浙江跃岭股份有限公司 第一期员工持股计划管理办法(修订稿) 第一章 总则 第一条 浙江跃岭股份有限公司(以下简称“公司”)为规范第一期员工持 股计划(以下简称“本员工持股计划”)的实施,根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”) 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指 导意见》”)等法律、法规、规范性文件,《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号:员工持股计划》(以下简称“7号备忘录”)及《公司章程》、《浙江跃岭 股份有限公司第一期员工持股计划(草案修订稿)》的规定,特制定本办法。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划所遵循的基本原则 1、依法合规原则 公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、 准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则,不以摊 派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。 3、风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。 第三条 员工持股计划的参加对象及确定标准 (一)、员工持股计划的参与对象及确定标准 公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、行政法规、 规章、规范性文件,《7号备忘录》及《公司章程》的相关规定,并结合公司实 际情况,确定员工持股计划的参与对象名单。所有参加对象均需在公司及其下属 子公司任职,领取报酬并签订劳动合同。参加对象按照依法合规、自愿参与、风 险自担的原则参加员工持股计划。 员工持股计划的参与对象应符合以下条件之一: 1、公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员; 2、公司及其下属控股公司任职的管理人员、业务和技术骨干; 3、经董事会认定的其他员工。 (二)、员工持股计划持有人的核实 1、公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说 明。 2、公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司 章程》以及员工持股计划出具意见。 第四条 员工持股计划的认购原则及认购情况 本员工持股计划资金总额不超过 3,900 万元,以“份”作为认购单位,每份 份额为 1 元,份额上限为 3,900 万份。单个员工起始认购份额为 1 万份(即认购 金额为 1 万元),超过 1 万份的,以 1 万份的整数倍认购。本员工持股计划持有 人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。 本计划的参与对象为公司员工,其中:董事、监事和高级管理人员共计8人, 认购总份额预计不超过1,035万份,占本员工持股计划总份额比例的26.54%;其 他员工预计不超过143人,认购总份额不超过2,865万份,占本员工持股计划总份 额比例的73.46%。 员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额的将认购资金转入本 计划资金账户,若本计划的参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的,则自动丧 失认购本计划未缴足份额的权利;公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单 及其认购份额进行调整,参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴 款情况为准,具体操作由董事会决定。 第五条 员工持股计划的资金来源和股票来源 (一)员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的 其他方式取得的资金,具体包括: (1)员工的自筹资金,金额不超过 1,300 万元; (2)控股股东借款。 不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。 (二)员工持股计划的股票来源 股东大会通过员工持股计划后6个月内,将以大宗交易或集中竞价交易等法 律法规许可的方式在二级市场上购买并持有公司股票。 (三)、员工持股计划涉及的标的股票规模 本员工持股计划的资金规模上限3,900万元和2017年12月29日公司股票收盘 价14.24元/股测算,该集合信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为273.87 万股,占公司股本总额16,000万股的1.71%。最终标的股票的购买情况目前还存 在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额 的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司 股本总额的1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 第六条 员工持股计划的存续期限及锁定期限 (一)、员工持股计划的存续期限 1、员工持股计划的存续期为不超过24个月,自股东大会审议通过员工持股 计划草案之日起计算。 2、员工持股计划在存续期届满前,经管理委员会同意和公司董事会审议通 过后,存续期限可以延长。 3、当本员工持股计划名下的资产全部变现后,员工持股计划可提前终止。 (二)、员工持股计划的锁定期限 信托计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获标的股票 的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股计划名下 之日起计算。 除中国证监会、深交所等监管机构另有规定外,员工持股计划在下列期间不 得买卖公司股票: (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告 日前30日起至最终公告日; (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内; (3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。 信托计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书该时机是否处 于公司股票买卖敏感期。 第三章 员工持股计划的管理模式 第七条 本员工持股计划采用自行管理模式。本员工持股计划的内部管理权 力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会,负责员工持股计划的具体 管理事宜,管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确 保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间 潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本草案,并在股东大会授权范围内 办理本员工持股计划的其他相关事宜。在本员工持股计划存续期间,管理委员会 可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。 第八条 持有人 1、持有人的权利: (1)依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益。 (2)参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权。 (3)对员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询。 (4)法律、行政法规、部门规章或员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务: (1)依照其所认购的员工持股计划份额在约定期限内足额缴纳认购资金, 自行承担与本计划相关的投资风险,自负盈亏; (2)员工持股计划存续期内,持有人所持本计划份额不得转让、退出、用 于担保、偿还债务或作其他类似处置; (3)在员工持股计划存续期间内,不得要求分配本计划资产。 (4)法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。 第九条 持有人会议 1、公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人,持有人会 议是员工持股计划的内部管理权力机构,由全体持有人组成。持有人可以亲自出 席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人 出 席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议: (1)选举、罢免管理委员会委员; (2)本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止; (3)本员工持股计划存续期内,是否参与公司配股、增发、可转债等融资 方案; (4)授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理; (5)授权管理委员会行使股东权利; (6)授权管理委员会负责与专业机构的对接工作;(如有) (7)授权管理委员会选择及更换专业机构;(如有) (8)修订员工持股计划管理办法; (9)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项; (10)法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其 他职权。 3、持有人会议的召集程序 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集,其后持有人会议由管理委员会 负责召集。召开持有人会议,管理委员会应提前5日发出会议通知,通过直接送 达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。会议通知应当至 少包括以下内容: (1)会议的时间、地点、方式; (2)会议事由和议题; (3)会议所必需的会议材料; (4)发出通知的日期。 如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说 明。 4、持有人会议的提案 召开持有人会议,由管理委员会、合计持有员工持股计划 10%以上份额的持 有人有权向持有人会议提案。合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人应当 将相关提案提交管理委员会。 合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人有权提出临时提案,临时提案 须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。 5、持有人会议的召开和表决程序 (1)首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集并主持,其后持有人会议 由管理委员会负责召集,并由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职 务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。 (2)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决 方式采取现场或通讯表决方式。 (3)持有人以其所持有的本计划份额行使表决权,每一份额具有一票表决 权,持有人会议采取记名方式投票表决。 (4)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一,多选、不选、涂改或以其它方式填写,则该项表决视为弃权。持 有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表 决情况不予统计。 (5)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项提案经出席会议的 持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过,形成持有人会议决议。 (6)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 (7)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 第十条 管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会,负责本计划的日常管理监督工作,代表持 有人行使股东权利。 2、管理委员会为持有人会议选举产生,由三名委员组成,设主任委员一名。 管理委员会主任由委员会全体成员过半数选举产生,委员的任期为员工持股计划 的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划相关规定,负 有下列忠实义务: (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的 财产,不得挪用员工持股计划资金; (2)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储; (3)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保 (4)不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿 责任。 4、管理委员会行使的职责: (1)负责召集持有人会议; (2)代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理; (3)办理本员工持股计划份额认购事宜; (4)代表全体持有人行使股东权利; (5)负责与专业机构的对接工作;(如有) (6)代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同; (7)管理本员工持股计划权益分配; (8)决策本员工持股计划被强制转让份额的归属; (9)办理本员工持股计划份额继承登记; (10)持有人会议授权的其他职责。 5、管理委员会主任行使的职权: (1)召集和主持持有人会议和管理委员会会议; (2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行; (3)管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会的召集程序 管理委员会会议由主任委员召集,于会议召开前3日通知全体委员。会议通 知包括以下内容: (1)会议日期和地点; (2)会议事由和议题; (3)会议所必需的会议材料; (4)发出通知的日期。 7、管理委员会的提案 管理委员会会议,由管理委员向管理委员会会议提案。 8、管理委员会的召开和表决程序 (1)管理委员会会议应有过半数的委员出席方可举行,管理委员会作出决 议必须经全体委员过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票。 (2)管理委员会会议为记名投票表决方式,在保证所有委员充分表达意见 的前提下,可以用传真等方式进行表决并签字。 (3)管理委员会会议应由委员本人亲自出席,委员因故不能出席的,可以 书面委托其他委员代为出席,代理出席的委员应当在授权范围内行使委员的权 利。委员未出席会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 (4)管理委员会会议应当对所议事项的决定形成会议记录,出席会议的委 员应当在会议记录上签名。 第四章 员工持股计划履行的程序 第十二条 员工持股计划履行的程序 1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案,并通过职工代表大会充分征求 员工意见后提交董事会审议。 2、董事会审议并通过员工持股计划草案,独立董事应当就员工持股计划是 否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、 强 行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。 3、监事会负责对持有人名单进行核实,并对员工持股计划是否有利于公司 的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式 强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。 4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内,公告董事会决议、本 员 工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。 5、聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履 行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行 信息披露义务发表法律意见,并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告 法律意见书。 6、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。 第五章 股东大会授权董事会的具体事项 第十三条 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括 但不限于以下事项: 1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照员工持 股计划的约定取消持有人的资格,提前终止本次员工持股计划; 2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定; 3、授权董事会办理员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及标的股 票的锁定和解锁的全部事宜; 4、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源; 5、员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、 政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整; 6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规 定需由股东大会行使的权利除外。 第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 第十四条 员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益; 2、现金存款和应计利息; 3、资金管理取得的收益等其他资产; 4、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划 资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的 财产和收益归入员工持股计划资产。 第十五条 持有人权益的处置 1、在存续期内,除员工持股计划约定的特殊情况外,持有人所持的员工持 股计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 2、在锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 3、发生如下情形的,公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格,并 将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰 低的原则,强制转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人: (1)持有人辞职或擅自离职的; (2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的; (3)持有人劳动合同到期后,公司不与其续签劳动合同的; (4)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同 的; (5)持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级,导致 其不符合参与员工持股计划条件的。 4、持有人所持权益不作变更的情形 (1)职务变更:存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有 的员工持股计划权益不作变更。 (2)丧失劳动能力:存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持 股计划权益不作变更。 (3)退休:存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有 的员工持股计划权益不作变更。 (4)死亡:存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变 更,由其合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受本计划参与资格的限制。 (5)管理委员会认定的其他情形。 第十六条 员工持股计划期满后权益的处置办法 当员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会在 依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算,并按持有 人持有的份额进行分配。 若员工持股计划届满时,员工持股计划所持资产仍包含标的股票,具体处置 办法由管理委员会协商确定。 第七章 员工持股计划的变更、终止 第十七条 员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方 式、持有人确定依据等事项,员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事 会审议通过。 如员工持股计划存续期内,子公司发生合并、分立和出售等情况,本计划不 做变更。 第十八条 员工持股计划的终止 1、员工持股计划在存续期满后自行终止; 2、员工持股计划的锁定期满后,当本计划所持资产均为货币资金时,员工 持股计划可提前终止。 第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式 第十九条 员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资 时,由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会议审议。 第九章 附则 第二十条 本管理办法未尽事宜,由董事会、管理委员会和持有人另行协商 解决。 第二十一条 公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司 或下属公司对员工聘用期限的承诺,公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公 司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。 第二十二条 公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收 等事项,按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。 第二十三条 本管理办法经公司股东大会审议通过后方可实施。 第二十四条 本管理办法解释权归公司董事会。 浙江跃岭股份有限公司 二〇一八年一月十四日