证券代码:002725 证券简称:跃岭股份 公告编号:2018-007 浙江跃岭股份有限公司 第一期员工持股计划 (草案修订稿)摘要 2018 年 1 月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示 1、浙江跃岭股份有限公司第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方 可实施,本员工持股计划能否获得公司股东大会批准,存在不确定性。 2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果, 能否完成实施,存在不确定性。 3、若员工认购资金较低,本员工持股计划存在不能成立的风险。 4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投 资者心理等多种复杂因素影响。因此,股票交易是有一定风险的投资活动,投资 者对此应有充分准备。 敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。 特别提示 1、本员工持股计划(草案)系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及相关法律、 法规、规章及规范性文件,《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号:员工持股 计划》和《浙江跃岭股份有限公司章程》制定。 2、本员工持股计划的参加对象为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管 理人员、公司及其下属子公司任职的管理人员、业务和技术骨干及经董事会认定 的其他员工,合计不超过 150 人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则,不存在以摊派、强行分 配等方式强制员工参与的情形。 3、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 3,900 万元,具体金额根据实际 出资缴款资金确定。 本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的 其他方式取得的资金,具体包括: (1)员工的自筹资金,金额不超过 1,300 万元; (2)控股股东借款。 4、本员工持股计划采取自行管理的模式。公司通过持有人会议选举产生管 理委员会,代表持有人行使股东权利,并对本员工持股计划的日常运作进行管理 和监督。在员工持股计划存续期间,管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股 计划日常管理提供管理、咨询等服务。 5、股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内,将以大宗交易或集中竞价交 易等法律法规许可的方式在二级市场上购买并持有公司股票。 6、本员工持股计划的集资金总额上限为 3,900 万元,根据 2017 年 12 月 29 日公司股票收盘价 14.24 元/股测算,本员工持股计划所能购买和持有的标的股 票数量约为 273.87 万股,占公司股本总额 16,000 万股的 1.71%。最终标的股票 的购买情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额 的 10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司 股本总额的 1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 7、本员工持股计划的存续期为不超过 24 个月,自本员工持股计划(草案修 订稿)通过股东大会审议之日起计算,本计划在存续期届满时如未展期则自行终 止。本计划所获标的股票的锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔标的股票买 入过户至员工持股计划名下之日起计算。 8、公司董事会对本员工持股计划审议通过后,公司将发出召开股东大会的 通知,审议本员工持股计划,本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。 9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合 的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供 网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财 务制度、会计准则、税务制度规定执行。 11、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件的情 况。 目录 声明................................................................ 2 风险提示............................................................ 3 特别提示............................................................ 4 目录................................................................ 6 释义................................................................ 7 一、本员工持股计划的目的及基本原则.................................. 8 二、本员工持股计划的参与对象及确定标准.............................. 8 三、本员工持股计划的认购原则及认购情况.............................. 9 四、本员工持股计划的资金来源和股票来源............................. 10 五、本员工持股计划的存续期限及锁定期限............................. 11 六、本员工持股计划的管理模式....................................... 11 七、本员工持股计划的资产构成及权益处置办法......................... 12 八、本员工持股计划的变更、终止..................................... 13 九、公司融资时本员工持股计划的参与方式............................. 14 十、本员工持股计划履行的程序....................................... 14 十一、股东大会授权董事会的具体事项................................. 14 十三、其他重要事项................................................. 15 释义 本员工持股计划(草案)中,除非另有说明,下列简称在本文中作如下释义: 跃岭股份、本公司、公司 指 浙江跃岭股份有限公司 员工持股计划、本计划、 指 浙江跃岭股份有限公司第一期员工持股计划 本员工持股计划 员工持股计划草案、本草 浙江跃岭股份有限公司第一期员工持股计划 指 案、本员工持股计划草案 (草案) 持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 《指导意见》 指 意见》 《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号:员 《备忘录第 7 号》 指 工持股计划》 《公司章程》 指 《浙江跃岭股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 一、本员工持股计划的目的及基本原则 为进一步健全法人治理结构,完善公司长效激励机制,增强公司的竞争力和 员工的凝聚力,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,根据《公司法》、《证 券法》、《指导意见》等法律、规章及《备忘录第 7 号》和《公司章程》等规定, 遵循公平、公正、公开的原则,制定本计划。 (一)、本员工持股计划的目的 1、建立和完善利益共享机制,打造企业员工价值共同体,实现公司、股东 和员工利益的一致性,促进各方共同推动公司的长远发展,从而为股东带来更高 效、更持久的回报。 2、进一步完善公司治理结构,健全公司长效激励约束机制,促进公司长期、 持续、健康发展。 3、充分调动员工的积极性和创造性,吸引并留住优秀管理人才和业务骨干, 提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。 (二)、本员工持股计划遵循的基本原则 1、依法合规原则 公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、 准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则,不以摊 派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。 3、风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。 二、本员工持股计划的参与对象及确定标准 (一)、本员工持股计划的参与对象及确定标准 公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及相关法律、法规、规章、规 范性文件,《7 号备忘录》及《公司章程》的相关规定,并结合公司实际情况, 确定本员工持股计划的参与对象名单。所有参加对象均需在公司及其下属子公司 任职,领取报酬并签订劳动合同。参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担 的原则参加本员工持股计划。 本员工持股计划的参与对象应符合以下条件之一: 1、公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员; 2、公司及其下属子公司任职的管理人员、业务和技术骨干; 3、经董事会认定的其他员工。 (二)、本员工持股计划持有人的核实 1、公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说 明。 2、公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章 程》以及员工持股计划出具意见。 三、本员工持股计划的认购原则及认购情况 本员工持股计划资金总额不超过 3,900 万元,以“份”作为认购单位,每份 份额为 1 元,份额上限为 3,900 万份。单个员工起始认购份额为 1 万份(即认购 金额为 1 万元),超过 1 万份的,以 1 万份的整数倍认购。本员工持股计划持有 人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。 本计划的参与对象为公司员工,其中:董事、监事和高级管理人员共计 8 人, 认购总份额预计不超过 1,035 万份,占本员工持股计划总份额比例的 26.54%;其他员工预计不超过 143 人,认购总份额不超过 2,865 万份,占本员工 持股计划总份额比例的 73.46%。持有人名单及份额分配情况如下: 占本计划总份 序号 持有人 职务 认购份额(万份) 额的比例(%) 1 陈海峰 董事 375 9.62% 2 陈圳均 董秘、副总经理 195 5.00% 3 万士文 副总经理 150 3.85% 4 万 坤 副总经理 120 3.08% 5 冀玲慧 监事 60 1.54% 6 苏俩征 监事 45 1.15% 7 汤重庆 监事 45 1.15% 8 陈清红 财务总监 45 1.15% 9 其他员工(不超过 143 人) 2,865 73.46% 合计(不超过 150 人) 3,900 100.00% 本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额的将认购资金转入 本计划资金账户,若本计划的参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的,则自动 丧失认购本计划未缴足份额的权利;公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名 单及其认购份额进行调整,参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际 缴款情况为准,具体操作由董事会决定。 四、本员工持股计划的资金来源和股票来源 (一)本员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的 其他方式取得的资金,具体包括: (1)员工的自筹资金,金额不超过 1,300 万元; (2)控股股东借款。 不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。 (二)本员工持股计划的股票来源 股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内,将以大宗交易或集中竞价交易等 法律法规许可的方式在二级市场上购买并持有公司股票。 (三)、本员工持股计划涉及的标的股票规模 以本员工持股计划的资金规模上限 3,900 万元和 2017 年 12 月 29 日公司股 票收盘价 14.24 元/股测算,本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量约 为 273.87 万股,占公司股本总额 16,000 万股的 1.71%。最终标的股票的购买情 况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额 的 10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司 股本总额的 1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 五、本员工持股计划的存续期限及锁定期限 (一)、本员工持股计划的存续期限 1、本员工持股计划的存续期为不超过 24 个月,自股东大会审议通过本员工 持股计划草案之日起计算。 2、本员工持股计划在存续期届满前,经管理委员会同意和公司董事会审议 通过后,存续期限可以延长。 3、当本员工持股计划名下的资产全部变现后,本员工持股计划可提前终止。 (二)、本员工持股计划的锁定期限 本员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获标 的股票的锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔标的股票买入过户至本员工持 股计划名下之日起计算。 除中国证监会、深交所等监管机构另有规定外,本员工持股计划在下列期间 不得买卖公司股票: (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告 日前 30 日起至最终公告日; (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。 (4)证监会规定的其他时间。 员工持股计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书该时机是 否处于公司股票买卖敏感期。 六、本员工持股计划的管理模式 本员工持股计划采用自行管理模式。本员工持股计划的内部管理权力机构为 持有人会议。本员工持股计划设管理委员会,负责员工持股计划的具体管理事宜, 管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股 计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益 冲突。公司董事会负责拟定和修改本草案,并在股东大会授权范围内办理本员工 持股计划的其他相关事宜。 在本员工持股计划存续期间,管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计 划日常管理提供管理、咨询等服务。员工持股计划管理办法对管理委员会的权利 和义务进行了明确的约定,风险防范和隔离措施充分。 七、本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 (一)、本员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益; 2、现金存款和应计利息; 3、资金管理取得的收益等其他资产; 4、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划 资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的 财产和收益归入员工持股计划资产。 (二)、持有人权益的处置 1、在存续期内,除本员工持股计划约定的特殊情况外,持有人所持的本员 工持股计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 2、在锁定期内,持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。 3、发生如下情形的,公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格, 并将其持有的本员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净 值孰低的原则,强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受 让人: (1)持有人辞职或擅自离职的; (2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的; (3)持有人劳动合同到期后,公司不与其续签劳动合同的; (4)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同 的; (5)持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级,导致 其不符合参与本员工持股计划条件的。 4、持有人所持权益不作变更的情形 (1)职务变更:存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有 的本员工持股计划权益不作变更。 (2)丧失劳动能力:存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的本员工 持股计划权益不作变更。 (3)退休:存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有 的本员工持股计划权益不作变更。 (4)死亡:存续期内,持有人死亡的,其持有的本员工持股计划权益不作 变更,由其合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受本计划参与资格的限制。 (5)管理委员会认定的其他情形。 (三)、本员工持股计划期满后权益的处置办法 当本员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会 在依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算,并按持 有人持有的份额进行分配。 若本员工持股计划届满时,本员工持股计划所持资产仍包含标的股票,具体 处置办法由管理委员会协商确定。 八、本员工持股计划的变更、终止 (一)、本员工持股计划的变更 本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方 式、持有人确定依据等事项,本员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董 事会审议通过。 如本员工持股计划存续期内,子公司发生合并、分立和出售等情况,本计划 不做变更。 (二)、本员工持股计划的终止 1、本员工持股计划在存续期满后自行终止; 2、本员工持股计划的锁定期满后,当本计划所持资产均为货币资金时,本 员工持股计划可提前终止。 九、公司融资时本员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管 理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会议审议。 十、本员工持股计划履行的程序 1、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案,并通过职工代表大会充分征 求员工意见后提交董事会审议。 2、董事会审议并通过本员工持股计划草案,独立董事应当就本员工持股计 划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。 3、监事会负责对持有人名单进行核实,并对本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方 式强制员工参与本次本员工持股计划情形发表意见。 4、董事会审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内,公告董事会决议、 员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。 5、聘请律师事务所就本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已 履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和深交所的有关规定履行信 息披露义务发表法律意见,并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告 法律意见书。 6、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。 十一、股东大会授权董事会的具体事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以 下事项: 1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照员工持 股计划的约定取消持有人的资格,提前终止本次员工持股计划等; 2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定; 3、授权董事会办理员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及标的股 票的锁定和解锁的全部事宜; 4、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源; 5、本员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法 规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调 整; 6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规 定需由股东大会行使的权利除外。 十三、其他重要事项 1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用 期限的承诺,公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。 2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务 制度、会计准则、税务制度的规定执行。 3、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效,本员工持股计划的 解释权属于公司董事会。 浙江跃岭股份有限公司董事会 二〇一八年一月十四日