江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书(修订版) 江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书(修订版) 上市公司名称:江苏霞客环保色纺股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:霞客环保 股票代码:002015 信息披露义务人:上海惇德股权投资有限公司 住所:上海市浦东新区樱花路 291 号 333 室 通讯地址:江苏省江阴市暨阳路 10 号 股份变动性质:减少 签署日期:二〇一八年一月 江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书(修订版) 声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公 司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—— 权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—— 上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。 二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的相关规定,本报告书 已全面披露了信息披露义务人在江苏霞客环保色纺股份有限公司拥有权益的股 份。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没 有通过任何其他方式在江苏霞客环保色纺股份有限公司拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 1 江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书(修订版) 目录 声明................................................................................................................................ 1 目录................................................................................................................................ 2 第一节 释义................................................................................................................ 3 第二节 信息披露义务人介绍.................................................................................... 4 一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 4 二、信息披露义务人股权及控制关系................................................................. 4 三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员............................................. 5 四、信息披露义务人及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ............................................................. 5 第三节 权益变动目的及批准程序............................................................................ 6 一、本次权益变动目的......................................................................................... 6 二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或减少上市公司股份的计划....... 6 三、信息披露义务人本次权益变动的批准程序................................................. 6 第四节 本次权益变动方式........................................................................................ 7 一、本次权益变动的方式..................................................................................... 7 二、本次权益变动的基本情况............................................................................. 7 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 11 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况........................... 11 第六节 其他重大事项.............................................................................................. 12 第七节 备查文件...................................................................................................... 14 2 江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书(修订版) 第一节 释义 本报告书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 上市公司、霞客环保 指 江苏霞客环保色纺股份有限公司,股票代码:002015 《江苏霞客环保色纺股份有限公司简式权益变动报告 本报告书 指 书(修订版)》 信息披露义务人、上海惇德 指 上海惇德股权投资有限公司 协鑫科技 指 协鑫科技控股有限公司 宁波竑悦 指 宁波竑悦投资管理中心(有限合伙) 上海惇德将持有的上市公司10.78%股份转让给协鑫科 本次权益变动 指 技 《股份转让协议》、《原协 上海惇德与协鑫科技签署的《江苏霞客环保色纺股份有 指 议》 限公司股份转让协议》 上海惇德与协鑫科技签署的《江苏霞客环保色纺股份有 《补充协议》 指 限公司股份转让协议之补充协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 3 江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书(修订版) 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 公司名称 上海惇德股权投资有限公司 注册地址 上海市浦东新区樱花路 291 号 333 室 法定代表人 贾亚琴 注册资本 50,000 万元 统一社会信用代码 913100000559272929 企业类型 有限责任公司 股权投资,投资咨询,管理咨询,实业投资。【企业经 经营范围 营涉及行政许可的,凭许可证件经营】 营业期限 2012 年 11 月 06 日至不约定期限 江苏元林慈善基金会、江阴市恒诺工程项目管理有限公 股东名册 司 通讯地址 江苏省江阴市暨阳路 10 号 联系电话 0510-86837377 二、信息披露义务人股权及控制关系 (一)信息披露义务人股权控制关系 上海惇德的控股股东为江苏元林慈善基金会,无实际控制人。 江苏元林慈善基金会是经江苏省民政厅苏社管(2012)18 号文批准,由自 然人任元林先生作为原始捐赠人的非公募基金会,其宗旨是开展公益慈善事业、 4 江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书(修订版) 促进社会和谐,促进可持续发展。江苏元林慈善基金会公益活动的业务范围为: 资助社会公益类项目;开展尊敬老人、尊重人才、尊重生命等公益事业;重大突 发性灾害的紧急捐助。 根据江苏元林慈善基金会章程,基金会的决策机构为理事会,其生产的方式 由业务主管单位、理事会、主要捐赠人、发起人协商和选举产生,因此不存在实 际控制人。 三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员 截至本报告书签署之日,上海惇德的董事、监事和高级管理人员基本情况如 下: 是否取得其他国家 姓名 职务 国籍 长期居住地 居留权 贾亚琴 执行董事/经理 中国 江苏省江阴市 否 蒋向阳 监事 中国 江苏省江阴市 否 四、信息披露义务人及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日,上海惇德及其控股股东不存在其他在境内、境外其 他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情形。 5 江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书(修订版) 第三节 权益变动目的及批准程序 一、本次权益变动目的 本次权益变动目的为信息披露义务人自身资金需要。 二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或减少上市公司股份的计 划 截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增持上市公司 股份的计划。 三、信息披露义务人本次权益变动的批准程序 1、2017 年 10 月 26 日,信息披露义务人股东会决议,同意将持有的全部霞 客环保股份转让至协鑫科技;同意公司与协鑫科技签署关于本次股份转让的《股 份转让协议》。 2、2018 年 1 月 12 日,信息披露义务人股东会决议,同意公司与协鑫科技 签署关于本次股份转让的《补充协议》。 6 江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书(修订版) 第四节 本次权益变动方式 一、本次权益变动的方式 本次权益变动前,信息披露义务人持有上市公司股份 43,204,109 股,上市公 司股份总额的 10.78%。 本次权益变动后,信息披露义务人不再持有上市公司股份。 二、本次权益变动的基本情况 (一)《股份转让协议》的主要内容 1. 上海惇德持有上市公司 43,204,109 股无限售条件流通股(以下称“标的股 份”),占上市公司总股本的 10.78%,上海惇德拟根据本协议约定的条款和条件 将标的股份全部转让予协鑫科技(以下称“本次股份转让”)。 协鑫科技系依据中国法律设立的有限责任公司,拟根据本协议约定的条款和 条件受让上海惇德持有的标的股份。 2 股份转让 上海惇德将标的股份及其所对应的所有股东权利和权益(包括股份所有权、 利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东 应享有的一切权利和权益)转让予协鑫科技; 协鑫科技同意受让上述股份及相应权利和权益,成为上市公司股东。 3 转让价款 双方一致同意,本次股份转让的每股转让价格为人民币 7.97 元(停牌前 20 个交易日每股均价),股份转让总价为人民币 34,433.67 万元。 4 价款支付及股份过户 本协议生效后的四十五个工作日内,协鑫科技向上海惇德指定账户支付本次 股份转让款,即人民币 34,433.67 万元。 协鑫科技向上海惇德支付股份转让价款后的五个工作日内,双方应共同向深 7 江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书(修订版) 交所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请。 双方应在深交所出具股份协议转让确认文件后五个工作日内共同配合上市 公司至登记结算公司办理并完成股份过户登记手续。 5 债权债务的承担 自本次股份转让完成过户之日起,标的股份所对应的股东权利义务由协鑫科 技享有或承担,但若在标的股份完成过户前上市公司存在应披露未披露的负债或 或有负债及不具有合理商业目的的任何增加或承担重大义务的情形,则该部分债 务或负担由上海惇德承担,如因此对协鑫科技造成损失的,上海惇德应赔偿对协 鑫科技造成的损失。 上海惇德为霞客环保重整投资人,(即上海惇德、宁波竑悦、北京中航安科 技有限公司,以下合称“重整投资人”)之一,重整投资人负有的重整义务(以 下简称 “重整义务”)为:承诺将通过整合现有资产、注入重组资产、调整盈利 模式等方式,使霞客环保 2015 年在扣除非经常性损益后的净利润数值为正,2016 年、2017 年、2018 年在扣除非经常性损益后的净利润数值分别不低于 2.4 亿元、 3 亿元、4 亿元;若霞客环保 2016 年、2017 年在扣除非经常性损益后的净利润 实际数值低于承诺数值,则重整投资人以现金方式补足差值。2016 年霞客环保 净利润未能达到承诺数值,经董事会及股东大会批准,上述承诺期限顺延一年, 变更业绩补偿期限,承诺 2017 年、2018 年、2019 年在扣除非经常性损益后的净 利润数值分别不低于 2.4 亿元、3 亿元、4 亿元,若霞客环保 2017 年、2018 年在 扣除非经常性损益后的净利润实际数值低于承诺数值,则重整投资人以现金方式 补足差值。甲乙双方同意,自标的股份转让完成过户后,协鑫科技亦有义务承担 上述重整义务,即上述承诺重整义务由协鑫科技与重整投资人共同承担,如果上 海惇德先行承担了全部或明显超过上海惇德应承担部分的重整义务,协鑫科技应 对上海惇德进行补偿,上海惇德应承担的重整义务和协鑫科技对上海惇德具体的 补偿方式与金额由甲乙双方根据法律法规及深交所相关规定另行协商确定。 6 过渡期安排 在本协议签署后至标的股份完成过户前,上海惇德应善意行使上市公司股东 权利,不会亦不得进行任何损害上市公司和协鑫科技的利益行为,否则应赔偿给 8 江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书(修订版) 上市公司和协鑫科技造成的全部损失并消除影响。 7 上市公司利润分配及股东权益归属 双方一致同意,在标的股份完成过户之前,上市公司发生送股、资本公积转 增股本、配股等除权事项,则标的股份应作相应调整;现金分红不导致标的股份 数调整,但如果上海惇德自本协议签署之日起至标的股份过户完成之日期间取得 了上市公司的现金分红,则标的股份对应的该部分现金分红由上海惇德等额补偿 给协鑫科技。 8 补充、修改和转让 本协议的任何补充或修改必须经双方协商一致并以书面形式进行方可生效。 未经协鑫科技的事先书面同意,上海惇德不得向任何第三方转让其于本协议 项下的任何权利及/或义务;协鑫科技有权在通知上海惇德后,将其在本协议项 下的任何权利及/或义务转让给其指定的任何第三方。 (二)《补充协议》的主要内容 1、将《原协议》第 3 条修改为: “3.1 甲方配合乙方和上市公司向深交所提出就本次股份转让出具确认意见 书的申请,乙方在确认意见书出具后【10】个工作日内向甲方支付 50%股份转让 价款,即人民币 17,216.835 万元。 3.2 双方应在深交所出具股份协议转让确认文件后【5】个工作日内共同配合 上市公司至登记结算公司办理并完成股份过户登记手续。 3.3 乙方于股份过户登记完成后【10】个工作日内向甲方支付剩余 50%股份 转让价款,即人民币 17,216.835 万元。” 2、《原协议》其他条款不变,双方继续遵照执行。 3、除本补充协议另有约定外,本补充协议中的术语、词汇与《原协议》具 有相同含义。 4、本补充协议之适用法律和争议解决适用《原协议》第 12 条约定。 9 江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书(修订版) 5、本协议自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。 6、本协议正本一式玖(9)份,双方各执叁(3)份,其余用于办理股份过 户等之用,协议各正本具有同等法律效力。 (三)股份权利限制及其他安排情况 根据无锡市中级人民法院于 2015 年 4 月 16 日裁定批准的《重整计划》,作 为霞客环保重整投资人的上海惇德、宁波竑悦及北京中航安科技有限公司组成的 联合体承诺事项之一为:将通过整合现有资产、注入重组资产、调整盈利模式等 方式,使霞客环保 2015 年在扣除非经常性损益后的净利润数值为正,2016 年、 2017 年、2018 年在扣除非经常性损益后的净利润数值分别不低于 2.4 亿元、3 亿元、4 亿元;若霞客环保 2016 年、2017 年在扣除非经常性损益后的净利润实 际数值低于承诺数值,则重整投资人以现金方式补足差值。2016 年霞客环保净 利润未能达到承诺数值,经董事会及股东大会批准,上述承诺期限顺延一年,变 更业绩补偿期限,承诺 2017 年、2018 年、2019 年在扣除非经常性损益后的净利 润数值分别不低于 2.4 亿元、3 亿元、4 亿元,若霞客环保 2017 年、2018 年在扣 除非经常性损益后的净利润实际数值低于承诺数值,则重整投资人以现金方式补 足差值。根据上海惇德与协鑫科技签署的《股份转让协议》,自标的股份转让完 成过户后,协鑫科技亦有义务承担上述重整义务,即上述承诺重整义务由协鑫科 技与重整投资人共同承担,如果上海惇德先行承担了全部或明显超过上海惇德应 承担部分的重整义务,协鑫科技应对上海惇德进行补偿,上海惇德应承担的重整 义务和协鑫科技对上海惇德具体的补偿方式与金额由双方根据法律法规及深交 所相关规定另行协商确定。 除上述重整义务补偿外,截至本报告书签署之日,信息披露义务人本次拟转 让的股份不存在被限制转让的情况,不存在其他附加特殊条件、不存在补充协议、 协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排;信息披露义务人拟转让的上市公 司股份不存在被质押、冻结等其他任何权利受到限制的情形。 10 江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书(修订版) 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 经自查,上市公司股票停牌前六个月内,信息披露义务人不存在买卖上市公 司股票的情况。 11 江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书(修订版) 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他 重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证 监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 12 江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书(修订版) 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人(公章): 法定代表人(或授权代表签字): 2018 年 1 月 12 日 13 江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书(修订版) 第七节 备查文件 (一)信息披露义务人营业执照 (二)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明 以上备查文件备至地点为:上市公司住所及深圳证券交易所。 14 江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书(修订版) 附表二 简式权益变动报告书 基本情况 上 市 公 司 名 江苏霞客环保色纺股份有 上市公司所 江苏省江阴市 称 限公司 在地 股票简称 霞客环保 股票代码 002015 信 息 披 露 义 上海惇德股权投资有限公 信息披露义 上海市浦东新区樱花路 291 务人名称 司 务人注册地 号 333 室 拥 有 权 益 的 增加 □ 减少 √ 有无一致行 有 □ 无 √ 股 份 数 量 变 不变,但持股人发生变化 动人 化 □ 信息披露义 信息披露义 务人是否为 务人是否为 是 √ 否 □ 是 □ 否 √ 上市公司第 上市公司实 一大股东 际控制人 信息披露义 信息披露义 务人是否拥 务人是否对 是 □ 否 √ 有境内、外 是 □ 否 √ 境内、境外其 回答“是”,请注明公司家 两个以上上 回答“是”,请注明公司家数 他上市公司 数 市公司的控 持股 5%以上 制权 15 江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书(修订版) 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 权益变动方 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 式(可多选) 继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明) 信息披露义 务人披露前 持股种类:人民币普通股 拥有权益的 股份数量及 持股数量:43,204,109 股 占上市公司 已发行股份 持股比例:10.78% 比例 本 次 发 生 拥 持股种类:人民币普通股 有权益的股 份 变 动 的 数 持股数量:43,204,109 股 量及变动比 例 持股比例:10.78% 信息披露义 务人是否拟 于未来 12 个 是 □ 否 √ 月内继续增 持 16 江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书(修订版) 信息披露义 务人前 6 个 月是否在二 是 □ 否 √ 级市场买卖 该上市公司 股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明: 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在侵害上 无 市公司和股 东权益的问 题 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 其对公司的 负债,未解除 无 公司为其负 债提供的担 保,或者损害 公司利益的 其他情形 本次权益变 动是否需取 无 得批准 17 江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书(修订版) 是否已得到 无 批准 18 江苏霞客环保色纺股份有限公司 简式权益变动报告书(修订版) (本页无正文,为《江苏霞客环保色纺股份有限公司简式权益变动报告书(修 订版)》之签章页) 信息披露义务人(公章) 法定代表人(或授权代表): 2018 年 1 月 12 日 19