江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 上市公司名称:江苏霞客环保色纺股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:霞客环保 股票代码:002015 信息披露义务人:协鑫科技控股有限公司 住所:苏州高新区锦峰路 199 号锦峰国际商务广场 1 幢 1001 室 通讯地址:江苏省苏州市工业园区新庆路 28 号协鑫能源中心 股份变动性质:直接增加 签署日期:二〇一八年一月 声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公 司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—— 权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—— 上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。 二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的相关规定,本报告书 已全面披露了信息披露义务人在江苏霞客环保色纺股份有限公司拥有权益的股 份。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没 有通过任何其他方式在江苏霞客环保色纺股份有限公司拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 关于《详式权益变动报告书(修订版)》的修订对照表 协鑫科技控股有限公司于 2017 年 10 月 28 日发布了《详式权益变动报告书》,后于 2018 年 1 月 12 日与上海惇德股权投资有限公 司、宁波竑悦投资管理中心(有限合伙)分别签订了《江苏霞客环保色纺股份有限公司股份转让协议之补充协议》。介于此,协鑫科技 控股有限公司对《详式权益变动报告书》进行了相应的修订,具体修订前后对照情况如下: 序号 修订项目 原内容 修订后内容 1 “第二节 信息披露 朱共山,男,1958 年生,拥有香港永久居留权,工商管 朱共山,男,1958 年生,拥有香港永久居留权,工商管理 义务人介”之“二、 理学博士。现任保利协鑫能源控股有限公司(03800.HK) 学博士。现任保利协鑫能源控股有限公司(03800.HK)执 信息披露义务人股权 执行董事、主席,协鑫集成科技股份有限公司(002506.SZ) 行董事、主席,协鑫集成科技股份有限公司(002506.SZ) 及控制关系”之“(二) 董事长,协鑫科技董事长、总经理。 董事,协鑫科技董事长、总经理。 信息披露义务人的实 际控制人基本情况” 2 “第二节 信息披露 截至本报告签署之日,协鑫集团所控制的核心企业、关联 截至本报告签署之日,协鑫集团所控制的核心企业、关联 义务人介绍”之“二、 企业(除协鑫科技外)基本信息如下: 企业(除协鑫科技外)基本信息如下: 信息披露义务人股权 公 注 注册资 公 注 注册资 序 司 股东出 序 司 股东出 及控制关系”之“(三) 册 本(万 经营范围 册 本(万 经营范围 号 名 资比例 号 名 资比例 信息披露义务人的控 地 元) 地 元) 称 称 股股东、实际控制人 协鑫 实业投资,投资管理。 所控制的核心企业和 能化 上 【依法须经批准的项目, 1 投资 海 10,000 100% 核心业务、关联企业 经相关部门批准后方可 有限 市 开展经营活动】 及主营业务的情况说 公司 明” 矿业项目投资;投资管 邳州 天然气生产技术研发、咨 江苏 理;投资咨询;企业管 协鑫 询;天然气销售;太阳能 邳 协鑫 理咨询;技术开发与转 燃气 光伏发电系统工程施工。 南 2 州 3,000 100% 矿业 让;技术咨询;工矿产 科技 (依法须经批准的项目, 1 京 40,000 100% 市 发展 品销售。(依法须经批准 有限 经相关部门批准后方可 市 有限 的项目,经相关部门批 公司 开展经营活动) 公司 准后方可开展经营活 项目投资;投资咨询。 动) (“1、未经有关部门批 协鑫 准,不得以公开方式募集 实业投资,投资管理。 能化 上 资金;2、不得公开开展 【依法须经批准的项 2 投资 海 10,000 100% 证券类产品和金融衍生 目,经相关部门批准后 北京 有限 市 品交易活动;3、不得发 方可开展经营活动】 协鑫 公司 北 放贷款;4、不得对所投 北方 邳州 天然气生产技术研发、 3 京 50 100% 资企业以外的其他企业 投资 协鑫 咨询;天然气销售;太 市 提供担保;5、不得向投 邳 有限 燃气 阳能光伏发电系统工程 资者承诺投资本金不受 3 州 3,000 100% 公司 科技 施工。(依法须经批准的 损失或者承诺最低收 市 有限 项目,经相关部门批准 益”;依法须经批准的项 公司 后方可开展经营活动) 目,经相关部门批准后依 项目投资;投资咨询。 批准的内容开展经营活 (“1、未经有关部门批 动。) 准,不得以公开方式募 区域能源项目投资、开 协鑫 集资金;2、不得公开开 发;新能源和分布式项目 北方 西 展证券类产品和金融衍 咨询、规划、设计、评估 北京 4 投资 宁 5,000 100% 生品交易活动;3、不得 等(以上经营项目国家有 协鑫 有限 市 北 发放贷款;4、不得对所 专项规定的凭许可证经 北方 公司 4 京 50 100% 投资企业以外的其他企 营)*** 投资 市 业提供担保;5、不得向 实业投资,投资管理,资 有限 投资者承诺投资本金不 上海 产管理(以上除股权投资 公司 受损失或者承诺最低收 其辰 及股权投资管理),投资 上 益”;依法须经批准的项 投资 咨询,企业管理咨询(以 5 海 210,000 100% 目,经相关部门批准后 管理 上咨询除经纪)。 【依法 市 依批准的内容开展经营 有限 须经批准的项目,经相关 活动。) 公司 部门批准后方可开展经 营活动】 区域能源项目投资、开 新能源汽车的租赁,新能 协鑫 发;新能源和分布式项 源汽车租赁系统软硬件 北方 西 目咨询、规划、设计、 开发,计算机信息系统集 5 投资 宁 5,000 100% 评估等(以上经营项目 协鑫 成,计算机网络工程施 有限 市 国家有专项规定的凭许 智慧 工,从事新能源汽车充电 公司 可证经营)*** 交通 设施技术领域内的技术 实业投资,投资管理, 科技 上 开发、技术咨询、技术服 上海 资产管理(以上除股权 6 发展 海 10,000 100% 务、技术转让,电力建设 其辰 投资及股权投资管理), (上 市 工程施工,通信建设工程 上 投资 投资咨询,企业管理咨 海) 施工,建筑智能化建设工 6 海 210,000 100% 管理 询(以上咨询除经纪)。 有限 程设计与施工,机电设备 市 有限 【依法须经批准的项 公司 集成批发、零售。 【依 公司 目,经相关部门批准后 法须经批准的项目,经相 方可开展经营活动】 关部门批准后方可开展 新能源汽车的租赁,新 经营活动】 能源汽车租赁系统软硬 苏州 招标代理、企业管理咨 件开发,计算机信息系 纬承 询、招标信息咨询、招标 苏 统集成,计算机网络工 招标 服务、会务服务、商务信 协鑫 7 州 3,000 100% 程施工,从事新能源汽 服务 息咨询。(依法须经批准 智慧 市 车充电设施技术领域内 有限 的项目,经相关部门批准 交通 的技术开发、技术咨询、 公司 后方可开展经营活动) 科技 上 技术服务、技术转让, 皓熙 投资管理、资产管理、投 7 发展 海 10,000 100% 电力建设工程施工,通 (宁 资咨询(除证券、期货) (上 市 信建设工程施工,建筑 波) 宁 (未经金融等监管部门 海) 智能化建设工程设计与 8 投资 波 10,000 100% 批准不得从事吸收存款、 有限 施工,机电设备集成批 管理 市 融资担保、代客理财、向 公司 发、零售。 【依法须经 有限 社会公众集(融)资等金 批准的项目,经相关部 公司 融业务) 门批准后方可开展经营 活动】 健康管理咨询;养生保 科技技术推广服务、科技 健咨询;亚健康调理咨 中介服务;信息技术开 询;保健按摩;中医文 发、信息技术服务、信息 化交流活动策划;休闲 技术咨询;新能源科技研 观光服务(以上均不含 发、LED 科技研发;利 协鑫 医疗诊疗业务);健康产 用自有资金对外投资;房 健康 业园区的建设、运营管 地产开发、房屋租赁、酒 管理 苏 理;养老院的建设、管 店管理、物业管理;国内 8 (苏 州 1,000 100% 理;保健器材的销售; 旅游经营服务;会议及展 州) 市 食品经营(以许可证核 览服务;项目策划与公关 有限 准范围为准)。健康体 服务;民俗风情主题公园 公司 协鑫 检、保健针灸、养老服 管理服务;艺术表演场馆 科技 务(限分支机构经营)。 无 管理;室内体育场所服 发展 (依法须经批准的项 9 锡 1,000 100% 务;体育策略咨询服务、 无锡 目,经相关部门批准后 市 体育文化推广服务;滑 有限 方可开展经营活动) 沙、滑雪及模拟滑雪场所 公司 招标代理、企业管理咨 服务;娱乐性军事训练、 苏州 询、招标信息咨询、招 体能拓展训练服务;仓储 纬承 苏 标服务、会务服务、商 服务(不含危险品)、装 招标 9 州 3,000 100% 务信息咨询。(依法须经 卸服务;国内、国际贸易 服务 市 批准的项目,经相关部 代理服务;社会经济咨询 有限 门批准后方可开展经营 服务(不含投资咨询); 公司 活动) 建设工程项目管理;停车 皓熙 投资管理、资产管理、 场服务;合同能源管理。 (宁 投资咨询(除证券、期 (依法须经批准的项目, 波) 宁 货)(未经金融等监管部 经相关部门批准后方可 10 投资 波 10,000 100% 门批准不得从事吸收存 开展经营活动) 管理 市 款、融资担保、代客理 有限 财、向社会公众集(融) 公司 资等金融业务) 科技技术推广服务、科 绿色城市建设、开发、运 技中介服务;信息技术 营管理,从事新能源科 开发、信息技术服务、 技、智能设备技术领域内 信息技术咨询;新能源 的技术开发,太阳能光伏 科技研发、LED 科技研 系统施工,新能源设备设 发;利用自有资金对外 计、安装、维修,电子与 投资;房地产开发、房 上海 智能化建设工程专业施 屋租赁、酒店管理、物 协鑫 工,房地产开发、经营, 业管理;国内旅游经营 绿色 上 停车场经营管理,设计、 服务;会议及展览服务; 10 城市 海 300,000 90% 制作、代理、发布各类广 项目策划与公关服务; 开发 市 告,电信业务,物业管理, 民俗风情主题公园管理 有限 企业管理咨询,企业登记 协鑫 服务;艺术表演场馆管 公司 代理,建设工程项目管理 科技 无 理;室内体育场所服务; 服务,景观设计,家居用 发展 11 锡 1,000 100% 体育策略咨询服务、体 品设计,计算机软件开 无锡 市 育文化推广服务;滑沙、 发,计算机信息系统集 有限 滑雪及模拟滑雪场所服 成。 【依法须经批准的 公司 务;娱乐性军事训练、 项目,经相关部门批准后 体能拓展训练服务;仓 方可开展经营活动】 储服务(不含危险品)、 能源技术咨询服务;能源 装卸服务;国内、国际 协鑫 技术研究、技术开发服 贸易代理服务;社会经 南方 广 务;能源管理服务;投资咨 济咨询服务(不含投资 11 控股 州 50,000 70% 询服务;企业管理服务 咨询);建设工程项目管 有限 市 (涉及许可经营项目的 理;停车场服务;合同 公司 除外);企业管理咨询服 能源管理。(依法须经批 务;企业自有资金投资; 准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活 动) 绿色城市建设、开发、 合同能源管理;建筑工程 运营管理,从事新能源 的安装、施工、管理技术 科技、智能设备技术领 咨询;机械设备的投资、 协鑫 域内的技术开发,太阳 销售;自营和代理各类商 新能 能光伏系统施工,新能 南 品及技术的进出口业务 源系 源设备设计、安装、维 12 京 10,000 70% (国家限定企业经营或 统有 修,电子与智能化建设 市 禁止进出口的商品和技 限公 上海 工程专业施工,房地产 术除外);生物质发电。 司 协鑫 开发、经营,停车场经 (依法须经批准的项目, 绿色 上 营管理,设计、制作、 经相关部门批准后方可 12 城市 海 300,000 90% 代理、发布各类广告, 开展经营活动) 开发 市 电信业务,物业管理, 方达 有限 企业管理咨询,企业登 鑫绿 公司 记代理,建设工程项目 色投 管理服务,景观设计, 资 股权投资、实业投资、创 家居用品设计,计算机 (苏 苏 业投资、新能源行业相关 软件开发,计算机信息 13 州) 州 - 65% 投资。(依法须经批准的 系统集成。 【依法须经 合伙 市 项目,经相关部门批准后 批准的项目,经相关部 企业 方可开展经营活动) 门批准后方可开展经营 (有 活动】 限合 能源技术咨询服务;能 伙) 源技术研究、技术开发 实业投资、投资咨询、企 协鑫 服务;能源管理服务;投 业管理咨询、商务咨询, 南方 广 资咨询服务;企业管理 协鑫 市场营销策划,市场信息 13 控股 州 50,000 70% 服务(涉及许可经营项 金控 咨询与调查(不得从事社 有限 市 上 目的除外);企业管理咨 (上 会调查、社会调研、民意 公司 14 海 200,000 60% 询服务;企业自有资金 海) 调查、民意测验),展览 市 投资; 有限 展示服务,会务服务。 公司 【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动】 合同能源管理;建筑工 光伏发电、分布式能源、 程的安装、施工、管理 风力发电、储能及其他新 技术咨询;机械设备的 能源项目投资;新能源项 协鑫 投资、销售;自营和代 协鑫 目设备销售、上门安装; 新能 理各类商品及技术的进 新能 新能源项目工程设计和 南 苏 源系 出口业务(国家限定企 源控 建设管理;新能源项目技 14 京 10,000 70% 15 州 10,000 60% 统有 业经营或禁止进出口的 股有 术开发、技术转让、技术 市 市 限公 商品和技术除外);生物 限公 咨询、技术服务;新能源 司 质发电。(依法须经批准 司 企业管理咨询。(依法须 的项目,经相关部门批 经批准的项目,经相关部 准后方可开展经营活 门批准后方可开展经营 动) 活动) 方达 股权投资,投资管理,资 协鑫 鑫绿 产管理,实业投资,投资 资本 上 色投 咨询,财务咨询,商务信 股权投资、实业投资、 16 管理 海 500,000 60% 资 息咨询。 【依法须经批 创业投资、新能源行业 有限 市 (苏 苏 准的项目,经相关部门批 相关投资。(依法须经批 公司 15 州) 州 - 65% 准后方可开展经营活动】 准的项目,经相关部门 合伙 市 光伏科技、半导体、储能、 批准后方可开展经营活 企业 苏州 充电桩、智能电网、能源 动) (有 协鑫 互联网、清洁能源领域内 限合 能源 苏 的技术开发、技术咨询、 伙) 17 技术 州 10,000 60% 技术服务;能源设备制 实业投资、投资咨询、 发展 市 造、技术咨询、检测。(依 企业管理咨询、商务咨 有限 法须经批准的项目,经相 询,市场营销策划,市 公司 关部门批准后方可开展 协鑫 场信息咨询与调查(不 经营活动) 金控 上 得从事社会调查、社会 (上 16 海 200,000 60% 调研、民意调查、民意 海) 市 测验),展览展示服务, 有限 会务服务。 【依法须经 公司 批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营 活动】 光伏发电、分布式能源、 珠海 风力发电、储能及其他 中民 新能源项目投资;新能 国泰 章程记载的经营范围:受 协鑫 源项目设备销售、上门 产业 珠 托管理股权投资基金企 新能 安装;新能源项目工程 18 投资 海 516 50% 苏 业,从事投资管理及相关 源控 设计和建设管理;新能 基金 市 17 州 10,000 60% 咨询服务。 股有 源项目技术开发、技术 管理 市 限公 转让、技术咨询、技术 有限 司 服务;新能源企业管理 公司 咨询。(依法须经批准的 南京 光电技术研发、技术咨 项目,经相关部门批准 协泰 南 询;光电产品销售;物业 后方可开展经营活动) 光电 19 京 47,22.719 39.13% 管理。(依法须经批准的 股权投资,投资管理, 科技 市 项目,经相关部门批准后 协鑫 资产管理,实业投资, 有限 方可开展经营活动) 资本 上 投资咨询,财务咨询, 公司 18 管理 海 500,000 60% 商务信息咨询。 【依法 研究、开发、采购、生产、 有限 市 须经批准的项目,经相 加工、销售太阳能发电系 公司 关部门批准后方可开展 统集成,包括太阳能材 经营活动】 料、设备及相关产品,新 光伏科技、半导体、储 能源发电系统、新能源发 苏州 能、充电桩、智能电网、 电设备、分布式能源及其 协鑫 能源互联网、清洁能源 配套产品的研究、设计、 能源 苏 领域内的技术开发、技 协鑫 咨询、运维及承包建设, 19 技术 州 10,000 60% 术咨询、技术服务;能 集成 与光伏产业相关的咨询 上 发展 市 源设备制造、技术咨询、 科技 服务、项目开发,从事货 20 海 504,640 22.40% 有限 检测。(依法须经批准的 股份 物进出口及技术进出口 市 公司 项目,经相关部门批准 有限 业务,以下限分支机构经 后方可开展经营活动) 公司 营:进行新能源汽车充换 电设备及相关产品的研 发、制造、销售、维修、 安装,新能源汽车充换电 设施建设运营。 【依法 须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经 营活动】 珠海 新能源汽车充电设施的 中民 技术研发、设计、生产制 国泰 造(限分支经营)、销售、 章程记载的经营范围: 产业 珠 安装;企业管理服务;汽 受托管理股权投资基金 20 投资 海 516 50% 车租赁;市政工程;智能 企业,从事投资管理及 基金 市 停车场建设工程、建筑工 相关咨询服务。 上海 管理 程施工;计算机软硬件的 昂朝 有限 上 研发、销售及技术咨询服 动力 公司 21 海 10,000 10% 务;商务信息咨询;计算 科技 南京 光电技术研发、技术咨 市 机网络技术开发、技术服 有限 协泰 询;光电产品销售;物 务;计算机系统集成;通 南 公司 光电 业管理。(依法须经批准 讯工程;计算机网络工 21 京 47,22.719 39.13% 科技 的项目,经相关部门批 程;设计、制作、代理、 市 有限 准后方可开展经营活 发布各类广告;机动车维 公司 动) 修。 【依法须经批准的 项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】 研究、开发、采购、生 产、加工、销售太阳能 发电系统集成,包括太 阳能材料、设备及相关 产品,新能源发电系统、 新能源发电设备、分布 式能源及其配套产品的 研究、设计、咨询、运 协鑫 维及承包建设,与光伏 集成 上 产业相关的咨询服务、 科技 22 海 504,640 22.40% 项目开发,从事货物进 股份 市 出口及技术进出口业 有限 务,以下限分支机构经 公司 营:进行新能源汽车充 换电设备及相关产品的 研发、制造、销售、维 修、安装,新能源汽车 充换电设施建设运营。 【依法须经批准的项 目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】 新能源汽车充电设施的 技术研发、设计、生产 制造(限分支经营)、销 售、安装;企业管理服 务;汽车租赁;市政工 程;智能停车场建设工 上海 程、建筑工程施工;计 昂朝 算机软硬件的研发、销 上 动力 售及技术咨询服务;商 23 海 10,000 10% 科技 务信息咨询;计算机网 市 有限 络技术开发、技术服务; 公司 计算机系统集成;通讯 工程;计算机网络工程; 设计、制作、代理、发 布各类广告;机动车维 修。 【依法须经批准的 项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动】 3 “第二节 信息披露 截至本报告书签署之日,信息披露义务人及实际控制人持 截至本报告书签署之日,信息披露义务人及实际控制人持 义务人介绍”之“六、 有或控制其他上市公司超过 5%股份的情况如下: 有或控制其他上市公司超过 5%股份的情况如下: 信息披露义务人及实 协鑫科技实际控制人朱共山间接持有上市公司保利协鑫 协鑫科技实际控制人朱共山间接持有上市公司保利协鑫 际控制人在境内、境 能源控股有限公司(03800.HK)34.27%的股份。 (03800.HK)34.26%的股份。 外其他上市公司拥有 保利协鑫能源控股有限公司(03800.HK)持有上市公司协 保利协鑫(03800.HK)持有上市公司协鑫新能源(00451.HK) 权益的股份达到或超 鑫新能源控股有限公司(00451.HK)62.28%的股份;保利 62.28% 的 股 份 ; 保 利 协 鑫 持 有 林 达 控 股 有 限 公 司 过该公司已发行股份 协鑫能源控股有限公司持有林达控股有限公司(1041.HK) (1041.HK)29.55%的股份。 5%的情况” 29.55%的股份。 协鑫科技实际控制人朱共山通过协鑫集团间接持有上市 协鑫科技实际控制人朱共山通过协鑫集团间接持有上市 公司协鑫集成科技股份有限公司(002506.SZ)22.4%的股 公司协鑫集成科技股份有限公司(002506.SZ)22.4%的股 份。 份。 协鑫科技实际控制人朱共山间接持有上市公司亚洲能源 协鑫科技实际控制人朱共山间接持有上市公司亚洲能源 物流集团有限公司(00351.HK)7.37%的股份。 物流集团有限公司(00351.HK)8.03%的股份。 除上述情形外,截至本报告书签署之日,协鑫科技及其控 除上述情形外,截至本报告书签署之日,协鑫科技及其控 股股东协鑫集团、实际控制人朱共山不存在其他在境内、 股股东协鑫集团、实际控制人朱共山不存在其他在境内、 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5%以上的情况。 发行股份 5%以上的情况。 4 “第三节 权益变动 无相关描述 (四)2018 年 1 月 12 日,协鑫科技与上海惇德、宁波竑 目的及批准程序“之” 悦签署了关于本次交易的《补充协议》。 三、信息披露义务人 作出本次权益变动决 定所履行的相关程序 及时间“ 5 “第四节 本次权益 无相关描述 2、《补充协议》 变动方式”之“二、 “双方经友好协商,同意: 本次权益变动的基本 1、将《原协议》第 3 条修改为: 情况”之“(一)协鑫 “3.1 甲方配合乙方和上市公司向深交所提出就本次股份 科技与上海惇德签署 转让出具确认意见书的申请,乙方在确认意见书出具后 的《股份转让协议》 【10】个工作日内向甲方支付 50%股份转让价款,即人民 及《补充协议》的主 币 17,216.835 万元。 要内容” 3.2 双方应在深交所出具股份协议转让确认文件后【5】个 工作日内共同配合上市公司至登记结算公司办理并完成 股份过户登记手续。 3.3 乙方于股份过户登记完成后【10】个工作日内向甲方 支付剩余 50%股份转让价款,即人民币 17,216.835 万元。” 2、《原协议》其他条款不变,双方继续遵照执行。 3、除本补充协议另有约定外,本补充协议中的术语、词 汇与《原协议》具有相同含义。 4、本补充协议之适用法律和争议解决适用《原协议》第 12 条约定。 5、本协议自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之 日起成立并生效。 6、本协议正本一式玖(9)份,双方各执叁(3)份,其 余用于办理股份过户等之用,协议各正本具有同等法律效 力。” 6 “第四节 本次权益 无相关描述 2、《补充协议》 变动方式”之“二、 “双方经友好协商,同意: 本次权益变动的基本 1、将《原协议》第 3 条修改为: 情况”之“(二)协鑫 “3.1 甲方配合乙方和上市公司向深交所提出就本次股份 科技与宁波竑悦签署 转让出具确认意见书的申请,乙方在确认意见书出具后 的《股份转让协议》 【10】个工作日内向甲方支付 50%股份转让价款,即人民 及《补充协议》的主 币 17,135.5 万元。 要内容” 3.2 双方应在深交所出具股份协议转让确认文件后【5】个 工作日内共同配合上市公司至登记结算公司办理并完成 股份过户登记手续。 3.3 乙方于股份过户登记完成后【10】个工作日内向甲方 支付剩余 50%股份转让价款,即人民币 17,135.5 万元。” 2、《原协议》其他条款不变,双方继续遵照执行。 3、除本补充协议另有约定外,本补充协议中的术语、词 汇与《原协议》具有相同含义。 4、本补充协议之适用法律和争议解决适用《原协议》第 12 条约定。 5、本协议自双方执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公 章之日起成立并生效。 6、本协议正本一式玖(9)份,双方各执叁(3)份,其 余用于办理股份过户等之用,协议各正本具有同等法律效 力。” 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 目录 声明................................................................................................................................ 2 目录................................................................................................................................ 0 第一节 释义................................................................................................................ 3 第二节 信息披露义务人介绍.................................................................................... 4 一、信息披露义务人基本情况.................................................................................... 4 二、信息披露义务人股权及控制关系........................................................................ 4 三、信息披露义务人主要业务及自成立以来的财务状况........................................ 9 四、信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况.................................................. 10 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员.................................................. 10 六、信息披露义务人及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5%的情况.................................................................... 11 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股 5%以上的银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况.............................. 11 第三节 权益变动目的及批准程序.......................................................................... 13 一、本次权益变动目的.............................................................................................. 13 二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划 ... 13 三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间.............. 13 第四节 本次权益变动方式...................................................................................... 15 一、本次权益变动的方式.......................................................................................... 15 二、本次权益变动的基本情况.................................................................................. 15 第五节 本次权益变动资金来源.............................................................................. 33 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 第六节 后续计划...................................................................................................... 34 一、关于本次权益变动完成后 12 个月对上市公司主营业务的调整计划 ........... 34 二、关于本次权益变动完成后 12 个月对上市公司的资产重组计划 ................... 34 三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划.............................. 34 四、关于对上市公司章程条款进行修改的计划...................................................... 34 五、关于对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况...................................... 34 六、对上市公司分红政策的重大调整计划.............................................................. 35 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划.............................. 35 第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析...................................................... 36 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响.......................................................... 36 二、同业竞争情况及相关承诺.................................................................................. 37 三、关联交易情况及规范关联交易的措施.............................................................. 38 第八节 与上市公司之间的重大交易...................................................................... 40 一、与上市公司及其子公司之间的交易情况.......................................................... 40 二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易.............................. 40 三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排.............. 40 四、对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契、安排...... 40 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 41 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况.................................. 41 二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),以及上述人 员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况.............................................. 41 第十节 信息披露义务人的财务资料...................................................................... 42 1 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 一、合并资产负债表.................................................................................................. 42 二、合并利润表.......................................................................................................... 45 三、合并现金流量表.................................................................................................. 46 第十一节 其他重大事项.......................................................................................... 49 第十二节 备查文件.................................................................................................. 52 2 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 第一节 释义 本报告书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 上市公司、霞客环保 指 江苏霞客环保色纺股份有限公司,股票代码:002015 《江苏霞客环保色纺股份有限公司详式权益变动报告 本报告书 指 书(修订版)》 信息披露义务人、协鑫科技 指 协鑫科技控股有限公司 协鑫集团、控股股东 指 协鑫集团有限公司 上海惇德 指 上海惇德股权投资有限公司 宁波竑悦 指 宁波竑悦投资管理中心(有限合伙) 协鑫科技分别受让上海惇德、宁波竑悦持有的上市公司 本次权益变动 指 10.78%、10.73%股份进而持有上市公司21.51%的股份 《股份转让协议》、《原协 协鑫科技分别与上海惇德、宁波竑悦签订的《江苏霞客 指 议》 环保色纺股份有限公司股份转让协议》 协鑫科技分别与上海惇德、宁波竑悦签订的《江苏霞客 《补充协议》 指 环保色纺股份有限公司股份转让协议之补充协议》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 《15号准则》 指 号——权益变动报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 《16号准则》 指 号——上市公司收购报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注:本报书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这 些差异是由四舍五入原因造成。 本报告书披露股权比例精确到小数点后两位。 3 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 公司名称 协鑫科技控股有限公司 注册地址 苏州高新区锦峰路 199 号锦峰国际商务广场 1 幢 1001 室 法定代表人 朱共山 注册资本 100,000 万元 统一社会信用代码 91320505MA1NWBRY4M 企业类型 有限责任公司 新能源科学研究和技术服务;电力、矿业及其他工业、商业项 目投资,工矿产品销售;投资管理、投资咨询、企业管理咨询; 经营范围 软件开发;大型设备安装服务、机电设备安装服务;信息化规 划、信息技术管理咨询、信息系统工程管理;物业管理。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 营业期限 2017 年 04 月 27 日至长期 股东名册 协鑫集团有限公司 通讯地址 江苏省苏州市工业园区新庆路 28 号协鑫能源中心 联系电话 0512-65838980 二、信息披露义务人股权及控制关系 (一)信息披露义务人股权控制关系 截至本报告书签署之日,协鑫科技的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 1 协鑫集团有限公司 100,000 100% 合计 100,000 100% 协鑫科技与其控股股东和实际控制人的股权控制关系结构如下图所示: 4 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) (二)信息披露义务人的实际控制人基本情况 朱共山先生为协鑫科技的实际控制人。朱共山先生基本情况如下: 朱共山,男,1958 年生,拥有香港永久居留权,工商管理学博士。现任保 利协鑫能源控股有限公司(03800.HK)执行董事、主席,协鑫集成科技股份有 限公司(002506.SZ)董事,协鑫科技董事长、总经理。 (三)信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心 业务、关联企业及主营业务的情况说明 1、控股股东控制的核心企业及关联企业 5 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 截至本报告签署之日,协鑫集团所控制的核心企业、关联企业(除协鑫科技 外)基本信息如下: 注 序 注册资本 股东出 公司名称 册 经营范围 号 (万元) 资比例 地 上 协鑫能化投资 实业投资,投资管理。 【依法须经批准的项目,经 1 海 10,000 100% 有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动】 市 邳 天然气生产技术研发、咨询;天然气销售;太阳能光 邳州协鑫燃气 2 州 3,000 100% 伏发电系统工程施工。(依法须经批准的项目,经相 科技有限公司 市 关部门批准后方可开展经营活动) 项目投资;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不 得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产 北 品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不 北京协鑫北方 3 京 50 100% 得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得 投资有限公司 市 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。) 西 区域能源项目投资、开发;新能源和分布式项目咨询、 协鑫北方投资 4 宁 5,000 100% 规划、设计、评估等(以上经营项目国家有专项规定 有限公司 市 的凭许可证经营)*** 实业投资,投资管理,资产管理(以上除股权投资及 上 上海其辰投资 股权投资管理),投资咨询,企业管理咨询(以上咨 5 海 210,000 100% 管理有限公司 询除经纪)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批 市 准后方可开展经营活动】 新能源汽车的租赁,新能源汽车租赁系统软硬件开 发,计算机信息系统集成,计算机网络工程施工,从 协鑫智慧交通 上 事新能源汽车充电设施技术领域内的技术开发、技术 6 科技发展(上 海 10,000 100% 咨询、技术服务、技术转让,电力建设工程施工,通 海)有限公司 市 信建设工程施工,建筑智能化建设工程设计与施工, 机电设备集成批发、零售。 【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】 苏 招标代理、企业管理咨询、招标信息咨询、招标服务、 苏州纬承招标 7 州 3,000 100% 会务服务、商务信息咨询。(依法须经批准的项目, 服务有限公司 市 经相关部门批准后方可开展经营活动) 皓熙(宁波)投 宁 投资管理、资产管理、投资咨询(除证券、期货)(未 8 资管理有限公 波 10,000 100% 经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担 司 市 保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务) 科技技术推广服务、科技中介服务;信息技术开发、 信息技术服务、信息技术咨询;新能源科技研发、LED 科技研发;利用自有资金对外投资;房地产开发、房 屋租赁、酒店管理、物业管理;国内旅游经营服务; 会议及展览服务;项目策划与公关服务;民俗风情主 无 题公园管理服务;艺术表演场馆管理;室内体育场所 协鑫科技发展 9 锡 1,000 100% 服务;体育策略咨询服务、体育文化推广服务;滑沙、 无锡有限公司 市 滑雪及模拟滑雪场所服务;娱乐性军事训练、体能拓 展训练服务;仓储服务(不含危险品)、装卸服务; 国内、国际贸易代理服务;社会经济咨询服务(不含 投资咨询);建设工程项目管理;停车场服务;合同 能源管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 6 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 绿色城市建设、开发、运营管理,从事新能源科技、 智能设备技术领域内的技术开发,太阳能光伏系统施 工,新能源设备设计、安装、维修,电子与智能化建 上海协鑫绿色 上 设工程专业施工,房地产开发、经营,停车场经营管 10 城市开发有限 海 300,000 90% 理,设计、制作、代理、发布各类广告,电信业务, 公司 市 物业管理,企业管理咨询,企业登记代理,建设工程 项目管理服务,景观设计,家居用品设计,计算机软 件开发,计算机信息系统集成。 【依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 能源技术咨询服务;能源技术研究、技术开发服务;能 广 协鑫南方控股 源管理服务;投资咨询服务;企业管理服务(涉及许可 11 州 50,000 70% 有限公司 经营项目的除外);企业管理咨询服务;企业自有资金 市 投资; 合同能源管理;建筑工程的安装、施工、管理技术咨 南 询;机械设备的投资、销售;自营和代理各类商品及 协鑫新能源系 12 京 10,000 70% 技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口 统有限公司 市 的商品和技术除外);生物质发电。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 方达鑫绿色投 苏 股权投资、实业投资、创业投资、新能源行业相关投 资(苏州)合伙 13 州 - 65% 资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 企业(有限合 市 开展经营活动) 伙) 实业投资、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询,市 上 场营销策划,市场信息咨询与调查(不得从事社会调 协鑫金控(上 14 海 200,000 60% 查、社会调研、民意调查、民意测验),展览展示服 海)有限公司 市 务,会务服务。 【依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动】 光伏发电、分布式能源、风力发电、储能及其他新能 源项目投资;新能源项目设备销售、上门安装;新能 苏 协鑫新能源控 源项目工程设计和建设管理;新能源项目技术开发、 15 州 10,000 60% 股有限公司 技术转让、技术咨询、技术服务;新能源企业管理咨 市 询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 上 股权投资,投资管理,资产管理,实业投资,投资咨 协鑫资本管理 16 海 500,000 60% 询,财务咨询,商务信息咨询。 【依法须经批准的 有限公司 市 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 光伏科技、半导体、储能、充电桩、智能电网、能源 苏州协鑫能源 苏 互联网、清洁能源领域内的技术开发、技术咨询、技 17 技术发展有限 州 10,000 60% 术服务;能源设备制造、技术咨询、检测。(依法须 公司 市 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 珠海中民国泰 珠 章程记载的经营范围:受托管理股权投资基金企业, 18 产业投资基金 海 516 50% 从事投资管理及相关咨询服务。 管理有限公司 市 南 光电技术研发、技术咨询;光电产品销售;物业管理。 南京协泰光电 19 京 47,22.719 39.13% (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 科技有限公司 市 经营活动) 研究、开发、采购、生产、加工、销售太阳能发电系 统集成,包括太阳能材料、设备及相关产品,新能源 发电系统、新能源发电设备、分布式能源及其配套产 品的研究、设计、咨询、运维及承包建设,与光伏产 上 协鑫集成科技 业相关的咨询服务、项目开发,从事货物进出口及技 20 海 504,640 22.40% 股份有限公司 术进出口业务,以下限分支机构经营:进行新能源汽 市 车充换电设备及相关产品的研发、制造、销售、维修、 安装,新能源汽车充换电设施建设运营。 【依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动】 7 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 新能源汽车充电设施的技术研发、设计、生产制造(限 分支经营)、销售、安装;企业管理服务;汽车租赁; 市政工程;智能停车场建设工程、建筑工程施工;计 上 上海昂朝动力 算机软硬件的研发、销售及技术咨询服务;商务信息 21 海 10,000 10% 科技有限公司 咨询;计算机网络技术开发、技术服务;计算机系统 市 集成;通讯工程;计算机网络工程;设计、制作、代 理、发布各类广告;机动车维修。 【依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、实际控制人控制的核心企业及关联企业 朱共山先生通过协鑫集团有限公司(以下简称“协鑫集团香港”)控制 其核心企业及主营业务,协鑫集团香港主营业务如下: 光伏材料:保利协鑫能源控股有限公司(以下简称“保利协鑫”)(03800.HK) 是协鑫集团香港旗下负责经营光伏材料业务的平台,其生产的多晶硅产品质量已 达到电子级标准,多晶硅年产能已达到 75,000 吨,硅片年产能达到 20GW,是 中国首家突破年产量万吨级以上多晶硅产能和产量的企业,也是全球最大的多晶 硅及硅片生产商之一,全球市场占有率 25%以上; 光伏电站:保利协鑫于 2014 年 5 月控股森泰集团(00451.HK,现已更名为 “协鑫新能源控股有限公司”,以下简称“协鑫新能源”),是全球最为专业的太阳 能电站的运营和维护商之一,是具备储能技术、微电网及智能一体化集成能力的 国际化公司,协鑫新能源主营业务为光伏电站的投资、开发、建设、运营、金融 业务及新农业发展,致力于开发大中型地面光伏电站,分布式光伏电站,类分布 式现代农业光伏大棚和渔光互补光伏电站,2013 年建成全国最大的 100MW 沙漠 连片电站,2014 年创新发展,建成全国第一的 100MW 渔光互补电站,全国第一 的 161MW 农光互补电站,截止 2017 年 6 月 30 日,协鑫新能源的总装机规模约 5079MW,装机规模达到全球第二,此外,协鑫新能源已经在全国建立完善的区 域化管理网络,覆盖全国,形成标准化公司管理流程,确立了运营公司在光伏电 站运营市场的领先地位。 系统集成:协鑫集成科技股份有限公司(002506.SZ)是协鑫集团香港旗下 光伏产业链中游组件制造与系统集成商。公司致力于打造成全球领先的一站式绿 色能源综合服务提供商,成为以技术研发为基础,设计优化为依托,系统集成为 载体,金融服务支持为纽带,运维服务为支撑的一体化“设计+产品+服务”包提供 商,构建差异化的领先商业模式。与此同时,依托完整的产业供应链管理体系, 8 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 根据不同的设计要求,为客户提供最佳系统解决方案。通过科技创新及应用创新, 提供基于差异化的超高效组件的系统继承包,通过品质、高效率满足光伏电站 25 年以上持续稳定运营质量需求。截止 2016 年底,公司实现组件产能 5GW, 组件出货量 4GW 以上。 电力:协鑫集团香港自 1996 年起从事环保电力和热力生产,经过近 20 年的 发展,业务范围已涵盖高效环保火电、抽水蓄能及水电、核电等发电业务(运营、 管理及在建装机容量近 13044MW),并大力发展配售电及碳资产管理业务,系国 际化综合性能源集团、中国领先的非公有制电力控股企业及绿色能源解决方案供 应商。协鑫集团香港规划集中资源大力发展燃机热电、环保火电等核心业务;积 极开发陆上风电、分布式能源、大型燃机、垃圾发电、生物质发电等重点业务; 快速布局能源交易、输配电、抽水蓄能、核电、需求侧管理业务。 石油天然气:石油天然气业务依托协鑫集团香港现有的资源优势,努力打造 从油气资源、接收站、管道、城市燃气、天然气发电、加气业务的产业链,实现 上中下游业务协同发展的格局;搭建天然气采、储、运、贸、销及利用六位一体 平台,实现天然气开采、储运、贸易、销售及利用一体化运营,是国内领先的油 气储运服务商、贸易经销商及终端利用运营商。目前协鑫集团香港已在埃塞俄比 亚开展油气勘探开发,拥有已探明储量达 5 万亿方米的天然气和 4 亿吨的原油, 总合同面积 11.7 万平方公里,地质资源量达到万亿立方米。 绿色城市:协鑫智慧城市承担着协鑫集团香港从传统电力、清洁能源和新能 源制造领域向智慧城市服务、文化传媒、旅游和大健康等现代服务领域转型发展 的使命。协鑫集团香港旗下的江苏协鑫房地产有限公司(以下简称“协鑫地产”) 为国家二级开发资质企业。协鑫地产自成立以来发展迅速,采取深耕江苏省的区 域策略,以南京、徐州、苏州等城市为核心,以普通住宅社区为主,绿色精品住 宅为辅,并涉及城市综合体、五星级酒店、大型商业项目等,并将通过协鑫独有 的清洁能源技术优势,融合双养,文旅等产业优势,打造产城融合、绿色发展的 特色小镇。 三、信息披露义务人主要业务及自成立以来的财务状况 (一)信息披露义务人主要业务情况 9 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 信息披露义务人自 2017 年 4 月成立以来,暂未开展具体业务。 (二)信息披露义务人自成立以来的财务状况 信息披露义务人自 2017 年 4 月成立以来,尚未开始经营具体业务,暂无相 关财务资料。其控股股东协鑫集团经审计的合并财务状况如下: 单位:万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 4,103,296.14 3,070,777.64 1,457,162.02 总负债 3,392,432.31 2,588,798.36 869,305.61 净资产 710,863.83 481,979.28 587,856.41 资产负债率 82.68% 84.30% 59.66% 项目 2016 年 2015 年 2014 年 营业收入 2,010,879.74 1,468,732.18 937,776.36 主营业务收入 2,000,161.34 1,460,469.14 921,133.55 净利润 36,580.46 143,830.86 70,743.85 净资产收益率 6.13% 26.89% 14.30% 注:协鑫集团 2015 年、2016 年均发生同一控制下企业合并,对可比期间财务数据进行模拟 调整,上表 2014 年、2015 年财务数据取自 2015 年、2016 年审计报告中同期对比数据。 四、信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人最近五年内没有受过行政处罚(与 证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员 截至本报告书签署之日,协鑫科技的董事、监事和高级管理人员基本情况如 下: 是否取得其他 姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地 国家居留权 10 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 董事长、 朱共山 无 男 香港 江苏省苏州市 是,香港 总经理 崔乃荣 无 男 董事 中国 上海市 否 解辰阳 无 男 董事 中国 江苏省苏州市 否 胡晓艳 无 女 监事 香港 香港 是,香港 上述人员最近五年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑 事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 六、信息披露义务人及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人及实际控制人持有或控制其他上市 公司超过 5%股份的情况如下: 协鑫科技实际控制人朱共山间接持有上市公司保利协鑫(03800.HK)34.26% 的股份。 保利协鑫(03800.HK)持有上市公司协鑫新能源(00451.HK)62.28%的股 份;保利协鑫持有林达控股有限公司(1041.HK)29.55%的股份。 协鑫科技实际控制人朱共山通过协鑫集团间接持有上市公司协鑫集成科技 股份有限公司(002506.SZ)22.4%的股份。 协鑫科技实际控制人朱共山间接持有上市公司亚洲能源物流集团有限公司 (00351.HK)7.37%的股份。 除上述情形外,截至本报告书签署之日,协鑫科技及其控股股东协鑫集团、 实际控制人朱共山不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5%以上的情况。 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要 情况 11 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 截至本报告书签署之日,协鑫科技及其控股股东、实际控制人持有 5%以上 的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构股份的情况如下: 协鑫科技实际控制人朱共山通过协鑫智慧能源股份有限公司间接持有徐州 恒鑫金融租赁股份有限公司 49%的股份。 协鑫科技实际控制人朱共山通过保利协鑫(03800.HK)持有林达控股有限 公司(1041.HK)29.55%的股份。 除上述情形外,截至本报告书签署之日,协鑫科技及其实际控制人朱共山不 存在其他直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其 他金融机构的情况。 12 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 第三节 权益变动目的及批准程序 一、本次权益变动目的 信息披露义务人协鑫科技本次权益变动目的为取得上市公司第一大股东地 位,并将利用协鑫集团自身的产业和资源整合能力,通过并购优质资产、发展新 业务等方式,增加新的利润增长点,改善上市公司主业状况,实现上市公司产业 转型和健康发展。 二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份 的计划 截至报告书签署之日,信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续增持上 市公司股份;如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化,信息披露义务 人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。 截至本报告书签署之日,信息披露义务人未来 12 个月内无减持霞客环保股 份的计划。本信息披露义务人已出具《关于持有的上市公司股票锁定期的承诺函》, 内容如下: “本公司将严格遵照《上市公司收购管理办法》等相关规定,在本次收购完 成后所持有的上市公司股份,自本次交易完成后 12 个月内不转让。 前述锁定期满后,本公司将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证 券交易所的有关规定执行。” 三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间 (一)2017 年 10 月 26 日,协鑫科技董事会作出决议,同意协鑫科技收购 上海惇德、宁波竑悦持有的全部霞客环保股份;同意公司与上海惇德、宁波竑悦 分别签署关于本次股份转让的《股份转让协议》。 (二)2017 年 10 月 26 日,协鑫科技股东决定,同意协鑫科技收购上海惇 德、宁波竑悦持有的全部霞客环保股份;同意公司与上海惇德、宁波竑悦分别签 署关于本次股份转让的《股份转让协议》;授权公司董事会办理本次收购股份转 13 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 让的股份变更、交割等具体相关事宜。 (三)2017 年 10 月 26 日,协鑫科技与上海惇德、宁波竑悦签署了关于本 次交易的《股份转让协议》。 (四)2018 年 1 月 12 日,协鑫科技与上海惇德、宁波竑悦签署了关于本次 交易的《补充协议》。 14 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 第四节 本次权益变动方式 一、本次权益变动的方式 本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司的股份,亦未实际控制上 市公司具有表决权的股份。 信息披露义务人拟收购霞客环保前两大股东上海惇德(持有 43,204,109 股, 占总股本的 10.78%)、宁波竑悦(持有 43,000,000 股,占总股本的 10.73%)持 有的全部霞客环保股份,共计 86,204,109 股,占总股本的 21.51%。 本次权益变动后,信息披露义务人将直接持有霞客环保 21.51%的股份,成 为上市公司第一大股东。 二、本次权益变动的基本情况 (一)协鑫科技与上海惇德签署的《股份转让协议》及《补充协议》的主 要内容 1、《股份转让协议》 “甲方:上海惇德股权投资有限公司(“转让方”),统一社会信用代码为 913100000559272929;住所为上海市浦东新区樱花路 291 号 333 室,法定代表人 为贾亚琴; 乙方:协鑫科技控股有限公司(“受让方”),一家根据中国法律依法设立并 有效存续的有限责任公司,统一社会信用代码为 91320505MA1NWBRY4M,住 所为苏州高新区锦峰路 199 号锦峰国际商务广场 1 幢 1001 室,法定代表人为朱 共山。 (本协议中,甲方和乙方单独地被称为“一方”,合称为“双方”。) 鉴于: 1. 江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下称“上市公司”或“霞客环保”)是 一家根据中国法律设立并在深圳证券交易所(以下称“深交所”)上市的股份有限 公司(股票代码为 002015)。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以 15 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 下称“登记结算公司”)登记,截至本协议签署之日,甲方持有上市公司 43,204,109 股无限售条件流通股(以下称“标的股份”),占上市公司总股本的 10.78%,甲方 拟根据本协议约定的条款和条件将标的股份全部转让予乙方(以下称“本次股份 转让”)。 2. 乙方系依据中国法律设立的有限责任公司,拟根据本协议约定的条款和 条件受让甲方持有的标的股份。 经双方友好协商,就标的股份转让事宜达成如下协议,以兹双方共同遵照履 行。 1 股份转让 1.1 甲方将标的股份及其所对应的所有股东权利和权益(包括股份所有权、 利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东 应享有的一切权利和权益)转让予乙方; 1.2 乙方同意受让上述股份及相应权利和权益,成为上市公司股东。 2 转让价款 2.1 双方一致同意,本次股份转让的每股转让价格为人民币 7.97 元(停牌前 20 个交易日每股均价),股份转让总价为人民币 34,433.67 万元。 3 价款支付及股份过户 3.1 本协议生效后的四十五个工作日内,乙方向甲方指定账户支付本次股份 转让款,即人民币 34,433.67 万元。 3.2 乙方向甲方支付股份转让价款后的五个工作日内,双方应共同向深交所 提出就本次股份转让出具确认意见书的申请。 3.3 双方应在深交所出具股份协议转让确认文件后五个工作日内共同配合上 市公司至登记结算公司办理并完成股份过户登记手续。 4 债权债务的承担 4.1 自本次股份转让完成过户之日起,标的股份所对应的股东权利义务由乙 16 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 方享有或承担,但若在标的股份完成过户前上市公司存在应披露未披露的负债或 或有负债及不具有合理商业目的的任何增加或承担重大义务的情形,则该部分债 务或负担由甲方承担,如因此对乙方造成损失的,甲方应赔偿对乙方造成的损失。 4.2 甲方为霞客环保重整投资人(即甲方、宁波竑悦投资管理中心(有限合 伙)、北京中航安科技有限公司,以下合称“重整投资人”)之一,重整投资人负 有的重整义务(以下简称 “重整义务”)为:承诺将通过整合现有资产、注入重 组资产、调整盈利模式等方式,使霞客环保 2015 年在扣除非经常性损益后的净 利润数值为正,2016 年、2017 年、2018 年在扣除非经常性损益后的净利润数值 分别不低于 2.4 亿元、3 亿元、4 亿元;若霞客环保 2016 年、2017 年在扣除非经 常性损益后的净利润实际数值低于承诺数值,则重整投资人以现金方式补足差值。 2016 年霞客环保净利润未能达到承诺数值,经董事会及股东大会批准,上述承 诺期限顺延一年,变更业绩补偿期限,承诺 2017 年、2018 年、2019 年在扣除非 经常性损益后的净利润数值分别不低于 2.4 亿元、3 亿元、4 亿元,若霞客环保 2017 年、2018 年在扣除非经常性损益后的净利润实际数值低于承诺数值,则重 整投资人以现金方式补足差值。甲乙双方同意,自标的股份转让完成过户后,乙 方亦有义务承担上述重整义务,即上述重整义务由乙方与重整投资人共同承担, 如果甲方先行承担了全部或明显超过甲方应承担部分的重整义务,乙方应对甲方 进行补偿,甲方应承担的重整义务和乙方对甲方具体的补偿方式与金额由甲乙双 方根据法律法规及深交所相关规定另行协商确定。 5 过渡期安排 5.1 在本协议签署后至标的股份完成过户前,甲方应善意行使上市公司股东 权利,不会亦不得进行任何损害上市公司和乙方的利益行为,否则应赔偿给上市 公司和乙方造成的全部损失并消除影响。 6 上市公司利润分配及股东权益归属 6.1 双方一致同意,在标的股份完成过户之前,上市公司发生送股、资本公 积转增股本、配股等除权事项,则标的股份应作相应调整;现金分红不导致标的 股份数调整,但如果甲方自本协议签署之日起至标的股份过户完成之日期间取得 了上市公司的现金分红,则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙 17 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 方。 7 双方的陈述与保证 7.1 本协议双方兹向另一方作出如下陈述与保证: 7.1.1 该方系根据有关国家或地区的法律合法成立和有效存续的企业,依法 可以从事本协议所述的各项交易; 7.1.2 该方或其权力机构已批准本协议的签署、交付和履行;该方对本协议 的签署、交付和履行并不违反对其适用的任何法律或该方的公司组织文件或对该 方有约束力的协议或合同;本协议签署和交付后构成对该方合法有效和有约束力 的义务;以及 7.1.3 除根据相关法律、法规、其他规范性文件及证券监管部门规定应向有 关政府主管部门办理的备案手续,或为履行任何一方在本协议项下的义务或承诺 需向第三方作出的必要披露,或任何一方依法负有的披露义务之外,该方将对由 于本协议的签订和履行而获知的,另一方注明或确认为保密的所有文件、资料和 信息保守秘密,不会向任何第三方透露或泄露该等保密信息,且该方将仅为本协 议之目的使用该等保密信息。 7.2 甲方进一步向乙方陈述与保证如下: 7.2.1 甲方合法持有标的股份,标的股份之上无任何质押、任何其他担保权 益或其他任何性质的权利负担; 7.2.2 标的股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结 等权利受到限制情形; 7.2.3 本次股份转让不存在《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》 规定的不得减持的情形; 7.2.4 甲方未违反作出的相关承诺; 7.2.5 标的股份为无限售条件流通股,本次股份转让未导致规避股份限售的 相关规定; 7.2.6 配合上市公司依法合规履行信息披露义务; 18 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 7.2.7 甲方向乙方披露之霞客环保的债务情况是真实、完整和准确的,除已 披露者外,霞客环保不存在其他影响其日常业务正常开展的重大债务; 7.2.8 据甲方所知,霞客环保已根据法律及税务机关的要求及时、足额缴纳 税款,未有任何拖欠税款的行为或者责任; 7.2.9 据甲方所知,霞客环保在本协议签署之前的经营期间内无重大违法经 营行为,未受到有关主管部门或者任何有权机关的重大司法或行政处罚; 7.2.10 据甲方所知,霞客环保在任何法院、仲裁庭或者行政机关均没有未结 的针对或者威胁到霞客环保以及可能禁止本协议的订立或者以其他方式影响本 协议的效力或者执行的诉讼、仲裁或者其他程序;甲方亦不知道目前存在任何可 能引起前述诉讼、仲裁或者行政处罚程序的纠纷或者违法行为; 7.2.11 据甲方所知,霞客环保已获得维持其正常经营所必需的任何许可、特 许、政府批准,该等许可、特许、政府批准始终保持其完全的效力,甲方保证就 其所知目前不存在任何未向乙方披露的可能引起或者导致任何此类许可、特许或 者政府批准效力受到减损之事由; 7.2.12 在本协议项下股份转让的过户登记手续全部完成之日前,甲方将尽力 促使霞客环保按目前的状态和方式持续经营;除非事先征得乙方同意,甲方将不 会促使或同意霞客环保进行公司分立、股份拆细、与其他任何公司或企业合并、 重大资产出售或收购、重大对外投资、清算、增发新股、配股或发行可转换债券, 以及其他任何可能导致霞客环保组织形式、股本总额或结构发生重大变化或可能 导致标的股份相应的股东权益受损或被稀释的行为。 7.2.13 在本协议项下股份转让的过户登记手续完成之日前,甲方将不会在其 持有的标的股份(包括其产生的红利、获送股份、孳息或其他任何派生权益、利 益)之上设定任何质押、任何其他担保权益或其他任何性质的权利负担。 7.2.14 在本协议签署后,甲方将不会将其持有的标的股份(包括其产生的红 利、转增股本、获配股份、孳息或其他任何派生权益、利益)之全部或部分转让 予任何第三方,亦不会就标的股份(包括其产生的红利、转增股本、获配股份、 孳息或其他任何派生权益、利益)之全部或部分的转让事宜与任何第三方进行接 19 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 触、洽谈、协商或达成意向。 7.3 乙方进一步向甲方陈述与保证,其有充分的资金履行其在本协议项下的 义务;同时乙方保证按照本协议规定及时、足额地支付相关款项。 7.4 双方在本条项下所作的所有陈述与保证在本协议签署之日至本协议项下 标的股份过户登记手续全部完成之日期间应始终保持准确、完整和有效。 8 不可抗力 8.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因,致使任何一方不能履 行或不能完全履行本协议时,该方应立即将该等情况以书面形式通知其他双方, 并在该等情况发生之日起七(7)个工作日内向其他双方提供本协议不能履行或 部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的 影响程度,由双方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。 8.2 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而造 成本协议的不能履行或不能全部履行时,本协议双方互不追究因此而导致的未履 行约定的违约责任,并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。 9 终止与解除 9.1 本协议签订后至标的股份过户登记手续办理完成前,本协议所依据的法 律、法规、其他规范性文件出现新的规定或变化,从而使本协议的内容与该等法 律、法规、其他规范性文件不符,并且双方无法根据新的法律、法规、其他规范 性文件就本协议的修改达成一致意见,经双方协商同意后可解除本协议。 9.2 本条中所指本协议终止或解除仅就本协议项下之股份转让交易而言,而 并不影响其它部分之效力。 10 通知 10.1 本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的正式通知时,应 采用书面的形式,并以专人送达或挂号信的方式发至以下所列的地址: 甲方:上海惇德股权投资有限公司 地址:江苏省江阴市暨阳路 10 号 20 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 联系人:贾亚琴 乙方:协鑫科技控股有限公司 地址:江苏省苏州市工业园区新庆路 28 号协鑫能源中心 联系人:崔乃荣 如上述通知系以专人送达的方式发出,则该等通知在(1)发出之后的第 5 个工作日;(2)联系人签收之日,两者中较早或同时发生之日视为被送达;如上 述通知系以挂号信的方式发出,则该等通知在发出后第 5 个工作日视为被送达。 双方可以事先提前十(10)日以书面形式通知对方改变上述联系地址和/或联 系人。 11 违约责任 11.1 本协议生效后,除本协议已明确的违约金安排外,任何一方违反本协议 的条件或条款,并造成另一方经济损失的,违约方应就其实际损失承担相应的赔 偿责任。 11.2 如果任何一方在本协议第 7 条所作的陈述与保证存在错误或虚假的,除 本协议另有约定的情形外,违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补 救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。 11.3 如在乙方根据本协议约定付款后,甲方因任何理由拒绝办理股份转让过 户手续、或甲方因任何理由单方提出不再实施股份转让或实施其他阻挠股份转让 过户完成的行为,则每逾期一日,甲方应按合同金额的万分之二向乙方支付违约 金,直至完成过户。 11.4 本协议所规定的违约责任不得限制任何一方就另一方的违约行为而造 成的实际损失寻求其它法律或司法救济的权利。本协议所规定各方的义务和责任 是特殊、特定、非一般性且相互累积而非排斥的,因此在任何一方违约时,损害 赔偿如不足以弥补损失,非违约方有权要求违约方实际履行。 12 适用法律和争议解决 12.1 本协议受中国法律管辖。 21 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 12.2 本协议或与本协议有关的争议,应首先通过友好协商的方式解决。如无 法协商解决,则任何一方均有权向原告住所地之有管辖权之人民法院提起诉讼。 12.3 除提交诉讼的争议事项外,双方应继续履行本协议其它条款。 13 补充、修改和转让 13.1 本协议的任何补充或修改必须经双方协商一致并以书面形式进行方可 生效。 13.2 未经乙方的事先书面同意,甲方不得向任何第三方转让其于本协议项下 的任何权利及/或义务;乙方有权在通知甲方后,将其在本协议项下的任何权利 及/或义务转让给其指定的任何第三方。 14 税收和费用 14.1 本协议双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和 支付的税收和政府、产权交易机构及登记结算公司费用。如中国法律、法规、其 他规范性文件及有关政府部门未对相关税收和费用作出明确规定的, 则由双方 各自承担该等税收和费用的二分之一。 15 协议生效及其他 15.1 本协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。 15.2 本协议正本一式玖(9)份,双方各执叁(3)份,其余用于办理股份过 户等之用,协议各正本具有同等法律效力。 15.3 本协议各条的标题仅为索引而设,在任何情况下,该等标题不得用于或 影响对本协议条文的解释。 15.4 本协议的每一条款均可分割且独立于其他每一条款,如果在任何时候本 协议的任何一条或多条条款成为无效、不合法或不能执行, 本协议其他条款的有 效性、合法性和可执行性并不因此而受到影响。 15.5 未经其他方事先书面同意,任何一方不得向任何第三方转让其于本协议 下的任何权利及/或义务。” 22 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 2、《补充协议》 “双方经友好协商,同意: 1、将《原协议》第 3 条修改为: “3.1 甲方配合乙方和上市公司向深交所提出就本次股份转让出具确认意见 书的申请,乙方在确认意见书出具后【10】个工作日内向甲方支付 50%股份转让 价款,即人民币 17,216.835 万元。 3.2 双方应在深交所出具股份协议转让确认文件后【5】个工作日内共同配合 上市公司至登记结算公司办理并完成股份过户登记手续。 3.3 乙方于股份过户登记完成后【10】个工作日内向甲方支付剩余 50%股份 转让价款,即人民币 17,216.835 万元。” 2、《原协议》其他条款不变,双方继续遵照执行。 3、除本补充协议另有约定外,本补充协议中的术语、词汇与《原协议》具 有相同含义。 4、本补充协议之适用法律和争议解决适用《原协议》第 12 条约定。 5、本协议自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。 6、本协议正本一式玖(9)份,双方各执叁(3)份,其余用于办理股份过 户等之用,协议各正本具有同等法律效力。” (二)协鑫科技与宁波竑悦签署的《股份转让协议》及《补充协议》的主 要内容 1、《股份转让协议》 “甲方:宁波竑悦投资管理中心(有限合伙)(“转让方”),统一社会信用代 码为 913302053327983705;住所为宁波市江北区慈城镇慈湖人家 332 号 208 室, 执行事务合伙人为费明; 乙方:协鑫科技控股有限公司(“受让方”),一家根据中国法律依法设立并 有效存续的有限责任公司,统一社会信用代码为 91320505MA1NWBRY4M,住 23 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 所为苏州高新区锦峰路 199 号锦峰国际商务广场 1 幢 1001 室,法定代表人为朱 共山。 (本协议中,甲方和乙方单独地被称为“一方”,合称为“双方”。) 鉴于: 1. 江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下称“上市公司”或“霞客环保”)是 一家根据中国法律设立并在深圳证券交易所(以下称“深交所”)上市的股份有限 公司(股票代码为 002015)。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以 下称“登记结算公司”)登记,截至本协议签署之日,甲方持有上市公司 43,000,000 股无限售条件流通股(以下称“标的股份”),占上市公司总股本的 10.73%,甲方 拟根据本协议约定的条款和条件将标的股份全部转让予乙方(以下称“本次股份 转让”)。 2. 乙方系依据中国法律设立的有限责任公司,拟根据本协议约定的条款和 条件受让甲方持有的标的股份。 经双方友好协商,就标的股份转让事宜达成如下协议,以兹双方共同遵照履 行。 1 股份转让 1.1 甲方将标的股份及其所对应的所有股东权利和权益(包括股份所有权、 利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东 应享有的一切权利和权益)转让予乙方; 1.2 乙方同意受让上述股份及相应权利和权益,成为上市公司股东。 2 转让价款 2.1 双方一致同意,本次股份转让的每股转让价格为人民币 7.97 元(停牌前 20 个交易日每股均价),股份转让总价为人民币 34,271 万元。 3 价款支付及股份过户 3.1 本协议生效后的四十五个工作日内,乙方向甲方指定账户支付本次股份 转让款,即人民币 34,271 万元。 24 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 3.2 乙方向甲方支付股份转让价款后的五个工作日内,双方应共同向深交所 提出就本次股份转让出具确认意见书的申请。 3.3 双方应在深交所出具股份协议转让确认文件后五个工作日内共同配合上 市公司至登记结算公司办理并完成股份过户登记手续。 4 债权债务的承担 4.1 自本次股份转让完成过户之日起,标的股份所对应的股东权利义务由乙 方享有或承担,但若在标的股份完成过户前上市公司存在应披露未披露的负债或 或有负债及不具有合理商业目的的任何增加或承担重大义务的情形,则该部分债 务或负担由甲方承担,如因此对乙方造成损失的,甲方应赔偿对乙方造成的损失。 4.2 甲方为霞客环保重整投资人(即甲方、上海惇德股权投资有限公司、北 京中航安科技有限公司,以下合称“重整投资人”)之一,重整投资人负有的重 整义务(以下简称 “重整义务”)为:承诺将通过整合现有资产、注入重组资产、 调整盈利模式等方式,使霞客环保 2015 年在扣除非经常性损益后的净利润数值 为正,2016 年、2017 年、2018 年在扣除非经常性损益后的净利润数值分别不低 于 2.4 亿元、3 亿元、4 亿元;若霞客环保 2016 年、2017 年在扣除非经常性损益 后的净利润实际数值低于承诺数值,则重整投资人以现金方式补足差值。2016 年霞客环保净利润未能达到承诺数值,经董事会及股东大会批准,上述承诺期限 顺延一年,变更业绩补偿期限,承诺 2017 年、2018 年、2019 年在扣除非经常性 损益后的净利润数值分别不低于 2.4 亿元、3 亿元、4 亿元,若霞客环保 2017 年、 2018 年在扣除非经常性损益后的净利润实际数值低于承诺数值,则重整投资人 以现金方式补足差值。甲乙双方同意,自标的股份转让完成过户后,乙方亦有义 务承担上述重整义务,即上述重整义务由乙方与重整投资人共同承担,如果甲方 先行承担了全部或明显超过甲方应承担部分的重整义务,乙方应对甲方进行补偿, 甲方应承担的重整义务和乙方对甲方具体的补偿方式与金额由甲乙双方根据法 律法规及深交所相关规定另行协商确定。 5 过渡期安排 5.1 在本协议签署后至标的股份完成过户前,甲方应善意行使上市公司股东 权利,不会亦不得进行任何损害上市公司和乙方的利益行为,否则应赔偿给上市 25 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 公司和乙方造成的全部损失并消除影响。 6 上市公司利润分配及股东权益归属 6.1 双方一致同意,在标的股份完成过户之前,上市公司发生送股、资本公 积转增股本、配股等除权事项,则标的股份应作相应调整;现金分红不导致标的 股份数调整,但如果甲方自本协议签署之日起至标的股份过户完成之日期间取得 了上市公司的现金分红,则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙 方。 7 双方的陈述与保证 7.1 本协议双方兹向另一方作出如下陈述与保证: 7.1.1 该方系根据有关国家或地区的法律合法成立和有效存续的企业,依法 可以从事本协议所述的各项交易; 7.1.2 该方或其权力机构已批准本协议的签署、交付和履行;该方对本协议 的签署、交付和履行并不违反对其适用的任何法律或该方的公司组织文件或对该 方有约束力的协议或合同;本协议签署和交付后构成对该方合法有效和有约束力 的义务;以及 7.1.3 除根据相关法律、法规、其他规范性文件及证券监管部门规定应向有 关政府主管部门办理的备案手续,或为履行任何一方在本协议项下的义务或承诺 需向第三方作出的必要披露,或任何一方依法负有的披露义务之外,该方将对由 于本协议的签订和履行而获知的,另一方注明或确认为保密的所有文件、资料和 信息保守秘密,不会向任何第三方透露或泄露该等保密信息,且该方将仅为本协 议之目的使用该等保密信息。 7.2 甲方进一步向乙方陈述与保证如下: 7.2.1 甲方合法持有标的股份,标的股份之上无任何质押、任何其他担保权 益或其他任何性质的权利负担; 7.2.2 标的股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结 等权利受到限制情形; 26 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 7.2.3 本次股份转让不存在《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》 规定的不得减持的情形; 7.2.4 甲方未违反作出的相关承诺; 7.2.5 标的股份为无限售条件流通股,本次股份转让未导致规避股份限售的 相关规定; 7.2.6 配合上市公司依法合规履行信息披露义务; 7.2.7 甲方向乙方披露之霞客环保的债务情况是真实、完整和准确的,除已 披露者外,霞客环保不存在其他影响其日常业务正常开展的重大债务; 7.2.8 据甲方所知,霞客环保已根据法律及税务机关的要求及时、足额缴纳 税款,未有任何拖欠税款的行为或者责任; 7.2.9 据甲方所知,霞客环保在本协议签署之前的经营期间内无重大违法经 营行为,未受到有关主管部门或者任何有权机关的重大司法或行政处罚; 7.2.10 据甲方所知,霞客环保在任何法院、仲裁庭或者行政机关均没有未 结的针对或者威胁到霞客环保以及可能禁止本协议的订立或者以其他方式影响 本协议的效力或者执行的诉讼、仲裁或者其他程序;甲方亦不知道目前存在任何 可能引起前述诉讼、仲裁或者行政处罚程序的纠纷或者违法行为; 7.2.11 据甲方所知,霞客环保已获得维持其正常经营所必需的任何许可、 特许、政府批准,该等许可、特许、政府批准始终保持其完全的效力,甲方保证 就其所知目前不存在任何未向乙方披露的可能引起或者导致任何此类许可、特许 或者政府批准效力受到减损之事由; 7.2.12 在本协议项下股份转让的过户登记手续全部完成之日前,甲方将尽 力促使霞客环保按目前的状态和方式持续经营;除非事先征得乙方同意,甲方将 不会促使或同意霞客环保进行公司分立、股份拆细、与其他任何公司或企业合并、 重大资产出售或收购、重大对外投资、清算、增发新股、配股或发行可转换债券, 以及其他任何可能导致霞客环保组织形式、股本总额或结构发生重大变化或可能 导致标的股份相应的股东权益受损或被稀释的行为。 27 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 7.2.13 在本协议项下股份转让的过户登记手续完成之日前,甲方将不会在 其持有的标的股份(包括其产生的红利、获送股份、孳息或其他任何派生权益、 利益)之上设定任何质押、任何其他担保权益或其他任何性质的权利负担。 7.2.14 在本协议签署后,甲方将不会将其持有的标的股份(包括其产生的 红利、转增股本、获配股份、孳息或其他任何派生权益、利益)之全部或部分转 让予任何第三方,亦不会就标的股份(包括其产生的红利、转增股本、获配股份、 孳息或其他任何派生权益、利益)之全部或部分的转让事宜与任何第三方进行接 触、洽谈、协商或达成意向。 7.3 乙方进一步向甲方陈述与保证,其有充分的资金履行其在本协议项下的 义务;同时乙方保证按照本协议规定及时、足额地支付相关款项。 7.4 双方在本条项下所作的所有陈述与保证在本协议签署之日至本协议项下 标的股份过户登记手续全部完成之日期间应始终保持准确、完整和有效。 8 不可抗力 8.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因,致使任何一方不能履 行或不能完全履行本协议时,该方应立即将该等情况以书面形式通知其他双方, 并在该等情况发生之日起七(7)个工作日内向其他双方提供本协议不能履行或 部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的 影响程度,由双方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。 8.2 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而造 成本协议的不能履行或不能全部履行时,本协议双方互不追究因此而导致的未履 行约定的违约责任,并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。 9 终止与解除 9.1 本协议签订后至标的股份过户登记手续办理完成前,本协议所依据的法 律、法规、其他规范性文件出现新的规定或变化,从而使本协议的内容与该等法 律、法规、其他规范性文件不符,并且双方无法根据新的法律、法规、其他规范 性文件就本协议的修改达成一致意见,经双方协商同意后可解除本协议。 9.2 本条中所指本协议终止或解除仅就本协议项下之股份转让交易而言,而 28 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 并不影响其它部分之效力。 10 通知 10.1 本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的正式通知时,应 采用书面的形式,并以专人送达或挂号信的方式发至以下所列的地址: 甲方:宁波竑悦投资管理中心(有限合伙) 地址:江苏省太仓市科教新城健雄路 20 号七号楼一楼 联系人:费明 乙方:协鑫科技控股有限公司 地址:江苏省苏州市工业园区新庆路 28 号协鑫能源中心 联系人:崔乃荣 如上述通知系以专人送达的方式发出,则该等通知在(1)发出之后的第 5 个工作日;(2)联系人签收之日,两者中较早或同时发生之日视为被送达;如上 述通知系以挂号信的方式发出,则该等通知在发出后第 5 个工作日视为被送达。 双方可以事先提前十(10)日以书面形式通知对方改变上述联系地址和/或联 系人。 11 违约责任 11.1 本协议生效后,除本协议已明确的违约金安排外,任何一方违反本协议 的条件或条款,并造成另一方经济损失的,违约方应就其实际损失承担相应的赔 偿责任。 11.2 如果任何一方在本协议第 7 条所作的陈述与保证存在错误或虚假的,除 本协议另有约定的情形外,违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补 救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。 11.3 如在乙方根据本协议约定付款后,甲方因任何理由拒绝办理股份转让过 户手续、或甲方因任何理由单方提出不再实施股份转让或实施其他阻挠股份转让 过户完成的行为,则每逾期一日,甲方应按合同金额的万分之二向乙方支付违约 29 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 金,直至完成过户。 11.4 本协议所规定的违约责任不得限制任何一方就另一方的违约行为而造 成的实际损失寻求其它法律或司法救济的权利。本协议所规定各方的义务和责任 是特殊、特定、非一般性且相互累积而非排斥的,因此在任何一方违约时,损害 赔偿如不足以弥补损失,非违约方有权要求违约方实际履行。 12 适用法律和争议解决 12.1 本协议受中国法律管辖。 12.2 本协议或与本协议有关的争议,应首先通过友好协商的方式解决。如无 法协商解决,则任何一方均有权向原告住所地之有管辖权之人民法院提起诉讼。 12.3 除提交诉讼的争议事项外,双方应继续履行本协议其它条款。 13 补充、修改和转让 13.1 本协议的任何补充或修改必须经双方协商一致并以书面形式进行方可 生效。 13.2 未经乙方的事先书面同意,甲方不得向任何第三方转让其于本协议项下 的任何权利及/或义务;乙方有权在通知甲方后,将其在本协议项下的任何权利 及/或义务转让给其指定的任何第三方。 14 税收和费用 14.1 本协议双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和 支付的税收和政府、产权交易机构及登记结算公司费用。如中国法律、法规、其 他规范性文件及有关政府部门未对相关税收和费用作出明确规定的, 则由双方 各自承担该等税收和费用的二分之一。 15 协议生效及其他 15.1 本协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。 15.2 本协议正本一式玖(9)份,双方各执叁(3)份,其余用于办理股份过 户等之用,协议各正本具有同等法律效力。 30 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 15.3 本协议各条的标题仅为索引而设,在任何情况下,该等标题不得用于或 影响对本协议条文的解释。 15.4 本协议的每一条款均可分割且独立于其他每一条款,如果在任何时候本 协议的任何一条或多条条款成为无效、不合法或不能执行, 本协议其他条款的有 效性、合法性和可执行性并不因此而受到影响。 15.5 未经其他方事先书面同意,任何一方不得向任何第三方转让其于本协议 下的任何权利及/或义务。” 2、《补充协议》 “双方经友好协商,同意: 1、将《原协议》第 3 条修改为: “3.1 甲方配合乙方和上市公司向深交所提出就本次股份转让出具确认意见 书的申请,乙方在确认意见书出具后【10】个工作日内向甲方支付 50%股份转让 价款,即人民币 17,135.5 万元。 3.2 双方应在深交所出具股份协议转让确认文件后【5】个工作日内共同配合 上市公司至登记结算公司办理并完成股份过户登记手续。 3.3 乙方于股份过户登记完成后【10】个工作日内向甲方支付剩余 50%股份 转让价款,即人民币 17,135.5 万元。” 2、《原协议》其他条款不变,双方继续遵照执行。 3、除本补充协议另有约定外,本补充协议中的术语、词汇与《原协议》具 有相同含义。 4、本补充协议之适用法律和争议解决适用《原协议》第 12 条约定。 5、本协议自双方执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章之日起成立并生 效。 6、本协议正本一式玖(9)份,双方各执叁(3)份,其余用于办理股份过 户等之用,协议各正本具有同等法律效力。” 31 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) (三)股份权利限制及其他安排情况 根据无锡市中级人民法院于 2015 年 4 月 16 日裁定批准的《重整计划》,作 为霞客环保重整投资人的上海惇德、宁波竑悦及北京中航安科技有限公司组成的 联合体承诺事项之一为:将通过整合现有资产、注入重组资产、调整盈利模式等 方式,使霞客环保 2015 年在扣除非经常性损益后的净利润数值为正,2016 年、 2017 年、2018 年在扣除非经常性损益后的净利润数值分别不低于 2.4 亿元、3 亿元、4 亿元;若霞客环保 2016 年、2017 年在扣除非经常性损益后的净利润实 际数值低于承诺数值,则重整投资人以现金方式补足差值。2016 年霞客环保净 利润未能达到承诺数值,经董事会及股东大会批准,上述承诺期限顺延一年,变 更业绩补偿期限,承诺 2017 年、2018 年、2019 年在扣除非经常性损益后的净利 润数值分别不低于 2.4 亿元、3 亿元、4 亿元,若霞客环保 2017 年、2018 年在扣 除非经常性损益后的净利润实际数值低于承诺数值,则重整投资人以现金方式补 足差值。根据协鑫科技与上海惇德、宁波竑悦签署的《股份转让协议》,自标的 股份转让完成过户后,协鑫科技亦有义务承担上述重整义务,即上述承诺重整义 务由协鑫科技与重整投资人共同承担,如果上海惇德、宁波竑悦先行承担了全部 或明显超过其应承担部分的重整义务,协鑫科技应对上海惇德、宁波竑悦进行补 偿,上海惇德、宁波竑悦应承担的重整义务和协鑫科技对其具体的补偿方式与金 额由各方根据法律法规及深交所相关规定另行协商确定。 除上述重整义务补偿外,截至本报告书签署之日,信息披露义务人本次拟受 让的股份不存在被限制转让的情况,不存在其他附加特殊条件、不存在补充协议、 协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排;信息披露义务人拟受让的上市公 司股份不存在被质押、冻结等其他任何权利受到限制的情形。 32 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 第五节 本次权益变动资金来源 根据信息披露义务人协鑫科技与上海惇德、宁波竑悦签订的《江苏霞客环保 色纺股份有限公司股份转让协议》,协鑫科技分别以 34,433.67 万元、34,271 万元 受让上海惇德、宁波竑悦持有的全部霞客环保股份,本次股份转让的资金来源于 协鑫科技自有资金。 协鑫科技已出具《关于资金来源的声明》,“本公司用于本次收购行为的资金 系本公司自有和自筹资金,资金来源合法,不存在向第三方募集的情况,不存在 直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况,不存在通过与上市公司进行资产 置换或者其他交易获取资金的情形。本次收购的资金不包含任何杠杆融资、结构 化设计产品。” 本次交易对价的支付方式请参见“第四节、二(一)与(二)《股份转让协议》 及《补充协议》”的主要内容。 33 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 第六节 后续计划 一、关于本次权益变动完成后 12 个月对上市公司主营业务的调整计 划 本次权益变动完成后 12 个月,信息披露义务人将按照有利于上市公司可持 续发展、有利于全体股东利益的原则,有计划地对上市公司业务作出适当的调整。 信息披露义务人将严格按照证监会和交易所的相关要求履行信息披露义务。 二、关于本次权益变动完成后 12 个月对上市公司的资产重组计划 本次权益变动完成后 12 个月,信息披露义务人将有计划地对上市公司资产 作出适当的调整。信息披露义务人将严格按照证监会和交易所的相关要求履行信 息披露义务。 三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 截至本报告书签署之日,信息披露义务人拟在《公司章程》、上市公司治理 的相关法律法规允许及保持管理层相对稳定的前提下,本着有利于维护上市公司 及其全体股东的合法权益的原则,按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的 程序和方式更换董事;信息披露义务人不排除在未来 12 个月内,根据上市公司 实际需要对上市公司监事、高级管理人员进行相应调整,信息披露义务人将按照 有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。 四、关于对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署之日,除按照国家有关法律法规修改《公司章程》外,信 息披露义务人未有在未来 12 个月内对《公司章程》进行修改的计划。如根据上 市公司的实际需要,本着有利于维护公司及其全体股东的合法权益的原则,按照 国家有关法律法规修改《公司章程》,公司将按照相关信息披露规则严格履行披 露义务。 五、关于对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人未有在未来 12 个月内对上市公司 34 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 现有员工聘用情况作重大变动的计划,收购人将在相关法律法规允许及保持公司 正常经营的前提下,对管理层进行适当调整。未来根据上市公司实际情况需要进 行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序 和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本报告书签署之日,信息披露义务人未有在未来 12 个月内对上市公司 分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调 整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法定程序和信 息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 截至本报告书签署之日,信息披露义务人在未来 12 个月内将按照有利于上 市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则,有计划地对上市公司业务及组 织结构作出适当的调整,以提高上市公司运行效率和效益。信息披露义务人将严 格按照证监会和交易所的相关要求履行信息披露义务。 35 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动后,霞客环保仍作为独立运营的上市公司继续存续。信息披露 义务人将按照有关法律法规及霞客环保章程的规定行使股东权利并履行相应的 义务。 为确保本次权益变动后霞客环保继续保持完善的法人治理结构和独立的经 营能力,维护上市公司及其他股东的合法权益,信息披露义务人及其控股股东、 实际控制人特出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》,内容如下: “本次收购完成后,本承诺人将: 1、保障上市公司人员独立 (1)保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他 高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬,不在承诺人控制的其他企业担任 除董事、监事以外的其他职务,继续保持上市公司人员的独立性。 (2)上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,保障该等体系 和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。 (3)保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任,承诺人 不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 2、保障上市公司资产独立完整 (1)保障上市公司资产独立完整,该等资产全部处于上市公司的控制之下, 并为上市公司独立拥有和运营。 (2)承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、 资产及其他资源。 (3)承诺人将不以上市公司的资产为承诺人或承诺人控制的其他企业的债 务提供担保。 3、保障上市公司财务独立 36 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) (1)保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 (2)保障上市公司独立在银行开户,不与承诺人或承诺人控制的其他企业 共享一个银行账户。 (3)保障上市公司能够作出独立的财务决策,且承诺人不通过违法违规的 方式干预上市公司的资产使用调度。 (4)保障上市公司的财务人员独立,不在承诺人控制的其他企业处兼职和 领取报酬。 (5)保障上市公司依法独立纳税。 4、保障上市公司机构独立 (1)保障上市公司继续保持健全的法人治理结构,拥有独立、完整的组织 机构。 (2)保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人 员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保障上市公司业务独立 (1)保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具 有面向市场独立自主持续经营的能力。 (2)承诺人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外, 不对上市公司的业务活动进行干预。 (3)保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易; 在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。” 二、同业竞争情况及相关承诺 本次权益变动前,信息披露义务人未开展与上市公司相同或相近的业务,不 存在与上市公司同业竞争的情形。本次权益变动后,为避免将来产生同业竞争, 37 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 维护上市公司及其他股东的合法权益,信息披露义务人及其控股股东、实际控制 人,特出具《关于同业竞争的承诺函》,内容如下: “一、就本次收购前,承诺人与上市公司之间是否存在同业竞争承诺如下: 本次收购前,承诺人与上市公司之间不存在任何同业竞争。本次收购不会导 致承诺人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。 二、为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性,承诺人承诺 如下: 1、在承诺人直接或间接持有上市公司股份期间,承诺人保证不利用自身对 上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为; 2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务;亦未对任何与 上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制; 3、本次收购完成后,承诺人(包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺 人控制的企业)将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的 活动; 4、无论何种原因,如承诺人(包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺 人控制的企业)获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会,承诺人将尽最大 努力,促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市 公司的条件,或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会,上市公司有 权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会,或采取法律、法规及中 国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。 若承诺人违反上述承诺或保证,承诺人将承担因此产生的全部义务,赔偿因 此给上市公司造成的全部损失。” 三、关联交易情况及规范关联交易的措施 本次权益变动前,信息披露义务人未开展其他业务,不存在与上市公司构成 关联交易的情形。本次权益变动后,为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易, 维护上市公司及其他股东的合法权益,信息披露义务人及其控股股东实际控制人, 38 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 特出具《关于关联交易的承诺函》,内容如下: “一、就收购方及关联方在本次收购前是否与上市公司之间存在关联交易, 承诺人承诺如下: 本次收购前,收购方及关联方与上市公司之间不存在任何关联交易。 二、就收购方及关联方在本次收购完成后可能与上市公司之间产生的关联交 易,承诺人承诺如下: 1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响,谋求上市公司在业务合 作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利,或与上市公司达成交易 的优先权利; 2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为,在任何情 况下,不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保; 3、承诺人及其关联方将尽量减少或避免与上市公司及其控制的企业发生不 必要的关联交易,如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易, 承诺人保证: (1)督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定,履行关联交易决策程序及信 息披露义务,承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务; (2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场 公允价格与上市公司进行交易,不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行 为。 如果承诺人违反上述承诺及保证,将依法承担全部责任,并对由此给上市公 司及其他股东造成的损失承担赔偿责任。” 39 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易情况 截至本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人及其主要负责人不存在 与霞客环保及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000.00 万元或者高于霞 客环保最近经审计的合并财务报表净资产 5.00%以上交易的情形。 二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易 截至本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人及其主要负责人不存在 与霞客环保董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5.00 万元以 上交易的情形。 三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的 上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契、 安排 除已终止或本报告书所披露的事项外,截至本报告书签署日前 24 个月内, 信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判 或者已签署的合同、默契或者安排。 40 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 经自查,上市公司股票停牌前六个月内,信息披露义务人不存在买卖上市公 司股票的情况。 二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员(或主要负责人), 以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 经自查,上市公司股票停牌前六个月内,信息披露义务人董事、监事、高级 管理人员(或主要负责人),以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票 的情况。 41 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 第十节 信息披露义务人的财务资料 信息披露义务人于 2017 年 4 月成立,成立时间较短,暂未开展其他业务活 动。 信息披露义务人控股股东协鑫集团 2016 年、2015 年、2014 年合并口径的财务 报表已由致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了致同审字(2017) 第 320ZB0079 号、致同审字(2016)第 320ZB0069 号、 致同审字(2015)第 320ZB0042 号无保留意见的审计报告。最近三年财务数据情况如下: 一、合并资产负债表 单位:元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 5,944,694,031.50 5,927,830,039.28 1,530,454,591.90 以公允价值计量且其变动计入当期损益 - - - 的金融资产 应收票据 3,422,005,275.33 1,376,533,028.85 216,553,244.91 应收账款 7,398,106,694.30 6,601,008,161.12 950,831,606.37 预付款项 662,500,459.87 358,759,312.83 179,107,383.72 应收利息 1,242,480.85 1,174,913.32 1,400,832.51 应收股利 26,446,821.92 - 372,784,651.96 其他应收款 5,372,342,580.18 1,247,393,750.08 1,479,615,617.29 存货 2,037,086,622.44 2,481,030,278.13 353,073,908.15 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 684,878,303.77 316,860,254.64 352,466,890.15 流动资产合计 25,549,303,270.16 18,310,589,738.25 5,436,288,726.96 非流动资产: - - - 42 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 可供出售金融资产 356,390,896.38 14,944,480.00 487,783,416.97 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 1,054,529,456.00 340,322,708.01 805,430,534.81 投资性房地产 - - - 固定资产 9,207,900,497.07 8,824,544,058.97 6,028,022,331.56 在建工程 1,082,819,745.52 445,152,969.98 395,711,690.51 工程物资 7,335,906.49 1,109,561.65 197,499.75 固定资产清理 - 1,429,550.22 177,183,979.07 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 1,840,417,718.84 1,202,953,066.29 974,319,893.09 开发支出 - - - 商誉 955,482,897.50 923,052,473.95 - 长期待摊费用 35,443,536.73 36,240,683.71 3,183,271.20 递延所得税资产 529,132,186.53 527,731,664.98 45,397,102.76 其他非流动资产 414,205,328.75 79,705,466.88 218,101,768.63 非流动资产合计 15,483,658,169.81 12,397,186,684.64 9,135,331,488.35 资产总计 41,032,961,439.97 30,707,776,422.89 14,571,620,215.31 流动负债: 短期借款 7,369,801,432.86 5,805,187,250.05 1,476,444,850.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益 - - - 的金融负债 应付票据 2,211,611,336.86 2,475,075,145.94 108,355,840.00 应付账款 3,110,993,514.05 2,639,952,239.19 526,976,897.16 43 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 预收款项 1,087,002,802.99 646,513,228.20 198,551,865.46 应付职工薪酬 346,765,012.85 280,753,916.80 107,060,871.60 应交税费 244,903,843.90 484,116,172.39 119,229,350.57 应付利息 145,836,171.38 63,059,135.40 75,475,948.39 应付股利 23,581,172.20 15,242,515.38 123,036,774.41 其他应付款 2,093,863,289.73 4,371,032,970.25 1,521,011,724.56 一年内到期的非流动负债 2,569,840,260.99 1,029,440,672.04 1,413,509,211.21 其他流动负债 539,639,999.96 1,219,193,333.28 798,133,333.30 流动负债合计 19,743,838,837.77 19,029,566,578.92 6,467,786,666.66 非流动负债: - - - 长期借款 5,745,969,999.55 5,451,512,184.44 2,049,271,027.66 应付债券 6,831,374,611.61 - - 长期应付款 406,519,197.23 1,148,446,176.65 52,823,131.81 专项应付款 - - - 预计负债 137,403,540.27 114,380,461.08 - 递延收益 198,783,497.50 134,456,859.24 121,617,892.94 递延所得税负债 7,378,673.47 9,621,333.35 1,557,423.62 其他非流动负债 853,054,745.48 - - 非流动负债合计 14,180,484,265.11 6,858,417,014.76 2,225,269,476.03 负债合计 33,924,323,102.88 25,887,983,593.68 8,693,056,142.69 股东权益: 实收资本 2,000,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00 资本公积 359,405,654.32 383,162,157.94 1,457,781,790.35 减:库存股 - - - 44 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 其他综合收益 -14,027,420.58 - - 专项储备 - - - 盈余公积 63,995,808.54 63,995,808.54 48,106,083.39 未分配利润 -637,686,627.56 -759,554,692.55 1,793,582,886.11 归属于母公司股东权益合计 1,771,687,414.72 187,603,273.93 3,799,470,759.85 少数股东权益 5,336,950,922.37 4,632,189,555.28 2,079,093,312.77 股东权益合计 7,108,638,337.09 4,819,792,829.21 5,878,564,072.62 负债和股东权益总计 41,032,961,439.97 30,707,776,422.89 14,571,620,215.31 二、合并利润表 单位:元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 一、营业收入 20,108,797,428.62 14,687,321,806.65 9,377,763,563.32 减:营业成本 16,354,221,759.30 11,509,002,185.33 7,433,648,155.52 营业税金及附加 90,600,486.01 70,893,921.15 46,315,745.10 销售费用 420,458,756.52 165,272,603.39 7,143,972.68 管理费用 1,263,164,931.30 992,479,592.49 537,679,033.19 财务费用 1,182,745,523.13 585,476,812.60 496,432,613.09 资产减值损失 134,985,130.80 39,850,506.95 10,595,910.33 加:公允价值变动收益 - - - 投资收益(损失以“-”号填列) -5,664,513.45 187,651,530.64 83,101,926.93 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 10,131,478.95 26,432,767.95 81,226,327.96 二、营业利润(损失以“-”号填列) 656,956,328.11 1,511,997,715.38 929,050,060.34 加:营业外收入 246,645,226.99 341,325,679.58 93,827,462.45 其中:非流动资产处置利得 475,666.80 1,482,094.29 6,187,566.42 减:营业外支出 73,898,460.81 340,660,521.13 9,678,334.18 其中:非流动资产处置损失 5,779,107.30 299,929,541.61 6,264,244.68 45 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 三、利润总额(损失以“-”号填列) 829,703,094.29 1,512,662,873.83 1,013,199,188.61 减:所得税费用 463,898,530.10 74,354,278.24 305,760,677.20 四、净利润(损失以“-”号填列) 365,804,564.19 1,438,308,595.59 707,438,511.41 其中:同一控制下企业合并的被合并方在 247,324,088.83 567,711,765.88 102,978,646.87 合并前实现的净利润 归属于母公司股东的净利润 24,106,568.82 324,950,855.60 402,092,869.99 少数股东损益 341,697,995.37 1,113,357,739.99 305,345,641.42 五、其他综合收益的税后净额 -13,806,740.67 - - 归属于母公司股东的其他综合收益的税 -14,027,420.58 - - 后净额 (一)以后不能重分类进损益的其他综合 - - - 收益 (二)以后将重分类进损益的其他综合收 -14,027,420.58 - - 益 1、外币财务报表折算差额 -14,027,420.58 - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后 220,679.91 - - 净额 六、综合收益总额 351,997,823.52 1,438,308,595.59 707,438,511.41 归属于母公司股东的综合收益总额 10,079,148.24 324,950,855.60 402,092,869.99 归属于少数股东的综合收益总额 341,918,675.28 1,113,357,739.99 305,345,641.42 三、合并现金流量表 单位:元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 15,660,702,809.44 11,058,323,950.36 10,577,332,749.39 收到的税费返还 128,438,404.83 64,381,626.05 46,514,016.06 收到其他与经营活动有关的现金 757,096,970.55 1,450,764,244.49 135,315,746.30 经营活动现金流入小计 16,546,238,184.82 12,573,469,820.90 10,759,162,511.75 46 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 购买商品、接受劳务支付的现金 15,020,824,505.30 8,334,953,316.02 7,807,242,994.08 支付给职工以及为职工支付的现金 1,313,477,995.54 780,058,680.74 475,926,028.96 支付的各项税费 1,215,641,582.28 944,840,099.59 665,503,369.26 支付其他与经营活动有关的现金 1,952,506,447.57 945,238,322.41 469,807,786.81 经营活动现金流出小计 19,502,450,530.69 11,005,090,418.76 9,418,480,179.11 经营活动产生的现金流量净额 -2,956,212,345.87 1,568,379,402.14 1,340,682,332.64 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 1,335,284,928.54 640,993,897.64 313,073,398.10 取得投资收益收到的现金 29,755,104.13 203,366,184.57 29,147,751.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 1,317,649.92 63,323,339.19 6,601,945.21 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 7,336,294.81 82,919,883.70 - 净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,175,371,335.87 602,800,532.57 60,185,110.50 投资活动现金流入小计 2,549,065,313.27 1,593,403,837.67 409,008,204.85 购置固定资产、无形资产和其他长期资产 1,772,807,534.81 1,395,027,550.83 939,903,509.46 支付的现金 投资支付的现金 2,825,570,183.59 2,396,462,227.22 634,488,960.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金 122,624,197.39 3,072,987,067.72 - 净额 支付其他与投资活动有关的现金 949,947,577.19 1,018,996,981.30 531,732,215.16 投资活动现金流出小计 5,670,949,492.98 7,883,473,827.07 2,106,124,684.62 投资活动产生的现金流量净额 -3,121,884,179.71 -6,290,069,989.40 -1,697,116,479.77 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 388,973,354.40 1,946,631,647.22 266,059,384.57 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收 388,423,354.40 1,946,631,647.22 257,713,284.57 到的现金 取得借款收到的现金 12,838,565,204.50 11,908,043,129.58 3,656,846,757.77 47 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 发行债券收到的现金 8,086,659,000.00 1,880,000,000.00 800,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 2,729,646,397.69 3,649,277,024.97 1,225,081,172.19 筹资活动现金流入小计 24,043,843,956.59 19,383,951,801.77 5,947,987,314.53 偿还债务支付的现金 9,859,268,246.19 6,778,247,953.06 3,690,386,410.75 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,068,810,662.22 1,240,038,713.13 1,237,207,821.76 其中:子公司支付少数股东的现金股利 120,933,317.73 346,523,899.75 538,507,593.86 支付其他与筹资活动有关的现金 7,227,387,720.35 4,198,022,446.65 498,315,086.60 其中:子公司减资支付给少数股东的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 18,155,466,628.76 12,216,309,112.84 5,425,909,319.11 筹资活动产生的现金流量净额 5,888,377,327.83 7,167,642,688.93 522,077,995.42 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 24,909,234.65 -380,499.68 -32,134.46 响 五、现金及现金等价物净增加额 -164,809,963.10 2,445,571,601.99 165,611,713.83 加:期初现金及现金等价物余额 3,849,575,384.53 1,404,003,782.54 1,216,527,721.13 六、期末现金及现金等价物余额 3,684,765,421.43 3,849,575,384.53 1,382,139,434.96 注:协鑫集团 2015 年、2016 年均发生同一控制下企业合并,对可比期间财务数据进行模拟 调整,上表 2014 年、2015 年财务数据取自 2015 年、2016 年审计报告中同期对比数据。 48 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 第十一节 其他重大事项 截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他 重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证 监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人不存在 《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供 相关文件。 49 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人(公章): 法定代表人(或授权代表签字): 2018 年 1 月 12 日 50 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变 动报告书(修订版)的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对此承担相应的责任。 财务顾问主办人: ______________ ______________ 章亚平 张博雄 法定代表人(或授权代表人):______________ 孙中心 东吴证券股份有限公司 2018 年 1 月 12 日 51 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 第十二节 备查文件 (一)信息披露义务人营业执照 (二)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明 (三)信息披露义务人关于本次权益变动的相关决定 (四)股份转让协议及补充协议 (五)资金来源声明 (六)关于不存在大额交易的声明、关于不存在对上市公司有重大影响的其 他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排的声明 (七)控股股东、实际控制人未发生变更的承诺 (八)关于信息披露义务人及其实际控制人直接或间接持股 5%以上的银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况说明 (九)关于保持上市公司独立性的承诺函、关于同业竞争的承诺函、关于关 联交易的承诺函 (十)关于符合《上市公司收购管理办法》相关规定的承诺函 (十一)信息披露义务人及其董监高以及上述人员的直系亲属前 6 个月买卖 霞客环保股票的自查报告 (十二)信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员前 6 个月买卖霞客环 保股票的自查报告 (十三)信息披露义务人控股股东协鑫集团审计报告(2014 年-2016 年) (十四)财务顾问核查意见及附表 (十五)法律意见书 以上备查文件备至地点为:上市公司住所及深圳证券交易所。 52 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 附表二 详式权益变动报告书 基本情况 上 市 公 司 名 江苏霞客环保色纺股份有 上市公司所 江苏省江阴市 称 限公司 在地 股票简称 霞客环保 股票代码 002015 信息披露义 信息披露义 协鑫科技控股有限公司 江苏省苏州市 务人名称 务人注册地 拥 有 权 益 的 增加 √ 有无一致行 有 □ 无 √ 股 份 数 量 变 不变,但持股人发生变化 动人 化 □ 信息披露义 信息披露义 务人是否为 务人是否为 是 □ 否 √ 是 □ 否 √ 上市公司第 上市公司实 一大股东 际控制人 信息披露义 信息披露义 务人是否拥 务人是否对 是 □ 否 √ 有境内、外 是 □ 否 √ 境内、境外其 回答“是”,请注明公司家 两个以上上 回答“是”,请注明公司家数 他上市公司 数 市公司的控 持股 5%以上 制权 53 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 权益变动方 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 式(可多选) 继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明) 信息披露义 务人披露前 持股种类:不适用 拥有权益的 股份数量及 持股数量:0.00 股 占上市公司 已发行股份 持股比例:0.00% 比例 本 次 发 生 拥 变动种类:人民币普通股 有权益的股 份 变 动 的 数 变动数量:8,620.4109 万股 量及变动比 例 变动比例:21.51% 与上市公司 之间是否存 是 □ 否 √ 在持续关联 交易 与上市公司 之间是否存 是 □ 否 √ 在同业竞争 54 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 信息披露义 务人是否拟 于未来 12 个 是 √ 否 □ 月内继续增 持 信息披露义 务人前 6 个 月是否在二 是 □ 否 √ 级市场买卖 该上市公司 股票 是否存在《收 购办法》第六 是 □ 否 √ 条规定的情 形 是否已提供 《收购办法》 是 √ 否 □ 第五十条要 求的文件 是否已充分 披露资金来 是 √ 否 □ 源 是否披露后 是 √ 否 □ 续计划 是否聘请财 是 √ 否 □ 务顾问 55 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) 本次权益变 动是否需取 是 □ 否 √ 得批准及批 准进展情况 信息披露义 务人是否声 明放弃行使 是 □ 否 √ 相关股份的 表决权 56 江苏霞客环保色纺股份有限公司 详式权益变动报告书(修订版) (本页无正文,为《江苏霞客环保色纺股份有限公司详式权益变动报告书(修 订版)》之签章页) 信息披露义务人(公章) 法定代表人(或授权代表): 2018 年 1 月 12 日 57