股票代码:300260 股票简称:新莱应材 上市地点:深圳证券交易所 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要 交易对方 名称 厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临 沂卓大资产管理中心(有限合伙)、临沂 山东碧海包装材料有限公司全体股东 润商资产管理中心(有限合伙)、北京明 德蓝鹰投资咨询有限公司 独立财务顾问 二〇一八年一月 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和 申请文件内容的真实、准确、完整,本次重大资产重组信息披露和申请文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事及高级管理 人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 本次重大资产购买标的公司的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及相关 数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货 相关业务资格的评估机构的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证 本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本公司董事会及全体董事声明本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证 券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务 会计报告真实、准确、完整。 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交 易行为引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 1 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函,承诺将及时向上市公司及相关 中介机构提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造 成损失的,将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明 确之前,如存在持有上市公司股份的情形,将暂停转让其在该上市公司拥有权益 的股份。 2 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 一、本次交易概述 ...................................................................................................... 5 二、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 5 三、本次交易构成重大资产重组................................................................................. 6 四、本次交易不构成重组上市 .................................................................................... 6 五、标的资产的预估值及作价 .................................................................................... 6 六、本次重组对上市公司股权结构及财务指标的影响 ................................................ 7 七、本次交易已经取得及尚需履行的批准程序 ........................................................... 7 八、本公司股票停复牌安排 ........................................................................................ 8 九、本次交易相关方的主要承诺................................................................................. 8 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 12 重大风险提示 ............................................................................................................. 14 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ......................................................... 14 二、本次交易的批准风险 ......................................................................................... 14 三、本次交易完成后的整合风险............................................................................... 14 四、财务数据未经审计、标的资产估值未完成,与最终结果存在差异的风险 .......... 14 五、本次交易形成的商誉减值风险 ........................................................................... 15 六、市场竞争的风险 ................................................................................................ 15 七、规模扩张风险 .................................................................................................... 15 八、股市风险 ........................................................................................................... 15 3 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要 释义 本预案摘要中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关 预案、本预案 指 联交易预案 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关 预案摘要、本预案摘要 指 联交易预案摘要 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司以现金方式购买山 本次重组、本次交易、 指 东碧海包装材料有限公司全体股东持有的山东碧海 100% 本次重大资产重组 股权事项 本公司、公司、上市公 指 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 司、新莱应材 山东碧海、标的公司 指 山东碧海包装材料有限公司 标的资产 指 山东碧海包装材料有限公司 100%的股权 厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大资产管理中 交易对方 指 心(有限合伙)、临沂润商资产管理中心(有限合伙)、北 京明德蓝鹰投资咨询有限公司 临沂卓大 指 临沂卓大资产管理中心(有限合伙),标的公司股东 临沂润商 指 临沂润商资产管理中心(有限合伙),标的公司股东 明德蓝鹰 指 北京明德蓝鹰投资咨询有限公司,标的公司股东 机械科技 指 山东碧海机械科技有限公司,标的公司子公司 临沂大未来 指 临沂大未来国际贸易有限公司,标的公司子公司 《支付现金购买资产协 《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司支付现金购买资 指 议》、本协议 产协议》 厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖及临沂卓大资产管理中 业绩承诺补偿方 指 心(有限合伙)、临沂润商资产管理中心(有限合伙) 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、世纪证 指 世纪证券有限责任公司 券 评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日 报告期 指 2016 年、2017 年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 元 指 人民币元 注:除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本预案摘要中部分合计 数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入造成的差异。 4 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要 本次重大资产购买标的公司的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及相关 数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货 相关业务资格的评估机构的评估。本公司及本公司董事会全体成员保证本预案所 引用的相关数据的真实、准确、完整。标的公司经审计的财务数据、评估或估值 结果将在重大资产重组报告书中予以披露。 本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载 于巨潮资讯网网站 www.cninfo.com.cn;备查文件的查阅方式为:昆山新莱洁净 应用材料股份有限公司。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易概述 2017 年 10 月 13 日及 2017 年 12 月 9 日,新莱应材与厉善君、厉善红签署 《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司关于支付现金购买资产之框架协议》及其 补充协议,2018 年 1 月 12 日,新莱应材与交易对方之厉善君、厉善红、厉彦 雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰签署了《支付现金购买资产协议》, 根据上述协议约定,新莱应材拟通过支付现金的方式购买厉善君、厉善红、厉彦 雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰持有山东碧海的 100%的股权。本 次交易完成后,新莱应材将持有山东碧海 100%的股权。 本次重组不涉及发行股份,交易完成后,上市公司控制权不发生变化。 二、本次交易构成关联交易 本次交易完成后,公司将增选一名董事和增聘一名副总经理,本次交易对方 中的厉善君将为增选董事的候选人,厉善红将为增聘副总经理的候选人。如其顺 利当选或被聘任,厉善君和厉善红将成为公司的关联方。同时,厉善君与厉彦雷 为父子关系、厉善红与厉彦霖为父子关系,临沂卓大的执行事务合伙人为厉善红、 临沂润商的执行事务合伙人为厉善君,因此,上述交易对方应认定为公司的关联 5 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要 方。 因此,本次交易构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易,公司拟以26,000万元的价格购买山东碧海100%股权。根据上市 公司经审计的2016年度财务数据、山东碧海未经审计的2016年度财务数据以及 交易作价情况,相关财务比例计算如下: 单位:万元 项目 新莱应材 山东碧海 比值 资产总额/交易价格 100,884.00 62,245.80 61.70% 资产净额/交易价格 66,430.05 26,000.00 39.14% 营业收入 49,028.18 41,030.22 83.69% 注 1:根据《重组管理办法》第十四条规定:购买股权导致上市公司取得被投资企业控 股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以 被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者 为准; 注 2:截至本预案摘要出具日,上市公司、山东碧海的 2017 年度审计工作尚未完成, 根据预估上市公司、山东碧海 2017 年度财务数据,本次交易构成重大资产重组。待审计工 作完成后,公司将及时在重大资产重组报告书中补充披露 2017 年度上市公司、山东碧海相 应的资产总额、资产净额及营业收入数据及相应的山东碧海占上市公司对应的指标数据。 根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易为现金收购,不涉及上市公司股权变动。公司自上市之日起实际控 制人未发生变更,本次交易亦不会导致公司实际控制人发生变更,不属于《重组 管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 五、标的资产的预估值及作价 本次交易标的资产为山东碧海 100%的股权,评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。参考预估值,经交易各方协商,初步商定的山东碧海 100%股权的预估 交易作价为 26,000 万元。 交易各方同意最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估 6 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要 机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。 六、本次重组对上市公司股权结构及财务指标的影响 (一)对上市公司股权结构的影响 本次交易为现金收购,不涉及上市公司股权变动,对新莱应材的股权结构无 影响。 (二)对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后,山东碧海将成为公司的全资子公司,2016 年、2017 年, 山东碧海归属于母公司未经审计的净利润分别为 877.05 万元、1,624.49 万元, 并且业绩补偿人承诺 2018 年、2019 年、2020 年三年累计经有证券、期货相关 业务许可证的会计师事务所审计的山东碧海合并报表中税后净利润不低于人民 币 7,200 万元。本次交易的实施有助于本公司显著改善经营状况,提升整体资产 质量,扩大资产规模和增强盈利能力,以实现股东的利益最大化。 由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成,尚无法对本次交易完 成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后 尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会,对相关事项做出补充决议,并 详细分析本次交易对公司财务指标的具体影响。 七、本次交易已经取得及尚需履行的批准程序 (一)上市公司履行的决策程序 2018 年 1 月 12 日,公司召开第四届董事会第三次会议,审议通过了本次 重组预案及相关议案,同意公司进行本次交易。 (二)交易对方履行的决策程序 2018 年 1 月 8 日,临沂润商召开合伙人会议,同意参与本次交易。 2018 年 1 月 8 日,临沂卓大召开合伙人会议,同意参与本次交易。 2018 年 1 月 8 日,明德蓝鹰召开股东会会议,同意参与本次交易。 7 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要 (三)标的公司履行的决策程序 2018 年 1 月 10 日,山东碧海召开股东会会议,同意本次交易相关事项。 (四)交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于: 1、待标的公司审计、评估工作结束后,上市公司再次召开董事会审议通过 本次交易的相关议案; 2、上市公司召开股东大会批准本次交易的相关议案。 上述呈报事项能否获得相关批准,以及获得相关批准的时间均存在不确定性。 提请广大投资者注意审批风险。 八、本公司股票停复牌安排 公司于 2017 年 10 月 16 日公告《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司关于 重大事项停牌公告》,公司正在筹划重大事项,预计构成重大资产重组,公司股 票于 2017 年 10 月 16 日开市起临时停牌。因筹划重大事项构成重大资产重组, 公司于 2017 年 10 月 26 日公告《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司关于重大 资产重组停牌公告》,根据深交所的相关规定,经公司申请,公司股票自 2017 年 10 月 26 日开市起按重大资产重组继续停牌。 根据深交所规定,公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深交所申请有 关事后审核事项及办理复牌申请。后续本公司将根据本次重组的进展,按照中国 证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 九、本次交易相关方的主要承诺 承诺人 承诺事项 承诺内容 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重 关于本次重大 上市公司及 大资产重组信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整, 资产重组信息 上市公司董 本次重大资产重组信息披露和申请文件不存在虚假记载、 披露和申请文 事、监事、高 误导性陈述或者重大遗漏。 件内容真实、准 级管理人员 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 确、完整的承诺 载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者 8 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要 承诺人 承诺事项 承诺内容 被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本 公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市 公司拥有权益的股份。 本次重大资产购买标的公司的审计、评估工作尚未完 成,本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业 务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货相关业务资 格的评估机构的评估,本公司及全体董事、监事、高级管 理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本公司最近 36 个月内不存在未经法定机关核准、擅 自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发 无违法违规承 上市公司 生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;不存在最近 36 诺 个月违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规,受到行政处罚,且情节严重的情形。 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 上市公司及 犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立 上市公司董 案调查的情况,最近三年内未受过行政处罚(与证券市场 声明 事、监事、高 明显无关的除外)或者刑事处罚。 级管理人员 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三 年内未受到证券交易所公开谴责。 1、截至本承诺函出具之日,本人及相关关联方不存 在与新莱应材及其所控制企业关联交易违规的情形。在本 次交易完成后,本人将会严格遵守有关上市公司监管法规, 规范和减少与新莱应材及其所控制企业之间的关联交易; 若本人及相关关联方与新莱应材及其所控制企业之间确有 必要进行关联交易,本人及相关关联方将严格按市场公允、 公平原则,在新莱应材履行上市公司有关关联交易内部决 策程序的基础上,保证以规范、公平的方式进行交易并及 时披露相关信息,以确保新莱应材及其股东的利益不受损 关于减少及规 害。 上市公司控 范关联交易与 2、截至本承诺函出具之日,本人未从事任何在商业 股股东及实 避免同业竞争 上对新莱应材或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争 际控制人 的承诺 的业务或活动,并保证将来也不会从事或促使本人所控制 的企业从事任何在商业上对新莱应材或其所控制的企业构 成直接或间接同业竞争的业务或活动。 3、本次交易完成后,在本人持有新莱应材股票期间, 如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步 拓展业务范围,与新莱应材及其下属企业经营的业务产生 竞争,则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止 经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入新莱应材或 者转让给无关联关系第三方等合法方式,使本人及本人控 制的企业不再从事与新莱应材及其下属企业主营业务相同 或类似的业务,以避免同业竞争。 9 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要 承诺人 承诺事项 承诺内容 作为上市公司控股股东/实际控制人,为了维持本次交 易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独 立、机构独立,本人承诺如下: 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司 任职并领取薪酬,按照现行有效的《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》执行相关规定; 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及 其关联方之间完全独立; 3、本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管 理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会 和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系 和独立完整的资产; 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及其关联 方占用的情形; 3、保证上市公司的住所独立于本人及其关联方。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务 上市公司控 核算体系,具有规范、独立的财务会计制度; 保证上市公司 股股东及实 2、保证上市公司独立在银行开户,不与本人及其关 独立性的承诺 际控制人 联方共享银行账户; 3、保证上市公司的财务人员不在本人及其关联方兼 职、领薪; 4、保证上市公司依法独立纳税; 5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本人及其 关联方不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、 完整的组织机构; 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行 使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力; 2、保证本人除通过行使股东权利之外,不对上市公 司的业务活动进行干预; 3、保证本人及其控制的其他企业避免从事与上市公 司具有实质性竞争的业务; 4、保证尽量减少、避免本人及其控制的其他企业与 上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联 10 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要 承诺人 承诺事项 承诺内容 交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并 按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履 行交易程序及信息披露义务。 本承诺函在本人作为上市公司股东期间持续有效且不 可变更或撤销,对本人具有法律约束力,本人愿意承担由 此产生的法律责任。 1、本企业/本人已经依法履行对山东碧海的出资义务, 不存在可能影响山东碧海合法存续的情况。 2、本企业/本人持有的山东碧海的股权为真实、合法 拥有,前述股权不存在权属纠纷,不存在信托、委托持股 关于重组交易 或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排, 交易对方 标的资产权属 除已披露信息外,不存在质押、冻结、查封、财产保全或 的承诺函 其他任何限制或禁止转让的情形,且不涉及诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情 况。 本企业/本人若违反上述承诺,将承担因此而给昆山新 莱洁净应用材料股份有限公司造成的一切损失。 本企业/本人承诺将及时向上市公司及相关中介机构 提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、 完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担 提供的信息真 赔偿责任。 交易对方 实、准确、完整 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 性承诺 载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,如 存在持有上市公司股份的情形,将暂停转让其在该上市公 司拥有权益的股份。 本人承诺:本人最近五年内未受过行政处罚(与证券 交易对方之 市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 厉善君、厉善 无违法违规承 关的重大民事诉讼或者仲裁;本人最近五年不存在未按期 红、厉彦雷、 诺 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 厉彦霖 措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况等。 本企业承诺:本企业及本企业主要管理人员最近五年 交易对方之 内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处 临沂润商、临 无违法违规承 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁; 沂卓大、明德 诺 本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还 蓝鹰 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况等。 除业务关系外,本企业/本人与本次重大资产重组的独 立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所 交易对方 关联关系承诺 无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,相关 中介机构具有独立性。 本企业/本人与本次重大资产重组相关文件中披露的 11 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要 承诺人 承诺事项 承诺内容 主要供应商、主要客户之间没有任何关联关系,亦未持有 其任何权益,不存在通过该等公司谋取不正当利益或从事 其他有损昆山新莱洁净应用材料股份有限公司或山东碧海 包装材料有限公司利益的情形。 本企业/本人与上市公司及其控股股东/实际控制人、 持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其 他权益关系,本人没有向上市公司推荐董事、监事或者高 级管理人员,与上市公司的董事、监事和高级管理人员之 间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系,亦不 存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认 定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 关于所提供信 本企业承诺将及时向上市公司及相关中介机构提供本 息真实、准确、 次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整, 山东碧海 完整性的承诺 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 1、本公司及子公司是依法设立并有效存续的企业法 人,不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定 的应当终止的情形; 2、本公司及子公司股东出资及时、到位,手续齐备, 不存在抽逃出资、虚假出资等任何违法行为; 守法合规性承 3、本公司及子公司主要财产权属清晰,除已披露信 山东碧海 诺 息外,未设置抵押、质押等任何权利负担,也不存在司法 冻结或权利受限情形,也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执 行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况; 4、本公司及子公司在所有重大方面均严格遵守相关 国家或地区的法律、法规,不存在严重违反公司所在地相 关法律法规的情形。 本企业承诺:本企业及本企业主要管理人员最近五年 内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处 无违法违规承 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁; 山东碧海 诺 本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况等。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 (一)在本次交易过程中,上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求,及时、完整地披露相关 信息,切实履行法定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司 股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 12 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要 (二)根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定,公司已聘请独立财务 顾问和法律顾问对本次交易进行核查,并且已聘请具有相关证券业务资格的会计 师事务所、评估机构出具审计、评估报告。待相关核查及审计、评估工作完成后, 上市公司将编制《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书》再次提交董事会、股东大会讨论,公司聘请的独立财务顾问和法律顾问 将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。 对于本次交易,公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 (三)本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时,已获得独立董事对本 次交易的事先认可,本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。 (四)上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后,将以公告 方式在股东大会召开前督促全体股东参加本次股东大会。在表决本次交易方案的 股东大会中,公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式,充分保护中小 股东行使投票权的权益。 13 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产购买时,还应特别认真地考虑下述各项风 险因素。 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次重组过程中,仍存在 因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止 或取消的可能;此外标的资产的审计、评估尚需时间,若相关事项无法按时完成, 则本次交易可能将无法按期进行。 二、本次交易的批准风险 本次重组尚需多项条件满足后方可实施,尚需履行的审批程序包括:本次重 组的正式方案经上市公司董事会和股东大会批准,以上重组条件是否能获得通过 或核准存在不确定性,本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确 定性。因此,本次重组存在无法获得批准的风险。 三、本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后,标的公司将成为公司的全资子公司,本公司的资产规模和 业务范围都将得到扩大,公司与标的公司需在管理制度、企业文化、业务扩展等 方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存 在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合,将导致公司经营管理效率降低,从 而影响公司的长远发展。 四、财务数据未经审计、标的资产估值未完成,与最终结果存在 差异的风险 截至本预案出具日,本次交易标的资产的审计、估值等工作尚未完成。本预 案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之 用,最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计 14 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要 报告、评估报告为准,最终审计、评估结果存在与目前披露数据出现差异的风险。 相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以 披露。 五、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后,在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根 据《企业会计准则》的规定,上述商誉不作摊销处理,但需要在未来每个会计年 度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期,则 公司会存在计提商誉减值的风险;如果发生大额计提商誉减值的情形,则可能会 对公司当期的净利润水平造成不利影响。 六、市场竞争的风险 近年来,标的公司所处行业市场规模持续稳定增长,行业前景被看好。但随 着行业参与企业的增加,竞争的加剧,标的公司将面临日趋激烈的挑战,如果标 的公司不积极采取措施应对日趋激烈的竞争,将对经营业绩产生一定的影响。 七、规模扩张风险 本次重组完成后,公司资产规模大幅增加,将对公司组织架构、经营管理、 人才引进及员工素质提出更高要求,公司存在规模扩张的风险。 尽管目前公司已建立较为规范的管理制度,生产经营也运转良好,但随着重 大资产购买的实施,使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加,对公 司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此,公司存在着能否建立科学合理 的管理体系,形成完善的内部约束机制,保证企业持续运营的规模扩张风险。 八、股市风险 股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响, 长期趋向于企业在未来创造价值的现值,另一方面,它又受到宏观经济、投资者 供求波动等因素的影响。因此,本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变 化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。股票市场价格可能出现波动,从 15 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要 而给投资者带来一定的风险。 16 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要 (此页无正文,为《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关联交 易预案摘要》之签章页) 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 2018 年 1 月 12 日 17