股票代码:300260 股票简称:新莱应材 上市地点:深圳证券交易所 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 交易对方 名称 厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临 沂卓大资产管理中心(有限合伙)、临沂 山东碧海包装材料有限公司全体股东 润商资产管理中心(有限合伙)、北京明 德蓝鹰投资咨询有限公司 独立财务顾问 二〇一八年一月 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和 申请文件内容的真实、准确、完整,本次重大资产重组信息披露和申请文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事及高级管理 人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 本次重大资产购买标的公司的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及相关 数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货 相关业务资格的评估机构的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证 本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本公司董事会及全体董事声明本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证 券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务 会计报告真实、准确、完整。 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交 易行为引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 1 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函,承诺将及时向上市公司及相关 中介机构提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造 成损失的,将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明 确之前,如存在持有上市公司股份的情形,将暂停转让其在该上市公司拥有权益 的股份。 2 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 6 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 重大风险提示 ............................................................................................................. 18 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 21 一、本次交易的背景、目的及遵循的原则 ................................................................ 21 二、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ..................................................... 25 三、本次交易的具体方案 ......................................................................................... 25 四、本次重组构成关联交易 ...................................................................................... 26 五、本次交易构成重大资产重组............................................................................... 27 六、本次交易不构成重组上市 .................................................................................. 27 七、标的资产的预估值及作价 .................................................................................. 27 八、本次重组对上市公司股权结构及财务指标的影响 .............................................. 28 九、本次交易合同的主要内容 .................................................................................. 28 十、业绩承诺补偿方将部分现金对价后续用于购买上市公司股票的原因 .................. 34 十一、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................... 35 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 38 一、公司概况 ........................................................................................................... 38 二、设立及历次股本变更情况 .................................................................................. 38 三、最近六十个月的控股权变动情况 ....................................................................... 40 四、最近三年重大资产重组情况............................................................................... 41 五、公司最近三年主要财务指标............................................................................... 41 六、公司主营业务情况 ............................................................................................. 42 七、公司第一大股东及实际控制人概况 .................................................................... 44 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年合法合规情况 ......................... 45 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况 ................................ 45 3 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 46 一、交易对方 ........................................................................................................... 46 二、交易对方之间的关系、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或 高级管理人员情况 .................................................................................................... 60 三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚(与证券市场明显无关 的除外)、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ................ 61 四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................................. 61 五、交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的 情形.......................................................................................................................... 61 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 63 一、基本信息 ........................................................................................................... 63 二、山东碧海的历史沿革 ......................................................................................... 63 三、股权结构及产权控制关系 .................................................................................. 67 四、标的公司子公司情况 ......................................................................................... 68 五、主营业务情况 .................................................................................................... 69 六、主要资产、负债情况 ......................................................................................... 78 七、最近两年的主要财务数据与财务指标 ................................................................ 86 八、标的公司的预估值与定价 .................................................................................. 87 九、最近三年股权转让、增资及资产评估状况 ......................................................... 87 十、其他重要事项 .................................................................................................... 88 第五节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 92 一、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ......................................................... 92 二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................ 94 三、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................................................. 94 四、对上市公司同业竞争的影响............................................................................... 94 五、对上市公司关联交易的影响............................................................................... 94 第六节 风险因素 ....................................................................................................... 96 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ......................................................... 96 二、本次交易的批准风险 ......................................................................................... 96 三、本次交易完成后的整合风险............................................................................... 96 4 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 四、财务数据未经审计、标的资产估值未完成,与最终结果存在差异的风险 .......... 96 五、本次交易形成的商誉减值风险 ........................................................................... 97 六、市场竞争的风险 ................................................................................................ 97 七、规模扩张风险 .................................................................................................... 97 八、股市风险 ........................................................................................................... 97 第七节 其他事项 ....................................................................................................... 99 一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 99 二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见,及控股股东、董事、监事、高级管 理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................ 99 三、关于上市公司停牌前股价波动情况 .................................................................. 100 四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情 况 ........................................................................................................................... 101 五、最近十二个月重大资产交易情况 ..................................................................... 105 六、资金、资产占用及关联担保情况 ..................................................................... 105 七、本次交易完成后,上市公司的现金分红政策及相应的安排 .............................. 105 八、本次交易后防范山东碧海管理层、核心人员流失的相关安排 .......................... 107 第八节 独立董事和独立财务顾问核查意见 ......................................................... 109 一、独立董事意见 .................................................................................................. 109 二、独立财务顾问核查意见 .....................................................................................110 上市公司及全体董事声明 ....................................................................................... 111 5 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 释义 本预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 一、常用词语解释 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关 预案、本预案 指 联交易预案 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司以现金方式购买山 本次重组、本次交易、 指 东碧海包装材料有限公司全体股东持有的山东碧海 100% 本次重大资产重组 股权事项 本公司、公司、上市公 指 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 司、新莱应材 山东碧海、标的公司 指 山东碧海包装材料有限公司 标的资产 指 山东碧海包装材料有限公司 100%的股权 厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大资产管理中 交易对方 指 心(有限合伙)、临沂润商资产管理中心(有限合伙)、北 京明德蓝鹰投资咨询有限公司 临沂卓大 指 临沂卓大资产管理中心(有限合伙),标的公司股东 临沂润商 指 临沂润商资产管理中心(有限合伙),标的公司股东 明德蓝鹰 指 北京明德蓝鹰投资咨询有限公司,标的公司股东 机械科技 指 山东碧海机械科技有限公司,标的公司子公司 临沂大未来 指 临沂大未来国际贸易有限公司,标的公司子公司 SUNCOME 指 SUNCOME GROUP LTD,标的公司子公司 SUNCOME GROUP(HK) CO., LIMITED,标的公司子公 SUNCOME HK 指 司 《支付现金购买资产协 《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司支付现金购买资 指 议》、本协议 产协议》 厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖及临沂卓大资产管理中 业绩承诺补偿方 指 心(有限合伙)、临沂润商资产管理中心(有限合伙) 碧海机械 指 山东碧海机械有限公司,标的公司关联方 三元乳业 指 山东三元乳业有限公司 完达山乳业 指 黑龙江省完达山乳业股份有限公司 汇源集团 指 北京汇源饮料食品集团有限公司 伊利 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 蒙牛 指 内蒙古蒙牛乳品(集团)股份有限公司 光明 指 光明乳业股份有限公司 可口可乐 指 可口可乐饮料(上海)有限公司 雀巢 指 雀巢研发中心上海有限公司 海天味业 指 佛山市海天调味食品股份有限公司 李锦记 指 李锦记(广州)食品有限公司 葛兰素史克 指 葛兰素史克制药(苏州)有限公司 6 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 罗氏 指 上海罗氏制药有限公司 雅培 指 雅培(嘉兴)营养品有限公司 默克 指 默克化工技术(上海)有限公司 恒瑞医药 指 江苏恒瑞医药股份有限公司 扬子江药业 指 扬子江药业集团有限公司 海正药业 指 浙江海正药业股份有限公司 齐鲁制药 指 齐鲁制药有限公司 宝洁 指 宝洁(中国)有限公司 联合利华 指 联合利华(中国)有限公司 欧莱雅 指 苏州尚美国际化妆品有限公司,为法国欧莱雅公司子公司 汉能 指 汉能控股集团有限公司 理想能源 指 理想能源设备(上海)有限公司 中电科 48 所 指 中国电子科技集团公司第四十八研究所 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司 莒南农商行 指 山东莒南农村商业银行股份有限公司 中行莒南支行 指 中国银行股份有限公司莒南支行 邮储银行莒南支行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司莒南支行 民丰小贷 指 莒南县民丰小额贷款股份有限公司 诚丰资管 指 临沂诚丰资产管理股份有限公司 宝丰担保 指 临沂宝丰担保股份有限公司 利乐公司 指 利乐拉伐控股信贷有限公司及利乐包装(昆山)有限公司 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、世纪证 指 世纪证券有限责任公司 券 审计基准日/评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日 报告期 指 2016 年、2017 年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 元 指 人民币元 二、专业术语解释 包括液体、带颗粒液体、酱体等可以在管道中流动的食品, 液态食品 指 包括液态乳制品、饮料以及酒类等其他液态食品。 将经过灭菌的食品(饮料、液态乳制品等)在无菌环境中 无菌包装 指 包装,封闭在经过灭菌的容器中,使其在不加防腐剂、不 用冷藏条件下得到较长的货架寿命。 灌装机 指 一种将液态食品灌注到容器中,并封合成型的包装机械。 纸铝塑复合无菌包装材 指 以液体包装纸板、聚乙烯及铝箔复合制成的包装材料,是 7 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 料 无菌灌装设备的配套包装材料。 Polyethylene,简称“PE”,中文名称“聚乙烯”,是乙 PE 指 烯经聚合制得的一种热塑性树脂。 中文名称“聚酯”,化学名称“聚对苯二甲酸乙二醇酯”, PET 指 是一种高性能的塑料。 Programmable Logic Controller,它采用一类可编程的存 储器,用于其内部存储程序,执行逻辑运算、顺序控制、 PLC 指 定时、计数与算术操作等面向用户的指令,并通过数字或 模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程。 由国际标准化组织制定的 ISO9000 系列标准之一,规定 质量管理体系要求,用于证实组织具有提供满足顾客要求 ISO9001 指 和适用法规要求的产品的能力,目的在于增进顾客满意 度。 注:除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本预案中部分合计数与 各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入造成的差异。 8 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 本次重大资产购买标的公司的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及相关 数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货 相关业务资格的评估机构的评估。本公司及本公司董事会全体成员保证本预案所 引用的相关数据的真实、准确、完整。标的公司经审计的财务数据、评估或估值 结果将在重大资产重组报告书中予以披露。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易概述 2017 年 10 月 13 日及 2017 年 12 月 9 日,新莱应材与厉善君、厉善红签署 《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司关于支付现金购买资产之框架协议》及其 补充协议,2018 年 1 月 12 日,新莱应材与交易对方之厉善君、厉善红、厉彦 雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰签署了《支付现金购买资产协议》, 根据上述协议约定,新莱应材拟通过支付现金的方式购买厉善君、厉善红、厉彦 雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰持有山东碧海的 100%的股权。本 次交易完成后,新莱应材将持有山东碧海 100%的股权。 本次重组不涉及发行股份,交易完成后,上市公司控制权不发生变化。 二、本次交易构成关联交易 本次交易完成后,公司将增选一名董事和增聘一名副总经理,本次交易对方 中的厉善君将为增选董事的候选人,厉善红将为增聘副总经理的候选人。如其顺 利当选或被聘任,厉善君和厉善红将成为公司的关联方。同时,厉善君与厉彦雷 为父子关系、厉善红与厉彦霖为父子关系,临沂卓大的执行事务合伙人为厉善红、 临沂润商的执行事务合伙人为厉善君,因此,上述交易对方应认定为公司的关联 方。 因此,本次交易构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 9 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 本次交易,公司拟以26,000万元的价格购买山东碧海100%股权。根据上市 公司经审计的2016年度财务数据、山东碧海未经审计的2016年度财务数据以及 交易作价情况,相关财务比例计算如下: 单位:万元 项目 新莱应材 山东碧海 比值 资产总额/交易价格 100,884.00 62,245.80 61.70% 资产净额/交易价格 66,430.05 26,000.00 39.14% 营业收入 49,028.18 41,030.22 83.69% 注 1:根据《重组管理办法》第十四条规定:购买股权导致上市公司取得被投资企业控 股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以 被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者 为准; 注 2:截至本预案出具日,上市公司、山东碧海的 2017 年度审计工作尚未完成,根据 预估上市公司、山东碧海 2017 年度财务数据,本次交易构成重大资产重组。待审计工作完 成后,公司将及时在重大资产重组报告书中补充披露 2017 年度上市公司、山东碧海相应的 资产总额、资产净额及营业收入数据及相应的山东碧海占上市公司对应的指标数据。 根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易为现金收购,不涉及上市公司股权变动。公司自上市之日起实际控 制人未发生变更,本次交易亦不会导致公司实际控制人发生变更,不属于《重组 管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 五、标的资产的预估值及作价 本次交易标的资产为山东碧海 100%的股权,评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。参考预估值,经交易各方协商,初步商定的山东碧海 100%股权的预估 交易作价为 26,000 万元。 交易各方同意最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估 机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。 六、本次重组对上市公司股权结构及财务指标的影响 (一)对上市公司股权结构的影响 10 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 本次交易为现金收购,不涉及上市公司股权变动,对新莱应材的股权结构无 影响。 (二)对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后,山东碧海将成为公司的全资子公司,2016 年、2017 年, 山东碧海归属于母公司未经审计的净利润分别为 877.05 万元、1,624.49 万元, 并且业绩补偿人承诺 2018 年、2019 年、2020 年三年累计经有证券、期货相关 业务许可证的会计师事务所审计的山东碧海合并报表中税后净利润不低于人民 币 7,200 万元。本次交易的实施有助于本公司显著改善经营状况,提升整体资产 质量,扩大资产规模和增强盈利能力,以实现股东的利益最大化。 由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成,尚无法对本次交易完 成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后 尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会,对相关事项做出补充决议,并 详细分析本次交易对公司财务指标的具体影响。 七、本次交易已经取得及尚需履行的批准程序 (一)上市公司履行的决策程序 2018 年 1 月 12 日,公司召开第四届董事会第三次会议,审议通过了本次 重组预案及相关议案,同意公司进行本次交易。 (二)交易对方履行的决策程序 2018 年 1 月 8 日,临沂润商召开合伙人会议,同意参与本次交易。 2018 年 1 月 8 日,临沂卓大召开合伙人会议,同意参与本次交易。 2018 年 1 月 8 日,明德蓝鹰召开股东会会议,同意参与本次交易。 (三)标的公司履行的决策程序 2018 年 1 月 10 日,山东碧海召开股东会会议,同意本次交易相关事项。 (四)交易尚需履行的程序 11 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于: 1、待标的公司审计、评估工作结束后,上市公司再次召开董事会审议通过 本次交易的相关议案; 2、上市公司召开股东大会批准本次交易的相关议案。 上述呈报事项能否获得相关批准,以及获得相关批准的时间均存在不确定性。 提请广大投资者注意审批风险。 八、本公司股票停复牌安排 公司于 2017 年 10 月 16 日公告《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司关于 重大事项停牌公告》,公司正在筹划重大事项,预计构成重大资产重组,公司股 票于 2017 年 10 月 16 日开市起临时停牌。因筹划重大事项构成重大资产重组, 公司于 2017 年 10 月 26 日公告《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司关于重大 资产重组停牌公告》,根据深交所的相关规定,经公司申请,公司股票自 2017 年 10 月 26 日开市起按重大资产重组继续停牌。 根据深交所规定,公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深交所申请有 关事后审核事项及办理复牌申请。后续本公司将根据本次重组的进展,按照中国 证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 九、本次交易相关方的主要承诺 承诺人 承诺事项 承诺内容 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重 大资产重组信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整, 本次重大资产重组信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 关于本次重大 上市公司及 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 资产重组信息 上市公司董 载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者 披露和申请文 事、监事、高 被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本 件内容真实、准 级管理人员 公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市 确、完整的承诺 公司拥有权益的股份。 本次重大资产购买标的公司的审计、评估工作尚未完 成,本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业 务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货相关业务资 12 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 承诺人 承诺事项 承诺内容 格的评估机构的评估,本公司及全体董事、监事、高级管 理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本公司最近 36 个月内不存在未经法定机关核准、擅 自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发 无违法违规承 上市公司 生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;不存在最近 36 诺 个月违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规,受到行政处罚,且情节严重的情形。 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 上市公司及 犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立 上市公司董 案调查的情况,最近三年内未受过行政处罚(与证券市场 声明 事、监事、高 明显无关的除外)或者刑事处罚。 级管理人员 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三 年内未受到证券交易所公开谴责。 1、截至本承诺函出具之日,本人及相关关联方不存 在与新莱应材及其所控制企业关联交易违规的情形。在本 次交易完成后,本人将会严格遵守有关上市公司监管法规, 规范和减少与新莱应材及其所控制企业之间的关联交易; 若本人及相关关联方与新莱应材及其所控制企业之间确有 必要进行关联交易,本人及相关关联方将严格按市场公允、 公平原则,在新莱应材履行上市公司有关关联交易内部决 策程序的基础上,保证以规范、公平的方式进行交易并及 时披露相关信息,以确保新莱应材及其股东的利益不受损 关于减少及规 害。 上市公司控 范关联交易与 2、截至本承诺函出具之日,本人未从事任何在商业 股股东及实 避免同业竞争 上对新莱应材或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争 际控制人 的承诺 的业务或活动,并保证将来也不会从事或促使本人所控制 的企业从事任何在商业上对新莱应材或其所控制的企业构 成直接或间接同业竞争的业务或活动。 3、本次交易完成后,在本人持有新莱应材股票期间, 如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步 拓展业务范围,与新莱应材及其下属企业经营的业务产生 竞争,则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止 经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入新莱应材或 者转让给无关联关系第三方等合法方式,使本人及本人控 制的企业不再从事与新莱应材及其下属企业主营业务相同 或类似的业务,以避免同业竞争。 作为上市公司控股股东/实际控制人,为了维持本次交 易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独 上市公司控 立、机构独立,本人承诺如下: 保证上市公司 股股东及实 一、保证上市公司人员独立 独立性的承诺 际控制人 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司 任职并领取薪酬,按照现行有效的《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》执行相关规定; 13 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 承诺人 承诺事项 承诺内容 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及 其关联方之间完全独立; 3、本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管 理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会 和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系 和独立完整的资产; 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及其关联 方占用的情形; 3、保证上市公司的住所独立于本人及其关联方。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务 核算体系,具有规范、独立的财务会计制度; 2、保证上市公司独立在银行开户,不与本人及其关 联方共享银行账户; 3、保证上市公司的财务人员不在本人及其关联方兼 职、领薪; 4、保证上市公司依法独立纳税; 5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本人及其 关联方不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、 完整的组织机构; 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行 使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力; 2、保证本人除通过行使股东权利之外,不对上市公 司的业务活动进行干预; 3、保证本人及其控制的其他企业避免从事与上市公 司具有实质性竞争的业务; 4、保证尽量减少、避免本人及其控制的其他企业与 上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联 交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并 按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履 行交易程序及信息披露义务。 本承诺函在本人作为上市公司股东期间持续有效且不 可变更或撤销,对本人具有法律约束力,本人愿意承担由 此产生的法律责任。 14 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 承诺人 承诺事项 承诺内容 1、本企业/本人已经依法履行对山东碧海的出资义务, 不存在可能影响山东碧海合法存续的情况。 2、本企业/本人持有的山东碧海的股权为真实、合法 拥有,前述股权不存在权属纠纷,不存在信托、委托持股 关于重组交易 或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排, 交易对方 标的资产权属 除已披露信息外,不存在质押、冻结、查封、财产保全或 的承诺函 其他任何限制或禁止转让的情形,且不涉及诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情 况。 本企业/本人若违反上述承诺,将承担因此而给昆山新 莱洁净应用材料股份有限公司造成的一切损失。 本企业/本人承诺将及时向上市公司及相关中介机构 提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、 完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担 提供的信息真 赔偿责任。 交易对方 实、准确、完整 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 性承诺 载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,如 存在持有上市公司股份的情形,将暂停转让其在该上市公 司拥有权益的股份。 本人承诺:本人最近五年内未受过行政处罚(与证券 交易对方之 市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 厉善君、厉善 无违法违规承 关的重大民事诉讼或者仲裁;本人最近五年不存在未按期 红、厉彦雷、 诺 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 厉彦霖 措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况等。 本企业承诺:本企业及本企业主要管理人员最近五年 交易对方之 内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处 临沂润商、临 无违法违规承 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁; 沂卓大、明德 诺 本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还 蓝鹰 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况等。 除业务关系外,本企业/本人与本次重大资产重组的独 立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所 无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,相关 中介机构具有独立性。 本企业/本人与本次重大资产重组相关文件中披露的 交易对方 关联关系承诺 主要供应商、主要客户之间没有任何关联关系,亦未持有 其任何权益,不存在通过该等公司谋取不正当利益或从事 其他有损昆山新莱洁净应用材料股份有限公司或山东碧海 包装材料有限公司利益的情形。 本企业/本人与上市公司及其控股股东/实际控制人、 持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其 15 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 承诺人 承诺事项 承诺内容 他权益关系,本人没有向上市公司推荐董事、监事或者高 级管理人员,与上市公司的董事、监事和高级管理人员之 间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系,亦不 存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认 定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 关于所提供信 本企业承诺将及时向上市公司及相关中介机构提供本 息真实、准确、 次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整, 山东碧海 完整性的承诺 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 1、本公司及子公司是依法设立并有效存续的企业法 人,不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定 的应当终止的情形; 2、本公司及子公司股东出资及时、到位,手续齐备, 不存在抽逃出资、虚假出资等任何违法行为; 守法合规性承 3、本公司及子公司主要财产权属清晰,除已披露信 山东碧海 诺 息外,未设置抵押、质押等任何权利负担,也不存在司法 冻结或权利受限情形,也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执 行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况; 4、本公司及子公司在所有重大方面均严格遵守相关 国家或地区的法律、法规,不存在严重违反公司所在地相 关法律法规的情形。 本企业承诺:本企业及本企业主要管理人员最近五年 内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处 无违法违规承 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁; 山东碧海 诺 本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况等。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 (一)在本次交易过程中,上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求,及时、完整地披露相关 信息,切实履行法定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司 股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 (二)根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定,公司已聘请独立财务 顾问和法律顾问对本次交易进行核查,并且已聘请具有相关证券业务资格的会计 师事务所、评估机构出具审计、评估报告。待相关核查及审计、评估工作完成后, 16 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 上市公司将编制《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书》再次提交董事会、股东大会讨论,公司聘请的独立财务顾问和法律顾问 将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。 对于本次交易,公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 (三)本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时,已获得独立董事对本 次交易的事先认可,本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。 (四)上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后,将以公告 方式在股东大会召开前督促全体股东参加本次股东大会。在表决本次交易方案的 股东大会中,公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式,充分保护中小 股东行使投票权的权益。 17 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产购买时,还应特别认真地考虑下述各项风 险因素。 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次重组过程中,仍存在 因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止 或取消的可能;此外标的资产的审计、评估尚需时间,若相关事项无法按时完成, 则本次交易可能将无法按期进行。 二、本次交易的批准风险 本次重组尚需多项条件满足后方可实施,尚需履行的审批程序包括:本次重 组的正式方案经上市公司董事会和股东大会批准,以上重组条件是否能获得通过 或核准存在不确定性,本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确 定性。因此,本次重组存在无法获得批准的风险。 三、本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后,标的公司将成为公司的全资子公司,本公司的资产规模和 业务范围都将得到扩大,公司与标的公司需在管理制度、企业文化、业务扩展等 方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存 在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合,将导致公司经营管理效率降低,从 而影响公司的长远发展。 四、财务数据未经审计、标的资产估值未完成,与最终结果存在 差异的风险 截至本预案出具日,本次交易标的资产的审计、估值等工作尚未完成。本预 案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之 用,最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计 18 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 报告、评估报告为准,最终审计、评估结果存在与目前披露数据出现差异的风险。 相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以 披露。 五、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后,在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根 据《企业会计准则》的规定,上述商誉不作摊销处理,但需要在未来每个会计年 度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期,则 公司会存在计提商誉减值的风险;如果发生大额计提商誉减值的情形,则可能会 对公司当期的净利润水平造成不利影响。 六、市场竞争的风险 近年来,标的公司所处行业市场规模持续稳定增长,行业前景被看好。但随 着行业参与企业的增加,竞争的加剧,标的公司将面临日趋激烈的挑战,如果标 的公司不积极采取措施应对日趋激烈的竞争,将对经营业绩产生一定的影响。 七、规模扩张风险 本次重组完成后,公司资产规模大幅增加,将对公司组织架构、经营管理、 人才引进及员工素质提出更高要求,公司存在规模扩张的风险。 尽管目前公司已建立较为规范的管理制度,生产经营也运转良好,但随着重 大资产购买的实施,使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加,对公 司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此,公司存在着能否建立科学合理 的管理体系,形成完善的内部约束机制,保证企业持续运营的规模扩张风险。 八、股市风险 股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响, 长期趋向于企业在未来创造价值的现值,另一方面,它又受到宏观经济、投资者 供求波动等因素的影响。因此,本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变 化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。股票市场价格可能出现波动,从 19 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 而给投资者带来一定的风险。 20 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景、目的及遵循的原则 (一)本次交易的背景 1、深耕食品饮料设备领域是公司长期发展战略之一 随着中国居民人均可支配收入及消费水平的持续提升,人们对鲜奶、乳制品 的需求越来越大,鲜奶、乳制品已经成为普通大众日常生活不可缺少的食品之一。 在外部环境和消费需求的共同推动下,中国乳制品行业销售额持续稳定增长,原 奶的需求量和价格不断提升。同时,大众对鲜奶、乳制品的品质要求越来越高, 这将促使国内高端优质原奶需求在未来继续保持强劲增长,并有望获得高于行业 整体的增速。 口味是软饮料产品的核心属性,口味创新是产品创新的重中之重,同时,消 费升级也带来了行业发展的新趋势,消费者越来越重视产品的天然、健康等属性。 近几年,植物水、自然酿造茶和咖啡、氨基酸运动饮料、零食饮料等多项产品都 有较快的发展。 公司食品饮料类高洁净应用材料是食品饮料设备重要组成部分,随着国内外 食品饮料市场规模的不断发展,相关设备投资也会得到快速的增长,新增设备投 资和备件市场需求均会拉高对洁净应用材料需求。同时,频发的食品安全事故已 经增强食品企业的质量控制意识,建立以食品安全回溯体系为标准的行业准入机 制,从源头上杜绝不安全的食品入市已经成为趋势,食品饮料设备行业的高端洁 净应用材料需求将不断增长,公司食品饮料设备类高洁净应用材料的市场增长动 力巨大。 2、山东碧海长期专注于纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械行业 山东碧海为制造型企业,主要产品包括纸铝塑复合液态食品无菌包装纸和无 菌纸盒灌装机及配套设备。山东碧海可以根据客户需求提供上述单类产品,也能 够提供灌装机及配套设备集成的成套设备以及包装材料,为下游液态食品生产企 业提供从包装技术咨询到设备集成与安装、包装材料和售后服务支持的一体化配 21 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 套方案。 目前山东碧海合作的客户包括三元乳业、完达山乳业、汇源集团等知名液态 食品企业。 3、国内政策和资本市场不断成熟为公司进行资源整合创造了有利条件 2010年以来,国务院分别颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 (国发[2010]27号)、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》 (国发[2014]14号)、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发 [2014]17号)等文件,鼓励市场化并购重组,充分发挥资本市场在企业并购重组 过程中的主渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,尊重企业自主决策, 鼓励各类资本公平参与并购,破除市场壁垒和行业分割,实现公司产权和控制权 跨地区、跨所有制顺畅转让。 4、积极挖掘和物色符合公司战略目标的并购标的,实现协同效应 公司于2011年9月首次公开发行股票并在深交所创业板上市交易,上市为公 司发展提供了所需资金,也让公司更易于采用现金等多样化的并购支付手段,从 而为外延式扩张创造了有利条件。 公司利用资本市场平台,可以加速公司所属产品行业产业链的扩张。为积极 推进本公司制定的企业发展的长期战略,除持续产品创新和技术研发的内生增长 外,公司还采取外延式发展的举措向这一目标迈进。公司外延式发展战略主要是 通过并购、投资具有业务优势和竞争力并能够和公司现有业务产生协同效应的相 关公司的方式实现。公司将借助资本市场的力量,充分利用自身的人才优势、管 理优势和资本优势,不断并购优质资产,提升规模效应,提高发展效率,推动公 司迅速做大做强。 (二)本次交易的目的 1、提升上市公司盈利能力 本次交易完成后,山东碧海将成为公司的全资子公司,2016 年、2017 年, 山东碧海归属于母公司未经审计的净利润分别为 877.05 万元、1,624.49 万元, 22 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 并且业绩补偿人承诺 2018 年、2019 年、2020 年三年累计经有证券、期货相关 业务许可证的会计师事务所审计的山东碧海合并报表中税后净利润不低于人民 币 7,200 万元。本次交易的实施有助于本公司显着改善经营状况,提升整体资产 质量,扩大资产规模和增强盈利能力,以实现股东的利益最大化。 2、实现公司战略布局,积极完善公司的产业链 本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一,通过本次交易上 市公司将业务延伸至公司所处食品饮料类产业链下游—纸铝塑复合无菌包装材 料和液态食品包装机械领域。本次交易完成后,上市公司产业链向下游延伸,完 善了公司的食品饮料类产业链布局,有利于公司对该行业产业链布局的深度整合。 3、增强上市公司与标的公司的协同效应 (1)经营协同 山东碧海专注于纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械行业,主要生 产、销售纸铝塑复合液体食品无菌包装纸、无菌纸盒灌装机及配套设备。山东碧 海产品应用于液态食品行业,与新莱应材的业务性质契合。公司收购山东碧海, 打通了纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械领域的入口,能够推进公司 对于食品行业全产业链布局。 在产业链协同方面,紧贴行业动向、时刻把握客户需求是企业保持核心竞争 力的关键,本次交易有利于山东碧海借助上市公司平台引进行业内专业的技术人 才,从而提升产品技术水平,以增加客户粘性。标的公司业务涉及的领域,近年 来保持了较高的增长,本次对标的公司的收购符合上市公司深耕食品饮料设备领 域,拓展液态食品饮料设备行业产业链的战略布局。在品牌方面,标的资产可凭 借新莱应材的知名度及上市公司地位进一步开拓国内和国际市场。在客户方面, 双方的部分客户均可成为对方的潜在客户,存在进一步挖掘客户价值的机会,加 强与食品饮料行业客户之间的粘性。 本次交易完成后,上市公司将持有标的公司 100%的股权,上市公司与标的 公司在业务领域中属于上下游关系,双方可以更好的发挥协同效应,进一步深化 上市公司在食品饮料设备领域的布局,提升上市公司对客户的价值。本次交易能 23 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 够有效提高新莱应材的资产回报率和股东价值,进一步加强公司的竞争优势。 (2)战略目标协同 食品安全是公众关心的最基本的民生问题。公司一直以来致力于推动国内食 品卫生设备标准与国际接轨,从而从设备硬件上保障老百姓吃的安全,吃的放心。 通过此次并购,公司将实现产品从关键部件到集成设备的成功转型,向设备端迈 出决定性步伐。此次并购正值国家“十三五”规划将食品安全提升到国家战略高 度之际,将激发新莱应材作为上市公司的责任担当,新莱应材将站在食品安全的 最前沿,与国家、社会一起担负起保障食品安全的责任和义务。 (3)发挥公司管理协同效应 本次交易完成后,公司将继续保持标的公司的独立经营地位,给予原管理团 队充分的经营发展空间。此外,双方将通过制定更为合适有效的人力资源政策, 加强彼此的人才队伍的交流沟通和相互融合,并促进各自市场渠道、人才、管理、 技术在两个公司之间的有效转移,促进双方经营理念、管理思路和管理风格的融 合。同时,标的公司也将严格按照上市公司治理结构及内控制度要求,进一步提 升管理效率和经营水平。本次交易的管理协同会助推上市公司和标的公司的管理 水平共同提高,进一步提升信息化、专业化、平台化水平,进一步扩大上市公司 的业务覆盖范围,为其业务的整合和产业链的延伸提供有力支持。 (4)财务协同 新莱应材已登陆资本市场,融资渠道通畅,融资成本较低。本次交易完成后, 山东碧海可充分利用新莱应材的融资渠道进行融资。同时本次交易有利于提升新 莱应材的业务规模和盈利能力,并进一步提高山东碧海的融资能力,降低融资费 用。 (三)本次交易遵循的基本原则 1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定; 2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致; 3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益; 24 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 4、有利于提升上市公司资产质量,提高业务经营能力; 5、避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题; 6、进一步完善上市公司的法人治理结构,保持上市公司与控股股东和实际 控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。 二、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 (一)上市公司履行的决策程序 2018 年 1 月 12 日,公司召开第四届董事会第三次会议,审议通过了本次 重组预案及相关议案,同意公司进行本次交易。 (二)交易对方履行的决策程序 2018 年 1 月 8 日,临沂润商召开合伙人会议,同意参与本次交易。 2018 年 1 月 8 日,临沂卓大召开合伙人会议,同意参与本次交易。 2018 年 1 月 8 日,明德蓝鹰召开股东会会议,同意参与本次交易。 (三)标的公司履行的决策程序 2018 年 1 月 10 日,山东碧海召开股东会会议,同意本次交易相关事项。 (四)交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于: 1、待标的公司审计、评估工作结束后,上市公司再次召开董事会审议通过 本次交易的相关议案; 2、上市公司召开股东大会批准本次交易的相关议案; 上述呈报事项能否获得相关批准,以及获得相关批准的时间均存在不确定性。 提请广大投资者注意审批风险。 三、本次交易的具体方案 (一)交易概述 25 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 2017 年 10 月 13 日及 2017 年 12 月 9 日,新莱应材与厉善君、厉善红签署 《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司关于支付现金购买资产之框架协议》及其 补充协议,2018 年 1 月 12 日,新莱应材与交易对方之厉善君、厉善红、厉彦 雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰签署了《支付现金购买资产协议》, 根据上述协议约定,新莱应材拟通过支付现金的方式购买交易对方厉善君、厉善 红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰合计持有山东碧海 100% 的股份。本次交易完成后,新莱应材将持有山东碧海 100%的股权,山东碧海将 成为新莱应材的全资子公司。 本次重组不涉及发行股份,交易完成后,上市公司控制权不发生变化。 (二)交易对方 本次重大资产重组的交易对方为厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓 大、临沂润商、明德蓝鹰。 (三)拟购买资产在过渡期期间的损益承担安排 本次交易完成后,自资产评估基准日起至工商变更登记完成日止,标的公司 在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有;标的公司在 此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按各自持有标的公 司的股权比例承担。 (四)本次交易方式及融资安排 本次交易为现金收购,不涉及发行股份购买资产。本次交易上市公司需支付 的现金作价约为 26,000 万元。本次交易的资金为自筹资金,具体来源包括:自 有资金、银行贷款以及公司其他自筹资金。 四、本次重组构成关联交易 本次交易完成后,公司将增选一名董事和增聘一名副总经理,本次交易对方 中的厉善君将为增选董事的候选人,厉善红将为增聘副总经理的候选人。如其顺 利当选或被聘任,厉善君和厉善红将成为公司的关联方。同时,厉善君与厉彦雷 为父子关系、厉善红与厉彦霖为父子关系,临沂卓大的执行事务合伙人为厉善红、 26 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 临沂润商的执行事务合伙人为厉善君,因此,上述交易对方应认定为公司的关联 方。 因此,本次交易构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易,公司拟以26,000万元的价格购买的山东碧海100%股权。根据上 市公司经审计的2016年度财务数据、山东碧海未经审计的2016年度财务数据以 及交易作价情况,相关财务比例计算如下: 单位:万元 项目 新莱应材 山东碧海 比值 资产总额/交易价格 100,884.00 62,245.80 61.70% 资产净额/交易价格 66,430.05 26,000.00 39.14% 营业收入 49,028.18 41,030.22 83.69% 注 1:根据《重组管理办法》第十四条规定:购买股权导致上市公司取得被投资企业控 股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以 被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者 为准; 注 2:截至本预案出具日,上市公司、山东碧海的 2017 年度审计工作尚未完成,根据 预估上市公司、山东碧海 2017 年度财务数据,本次交易构成重大资产重组。待审计工作完 成后,公司将及时在重大资产重组报告书中补充披露 2017 年度上市公司、山东碧海相应的 资产总额、资产净额及营业收入数据及相应的山东碧海占上市公司对应的指标数据。 根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。 六、本次交易不构成重组上市 本次交易为现金收购,不涉及上市公司股权变动。公司自上市之日起实际控 制人未发生变更,本次交易亦不会导致公司实际控制人发生变更,不属于《重组 管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 七、标的资产的预估值及作价 本次交易标的资产为山东碧海 100%的股权,评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。参考预估值,经交易各方协商,初步商定的山东碧海 100%股权的预估 交易作价为 26,000 万元。 27 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 交易各方同意最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估 机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。 八、本次重组对上市公司股权结构及财务指标的影响 (一)对上市公司股权结构的影响 本次交易为现金收购,不涉及上市公司股权变动,对新莱应材的股权结构无 影响。 (二)对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后,山东碧海将成为公司的全资子公司,2016 年、2017 年, 山东碧海归属于母公司未经审计的净利润分别为 877.05 万元、1,624.49 万元, 并且业绩补偿人承诺 2018 年、2019 年、2020 年三年累计经有证券、期货相关 业务许可证的会计师事务所审计的山东碧海合并报表中税后净利润不低于人民 币 7,200 万元。本次交易的实施有助于本公司显着改善经营状况,提升整体资产 质量,扩大资产规模和增强盈利能力,以实现股东的利益最大化。 由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成,尚无法对本次交易完 成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后 尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会,对相关事项做出补充决议,并 详细分析本次交易对公司财务指标的具体影响。 九、本次交易合同的主要内容 (一)标的股权 本协议标的股权系指:交易对方之厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂 卓大、临沂润商、明德蓝鹰合计持有的山东碧海 100%的股权。 (二)转让价款 各方同意由资产评估机构对标的公司股权进行整体评估并出具《资产评估报 告》,各方参考《资产评估报告》载明的评估价值,协商确定标的公司股权的交 易价格,交易对方按照其所持标的公司股权的比例取得交易作价。标的公司股权 28 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 的价值采用收益法进行预估,标的公司全部权益于评估基准日 2017 年 12 月 31 日经收益法评估的预估值为人民币 26,000 万元。各方协商拟确定本次交易标的 公司股权转让价款为人民币 26,000 万元,最终交易价格由各方在《资产评估报 告》正式出具后协商确定。 (三)支付方式 本次上市公司收购标的公司全部股权由双方采用支付现金购买资产的方式 进行,上市公司向交易对方按照下述安排支付现金对价: 1、各个交易对方将按照标的公司股权交割前其所持标的公司股权的比例取 得交易作价。 2、截至 2017 年 11 月 17 日,上市公司共向厉善君和厉善红支付预付款 5,100 万元(大写:伍仟壹佰万元整)。 3、本次收购经上市公司股东大会批准生效,且标的公司股权过户至上市公 司名下后,本次交易的剩余款项上市公司将分期向交易对方支付: (1)本次收购经上市公司股东大会批准生效后,且标的公司股权过户至上 市公司名下之日起 15 日内,上市公司向交易对方支付 12,900 万元(大写:壹 亿贰仟玖佰万元整)。交易对方收到上市公司支付的款项后,首先由明德蓝鹰按 照其在股权交割前持有山东碧海股权的比例取得其全部股权转让所得,即本次交 易价格×明德蓝鹰在股权交割前持有山东碧海股权的比例;其次剩余部分连同上 述厉善君和厉善红已收到的预付款金额由交易对方之厉善君、厉善红、厉彦雷、 厉彦霖按照其在股权交割前各自持有的标的公司出资额占厉善君、厉善红、厉彦 雷、厉彦霖合计持有标的公司出资额的比例分配其应享有的对价。 (2)鉴于交易对方(不含明德蓝鹰)承诺将本次股权转让所得的尾款 8,000 万元(大写:捌仟万元整)全部用于购买上市公司的股票: 其中:1)临沂润商和临沂卓大将本次合计取得的交易作价用于二级市场购 买;2)剩余部分(即:8,000 万元减去临沂润商和临沂卓大本次合计取得的交 易作价)由厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖按照其在股权交割前各自持有标的 29 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 公司出资额占厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖合计持有标的公司出资额的比例 分配其应享有的对价并购买上市公司股票。 上市公司将在收到交易对方(不含明德蓝鹰)有意向购买上市公司股票的书 面/邮件通知 20 日内,将相应款项支付到上市公司与交易对方(不含明德蓝鹰) 共同设立的共管账户,并由交易对方(不含明德蓝鹰)在收到该笔款项后 4 个月 内购买上市公司股票,直至 8,000 万元支付完毕,且交易对方(不含明德蓝鹰) 承诺自标的公司股权交割之日起 12 个月内,应将本次股权转让所得的尾款 8,000 万元在二级市场全部购买上市公司股票。(关于交易对方(不含明德蓝鹰)承诺 购买上市公司股票事宜,交易对方(不含明德蓝鹰)将另行出具《承诺函》) 4、上市公司和交易对方同意:(1)上市公司根据本条第 3 款(1)项的约 定将需要支付给交易对方的股权转让款汇入交易对方指定的收款账户;(2)上 市公司根据本条第 3 款(2)项的约定将需要支付给交易对方(不含明德蓝鹰) 的股权转让款汇入上市公司与交易对方(不含明德蓝鹰)共同设立的共管账户。 上述款项全部支付完毕时即视作本次交易收购价款支付完毕。 (四)交易对方陈述及保证的部分内容 厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大及临沂润商承诺,自标的公司 股权交割之日起 12 个月内,应将其收到的股权转让款中的 8,000 万元按照按照 本协议第三条第 3 款(2)项的约定购买上市公司股票,且承诺上述于二级市场 购买上市公司的股票将在最后购买上市公司股票之日起进行锁定,锁定期为 4 年,在上述锁定期内,不得转让和质押该等股票(因履行本协议约定的涉及业绩 承诺补偿的转让和质押情形除外),且由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司的股票(如有)的,亦应遵守上述锁定期的安排。 (五)收购完成后的人员安排 1、本次收购完成后,标的公司成为上市公司的全资子公司,按照“人员、 资产和业务相匹配”的原则,交易对方应当保证标的公司职工继续保持与标的公 司的劳动关系,本次交易不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。 2、上市公司股东大会审核通过本次收购方案前,交易对方应促使厉善君、 30 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 厉善红、厉彦雷、厉彦霖及临沂卓大、临沂润商的全部有限合伙人作出承诺如下, 以保证其业务运营及公司发展的稳定性: (1)厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖及标的公司核心人员(注:核心人 员标准须经上市公司和标的公司共同认定)应另行与标的公司签订服务年限不低 于 5 年的劳动合同。 (2)厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖及临沂卓大、临沂润商的全部有限 合伙人在标的公司任职期限内,未经上市公司同意,不得自行或协助他人从事与 上市公司及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体 从事该等业务;不得在与上市公司、标的公司有竞争关系的公司任职。 (3)厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖及临沂卓大、临沂润商的全部有限 合伙人在标的公司服务年限内及届满后 24 个月内,不从事与上市公司、标的公 司相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业 务;不在同上市公司、标的公司存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司 任职或者担任任何形式的顾问;不自己开业生产或者经营与上市公司、标的公司 相同或者类似的同类产品、从事同类业务;不得以上市公司、标的公司以外的名 义为上市公司、标的公司现有客户提供与上市公司、标的公司主营业务相同或类 似的服务;不协助任何第三方经营与上市公司、标的公司相同或者类似的同类产 品、从事同类业务。 (4)厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖及临沂卓大、临沂润商的任一有限 合伙人违反上述承诺的,违约方需向上市公司或标的公司支付相应的补偿。违约 方向上市公司或标的公司支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经 济损失相同。 (六)股权过户 1、本协议生效之日起 10 个工作日内,各方应共同到标的公司所在地工商 登记管理部门办理将标的公司股权全部过户至上市公司名下的手续。 2、办理工商变更的税费按相关管理部门规定各自承担。 (七)业绩承诺及补偿措施 1、承诺利润数 31 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 业绩承诺补偿方承诺,标的公司 2018 年、2019 年、2020 年三年累计合并 报表中税后净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依 据)不低于人民币 7,200 万元,若上述承诺净利润低于《资产评估报告》确定的 2018 年、2019 年、2020 年度累计净利润预测值,将作出相应调整。该盈利承 诺不因非不可抗因素而受到影响。 2、利润未达到承诺利润数的补偿 (1)业绩承诺补偿方再承诺,如标的公司 2018 年、2019 年、2020 年三 年的累计实现税后净利润数总和未达到业绩承诺补偿方上述承诺的标的公司三 年累计承诺税后净利润数总和时,标的公司估值应进行调整,原估值与调整后的 估值的差额部分,业绩承诺补偿方应向上市公司进行补偿。 (2)估值调整的计算公式 调整后的估值=本次交易作价×利润补偿期间内各年累计实现税后净利润数 总和÷利润补偿期间内各年累积承诺税后净利润数总和; 当调整后的估值小于/等于标的资产采用资产基础法评估的评估值时,调整 后的估值与采用资产基础法评估的评估值保持一致。 (3)补偿额 业绩承诺补偿方补偿总额=(利润补偿期间内各年累计承诺税后净利润数总 和-利润补偿期间内各年累计实现税后净利润数总和)÷利润补偿期间内各年累 计承诺税后净利润数总和×本次交易作价。 业绩承诺补偿方依据其在标的公司股权交割前各自持有的标的公司出资额 占业绩承诺补偿方合计持有标的公司出资额的比例承担补偿义务,业绩承诺补偿 方各方之间就补偿义务承担连带责任。 (4)业绩承诺补偿方承诺以其合法拥有的财产向上市公司补足。 如标的公司在 2018 年至 2020 年度的利润承诺期内未能实现承诺净利润, 则上市公司应在《专项审核报告》公开披露后向业绩承诺补偿方发出利润补偿的 书面通知,业绩承诺补偿方在收到上市公司的书面通知后 30 个工作日内,向上 市公司支付补偿。 (5)业绩承诺补偿方承诺将用未来所持有上市公司的股票作为担保,确保 上述补偿的可操作性。 32 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 (八)过渡期间损益安排 本次交易完成后,自资产评估基准日起至工商变更登记完成日止,标的公司 在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有;标的公司在 此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按各自持有标的公 司的股权比例承担,交易对方内部对该部分损失承担连带责任,交易对方应当于 相关审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。 本次交易工商变更登记完成后,由具有证券、期货业务资格的审计机构对山 东碧海进行审计,确定过渡期(自资产评估基准日起至工商变更登记完成日止) 内标的公司产生的损益。若股权交割日(工商登记完成日)为当月15日(含15 日)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若股权交割日(工商登记完成日) 为当月15日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。 (九)人事安排及管理制度 1、本次收购完成后,山东碧海设立董事会,新董事会成员由 5 人组成,其 3 名董事由上市公司委派,剩余 2 名董事由厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖及 临沂卓大、临沂润商推荐候选人,上市公司应确保厉善君、厉善红、厉彦雷、厉 彦霖及临沂卓大、临沂润商推荐的候选人当选董事。董事长应当是上市公司委派 的董事。 2、本次收购完成后,山东碧海新一届董事会重新聘请高级管理人员,其中 总经理由厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖及临沂卓大、临沂润商推荐候选人, 上市公司确保其担任,副总经理、财务总监由上市公司提名的候选人担任,其他 高级管理人员(如有)沿用山东碧海在本协议签署之日的人员,法定代表人由总 经理担任。 3、本次收购完成后,山东碧海设监事 1 名,由上市公司推荐候选人。 4、本次收购完成后,上市公司将全面梳理山东碧海的规章制度,致其符合 上市公司公司治理的要求。 5、本次收购完成后,上市公司应当召开股东大会增选董事一名,交易对方 33 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 (不含明德蓝鹰)将共同推荐厉善君为本次增选董事的候选人,上市公司将力促 交易对方(不含明德蓝鹰)推荐的人选被选举为上市公司董事;上市公司将增聘 厉善红为上市公司副总经理。 (十)违约事件与违约责任 1、本次收购如在工商变更登记后发现一方有任何违反本协议项下之陈述、 保证、承诺的行为,或一方于本协议下所提供之信息、声明、或保证有不真实、 未完整、不准确、误导、欺诈成分的,守约方有权要求违约方对该等违约行为给 守约方及/或标的公司造成的损失予以赔偿。 2、如因上市公司主观故意的违约行为造成本次收购无法完成的,上市公司 需向交易对方支付本次交易总金额的 3%的违约金,同时上市公司支付应向中介 机构支付的全部交易服务费。 3、如因交易对方向上市公司故意隐瞒标的公司重大法律、财务问题或提供 虚假、伪造的资料、数据等主观故意的欺诈行为致使股权转让无法完成,则交易 对方需向上市公司支付本次交易总金额的 3%的违约金,并由交易对方支付应向 中介机构支付的全部交易服务费。 4、本协议生效后,本协议任何一方无故提出终止协议,给其他方造成损失 的,过错方承担赔偿责任。 5、由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被认定为无效的, 由过错的一方承担赔偿责任,各方均有过错的,则由各方按责任大小承担各自相 应的责任。 十、业绩承诺补偿方将部分现金对价后续用于购买上市公司股票 的原因 根据《支付现金购买资产协议》的约定,业绩承诺补偿方承诺自标的公司股 权交割之日起 12 个月内将本次股权转让所得的尾款 8,000 万元全部用于购买上 市公司的股票。本次交易的业绩承诺补偿方,未来取得上市公司股份的原因是: 34 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 (一)业绩承诺补偿方看好本次收购完成后上市公司的未来发展前景; (二)通过增持上市公司股份可以实现上市公司与业绩承诺补偿方的利益保 持高度一致。 十一、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定 (一)本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定 本次交易符合国家产业相关政策,不存在违反环境保护相关法规的现象,同 时本次交易不存在违反土地管理相关法规及垄断法的规定。因此,本次交易符合 国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易不涉及发行股份,不影响公司的股本总额和股权结构,不会导致公 司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。因此,本次交易符合《重组管理 办法》第十一条第(二)项之规定。 (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形 1、本次交易资产定价公允 本次交易标的资产为交易对方厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、 临沂润商、明德蓝鹰合计持有的山东碧海 100%的股权,评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。 各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资 产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易的 评估机构经办评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益,同时与委托方和相 关当事人也没有利益冲突,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原 则。 2、本次交易程序合法合规 35 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、 公正的原则并履行本次交易的程序,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。 (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障 碍,相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为交易对方厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓 大、临沂润商、明德蓝鹰合计持有的山东碧海 100%的股权。截至本预案出具日, 除交易对方厉善君将其持有的山东碧海 500 万股股权、厉善红持有的山东碧海 1,000 万股股权质押给上市公司之外1,本次交易涉及的标的资产不存在其他被 设置抵押、质押、被司法冻结或受限制的情况,其过户和转移不存在法律障碍。 本次交易不涉及债权债务的处理。 (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后,上市公司将拥有山东碧海 100%股权。本次交易有利于上 市公司增强持续经营能力,本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为 现金或者无具体经营业务的情形。 (六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及 其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易 完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联 方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 (七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易完成前,公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监 会、深交所的相关规定,及根据《公司章程》的规定,设立了股东大会、董事会、 监事会等组织机构并制定相应的议事规则,并建立了相应的内部控制制度,从制 1 为确保本次交易顺利进行,上市公司为本次交易向厉善红与厉善君二人合计支付预付款 5,100 万元。同时厉善红、厉善君将其持有的山东碧海合计 1,500 万股股权出质给上市公司, 用于担保前述预付款及其他约定的违约金等。 36 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成 后,上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则,完善法人治理结构,保 持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性,切实保护全体股东的利益。 综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。 37 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 中文名称 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 英文名称 KUNSHAN KINGLAI HYGIENIC MATERIALS CO., LTD. 上市地点 深圳证券交易所 股票代码 300260 股票简称 新莱应材 股份公司成立日期 2008 年 9 月 25 日 注册资本 20,194.0000 万元 法定代表人 李水波 注册地址 江苏省昆山市陆家镇陆丰西路 22 号 统一社会信用代码 91320500722260584E 压力管道组件、各类低功率气动控制阀、流体设备、真空电子洁净设 备及其相关零配件、精密模具的加工、制造;航空、航天、汽车、摩 托车轻量化及环保型新材料研发与制造;新能源发电成套设备或关键 经营范围 设备制造;并销售自产产品,提供售后服务。本公司同类产品的批发、 进出口、佣金代理(拍卖除外)及技术服务等。(上述涉及配额、许可 证管理及专项管理的商品,根据国家有关规定办理)(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、设立及历次股本变更情况 (一)公司历次股份变更情况 1、公司设立情况 2000年7月12日,本公司前身昆山新莱流体设备有限公司成立。2008年5月 8日,昆山新莱流体设备有限公司召开董事会,同意将公司组织形式由有限公司 整体变更为股份公司,同时以2008年3月31日为基准日的净资产76,928,350.17 元,折合为总股本5,000万元,公司全体股东于2008年5月8日签订了《昆山新莱 洁净应用材料股份有限公司发起人协议书》。 2008年8月7日,中华人民共和国商务部以商资批[2008]1034号文批准了公 司由有限公司整体变更为股份公司。同日,公司取得中华人民共和国商务部商外 资资审字[2008]0220号外商投资企业批准证书。 2008年9月25日,公司领取了江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为 38 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 320583400003115的营业执照,公司名称变更为昆山新莱洁净应用材料股份有 限公司。 2、2011 年首次公开发行股票并上市 根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1276 号”文件《关于核准 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》 核准,公司首次公开发行 1,670 万股人民币普通股(A 股)。注册资本由人民币 5,000 万元增至人民币 6,670 万元。 3、2012 年资本公积金转增股本 公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案已经 2012 年 5 月 18 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过。公司 2011 年度资本公积金转增股本 方案为:以 2012 年 6 月 18 日公司现有总股本 6,670 万股为基数,向全体股东 每 10 股转增 5 股,分红前公司总股本为 6,670 万股,分红后总股本为 10,005 万股。 4、2017 年限制性股权票激励 2017 年 3 月 3 日,公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司 2017 年第一次临时股东大会 的授权,公司董事会同意确定以 2017 年 3 月 3 日为授予日,授予 21 名激励对 象 92.00 万股限制性股票。 大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 3 月 8 日出具了《关于昆山 新莱洁净应用材料股份有限公司的验资报告》(大华验资[2017]第 000140 号), 审验了公司截至 2017 年 3 月 8 日止新增注册资本实收情况。截至 2017 年 3 月 8 日止,变更后的累计注册资本为人民币 10,097 万元、实收资本为人民币 10,097 万元。 5、2017 年资本公积金转增股本 公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案已经 2017 年 5 月 23 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过。公司 2016 年度资本公积金转增股本 39 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 方案为:以 2017 年 6 月 14 日公司现有总股本 10,097 万股为基数,向全体股东 每 10 股转增 10 股,分红前本公司总股本为 10,097 万股,分红后总股本为 20,194 万股。 (二)公司前十大股东情况 截至 2017 年 9 月 30 日,公司前 10 名股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质 有限售条件 A 股、 1 李水波 56,787,750 28.12 无限售条件 A 股 有限售条件 A 股、 2 申安韵 37,858,500 18.75 无限售条件 A 股 有限售条件 A 股、 3 李柏元 13,955,372 6.91 无限售条件 A 股 有限售条件 A 股、 4 李柏桦 13,955,344 6.91 无限售条件 A 股 NEW PROSPECT 有限售条件 A 股、 5 INTERNATION AL 10,760,000 5.33 无限售条件 A 股 LTD. 云南国际信托有限公司 6 -云南信托方圆 5 号集 4,265,910 2.11 无限售条件 A 股 合资金信托计划 7 李欣 3,901,064 1.93 无限售条件 A 股 8 周晨 3,607,168 1.79 无限售条件 A 股 中央汇金资产管理有限 9 3,361,200 1.66 无限售条件 A 股 责任公司 10 周信钢 2,660,688 1.32 无限售条件 A 股 合计 151,112,996 74.83 - 注 1:李水波和申安韵为夫妻关系,为本公司的控股股东及实际控制人。李柏桦与李柏 元是李水波和申安韵的长子和次子; 注 2:申安韵和 NEW PROSPECT INTERNATIONAL LTD.的股东 MOCHIZUKI ABIN (原名申亚敏)为姐弟关系; 注 3:李欣与周信钢为夫妻关系,周晨是李欣与周信钢的女儿,为一致行动人; 注 4:周信钢所持有其中 1,000,000 股公司股票,处于冻结状态。 三、最近六十个月的控股权变动情况 自公司上市至本预案出具日,公司控股股东和实际控制人一直为李水波与申 安韵。二人为夫妻关系,合计持有公司 46.87%的股份。另外公司股东李柏桦(持 有公司 6.91%的股份)与李柏元(持有公司 6.91%的股份)是李水波和申安韵 40 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 的长子和次子,为其一致行动人。公司控股股东李水波和申安韵及其一致行动人 李柏桦和李柏元合计持有公司 60.69%的股份。 新莱应材的股权控制关系图如下: 四、最近三年重大资产重组情况 截至本预案出具日,上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。 五、公司最近三年主要财务指标 由于上市公司 2017 年度审计工作尚未完成,公司 2017 年度经审计的主要 财务指标将在重大资产重组报告书中予以披露。 (一)合并资产负债表 单位:万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产合计 60,861.36 61,911.78 58,304.88 非流动资产合计 40,022.64 39,573.79 36,683.61 资产总计 100,884.00 101,485.57 94,988.49 流动负债合计 29,942.25 35,176.22 28,716.18 非流动负债合计 4,511.70 443.72 46.41 负债总计 34,453.95 35,619.94 28,762.59 所有者权益总计 66,430.05 65,865.63 66,225.90 41 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 负债及所有者权 益总计 100,884.00 101,485.57 94,988.49 (二)合并利润表 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 49,028.18 42,662.51 42,211.24 营业成本 36,234.48 32,954.79 32,087.58 营业利润 1,245.56 -148.23 696.26 利润总额 1,244.69 -82.54 704.21 净利润 964.38 -218.54 503.75 归属于母公司所有者的净 利润 1,219.02 208.56 870.66 (三)合并现金流量表 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 7,231.01 -5,685.33 -1,909.46 投资活动产生的现金流量净额 -4,057.74 -4,055.50 -3,282.37 筹资活动产生的现金流量净额 -5,476.82 5,998.00 1,752.56 现金及现金等价物净增加额 -2,247.96 -3,603.00 -3,432.47 (四)主要财务指标 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 /2016 年度 /2015 年度 /2014 年度 流动比率 2.03 1.76 2.03 速动比率 0.84 0.80 1.06 资产负债率(%) 34.15 35.10 30.28 基本每股收益(元 /股) 0.1218 0.0208 0.0870 加权平均净资产 收益率(%) 1.87 0.31 1.36 毛利率(%) 26.09 22.75 23.98 六、公司主营业务情况 公司的主营业务为生产和销售自主研发的洁净不锈钢集成系统关键部件,并 广泛应用于食品行业、生物医药行业、真空与电子半导体行业等。 食品行业:公司一直把提高食品安全放在首位,密切关注国际食品卫生设备 42 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 标准发展更新情况,与中国乳制品工业协会共同推动国内乳品行业“管路系统自 动焊接标准”与国际接轨。最近几年由美国博士带领的专业研发团队,已经开发 出全系列符合国际卫生标准的第二代高效离心泵产品。公司离心泵、球阀、座阀 等已通过美国 3A 认证,卫生级蝶阀通过了 EHEDG(欧洲卫生工程设计组织) 认证。公司卫生级产品和技术一直受到国内外知名客户认可,如伊利、蒙牛、光 明、可口可乐、雀巢、海天味业、李锦记等。 生物医药行业:公司是亚洲第一家通过 ASME BPE 管道管件双认证企业, 在医药行业成功替代国外进口,填补国内空白。同时第二代无菌隔膜阀经过公司 泵阀实验室严格的寿命测试,性能优良,品质稳定。公司产品一直被辉瑞、葛兰 素史克、罗氏、雅培、默克、恒瑞医药、扬子江药业、海正药业、齐鲁制药等知 名客户所信赖;此外由于近几年国内日化厂商的趋势是按照 GMP(药品生产质 量管理规范)和 GMPC(化妆品良好生产规范)来设计和建造的,随着设计和 建造并标准的提高,公司产品在日化行业得到了广泛的应用。公司产品长期合作 客户包括国际知名日化品牌宝洁、联合利华、欧莱雅等。 真空与电子半导体行业:电子半导体行业在国内正是飞速发展时期,经过多 年持续努力,公司产品通过了全球知名的半导体应用设备厂商的认证,填补了国 内超高洁净产品的空白。公司产品与美国、日本同步,超洁净管道、管件、阀门 成功应用在合肥晶合集成电路有限公司和德淮半导体有限公司的 Special Gas (特气)和 Bulk Gas(大宗气体)制程中;此外公司通过多年努力,真空阀门 已广泛使用于国内主流锂电池和太阳能光伏设备制造商。如:汉能、比亚迪、理 想能源、中电科 48 所等。 公司的主营业务及其产品应用系统如下图所示: 43 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 公司自成立以来,一直专注于高洁净应用材料行业的发展,主营业务未发生 变化。 七、公司第一大股东及实际控制人概况 截至本预案出具日,公司控股股东为李水波与申安韵,二人系夫妻关系,公 司股权控制关系参见“第二节”之“三、最近六十个月的控股权变动情况”。 公司实际控制人为李水波与申安韵。 李水波,中国台湾省籍,1956 年 8 月出生,专科学历。1978 年至 1982 年 44 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 在台湾山辉公司工作,1982 年至 1985 年在台湾华信公司工作,1985 年至 1990 年在台湾大甲永和任生产厂长,1990 年至 2007 年任(台湾)新莱实业有限公 司总经理,2000 年 7 月至 2008 年 9 月任昆山新莱流体设备有限公司董事长、 总经理。2008 年 9 月至今任本公司董事长、总经理。 申安韵,中国台湾省籍,1956 年 11 月出生,专科学历。2000 年 7 月至 2008 年 9 月任昆山新莱流体设备有限公司副总经理。2009 年 3 月至 2014 年 11 月任 公司财务负责人,2008 年 9 月至 2017 年 10 月任公司董事、副总经理。 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年合法合规情 况 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,最近三年内未受过行政处罚 (与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚。 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到深交所公开谴 责。 45 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 第三节 交易对方基本情况 公司本次现金收购山东碧海 100%股权的交易对方为厉善君、厉善红、厉彦 雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰。 一、交易对方 (一)厉善君 1、基本信息 姓名 厉善君 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 372824196101****** 住所 莒南县武装部家属院**** 通讯地址 山东省莒南经济开发区山东碧海包装材料有限公司 是否取得其他国家 无 或者地区的居留权 2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系 2015 年 1 月至今,厉善君担任山东碧海法定代表人以及执行董事兼总经理、 碧海机械监事,厉善君担任宝丰担保监事;2017 年 3 月至今,厉善君担任临沂 润商执行事务合伙人。除宝丰担保外,厉善君与任职单位存在产权关系。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日,厉善君除持有山东碧海32.43%的股权外,其他对外投 资情况如下: 序号 被投资企业名称 股权比例(%) 主营业务/经营范围 股权投资;股权投资管理、咨询服务(依 1 临沂润商 55.36 法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)。 机械设备租赁,货物进出口、技术进出口 (法律、行政法规禁止的项目除外)。(依 2 碧海机械 16.67 法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) (二)厉善红 1、基本信息 46 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 姓名 厉善红 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 372824196512****** 住所 莒南县金碧花园小区**** 通讯地址 山东省莒南经济开发区山东碧海包装材料有限公司 是否取得其他国家 无 或者地区的居留权 2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系 2015 年 1 月至今,厉善红担任山东碧海监事、碧海机械法定代表人及执行 董事兼总经理,2017 年 3 月至今担任临沂卓大执行事务合伙人,厉善红均与任 职单位存在产权关系。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日,厉善红除持有山东碧海33.24%的股权外,其他对外投 资情况如下: 序号 被投资企业名称 股权比例(%) 主营业务/经营范围 股权投资;股权投资管理、咨询服务(依 1 临沂卓大 56.89 法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)。 机械设备租赁,货物进出口、技术进出口 (法律、行政法规禁止的项目除外)。(依 2 碧海机械 83.33 法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) (三)厉彦雷 1、基本信息 姓名 厉彦雷 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 371327198605****** 住所 莒南县金碧花园小区**** 通讯地址 山东省莒南经济开发区山东碧海包装材料有限公司 是否取得其他国 家或者地区的居 无 留权: 47 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系 2015 年 1 月至今,厉彦雷担任山东碧海国内销售部业务经理,与任职单位 存在产权关系。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日,厉彦雷除持有山东碧海8.11%的股权外,无其他对外投 资。 (四)厉彦霖 1、基本信息 姓名 厉彦霖 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 371327198912****** 住所 莒南县金都上城小区**** 通讯地址 山东省莒南经济开发区山东碧海包装材料有限公司 是否取得其他国家 无 或者地区的居留权: 2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系 2015 年 1 月至今,厉彦霖担任山东碧海国内销售部业务经理,与任职单位 存在产权关系。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日,厉彦霖除持有山东碧海7.30%的股份外,无其他对外投 资。 (五)临沂卓大 1、基本情况 企业名称 临沂卓大资产管理中心(有限合伙) 注册地址 莒南县城西五路北段西侧 企业性质 有限合伙企业 成立时间 2017 年 3 月 8 日 执行事务合伙人 厉善红 认缴资本 900 万 统一社会信用代码 91371327MA3D9WLH38 48 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 股权投资;股权投资管理、咨询服务(依法须经批准的项目,经相 经营范围 关部门批准后方可开展经营活动) 2、历史沿革 (1)合伙企业设立 2017年3月8日,厉善红等44人以货币出资方式出资设立临沂卓大,注册资 本900万元。2017年3月8日,莒南县工商行政管理局向临沂卓大核发了统一社会 信用代码为91371327MA3D9WLH38的《营业执照》。 临沂卓大设立时的股权结构如下: 序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 厉善红 普通合伙人 508.00 56.44 2 厉夫满 有限合伙人 30.00 3.33 3 张玉钦 有限合伙人 30.00 3.33 4 李兴忠 有限合伙人 20.00 2.22 5 滕金标 有限合伙人 16.00 1.78 6 孟现永 有限合伙人 16.00 1.78 7 陈永林 有限合伙人 16.00 1.78 8 滕金柱 有限合伙人 16.00 1.78 9 王爱莲 有限合伙人 14.00 1.56 10 孙运踅 有限合伙人 14.00 1.56 11 于文双 有限合伙人 12.00 1.33 12 王成 有限合伙人 12.00 1.33 13 任柏勇 有限合伙人 10.00 1.11 14 陈常收 有限合伙人 10.00 1.11 15 孙崇高 有限合伙人 10.00 1.11 16 李建文 有限合伙人 8.00 0.89 17 卞长江 有限合伙人 8.00 0.89 18 滕厚场 有限合伙人 8.00 0.89 19 战明玉 有限合伙人 8.00 0.89 20 郑成行 有限合伙人 8.00 0.89 21 任增山 有限合伙人 8.00 0.89 22 孙崇新 有限合伙人 6.00 0.67 23 魏李 有限合伙人 6.00 0.67 24 孙钦文 有限合伙人 6.00 0.67 25 李云明 有限合伙人 6.00 0.67 26 姜黎明 有限合伙人 6.00 0.67 27 厉善召 有限合伙人 6.00 0.67 28 郑杜超 有限合伙人 6.00 0.67 49 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资金额(万元) 出资比例(%) 29 胥双勇 有限合伙人 6.00 0.67 30 张传瑜 有限合伙人 6.00 0.67 31 庄乾峰 有限合伙人 6.00 0.67 32 周海根 有限合伙人 6.00 0.67 33 杨晓文 有限合伙人 6.00 0.67 34 厉彦超 有限合伙人 6.00 0.67 35 林自东 有限合伙人 4.00 0.44 36 左连杰 有限合伙人 4.00 0.44 37 陈长农 有限合伙人 4.00 0.44 38 张先锋 有限合伙人 4.00 0.44 39 郑学峰 有限合伙人 4.00 0.44 40 卜德东 有限合伙人 4.00 0.44 41 郁照晟 有限合伙人 4.00 0.44 42 孟祥龙 有限合伙人 4.00 0.44 43 唐香玉 有限合伙人 4.00 0.44 44 王帅忠 有限合伙人 4.00 0.44 合计 900.00 100.00 注:临沂卓大与临沂润商有限合伙人厉善祥、厉善屯、厉善召、厉善成、厉彦超、厉彦 青、厉彦龙、郑成行、任增山、任柏勇、孙崇高、孙崇玉、孙崇新、孙钦志、孙钦岭与交易 对方厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖均为亲属关系。 (2)2017 年第一次股权转让 2017 年 7 月 25 日,临沂卓大召开合伙人会议,同意卜德东将其所持临 沂卓大 4 万元出资额以 4 万元的价格转让给厉善红。 本次股权转让后,临沂卓大的股权结构如下: 序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 厉善红 普通合伙人 512.00 56.89 2 厉夫满 有限合伙人 30.00 3.33 3 张玉钦 有限合伙人 30.00 3.33 4 李兴忠 有限合伙人 20.00 2.22 5 滕金标 有限合伙人 16.00 1.78 6 孟现永 有限合伙人 16.00 1.78 7 陈永林 有限合伙人 16.00 1.78 8 滕金柱 有限合伙人 16.00 1.78 9 王爱莲 有限合伙人 14.00 1.56 10 孙运踅 有限合伙人 14.00 1.56 11 于文双 有限合伙人 12.00 1.33 12 王成 有限合伙人 12.00 1.33 13 任柏勇 有限合伙人 10.00 1.11 50 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资金额(万元) 出资比例(%) 14 陈常收 有限合伙人 10.00 1.11 15 孙崇高 有限合伙人 10.00 1.11 16 李建文 有限合伙人 8.00 0.89 17 卞长江 有限合伙人 8.00 0.89 18 滕厚场 有限合伙人 8.00 0.89 19 战明玉 有限合伙人 8.00 0.89 20 郑成行 有限合伙人 8.00 0.89 21 任增山 有限合伙人 8.00 0.89 22 孙崇新 有限合伙人 6.00 0.67 23 魏李 有限合伙人 6.00 0.67 24 孙钦文 有限合伙人 6.00 0.67 25 李云明 有限合伙人 6.00 0.67 26 姜黎明 有限合伙人 6.00 0.67 27 厉善召 有限合伙人 6.00 0.67 28 郑杜超 有限合伙人 6.00 0.67 29 胥双勇 有限合伙人 6.00 0.67 30 张传瑜 有限合伙人 6.00 0.67 31 庄乾峰 有限合伙人 6.00 0.67 32 周海根 有限合伙人 6.00 0.67 33 杨晓文 有限合伙人 6.00 0.67 34 厉彦超 有限合伙人 6.00 0.67 35 林自东 有限合伙人 4.00 0.44 36 左连杰 有限合伙人 4.00 0.44 37 陈长农 有限合伙人 4.00 0.44 38 张先锋 有限合伙人 4.00 0.44 39 郑学峰 有限合伙人 4.00 0.44 40 郁照晟 有限合伙人 4.00 0.44 41 孟祥龙 有限合伙人 4.00 0.44 42 唐香玉 有限合伙人 4.00 0.44 43 王帅忠 有限合伙人 4.00 0.44 合计 900.00 100.00 注:临沂卓大与临沂润商有限合伙人厉善祥、厉善屯、厉善召、厉善成、厉彦超、厉彦 青、厉彦龙、郑成行、任增山、任柏勇、孙崇高、孙崇玉、孙崇新、孙钦志、孙钦岭与交易 对方厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖均为亲属关系。 3、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 交易对方临沂卓大系山东碧海的员工持股平台,临沂卓大的普通合伙人及实 际控制人为厉善红。 (1)临沂卓大产权控制关系结构图 51 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 (2)普通合伙人厉善红基本情况 临沂卓大普通合伙人为厉善红,具体情况参见本节“一、交易对方/(二) 厉善红”。 4、主要业务发展状况 临沂卓大为山东碧海的员工持股平台,除持有山东碧海股权外,并未开展其 他业务。 5、主要财务指标 临沂卓大为2017年新设立企业,截至2017年12月31日,临沂卓大总资产 900.46万元,净资产899.96万元,2017年度实现营业收入0万元,净利润-0.04 万元。(以上数据未经审计) 6、主要下属企业情况 截至本预案出具日,临沂卓大除持有山东碧海8.11%的股权外,无其他对外 投资。 (六)临沂润商 1、基本情况 企业名称 临沂润商资产管理中心(有限合伙) 注册地址 莒南县城西五路北段西侧 企业性质 有限合伙企业 成立时间 2017 年 3 月 8 日 执行事务合伙人 厉善君 认缴资本 900 万 统一社会信用代码 91371327MA3D9WLW6W 股权投资;股权投资管理、咨询服务(依法须经批准的项目,经相 经营范围 关部门批准后方可开展经营活动) 2、历史沿革 52 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 (1)合伙企业设立 2017年3月8日,厉善君等40人以货币方式出资设立临沂润商,注册资本900 万元。2017年3月8日,莒南县工商行政管理局向临沂润商核发了统一社会信用 代码为91371327MA3D9WLH38的《营业执照》。 临沂润商设立时的股权结构如下: 序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 厉善君 普通合伙人 500.00 55.56 2 刘红珍 有限合伙人 32.00 3.56 3 孙钦志 有限合伙人 30.00 3.33 4 孙钦岭 有限合伙人 30.00 3.33 5 孙学海 有限合伙人 30.00 3.33 6 滕金强 有限合伙人 24.00 2.67 7 厉善祥 有限合伙人 20.00 2.22 8 王炳江 有限合伙人 20.00 2.22 9 王琼 有限合伙人 16.00 1.78 10 滕玉金 有限合伙人 12.00 1.33 11 王立 有限合伙人 12.00 1.33 12 商利利 有限合伙人 12.00 1.33 13 滕玉朋 有限合伙人 10.00 1.11 14 陈为德 有限合伙人 10.00 1.11 15 吴晓燕 有限合伙人 10.00 1.11 16 于震 有限合伙人 10.00 1.11 17 厉善屯 有限合伙人 8.00 0.89 18 周统才 有限合伙人 8.00 0.89 19 胡日乐巴根 有限合伙人 8.00 0.89 20 厉彦青 有限合伙人 6.00 0.67 21 张丙村 有限合伙人 6.00 0.67 22 厉彦龙 有限合伙人 6.00 0.67 23 孙崇玉 有限合伙人 6.00 0.67 24 陈维宝 有限合伙人 6.00 0.67 25 陈祥兆 有限合伙人 6.00 0.67 26 胡顺广 有限合伙人 6.00 0.67 27 朱礼娜 有限合伙人 4.00 0.44 28 滕金良 有限合伙人 4.00 0.44 29 陈长全 有限合伙人 4.00 0.44 30 吴传彬 有限合伙人 4.00 0.44 31 陈常茁 有限合伙人 4.00 0.44 32 金同同 有限合伙人 4.00 0.44 33 孙冲玉 有限合伙人 4.00 0.44 53 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资金额(万元) 出资比例(%) 34 陈常波 有限合伙人 4.00 0.44 35 赵永欣 有限合伙人 4.00 0.44 36 张永明 有限合伙人 4.00 0.44 37 安永 有限合伙人 4.00 0.44 38 卢言东 有限合伙人 4.00 0.44 39 郭立 有限合伙人 4.00 0.44 40 厉善成 有限合伙人 4.00 0.44 合计 900.00 100.00 注:临沂卓大与临沂润商有限合伙人厉善祥、厉善屯、厉善召、厉善成、厉彦超、厉彦 青、厉彦龙、郑成行、任增山、任柏勇、孙崇高、孙崇玉、孙崇新、孙钦志、孙钦岭与交易 对方厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖均为亲属关系。 (2)截至本预案出具日,临沂润商的合伙人股权结构及出资情况如下: 自临沂润商设立至今,企业股权结构及出资情况未发生变更。 3、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 交易对方临沂润商系山东碧海的员工持股平台,临沂润商的普通合伙人及实 际控制人为厉善君。 (1)临沂润商产权控制关系结构图 截至本预案出具日,临沂润商的股权结构如下: (2)普通合伙人厉善君基本情况 临沂卓大普通合伙人为厉善君,具体情况参见本节“一、交易对方/(一) 厉善君”。 4、主要业务发展状况 临沂润商为山东碧海的员工持股平台,除持有山东碧海股权外,并未开展其 他业务。 54 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 5、主要财务指标 临沂润商为 2017 年新设立企业,截至 2017 年 12 月 31 日,临沂润商总资 产 900.46 万元,净资产 899.96 万元,2017 年度实现营业收入 0 万元,净利润 -0.04 万元。(以上数据未经审计) 6、主要下属企业情况 截至本预案出具日,临沂润商除持有山东碧海8.11%的股份外,无其他对外 投资。 (七)明德蓝鹰 1、基本情况 企业名称 北京明德蓝鹰投资咨询有限公司 注册地址 北京市海淀区北四环西路 9 号 20 层 2017 企业性质 有限公司 成立时间 2013 年 12 月 26 日 法定代表人 张晓丽 注册资本 113.6383 万元 统一社会信用代码 91110108085461462R 投资咨询;市场调查;税务咨询;企业管理咨询;企业策划、设计; 经济贸易咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资 金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得 经营范围 发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经 批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 2、历史沿革 (1)2013 年企业设立 2013年12月26日,张晓丽与北京明德天盛投资管理中心(有限合伙)以现 金方式出资设立,注册资本为10万元,其中张晓丽认缴注册资本8万元,北京明 德天盛投资管理中心(有限合伙)认缴注册资本2万元,北京大企国际会计师事 务所(普通合伙)为此出具了大企国际验字[2013]第614号《验资报告》,审验 截至2013年12月16日,明德蓝鹰收到张晓丽与北京明德天盛投资管理中心(有 限合伙)缴纳的注册资本10万元。2013年12月26日,北京市工商行政管理局海 淀分局向明德蓝鹰核发了注册号为110108016614381的《企业法人营业执照》。 55 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 明德蓝鹰设立时的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 张晓丽 8.00 80.00 北京明德天盛投资管理中心 2 2.00 20.00 (有限合伙) 合计 10.00 100.00 (2)2014 年第一次股权转让 2014 年 10 月 16 日,明德蓝鹰召开股东会会议,同意北京明德天盛投资管 理中心(有限合伙)将其所持明德蓝鹰 1 万元的出资金额转让给王东传,将其所 持明德蓝鹰 1 万元的出资金额转让给孔军。同日,北京明德天盛投资管理中心(有 限合伙)与王东传、孔军签订了《出资转让协议书》。 本次股权转让后,明德蓝鹰的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 张晓丽 8.00 80.00 2 王东传 1.00 10.00 3 孔军 1.00 10.00 合计 10.00 100.00 (3)2015 年第一次增资 2015 年 7 月 9 日,明德蓝鹰召开股东会会议,同意增加公司注册资本 90 万元,增加部分由张晓丽认缴注册资本 72 万元,王东传认缴注册资本 9 万元, 孔军认缴注册资本 9 万元,上述认缴注册资本均以货币出资。本次增资完成后, 公司注册资本为 100 万元。 本次增资完成后,明德蓝鹰的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 张晓丽 80.00 80.00 2 王东传 10.00 10.00 3 孔军 10.00 10.00 合计 100.00 100.00 (4)2015 年第二次股权转让 2015 年 8 月 15 日,明德蓝鹰召开股东会会议,同意张晓丽将其所持公司 5 56 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 万元出资金额转让给陈冬梅,将其所持公司 5 万元出资金额转让给北京一只大象 投资有限公司。同日,张晓丽分别与陈冬梅、北京一只大象投资有限公司签订了 《出资转让协议书》。 本次股权转让后,明德蓝鹰的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 张晓丽 70.00 70.00 2 王东传 10.00 10.00 3 孔军 10.00 10.00 4 陈冬梅 5.00 5.00 5 北京一只大象投资有限公司 5.00 5.00 合计 100.00 100.00 (5)2015 年第二次增资 2015 年 10 月 26 日,明德蓝鹰召开股东会会议,同意增加公司注册资本 7.9564 万元,新增加部分由北京一只大象投资有限公司以货币方式认缴,共计 出资 247.36 万元,其中 7.9564 万元为注册资本,剩余 239.4036 万元计入资本 公积。本次增资完成后,公司注册资本为 107.9564 万元。 本次增资完成后,明德蓝鹰的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 张晓丽 70.00 64.80 2 王东传 10.00 9.30 3 孔军 10.00 9.30 4 陈冬梅 5.00 4.60 5 北京一只大象投资有限公司 12.9564 12.00 合计 107.9564 100.00 (6)2015 年第三次增资 2015 年 11 月 26 日,明德蓝鹰召开股东会会议,同意增加公司注册资本 5.6819 万元,新增加部分由薛岩以货币方式认缴,共计出资 2,000.00 万元,其 中 5.6819 万元为注册资本,剩余 1,994.3181 万元计入资本公积。本次增资完成 后,公司注册资本为 113.6383 万元。 本次增资完成后,明德蓝鹰的股权结构如下: 57 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 张晓丽 70.00 61.60 2 王东传 10.00 8.80 3 孔军 10.00 8.80 4 陈冬梅 5.00 4.40 5 薛岩 5.6819 5.00 6 北京一只大象投资有限公司 12.9564 11.40 合计 113.6383 100.00 3、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 交易对方明德蓝鹰的控股股东及实际控制人为张晓丽。 (1)明德蓝鹰产权控制关系结构图 (2)控股股东及实际控制人张晓丽基本情况 1)基本信息 58 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 姓名 张晓丽 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号 320106196408****** 住所 南京市玄武区后半山园 3 号**** 通讯地址 北京市海淀区北四环西路 9 号 19 层 是否取得其他国家或 无 者地区的居留权 2)最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系 2015 年 1 月至今,张晓丽担任明德蓝鹰董事长、北京明德天盛投资管理中 心(有限合伙)执行事务合伙人,2015 年 7 月至今担任北京明德正源股权投资 基金(有限合伙)委派代表,张晓丽与任职单位存在产权关系。 3)控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日,张晓丽除持有明德蓝鹰61.60%的股权外,其他对外投 资情况如下: 序号 被投资企业名称 股权比例(%) 主营业务/经营范围 北京明德天盛投资管理中心(有 投资管理;资产管理;投资 1 5.00 限合伙) 咨询。 2 北京国士无双咨询有限公司 19.51 经济贸易咨询。 4、主要业务发展状况 明德蓝鹰的主要业务为投资咨询;市场调查;税务咨询;企业管理咨询;企 业策划、设计;经济贸易咨询等。 5、主要财务指标 截至2016年12月31日,明德蓝鹰总资产4,699.81万元,净资产3,508.69万 元,2016年度实现营业收入2,829.34万元,净利润760.12万元。(以上数据业 经审计);截至2017年12月31日,明德蓝鹰总资产5,910.17万元,净资产3,466.42 万元,2017年度实现营业收入3,698.06万元,净利润1,268.66万元。(以上数据 未经审计) 6、主要下属企业情况 59 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 截至本预案出具日,明德蓝鹰除持有山东碧海2.70%的股权外,其他对外投 资情况如下: 序号 被投资企业名称 股权比例(%) 主营业务/经营范围 从事开发、生产、销售:铁路信号、安 哈尔滨市科佳通用机 1 5.60 全及交通控制设备、铁路专用设备及器 电股份有限公司 材、配件等。 广州易和医疗技术开 机械治疗及病房护理设备制造;医疗诊 2 6.00 发有限公司 断、监护及治疗设备批发等。 物联网与智慧城市相关联产品(国家限 爱司马特智慧城市(珠 3 3.87 制、禁止外商经营的除外)的研发、制 海)有限公司 造及其销售(仅限设分支机构生产)等。 包装装潢设计、研发;物联网应用技术 浙江东经科技股份有 4 6.02 服务;机械自动化研发、设计;瓦楞纸 限公司 制品销售等。 北京明德乾坤信息咨 5 99.00 经济贸易咨询。 询有限公司 二、交易对方之间的关系、交易对方与上市公司之间的关系及向 上市公司推荐董事或高级管理人员情况 (一)交易对方之间的关系 交易对方之厉善君、厉善红为兄弟关系;交易对方之厉善君、厉彦雷为父子 关系;交易对方之厉善红、厉彦霖为父子关系;交易对方之临沂卓大为山东碧海 员工持股平台,为厉善红实际控制企业;交易对方之临沂润商为山东碧海员工持 股平台,为厉善君实际控制企业。 (二)交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理 人员情况 本次交易完成后,公司将增选一名董事和增聘一名副总经理,本次交易对方 中的厉善君将为增选董事的候选人,厉善红将为增聘副总经理的候选人。如其顺 利当选或被聘任,厉善君和厉善红将成为公司的关联方。同时,厉善君与厉彦雷 为父子关系、厉善红与厉彦霖为父子关系,临沂卓大的执行事务合伙人为厉善红、 临沂润商的执行事务合伙人为厉善君,因此,上述交易对方应认定为公司的关联 方。 60 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 除上述情况外,交易对方与上市公司不存在关联关系;交易对方不存在向上 市公司推荐董事或高级管理人员情形。 三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚 (与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况 根据交易对方出具的确认文件,本次交易对方及其主要管理人员最近五年内 不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 根据交易对方出具的确认文件,最近五年内,交易对方及其主要管理人员不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。 五、交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在 限制或者禁止转让的情形 交易对方出具承诺: “1、本企业/本人已经依法履行对山东碧海的出资义务,不存在可能影响山 东碧海合法存续的情况。 2、本企业/本人持有的山东碧海的股权为真实、合法拥有,前述股权不存在 权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的 承诺或安排,除已披露信息外,不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何 限制或禁止转让的情形,且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何 妨碍权属转移的其他情况。 本企业/本人若违反上述承诺,将承担因此而给昆山新莱洁净应用材料股份 有限公司造成的一切损失。” 61 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 六、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用 本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明 截至本预案出具日,交易对方不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该 内幕信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易 被立案调查或者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交 易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 62 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 第四节 交易标的基本情况 一、基本信息 公司名称 山东碧海包装材料有限公司 注册地址及办公地址 莒南经济开发区 成立日期 2008 年 9 月 10 日 注册资本 5,550 万元 法定代表人 厉善君 统一社会信用代码 91371327679247594P 公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股) 营业期限 2008 年 9 月 10 日至 2028 年 9 月 9 日 包装装潢印刷品印刷,复合膜袋:液体食品无菌包装用纸基复合材 料(内层材质,聚乙烯)生产(有效期限以许可证为准)。灌装设备、 饮料设备、水处理设备、净化杀菌设备销售及租赁;零售:包装材 经营范围 料;货物及技术进出口业务(法律、行政法规禁止的项目除外;法 律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至本预案出具日,山东碧海股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 厉善红 1,845.00 33.24 2 厉善君 1,800.00 32.43 3 厉彦雷 450.00 8.11 4 厉彦霖 405.00 7.30 5 临沂卓大 450.00 8.11 6 临沂润商 450.00 8.11 7 明德蓝鹰 150.00 2.70 合计 5,550.00 100.00 二、山东碧海的历史沿革 (一)2008 年 9 月,山东碧海设立 2008 年 9 月 9 日,厉善红及厉善君共同投资设立山东碧海,注册资本为 500 万元,其中:厉善红出资 255 万元,持有 51%股权;厉善君出资 245 万元,持 有 49%股权。 2008 年 9 月 9 日,临沂盛大联合会计师事务所出具《验资报告》(临盛会验 字[2008]第 170 号),截至 2008 年 9 月 9 日,山东碧海已收到全体股东缴纳的 63 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 注册资本 500 万元整,均以货币出资。 2008 年 9 月 10 日,山东碧海领取了临沂市工商行政管理局颁发的注册号 为 371300200006247 的《企业法人营业执照》。 设立时,山东碧海股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 厉善红 255.00 51.00 2 厉善君 245.00 49.00 合计 500.00 100.00 (二)2009 年 6 月,第一次股权转让 2009 年 6 月 16 日,山东碧海召开股东会,同意股东厉善红将其持有的 49% 股权以 245 万元价格转让给厉彦雷、将其持有的 2%股权以 10 万元的价格转让 给厉善君。同日,厉善红与厉善君、厉彦雷签订了《股权转让协议》。 本次股权转让后,山东碧海股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 厉善君 255.00 51.00 2 厉彦雷 245.00 49.00 合计 500.00 100.00 (三)2012 年 9 月,第二次股权转让 2012 年 9 月 28 日,山东碧海召开股东会,同意股东厉彦雷将其持有的 49% 股权以 245 万元价格转让给厉善君。同日,厉彦雷与厉善君签订了《股权转让 协议》。 本次股权转让后,山东碧海股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 厉善君 500.00 100.00 合计 500.00 100.00 (四)2014 年 12 月,第一次增资 2014 年 12 月 20 日,厉善君作出股东决定,同意厉善红成为山东碧海股东, 山东碧海注册资本由 500 万元增至 600 万元,由厉善红以货币方式缴纳新增注 64 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 册资本 100 万元。 本次增资后,山东碧海股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 厉善君 500.00 83.33 2 厉善红 100.00 16.67 合计 600.00 100.00 (五)2015 年 1 月,第二次增资 2015 年 1 月 26 日,山东碧海召开股东会,同意注册资本由 600 万元增至 1,100 万元,由股东厉善君以货币方式缴纳新增注册资本 500 万元。 本次增资后,山东碧海股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 厉善君 1,000.00 90.91 2 厉善红 100.00 9.09 合计 1,100.00 100.00 (六)2015 年 1 月,第三次增资 2015 年 1 月 29 日,山东碧海召开股东会,同意注册资本由 1,100 万元增 至 2,000 万元,由股东厉善红以货币方式缴纳新增注册资本 900 万元。 本次增资后,山东碧海股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 厉善君 1,000.00 50.00 2 厉善红 1,000.00 50.00 合计 2,000.00 100.00 (七)2016 年 9 月,第四次增资 2016 年 9 月 20 日,山东碧海召开股东会,同意厉彦雷及厉彦霖为新股东, 注册资本由 2,000 万元增至 4,500 万元;新增注册资本 2,500 万元缴纳情况如下: 厉善君缴纳 800 万元,厉善红缴纳 845 万元,厉彦雷缴纳 450 万元,厉彦霖缴 纳 405 万元,出资方式均为货币。 本次增资后,山东碧海股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 65 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 厉善红 1,845.00 41.00 2 厉善君 1,800.00 40.00 3 厉彦雷 450.00 10.00 4 厉彦霖 405.00 9.00 合计 4,500.00 100.00 (八)2017 年 4 月,第五次增资 2017 年 4 月 1 日,山东碧海召开股东会,同意临沂卓大、临沂润商、明德 蓝鹰成为新股东;山东碧海注册资本由 4,500 万元增至 5,550 万元;新增注册资 本 1,050 万元认购情况如下:临沂卓大出资 900 万元,其中 450 万元作为注册 资本,剩余 450 万元计入资本公积;临沂润商出资 900 万元,其中 450 万元作 为注册资本,剩余 450 万元计入资本公积;明德蓝鹰出资 300 万元,其中 150 万元作为注册资本,剩余 150 万元计入资本公积;出资方式均为货币。 本次增资后,山东碧海股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 厉善红 1,845.00 33.24 2 厉善君 1,800.00 32.43 3 厉彦雷 450.00 8.11 4 厉彦霖 405.00 7.30 5 临沂卓大 450.00 8.11 6 临沂润商 450.00 8.11 7 明德蓝鹰 150.00 2.70 合计 5,550.00 100.00 (九)标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 依据对山东碧海《公司章程》、有关工商登记资料、股东缴纳出资的银行汇 款凭证等资料的核查以及交易对方出具的承诺,截至本预案出具日,交易对方已 实际足额履行了对山东碧海的出资义务,实际出资情况与工商登记资料相符,不 存在出资不实或影响其合法存续的情况。 截至本预案出具日,山东碧海的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 厉善红 1,845.00 1,845.00 33.24 2 厉善君 1,800.00 1,800.00 32.43 3 厉彦雷 450.00 450.00 8.11 66 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 序号 股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%) 4 厉彦霖 405.00 405.00 7.30 5 临沂卓大 450.00 450.00 8.11 6 临沂润商 450.00 450.00 8.11 7 明德蓝鹰 150.00 150.00 2.70 合计 5,550.00 5,550.00 100.00 三、股权结构及产权控制关系 (一)产权控制关系 截至本预案出具日,山东碧海的产权控制关系如下图所示: 厉善红与厉善君系兄弟关系,两人合计直接持有山东碧海 65.67%的股权并 分别通过临沂卓大和临沂润商持有标的公司股权,是山东碧海的实际控制人。厉 彦雷系厉善君的儿子,厉彦霖系厉善红的儿子,临沂卓大的执行事务合伙人为厉 善红、临沂润商的执行事务合伙人为厉善君,根据《上市公司收购管理办法》的 规定,厉善红、厉善君、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商构成一致行动人。 67 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 (二)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 截至本预案出具日,山东碧海的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内 容。 (三)高级管理人员的安排 本次交易完成后,山东碧海原高级管理人员不存在特别安排事宜,若实际经 营需要,将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行后续调整。 (四)是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 截至本预案出具日,山东碧海不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。 四、标的公司子公司情况 截至本预案出具日,标的公司拥有机械科技 100%股权、临沂大未来 100% 股权、SUNCOME 100%股权及 SUNCOME HK 100%股权。该等公司的基本情 况如下: (一)机械科技 公司名称 山东碧海机械科技有限公司 注册地址及办公 山东省临沂市莒南县城西五路 000349 号 地址 成立日期 2014 年 12 月 26 日 注册资本 1,000 万元 法定代表人 厉善红 统一社会信用代 91371327328322716D 码 公司性质 有限责任公司 营业期限 2014 年 12 月 26 日至 2034 年 12 月 25 日 研制、开发新技术、新材料;生产销售:水处理设备,饮料设备,灌 装设备,空气净化器,杀菌设备;设备租赁(以上经营项目国家禁止 的除外;需经许可生产经营的须凭许可证生产经营);货物进出口、技 经营范围 术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的 项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 股权结构 截至本预案出具日,山东碧海持有其 100%的股权 (二)临沂大未来 68 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 公司名称 临沂大未来国际贸易有限公司 注册地址及办公 莒南县城岚济路隆山建材城 8 号 地址 成立日期 2015 年 08 月 28 日 注册资本 100 万元 法定代表人 孙运东 统一社会信用代 91371327349239241N 码 公司性质 有限责任公司 营业期限 2015 年 08 月 28 日起 五金交电、建筑材料、化工产品(不含危险化学品)、机械设备、汽车 配件、针纺织品、农副产品、包装材料销售,自营和代理各类商品和 经营范围 技术的进出口,货运咨询、代理。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 股权结构 截至本预案出具日,山东碧海持有其 100%的股权 (三)SUNCOME 公司名称 SUNCOME GROUP LTD Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, 地址 Marshall Islands MH96960 总股本 US$50,000 注册号 76007 设立日期 2015 年 4 月 20 日 Marshall Islands Business Corporations Act 允许的任意合法经营范 经营范围 围 股权结构 截至本预案出具日,山东碧海持有其 100%的股权 (四)SUNCOME HK 公司名称 SUNCOME GROUP(HK) CO., LIMITED 地址 香港九龙湾宏冠道八号金汉工业大厦 6 楼 603 室 总股本 HKD$1,000,000 注册号 68730407-000-01-18-3 设立日期 2018 年 1 月 3 日 股权结构 截至本预案出具日,山东碧海持有其 100%的股权 五、主营业务情况 (一)主营业务、主要产品 山东碧海主营业务为纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械的研发、 制造与销售。山东碧海主要产品为纸铝塑复合液态食品无菌包装纸,无菌纸盒灌 69 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 装机及相关配套设备(包括自动贴管机、自动贴盖机等)。 山东碧海所处行业及上下游情况如下图所示: 标的公司业已掌握纸铝塑复合无菌材料生产技术,并引进了国际先进的包装 材料生产线,着力打造纸铝塑复合液态食品无菌包装纸行业一流产品。同时经过 多年努力,标的公司已掌握多项包装机械领域核心技术,自主研发了多种新型无 菌纸盒灌装机、自动贴管机、自动贴盖机等。目前客户群体已拓展到三元乳业、 完达山乳业、汇源集团等知名液态食品企业。 标的公司主要产品如下: 类别 图示 说明 以原纸为基材,与聚乙烯和铝箔复合 包装材 制成的包装材料,是无菌灌装设备的 料 配套包装材料。用于饮料、液态乳制 品等液态食品的包装。 一种以纸铝塑复合液态食品无菌包 装纸为包装材料的灌装设备,采用气 动、液压等结构,由 PLC 系统集中 控制,通过对包装材料的灭菌以及建 灌装机 立自身的无菌环境,在无菌环境中一 次性完成物料的灌装、封合、分切、 焊角。用于经杀菌后的无固体颗粒、 低粘稠度液态食品的灌装。 70 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 类别 图示 说明 自 一种对无菌包装盒进行吸管粘贴的 动 设备。经过分包、喷胶、贴管等在包 贴 装盒表面粘贴直管、弯管、伸缩管等 管 吸管。主要用于灌装完成后的无菌包 配 机 装盒的吸管粘贴。 套 设 备 一种对无菌包装盒进行瓶盖粘贴的 自 设备。瓶盖经过自动上盖、自动理盖、 动 运输至分度盘,喷胶,由抓盖器粘贴 贴 在无菌包装盒上,可粘贴各种规格的 盖 盖子。主要用于灌装完成后的无菌包 机 装盒的瓶盖粘贴。 (二)所处行业基本情况 标的公司主营业务为纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械的研发、 生产与销售。主要产品从属于食品包装产业,细分市场为无菌包装材料领域和液 态食品包装机械领域。根据《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,山东碧 海所处行业为制造业(C)-造纸和纸制品业(C22)。 1、行业主管部门 国家发展和改革委员会承担液态食品包装机械和无菌包装材料行业的宏观 管理职能,主要负责制定产业政策,指导技术改造。目前,政府行政管理主要通 过颁布相关法律法规及政策,如《产业结构调整指导目录》等进行行业宏观调控 和指导。 此外,无菌包装的生产工序涉及印刷。国家新闻出版广电总局负责印刷业的 监督管理,制定全国出版、印刷、复制、发行和出版物的规划并组织实施,推进 新闻出版领域的体制机制改革。根据《印刷业管理条例》,企业申请从事包装装 潢印刷品和其他印刷品印刷经营活动,应当向出版行政部门提出申请,经审核批 准的,获得印刷经营许可证。 2、行业协会 71 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 无菌包装材料行业的引导和服务职能由中国包装联合会承担。中国包装联合 会为会员企业技术创新和高科技技术产业化的各种需求提供服务,同时向政府相 关机构反映会员企业的正当需求,维护会员的合法权益;液态食品包装机械行业 的引导和服务职能由中国食品和包装机械工业协会承担,其主要负责产业及市场 研究、对会员企业提供服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产 业发展建议和意见等。 3、主要法律法规及产业政策 (1)本行业管理相关的法律法规主要包括: 序号 法律法规 发文单位 颁布时间 1 《中华人民共和国食品安全法》 全国人民代表大会常务委员会 2009 年 《中华人民共和国食品安全法实 2 全国人民代表大会常务委员会 2009 年 施条例》 3 《中华人民共和国产品质量法》 全国人民代表大会常务委员会 1993 年 4 《印刷业管理条例》 国务院 2001 年 5 《商品条码管理办法》 国家质量监督检验检疫总局 2005 年 《中华人民共和国工业产品生产 6 国务院 2005 年 许可证管理条例》 (2)国家鼓励本行业发展的产业政策主要包括: 1)食品和包装机械“十三五”发展规划 2015 年 9 月,中国食品和包装机械工业协会发布了《食品和包装机械“十 三五”发展规划》,其中重点指出“重点开发大型机械化挤奶系统及牛奶预处理、 牛奶无菌储运、长货架期酸奶包装、高速无菌包装、大型低温自动化制粉与配粉、 大型甜炼乳生产等关键装备以及乳制品品质无损检测等安全生产成套技术与装 备。” 2)中国包装工业发展规划(2016-2020 年) 2016 年 12 月,中国包装联合会发布《中国包装工业发展规划(2016-2020 年)》,指出“组织实施高端包装装备关键技术及集成技术攻关等重大专项,大力 推动包装装备智能化。推动包装智能工厂/数字化车间应用示范,突破共性关键 技术与工程化、产业化瓶颈,开发一批标志性、带动性强的重点产品和关键装备。 72 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 重点实施食品药品自动包装生产线、包装印刷集成制造装备、现代物流全自动包 装系统等重大智能制造成套装备工程。着力推进蜂窝纸板及纸浆模塑制品、注拉 吹印塑料制瓶、印铁制罐等高速包装生产线及各类先进检测设备的国产化攻关工 程,提升自主设计水平、系统集成和军民共享能力。” 3)轻工业发展规划(2016-2020 年) 2016 年 7 月,工业和信息化部发布《轻工业发展规划(2016-2020 年)》, 指出“推动轻工机械向数字化、信息化、智能化方向发展。食品机械重点发展大 型高速成套化、无菌化、智能化食品生产及 PET 瓶、易拉罐等包装生产线。开 展大数据环境下食品智能制造、品质分析和可追溯体系建设与装备研发。开发食 品生产后道立体仓储库、智能机器人和物流输送系统。” 4)产业结构调整和指导目录(2011 版)(修正) 2013 年 2 月,国家发展和改革委员会发布《产业结构调整和指导目录(2011 版)(修正)》,在鼓励类产业中明确提出要鼓励“先进的食品生产设备研发与制 造”;“食品质量与安全监测(检测)仪器、设备的研发与生产”;“纸塑基多 层共挤或复合等新型包装材料”。 (三)主要产品的工艺流程图 标的公司的主要产品为纸铝塑复合无菌包装材料和灌装机系列设备,其工艺 流程图如下: 1、纸铝塑复合无菌包装材料工艺流程 73 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 2、灌装机系列设备工艺流程 (四)主要业务模式 山东碧海的主要产品为纸铝塑复合液态食品无菌包装材料,子公司机械科技 的主要产品为无菌纸盒灌装机及相关配套设备。 1、采购模式 (1)包装材料产品 包装材料产品所需原材料主要为原纸、铝箔、PE 粒子等。对于原纸及铝箔 采购,山东碧海一般在年初与备选供应商协商年度采购计划,商定全年采购规模、 采购价格及其他条款,订立年度合同,数量以每次下单为准。原纸订购,山东碧 海根据月度销售计划,结合同比及环比需求情况确定需用量,按月向供应商下单 采购。铝箔订购,根据原纸月度订购量匹配其规格及需用量,向供应商下单采购; PE 粒子订购,一般根据订单需求,按月向供应商下单采购。 山东碧海原纸和铝箔供应商主要为生产厂商,PE 粒子供应商主要为贸易商。 因为山东碧海生产所用的 PE 粒子由国外厂商生产,如陶氏、LG 等,其在中国 通常采用经销商销售模式。山东碧海与供应商结算方式主要为约定账期付款,少 数采用款到发货方式。因考虑到产品质量稳定性及采购成本等因素,山东碧海主 要原材料供应商较为稳定,一般不轻易更换。 (2)设备类产品 设备类产品的主要原材料包括不锈钢、碳钢、钛合金、铝材、铜材、尼龙、 塑料等;标准件包括电气元器件、阀门管件类产品。机械科技根据市场价格为基 74 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 础向合格供应商和备选供应商询价,比较品牌、质量、服务等因素后经评审确定 供应商及采购价格。机械加工件属于定制类产品,机械科技在完成机械加工件的 设计并确定技术参数后,在综合考虑工序、工艺、刀具、缓急及自有设备的加工 能力确定自行加工或外协。如外协,在核算成本后向合格外协供应商询价,比较 品牌、质量、服务等因素后经评审确定外协供应商及采购价格。 山东碧海原材料钢材的供应商主要为钢材贸易商,少数供应商为钢材生产型 企业。山东碧海向贸易商采购钢材主要是由于钢材为大宗商品,通过贸易商模式 销售较为普遍;相较于钢材生产企业,钢材贸易商交货期较短,通过向钢材贸易 商采购有利于缩短生产周期。山东碧海与供应商结算政策主要包括约定账期付款 和款到发货两种。 2、生产模式 (1)包装材料产品 包装材料属于定制类产品,山东碧海实行采取“以销定产”的生产模式。山 东碧海获取客户订单后,根据客户提供的产品图样、规格要求进行产品设计。产 品设计经客户确认后,结合公司排产计划安排生产。 (2)设备类产品 设备类产品主要采取“以销定产”的生产模式。客户向机械科技下达订单后, 由销售部门填写《设备生产订单》转机械科技生产办公室。机械科技生产办公室 编制《销售部订单处置表》并转机械科技各生产部门。接到处置表后,机械科技 各生产部门按照处置表的相应内容完成各自的相关工作,协同生产。生产计划员 及时与各生产车间通过软件使用保持沟通,了解督促生产进度,确保按时完成生 产任务。 (3)外协加工情况 为了合理利用产能提高生产效率,机械科技将技术成熟、具有通用性并且非 关键性的非标准零部件通过外协加工方式进行生产,具体内容包括零部件铸造、 零部件锻造等。外协加工不会对机械科技业务的独立性和完整性构成影响。分析 如下:1)外协加工部分不属于关键环节。2)外协加工产业高度发达,市场竞 75 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 争激烈,不存在对特定外协方依赖。3)机械科技建立有完善的外协加工质量管 理制度能对外协方进行有效管理。 3、销售模式 标的公司一般通过直接拜访客户、参加行业展会、在专业媒体发布广告等公 开渠道收集业务信息,销售人员直接接触客户洽谈并签订合同。随着标的公司产 品质量、品牌知名度的提高,越来越多的客户主动上门询价,标的公司销售人员 跟进接洽,直接与客户协商并签订合同。由于下游乳制品、饮料厂商对产品安全、 质量要求较高,通常情况下山东碧海进入下游客户合格供应商体系后,将保持长 期、稳定的合作关系。 (1)包装材料产品 包装材料产品内销时,一般根据客户订单收取定金后进行生产,产品入库后, 山东碧海与客户沟通,收到全部款项后发货,部分信用客户给予一定的账期。 针对海外客户,山东碧海通过境外子公司 SUNCOME 与客户签订销售合同 并收取定金,产成品入库后,山东碧海通过 SUNCOME 与客户沟通,收到全部 款项后由 SUNCOME 组织发货。 (2)设备类产品 标的公司在合同签订时,标的公司预收设备合同价款 30%左右定金,生产 完成后客户再付一定比例价款,然后标的公司安排发货,剩余价款根据双方约定 的账期支付。 对于国内客户,机械科技在产品完成生产后,选择运输商将货物运至客户或 设备使用方指定场地,委派技术人员现场调试安装,交付客户或设备使用方。对 于海外客户,机械科技在产品生产完成后,与客户沟通后发货至指定港口或运至 客户指定场地,委派技术人员现场调试安装,交付客户或设备使用方。 4、盈利模式 标的公司为制造型企业,主要产品包括纸铝塑复合无菌包装纸和无菌纸盒灌 装机及配套设备(包括贴管机、贴盖机、装箱机等)。标的公司可以根据客户需 76 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 求提供上述单类产品,也能够提供灌装机及配套设备集成的成套设备以及包装材 料,为下游液态食品生产企业提供从包装技术咨询到设备集成与安装、包装材料 和售后服务支持的一体化配套方案。标的公司主要采用直接接触下游客户洽谈的 直销方式,根据客户的具体需求不同,向客户提供不同的产品或者产品组合,各 类产品分别定价,收入和利润总额来自于各类产品分别生产和销售产生的收入和 利润。 5、结算模式 标的公司结算方式主要采用电汇、银行承兑汇票、信用证、T/T 等多种方式 支付款项。 (五)安全生产 安全生产是山东碧海及子公司生产经营的基础和前提,本着“安全第一、预 防为主、综合治理”的原则,山东碧海制定了《安全管理标准化手册》、《售后安 全管理手册》等制度文件,对安全生产的各个方面做出了明确的要求。山东碧海 定期开展危害辩识与风险评价,制定有效控制措施,保障从业人员工作环境安全。 在日常业务环节,山东碧海不断加强员工的安全教育培训,提高员工的安全意识, 并强化和奖励正确的安全行为,并通过绩效考核实现安全生产管理的持续改进。 报告期内,山东碧海及子公司未发生过重大安全生产事故。 (六)环境保护情况 山东碧海及子公司主要从事纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械 的研发、制造与销售,不属于高污染行业。山东碧海积极响应国家关于节能减排 的要求,要求研发设计人员在研发阶段充分考虑生产设备的环保性能,提升产品 的绿色环保性能。 山东碧海及子公司在生产过程中仅产生少量的废水和包装、废纸等废料,不 属于重污染企业。生产经营中未发生过环境污染事故,未因环保问题受到有关部 门的行政处罚。 (七)质量控制情况 77 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 山东碧海严格执行国家及行业的通用技术标准,并根据标准制定相应内部质 量控制标准和制度。 山东碧海生产的无菌包装严格按照国家标准“GB/T 19741-2005 液体食品 包装用塑料复合膜、袋”和“GB/T 18192-2008 液体食品无菌包装用纸基复合 材料”执行。山东碧海生产的无菌纸盒灌装机严格按照企业标准 “Q/1300LBH001-2015” 执 行 。 山 东 碧 海 已 通 过 GB/T19001-2008/ ISO9001:2008 质量管理体系认证,认证范围:液体食品无菌包装用纸基复合材 料图样设计、生产和销售。 山东碧海根据 ISO 体系的规定制定了全面化、精细化的质量管理体制,并根 据客户反馈需求不断予以改进。山东碧海生产的产品质量稳定,是其核心竞争力 之一。报告期内,山东碧海及子公司质量控制制度和措施实施良好,未发生过重 大产品质量纠纷。 六、主要资产、负债情况 (一)固定资产 山东碧海及子公司生产经营使用的主要设施为生产设备和房屋建筑物。 1、生产设备 山东碧海主要生产设备可分为机械类产品的生产设备和包材类产品的生产 设备两大类。机械类产品的生产设备主要为机械加工设备,属于机械制造业通用 设备;包材类产品的生产设备主要包括淋膜复合机、印刷压痕打孔机等设备构成 的生产流水线。 2、房屋建筑物 截至本预案出具日,山东碧海共拥有 3 处房屋建筑物,均已取得不动产权证 书,建筑面积合计为 57,461.57 ㎡,具体情况如下: 建筑面积 是否 序号 证书编号 用途 地点 (㎡) 抵押 鲁(2016)莒南县不动 西五路北段西侧、淮海二 1 22,404.19 工业 是 产权第 0000794 号 路北测 78 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 建筑面积 是否 序号 证书编号 用途 地点 (㎡) 抵押 鲁(2016)莒南县不动 西五路北段西侧、淮海二 2 17,067.49 工业 是 产权第 0000793 号 路北测等 2 处 鲁(2017)莒南县不动 西五路北段西侧、淮海二 3 17,989.89 工业 是 产权第 0000747 号 路北测 1 幢 以上房屋建筑物位于莒南经济开发区,为山东碧海生产经营所在地。截至本 预案出具日,上述房屋处于抵押状态。具体情况如下: 2017 年 12 月 11 日,山东碧海与莒南农商行签订了编号为“莒南农商行高 抵字 2017 年第 6060327 号”的最高额抵押合同,抵押物为山东碧海的土地和 房屋建筑物(不动产权证:鲁(2016)莒南县不动产权第 0000794 号),为山 东碧海从该行取得的 1,500 万元的 1 年期借款提供最高额抵押担保,担保债权确 定期间为 2017 年 12 月 11 日至 2018 年 12 月 10 日。 2017 年 5 月 9 日,山东碧海与莒南农商行签订了编号为“莒南农商行高抵 字 2017 年第 6060142 号”的最高额抵押合同,抵押物为山东碧海的土地和房 屋建筑物(不动产权证:鲁(2017)莒南县不动产权第 0000747 号),为山东 碧海从该行取得的 1,700 万元的 1 年期借款提供最高额抵押担保,担保债权确定 期间为 2017 年 5 月 9 日至 2018 年 5 月 8 日。 2017 年 12 月 6 日,山东碧海与莒南农商行签订了编号为“莒南农商行高 抵字 2017 年第 6060324 号”的最高额抵押合同,抵押物为山东碧海的土地和 房屋建筑物(不动产权证:鲁(2016)莒南县不动产权第 0000793 号),为机 械科技从该行取得的 1,700 万元的 1 年期借款提供最高额抵押担保,担保债权确 定期间为 2017 年 12 月 6 日至 2018 年 12 月 5 日。 (二)无形资产 1、土地使用权 截至本预案出具日,山东碧海共拥有 3 项土地使用权,均已取得不动产权证 书,土地面积合计为 85,609.14 ㎡。详情如下: 序 使用面积 取得 是否 证书编号 地点 终止日期 号 (㎡) 方式 抵押 79 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 序 使用面积 取得 是否 证书编号 地点 终止日期 号 (㎡) 方式 抵押 西五路北段西 鲁(2016)莒南县不动 1 23,495.86 出让 侧、淮海二路北 2059.8.24 是 产权第 0000794 号 测 西五路北段西 鲁(2016)莒南县不动 2 32,110.25 出让 侧、淮海二路北 2059.8.24 是 产权第 0000793 号 测等 2 处 西五路北段西 鲁(2017)莒南县不动 3 30,003.03 出让 侧、淮海二路北 2065.4.17 是 产权第 0000747 号 测1幢 以上土地位于莒南经济开发区,用途均为工业用地,为山东碧海生产经营所 在地。截至本预案出具日,上述土地使用权处于抵押状态。具体情况请参见本节 “六、主要资产、负债情况/(一)固定资产”。 2、商标 截至本预案出具日,山东碧海及其子公司合计持有商标 10 项,具体如下: 取得 序列 权利人 注册号 商标图形 有效期限 类别 方式 2016.10.07- 原始 1 山东碧海 16579791 16 2026.10.06 取得 2015.07.21- 原始 2 山东碧海 12340692 40 2025.07.20 取得 2015.08.21- 原始 3 山东碧海 12340649 40 2025.08.20 取得 2015.08.28- 原始 4 山东碧海 12340606 40 2025.08.27 取得 2015.08.21- 原始 5 山东碧海 12340534 40 2025.08.20 取得 80 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 取得 序列 权利人 注册号 商标图形 有效期限 类别 方式 2017.05.21- 原始 6 山东碧海 12340430 16 2027.05.20 取得 2017.09.14- 原始 7 山东碧海 12340388 16 2027.09.13 取得 2017.05.21- 原始 8 山东碧海 12340338 16 2027.05.20 取得 2015.11.14- 原始 9 山东碧海 11501838 16 2025.11.13 取得 2012.02.07- 原始 10 山东碧海 7122694 16 2022.02.06 取得 3、专利权 截至本预案出具日,山东碧海及其子公司合计持有 17 项专利,具体如下: 专利权 专利 取得 序号 权利人 专利名称 专利号 申请日 期限 类型 方式 (年) 一种油加热型太阳能 实用 原始 1 山东碧海 2016200161578 2016.01.07 10 印刷烘箱 新型 取得 用于盛放液体的异型 实用 原始 2 山东碧海 包装盒的坯料以及包 2016200161582 2016.01.07 10 新型 取得 装盒 用于盛放液体的钻石 实用 原始 3 山东碧海 型包装盒的坯料以及 2015208425495 2015.10.28 10 新型 取得 包装盒 用于盛放液体的旋转 实用 原始 4 山东碧海 型包装盒的坯料以及 2015208425508 2015.10.28 10 新型 取得 包装盒 一种淋膜机上的内层 实用 原始 5 山东碧海 2015206859216 2015.09.07 10 膜放卷装置 新型 取得 6 山东碧海 一种塑料制品生产线 实用 2015205120137 2015.07.15 10 原始 81 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 专利权 专利 取得 序号 权利人 专利名称 专利号 申请日 期限 类型 方式 (年) 废塑料在线回收造粒 新型 取得 装置 一种高频加热贴条装 实用 原始 7 山东碧海 2011203809965 2011.09.30 10 置 新型 取得 一种灌装机中的包装 实用 原始 8 山东碧海 201120380997X 2011.09.30 10 纸传送装置 新型 取得 一种灌装机的双氧水 实用 原始 9 山东碧海 2011203810271 2011.09.30 10 液位探测装置 新型 取得 一种灌装机的双氧水 实用 原始 10 山东碧海 2011203810411 2011.09.30 10 挤水辊装置 新型 取得 一种灌装机的空气刮 实用 原始 11 山东碧海 2011203810464 2011.09.30 10 刀装置 新型 取得 一种灌装机高频加热 实用 原始 12 山东碧海 2011203810500 2011.09.30 10 系统 新型 取得 一种镭射膜电晕处理 实用 原始 13 山东碧海 2016200161563 2016.01.07 10 装置 新型 取得 一种无菌纸盒灌装机 实用 原始 14 机械科技 2015210611158 2015.12.17 10 的拨包装置 新型 取得 一种无菌纸盒灌装机 实用 原始 15 机械科技 201521061288X 2015.12.17 10 的后成型装置 新型 取得 一种液体物品包装纸 实用 原始 16 机械科技 2015202913230 2015.05.06 10 盒盖部易拉装置 新型 取得 一种无菌纸盒灌装机 实用 原始 17 机械科技 2015202913245 2015.05.06 10 的密封条缓冲装置 新型 取得 (三)经营资质 截至本预案出具日,山东碧海根据自身业务经营范围取得了相关业务许可和 资质,具体情况如下表所示: 序号 企业名称 证照名称 证照编号 发证机构 有效期 山东省科学技 术厅、山东省财 GR2016370007 2016.12.15 1 山东碧海 高新技术企业证书 政厅、山东省地 63 起三年 税局、山东省国 税局 山东省科学技 GR2016370001 术厅、山东省财 2016.12.15 2 机械科技 高新技术企业证书 90 政厅、山东省地 起三年 税局、山东省国 82 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 序号 企业名称 证照名称 证照编号 发证机构 有效期 税局 鲁 全国工业产品 山东省质量技 2017.4.10-2 3 山东碧海 XK16-204-0069 生产许可证 术监督局 022.4.9 2 中国物品编码 商品条码印刷资格 物编印证第 2016.3.26-2 4 山东碧海 中心山东分中 证书 009690 号 019.3.25 心 (鲁)印证字 临沂市文化市 2016.7.21-2 5 山东碧海 印刷经营许可证 37Q06B037 场管理执法局 018.3.31 质量管理体系认证 证书 00617Q20846R 中质协质量保 2017.6.27-2 6 山东碧海 GB/T19001-2008/ 2M 证中心 018.9.15 ISO9001:2008 食品安全管理体系 认证证书 006FSMS17000 中质协质量保 2017.6.28-2 7 山东碧海 GB/T 22000-2006 31 证中心 020.6.27 idt ISO 22000:2005 环境管理体系认证 证书 00115E22683R 中国质量认证 2015.9.28-2 8 山东碧海 ISO14001:2004 0M/3700 中心 018.9.27 GB/T24001-2004 报关单位注册登记 2015.3.26 9 山东碧海 3715964143 临沂海关 证书 起 对外贸易经营者 2017.9.15. 10 山东碧海 02934737 莒南县商务局 备案登记表 起 临沂大未 报关单位注册登记 2015.11.13 11 3715966742 临沂海关 来 证书 起 临沂大未 对外贸易经营者 2017.6.28 12 02935598 莒南县商务局 来 备案登记表 起 报关单位注册登记 2015.3.20 13 机械科技 3715966258 临沂海关 证书 起 对外贸易经营者 2017.9.15 14 机械科技 02934736 莒南县商务局 备案登记表 起 中国环保产品认证 CQC167031472 中国质量认证 2016.6.2-20 15 山东碧海 证书 89 中心 19.6.2 (四)特许经营权 山东碧海及其子公司无特许经营业务。 (五)主要负债情况 83 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 1、金融机构借款情况 序号 借款 借款金额 担保 抵押/ 保证 出借方 借款期限 方 (万元) 方式 质押担保物 方 不动产权证: 山东 2017.12.11 抵押、 鲁(2016)莒 1 莒南农商行 1,500 注1 碧海 -2018.12.10 保证 南县不动产权 第 0000794 号 山东 2017.4.9 2 莒南农商行 1,550 保证 —— 注2 碧海 -2018.4.7 山东 2017.4.20 3 莒南农商行 600 保证 —— 注3 碧海 -2018.4.18 不动产权证: 山东 2017.5.9 鲁(2017)莒 4 莒南农商行 1,700 抵押 —— 碧海 -2018.5.8 南县不动产权 第 0000747 号 山东 2017.9.12 5 莒南农商行 350 保证 —— 注4 碧海 -2018.4.11 不动产权证: 机械 2017.12.6 抵押、 鲁(2016)莒 6 莒南农商行 1,700 注5 科技 -2018.12.5 保证 南县不动产权 第 0000793 号 2017.2.21 起 机械 中行莒南支 7 800 提款后 12 个 保证 —— 注6 科技 行 月内 无菌灌装机及 机械 2017.8.18 质押、 8 莒南农商行 3,000 原纸、铝箔、 注7 科技 -2018.8.17 保证 聚乙烯、版辊 2017.10.27 山东 邮储银行莒 9 1,000 起提款后 12 保证 —— 注8 碧海 南支行 个月内 山东 2017.9.25 10 民丰小贷 1,100 保证 —— 注9 碧海 -2018.3.24 山东 2017.10.5 11 民丰小贷 400 保证 —— 注 10 碧海 -2018.4.5 机械 2017.7.20 12 民丰小贷 500 保证 —— 注 11 科技 -2018.1.20 厉彦 2017.9.25 13 民丰小贷 300 保证 —— 注 12 霖 -2018.3.24 厉彦 2017.10.5 14 民丰小贷 400 保证 —— 注 13 雷 -2018.4.5 合计 14,900 —— 注 1:厉善红、厉善君、厉彦雷、厉彦霖为山东碧海向莒南农商行的 1,500 万借款提供 保证担保; 84 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 注 2:厉善红、厉善君、厉彦雷、厉彦霖、碧海机械、机械科技、莒南县华润花生食品 有限公司为山东碧海向莒南农商行的 1,550 万借款提供保证担保;截至本预案出具日,山东 碧海已偿还 360 万元,尚未偿还金额为 1,190 万元; 注 3:厉善红、厉善君、厉彦雷、厉彦霖、碧海机械、机械科技、莒南县华润花生食品 有限公司为山东碧海向莒南农商行的 600 万借款提供保证担保; 注 4:厉善红、厉善君、厉彦雷、厉彦霖、碧海机械、机械科技、莒南县华润花生食品 有限公司为山东碧海向莒南农商行的 350 万借款提供保证担保; 注 5:厉善红、厉善君、厉彦雷、厉彦霖为机械科技向莒南农商行的 1,700 万借款提供 保证担保; 注 6:山东碧海、厉善红为机械科技向中行莒南支行的 800 万借款提供保证担保; 注 7:厉善红、厉善君、厉彦雷、厉彦霖、碧海机械、山东碧海为机械科技向莒南农商 行的 3,000 万借款提供保证担保; 注 8:机械科技、碧海机械、临沂市中小企业融资担保有限公司、厉善红、厉善君、厉 彦雷、厉彦霖、张纪翠、黄涵为山东碧海向邮储银行莒南支行的 1,000 万借款提供保证担保; 同时,机械科技、临沂宝隆混凝土有限公司、厉善红、厉善君、张纪翠、黄涵、朱理华、范 凤菊为临沂市中小企业融资担保有限公司向山东碧海的担保提供反担保;同时,山东碧海把 其拥有的价值 2,652 万元的凹印压打孔机等设备抵押给临沂市中小企业融资担保有限公司; 注 9:厉善红、厉善君、厉彦雷、厉彦霖、张纪翠、黄涵、任柏勇、机械科技为山东碧 海向民丰小贷的 1,100 万借款提供保证担保; 注 10:厉善红、厉善君、厉彦雷、厉彦霖、张纪翠、黄涵、任柏勇、机械科技为山东 碧海向民丰小贷的 400 万借款提供保证担保; 注 11:厉善红、厉善君、厉彦雷、厉彦霖、张纪翠、黄涵、任柏勇、山东碧海为机械 科技向民丰小贷的 500 万借款提供保证担保; 注 12:厉善红、厉善君、厉彦雷、张纪翠、黄涵、任柏勇、山东碧海、机械科技为厉 彦霖向民丰小贷的 300 万借款提供保证担保; 注 13:厉善红、厉善君、厉彦霖、张纪翠、黄涵、任柏勇、山东碧海、机械科技为厉 彦雷向民丰小贷的 400 万借款提供保证担保。 关于上表序号 12 至序号 14 的借款,机械科技、厉彦霖、厉彦雷与民丰小 贷签订的合计金额为 1,200 万元的借款协议。实际借款主体为山东碧海,全部款 项均由民丰小贷直接汇入山东碧海公司账户,山东碧海将直接向民丰小贷归还借 款及利息。 上述注 8 至注 13 涉及的自然人黄涵与厉善君系配偶关系,与厉彦雷系母子 关系;张纪翠与厉善红系配偶关系,与厉彦霖系母子关系;任柏勇系厉善红、厉 善君外甥。 2、其他机构借款 截至本预案出具日,山东碧海与诚丰资管及宝丰担保正在履行的融资协议主 要内容如下: 借款金额 序号 借款方 出借方 借款期限 担保方式 担保方 (万元) 85 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 借款金额 序号 借款方 出借方 借款期限 担保方式 担保方 (万元) 2014.6.12- 1 山东碧海 诚丰资管 3,000 保证 宝丰担保 2018.6.11 2014.12.5- 设备售后回购 2 山东碧海 诚丰资管 3,000 2 宝丰担保 2019.12.5 、保证 2015.11.3- 3 山东碧海 诚丰资管 3,000 保证 宝丰担保 2018.11.2 截至本预案出具日,关于上表序号 2 的借款金额 3,000 万元,山东碧海已偿 还 1,800 万元,尚未偿还金额为 1,200 万元。 (六)主要资产抵押及担保情况 1、抵押及质押情况 截至本预案出具日,山东碧海所有房屋和土地使用权均已设置抵押;无菌灌 装机等部分存货设置了质押,具体情况请参见本节“六、主要资产、负债情况/ (一)固定资产”及本节“六、主要资产、负债情况/(五)主要负债情况”。 2、担保情况 山东碧海为机械科技从银行借款提供连带责任担保;机械科技为山东碧海从 银行借款提供连带责任担保,具体情况请参见本节“六、主要资产、负债情况/(五) 主要负债情况”。 七、最近两年的主要财务数据与财务指标 山东碧海报告期内未经审计的合并报表口径的主要财务数据及财务指标如 下: (一)主要财务数据 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 57,524.94 62,245.80 负债总额 46,247.82 54,593.17 所有者权益合计 11,277.12 7,652.63 归属于母公司股东的权益 11,277.12 7,652.63 项目 2017 年 1-12 月 2016 年 1-12 月 2 德国产淋膜机(1,350mm 挤出复合设备)一套。 86 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 营业收入 51,437.52 41,030.22 营业利润 1,709.78 746.83 利润总额 1,775.60 1,032.70 净利润 1,624.49 877.05 (二)主要财务指标 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 项目 2017 年 1-12 月 2016 年 1-12 月 资产负债率(%) 80.40 87.71 毛利率(%) 28.39 26.73 净利率(%) 3.16 2.14 每股收益(元) 0.31 0.33 八、标的公司的预估值与定价 (一)预估值 本次预估选择的方法为收益法,预估结果如下: 本次交易标的资产为山东碧海 100%的股权,评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。标的公司股东全部权益预估值为 26,000 万元,较预估基准日的标的公司 母公司账面净资产增值 18,287.48 万元,增值率为 237.11%。 交易各方同意最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估 机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。 (二)拟定价 经交易双方协商,本次交易标的山东碧海 100%股权的交易价格拟定为 26,000.00 万元。 九、最近三年股权转让、增资及资产评估状况 (一)最近三年股权转让、增资情况说明 标的公司最近三年未进行过股权转让。 标的公司最近三年进行了四次增资,具体情况如下: 1、2015 年 1 月,为满足标的公司成长的需要,标的公司进行了两次增资, 87 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 标的公司注册资本由 600 万元增至 2,000 万元。两次增资的价格均为 1 元/注册 资本,两次增资均由原股东对标的公司增资,并未引入新股东。 2、2016 年 9 月,为满足标的公司成长的需要,标的公司再次增资,公司注 册资本由 2,000 万元增至 4,500 万元。本次增资引入了两位新股东厉彦雷和厉彦 霖,厉彦雷系厉善君的儿子,厉彦霖系厉善红的儿子。本次增资的价格为 1 元/ 注册资本,系由股东协商确定,价格合理。 3、2017 年 4 月,公司引入两个员工持股平台(临沂卓大和临沂润商),此 次增资还引入了一家外部财务投资者明德蓝鹰。三位新股东增资的价格一致,均 为 2 元/注册资本。各方系根据标的公司截至 2016 年 12 月 31 日未经审计的净 资产为基础,同时考虑标的公司的销售经营情况和未来发展前景,协商确定本次 增资价格,增资价格公允。 以上增资事项均已由山东碧海召开股东会并作出决议,履行了必要的决议、 审议及批准程序,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,不存在违反限制 或禁止性规定而转让的情形。 (二)资产评估 标的公司最近三年未进行过资产评估。 十、其他重要事项 (一)交易标的部分股权设置质押 为确保本次交易顺利进行,上市公司为本次交易向厉善红与厉善君二人合计 支付预付款 5,100 万元。同时厉善红将其持有的山东碧海 1,000 万股股权出质给 上市公司,厉善君将其持有的山东碧海 500 万股股权出质给上市公司,用于担 保前述预付款及其他约定的违约金等。2017 年 11 月 16 日,厉善君、厉善红与 上市公司就上述股权出质在莒南县工商行政管理局进行了登记。 (二)山东碧海及子公司的未决诉讼 截至本预案出具日,山东碧海及机械科技尚有 5 项未决诉讼,具体情况如下: 1、山东碧海及机械科技作为原告,存在 4 项未决诉讼 88 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 序 管辖 案件 原告 被告 立案时间 案由 诉讼请求 号 法院 状态 青岛中青立 请求依法判令被告向山东 莒南县 山东 2017 年 3 定作合 中止 1 信食品有限 碧海付清剩余货款 41 万 人民法 碧海 月 14 日 同纠纷 审理 公司 元;诉讼费用由被告承担 院 绵阳市金麦 请求依法判令被告偿还机 香食品有限 莒南县 机械 2017 年 6 定作合 械科技剩余货款 128.8 万 审理 2 责任公司、 人民法 科技 月 15 日 同纠纷 元及违约金;诉讼费用由 中 陈锦标、金 院 被告承担 雪梅 济源市伟杰 请求依法判令被告偿还机 饮品有限公 莒南县 机械 2017 年 8 买卖合 械科技剩余货款 审理 3 司、济源市 人民法 科技 月7日 同纠纷 624,469.20 元及违约金; 中 旺利旺饮品 院 诉讼费用由被告承担 有限公司 请求依法判令被告向机械 莒南县天邦 莒南县 判决 机械 2017 年 8 买卖合 科技支付剩余货款 4 生物食品有 人民法 尚未 科技 月7日 同纠纷 1,357,908.00 元;诉讼费 限公司 院 生效 用由被告承担 上述案件均是由于山东碧海及子公司机械科技作为买卖合同或定作合同的 供货方,已按合同约定向客户提供产品或设备,由于客户未按合同约定支付相关 货款引起的诉讼。该四起涉诉被告均不属于山东碧海及其子公司的重大客户,合 计涉诉金额占收入比重较小,且山东碧海及机械科技已按照企业会计准则相关规 定计提坏账准备。 2、山东碧海及机械科技作为被告,存在 1 项未决诉讼 2017 年 4 月 13 日,利乐公司(以下简称“原告”)向北京市海淀区人民法 院起诉山东碧海、机械科技、碧海机械及合一信息技术(北京)有限公司(以下 简称“被告”)侵犯其“利乐”、“利乐砖”、“利乐包”商标的商标权及不正当竞 争。原告认为,被告未经利乐公司许可在相同的商品上使用与利乐拉伐控股信贷 有限公司的注册商标“利乐”及“利乐砖”完全相同或近似的商标,侵犯了利乐 拉伐控股信贷有限公司的注册商标专用权。此外,山东碧海、机械科技、碧海机 械与原告之间存在直接的市场竞争关系,其未经原告同意,发布“世界看利乐、 中国看碧海”的广告,会导致相关公众认为“碧海”与“利乐”的商业信誉和商 品声誉相当,进而使得山东碧海、机械科技、碧海机械不正当地获得市场竞争机 会,损害了原告的公平竞争权益,构成不正当竞争。原告请求被告停止侵权、赔 89 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 礼道歉、消除影响并赔偿损失一百万元。截至本预案出具日,该案已由北京市海 淀区人民法院立案,尚在审理中。山东碧海已停止使用“利乐”及“利乐砖”等 对其产品进行宣传,并停止使用“世界看利乐、中国看碧海”的广告宣传用语, 且山东碧海正积极与利乐公司商议庭外和解事宜。 上述案件涉诉金额不会对本次交易及山东碧海及其子公司生产经营产生重 大不利影响。为了减轻上述案件对山东碧海的影响并降低经营风险,山东碧海采 取了如下措施:(1)销售环节:积极拓展优质大客户,及时跟踪相关销售回款进 度;(2)规范山东碧海产品宣传用语;(3)加强内部控制制度的建设,不断强 化山东碧海风险控制流程,加强重点领域的内部控制防控措施,有效控制山东碧 海的经营风险。 (三)环评验收情况 关于山东碧海液体食品纸基复合材料仓储建设项目,莒南县环境保护局于 2015 年 6 月 16 日出具“莒南环函[2015]237 号”《关于山东碧海包装材料有限 公司液体食品纸基复合材料仓储建设项目环境影响报告表的批复》,同意该项目 建设;莒南县发展和改革局于 2015 年 4 月 21 日出具“莒南发改投资[2015]87 号”《关于山东碧海包装材料有限公司液体食品纸基复合材料仓储建设项目备案 通知书》,同意山东碧海“液体食品纸基复合材料仓储建设项目”的备案。 截至本预案出具日,该建设项目基本完工,并正在办理相关环评验收工作。 (四)海关处罚情况 报告期内,山东碧海将 C42134150405、C42135150134、C42135150283、 C42135150284、C42136150059、C42136150403 号加工贸易手册项下进口料 件“本色涂布液体包装纸”共计 252,671 千克调换使用,导致上述手册进口料 件和出口成品数量无法一一对应。临沂海关于 2017 年 3 月作出《行政处罚决定 书》(临关违字[2017]0001 号),对山东碧海处以 25,000 元的罚款。山东碧海收 到处罚决定书后,缴纳了罚款并进行整改,未再发生类似情形。 临沂海关出具《证明》:“我关认为山东碧海违规事情危害不大,属于程序性 违规行为,不属“重大违法”行为。除上述处罚外,自 2015 年 1 月 1 日起至今, 90 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 山东碧海能够遵守和执行海关各项要求,未发现其他违法违规行为。” 针对上述处罚,标的公司已缴纳了相应罚款,并及时进行了整改,且上述处 罚属于程序性违规,不属于重大违法违规行为,因此,上述处罚不构成本次交易 的实质性障碍。 (五)本次重组涉及的债权债务转移 本次重大资产购买不涉及债权债务转移事项。 (六)交易标的涉及的报批事项 本次交易的标的资产为山东碧海 100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设许可等有关报批事项。 91 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 第五节 本次交易对上市公司的影响 一、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 (一)对主营业务方面的影响 上市公司系一家专业生产高洁净应用材料的制造商,主要产品和服务有泵、 混料系统、管路系统、洁净阀门、气体阀门、压力容器、真空腔体等,产品主要 广泛应用于食品、生物医药、真空与电子半导体等需要制程污染控制的领域。 值此国家“十三五”规划将食品安全提升到国家战略高度之际,食品安全已 成为公众关心的最基本的民生问题。公司一直把提高食品安全放在首位,密切关 注国际食品卫生设备标准发展更新情况,与中国乳制品工业协会共同推动国内乳 品行业“管路系统自动焊接标准“与国际接轨,从而从设备硬件上保障老百姓吃 的安全,吃的放心。最近几年由美国博士带领的专业研发团队,已经开发出全系 列符合国际卫生标准的第二代高效离心泵产品。公司离心泵、球阀、座阀等已通 过美国 3A 认证,卫生级蝶阀通过了 EHEDG(欧洲卫生工程设计组织)认证。 公司卫生级产品和技术一直受到国内外知名客户认可。此次并购将激发新莱应材 作为上市公司的责任担当,新莱应材将站在食品安全的最前沿,与国家、社会一 起担负起保障食品安全的责任和义务。 山东碧海专注于纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械行业,主要生 产、销售纸铝塑复合液体食品无菌包装纸、无菌纸盒灌装机及配套设备。山东碧 海产品应用于液态食品行业,与新莱应材的业务性质契合。公司收购山东碧海, 打通了纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械行业的入口,开始向公司所 处食品设备行业产品的下游布局,通过此次并购,公司将实现产品从关键部件到 集成设备的成功转型,向设备端迈出决定性步伐。 在产业链协同方面,紧贴行业动向、时刻把握客户需求是企业保持核心竞争 力的关键,本次交易有利于山东碧海借助上市公司平台引进行业内专业的技术人 才,从而提升产品技术水平,以增加客户粘性。标的公司业务涉及的领域,近年 来保持了较高的增长,本次对标的公司的收购符合上市公司深耕食品饮料设备领 域,拓展食品饮料设备行业产业链的战略布局。在品牌方面,标的公司可凭借新 92 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 莱应材的知名度及上市公司地位进一步开拓国内和国际市场。在客户方面,双方 的部分客户均可成为对方的潜在客户,存在进一步挖掘客户价值的机会。 本次交易完成后,上市公司将持有标的公司 100%的股权,上市公司与标的 公司在业务领域中属于上下游关系,双方可以更好的发挥协同效应,进一步深化 上市公司在食品饮料设备领域的布局,提升上市公司对客户的价值。本次交易能 够有效提高新莱应材的资产回报率和股东价值,进一步加强公司的竞争优势。 (二)对资产方面的影响 本次交易前,上市公司拥有独立、完整的采购、生产和销售系统,以及商标、 专利等无形资产的所有权或者使用权,其资产完整、权属清晰。本次交易完成后, 标的公司将成为上市公司的全资子公司,上市公司将通过股权控制的方式实现对 标的公司的资产掌控,在保持标的公司相对独立的前提下,统筹其资产使用情况, 引导其严格按照资本市场相关法律法规开展业务。 (三)对财务管理方面的影响 公司将结合自身与山东碧海的实际经营,梳理和规范山东碧海财务制度体系、 会计核算体系,对财务部门实行统一的管理和监控,提高其财务核算及管理能力; 加强对山东碧海的日常财务活动、预算执行情况等的监督;强化公司内部审计部 门对山东碧海的内审工作,将山东碧海纳入公司财务管理体系,确保其符合上市 公司规范性要求;同时,上市公司委派或任命山东碧海的财务负责人,保证上市 公司和山东碧海管理体制的一致性。 (四)对人员方面的影响 本次交易完成后,按照人员、资产和业务相匹配的原则,标的公司在职员工 的劳动关系不变。山东碧海在和纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械领 域积累了一批经验丰富、开拓进取的业务团队,公司认可山东碧海现有业务团队。 为确保原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性,同时为山东 碧海现有业务维护、新业务开拓提供有利的环境,在本次交易完成后,公司将给 予山东碧海团队较高的自主权,以充分发挥其具备的经验及管理能力,保持团队 优势,保证山东碧海的经营活力。公司董事会会就其阶段性的发展战略和计划提 出具体的要求,以业绩考核为手段,促使山东碧海持续增强其自身的综合竞争力。 93 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 (五)对机构方面的影响 在机构方面,将依据上市公司的治理结构,完善标的公司内部管理制度,保 证上市公司对子公司的管理制度规范运行。原则上,将保持山东碧海现有内部组 织机构稳定,未来会根据需要进行优化和调整,确保各职能部门形成有机的独立 运营主体。 二、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为现金收购,不涉及股份发行,不影响公司的股本总额和股本结构。 三、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后,山东碧海将成为公司的全资子公司,2016 年、2017 年, 山东碧海归属于母公司未经审计的净利润分别为 877.05 万元、1,624.49 万元, 并且业绩补偿人承诺 2018 年、2019 年、2020 年三年累计经有证券、期货相关 业务许可证的会计师事务所审计的山东碧海合并报表中税后净利润不低于人民 币 7,200 万元。本次交易的实施有助于本公司显着改善经营状况,提升整体资产 质量,扩大资产规模和增强盈利能力,以实现股东的利益最大化。 由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成,尚无法对本次交易完 成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后 尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会,对相关事项做出补充决议,并 详细分析本次交易对公司财务指标的具体影响。 四、对上市公司同业竞争的影响 本次交易对价以现金支付,不涉及发行股份,本次交易完成后,上市公司控 股股东和实际控制人未发生变更,上市公司与控股股东、实际控制人不存在经营 相同业务之情形。因此,本次交易不会产生同业竞争。 五、对上市公司关联交易的影响 (一)上市公司与本次交易的关联方之间的关联交易情况 94 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 为确保本次交易顺利进行,上市公司为本次交易向厉善红与厉善君二人合计 支付预付款 5,100 万元。同时厉善红将其持有的山东碧海 1,000 万股股权出质给 上市公司,厉善君将其持有的山东碧海 500 万股股权出质给上市公司,用于担 保前述预付款及其他约定的违约金等。2017 年 11 月 16 日,厉善君、厉善红与 上市公司就上述股权出质在莒南县工商行政管理局进行了登记。 (二)上市公司与本次交易的标的公司之间的关联交易情况 报告期内,山东碧海子公司机械科技根据经营需要向上市公司采购原材料, 具体情况如下: 单位:万元 关联方 关联往来余额 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 机械科技 应收账款 182.05 62.10 关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 机械科技 产品销售 219.91 294.52 (三)本次交易完成后,上市公司的关联交易情况 本次交易完成后,公司将持有山东碧海 100%的股权,上市公司与标的公司 之间的业务往来将成为上市公司与其子公司之间的交易。 本次交易完成后,公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关 系没有发生变更,也未因本次交易产生新的关联交易,公司将严格按照公司管理 制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序,遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害公司和股东的利益, 尤其是中小股东的利益。 95 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 第六节 风险因素 投资者在评价本公司此次重大资产购买时,还应特别认真地考虑下述各项风 险因素。 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次重组过程中,仍存在 因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止 或取消的可能;此外标的资产的审计、评估尚需时间,若相关事项无法按时完成, 则本次交易可能将无法按期进行。 二、本次交易的批准风险 本次重组尚需多项条件满足后方可实施,尚需履行的审批程序包括:本次重 组的正式方案经上市公司董事会和股东大会批准,以上重组条件是否能获得通过 或核准存在不确定性,本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确 定性。因此,本次重组存在无法获得批准的风险。 三、本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后,标的公司将成为公司的全资子公司,本公司的资产规模和 业务范围都将得到扩大,公司与标的公司需在管理制度、企业文化、业务扩展等 方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存 在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合,将导致公司经营管理效率降低,从 而影响公司的长远发展。 四、财务数据未经审计、标的资产估值未完成,与最终结果存在 差异的风险 截至本预案出具日,本次交易标的资产的审计、估值等工作尚未完成。本预 案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之 用,最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计 96 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 报告、评估报告为准,最终审计、评估结果存在与目前披露数据出现差异的风险。 相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以 披露。 五、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后,在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根 据《企业会计准则》的规定,上述商誉不作摊销处理,但需要在未来每个会计年 度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期,则 公司会存在计提商誉减值的风险;如果发生大额计提商誉减值的情形,则可能会 对公司当期的净利润水平造成不利影响。 六、市场竞争的风险 近年来,标的公司所处行业市场规模持续稳定增长,行业前景被看好。但随 着行业参与企业的增加,竞争的加剧,标的公司将面临日趋激烈的挑战,如果标 的公司不积极采取措施应对日趋激烈的竞争,将对经营业绩产生一定的影响。 七、规模扩张风险 本次重组完成后,公司资产规模大幅增加,将对公司组织架构、经营管理、 人才引进及员工素质提出更高要求,公司存在规模扩张的风险。 尽管目前公司已建立较为规范的管理制度,生产经营也运转良好,但随着重 大资产购买的实施,使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加,对公 司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此,公司存在着能否建立科学合理 的管理体系,形成完善的内部约束机制,保证企业持续运营的规模扩张风险。 八、股市风险 股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响, 长期趋向于企业在未来创造价值的现值,另一方面,它又受到宏观经济、投资者 供求波动等因素的影响。因此,本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变 化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。股票市场价格可能出现波动,从 97 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 而给投资者带来一定的风险。 98 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 第七节 其他事项 一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 (一)在本次交易过程中,上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求,及时、完整地披露相关 信息,切实履行法定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司 股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 (二)根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求,公司已聘请独立财务 顾问和法律顾问对本次交易进行核查,并且已聘请具有相关证券业务资格的会计 师事务所、评估机构出具审计、评估报告。待相关核查及审计、评估工作完成后, 上市公司将编制《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书》再次提交董事会、股东大会讨论,公司聘请的独立财务顾问和法律顾问 将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。 对于本次交易,公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 (三)本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时,已获得独立董事对本 次交易的事先认可,本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。 (四)上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后,将以公告 方式在股东大会召开前督促全体股东参加本次股东大会。在表决本次交易方案的 股东大会中,公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式,充分保护中小 股东行使投票权的权益。 二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见,及控股股东、 董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的 股份减持计划 (一)上市公司控股股东 上市公司控股股东、实际控制人李水波、申安韵及其一致行动人李柏桦、李 99 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 柏元均出具了《关于本次重组的原则性意见及减持上市公司股份的说明和承诺 函》,具体内容如下: 1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求,预计将有利于改善上 市公司业务结构,提升上市公司的盈利能力,增强上市公司的抗风险能力,符合 上市公司的长远发展和全体股东的利益,本人原则同意本次交易。 2、自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间,本人无任何减持上市 公司股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违反本承诺函 下承诺内容而导致上市公司受到损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。 (二)上市公司董事、监事、高级管理人员 上市公司董事/监事/高级管理人员出具了《关于减持上市公司股份的说明和 承诺函》,具体内容如下: 1、本次新莱应材拟采用现金购买方式收购山东碧海的交易符合相关法律、 法规及监管规则的要求,预计将有利于改善新莱应材业务结构,提升新莱应材的 盈利能力,增强新莱应材的抗风险能力,符合新莱应材的长远发展和全体股东的 利益。 2、本人没有持有新莱应材股票;如持有新莱应材股票的,自新莱应材复牌 之日起至实施完毕期间,本人无任何减持上市公司股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违反本承诺函 下承诺内容而导致上市公司受到损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。 三、关于上市公司停牌前股价波动情况 公司于 2017 年 10 月 16 日公告《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司关于 重大事项停牌公告》,公司正在筹划重大事项,预计构成重大资产重组,公司股 票于 2017 年 10 月 16 日开市起临时停牌。因筹划重大事项构成重大资产重组, 公司于 2017 年 10 月 26 日公告《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司关于重大 资产重组停牌公告》,根据深交所的相关规定,经公司申请,公司股票自 2017 100 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 年 10 月 26 日开市起按重大资产重组继续停牌。 现就公司停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)(文中简称“128 号文”)相关标准事 宜作以下说明: 公司本次重组停牌前 20 个交易日内,公司股票累计涨幅 5.41%,同期深圳 综合指数(代码:399106)涨幅 3.08%,同期创业板综合指数(代码:399102) 涨幅 2.56%,同期深证制造指数(代码:399233)涨幅 4.26%,剔除大盘因素 和行业板块因素影响,公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。 具体计算过程如下: 公告前 20 个交易日新莱应材股票波动比例 1=公司股票累计涨幅-同期深圳 综合指数涨幅=5.41%-3.08%=2.33%; 公告前 20 个交易日新莱应材股票波动比例 2=公司股票累计涨幅-同期创业 板综合指数涨幅=5.41%-2.56%=2.85%; 公告前 20 个交易日新莱应材股票波动比例 3=公司股票累计涨幅-同期深证 制造指数涨幅=5.41%-4.26%=1.15%。 综上,上市公司本次重组停牌前,公司股票价格波动未达到中国证监会发布 的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。 四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内 买卖上市公司股票的情况 (一)自查情况 上市公司筹划本次重组事项,采取严格的保密措施,限制内幕信息知情人范 围,与相关各方安排签署保密协议,并履行相关的信息披露义务,及时进行股票 临时停牌处理,不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形,不存在相关内幕 信息知情人泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组的内幕 信息进行交易的情形。 101 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 根据本次重组各方及其董事、监事和高级管理人员(或主要负责人)、相关 专业机构及其经办人员、以及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人出具的 自查报告及登记结算公司相关查询结果,在本次重大资产购买暨关联交易事项停 牌前 6 个月,除下述主体外,其他自查主体在自查期间均不存在买卖公司股票的 情形: 1、上市公司实际控制人之一致行动人、上市公司董事李柏桦买卖新莱应材 股票的情况如下: 买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量(股) 2017 年 6 月 8 日 买 27,500 2017 年 6 月 15 日 买 168,600 2017 年 6 月 16 日 买 125,500 2017 年 6 月 19 日 买 30,000 2017 年 6 月 21 日 买 140,200 2017 年 6 月 23 日 买 12,000 2017 年 6 月 28 日 买 45,800 李柏桦 2017 年 6 月 29 日 买 34,100 2017 年 6 月 30 日 买 122,700 2017 年 7 月 4 日 买 14,500 2017 年 7 月 18 日 买 168,800 2017 年 9 月 12 日 买 639,706 2017 年 9 月 13 日 买 82,700 2017 年 9 月 18 日 买 108,500 合计 买 1,720,606 对上述买卖情况,李柏桦出具说明: 本人基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期投资价值的认可以及 为维护广大投资者的利益: (1)于 2017 年 5 月 24 日向上市公司发出《关于计划增持公司股份的通知》, 由上市公司董事会于同日对外披露,主要内容如下:1)自 2017 年 5 月 25 日起 六个月内(2017 年 5 月 25 日至 2017 年 11 月 24 日),根据中国证监会和深交 所的有关规定,通过法律法规允许的方式(包括但不限于集中竞价和大宗交易等) 择机通过二级市场增持公司股份,累计增持金额不低于人民币 1,000 万元。2) 在增持期间及增持股份完成后 6 个月内不转让所持有的公司股份。上述增持计划 已完成,由上市公司董事会于 2017 年 7 月 4 日对外披露。 102 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 (2)于 2017 年 7 月 13 日向上市公司发出《关于计划增持公司股份的通知》, 由上市公司董事会于同日对外披露,主要内容如下:1)自 2017 年 07 月 14 日 起 12 个月内(2017 年 7 月 14 日至 2018 年 7 月 13 日),根据中国证监会和深 交所的有关规定,通过法律法规允许的方式(包括但不限于集中竞价和大宗交易 等)择机通过二级市场增持公司股份,累计增持金额为不低于人民币 1,000 万元。 2)在增持期间及增持股份完成后 6 个月内不转让所持有的公司股份。上述增持 计划已完成,由上市公司董事会于 2017 年 9 月 18 日对外披露。 本人在 2017 年 6 月 8 日至 9 月 18 日期间买入上市公司股票,系因履行上 述股票增持计划承诺的需要,且合法合规地履行了增持上市公司股份的信息披露 程序,上述股票买入的目的主要是基于坚定看好中国经济、看好资本市场发展前 景,基于对公司未来持续稳定发展的信心以及目前资本市场形势的判断,对公司 目前股价的合理判断。上述增持有利于增强投资者的信心及公司长期稳健的发展。 不存在利用内幕信息的情形。 2、上市公司实际控制人之一致行动人、上市公司董事李柏元买卖新莱应材 股票的情况如下: 买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量(股) 2017 年 6 月 15 日 买 284,800 2017 年 6 月 16 日 买 80,000 2017 年 6 月 19 日 买 5,000 2017 年 6 月 21 日 买 142,000 2017 年 6 月 23 日 买 197,100 2017 年 6 月 27 日 买 10,000 2017 年 6 月 28 日 买 50,000 李柏元 2017 年 6 月 29 日 买 3,000 2017 年 7 月 10 日 买 52,500 2017 年 7 月 18 日 买 2,200 2017 年 9 月 12 日 买 503,902 2017 年 9 月 13 日 买 87,400 2017 年 9 月 15 日 买 247,000 合计 买 1,664,902 对上述买卖情况,李柏元出具说明: 本人基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期投资价值的认可以及 为维护广大投资者的利益: 103 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 (1)于 2017 年 5 月 24 日向上市公司发出《关于计划增持公司股份的通知》, 由上市公司董事会于同日对外披露,主要内容如下:1)自 2017 年 5 月 25 日起 六个月内(2017 年 5 月 25 日至 2017 年 11 月 24 日),根据中国证监会和深交 所的有关规定,通过法律法规允许的方式(包括但不限于集中竞价和大宗交易等) 择机通过二级市场增持公司股份,累计增持金额不低于人民币 1,000 万元。2) 在增持期间及增持股份完成后 6 个月内不转让所持有的公司股份。上述增持计划 已完成,由上市公司董事会于 2017 年 7 月 4 日对外披露。 (2)于 2017 年 7 月 13 日向上市公司发出《关于计划增持公司股份的通知》, 由上市公司董事会于同日对外披露,主要内容如下:1)自 2017 年 07 月 14 日 起 12 个月内(2017 年 7 月 14 日至 2018 年 7 月 13 日),根据中国证监会和深 交所的有关规定,通过法律法规允许的方式(包括但不限于集中竞价和大宗交易 等)择机通过二级市场增持公司股份,累计增持金额为不低于人民币 1,000 万 元。2)在增持期间及增持股份完成后 6 个月内不转让所持有的公司股份。上述 增持计划已完成,由上市公司董事会于 2017 年 9 月 18 日对外披露。 本人在 2017 年 6 月 15 日至 9 月 15 日期间买入上市公司股票,系因履行上 述股票增持计划承诺的需要,且合法合规地履行了增持上市公司股份的信息披露 程序,上述股票买入的目的主要是基于坚定看好中国经济、看好资本市场发展前 景,基于对公司未来持续稳定发展的信心以及目前资本市场形势的判断,对公司 目前股价的合理判断。上述增持有利于增强投资者的信心及公司长期稳健的发展。 不存在利用内幕信息的情形。 3、上市公司财务总监黄世华买卖新莱应材股票的情况如下: 买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量(股) 2017 年 6 月 12 日 买 1,700 黄世华 2017 年 6 月 14 日 买 1,800 合计 买 3,500 对上述买卖情况,黄世华出具说明: 本人在 2017 年 6 月 12 日至 6 月 14 日期间买入上市公司股票,系响应上市 公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理李水波先生向公司全体员工发出的 增持公司股票倡议书以及本人坚定看好中国经济、看好资本市场发展前景,基于 104 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 对公司未来持续稳定发展的信心以及目前资本市场形势的判断,对公司目前股价 的合理判断。不存在利用内幕信息交易的情形。 (二)上市公司关于人员买卖股票行为的说明 上市公司于 2017 年 10 月 16 日公告《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 关于重大事项停牌公告》,公司正在筹划重大事项,预计构成重大资产重组,公 司股票于 2017 年 10 月 16 日开市起临时停牌。因筹划重大事项构成重大资产重 组,公司于 2017 年 10 月 26 日公告《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司关于 重大资产重组停牌公告》,根据深交所的相关规定,经公司申请,公司股票自 2017 年 10 月 26 日开市起按重大资产重组继续停牌。 上市公司董事李柏桦、李柏元,以及上市公司财务总监黄世华均未参与本次 重组事项的决策,上述人员买卖公司股票的行为发生在本次重组事项筹划之前, 其中李柏桦、李柏元系上市公司实际控制人之一致行动人,本次增持有利于增强 投资者的信心及公司长期稳健的发展,且上市公司董事会均对外披露其买卖信息。 黄世华系响应上市公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理李水波先生向公 司全体员工发出的增持公司股票倡议书以及其本人坚定看好中国经济、看好资本 市场发展前景,基于对公司未来持续稳定发展的信心以及目前资本市场形势的判 断,对公司目前股价的合理判断所进行的股票买卖行为。上述人员均不存在利用 内幕信息的情形。 五、最近十二个月重大资产交易情况 本次交易前十二个月,上市公司不存在购买、出售与标的资产同一或者相关 业务范围资产的行为。 六、资金、资产占用及关联担保情况 本次交易前,本公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性 占用资金、资产的情况。本次交易完成后,公司实际控制人、控股股东均未发生 变化,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占 用的情形。公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、本次交易完成后,上市公司的现金分红政策及相应的安排 105 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 (一)公司现行的利润分配政策 1、决策机制与程序 (1)董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时, 公司董事会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议; 形成预案董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 (2)股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:公司董事会审议通 过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红 具体方案进行审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股 东大会表决。 2、现金分红的具体条件、比例和期间间隔 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募 集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出指:公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%,且超过 人民币 5,000 万元。 3、现金分红比例 公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的 10%,且最 近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照公司章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 106 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (二)本次交易后,上市公司现金分红安排 本次交易后,上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及 《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行,给予公司全体股东合理的投资回 报。 八、本次交易后防范山东碧海管理层、核心人员流失的相关安排 标的公司核心人员拥有丰富的纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机 械行业的从业经验,在产品研发、市场推广、客户关系等方面具备较强业务能力, 是未来标的公司业务保持稳定增长的重要保证。标的公司管理层、核心人员,是 标的公司近年来业务取得快速发展以及未来顺利实现业绩承诺的重要因素。 在本次交易完成后,新莱应材将通过约定任职期限、竞业禁止、激励计划等 多种方式避免和防范标的公司核心人员的流失。 (一)任职期限要求及竞业禁止要求 本次收购完成后,标的公司成为上市公司的全资子公司,按照“人员、资产 和业务相匹配”的原则,交易对方应当保证标的公司职工继续保持与标的公司的 劳动关系,本次交易不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。 上市公司股东大会审核通过本次收购方案前,交易对方应促使厉善君、厉善 红、厉彦雷、厉彦霖及山东碧海核心人员(注:核心人员标准须经上市公司和标 的公司共同认定)作出承诺如下,以保证其业务运营及公司发展的稳定性: 1、厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖及山东碧海核心人员应另行与标的公 司签订服务年限不低于 5 年的劳动合同。 2、厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖及临沂卓大、临沂润商的全部有限合 伙人在标的公司任职期限内,未经上市公司同意,不得自行或协助他人从事与上 市公司及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从 107 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 事该等业务;不得在与上市公司、标的公司有竞争关系的公司任职。 3、厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖及临沂卓大、临沂润商的全部有限合 伙人在标的公司服务年限内及届满后 24 个月内,不从事与上市公司、标的公司 相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务; 不在同上市公司、标的公司存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职 或者担任任何形式的顾问;不自己开业生产或者经营与上市公司、标的公司相同 或者类似的同类产品、从事同类业务;不得以上市公司、标的公司以外的名义为 上市公司、标的公司现有客户提供与上市公司、标的公司主营业务相同或类似的 服务;不协助任何第三方经营与上市公司、标的公司相同或者类似的同类产品、 从事同类业务。 4、厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖及临沂卓大、临沂润商的任一有限合 伙人违反上述承诺的,违约方需向上市公司或标的公司支付相应的补偿。违约方 向上市公司或标的公司支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济 损失相同。 (二)激励计划 上市公司将通过建立完善的员工管理制度,通过拟定具有市场竞争力的激励 计划,吸引和留住人才,并推广企业文化、加强交流等方式来提高员工认同感、 忠诚度和稳定性。 (三)吸纳优秀的管理人才进入上市公司的高级管理层 上市公司将吸纳优秀的管理人才进入公司的高级管理层,为其提供更为广阔 的职业发展平台,以保障公司核心人才团队的稳定性,实现公司长期可持续性发 展。 (四)加强学习,培育良好的企业文化 新莱应材管理层将继续保持开放学习的心态,提升自身管理水平,进行团队 和企业化建设,建立健全人才培养、培训机制,营造人才成长与发展的良好企业 氛围,保障标的公司管理团队和核心人员的活力和竞争力。 108 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 第八节 独立董事和独立财务顾问核查意见 一、独立董事意见 (一)本次《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易 预案》及其摘要,公司与交易对方签署的相关协议,符合《公司法》、《重组管理 办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次交易 的方案具备可行性和可操作性。 (二)本次交易的相关议案经过公司第四届董事会第三次会议审议通过。上 述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以 及相关规范性文件的规定。 (三)公司聘请的评估机构具有证券从业资格,选聘程序合规,评估机构及 经办评估师与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关当事方不 存在偏见,评估机构具有充分的独立性。评估报告的评估假设前提能按照国家有 关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性;评估目的与评估方法相关,评估方法合理。 (四)本次交易的标的资产的最终交易价格以评估值为依据,由各方在公平、 自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,不会损害公司及股东特别是中小 股东的利益。 (五)本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力,有利于公司 增强抗风险能力;本次交易有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司和股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。 (六)公司本次重大资产购买完成后,公司将增选一名董事和增聘一名副总 经理,本次交易对方中的厉善君将为增选董事的候选人,厉善红将为增聘副总经 理的候选人,如其顺利当选或被聘任,厉善君和厉善红将成为公司的关联方。同 时,厉善君与厉彦雷为父子关系、厉善红与厉彦霖为父子关系,临沂卓大的执行 事务合伙人为厉善红、临沂润商的执行事务合伙人为厉善君,因此,上述交易对 方应认定为公司的关联方。综上,本次重大资产购买构成关联交易。 (七)本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、 109 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 公正的准则,符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。本次交 易尚需多项条件满足后方可实施完成,包括但不限于另行召开公司董事会审议本 次交易的其他相关事项及公司股东大会审议通过本次交易相关事项。 二、独立财务顾问核查意见 世纪证券作为新莱应材本次重组的独立财务顾问,按照《公司法》、 证券法》、 《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规 及规范性文件的相关规定,通过尽职调查和对新莱应材董事会编制的预案等信息 披露文件的审慎核查,并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机 构等经过充分沟通后认为: (一)本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规 和规范性文件的规定; (二)除交易对方厉善君将其持有的山东碧海 500 万股股权、厉善红持有的 山东碧海 1,000 万股股权质押给上市公司之外,本次交易涉及的标的资产不存在 其他被设置抵押、质押、被司法冻结或受限制的情况,其过户和转移不存在法律 障碍; (三)本次交易标的资产的定价原则公允,不存在损害上市公司及股东合法 权益的情形; (四)本次交易不影响上市公司上市地位,交易完成后有利于上市公司增强 持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益; (五)本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更,不构成《重组管理办 法》所规定的重组上市的情形; (六)鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本 次交易方案,届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则,对 本次交易出具独立财务顾问报告。 110 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 上市公司及全体董事声明 本公司及全体董事承诺保证《昆山新莱洁净应用股份有限公司重大资产购买 暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 董事签名: 李水波 李柏元 李柏桦 翁鹏斌 陈传明 王秀浦 周逢满 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 2018 年 1 月 12 日 111 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 (此页无正文,为《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关联交 易预案》之签章页) 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 2018 年 1 月 12 日 112