证券代码:300260 证券简称:新莱应材 公告编号:2018-006 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 第四届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司第四届监事会第二次会议于2018年1月 12日以现场方式召开,会议通知已于2018年1月3日以专人送达、邮件、电话等方 式送达全体董事和监事。 本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由公司监事会主席崇加兴 先生主持,公司董事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符 合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议采取记名投票的 方式进行表决,经与会的董事充分讨论与审议,会议形成以下决议: 一、审议通过了《关于公司符合重大资产购买暨关联交易条件的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定,公司符合支付现 金购买资产暨关联交易的各项条件。 表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票数占全体监事人数的 100%。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》 公司拟采用现金收购方式收购厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大 资产管理中心(有限合伙)(以下简称“临沂卓大”)、临沂润商资产管理中心 (有限合伙)(以下简称“临沂润商”)、北京明德蓝鹰投资咨询有限公司(以 下简称“明德蓝鹰”)持有的山东碧海包装材料有限公司(下称“碧海包装”) 100%的股权。交易方案具体如下: (一)交易对方 本次重大资产购买的交易对方为:厉善君、厉善红、临沂卓大、临沂润商、 厉彦雷、厉彦霖、明德蓝鹰。 (二)标的股权 本次重大资产购买的标的股权为:碧海包装的 100%股权(以下简称“标的 股权”)。 (三)转让价款 本次交易标的股权的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。经评估机构预评估, 标的公司主要资产,即标的股权的预评估价值为人民币 26,000 万元,参考标的 股权预估值,交易双方初步商定的标的股权转让价格为人民币 26,000 万元。 标的股权的最终转让价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的 评估结果作为定价依据,根据前述评估结果,由交易双方协商确定标的股权的最 终交易价格,并签署支付现金购买资产协议之补充协议对最终价格予以明确。 (四)过渡期间损益安排 本次交易完成后,自资产评估基准日(2017年12月31日)起至工商变更登记 完成日止,碧海包装在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由新莱应 材享有;标碧海包装在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由厉善君、 厉善红、临沂卓大、临沂润商、厉彦雷、厉彦霖、明德蓝鹰按各自持有碧海包装 的股权比例承担。 (五)决议有效期 本决议自新莱应材股东大会通过之日起 12 个月内有效。 表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票数占全体监事人数的 100%。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过了《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》 公司本次重大资产购买完成后,公司将增选一名董事和增聘一名副总经理, 本次交易对方中的厉善君将为增选董事的候选人,厉善红将为增聘副总经理的候 选人,如其顺利当选或被聘任,厉善君和厉善红将成为公司的关联方。同时,厉 善君与厉彦雷为父子关系、厉善红与厉彦霖为父子关系,临沂卓大资产管理中心 (有限合伙)的执行事务合伙人为厉善红、临沂润商资产管理中心(有限合伙) 的执行事务合伙人为厉善君,因此,上述交易对方应认定为公司的关联方。综上, 本次重大资产购买构成关联交易。 表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票数占全体监事人数的 100%。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过了《关于<昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买 暨关联交易预案>及其摘要的议案》 公司已就重大资产购买事宜编制了《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重 大资产购买暨关联交易预案》及其摘要,内容主要涉及本次交易概述、上市公司 基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价、风险因 素、其他事项、独立财务顾问核查意见等。 表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票数占全体监事人数的 100%。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》 公司本次支付现金购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条的规定。 表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票数占全体监事人数的 100%。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 六、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<支付现金购 买协议>的议案》 同意公司与交易对方签署附生效条件的《昆山新莱洁净应用材料股份有限公 司支付现金购买资产协议》。 表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票数占全体监事人数的 100%。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 七、审议通过了《关于本次交易履行法律程序完备性、合规性及提交法律 文件有效性的说明》 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2017年修 订)》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次交 易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。 本次交易的完成尚需获得股东大会批准。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2017年修订)》等有关法律、 法规、规范性文件的规定,公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公 司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承 担个别及连带责任。 公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性 文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票数占全体监事人数的 100%。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的 议案》 为保证本次交易的顺利进行,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办 理本次交易的有关事宜,具体包括: (一) 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本 次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整资产购买价格等事项; (二) 根据股东大会的批准和相关监管部门的核准情况和市场情况,全权负 责办理和决定本次重组具体事宜; (三) 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和 文件; (四) 如有关监管部门对本次重大资产重组有新的规定和具体要求,根据新 规定和具体要求对本次重大资产重组的方案进行调整,并批准、签署有关申报文 件的相应修改; (五) 聘请中介机构处理与本次重组相关的事宜; (六) 办理与本次重大资产重组有关的公司章程有关条款修改、工商变更登 记等事项; (七) 办理与本次重组有关的其他事宜; (八) 本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。 表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票数占全体监事人数的 100%。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 九、审议通过了《关于暂不召开股东大会对本次重大资产购买事项进行审 议的议案 鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产的估值、尽职调查等工作尚未全面完 成,公司同意在相关工作完成后再次召开公司董事会,编制并披露《昆山新莱洁 净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。 公司董事会在相关工作完成后,将另行召开公司董事会审议本次交易的其他 相关事项,并发布召开公司股东大会的通知。 表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票数占全体监事人数的 100%。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司董事会 二零一八年一月十二日