世纪证券有限责任公司 关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一八年一月 独立财务顾问核查意见 特别风险提示 《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中所 涉及的审计、评估工作仍在进行中,上市公司全体董事已声明保证《昆山新莱洁 净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中所引用的相关数据的 真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会并履行信 息披露程序。 本次交易相关事项已经昆山新莱洁净应用材料股份有限公司第四届董事会 第三次会议审议通过,尚需相关审计、评估完成后再次召开的董事会审议以及上 市公司股东大会审议通过后方可实施。 本次交易能否取得上市公司股东大会审议通过存在不确定性,提请广大投资 者注意投资风险。 本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性,就本次交易的 有关风险因素做出特别提示,提醒投资者认真阅读《昆山新莱洁净应用材料股份 有限公司重大资产购买暨关联交易预案》所披露的风险提示内容,注意投资风险。 1 独立财务顾问核查意见 目录 特别风险提示 ........................................................................................................ 1 目录........................................................................................................................ 2 第一节 序言 .......................................................................................................... 4 第二节 独立财务顾问承诺及声明 ........................................................................ 6 一、独立财务顾问承诺 ............................................................................................... 6 二、独立财务顾问声明 ............................................................................................... 6 第三节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 8 一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《内容与格式准则第 26 号》要求的核查 ..................................................................................................... 8 二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 .................................................... 8 三、关于附条件生效的交易合同之核查意见 ............................................................... 8 四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ........................................................... 9 五、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组之核查意见 .... 10 六、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《重组若干规定》第四 条要求之核查意见 .................................................................................................... 10 七、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见 ...................................................... 13 八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 .................................... 14 九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ........... 14 十、关于本次交易关联关系事项之核查意见 ............................................................. 14 十一、关于上市公司停牌前股票价格波动情况之核查意见 ....................................... 15 十二、关于本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的 核查意见 .................................................................................................................. 16 十三、本次核查结论性意见 ...................................................................................... 21 第四节 独立财务顾问内核情况说明 .................................................................. 23 一、世纪证券审核程序 ............................................................................................. 23 二、世纪证券内核意见 ............................................................................................. 23 2 独立财务顾问核查意见 释义 本核查意见中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关 预案 指 联交易预案 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司以现金方式购买山 本次重组、本次交易、本 指 东碧海包装材料有限公司全体股东持有的山东碧海 100% 次重大资产重组 股权事项 世纪证券有限责任公司关于昆山新莱洁净应用材料股份 本核查意见 指 有限公司重大资产购买暨关联交易预案的核查意见 上市公司、新莱应材 指 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 厉善红、厉善君、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大资产管理中 交易对方、山东碧海全体 指 心(有限合伙)、临沂润商资产管理中心(有限合伙)、北 股东 京明德蓝鹰投资咨询有限公司 山东碧海、标的公司 指 山东碧海包装材料有限公司 交易标的、标的资产 指 山东碧海包装材料有限公司 100%的股权 临沂卓大 指 临沂卓大资产管理中心(有限合伙) 临沂润商 指 临沂润商资产管理中心(有限合伙) 明德蓝鹰 指 北京明德蓝鹰投资咨询有限公司 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、世纪证券 指 世纪证券有限责任公司 《支付现金购买资产协 《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司支付现金购买资 指 议》 产协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《内容与格式准则第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 指 号》 号》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 审计基准日/评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日 元 指 人民币元 注:除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与 各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入造成的差异。 3 独立财务顾问核查意见 第一节 序言 一、本次交易具体方案 (一)交易概述 2017 年 10 月 13 日及 2017 年 12 月 9 日,新莱应材与厉善君、厉善红签署 《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司关于支付现金购买资产之框架协议》及其 补充协议。2018 年 1 月 12 日,新莱应材与交易对方厉善君、厉善红、厉彦雷、 厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰签署了《支付现金购买资产协议》,根 据上述协议约定,新莱应材拟通过支付现金的方式购买厉善君、厉善红、厉彦雷、 厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰持有山东碧海的 100%的股权。本次交 易完成后,新莱应材将持有山东碧海 100%的股权。 本次重组不涉及发行股份,交易完成后,上市公司控制权不发生变化。 (二)本次交易构成关联交易 上市公司本次交易完成后,上市公司将增选一名董事和增聘一名副总经理, 本次交易对方中的厉善君将为增选董事的候选人,厉善红将为增聘副总经理的候 选人。如其顺利当选或被聘任,厉善君和厉善红将成为上市公司的关联方。同时, 厉善君与厉彦雷为父子关系、厉善红与厉彦霖为父子关系,临沂卓大的执行事务 合伙人为厉善红、临沂润商的执行事务合伙人为厉善君。上述交易对方应视同为 上市公司的关联方。 因此,本次交易构成关联交易。 (三)本次交易构成重大资产重组 本次交易,上市公司拟以 26,000 万元的价格购买山东碧海 100%股权。根 据上市公司经审计的 2016 年度财务数据、山东碧海未经审计的 2016 年财务数 据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下: 单位:万元 项目 新莱应材 山东碧海 比值 资产总额/交易价格 100,884.00 62,245.80 61.70% 资产净额/交易价格 66,430.05 26,000.00 39.14% 4 独立财务顾问核查意见 项目 新莱应材 山东碧海 比值 营业收入 49,028.18 41,030.22 83.69% 注 1:根据《重组管理办法》第十四条规定:购买股权导致上市公司取得被投资企业控 股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以 被投资企业的营业收入为准,净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者 为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准; 注 2:截至本预案出具日上市公司、山东碧海的 2017 年度审计工作尚未完成,根据预 估上市公司、山东碧海 2017 年度财务数据,本次交易构成重大资产重组。待审计工作完成 后,公司将及时在重大资产重组报告书中补充披露 2017 年度上市公司、山东碧海相应的总 资产、净资产及营业收入数据及相应的山东碧海占上市公司对应的指标数据。 根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。 世纪证券接受新莱应材委托,担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的有关规定,按照证券业公认的业务标 准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,就本次昆山新 莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案出具本核查意见。 5 独立财务顾问核查意见 第二节 独立财务顾问承诺及声明 一、独立财务顾问承诺 依照《重组管理办法》、《重组若干规定》及其他相关法规要求,世纪证券在 出具本核查意见时承诺如下: (一)独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的与本次交易相关的文件内容不存在实 质性差异; (二)已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的 内容与格式符合要求; (三)有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具核查意见的本次交易 预案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (四)经本独立财务顾问内核机构审查,同意就本次交易出具独立财务顾问 核查意见; (五)在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间,已与上市公司签署保密 协议,并采取必要的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕 交易、操纵市场和证券欺诈问题。 二、独立财务顾问声明 (一)本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系,就本次交 易所发表的有关核查意见是完全独立进行的; (二)本独立财务顾问所依据的资料由本次交易各方提供,提供方对所提供 资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和 连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险和责任; (三)本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行 6 独立财务顾问核查意见 其所有义务的基础而出具; (四)本核查意见不构成对新莱应材的任何投资建议和意见,对投资者依据 本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责 任; (五)本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明; (六)本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告,查阅有关文件。 7 独立财务顾问核查意见 第三节 独立财务顾问核查意见 根据《重组管理办法》、《重组若干规定》等法规规定的要求,本独立财务顾 问审阅了与本次资产重组预案相关的《支付现金购买资产协议》及各方提供的资 料,对本次交易预案发表如下核查意见: 一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》 及《内容与格式准则第 26 号》要求的核查 本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案,重组预案中披露了 本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基 本情况、交易标的情况、交易标的业务与技术、交易标的预估值情况、本次交易 对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者权益 的安排、独立董事意见、独立财务顾问核查意见、其他重要事项、上市公司及全 体董事、监事、高级管理人员声明等内容,并经上市公司董事会审议通过。 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的重大资产重组预案符 合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求。 二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 本次重组的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺, 其及时向上市公司及相关中介机构提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息 真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》 第一条的要求出具书面承诺和声明,该承诺和声明已经记载于新莱应材重大资产 购买暨关联交易预案中。 三、关于附条件生效的交易合同之核查意见 (一)附条件生效交易合同的签署情况 8 独立财务顾问核查意见 2018 年 1 月 12 日,新莱应材与交易对方厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦 霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰签署了《支付现金购买资产协议》,根据上 述协议约定,新莱应材拟通过支付现金的方式购买厉善君、厉善红、厉彦雷、厉 彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰持有山东碧海的 100%的股权。 (二)交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求 上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》已载明本次交易事项 的生效条件为:上市公司董事会及股东大会审议通过本次现金购买资产事宜。 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与交易对方签署的《支付现金购买 资产协议》符合《重组若干规定》第二条的要求。 (三)交易合同的主要条款是否齐备,是否有对本次交易进展构成实质性影 响条款 经核查,上市公司与交易对方签署的交易合同主要条款齐备,不存在有对本 次交易进展构成实质性影响条款的情形。 综上所述,本独立财务顾问认为:上市公司已就本次交易与交易对方签订了 附条件生效的交易合同,上市公司与交易对方签署的交易合同主要条款齐备,不 存在有对本次交易进展构成实质性影响条款的情形。 四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 经本独立财务顾问核查,新莱应材第四届董事会第三次会议按照《重组若干 规定》第四条的要求逐条对本次交易相关事项做出明确判断,并将以下内容记载 于董事会决议记录中: (一)本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等相关报批事项,不存在在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许 可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需履行的审批程序包括: 1、待标的公司审计、评估工作结束后,上市公司再次召开董事会审议通过 本次交易的相关议案; 2、上市公司召开股东大会批准本次交易的相关议案。 9 独立财务顾问核查意见 (二)上市公司本次拟收购资产为厉善君、厉善红、临沂润商、临沂卓大、 厉彦雷、厉彦霖、明德蓝鹰持有的山东碧海 100%股权,标的公司不存在股东出 资不实或影响其合法存续的情况。除交易对方厉善君将其持有的山东碧海 500 万股股权、厉善红持有的山东碧海 1,000 万股股权质押给上市公司之外,交易对 方持有的标的公司股权不存在其他限制或禁止转让的情形。上述 1,500 万股股权 质押是本次交易顺利进行的保障,有利于维护上市公司及其股东的权益。 (三)上市公司本次拟购买标的资产并取得对碧海包装的控制权,有利于提 高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产 权等方面保持独立。 (四)本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主 业、增强抗风险能力,扩大业务规模,有利于上市公司增强独立性、减少关联交 易、避免同业竞争。 综上,本独立财务顾问认为:上市公司董事会已经按照《重组若干规定》第 四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项作出审慎判断,并记 载于董事会决议记录中。 五、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的 重组之核查意见 经核查,自首次公开发行股票并上市以来,上市公司控制权未发生变更。本 次交易上市公司不涉及发行股份,本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控 制人仍然为李水波和申安韵夫妇,控制权不会发生变更,因此本次重组不属于《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 六、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和 《重组若干规定》第四条要求之核查意见 (一)关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要 求的核查 10 独立财务顾问核查意见 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 经核查,本独立财务顾问认为:本次新莱应材拟现金收购山东碧海 100%股 权的交易符合我国的国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易为现金收购,不涉及发行股份,不影响上市公司的股本总额和股权 结构,不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不会导致上市公司不符合股票上市 条件。 3、本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 (1)本次交易资产定价公允 本次交易标的资产为山东碧海 100%的股权,评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。参考预估值,经交易各方协商,初步商定的山东碧海 100%的股权的预 估交易作价为 26,000 万元。 各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资 产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易的 评估机构经办评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益,同时与委托方和相 关当事方也没有利益冲突。 (2)本次交易程序合法合规 上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、 公正的原则并履行本次交易的程序,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。 截至本核查意见出具之日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。 新莱应材将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会并履行信息披露程序。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易资产定价由交易双方按照市场化原 则协商,并根据协议约定的价格确定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情 11 独立财务顾问核查意见 形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为交易对方厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓 大、临沂润商、明德蓝鹰合计持有的山东碧海 100%的股权。截至本核查意见出 具日,除交易对方厉善君将其持有的山东碧海 500 万股股权、厉善红持有的山 东碧海 1,000 万股股权质押给上市公司之外,本次交易涉及的标的资产不存在其 他被设置抵押、质押、被司法冻结或受限制的情况,其过户和转移不存在法律障 碍。本次交易不涉及债权债务的处理。 经本独立财务顾问核查,本次上市公司拟购买的山东碧海全体股东持有的山 东碧海 100%的股权权属清晰,其资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权 债务处理合法。 5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司交易完成 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后,上市公司将持有山东碧海 100%股权。本次交易有利于上 市公司增强持续经营能力,本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为 现金或者无具体经营业务的情形。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次 交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更,上市公司将继续在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。 12 独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易将有利于上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,并且符合中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定。 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易完成前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国 证监会、深交所的相关规定,在《公司章程》框架下,设立了股东大会、董事会、 监事会等组织机构并制定相应的议事规则,并建立了相应的内部控制制度,从制 度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成 后,上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则,完善法人治理结构,保 持上市公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性,切实保护全体股东的利 益。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司继续保持健全有效 的法人治理结构。 综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。 (二)关于本次交易的整体方案是否符合《重组若干规定》第四条各项要求 的核查 详见本核查意见“第三节 独立财务顾问核查意见”之“四、上市公司董事 会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于 董事会决议记录中。” 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 第十一条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。 七、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见 本次交易标的资产为山东碧海全体股东持有的山东碧海 100%的股权。截至 本核查意见出具日,除交易对方厉善君将其持有的山东碧海 500 万股股权、厉 善红持有的山东碧海 1,000 万股股权质押给上市公司之外,本次交易涉及的标的 资产不存在其他被设置抵押、质押、被司法冻结或受限制的情况,其过户和转移 13 独立财务顾问核查意见 不存在法律障碍。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的标的资产为山东碧海全体股东持 有的山东碧海 100%股权,其权属清晰,标的资产过户或者转移不存在法律障碍。 八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 上市公司董事会编制的重组预案已在“重大事项提示”以及“第六节 风险 因素”中充分披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项。 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的重组预案中已充分披 露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。 九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 之核查意见 本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》之相关规定,对 拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查,核查了上市公司和交易对方 提供的资料,对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。 上市公司及董事会全体成员已在本次交易预案中做出承诺,保证本次交易预 案内容的真实、准确、完整,对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连 带责任。 本次交易的交易对方也出具了承诺函,承诺将及时向上市公司提供本次重组 相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担 赔偿责任。 经核查,上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 十、关于本次交易关联关系事项之核查意见 本次交易完成后,上市公司将增选一名董事和增聘一名副总经理,本次交易 14 独立财务顾问核查意见 对方中的厉善君将为增选董事的候选人,厉善红将为增聘副总经理的候选人。如 其顺利当选或被聘任,厉善君和厉善红将成为上市公司的关联方。同时,厉善君 与厉彦雷为父子关系、厉善红与厉彦霖为父子关系,临沂卓大的执行事务合伙人 为厉善红、临沂润商的执行事务合伙人为厉善君,因此,上述交易对方视同为上 市公司的关联方。 综上,本独立财务顾问认为:本次交易构成关联交易。 十一、关于上市公司停牌前股票价格波动情况之核查意见 上市公司于 2017 年 10 月 16 日公告《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 关于重大事项停牌公告》,筹划重大事项,预计构成重大资产重组,上市公司股 票自 2017 年 10 月 16 日开市起停牌。因筹划事项构成重大资产重组,上市公司 于 2017 年 10 月 26 日公告《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司关于重大资产 重组停牌公告》,自 2017 年 10 月 26 日开市起继续停牌。 上市公司本次重组停牌前 20 个交易日内,公司股票累计涨幅 5.41%,同期 深圳综合指数(代码:399106)涨幅 3.08%,同期创业板综合指数(代码:399102) 涨幅 2.56%,同期深证制造指数(代码:399233)涨幅 4.26%,剔除大盘因素 和行业板块因素影响,上市公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。具体计算过程如下: 公告前 20 个交易日新莱应材股票波动比例 1=公司股票累计涨幅-同期深圳 综合指数涨幅=5.41%-3.08%=2.33%; 公告前 20 个交易日新莱应材股票波动比例 2=公司股票累计涨幅-同期创业 板综合指数涨幅=5.41%-2.56%=2.85%; 公告前 20 个交易日新莱应材股票波动比例 3=公司股票累计涨幅-同期深证 制造指数涨幅=5.41%-4.26%=1.15%。 经核查,本独立财务顾问认为:剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市 公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,未达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条规定 的累计涨跌幅相关标准。 15 独立财务顾问核查意见 十二、关于本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前 6 个月 内买卖上市公司股票的核查意见 (一)自查情况及说明 根据本次重组各方及其董事、监事和高级管理人员(或主要负责人)、相关 专业机构及其经办人员、以及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人出具的 自查报告及登记结算公司相关查询结果,在本次重大资产购买暨关联交易事项停 牌前 6 个月,除下述主体外,其他自查主体在自查期间均不存在买卖公司股票的 情形: 1、上市公司实际控制人之一致行动人、上市公司董事李柏桦买卖新莱应材 股票的情况如下: 买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量(股) 2017 年 6 月 8 日 买 27,500 2017 年 6 月 15 日 买 168,600 2017 年 6 月 16 日 买 125,500 2017 年 6 月 19 日 买 30,000 2017 年 6 月 21 日 买 140,200 2017 年 6 月 23 日 买 12,000 2017 年 6 月 28 日 买 45,800 李柏桦 2017 年 6 月 29 日 买 34,100 2017 年 6 月 30 日 买 122,700 2017 年 7 月 4 日 买 14,500 2017 年 7 月 18 日 买 168,800 2017 年 9 月 12 日 买 639,706 2017 年 9 月 13 日 买 82,700 2017 年 9 月 18 日 买 108,500 合计 买 1,720,606 对上述买卖情况,李柏桦出具说明: 本人基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期投资价值的认可以及 为维护广大投资者的利益: (1)于 2017 年 5 月 24 日向上市公司发出《关于计划增持公司股份的通知》, 由上市公司董事会于同日对外披露,主要内容如下:(1)自 2017 年 5 月 25 日 起六个月内(2017 年 5 月 25 日至 2017 年 11 月 24 日),根据中国证监会和深 16 独立财务顾问核查意见 圳证券交易所的有关规定,通过法律法规允许的方式(包括但不限于集中竞价和 大宗交易等)择机通过二级市场增持公司股份,累计增持金额不低于人民币 1,000 万元。(2)在增持期间及增持股份完成后 6 个月内不转让所持有的公司股 份。上述增持计划已完成,由上市公司董事会于 2017 年 7 月 4 日对外披露。 (2)于 2017 年 7 月 13 日向上市公司发出《关于计划增持公司股份的通知》, 由上市公司董事会于同日对外披露,主要内容如下:(1)自 2017 年 07 月 14 日 起 12 个月内(2017 年 7 月 14 日至 2018 年 7 月 13 日),根据中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定,通过法律法规允许的方式(包括但不限于集中竞价和 大宗交易等)择机通过二级市场增持公司股份,累计增持金额为每人不低于人民 币 1,000 万元。(2)在增持期间及增持股份完成后 6 个月内不转让所持有的公 司股份。上述增持计划已完成,由上市公司董事会于 2017 年 9 月 18 日对外披 露。 本人在 2017 年 6 月 8 日至 9 月 18 日期间买入上市公司股票,系因履行上 述股票增持计划承诺的需要,且合法合规地履行了增持上市公司股份的信息披露 程序,上述股票买入的目的主要是基于坚定看好中国经济、看好资本市场发展前 景,基于对公司未来持续稳定发展的信心以及目前资本市场形势的判断,对公司 目前股价的合理判断。上述增持有利于增强投资者的信心及公司长期稳健的发展。 不存在利用内幕信息的情形。 2、上市公司实际控制人之一致行动人、上市公司董事李柏元买卖新莱应材 股票的情况如下: 买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量(股) 2017 年 6 月 15 日 买 284,800 2017 年 6 月 16 日 买 80,000 2017 年 6 月 19 日 买 5,000 2017 年 6 月 21 日 买 142,000 2017 年 6 月 23 日 买 197,100 李柏元 2017 年 6 月 27 日 买 10,000 2017 年 6 月 28 日 买 50,000 2017 年 6 月 29 日 买 3,000 2017 年 7 月 10 日 买 52,500 2017 年 7 月 18 日 买 2,200 2017 年 9 月 12 日 买 503,902 17 独立财务顾问核查意见 买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量(股) 2017 年 9 月 13 日 买 87,400 2017 年 9 月 15 日 买 247,000 合计 买 1,664,902 对上述买卖情况,李柏元出具说明: 本人基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期投资价值的认可以及 为维护广大投资者的利益: (1)于 2017 年 5 月 24 日向上市公司发出《关于计划增持公司股份的通知》, 由上市公司董事会于同日对外披露,主要内容如下:(1)自 2017 年 5 月 25 日 起六个月内(2017 年 5 月 25 日至 2017 年 11 月 24 日),根据中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定,通过法律法规允许的方式(包括但不限于集中竞价和 大宗交易等)择机通过二级市场增持公司股份,累计增持金额不低于人民币 1,000 万元。(2)在增持期间及增持股份完成后 6 个月内不转让所持有的公司股 份。上述增持计划已完成,由上市公司董事会于 2017 年 7 月 4 日对外披露。 (2)于 2017 年 7 月 13 日向上市公司发出《关于计划增持公司股份的通知》, 由上市公司董事会于同日对外披露,主要内容如下:(1)自 2017 年 07 月 14 日 起 12 个月内(2017 年 7 月 14 日至 2018 年 7 月 13 日),根据中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定,通过法律法规允许的方式(包括但不限于集中竞价和 大宗交易等)择机通过二级市场增持公司股份,累计增持金额为每人不低于人民 币 1,000 万元。(2)在增持期间及增持股份完成后 6 个月内不转让所持有的公 司股份。上述增持计划已完成,由上市公司董事会于 2017 年 9 月 18 日对外披 露。 本人在 2017 年 6 月 15 日至 9 月 15 日期间买入上市公司股票,系因履行上 述股票增持计划承诺的需要,且合法合规地履行了增持上市公司股份的信息披露 程序,上述股票买入的目的主要是基于坚定看好中国经济、看好资本市场发展前 景,基于对公司未来持续稳定发展的信心以及目前资本市场形势的判断,对公司 目前股价的合理判断。上述增持有利于增强投资者的信心及公司长期稳健的发展。 不存在利用内幕信息的情形。 3、上市公司财务总监黄世华买卖新莱应材股票的情况如下: 18 独立财务顾问核查意见 买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量(股) 2017 年 6 月 12 日 买 1,700 黄世华 2017 年 6 月 14 日 买 1,800 合计 买 3,500 对上述买卖情况,黄世华出具说明: 本人在 2017 年 6 月 12 日至 6 月 14 日期间买入上市公司股票,系响应上市 公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理李水波先生向公司全体员工发出的 增持公司股票倡议书以及本人坚定看好中国经济、看好资本市场发展前景,基于 对公司未来持续稳定发展的信心以及目前资本市场形势的判断,对公司目前股价 的合理判断。不存在利用内幕信息的情形。 (二)独立财务顾问的核查 1、上市公司于 2017 年 10 月 13 日收市后发布了《关于重大事项停牌公告》, 上市公司股票从 2017 年 10 月 16 日起开始停牌。根据上市公司公告,本次重大 资产重组交易的筹划始于 2017 年 10 月 13 日。李柏桦、李柏元、黄世华上述买 卖上市公司股票行为发生于 2017 年 10 月 13 日之前。 2、上市公司于 2017 年 6 月 9 日收市后发布《关于控股股东、实际控制人、 董事长兼总经理向公司全体员工发出增持公司股票倡议书的公告》:“鉴于近期 市场非理性下跌及公司良好的基本面,以及我本人对公司管理团队与公司未来发 展前景充满信心,公司股票投资价值已经凸显,为维护市场稳定,在此李水波先 生倡议:公司及全资子公司、控股子公司全体员工积极买入新莱应材股票”。李 柏桦、李柏元、黄世华的增持行为符合上述倡议。 3、2017 年 3 月中旬至 2017 年 6 月初(市场下跌期),上市公司股价与创 业板市场表现一致,均呈现下跌态势;2017 年 6 月初至 2017 年 9 月中旬(市 场上涨期),上市公司股价与创业板市场表现一致,均呈现上涨态势。市场上涨 期与市场下跌期相比,上市公司股票日均交易量占创业板市场的比例增大,日均 交易额无明显差异。 2017 年 3 2017 年 6 项目(复权 在此期间日均交 在此期间日均 月 15 日收 月 1 日收盘 涨跌幅 后) 易额(百万元) 成交量 盘价/指数 价/指数 新莱应材 50.11 40.13 -19.92% 23.46 799,371 19 独立财务顾问核查意见 300260 创业板综合 2627.49 2214.93 -15.70% 70,201.33 3,466,190,369 399102 深证制造 2154.26 1911.06 -11.29% 166,591.93 11,045,586,123 399233 深证综指 2026.76 1773.61 -12.49% 257,768.24 17,734,479,092 399106 2017 年 6 2017 年 9 项目(复权 在此期间日均交 在此期间日均成 月 1 日收盘 月 15 日收 涨跌幅 后) 易额(百万元) 交量 价/指数 盘价/指数 新莱应材 40.13 43.33 7.97% 20.83 1,405,931 300260 创业板综合 2214.93 2428.66 9.65% 67,021.65 4,042,290,896 399102 深证制造 1911.06 2169.32 13.51% 169,972.86 12,479,537,527 399233 深证综指 1773.61 1987.99 12.09% 258,921.43 19,545,578,244 399106 2017 年 3 月 15 日至 2017 年 6 月 1 日至 2017 年 6 月 1 日 2017 年 9 月 15 日 新莱应材日均交 新莱应材日均 新莱应材日均 新莱应材日均成 易额占比 成交量 交易额占比 交量 创业板综合 0.0334% 0.0231% 0.0311% 0.0348% 399102 深 证 制 造 0.0141% 0.0072% 0.0123% 0.0113% 399233 深证综指 0.0091% 0.0045% 0.0080% 0.0072% 399106 4、上市公司于 2017 年 5 月 24 日收市后发布了《关于实际控制人之一致行 动人股份增持计划的公告》,内容为李柏桦、李柏元将在 2017 年 5 月 25 日至 2017 年 11 月 24 日期间择机通过二级市场增持公司股份,累计增持金额为每人 不低于人民币 1000 万元。上市公司于 2017 年 7 月 4 日收市后发布了《关于控 股股东及其实际控制人的一致行动人股份增持计划完成的公告》,披露了本次增 持计划的实施情况。上市公司于 2017 年 7 月 13 日收市后发布了《关于实际控 制人之一致行动人股份增持计划的公告》,内容为李柏桦、李柏元将在 2017 年 7 月 14 日至 2018 年 7 月 13 日期间择机通过二级市场增持公司股份,累计增持 20 独立财务顾问核查意见 金额为每人不低于人民币 1000 万元。上市公司于 2017 年 9 月 18 日收市后发 布了《关于控股股东及其实际控制人的一致行动人股份增持计划完成的公告》, 披露了本次增持计划的实施情况。根据实施情况记载,李柏桦、李柏元已完成前 期公告的增持计划。上述增持行为及信息披露符合《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》第四节有关股东及其一致行动人增持股份业务管理的规定, 同时也符合《关于上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员 增持本公司股票相关事项的通知》(深证上〔2015〕340 号)的规定,上市公 司信息披露合法合规。 5、根据上市公司《关于实际控制人之一致行动人股份增持计划的公告》, 李柏桦、李柏元均承诺在增持期间及增持股份完成后 6 个月内不转让所持有的上 市公司股份,截至目前,李柏桦、李柏元未转让各自所持有的上市公司股份,与 其承诺相符。同时,李柏桦、李柏元已出具说明,承诺其上述增持行为不存在利 用内幕信息等情形。 经核查,本独立财务顾问认为:2017 年 6 月 18 日至 2017 年 9 月 18 日, 上市公司董事李柏桦、李柏元累计增持上市公司股份 3,385,508 股,增持行为完 全按照增持计划实施,累计增持金额符合增持计划的范围,且合法合规地履行了 增持上市公司股票的信息披露程序。上市公司财务总监黄世华 2017 年 6 月 12 日至 6 月 14 日期间买入上市公司股票的行为,符合上市公司向公司全体员工发 出的增持公司股票的倡议。 十三、本次核查结论性意见 本独立财务顾问作为新莱应材本次重组的独立财务顾问,按照《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等 法律、法规及规范性文件的相关规定,通过尽职调查和对新莱应材董事会编制的 预案等信息披露文件的审慎核查,并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机 构、评估机构等经过充分沟通后认为: 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和 规范性文件的规定; 21 独立财务顾问核查意见 2、除交易对方厉善君将其持有的山东碧海 500 万股股权、厉善红持有的山 东碧海 1,000 万股股权质押给上市公司之外,本次交易涉及的标的资产不存在其 他被设置抵押、质押、被司法冻结或受限制的情况,其过户和转移不存在法律障 碍; 3、本次交易标的资产的定价原则公允,不存在损害上市公司及股东合法权 益的情形; 4、本次交易不影响上市公司上市地位,交易完成后有利于上市公司增强持 续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益; 5、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更,不构成《重组管理办法》 所规定的重组上市的情形; 6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次 交易方案,届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则,对本 次交易出具独立财务顾问报告。 22 独立财务顾问核查意见 第四节 独立财务顾问内核情况说明 一、世纪证券审核程序 世纪证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大 资产重组财务顾问业务指引(试行)》等相关规定的要求成立内核工作小组,对 本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序,独立财务顾问核查意见进入内核 程序后,首先由内核工作小组审核人员初审,并由项目人员根据审核意见对相关 材料做出相应的修改和完善,然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。 二、世纪证券内核意见 世纪证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组预案及独立财务顾问核查意 见的基础上认为: (一)新莱应材符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规 定》、《内容与格式准则第 26 号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大 资产重组的基本条件。重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规 范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况; (二)同意就《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关联交 易预案》出具独立财务顾问核查意见,并将核查意见上报深交所审核。 23 独立财务顾问核查意见 (本页无正文,为《世纪证券有限责任公司关于昆山新莱洁净应用材料股份有限 公司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页) 财务顾问协办人: ____________ 李妙玲 财务顾问主办人:____________ ____________ 孙茂徐 汪杰勇 内核负责人: ____________ 王珂 投资银行业务部门负责人: ____________ 李洪流 法定代表人: ____________ 姜昧军 世纪证券有限责任公司 2018 年 1 月 12 日 24