昆山新莱洁净应用材料股份有限公司董事会 关于本次交易履行法律程序完备性、合规性及 提交法律文件有效性的说明 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司(以下简称“新莱应材”或“公司”) 拟通过支付现金的方式,购买厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大资产 管理中心(有限合伙)(以下简称“临沂卓大”)、临沂润商资产管理中心(有限合 伙)(以下简称“临沂润商”)、北京明德蓝鹰投资咨询有限公司(以下简称“明德蓝 鹰”)所持山东碧海包装材料有限公司(以下简称“山东碧海”)100%的股权。 一、本次交易具体方案 (一)交易概述 2017 年 10 月 13 日及 2017 年 12 月 9 日,新莱应材与厉善君、厉善红签署 《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司关于支付现金购买资产之框架协议》及其 补充协议,2018 年 1 月 12 日,新莱应材与交易对方厉善君、厉善红、厉彦雷、 厉彦霖、临沂卓大资产管理中心(有限合伙)、临沂润商资产管理中心(有限合 伙)、北京明德蓝鹰投资咨询有限公司签署了《支付现金购买资产协议》,根据上 述协议约定,新莱应材拟通过支付现金的方式购买厉善君、厉善红、厉彦雷、厉 彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰持有山东碧海的 100%的股权。本次交易 完成后,新莱应材将持有山东碧海 100%的股权。 本次重组不涉及发行股份,交易完成后,上市公司控制权不发生变化。 (二)本次交易构成关联交易 本次交易完成后,公司将增选一名董事和增聘一名副总经理,本次交易对方 中的厉善君将为增选董事的候选人,厉善红将为增聘副总经理的候选人。如其顺 利当选或被聘任,厉善君和厉善红将成为公司的关联方。同时,厉善君与厉彦雷 为父子关系、厉善红与厉彦霖为父子关系,临沂卓大的执行事务合伙人为厉善红、 临沂润商的执行事务合伙人为厉善君,因此,上述交易对方应认定为公司的关联 方。 因此,本次交易构成关联交易。 (三)本次交易构成重大资产重组 本次交易,公司拟以26,000万元的价格购买山东碧海100%股权。根据上市 公司经审计的2016年度财务数据、山东碧海未经审计的2016年财务数据以及交 易作价情况,相关财务比例计算如下: 单位:万元 项目 新莱应材 山东碧海 比值 资产总额/交易价格 100,884.00 62,245.80 61.70% 资产净额/交易价格 66,430.05 26,000.00 39.14% 营业收入 49,028.18 41,030.22 83.69% 注 1:根据《重组管理办法》第十四条规定:购买股权导致上市公司取得被投资企业 控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入 以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高 者为准; 注 2:截至本预案出具日,上市公司、山东碧海的 2017 年度审计工作尚未完成,根据预 估上市公司、山东碧海 2017 年度财务数据,本次交易构成重大资产重组。待审计工作完成 后,公司将及时在重大资产重组报告书中补充披露 2017 年度上市公司、山东碧海相应的总 资产、净资产及营业收入数据及相应的山东碧海占上市公司对应的指标数据。 根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。 二、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、2017 年 10 月 13 日,新莱应材董事会发布《昆山新莱洁净应用材料股 份有限公司关于重大事项停牌公告》,因正在筹划重大事项,预计构成重大资产 重组,新莱应材自 2017 年 10 月 16 日起停牌,停牌时间不超过 10 个交易日。 2、2017 年 10 月 26 日,新莱应材董事会发布了《昆山新莱洁净应用材料 股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》,新莱应材自 2017 年 10 月 26 日开 市起按重大资产重组继续停牌。 3、2017 年 10 月 26 日、2017 年 11 月 2 日、2017 年 11 月 9 日、2017 年 11 月 15 日、2017 年 11 月 22 日、2017 年 11 月 29 日、2017 年 12 月 6 日、 2017 年 12 月 12 日、2017 年 12 月 19 日、2017 年 12 月 26 日,2017 年 1 月 3 日,2018 年 1 月 10 日新莱应材董事会分别发布了《昆山新莱洁净应用材料股 份有限公司关于重大事项停牌进展公告》。 4、股票停牌后,公司相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、律师事务 所及具有证券从业资格的审计、评估机构,并与上述中介机构签署了《保密协议》。 5、公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时,采取了必要的保密措施, 严格限定相关敏感信息的知悉范围。公司股票停牌后,按照《上市公司重大资产 重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组 (2017 年修订)》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等 有关规定,公司完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和在线 填报。 6、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《昆山新莱洁净应 用材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。 7、2018 年 1 月 12 日,公司与交易对方签订了附条件生效的《支付现金购 买资产协议》。 综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2017 年修订)》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本 次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有 效。本次交易的完成尚需获得股东大会批准。 三、关于提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及《创业板信息披露业务备 忘录第22号——上市公司停复牌业务》等规定,公司向深圳证券交易所提交的 法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文 件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、 准确性、完整性承担个别及连带责任。 综上所述,公司董事会认为:公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关 法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所提 交的法律文件合法有效。 特此说明。 (本页无正文,为《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司董事会关于重组履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页) 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 董事会 2018 年 1 月 12 日