光大证券股份有限公司 关于深圳科创新源新材料股份有限公司 与关联方共同设立产业并购基金涉及关联交易的 核查意见 光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”、“本保荐机构”)作为深 圳科创新源新材料股份有限公司(以下简称“科创新源”或“公司”)首次公开 发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有 关规定,经审慎核查,就科创新源拟与关联方共同设立产业并购基金涉及关联交 易的情况进行审慎核查,核查情况及具体核查意见如下: 一、对外投资暨关联交易概述 1、为了进一步发挥公司的产业优势与管理优势,执行公司制定的发展战略, 提升公司的行业地位,拓展公司的业务领域,在更大范围内寻求符合公司发展战 略需要的相关项目,公司拟与深圳市汇智天玑股权投资企业(有限合伙)(以下 简称“汇智天玑”)及其他合格投资者共同设立产业并购基金。拟设立的产业并 购基金的基金规模为人民币 30,000 万元,组织形式为有限合伙企业,公司作为 产业并购基金的劣后级有限合伙人出资人民币 4,900 万元,汇智天玑作为普通合 伙人及执行事务合伙人出资人民币 100 万元,其他合格投资者作为劣后级和优先 级合伙人出资人民币 25,000 万元。 2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 3、产业并购基金的合伙协议尚未正式签署,公司将根据设立产业并购基金 的进展情况及时履行信息披露义务。 二、产业并购基金的基本情况 (一)基金名称 1 拟设立的产业并购基金的名称为深圳科创新源产业并购基金一期(有限合 伙)(暂定名,最终以工商核定为准,以下简称“产业并购基金”)。 (二)基金规模 拟设立的产业并购基金的基金规模不超过人民币 30,000 万元。全体合伙人 出资情况如下: 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例 1 深圳科创新源新材料股份有限公司 劣后级合伙人 4,900 16.3333% 深圳市汇智天玑股权投资企业(有 2 普通合伙人 100 0.3333% 限合伙) 3 其他劣后级合伙人 劣后级合伙人 5,000 16.6667% 4 其他优先级合伙人 优先级合伙人 20,000 66.6667% 合计 30,000 100.0000% (三)普通合伙人 1、名称:深圳市汇智天玑股权投资企业(有限合伙) 2、类型:有限合伙企业 3、主要经营场所:深圳市南山区粤海街道科技园科苑路 15 号科兴科学园 B 栋 1 单元 1101B 4、执行事务合伙人:深圳市汇智股权投资管理有限公司(以下简称“汇智 有限”) 5、经营范围:股权投资;受托资产管理、投资管理(以上均不得从事信托、 金融资产管理、证券类资产管理等业务);信息咨询(不含证券、保险、金融业 务、人才中介服务及其他限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报)。 6、出资结构: 序号 合伙人名称/姓名 出资额(万元) 出资比例 合伙人类型 1 钟锦花 9.00 90% 有限合伙人 2 深圳市汇智股权投资管理有限公司 1.00 10% 普通合伙人 合计 10.00 100% 2017 年 12 月 20 日,汇智天玑召开合伙人会议,做出了如下决议: (1)同意合伙人汇智有限将其认缴出资额 1 万元转让给新合伙人深圳亚商 创新投资中心(有限合伙)(以下简称“深圳亚商”);同意合伙人钟锦花将其认 2 缴的出资额 4 万元转让给新合伙人深圳亚商;同意合伙人钟锦花将其认缴的出资 额 5 万元转让给新合伙人深圳嘉树控股有限公司(以下简称“嘉树控股”); (2)同意普通合伙人由深圳市汇智股权投资管理有限公司变更为深圳亚商, 委派代表由李鸣昊担任; (3)同意将汇智天玑的认缴出资额由 10 万元增加到 1,000 万元,其中,深 圳亚商的认缴出资额增加为 500 万元,嘉树控股的认缴出资额增加为 500 万元。 截至本核查意见出具日,汇智天玑的上述事项尚未完成工商变更登记手续。 汇智天玑已经向深圳市市场监督管理局预约了于 2018 年 1 月 19 日进行工商变更 登记,变更完成后,汇智天玑的相关事项将变更为如下情况: (1)执行事务合伙人:深圳亚商创新投资中心(有限合伙); (2)出资结构: 序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例 合伙人类型 1 深圳亚商创新投资中心(有限合伙) 500.00 50% 普通合伙人 2 深圳嘉树控股有限公司 500.00 50% 有限合伙人 合计 1,000 100% 如果截至有限合伙企业终止清算时,各有限合伙人根据执行事务合伙人各期 发出的缴款通知书已足额缴付,但实际总出资额少于认缴出资额的,有限合伙企 业的认缴出资总额及各合伙人的认缴出资额相应调减。 (四)出资方式及出资进度 各方均为现金方式出资,普通合伙人按缴款通知要求一次性缴付出资,有限 合伙人按缴款通知要求一次或分期缴付出资 。 (五)有限合伙人 除本公司外,其他有限合伙人尚未确定,公司将根据设立产业并购基金的进 展情况及时履行信息披露义务。 (六)基金投资方向 以公司主营业务相关的领域为主要投资方向,在国家产业政策、发展规划以 及产业发展战略的指引下,整合产业和资本市场的资源,围绕公司产业链和价值 链进行投资,帮助投资标的规范发展,通过上市公司的并购或 IPO 实现退出,协 助实现产业链整合目标。 3 (七)基金退出机制 通过上市公司的并购或 IPO 实现退出。并购基金投资的项目达到双方约定的 并购条件时,可以由科创新源在同等条件下优先收购。 (八)私募基金的登记备案情况 汇智天玑尚未向中国证券投资基金业协会申请私募基金管理人登记备案。 (九)基金的存续期限 基金的存续期间自完成工商登记之日起满 5 年止,自基金成立备案可开始投 资之日起两年为基金的“投资期”,投资期结束后三年为基金的“退出期”,基金 期限可在最终基金合同中进行调整。前述期限届满后,经普通合伙人提议并经有 限合伙人一致同意,基金期限可延长两次,每次延长期限不超过一年 。 (十)基金经营管理和投资决策 1、基金的经营管理和日常运营由普通合伙人负责;汇智天玑有权依据基金 合同或协议的约定对外代表基金。 2、基金设立投资决策委员会(以下简称“投委会”),对基金的投资和退出 事务进行决策。投委会由 3 名委员组成,其中:科创新源委派 1 名委员,普通合 伙人委派 2 名委员,如优先级委派委员,将增加委派一名委员,委员一人一票, 对于表决事项,须经委员全票通过方为有效。 (十一)基金财产的分配原则 并购基金在退出时,可分配收益的分配顺序为: 1、首先对优先级有限合伙人进行分配,直至其所获分配金额达到其实缴的 本金及按基金合同中的预期年化收益率计算应获得的收益之和; 2、若按前述第(1)项之约定分配后仍有剩余的,应分配予(劣后级)投资 人,直至(劣后级)投资人收回实缴的本金; 3、若按前述第(2)项分配后仍有剩余的,应分配于普通合伙人,直至普通 合伙人收回实缴本金; 4、将剩余的超额收益分配予管理人普通合伙人及(劣后级)投资人,按 20% 和 80%的比例在普通合伙人和劣后级合伙人之间进行分配。 (十二)其他情况 1、并购基金所投资标的,相同估值水平下科创新源拥有优先购买权。 4 2、因尚未签署正式的合伙协议,因此,产业并购基金的存续期、退出方式、 收入分配、投资决策方式等信息尚未明确,公司将根据设立产业并购基金的进展 情况及时履行信息披露义务。 三、关联交易的基本情况 (一)关联关系 钟志辉先生为公司股东,直接持有公司 7,931,700 股股份,占公司总股本的 比例为 9.09%。同时,钟志辉先生持有嘉树控股 100%股权,嘉树控股为汇智天 玑的有限合伙人并持有汇智天玑 50%的出资额;钟志辉先生为深圳亚商的有限合 伙人,持有深圳亚商 30%的出资额,深圳亚商为汇智天玑的普通合伙人并持有汇 智天玑 50%的出资额。 丁承先生为公司股东,直接持有公司 5,400,000 股股份,占公司总股本的比 例为 6.17%。同时,丁承先生持有上海亚商股权投资管理有限公司 6.67%的股份, 上海亚商股权投资管理有限公司为深圳亚商的普通合伙人并持有深圳亚商 30% 的出资额。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定, 公司与汇智天玑共同投资设立产业并购基金的行为构成关联交易,本次关联交易 须提请公司董事会及股东大会审议,钟志辉先生及丁承先生将在股东大会上对本 事项回避表决 除上述关联关系外,公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人 员均不参与本次产业并购基金份额认购或在产业并购基金中任职。 (二)本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本核查意见出具日,公司与关联方汇智天玑未发生关联交易。 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 (一)本次投资的目的 该产业并购基金旨在有效利用资本平台实现上市公司产业发展的可持续性, 为公司进一步加快业务领域的开拓、进一步加快产业整合、实现资本增值提供支 持,促进公司整体战略目标的实现。 5 (二)本次投资存在的风险 本次投资可能存在如下风险:基金合伙协议未能完成签署的风险;基金优先 级合伙人资金募集的风险;基金合伙企业不能成功设立的风险;基金各合伙人未 能按约定出资到位的风险;基金及其管理人未能完成私募基金登记备案的风险; 因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响,面临不能 实现预期效益的风险等 。 为此,公司将尽快推进内部审议、工商设立等各项前期准备工作,确保产业 并购基金成功设立,同时积极发挥公司在行业、资本市场的资源优势。 (三)本次投资对公司的影响 产业并购基金的设立有助于深化各方合作及优势资源共享整合,通过产业并 购基金这一运作平台为公司的资本运作提供更全面、更有力的支持,把握战略性 投资机遇,实现公司产业整合升级和完善战略布局的目标。 本次对外投资使用公司自有资金,不会影响公司正常的生产经营活动,不会 对公司财务及经营状况产生重大不利影响。 五、关于公司符合《创业板信息披露业务备忘录第 21 号:上市 公司与专业投资机构合作事项(2016 年修订)》第二条之第(六)条 规定的说明 公司主营业务为高性能特种橡胶密封材料的研发、生产和销售,并为客户提 供高端的防水、绝缘、防火、密封等一站式综合解决方案,产品及解决方案可广 泛用于通信、电力、矿业、轨道交通等领域。 本次拟设立的产业并购基金以公司主营业务相关的领域为主要投资方向,在 国家产业政策、发展规划以及产业发展战略的指引下,整合产业和资本市场的资 源,围绕公司产业链和价值链进行投资,因此,产业并购基金投资方向符合公司 战略发展需要,属于公司主营业务相关业务,符合《创业板信息披露业务备忘录 第 21 号:上市公司与专业投资机构合作事项(2016 年修订)》第二条之第(六) 条规定。 六、其他说明 6 1、截至本核查意见出具日,产业并购基金的合伙协议尚未签署。 2、为确保本次投资设立产业并购基金的顺利进行,公司董事会授权公司管 理层全权办理本次设立产业并购基金的后续事项,包括但不限于在权限内与合作 方协商确定产业并购基金的具体事宜及后续协议的签订等; 3、基金为新设立基金,公司将在具体事项明确、签署相关协议后,及时披 露进展情况。 七、本次交易履行的程序 1、公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于与关联方共同设立产 业并购基金暨关联交易的议案》,本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及 方式符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。 2、公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意意见。 3、公司第一届监事会第十四次会议审议通过了本次关联交易事项。 4、本次关联交易事项尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。 八、保荐机构核查意见 保荐机构对上述关联交易的内容、履行程序等进行了核查,发表保荐机构意 见如下: 本次对外投资设立产业并购基金暨关联交易事项已经公司第一届董事会第 十五次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过,经独立董事事前认可并发表 了明确同意的独立意见,尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。本次 事项履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求, 不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。 综上所述,光大证券对科创新源本次对外投资设立产业并购基金暨关联交易 事项无异议。 7 (本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于深圳科创新源新材料股份有限公 司与关联方共同设立产业并购基金涉及关联交易的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人签名: 杨小虎 韦 东 保荐机构:光大证券股份有限公司 (加盖保荐机构公章) 二○一八年 月 日 8