证券代码:000678 证券简称:襄阳轴承 公告编号:2018-003 襄阳汽车轴承股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次权益变动不触及要约收购。 2、本次权益变动不会导致公司股权分布不具备上市条件。 3、本次权益变动将导致公司实际控制人发生变化。 4、本次权益变动导致的公司实际控制人变更尚须提交国务院国有资产监督管理 机构审批。 一、本次权益变动基本情况 本次权益变动前,武汉金凰实业集团有限公司(以下简称“武汉金凰”)未 持有襄阳汽车轴承股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“襄阳轴 承”)股份。 2018 年 1 月 14 日,公司接到控股股东三环集团有限公司(以下简称“三环 集团”)的书面通知: “2017 年 10 月 9 日至 2017 年 12 月 1 日,湖北省人民政府国有资产监督管 理委员会(以下简称省政府国资委)委托武汉光谷联合产权交易所公开挂牌,对 三环集团有限公司(以下简称三环集团)引进投资者实施改制,经投资者资格审 查和竞争性谈判,遴选产生最终投资者武汉金凰实业集团有限公司(以下简称武 汉金凰)。2018 年 1 月 12 日,湖北省人民政府常务会议批准了三环集团改制方 案,确定武汉金凰为最终投资者。 于本次改制实施前,省政府国资委将其持有的三环集团 30%股权划转给湖北 省兴楚国有资产经营管理有限公司(以下简称兴楚公司)。划转完成后,三环集 团的股东为省政府国资委及兴楚公司。 2018 年 1 月 14 日,三环集团现有股东(即:省政府国资委、兴楚公司)与 武汉金凰及三环集团签署了增资扩股协议,具体如下: 根据增资扩股协议的约定,省政府国资委将三环集团所持有的襄阳汽车轴承 集团公司(以下简称襄轴集团)95%股权划转给省政府国资委或其指定方。 以经省政府国资委核准的三环集团股东权益的评估价值为基础,扣除省政府 国资委承担的改制成本和襄轴集团 95%股权的划转价值(按本次改制的评估价值 确定)后,确定本次改制前三环集团的股东权益。武汉金凰出资 375976.42 万元 认缴三环集团新增注册资本 116033.66 万元,持有三环集团增资扩股后 53.71% 的股权。增资扩股完成后,三环集团注册资本为 216033.66 万元,三环集团股权 情况如下: 认缴注册资 序号 股东名称 持股比例 本(万元) 1 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 70000 32.40% 2 湖北省兴楚国有资产经营管理有限公司 30000 13.89% 3 武汉金凰实业集团有限公司 116033.66 53.71% 合 计 216033.66 100% 同日,省政府国资委、兴楚公司与武汉金凰、根据本次改制总体方案设立的 三环集团员工持股平台武汉鑫三环科技投资合伙企业(有限合伙)及三环集团签 署了股权转让协议,具体如下: 根据股权转让协议的约定,省政府国资委、兴楚公司向武汉金凰、武汉鑫三 环科技投资合伙企业(有限合伙)转让其所持的三环集团 46.29%股权,其中: 武汉金凰以 323823.58 万元的价格受让三环集团 46.26%股权,武汉鑫三环科技 投资合伙企业(有限合伙)以 200 万元的价格受让三环集团 0.03%股权。 增资扩股与股权转让同步实施,完成后,三环集团股权情况如下: 认缴注册资本 序号 股东名称 持股比例 (万元) 1 武汉金凰实业集团有限公司 215970.83 99.97% 2 武汉鑫三环科技投资合伙企业(有限合伙) 62.83 0.03% 合 计 216033.66 100% 本次改制涉及的你公司实际控制人变更事宜尚须提交国务院国有资产监督 管理机构审批。” 本次权益变动后,武汉金凰通过三环集团间接持有襄阳轴承 12,836 万股股 份,占襄阳轴承总股本的 27.93%,股份性质为 A 股非限售流通股;湖北省国资委 通过襄轴集团间接持有襄阳轴承 8,314.38 万股股份,占襄阳轴承总股本的 18.09%。 本次权益变动后,公司控股股东仍为三环集团,实际控制人变更为自然人贾 志宏。 二、受让方情况简介 企业名称 武汉金凰实业集团有限公司 武汉市江岸区汉黄路 8 号武汉上海创意产业园 7 栋 1 单元 10 注册地址 层1号 法定代表人 贾志宏 注册资本 20.00 亿元 企业社会信用 91420102MA4KN9QJ35 代码 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 计算机网络信息技术服务;房地产开发;广告设计、制作、发 布、代理;物业管理;建筑工程;日用百货、珠宝、金属材料、 工艺品(象牙及其制品除外)、电线电缆、办公用品的批零兼 经营范围 营;企业管理咨询;酒店管理(不含餐饮及住宿);机械设备 的生产。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展 经营活动) 经营期限 2016 年 8 月 11 日至长期 股东名称 贾志宏持股 99.95%,武汉金凰珠宝股份有限公司持股 0.05% 三、本次权益变动对转让双方的影响以及是否影响公司控股权变更 本次权益变动前,武汉金凰未持有上市公司股份,湖北省国资委通过三环集 团及襄轴集团间接持有上市公司 21,155.93 股股份,湖北省国资委为上市公司的 实际控制人。 本次权益变动完成后,武汉金凰将控股三环集团,同时湖北省国资委不再拥 有三环集团的控制权。公司的控股股东仍然为三环集团,实际控制人由湖北省国 资委变更为自然人贾志宏。 四、有关部门批准情况 本次权益变动涉及上市公司实际控制人湖北省国资委不再拥有上市公司控 股权,按照有关法律法规,需由省级国有资产监督管理机构报省级人民政府批准 后报国务院国有资产监督管理机构审核。 截至本次权益变动提示性公告之日,本次权益变动的受让方武汉金凰已由湖 北省人民政府常务会议批准确定为最终投资者。 本次权益变动导致的公司实际控制人变更尚须提交国务院国有资产监督管 理机构审批。 五、所涉及后续事项 1、本次权益变动将不会导致公司控股股东发生变化,但会导致公司实际控 制人发生变化。 2、本次权益变动后续审批事宜,公司将根据具体进展情况及时履行信息披 露义务。 公 司 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 为 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网 (http://www.coninfo.com.cn)。公司所有信息均以上述指定媒体的信息为准, 敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 特此公告 襄阳汽车轴承股份有限公司董事会 二〇一八年一月十四日