华龙证券股份有限公司 关于盛达矿业股份有限公司 2017 年度日常关联交易超出预计事项的核查意见 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,华龙证券股份有限 公司(以下简称“华龙证券”、“独立财务顾问”或“持续督导机构”)作为盛达 矿业股份有限公司(以下简称“盛达矿业”、“上市公司”或“公司”)2016 年度 发行股份购买资产并募集配套资金的持续督导机构,对 2017 年度日常关联交易 超出预计事项进行了审慎核查,核查情况及意见如下: 一、公司 2017 年度日常关联交易预计情况 盛达矿业 2016 年年度股东大会审议通过了《公司 2017 年度日常关联交易预 计—控股子公司与赤峰中色锌业有限公司签订锌精矿购销合同的议案》,并进行 了公开披露。2017 年度公司预计控股子公司内蒙古银都矿业有限责任公司(以 下简称“银都矿业”)在日常经营中将继续向关联方赤峰中色锌业有限公司(以 下简称“中色锌业”)销售锌精矿,预计销售金额不超过 10,000 万元。 二、2017 年度日常关联交易金额超出预计范围情况 经核查,2017 年度银都矿业与中色锌业发生的关联交易金额超出预计范围, 具体情况如下: 关联交易 预计金额 实际发生额 超出金额 关联方 关联交易内容 类别 (万元) (万元) (万元) 银都矿业在日常经营中 中色锌业 销售产品 10,000 12,809.77 2,809.77 向中色锌业销售锌精矿 公司 2017 年度日常关联交易发生金额超出预计范围,主要原因系 2017 年国 内锌价整体上涨,公司产品销售价格随之上浮,致使银都矿业与中色锌业的交易 额增加。 1 三、关联方介绍和关联关系 (一)关联方基本信息 企业名称:赤峰中色锌业有限公司 注册资本:2,070,806,893 元 法定代表人:张士利 住所:赤峰市红山区东城办事处红旗路居委会 10 幢 经营范围:硫酸生产、销售;锌金属、铜、镉、铟锭、铅锭、铁精粉、脱硫 石膏、硫酸铵(锌)复合肥、氟硅酸铵及废渣生产、加工、销售;有色金属矿业 投资;投资与经营管理;有色金属项目开发;矿产品销售;自有房屋租赁;自营 和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外。 (二)关联方主要财务数据(未经审计) 截止 2017 年 9 月 30 日,中色锌业总资产 545,330.39 万元,净资产 327,417.61 万元;2017 年 1-9 月份主营业务收入 392,986.33 万元,净利润 25,369.43 万元。 (三)关联关系 公司董事宫新勇先生同时在中色锌业任职董事,根据《深圳证券交易所股票 上市规则》第 10.1.3 第(三)项之规定,中色锌业为公司关联法人。 (四)履约能力分析 中色锌业为银都矿业的下游客户,与银都矿业已保持多年的稳定合作关系, 该公司财务状况良好,经营稳定,货款为先款后货结算方式,发生坏账的风险较 低。 四、关联交易的主要内容 本次关联交易为上市公司控股子公司银都矿业在日常经营中向中色锌业销 售锌精矿,属于公司正常的业务范围,系正常的业务往来,银都矿业与上述关联 方根据自愿、平等、互惠互利的原则签署相关交易合同,交易价格遵循公平、合 2 理的定价原则,主要依据市场价格定价,交易的付款安排及结算方式按照合同约 定执行。 五、本次关联交易履行的程序 上市公司于 2018 年 1 月 13 日召开第八届董事会第四十次会议,审议通过了 《关于 2017 年度日常关联交易金额超出预计部分重新提交审议的议案》。 根据深交所《股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》的相关规定,公司 2017 年度日常关联交易金额超出预计总金额的部分需重新提交董事会审议,超 出金额为 2,809.77 万元,在董事会审议权限内,无需提交公司股东大会审议。 六、关联交易目的和对公司的影响 上述关联交易属于正常的市场行为,系公司正常生产经营所需,有利于保障 公司产品的销售和稳定有实力的客户群;关联交易以市场价格为定价依据,遵循 公平、公正、公开的原则,不会损害公司及中小股东利益,公司主要业务不会因 上述关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公司独立性,对公司本期及未来 财务状况、经营成果有积极影响。 七、独立董事意见 (一)独立董事事前认可意见 公司董事会在审议《关于 2017 年度日常关联交易金额超出预计部分重新提 交审议的议案》前已取得我们的事前认可,我们同意将该议案提交公司八届四十 次董事会审议。 (二)独立董事意见 公司《关于 2017 年度日常关联交易金额超出预计部分重新提交审议的议案》 涉及的关联交易为公司生产经营和业务发展所需,关联交易发生额超过预计总金 额,主要原因系 2017 年度公司产品销售价格上涨所致;关联交易的审议程序合 法、有效,符合《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定,交易价格 遵循公允、合理原则,交易的履行符合公司和全体股东利益;本次日常关联交易 额度的增加不会对公司独立性构成不利影响,不会损害公司和非关联股东的利益。 3 因此,我们同意公司《关于 2017 年度日常关联交易金额超出预计部分重新 提交审议的议案》。 八、独立财务顾问意见 经核查,本独立财务顾问认为: 公司关于 2017 年日常关联交易超出预计的事项公司独立董事已发表了独立 意见,并经公司董事会审议通过,该事项已经履行了必要的决策程序。公司对 2017 年度日常关联交易超出预计事项进行了充分的信披露,不存在损害公司及 其他股东利益的情况,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。独立财务顾问 对公司上述关联交易事项无异议。 (以下无正文) 4 (本页无正文,为《华龙证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司 2017 年 度日常关联交易超出预计事项的核查意见》之签章页) 项目主办人: 段潋 王筝 华龙证券股份有限公司 2018 年 1 月 13 日 5