股票代码:000603 股票简称:盛达矿业 公告编号:2018-004 盛达矿业股份有限公司 关于 2017 年度日常关联交易金额超出预计范围的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易概述 (一)2017 年度日常关联交易预计情况 盛达矿业股份有限公司(下称“公司”)2016 年年度股东大会审 议通过了《公司 2017 年度日常关联交易预计—控股子公司与赤峰中 色锌业有限公司签订锌精矿购销合同的议案》,并进行了公开披露。 2017 年度公司预计控股子公司内蒙古银都矿业有限责任公司(下称 “银都矿业”)在日常经营中将继续向关联方赤峰中色锌业有限公司 (下称“中色锌业”)销售锌精矿,预计销售金额不超过 10,000 万元。 (二)2017 年度日常关联交易金额超出预计范围情况 经核查,2017 年度银都矿业与中色锌业发生的日常关联交易金 额超出预计范围,具体情况如下: 关联交易 预计金额 实际发生额 超出金额 关联方 关联交易内容 类别 (万元) (万元) (万元) 银都矿业在日常 中色锌业 销售产品 经营中向中色锌 10,000 12,809.77 2,809.77 业销售锌精矿 公司上述日常关联交易金额超出预计范围,主要原因系 2017 年 国内锌价整体上涨,公司产品销售价格随之上浮,致使银都矿业与中 色锌业的交易额增加。 1 (三)履行的审议程序 公司于 2018 年 1 月 13 日召开八届四十次董事会,以 8 票同意、 0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易金额超 出预计部分重新提交审议的议案》,关联董事宫新勇先生对该议案回 避了表决;公司独立董事会前对该项议案进行了审查,同意将该议案 提交董事会审议,并对上述日常关联交易发表了同意的独立意见。 本次日常关联交易超出预计的金额为 2,809.77 万元,占公司最 近一期经审计净资产的 1.12%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司关联交易管理制度》的相关规定,本事项在董事会审批权限内, 无需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍和关联关系 (一)关联方基本信息 企业名称:赤峰中色锌业有限公司 注册资本:2,070,806,893 元 法定代表人:张士利 住所:赤峰市红山区东城办事处红旗路居委会 10 幢 经营范围:硫酸生产、销售;锌金属、铜、镉、铟锭、铅锭、铁 精粉、脱硫石膏、硫酸铵(锌)复合肥、氟硅酸铵及废渣生产、加工、 销售;有色金属矿业投资;投资与经营管理;有色金属项目开发;矿 产品销售;自有房屋租赁;自营和代理各类商品和技术的进出口,但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 (二)关联方主要财务数据(未经审计) 2 截止 2017 年 9 月 30 日,中色锌业总资产 545,330.39 万元,净 资产 327,417.61 万元;2017 年 1-9 月份主营业务收入 392,986.33 万元,净利润 25,369.43 万元。 (三)关联关系 公司董事宫新勇先生同时在中色锌业任职董事,根据《深圳证券 交易所股票上市规则》第 10.1.3 第(三)项之规定,中色锌业为公 司关联法人。 (四)履约能力分析 中色锌业为银都矿业的下游客户,与银都矿业已保持多年的稳定 合作关系,该公司财务状况良好,经营稳定,货款为先款后货结算方 式,发生坏账的风险较低。 三、关联交易的主要内容 本次关联交易为控股子公司银都矿业在日常经营中向中色锌业 销售锌精矿,属于公司正常的业务范围,系正常的业务往来,银都矿 业与上述关联方根据自愿、平等、互惠互利的原则签署相关交易合同; 交易价格遵循公平、合理的定价原则,主要依据市场价格定价,交易 的付款安排及结算方式按照合同约定执行。 四、关联交易目的和对公司的影响 上述关联交易属于正常的市场行为,系公司正常生产经营所需, 有利于保障公司产品的销售和稳定有实力的客户群;关联交易以市场 价格为定价依据,遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司及中 小股东利益,公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依 3 赖,不会影响公司独立性,对公司本期及未来财务状况、经营成果有 积极影响。 五、独立董事意见 公司独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真审阅,同 意将本次日常关联交易事项提交董事会审议,并发表独立意见如下: 公司《关于 2017 年度日常关联交易金额超出预计部分重新提交 审议的议案》涉及的关联交易为公司生产经营和业务发展所需,关联 交易发生额超过预计总金额,主要原因系 2017 年度公司产品销售价 格上涨所致;关联交易的审议程序合法、有效,符合《公司章程》、 《公司关联交易管理制度》的相关规定,交易价格遵循公允、合理原 则,交易的履行符合公司和全体股东利益;本次日常关联交易额度的 增加不会对公司独立性构成不利影响,不会损害公司和非关联股东的 利益。因此,我们同意公司《关于 2017 年度日常关联交易金额超出 预计部分重新提交审议的议案》。 六、独立财务顾问核查意见 经核查,公司独立财务顾问华龙证券认为: 公司关于 2017 年日常关联交易超出预计的事项公司独立董事已 发表了独立意见,并经公司董事会审议通过,该事项已经履行了必要 的决策程序。公司对 2017 年度日常关联交易超出预计事项进行了充 分的信披露,不存在损害公司及其他股东利益的情况,符合相关法律 法规和《公司章程》的规定。独立财务顾问对公司上述关联交易事项 无异议。 4 七、备查文件 1、公司八届四十次董事会决议; 2、独立董事事前认可及独立意见; 3、独立财务顾问华龙证券的核查意见。 特此公告 盛达矿业股份有限公司董事会 二〇一八年一月十四日 5