北京市中伦律师事务所 关于广州白云电器设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的 补充法律意见书(四) 二〇一八年一月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco 补充法律意见书(四) 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838 网址:www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于广州白云电器设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的 补充法律意见书(四) 致:广州白云电器设备股份有限公司 北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受广州白云电器设备股份有 限公司(以下简称“白云电器”、“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”)的特聘专项法 律顾问,于 2017 年 9 月 29 日出具了《北京市中伦律师事务所关于广州白云电器 设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》(以 下简称“《法律意见书》”),于 2017 年 10 月 18 日出具了《北京市中伦律师事务 所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充意见书(一)》”),于 2017 年 12 月 1 日出具了《北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补 充意见书(二)》”),于 2017 年 12 月 13 日出具了《北京市中伦律师事务所关于 广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补 充法律意见书(三)》(以下简称“《补充意见书(三)》”)(以上合称“本所已出 具的法律意见书”)。 就《法律意见书》出具日后新发生的或发生变化的且除在《补充意见书(一)》、 《补充意见书(二)》、《补充意见书(三)》中已经说明的重大事项,本所律师就 -1- 补充法律意见书(四) 相关事项进行了补充核查,现出具《北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设 备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书 (四)》(以下简称“本补充意见书”)。 本补充意见书与本所已出具的法律意见书是不可分割的一部分。在本补充意 见书中未发表意见的事项,则以前述法律意见书为准;本补充意见书中所发表的 意见与前述法律意见书有差异的,或者前述法律意见书未披露或未发表意见的, 则以本补充意见书为准。本补充意见书声明事项,除本补充意见书另有说明外, 与前述法律意见书所列声明事项一致,在此不再赘述。 本补充意见书中使用的术语、名称、缩略语,除特别说明外,与其在本所已 出具的法律意见书中的含义相同。 -2- 补充法律意见书(四) 释义 除非本补充意见书明确另有所指,以下简称在本补充意见书中具有如下含义: 报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月 本补充意见书期间 指 自《法律意见书》出具日至本补充意见书出具日 -3- 补充法律意见书(四) 一、 关于本次交易的拟购买资产 经本所律师核查,本补充意见书期间,桂容的主要情况变化如下: (一)专利 根据国家专利局核发的专利证书并经本所律师核查,本补充意见书期间,桂 容新增下述 3 项专利证书: 序 专利 授权公告 专利号 专利名称 专利权人 申请日 备注 号 类别 日期 实用 20172061 专利权 1 一种电容器装置 桂容 2017-05-27 2017-12-22 新型 02690 维持 实用 20172061 一种充油电力设备 专利权 2 桂容 2017-05-27 2017-12-12 新型 09350 取油阀 维持 一种高压电工材料 实用 20172031 专利权 3 对油溶解气体的试 桂容 2017-03-28 2017-10-13 新型 13693 维持 验装置 根据桂容出具的说明并经本所律师核查,本补充意见书期间,桂容下述专利 的权利状态发生了变更: 序 专利 授权公告 专利号 专利名称 专利权人 申请日 备注 号 类别 日期 实用 20072008 全屏蔽电容式电压 届满终止, 1 桂容 2007-11-02 2008-08-06 新型 18237 互感器 待失效 实用 20092016 降低噪声的电容器 等年费滞纳 2 桂容 2009-09-30 2010-06-30 新型 47066 装置 金 未缴年费专 实用 20082010 具有吸声罩的电容 3 桂容 2008-03-04 2009-01-07 利权终止, 新型 41136 器装置 等恢复 未缴年费专 实用 20082011 一种双桥差电力电 国家电 4 2008-04-24 2009-02-25 利权终止, 新型 12292 容器装置 网、桂容 等恢复 根据桂容出具的说明,桂容在生产经营中已不再使用上述第 2 项、第 3 项专 利,由于专利维护成本较高,桂容拟不再续交前述 2 项专利的专利费。桂容正在 办理第 4 项专利的年费续交手续,以申请恢复该项专利权。 (二)税务和财政补贴 1. 税务合规 根据桂林市高新技术产业开发区国税局于 2017 年 6 月 23 日、2018 年 1 月 4 日分别出具的《纳税证明》,桂容自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日,能 -4- 补充法律意见书(四) 够依法申报纳税,无欠税,未因存在税收违法行为在该局受到税务行政处罚。 根据桂林市七星区地税局于 2017 年 6 月 26 日、2018 年 1 月 5 日分别出具 的《证明》,桂容自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间,能依法申报纳 税,无欠税及处罚记录。 根据杭州市余杭区国税局余杭税务分局于 2018 年 1 月 8 日出具的《纳税证 明》,桂容谐平自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日不存在因违反税收相关 法律法规受到行政处罚的记录。 根据杭州市余杭地税局余杭税务分局于 2018 年 1 月 8 日分别出具的《税收 违法情况证明》,桂容谐平自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日不存在因税 务违法行为而受到处罚的记录。 根据桂林市高新技术产业开发区国税局于 2017 年 8 月 16 日、2018 年 1 月 5 日分别出具的《纳税证明》,桂林智源自成立以来至 2017 年 12 月 31 日没有因违 反税收相关法律、法规受到该局处罚的情况。 根据桂林市七星区地税局于 2017 年 8 月 16 日、2018 年 1 月 5 日分别出具 的《证明》,桂林智源自成立之日起至 2017 年 12 月期间,无欠税及处罚记录。 本所律师认为,桂容及其全资子公司、控股子公司在报告期内未因违反税收 法律法规或其他税务问题而受到重大行政处罚。 2. 财政补贴 根据信永中和出具的编号为 XYZH/2018GZA30002 的《桂林电力电容器有 限责任公司 2017 年 1-9 月、2016 年度、2015 年度审计报告》、桂容出具的说明 及提供的财政补贴文件、入账凭证并经本所律师核查,截至 2017 年 9 月 30 日, 桂容计入营业外收入的财政补贴的变动或新增情况如下: 单位:元 项目 2017 年 1-9 月 来源和依据 《关于 2016 年国家专项建设基金项目自治区前 电力电子产业基地 800,000.00 期工作专项经费预算(拨款)的通知》 《产业政策-浙江海外高层次人才创新园政府补 租房补贴 401,100.00 助项目管理办法》余杭办[2011]259 号 《关于印发桂林市第二批漓江学者聘任人选名 漓江学者专项经费 400,000.00 单的通知》 -5- 补充法律意见书(四) 项目 2017 年 1-9 月 来源和依据 桂林市工业和信息 《关于下达 2017 年市人才小高地建设项目的通 化委员会(人才小 150,000.00 知》市委人才办[2016]30 号 高地奖励资金) (三)其他需说明的事项 截至《法律意见书》出具之日,除李勇军因个人原因未前往桂容职工股权管 理办公室领取历年分红、罗旭明因个人原因未前往桂容职工股权管理办公室领取 2016 年度分红外,其余职工股东均已领取了历年分红。根据桂容提供的材料, 截至本补充意见书出具之日,李勇军已领取了历年分红,罗旭明已领取了 2016 年度分红。 二、 本次交易的批准和授权 1. 2017 年 12 月 22 日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 74 次工作会议审核,本次交易获得有条件通过。 2. 2017 年 12 月 25 日,白云电器召开第五届董事会第十三次会议,审议通 过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议(二)〉及〈广州白云电器设 备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协 议(二)〉的议案》。白云电器的关联董事回避了表决。 3. 2018 年 1 月 12 日,白云电器召开第五届董事会第十四次会议,审议通 过了《关于批准与本次交易有关的审计报告、备考财务报表审阅报告的议案》。 白云电器的关联董事回避了表决。 截至本补充意见书出具之日,本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和 授权程序,并已通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核,尚待取得 中国证监会核发的批文。 三、 本次交易涉及的信息披露 就本次交易事项,在本补充意见书期间,白云电器进行了如下信息披露: 1. 2017 年 10 月 16 日,白云电器召开了 2017 年第一次临时股东大会,审 议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于本 -6- 补充法律意见书(四) 次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关议案,并于 2017 年 10 月 17 日通过指定信息披露媒体发布了该次股东大会会议决议及其他相关文 件的公告。 2. 2017 年 10 月 28 日,白云电器发布了《广州白云电器设备股份有限公司 关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》。 3. 2017 年 11 月 16 日,白云电器发布了《广州白云电器设备股份有限公司 关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。 4. 2017 年 12 月 1 日,白云电器召开了第五届董事会第十二次会议,审议 通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、 《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关议案, 并于 2017 年 12 月 4 日通过指定信息披露媒体发布了该次董事会会议决议及《广 州白云电器设备股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书>的回复》等其他相关文件的公告。 5. 2017 年 12 月 14 日,白云电器发布了《广州白云电器设备股份有限公司 关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产重组事项的停 牌公告》,公司股票将于 2017 年 12 月 14 日开市起停牌。 6. 2017 年 12 月 15 日,白云电器发布了《广州白云电器设备股份有限公司 关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复(修订稿)》、 《广州白云电器设备股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书>反馈意见回复的补充和修订公告》及其他相关文件的公告。 7. 2017 年 12 月 23 日,白云电器发布了《广州白云电器设备股份有限公司 关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获中国证监会并购重组 委审核通过暨公司股票复牌的公告》,公司股票将于 2017 年 12 月 25 日开市起 复牌。 8. 2017 年 12 月 25 日,白云电器召开了第五届董事会第十三次会议,审议 通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议(二)〉及〈广州白云电器 -7- 补充法律意见书(四) 设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充 协议(二)〉的议案》,并于 2017 年 12 月 26 日通过指定信息披露媒体发布了 该次董事会会议决议及其他相关文件的公告。 9. 2018 年 1 月 12 日,白云电器召开了第五届董事会第十四次会议,审议 通过了《关于批准与本次交易有关的审计报告、备考财务报表审阅报告的议案》, 并于 2018 年 1 月 15 日通过指定信息披露媒体发布了该次董事会会议决议及其他 相关文件的公告。 综上所述,本所律师认为,截至本补充意见书出具之日,白云电器已依法履 行了法定的信息披露和报告的义务,不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。 (以下无正文) -8- 补充法律意见书(四) (本页为《北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书(四)》的签章页) 北京市中伦律师事务所(盖章) 负责人: 经办律师: 张学兵宋晓明 经办律师: 张一鹏 经办律师: 吕玮璐 年月日