北京德恒(杭州)律师事务所 关于 英飞特电子(杭州)股份有限公司 调整股权激励计划及回购注销部分限制性股票 相关事宜的 法律意见 浙江省杭州市江干区新业路 200 号华峰国际商务大厦 7 楼 电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310016 北京德恒(杭州)律师事务所 关于英飞特电子(杭州)股份有限公司 调整股权激励计划及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见 目录 一、本次激励计划已履行的相关程序 .................................................................................................. 3 二、本次激励计划调整的内容 .............................................................................................................. 6 三、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格 .......................................................................... 8 四、本次调整激励计划及回购注销部分限制性股票相关事宜的信息披露 ....................................... 8 五、结论意见 .......................................................................................................................................... 9 1 北京德恒(杭州)律师事务所 关于英飞特电子(杭州)股份有限公司 调整股权激励计划及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见 北京德恒(杭州)律师事务所 关于 英飞特电子(杭州)股份有限公司 调整股权激励计划及回购注销部分限制性股票相关事宜 的法律意见 德恒【杭】书2018第01005号 致: 英飞特电子(杭州)股份有限公司 北京德恒(杭州)律师事务所(以下简称“本所”)接受英飞特电子(杭 州)股份有限公司(以下简称“公司”或“英飞特”)的委托,担任公司“2017 年限制性股票激励计划”(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问。本所 律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”),《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”),《上市公司股权激励管理办法》 (以下简称“《激励管理办法》”)等有关法律法规的规定,按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司调整股权激励计划及回购注销部 分限制性股票出具本法律意见。 本所已经得到公司的保证:即公司保证其已经向本所律师提供了为出具本法 律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,无任 何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件一致。 本法律意见仅就与本次调整股权激励计划及回购注销部分限制性股票相关 事宜的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项 发表意见。本法律意见中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引 述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示 保证,对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。 本法律意见系本所律师根据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事 2 北京德恒(杭州)律师事务所 关于英飞特电子(杭州)股份有限公司 调整股权激励计划及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见 实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定,并基于本所律师对有关事实的了 解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。 本所承诺,本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律 意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本所法律意见所认定的事实真 实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。 本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件,随同 其他材料一同提交深交所,并依法对所出具法律意见承担相应的法律责任。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的使用,不得用作任何其他目 的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发 行人提供的有关文件和事实进行了充分的核查验证的基础上,出具法律意见如 下: 一、本次激励计划已履行的相关程序 经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,公司为实施本次激励计划调 整事项已履行了如下程序: 1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2017 年限制性股票激励计划(草 案)》(以下简称“《股权激励计划(草案)》”),并将其提交公司董事会 审议。 2.2017 年 4 月 14 日,英飞特召开第一届董事会第二十三次会议,审议通过 了《关于<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 等议案,英飞特独立董事对《股权激励计划(草案)》发表了《英飞特电子 3 北京德恒(杭州)律师事务所 关于英飞特电子(杭州)股份有限公司 调整股权激励计划及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见 (杭州)股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十三次会议相关事 项的独立意见》。 3.2017 年 4 月 14 日,英飞特召开第一届监事会第十次会议,会议审议通过 了《关于<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于 <2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<2017 年限 制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 4.2017 年 6 月 5 日,英飞特召开第一届董事会二十六次会议,会议审议并 通过了《关于<英飞特电子(杭州)股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 (草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于调整 2017 年限制性股票激励计划 人员名单及股票授予价格、授予数量的议案》等议案,英飞特独立董事就本次 激励计划调整事项发表了《英飞特电子(杭州)股份有限公司独立董事关于第 一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。 5.2017 年 6 月 5 日,英飞特召开第一届监事会第十三次会议,会议审议通 过了《关于<英飞特电子(杭州)股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 (草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于调整 2017 年限制性股票激励计划 人员名单及股票授予价格、授予数量的议案》等议案。 6.2017年6月22日,英飞特召开2017年第二次临时股东大会,会议审议通过 了《关于<英飞特电子(杭州)股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案 修订稿)>及其摘要的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划人员名单 及股票授予价格、授予数量的议案》、《关于<英飞特电子(杭州)股份有限公 司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 7.2017 年 6 月 22 日,英飞特召开第二届董事会第一次会议,会议审议通过 了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关 于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案,英 飞特独立董事就本次激励计划调整事项发表了《英飞特电子(杭州)股份有限 公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。 4 北京德恒(杭州)律师事务所 关于英飞特电子(杭州)股份有限公司 调整股权激励计划及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见 8.2017 年 6 月 22 日,英飞特召开第二届监事会第一次会议,会议审议通过 了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关 于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。 9. 2017 年 7 月 31 日,英飞特召开第二届董事会第二次会议,会议审议通 过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议 案》等议案,公司独立董事就本次激励计划调整事项发表了《英飞特电子(杭 州)股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意 见》。 10. 2017 年 7 月 31 日,英飞特召开第二届监事会第二次会议,会议审议通 过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议 案》的议案。 11. 2017 年 9 月 12 日,英飞特召开第二届董事会第四次会议,会议审议通 过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议 案》等议案,英飞特独立董事就本次激励计划调整事项发表了《英飞特电子 (杭州)股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立 意见》。 12. 2017 年 9 月 12 日,英飞特召开第二届监事会第四次会议,会议审议通 过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议 案》等议案。 13.2018 年 1 月 11 日,英飞特召开第二届董事会第七次会议,会议审议通 过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、 《关于修正<英飞特电子(杭州)股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 (草案修订稿)>及其摘要的议案》(以下简称“《股权激励计划(草案修订 稿)》”)等议案,英飞特独立董事就本次调整股权激励计划及回购注销部分 限制性股票相关事宜发表了《英飞特电子(杭州)股份有限公司独立董事关于 第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。 14.2018 年 1 月 11 日,英飞特召开第二届监事会第六次会议,会议审议通 5 北京德恒(杭州)律师事务所 关于英飞特电子(杭州)股份有限公司 调整股权激励计划及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见 过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、 《关于修正<英飞特电子(杭州)股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 (草案修订稿)>及其摘要的议案》等议案。 本次调整激励计划尚需履行后续信息披露义务并向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司申请办理股票期权登记的变更手续;本次回购注销部分限 制性股票,公司尚需办理限制性股票注销登记及公司减资程序。 二、本次激励计划调整的内容 原《股票激励计划(草案修订稿)》中特别提示之第 8 条,现修改为: 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。本激励计划授予的限制 性股票上市日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本 激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 解除限售数量占获授 解除限售期 解除限售时间 限制性股票数量比例 第一个解除限 自首次授予上市日起12个月后的首个交易日起至首 30% 售期 次授予上市日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个解除限 自首次授予上市日起24个月后的首个交易日起至首 30% 售期 次授予上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个解除限 自首次授予上市日起36个月后的首个交易日起至首 40% 售期 次授予上市日起48个月内的最后一个交易日当日止 预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示: 解除限售数量占获授 解除限售期 解除限售时间 限制性股票数量比例 自预留部分限制性股票授予上市日起12个月后的首个 第一个解除限 交易日起至预留部分限制性股票授予上市日起24个月 50% 售期 内的最后一个交易日当日止 6 北京德恒(杭州)律师事务所 关于英飞特电子(杭州)股份有限公司 调整股权激励计划及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见 自预留部分限制性股票授予上市日起24个月后的首个 第二个解除限 交易日起至预留部分限制性股票授予上市日起36个月 50% 售期 内的最后一个交易日当日止 原《股票激励计划(草案修订稿)》中第七章第(四)条现修改为: (四)激励计划的解除限售安排 在解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事 宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所 示: 解除限售数量占获授 解除限售期 解除限售时间 限制性股票数量比例 第一个解除限 自首次授予上市日起12个月后的首个交易日起至首次 30% 售期 授予上市日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个解除限 自首次授予上市日起24个月后的首个交易日起至首次 30% 售期 授予上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个解除限 自首次授予上市日起36个月后的首个交易日起至首次 40% 售期 授予上市日起48个月内的最后一个交易日当日止 预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示: 解除限售数量占获授 解除限售期 解除限售时间 限制性股票数量比例 自预留部分限制性股票授予上市日起12个月后的首个 第一个解除限 交易日起至预留部分限制性股票授予上市日起24个月 50% 售期 内的最后一个交易日当日止 自预留部分限制性股票授予上市日起24个月后的首个 第二个解除限 交易日起至预留部分限制性股票授予上市日起36个月 50% 售期 内的最后一个交易日当日止 7 北京德恒(杭州)律师事务所 关于英飞特电子(杭州)股份有限公司 调整股权激励计划及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见 激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股 利在解除限售时向激励对象支付;若根据本计划不能解除限售,则由公司收 回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的 解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 本所律师认为,公司本次《股权激励计划(草案)》内容的修正已履行了 必要的批准和授权程序,符合《激励管理办法》及相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定。 三、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格 根据《股权激励计划(草案)》及英飞特第二届董事会第七次会议文件, 本次回购注销限制性股票的具体情况如下: 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分原授予的激励对象王金峰因个人 原因已离职,且已办理完毕离职手续,根据《激励管理办法》等有关法律、法 规和规范性文件以及《股票激励计划(草案修订稿)》的规定,上述人员已不 符合股权激励对象的条件,将对其持有的已获授权但尚未解锁的共计 37,500 股 限制性股票进行回购注销,回购价格为 13.48 元/股。 本所律师认为,公司本次回购注销限制性股票已取得必要的授权和批准, 本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项符合《管理办法》与《股 票激励计划(草案)》的相关规定,不影响公司限制性股票激励计划的继续实 施。 四、本次调整激励计划及回购注销部分限制性股票相关事宜的信息披露 通过对巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)所载的公司信息披露相关内 容的核查,截至本法律意见出具之日,公司履行信息披露义务的行为符合《激 8 北京德恒(杭州)律师事务所 关于英飞特电子(杭州)股份有限公司 调整股权激励计划及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见 励管理办法》的相关规定,公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司申请办理本次调整股权激励计划及回购注销部分限制性股票相关事宜的相 关手续。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,英飞特本次调整激励计划及回购注销部分限制 性股票相关事宜已获得必要的批准与授权;本次调整激励计划及回购注销部分 限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等相关法律法规 及《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。公司尚需就本次调整激励计 划及回购注销部分限制性股票及时履行信息披露义务并按《公司法》等法律法 规的规定办理减少注册资本、股份注销等手续。 本法律意见正本一式六份,具有同等法律效力,经由承办律师签字并加盖 本所公章后生效。 (本页以下无正文) 9 北京德恒(杭州)律师事务所 关于英飞特电子(杭州)股份有限公司 调整股权激励计划及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见 (本页无正文,为《北京德恒(杭州)律师事务所关于英飞特电子(杭州)股 份有限公司调整股权激励计划及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意 见》之签章页) 北京德恒(杭州)律师事务所 负责人: 夏 勇 军 承办律师: 倪海忠 承办律师: 何飞燕 二〇一八年一 月十二日 10