英飞特电子(杭州)股份有限公司 2017年限制性股票激励计划 (草案修订稿修正后) 二零一八年一月 声明 本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划所获 得的全部利益返还公司。 特别提示 1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权 激励计划》及其他有关法律、法规、规范性文件,以及《英飞特电子(杭州)股 份有限公司章程》制订。 2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的情形。 3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不 得成为激励对象的情形。 4、本计划所采用的激励形式为限制性股票,其股票来源为公司向激励对象 定向发行的英飞特电子(杭州)股份有限公司(以下简称“英飞特”或“本公司”、 “公司”)A股普通股。 5、本计划首次授予的激励对象共计252人,包括公司董事、高级管理人员、 核心管理人员、核心技术(业务)人员(含子公司,不包括独立董事、监事及单 独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。 6、本计划拟向激励对象授予不超过673.20万股限制性股票,约占本计划草 案修订稿公告时公司股本总额19,800万股的3.40%。其中,首次授予限制性股票 592.41万股,占本计划草案修订稿公告时公司股本总额19,800万股的2.99%;预留 限制性股票80.79万股,占本计划草案修订稿公告时公司股本总额19,800万股的 0.41%,预留部分占本次授予权益总额的12.00%。 2 在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公 积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予 数量将根据本计划予以相应的调整;若公司增发股票,限制性股票数量及所涉及 的标的股票总数不做调整。 7、本计划首次授予部分限制性股票的授予价格为13.48元/股。在本计划公告 当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发 股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格将根据 本计划予以相应的调整;若公司增发股票,限制性股票的授予价格不做调整。 8、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。本激励计划授予的限制 性股票上市日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激 励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示: 解除限售数量占获授 解除限售期 解除限售时间 限制性股票数量比例 自首次授予上市日起12个月后的首个交易日 第一个解除限售期 起至首次授予上市日起24个月内的最后一个 30% 交易日当日止 自首次授予上市日起24个月后的首个交易日 第二个解除限售期 起至首次授予上市日起36个月内的最后一个 30% 交易日当日止 自首次授予上市日起36个月后的首个交易日 第三个解除限售期 起至首次授予上市日起48个月内的最后一个 40% 交易日当日止 预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示: 解除限售数量占获授 解除限售期 解除限售时间 限制性股票数量比例 自预留部分限制性股票授予上市日起12个月 后的首个交易日起至预留部分限制性股票授 第一个解除限售期 50% 予上市日起24个月内的最后一个交易日当日 止 自预留部分限制性股票授予上市日起24个月 后的首个交易日起至预留部分限制性股票授 第二个解除限售期 50% 予上市日起36个月内的最后一个交易日当日 止 9、对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票,首次授予日所在年 3 度为T年度。首次授予的限制性股票在T至T+2年的3个会计年度中,分年度对公 司财务业绩指标进行考核,以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解 除限售的条件,各年度业绩考核目标如下表所示: 解除限售期 业绩考核目标 以 2016 年公司业绩为基数,2017年净利润增长率不低于 第一个解除限售期 10% 以 2016 年公司业绩为基数,2018年净利润增长率不低于 第二个解除限售期 25% 以 2016 年公司业绩为基数,2019年净利润增长率不低于 第三个解除限售期 45% 预留部分限制性股票在T+1至T+2年的2个会计年度中,分年度对公司财务业 绩指标进行考核,以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的 条件,各年度业绩考核目标如下表所示: 解除限售期 业绩考核目标 以 2016 年公司业绩为基数,2018年净利润增长率不低于 第一个解除限售期 25% 以 2016 年公司业绩为基数,2019年净利润增长率不低于 第二个解除限售期 45% 注:本激励计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激 励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。 10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。 11、本计划必须满足如下条件后方可实施:公司股东大会审议通过。 12、公司应在公司股东大会审议通过本计划之日起60日内完成限制性股票的 授予、登记及公告等相关程序(根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间 不计算在60日内)。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划, 未授予的限制性股票失效。 13、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。 4 目 录 一、释义 ................................................................................................................................... 6 二、实施激励计划的目的 ....................................................................................................... 6 三、激励计划的管理机构 ....................................................................................................... 7 四、激励对象的确定依据和范围 ........................................................................................... 7 五、激励计划方案所涉及的标的股票来源和数量 ............................................................... 8 六、激励对象获授的限制性股票分配情况 ........................................................................... 9 七、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ............................... 9 八、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ......................................................... 12 九、限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................................. 12 十、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ..................................................................... 16 十一、限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响 ..................................................... 17 十二、激励计划实施程序、限制性股票的授予程序和解除限售程序 ............................. 19 十三、激励计划的变更、终止程序 ..................................................................................... 21 十四、公司和激励对象各自的权利义务 ............................................................................. 21 十五、公司和激励对象发生异动的处理 ............................................................................. 22 十六、公司与激励对象之间争议的解决 ............................................................................. 24 十七、限制性股票回购注销的原则 ..................................................................................... 24 十八、附则 ............................................................................................................................. 26 5 一、释义 以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义: 英飞特、本公司、公司 指 英飞特电子(杭州)股份有限公司 本激励计划、激励计划、 指 2017年限制性股票激励计划 本计划 限制性股票、标的股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定 数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到 本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通 激励对象 指 按照本计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级管理人 员、核心管理人员、核心技术(业务)人员(含子公司) 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易 日 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用 于担保、偿还债务的期间 解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性 股票可以解除限售并上市流通的期间 解除限售条件 根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需 满足的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《备忘录第8号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》 《公司章程》 指 《英飞特电子(杭州)股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 注:本草案修订稿中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 是由于四舍五入所造成。 二、实施激励计划的目的 为进一步健全公司长效激励机制,充分调动公司核心团队的积极性,吸引和 保留优秀人才,有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起, 保障公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益 与贡献对等原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本计划。 6 三、激励计划的管理机构 (一)股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变 更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董 事会办理。 (二)董事会是本计划的执行管理机构,下设薪酬与考核委员会,负责拟订 和修订本计划并报董事会审议,董事会对本计划审议通过后,报股东大会审议。 董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。 (三)监事会是本计划的监督机构,负责审核激励对象的名单。监事会应当 就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的 情形发表意见;并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件进行监 督。 (四)独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损 害公司及全体股东利益的情形发表独立意见,并就本计划向所有股东征集委托投 票权。独立董事或监事会认为有必要的,可以建议上市公司聘请独立财务顾问, 对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益 以及对股东利益的影响发表专业意见。 (五)公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董 事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害 公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就激励计划设定的激 励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划 安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确 意见。 激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象 行使权益的条件是否成就发表明确意见。 四、激励对象的确定依据和范围 (一)激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 7 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术 (业务)人员(含子公司,不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。 (二)激励对象的范围 本计划涉及的激励对象共计252人,包括: 1、公司董事、高级管理人员; 2、核心管理人员(含子公司); 3、核心技术(业务)人员(含子公司)。 以上激励对象中,公司董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任,所有激 励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有劳动关系。 预留权益授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经 董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意 见书后,公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确地披露 激励对象相关信息。超过上述期限未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励 对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 (三)激励对象的核实 1、本计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于10天。 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司 股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 五、激励计划方案所涉及的标的股票来源和数量 (一)激励计划的股票来源 本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的英飞特A股普通 股。 (二)激励计划标的股票的数量 本计划拟向激励对象授予不超过673.20万股限制性股票,约占本计划草案修 8 订稿公告时公司股本总额19,800万股的3.40%。其中,首次授予限制性股票592.41 万股,占本计划草案修订稿公告时公司股本总额19,800万股的2.99%;预留限制 性股票80.79万股,占本计划草案修订稿公告时公司股本总额19,800万股的0.41%, 预留部分占本次授予权益总额的12.00%。 六、激励对象获授的限制性股票分配情况 本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示: 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本的 姓名 职务 票数量(万股) 票总数的比例 比例 董事、常务副总经 戴尚镯 21.00 3.12% 0.11% 理、董事会秘书 张华建 董事、副总经理 15.00 2.23% 0.08% 华桂林 董事 106.50 15.82% 0.54% 核心管理人员、核心技术(业务) 449.91 66.83% 2.27% 人员(共计249人) 预留限制性股票 80.79 12.00% 0.41% 合计 673.20 100.00% 3.40% 注:1、上表中百分比计算结果四舍五入,保留两位小数。 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划 所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经 董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意 见书后,公司按照相关规定在中国证监会指定的信息披露媒体上及时、准确地披 露激励对象相关信息。 七、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 (一)激励计划的有效期 本计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全 9 部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。 (二)激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日 必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通过本计划之日起60日内完成限制性 股票的授予、登记及公告等相关程序(根据《管理办法》规定公司不得授出权益 的期间不计算在60日内)。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激 励计划,未授予的限制性股票失效。 公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票: 1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日; 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内; 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内; 4、中国证监会及本所规定的其它期间。 (三)激励计划的限售期 本激励计划授予的限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少 于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用 于担保或偿还债务。 (四)激励计划的解除限售安排 在解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜, 未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示: 解除限售数量占获授 解除限售期 解除限售时间 限制性股票数量比例 自首次授予上市日起12个月后的首个交易日 第一个解除限售期 起至首次授予上市日起24个月内的最后一个 30% 交易日当日止 自首次授予上市日起24个月后的首个交易日 第二个解除限售期 起至首次授予上市日起36个月内的最后一个 30% 交易日当日止 自首次授予上市日起36个月后的首个交易日 第三个解除限售期 起至首次授予上市日起48个月内的最后一个 40% 交易日当日止 10 预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示: 解除限售数量占获授 解除限售期 解除限售时间 限制性股票数量比例 自预留部分限制性股票授予上市日起12个月 后的首个交易日起至预留部分限制性股票授 第一个解除限售期 50% 予上市日起24个月内的最后一个交易日当日 止 自预留部分限制性股票授予上市日起24个月 后的首个交易日起至预留部分限制性股票授 第二个解除限售期 50% 予上市日起36个月内的最后一个交易日当日 止 激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利 在解除限售时向激励对象支付;若根据本计划不能解除限售,则由公司收回。激 励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的 股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期 与限制性股票解除限售期相同。 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 (五)激励计划的禁售期 本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》执行,具体规定如下: 1、激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 2、激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。 3、在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发 生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后 的相关规定。 11 八、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 (一)首次授予部分限制性股票的授予价格 首次授予部分限制性股票的授予价格为每股13.48元,即满足授予条件后, 激励对象可以每股13.48元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 (二)首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法 首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高 者: 1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/ 前1个交易日股票交易总量)每股32.12元的50%,为每股16.06元; 2、本计划公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总 额/前20个交易日股票交易总量)每股40.65元的50%,为每股20.33元。 公司2016年度利润分配方案为:以2016年12月31日公司总股本132,000,000 股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税),每10股送红股0股 (含税),以资本公积金向全体股东每10股转5股。公司2016年度权益分派股权 登记日为:2017年5月31日,除权除息日为:2017年6月1日。根据激励计划规定, 在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积 转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项,应对限制 性股票数量、授予价格进行相应的调整。对授予价格调整如下:调整后的限制性 股票授予价格=(20.33-0.11)/(1+0.5)=13.48元/股。 (三)预留部分限制性股票授予价格的确定方法 预留部分限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披 露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不 低于下列价格较高者: 1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的 50%; 2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一的50%。 九、限制性股票的授予与解除限售条件 (一)限制性股票的授予条件 12 激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票: 1、公司未发生以下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告; (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的; (5)中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形: (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)中国证监会认定的其他情形。 (二)限制性股票的解除限售条件 解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象已获授的限制性股票才能解 除限售: 1、公司未发生以下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告; (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的; 13 (5)中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除 限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的,回购价格不得 高于授予价格。 2、激励对象未发生以下任一情形: (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)中国证监会认定的其他情形。 激励对象发生上述情形之一的,根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限 制性股票由公司回购注销,回购价格不得高于授予价格。 3、对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票,首次授予日所在年 度为T年度。首次授予的限制性股票在T至T+2年的3个会计年度中,分年度对公 司财务业绩指标进行考核,以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解 除限售的条件;预留部分限制性股票在T+1至T+2年的2个会计年度中,分年度对 公司财务业绩指标进行考核,以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度 解除限售的条件。 (1)公司业绩考核要求 首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示: 解除限售期 业绩考核目标 以 2016 年公司业绩为基数,2017年净利润增长率不低于 第一个解除限售期 10% 以 2016 年公司业绩为基数,2018年净利润增长率不低于 第二个解除限售期 25% 以 2016 年公司业绩为基数,2019年净利润增长率不低于 第三个解除限售期 45% 预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示: 解除限售期 业绩考核目标 14 以 2016 年公司业绩为基数,2018年净利润增长率不低于 第一个解除限售期 25% 以 2016 年公司业绩为基数,2019年净利润增长率不低于 第二个解除限售期 45% 注:本激励计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激 励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象考核当年可解除限售的限制 性股票不得解除限售,对应的限制性股票由公司回购注销。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 (2)个人绩效考核要求 在公司层面业绩考核达标的情况下,所有激励对象上年度绩效考核合格的情 况下才能获得授予和解除限售限制性股票的资格。 根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果,原则上绩效评价结果划分 为优秀、良好、合格、合格但有待改进、不合格五个档次。 激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象上年度绩效考 核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限售的限制性股票数量 绩效考核结果 优秀 良好 合格 合格但有待改进 不合格 标准系数 1.0 1.0 0.7 0.4 0 注:绩效考核各个档次均不设人数上限。具体内容详见公司《2017年限制性 股票激励计划实施考核管理办法》。 若根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,激励对象考 核不合格,则其所持该年度计划解除限售的限制性股票由公司回购注销。 (3)考核指标设定的科学性和合理性说明 本次限制性股票激励计划由公司层面业绩考核和个人层面绩效考核组成。公 司层面业绩考核指标为净利润,净利润是反映企业经营效益及管理绩效最重要的 指标,能够树立较好的资本市场形象。 综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况及未来发展规划等因素,公司本次 限制性股票激励计划设定的各考核期业绩目标分别为以2016年公司业绩为基数, 2017年净利润增长率不低于10%;2018年净利润增长率不低于25%;2019年净利 润增长率不低于45%。在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下,本次 设定的净利润目标具有一定的挑战性,同时兼顾压力与动力。该业绩指标不仅有 15 助于公司提升竞争力、人才吸引力,对公司核心团队的建设起到积极作用;也有 利于调动核心团队的主动性和创造性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现, 为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面业绩考核指标外,本次限制性股票激励计划还设定了严密的个人 层面绩效考核指标,对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价, 只有在两个指标同时达成的情况下,激励对象获授的限制性股票才能解除限售。 综上,本计划的考核指标体系设定具有全面性、科学性及可操作性,对激励 对象而言,激励性和约束性兼具,能够达到本计划的考核、激励效果。 十、限制性股票激励计划的调整方法和程序 (一)限制性股票数量的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司发生资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股 票数量进行相应的调整。调整方法如下: 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q=Q0×(1+n) 其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量); Q为调整后的限制性股票数量。 2、配股 Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n) 其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配 股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调 整后的限制性股票数量。 3、缩股 Q=Q0×n 其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n 股股票);Q为调整后的限制性股票数量。 4、派息、增发 公司发生派息或增发股票时,限制性股票的授予数量不做调整。 16 (二)授予价格的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制 性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下: 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P=P0÷(1+n) 其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。 2、配股 P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)] 其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格; n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的 授予价格。 3、缩股 P=P0÷n 其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。 4、派息 P=P0-V 其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。 经派息调整后,P仍须大于1。 5、增发 公司在发生增发股票的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。 (三)限制性股票激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整限 制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司 章程》和本计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当 及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。 十一、限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个 17 资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允 价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 (一)会计处理方法 1、授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 2、限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服 务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。 3、解除限售日 在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。 4、限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》的相关规定,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定 价模型,扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。此处的价值 估算仅为模拟测算,不作为会计处理的依据,限制性股票预期价值将根据董事会 确定的授权日的实际股价、股价波动率等参数进行重新估算。公司以2017年4月 14日为计算的基准日,对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进 行正式测算)。 (二)预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本计 划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求,据预测,限制性股票激励计划实施对各期会计成本 的影响如下表所示: 限制性股票 摊销的总费用 摊销费用(万元) 股数(万股) (万元) 2017年 2018年 2019年 2020年 592.41 3,212.32 936.93 1,392.01 669.23 214.15 以目前信息初步估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制 性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划 18 对公司发展产生的正向作用,由此激发核心团队的积极性,提高经营效率,降低 代理人成本,本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的,实际股权激励成 本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披 露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果 的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 十二、激励计划实施程序、限制性股票的授予程序和解除限售程序 (一)激励计划实施程序 1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时, 与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并 履行公示、公告程序后,将本计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权, 负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。 2、独立董事及监事会应当就激励计划草案修订稿是否有利于公司的持续发 展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会 认为有必要的,可以建议公司聘请独立财务顾问。 3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。本公司将在召开股东大会 前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示 期不少于10天。监事会应当对激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当 在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事 应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对 《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所 持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、 单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东,应当回避表决。 5、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条 件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事 会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。 19 (二)限制性股票的授予程序 1、股东大会审议通过本计划后,公司与激励对象签署股权激励相关协议, 以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制 性股票授予事宜。 2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本计划设定的激励对象获 授权益的条件是否成就进行审议并公告。 3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象 获授权益的条件是否成就出具法律意见。 4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意 见。 5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时,独立董事、监事 会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。 6、本计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性 股票并完成公告、登记。根据《管理办法》规定,如公司未能在60日内(根据规 定不得授出权益的期间不计算在60日内)完成上述工作的,本计划终止实施,董 事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。 预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超 过上述期限未明确激励对象的,预留权益失效。 7、公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确 认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 (三)限制性股票的解除限售程序 1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件,对于满 足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的 激励对象,由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。 2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事、高级管 理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 3、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经 证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 20 十三、激励计划的变更、终止程序 (一)激励计划的变更程序 1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通过。 2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审 议决定,且不得包括下列情形: (1)导致提前解除限售的情形; (2)降低授予价格的情形。 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存 在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变 更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全 体股东利益的情形发表专业意见。 (二)激励计划的终止程序 1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的,需经董事会审议 通过。 2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的,应当由股东大 会审议决定。 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的 规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 十四、公司和激励对象各自的权利义务 (一)公司的权利与义务 1、公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对激励对象进行绩 效考核,若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件,公司将按本计划的规 定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供 贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。 3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义 务。 4、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象 21 按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任 公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公 司不承担责任。 5、法律、法规规定的其他相关权利义务。 (二)激励对象的权利与义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公 司的发展做出应有贡献。 2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 4、若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,导致不 符合授予权益或行使权益条件的;激励对象应自相关信息披露文件被确认存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏后,将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。 5、激励对象所获授的限制性股票,经中国证券登记结算有限责任公司登记 过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。 在限制性股票解除限售之前,激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该 等股票取得的股票股利)予以限售,该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债 务。 6、激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付 股利在解除限售时向激励对象支付;若根据本计划不能解除限售,则由公司收回。 7、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及 其它税费。 8、法律、法规规定的其他相关权利义务。 十五、公司和激励对象发生异动的处理 (一)公司发生异动的处理 1、公司出现下列情形之一时,本计划即行终止: (1)公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告; (2)公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告; 22 (3)公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形; (4)公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形; (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止本计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票不得解除限售,由公司回购注销;对该等情形负有个人责任的,回购价 格不得高于授予价格。 2、公司出现下列情形之一时,本计划不做变更,按本计划的规定继续执行: (1)公司控制权发生变更; (2)公司出现合并、分立等情形。 3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符 合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司回购 注销处理,回购价格不得高于授予价格;激励对象获授的限制性股票已解除限售 的,所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当 按照本计划规定收回激励对象所得全部利益。 (二)激励对象个人情况发生变化的处理 1、当发生以下情况时,在情况发生之日,激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销,回购价格不得高于授 予价格,且不支付同期利息: (1)违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定, 或发生劳动合同约定的失职、渎职行为,严重损害公司利益或声誉,或给公司造 成直接或间接经济损失; (2)公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为,直接或间 接损害公司利益; (3)因犯罪行为被依法追究刑事责任; (4)单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同; (5)与公司所签订的劳动合同期满,个人提出不再续签; (6)因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同(包括被公司辞退、 23 除名等); (7)董事会认定的类似情形。 2、当发生以下情况时,在情况发生之日,激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。 (1)成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员; (2)因非执行职务的原因丧失劳动能力或身故(包括宣告死亡); (3)到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的; (4)因公司经营调整(包括但不限于裁员),公司单方面终止或解除与激 励对象订立的劳动合同的; (5)因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位,经公司董事会批准; (6)董事会认定的类似情形。 3、特殊情形处理 (1)激励对象因被公司委派到公司下属企业任职而解除与公司的劳动合同, 其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。 (2)激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的,其所获授的限制性 股票不作变更,仍可按照本计划规定的程序进行。发生上述情形时,激励对象个 人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。 (3)激励对象因执行职务身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产 继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本计划规定的程序进行。发生上述 情形时,激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。 4、其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。 十六、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议,按照本计划和股权激励计划相关协议的规定解决; 规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交 公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 十七、限制性股票回购注销的原则 公司按本计划规定回购注销限制性股票的,除本计划另有约定外,回购价格 为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。 24 (一)回购价格的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价 格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整,调整 方法如下: 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P=P0÷(1+n) 其中:P0为每股限制性股票授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的每股限制性股票回购价格。 2、配股 P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)] 其中:P0为每股限制性股票授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配 股价格;n为配股的比例;P为调整后的每股限制性股票回购价格。 3、缩股 P=P0÷n 其中:P0为每股限制性股票授予价格;n为每股的缩股比例;P为调整后的每 股限制性股票回购价格。 4、派息 P=P0-V 其中:P0为每股限制性股票的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的 每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。 5、增发 公司在增发股票的情况下,限制性股票的回购价格不做调整。 (二)回购价格的调整程序 1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回 购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后,应及时公告。 2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的,应经董事会做出决议并经 股东大会审议批准。 (三)回购注销的程序 25 公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请解除限售该等 限制性股票,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 (四)购股资金的利息补偿 若无特殊说明,公司因本计划的规定实施回购时,应向激励对象支付对应股 份的购股资金及其同期利息,利率按同期央行存款基准利率计算。 十八、附则 1、本计划在公司股东大会审议通过后生效; 2、本计划由公司董事会负责解释。 英飞特电子(杭州)股份有限公司董事会 2018年1月11日 26