证券代码:300457 证券简称:赢合科技 公告编号:2018-001 深圳市赢合科技股份有限公司 关于对外投资设立合资公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、对外投资基本情况 为了促进深圳市赢合科技股份有限公司(以下简称“公司”、“赢合科技”) 战略布局半导体设备行业,提升公司核心竞争力及抗风险能力,公司与AI KOREA Co.,Ltd.(以下简称“AIK”)签署了《合资协议》,拟由公司与AIK合资设立艾合 智能装备有限公司(暂定名,以下简称“合资公司”),注册资本2,000万元,其 中,公司以自有资金出资占合资公司70%的股权,AIK以自有资金出资占合资公司 30%的股权。 2、对外投资审批情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定, 本次对外投资金额在公司董事长决策权限范围内,无需提交公司董事会和股东大 会审议批准。 3、本次对外投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关 联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 1、公司名称:AI KOREA Co.,Ltd. 2、统一社会信用代码:135-86-46965 3、住所:936-3,Sa-ri,Seotan-myeon,Pyeonggi-do,Republic of Korea 4、企业类型:有限责任公司 5、法定代表人:AN JIN HO 6、注册资本:1,050,000,000 元韩币 7、经营范围:半导体设备的组装,零部件加工 8、是否与公司存在关联关系:无 9、最近三个会计年度是否与公司有经营性往来:无 三、投资标的基本情况 1、出资方式:本次对外投资的出资方式为现金出资,资金来源为公司自有 资金。 2、合资公司的基本情况(以下信息,以工商行政管理部门最终核准、登记 的情况为准): (1)公司名称:艾合智能装备有限公司 (2)公司类型:有限责任公司 (3)注册资本:人民币2,000万元 (4)各主要投资人的认缴出资额和持股比例: 股东名称 币种 认缴出资额(万 持股比例 元) 深圳市赢合科技股份有限公司 人民币 1,400 70% AI KOREA Co.,Ltd. 人民币 600 30% (5)公司主要业务:从事半导体设备的制造和销售,以及与上述目标相关 的任何及所有业务活动。 四、对外投资合同的主要内容 AIK 是一家专业制造公司, 主要从事显示和半导体领域的生产解决方案, 并从事干式清洗技术的研究和开发工作; 赢合科技是一家为中国锂电池智能化生产线提供解决方案的公司, 正在推 动国际合作, 以改善与半导体工业相关的技术; 为发挥双方优势,经双方充分的论证和调研,同意在中华人民共和国境内设 立合营公司。 (一)经营宗旨 从事半导体设备的制造和销售, 以及与上述目标有关的任何及所有业务活 动。 (二)投资金额 合资协议双方应向合资公司提供的出资总额,以及合资公司向每一方发行的 股票的数量, 以及合资各方的股权比例, 应如下: 赢合科技:出资金额:4,200 万元,占 70%股权。 AIK: 出资金额:1,800 万元,占 30%股权。 (三)转让条款 未经协议另一方事先书面同意,任何一方不得将合资协议或合资协议项下的 任何权利和义务转让给任何第三方。 (四)管辖法律以及语言 合资协议适用于中国法律与解释。不论合资协议是否有任何译本,合资协议 均以英文版本为准。 (五)其他条款: 合资协议中赢合科技以及 AIK 履行合资协议条款时间即便推迟也不代表放 弃协议,同时也不违反合约条款的任何权益。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 (一)投资的目的 基于公司在自动化和机械加工等方面的优势,与AIK合作将业务横向延伸至 半导体设备领域,完善公司产业战略布局,增强公司综合实力。 (二)存在的风险 本次对外投资资金来自公司自有资金,对公司的现金流有一定的影响。同时, 本次合资公司完成后,在业务拓展、资源整合、人力资源等方面存在管理风险, 公司将不断完善合资公司的法人治理结构,加强内部管理机制的建立和运行,建 立完善的内部控制流程,完善人才引进与选拔培养机制,积极防范和应对上述风 险。 (三)对公司的影响 本次公司与AIK合资设立公司,围绕公司产业战略布局展开,能够更好的发 挥双方在各自领域的优势,有利于促进公司产业升级及进一步拓展市场空间,进 一步增强公司的核心竞争力和综合实力。对公司未来的财务状况、经营成果及持 续发展具有积极意义,不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、其他说明 本次对外投资事项,公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《公司章程》等相关规定,在实施过程中持续跟进投资进展情况,及时履行披 露义务。敬请投资者注意投资风险。 七、备查文件 《合资协议》 特此公告。 深圳市赢合科技股份有限公司 董事会 二〇一八年一月十二日