中航证券有限公司关于 广东德生科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中航证券有限公司(以下简称“中航证券”或“保荐机构”)作为广东德生 科技股份有限公司(以下简称“德生科技”或“公司”) 首次公开发行股票并上 市以及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有 关规定,对德生科技使用部分闲置募集资金进行现金管理进行了审慎核查,具体 核查情况及结论如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》(证监许可[2017]1728 号)核准,德生科技向社会首次公开发 行人民币普通股股票 3,334 万股,发行价格为 7.58 元/股,募集资金总额 252,717,200.00 元,扣除发行费用 38,854,716.98 元(不含税)后,募集资金 净额为 213,862,483.02 元。募集资金已于 2017 年 10 月 16 日划至公司指定账户, 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行了审验, 并出具了《验资报告》(XYZH/2017GZA10663)。 公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集 资金投资项目及募集资金使用计划如下: 单位:万元 序号 项目名称 总投资额 使用募集资金金额 项目审批备案情况 社会保障卡信息化服务平 广东省经信委: 1 11,053.83 11,053.83 台技术改造 160106629010006 信息化服务研发中心技术 广东省经信委: 2 8,221.58 8,221.58 改造 160106629010005 广东省经信委: 3 营销及服务网络技术改造 3,400.59 2,110.84 160106629010001 二、闲置募集资金进行现金管理的基本情况 1 为充分发挥部分闲置募集资金作用,提高资金使用效率,在不影响公司正常 经营的情况下,公司拟使用不超过人民币 70,000,000 元的暂时闲置募集资金进 行现金管理,适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。 (一)投资情况 1、投资目的:为充分发挥部分闲置募集资金作用,提高资金使用效率,在 保证原募集资金项目投资计划正常实施的情况下,为公司和股东谋取较好的投资 回报。 2、资金来源:公司进行现金管理的不超过人民币 70,000,000 元的资金全部 为公司的闲置募集资金。 3、理财产品品种:为控制风险,投资的品种为安全性高、流动性好、风险 较低的理财产品。产品发行主体应当为金融机构,且须提供保本承诺。公司不会 将该等资金用于向金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标 的的理财产品。 上述投资产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作 其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报交易所备案并公告。 4、决议有效期:董事会审议通过之日起 6 个月内。 5、投资额度:公司使用不超过人民币 70,000,000 元的暂时闲置募集资金进 行现金管理。在未来十二个月内,投资理财金额累计达到《公司章程》规定应当 提交股东大会审议的,公司将提交股东大会审议。 6、实施方式:在额度范围内董事会行使该项投资决策权并签署相关合同文 件。公司财务负责人负责组织实施,公司财务部门具体操作。 (二)投资风险分析及风险控制措施 1、投资风险 (1)理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大, 不排除该项投资受到市场波动的影响。 (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入,因此投资 的实际收益不可预期。 2、针对投资风险,拟采取措施如下: (1)以上额度内资金只能购买期限不超过授权期限的保本型理财产品,不 2 得购买涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资的品种。 (2)公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,一旦 发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素,将及时采取相应的保全措施, 控制投资风险。 (3)公司内审部门负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督。 (4)独立董事应当对资金使用情况进行检查,以董事会审计委员会核查为 主。 (5)公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。 (6)公司将依据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品 的购买以及相应的损益情况。 (三)对公司日常经营的影响 1、公司在确保募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下,以闲置募 集资金适度进行现金管理,不会影响公司主营业务的正常开展和募集资金投资计 划的正常实施。 2、通过进行适度的现金管理,能获得一定的投资效益,并提升公司整体业 绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。 (四)审批程序 本次计划使用不超过人民币 70,000,000 元闲置募集资金进行现金管理的事 项已经公司第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第七次会议审议通过,同 时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。 三、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为: 1、德生科技本次计划使用不超过人民币 70,000,000 元闲置募集资金进行现 金管理的事项已经公司第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第七次会议 审议通过,同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见;德生科技本 次使用闲置资金购买保本理财产品符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等的有关规定,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资 金投资计划的正常运作和不存在损害股东利益的情况。 3 2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况,督促公司在实际使用前 履行相关决策程序,确保该部分资金的使用决策程序合法合规,切实履行保荐机 构职责和义务,保障公司全体股东利益,并对募集资金实际使用及时发表明确保 荐意见。 综上,保荐机构对公司拟使用不超过人民币 70,000,000 元闲置募集资金进 行现金管理的事项无异议。 4 5