牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股 发行情况报告书 保荐机构(主承销商) 二零一八年一月 发行人全体董事声明 一、全体董事关于发行情况报告书的声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、全体董事关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 考虑到本次非公开发行优先股可能导致投资者的即期回报被摊薄,公司将通 过加快生猪产能扩张项目建设进度、加强募集资金管理、坚持做大做强主业、提 升公司盈利能力、完善公司治理、加大人才引进、改善财务指标等措施,以提高 投资者回报,以填补股东即期回报下降的影响。具体如下: 1、加快生猪产能扩张项目建设进度,提高资金使用效率,加强募集资金管 理 本次非公开发行优先股募集的资金将全部用于生猪产能扩张项目。公司已对 本次募集资金用途的可行性进行了充分论证,使用募集资金扩大生猪产能符合行 业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次募集资金到位后,公司将加快推 动生猪产能扩张项目的建设,早日实现并提升经济效益。 同时,公司将加强募集资金安全管理,对募集资金进行专项存储,保证募集 资金合理、规范、有效地使用,防范募集资金使用风险,从根本上保障投资者特 别是中小投资者利益。 2、抓住生猪规模化养殖大发展的行业趋势,坚持做大做强主业,提升管理 能力,加强成本管理,提高公司盈利能力 2016 年 4 月,农业部在《全国生猪生产发展规划(2016-2020 年)》明确提 出“规模比重稳步提高,规模场户成为生猪养殖主体”的发展目标及“发展标准化 规模养殖”的主要任务。公司将继续围绕生猪规模化养殖这一行业发展目标和行 业主要任务,坚持做大做强主业,并继续加大对公司主营业务的投入,不断提升 公司生猪养殖规模,以提升公司的销售规模和盈利能力。 伴随着公司业务的快速发展的同时,公司积极推行成本管理,严控成本费用, 提升公司利润率水平。即:根据公司整体经营目标,按各部门职能分担成本优化 1 任务,明确成本管理的地位和作用,加大成本控制力度,提升公司盈利水平。 3、完善公司治理,加大人才引进,保障公司持续发展 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、 法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事 能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益。确保公司 监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督 权和检查权,为公司发展提供制度保障。同时,公司将不断加大人才引进力度, 完善激励机制,吸引和培养了一大批优秀人才,进一步加强内部管理流程制度建 设,为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。 4、改善财务指标,为未来持续发展奠定基础 本次优先股发行完成后,公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使 用,公司的净资产将增加,资产负债率下降。未来有望可以保持或降低公司现有 银行融资的成本,提升净利润水平。同时,公司的抗风险能力、长远发展能力和 综合实力增强。 本次发行优先股相应制定了稳定的股息支付方案,该股息支付方案的确定和 执行,既符合监管机构的要求,又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公 司自身的利益安排,将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。 本人作为公司的董事、高级管理人员,就牧原股份本次交易完成后填补被摊 薄即期回报措施,作出如下承诺: 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方 式损害公司利益; 2、对自身的职务消费行为进行约束; 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩; 5、若公司后续推出股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担相应责任。 2 目 录 发行人全体董事声明 ................................................................................................... 1 第一节 本次优先股发行的基本情况 ......................................................................... 5 一、发行人概况 ........................................................................................................ 5 二、本次发行概况 .................................................................................................... 7 三、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 8 四、各发行对象名称、类型和认购数量,以及与发行人的关联关系及关联交易 情况 ............................................................................................................................ 9 五、本次发行优先股的类型及主要条款 .............................................................. 10 六、本次发行相关机构及经办人员 ...................................................................... 13 第二节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 15 一、本次发行定价过程的合规性 .......................................................................... 15 二、本次发行对象选择的合规性 .......................................................................... 15 三、持续督导责任的内容及履行方式 .................................................................. 16 第三节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 18 第四节 全体董事声明与承诺 ................................................................................... 19 一、全体董事关于发行情况报告书的声明 .......................................................... 19 二、全体董事关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 .......................................... 19 第五节 中介机构声明 ............................................................................................... 22 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 28 3 释 义 在本报告中,除非另有说明,下列简称具有以下含义: 公司、牧原股份、发行人 指 牧原食品股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 牧原股份非公开发行 24,759,300 股优先股股票 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《优先股试点管理办法》 未向优先股股东足额派发股息的差额部分,不累积到下 不累积优先股 指 一计息年度的优先股 除了按规定分得本期的固定股息外,无权再参与对本期 不参与优先股 指 剩余盈利分配的优先股票 发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优 不可转换优先股 指 先股 《公司章程》 指 《牧原食品股份有限公司章程》 保荐机构、主承销商 指 招商证券股份有限公司 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙),曾用名:中兴华 审计机构、发行人验资机构 指 富华会计师事务所有限责任公司 主承销商验资机构 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 发行人律师 指 北京市康达律师事务所 募集资金 指 本次发行所募集的资金 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五 入所致。 4 第一节 本次优先股发行的基本情况 一、发行人概况 (一)发行人简介 中文名称 牧原食品股份有限公司 英文名称 Muyuan Foods Co.,Ltd. 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称及代码 牧原股份(002714) 法定代表人 秦英林 成立时间 2000年7月13日 注册资本 115,846.35万元 注册地址 河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村 办公地址 河南省南阳市卧龙区龙升工业园区 邮政编码 473000 电话 (0377)65239559 传真 (0377)66100053 互联网网址 http://www.muyuanfoods.com 畜禽养殖,购销,良种繁育,饲料加工销售,畜产品加工销售,畜牧机 经营范围 械加工销售,猪粪处理;经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 (二)公司主营业务情况 公司是我国最大的自养大规模一体化的生猪养殖企业之一,主营业务为生猪 的养殖与销售,主要产品为商品猪、种猪、仔猪,目前已形成了集饲料加工、生 猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的完整生猪产业链。根据《上市公司行业 分类指引(2012 年修订)》,公司归属于“农、林、牧、渔业”之“畜牧业”,行业代 码 A03。 (三)主要财务指标 1、合并资产负债表主要数据 5 单位:万元 资产 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产 553,489.17 371,817.13 251,378.06 151,064.29 非流动资产 1,344,811.00 921,315.18 455,375.26 260,865.83 资产总计 1,898,300.17 1,293,132.31 706,753.32 411,930.12 流动负债 650,615.05 519,395.07 288,841.49 164,981.67 非流动负债 275,335.81 207,592.42 65,711.25 52,126.20 负债合计 925,950.87 726,987.49 354,552.75 217,107.87 所有者权益合计 972,349.31 566,144.83 352,200.58 194,822.25 2、合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 715,713.89 560,590.70 300,347.47 260,476.34 营业成本 491,060.17 304,444.32 226,391.36 240,329.33 营业利润 182,116.57 222,800.51 50,543.16 2,097.53 净利润 181,221.19 232,189.87 59,585.08 8,019.81 归属母公司所有者的净利润 181,221.19 232,189.87 59,585.08 8,019.81 扣非后归属母公司所有者的净利润 181,485.53 230,273.52 56,974.64 4,901.44 3、合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生现金流量净额 150,021.13 128,246.98 91,540.41 45,538.45 投资活动产生现金流量净额 -490,062.93 -386,597.23 -231,134.85 -86,910.47 筹资活动产生现金流量净额 392,703.91 267,137.69 177,948.52 54,943.40 现金及现金等价物净增加额 8,787.44 38,354.08 13,571.38 4、主要财务指标 项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动比率(倍) 0.85 0.72 0.87 0.92 速动比率(倍) 0.33 0.21 0.29 0.21 6 资产负债率(母公司) 45.64% 48.72% 43.18% 46.05% 资产负债率(合并报表) 48.78% 56.22% 50.17% 52.71% 每股净资产(元/股) 8.39 5.48 6.81 8.05 每股净现金流量(元 / 0.45 -0.12 0.74 0.56 股) 每股经营活动现金流量 1.30 0.12 1.77 1.88 净额(元/股) 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 应收账款周转率(次 / - - - - 年) 存货周转率(次/年) 2.18 1.20 2.07 2.34 基本每股收益 1.64 2.25 0.62 0.17 稀释每股收益 1.64 2.25 0.62 0.17 扣除非经常性损益后的 1.65 2.23 0.59 0.10 基本每股收益 扣除非经常性损益后的 1.65 2.23 0.59 0.10 稀释每股收益 加权平均净资产收益率 22.93% 50.74% 26.63% 4.27% 扣除非经常性损益后的 22.95% 50.32% 25.46% 2.61% 加权平均净资产收益率 二、本次发行概况 本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、不累积、不参与、不 发行证券的类型 设回售条款、不可转换的优先股。 发行数量 24,759,300股 票面金额 100元/股 发行价格 按照票面金额发行 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 第1-5个计息年度优先股的票面股息率通过询价方式确定为 6.80%,并保持不变。自 票面利率 第6个计息年度起,如果公司不行使全部赎回权,每股票面股息率在第1-5个计息年度 股息率基础上增加2个百分点,第6个计息年度股息率调整之后保持不变。 募集资金总额 247,593.00万元 发行费用(包括股份登 1,624.02万元 7 记费用、承销费用、律 师费用、会计师费用及 其他费用等) 募集资金净额 245,968.98万元 三、本次发行履行的相关程序 序号 相关程序 相关程序的说明 时间 第二届董事会第五十六次会议审议通过了《关于公司符 合非公开发行优先股条件的议案》、《关于非公开发行优 先股方案的议案》、《关于<牧原食品股份有限公司非公开 1 董事会决议 发行优先股预案>的议案》和《关于提请股东大会授权董 2017年5月8日 事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》等与 本次发行相关的议案,并决定将相关议案提交公司2017 年第四次临时股东大会审议 第二届董事会第六十二次会议审议通过了《关于修改公 司非公开发行优先股方案的议案》、《关于修改非公开发 行优先股预案的议案》、《关于发行优先股摊薄即期回报 2 董事会决议 2017年8月13日 及填补措施(修订)的议案》、《关于修改非公开发行优先股 募集资金运用可行性分析报告的议案》,对本次发行的方 案等进行修订。 2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合 非公开发行优先股条件的议案》、《关于非公开发行优先 股方案的议案》、《关于<牧原食品股份有限公司非公开发 行优先股预案>的议案》和《关于提请股东大会授权董事 会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》等与本 次发行相关的议案。根据《关于提请股东大会授权董事 3 股东大会决议 会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》,发行人 2017年5月25日 本次股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次发 行相关的相关事宜,包括根据非公开发行优先股相关法 律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等,对本 次非公开发行优先股具体方案及相关申请文件、配套文 件(包括但不限于摊薄即期回报及填补措施、募集资金 运用可行性分析报告等)作出补充、修订和调整等。 4 中国证监会发 中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了牧原股 2017年9月12日 8 行审核委员会 份非公开发行优先股的申请。根据审核结果,牧原股份 审核 非公开发行优先股的申请获得通过。 中国证监会核 中国证监会《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发 5 2017年10月30日 准 行优先股的批复》(证监许可〔2017〕1865号)。 截至2017年12月26日,本次发行确定的发行对象均已足 额将认购款存入主承销商为本次发行指定的资金交收账 户,共计247,593.00万元; 6 募集资金到账 截至2017年12月26日止,发行人收到本次优先股发行募 2017年12月26日 集资金人民币246,215.00万元(已扣除承销费用、保荐费 用等发行费用人民币1,378.00万元),扣除其他发行费用 246.02万元,实际募集资金净额为245,968.98万元。 2017年12月27日,大华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具了“大华验字[2017]000980 号”《验资报告》,验证 本次优先股发行承销商制定的资金交收账户已收到认购 方缴入的本次非公开发行优先股认购资金人民币 247,593.00万元; 7 募集资金验资 2017年12月27日,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 2017年12月27日 出具了“中兴华验字(2017)第140004号”《验资报告》, 验证发行人的优先股募集资金专户收到本次优先股发行 募集资金人民币246,215.00万元(已扣除承销费用、保荐 费用等发行费用人民币1,378.00万元),扣除其他发行费 用246.02万元,实际募集资金净额为245,968.98万元。 本次发行的优先股已在中国证券登记结算有限责任公司 8 登记托管 2018年1月12日 深圳分公司登记托管。 本次发行的优先股不设限售期,将在深圳证券交易所指 详见后续公司关于 9 转让安排 定的交易平台进行转让。 优先股转让的公告 四、各发行对象名称、类型和认购数量,以及与发行人的关联关 系及关联交易情况 是否为 最近一年是否 序号 发行对象名称 类型 认购金额(万元) 关联方 存在关联交易 1 上海秦兵投资有限公司 其他 70,000 否 否 2 中原银行股份有限公司 商业银行 100,000 否 否 9 3 长安国际信托股份有限公司 信托公司 30,000 否 否 4 华宝信托有限责任公司 信托公司 47,593 否 否 五、本次发行优先股的类型及主要条款 本次发行方案要点 1 面 值 人民币 100 元 2 发行价格 按面值平价发行 3 发行数量 24,759,300 股 4 发行规模 247,593.00 万元 5 是否累积 否 6 是否参与 否 7 是否调息 是 8 股息支付方式 现金 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 第 1-5 个计息年度优先股的票面股息率通过询价方式确定为 6.80%,并 保持不变。 自第 6 个计息年度起,如果公司不行使全部赎回权,每股票面股息率在 第 1-5 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点,第 6 个计息年度股息率调 整之后保持不变。 本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优 票面股息率 9 先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,跳息调整 的确定原则 后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益 率;如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净 资产收益率,则股息率将不予调整;如增加 2 个百分点后的票面股息率高于 调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,则调整后的票面股息率 为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。本次优先股发行前公 司最近两个会计年度(2015 年和 2016 年)的年均加权平均净资产收益率为 38.69%,优先股票面股息率 6.8%不高于规定上限。 按照《公司章程》规定,公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分 配利润的情况下,可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股 息。股东大会授权董事会,在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框 架和原则下,依照发行文件的约定,宣派和支付全部优先股股息。但若取消 股息发放 10 支付部分或全部优先股当年股息,仍需提交公司股东大会审议批准,且公司 的条件 应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分 配股息的顺序在普通股股东之前,在确保完全派发优先股约定的股息前,公 司不得向普通股股东分配利润。 10 除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优 先股当年股息,且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个 月内发生以下情形之一:(1)公司向普通股股东支付股利(包括现金、股 票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式);(2)减少注册 资本(因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的,或通过发行优先股赎回 并注销普通股股份的除外)。 公司以现金方式支付优先股股息。 本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本 次优先股发行的缴款截止日(2017 年 12 月 26 日)。 每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日(2017 年 12 月 26 日)起 每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日。 顺延期间应付股息不另计利息。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法 规承担。 11 转换安排 不可转换 1、回购选择权的行使主体 本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有,即公司拥有赎回权。本次 发行的优先股不设置投资者回售条款,优先股股东无权向公司回售其所持有 的优先股。 2、赎回条件及赎回期 本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起(分期发行的,自每期首 个计息日起)期满 5 年之日起,至全部赎回之日止。 公司有权自首个计息起始日起(分期发行的,自每期首个计息日起)期 12 回购安排 满 5 年之日起,于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发 行的该期优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确 定。 3、赎回价格及其确定原则 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但 尚未支付优先股股息。 4、有条件赎回事项的授权 股东大会授权董事会,在股东大会审议通过的框架和原则下,根据相关 法律法规要求、批准以及市场情况,全权办理与赎回相关的所有事宜。 13 评级安排 无评级 14 担保安排 无担保 11 (1)表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息 的,自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优 先股股息之次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下: N=V/Pn 其中:V 为优先股股东持有的优先股票面总金额;模拟转股价格 Pn 为 审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普 通股股票交易均价。其中:本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十 个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个 交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交 易日股票交易总量,即 27.21 元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数 倍。 (2)表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起,当公司因派送股票股 利、转增股本、增发新股(不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融 表决权恢复 资工具转股而增加的股本)或配股等情况使公司普通股股份发生变化时,将 15 的安排 按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整: 送红股或转增股本:P1=P0/(1+n) 增发新股或配股:P1=P0×(N+Q×(A/M))/(N+Q) 其中:P0 为调整前有效的模拟转股价格,n 为该次送股率或转增股本率, Q 为该次增发新股或配股的数量,N 为该次增发新股或配股前公司普通股总 股本数,A 为该次增发新股价或配股价,M 为增发新股或配股新增股份上市 前一交易日 A 股普通股收盘价,P1 为调整后有效的模拟转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时,将对表决权恢复时的模拟转股 价格进行相应的调整,并按照规定进行相应信息披露。 当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股 份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时,公司将按照 公平、公正、公允的原则,充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股 东权益的原则,视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格,有关表决权 恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股 利的行为而进行调整。 (3)恢复条款的解除 12 表决权恢复后,当公司已全额支付当期应付股息,则自全额付息之日起, 优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止,但法律法规、《公司 章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的,优先股股东的 表决权可以重新恢复。 本次非公开发行优先股拟募集资金为247,593万元,扣除发行费用后的净额中 16 募集资金用途 全部用于生猪产能扩张项目。 17 其他特别条款的说明 无 六、本次发行相关机构及经办人员 (一)保荐机构(主承销商):招商证券股份有限公司 注册地址:深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼 办公地址:深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼 法定代表人:霍达 保荐代表人:康自强、张燚 项目协办人:张晨妮 项目组成员:刘军伟、王健、申孝亮、邱扬、刘怡璘、朱婧 电话:0755-82943666 传真:0755-82943121 (二)审计机构:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 注册地址:北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 办公地址:北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 负责人:李尊农 签字注册会计师:孙金梅、刘小静 电话:010-68364878 传真:010-68348135 (三)律师事务所:北京市康达律师事务所 注册地址:北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 C 座 40-3,四、五层 13 办公地址:北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 C 座 40-3,四、五层 负责人:乔佳平 签字律师:娄爱东、叶剑飞 电话:010-50867590 传真:010-50867998 (四)验资机构:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 注册地址:北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 办公地址:北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 负责人:李尊农 签字注册会计师:孙金梅、高娜 电话:010-68364878 传真:010-68348135 (五)验资机构:大华会计师事务所(特殊普通合伙) 注册地址:深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 办公地址:深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 负责人:梁春 签字注册会计师:方建新、陈瑜星 电话:0755-82900952 传真:0755-82900854 14 第二节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行 对象合规性的结论意见 一、本次发行定价过程的合规性 本次发行经过了发行人董事会与股东大会的审议通过,并获得了中国证监会 的核准;全部发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。 本次发行通过询价方式最终确定发行股息率。整个过程符合发行人第二届董事会 第五十六次、第二届董事会第六十二次会议和 2017 年第四次临时股东大会会议 决议,以及《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与 承销管理办法》(2017 年修订)、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院 关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法 规、部门规章及规范性文件的规定。 二、本次发行对象选择的合规性 本次发行所确定的发行对象符合发行人第二届董事会第五十六次、第二届董 事会第六十二次会议和 2017 年第四次临时股东大会会议决议,以及《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》(2017 年修订)、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的 指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性 文件的规定。 经保荐机构(主承销商)核查、北京市康达律师事务所见证,本次参与申购 的 4 个认购对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。 本次非公开发行优先股定价过程中保荐机构(主承销商)根据《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法(试行)》的相关要求,对发行对象的备案情况进行了 核查,4 家最终获得配售的发行对象的备案情况如下: 15 上海秦兵投资有限公司已提交了私募基金管理人的备案证明。 其余 3 家投资者中,中原银行股份有限公司属于银行并使用银行理财产品认 购;长安国际信托股份有限公司、华宝信托有限责任公司属于信托公司,该三家 投资者不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所认定的私募 投资基金的,无需履行相关备案登记手续。 同时,根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当 性管理实施指引(试行)》及招商证券相关制度,投资者划分为专业投资者和普 通投资者,其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类 专业投资者,普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为五级:C1 级(保 守型,含风险承受能力最低类别的投资者)、C2 级(稳健型)、C3 级(平衡型)、 C4 级(增长型)、C5 级(进取型)。 本次牧原股份非公开发行优先股风险等级界定为 R3 级,专业投资者和普通 投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料 核查,长安国际信托股份有限公司、华宝信托有限责任公司、中原银行股份有限 公司等 3 家属于 A 级专业投资者;上海秦兵投资有限公司属于普通投资者,其 风险评级为 C4 级。本产品的风险等级与上述投资者风险承受能力等级相匹配。 保荐机构(主承销商)已向投资者发送《专业投资者告知及确认书》或《客户风 险承受能力评估结果告知函》、《金融产品适当性评估结果确认书》,并经投资者 签署确认。 综上,本次非公开发行优先股过程中,发行对象的选择公平、公正,符合牧 原股份及其全体股东的利益。上述 4 家投资者也均符合投资者适当性管理要求。 三、持续督导责任的内容及履行方式 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》的规定,保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检 查、尽职调查等方式对发行人进行持续督导,具体情况如下: 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构 违规占用发行人资源的制度; 16 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度,包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金 使用、为他人提供担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则; 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对 关联交易发表意见; 4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向证监会、证交 所提交的其他文件; 5、持续关注发行人募集资金的专户存储及使用等承诺事项; 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见; 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、 核心技术以及财务状况; 8、根据监管规定,对发行人进行定期现场检查,并在发行人发生监管规定 的情形时,对发行人进行专项检查; 9、就募集资金使用情况、限售股份上市流通、关联交易、对外担保(对合 并范围内的子公司提供担保除外)、委托理财、提供财务资助(对合并范围内的 子公司提供财务资助除外)、风险投资、套期保值等业务以及交易所或者保荐机 构认为需要发表独立意见的其他事项发表独立意见; 10、相关法律及其它监管规则所规定及保荐协议约定的其他工作。 17 第三节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发 行对象合规性的结论意见 发行人律师北京康达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规 性的结论意见为: “本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,发行人本次非公开发行 已经履行了必要的法定程序,并获得了中国证监会的核准,已依法取得了必要的 批准和授权;为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法 律文件合法有效;本次发行的过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等 有关规定,发行过程公平、公正;经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息 率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正,符合 《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定;本次发行的优先股申请在深交 所转让尚需获得深交所审核同意。” 18 第四节 全体董事声明与承诺 一、全体董事关于发行情况报告书的声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、全体董事关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 考虑到本次非公开发行优先股可能导致投资者的即期回报被摊薄,公司将通 过加快生猪产能扩张项目建设进度、加强募集资金管理、坚持做大做强主业、提 升公司盈利能力、完善公司治理、加大人才引进、改善财务指标等措施,以提高 投资者回报,以填补股东即期回报下降的影响。具体如下: 1、加快生猪产能扩张项目建设进度,提高资金使用效率,加强募集资金管 理 本次非公开发行优先股募集的资金将全部用于生猪产能扩张项目。公司已对 本次募集资金用途的可行性进行了充分论证,使用募集资金扩大生猪产能符合行 业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次募集资金到位后,公司将加快推 动生猪产能扩张项目的建设,早日实现并提升经济效益。 同时,公司将加强募集资金安全管理,对募集资金进行专项存储,保证募集 资金合理、规范、有效地使用,防范募集资金使用风险,从根本上保障投资者特 别是中小投资者利益。 2、抓住生猪规模化养殖大发展的行业趋势,坚持做大做强主业,提升管理 能力,加强成本管理,提高公司盈利能力 2016 年 4 月,农业部在《全国生猪生产发展规划(2016-2020 年)》明确提 出“规模比重稳步提高,规模场户成为生猪养殖主体”的发展目标及“发展标准化 规模养殖”的主要任务。公司将继续围绕生猪规模化养殖这一行业发展目标和行 业主要任务,坚持做大做强主业,并继续加大对公司主营业务的投入,不断提升 公司生猪养殖规模,以提升公司的销售规模和盈利能力。 伴随着公司业务的快速发展的同时,公司积极推行成本管理,严控成本费用, 提升公司利润率水平。即:根据公司整体经营目标,按各部门职能分担成本优化 19 任务,明确成本管理的地位和作用,加大成本控制力度,提升公司盈利水平。 3、完善公司治理,加大人才引进,保障公司持续发展 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、 法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事 能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益。确保公司 监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督 权和检查权,为公司发展提供制度保障。同时,公司将不断加大人才引进力度, 完善激励机制,吸引和培养了一大批优秀人才,进一步加强内部管理流程制度建 设,为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。 4、改善财务指标,为未来持续发展奠定基础 本次优先股发行完成后,公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使 用,公司的净资产将增加,资产负债率下降。未来有望可以保持或降低公司现有 银行融资的成本,提升净利润水平。同时,公司的抗风险能力、长远发展能力和 综合实力增强。 本次发行优先股相应制定了稳定的股息支付方案,该股息支付方案的确定和 执行,既符合监管机构的要求,又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公 司自身的利益安排,将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。 本人作为公司的董事、高级管理人员,就牧原股份本次交易完成后填补被摊 薄即期回报措施,作出如下承诺: 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方 式损害公司利益; 2、对自身的职务消费行为进行约束; 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩; 5、若公司后续推出股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的, 本人将依法承担相应责任。 20 (本页无正文,为《牧原食品股份有限公司全体董事关于非公开发行优先股 发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页) 董事签字(签字): 秦英林 钱 瑛 曹治年 张春武 张明波 谷秀娟 朱艳君 马 闯 牧原食品股份有限公司 年 月 日 21 第五节 中介机构声明 保荐机构声明 本公司已对本发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人(签名): 张晨妮 保荐代表人(签名): 康自强 张 燚 法定代表人(签名): 霍 达 招商证券股份有限公司 年 月 日 22 主承销商声明 本公司已对本发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人(签名): 霍 达 招商证券股份有限公司 年 月 日 23 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本所 出具的法律意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引 用的法律意见书的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 经办律师(签名): 娄爱东 叶剑飞 律师事务所负责人(签名): 乔佳平 北京市康达律师事务所 年 月 日 24 审计机构声明 本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报 告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行 人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议,确认本发行情况报告书 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师(签名): 孙金梅 高 娜 负责人(签名): 李尊农 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 25 验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书 与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对发行人在本发 行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所 引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师(签名): 孙金梅 高 娜 负责人(签名): 李尊农 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 26 验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书 与本机构出具的大华验字[2017]000980 号牧原食品股份有限公司验资报告不存 在矛盾。本机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报 告的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师(签名): 方建新 陈瑜星 会计师事务所负责人(签名): 梁春 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 27 第六节 备查文件 以下备查文件,投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询: 1、牧原食品股份有限公司非公开发行优先股募集说明书。 特此公告。 28