牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 股票简称:牧原股份 股票代码:002714 牧原食品股份有限公司 (注册地址:河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村) 非公开发行优先股募集说明书 保荐机构(主承销商) (深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼) 签署时间: 2018 年 1 月 2 日 本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用,不得利用本募集说明书及申购从事内幕 交易或操纵证券市场 4-1-1 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证 募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。 中国证监会对本次证券发行的核准,不表明其对上市公司所披露信息的真实 性、准确性和完整性作出实质性判断或保证,也不表明其对本次优先股的价值或 投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 根据《证券法》的规定,证券依法发行后,公司经营与收益的变化,由公司 自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 4-1-2 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 重大事项提示 公司提醒投资者在评价本公司本次发行优先股时,特别关注与本次发行相关 的如下重大风险与重大事项。 一、本次发行的优先股存在交易受限的风险 本次优先股发行全部为非公开发行,不能上市交易,将在深圳证券交易所指 定的交易平台进行转让,存在交易受限的风险。此外,本次优先股的发行对象为 不超过 200 名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者, 且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200 名合格投资者。非公开发行的相同 条款优先股经转让后,投资者不得超过 200 名。由于本次优先股发行全部为非公 开发行,流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数量不超过 200 名的限制,致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格转让,或根本无法 转让本次发行优先股的交易风险。 二、本次发行的优先股的股息分配条款 (一)票面股息率 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 第 1-5 个计息年度优先股的票面股息率通过询价方式确定为 6.80%,并保持 不变。 自第 6 个计息年度起,如果公司不行使全部赎回权,每股票面股息率在第 1-5 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点,第 6 个计息年度股息率调整之后 保持不变。 本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股 发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,跳息调整后的票面 股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率;如调整时点 的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,则股息 4-1-3 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 率将不予调整;如增加 2 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年 均加权平均净资产收益率,则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均 加权平均净资产收益率。本次优先股发行前公司最近两个会计年度(2015 年和 2016 年)的年均加权平均净资产收益率为 38.69%,优先股票面股息率 6.8%不高 于规定上限。 (二)股息发放条件 按照《公司章程》规定,公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利 润的情况下,可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东 大会授权董事会,在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下, 依照发行文件的约定,宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优 先股当年股息,仍需提交公司股东大会审议批准,且公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股 息的顺序在普通股股东之前,在确保完全派发优先股约定的股息前,公司不得向 普通股股东分配利润。 除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股 当年股息,且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生 以下情形之一:(1)公司向普通股股东支付股利(包括现金、股票、现金与股票 相结合及其他符合法律法规规定的方式);(2)减少注册资本(因股权激励计划 导致需要赎回并注销股份的,或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外)。 (三)股息支付方式 公司以现金方式支付优先股股息。 本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优 先股发行的缴款截止日(2017 年 12 月 26 日)。 4-1-4 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日(2017 年 12 月 26 日)起每 满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日。顺延期 间应付股息不另计利息。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承 担。 (四)股息是否累积 本次发行的优先股采取不累积股息支付方式,即在之前年度未向优先股股东 足额派发股息的差额部分不累积到下一年度,且不构成违约。 (五)剩余利润分配 优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参与剩余 利润的分配。 三、本次发行的优先股赎回条款 本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有,即公司拥有赎回权。本次发行 的优先股不设置投资者回售条款,优先股股东无权向公司回售其所持有的优先 股。 四、本次发行的优先股强制转股条款 本次发行的优先股不设置强制转换为普通股的条款。 五、本次发行的优先股的会计处理方法 根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认 和计量》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》和《金融负债与权益工具的 区分及相关会计处理规定》的要求,本次发行优先股的条款符合作为权益工具核 算的要求,作为权益工具核算。 六、表决权限制与恢复的约定 4-1-5 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 (一)表决权的限制 除以下事项外,优先股股东不出席股东大会,所持股份没有表决权: 1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容; 2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十; 3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式; 4、发行优先股; 5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 公司召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循《中华人民共和国公司法》 及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东,优先股股东有权 出席股东大会,就上述事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决 权,但公司持有的本公司优先股没有表决权。 上述 1-5 项的决议,除须经出席会议的公司普通股股东(含表决权恢复的 优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东 (不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 (二)表决权的恢复 1、表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,自 股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息 之次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下: N=V/Pn 其中:V 为优先股股东持有的优先股票面总金额;模拟转股价格 Pn 为审议 通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票 交易均价。其中:本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票 4-1-6 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总 额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量,即 27.21 元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起,当公司因派送股票股利、转 增股本、增发新股(不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股 而增加的股本)或配股等情况使公司普通股股份发生变化时,将按下述公式进行 表决权恢复时模拟转股价格的调整: 送红股或转增股本:P1=P0/(1+n) 增发新股或配股:P1=P0×(N+Q×(A/M))/(N+Q) 其中:P0 为调整前有效的模拟转股价格,n 为该次送股率或转增股本率,Q 为该次增发新股或配股的数量,N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本 数,A 为该次增发新股价或配股价,M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易 日 A 股普通股收盘价,P1 为调整后有效的模拟转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时,将对表决权恢复时的模拟转股价格 进行相应的调整,并按照规定进行相应信息披露。 当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及 股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时,公司将按照公平、公 正、公允的原则,充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则, 视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格,有关表决权恢复时的模拟转股价 格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的 行为而进行调整。 3、恢复条款的解除 表决权恢复后,当公司已全额支付当期应付股息,则自全额付息之日起,优 先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止,但法律法规、《公司章程》 4-1-7 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的,优先股股东的表决权可以 重新恢复。 七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 (一)除本次发行优先股外,公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经 营及财务状况等实际情况,通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截止本次 声明出具之日,除本次优先股发行外,公司尚无其他明确的股权类融资计划。 (二)公司于 2017 年 5 月 8 日召开的第二届董事会第五十六次会议和 2017 年 5 月 25 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行优 先股摊薄即期回报及填补措施的议案》,就本次发行优先股对公司即期回报可能 造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出相应的措施。提请投资者对相关情 况予以关注。 八、利润分配政策 公司实行连续、稳定的利润分配政策,采用现金的方式分配股利,关于公司 利润分配政策、最近三年现金分红情况等,请参见本募集说明书“第六节 财务 会计信息及管理层讨论”之“九、最近三年现金分红情况及优先股股息或回购的 支付能力”。 九、投资者与本次发行优先股有关的税务事项 详细分析请参见本募集说明书“第四节 本次发行的优先股与已发行的优先 股”之“五、投资者与本次优先股有关的税务事项”。 十、公司合并报表和母公司报表口径的未分配利润差异 报告期内,公司合并报表口径的未分配利润、母公司报表口径的未分配利润 及两者之间的差额如下: 单位:万元 4-1-8 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 财务指标 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 合并报表口径的未分配利润 374,240.37 334,263.37 140,492.88 85,503.86 母公司报表口径的未分配利润 196,824.97 263,195.71 99,877.44 73,274.91 合并报表口径的未分配利润—母 177,415.4 71,067.66 40,615.44 12,228.95 公司报表口径的未分配利润 报告期内,造成母公司单体报表和合并报表未分配利润差异的主要原因系公 司生猪养殖区域的多元化所致。公司作为我国大型生猪养殖企业之一,除母公司 所在地南阳市内乡县主体从事生猪养殖业务外,也在全国其他区域也从事生猪养 殖业务,出于经营管理的需要,截止 2017 年 6 月末,公司成立了 66 家子公司, 分别负责企业所在地的生猪养殖业务。这种业务和管理模式形成了母公司报表口 径的未分配利润与合并报表口径的未分配利润存在差异。 虽然母公司报表口径的未分配利润与合并报表口径的未分配利润存在差异, 但是截止 2017 年 6 月末公司母公司报表口径的未分配利润已达 196,824.97 万元, 完全能够覆盖本次发行优先股的股息。因此,母公司有较强的股息支付能力,母 公司、合并报表口径的未分配利润差异对优先股股息支付不会产生重大影响。 同时,本次发行优先股完成后,公司将继续以提升股东回报能力为原则,母 公司将根据公司章程的有关规定和下属子公司的实际盈利能力、业务发展情况、 资本支出计划等有关情况,敦促各子公司及时进行分红,确保母公司可以足额支 付优先股的股息,有效保障公司支付优先股股息和普通股股息的能力。 十一、关于本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示 本次优先股发行完成后,公司的净资产规模将有所上升。但由于募集资金投 资项目建设及产生效益需要一定周期,短期内股东回报仍主要通过现有业务实 现。在公司净资产增加和向优先股股东支付股息的情况下,公司的每股收益和净 资产收益率等指标在本次发行后存在短期内下降的风险,特此提醒投资者关注本 次非公开发行优先股可能摊薄即期回报的风险。 本公司已公布 2017 年 1-6 月财务报告,投资者欲完整了解公司财务会计信 息,可通过本公司在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)发布的定期报告、临 时报告等日常信息披露文件查阅。 4-1-9 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 目 录 声 明 ............................................................................................................................... 2 重大事项提示 .................................................................................................................... 3 一、本次发行的优先股存在交易受限的风险 ............................................................... 3 二、本次发行的优先股的股息分配条款 ...................................................................... 3 三、本次发行的优先股赎回条款 ................................................................................. 5 四、本次发行的优先股强制转股条款 .......................................................................... 5 五、本次发行的优先股的会计处理方法 ...................................................................... 5 六、表决权限制与恢复的约定 .................................................................................... 5 七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ........................................................... 8 八、利润分配政策 ...................................................................................................... 8 九、投资者与本次发行优先股有关的税务事项 ........................................................... 8 十、公司合并报表和母公司报表口径的未分配利润差异 ............................................. 8 十一、关于本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示 ...................................... 9 目 录 ........................................................................................................................... 10 第一节 释义 .................................................................................................................. 12 一、普通释义 ........................................................................................................... 12 二、专业释义 ........................................................................................................... 13 第二节 本次发行概况 .................................................................................................... 15 一、本次发行的基本情况.......................................................................................... 15 二、本次非公开发行优先股重要时间安排................................................................. 17 三、本次发行涉及的有关机构 .................................................................................. 17 第三节 风险因素 ............................................................................................................. 20 一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 .................................................. 20 二、本次优先股的投资风险 ...................................................................................... 22 三、行业及经营风险 ................................................................................................. 24 第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股 ................................................................ 29 一、本次发行的主要条款.......................................................................................... 29 二、本次发行优先股相关的会计处理 ........................................................................ 35 三、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据 ......................... 35 四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响 ............................................... 36 五、投资者与本次优先股有关的税务事项................................................................. 39 六、已发行在外的优先股简要情况 ........................................................................... 44 第五节 公司基本情况及主要业务 .................................................................................. 45 一、公司基本情况 .................................................................................................... 45 二、公司主要业务 .................................................................................................... 61 第六节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...................................................................... 78 一、最近三年一期财务报告审计情况 ........................................................................ 78 4-1-10 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 二、最近三年一期公司财务报表合并范围变化情况 .................................................. 78 三、最近三年一期财务报表 ...................................................................................... 80 四、最近三年一期的主要财务指标 ........................................................................... 84 五、最近三年一期的非经常性损益明细表................................................................. 85 六、财务状况分析 .................................................................................................... 86 七、盈利状况分析 .................................................................................................... 99 八、现金流量分析 .................................................................................................. 105 九、最近三年现金分红情况及优先股股息或回购的支付能力 .................................. 109 第七节 募集资金运用 ...................................................................................................118 一、本次募集资金运用概况 .................................................................................... 118 二、本次优先股发行预案公布后的募集资金投资项目的进展情况 ........................... 122 第八节 其他重要事项 .................................................................................................. 124 一、诉讼及担保情况 ............................................................................................... 124 二、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ....................................................... 125 三、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况 ................ 127 第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................ 131 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 131 保荐机构(主承销商)声明 .................................................................................... 134 发行人律师声明 ...................................................................................................... 135 审计机构声明 ......................................................................................................... 136 第十节 备查文件 ......................................................................................................... 137 一、备查文件目录 .................................................................................................. 137 二、查阅地点和查阅时间........................................................................................ 137 4-1-11 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 第一节 释义 本募集说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定含义: 一、普通释义 公司、牧原股份、发行人 指 牧原食品股份有限公司 控股股东、牧原集团 指 牧原实业集团有限公司,曾用名:内乡县牧原实业有限公司 实际控制人 指 秦英林、钱瑛 本次发行、本次非公开发 指 牧原股份非公开发行不超过 24,759,300 股优先股股票 行 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 牧原食品股份有限公司股东大会 董事会 指 牧原食品股份有限公司董事会 监事会 指 牧原食品股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《优先股试点管理办法》 第 1-5 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董 事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及 投资者要求等因素,通过询价方式或监管机构认可的其他方 附单次跳息安排的固定 指 式经公司与主承销商按照有关规定协商确定并保持不变。自 股息率 第 6 个计息年度起,如果公司不行使全部赎回权,每股票面 股息率在第 1-5 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点, 第 6 个计息年度股息率调整之后保持不变。 未向优先股股东足额派发股息的差额部分,不累积到下一计 不累积优先股 指 息年度的优先股 除了按规定分得本期的固定股息外,无权再参与对本期剩余 不参与优先股 指 盈利分配的优先股票 发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优先 不可转换优先股 指 股 《公司章程》 指 《牧原食品股份有限公司章程》 保荐机构、主承销商、招 指 招商证券股份有限公司 商证券 4-1-12 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙),曾用名:中兴华富 中兴华 指 华会计师事务所有限责任公司 康达律师所、公司律师 指 北京市康达律师事务所 募集资金 指 本次发行所募集的资金 报告期、近三年及一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月 二、专业释义 生猪 指 仔猪、种猪、商品猪的统称。 商品猪 指 以提供猪肉为目的生产、销售的生猪,统称为商品猪。 以育种、扩繁为目的生产、销售的生猪,统称为种猪,包括 种猪 指 曾祖代种猪、祖代种猪、二元种猪。 后备母猪 指 指已确定选留但尚未进行第一次配种之前的母猪。 哺乳母猪 指 处于哺乳期的母猪。 能繁母猪 指 正处于繁育期尚未退役的种猪。 泛指哺乳仔猪、断奶仔猪、对外销售的体重约为 10 千克的 仔猪 指 生猪。 哺乳仔猪 指 出生后,尚处于哺乳期的仔猪。 断奶仔猪 指 与母猪分离,不再进行哺乳,开始使用饲料喂养的仔猪。 也称保育阶段生猪,处于仔猪断奶之后至 70 日龄阶段的生 保育猪 指 猪,一般在保育舍内进行饲养。 也称育肥阶段生猪,处于 70 日龄后至出栏阶段的生猪,一 育肥猪 指 般在育肥舍内进行饲养。 面粉与麸皮间的部分,是以小麦籽为原料磨制各种面粉后获 次粉 指 得的副产品之一。 将初产母猪、经产母猪分开饲养,其繁育的后代也分开饲养 分胎次饲养 指 的一种生产工艺。 是将同一猪舍的猪在同一天转进,又在同一段时间全部转出 全进全出 指 的饲养管理制度。目的是便于对腾空的猪舍进行彻底的清 洗、消毒,以减少病原在不同批次猪群间的传播机会。 最佳线性无偏预测法(Best Linear Unbiased Prediction),畜禽 BLUP 法 指 育种遗传评定中的一种方法,因获得的个体育种值具有最佳 线性无偏性,能显著提高遗传进展。 又称胴体瘦肉率,即经剥离后的瘦肉占胴体重量的百分比。 瘦肉率 指 商品猪经放血、脱毛、去蹄、去头、去尾和去内脏后的重量 即为胴体重量。 4-1-13 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 饲养的生猪增重一公斤所消耗的饲料量,是评价饲料报酬的 料肉比 指 一个指标。 从现有群体中筛选出最佳个体,通过这些个体的再繁殖,获 得一批超过原有群体水平的个体,如此逐代连续进行,其实 选育 指 质是改变猪群固有的遗传平衡和选择最佳基因型。种猪选育 的主要环节是种猪性能测定、遗传评估及种猪选留。 在选育的基础上,根据种猪遗传性能及育种目标有计划地为 母猪选择适宜的公猪交配。其目的是使优秀的个体间获得更 选配 指 多更好的交配机会,促使有益基因结合,提高后代猪群的遗 传品质。 环境管理体系要求及使用指南,由国际标准化组织制定的 ISO14001 指 ISO14000 系列标准之一,是组织建立、实施、保持并持续 改进环境管理体系的规范性标准。 一种旨在保证整个食品链不存在薄弱环节从而确保食品供 ISO22000 指 应安全的食品安全管理体系。 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均 为四舍五入所致。 4-1-14 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 第二节 本次发行概况 本概况仅对募集说明书全文做扼要提示,投资者作出投资决策前,应认真阅 读募集说明书全文。 一、本次发行的基本情况 (一)本次发行的核准情况 1、本次优先股发行经本公司于 2017 年 5 月 8 日、2017 年 8 月 13 日召开的 第二届董事会第五十六次会议、第二届董事会第六十二次会议审议通过,并经本 公司于 2017 年 5 月 25 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过。 2、2017 年 10 月 30 日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准牧原 食品股份有限公司非公开发行优先股的批复》(证监许可[2017]1865 号),核准公 司非公开发行不超过 24,759,300 股优先股。 (二)本次发行优先股的名称 牧原食品股份有限公司 2017 年非公开发行优先股。 (三)本次发行优先股的种类和数量 本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、不累积、不 参与、不设回售条款、不可转换的优先股。 本次拟发行的优先股总数不超过 24,759,300 股,募集资金总额不超过人民币 247,593 万元。 (四)发行方式、发行对象范围及向原股东配售的安排 本次优先股将采取向不超过 200 名的符合《优先股试点管理办法》和其他法 律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。 本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其 控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购,亦不通过资产管理计划等其 4-1-15 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次 发行的优先股。 (五)票面金额、发行价格或定价原则 本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元,按票面金额发行。本次发 行的优先股无到期期限。 (六)票面股息率的确定原则 1、是否固定 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 2、调整方式 第 1-5 个计息年度优先股的票面股息率通过询价方式确定为 6.80%,并保持 不变。 自第 6 个计息年度起,如果公司不行使全部赎回权,每股票面股息率在第 1-5 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点,第 6 个计息年度股息率调整之后 保持不变。 3、票面股息率上限 本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股 发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,跳息调整后的票面 股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率;如调整时点 的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,则股息 率将不予调整;如增加 2 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年 均加权平均净资产收益率,则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均 加权平均净资产收益率。本次优先股发行前公司最近两个会计年度(2015 年和 2016 年)的年均加权平均净资产收益率为 38.69%,优先股票面股息率 6.8%不高 于规定上限。 (七)承销方式及承销期 本次非公开发行由保荐机构(主承销商)以代销方式承销。 本次发行的承销期为自 2017 年 12 月 14 日至 2018 年 1 月 20 日。 4-1-16 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 (八)发行费用概算 本次发行费用为 1,624.02 万元,包括保荐及承销费用、律师费用、审计师费 用及其他费用等。 二、本次非公开发行优先股重要时间安排 项目 时间 发行首日 2017 年 12 月 14 日 发行日期 201 年 12 月 14 日至 2017 年 12 月 27 日 申购日期 2017 年 12 月 26 日 转让安排 详见后续本公司关于本次优先股转让的公告 三、本次发行涉及的有关机构 (一)公司:牧原食品股份有限公司 法定代表人:秦英林 经办人员: 秦军 住所:河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村 电话:0377-65239559 传真:0377-66100053 (二)保荐机构(主承销商):招商证券股份有限公司 法定代表人:霍达 保荐代表人:康自强、张燚 项目协办人:张晨妮 项目组其他成员:刘军伟、王健、申孝亮、刘怡璘、邱扬、朱婧 住所:深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼 电话:0755-82943666 4-1-17 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 传真:0755-82943121 (三)审计机构: 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:李尊农 经办人员:刘小静、孙金梅 住所:北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 电话:010-68364878 传真:010-68348135 (四)律师事务所:北京市康达律师事务所 负责人:乔佳平 经办人员:娄爱东、叶剑飞 住所:北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 C 座 40-3,四、五层 电话:010-50867590 传真:010-50867998 (五)申请转让的证券交易所:深圳证券交易所 地址:深圳市福田区深南大道 2012 号 电话:0755-88668777 传真:0755-82083947 (六)股份登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 地址:广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话:0755-25938000 4-1-18 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 传真:0755-25988122 (七)保荐机构(主承销商)收款银行 户名:招商证券股份有限公司 开户行:招商银行深圳分行深纺大厦支行 收款帐号:819589051810001 大额支付系统号:308584001627 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 4-1-19 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 第三节 风险因素 一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 (一)普通股股东分红减少的风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等 法规以及《公司章程》的相关规定,优先股股东优先于普通股股东分配公司利润, 且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前,不得向普通股 股东分配利润。虽然通过本次优先股发行,公司的净资产规模将有所提高,风险 承受能力和盈利能力有望得到进一步改善,整体净利润水平也有望进一步提升, 优先股股东无权与普通股股东一起参与当期剩余利润的分配,但需要按照约定股 息率分配股息,如果前述净资产规模提升带来的净利润增长额不能覆盖优先股的 固定股息,公司普通股股东将面临分红减少的风险。 2016 年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润(等于归属于普通股 股东的净利润)为 232,189.87 万元,假设公司于 2017 年 1 月 1 日完成本次优先 股发行,发行规模按照上限 247,593 万元计算,并假设 2017 年度归属于上市公 司股东的净利润(包含归属于优先股股东的净利润)在 2016 年的基础上变动幅 度为-30%至+30%、优先股的股息率为 5.0%—7.0%(仅用于示意性测算,不代表 公司对本次发行的优先股的票面固定股息率的预期),且于当年宣告全额派发按 照固定股息率计算的优先股的股息,则 2017 年归属于普通股股东的净利润测算 如下: 单位:万元 优先股股息率 项目 5.00% 5.50% 6.00% 6.50% 7.00% 归属于上 -30% 150,153.26 148,915.29 147,677.33 146,439.36 145,201.40 市公司股 -20% 173,372.25 172,134.28 170,896.32 169,658.35 168,420.39 东的净利 -10% 196,591.23 195,353.27 194,115.30 192,877.34 191,639.37 润(未扣除 0% 219,810.22 218,572.26 217,334.29 216,096.33 214,858.36 4-1-20 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 优先股股 10% 243,029.21 241,791.24 240,553.28 239,315.31 238,077.35 息)增长率 20% 266,248.19 265,010.23 263,772.26 262,534.30 261,296.33 30% 289,467.18 288,229.22 286,991.25 285,753.29 284,515.32 计算公式:2017 年度归属于普通股股东的净利润=2016 年度归属于上市公司股东的净 利润*(1+增长率)—优先股发行规模*优先股股息率。 若本次发行优先股后公司增量收益不足以覆盖公司所负担的优先股股息成 本,公司普通股股东则可能面临分红减少的风险。根据发行方案的约定,在确保 完全派发约定的当年优先股股息前,公司将不向普通股股东分配利润。如果公司 股东大会决定全部或部分支付当期优先股股息,公司普通股股东则可能面临无法 取得分红的风险。 (二)普通股股东表决权被摊薄的风险 本次优先股发行完成后,若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按 约定支付优先股股息的,自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年 不按约定支付优先股股息之次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东 共同表决。 在出现上述表决权恢复的情况下,公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照 247,593 万元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格 27.21 元/股测算, 在表决权恢复的情况下,公司的表决权股数将增加约 0.9099 亿股,普通股股东 的表决权将被摊薄为原表决权的 92.72%。 (三)普通股股东的清偿顺序受到影响的风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等 法规以及《公司章程》的相关规定,公司因解散、破产等原因进行清算时,在剩 余财产的分配顺序上,普通股股东劣后于优先股股东,即只有向优先股股东完全 支付清算金额后,普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此,本次 优先股发行后,如公司发生解散、破产等事项,普通股股东在清偿顺序中所面临 的风险将有所增加。 (四)分类表决的决策风险 4-1-21 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 根据本次优先股发行方案的规定,出现下列情况时,优先股股东享有分类表 决权:1、修改公司章程中与优先股相关的内容;2、一次或累计减少公司注册资 本超过百分之十;3、公司合并、分立、解散或变更公司形式;4、发行优先股; 5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。 本次优先股发行完成后,对于上述事项,将由公司普通股股东和优先股股东 进行分类表决,即该等事项除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不 含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安 排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。 (五)赎回优先股的风险 根据本次优先股发行方案的规定,公司有权自首个计息起始日起(分期发行 的,自每期首个计息日起)期满 5 年之日起,于每年的该期优先股股息支付日全 部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。除法律法规要求外,本次发行优先股 的赎回无需满足其他条件。若本公司于自首个计息起始日起期满 5 年之日起行使 赎回权,届时公司在短期内将面临一定的资金压力。 二、本次优先股的投资风险 (一)不能足额派息的风险 本次成功发行后,公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来存在 生猪价格波动、公司竞争力减弱等因素,将导致公司盈利能力和产生现金能力下 降,可能存在不能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。 (二)表决权限制的风险 出现以下情况之一的,优先股股东有权出席股东大会,并就以下事项与普通 股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没 有表决权:1、修改公司章程中与优先股相关的内容;2、一次或累计减少公司注 册资本超过百分之十;3、公司合并、分立、解散或变更公司形式;4、发行优先 4-1-22 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 股。上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含 表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 除上述情形外,优先股股东就股东大会相关事项无表决权。投资本次发行的 优先股存在表决权被限制的风险。 (三)优先股价格波动风险 本次发行的优先股可以在深圳证券交易所转让,转让价格可能受到国家政 治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响,股价 的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时,应充分 考虑到市场的各种风险。 (四)赎回风险 本次发行的优先股设置公司赎回条款,不设置投资者回售条款,优先股股东 无权要求本公司赎回优先股或向公司回售优先股。在符合相关法律、法规、规范 性文件的前提下,公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销 本次发行的优先股。如果公司希望选用其他金融工具替代本次发行的优先股,投 资者所持优先股可能面临被公司赎回的风险。 (五)优先股股东的清偿顺序风险 在公司清算时,公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,优先向优先股股东 按票面金额支付清算金额,并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿 顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。 (六)本次发行的优先股存在交易受限的风险 本次优先股发行全部为非公开发行,不能上市交易,将在深圳证券交易所指 定的交易平台进行转让,存在交易受限的风险。此外,本次优先股的发行对象为 不超过 200 名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者, 4-1-23 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200 名合格投资者。非公开发行的相同 条款优先股经转让后,投资者不得超过 200 名。由于本次优先股发行全部为非公 开发行,流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数量不超过 200 名的限制,致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格转让,或根本无法 转让本次发行优先股的交易风险。 (七)非强制付息的风险 根据本次优先股发行方案的规定,公司股东大会有权决定每年优先股是否支 付股息。除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优 先股当期股息,且不构成公司违约。强制付息事件是指计息支付日前 12 个月内 发生以下情形之一时,公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付:向普通股 股东支付股利(包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的 方式);减少注册资本(因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的,或通过发 行优先股赎回并注销普通股股份的除外)。因此,本次发行为不含强制分红条款 的优先股,存在公司在某些年度取消支付部分或全部优先股当期股息的风险。 三、行业及经营风险 (一)发生疫病的风险 动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主 要有蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒等。 生猪疫病的发生带来的风险包括两类,一是疫病的发生将导致生猪的死亡, 直接导致生猪产量的降低;二是疫病的大规模发生与流行,易影响消费者心理, 导致市场需求萎缩,产品价格下降,对生猪销售产生不利影响。 虽然公司具有完善的疫病防控体系和能力,但若公司周边地区或自身疫病发 生频繁,或者公司疫病防控体系执行不力,公司将面临生猪发生疫病所引致产量 下降、盈利下降、甚至亏损的风险。 (二)生猪价格波动的风险 4-1-24 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征。2000 年以来,全国商品猪市 场价格基本上三年至四年为一个完整市场波动周期。 商品猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现周期性波动,公 司的毛利率也呈现出同样的波动趋势。报告期内,生猪价格的波动,造成公司净 利润波动。 商品猪销售价格对公司营业利润的影响程度高。如果生猪市场价格出现持续 大幅下滑,将会对公司造成重大不利影响。 (三)原材料价格波动的风险 小麦、玉米、次粉和豆粕合计占公司营业成本的比例在 50%以上,因此,小 麦、玉米、次粉和豆粕价格波动对公司主营业务成本、净利润均会产生较大影响。 当上述原材料价格大幅上涨,公司不能再通过改变配方控制成本,或者无法 及时将成本向下游客户转移,将会对公司造成重大不利影响。 (四)生产场所用地主要来自于租赁的风险 本公司采用一体化大规模自养经营模式,在生产过程中需要使用大量土地。 目前,本公司除饲料厂等的土地使用权为自有外,养殖场用地主要来自于对农村 土地的租赁。该等租赁均已按照《中华人民共和国农村土地承包法》等法律、法 规,与当地村民委员会签订了《土地租赁合同》,并取得了土地承包农户对村委 会的书面授权,办理了土地租赁备案手续,但随着地区经济发展以及周边土地用 途的改变,存在出租方违约的风险。虽然本公司在过往的土地租赁中未出现过出 租方违约的现象,但一旦出租方违约,将会对本公司的生产经营造成不利影响。 (五)公司存在自然人供应商、客户,自然人经营能力的有限性 可能会对公司的生产经营活动产生不利影响的风险 公司供应商和客户中存在自然人。 一般情况下,自然人供应商、客户与机构供应商、客户相比较而言,自然人 供应商、客户在采购能力、支付能力、经营期限、经营规模和经营拓展能力等方 4-1-25 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 面更容易受到市场优胜劣汰竞争机制和自身经营意愿的影响,从而使其经营能力 产生一定的有限性。这种有限性可能会对公司的生产经营产生不利影响,具体体 现为: 1、在公司销售方面,如果自然人客户普遍对生猪的采购规模、频次意愿降 低,将在一定程度上对公司的销售产生不利影响; 2、在公司采购方面,如果自然人供应商收购和销售小麦和玉米的规模、频 次意愿降低,将在一定程度上对公司的采购产生不利影响。 (六)税收政策变化的风险 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定,农业生产者销售自 产农产品免征增值税。本公司生产、销售生猪属销售自产农产品,享受免缴增值 税优惠。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业 所得税法实施条例》第八十六条规定,从 2008 年 1 月 1 日起,从事牲畜、家禽 的饲养所得免征企业所得税。本公司应纳税所得额属从事牲畜饲养所得,可享受 免征企业所得税优惠。 若国家对从事牲畜饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化,本公司的 盈利能力将受到影响。 (七)短期偿债比率较低的风险 公司流动比率、速动比率等短期偿债指标较低。2016 年末和 2017 年 6 月末, 公司流动比率分别为 0.72 和 1.00、速动比率平均为 0.21 和 0.28。流动比率、速 动比率较低,使本公司面临短期偿债能力不足的风险。若本公司不能及时偿还借 款并获得新的借款,将会给本公司的生产经营带来不利影响。 (八)生产经营场所相对集中的风险 4-1-26 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 公司单个养殖场规模相对较大,生产场所相对集中。尽管公司拥有完善的疫 病防控体系,但生产经营场所的相对集中,对公司养殖过程的防疫等方面仍会带 来风险,主要表现在: 1、大规模疫情爆发时,规模较大的养殖场面临更大的防疫风险,如果疫情 超出公司防疫措施所能控制的范围,公司将会出现较大损失。 2、在发生风灾、水灾等自然灾害或其他灾害时,公司可能由于场所集中, 而遭受较大的损失。 (九)自然灾害风险 本公司生猪养殖场主要分布在河南、湖北、山东、山西等地,其生产经营场 所会受风灾、水灾、雪灾、地震等自然灾害的影响。 在公司生产场地及其周边地区若发生自然灾害,可能造成生猪养殖场建筑及 设施的损坏,并可能导致生猪死亡,由此给公司带来直接损失。同时,自然灾害 所导致的通讯、电力、交通中断,生产设施、设备的损坏,也可能给公司的生产 经营造成不利影响。 (十)募集资金投资项目风险 本次非公开发行募集资金拟部分用于生猪产能扩张项目,包括内蒙古翁牛特 牧原农牧有限公司 70 万头生猪养殖建设项目、内蒙古开鲁牧原农牧有限公司 60 万头生猪养殖建设项目、辽宁建平牧原农牧有限公司 40 万头生猪养殖建设项目、 黑龙江兰西牧原农牧有限公司 20 万头生猪养殖建设项目、吉林农安牧原农牧有 限公司年出栏 20 万头生猪养殖建设项目。本项目的实施将有利于提升公司的养 殖规模和盈利能力,增强核心竞争能力,实现公司规模与效益的协调发展。 虽然公司对生猪产能扩张项目进行了充分的可行性论证,但本次募集资金投 资项目在多个地区进行建设投资,公司存在异地扩张、管理难度增加而导致的风 险。同时,如果出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不 能按计划开工或完工、项目投产后疫病防控体系不完善、市场环境发生重大不利 变化或市场拓展不理想等情况,可能影响募集资金投资项目的预期效益和实施效 4-1-27 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 果。如果宏观经济波动,人们收入和消费水平的变化,消费心理的变化,猪肉价 格的大幅波动等,都有可能影响猪肉的消费需求,从而给本次募集资金投资项目 带来相应风险。 除此之外,若募投项目建设未能按计划实施,或受到不可抗力因素的影响, 项目的实施进度将受到影响,投产后可能无法按计划实现收益。此外,在项目实 施过程中和项目实际建成后,如果市场环境、竞争对手策略、相关政策或者公司 市场开拓等方面出现重大不利变化,公司可能面临募投项目新增产能不能及时消 化的风险。 4-1-28 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股 一、本次发行的主要条款 (一)本次发行优先股的种类和数量 本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、不累积、不 参与、不设回售条款、不可转换的优先股。 本次拟发行的优先股总数不超过 24,759,300 股,募集资金总额不超过人民币 247,593 万元。 (二)发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安 排、是否分次发行 本次优先股将采取向不超过 200 名的符合《优先股试点管理办法》和其他法 律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。 本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其 控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购,亦不通过资产管理计划等其 他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次 发行的优先股。 (三)票面金额、发行价格或定价原则 本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元,按票面金额发行。本次发 行的优先股无到期期限。 (四)票面股息率或其确定原则 1、是否固定 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 2、调整方式 4-1-29 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 第 1-5 个计息年度优先股的票面股息率通过询价方式确定为 6.80%,并保持 不变。 自第 6 个计息年度起,如果公司不行使全部赎回权,每股票面股息率在第 1-5 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点,第 6 个计息年度股息率调整之后 保持不变。 3、票面股息率上限 本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股 发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,跳息调整后的票面 股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率;如调整时点 的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,则股息 率将不予调整;如增加 2 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年 均加权平均净资产收益率,则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均 加权平均净资产收益率。本次优先股发行前公司最近两个会计年度(2015 年和 2016 年)的年均加权平均净资产收益率为 38.69%,优先股票面股息率 6.8%不高 于规定上限。 (五)优先股股东参与分配利润的方式 1、 固定股息分配安排 (1)固定股息的发放条件 按照《公司章程》规定,公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利 润的情况下,可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东 大会授权董事会,在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下, 依照发行文件的约定,宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优 先股当年股息,仍需提交公司股东大会审议批准,且公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 4-1-30 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股 息的顺序在普通股股东之前,在确保完全派发优先股约定的股息前,公司不得向 普通股股东分配利润。 除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股 当年股息,且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生 以下情形之一:(1)公司向普通股股东支付股利(包括现金、股票、现金与股票 相结合及其他符合法律法规规定的方式);(2)减少注册资本(因股权激励计划 导致需要赎回并注销股份的,或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外)。 (2)股息支付方式 公司以现金方式支付优先股股息。 本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优 先股发行的缴款截止日(2017 年 12 月 26 日)。 每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日(2017 年 12 月 26 日)起每 满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日。顺延期 间应付股息不另计利息。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承 担。 (3)固定股息累积方式 本次发行的优先股采取不累积股息支付方式,即在之前年度未向优先股股东 足额派发股息的差额部分不累积到下一年度,且不构成违约。 2、参与剩余利润分配的方式 优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参与剩余 利润的分配。 (六)回购条款 1、回购选择权的行使主体 4-1-31 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有,即公司拥有赎回权。本次发行 的优先股不设置投资者回售条款,优先股股东无权向公司回售其所持有的优先 股。 2、赎回条件及赎回期 本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起(分期发行的,自每期首个计 息日起)期满 5 年之日起,至全部赎回之日止。 公司有权自首个计息起始日起(分期发行的,自每期首个计息日起)期满 5 年之日起,于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期 优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。 3、赎回价格及其确定原则 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未 支付优先股股息。 4、有条件赎回事项的授权 股东大会授权董事会,在股东大会审议通过的框架和原则下,根据相关法律 法规要求、批准以及市场情况,全权办理与赎回相关的所有事宜。 (七)表决权的限制和恢复 1、表决权的限制 除以下事项外,优先股股东不出席股东大会,所持股份没有表决权: 1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容; 2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十; 3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式; 4、发行优先股; 5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 4-1-32 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 公司召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循《中华人民共和国公司法》 及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东,优先股股东有权 出席股东大会,就上述事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决 权,但公司持有的本公司优先股没有表决权。 上述 1-5 项的决议,除须经出席会议的公司普通股股东(含表决权恢复的 优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东 (不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 2、表决权的恢复 (1)表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,自 股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息 之次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下: N=V/Pn 其中:V 为优先股股东持有的优先股票面总金额;模拟转股价格 Pn 为审议 通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票 交易均价。其中:本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票 交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总 额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量,即 27.21 元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 (2)表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起,当公司因派送股票股利、转 增股本、增发新股(不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股 而增加的股本)或配股等情况使公司普通股股份发生变化时,将按下述公式进行 表决权恢复时模拟转股价格的调整: 送红股或转增股本:P1=P0/(1+n) 4-1-33 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 增发新股或配股:P1=P0×(N+Q×(A/M))/(N+Q) 其中:P0 为调整前有效的模拟转股价格,n 为该次送股率或转增股本率,Q 为该次增发新股或配股的数量,N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本 数,A 为该次增发新股价或配股价,M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易 日 A 股普通股收盘价,P1 为调整后有效的模拟转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时,将对表决权恢复时的模拟转股价格 进行相应的调整,并按照规定进行相应信息披露。 当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及 股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时,公司将按照公平、公 正、公允的原则,充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则, 视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格,有关表决权恢复时的模拟转股价 格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的 行为而进行调整。 (3)恢复条款的解除 表决权恢复后,当公司已全额支付当期应付股息,则自全额付息之日起,优 先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止,但法律法规、《公司章程》 另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的,优先股股东的表决权可以 重新恢复。 (八)清偿顺序及清算方法 公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照《公司法》和《破产 法》有关规定进行清偿后的剩余财产,公司按照股东持有的股份类别及比例进行 分配,在向股东分配剩余财产时,优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司 章程》约定的清算金额等,剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比例分 配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后,方可向普通股股东分配剩 余财产。 4-1-34 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 (九)信用评级情况及跟踪评级安排 本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的 要求确定。 (十)担保方式及担保主体 本次发行的优先股无担保安排。 (十一)本次优先股发行后上市交易或转让的安排 本次发行的优先股不设限售期。 本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让,但转让范 围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适 当性标准应当与发行环节保持一致,且相同条款优先股经转让后,投资者不得超 过二百人。 (十二)募集资金用途 本次非公开发行优先股拟募集资金不超过 247,593 万元,扣除发行费用后的 净额中全部用于生猪产能扩张项目。 (十三)本次发行决议的有效期 本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。 二、本次发行优先股相关的会计处理 根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和 计量》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分 及相关会计处理规定》的要求,本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的 要求,作为权益工具核算。 三、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依 据 4-1-35 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 根据《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令六十三号) 第十条的规定“在计算应纳税所得额时,下列支出不得扣除:(一)向投资者支 付的股息、红利等权益性投资收益款项”,本次发行的优先股发放的股息不能在 税前列支。如果未来财政、税务等相关部门对优先股股息的税务处理政策发生变 化,公司将依照相关要求调整本次优先股股息发放的税务处理方式。 四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响 以 2017 年 6 月 30 日合并报表主要财务数据为基准,假设公司 2017 年 6 月 30 日成功发行优先股 24,759,300 股,募集资金总额 247,593 万元,则本次发行对 公司主要财务数据和财务指标的影响如下: (一)对股本、净资产、营运资金和资产负债率的影响 项目 发行前 发行后 变化 普通股股本(万元) 115,846.35 115,846.35 - 净资产(万元) 911,154.95 1,158,747.95 27.17% 营运资金(万元) 971.76 248,565 25478.82% 资产负债率(合并报表) 47.59% 41.66% 下降 5.93 个百分点 注:营运资金=流动资产-流动负债,计算营运资金和资产负债率变动值时未考虑公司募 集资金后立即置换或投入生猪产能扩张项目的情形。 按照本次优先股募集人民币 247,593 万元(暂不考虑发行费用)的发行规模 和截至 2017 年 6 月 30 日公司的净资产和营运资金规模静态测算,预计公司净资 产提高 27.17%;营运资金由之前的 971.76 万元增至 248,565 万元,短期偿债能 力增强;同时,公司资产负债率下降 5.93 个百分点。 (二)对净资产收益率和每股收益的影响 本次优先股发行完成后,公司的净资产规模将上升,短期内,在募集资金的 效用尚不能完全得到发挥的情况下,公司的净资产收益率可能会受到一定影响而 有所下降。但从中长期看,本次募集资金带来的净资产规模的增长将带动公司业 务规模扩大,并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措 施提高净资产的使用效率,以获得良好的净资产收益率。 4-1-36 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以 下两个方面的因素:一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益,公 司的资本实力及盈利能力均将有所提升;二是本次优先股的股息支付将影响归属 于普通股股东的可供分配利润。 假设条件: 1、假设宏观经济环境、行业政策及本公司经营情况没有发生重大不利变化; 2、假设本次非公开发行优先股数量为 24,759,300 股,募集资金总额为 247,593 万元,且不考虑发行费用的影响。本次发行优先股实际到账的募集资金规模将根 据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定; 3、假设公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润增幅(较 2016 年度)分 别按照 10%、15%和 20%测算,即公司 2017 年归属于母公司股东的净利润分别 为 255,408.86 万元、267,018.35 万元和 278,627.85 万元。同时假设本公司 2017 年 非经常性损益与 2016 年保持一致,即公司 2017 年扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别为 253,492.51 万元、265,102.00 万元和 276,711.49 万元; 本利润假设仅作示意性分析之用,不代表公司对 2017 年利润的盈利预测; 4、假设不考虑本次非公开发行优先股募集资金到账后,对本公司经营状况、 财务状况等的影响; 5、假设本次优先股于 2017 年下半年完成发行(仅为示意性测算,不代表本 次优先股的实际发行时间,发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际完成时 间为准),根据本次优先股发行方案,每年的付息日为本次优先股发行的缴款截 止日起每满一年的当日,但从审慎角度考虑,公司做以下测算时,假设本次优先 股在 2017 年初即已存续,并在 2017 年完成一个计息年度的全额派息,股息率 为 6.0%(仅为示意性测算,不代表本公司预期的本次发行优先股股息率); 6、 在预测本公司总股本时,以公司截止 2016 年 12 月 31 日的合并报表数 据为基础,仅考虑本次优先股、2017 年非公开发行 A 股及 2016 年度利润分配预 案(2017 年 7 月现金分红)的影响,不考虑其他因素导致本公司股本发生的变 化。为保证数据可比,2016 年每股收益数据按调整后的股数重新计算; 4-1-37 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 7、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净 资产收益率和每股收益的计算及披露》( 2010 年修订)的有关规定进行计算 基于上述假设前提,公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影 响,具体情况如下表所示: 2017 年度/2017-12-31 项 目 本次发行前 本次发行后 普通股股本(万股) 115,846.35 115,846.35 优先股股本(万股) - 2,475.93 本期现金分红(万元) 80,049.82 本次发行募集资金总额(万元) - 247,593.00 假设情形 1:公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润较 2016 年增长 10%,即 255,408.86 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 253,492.51 万元。 归属于上市公司股东的净资产(万元) 1,124,670.45 1,372,263.45 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 253,492.51 253,492.51 的净利润(万元) 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股 253,492.51 238,636.93 股东的的净利润(万元) 扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股) 2.27 2.14 扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股) 2.27 2.14 归属于母公司普通股股东的每股净资产(元/ 9.71 11.85 股) 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 29.61% 27.90% 假设情形 2:公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润较 2016 年增长 15%,即 267,018.35 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 265,102.00 万元。 归属于上市公司股东的净资产(万元) 1,136,279.94 1,383,872.94 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 265,102.00 265,102.00 的净利润(万元) 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股 265,102.00 250,246.42 股东的的净利润(万元) 扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股) 2.37 2.24 扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股) 2.37 2.24 归属于母公司普通股股东的每股净资产(元/ 9.81 11.95 4-1-38 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 股) 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 30.75% 29.06% 假设情形 3:公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润较 2016 年增长 20%,即 278,627.85 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 276,711.49 万元。 归属于上市公司股东的净资产(万元) 1,147,889.43 1,395,482.43 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 276,711.49 276,711.49 的净利润(万元) 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股 276,711.49 261,855.91 股东的的净利润(万元) 扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股) 2.48 2.34 扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股) 2.48 2.34 归属于母公司普通股股东的每股净资产(元/ 9.91 12.05 股) 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 31.89% 30.20% 从上表可见,由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分 配,在不考虑募集资金使用效果的前提下,本次优先股的股息支出将一定程度上 摊薄本公司归属于普通股股东的税后净利润,因此短期内本公司的净资产收益率 和基本每股收益等指标可能出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后普通股股 东即期回报存在被摊薄的风险。 五、投资者与本次优先股有关的税务事项 本次优先股的投资者应遵守我国有关税务方面法律、法规。下述分析是依据 我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。本次 优先股作为权益性投资工具,其税务处理将参照普通股的处理。如果相关的法律、 法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易出台专门的税务法规,下述税 务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交 易的专门税务法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依 据。投资者应就有关事项咨询财税顾问,公司不承担由此产生的任何责任。 (一)优先股交易与转让 4-1-39 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 优先股交易与转让环节主要涉及印花税、营业税和所得税三个税项。具体情 况如下: 1、印花税 根据财政部、国家税务总局《关于转让优先股有关证券(股票)交易印花税 政策的通知》(财税[2014]46 号),在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中 小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据,均依书立 时实际成交金额,由出让方按 1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。 根据国家税务局、国家体改委《关于印发<股份制试点企业有关税收问题的 暂行规定>的通知》(国税发[1992]137 号),办理股权交割手续的单位负责有监督 纳税人依法纳税的责任,并代征代缴印花税税款。 根据国家税务总局《关于加强证券交易印花税征收管理工作的通知》(国税 发[1997]129 号)证券交易印花税统一由上海、深圳证券登记公司代扣代缴。 因此,证券交易印花税应由证券交易所代扣代缴。 2、营业税 (1)个人、证券投资基金、合格境外机构投资者(QFII)及社会保障基金 根据财政部、国家税务总局《关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策 的通知》(财税[2009]111 号),对个人(包括个体工商户及其他个人)从事外汇、 有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税。 根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》(财税 [2004]78 号),自 2004 年 1 月 1 日起,对证券投资基金(封闭式证券投资基金、 开放式证券投资基金)管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入,继续免征营 业税。 根据财政部、国家税务总局《关于合格境外机构投资者营业税政策的通知》 (财税[2005]155 号),对合格境外机构投资者(QFII)委托境内公司在我国从事 证券买卖业务取得的差价收入,免征营业税。 4-1-40 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关税收政策问题的通 知》(财税[2002]75 号),对社保基金理事会、社保基金投资管理人运用社保基金 买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入,暂免征收营业税。 (2)其他投资者 根据《中华人民共和国营业税暂行条例》(国务院令第 540 号)及《中华人 民共和国营业税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局第 52 号令),其他 投资者从事外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务,以卖出价减去买入价后 的余额为营业额,缴纳营业税,税率通常为 5%。相关税收法律法规对其他投资 者从事有价证券买卖业务缴纳营业税另有规定的,从其规定。 根据《中华人民共和国营业税暂行条例》(国务院令第 540 号),从事有价证 券买卖业务的其他投资者为纳税义务人,应自行缴纳营业税。但是,中华人民共 和国境外的单位或者个人在境内提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产, 在境内未设有经营机构的,以其境内代理人为扣缴义务人;在境内没有代理人的, 以受让方或者购买方为扣缴义务人。 3、所得税 (1)个人、证券投资基金及社会保障基金 根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得 税的通知》(财税字[1998]61 号)和财政部、国家税务总局、证监会《关于个人 转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]167 号), 个人转让除上市公司限售股以外的上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人 所得税。 根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》(财税 [2004]78 号),自 2004 年 1 月 1 日起,对证券投资基金(封闭式证券投资基金、 开放式证券投资基金)管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入,继续免征企 业所得税。同时,根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的 通知》(财税[2008]1 号)的规定,对证券投资基金从证券市场中取得的收入,包 4-1-41 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 括买卖股票、债券的差价收入,股权的股息、红利收入,债券的利息收入及其他 收入,暂不征收企业所得税。 根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关税收政策问题的通 知》(财税[2002]75 号),对社保基金从证券市场中取得的收入,包括买卖证券投 资基金、股票、债券的差价收入,暂免征收企业所得税。 (2)其他投资者 根据《中华人民共和国企业所得税法》(主席令第 63 号)及《中华人民共和 国企业所得税法实施条例》(国务院令第 512 号),其他投资者转让股权等财产获 得的差价收入应缴纳企业所得税。相关税收法律法规对其他投资者转让股权缴纳 企业所得税另有规定的,从其规定。 根据《中华人民共和国企业所得税法》,转让股权等财产的其他投资者为纳 税义务人,应自行缴纳企业所得税。但是,非居民企业在中国境内未设立机构、 场所的,或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系 的,应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税,并实行源泉扣缴,以支付 人为扣缴义务人。 (二)优先股股息发放 优先股股息发放环节主要涉及所得税。具体情况如下: 1、对于持有公司优先股的个人,根据财政部、国家税务总局、证监会《关 于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101 号)及《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人 所得税政策的通知》的规定,持股期限在 1 个月以内(含 1 个月)的,其股息红 利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在 1 个月以上至 1 年(含 1 年)的,暂 减按 50%计入应纳税所得额;持股期限超过 1 年的,股息红利所得暂免征收个人 所得税。上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。 4-1-42 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 因此,根据上述规定,对于个人投资者而言:如持股期限在 1 个月以内(含 1 个月)的,实际税负为 20%;持股期限在 1 个月以上至 1 年(含 1 年)的,实 际税负为 10%;持股期限超过 1 年的,实际税负为 0%。 上市公司派发股息红利时,对截止股权登记日个人持股 1 年以内(含 1 年) 的,上市公司暂不扣缴个人所得税;待个人转让股票时,证券登记结算公司根据 其持股期限计算应纳税额,由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并 划付证券登记结算公司,证券登记结算公司应于次月 5 个工作日内划付上市公 司,上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳 个人通过证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得,按照上述规定计征 个人所得税。 2、根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财 税[2008]1 号)的规定,对证券投资基金从证券市场中取得的收入,包括买卖股 票、债券的差价收入,股权的股息、红利收入,债券的利息收入及其他收入,暂 不征收企业所得税。 3、根据《中华人民共和国企业所得税法》(主席令第 63 号)的规定,符合 条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。另外,根据《中 华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院令第 512 号),上述所称股息、红 利等权益性投资收益,不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足 12 个月取得的投资收益。 4、根据《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所 得税有关问题的通知》(国税函[2009]47 号)的规定,QFII(合格境外机构投资 者)取得来源于中国境内的股息、红利和利息收入,应当按照企业所得税法规定 缴纳 10%的企业所得税。如果是股息、红利,则由派发股息、红利的企业代扣代 缴;如果是利息,则由企业在支付或到期支付时代扣代缴。QFII(合格境外机构 投资者)取得股息、红利和利息收入,需要享受税收协定(安排)待遇的,可向 主管税务机关提出申请,主管税务机关审核无误后按照税收协定的规定执行;涉 及退税的,应及时予以办理。 4-1-43 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 5、根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关税收政策问题 的通知》(财税[2002]75 号),对社保基金从证券市场中取得的收入,包括证券投 资基金红利收入,股票的股息、红利收入,债券的利息收入及其他收入,暂免征 收企业所得税。 6、相关税收法律法规对其他投资者取得股息红利缴纳所得税另有规定的, 从其规定。 (三)优先股回购 优先股回购环节与优先股转让适用的税费、征收依据及缴纳方式相同。 本次优先股发行完成后,公司将根据财政、税务等部门的具体要求,确定本 次优先股相关税费、征收依据及缴纳方式。 六、已发行在外的优先股简要情况 截至本募集说明书签署之日,公司无已发行在外的优先股。 4-1-44 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 第五节 公司基本情况及主要业务 投资者可在公司日常信息披露文件中查阅公司的基本情况,包括股本变动及 股东情况、董事、监事、高级管理人员及其持股情况等。 一、公司基本情况 (一)公司概况 中文名称 牧原食品股份有限公司 英文名称 Muyuan Foods Co.,Ltd. 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称及代码 牧原股份(002714) 法定代表人 秦英林 成立时间 2000年7月13日 注册资本 115,846.35万元 注册地址 河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村 办公地址 河南省南阳市卧龙区龙升工业园区 邮政编码 473000 电话 (0377)65239559 传真 (0377)66100053 互联网网址 http://www.muyuanfoods.com 畜禽养殖,购销,良种繁育,饲料加工销售,畜产品加工销售,畜牧机 经营范围 械加工销售,猪粪处理;经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 (二)公司股本变动及股东情况 1、股份公司设立至首次公开发行股票之前 (1)2009 年 11 月,股份公司设立,注册资本 20,000 万元 2009 年 11 月 16 日,牧原养殖召开股东会,审议通过了公司整体变更设立 为股份有限公司的议案,同意将牧原养殖以截至 2009 年 10 月 31 日经审计净资 产 247,033,677.45 元中的 200,000,000.00 元折为股本 200,000,000.00 股(每股面 4-1-45 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 值 1.00 元),其余 47,033,677.45 元计入公司资本公积,牧原养殖整体变更设立为 股份公司,各股东(即发起人)的持股比例不变。 经中兴华富华会计师事务有限责任公司于 2009 年 11 月 25 日出具的中兴华 验字(2009)第 019 号《验资报告》验证,整体变更出资已足额到位。 2009 年 12 月 28 日,公司在南阳市工商行政管理局办理了整体变更设立登 记手续,整体变更为股份公司后,公司注册资本为 20,000 万元。 (2)2010 年 7 月,股份公司第一次增资,注册资本增加至 21,200 万元 2010 年 7 月,公司向国际金融公司(以下简称“IFC”)以每股 5.42 元人民币 的等值美元增发 1,200.00 万股股份。 2010 年 9 月 15 日,河南省商务厅以豫商资管[2010]64 号文《关于同意外资 并购牧原食品股份有限公司的批复》对 IFC 本次对公司增资的事宜进行了批复, 同意公司变更为外商投资股份有限公司。 2010 年 10 月 8 日,公司取得了河南省人民政府出具的批准号为商外资豫府 资字[2010]013 号的《外商投资企业批准证书》。 经中兴华富华会计师事务所有限责任公司于 2010 年 11 月 2 日出具的中兴华 验字[2010]第 014 号《验资报告》验证,截至 2010 年 11 月 2 日,IFC 出资已足 额到位。 2010 年 12 月 13 日,公司在河南省工商行政管理局办理了本次增资的工商 变更登记手续。本次增资完成后,公司注册资本增加至 21,200.00 万元。 2、首次公开发行股票并上市及之后的股本变化 (1)2014 年 1 月,首次公开发行股票并上市,公司注册资本增加至 24,200 万元 2014 年 1 月 6 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]40 号文件核 准,公司首次公开发行 A 股股票 6,050 万股,其中公司发行新股 3,000 万股,公 司老股东转让 3,050 万股,每股面值 1.00 元,发行价格为 24.07 元/股。 4-1-46 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华验字(2014)第 HN-001 号《验资报告》,公司首次公开发行股票所募集的资金已于 2014 年 1 月 22 日全部到位。 2014 年 1 月 28 日,公司的股票在深圳证券交易所挂牌交易,股票简称“牧 原股份”,股票代码为“002714”。 2014 年 4 月 22 日,公司完成了首次公开发行 A 股的工商变更登记,公司的 总股本变更为 24,200 万股,注册资本变更为 24,200 万元。 (2)2015 年 6 月,资本公积转增股本,公司注册资本增加至 48,400 万元 2015 年 5 月 28 日,公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》,公司以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 24,200 万股为基数,向全体股东每 10 股派 0.61 元人民币现金,同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 根据公司刊登的《2014 年年度权益分派实施公告》,公司已于 2015 年 6 月 10 日实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案。本次资本公积金转增股 本后,公司的股份总数增至 48,400 万股,其注册资本及实收资本均变更为 48,400 万元。 (3)2015 年 12 月,非公开发行股票并上市,公司注册资本增加至 51,687.31 万元 经中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股 票的批复》(证监许可[2015]2833 号文)批准,公司于 2015 年 12 月 22 日向特定 投资者非公开发行人民币普通股股票 3,287.31 万股,每股发行价为 30.42 元,扣 除保荐费、承销费等相关发行费用后,实际募集资金净额为人民币 99,269.44 万 元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具中兴华验 字(2015)第 HN-016 号《验资报告》验证。 本次非公开发行完成后,公司的股份总数增至 51,687.31 万股,其注册资本 及实收资本均变更为 51,687.31 万元。 4-1-47 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 4、2016 年 7 月,资本公积转增股本,公司注册资本增加至 103,374.62 万元 2016 年 5 月 16 日,公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》,公司以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 516,873,109 股为基数,向全体股东每 10 股派 3.53 元人民币现金(含 税);同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,转增后总股本增至 1,033,746,218 股。 根据公司刊登的《2015 年年度权益分派实施公告》,公司已于 2016 年 7 月 8 日实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案。本次资本公积金转增股本 后,公司的股份总数增至 103,374.62 万股,其注册资本及实收资本均变更为 103,374.62 万元。 5、2017 年 4 月,非公开发行股票并上市,公司注册资本增加至 115,846.35 万元 经证监许可[2017]62 号文批准,公司于 2017 年 4 月 14 日向特定投资者非公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 124,717,239 股 , 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 3,076,774,286.13 元,实际募集资金净额为人民币 3,050,331,189.15 元。上述资金 到位情况已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具中兴华验字 (2017)第 140001 号验资报告。 本次非公开发行完成后,公司的股份总数增至 115,846.35 万元,其注册资本 及实收资本均变更为 115,846.35 万元。 (三)公司控股股东和实际控制人基本情况 公司实际控制人为秦英林、钱瑛夫妇;公司控股股东为秦英林、钱瑛夫妇持 有的牧原实业集团有限公司。 本次发行前,公司股份总数为 1,158,463,457 股,其中:秦英林先生直接持 有公司股份 492,087,746 股,占公司股份总数的 42.48%;其妻子钱瑛女士直接持 有公司股份 15,043,240 股,占公司股份总数的 1.30%;秦英林先生和钱瑛女士还 通过其控制的牧原集团间接持有公司股份 246,410,572 股,占公司股份总数的 4-1-48 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 21.27%。秦英林先生与钱瑛女士直接和间接合计持有公司股份 753,541,558 股, 占公司股份总数的 65.05%,为公司的实际控制人。 秦英林先生和牧原集团于 2017 年 12 月 13 日签署了《表决权委托协议》,秦 英林先生将其所持牧原股份总股本 38.73%、合计 448,667,502 股股份对应的全部 股东表决权、董事提名权等股东权利(不包括分红权等股东财产性权利)委托给 牧原集团行使,委托授权期限至秦英林先生不再直接持有牧原股份股份之日或双 方一致同意终止《表决权委托协议》委托事项之日(以较早发生的为准)止。截 至本募集说明书签署之日,牧原集团可行使牧原股份共计 60%股份所对应的股东 表决权、董事提名权等股东权利(不包括分红权等股东财产性权利),成为拥有 牧原股份表决权比例最高的股东。因此,牧原股份控股股东为牧原集团,实际控 制人未发生变化,仍为秦英林、钱瑛夫妇。 秦英林先生,公司董事长、总经理;1965 年出生,中国国籍,无境外永久 居留权,本科学历,毕业于河南农业大学畜牧专业,公司创始人,自 1992 年开 始创业,拥有二十多年的生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养经验以及企业管理经 验;曾任内乡县马山养猪场场长、有限公司执行董事和总经理,邓州牧原执行董 事、法定代表人,卧龙牧原执行董事、法定代表人;曾荣获“中国十大杰出青年 农民(1997 年)”、“中国青年五四奖章(1999 年)”、“全国畜牧行业优秀工作者 (2006 年)”、“中国畜牧业领军人物(2010 年)”、“全国脱贫攻坚奖奉献奖(2017 年)”等荣誉;现兼任牧原实业监事,龙大牧原副董事长,中证焦桐基金管理有 限公司董事长,内乡县农村信用合作联社理事,中国畜牧业协会猪业分会副会长, 南阳市人民代表大会常务委员会委员,河南省第十二届人民代表大会代表,河南 十大法治人物。 钱瑛女士,公司董事;1966 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专 学历,毕业于郑州牧业工程高等专科学校兽医专业;1992 年与秦英林先生一同 开始创业;现兼任牧原集团执行董事、经理、法定代表人,牧原科技执行董事、 经理、法定代表人,锦鼎资本执行董事、经理、法定代表人,牧原农业执行董事、 经理、法定代表人,牧原物业执行董事、经理、法定代表人,牧原电子执行董事、 4-1-49 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 经理、法定代表人,上海圳鼎企业管理咨询有限公司执行董事、经理、法定代表 人。 牧原实业集团有限公司成立于 2008 年 6 月 27 日,住所为内乡县灌涨镇杨寨 村,注册资本为 79,999.20 万元,法定代表人为钱瑛,统一社会信用代码为 914113256767297233,经营范围为“养殖技术服务、咨询、培训、研发;技术推 广及投资业务;有机肥、生物有机肥、有机——无机复混肥生产与销售。” (四)公司前十大股东情况 截至 2017 年 12 月 29 日,公司前十名股东持股情况如下: 持股 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数(股) 比例 股份数量(股) 股份数量(股) 秦英林 境内自然人 42.48% 492,087,746 371,507,746 296,173,488 牧原实业集团有限公司 境内一般法人 21.27% 246,410,572 84,182,177 161,610,000 牧原食品股份有限公司-第一 基金、理财产品等 3.86% 44,707,428 44,707,428 - 期员工持股计划 牧原食品股份有限公司-第二 基金、理财产品等 3.50% 40,535,062 40,535,062 - 期员工持股计划 华澳国际信托有限公司-华 澳-牧原股份第三期员工持 基金、理财产品等 2.30% 26,692,421 - - 股集合信托计划 全国社保基金一零八组合 基金、理财产品等 2.12% 24,508,018 - - 河南鸿宝集团有限公司 境内一般法人 1.84% 21,346,014 - - 钱瑛 境内自然人 1.30% 15,043,240 11,282,430 - 钱运鹏 境内自然人 1.09% 12,648,104 - - 中国建设银行股份有限公司 -南方品质优选灵活配置混 基金、理财产品等 0.70% 8,077,515 - - 合型证券投资基金 (五)公司组织架构和管理模式 公司按照法律和有关规定组成了规范的法人治理结构。公司治理结构分为股 东大会、董监事会和管理层三个层次。股东大会是最高权力机构,董事会作为公 4-1-50 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 司经营决策机构,向股东大会负责。监事会负责对公司董事、高管人员的行为和 财务进行监督。公司管理层对董事会负责,主持公司经营管理,实施董事会决议。 1、公司的内部组织机构设置 截至本募集说明书签署之日,公司的内部组织机构设置如下: 4-1-51 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 2、公司主要部门的工作职责 部门名称 主要职能 1、负责向公司管理部门提供内部审计报告和建议; 2、监督公司内部各项会计制度和财务制度的执行; 审计部 3、协调公司内部监督活动; 4、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 5、为审计委员会提议聘请或更换外部审计机构提供建议。 1、根据公司总体战略规划及年度经营目标制定研发方向,协助公司管理层进 行任务规划、开展等调控工作; 2、与养猪生产相关的前沿技术研究; 3、对公司现有生猪情况与销售部沟通,进行销售跟踪; 牧原学院 4、根据市场反馈资料,及时在研发上进行改良,使产品适应市场需求,增加 (研发中心) 竞争力; 5、管理研发人员的工作分配,制定研发人员的培训计划; 6、组织研发成果的鉴定和评审,分析总结研发过程的经验和教训; 7、监控每个项目的执行情况,汇总每个项目的可重用成果,形成内部的资源 库。 1、负责公司各个养殖场的生产管理,编制生产计划,确保各项生产指标和任 务完成; 生产部 2、制定各种生产管理制度,编制相关生产规程和作业指导书,健全和完善管 理体系,提高生产经营管理水平; 3、检查各项生产指标、工作任务的完成情况。 1、根据公司战略规划,负责制定和完善公司各项食品安全管理制度,并贯彻 监督落实; 2、制定标准,负责建立并维护公司食品安全管理体系; 品控部 3、负责公司各有关部门的食品安全培训,沟通、协调并支持部门与部门之间 的工作; 4、负责原料产品的安全性,建立供应商评定档案,并紧密监督跟踪反馈。 4-1-52 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 1、负责公司生猪销售渠道的建立以及市场开拓; 2、建立与完善营销网络; 销售部 3、及时反馈市场信息给公司相关部门,指导公司生产; 4、提供相关的售后服务。 1、负责对公司生产原材料、生产设备及仪器、基建材料、五金配件等物资的 采购; 2、负责加工养猪生产需要的各种饲料; 饲料部 3、负责对采购物料的质量检验; 4、负责新供应商的开发,新物料的开发及使用跟踪; 5、原料库存的分析及控制,原料市场的走势分析。 1、负责猪舍、猪场的规划设计建设、预算编制; 发展建设部 2、负责公司建设工程的招投标、工程施工过程中的监督控制等工作; 3、其他与工程建设有关的事项。 1、组织公司的劳动纪律检查和考核; 2、负责进行消防检查、考核,督促有关部门整改事故隐患; 后勤保障部 3、负责伙房餐厅的管理; 4、负责公司的环保运行、环境绿化工作。 1、负责公司整体财务管理体系的建立、实施及完善; 2、进行会计核算、成本核算、财务稽核、报表编制等会计基础工作; 3、公司各个仓库物资的管理; 财务部 4、对公司的财务状况进行分析; 5、对子公司的经营状况和成本进行监控; 6、其他与财务相关的工作。 1、负责分析市场和项目融资风险,对企业的资金需求进行预测,及时出具分 析报告,并提出相应的措施,制定并实施相应的融资解决方案; 融资部 2、积极开拓金融市场,建立多元化的融资渠道; 3、执行融资决策,监督资金运行,优化资金结构,提高资金使用效率; 4、配合资金主管合理进行资金分析和调配,确保资金的合理使用及安全。 4-1-53 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 1、根据公司发展规划,负责制定人力资源发展业务计划,制定人力资源管理 制度,负责公司的人事管理; 人力资源部 2、负责公司人员的招聘与配置、绩效管理及培训工作; 3、负责公司员工薪酬管理、福利与保险工作。 1、负责公司的企业文化培训及宣传; 2、明确每个员工对社会责任应尽的义务和应承担的责任,并督促其落实; 社会责任部 3、推进全员社会责任培训,加强社会责任管理制度建设,开展社会责任活动, 不断提升公司及其员工履行社会责任的知识、技能和意愿。 1、负责公司制度、流程等内控体系的完善; 政务部 2、负责公司网络等资讯信息管理; 3、负责公司总经理办公会各项会议、培训组织安排。 1、协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务; 2、参与公司重大经营决策并提出法律意见,并对相关法律风险提出防范意识; 法务部 3、参与公司重要规章制度的制定和实施; 4、起草、管理、审查公司合同,参加重大合同的谈判工作; 5、提供与公司生产经营相关的法律咨询。 1、负责公司上市后相关工作事务; 2、与证券监管部门、中介机构的沟通和协调; 证券部 3、证券事务管理、投资者关系管理及信息披露工作; 4、股东大会及董事会、监事会的日常事务管理。 3、公司的治理机构 公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度,确保其行使决策 权、执行权和监督权。同时,董事会还建立了董事会战略委员会、提名委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。四个专门委员会依据相应的工 作细则,分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能,提高了公司董事会决策 的科学性和专业性。 (1)股东大会 公司股东大会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公 司股东大会规则》的相关要求制定和完善了《股东大会议事规则》。股东大会决 4-1-54 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 定公司的经营方针和投资计划,审批公司的年度财务预算、决算方案、年度利润 分配方案等重大事项。公司股东大会的召开,均按有关规定提前通知,会议的召 集、提案、召开、审议与表决、决议、会议记录及公告均符合有关法律法规的要 求。 (2)董事会 公司董事会按《公司法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》的规定制定和 完善了《董事会议事规则》。该议事规则明确规定了董事会的召开和表决程序, 董事会决定公司的经营计划和投资方案,执行股东大会的决议,董事会下设战略 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,加强对公司信息披露、 高级管理人员任命与考核的管理和对重大投资的风险控制,完善对公司管理层的 考核与监督,确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率、保证科学决策。 (3)监事会 公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》制定和完善了《监 事会议事规则》,公司监事会对公司董事、总经理、副总经理等进行监督,检查 公司的财务状况,行使《公司章程》和股东大会授予的其他职权。 4、内部控制制度 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、深交所《上市公司 内部控制指引》、财政部等五部委《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求, 积极开展内部控制规范体系建设,完善修订了内控手册,健全了内部控制评价体 系,建立了较为完善的治理结构和内部控制体系,形成了较为完善的公司治理结 构。 (1)采购与付款内部控制 公司的采购工作由饲料部下属的采购部负责。为规范采购与付款行为,采购 部制订了严格的采购计划申请审批制度、货物验收入库制度、付款计划、请购和 付款审批制度及相应的流程,同时建立后续检查制度。贯穿质检、过磅、入库、 开票及付款各个环节,确保单据及资金流转顺畅,库存与生产需求匹配。 (2)销售与收款内部控制 4-1-55 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 销售是企业实现效益的核心环节,销售回款带来的现金流是企业持续经营的 生命线。为确保销售的实现及货款的及时回收,公司根据销售与收款业务特性, 进一步梳理销售部、生产部及财务部相关流程,设置相应的内部控制制度,明确 各部门的职责分配,加强对销售与收款业务的管理。通过一系列制度的制定和执 行,规范销售与收款行为,防范销售与收款过程中的差错和舞弊。如:《商品猪 销售部销售管理办法》、《商品猪销售部协同管理制度》、《现场销售过程规范管理 办法》、《分场出纳管理制度》等。 (3)信息披露 公司建立了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度,明确重大信息的范 围和内容,指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人,并明确各相关部 门(包括公司全资子公司)的重大信息报告责任人。 公司规定,当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价 格产生较大影响的情形或事件时,负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公 司董事会和董事会秘书进行报告;当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展 时,相关部门(包括公司全资子公司)及人员应予以积极配合和协助,及时、准 确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。 (4)关联交易 关联交易控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则,确保关 联交易不损害公司和其他股东的利益。 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定,明 确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定关联交易事项 的审议程序和回避表决。审议关联交易时,做到详细了解对方的诚信纪录、资信 状况、履约能力等情况;审慎选择交易方,防止被控股股东及其关联方占用、转 移公司资金、资产等侵占公司利益的问题;公司与关联方之间的交易签订书面协 议,明确交易双方的权利义务及法律责任。 (5)对外投资 4-1-56 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 公司已建立《投融资管理制度》,对投融资事务进行有效控制,使公司投融 资管理遵循合法、审慎、安全、有效的原则,注重控制投资风险,保障投资收益。 同时,注重融资效率,合理安排必要的对外融资。 公司指定专人负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事 宜进行专门研究和评估,监督重大投资项目的执行进展,如发现投资项目出现异 常情况,应及时向公司董事会报告。 (六)董事、监事、高级管理人员情况 截至 2017 年 6 月 30 日,公司董事、监事、高级管理人员及其持股情况如下: 职位 姓名 职务 持股情况 秦英林 董事长 秦英林先生和钱瑛女士分别直接持有公司 492,087,746 股和 15,043,240 股,两人还通过牧原集 钱瑛 董事 团间接持有公司 252,622,009 股,两人直接和间接合 计持有公司 759,752,995 股。 曹治年先生直接持有公司 1,790,000 股,还通过牧原 曹治年 董事 食品股份有限公司第一期员工持股计划持有公司 董事 1,643,700 股,合计持有公司 3,433,700 股。 张春武 董事 张春武先生直接持有公司 1,349,936 股。 张明波 董事 张明波先生直接持有公司 686,416 股。 谷秀娟 独立董事 - 朱艳君 独立董事 - 马闯 独立董事 - 褚柯女士直接持有公司 1,281,168 股,还通过牧原食 褚柯 监事会主席 品股份有限公司第一期员工持股计划持有公司 1,602,500 股,合计持有公司 2,883,668 股。 监事 李付强 监事 李付强先生直接持有公司 1,749,500 股。 鲁香莉女士通过牧原食品股份有限公司第一期员工 鲁香莉 监事 持股计划持有公司 41,200 股,合计持有公司 41,200 股。 秦英林 总经理 同其担任董事长的持股情况。 高级管理人员 曹治年 常务副总经理、 同其担任董事的持股情况。 4-1-57 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 财务负责人 苏党林 副总经理 苏党林先生直接持有公司 1,749,500 股。 王华同先生直接持有公司 102,100 股,还通过牧原食 王华同 副总经理 品股份有限公司第一期员工持股计划持有公司 328,700 股,合计持有公司 430,800 股。 秦军先生直接持有公司 63,700 股,还通过牧原食品 副总经理、董事 秦军 股份有限公司第一期员工持股计划持有公司 328,700 会秘书 股,合计持有公司 392,400 股。 (七)公司对外投资情况 截至 2017 年 6 月 30 日,公司拥有 66 家子公司,分布在全国 12 个粮食主 产省的 44 个县(包括母公司所在的内乡县),均从事生猪的养殖与销售业务。同 时,公司还参股了河南龙大牧原肉食品有限公司、中证焦桐基金管理有限公司和 南阳市卧龙区农村信用合作联社。具体情况如下: 注册资本 持股 总资产 净资产 序号 公司名称 主要业务 成立日期 (万元) 比例 (万元) (万元) 南阳市卧龙牧原养 1 畜禽养殖 2010/12/30 21,000 100% 224,787.16 54,460.89 殖有限公司 邓州市牧原养殖有 2 畜禽养殖 2010/12/30 23,000 100% 182,357.33 117,194.47 限公司 湖北钟祥牧原养殖 3 畜禽养殖 2012/9/24 25,000 100% 141,670.25 40,265.35 有限公司 山东曹县牧原农牧 4 畜禽养殖 2012/12/21 15,000 100% 85,135.13 32,797.98 有限公司 唐河牧原农牧有限 5 畜禽养殖 2014/4/17 25,000 100% 81,689.36 30,961.85 公司 扶沟牧原农牧有限 6 畜禽养殖 2014/4/22 14,000 100% 139,026.27 22,959.66 公司 滑县牧原农牧有限 7 畜禽养殖 2014/9/3 10,000 100% 32,463.91 11,711.52 公司 杞县牧原农牧有限 8 畜禽养殖 2014/11/20 2,000 100% 39,068.95 5,481.67 公司 正阳牧原农牧有限 9 畜禽养殖 2014/11/21 14,000 100% 64,917.96 17,829.76 公司 通许牧原农牧有限 10 畜禽养殖 2014/11/27 22,000 100% 56,437.08 27,520.65 公司 4-1-58 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 方城牧原农牧有限 11 畜禽养殖 2015/7/24 4,000 100% 14,766.85 5,884.32 公司 社旗牧原农牧有限 12 畜禽养殖 2015/7/24 4,000 100% 13,116.97 6,112.67 公司 西华牧原农牧有限 13 畜禽养殖 2015/7/30 10,000 100% 40,201.17 11,813.67 公司 商水牧原农牧有限 14 畜禽养殖 2015/12/25 18,000 100% 40,496.98 19,694.77 公司 闻喜牧原农牧有限 15 畜禽养殖 2015/12/28 6,000 100% 32,004.76 6,912.56 公司 太康牧原农牧有限 16 畜禽养殖 2015/12/25 18,000 100% 58,098.77 19,418.64 公司 万荣牧原农牧有限 17 畜禽养殖 2016/4/27 2,000 100% 13,462.90 1,993.35 公司 大荔牧原农牧有限 18 畜禽养殖 2016/5/3 2,000 100% 12,956.96 2,329.83 公司 新绛牧原农牧有限 19 畜禽养殖 2016/5/3 2,000 100% 14,470.88 1,929.60 公司 广宗牧原农牧有限 20 畜禽养殖 2016/6/15 2,000 100% 18,862.52 2,577.88 公司 内蒙古奈曼牧原农 21 畜禽养殖 2016/6/17 12,000 100% 14,836.53 11,854.59 牧有限公司 淅川牧原农牧有限 22 畜禽养殖 2016/6/17 2,000 100% 2,006.36 1,998.60 公司 内蒙古敖汉牧原农 23 畜禽养殖 2016/6/22 8,000 100% 9,219.49 7,902.54 牧有限公司 内蒙古翁牛特牧原 24 畜禽养殖 2016/6/22 2,000 100% 4,688.48 1,895.13 农牧有限公司 内蒙古开鲁牧原农 25 畜禽养殖 2016/7/26 2,000 100% 4,918.02 1,911.49 牧有限公司 吉林农安牧原农牧 26 畜禽养殖 2016/7/29 2,000 100% 5,005.81 1,882.91 有限公司 馆陶牧原农牧有限 27 畜禽养殖 2016/8/5 2,000 100% 2,698.02 1,951.70 公司 江苏铜山牧原农牧 28 畜禽养殖 2016/8/8 2,000 100% 2,877.21 1,945.75 有限公司 辽宁铁岭牧原农牧 29 畜禽养殖 2016/9/5 2,000 100% 2,054.99 1,973.87 有限公司 老河口牧原农牧有 30 畜禽养殖 2016/9/6 2,000 100% 2,314.32 1,975.65 限公司 辽宁建平牧原农牧 31 畜禽养殖 2016/9/8 2,000 100% 2,216.41 1,928.91 有限公司 4-1-59 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 黑龙江龙江牧原农 32 畜禽养殖 2016/9/8 2,000 100% 2,068.55 1,927.00 牧有限公司 安徽颍上牧原农牧 33 畜禽养殖 2016/9/9 2,000 100% 1,983.23 1,965.73 有限公司 黑龙江兰西牧原农 34 畜禽养殖 2016/9/12 2,000 100% 2,098.39 1,974.39 牧有限公司 东营市垦利牧原农 35 畜禽养殖 2016/11/29 500 100% 1,123.83 493.82 牧有限公司 江苏灌南牧原农牧 36 畜禽养殖 2016/12/6 500 100% 796.76 492.94 有限公司 白水牧原农牧有限 37 畜禽养殖 2016/12/13 500 100% 532.67 490.12 公司 海兴牧原农牧有限 38 畜禽养殖 2016/12/14 500 100% 871.66 489.95 公司 新河牧原农牧有限 39 畜禽养殖 2016/12/14 500 100% 696.25 491.99 公司 宁陵牧原农牧有限 40 畜禽养殖 2017/2/16 2,000 100% 2,046.10 1,999.54 公司 山西省代县牧原农 41 畜禽养殖 2017/2/24 2,000 100% 2,007.89 1,999.15 牧有限公司 吉林双辽牧原农牧 42 畜禽养殖 2017/2/24 2,000 100% 2,044.91 1,998.58 有限公司 山西永济牧原农牧 43 畜禽养殖 2017/2/24 2,000 100% 2,057.38 1,999.08 有限公司 河南龙大牧原肉食 44 畜禽屠宰 2008/5/27 10,000 40% 22,604.87 13,805.78 品有限公司 南阳市卧龙区农村 45 金融服务 2007/4/12 55,383 9.93% 985,871.17 81,942.69 信用合作联社 中证焦桐基金管理 投资管理、 46 2016/12/30 20,000 30% 18,969.45 18,928.18 有限公司 咨询 黑龙江林甸牧原农 47 畜禽养殖 2017/4/17 2,000 100% 2,134.92 1,983.21 牧有限公司 吉林通榆牧原农牧 48 畜禽养殖 2017/4/17 2,000 100% 2,063.06 1,992.94 有限公司 辽宁阜新牧原农牧 49 畜禽养殖 2017/4/17 2,000 100% 2,041.94 1,973.24 有限公司 黑龙江明水牧原农 50 畜禽养殖 2017/4/18 2,000 100% 2,000.28 1,993.78 牧有限公司 蒙城牧原农牧有限 51 畜禽养殖 2017/4/28 2,000 100% 2,056.25 1,988.80 公司 内蒙古科左中旗牧 52 原现代农牧有限公 畜禽养殖 2017/5/11 2,000 100% 151.34 -3.89 司 4-1-60 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 西平牧原农牧有限 53 畜禽养殖 2017/5/15 2,000 100% 228.64 -1.04 公司 内蒙古扎旗牧原农 54 畜禽养殖 2017/5/25 2,000 100% 134.33 -5.68 牧有限公司 河南范县牧原农牧 55 畜禽养殖 2017/6/1 2,000 100% 159.62 -1.39 有限公司 安徽凤台牧原农牧 56 畜禽养殖 2017/6/1 2,000 100% 377.41 -0.80 有限公司 吉林前郭牧原农牧 57 畜禽养殖 2017/6/2 2,000 100% 9.81 9.81 有限公司 山东东明牧原农牧 58 畜禽养殖 2017/6/5 2,000 100% 156.93 -0.72 有限公司 山东莘县牧原农牧 59 畜禽养殖 2017/6/5 2,000 100% 85.72 -0.75 有限公司 山西繁峙牧原农牧 60 畜禽养殖 2017/6/5 2,000 100% 84.52 -0.02 有限公司 菏泽市单县牧原农 61 畜禽养殖 2017/6/5 2,000 100% 151.13 -0.45 牧有限公司 上蔡牧原农牧有限 62 畜禽养殖 2017/6/6 2,000 100% 81.58 -0.06 公司 湖北石首牧原农牧 63 畜禽养殖 2017/6/6 2,000 100% 206.63 206.63 有限公司 菏泽市牡丹区牧原 64 畜禽养殖 2017/6/6 2,000 100% 92.47 -0.05 农牧有限公司 商丘市睢阳牧原农 65 畜禽养殖 2017/6/6 2,000 100% 2.02 2.02 牧有限公司 黑龙江望奎牧原农 66 畜禽养殖 2017/6/6 2,000 100% 38.05 -0.06 牧有限公司 安徽颍泉牧原农牧 67 畜禽养殖 2017/6/7 2,000 100% 263.31 -1.02 有限公司 安徽界首牧原农牧 68 畜禽养殖 2017/6/9 2,000 100% 133.72 -0.14 有限公司 安徽濉溪牧原农牧 69 畜禽养殖 2017/6/12 2,000 100% 205.10 -0.49 有限公司 二、公司主要业务 (一)公司主营业务及主要产品 公司是我国最大的自养大规模一体化的生猪养殖企业之一,主营业务为生猪 的养殖与销售,主要产品为商品猪、种猪、仔猪,目前已形成了集饲料加工、生 猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的完整生猪产业链。根据《上市公司行业 4-1-61 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 分类指引(2012 年修订)》,公司归属于“农、林、牧、渔业”之“畜牧业”,行业代 码 A03。 (二)公司所在行业情况 1、我国生猪行业的发展情况 (1)生猪出栏量和猪肉产量总体保持稳定增长 生猪行业一直是我国畜牧业的支柱产业,我国猪肉占肉类总产量的比重约为 64%,始终是肉类供给的主体,生猪出栏量和猪肉产量均位居世界第一位。 近年来,我国生猪生产总体保持稳定增长。根据国家统计局的数据,我国生 猪出栏量由 2010 年的 66,686.4 万头增长至 2016 年的 68,502 万头,年复合增长 率达 0.45%;同时,我国猪肉产量由 2010 年的 5,071.2 万吨增长至 2016 年的 5,299 万吨,年复合增长率达 0.74%。 根据农业部下发的《全国生猪生产发展规划(2016-2020 年)》,随着城镇化 进程加快、二胎政策全面放开、人口数量增长和收入水平提升,预计我国猪肉消 费未来仍将保持稳步增长态势。我国生猪产业发展目标为“到 2020 年,我国猪肉 产量将达到 5,760 万吨,全国猪肉消费量将比 2015 年末增加 250 万吨”。 (2)标准化规模养殖水平不断提高,我国政府大力扶持和推动生猪规模化 养殖,规模化生猪养殖市场前景良好 在猪肉产量总体保持稳定增长的同时,在我国政府对规模养殖等大力支持、 基础设施条件明显改善以及自动饲喂、环境控制等现代化设施设备广泛应用等的 带动下,中国的生猪养殖业正在从传统的低水平、散养为主的模式,转轨到集约 化、机械化、自动化、标准化、信息化的规模化生产方式上来。近年来,小型养 殖企业不断退出,持续减少;大型企业不断增加,规模持续增长,且呈现加速转 变的趋势。根据农业部下发的《全国生猪生产发展规划(2016-2020 年)》的统计, 2010 年,出栏 500 头以上规模养殖比重仅为 38%,而到了 2014 年已经上升至 42%。 2015 年 2 月,中共中央和国务院在《关于加大改革创新力度加快农业现代 化建设的若干意见》明确提出“加大对生猪标准化规模养殖场(小区)建设支持 4-1-62 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 力度,实施畜禽良种工程,加快推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖,增强畜 牧业竞争力。”2016 年 4 月,农业部在《全国生猪生产发展规划(2016-2020 年)》 明确提出“规模比重稳步提高,规模场户成为生猪养殖主体”的发展目标及“发展 标准化规模养殖”的主要任务,且提出到 2020 年,我国出栏 500 头以上规模养殖 比重要达到 52%。 (3)我国分类推进各生猪养殖区域的发展,东北四省(辽宁、吉林、黑龙 江和内蒙古)是我国生猪养殖的潜力增长区 根据《全国生猪生产发展规划(2016-2020 年)》,综合考虑各地生产发展基 础、环境承载能力、资源禀赋、消费偏好和屠宰加工等因素,农业部将全国划分 为重点发展区、约束发展区、潜力增长区和适度发展区 4 个区域,并分类推进各 区域生猪生产的协调发展。各区域的生猪生产情况如下: 出栏数量 猪肉产量 区域 年份 金额 金额 比重 比重 (万头) (万吨) 河北、山东、河南、重庆、广西、四 2010 年 25,839.0 38.7% 1,929.2 38% 重点发展区 川、海南 2014 年 28,605.8 38.9% 2,166.6 38.2% 北京、天津、上海等大城市和江苏、 2010 年 26,850.7 39.9% 1,996.2 39.4% 约束发展区 浙江、福建、安徽、江西、湖北、湖 2014 年 28,625.0 38.9% 2,188.1 38.6% 南、广东等南方水网地区 辽宁、吉林、黑龙江、内蒙古、云南、 2010 年 11,303.5 17% 925.3 18.2% 潜力增长区 贵州 2014 年 12,753.3 17.3% 1,054.4 18.6% 山西、陕西、甘肃、新疆、西藏、青 2010 年 2,963.2 4.4% 220.5 4.3% 适度发展区 海、宁夏 2014 年 3,526.3 4.8% 262.2 4.6% 从 2010 年到 2014 年,各区域生猪养殖的发展速度和结构比例变动存在差异。 潜力增长区和适度发展区的生猪出栏数量和猪肉产量的增长速度和比重变动数 量均快于重点发展区和约束发展区。受环保拆迁和全国生猪布局优化调整影响, 未来约束发展区生猪产能无疑将持续向适度发展区和潜力增长区转移。 东北四省(辽宁、吉林、黑龙江和内蒙古)在环境承载、饲料资源、地方品 种资源等方面具有优势,发展环境良好,增长潜力大。农业部下发的《全国生猪 4-1-63 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 生产发展规划(2016-2020 年)》明确将该区域被列入潜力增长区,并提出“充分 利用该区域的优势,转变生产方式,高起点、高标准,扩大生产规模,实现增产 增效。” 2、我国生猪行业的竞争格局 我国生猪养殖主要包括散养和规模养殖,规模养殖主要有公司+农户和公司 自养两种模式,对比情况如下: 农户散养 公司+农户 公司自养 1、投资较大、投资主体多样化 1、投资大、投资主体单一 2、产量较稳定 2、产量稳定 1、投资小 3、通常采用协议收购或委托代养两种 3、公司对养殖场具有完全的控制能 2、规模小 方法与农户合作。 力,食品安全体系可测、可控、有 3、饲养水平参差不齐,兽药 4、通常采用“统一供种、统一供料、 效。 残留难以控制 统一防疫、统一收购/回收”方式,但 4、公司便于采用现代化养殖设备, 4、产量不稳定 需要公司对合作户有较强的管理、约 生产效率高,但因资金需求大,规 束能力。 模扩大较慢。 “公司+农户”和公司自养的最大区别是生猪养殖环节是由外部农户完成还是 由公司自己完成。在促进我国生猪养殖规模化发展的进程中,“公司+农户”与公 司自养这两类模式都能较好地发挥规模养殖企业保障生猪供给稳定、稳定生猪生 产市场的作用,但两者也分别具有各自不同的优势:“公司+农户”模式,资金占 用相对较小、规模易扩大;公司自养模式,在生猪品质控制、食品安全保障、疾 病防控及生产效率等方面具有较大优势。 目前,我国生猪以散养为主,市场集中度很低。我国较大规模的生猪养殖企 业主要有广东温氏食品集团股份有限公司(300498.SZ)(以下简称“温氏股份”)、 雏鹰农牧集团股份有限公司(002477.SZ)(以下简称“雏鹰农牧”)、湖南新五丰 股 份 有 限 公 司 ( 600975.SH )( 以 下 简 称 “ 新 五 丰 ” )、 罗 牛 山 股 份 有 限 公 司 (000750.SZ)(以下简称“罗牛山”)等。年出栏生猪规模在 200 万头的企业,目 前主要有温氏股份、雏鹰农牧和本公司。 根据公司生猪出栏量及国家统计局发布的全国生猪出栏量计算,2014 年、 2015 年和 2016 年,公司出栏生猪的市场占有率分别约为 0.25%、0.27%和 0.45%。 4-1-64 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 3、生猪行业的主要特征 我国生猪养殖行业主要具备以下特征: (1)生猪行业周期性波动 ①商品猪价格周期性波动及其原因 我国商品猪价格的周期性波动特征明显,一般 3—4 年为一个波动周期。 2000 年至 2002 年为一个周期;2002 年至 2005 年为一个周期;2005 年至 2008 年为一个周期;2008 年至 2012 年为一个周期;2013 年开始进入新周期的下降阶 段,2013 年全年的商品猪均价较 2012 年有较大下滑,2014 年商品猪价格进一步 大幅下滑,基本形成新周期的底部。2015 年 5 月,商品猪价格明显回升,生猪 行业开始逐渐进入一个新周期的上涨期。2017 年 1-6 月,商品猪价格有所回落。 2014 年以来我国商品猪价格走势及变动情况如下图所示: 数据来源:Wind 数据库 我国生猪养殖行业集中度较低的特点以及生猪固有生长周期共同决定了商 品猪市场价格的周期性波动。 我国生猪养殖行业市场集中度很低,散养规模大。根据 WIND 数据库,2014 年,我国年出栏数 1-49 头的生猪饲养规模场(户)数达 46,889,657 户,占我国 4-1-65 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 生猪饲养规模场(户)总数的 94.65%。散养模式下,养殖户一般根据当时商品 猪的市场价格来安排生产,商品猪价格上涨时,大家养猪积极性提高,开始选留 母猪补栏,增加商品猪饲养量。但由于母猪从出生选留为后备母猪到其能繁殖商 品猪,并最终育肥出栏,这中间大约需要 1 年半的时间,因此,当 1 年半之后新 一轮商品猪大量出栏,造成供过于求,商品猪市场价格开始下跌。当商品猪市场 价格跌至行业平均养殖成本以下时,大量养殖户出现亏损,开始杀掉种猪、退出 商品猪饲养行业,在 1 年半后,商品猪供给大量减少,价格从低位开始上涨。行 业特点和生猪固有生长周期共同作用,形成了商品猪市场价格的周期性波动。 ②生猪养殖业整体盈利水平周期性波动 生猪养殖业一般用猪粮比价来衡量行业整体盈利水平。猪粮比价是指商品猪 出场价格与玉米批发价格的比值。根据生猪生产成本构成的历史资料测算,目前 我国生猪生产达到盈亏平衡点的猪粮比价约为 6:1,当猪粮比价高于 6:1 时生猪 生产一般处于盈利状态,数值越高盈利幅度越大;反之,数值越低亏损幅度越大。 猪粮比价的数值大小由商品猪出场价格与玉米批发价格决定。2014 年以来 我国玉米批发价格走势及变动情况如下图所示: 4-1-66 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 数据来源:Wind 数据库 玉米 2014 年 10 月以来持续下滑,形成周期性的底部,并持续至今。2015 年 5 月至 2016 年 12 月,商品猪价格明显回升,进入上涨期;2017 年 1 月以来, 商品猪价格有所回落,导致猪粮比价下降。自 2015 年 6 月以来,猪粮比价均大 于 6。 2014 年以来我国猪粮比价走势及变动情况如下图所示: 数据来源:Wind 数据库 4-1-67 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 (2)行业逐步走向规模化,但生产集中度仍很低 目前我国生猪养殖行业以中小规模养殖户为生产主体,近几年呈现出中大规 模生产户占比提高的趋势。根据《全国生猪生产发展规划(2016-2020 年)》,2010 年,出栏 500 头以上规模养殖比重仅为 38%,而到了 2014 年已经上升至 42%。 牧原股份 2016 年生猪出栏 311.4 万头,占全国出栏量的 0.45%。 4、影响生猪行业发展的主要因素 (1)影响行业发展的有利因素 ①政策的大力支持 生猪养殖业是农业的重要组成部分,猪肉是大多数城乡居民的主要副食品。 为了缓解生猪生产的周期性波动,稳定生猪养殖业的发展,保证居民的食物供应, 改善居民的饮食结构,提高居民生活水平,国家在区域发展、养殖模式、用地支 持、税收优惠、资金扶持等方面出台了诸多政策,鼓励生猪生产企业向专业化、 产业化、标准化、集约化的方向发展。 ②国内猪肉消费市场发展潜力大 随着我国工业化和城镇化步伐的加快,我国城乡居民畜产品消费需求出现新 的变化:农村居民口粮消费继续下降,畜产品消费快速增加,城市居民畜产品消 费不断升级,优质安全畜产品需求不断增加。随着居民收入水平的不断提高,扩 大内需和城乡统筹发展等战略深入实施,猪肉消费需求仍将继续刚性增长。人们 对符合高食品安全标准和高品质猪肉的需求逐渐增加,将为采取大规模一体化经 营模式的生猪生产企业带来良好的发展机遇。 (2)影响行业发展的不利因素 ①生猪价格的波动 我国生猪价格具有 3-4 年为一个波动周期的特征。生猪价格的周期性波动, 使得生猪养殖业的盈利水平呈现周期性波动,对行业发展造成一定的不利影响。 ②疫病的困扰 4-1-68 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 生猪生长过程中伴随着各种疫病的威胁。生猪若爆发疫病,将直接给企业的 生产带来损害;即使生产不受影响,疫病的发生与流行也会对消费者心理产生冲 击,导致销售市场的萎缩。 ③原材料的制约 小麦、玉米与豆粕是一体化生猪生产企业的主要原材料。从长期来看,生猪 价格与小麦、玉米与豆粕的价格波动正相关,但从短期来看,小麦、玉米与豆粕 价格的上涨,将会对生猪生产企业的生产成本造成一定的影响。 同时,对于大型生猪养殖企业来讲,如不能获得稳定的原材料供给,将会对 企业的发展造成不利影响。 ④土地的制约 大规模一体化生猪养殖企业,需要大量的土地,如果土地的供给不能保障, 将制约生猪养殖业规模化的发展。 5、行业的进入壁垒 对农户与个体经营户来说,传统、分散的散养或小规模生猪养殖对资金、技 术、人才等条件要求不高,准入门槛低。但大规模的生猪养殖则面临较高的进入 壁垒。大规模养殖面临的主要进入壁垒为: (1)资金壁垒 大规模生猪养殖企业,特别是采用自养大规模一体化模式进行生猪养殖的企 业,需要大量资金购买种猪、购建猪舍、购买设备等,前期投入大。同时生猪养 殖周期相对较长,生产经营过程中需要较多的流动资金用于周转。因此,规模化 生猪养殖存在较高的资金壁垒。 (2)技术壁垒 随着人们对食品安全问题的日益重视,猪肉市场所要求的卫生标准及兽药残 留标准也越来越高。从事大规模一体化的生猪养殖企业,必须在疫病防控、药品 残留控制、育种技术等方面具有一定的技术积累,才能形成市场竞争优势。 4-1-69 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 (3)人才壁垒 大规模一体化的生猪养殖涉及较多专业技术领域,尤其需要大量经验丰富的 专门从事养殖和疫病防控的技术人员和管理人员,而技术人员的培养与经验积累 需要较长的时间,使得大规模养殖存在一定的人才壁垒。 (4)环保壁垒 随着居民环保意识的增强、国家对环境保护标准的提高及监管措施的加强, 畜禽规模化养殖的环保准入门槛也逐步提高。规模小、环保设施薄弱的养殖企业 越来越难以适应行业发展要求。 6、行业技术水平及特点 (1)育种是生猪养殖业的基础 在生猪养殖过程中,为了达到最大的经济效益,就必须将生猪的遗传潜力与 营养、动物健康、环境因素和日常管理因素结合起来,以发挥出生猪的最优生产 水平。然而,随着生猪养殖业整体饲养和管理水平的不断发展和完善,先进企业 生猪的生产水平已接近他们所饲养猪群的遗传潜力极限。在此情况下生产水平的 进一步提高完全依赖于遗传潜力的提高。 因此,育种作为生猪养猪业的起始环节,是生猪养殖业的基础环节,也是未 来生猪养殖企业获得核心竞争力的重要环节。 (2)疾病防控能力是生猪养殖业的关键 疫病的爆发会给生猪养殖业带来很大的冲击,不断提高疫病防治水平是生猪 生产技术发展的必然趋势。科学的猪场选址与布局、良好的饲养管理、严格的防 疫措施及疫苗的研究、开发等将会进一步提高生猪疫病防控能力。 (3)食品安全控制能力是生猪养殖业的生命线 随着生活水平的提高,国家对食品安全的管理将会越来越严格。保证食品安 全,控制兽药残留是生猪养殖行业技术发展的必然要求。生猪养殖技术将在合理 用药、开发生物疫苗、完善食品卫生标准、提高检验检测技术等提高食品安全的 4-1-70 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 控制能力方面不断发展。食品安全的控制能力将成为生猪养殖企业持久发展的生 命线。 (4)企业大规模一体化经营模式将成为行业发展趋势 为稳定生猪供应,国家鼓励生猪规模化养殖。大规模一体化的经营模式,有 利于建立完整的品质控制体系,提升生猪的产品质量;有利于建立完善的疫病防 控体系,提升企业疫病防控能力;有利于减少中间环节交易成本,提升企业的盈 利能力;有利于实施标准化、机械化和集约化养殖,提升劳动生产效率,节约社 会资源;有利于环保设施的实施,减少环境污染。 因此,企业大规模一体化经营的模式,将成为生猪养殖业的发展趋势。 (三)公司竞争优势 公司的主要竞争优势是拥有一条集饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪 饲养等多个环节于一体的完整生猪产业链,并拥有自动化水平较高的猪舍和饲喂 系统、强大的生猪育种技术、独特的饲料配方技术、优越的地域环境、较高的市 场认可、扎实的生产管理和一支强大技术人才队伍等优势,由此使公司在疫病防 控、产品质量控制、规模化经营、生产成本控制等方面拥有明显的竞争优势,成 为推动我国生猪品质不断提升的重要力量。 1、自养的一体化产业链优势 一体化产业链使得公司将生猪养殖各个生产环节置于可控状态,在食品安 全、疫病防控、成本控制及标准化、规模化、集约化等方面具备明显的竞争优势。 (1)食品安全优势 公司拥有从饲料加工、生猪育种、种猪扩繁到商品猪饲养的一体化完整产业 链,这有利于公司对食品安全与产品质量进行全过程控制。 公司生产所使用的饲料均自主生产。公司对饲料原料采购、饲料生产加工、 饲料运输等环节均制定了严格的质量标准和品质检验、控制程序,确保饲料品质 符合国家标准和满足公司仔猪、种猪、商品猪饲养的需要,从源头上对食品安全 进行了控制。 4-1-71 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 公司全部生猪均自养。公司生猪饲养各个环节,均制定了严格技术标准和质 量标准,健全了食品安全控制点记录,建立了从猪肉追溯至断奶仔猪的生猪批次 质量追踪体系,有效保障了食品安全。 长期以来,公司不断加强生猪饲养过程中每个环节的品质管理,凭借良好的 品质管理,公司饲料生产、生猪养殖环节获得 ISO22000 食品安全管理体系认证、 ISO14001 环境管理体系认证。 (2)疫病防控优势 自养大规模一体化的模式,为公司实施规范的疫病防控措施奠定了基础。公 司拥有 20 多年的生猪养殖及疫病防控经验,形成了以兽医总监杨瑞华等业务骨 干为核心的专职兽医及防疫队伍,在内部建立了较完整的疫病防控管理体系,疫 病防治水平处于国内领先水平。 公司秉承“养重于防,防重于治,综合防治”的理念,建立了完善的消毒、防 疫制度;采取了猪场多级隔离、舍内小环境控制等多方面的疫病防控措施,并建 立了外部预警、内部预警的预警防疫体系。 在场区布局方面,公司实行“大区域、小单元”的布局,以防止疫病的交叉感 染和外界病原的侵入;在养殖过程中,采取“早期隔离断奶”、“分胎次饲养”、“一 对一转栏”、“全进全出”等生物安全措施,确保公司防疫体系安全、有效。 在公司生产经营历史上,从未发生过对公司造成重大损失的疫情。 (3)成本控制优势 一体化的产业链,减少了中间环节的交易成本,有效避免了市场上饲料、种 猪等需求不均衡波动对公司生产造成的影响,使得整个生产流程可控,增强了公 司抵抗市场风险的能力。 (4)作业标准化和经营规模化优势 在自养大规模一体化的经营模式下,公司将饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、 商品猪饲养等生产环节置于可控状态,并通过各项规划设计、生产管理制度,在 各生产环节实现了规范化、标准化作业,按照生产计划,同一时间大批量出栏的 4-1-72 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 生猪肉质、重量基本一致,在此基础上,公司在饲养环节大量采用先进、高效率 的自动化设备,提高了生产效率、实现了规模化经营,为降低单位产品的生产成 本、提高综合竞争力奠定了基础。 2、现代化猪舍及自动化养殖设备优势 公司创始人秦英林先生从 1992 年开始养猪起,就不断对猪舍的设计和建设 进行研究、创新,其个人和公司共同设计、开发出多个代次猪舍,积累了大量技 术与经验。公司现代化猪舍实现了为生猪提供洁净、舒适、健康的生长环境,同 时实现了减少劳动工人、提高劳动效率的目的。 公司自行研制的自动化饲喂系统,大大提高了生产效率。在育肥阶段,公司 1 名饲养员可同时饲养 2,700-3,600 头生猪(根据猪舍条件),生产效率高于国内 行业平均水平。 公司研发设计出的各类猪舍及相关养殖设备等共获得上百项实用新型及外 观设计专利。 3、生猪育种优势 公司坚持以终端消费者对猪肉的消费需要为育种导向,以瘦肉率、繁殖力、 肉质等指标为主要育种目标,采用开放式核心群育种方式,持续提升公司猪群遗 传性能。 公司拥有专业的育种团队。公司在育种方面,扎扎实实做好种猪性能测定、 血统档案记录、耳环标识、BLUP 法遗传评估、GPS 择优交配等一系列育种工作。 公司年测定种猪规模达 2-3 万头次。公司对进入核心种猪群(曾祖代)的母猪执 行严格的选留标准,以确保公司核心种猪群优良基因库性能的保持和提升。 公司拥有种猪法国大欧 EXAGO 背膘测定仪(活体肌间脂肪测定仪)、BLUP 遗传性能评估软件、sinoBLUP 种猪选配管理软件等国内外领先的育种设备及开 展肉质测定工作的相关仪器。其中法国大欧 EXAGO 背膘测定仪,可实现活体检 查生猪肌间脂肪含量(判断肉质香嫩的指标)和眼肌面积(主要用于测定瘦肉率), 从而避免了种猪需屠宰后才能测定肌间脂肪含量和瘦肉率的难题,提高了公司育 种选育的效率。 4-1-73 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 通过育种,一方面使公司在种猪扩繁、商品猪饲养环节获得生产性能更优、 更经济的生猪品系,降低了商品猪的饲养成本;另一方面使公司商品代猪的肉质 更香嫩,市场认可度高。 凭借生猪育种优势,2010 年,公司被列为第一批国家生猪核心育种场。 4、营养技术优势 公司在拥有“玉米+豆粕”型配方技术的基础上,结合南阳市小麦主产区特 点,因地制宜研制了“小麦+豆粕”型饲料配方技术,在饲料营养中,小麦和玉 米属于能量原料,因此小麦和玉米具有一定的相互替代性,并且小麦的蛋白质含 量较玉米高,使用小麦可以在一定程度上节约豆粕等蛋白类原料的使用。公司可 以根据原材料的性价比及时调整饲料配方中的主要材料,有效降低饲料成本,从 而形成了较强的成本优势。 针对不同品种、不同类型、不同生长阶段生猪,公司运用析因法建立对应的 动态营养模型,制定精细化的饲料配方。目前,公司对保育猪、育肥猪、怀孕母 猪、哺乳母猪等所处不同状态的生猪及季节变化共设计出 6 类 32 种饲料配方, 仅保育及育肥阶段就按其不同的体重阶段制定了多达 11 种配方。通过对生猪营 养的精细化管理措施,一方面充分发挥猪群的生长潜力,增强猪群健康,另一方 面降低了料肉比,提高饲料报酬率,降低了饲料成本。 此外,公司研制的“早期断奶的乳猪用饲料组合”,具有适口性好、易消化吸 收、成本低、转化率高等优点,目前公司该项技术已获得国家发明专利。 5、生产管理优势 公司对饲料加工、生猪育种、种猪扩繁和商品猪饲养等生产环节的各项生产 流程制定一系列标准化制度和技术规范,实现生产过程的精细化、标准化管理, 推动公司养殖技术的进步和生产效率的提高。 公司根据不同猪场、不同饲养阶段的特征,依成活率、饲料成本、药费、品 质指标等数据,制定科学、动态的模拟成本考核指标、明确监督措施,考评结果 直接与生产人员的薪酬挂钩,使各岗位饲养员的工作强度、工作水平和工作效率 具有可比性,规范了各岗位的职能行为,提高生产人员的责任心和积极性。 4-1-74 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 同时,公司推行的星级饲养员评定、师徒传帮带制度,提高了生产人员学习 业务技能的积极性和生猪饲养的生产效率。 6、人才优势 公司创始人秦英林先生,毕业于河南农业大学畜牧专业,与钱瑛、杨瑞华、 苏党林、褚柯等一批有丰富行业经验、扎实理论功底的技术骨干构成了公司研发 团队的核心。 公司注重人才的吸收培养,近年陆续从各大专院校招聘各专业优秀毕业生, 增添了公司人才队伍新生力量。公司培养了一大批饲养经验丰富的优秀饲养员和 专业技术人员,为提高公司生产效率、降低疫病对生产的影响做出了贡献。 公司自养大规模一体化的经营模式,有利于养殖技术及经验的积累和传承, 有利于专业化养殖人才的培养,从而为公司快速扩大规模提供了人力资源保障。 (四)公司主营业务经营情况 1、公司主营业务构成及增长情况 报告期内,公司分产品的主营业务收入及毛利情况如下: 单位:万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 主营业务收入 422,926.42 560,357.56 300,299.57 260,267.65 商品猪 336,637.04 468,231.62 286,700.76 257,571.03 种猪 17,646.15 15,224.26 1,037.70 935.63 仔猪 68,643.23 76,901.67 12,561.10 1,760.99 主营业务毛利 145,246.54 256,051.32 73,912.02 20,122.75 商品猪 101,670.69 203,406.85 68,318.92 19,289.92 种猪 9,971.88 9,246.68 549.48 485.08 仔猪 33,603.97 43,397.79 5,043.62 347.75 公司主营业务收入以商品猪销售收入为主,商品猪销售收入占主营业务收入 的比例在 88%以上,是公司最主要的收入来源。种猪及仔猪在主营业务收入中占 比相对较低。 4-1-75 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 报告期内,公司实现主营业务收入分别为 260,267.65 万元、300,299.57 万元、 560,357.56 万元和 422,926.42 万元,实现主营业务毛利分别为 20,122.75 万元、 73,912.02 万元、256,051.32 万元和 145,246.54 万元,受益于生猪市场价格上涨及 公司养殖规模的扩张,公司经营业绩持续大幅增长。 2、公司销售与采购情况 (1)公司销售情况 公司销售的产品主要为商品猪、种猪、仔猪。商品猪主要直接或间接(通过 猪贩子)销售给生猪屠宰企业、肉制品加工企业;种猪、仔猪主要销售给生猪养 殖企业、养殖户。最近三年及一期,公司主要产品的销售情况如下: 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 商品猪 336,637.04 468,231.62 286,700.76 257,571.03 种猪 17,646.15 15,224.26 1,037.70 935.63 仔猪 68,643.23 76,901.67 12,561.10 1,760.99 主营业务收入 422,926.42 560,357.56 300,299.57 260,267.65 其中,公司前五大客户的销售情况如下: 单位:万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 前五大客户销售额 74,588.09 137,655.30 76,200.08 69,051.82 占主营业务收入的比例 17.64% 24.57% 25.37% 26.53% (2)公司采购情况 公司生猪养殖采购的主要原材料是饲料生产所需原料,主要为小麦、玉米、 豆粕和次粉等。公司饲料生产、生猪养殖过程所需的主要能源是电、液化气、煤。 最近三年及一期,公司主要原材料采购情况如下: 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 采购量 单价 采购量 单价 采购量 单价 采购量 单价 (吨) (元/吨) (吨) (元/吨) (吨) (元/吨) (吨) (元/吨) 小麦 1,470.71 2,037.09 131,390.78 1,948.30 309,555.91 2,189.75 357,260.69 2,452.57 4-1-76 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 玉米 896,310.29 1,720.35 897,129.31 1,754.76 193,471.78 1,946.39 172,339.39 2,317.97 豆粕 101,257.53 3,236.31 133,969.26 3,220.97 60,712.09 3,006.84 45,699.30 3,868.27 次粉 - - 11,881.24 1,469.30 5,048.95 1,746.02 11,419.43 2,128.13 最近一年及一期,公司小麦采购量大幅下降、玉米采购量大幅增加主要原因 是公司成本控制的考量。小麦与玉米均是主要的喂养饲料,存在可替代性。2016 年 9 月起,小麦市场价格迅速回升,而玉米市场价格依然在周期底部徘徊,导致 小麦价格与玉米价格差价迅速扩大,故公司扩大了玉米的采购量及喂养量。 其中,公司前五大供应商的采购情况如下: 单位:万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 前五大供应商采购额 50,298.46 56,977.45 44,536.57 28,669.18 占采购总额的比例 8.86% 13.48% 11.12% 14.03% 4-1-77 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 第六节 财务会计信息及管理层讨论与分析 提请投资者,投资者欲完整了解公司财务会计信息,应查阅公司日常信息披 露文件。 一、最近三年一期财务报告审计情况 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月财务报告进行了审计,并出具了中兴华审字(2015)第 HN-006 号、 中兴华审字(2016)第 HN-0006 号、中兴华审字(2017)第 140115 号和中兴华 审字(2017)第 140163 号的标准无保留意见的审计报告。 二、最近三年一期公司财务报表合并范围变化情况 报告期内,公司合并财务报表的合并范围及变化情况如下: 序号 公司名称 变更原因 1 唐河牧原农牧有限公司 2014 年 4 月 17 日设立的全资子公司 2 扶沟牧原农牧有限公司 2014 年 4 月 22 日设立的全资子公司 3 滑县牧原农牧有限公司 2014 年 9 月 3 日设立的全资子公司 4 杞县牧原农牧有限公司 2014 年 11 月 20 日设立的全资子公司 5 正阳牧原农牧有限公司 2014 年 11 月 21 日设立的全资子公司 6 通许牧原农牧有限公司 2014 年 11 月 27 日设立的全资子公司 7 方城牧原农牧有限公司 2015 年 7 月 24 日设立的全资子公司 8 社旗牧原农牧有限公司 2015 年 7 月 24 日设立的全资子公司 9 西华牧原农牧有限公司 2015 年 7 月 30 日设立的全资子公司 10 商水牧原农牧有限公司 2015 年 12 月 25 日设立的全资子公司 11 闻喜牧原农牧有限公司 2015 年 12 月 28 日设立的全资子公司 12 太康牧原农牧有限公司 2015 年 12 月 25 日设立的全资子公司 13 万荣牧原农牧有限公司 2016 年 04 月 27 日设立的全资子公司 14 大荔牧原农牧有限公司 2016 年 05 月 03 日设立的全资子公司 15 新绛牧原农牧有限公司 2016 年 05 月 03 日设立的全资子公司 16 广宗牧原农牧有限公司 2016 年 06 月 15 日设立的全资子公司 4-1-78 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 17 内蒙古奈曼牧原农牧有限公司 2016 年 06 月 17 日设立的全资子公司 18 淅川牧原农牧有限公司 2016 年 06 月 17 日设立的全资子公司 19 内蒙古敖汉牧原农牧有限公司 2016 年 06 月 22 日设立的全资子公司 20 内蒙古翁牛特牧原农牧有限公司 2016 年 06 月 22 日设立的全资子公司 21 内蒙古开鲁牧原农牧有限公司 2016 年 07 月 26 日设立的全资子公司 22 吉林农安牧原农牧有限公司 2016 年 07 月 29 日设立的全资子公司 23 馆陶牧原农牧有限公司 2016 年 08 月 05 日设立的全资子公司 24 江苏铜山牧原农牧有限公司 2016 年 08 月 08 日设立的全资子公司 25 辽宁铁岭牧原农牧有限公司 2016 年 09 月 05 日设立的全资子公司 26 老河口牧原农牧有限公司 2016 年 09 月 06 日设立的全资子公司 27 辽宁建平牧原农牧有限公司 2016 年 09 月 08 日设立的全资子公司 28 黑龙江龙江牧原农牧有限公司 2016 年 09 月 08 日设立的全资子公司 29 安徽颍上牧原农牧有限公司 2016 年 09 月 08 日设立的全资子公司 30 黑龙江兰西牧原农牧有限公司 2016 年 9 月 12 日设立的全资子公司 31 东营市垦利牧原农牧有限公司 2016 年 11 月 29 日设立的全资子公司 32 江苏灌南牧原农牧有限公司 2016 年 12 月 06 日设立的全资子公司 33 白水牧原农牧有限公司 2016 年 12 月 13 日设立的全资子公司 34 海兴牧原农牧有限公司 2016 年 12 月 14 日设立的全资子公司 35 新河牧原农牧有限公司 2016 年 12 月 14 日设立的全资子公司 36 宁陵牧原农牧有限公司 2017 年 02 月 16 日设立的全资子公司 37 山西省代县牧原农牧有限公司 2017 年 2 月 24 日设立的全资子公司 38 吉林双辽牧原农牧有限公司 2017 年 2 月 24 日设立的全资子公司 39 山西永济牧原农牧有限公司 2017 年 2 月 24 日设立的全资子公司 40 宁陵牧原农牧有限公司 2017 年 2 月 16 日设立的全资子公司 41 山西省代县牧原农牧有限公司 2017 年 2 月 24 日设立的全资子公司 42 吉林双辽牧原农牧有限公司 2017 年 2 月 24 日设立的全资子公司 43 山西永济牧原农牧有限公司 2017 年 2 月 24 日设立的全资子公司 44 黑龙江林甸牧原农牧有限公司 2017 年 4 月 17 日设立的全资子公司 45 吉林通榆牧原农牧有限公司 2017 年 4 月 17 日设立的全资子公司 46 辽宁阜新牧原农牧有限公司 2017 年 4 月 17 日设立的全资子公司 47 黑龙江明水牧原农牧有限公司 2017 年 4 月 18 日设立的全资子公司 48 蒙城牧原农牧有限公司 2017 年 4 月 28 日设立的全资子公司 49 内蒙古科左中旗牧原现代农牧有限公 2017 年 5 月 11 日设立的全资子公司 4-1-79 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 司 50 西平牧原农牧有限公司 2017 年 5 月 15 日设立的全资子公司 51 内蒙古扎旗牧原农牧有限公司 2017 年 5 月 25 日设立的全资子公司 52 河南范县牧原农牧有限公司 2017 年 6 月 1 日设立的全资子公司 53 安徽凤台牧原农牧有限公司 2017 年 6 月 1 日设立的全资子公司 54 吉林前郭牧原农牧有限公司 2017 年 6 月 2 日设立的全资子公司 55 山东东明牧原农牧有限公司 2017 年 6 月 5 日设立的全资子公司 56 山东莘县牧原农牧有限公司 2017 年 6 月 5 日设立的全资子公司 57 山西繁峙牧原农牧有限公司 2017 年 6 月 5 日设立的全资子公司 58 菏泽市单县牧原农牧有限公司 2017 年 6 月 5 日设立的全资子公司 59 上蔡牧原农牧有限公司 2017 年 6 月 6 日设立的全资子公司 60 湖北石首牧原农牧有限公司 2017 年 6 月 6 日设立的全资子公司 61 菏泽市牡丹区牧原农牧有限公司 2017 年 6 月 6 日设立的全资子公司 62 商丘市睢阳牧原农牧有限公司 2017 年 6 月 6 日设立的全资子公司 63 黑龙江望奎牧原农牧有限公司 2017 年 6 月 6 日设立的全资子公司 64 安徽颍泉牧原农牧有限公司 2017 年 6 月 7 日设立的全资子公司 65 安徽界首牧原农牧有限公司 2017 年 6 月 9 日设立的全资子公司 66 安徽濉溪牧原农牧有限公司 2017 年 6 月 12 日设立的全资子公司 三、最近三年一期财务报表 (一)合并资产负债表 单位:万元 资产 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 145,856.61 98,390.72 83,628.69 33,754.60 预付款项 8,545.88 4,578.58 838.48 722.11 其他应收款 310.06 25.77 21.96 0.35 存货 327,552.58 261,804.78 115,600.08 103,537.73 其他流动资产 75,415.30 7,017.29 51,288.86 13,049.51 流动资产合计 557,680.42 371,817.13 251,378.06 151,064.29 非流动资产: - - - - 4-1-80 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 可供出售金融资产 14,300.00 14,300.00 - - 长期股权投资 11,076.97 4,732.65 4,678.76 4,768.40 固定资产 823,440.57 649,999.07 297,629.51 148,958.45 在建工程 103,600.45 85,096.92 75,885.29 62,688.51 生产性生物资产 135,545.39 98,322.74 41,744.72 23,284.31 无形资产 30,196.10 23,284.07 16,983.19 17,231.59 长期待摊费用 8,651.64 4,965.85 - - 其他非流动资产 54,029.23 40,613.89 18,453.79 3,934.58 非流动资产合计 1,180,840.33 921,315.18 455,375.26 260,865.83 资产总计 1,738,520.75 1,293,132.31 706,753.32 411,930.12 合并资产负债表(续) 单位:万元 负债和所有者权益 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 232,650.00 250,000.00 177,300.00 91,129.00 应付票据 7,847.44 27,955.41 29,048.48 6,000.00 应付账款 114,622.64 110,886.56 51,275.52 27,316.61 预收款项 2,608.93 1,373.91 429.43 466.62 应付职工薪酬 12,196.17 8,708.89 3,198.53 2,746.48 应交税费 292.15 566.80 181.23 107.08 应付利息 4,792.00 1,783.21 348.32 351.01 应付股利 80,049.82 - - - 其他应付款 12,191.75 59,429.46 5,684.93 2,375.87 一年内到期的非流动 39,532.75 58,690.82 21,375.07 34,489.00 负债 其他流动负债 49,925.00 - - - 流动负债合计 556,708.66 519,395.07 288,841.49 164,981.67 非流动负债: 长期借款 124,208.42 99,534.70 54,683.80 52,021.80 应付债券 139,068.18 99,232.10 - - 长期应付款 5,420.32 6,861.43 9,590.58 - 递延收益 1,960.22 1,964.19 1,436.87 104.40 4-1-81 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 非流动负债合计 270,657.14 207,592.42 65,711.25 52,126.20 负债合计 827,365.80 726,987.49 354,552.75 217,107.87 所有者权益: 股本 115,846.35 103,374.62 51,687.31 24,200.00 资本公积 386,489.96 93,928.56 145,615.87 73,833.74 盈余公积 34,578.27 34,578.27 14,404.51 11,284.65 未分配利润 374,240.37 334,263.37 140,492.88 85,503.86 归属于母公司所有者 911,154.95 566,144.83 352,200.58 194,822.25 权益合计 少数股东权益 - - - - 所有者权益合计 911,154.95 566,144.83 352,200.58 194,822.25 负债和所有者权益 1,738,520.75 1,293,132.31 706,753.32 411,930.12 (二)合并利润表 单位:万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、营业总收入 423,065.57 560,590.70 300,347.47 260,476.34 其中:营业收入 423,065.57 560,590.70 300,347.47 260,476.34 二、营业总成本 311,055.55 338,602.48 249,937.59 258,577.78 其中:营业成本 277,711.30 304,444.32 226,391.36 240,329.33 营业税金及附加 762.97 623.79 - - 销售费用 1,552.13 1,356.32 620.13 529.04 管理费用 17,219.25 14,953.97 10,174.84 7,410.09 财务费用 13,794.45 17,223.55 12,749.98 10,309.75 资产减值损失 15.45 0.53 1.27 -0.42 加:公允价值变动收益(损失以“-” - - - - 号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 1,102.06 812.29 133.27 198.97 其中:对联营企业和合营企业 362.72 294.86 90.54 75.13 的投资收益 其他收益(损失以“-”号填列) 6,968.82 - - - 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 120,080.90 222,800.51 50,543.16 2,097.53 4-1-82 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 加:营业外收入 467.13 9,665.31 9,157.55 6,061.92 其中:非流动资产处置利得 1.65 2.81 6.58 10.39 减:营业外支出 521.20 275.94 115.63 139.64 其中:非流动资产处置损失 37.68 234.94 112.93 138.89 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 120,026.83 232,189.87 59,585.08 8,019.81 减:所得税费用 - - - - 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 120,026.83 232,189.87 59,585.08 8,019.81 归属于母公司所有者的净利润 120,026.83 232,189.87 59,585.08 8,019.81 少数股东损益 - - - - 六、其他综合收益的税后净额 - - - - 七、综合收益总额 120,026.83 232,189.87 59,585.08 8,019.81 归属于母公司所有者的综合收益总 120,026.83 232,189.87 59,585.08 8,019.81 额 归属于少数股东的综合收益总额 - - - - (三)合并现金流量表 单位:万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 425,756.61 561,361.64 299,248.91 260,505.12 收到其他与经营活动有关的现金 31,752.17 20,547.62 16,947.10 10,534.31 经营活动现金流入小计 457,508.78 581,909.27 316,196.01 271,039.43 购买商品、接受劳务支付的现金 313,075.70 377,347.18 182,298.65 199,648.23 支付给职工以及为职工支付的现金 48,416.71 54,860.36 23,378.76 17,423.04 支付的各项税费 838.91 853.93 801.69 468.98 支付其他与经营活动有关的现金 10,757.21 20,600.81 18,176.51 7,960.72 经营活动现金流出小计 373,088.52 453,662.28 224,655.61 225,500.97 经营活动产生的现金流量净额 84,420.25 128,246.98 91,540.41 45,538.45 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 30,000.00 138,600.00 31,000.00 71,300.00 取得投资收益收到的现金 660.00 517.43 42.73 123.84 处置固定资产、无形资产和其他长期资 6.85 74.24 27.61 46.05 产收回的现金净额 4-1-83 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 投资活动现金流入小计 30,666.85 139,191.67 31,070.34 71,469.89 购建固定资产、无形资产和其他长期资 267,494.24 436,188.90 179,905.19 73,480.36 产支付的现金 投资支付的现金 100,000.00 89,600.00 82,300.00 84,900.00 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 367,494.24 525,788.90 262,205.19 158,380.36 投资活动产生的现金流量净额 -336,827.39 -386,597.23 -231,134.85 -86,910.47 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 305,176.07 - 99,269.44 67,689.43 其中:子公司吸收少数股东投资收到的 - - - - 现金 取得借款收到的现金 219,650.00 510,288.43 274,367.00 156,570.60 发行债券收到的现金 89,567.50 99,129.50 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 34.79 481.56 27.51 260.96 筹资活动现金流入小计 614,428.35 609,899.50 373,663.95 224,520.99 偿还债务支付的现金 283,152.24 306,900.92 180,521.35 152,441.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,962.97 34,196.88 14,492.74 16,347.74 其中:子公司支付给少数股东的股利、 - - - - 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 147.52 1,664.00 701.33 788.85 筹资活动现金流出小计 296,262.73 342,761.81 195,715.43 169,577.60 筹资活动产生的现金流量净额 318,165.63 267,137.69 177,948.52 54,943.40 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 - - - - 响 五、现金及现金等价物净增加额 65,758.49 8,787.44 38,354.08 13,571.38 加:期初现金及现金等价物余额 77,735.99 68,948.55 30,594.46 17,023.08 六、期末现金及现金等价物余额 143,494.48 77,735.99 68,948.55 30,594.46 四、最近三年一期的主要财务指标 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动比率(倍) 1.00 0.72 0.87 0.92 速动比率(倍) 0.28 0.21 0.29 0.21 资产负债率(母公司) 44.79% 48.72% 43.18% 46.05% 资产负债率(合并报表) 47.59% 56.22% 50.17% 52.71% 每股净资产(元/股) 7.87 5.48 6.81 8.05 4-1-84 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 每股净现金流量(元/股) 0.57 -0.12 0.74 0.56 每股经营活动现金流量 0.73 0.12 1.77 1.88 净额(元/股) 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 应收账款周转率(次/年) - - - - 存货周转率(次/年) 1.88 1.20 2.07 2.34 基本每股收益 1.12 2.25 0.62 0.17 稀释每股收益 1.12 2.25 0.62 0.17 扣除非经常性损益后的 1.11 2.23 0.59 0.10 基本每股收益 扣除非经常性损益后的 1.11 2.23 0.59 0.10 稀释每股收益 加权平均净资产收益率 16.80% 50.74% 26.63% 4.27% 扣除非经常性损益后的 16.73% 50.32% 25.46% 2.61% 加权平均净资产收益率 注 1:2017 年 1-6 月的存货周转率为年化数据 注 2:上述主要财务指标的计算公式如下: ①流动比率=流动资产/流动负债; ②速动比率=(流动资产-存货-其他流动资产)/流动负债; ③资产负债率=负债总额/资产总额; ④应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额; ⑤存货周转率=营业成本/存货平均余额; ⑥每股净资产=期末股东权益/期末股份总数; ⑦每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数; ⑧每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数; ⑨每股收益和加权平均净资产收益率的计算方式详见《公开发行证券公司信息披露编报 规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定。 五、最近三年一期的非经常性损益明细表 报告期内,公司非经常性损益明细情况如下: 单位:万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 非流动资产处置损益 -36.03 -232.13 -106.35 -128.49 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关, 693.98 1,471.85 2,498.34 2,956.19 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 4-1-85 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 外) 委托他人投资或管理资产的损益 79.34 513.81 42.73 123.84 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -256.79 162.82 175.72 166.83 小计 480.50 1,916.35 2,610.44 3,118.37 所得税影响 - - - - 少数股东权益影响(税后) - - - - 合计 480.50 1,916.35 2,610.44 3,118.37 报告期内,公司非经常性损益主要为取得的各项政府补助。报告期内,公司 非经常性损益影响净利润的净额分别为 3,118.37 万元、2,610.44 万元、1,916.35 万元和 480.50 万元,占同期归属于母公司所有者的净利润比例分别为 38.88%、 4.38%、0.83%和 0.40%,对公司盈利能力不存在重大影响。 六、财务状况分析 (一)资产状况分析 单位:万元 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 557,680.42 32.08% 371,817.13 28.75% 251,378.06 35.57% 151,064.29 36.67% 非流动资产 1,180,840.33 67.92% 921,315.18 71.25% 455,375.26 64.43% 260,865.83 63.33% 资产总计 1,738,520.75 100.00% 1,293,132.31 100.00% 706,753.32 100.00% 411,930.12 100.00% 从上表可以看出,报告期内公司的资产结构具有如下特点: 第一,公司资产总额快速增长 报 告 期 内, 公 司 资产 总 额 分别 为 411,930.12 万 元、 706,753.32 万 元 、 1,293,132.31 万元和 1,738,520.75 万元,资产规模快速增长,主要原因包括:(1) 报告期内公司盈利能力的高速增长所带来的内生积累;(2)公司上市后,公司业 务规模迅速扩大,通过直接融资和间接融资方式融入资金满足生产规模扩大的资 金需要。 随着资产的快速扩大,公司自养大规模一体化产业链得到加强,将使公司生 产能力和盈利能力得到进一步提高。 4-1-86 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 第二,非流动资产占总资产的比例较高 报告期内各期末,公司非流动资产占总资产的比例分别为 63.33%、64.43%、 71.25%和 67.92%。非流动资产占总资产的比例较流动资产占比高,主要与公司 自养大规模一体化的生猪养殖模式相匹配。 1、流动资产构成及其变动分析 单位:万元 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 145,856.61 26.15% 98,390.72 26.46% 83,628.69 33.27% 33,754.60 22.34% 预付款项 8,545.88 1.53% 4,578.58 1.23% 838.48 0.33% 722.11 0.48% 其他应收款 310.06 0.06% 25.77 0.01% 21.96 0.01% 0.35 0.00% 存货 327,552.58 58.73% 261,804.78 70.41% 115,600.08 45.99% 103,537.73 68.54% 其他流动资产 75,415.30 13.52% 7,017.29 1.89% 51,288.86 20.40% 13,049.51 8.64% 流动资产合计 557,680.42 100.00% 371,817.13 100.00% 251,378.06 100.00% 151,064.29 100.00% 报告期内,公司的流动资产主要由存货、货币资金等构成。 (1)货币资金 单位:万元 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 库存现金 0.01 0.03 0.15 0.10 银行存款 143,494.46 77,735.96 68,948.40 30,594.37 其他货币资金 2,362.13 20,654.72 14,680.14 3,160.13 合计 145,856.61 98,390.72 83,628.69 33,754.60 报告期内,公司货币资金主要由银行存款构成,现金所占比重小,其他货币 资金主要为贷款及承兑汇票的保证金。 2015 年末,公司货币资金较 2014 年末大幅增长 147.75%,主要原因系 2015 年 12 月公司完成非公开发行并募集资金所致。 4-1-87 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 2016 年末,公司货币资金较 2015 年末增长 17.65%,主要原因系随着公司业 务规模的迅速扩大,公司金融机构贷款及中期票据等间接融资规模增加。 2017 年 6 月末,公司货币资金较 2016 年末增长 48.24%,主要原因系 2017 年 4 月公司完成非公开发行并募集资金所致。 (2)预付款项 公司预付款项的主要内容为公司预付豆粕等原料采购款项。 报告期各期末,公司预付款项余额分别为 722.11 万元、838.48 万元、4,578.58 万元和 8,545.88 万元。 2016 年末和 2017 年 6 月末,公司预付款项较上一期末分别增加 3,740.10 万 元和 4,052.28 万元,涨幅较大,主要系随着最近一年公司生猪养殖规模的扩大, 预付原料采购款项增加所致。 (3)其他应收款 公司其他应收款主要为少量的应收合同保证金、押金及员工备用金等。报告 期各期末,其他应收款净值分别为 0.35 万元、21.96 万元、25.77 万元和 310.06 万元,金额较小。 (4)存货 公司存货的主要构成情况如下: 单位:万元 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 原材料 91,039.34 27.79% 82,836.48 31.64% 41,570.37 35.96% 40,678.52 39.29% 消耗性生物资 236,513.24 72.21% 178,968.30 68.36% 74,029.71 64.04% 62,859.21 60.71% 产 合计 327,552.58 100.00% 261,804.78 100.00% 115,600.08 100.00% 103,537.73 100.00% 4-1-88 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 公司存货由原材料和消耗性生物资产构成。报告期内各期末,公司存货规模 不断增加,主要原因系公司生猪养殖与销售规模的扩大,饲料原料及生猪存栏期 末存栏持续增加。 ①原材料 报告期内,公司原材料主要构成如下: 单位:万元 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 一、主料合计 63,019.82 69.22% 49,238.55 59.44% 29,277.20 70.43% 34,408.80 84.59% 1、小麦 3,977.57 4.37% 1,410.27 1.70% 14,438.90 34.73% 26,206.09 64.42% 2、玉米 51,206.04 56.25% 41,737.06 50.38% 12,393.92 29.81% 7,450.16 18.31% 3、豆粕 2,778.31 3.05% 3,484.49 4.21% 625.37 1.50% 280.63 0.69% 4、次粉 - - 436.19 0.53% 165.15 0.40% 102.58 0.25% 5、其他 5,057.90 5.56% 2,170.54 2.62% 1,653.86 3.98% 369.35 0.91% 二、辅助材料 28,019.52 30.78% 33,597.93 40.56% 12,293.18 29.57% 6,269.72 15.41% 小计 91,039.34 100.00% 82,836.48 100.00% 41,570.37 100.00% 40,678.52 100.00% 公司的原材料主要包括用来生产饲料的小麦、玉米、豆粕等主要原料以及辅 助材料构成。 ②消耗性生物资产 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 头数(头) 金额(万元) 头数(头) 金额(万元) 头数(头) 金额(万元) 头数(头) 金额(万元) 生猪 3,833,618 236,499.77 2,721,972 178,954.83 1,238,492 74,016.24 921,420 62,723.69 绿化林木 - 13.47 - 13.47 - 13.47 - 135.52 合计 - 236,513.24 - 178,968.30 - 74,029.71 - 62,859.21 公司消耗性生物资产基本为生猪。2015 年末,消耗性生物资产总额较 2014 年末增加 11,170.50 万元,主要为消耗性生物资产的生猪存栏量较 2014 年末增加 317,072 头所致;2016 年末,公司消耗性生物资产较 2015 年末增加 104,938.59 万元,主要为消耗性生物资产的生猪存栏量较 2015 年末增加 1,483,480 头;2017 年 6 月末,公司消耗性生物资产较 2016 年末增加 57,544.94 万元,主要为消耗性 生物资产的生猪存栏量较 2016 年末增加 1,111,646 头。 4-1-89 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 (5)其他流动资产 2015 年末,其他流动资产较 2014 年末增加 38,239.35 万元,主要原因是利 用闲置资金购买银行理财产品导致期末余额增加所致。 2016 年末,其他流动资金较 2015 年末减少 44,271.57 万元,主要原因系本 期赎回 2015 年购买的银行理财产品 49,000.00 万元。 2017 年 6 月末,其他流动资产较 2016 年末增加 68,398.01 万元,主要原因 系公司利用闲置资金购买理财产品所致。 公司利用闲置募集资金购买银行理财产品事项已按相关规定履行了审议程 序并已公告。 2、非流动资产构成及其变动分析 单位:万元 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 可供出售金融资产 14,300.00 1.21% 14,300.00 1.55% - - - - 长期股权投资 11,076.97 0.94% 4,732.65 0.51% 4,678.76 1.03% 4,768.40 1.83% 固定资产 823,440.57 69.73% 649,999.07 70.55% 297,629.51 65.36% 148,958.45 57.10% 在建工程 103,600.45 8.77% 85,096.92 9.24% 75,885.29 16.66% 62,688.51 24.03% 生产性生物资产 135,545.39 11.48% 98,322.74 10.67% 41,744.72 9.17% 23,284.31 8.93% 无形资产 30,196.10 2.56% 23,284.07 2.53% 16,983.19 3.73% 17,231.59 6.61% 长期待摊费用 8,651.64 0.73% 4,965.85 0.54% - - - - 其他非流动资产 54,029.23 4.58% 40,613.89 4.41% 18,453.79 4.05% 3,934.58 1.51% 非流动资产合计 1,180,840.33 100.00% 921,315.18 100.00% 455,375.26 100.00% 260,865.83 100.00% 公司非流动资产结构主要包括生产性生物资产、固定资产、在建工程等。 (1)可供出售金融资产 最近一年及一期,公司可供出售金融资产金额均为 14,300.00 万元,系公司 子公司南阳市卧龙牧原养殖有限公司对南阳市卧龙区农村商业银行股份有限公 司进行股权投资,持股比例为 9.93%。 4-1-90 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 (2)长期股权投资 截至 2017 年 6 月末,公司长期股权投资为持有河南龙大牧原肉食品有限公 司 40%的股权和中证焦桐基金管理有限公司 30%的股权。龙大牧原为公司与龙 大肉食于 2008 年合资设立的企业,设立时龙大牧原注册资本 6,000 万元,其中 公司出资 2,400 万元,持有其 40%的股权;中证焦桐基金注册资本 20,000 万元, 其中公司出资 6,000 万元,持有其 30%的股权。 2017 年 6 月末,公司长期股权投资同比增加 134.05%,主要原因是本期对中 证焦桐基金管理有限公司投资 6,000 万元。 (3)固定资产 单位:万元 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 房屋及建筑物 604,713.15 73.44% 484,170.76 74.49% 231,060.61 77.63% 125,734.65 84.41% 机器设备 200,976.18 24.41% 152,966.20 23.53% 61,282.32 20.59% 18,379.18 12.34% 运输工具 9,781.92 1.19% 7,713.23 1.19% 3,000.69 1.01% 2,801.12 1.88% 其他设备 7,969.31 0.97% 5,148.88 0.79% 2,285.89 0.77% 2,043.50 1.37% 合计 823,440.57 100.00% 649,999.07 100.00% 297,629.51 100.00% 148,958.45 100.00% 公司固定资产主要为饲料厂厂房、猪舍、办公用房等房屋建筑物。报告期内, 公司生猪养殖规模的持续扩大,公司固定资产规模也随之持续增加。 2015 年末,固定资产净值较 2014 年末大幅增长 99.81%,主要是钟祥牧原、 唐河牧原、扶沟牧原、卧龙牧原、邓州牧原、曹县牧原等生猪养殖建设项目和饲 料厂项目部分在建工程陆续完工转入固定资产所致。 2016 年末,固定资产净值较 2015 年末大幅增长 118.39%,主要是牧原总部 办公楼及其附属工程、邓州牧原、扶沟牧原、湖北钟祥牧原、南阳卧龙牧原、山 东曹县牧原、太康牧原、通许牧原等部分生猪养殖建设项目和饲料厂项目陆续完 工转入固定资产所致。 4-1-91 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 2017 年 6 月末,固定资产净值较 2016 年末增长 26.68%,主要是扶沟牧原、 湖北钟祥牧原、广宗牧原、滑县牧原、太康牧原、正阳牧原等生猪养殖建设项目 陆续完工转入固定资产所致。截至 2017 年 6 月末,发行人部分固定资产的产权 证书正在办理过程当中。 (4)在建工程 报告期各期末,公司在建工程分别为 62,688.51 万元、75,885.29 万元、 85,096.92 万元和 103,600.45 万元,逐年增加,主要原因系公司扩大生猪养殖规 模,公司及各子公司的生猪养殖建设项目和饲料厂等的投入增加所致,与固定资 产与购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金变动趋势一致。 (5)生产性生物资产 公司生产性生物资产明细如下: 种猪类别 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 存栏数量(头) 934,547 677,524 277,305 159,503 金额(万元) 135,545.39 98,322.74 41,744.72 23,284.31 公司生产性生物资产主要是种猪,包括种公猪和种母猪。 报告期各期末,公司生产性生物资产较上一期末分别增加 18,460.41 万元、 56,578.02 万元和 37,222.65 万元,主要原因系随着公司业务规模扩大,种猪存栏 规模增加所致。 (6)无形资产 单位:万元 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 土地使用权 29,720.30 98.42% 22,821.51 98.01% 16,507.39 97.20% 16,984.38 98.57% 软件 475.80 1.58% 462.56 1.99% 475.80 2.80% 247.21 1.43% 合计 30,196.10 100.00% 23,284.07 100.00% 16,983.19 100.00% 17,231.59 100.00% 报告期内,公司无形资产主要是土地使用权。 4-1-92 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 2016 年末、2017 年 6 月末,公司无形资产较 2015 年末、2016 年末分别大 幅增长 37.10%、29.69%,主要原因系新增土地使用权所致。 (7)其他非流动资产 公司其他非流动资产主要为预付土地保证金、工程设备款等。 2015 年末,其他非流动资产较 2014 年末大幅增长 369.02%,主要原因系预 付南阳市卧龙区农村商业银行股份有限公司的投资款 14,300.00 万元。 2016 年末,其他非流动资产较 2015 年末大幅增长 120.08%,主要原因系预 付工程款增加所致。 (二)负债状况分析 公司负债主要项目如下: 单位:万元 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债 556,708.66 67.29% 519,395.07 71.44% 288,841.49 81.47% 164,981.67 75.99% 非流动负债 270,657.14 32.71% 207,592.42 28.56% 65,711.25 18.53% 52,126.20 24.01% 负债总计 827,365.80 100.00% 726,987.49 100.00% 354,552.75 100.00% 217,107.87 100.00% 公司负债结构中,流动负债占比较高,主要因公司短期银行借款较多所致。 1、流动负债构成及其变动分析 公司流动负债主要项目如下: 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 232,650.00 41.79% 250,000.00 48.13% 177,300.00 61.38% 91,129.00 55.24% 应付票据 7,847.44 1.41% 27,955.41 5.38% 29,048.48 10.06% 6,000.00 3.64% 应付账款 114,622.64 20.59% 110,886.56 21.35% 51,275.52 17.75% 27,316.61 16.56% 预收款项 2,608.93 0.47% 1,373.91 0.26% 429.43 0.15% 466.62 0.28% 应付职工薪酬 12,196.17 2.19% 8,708.89 1.68% 3,198.53 1.11% 2,746.48 1.66% 应交税费 292.15 0.05% 566.8 0.11% 181.23 0.06% 107.08 0.06% 应付利息 4,792.00 0.86% 1,783.21 0.34% 348.32 0.12% 351.01 0.21% 4-1-93 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 应付股利 80,049.82 14.38% - - - - - - 其他应付款 12,191.75 2.19% 59,429.46 11.44% 5,684.93 1.97% 2,375.87 1.44% 一年内到期的 39,532.75 7.10% 58,690.82 11.30% 21,375.07 7.40% 34,489.00 20.90% 非流动负债 其他流动负债 49,925.00 8.97% - - - - - - 流动负债合计 556,708.66 100.00% 519,395.07 100.00% 288,841.49 100.00% 164,981.67 100.00% 公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款及其他应付款等。 (1)短期借款 公司短期借款明细情况如下: 单位:万元 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 抵押借款 23,000.00 12,400.00 11,800.00 18,000.00 保证借款 165,150.00 186,600.00 103,500.00 22,629.00 信用借款 44,500.00 51,000.00 62,000.00 50,500.00 合计 232,650.00 250,000.00 177,300.00 91,129.00 报告期各期末,公司短期借款余额分别为 91,129.00 万元、177,300.00 万元、 250,000.00 万元和 232,650.00 万元。 2014 年至 2016 年,短期借款逐年增加主要原因系随着公司生猪养殖规模扩 大,所需营运和项目建设等资金需求上升,公司通过银行借款方式筹集资金增加 所致。 (2)应付票据与应付账款 报告期各期末,公司应付票据及应付账款主要为应付原材料采购款、设备工 程款等,随着公司业务规模的扩大,应付账款及应付票据相应增加。 (3)预收款项 公司预收账款金额较小,主要为预收的生猪销售款。 报告期各期末,公司预收账款余额分别 466.62 万元、429.43 万元、1,373.91 万元和 2,608.93 万元。 4-1-94 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 2016 年末、2017 年 6 月末,公司预收账款较 2015 年末、2016 年末分别大 幅增长 219.94%、89.89%,主要原因系随着公司生猪销售规模的扩大,预收的生 猪销售款增加所致。 (4)应付职工薪酬 报告期各期末,应付职工薪酬余额分别 2,746.48 万元、3,198.53 万元、 8,708.89 万元和 12,196.17 万元。 2016 年末和 2017 年 6 月末,公司应付职工薪酬余额较上一期末增长了 172.28%和 40.04%,主要原因系随着公司业务规模的扩大,公司员工规模也大幅 增加。 2016 年末,公司在职员工总数为 17,214 人,较 2015 年末增加 11,382 人; 2017 年 6 月末,公司在职员工总数为 21,185 人,较 2016 年末增加 3,971 人。 (5)其他应付款 其他应付款主要为公司向关联方的资金借款和公司在建工程项目对应施工 单位的履约及投标保证金等。 2015 年末,其他应付款较 2014 年末大幅增加 139.28%,主要原因系随着公 司在建工程的持续增加,应付施工单位及设备供应商的履约及投标保证金相应增 加所致。 2016 年末,其他应付款较 2015 年末大幅增加 53,744.53 万元,主要原因系 为补充流动资金,公司向牧原实业集团有限公司借款所致。 2017 年 6 月末,其他应付款较 2016 年末大幅减少 47,237.71 万元,主要原 因系公司偿还牧原实业集团有限公司借款所致。 (6)一年内到期的非流动负债 公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款及长期应付款。 (7)其他流动负债 2017 年 6 月末,公司的其他流动负债为 49,925.00 万元,系公司于 2017 年 3 月发行的超短期融资券。 4-1-95 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 2、非流动负债构成及其变动分析 公司非流动负债主要项目如下: 单位:万元 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 长期借款 124,208.42 45.89% 99,534.70 47.95% 54,683.80 83.22% 52,021.80 99.80% 应付债券 139,068.18 51.38% 99,232.10 47.80% - - - - 长期应付款 5,420.32 2.00% 6,861.43 3.31% 9,590.58 14.60% - - 递延收益 1,960.22 0.72% 1,964.19 0.95% 1,436.87 2.19% 104.4 0.20% 非流动负债合计 270,657.14 100.00% 207,592.42 100.00% 65,711.25 100.00% 52,126.20 100.00% 公司非流动负债主要包括长期借款和长期应付款等。 (1)长期借款 公司长期借款明细如下: 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 抵押借款 62,481.60 20,431.60 37,881.60 28,131.60 保证借款 49,044.24 65,420.53 12,582.20 23,670.20 信用借款 12,682.57 13,682.57 4,220.00 220.00 合计 124,208.42 99,534.70 54,683.80 52,021.80 公司长期借款主要为饲料厂、养殖场等固定资产建设借入款项。报告期内, 随着公司经营规模的持续扩大,公司项目建设的资金需求持续上升,公司借入的 长期借款也相应持续增加。 (2)长期应付款 长期应付款主要为公司开展融资性售后租回业务所产生的应付款项。 (3)应付债券 最近一年及一期,公司应付债券余额分别为 99,232.10 万元和 139,068.18 万 元,是公司于 2016 年 8 月发行的 10 亿元的中期票据。 4-1-96 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 (三)偿债能力分析 公司主要偿债指标如下: 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动比率(倍) 1.00 0.72 0.87 0.92 速动比率(倍) 0.28 0.21 0.29 0.21 资产负债率(母公司) 44.79% 48.72% 43.18% 46.05% 资产负债率(合并报表) 47.59% 56.22% 50.17% 52.71% 报告期内,公司流动比率、速动比率相对偏低,主要是受公司特有的销售模 式、经营模式以及公司规模持续扩大等因素的影响,是合理的。报告期内,随着 公司业务规模的持续扩大,公司加大了相关养殖场和饲料厂等长期资产的投资力 度,为满足项目建设的资金需要,通过银行借款、超短期融资券、关联方资金借 款等方式为项目建设筹集资金,导致流动比率和速动比率逐年下降。 报告期内,公司资产负债率保持较高水平。报告期各期末,资产负债率(合 并报表)分别为 52.71%、50.17%、56.22%和 47.59%,最近三年呈逐年上升趋势, 主要原因系为满足营运和项目建设的资金需要,公司加大了银行借款等间接融资 力度,推高了公司资产负债率。 截至 2017 年 6 月 30 日,公司与同行业上市公司的偿债能力指标对比如下: 公司简称 证券代码 流动比率 速动比率 资产负债率(合并报表) 雏鹰农牧 002477 1.78 1.62 59.35% 温氏股份 300498 1.97 0.87 23.48% 新五丰 600975 3.09 1.92 30.12% 罗牛山 000735 2.42 1.49 38.17% 行业平均 2.32 1.48 37.78% 牧原股份 002714 0.65 0.15 47.59% 注:上市公司的数据取自其公开披露信息,截至本募集说明书签署之日,雏鹰农牧、 温氏股份、新五丰、罗牛山尚未披露其 2017 年半年度报告信息,因此上表数据为 2017 年 3 月 31 日数据;本公司数据来自于中兴华审字(2017)第 140163 号《审计报告》。 公司的资产规模和净资产规模较大,报告期内盈利能力和经营活动获取现金 的能力逐年提升,公司的销售采用“钱货两清”的结算方式,不存在应收账款, 4-1-97 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 具有稳定的经营性现金流量,显示了公司具备良好的持续经营能力和偿债能力。 同时,公司与各金融机构保持良好的合作关系并在 A 股上市,具有畅通的融资 渠道和较强的筹资能力。因此,公司无法偿还到期债务及利息的风险小,也不会 对本次优先股股息支付带来重大不利影响。 但是,与同行业上市公司相比,公司资产负债率高于同行业公司行业的平均 水平,流动比率和速动比率低于同行业上市公司的平均水平,一定程度上也削弱 公司的抗风险能力,制约公司的业务发展,不利于公司业务的进一步扩张。同时, 伴随公司业务的发展,公司未来也亟需大量的资金支持。 因此,公司亟需需要拓宽融资渠道,降低公司的偿债风险和流动性风险,降 低公司利息支出和融资成本,提高公司净利润水平,提升公司的持续融资能力。 通过本次发行优先股募集资金,将有助于优化公司的财务结构,提升公司的风险 承受能力,也有助于支撑公司业务持续增长。 (四)营运能力分析 公司主要资产周转指标如下: 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 应收账款周转率(次/年) - - - - 存货周转率(次/年) 1.88 1.20 2.07 2.34 注:2017 年 1-6 月的存货周转率为年化数据 1、应收账款周转率 报告期各期末,公司生猪销售采用“钱货两清”模式,应收账款余额均为零, 这主要由国内生猪销售市场特点及公司销售客户的特点共同决定的。 2、存货周转率 报告期内,公司的存货周转率分别为 2.34、2.07、1.20 和 1.88。2016 年,公 司存货周转率较 2015 年下降,主要原因系受生猪生长周期的影响,公司上年末 存栏的生猪主要是根据次年销售计划进行养殖。因此,公司上年末的存货变动趋 势主要受次年的销售变动趋势的影响,而非当年销售额变动趋势。2015 年末, 公司存货余额增长率为 11.65%,故 2016 年营业成本的增长率为 34.48%,但是因 4-1-98 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 公司生猪养殖规模的迅速扩张,2016 年末,公司存货余额较 2015 年末大幅增长 126.47%,远高于 2016 年营业成本的增长率,存货周转率相应下降。 报告期内,公司具有良好的存货管理能力,产品处于较好的销售状态。 七、盈利状况分析 报告期内,公司经营业绩总体情况如下: 单位:万元 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 金额 增长比例 金额 增长比例 金额 增长比例 金额 营业收入 423,065.57 85.21% 560,590.70 86.65% 300,347.47 15.31% 260,476.34 营业利润 120,080.90 16.06% 222,800.51 340.81% 50,543.16 2309.65% 2,097.53 净利润 120,026.83 11.92% 232,189.87 289.68% 59,585.08 642.97% 8,019.81 报告期内,公司营业收入、营业利润和净利润等财务指标均增长迅速,显示 公司盈利能力持续增强,公司经营发展良好。公司的盈利状况分析如下: (一)营业收入 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 422,926.42 99.97% 560,357.56 99.96% 300,299.57 99.98% 260,267.65 99.92% 其他业务收入 139.15 0.03% 233.14 0.04% 47.91 0.02% 208.69 0.08% 合计 423,065.57 100.00% 560,590.70 100.00% 300,347.47 100.00% 260,476.34 100.00% 公司主营业务收入为商品猪、种猪及仔猪的销售。报告期各期,公司主营业 务收入占营业收入的比例均在 99%以上,公司主营业务突出。公司其他业务收入 主要为玉米、饲料与猪粪的销售,占营业收入的比例小。 1、按产品构成分析 单位:万元 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 4-1-99 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 商品猪 336,637.04 79.60% 468,231.62 83.56% 286,700.76 95.47% 257,571.03 98.96% 种猪 17,646.15 4.17% 15,224.26 2.72% 1,037.70 0.35% 935.63 0.36% 仔猪 68,643.23 16.23% 76,901.67 13.72% 12,561.10 4.18% 1,760.99 0.68% 合计 422,926.42 100.00% 560,357.56 100.00% 300,299.57 100.00% 260,267.65 100.00% 公司主营业务收入以商品猪销售收入为主,商品猪销售收入占主营业务收入 的比例在 75%以上,是公司最主要的收入来源。种猪及仔猪在主营业务收入中占 比相对较低。 2、收入增长情况分析 单位:万元 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 商品猪 336,637.04 79.30% 468,231.62 83.56% 286,700.76 11.31% 257,571.03 种猪 17,646.15 169.95% 15,224.26 2.72% 1,037.70 10.91% 935.63 仔猪 68,643.23 101.83% 76,901.67 13.72% 12,561.10 613.30% 1,760.99 合计 422,926.42 85.26% 560,357.56 100.00% 300,299.57 15.38% 260,267.65 报告期内,公司主营业务收入呈现快速增长趋势,主要与生猪销售数量持续 增长和生猪销售价格的回升有关,各年度主营业务收入变动分析如下: 2015 年度,公司主营业务收入较 2014 年增长 15.38%,主要原因系 2015 年 生猪市场价格显著回升,公司商品猪销售均价由上年同期的 12.84 元/千克上升到 15.14 元/千克。 2016 年度,公司主营业务收入较 2015 年大幅增长 86.60%,主要原因系公司 扩大了生猪养殖规模,2016 年生猪销售量达 311.4 万头,较 2015 年的 191.9 万 头大幅增加。 (二)营业成本 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务成本 277,679.88 99.99% 304,306.22 99.95% 226,387.55 100.00% 240,144.90 99.92% 4-1-100 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 其他业务成本 31.42 0.01% 138.09 0.05% 3.81 0% 184.43 0.08% 合计 277,711.30 100.00% 304,444.32 100.00% 226,391.36 100.00% 240,329.33 100.00% 公司主营业务成本为商品猪、种猪及仔猪的销售成本,其他业务为对外销售 的猪粪、小麦等。报告期内,公司营业成本逐年增加,与销售收入变动趋势一致。 公司主营业务成本主要由小麦、玉米、豆粕等原材料以及折旧、职工薪酬等项目 构成,其中小麦、玉米、豆粕等原材料成本占公司主营业务成本的 60%,其价格 变动是影响公司毛利率变动的主要因素。 (三)毛利及毛利率 单位:万元 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 商品猪 101,670.69 69.95% 203,406.85 79.41% 68,318.92 92.38% 19,289.92 95.75% 种猪 9,971.88 6.86% 9,246.68 3.61% 549.48 0.74% 485.08 2.41% 仔猪 33,603.97 23.12% 43,397.79 16.94% 5,043.62 6.82% 347.75 1.73% 主营业务毛利 145,246.54 99.93% 256,051.32 99.96% 73,912.02 99.94% 20,122.75 99.88% 其他业务毛利 107.72 0.07% 95.05 0.04% 44.09 0.06% 24.26 0.12% 合计 145,354.27 100.00% 256,146.38 100.00% 73,956.11 100.00% 20,147.01 100.00% 公司主营业务突出,报告期内,主营业务毛利占营业毛利的 99%以上,而主 营业务毛利又主要来自商品猪的销售毛利,报告期内,商品猪毛利额占主营业务 毛利额的 65%以上。 1、毛利率变动情况分析 报告期内,公司主营业务毛利率情况如下: 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 商品猪毛利率 30.20% 43.44% 23.83% 7.49% 种猪毛利率 56.51% 60.74% 52.95% 51.85% 仔猪毛利率 48.95% 56.43% 40.15% 19.75% 主营业务毛利率 34.34% 45.69% 24.61% 7.73% 报告期内,公司主营业务毛利率分别为 7.73%、24.61%、45.69%和 34.34%, 4-1-101 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 公司毛利率主要受生猪市场价格和小麦、玉米等主要原材料价格变动的影响。 2015 年度和 2016 年度,公司主营业务毛利率分别较 2014 年和 2015 年增加 16.88 个百分点和 21.08 个百分点,主要原因有二:(1)2015 年 5 月开始,我国 生猪行业逐渐走出之前的低谷期,2015 年生猪市场价格显著回升,2016 年生猪 市场价格进一步上涨。受此影响,最近三年,公司商品猪的销售均价分别为 12.84 元/千克、15.14 元/千克和 17.86 元/千克,持续上涨;(2)2014 年下半年,小麦、 玉米的主要原材料价格逐步从价格高位回落,最近两年更是持续下跌。受此影响, 最近三年,公司小麦采购均价分别为 2,452.57 元/吨、2,189.75 元/吨和 1,948.3 元 /吨,玉米采购均价分别为 2,317.97 元/吨、1,946.39 元/吨和 1,754.76 元/吨,持续 下降。 2017 年 1-6 月,公司主营业务毛利率较 2016 年同期减少 17.04 个百分点, 主要受生猪价格下滑所致。 2、同行业上市公司的毛利率对比 公司与同行业上市公司的生猪业务毛利率对比分析情况如下: 公司名称 股票代码 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 雏鹰农牧 002477 - 46.49% 19.24% 10.39% 温氏股份 300498 - 38.05% 22.23% 9.96% 新五丰 600975 - 25.69% 12.88% 2.50% 罗牛山 000735 - 35.47% 19.91% -3.10% 行业平均值 - 33.07% 18.57% 4.94% 本公司 002714 34.34% 45.69% 24.61% 7.73% 注:上市公司的数据取自其公开披露信息,截至本募集说明书签署之日,雏鹰农牧、 温氏股份、新五丰、罗牛山尚未披露其 2017 年半年度报告信息;本公司数据来自于中兴华 审字(2017)第 140163 号《审计报告》。 从上表可见,报告期内,公司生猪业务综合毛利率与行业平均毛利率及其变 动趋势保持一致。 (四)期间费用 单位:万元 4-1-102 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 销售费用 1,552.13 0.37% 1,356.32 0.24% 620.13 0.21% 529.04 0.20% 管理费用 17,219.25 4.07% 14,953.97 2.67% 10,174.84 3.39% 7,410.09 2.84% 财务费用 13,794.45 3.26% 17,223.55 3.07% 12,749.98 4.25% 10,309.75 3.96% 期间费用合计 32,565.83 7.70% 33,533.84 5.98% 23,544.95 7.84% 18,248.88 7.01% 营业收入 423,065.57 100.00% 560,590.70 100.00% 300,347.47 100.00% 260,476.34 100.00% 报告期内,公司期间费用总额增长较快,主要因经营规模扩大和人员增加, 管理费用及财务费用增加所致。但是,在公司营业收入快速增长,报告期内,期 间费用率保持稳定且呈有所下降,显示了随着公司经营规模的扩大,公司运营效 率不断提升,费用内部控制良好。 1、销售费用 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月,公司的销售费用分别为 529.04 万元、620.13 万元、1,356.32 万元和 1,552.13 万元。 2016 年,公司销售费用较 2015 年度大幅增长 118.72%,主要原因系随着生 猪销售规模的增加,人员薪酬、运输装卸费等相应增加所致。 2、管理费用 报告期内,随着公司销售规模、资产规模、人员规模的扩大,公司管理费用 逐年增加。 2015 年,公司管理费用较 2014 年度增长 37.31%,主要为保险费、工资福利、 税费、中介咨询费、广告宣传费等增加所致。 2016 年和 2017 年 1-6 月,公司管理费用较上年同期增长 46.97%和 161.56%, 主要系公司规模不断扩大,工资福利、育肥猪保险及能繁母猪保险、折旧费等增 加所致。 3、财务费用 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月,公司财务费用分别为 10,309.75 万元、12,749.98 万元、17,223.55 万元和 13,794.45 万元。 4-1-103 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 报告期内,公司财务费用持续增长,主要系随着公司经营规模的扩大和资本 性支出的增加,公司的银行借款规模持续增加,利息费用相应增长所致。 (五)非经常性损益 报告期内,公司主营业务突出,非经常性损益占公司利润总额的比例低。非 经常性损益的具体情况详见本募集说明书本章节之“五、最近三年一期的非经常 性损益明细表”的分析。 (六)所得税费用 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 13%、3% 企业所得税 应纳税所得额 25% 营业税 应纳税营业额 5% 房产税 房产原值一次性扣除 30% 1.20% 2 元/平方米、2.40 元/平方米、3 元/平方米、 土地使用税 符合计税标准的土地面积 4 元/平方米、4.5 元/平方米、5 元/平方米、 6 元/平方米、8 元/平方米等 城建税 应交流转税额 7%、5%、1% 教育费附加 应交流转税额 3% 地方教育费附加 应交流转税额 1.5%、2% 2、享受的税收优惠 (1)增值税税收优惠 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定,农业生产者销售自 产农产品免征增值税。公司生产、销售生猪属销售自产农产品,享受免缴增值税 优惠。 (2)企业所得税税收优惠 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业 所得税法实施条例》第八十六条规定,从 2008 年 1 月 1 日起,从事牲畜、家禽 4-1-104 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 的饲养所得免征企业所得税。公司应纳税所得额属从事牲畜饲养所得,可享受免 征企业所得税优惠。 3、所得税费用情况 根据公司享受的企业所得税税收优惠,报告期内,公司所得税费用均为 0。 综上所述,最近三年一期,公司税收政策未发生重大变化,对公司盈利能力 不构成重大的影响。 (七)利润情况分析 报告期内,公司利润情况具体如下: 单位:万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业利润 120,080.90 222,800.51 50,543.16 2,097.53 利润总额 120,026.83 232,189.87 59,585.08 8,019.81 净利润 120,026.83 232,189.87 59,585.08 8,019.81 归属于公司普通股股东的净 120,026.83 232,189.87 59,585.08 8,019.81 利润 扣除非经常性损益后归属于 119,546.33 230,273.52 56,974.64 4,901.44 公司普通股股东的净利润 报告期内,公司归属于公司普通股股东的净利润分别为 8,019.81 万元、 59,585.08 万元、232,189.87 万元和 120,026.83 万元,公司经营业绩持续大幅提升, 主要原因包括:(1)随着我国生猪行业于 2015 年 2 季度开始逐渐走出低迷,生 猪市场价格显著回升,公司商品猪的销售均价持续上涨,同时公司主要原材料小 麦和玉米市场价格持续下降,公司毛利率持续上升;(2)公司持续扩大生猪养殖 的投入,最近三年及一期,公司生猪销售量分别达 185.90 万头、191.90 万头、 311.4 万头和 295.13 万头,养殖规模的扩张直接带动了公司销售收入快速增长。 八、现金流量分析 公司现金流量总体情况如下: 单位:万元 4-1-105 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生现金流量净额 84,420.25 128,246.98 91,540.41 45,538.45 投资活动产生现金流量净额 -336,827.39 -386,597.23 -231,134.85 -86,910.47 筹资活动产生现金流量净额 318,165.63 267,137.69 177,948.52 54,943.40 现金及现金等价物净增加额 65,758.49 8,787.44 38,354.08 13,571.38 报告期内,公司现金流量结构中,经营活动产生的现金流量净额和筹资活动 产生的现金流量净额均为净流入,投资活动产生的现金流量净额均为净流出,具 体分析如下: (一)经营活动产生的现金流量情况分析 报告期内,经营活动产生的现金流量情况如下: 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 销售商品、提供劳务收到的现金 425,756.61 561,361.64 299,248.91 260,505.12 收到其他与经营活动有关的现金 31,752.17 20,547.62 16,947.10 10,534.31 经营活动现金流入小计 457,508.78 581,909.27 316,196.01 271,039.43 购买商品、接受劳务支付的现金 313,075.70 377,347.18 182,298.65 199,648.23 支付给职工以及为职工支付的现金 48,416.71 54,860.36 23,378.76 17,423.04 支付的各项税费 838.91 853.93 801.69 468.98 支付其他与经营活动有关的现金 10,757.21 20,600.81 18,176.51 7,960.72 经营活动现金流出小计 373,088.52 453,662.28 224,655.61 225,500.97 经营活动产生的现金流量净额 84,420.25 128,246.98 91,540.41 45,538.45 1、经营活动现金流量变动分析 最近三年及一期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 45,538.45 万元、 91,540.41 万元、128,246.98 万元和 84,420.25 万元,均为净流入且逐年快速增加, 主要原因系公司生猪销售规模逐年扩大,经营业绩快速增加,公司始终保持较高 规模的、持续增加的现金流流入,显示了公司具有良好的经营能力和偿债能力。 报告期内,销售商品、提供劳务收到的现金与当期的营业收入规模基本一致, 这是公司采用“钱货两清”的销售模式所致,显示了公司的经营具有非常良好的经 营净现金创造能力。 4-1-106 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 报告期内,收到其他与经营活动有关的现金主要为保证金、政府补助收入、 生猪保险理赔等项目收到的现金;支付其他与经营活动有关的现金主要为支付的 差旅费、招待费等费用。 2、经营活动现金流量净额与净利润的匹配分析 报告期内,经营活动现金流量净额与净利润的匹配情况如下: 单位:万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动现金流量净额 84,420.25 128,246.98 91,540.41 45,538.45 净利润 120,026.83 232,189.87 59,585.08 8,019.81 经营活动现金流量净额与净利润比 0.70 0.55 1.54 5.68 最近一年及一期,经营活动现金流量净额与净利润比低于 1,主要原因系公 司当期提前采购的原料大量增加及期末预付大额采购款项所致。 (二)投资活动产生的现金流量情况分析 报告期内,投资活动产生的现金流量情况如下: 单位:万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 收回投资收到的现金 30,000.00 138,600.00 31,000.00 71,300.00 取得投资收益收到的现金 660 517.43 42.73 123.84 处置固定资产、无形资产和其他长期 6.85 74.24 27.61 46.05 资产收回的现金净额 投资活动现金流入小计 30,666.85 139,191.67 31,070.34 71,469.89 购建固定资产、无形资产和其他长期 267,494.24 436,188.90 179,905.19 73,480.36 资产支付的现金 投资支付的现金 100,000.00 89,600.00 82,300.00 84,900.00 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 367,494.24 525,788.90 262,205.19 158,380.36 投资活动产生的现金流量净额 -336,827.39 -386,597.23 -231,134.85 -86,910.47 4-1-107 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 报告期内,投资活动产生的现金流入主要为循环购买银行短期保本型理财产 品到期收回的现金所致,投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产所支付的 现金和购买土地支付的现金,以及购买银行保本型理财产品支付的现金。 最近三年及一期,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-86,910.47 万元、 -231,134.85 万元、-386,597.23 万元和-336,827.39 万元,均为净流出,主要原因 系报告期内,公司进一步扩大生猪养殖规模,对猪舍、饲料厂厂房等项目建设大 力投入资金所致。 (三)筹资活动产生的现金流量情况分析 报告期内,筹资活动产生的现金流量情况如下: 单位:万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 吸收投资收到的现金 305,176.07 - 99,269.44 67,689.43 取得借款收到的现金 219,650.00 510,288.43 274,367.00 156,570.60 发行债券收到的现金 89,567.50 99,129.50 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 34.79 481.56 27.51 260.96 筹资活动现金流入小计 614,428.35 609,899.50 373,663.95 224,520.99 偿还债务支付的现金 283,152.24 306,900.92 180,521.35 152,441.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 12,962.97 34,196.88 14,492.74 16,347.74 金 支付其他与筹资活动有关的现金 147.52 1,664.00 701.33 788.85 筹资活动现金流出小计 296,262.73 342,761.81 195,715.43 169,577.60 筹资活动产生的现金流量净额 318,165.63 267,137.69 177,948.52 54,943.40 最近三年及一期,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 54,943.40 万元、 177,948.52 万元、267,137.69 万元和 318,165.63 万元,均为净流入且逐年增加, 主要原因系公司经营规模的持续扩大,公司营运与项目建设的资金需求持续上 升,从而通过银行借款、发行中期票据和超短期融资券等筹集资金以及通过发行 普通股(2014 年完成首次公开发行股票、2015 年完成非公开发行股票、2017 年 完成非公开发行股票)募集资金的规模持续增加所致。 4-1-108 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 报告期内,筹资活动产生的现金流入主要内容为公司向银行借款所得现金及 发行股票所募集资金;筹资活动产生的现金流出主要内容为偿还银行借款支出、 支付利息及股利支出。 九、最近三年现金分红情况及优先股股息或回购的支付能力 (一)公司利润分配政策 1、利润分配事项条款 根据《公司章程》之第一百六十一条,公司利润分配事项约定如下: (1)公司实施积极的利润分配政策,公司的利润分配政策应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司可以进行中期利润分配;公司的 利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (2)公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规 允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应 损害公司持续经营能力。 (3)在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。 ①公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分 之二十; ②每次利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采 用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 (4)利润分配的期间间隔 ①在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行 一次利润分配。 ②公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (5)利润分配的条件 4-1-109 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 ①现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重 大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配 股利,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案。 ②发放股票股利的具体条件在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公 司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满 足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在 确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本 是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考 虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和 长远利益。 (6)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (7)利润分配政策的调整 ①如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一: A、有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化, 非因公司自身原因导致公司经营亏损; B、发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不 能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大不利影 响,导致公司经营亏损; C、公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不足以 弥补以前年度亏损; D、公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配 利润的 20%; 4-1-110 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 E、法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的 其他情形。 ②公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,公司可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、 中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半 数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 ③对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过 后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中 对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因,并经出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (8)年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项 进行专项说明: ①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; ②分红标准和比例是否明确和清晰; ③相关的决策程序和机制是否完备; ④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; ⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 2、利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序条款 根据《公司章程》之第一百六十二条,公司利润分配方案的研究论证程序、 决策机制及审议程序约定如下: (1)利润分配方案的研究论证程序、决策机制 ①在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能 力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前 4-1-111 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 提下,研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 ②公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 ③公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股东大会 审议;股东大会审议利润分配方案时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东 参与股东大会表决。 ④公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金 分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表 独立意见并公开披露。 ⑤在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东 大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮 件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通 和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的 问题。 ⑥公司召开股东大会时,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按 照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定,向股东大会提出 关于利润分配方案的临时提案。 (2)利润分配方案的审议程序 ①公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会在 审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同 意方为通过。 ②股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增 股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。 4-1-112 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 ③股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 (二)公司最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金分红情况如下: 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 232,189.87 59,585.08 8,019.81 现金分红的数额(含税) 80,049.82 18,245.62 1,476.20 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润 34.48% 30.62% 18.41% 的比率 最近三年累计现金分红(含税) 99,771.64 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利 99,931.59 润 最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于 99.84% 上市公司股东的年均净利润的比例 (三)公司已发行优先股的票面股息率及历史实际支付情况 牧原股份目前不存在已发行的优先股。 (四)公司未来需要偿还的大额债务 公司有息债务主要包括短期借款、1 年内到期的长期借款及长期应付款、长 期借款、应付债券、其他流动负债和长期应付款。截至 2017 年 6 月末,有息债 务结构如下: 项目 截至 2017 年 6 月 30 日余额(万元) 比例 短期借款 232,650.00 39.38% 一年内到期的非流动负债 39,532.75 6.69% 其他流动负债(超短期融资券) 49,925.00 8.45% 短期有息债务合计 322,107.75 54.52% 长期借款 124,208.42 21.02% 应付债券(中期票据) 139,068.18 23.54% 4-1-113 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 长期应付款 5,420.32 0.92% 长期有息债务合计 268,696.92 45.48% 合计 590,804.67 100.00% 按照公司截至 2017 年 6 月末的未偿付有息债务情况,322,107.75 万元的短 期有息债务在未来 1 年内进行偿还;124,208.42 万元的长期借款在 2018 年—2022 年分期偿还;139,068.18 万元的中期票据(16 牧原 MTN001)的期限为 3 年,在 2019 年 8 月进行偿还;5,420.32 的长期应付款(融资性售后租回业务)在 2017 年—2020 年分期偿还。 公司的盈利能力和现金流状况良好,公司的资产规模和净资产规模较大,具 有较强的筹资能力。同时,公司与各金融机构保持良好的合作关系并在 A 股上 市,具有畅通的融资渠道,截至 2017 年 6 月末,公司金融机构授信总额度为 1,097,013.80 万元,尚未使用授信额度为 520,325.35 万元。因此,公司未来需要 偿还的大额债务不会对本次的优先股股息或优先股回购的支付能力产生重大影 响。 (五)公司未来重大资本支出计划 根据公司的业务发展规划,公司将持续进行资本性投资以扩大生猪养殖规 模。除本次募集资金投资项目与前次募集资金投资项目外,截止 2017 年 6 月 30 日,公司已投入建设尚未完工重大投资项目如下: 单位:万元 截至 2017 年 6 月 项目 项目总投资 尚未投入金额 30 日完成投资额 1、生猪养殖建设项目 卧龙牧原第一期生猪产业化项目 74,111.35 61,883.97 12,227.38 钟祥牧原第一期生猪产业化项目 83,536.73 83,536.73 - 曹县牧原第一期生猪产业化项目 43,803.00 43,803.00 - 唐河牧原第一期生猪产业化项目 72,367.88 51,383.14 20,984.74 扶沟牧原第一期生猪产业化项目 17,432.05 12,659.29 4,772.76 扶沟牧原第二期生猪产业化项目 60,208.25 60,208.25 - 滑县牧原第一期生猪产业化项目 61,599.42 21,616.90 39,982.53 杞县牧原第一期生猪产业化项目 66,773.25 17,687.16 49,086.10 4-1-114 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 正阳牧原第一期生猪产业化项目 25,150.03 8,158.50 16,991.53 正阳牧原第二期生猪产业化项目 53,832.52 37,941.48 15,891.03 通许牧原第一期生猪产业化项目 61,319.40 9,798.41 51,520.99 通许牧原第二期生猪产业化项目 37,351.96 24,084.31 13,267.65 社旗牧原第一期生猪产业化项目 30,745.11 8,657.70 22,087.41 方城牧原第一期生猪产业化项目 14,879.82 10,850.04 4,029.78 西华牧原第一期生猪产业化项目 30,254.53 20,691.68 9,562.85 西华牧原第二期生猪产业化项目 28,470.53 8,698.72 19,771.81 商水牧原第一期生猪产业化项目 49,763.65 19,835.47 29,928.18 商水牧原第二期生猪产业化项目 45,748.69 18,975.66 26,773.03 闻喜牧原第一期生猪产业化项目 18,100.00 18,100.00 - 闻喜牧原第二期生猪产业化项目 29,443.95 98.07 29,345.88 太康牧原第一期生猪产业化项目 19,584.81 17,477.13 2,107.68 太康牧原第二期生猪产业化项目 84,019.37 43,326.44 40,692.93 万荣牧原第一期生猪产业化项目 59,977.09 20,100.70 39,876.39 大荔牧原第一期生猪产业化项目 16,692.52 16,394.58 297.94 新绛牧原第一期生猪产业化项目 53,511.50 15,432.37 38,079.13 广宗牧原第一期生猪产业化项目 15,813.55 15,813.55 - 奈曼牧原第一期生猪产业化项目 50,604.96 14,760.23 35,844.73 敖汉牧原第一期生猪产业化项目 30,122.00 6,711.91 23,410.09 翁牛特牧原第一期生猪产业化项目 48,195.20 2,338.98 45,856.22 开鲁牧原第一期生猪产业化项目 39,761.04 5,846.55 33,914.49 农安牧原第一期生猪产业化项目 56,629.36 5,123.85 51,505.51 馆陶牧原第一期生猪产业化项目 40,893.36 3,620.81 37,272.54 铜山牧原第一期生猪产业化项目 52,564.58 6,608.09 45,956.49 新河牧原第一期生猪产业化项目 33,752.95 2,463.55 31,289.40 2、饲料厂建设项目 西华牧原饲料厂产业化项目 8,573.87 7,207.84 1,366.03 社旗牧原饲料厂产业化项目 13,905.91 1,756.25 12,149.66 唐河牧原第一饲料厂产业化项目(毕店 10,346.42 12,358.73 - 镇饲料厂) 广宗牧原饲料厂产业化项目 14,738.69 1,111.84 13,626.85 扶沟牧原饲料厂产业化项目 12,521.00 10,546.25 1,974.75 4-1-115 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 滑县牧原饲料厂产业化项目 8,170.42 5,359.20 2,811.22 合计 1,575,270.74 753,027.34 824,255.71 除自有资金外,公司将通过银行贷款、发行债务融资工具等间接或直接融资 方式筹集上述尚未完工重大投资项目的资金。 (六)优先股股息支付能力和优先股回购能力 1、公司的盈利能力和现金流状况良好,为优先股股息支付打下良好基础 2014 年、2015 年和 2016 年,公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利 润分别为 8,019.81 万元、59,585.08 万元和 232,189.87 万元,实现的经营活动产 生的现金流量净额分别为 45,538.45 万元、91,540.41 万元和 128,246.98 万元。良 好的盈利能力和现金流状况将为优先股股息的正常支付打下良好基础。 2、公司将继续实施积极的现金分红政策,在为普通股股东提供良好回报的 同时,也为支付优先股股息形成有力支撑 最近三年,公司采用了积极的现金分红政策,为普通股股东提供了良好的回 报。2014 年、2015 年和 2016 年,公司现金分红金额占当年归属于母公司所有者 的净利润的比例分别为 18.41%、30.62%和 34.48%,最近三年以现金方式累计分 配的利润占最近三年年均可分配利润的比例达到 99.84%。 未来,公司仍将保持良好的现金分红水平,保持利润分配政策的连续性和稳 定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此, 公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时,也将对 优先股股息的正常支付形成有力支撑。 3、公司充足的累积未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障 截至 2017 年 6 月 30 日,公司合并报表累计未分配利润达 374,240.37 万元, 母公司累计未分配利润达 196,824.97 万元。公司累计未分配利润充足,将为未来 优先股股息的支付提供有效保障。 4、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源 4-1-116 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 根据本次募集资金使用可行性分析报告,生猪产能扩张项目实施后,公司将 新增生猪出栏量 210 万头,项目实施后,该项目预计实现新增净利润合计 86,827.54 万元,良好的盈利水平是公司现金分红和优先股股息支付的基础。因 此,在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下,优先股募集资金所产生 的效益可覆盖需支付的优先股股息,将作为优先股股息支付的重要来源。 综上所述,公司将有充分的能力支付优先股的股息及赎回全部或部分优先 股。 4-1-117 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 第七节 募集资金运用 提请投资者注意,投资者欲完整了解公司募集资金运用情况,应查阅公司本 次优先股发行预案。 一、本次募集资金运用概况 本次发行优先股拟不超过 2,475.93 万股,预计募集资金总金额不超过 247,593 万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于生猪产能扩张项目,具体如下: 单位:万元 本次募投项目 使用募集资 序号 项目名称 投资总额 投资总额 金额 1 生猪产能扩张项目 311,625.46 283,966.38 247,592.09 内蒙古翁牛特牧原农牧有限公司 1.1 100,628.94 100,628.94 87,219.45 70 万头生猪养殖建设项目 内蒙古开鲁牧原农牧有限公司 1.2 80,216.24 74,021.81 64,938.79 60 万头生猪养殖建设项目 辽宁建平牧原农牧有限公司 40 1.3 64,845.00 55,629.56 48,317.67 万头生猪养殖建设项目 黑龙江兰西牧原农牧有限公司 1.4 27,190.46 27,190.46 24,026.39 20 万头生猪养殖建设项目 吉林农安牧原农牧有限公司年出 1.5 38,744.82 26,495.61 23,089.79 栏 20 万头生猪养殖建设项目 注:上述生猪产能扩张项目的投资总额系根据各项目的各个养殖场备案文件加总的投资 总额,本次募投项目为该备案文件中的部分投资额项目,因此本次募投项目投资总额小于备 案文件投资总额。 (一)项目必要性 1、发展规模化养殖是建设现代畜牧业的必由之路 目前我国生猪饲养仍以散养为主,产业结构不合理。存在良种繁育体系不完 善,层次结构不分明,养猪场基础设施薄弱,选育水平低,供种能力小等一系列 4-1-118 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 问题,难以适应现代畜牧业生产发展的需要。有鉴于此,中共中央、国务院及国 家各政府部门相继出台了《中共中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业现 代化建设的若干意见》、《全国生猪生产发展规划(2016-2020 年)》等政策法规, 大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖,增强畜牧业竞争力。 随着我国政策引导与养殖效率的要求,我国正推动畜牧业的转型升级,从传 统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展,增加行业集中度。因此, 本次募集资金投资项目响应了国家政策法规对“规模化养殖”的发展要求,符合畜 牧业发展趋势。同时,该项目实施后,公司将新增 210 万头出栏生猪,能让公司 牢牢把握市场转型带来的良机,扩大出栏量、为市场提供稳定的生猪供应。 2、加强环境治理是现代生态养殖业的重要特征 生猪养殖产生大量的废水和废物,对环境有很大的污染。散户养殖、小规模 养殖对粪便等固体废物的曝弃,直接造成了大气污染和固体废物污染,甚至造成 地下水的污染。而大规模养殖场往往能够采用较严格的废物处理和污染治理方 案,能够做到废物循环利用,变废为宝、实现环境清洁。因此,大规模养殖生猪 更适宜生态经济、循环经济的发展。 在疾病风险控制方面,散养户的饲养条件差,加上农村卫生防疫体系不健全, 生猪患疾病的风险远高于规模养殖户,而这种风险对于散养户来说是致命的。而 规模化的生猪养殖企业,由于一方面整体防疫能力强,另一方面环境治理又创造 了良好的生态养殖环境,也可大大提高疾病防控能力。 牧原公司经过多年的发展,在种猪、生猪养殖领域已经积累了丰富的经验, 其大规模“工业化”养殖的模式在河南当地乃至全国都赢得了广泛的社会信誉, 产品远销浙江、上海等地区,取得了显著的经济效益和社会效益。牧原公司在发 展规模化养殖的过程中,通过沼气工程等对猪场环境进行综合治理,取得了十分 明显的生态环境效果。 3、本产业化项目是实现企业发展战略的重要部署 (1)布局潜力增长区,创造新的发展契机 4-1-119 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 目前,公司业务主要集中于华中和华东地区,东北业务布局较晚在当地生猪 养殖市场供应能力比较有限。东北四省(辽宁、吉林、黑龙江和内蒙古)在环境 承载、饲料资源、地方品种资源等方面具有优势,发展环境良好,增长潜力大。 农业部下发的《全国生猪生产发展规划(2016-2020 年)》明确将该区域被列入潜 力增长区,并提出“充分利用该区域的优势,转变生产方式,高起点、高标准, 扩大生产规模,实现增产增效。”因此,本次项目建成后,公司将提升在东北四 省的实力,创造新的发展契机。 (2)本项目是企业提高自身竞争力的客观需要 在商品猪和种猪养殖领域,牧原公司在饲养规模和生产技术水平上已居国内 同行业领先地位。公司产品质量一直在行业中以安全稳定著称,目前无法满足国 内对优质商品猪和良种种猪市场的需求,急需通过新建种猪场、养殖场,扩大养 殖规模,进一步发挥牧原公司技术、管理、营销网络、销售渠道、企业品牌等资 源优势,增强企业竞争力,继续提高高端市场占有率,满足人民日益增长的消费 需求,巩固牧原公司在国内生猪养殖领域的领先地位。 (3)本项目是提高企业科技、管理实力的需要 目前,国内的生猪饲养仍以散养为主,科技含量不高,饲养标准和产品质量 难以控制,产品质量差,猪肉质量和成本不能形成优势,造成市场竞争力低、难 以适应国内国际市场的变化。本项目坚持自主创新与技术引进相结合,不断提高 生猪养殖业发展的技术装备水平,积极抓好生猪养殖品种改良、动物疫病诊断及 综合防治、饲料配制、集约化饲养等技术。强化科技教育和培训,提高养殖技术 人员的整体素质。可以进一步提高企业的科技含量,推动公司实现可持续发展。 4、丰富“菜篮子”工程,满足人民消费质量提高的需要 近几年,随着我国经济快速稳定地发展,人民物质生活水平有了较大提高, 人民饮食结构方面发生了较大变化,以植物性食物为主的消费结构,正逐步向植 物性与动物性并重方向发展。农村城镇化后,农民生活已从温饱型向小康型过渡, 生活逐步向改善性消费转变,对食品消费需求从量的需求转变到质的要求。同时, 随着我国城市化进程的加快,人民生活水平的提高,饮食文化得到改变,人们开 4-1-120 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 始追求优质、安全、卫生的饮食,消费者对消费食品(产品)品牌、品质、安全 性等有了更高的需求,优质、安全的食品将成为主流食品。在这些条件下,安全 优质的猪肉制品的生产、加工必然得到快速发展,并向规模化、品牌化方向发展。 近些年,我国肉类的结构性消费升级发端于大城市,目前正在向中等城市和 经济发达地区的农村扩散。由于生活水平的提高,连锁超市的发展和冷藏物流手 段的改善,各种冷却分割肉、小包装肉、中西式生熟肉制品等增长迅速,在餐馆 就餐食肉的数量和比重年年上升,为国内肉类工业扩大生产能力、调整生产结构 都提供了良好的机遇,也使我国生猪养殖业有了较快发展,以商品代肉畜为代表 的猪肉制品需求有了较大增长。因此,本项目的建设可以为市场提供更多的、优 质安全猪肉食品,满足人民生活水平提高的需要。 (二)项目投资内容 1、项目投资概算 生猪产能扩张项目拟使用募集资金投资 247,592.09 万元,其中固定资产投资 (不含预备费)247,592.09 万元,具体如下: 单位:万元 固定资产投资 序号 项目名称 合计 (不含预备费) 内蒙古翁牛特牧原农牧有限公司 70 万头 1 87,219.45 87,219.45 生猪养殖建设项目 内蒙古开鲁牧原农牧有限公司 60 万头生 2 64,938.79 64,938.79 猪养殖建设项目 辽宁建平牧原农牧有限公司 40 万头生猪 3 48,317.67 48,317.67 养殖建设项目 黑龙江兰西牧原农牧有限公司 20 万头生 4 24,026.39 24,026.39 猪养殖建设项目 吉林农安牧原农牧有限公司年出栏 20 万 5 23,089.79 23,089.79 头生猪养殖建设项目 合计 247,592.09 247,592.09 4-1-121 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 2、项目经济效益分析 生猪产能扩张项目的主要经济指标如下: 年销售收入 年利润总额 税后财务内 税后投资回 序号 项目名称 投资利润率 (万元) (万元) 部收益率 收期(年) 内蒙古翁牛特牧原农牧有限公 1 112,000.00 29,459.79 20.03% 22.31% 5.63 司 70 万头生猪养殖建设项目 内蒙古开鲁牧原农牧有限公司 2 94,200.00 22850.34 21.90% 26.81% 5.33 60 万头生猪养殖建设项目 辽宁建平牧原农牧有限公司 40 3 64,000.00 16,869.33 20.53% 22.88% 5.55 万头生猪养殖建设项目 黑龙江兰西牧原农牧有限公司 4 32,600.00 9,060.58 20.88% 23.53% 5.52 20 万头生猪养殖建设项目 吉林农安牧原农牧有限公司年 5 32,000.00 8,587.50 20.47% 23.07% 5.6 出栏 20 万头生猪养殖建设项目 (三)项目进度及审批情况 生猪产能扩张项目的具体审批备案的情况如下: 序号 项目名称 项目备案 项目环评 内蒙古翁牛特牧原农牧有限公 翁发改备案字[2016]31 号; 翁环发 [2016]166 号; 1 司 70 万头生猪养殖建设项目 翁发改备案字[2017]33 号 翁环发 [2017]16 号 内蒙古开鲁牧原农牧有限公司 开发改备案字[2016]16 号; 开环审字[2016]68 号; 2 60 万头生猪养殖建设项目 开发改备案字[2017]4 号 开环审字[2017]8 号 辽宁建平牧原农牧有限公司 40 建发改备[2016]62 号; 建环审[2016]152 号; 3 万头生猪养殖建设项目 建发改备[2017]4 号 建环审[2017]4 号 黑龙江兰西牧原农牧有限公司 兰发改备案[2016]228 号; 绥环函[2016]593 号; 4 20 万头生猪养殖建设项目 兰发改备案[2016]229 号; 绥环函[2016]594 号 吉林农安牧原农牧有限公司年 农发改审批字[2016]116 号; 农环审 [2016]93 号; 5 出栏 20 万头生猪养殖建设项目 农发改审批字[2016]117 号 农环审 [2016]92 号 二、本次优先股发行预案公布后的募集资金投资项目的进展情况 4-1-122 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 本次优先股发行预案公布后,募集资金投资项目均按照项目可行性研究报告 及合同的相关约定正常实施。 4-1-123 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 第八节 其他重要事项 一、诉讼及担保情况 (一)重大未决诉讼或仲裁事项 截至 2017 年 6 月 30 日,公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 事项。 (二)对外担保事项 截至 2017 年 6 月 30 日,公司对外担保余额为 16.30 亿元,具体包括: 1、为保证子公司日常生产经营的需要,截至 2017 年 6 月 30 日,公司为合 并报表范围内各子公司提供的担保余额为 11.76 亿元,具体明细如下: 担保额度 实际担保额 担保方 被担保方 担保类型 担保期 审批程序 (万元) (万元) 牧原食品股 邓州市牧原养殖 连带责任 2017.1.22-20 40,000.00 10,000.00 2016 年 2 月 24 日第二届董事会 份有限公司 有限公司 保证 17.11.27 第三十六次会议,2016 年 5 月 16 牧原食品股 邓州市牧原养殖 连带责任 2017.1.4-201 11,700.00 5,600.00 日 2015 年度股东大会 份有限公司 有限公司 保证 7.11.27 2012 年 5 月 14 日第一届董事会第 牧原食品股 南阳市卧龙牧原 连带责任 2012.12.12-2 12,582.20 12,582.20 二十七次会议,2012 年 5 月 30 日 份有限公司 养殖有限公司 保证 017.12.9 2012 年第四次临时股东大会 2017 年 4 月 25 日第二届董事会第 牧原食品股 南阳市卧龙牧原 连带责任 2017.6.29-20 3,000.00 3,000.00 五十四次会议,2017 年 5 月 19 日 份有限公司 养殖有限公司 保证 18.6.29 2016 年度股东大会 牧原食品股 南阳市卧龙牧原 连带责任 2017.1.4-201 2016 年 2 月 24 日第二届董事会第 份有限公司 养殖有限公司 15,600.00 6,850.00 保证 7.11.27 三十六次会议,2016 年 5 月 16 日 2015 年度股东大会 2013 年 4 月 11 日第二届董事会第 牧原食品股 湖北钟祥牧原养 连带责任 2014.5.28-20 12,331.60 12,331.60 六次会议,2013 年 4 月 27 日 2013 份有限公司 殖有限公司 保证 19.5.27 年第三次临时股东大会 4-1-124 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 牧原食品股 湖北钟祥牧原养 连带责任 2016.12.6-20 9,000.00 份有限公司 殖有限公司 保证 21.12.5 牧原食品股 湖北钟祥牧原养 连带责任 2017.1.6-201 20,000.00 5,000.00 份有限公司 殖有限公司 保证 8.1.5 2016 年 2 月 24 日第二届董事会第 牧原食品股 湖北钟祥牧原养 连带责任 2017.3.1-201 5,000.00 三十六次会议,2016 年 5 月 16 日 份有限公司 殖有限公司 保证 8.1.5 2015 年度股东大会 牧原食品股 湖北钟祥牧原养 连带责任 2016.12.9-20 14,250.00 份有限公司 殖有限公司 保证 21.11.9 36,000.00 牧原食品股 湖北钟祥牧原养 连带责任 2017.1.3-202 5,000.00 份有限公司 殖有限公司 保证 2.1.3 牧原食品股 扶沟牧原农牧有 连带责任 2017.6.2-202 13,000.00 13,000.00 2017 年 4 月 25 日第二届董事会第 份有限公司 限公司 保证 0.6.1 五十四次会议,2017 年 5 月 19 日 牧原食品股 正阳牧原农牧有 连带责任 2017.6.2-202 2016 年度股东大会 13,000.00 13,000.00 份有限公司 限公司 保证 0.6.1 2016 年 2 月 24 日第二届董事会第 牧原食品股 滑县牧原农牧有 连带责任 2016.11.22-2 3,000.00 3,000.00 三十六次会议,2016 年 5 月 16 日 份有限公司 限公司 保证 019.11.22 2015 年度股东大会 合计 180,213.80 117,613.80 2、为响应《中共中央、国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》、《中国证监会 关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》等文件精神,公司积极参 与和配合“精准扶贫”工作,为内乡县聚爱农牧专业合作社提供社(以下简称 “聚爱合作社”)45,390 万元的银行贷款提供了连带责任担保,内乡县投资控股 有限责任公司(以下简称“内乡投资控股”)提供了反担保。该次对外担保已经 公司公司第二届董事会第五十次、2016 年第七次临时股东大会审议通过。 截至 2017 年 6 月 30 日,公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。 二、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 (一)董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权 融资计划的声明 4-1-125 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 除本次发行优先股外,公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财 务状况等实际情况,通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截止本次发行优 先股预案公告日,除本次优先股发行外,公司尚无其他明确的股权类融资计划。 (二)本次发行摊薄即期回报的,公司董事会按照国务院和中国 证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施 由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配,在不考虑 募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少,将导致归属 于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率均有所下降。 公司将通过加快生猪产能扩张项目建设进度、加强募集资金管理、坚持做大 做强主业、提升公司盈利能力、完善公司治理、加大人才引进、改善财务指标等 措施,以提高投资者回报,以填补股东即期回报下降的影响。具体如下: 1、加快生猪产能扩张项目建设进度,提高资金使用效率,加强募集资金管 理 本次非公开发行优先股募集的资金将全部用于生猪产能扩张项目。公司已对 本次募集资金用途的可行性进行了充分论证,使用募集资金扩大生猪产能符合行 业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次募集资金到位后,公司将加快推 动生猪产能扩张项目的建设,早日实现并提升经济效益。 同时,公司将加强募集资金安全管理,对募集资金进行专项存储,保证募集 资金合理、规范、有效地使用,防范募集资金使用风险,从根本上保障投资者特 别是中小投资者利益。 2、抓住生猪规模化养殖大发展的行业趋势,坚持做大做强主业,提升管理 能力,加强成本管理,提高公司盈利能力 2016 年 4 月,农业部在《全国生猪生产发展规划(2016-2020 年)》明确提 出“规模比重稳步提高,规模场户成为生猪养殖主体”的发展目标及“发展标准化 规模养殖”的主要任务。公司将继续围绕生猪规模化养殖这一行业发展目标和行 4-1-126 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 业主要任务,坚持做大做强主业,并继续加大对公司主营业务的投入,不断提升 公司生猪养殖规模,以提升公司的销售规模和盈利能力。 伴随着公司业务的快速发展的同时,公司积极推行成本管理,严控成本费用, 提升公司利润率水平。即:根据公司整体经营目标,按各部门职能分担成本优化 任务,明确成本管理的地位和作用,加大成本控制力度,提升公司盈利水平。 3、完善公司治理,加大人才引进,保障公司持续发展 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、 法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事 能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益。确保公司 监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督 权和检查权,为公司发展提供制度保障。同时,公司将不断加大人才引进力度, 完善激励机制,吸引和培养了一大批优秀人才,进一步加强内部管理流程制度建 设,为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。 4、改善财务指标,为未来持续发展奠定基础 本次优先股发行完成后,公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使 用,公司的净资产将增加,资产负债率下降。未来有望可以保持或降低公司现有 银行融资的成本,提升净利润水平。同时,公司的抗风险能力、长远发展能力和 综合实力增强。 本次发行优先股相应制定了稳定的股息支付方案,该股息支付方案的确定和 执行,既符合监管机构的要求,又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公 司自身的利益安排,将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。 三、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整 改情况 (一)中小板监管函[2014]第 51 号 4-1-127 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 深圳证券交易所中小板公司管理部(以下简称“深交所中小板管理部”)于 2014 年 4 月 10 日下发了《关于对牧原食品股份有限公司信息披露事项的监管函》 (中小板监管函[2014]第 51 号)(以下简称“[2014 年]51 号监管函”),对公司 2014 年一季度业绩与《首次公开发行股票上市公告书》中预计的数据存在较大 差异的情况提出批评,并敦促公司完善信息披露流程。 1、监管函提到的主要问题 “2014 年 1 月 27 日,你公司在《首次公开发行股票上市公告书》中预计, 2014 年第一季度净利润在 2,332-3,497 万元之间;3 月 29 日,你公司披露公告, 将 2014 年第一季度净利润修正为亏损 4,500-6,500 万元,与前次预计数据存在重 大差异。根据你公司说明,导致前述差异的主要原因在于,2014 年 2、3 月份生 猪价格大幅下降,远远超出公司预期。 你公司在处理上述信息披露事项中存在以下问题:一是信息披露不完整、业 绩预测不谨慎,你公司《首次公开发行股票上市公告书》中未披露 2014 年 1 月 份生猪价格已经下降的信息,且在此基础上仍乐观预计 2、3 月份生猪价格上涨。 二是信息披露不及时,你公司在 2、3 月份生猪价格持续下降、导致业绩预测基 础和经营情况发生重大变化时,未及时予以分阶段披露。 综上,你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第 2.1 条、《中小企 业板信息披露业务备忘录第 1 号:业绩预告、业绩快报及其修正》的有关规定。 请你公司董事会充分重视信息披露的重要性,吸取本次事件教训,及时整改,杜 绝上述问题的再次发生。” 2、整改情况 公司在收到上述监管函后,由董事会秘书作为整改责任人,进行了信息披露 程序的自查,并参照《中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号:业绩预告、业绩 快报及其修正》等规定对公司现有的信息披露流程进行了完善。 针对监管函中提到的信息披露不及时、不完整的问题,公司于 2014 年 4 月 开始每月披露《牧原食品股份有限公司月度销售情况简报》(以下简称“《月度简 报》”)。公司在《月度简报》中对当月生猪销售情况、营业收入、生猪平均价格 4-1-128 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 进行了充分的披露,同时再次对广大投资者关于由生猪市场价格变动带来的行业 系统性风险进行提示。公司《月度简报》的披露拓宽了与投资者沟通的渠道,降 低了信息不对称的情况,提升了公司在信息披露上的完整性、及时性与准确性, 保护了投资者的利益。 (二)中小板监管函【2017】第 5 号 深圳证券交易所中小板公司管理部(以下简称“深交所中小板管理部”)于 2017 年 1 月 20 日下发了《关于对牧原食品股份有限公司董事、副总经理曹治年 的监管函》(中小板监管函[2017]第 5 号)(以下简称“[2017 年]5 号监管函”), 对公司董事、副总经理曹治年由于股票买卖操作失误而构成短线交易的行为 提出批评,并要求当事人及时整改。 1、监管函提到的主要问题 “曹治年:你作为牧原食品股份有限公司(以下简称“公司”)的董事、副 总经理,于 2017 年 1 月 11 日累计买入公司股票 148,800 股,成交金额 3,497,368 元;同日,你又卖出公司股票 6,200 股,成交金额 145,762 元。上述股票买卖行 为构成《证券法》第四十七条所界定的短线交易。 你的上述行为违反了本所《股票上市规则(2014 年修订)》第 3.1.8 条和《中 小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》第 3.8.1 条的规定。请你充分 重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。” 2、整改情况 根据曹治年先生提供的情况说明,在本次买入股票的操作过程中,由于分多 笔买入,过程中出现操作失误,出现了一笔 6200 股的卖出并已成交。导致本次 卖出的原因是操作失误;为了弥补失误,曹治年先生已主动向公司上缴本次交易 所获得收益,不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的目的。 (1)根据《证券法》第 47 条及《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.1.9 条的规定,构成短线交易,公司董事会应当收回其所得收益。根据当日买入股份 4-1-129 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 均价,及卖出 6200 股的均价差额计算,在不考虑交易佣金的情况下,曹治年先 生在本次操作中获取收益为 37.2 元,已上缴至公司。 (2)曹治年先生已深刻认识到了因本次操作失误构成短线交易而给公司和 市场带来的影响,向广大投资者致以诚挚的歉意。并同时承诺:将自觉遵守《证 券法》第 47 条关于禁止短线交易的规定,自最后一笔买入公司股票之日起六个 月内不卖出公司股票,自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股 票。 (3)公司董事会已向全体董事、监事、高级管理人员及持有上市公司股份 5%以上的股东重申相关法律法规,并督促相关人员严格规范买卖公司股票的行 为, 避免此类情况再次发生。 针对前述问题,本公司已及时采取了措施进行补救和改正,并未对证券市场、 上市公司、投资者造成重大损失或影响。公司已采取措施完善相关内控制度,可 以有效杜绝相关问题的再次发生,不会对本次发行带来不良影响。 除上述监管关注事项外,截至本募集说明书签署日,公司最近五年不存在其 他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。 4-1-130 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 本公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司全体董事签名: 秦英林 钱 瑛 曹治年 张春武 张明波 谷秀娟 朱艳君 马 闯 牧原食品股份有限公司 年 月 日 4-1-131 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 本公司全体监事声明 本公司全体监事承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司全体监事签名: 褚 柯 李付强 鲁香莉 牧原食品股份有限公司 年 月 日 4-1-132 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 本公司全体高级管理人员声明 本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司全体高级管理人员签名: 秦英林 曹治年 苏党林 王华同 秦 军 牧原食品股份有限公司 年 月 日 4-1-133 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 保荐机构(主承销商)声明 本公司已对募集说明书及其概览进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人(签字): 张晨妮 保荐代表人(签字): 康自强 张 燚 法定代表人(签字): 霍 达 招商证券股份有限公司 年 月 日 4-1-134 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读募集说明书及其概览,确认募集说明书及其概览与 本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其 概览中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书及其概览不致因所引用 内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 律师事务所负责人: 乔佳平 经办律师: 娄爱东 叶剑飞 北京市康达律师事务所 年 月 日 4-1-135 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其概览,确认募集说明书及其概 览与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书 及其概览中引用的审计报告的内容无异议(或盈利预测已经本所审核),确认募 集说明书及其概览不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师: 孙金梅 刘小静 负责人: 李尊农 中兴华会计师事务所 年 月 日 4-1-136 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 第十节 备查文件 一、备查文件目录 除本募集说明书外,本公司将以下备查文件供投资者查阅。有关目录如下: (一)最近三年及一期的财务报告、审计报告; (二)本次优先股发行预案; (三)保荐机构出具的发行保荐书; (四)法律意见书; (五)公司章程; (六)本公司对本次发行优先股作出的有关声明和承诺; (七)中国证监会核准本次发行的文件; (八)其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点和查阅时间 投资者可以至本公司及保荐机构(主承销商)处查阅本募集说明书全文及上 述备查文件,或访问深交所网站(www.szse.cn)查阅本募集说明书全文及其概 览。 4-1-137