招商证券股份有限公司 关于牧原食品股份有限公司非公开发行优先股 发行过程及认购对象合规性的核查意见 中国证券监督管理委员会: 经中国证券监督管理委员会于 2017 年 10 月 30 日核发的证监许可[2017]1865 号文核准,牧原食品股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“牧原股份”) 以非公开发行优先股的方式向特定投资者发行不超过 24,759,300 股优先股(以下 简称“本次发行”或“本次非公开发行优先股”)。本次已非公开发行优先股数量为 24,759,300 股。本次发行采用一次性发行方式。 招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为牧原股份 本次非公开发行优先股的保荐机构和主承销商,现将本次发行过程和认购对象合 规性的有关核查意见报告如下: 一、本次发行概况 (一)本次发行优先股的种类和数量 本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、不累积、不 参与、不设回售条款、不可转换的优先股。 2017 年 10 月 30 日,中国证监会以《关于核准牧原食品股份有限公司非公 开发行优先股的批复》(证监许可〔2017〕1865 号)核准了本次非公开发行优先 股,核准发行人非公开发行优先股总数不超过 24,759,300 股,募集资金总额不超 过人民币 247,593 万元。 本次非公开发行的发行数量为 24,759,300 股优先股,募集资金总额为人民币 247,593 万元。 (二)票面金额、发行价格或定价原则 本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元,按票面金额发行。本次发 行的优先股无到期期限。 10-1 (三)票面股息率 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 第 1-5 个计息年度优先股的票面股息率通过询价方式确定为 6.80%,并保持 不变。 自第 6 个计息年度起,如果公司不行使全部赎回权,每股票面股息率在第 1-5 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点,第 6 个计息年度股息率调整之后 保持不变。 (四)发行方式、发行对象范围及向原股东配售的安排 本次优先股将采取向不超过 200 名的符合《优先股试点管理办法》和其他法 律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。 本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其 控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购,亦不通过资产管理计划等其 他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次 发行的优先股。 自中国证监会核准发行之日起,公司将在六个月内实施首次发行,且发行数 量不少于总发行数量的百分之五十,剩余数量在二十四个月内发行完毕。经中国 证券监督管理委员会(“中国证监会”)核准后,根据市场情况按照相关程序一次 性发行。 本次非公开发行的实际发行对象如下: 最近一年是 是否为 序号 发行对象名称 类型 认购金额(万元) 否存在关联 关联方 交易 1 上海秦兵投资有限公司 其他 70,000 否 否 2 中原银行股份有限公司 商业银行 100,000 否 否 3 长安国际信托股份有限公司 信托公司 30,000 否 否 4 华宝信托有限责任公司 信托公司 47,593 否 否 本次非公开发行优先股完成后,公司控股股东和实际控制人不变。 10-2 (五)募集资金金额 经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告(中兴华验字(2017) 第 140004 号)验证,本次发行募集资金总额为人民币 2,475,930,000 元,扣除发 行费用后募集资金净额 2,459,689,826.11 元,全部计入其他权益工具。所有募集 资金均以人民币现金形式投入。。 经核查,保荐机构认为,本次发行的发行数量、发行价格、发行方式、发 行对象、票面金额、票面股息率及募集资金总额等符合《上市公司证券发行管 理办法》、《优先股试点管理办法》等相关规定及发行人股东大会决议。 二、本次非公开发行股票履行的相关程序 (一)本次发行履行的内部决策程序 发行人本次发行方案经 2017 年 5 月 8 日公司第二届董事会第五十六次会议 审核通过,并经 2017 年 5 月 25 日公司 2017 年第四次临时股东大会批准。董事 会根据股东大会的授权,于 2017 年 8 月 13 日召开的第二届董事会第六十二次会 议,对本次非公开发行优先股方案、预案、发行优先股摊薄即期回报及填补措施、 募集资金运用可行性分析报告等进行了调整。 (二)本次发行监管部门核准过程 2017 年 9 月 12 日,经中国证监会发行审核委员会审核,发行人非公开发行 优先股股票申请获得通过。 2017 年 10 月 30 日,中国证监会以《关于核准牧原食品股份有限公司非公 开发行优先股的批复》(证监许可[2017]1865 号)核准了公司非公开发行不超过 24,759,300 股优先股。。 经核查,保荐机构认为,本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议 通过,并获得了中国证监会的核准。 三、本次非公开发行优先股的具体过程 (一)发出认购邀请文件的情况 10-3 牧原股份与招商证券已按照《优先股试点管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》,编制了《牧原食品股份有限公司非公开发行优先股发行方案》 (以下简称“《发行方案》”)、《牧原食品股份有限公司非公开发行优先股认购邀 请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《牧原食品股份有限公司非公开 发行优先股申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)。该《认购邀请书》明确 规定了认购对象与条件、认购时间安排、股息率、获配对象及获配股数的确定程 序和规则、特别提示等事项。 截止 2017 年 12 月 14 日 24:00,牧原股份和招商证券根据安排以电子邮件方 式向 25 名向中国证监会报备的投资者送达了《认购邀请书》及其附件《申购报 价单》,邀请其参与本次报价。总计 25 名投资者包括 15 家证券投资基金管理公 司、5 家保险机构投资者、以及 5 家其他机构。另有 1 名投资者(长安国际信托 股份有限公司)于 2017 年 12 月 15 日表达意向,发行人和保荐机构(主承销商) 以电子邮件方式的方式向其送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。 (二)投资者申购报价情况 经统计,在2017年12月19日9:00-12:00询价时间内,本次发行共有3家特定投 资者将《申购报价单》以传真方式发送至招商证券,且都在《认购邀请书》规定 的时间内送达本次发行簿记室。 北京市康达律师事务所对投资者认购邀请及申购报价过程进行了见证。根据 投资者申购报价结果,遵循认购邀请文件中定价原则,确定本次优先股票面股息 率 6.80%,申购股数 20,000,000 股,申购金额为人民币 2,000,000,000 元。 申购报价投资者为3家,有效报价利率区间为6.80%~6.80%,具体情况如下: 申购股息 申购数量 申购金额 序号 发行对象 申购时间 率(%) (万股) (万元) 1 上海秦兵投资有限公司 6.80 700 70,000 10:27 2 中原银行股份有限公司 6.80 1,000 100,000 11:05 3 长安国际信托股份有限公司 6.80 300 30,000 11:32 合计 2,000 200,000 根据首轮投资者询价情况及认购邀请书中的配售原则,确定本次发行股息率 为 6.80%。首轮配售数量 20,000,000 股,首轮募集资金总额 200,000 万元,未达 到本次募集资金总额上限 247,593 万元。发行人和保荐机构(主承销商)决定启动 10-4 追加认购,根据本次发行方案,发行人和保荐机构(主承销商)以确定的股息率, 即 6.80%,在 2017 年 12 月 19 日,向投资者发送了追加认购邀请书,继续确认 追加认购意向。其中有 1 名投资者(华宝信托有限责任公司)于 2017 年 12 月 19 日后表达意向后,发行人和保荐机构(主承销商)以电子邮件方式的方式向 其送达了《追加认购邀请书》及其附件《申购报价单》。 本次追加认购时间为 12 月 20 日至 12 月 22 日每日 10:00-12:00,13:00-15:00. 截止 2017 年 12 月 22 日 15:00,本次追加认购工作结束。追加期内,保荐机构(主 承销商)收到华宝信托有限责任公司的有效追加认购。具体申购情况如下: 申购股息 申购数量 申购金额 序号 发行对象 申购时间 率(%) (万股) (万元) 华宝信托有限责任公 1 6.80 500 50,000 12 月 21 日 14:42 司 合计 500 50,000 (三)发行价格、发行对象及获得配售情况 根据投资者申购报价情况,牧原股份和招商证券严格按照《认购邀请书》中 有关确定票面股息率、发行对象、追加认购及获配股份数量的程序和规则,确定 本次优先股的票面股息率为 6.80%,发行股数 24,759,300 股,募集资金总额为人 民币 2,475,930,000 元。 最终确定的发行对象为 4 家,其认购股息率、获配股数、获配金额的具体情 况如下: 认购股息率 序号 申购对象名称 获配股数(股) 获配金额(元) (%) 上海秦兵投资有限 1 6.80 7,000,000 700,000,000 公司 中原银行股份有限 2 6.80 10,000,000 1,000,000,000 公司 长安国际信托股份 3 6.80 3,000,000 300,000,000 有限公司 华宝信托有限责任 4 6.80 4,759,300 475,930,000 公司 合计 24,759,300 2,475,930,000 (四)缴款与验资情况 10-5 2017 年 12 月 25 日,招商证券、发行人向本次发行对象发送了配售确认通 知。 2017 年 12 月 26 日,中兴华计师事务所(特殊普通合伙)出具了中兴华验字 (2017)第 140004 号《验资报告》。根据该《验资报告》,截至 2017 年 12 月 26 日,发行人本次非公开发行优先股股票 24,759,300 股,募集资金总额为人民币 247,593.00 万元,扣除发行费用(包括承销保荐费、律师费等)后,本次发行募 集资金净额为人民币 245,968.98 万元,全部计入其他权益工具。 (五)本次非公开发行对象的核查 1、合格投资者 经保荐机构(主承销商)核查、北京市康达律师事务所见证,本次参与申购 报价的本次 4 个认购对象及其产品均为符合中国证监会《优先股试点管理办法》 和其他法律法规规定的合格投资者。本次优先股发行对象不超过 200 人,且相 同条款优先股的发行对象累计不超过 200 人。本次发行不安排向原股东优先配 售。本次优先股发行对象最终确定为 4 家。 2、关联方核查 经保荐机构(主承销商)核查、北京市康达律师事务所见证,本次参与申购 的 4 个认购对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。 3、发行对象备案情况 本次非公开发行优先股定价过程中保荐机构(主承销商)根据《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法(试行)》的相关要求,对发行对象的备案情况进行了 核查,4 家最终获得配售的发行对象的备案情况如下: 上海秦兵投资有限公司已提交了私募基金管理人的备案证明。 其余 3 家投资者中,中原银行股份有限公司属于银行并使用银行理财产品认 10-6 购;长安国际信托股份有限公司、华宝信托有限责任公司属于信托公司,该三家 投资者不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所认定的私募 投资基金的,无需履行相关备案登记手续。 4、适当性管理 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引(试行)》及招商证券相关制度,投资者划分为专业投资者和普通投资 者,其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投 资者,普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为五级:C1 级(保守型, 含风险承受能力最低类别的投资者)、C2 级(稳健型)、C3 级(平衡型)、C4 级 (增长型)、C5 级(进取型)。 本次牧原股份非公开发行优先股风险等级界定为 R3 级,专业投资者和普通 投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料 核查,长安国际信托股份有限公司、华宝信托有限责任公司、中原银行股份有限 公司等 3 家属于 A 级专业投资者;上海秦兵投资有限公司属于普通投资者,其 风险评级为 C4 级。本产品的风险等级与上述投资者风险承受能力等级相匹配。 保荐机构(主承销商)已向投资者发送《专业投资者告知及确认书》或《客户风 险承受能力评估结果告知函》、《金融产品适当性评估结果确认书》,并经投资 者签署确认。 经核查,保荐机构(主承销商) 认为本次优先股发行的发行过程合法、合 规,发行结果公平、公正,符合发行人第二届董事会第五十六次会议决议、第二 届董事会第六十二次会议、2017 年第四次临时股东大会决议和《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》、《 国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先 股试点管理办法》 和《证券期货投资者适当性管理办法》 等法律、行政法规、 部门规章及规范性文件的规定。 五、本次非公开发行股票过程中的信息披露 发行人于 2017 年 5 月 8 日召开第二届董事会第五十六次,并公告了与本次 10-7 发行相关的议案和文件。经 2017 年 5 月 25 日召开的 2017 年第四次临时股东大 会审议通过后,发行人公告了股东大会决议相关公告。2017 年 8 月 13 日召开的 第二届董事会第六十二次会议,对本次非公开发行优先股方案、预案、发行优先 股摊薄即期回报及填补措施、募集资金运用可行性分析报告等进行了调整。 发行人于 2017 年 10 月 30 日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票 的核准批复,并于 2017 年 10 月 31 日对此进行了公告。 保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办 法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定,督导发行人切实履行相关信息 披露义务和手续。 六、结论意见 经核查,本保荐机构认为: 1、本次发行经过了发行人董事会与股东大会的审议通过,并获得了中国证 监会的核准;全部发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管 要求。本次发行通过询价方式最终确定发行股息率。整个过程符合发行人第二届 董事会第五十六次、第二届董事会第六十二次会议和 2017 年第四次临时股东大 会会议决议,以及《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券 发行与承销管理办法》(2017 年修订)、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国 务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行 政法规、部门规章及规范性文件的规定。 2、本次发行所确定的发行对象符合发行人第二届董事会第五十六次、第二 届董事会第六十二次会议和 2017 年第四次临时股东大会会议决议,以及《公司 法》、证券法》、上市公司证券发行管理办法》、证券发行与承销管理办法》2017 年修订)、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的 指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性 文件的规定。 (以下无正文) 10-8 (此页无正文,为《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司非公 开发行优先股发行过程及认购对象合规性的核查意见》之签章页) 项目协办人(签名): 张晨妮 保荐代表人(签名): 康自强 张 燚 法定代表人(签名): 霍 达 招商证券股份有限公司 年 月 日 10-9