股票简称:牧原股份 股票代码:002714 牧原食品股份有限公司 (注册地址:河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村) 非公开发行优先股募集说明书概览 保荐机构(主承销商) (深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼) 签署时间:2018 年 1 月 2 日 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证 募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。 中国证监会对本次证券发行的核准,不表明其对上市公司所披露信息的真实 性、准确性和完整性作出实质性判断或保证,也不表明其对本次优先股的价值或 投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 根据《证券法》的规定,证券依法发行后,公司经营与收益的变化,由公司 自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 本概览的编制主是为了方便投资者快速浏览,投资者如欲申购,务请在申购 前认真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。 4-2-1 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览 第一节 发行人及本次发行的中介机构的基本情况 (一)发行人基本情况 发行人名称 牧原食品股份有限公司 股票简称 牧原股份(002714) 注册资本 人民币 115,846.35 万元 法定代表人 秦英林 河南省南阳市内乡县灌涨镇 注册地址 控股股东 牧原实业集团有限公司 水田村 行业分类 畜牧业 实际控制人 秦英林、钱瑛 主要产品及服务 主营业务为生猪的养殖与销售,主要产品为商品猪、种猪、仔猪 (二)本次发行的有关中介机构 保荐机构、主承销商 招商证券股份有限公司 承销团成员 无 中兴华会计师事务所 发行人律师 北京市康达律师事务所 审计机构 (特殊普通合伙) 评估机构(如有) 无 评级机构(如有) 无 (三)发行人的重大事项 1、截至 2017 年 6 月 30 日,公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁事项。 未决诉讼、未决仲裁、 2、截至 2017 年 6 月 30 日,公司对外担保余额为 16.30 亿元。其中,公司为 对外担保等重大事项 合并报表范围内各子公司提供的担保余额为 11.76 亿元;公司为内乡县聚爱农 牧专业合作社提供社 45,390 万元的银行贷款提供了连带责任担保。截至 2017 年 6 月 30 日,公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。 4-2-2 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览 第二节 本次发行方案要点、重大事项提示、发行安排、本 次优先股的会计处理及税项安排 (一)本次发行方案要点 1 面 值 100 元 2 发行价格 按面值发行 3 发行数量 24,759,300 股 4 发行规模 247,593 万元 5 是否累积 否 6 是否参与 否 7 是否调息 是 8 股息支付方式 现金 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 第 1-5 个 计 息 年 度 优 先 股 的 票 面 股 息 率 通 过 询 价 方 式 确 定 为 6.80%,并保持不变。 自第 6 个计息年度起,如果公司不行使全部赎回权,每股票面股息 率在第 1-5 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点,第 6 个计息年度 股息率调整之后保持不变。 本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期 票面股息率的确定原 优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,跳 9 则 息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净 资产收益率;如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年 均加权平均净资产收益率,则股息率将不予调整;如增加 2 个百分点后 的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率, 则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收 益率。本次优先股发行前公司最近两个会计年度(2015 年和 2016 年) 的年均加权平均净资产收益率为 38.69%,优先股票面股息率 6.8%不高 于规定上限。 按照《公司章程》规定,公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可 股息发放 供分配利润的情况下,可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算 10 的条件 的固定股息。股东大会授权董事会,在本次涉及优先股事项经股东大会 审议通过的框架和原则下,依照发行文件的约定,宣派和支付全部优先 4-2-3 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览 股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息,仍需提交公司股东 大会审议批准,且公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门 的规定通知优先股股东。 不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股 东分配股息的顺序在普通股股东之前,在确保完全派发优先股约定的股 息前,公司不得向普通股股东分配利润。 除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全 部优先股当年股息,且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日 前 12 个月内发生以下情形之一:(1)公司向普通股股东支付股利(包 括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式); (2)减少注册资本(因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的,或通 过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外)。 公司以现金方式支付优先股股息。 本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公 司本次优先股发行的缴款截止日(2017 年 12 月 26 日)。 每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日(2017 年 12 月 26 日) 起每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工 作日。顺延期间应付股息不另计利息。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律 法规承担。 11 转换安排 不可转换 1、回购选择权的行使主体 本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有,即公司拥有赎回权。 本次发行的优先股不设置投资者回售条款,优先股股东无权向公司回售 其所持有的优先股。 12 回购安排 2、赎回条件及赎回期 本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起(分期发行的,自每 期首个计息日起)期满 5 年之日起,至全部赎回之日止。 公司有权自首个计息起始日起(分期发行的,自每期首个计息日起) 4-2-4 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览 期满 5 年之日起,于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销 本次发行的该期优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的 授权最终确定。 3、赎回价格及其确定原则 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付 但尚未支付优先股股息。 4、有条件赎回事项的授权 股东大会授权董事会,在股东大会审议通过的框架和原则下,根据 相关法律法规要求、批准以及市场情况,全权办理与赎回相关的所有事 宜。 本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行 13 评级安排 市场的要求确定。 14 担保安排 无担保 无向原股东配售的安排,公司控股股东、实际控制人或其控制的关 15 向原股东配售的安排 联方不参与本次非公开发行优先股的认购,亦不通过资产管理计划等其 他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。 本次发行的优先股不设限售期。 本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让, 16 交易或转让安排 但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转 让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致,且相同条款优先 股经转让后,投资者不得超过二百人。 (1)表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股 息的,自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定 支付优先股股息之次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东 17 表决权恢复的安排 共同表决。 每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下: N=V/Pn 其中:V 为优先股股东持有的优先股票面总金额;模拟转股价格 Pn 4-2-5 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览 为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票交易均价。其中:本次优先股发行方案的董事会决议公告 日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公 告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议 公告日前二十个交易日股票交易总量,即 27.21 元/股。恢复的表决权份 额以去尾法取一的整数倍。 (2)表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起,当公司因派送股票 股利、转增股本、增发新股(不包括因公司发行的带有可转为普通股条 款的融资工具转股而增加的股本)或配股等情况使公司普通股股份发生 变化时,将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整: 送红股或转增股本:P1=P0/(1+n) 增发新股或配股:P1=P0×(N+Q×(A/M))/(N+Q) 其中:P0 为调整前有效的模拟转股价格,n 为该次送股率或转增股 本率,Q 为该次增发新股或配股的数量,N 为该次增发新股或配股前公 司普通股总股本数,A 为该次增发新股价或配股价,M 为增发新股或配 股新增股份上市前一交易日 A 股普通股收盘价,P1 为调整后有效的模拟 转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时,将对表决权恢复时的模拟 转股价格进行相应的调整,并按照规定进行相应信息披露。 当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公 司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时,公 司将按照公平、公正、公允的原则,充分保护及平衡本次发行优先股股 东和普通股股东权益的原则,视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股 价格,有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国 家有关法律法规制订。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金 股利的行为而进行调整。 (3)恢复条款的解除 4-2-6 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览 表决权恢复后,当公司已全额支付当期应付股息,则自全额付息之 日起,优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止,但法律法 规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的, 优先股股东的表决权可以重新恢复。 本次非公开发行优先股拟募集资金不超过 247,593 万元,扣除发行 18 募集资金投资项目 费用后的募集资金净额拟用于生猪产能扩张项目。 19 其他特别条款的说明 无 (二)本次发行的重大事项提示 本次优先股发行全部为非公开发行,不能上市交易,将在深圳证券 交易所指定的交易平台进行转让,存在交易受限的风险。此外,本次优 先股的发行对象为不超过 200 名符合《优先股试点管理办法》和其他法 律法规规定的合格投资者,且相同条款优先股的发行对象累计不超过 本次发行的优先股存 1 200 名合格投资者。非公开发行的相同条款优先股经转让后,投资者不 在交易受限的风险 得超过 200 名。由于本次优先股发行全部为非公开发行,流通环节受到 交易对手资格和本次发行优先股持股股东数量不超过 200 名的限制,致 使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格转让,或根本无法转让 本次发行优先股的交易风险。 (1)票面股息率 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 第 1-5 个 计 息 年 度 优 先 股 的 票 面 股 息 率 通 过 询 价 方 式 确 定 为 6.80%,并保持不变。 自第 6 个计息年度起,如果公司不行使全部赎回权,每股票面股息 本次发行的优先股的 率在第 1-5 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点,第 6 个计息年度 2 股息分配条款 股息率调整之后保持不变。 本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期 优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,跳 息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净 资产收益率;如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年 均加权平均净资产收益率,则股息率将不予调整;如增加 2 个百分点后 4-2-7 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览 的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率, 则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收 益率。本次优先股发行前公司最近两个会计年度(2015 年和 2016 年) 的年均加权平均净资产收益率为 38.69%,优先股票面股息率 6.8%不高 于规定上限。 (2)股息发放条件 按照《公司章程》规定,公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可 供分配利润的情况下,可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算 的固定股息。股东大会授权董事会,在本次涉及优先股事项经股东大会 审议通过的框架和原则下,依照发行文件的约定,宣派和支付全部优先 股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息,仍需提交公司股东 大会审议批准,且公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门 的规定通知优先股股东。 不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股 东分配股息的顺序在普通股股东之前,在确保完全派发优先股约定的股 息前,公司不得向普通股股东分配利润。 除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全 部优先股当年股息,且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日 前 12 个月内发生以下情形之一:①公司向普通股股东支付股利(包括现 金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式);②减 少注册资本(因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的,或通过发行 优先股赎回并注销普通股股份的除外)。 (3)股息支付方式 公司以现金方式支付优先股股息。 本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公 司本次优先股发行的缴款截止日(2017 年 12 月 26 日)。 每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日(2017 年 12 月 26 日) 起每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工 作日。顺延期间应付股息不另计利息。 4-2-8 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律 法规承担。 (4)股息是否累积 本次发行的优先股采取不累积股息支付方式,即在之前年度未向优 先股股东足额派发股息的差额部分不累积到下一年度,且不构成违约。 (5)剩余利润分配 优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起 参与剩余利润的分配。 本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有,即公司拥有赎回权。 本次发行的优先股赎 3 本次发行的优先股不设置投资者回售条款,优先股股东无权向公司回售 回条款 其所持有的优先股。 本次发行的优先股强 4 本次发行的优先股不设置强制转换为普通股的条款。 制转股条款 根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第 22 号—金融工 本次发行的优先股的 具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》和《金融负 5 会计处理方法 债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的要求,本次发行优先股的 条款符合作为权益工具核算的要求,作为权益工具核算。 除以下事项外,优先股股东不出席股东大会,所持股份没有表决权: (1)修改《公司章程》中与优先股相关的内容; (2)公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十; (3)公司的合并、分立、解散或者变更公司形式; (4)发行优先股; 表决权限制与恢复的 (5)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 6 约定 公司召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循《中华人民共和国 公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东, 优先股股东有权出席股东大会,就上述事项与普通股股东分类表决,其 所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有表决权。 表决权恢复后,当公司已全额支付当期应付股息,则自全额付息之 日起,优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止,但法律法 4-2-9 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览 规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的, 优先股股东的表决权可以重新恢复。 (一)除本次发行优先股外,公司在未来十二个月内不排除根据公 司业务经营及财务状况等实际情况,通过股权融资等方式筹措资金的可 能性。但截止本次声明出具之日,除本次优先股发行外,公司尚无其他 明确的股权类融资计划。 与本次发行相关的董 7 (二)本公司于 2017 年 5 月 8 日召开的第二届董事会第五十六次会 事会声明及承诺事项 议和 2017 年 5 月 25 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关 于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》,就本次发行优先股对 公司即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出相应的 措施。提请投资者对相关情况予以关注。 公司实行连续、稳定的利润分配政策,采用现金的方式分配股利, 关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安 8 利润分配政策 排等情况,请参见募集说明书“第六节 财务会计信息及管理层讨论与分 析”之“九、最近三年现金分红情况及优先股股息或回购的支付能力”。 投资者与本次发行优 详细分析请参见募集说明书“第四节 本次发行的优先股与已发行 9 先股有关的税务事项 的优先股”之“五、投资者与本次优先股有关的税务事项”。 报告期内,公司合并报表口径的未分配利润、母公司报表口径的未 分配利润及两者之间的差额如下: 单位:万元 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 财务指标 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 公司合并报表和母公 合并报表口径的未分 374,240.37 334,263.37 140,492.88 85,503.86 10 司报表口径的未分配 配利润 利润差异 母公司报表口径的未 196,824.97 263,195.71 99,877.44 73,274.91 分配利润 口径差异 177,415.4 71,067.66 40,615.44 12,228.95 报告期内,造成母公司单体报表和合并报表未分配利润差异的主要 原因系公司生猪养殖区域的多元化所致。公司作为我国大型生猪养殖企 业之一,除母公司所在地南阳市内乡县主体从事生猪养殖业务外,也在 4-2-10 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览 全国其他区域也从事生猪养殖业务,出于经营管理的需要,截止 2017 年 6 月末,公司成立了 66 家子公司,分别负责企业所在地的生猪养殖业 务。这种业务和管理模式形成了母公司报表口径的未分配利润与合并报 表口径的未分配利润存在差异。 虽然母公司报表口径的未分配利润与合并报表口径的未分配利润存 在差异,但是截止 2017 年 6 月末公司母公司报表口径的未分配利润已达 196,824.97 万元,完全能够覆盖本次发行优先股的股息。因此,母公司 有较强的股息支付能力,母公司、合并报表口径的未分配利润差异对优 先股股息支付不会产生重大影响。 同时,本次发行优先股完成后,公司将继续以提升股东回报能力为 原则,母公司将根据公司章程的有关规定和下属子公司的实际盈利能力、 业务发展情况、资本支出计划等有关情况,敦促各子公司及时进行分红, 确保母公司可以足额支付优先股的股息,有效保障公司支付优先股股息 和普通股股息的能力。 本次优先股发行完成后,公司的净资产规模将有所上升。但由于募 集资金投资项目建设及产生效益需要一定周期,短期内股东回报仍主要 关于本次非公开发行 通过现有业务实现。在公司净资产增加和向优先股股东支付股息的情况 11 优先股摊薄即期回报 下,公司的每股收益和净资产收益率等指标在本次发行后存在短期内下 的风险提示 降的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股可能摊薄即期回 报的风险。 (三)本次发行的时间安排 1 发行首日 2017 年 12 月 14 日 2 发行日期 201 年 12 月 14 日至 2017 年 12 月 27 日 3 申购日期 2017 年 12 月 26 日 4 转让安排 详见后续本公司关于本次优先股转让的公告 (四)本次优先股的会计处理及税项安排 根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第 22 号—金融工 本次优先股的会计处 1 具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》和《金融负 理 债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的要求,本次发行优先股的 4-2-11 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览 条款符合作为权益工具核算的要求,作为权益工具核算。 本次优先股的投资者应遵守我国有关税务方面法律、法规。下述分 析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的 规定做出的。本次优先股作为权益性投资工具,其税务处理将参照普通 本次优先股股息的税 股的处理。如果相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投 2 务处理及相关税项安 资与交易出台专门的税务法规,下述税务分析中所提及的税务事项将按 排 变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易的专门税务法规执行。 下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有 关事项咨询财税顾问,公司不承担由此产生的任何责任。 4-2-12 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览 第三节 发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 项 目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产总额(万元) 1,738,520.75 1,293,132.31 706,753.32 411,930.12 归属于母公司所有者权 911,154.95 566,144.83 352,200.58 194,822.25 益(万元) 资产负债率(母公司) 44.79% 48.72% 43.18% 46.05% 项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入(万元) 423,065.57 560,590.70 300,347.47 260,476.34 净利润(万元) 120,026.83 232,189.87 59,585.08 8,019.81 归属于母公司所有者的 120,026.83 232,189.87 59,585.08 8,019.81 净利润(万元) 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 119,546.33 230,273.52 56,974.64 4,901.44 利润(万元) 基本每股收益(元) 1.12 2.25 0.62 0.17 稀释每股收益(元) 1.12 2.25 0.62 0.17 加权平均净资产收益率 16.80% 50.74% 26.63% 4.27% 经营活动产生的现金流 84,420.25 128,246.98 91,540.41 45,538.45 量净额(万元) 现金分红(万元) - 80,049.82 18,245.62 1,476.20 注:如未特别说明,上述财务数据及财务指标的相关报表口径均为合并报表口径。 4-2-13 牧原食品股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览 (本页无正文,为牧原食品股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览 之签章页) 牧原食品股份有限公司 年 月 日 4-2-14