立信会计师事务所(特殊普通合伙) 关于深圳证券交易所 对天津滨海能源发展股份有限公司的重组问询函 相关事项回复说明 信会师函字[2017]第ZB091 号 深圳证券交易所公司管理部: 根据贵部 2017 年 12 月 6 日出具的《关于对天津滨海能源发展股份有限公司 的重组问询函》(非许可类重组问询函[2017]第 27 号)的要求,立信会计师事务 所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”) 对函中提到的需要会计师说明或发表意 见的问题进行了审慎核查,并回复和说明如下: 问题 4: 预案显示,天津海顺原股东承诺天津海顺于 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常收益后净利润分别不低于 4,000 万元、4,400 万元和 4, 840 万元,若天津海顺对应年度的实际净利润未达到承诺额,则原股东以现金形 式补足差额。请你公司:(1)说明天津海顺的经营情况及最近一年又一期的主 要财务数据;预计 2017 年业绩承诺能否达成。(2)说明天津海顺纳入上市公司 合并报表的时点及相关会计处理。(3)说明天津海顺业绩承诺方的履约能力及 履约保障措施。(4)说明收购天津海顺的交易对方与上市公司、公司控股股东 及实际控制人是否存在关联关系。请独立财务顾问及会计师发表核查意见。 回复: 一、说明天津海顺的经营情况及最近一年又一期的主要财务数据;预计 2017 年业绩承诺能否达成 (一)天津海顺的经营情况 天津海顺从事的印刷业务经营情况如下: 1.天津海顺资产情况 天津海顺最近一年一期的资产总体情况如下: 反馈回复意见第 1 页 单位:万元 2017.9.30 2016.12.31 科目 金额 占比(%) 金额 占比(%) 货币资金 5,543.16 13.31 6,819.73 16.30 应收票据 235.28 0.57 1,248.00 2.98 应收账款 12,933.52 31.06 8,517.35 20.36 预付款项 - - 2,892.17 6.91 其他应收款 459.88 1.10 789.50 1.89 存货 9,785.47 23.50 8,053.16 19.25 其他流动资产 130.55 0.31 277.34 0.66 待摊费用 1,072.61 2.58 - - 流动资产合计 30,160.46 72.43 28,597.25 68.36 固定资产 11,083.30 26.62 11,519.18 27.53 在建工程 126.50 0.30 3.34 0.01 无形资产 10.11 0.02 13.30 0.03 长期待摊费用 - - 1,018.62 2.43 递延所得税资产 258.67 0.62 279.20 0.67 其他非流动资产 - - 405.40 0.97 非流动资产合计 11,478.58 27.57 13,239.05 31.64 资产总计 41,639.04 100.00 41,836.30 100.00 2016 年末和 2017 年 9 月末,天津海顺的资产总额分别为 41,836.30 万元和 41,639.04 万元。 2016 年末和 2017 年 9 月末,天津海顺流动资产分别为 28,597.25 万元和 30,160.46 万元,流动资产占各期期末资产总额的比例分别为 68.36%和 72.43%, 占比较高,流动资产主要为货币资金、应收账款及存货等。货币资金主要为银行 存款和银行承兑汇票保证金;应收账款主要为应收客户的货款,天津海顺已按照 坏账计提政策计提减值准备;存货主要为原材料、半成品和产成品等。 2016 年末和 2017 年 9 月末,天津海顺非流动资产分别为 13,239.05 万元和 11,478.58 万元,非流动资产占各期期末资产总额的比例分别为 31.64%和 27.57%, 非流动资产主要为固定资产。天津海顺固定资产主要为自有设备以及以融资租赁 方式租入的机器设备。 2.天津海顺负债情况 反馈回复意见第 2 页 天津海顺最近一年一期的负债总体情况如下: 单位:万元 2017.9.30 2016.12.31 科目 金额 占比(%) 金额 占比(%) 短期借款 3,197.28 15.68 2,960.00 10.85 应付票据 5,495.13 26.96 7,683.47 28.15 应付账款 6,011.39 29.49 7,831.77 28.69 预收款项 - - 37.01 0.14 应付职工薪酬 - - 445.00 1.63 应交税费 340.25 1.67 1,105.38 4.05 其他应付款 3,104.3 15.22 3,885.91 14.24 一年内到期的非 - - 1,104.03 4.05 流动负债 流动负债合计 18,148.35 89.03 25,052.56 91.79 长期应付款 1,213.97 5.96 982.40 3.60 递延收益 1,023.05 5.02 1,258.66 4.61 非流动负债合计 2,237.02 10.97 2,241.06 8.21 负债总计 20,385.37 100.00 27,293.62 100.00 2016 年末和 2017 年 9 月末,天津海顺的负债总额分别为 27,293.62 万元和 20,385.37 万元。 2016 年末和 2017 年 9 月末,天津海顺的流动负债分别为 25,052.56 万元和 18,148.35 万元,流动负债占各期期末总负债的比例分别为 91.79%和 89.03%,占 比较高,天津海顺的流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款和其他应付 款等。 2016 年末和 2017 年 9 月末,天津海顺的非流动负债分别为 2,241.06 万元和 2,237.02 万元,非流动负债占各期期末负债总额的比例为 8.21%和 10.97%,占比 较低,非流动负债主要为与资产相关的政府补助形成的递延收益和融资租赁形成 的长期应付款。 3.天津海顺所有者权益情况 单位:万元 反馈回复意见第 3 页 项目 2017.9.30 2016.12.31 所有者权益: 股本 7,626.72 6,100.00 资本公积 3,247.25 773.97 盈余公积 766.87 766.87 未分配利润 9,612.83 6,901.84 所有者权益合计 21,253.67 14,542.68 2016 年末和 2017 年 9 月末,天津海顺的所有者权益合计分别为 14,542.68 万元和 21,253.67 万元。2017 年 9 月末,天津海顺的所有者权益增加主要系收到 上市公司增资款 4,000.00 万元及未分配利润增加所致。 4.利润表分析 天津海顺最近一年一期的利润表情况如下: 单位:万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 营业收入 28,953.51 34,847.60 营业成本 21,853.65 27,055.68 营业税金及附加 110.60 102.34 销售费用 1,295.26 2,373.16 管理费用 2,420.46 2,750.53 财务费用 305.10 315.27 资产减值损失 -15.63 -1,083.87 其他收益 249.66 - 营业利润 3,233.73 3,334.50 营业外收入 0.03 329.53 营业外支出 33.83 68.75 利润总额 3,199.94 3,595.28 所得税费用 488.95 565.00 净利润 2,710.99 3,030.28 2016 年度和 2017 年 1-9 月,天津海顺实现营业收入分别为 34,847.60 万元和 28,953.51 万元,实现净利润 3,030.28 万元和 2,710.99 万元,天津海顺的经营情 况稳定,盈利能力较强。 反馈回复意见第 4 页 (1)营业收入情况 单位:万元 2017 年 1-9 月 2016 年度 按产品分类 金额 占比(%) 金额 占比(%) 营业收入 其中:包装印刷 25,957.29 89.65 30,518.73 87.58 出版印刷 2,728.29 9.42 3,522.92 10.11 其他 267.93 0.93 805.95 2.31 合计 28,953.51 100.00 34,847.60 100.00 2016 年度和 2017 年 1-9 月,天津海顺实现营业收入分别为 34,847.60 万元和 28,953.51 万元。天津海顺的主要经营业务为包装印刷业务和出版印刷业务,其 中,包装印刷业务为最重要的业务产品类型构成,是天津海顺的主要收入来源。 (2)期间费用情况 单位:万元 2017 年 1-9 月 2016 年度 项目 占当期收入 占当期收入 金额 金额 比例(%) 比例(%) 销售费用 1,295.26 4.47 2,373.16 6.81 管理费用 2,420.46 8.36 2,750.53 7.89 财务费用 305.10 1.05 315.27 0.90 合计 4,020.82 13.89 5,438.96 15.61 2016 年度和 2017 年 1-9 月,天津海顺的销售费用分别为 2,373.16 万元和 1,295.26 万元;占当期营业收入的比重分别为 6.81%和 4.47%。天津海顺的销售 费用主要为运费、销售人员工资等,占比相对稳定。 2016 年度和 2017 年 1-9 月,天津海顺的管理费用分别为 2,750.53 万元和 2,420.46 万元,占当期营业收入的比重分别为 7.89%和 8.36%。管理费用主要为 研发费用、职工薪酬、房租、设备的折旧摊销等,占比较为稳定。 (3)营业能力分析 反馈回复意见第 5 页 单位:万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 营业收入 28,953.51 34,847.60 营业成本 21,853.65 27,055.68 净利润 2,710.99 3,030.28 毛利率(%) 24.52 22.36 净利率(%) 9.36 8.70 2016 年度和 2017 年 1-9 月,天津海顺实现的净利润分别为 3,030.28 万元和 2,710.99 万元,毛利率分别 22.36%和 24.52%。综合而言,天津海顺的盈利能力 较强。 (二)天津海顺最近一年又一期的主要财务数据如下: 1、资产负债表数据 单位:万元 项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 流动资产 30,160.46 28,597.25 非流动资产 11,478.58 13,239.05 资产总额 41,639.04 41,836.30 流动负债 18,148.35 25,052.56 非流动负债 2,237.02 2,241.06 负债总额 20,385.37 27,293.62 股东权益 21,253.67 14,542.68 2、利润表数据 单位:万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 营业收入 28,953.51 34,847.60 营业利润 3,233.73 3,334.50 利润总额 3,199.94 3,595.28 净利润 2,710.99 3,030.28 注:2016 年度数据为审计后数据,2017 年 1-9 月为未经审计的数据。 (三)预计 2017 年业绩承诺能否达成 天津海顺原股东承诺天津海顺于 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的 扣除非经常收益后净利润分别不低于 4,000.00 万元、4,400.00 万元和 4,840.00 万 元。 根据天津海顺未经审计财务数据,截至 2017 年 11 月,天津海顺累计实现扣 反馈回复意见第 6 页 除非经常收益后净利润 3,346.14 万元。天津海顺主要客户内蒙古伊利实业集团股 份有限公司、内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司等因春节备货,年末包装物 采购量有一定幅度上升。根据天津海顺 2017 年 12 月订单情况、2017 年 1-11 月 主营业务成本率、期间费用率等,预测其 2017 年度利润完成情况如下: 预测利润表数据: 单位:万元 项目 2017 年 1-11 月 2017 年 12 月 2017 年度 营业收入 36,610.64 6,474.15 43,084.80 营业利润 4,064.18 773.51 4,837.70 利润总额 3,927.85 662.04 4,589.89 净利润 3,459.43 446.04 3,905.47 扣除非经常收益后净利润 3,346.14 557.51 3,903.65 注:2017 年 1-11 月为未经审计的数据, 2017 年 12 月及 2017 年度为预测数 据。 根据上表,2017 年 12 月天津海顺预计可实现销售收入 6,474.15 万元,扣除 非经常收益后净利润约 557.51 万元。 综上,预计 2017 年全年天津海顺累计可实现扣除非经常性损益后的净利润 为 3,903.65 万元,天津海顺原股东承诺于 2017 年度实现的扣除非经常收益后净 利润不低于 4,000.00 万元,存在不能完成业绩承诺的可能,差额约为 97 万元。 二、说明天津海顺纳入上市公司合并报表的时点及相关会计处理 (一)天津海顺纳入上市公司合并报表的时点 2016 年 11 月 30 日,天津海顺召开股东会审议通过了天津滨海能源发展股 份有限公司受让股东袁汝海部分股权并增资、其他股东放弃优先购买权和修改公 司章程等事项。 2016 年 12 月 30 日,公司与天津海顺及其控股股东袁汝海签署《天津滨海 能源发展股份有限公司关于受让袁汝海持有的天津海顺印业包装有限公司部分 股权以及对天津海顺印业包装有限公司进行增资的协议》(以下简称“《股权转让 及增资协议》”),拟以现金形式受让天津海顺部分股权并对其增资。协议约定“经 交易有关方协商确定本次交易金额为 13,307.46 万元,其中公司支付 3,196.40 万 元用于受让袁汝海所持天津海顺的部分股权,支付 10,111.06 万元用于天津海顺 的增资。交易完成后,上市公司将持有天津海顺 51%股权,成为天津海顺控股股 东”。同时协议约定,增资款第一次支付节点为协议生效之日起 120 个工作日内, 反馈回复意见第 7 页 增资金额为 4,000.00 万元;其余增资款将在上市公司 2017 年第三季度报告披露 之日起 30 个工作日内支付。 2016 年 12 月 30 日,公司召开第八届董事会第二十五次会议,审议通过了 《股权转让及增资协议》等议案;2017 年 1 月 24 日,公司召开了 2017 年第一 次临时股东大会,审议通过了《股权转让及增资协议》等议案。公司完成了收购 股权及增资事项的全部审议程序。 2017 年 6 月 15 日,公司支付完毕收购天津海顺股权款项 3,196.40 万元及增 资的首笔款项 4,000 万元;2017 年 6 月 19 日,公司办理完成了天津海顺工商变 更手续,取得新的营业执照,变更完成后,公司持有天津海顺 51%股份;2017 年 7 月 3 日,合并各方办理完成了必要的天津海顺控制权转移手续(公章、银行 印鉴、发票等交接手续),上市公司取得天津海顺控制权。 根据以上相关事项以及会计核算的方便,公司将天津海顺纳入上市公司合并 报表的时点确定为 2017 年 7 月 1 日。 (二)相关会计处理 1.根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十一条的规定,“一次交 换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。” 2.根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条的规定,“购买方 在购买日应当对合并成本进行分配,按照本准则第十四条的规定确认所取得的被 购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。(一)购买方对合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。初始确认 后的商誉,应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照 《企业会计准则第 8 号——资产减值》处理。(二)购买方对合并成本小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当按照下列规定处理: (1)对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并 成本的计量进行复核;(2)经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益。” 3.根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十条的规定,“合 并资产负债表应当以母公司和子公司的资产负债表为基础,在抵销母公司与子公 司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后,由母公司合并 编制。” 反馈回复意见第 8 页 4.根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十四条的规定,“合 并利润表应当以母公司和子公司的利润表为基础,在抵销母公司与子公司、子公 司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后,由母公司合并编制。” 5.根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十八条的规定“因 非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务,应当将该子公司以及 业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。” 6.根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十八条的规定“因 非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,应当将该子公司购买日至报告期 末的现金流量纳入合并现金流量表。” 本次天津海顺纳入上市公司合并报表的具体会计处理如下: 本次交易中,上市公司通过股权转让及增资方式取得天津海顺 51%股权,全 部价款以现金方式支付,合并成本合计为 13,307.46 万元。 天津海顺纳入上市公司合并报表时点 2017 年 7 月 1 日,其可辨认净资产公 允价值金额为 28,328.10 万元(包含上市公司尚未支付的第二次增资款 6,111.06 万元)。上市公司持有天津海顺 51%股权对应可辨认净资产公允价值金额 14,447.33 万元,大于合并成本 13,307.46 万元差额为 1,139.87 万元,计入 2017 年度营业外收入。同时,确认因营业外收入增加对应的所得税费用 284.97 万元。 三、说明天津海顺业绩承诺方的履约能力及履约保障措施 (一)履约保障措施 根据上市公司与袁汝海、天津海顺、天津市信中工贸有限公司(以下简称“信 中工贸”)、天津大成实业有限公司(以下简称“大成实业”)及天津海顺除袁汝海 外其他股东于 2016 年 12 月 30 日签订的《盈利承诺补偿协议》约定如下: “(1)协议项下盈利承诺补偿的具体方式为现金补偿(即袁汝海以现金形式 补足天津海顺实际实现净利润与约定之盈利承诺之间的差额),每年补偿的现金 数量的计算方法为: 补偿现金数量=约定之当期承诺扣除非经常性收益后净利润数-当期审计 后实际实现扣除非经常性收益后净利润。 在各年计算的补偿现金数量小于 0 时,按 0 取值。 (2)袁汝海及相关方承诺按以下方式及顺序对约定的现金补偿义务提供保 障措施,补偿金额根据上述约定计算。 反馈回复意见第 9 页 ①若天津海顺未完成协议约定之盈利承诺指标,袁汝海也未能及时提供足额 的现金补偿,则上市公司将作为天津海顺的控股股东决议当年度分红方案,减少 袁汝海应分配利润金额,保证上市公司获得的分红等同于天津海顺完成承诺净利 润业绩情况下应取得的分红金额; ②若天津海顺未完成协议约定之盈利承诺指标,袁汝海也未能提供足额的现 金补偿,且执行上述规定后仍不足弥补业绩承诺差额时,则天津海顺无需支付未 补足差额部分对应的应向信中工贸支付的厂房、土地的租金;若启用本条规定之 保障措施,信中工贸应在履行补偿义务当期另行向天津海顺出具无条件豁免租金 的确认书。 ③包括袁汝海在内的天津海顺其他股东将所持天津海顺的股权(合计持股比 例为 49%)向上市公司提供股权质押担保,并自本协议生效之日起 60 个工作日 内到工商行政管理部门办理股权质押登记手续。 若天津海顺未完成协议约定之盈利承诺指标,袁汝海也未能提供足额的现金 补偿,且执行上述条款后仍不足弥补业绩承诺差额时,则上市公司有权按法律法 规规定的程序无偿受让未补足差额部分对应的天津海顺股权(对应股权估值按照 本次交易价格每注册资本 2.62 元执行)。 在此过程中,上市公司有权在无须事先征得标的资产、包括袁汝海在内其他 股东同意的情况下处置质押股权,为能实现此等处置,包括袁汝海在内其他股东 无条件同意与上市公司共同办理股权质押登记、具有强制执行效力的公证等手续, 并承担全部费用。 ④若前述保障措施仍不能保障承诺业绩差额的补偿,袁汝海、大成实业以其 他财产经营所得(包括不限于天津滨海德商村镇银行股份有限公司、天津滨海江 淮村镇银行股份有限公司分红等)向天津海顺进行补偿。 (3)在承诺年限内每一会计年度实现净利润总额低于承诺的该会计年度净 利润总额,上市公司应在当期年度报告披露后的 10 个交易日内,计算应补偿的 现金数量,或补偿期限届满时天津海顺减值测试符合协议规定,上市公司应在当 期年度报告披露后的 10 个交易日内,计算应另行补偿的现金数量。 (4)在根据协议需承担补偿义务的情况下,其应当在承诺年限各年度的上 市公司年度报告在指定信息披露媒体披露之日起 30 日内,履行完毕本协议项下 的补偿义务。” (二)履约能力 反馈回复意见第 10 页 1.袁汝海个人资产情况 除天津海顺,袁汝海持有信中工贸 88.5%股权,信中工贸持有一块占地 31,068.90 平方米土地的使用权、拥有使用面积共计 43,709.27 平方米的房屋所有 权,该部分土地及房屋租赁给天津海顺的租金收入为每年 865.49 万元,保证袁 汝海有充足的资产对上市公司作出现金补偿。 2.天津海顺未来可能分红情况 袁汝海目前持有天津海顺 36.95%股权,截至 2017 年 10 月 31 日,天津海顺 的未分配利润为 9,917.88 万元。当袁汝海个人现金不足以支付业绩承诺差额时, 若天津海顺决议分红,通过减少袁汝海应分配利润金额,保证上市公司额外获得 的分红等同于天津海顺完成承诺净利润业绩情况下应取得的分红金额。 3.天津海顺与信中工贸关于厂房、土地租赁的约定情况 根据信中工贸与天津海顺签订的《房屋租赁合同》,自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,天津海顺以每年 865.49 万元租赁信中工贸所拥有的房屋。 当天津海顺当年利润分配金额也不足以弥补业绩承诺差额时,天津海顺无需支付 未补足差额部分的房屋租金。 信中工贸于 2016 年 11 月 30 日作出股东会决议,明确在前述《房屋租赁合 同》租赁期限届满前,不向其他任何第三方转让或变相转让其在《房屋租赁合同》 中所租赁的土地、房产。 4.天津海顺除上市公司外全体股东的股权质押情况 天津海顺除上市公司外的其他股东将其持有的 49%天津海顺股权向上市公 司提供股权质押担保,该部分股权质押已办理完毕。截至 2017 年 9 月 30 日,该 部分股权对应的账面净资产为 1.04 亿元,若以信中工贸当年的租金仍无法弥补 业绩承诺的差额,则上市公司可无偿受让未补足差额部分对应的天津海顺股权, 直至差额补偿完毕。 5.相关方近一年一期获得或可能获得天津滨海德商村镇银行股份有限公司 (以下简称“德商村镇银行”)及天津滨海江淮村镇银行股份有限公司(以下简称 “江淮村镇银行”)分红情况 截至本回复签署日,天津海顺与信中工贸各持有德商村镇银行 4.75%股权, 天津海顺与大成实业各持有江淮村镇银行 5%股权。天津海顺正在办理股权转让 手续,将其持有的德商村镇银行 4.75%股权转让给大成实业,江淮村镇银行 5% 反馈回复意见第 11 页 股权转让给信中工贸。信中工贸系袁汝海实际控制企业,其持有 88.50%股权, 其弟弟袁浩伦持有剩余 11.50%股权;大成实业系由袁汝海儿子袁涛 100%持股并 实际控制的企业。 根据《盈利承诺补偿协议》,袁汝海与大成实业仍将以其持有的德商村镇银 行及江淮村镇银行分红作为天津海顺无法完成业绩承诺,且前述补偿措施均不足 以弥补差额时的补偿资金。 (三)履约可行性分析 天津海顺 2017 年 1-11 月未经审计的扣除非经常性收益后净利润为 3,346.14 万元,根据天津海顺提供的预测数据,2017 年 12 月天津海顺扣除非经常收益后 净利润约 557.51 万元。综上,预计 2017 年全年天津海顺累计可实现扣除非经常 性损益后的净利润为 3,903.65 万元,天津海顺原股东承诺于 2017 年度实现的扣 除非经常收益后净利润不低于 4,000.00 万元,存在不能完成业绩承诺的可能,差 额约为 97 万元,可能需履行的业绩补偿金额完全在业绩承诺方的履约能力内。。 四、说明收购天津海顺的交易对方与上市公司、公司控股股东及实际控制 人是否存在关联关系 袁汝海、天津海顺除袁汝海外其他股东、信中工贸及大成实业出具了承诺函, 承诺上述自然人及法人在签订《股权转让及增资协议》与《盈利补偿协议》时与 上市公司、上市公司控股股东京津文化、出版集团及上市公司时任实际控制人天 津市财政局不存在关联关系及一致行动关系,不存在其他协议或利益安排。 根据袁汝海填写的《自然人关联方调查表》,及通过查询全国企业信用信息 公示系统对相关信息进行核验,其与上市公司、上市公司控股股东京津文化、出 版集团及上市公司时任实际控制人天津市财政局不存在关联关系。 上市公司、京津文化、出版集团出具了声明,声明其在上市公司与相关各方 签订《股权转让及增资协议》与《盈利补偿协议》时与袁汝海、天津海顺除袁汝 海外其他股东、信中工贸、大成实业不存在关联关系及一致行动关系,不存在其 他协议或利益安排。 经核查,我们认为,公司已补充说明天津海顺的经营情况及最近一年又一期 的主要财务数据;预计天津海顺 2017 年业绩承诺存在不能完成的可能性;公司 已于 2017 年 7 月 1 日将天津海顺纳入上市公司合并报表并按规定进行了会计处 理;收购天津海顺时签订的相关协议充分约定了业绩补偿的履约保障措施,同时 业绩承诺方具有履约能力;收购天津海顺的交易对方与上市公司、公司控股股东 反馈回复意见第 12 页 及时任实际控制人不存在关联关系。 问题 6: 请你公司结合交易支付方式、时点和资产过户安排补充披露本次交易产生 的利润、可能涉及的税费及对上市公司损益的影响,并说明相关会计处理过程、 入账的会计期间及处理依据;请会计师核查并发表意见。 回复: 一、交易支付方式、时点和资产过户安排情况 根据《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售预案》所约定的交易支 付方式、时点和资产过户安排的规定:公司拟通过在天津产权交易中心公开挂牌 方式出售标的资产,挂牌价格将不低于具有证券业务资格的评估机构出具的评估 报告结果。交易对方将以现金方式购买标的资产。本次挂牌转让的意向受让方应 根据天津产权交易中心的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定 为受让方后,保证金按相关约定自动转为交易价款,剩余部分由受让方根据股权 转让协议约定支付。意向受让方未能成为受让方的,保证金将原额予以返还。 本次交易标的资产为公司持有的泰达能源 100%股权,公司预计在 2018 年 6 月完成泰达能源 100%股权的工商变更过户以及具体业务的交割,具体进展情况 将按规定及时对外披露。 二、结合交易支付方式、时点和资产过户安排补充披露本次交易产生的利 润、可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响 (一)合并报表中确认的投资收益 由于预案约定标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或 承担,即本次交易标的的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。 合并报表中确认的投资收益=出售泰达能源 100%股权取得的对价-资产交割 日泰达能源净资产金额。本次交易尚需履行的一系列的决策和审批程序,预计出 售泰达能源 100%股权产生的投资收益将在 2018 年度实现。 (二)因交易所涉及的税费 1、本次交易涉及印花税根据最终交易金额 0.05%计算确认税金及附加; 2、本次交易涉及企业所得税根据最终交易金额确认的投资收益的 25%确认。 3、本次交易涉及产权交易费,产权中心收费按照最终成交价为基数,双向 收费,项目费率为 2.5‰。如产生竞价,竞价费率为 5‰。 反馈回复意见第 13 页 (三)对上市公司损益的影响 本次交易将增加处置期间合并财务报表的净利润,增加金额为投资收益减相 关税费。 鉴于标的资产交割时点为未来时点,标的资产出售价格为未知金额,暂以标 的资产预估值 3.65 亿元减评估基准日(2017 年 6 月 30 日)标的公司净资产 3.21 亿元,估计投资收益金额约为 4,400 万元。 估计此次出售泰达能源 100%股权净收益=估计投资收益金额约为 4,400 万元 -印花税 18 万元-产权交易费(无竞价情况)91 万元=4,291 万元,增加相应年度 净利润 4,291 万元*(1-所得税率 25%)=3,218 万元。本次出售泰达能源 100%股 权所产生的利润属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号》规定的 非经常性损益。 三、会计处理过程、入账的会计期间及处理依据 (一)会计处理过程 借:银行存款、税金及附加 贷:长期股权投资、投资收益、应交税费 (二)入账的会计期间 会计入账时间为收到出售泰达能源 100%股权转让款;本次交易股权交割完 毕并办理股权过户完毕;工商变更及必要的财产交割手续的当月。即泰达能源 100%股权所有权上的主要风险和报酬全部转移给购买方,公司不再对处置股权 享有股东权利和承担股东义务,相应地股权不再能够为公司带来经济利益的时点。 (三)处理依据 1、根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十七条的规定,“处 置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,应当计入当期损益。” 2、根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十三条的规定,“母 公司在报告期内处置子公司以及业务,编制合并资产负债表时,不应调整合并资 产负债表的期初数。” 3、根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十九条的规定,“母 公司在报告期内处置子公司以及业务,应当将该子公司以及业务期初至处置日的 收入、费用、利润纳入合并利润表。” 4、根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第四十四条的规定,“母 公司在报告期内处置子公司以及业务,应当将该子公司以及业务期初至处置日的 反馈回复意见第 14 页 现金流量纳入合并现金流量表。” 核查意见: 经核查,我们认为公司已结合交易支付方式、时点和资产过户安排补充说 明了本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司损益的影响,同时已经 说明相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据。 问题 7: 预案显示,标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承 担,即本次交易标的的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。请 你公司补充披露上述过渡期安排的原因及合理性,是否符合一般商业惯例,相 关会计处理以及对上市公司相应会计年度净利润的影响,请会计师进行核查并 发表意见。 回复: 一、核查情况 (一)出售资产过渡期损益归属安排的原因及合理性,是否符合一般商业惯例 《重大资产出售预案》对本次交易过渡期作出如下安排:本次资产出售对于 标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担,即本次交易标 的的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。 根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》“十、上市公司实施重大资产重组中,对过渡期间损益安排 有什么特殊要求?答:对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估 值方法作为主要评估方法的,拟购买资产在过渡期间(自评估基准日至资产交割 日)等相关期间的收益应当归上市公司所有,亏损应当由交易对方补足。”本次 交易为上市公司出售资产,且选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,不适 用证监会上述问答。 本次交易过渡期间损益归属的安排是在遵循证券监管规定的前提下,考虑到 标的公司所在行业发展前景及实际情况作出的:标的公司最近一年一期的营业利 润一直为负数,从目前的经营状况来看,预计过渡期间内标的公司盈利能力仍然 较弱;本次标的资产的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整,从总 体来看,公司处置股权所确认的投资收益与过渡期内标的公司的盈亏带来的影响 是相互抵减的。具体而言: 1.假设:交割日(预计 2018 年 6 月)标的公司净资产与评估基准日(2017 反馈回复意见第 15 页 年 6 月 30 日)净资产金额相同。若标的资产出售价格为预估值 3.65 亿元,预计 投资收益等于收到的对价 3.65 亿元减标的公司评估基准日净资产 3.21 亿元,即 4400 万元。 2.假设:交割日(预计 2018 年 6 月)标的公司净资产金额大于或小于评估 基准日(2017 年 6 月 30 日)净资产。若标的资产出售价格为预估值 3.65 亿元, 预计投资收益将小于或大于 4,400 万元。不考虑股东投入等其他因素,假设标的 公司净资产增加是由过渡期经营所产生的盈利或亏损引起。因标的资产出售价格 已经锁定,且子公司期初至处置日的收入、费用、利润应纳入合并利润表,上市 公司出售标的资产取得的投资收益与纳入上市公司合并利润表中标的公司过渡 期经营所产生的盈利或亏损是此消彼长的关系,过渡期资产运营所产生的盈利或 亏损情况均不影响上市公司相应会计年度的净利润。但是需要说明的是,标的公 司过渡期经营所产生的盈利或亏损属于经常性损益,出售标的资产净收益属于非 经常性损益。 经查阅上市公司出售资产的相关案例,存在标的公司过渡期损益由交易对方 享有或承担的情形,具体如下: 上市公司 交易对方 交易事项 过渡期损益安排 交易进度 科林技术在评估基准日(不含当 日)至交割日(包含当日)期间 上市公司出售 科林环保 宋七棣、 产生的盈利或亏损均由交易对 2017 年 9 月 科林技术 100% (002499) 吴如英 方享有或承担,即本次标的资产 过户完成 股权 的交易对价不因过渡期间损益 进行任何调整 上市公司出售 交易标的过渡期间产生的盈利 天夏智慧 索芙特集 其全资子公司 2017 年 6 月 或亏损均由交易对方索芙特集 (000662) 团 天吻娇颜 100% 过户完成 团享有或承担。 股权。 上市公司出售 自标的资产评估基准日至标的 其所持有的深 深南电 A 欧富源科 资产工商过户登记日为过渡期。 2016 年 12 中置业 75%股 (000037) 技 过渡期间,标的资产的损益归属 月过户完成 权与深中开发 于受让方。 75%股权。 自标的资产评估的基准日至标 上市公司出售 国农科技 百盛通投 的资产交割日为过渡期。过渡期 2016 年 12 北京国农置业 (000004) 资 间,标的资产的损益归属于交易 月过户完成 99%股权 对方。 反馈回复意见第 16 页 综上,本次交易过渡期间损益均由交易对方享有或承担,充分考虑公司的实 际情况,具有合理的商业逻辑,符合一般商业惯例,不会损害上市公司及中小股 东的利益。 (二)相关会计处理以及对上市公司相应会计年度净利润的影响 1、会计处理过程 根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十三条的规定,“母 公司在报告期内处置子公司以及业务,编制合并资产负债表时,不应当调整合并 资产负债表的期初数。” 根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十九条的规定,“母 公司在报告期内处置子公司以及业务,应当将该子公司以及业务期初至处置日的 收入、费用、利润纳入合并利润表。” 根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第四十四条的规定,“母 公司在报告期内处置子公司以及业务,应当将该子公司以及业务期初至处置日的 现金流量纳入合并现金流量表。” 2、对上市公司相应年度净利润影响 根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十九条,上市公司应 当将拟出售资产在评估基准日至交割日之间(过渡期间)的收入、费用、利润纳 入公司的合并利润表,拟出售资产在交割日之后的损益不再纳入公司的合并利润 表。 据此,虽然《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售预案》对本次资 产出售事项作出“对于标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有 或承担,即本次交易标的的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。 的安排,但根据会计准则的规定,过渡期间损益仍需要纳入公司的合并利润表。 过渡期损益对净利润的具体影响假设参见本问题之“一、过渡期损益归属安排的 原因及合理性,是否符合商业惯例”之回复。 二、核查结论 经核查,我们认为标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有 或承担,即本次交易标的的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整, 该过渡期损益安排是合理的,符合一般商业惯例,过渡期间的会计处理符合相关 规定。 问题 13: 反馈回复意见第 17 页 请你公司本次交易的独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市 公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问 题与解答》的规定,对公司上市后的承诺履行情况、最近三年规范运作情况、 业绩真实性、会计处理合规性及拟置出资产评估作价情况等进行专项核查并发 表明确意见。 回复: 一、是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 (一)核查情况说明 我们对滨海能源 2014 年度、2015 年度、2016 年度的控股股东及其关联方占 用资金情况进行了审计,并出具了《关于天津滨海能源发展股份有限公司控股股 东及其他关联方占用资金情况的专项说明》(信会师报字[2015]第 210127 号)、 《关于天津滨海能源发展股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的 专项说明》(信会师报字[2016]第 210258 号)及《关于天津滨海能源发展股份有 限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》(信会师报字[2017]第 ZB10251 号);获取了 2014 年至 2016 年独立董事《关于控股股东及其关联方占 用公司资金以及对公司对外担保情况的专项说明及独立意见》;获取了 2014 年至 2017 年间滨海能源与京津文化、出版集团、泰达控股的往来款明细;获取了滨 海能源、泰达控股、京津文化、出版集团出具的相关情况说明;对公司财务总监 进行了访谈;获取了公司 2014 年至 2016 年的年度报告等公开披露文件并进行认 真的分析核查。 (二)核查结论 经核查,自 2014 年 1 月 1 日至本次核查意见出具日,未发现公司存在违规 资金占用、违规对外担保的情况。 二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性,是否存在虚假交易、虚构利 润,是否存在关联方利益输送,是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求 的情形,相关会计处理是否符合企业会计准则规定,是否存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形,尤其关注应 收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。 (一)执行的核查情况 1、最近 3 年审计情况 反馈回复意见第 18 页 滨海能源最近三年年度均由我所审计,并出具了《天津滨海能源发展股份有 限公司 2014 年度审计报告》(信会师报字[2015]第 210125 号)、《天津滨海能源 发展股份有限公司 2015 年度审计报告》(信会师报字[2016]第 210256 号)及《天 津滨海能源发展股份有限公司 2016 年度审计报告》(信会师报字[2017]第 ZB10249 号)。 2、本次核查情况 我们对滨海能源最近三年财务业绩真实性和会计处理的合规性进行核查,执 行了以下核查程序: (1)复核滨海能源最近三年间会计政策、会计估计是否存在变更以及是否 存在滥用的情况。 (2)复核滨海能源最近三年间重大交易及会计处理,是否存在虚假交易, 虚构利润;关注是否存在调节会计利润的情况,相关会计处理是否符合《企业会 计准则》的规定。 (3)复核滨海能源最近三年间应收账款、其他应收款、存货、固定资产、 无形资产、商誉计提减值准备的情况以及其依据充分性。 (4)复核滨海能源最近三年间关联交易,关注是否存在关联方利益输送的 情况。 (二)核查结论 经核查,我们注意到: 1、最近三年间会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况如下: (1)最近三年间会计政策变更如下: 1)滨海能源 2014 年度根据财政部修订及新颁布的《企业会计准则—基本准 则》(修订)、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》(修订)《企业会计准则 第 9 号——职工薪酬》(修订)、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》(修 订)、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》(修订)、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(修订)、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企 业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权 益的披露》的要求对会计政策进行变更。 执行上述企业会计准则的主要影响如下: 反馈回复意见第 19 页 执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》(修订)。执行《企业会计准 则第 9 号——职工薪酬》(修订)本公司根据《企业会计准则第 9 号——职工薪 酬》(修订)将本公司辞退福利、基本养老保险及失业保险单独分类至辞退福利 及设定提存计划核算,并进行了补充披露。执行《企业会计准则第 30 号——财 务报表列报(修订)》,本公司根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》 (修订)将本公司核算在其他非流动负债的政府补助分类至递延收益核算,并进 行了补充披露。 上述会计政策变更对 2014 年度财务报表的主要影响如下: 对 2014 年 12 月 31 日/2014 年度相 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称 关财务报表项目的影响金额 《企业会计准则第 2 号——长 可供出售金融资产 3,432,989.31 期股权投资》 长期股权投资 -3,432,989.31 递延收益 10,894,182.79 《企业会计准则第 30 号—— 其他非流动负债 -10,894,182.79 财务报表列报(2014 年修订)》 其他综合收益 7,799,315.51 资本公积 -7,799,315.51 2)滨海能源 2017 年半年报根据财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则 第 16 号——政府补助》,修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行,对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助,要求采用未来适用法处理;对于 2017 年 1 月 1 日 至施行日新增的政府补助,也要求按照修订后的准则进行调整。 本公司执行该准则的主要影响如下: 对 2017 年 1-6 月受影响的报表项目 会计政策变更的内容和原因 审批程序 名称和金额 (1)部分与收益相关的政府补助,冲减 主营业务成本:减少 18,790,398.35 了相关成本费用 第 9 届第 2 次董事 (2)与本公司日常活动相关的政府补助, 会 其他收益:627,682.72 计入其他收益,不再计入营业外收入 (2)最近三年间会计估计变更如下: 审批 开始适用 对 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 会计估计变更的内容和原因 程序 时点 受影响的报表项目名称和金额 内容:近两年及以后投入环保类设施折旧 八届二 2016 年 科目 影响金额 反馈回复意见第 20 页 审批 开始适用 对 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 会计估计变更的内容和原因 程序 时点 受影响的报表项目名称和金额 年限调整为 8 年。以及将原有脱硫用设备 十三次 11 月 1 日 名称 折旧年限调整为自本次环保类固定资产折 董事会 固定资产- 1,006,165.36 旧年限变更起始日起再使用 3 年。 审议通 累计折旧 原因:环保设施一直处于高温高压高腐蚀 过 主营业务 环境运行,导致环保设备使用年限将大幅 1,006,165.36 成本 降低。 变更前,公司各类固定资产分类及折旧年限如下: 类 别 使用年限(年) 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 30 5 3.17 机器设备 15-20 5 6.33-4.75 运输设备 5 5 19.00 电子设备及其他 5-10 5 19.00-9. 50 变更后,公司各类固定资产分类及折旧年限如下: 类 别 使用年限(年) 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 30 5 3.17 机器设备 15-20 5 6.33-4.75 运输设备 5 5 19.00 电子设备及其他 5-10 5 19.00-9. 50 环保类设备 8 5 11.875 (3)最近三年间会计差错更正如下: 2017 年 12 月 29 日,滨海能源第九届董事会第七次会议审议通过了《关于 公司 2017 年第三季度报告更正的议案》,对公司 2017 年第三季度报告涉及的“主 要会计数据和财务指标”、“报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原 因”、“合并资产负债表”、“合并本报告期利润表”和“合并年初到报告期末利润表” 进行了更正,并就差错更正说明如下: ①上市公司合并报表纳入天津海顺时商誉计算错误说明 a.上市公司在编制 2017 年 3 季报合并财务报表时,长期股权投资和天津海 顺所有者权益合并抵消分录时,没有根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》 第十三条的规定,“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额,应当确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益”的原则处理。 反馈回复意见第 21 页 在合并抵消分录前,没有将天津海顺 2017 年 9 月 30 日账面净资产金额调整 到可辨认净资产的公允价值。直接以上市公司长期股权投资账面金额与天津海顺 账面净资产金额编制抵消分录,致使商誉金额计算错误。 b.本次交易上市公司合并成本 13,307.46 万元小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额。天津海顺纳入上市公司合并报表时点 2017 年 7 月 1 日,其可辨认净资产公允价值金额为 28,328.10 万元。上市公司持有天津海顺 51% 股权对应可辨认净资产公允价值金额 14,447.33 万元,大于合并成本 13,307.46 万元差额为 1,139.87 万元,计入 2017 年度营业外收入。同时确认因营业外收入 增加对应的所得税费用 284.97 万元。 2017 年 7 月 1 日,天津海顺可辨认净资产公允价值金额 28,328.1 万元计算 过程:①天津海顺 2017 年 7 月 1 日账面净资产金额为 20,146.54 万元;②可辨认 净资产公允价值与账面净资产金额差额为 2,070.50 万元。可辨认净资产公允价值 以北京天健兴业资产评估有限公司于 2016 年 11 月 29 日出具的《天津滨海能源 发展股份有限公司拟收购天津海顺印业包装有限公司股权及增资项目评估报告》 (天兴评报字(2016)第 1262 号)中天津海顺 2016 年 9 月 30 日评估增值部分 中识别可辨认资产增值金额 3,163 万元后续计量至 2017 年 7 月 1 日得出;③上 市公司第二次增资款 6,111.06 万元。可辨认净资产公允价值金额为①、②、③ 求和金额。 截止 2017 年 9 月 30 日,上市公司第二次增资款 6,111.06 万元尚未交付,但 计算商誉时,已购买方对合并成本及被购买方可辨认净资产公允价值中应包含第 二次增资款 6,111.06 万元。 ②“主要会计数据和财务指标”中非经常性损益项目列报错误说明 非经常性损益项目中“计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)”更正前填列金额为 2,428,147.36 元,更正后金额为 7,925,920.36 元。 ③2017 年 3 季报其他收益列报错误说明 2017 年 3 季报原合并利润表-其他收益报表项目金额 0 元,财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》,修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行,对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助,要求采用未来适用法处 理;对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助,也要求按照修订后的准则 进行调整。与本公司日常活动相关的政府补助,计入其他收益,不再计入营业外 收入。因此,3 季报其他收益报表项目调增 306.31 万元,营业外收入报表项目调 减 306.31 万元。 反馈回复意见第 22 页 ④2017 年 3 季报归属于少数股东的综合收益总额列报错误说明 2017 年 3 季报合并利润表-归属于少数股东的综合收益总额报表项目列报金 额为 0 元,应列报金额为 482.45 万元。 ⑤公司 2017 年第三季度报告此次更正将影响报告期内利润和每股收益。本 报告期归属于上市公司股东的净利润由-356,760.37 元变更为 7,567,328.15 元,基 本每股收益和稀释每股收益均由-0.0016 元/股变更为 0.0341 元/股;年初至报告 期末归属于上市公司股东的净利润由-15,518,963.91 元变更为-7,594,875.39 元, 基本每股收益和稀释每股收益均由-0.0454 元/股变更为-0.0342 元/股。 除上述事项外,公司最近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会 计估计变更。 经核查,滨海能源不存在滥用会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更 对上市公司进行“大洗澡”的情形。 2.经核查滨海能源最近三年间重大交易及会计处理,未发现滨海能源存在虚 假交易,虚构利润的情况。滨海能源最近三年业绩真实,相关会计处理符合《企 业会计准则》的规定。 3、经核查滨海能源最近三年间应收账款、其他应收款、存货、可供出售金 融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产计提减值准备的情况,滨海能源按 照其会计政策,并根据最新的情况或进展确认资产减值准备,并根据最新的情况 或进展计提或确认资产减值准备,最近三年因计提减值准备而产生的资产减值损 失情况如下: 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 坏账损失 -52,578.53 -397,895.47 -320,520.29 (1)公司的应收账款、其他应收款等往来款的坏账准备计提均根据公司会 计政策,结合往来款及账龄及个别认定的方法合理计提减值准备。 (2)公司的存货、固定资产、无形资产、长期股权投资、可供出售金融资 产在最近三年间进行了减值测试,未发现存在明显发生减值的情况,故未计提减 值准备。 综上所述,经核查,滨海能源按照其会计政策,并根据最新的情况或进展确 认资产减值准备,不存在通过大幅不当减值准备调节利润的情况。 4、经核查,滨海能源最近三年间关联交易,未发现滨海能源与关联方之间 的关联交易定价异于可比市场价情况,未发现通过关联方利益输送的情况。 反馈回复意见第 23 页 基于以上核查,我们未发现滨海能源最近三年间存在影响财务业绩真实性和会计 处理合规性的事项。 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 2018 年 1 月 12 日 反馈回复意见第 24 页