天津华夏金信资产评估有限公司 关于《对天津滨海能源发展股份有限公司的 重组问询函》的回复 深圳证券交易所: 根据贵所 2017 年 12 月 6 日出具的《关于对天津滨海能源发展股份有限公司 的重组问询函》非许可类重组问询函[2017]第 27 号)。以下简称“《问询函》”) 的要求,我公司对《问询函》中需要我公司回复及发表明确意见的问题进行了认 真分析及回复,具体如下: 问题 13. 请你公司本次交易的评估师根据《关于上市公司重大资产重组前 发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定, 对拟置出资产评估作价情况等进行专项核查并发表明确意见。 【回复】: 天津华夏金信资产评估有限公司作为天津滨海能源发展股份有限公司本次 重大资产重组的评估机构,根据中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市 公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关 问题与解答》的要求进行了核查,具体如下: 一、拟置出资产的评估(估值)作价情况(如有),相关评估(估值)方法、 评估(估值)假设、评估(估值)参数预测是否合理,是否符合资产实际经营 情况,是否履行必要的决策程序等。 (一)拟置出资产的评估(估值)作价情况 天津华夏金信资产评估有限公司接受天津滨海能源发展股份有限公司的委 托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,按照 必要的评估程序,对天津泰达能源发展有限责任公司的股东全部权益在评估基准 日的市场价值进行了预评估,采取资产基础法评估结果作为评估结论:于评估基 准日 2017 年 6 月 30 日,初步估算,天津泰达能源发展有限责任公司母公司资产 净值账面价值合计约 3.09 亿元,预估值约为 3.65 亿元,增值幅度约为 18%。 (二)评估方法 企业价值评估方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象 价值的评估方法,收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 被评估企业具备持续经营的基础和条件,历史经营和财务数据资料充分,未 来收益与风险能够预测及量化,因此本次预评估可以采用收益法。 由于被评估单位属非上市公司,同一行业的上市公司业务结构、经营模式、 企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财 务风险等因素与被评估单位相差较大,且评估基准日近期同一行业的可比企业的 交易案例较少,所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得,无法 计算适当的价值比率,故本次预评估不采用市场法。 企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评 估方法;被评估单位不存在对评估结论有重大影响且难以识别和评估的资产和负 债,故本次预评估采用资产基础法。 综上,结合此次评估目的和评估对象特点,本次预评估采用了收益法和资产 基础法进行评估。 收益法是将企业作为独立获利能力的主体,通过合理预测该主体未来盈利进 行折现获得企业整体价值。收益法评估结果依赖于未来盈利预测的可靠度,受政 策、市场情况等诸多因素影响,被评估评估单位为热电生产企业,其生产产品销 售价格受政府指导价格,近几年一直处于微利状态,且其盈利主要靠政府补贴取 得,未来收益受政策的影响较大,未来收益在一定程度上具有不确定性。 资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值,结合本次评估情 况,被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资 产基础法所需的资料,我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估,被 评估单位属于热电企业,从委估资产数量的可确定性方面来看,被评估单位成立 时间较长,其会计核算健全,管理有序,委估资产不仅可根据财务资料和构建资 料等确定其数量,还可通过现场勘查核实其数量;从委估资产更新重置价格的可 获取性方面来看,被评估单位所在的行业资料比较完备;评估对象所包含资产的 更新重置价格可从其机器设备的生产厂家、供应商、其他供货商的相关网站等多 渠道获取,从委估资产的成新率可估算性方面来看,评估对象所包含资产其成新 率可以通过以经济使用年限为基础,估算其尚可使用年限,进而估算其成新率。 因此相对而言,资产基础法评估结果较为可靠,综合考虑评估方法的适用前 提和满足评估目的,本次选用资产基础法评估结果作为预评估结果。 本次预评估中,评估人员充分考虑了本次评估目的、市场条件、评估对象自 身条件等因素,恰当选择了评估方法,符合被评估对象的实际经营情况,履行了 必要的评估程序。 (三)评估假设 本次预评估中,评估人员遵循了以下评估假设: 一)基本假设 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价,是资产评估得以进行的一个最基本的前提 假设。 2、公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,交易 双方彼此地位平等,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的 功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可以公开买 卖为基础。 3、持续使用假设 持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、 频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、 参数和依据。 4、企业持续经营的假设 持续经营的假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定,即企业 作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标和经营管理模式持续经营下 去。 二)具体假设 1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2、假设公司的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务。 3、除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。 4、假设公司未来将采取的会计政策和编写报告时所采用的会计政策在重要 方面基本一致。 5、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目 前方向保持一致。 6、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 7、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 8、本次预评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构,收入与成本 的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大 变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规 模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。 9、在未来的经营期内,评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大 幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势,并随经营规模的变化而同步变动。 10、本次预评估,除特殊说明外,未考虑被评估单位股东全部权益价值或相 关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估结论的影响。 11、假设企业在经营期满后续期生产经营的申请可获批准,国华能源发展(天 津)有限公司房屋所占用的出让土地使用权年限届满,申请续期将获批准。获得 在目前的基本体制和经营条件下持续经营。 12、假设评估基准日后被单位经营租赁的资产在未来预测年限能够按原合同 约定持续租赁。 13、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整;评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委 托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。 14、被评估单位的未来年度形成的应收账款可按照合同约定的期限逐步收回, 未来不存在重大的应收账款坏账情况。 15、被评估单位主要技术骨干、研发团队、营销团队和管理团队相对稳定, 不发生重大变化。 16、被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并 能在计划时间内完成。 17、煤炭售价和天然气价格对公司经营的影响较大,因为热电行业实行煤电 联运,即未来市场煤炭价格、天然气价格发生波动,政府下发补标准也会发生变 动,本次预评估按评估基准日的价格水平进行预测。 18、未来生产排放符合环保部门要求,相关补贴发放标准不变。 预评估报告的评估结论是以上述评估假设为前提得出的,在上述评估假设变 化时,预评估报告的评估结论无效。 当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。 (四)评估(估值)参数预测是否合理,是否符合资产实际经营情况 本次预评估收集的信息包括行业信息、企业资产、财务状况信息、经营状况 信息等;获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、产权持有单位提供的资料; 资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评 估要素的有关要求,对资料的充分性、可靠性进行分析判断,在此基础上对评估 参数的应用是合理的,并且符合资产的实际经营情况。 (五)是否履行必要的决策程序 经天津滨海能源发展股份有限公司第九届董事会第五次会议审议通过,滨海 能源聘请天津华夏金信资产评估有限公司为本次重大资产出售的评估机构,除业 务关系外,评估机构与公司及本次重组的其他各方无其他关联关系,具有独立性。 天津华夏金信资产评估有限公司已就标的资产出具了预评估报告,滨海能源第九 届董事会第五次会议审议通过了《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售 预案》,对外披露了上述预评估结论。截止问询函回复日,与本次交易相关的评 估工作尚未完成,公司将在相关评估工作完成后另行召开董事会,并将相关内容 提交公司股东大会逐项审议,履行必要的决策程序。 综上所述,经核查,天津华夏金信资产评估有限公司认为,评估师在预评估 中履行了必要的评估程序,评估方法选择适当,评估依据充分,评估假设、评估 参数应用合理,符合资产实际经营情况,且已履行必要的决策程序。 (本页无正文,为天津华夏金信资产评估有限公司关于《对天津滨海能源发展股 份有限公司的重组问询函》的回复之签章页) 天津华夏金信资产评估有限公司 2018 年 1 月 12 日