关于 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售 之 专项核查意见 天津四方君汇律师事务所 Join&High Law Office 致:天津滨海能源发展股份有限公司 天津四方君汇律师事务所(以下称“本所”)接受天津滨海能源发展股份有限公司 (以下称“滨海能源”)的委托,并根据其与本所签订的《法律服务合同》,担任公司 本次重大资产出售事宜(以下称“本次重大资产出售”)的专项法律顾问(以下称“本 所律师”),根据中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资 产情形的相关问题与解答》的相关规定,针对公司本次重大资产出售进行专项核查,并 出具本核查意见。 一、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本核查意见 出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查验证,保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整,所 发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相 应法律责任。 二、本核查意见中,本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发 生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 三、本核查意见的出具已经得到滨海能源如下保证:⑴滨海能源已经提供了本所为 出具本核查意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;⑵ 滨海能源提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重 大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。 四、对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及本所律师 依据有关政府部门、滨海能源或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 五、本所同意将本核查意见作为滨海能源本次重大资产出售所必备的法律文件,随 同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。 六、本所同意滨海能源部分或全部在本次重大资产出售申请文件中自行引用或按中 国证监会核查要求引用本核查意见的内容,但滨海能源作上述引用时,不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。 基于上述,本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定, 1 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具核查意见如下。 一、公司上市后的承诺履行情况,是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形。 根据滨海能源提供的资料、书面说明并经本所律师在“巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)”“深圳证券交易所官方网站(http://www.szse.cn)”查询 滨海能源公开披露的文件,自滨海能源 1997 年首次公开发行股票至本核查意见出具日, 天津灯塔涂料股份有限公司(滨海能源曾用名)、天津滨海能源发展股份有限公司、天 津津联投资贸易有限公司(滨海能源原控股股东曾用名)、天津灯塔涂料有限公司(原 天津津联投资贸易有限公司,滨海能源原控股股东,以下简称“灯塔有限”)、天津泰 达投资控股有限公司(滨海能源原控股股东,以下简称“泰达控股”)、天津京津文化 传媒发展有限公司(滨海能源现控股股东,以下简称“京津文化”)、天津出版传媒集 团有限公司(滨海能源现间接控股股东,以下简称“出版集团”)、天津市文化体制改 革和发展工作领导小组办公室(滨海能源现实际控制人,以下简称“天津市文改办”) 作出的与滨海能源有关的承诺详见附件。 根据滨海能源的自查、书面说明、公开披露文件并经本所律师适当核查,本所认为, 自滨海能源首次公开发行股票至本核查意见出具时,滨海能源、灯塔有限、泰达控股、 京津文化、出版集团、天津市文改办不存在不规范承诺、承诺未履行或未实质履行完毕 的情形。 二、最近三年的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形,上 市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处 罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采 取行政监管措施,是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有 权部门调查等情形。 (一)违规资金占用情况 根据滨海能源提供的资料、书面说明并经本所律师在“巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)”、“深圳证券交易所官方网站(http://www.szse.cn)”核 查滨海能源最近三年年报、独立董事意见及会计师出具的关联方资金占用情况专项审计 说明等公告文件,截至本核查意见出具之日,滨海能源不存在被控股股东、实际控制人 及其关联方违规资金占用的情形。 (二)违规对外担保情况 根据滨海能源提供的资料、书面说明并经本所律师在“巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)”、“深圳证券交易所官方网站(http://www.szse.cn)”核 查滨海能源最近三年年报、独立董事意见及对外担保公告等公告文件,截至本核查意见 出具之日,滨海能源最近三年不存在违规提供对外担保等情形。 2 (三)上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员近三 年行为规范情况说明 根据滨海能源及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的 说明与承诺,并经本所律师在“中国执行信息公开网(http://shixin.court.gov.cn)”、“最 高人民法院全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search)”、“信 用 中 国 网 ( http://www.creditchina.gov.cn ) ” 、 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 (http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub)”、“中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)”、 “中国证券监督管理委员会官方网站(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite)”、“深圳证 券交易所官方网站(http://www.szse.cn)”检索查询,滨海能源及其控股股东、实际控 制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年收到纪律处分和监管措施如下: 2016 年 3 月 14 日,中国证券监督管理委员会天津监管局作出《关于对郭锐采取监 管谈话措施的决定》(津证监措施字〔2016〕4 号),因郭锐担任滨海能源董事会秘书 期间,未能做到勤勉尽责,导致 2012 年至 2015 年期间,天津滨海能源发展股份有限公 司与天津泰达津联热电有限公司、天津泰达新水源科技有限公司和天津泰达燃气有限责 任公司等三家关联方的业务往来未履行关联交易审议程序及披露义务,对郭锐采取监管 谈话的监管措施。 2016 年 3 月 14 日,中国证券监督管理委员会天津监管局作出《关于对沈志刚采取 出具警示函措施的决定》(津证监措施字〔2016〕5 号),因沈志刚担任滨海能源财务 负责人期间,未能做到勤勉尽责,未识别天津泰达津联热电有限公司、天津泰达新水源 科技有限公司和天津泰达燃气有限责任公司应为公司关联方,导致 2012 年至 2015 年期 间滨海能源与上述三家关联方的业务往来未履行关联交易审议程序及披露义务,对沈志 刚采取出具警示函的监管措施。 2016 年 3 月 14 日,中国证券监督管理委员会天津监管局作出《关于对天津滨海能 源发展股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(津证监措施字〔2016〕7 号),因 滨海能源⑴“2012 年 11 月~12 月、2013 年、2014 年、2015 年与天津泰达津联热电有 限公司发生金额分别为 19751.42 万元、67523.72 万元、61781.38 万元和 56000 万元交 易”,⑵“2012 年、2013 年、2014 年、2015 年与天津泰达新水源科技有限公司发生金 额分别为 2177.47 万元、1857.83 万元、1867.21 万元和 1800 万元交易”,⑶“2015 年 与天津泰达燃气有限责任公司发生金额约为 1600 万元交易”,未按规定披露上述关联方, 也未按照关联交易事项进行审议并披露,对滨海能源采取出具警示函监管措施。 2016 年 3 月 21 日,深圳证券交易所作出《关于对天津滨海能源发展股份有限公司 及相关当事人的监管函》(公司部监管函〔2016〕第 25 号),因⑴“2012 年 11 月~12 月、2013 年、2014 年、2015 年滨海能源与天津泰达津联热电有限公司发生了 19751.42 万元、67523.72 万元、61781.38 万元和 56000 万元业务往来”,⑵“2012 年、2013 年、 2014 年、2015 年滨海能源与天津泰达新水源科技有限公司发生了 2177.47 万元、1857.83 3 万元、1867.21 万元和 1800 万元业务往来”,⑶“2015 年滨海能源与天津泰达燃气有限 责任公司发生了约 1600 万元业务往来”,未履行关联交易审议程序及披露义务,深圳证 券交易所对滨海能源及其副总经理沈志刚、董事会秘书郭锐出具监管函予以警示。 除上述情况外,滨海能源及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理 人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚情形,不存在曾被交易所采取监管措施、 纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形,不存在被司法机关立案 侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 以上是《天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出 售之专项核查意见》,正本一式五份。 以下为签章页及附件。 4 本页为《天津四方君汇律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售之 专项核查意见》之签章页 天津四方君汇律师事务所 负 责 人: 马 弘 二零一七年十二月二十二日 执业律师: 边 峥 执业律师: 江 岚 附件: 承诺汇总 序 承诺 承诺 承诺到 履行 承诺内容 号 主体 时间 期时间 情况 ⑴严格遵守政府各有关部门、深圳证券交易所及 证券管理机构的各项法律、法规、条例和规定; ⑵准确、及时地在证券主管部门指定的报刊公布 本公司中期报告、年度报告及经营业绩等资料和 披露本公司重大经营活动信息;⑶董事、监事及 高级管理人员持股量发生变化时,及时通知证券 管理机关、深圳证券交易所,并及时通过证券主 管部门指定的报刊通告社会公众;⑷接受证券管 理部门的监督和管理,抵制各种不正之风并通过 天津灯塔 各种渠道,广泛听取政府、证券管理部门和社会 1 涂料股份 1996/11/25 长期有效 履行中 公众对本公司的建议和批评;⑸不利用内幕消息 有限公司 和不适当手段从事股票投机交易,董事会各位董 事保证不将任何未经证券主管机关审批可能影响 股价变动之重大信息私自公告或披露;⑹在任何 公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票市 场价格产生误导性影响时,本公司知悉后。及时 对该消息予以公开澄清;⑺不存在任何尚未了结 之重大诉讼、仲裁或行政处罚,也不存在任何针 对本公司的重大诉讼、仲裁、或行政处罚的威胁 。 如法院最终判决天津灯塔涂料股份有限公司在中 国银行天津市分行诉天津硫酸厂借款纠纷案中承 担担保责任,则泰达控股和天津渤海化工集团公 司同意在法院判决责任范围内共同承担全部偿付 2 泰达控股 2003/8/7 2010/11/26 已履行 责任。如果天津灯塔涂料股份有限公司已先行偿 还上述债务,泰达控股和天津渤海化工集团有限 公司保证无条件将已偿还部分及时支付给天津灯 塔涂料股份有限公司。 在天津灯塔涂料股份有限公司为天津南开戈德股 份有限公司 1 亿元人民币流动资金贷款提供担保 项下,若债权人依法向天津灯塔涂料股份有限公 泰达控股 司追索相关担保责任,则泰达控股和灯塔有限同 3 意在天津灯塔涂料股份有限公司应承担的保证责 2004/8/21 2010/11/26 已履行 灯塔有限 任范围内承担担保责任;如天津灯塔涂料股份有 限公司已先行偿还上述债务,泰达控股和灯塔有 限保证无条件将天津灯塔涂料股份有限公司已偿 还部分及时支付给滨海能源。 在本次限售股份解除限售后六个月以内,暂无通 过证券交易所竞价交易系统出售天津滨海能源股 份有限公司 5%及以上解除限售流通股计划。如计 划未来通过证券交易所竞价交易系统出售所持公 4 泰达控股 2008/7/10 2009/3/5 已履行 司解除限售流通股,并于第一笔减持起六个月内 减持数量达到 5%及以上的,将于第一次减持前两 个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告, 披露内容包括:拟出售的数量、拟出售的时间、 序 承诺 承诺 承诺到 履行 承诺内容 号 主体 时间 期时间 情况 拟出售的价格区间、减持原因以及证券交易所要 求的其他内容。 承诺在股票复牌之日起三个月内,不再筹划发行 5 滨海能源 2011/10/10 2012/1/10 已履行 股份、收购、重大资产重组等重大事项。 滨海能源 自发布终止重大资产重组公告之日起,6 个月内 6 不再筹划包括发行股份、收购资产和重大资产重 2014/5/21 2014/11/21 已履行 泰达控股 组等在内的事项。 自承诺之日起未来六个月内不在股票二级市场上 减持持有的滨海能源股票,以实际行动维护市场 稳定,切实保护投资者利益;主动承担社会责任 ,做负责任的股东。在股市非理性下跌期间,不 7 泰达控股 减持持有的滨海能源股票;采取控股权转让、资 2015/7/10 2016/1/10 已履行 产重组等方式,着力提高滨海能源质量,支持滨海 能源加快产业转型和培育新的利润增长点,建立 健全投资者回报长效机制,不断提高投资者回报 水平。 ⑴尽量避免或减少受让方及出版集团与滨海能源 及其下属子公司之间的关联交易;⑵不利用受让 方及出版集团的控制地位及影响谋求滨海能源在 业务合作等方面给予受让方及出版集团优于市场 第三方的权利;⑶不利用对滨海能源的控制地位 及影响谋求受让方及出版集团与滨海能源达成交 易的优先权利;⑷如果确属需要,关联交易将以 市场公允价格与滨海能源进行交易,不利用该类 交易从事任何损害滨海能源利益的行为;⑸不会 以侵占滨海能源利益为目的,与滨海能源之间开 京津文化 展显失公平的关联交易;⑹承诺人及其控股子公 8 2015/9/1 长期有效 履行中 司未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其 出版集团 他形式经营或为他人经营任何与滨海能源的主营 业务相同、相近或构成竞争的业务。承诺人及其 控股子公司不从事与滨海能源主营业务相同、相 近或构成竞争的业务。⑺承诺人及其控股子公司 不以任何方式从事,包括与他人合作直接或间接 从事与滨海能源及其子公司相同、相似或在任何 方面构成竞争的业务。⑻承诺人及其控股子公司 不投资控股于业务与滨海能源及其子公司相同、 类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他 机构、组织。 ⑴本次权益变动完成后 12 个月内依法不转让已 9 京津文化 拥有的滨海能源权益的股份;⑵未来 12 个月内不 2015/9/9 2016/9/9 已履行 会增持滨海能源的股份。 为保证天津出版集团控制下的股份比例不被稀释 过多,在本次计划发行的不超过 38,954,842 股股 票中,天津出版集团承诺通过下属全资子公司天 津天域资产管理有限公司认购不低于公司本次非 10 出版集团 公开发行股份的 20%(含),且不超过公司非公 2016/9/13 2017/4/10 已履行 开发行股份的 25%(含),并承诺不参与竞价过 程且接受最终确定的发行价格。尽量避免或减少 受让方及出版集团与滨海能源及其下属子公司之 间的关联交易;不利用受让方及出版集团的控制 序 承诺 承诺 承诺到 履行 承诺内容 号 主体 时间 期时间 情况 地位及影响谋求滨海能源在业务合作等方面给予 受让方及出版集团优于市场第三方的权利;不利 用对滨海能源的控制地位及影响谋求受让方及出 版集团与滨海能源达成交易的优先权利;如果确 属需要,关联交易将以市场公允价格与滨海能源 进行交易,不利用该类交易从事任何损害滨海能 源利益的行为;不会以侵占滨海能源利益为目的 ,与滨海能源之间开展显失公平的关联交易。 滨海能源正在停牌筹划重大资产重组,除已公布 重大资产重组事项外,本次权益变动完成后,有 在未来 12 个月内改变滨海能源主营业务或者对 天津市文 滨海能源主营业务作出重大调整,或通过滨海能 改办 源购买或置换资产进行重组的意向,以增强滨海 11 2017/11/17 2018/11/17 履行中 能源的持续发展能力和盈利能力,但现阶段尚无 出版集团 明确、具体的方案。如果未来有改变滨海能源主 营业务或对滨海能源主营业务进行重大调整的明 确计划,将严格按照相关法律法规的要求,依法 履行相关批准程序和信息披露义务。 (一)无对滨海能源董事和高级管理人员的调整 计划,包括⑴改变滨海能源现任董事会或高级管 理人员的组成,⑵更改董事会中董事的人数和任 期、改选董事的计划或建议、更换滨海能源高级 管理人员的计划或建议。如果未来有对滨海能源 董事和高级管理人员调整的明确计划,天津市文 改办将严格按照相关法律法规,履行相关批准程 序和信息披露义务。天津市文改办与滨海能源其 他股东之间未就滨海能源具体董事和高级管理人 员的任免达成任何合同或者默契。 (二)滨海能源《公司章程》不存在可能阻碍本 次权益变动的条款,无对滨海能源《公司章程》 进行修改的计划。 (三)⑴无对滨海能源现有员工聘用计划作重大 变动的计划;无对滨海能源分红政策的调整计划 天津市文 ;⑵无其他对滨海能源业务和组织结构有重大影 12 改办 2017/11/17 长期有效 履行中 响的计划,如果未来有其他对滨海能源业务和组 织结构有重大影响的计划,将严格按照相关法律 法规,履行相关批准程序和信息披露义务;⑶无 其他对滨海能源业务和组织结构有重大影响的计 划。如果未来有其他对滨海能源业务和组织结构 有重大影响的计划,将严格按照相关法律法规, 履行相关批准程序和信息披露义务。 (四)与滨海能源不存在同业竞争或潜在的同业 竞争,也不存在关联交易情况。 (五)天津市文改办及其主要负责人在本权益变 动报告书签署之日前 24 个月内,未发生以下重大 交易:⑴与滨海能源及其子公司进行资产交易的 合计金额高于 3,000 万元或者高于滨海能源最近 经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易(前 述交易按累计金额计算)。⑵与滨海能源的董事 、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民 序 承诺 承诺 承诺到 履行 承诺内容 号 主体 时间 期时间 情况 币 5 万元以上的交易。⑶对拟更换的滨海能源董 事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他 任何类似安排。⑷对滨海能源产生重大影响的其 他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 (六)在滨海能源 2017 年 10 月 9 日停牌前六个 月内没有买卖滨海能源股票的情况;天津市文改 办的主要负责人员及其直系亲属在滨海能源 2017 年 10 月 9 日停牌前六个月内没有买卖滨海 能源股票的情况。 (七)《天津滨海能源发展股份有限公司详式权 益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的 有关信息进行了如实披露,无其他为避免对报告 书内容产生误解应披露而未披露的信息,以及中 国证监会或者证券交易所依法要求天津市文改办 提供的其他信息。 (八)不存在《收购办法》第六条规定的情形, 并符合《收购办法》第五十条的规定;天津市文 改办及其负责人承诺本报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性 、完整性承担个别和连带的法律责任。