安信证券股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对天津滨海能源发展股份有限公 司的重组问询函》相关问题之专项核查意见 深圳证券交易所公司管理部: 根据贵部 2017 年 12 月 6 日出具的《关于对天津滨海能源发展股份有限公司 的重组问询函》(非许可类重组问询函[2017]第 27 号)(以下简称“《问询函》”) 的要求,安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)对《问询函》中要求 安信证券进行核查的问题进行了认真分析,现回复如下: 如无特殊说明,本专项核查意见所述的词语或简称与《天津滨海能源发展股 份有限公司重大资产出售预案》(修订稿)中“释义”所定义的词语或简称具有 相同的含义。 1.预案显示,本次交易前,上市公司的主营业务为热电业务;本次交易后, 上市公司将剥离盈利能力较弱的热电业务相关资产。自 2015 年控股股东及实际 控制人变更以来,公司业务转型进入印刷、文化艺术等产业,先后收购天津海 顺、设立羲和拍卖。 请你公司:(1)结合上市公司现有业务在报告期内对公司的营业收入及利 润的贡献以及备考的主要财务数据,说明此次出售是否有利于上市公司增强持 续经营能力,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五) 项的规定;(2)说明本次交易完成后,上市公司最近一期的资产中货币资金、 应收款占总资产的比重,是否可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无 具体经营业务的情形;(3)充分说明本次交易完成后,公司主营业务的具体情 况,包括但不限于业务经营模式、盈利模式、客户和供应商、核心技术人员等, 并比照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号——上市公司重大资产 重组》(以下简称“26 号准则”)第三十二条对公司的业务进行管理层讨论与分析; (4)说明本次重组完成后上市公司对主营业务稳定性方面的安排;(5)请独立 财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】: 一、结合上市公司现有业务在报告期内对公司的营业收入及利润的贡献以 及备考的主要财务数据,说明此次出售是否有利于上市公司增强持续经营能力, 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。 (一)公司现有业务在报告期内对公司的营业收入及利润的贡献 报告期内,公司 2015 年度、2016 年度主要从事热电及相关业务,2017 年 6 月开始涉足印刷业务。 1.热电及相关业务 近年来,尽管公司管理层采取了一系列积极应对措施,努力保持热电及相关 业务营业收入的基本稳定,但其盈利能力仍然较弱,具体情况如下: 单位:万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 营业收入 46,829.41 60,456.04 60,739.34 营业利润 -1,207.03 -4,642.85 -2,761.56 净利润 -1,437.33 673.66 342.71 注:2015 年度上市公司主要业务为热电及相关业务,当期数据取自上市公司经审计合 并报表;2016 年上市公司将全部热电业务相关资产及负债划转至标的公司,因此 2016 年度、 2017 年 1-9 月数据为标的公司未经审计财务数据。 根据上表,2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月,公司热电业务实现的净利润 分别为 342.71 万元、673.66 万元和-1,437.33 万元,同期公司热电及相关业务收 到的政府补助分别为 3,393.69 万元、5,840.22 万元和 5,933.11 万元。因此,公司 热电相关业务的盈利能力较弱,盈利对政府补助有一定的依赖,且预计短期内仍 将持续。 2.印刷业务 公司于 2017 年 6 月通过股权收购及增资取得了天津海顺的控股权,开始涉 足印刷业务,天津海顺于 2017 年 7 月 1 日起纳入上市公司合并报表。天津海顺 2016 年及 2017 年 1-9 月的主要财务数据(其中 2016 年财务数据经立信信会师报 字[2017]第 ZB24509 号审计,2017 年 1-9 月未经审计)如下: 单位:万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 营业收入 28,953.51 34,847.60 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 营业利润 3,233.73 3,334.50 净利润 2,710.99 3,030.28 注:公司持有天津海顺 51%的股权,编制合并报表时,需扣除少数股东损益的影响。 根据上表,2016 年和 2017 年 1-9 月,天津海顺实现营业收入分别为 34,847.60 万元和 28,953.51 万元,净利润分别为 3,030.28 万元和 2,710.99 万元,虽然营业 收入较上市公司热电及相关业务低,但盈利能力明显好于热电及相关业务,且利 润主要来自于日常经营活动,对政府补助的依赖较小。 (二)备考报表主要财务数据 公司根据以下假设编制了 2016 年度及 2017 年 1-9 月的备考合并利润报表: 1.假设公司本次出售泰达能源 100%股权的事项已于 2016 年 1 月 1 日前完 成,并已在 2015 年确认因出售所产生的投资收益及中介机构费用,同时使用出 售所得款项款偿还全部有息负债。 2.假设公司收购天津海顺股权转让款及增资款已于 2016 年 1 月 1 日前支付 完毕,并已在 2015 年确认因收购产生的营业外收入及中介机构费用;天津海顺 于 2016 年 1 月 1 日纳入公司合并报表,并已于 2015 年偿还自身全部有息负债。 单位:万元 2017 年 1-9 月 2016 年度 项目 备考数 实际数 备考数 实际数 营业收入 28,953.51 57,560.58 34,847.60 60,456.04 营业成本 22,047.63 58,510.43 27,939.78 65,381.00 营业利润 2,661.54 -694.75 2,234.36 -4,928.18 利润总额 2,627.74 330.85 2,495.14 817.10 净利润 2,213.98 -277.04 2,054.01 388.33 归属于母公司所有者的 921.28 -759.49 910.89 388.33 净利润 基本每股收益(元/股) 0.04 -0.03 0.04 0.02 稀释每股收益(元/股) 0.04 -0.03 0.04 0.02 根据上表,通过剥离营收规模较大的热电资产,2016 年度和 2017 年 1-9 月, 与公司实际报表数据比较,公司备考营业收入及营业成本均有所降低,但由于纳 入了盈利能力较强的印刷资产,公司备考营业利润、备考净利润和备考归属于母 公司所有者的净利润较热电资产剥离前大幅增加,每股收益得以增厚,盈利能力 有所提升。 (三)此次出售有利于上市公司增强持续经营能力,符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第十一条第(五)项的规定 根据前述备考报表,本次交易完成后,上市公司剥离了盈利能力较弱热电业 务,保留了盈利能力较强的印刷业务,盈利能力明显改善,增强了公司持续经营 能力。未来,公司将以天津海顺为重要业务支撑点,开展盈利能力较强的印刷业 务,并积极拓展其他业务。 综上所述,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组办法》第 十一条第(五)项的规定。 二、说明本次交易完成后,上市公司最近一期的资产中货币资金、应收款 占总资产的比重,是否可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经 营业务的情形; 本次交易预计于 2018 年 6 月完成。 天津海顺已于 2017 年 7 月 1 日起纳入公司合并报表,相应地天津海顺的应 收账款、存货、固定资产等经营性资产并入上市公司。本次交易完成后,公司主 要业务为控股子公司天津海顺所从事的印刷业务,印刷业务的具体情况详见本问 题“三、充分说明本次交易完成后,公司主营业务的具体情况,包括但不限于业 务经营模式、盈利模式、客户和供应商、核心技术人员等,并比照《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第 26 号——上市公司重大资产重组》(以下简称“26 号准则”)第三十二条对公司的业务进行管理层讨论与分析”之回复。 根据前述编制备考财务报表的假设,截至 2017 年 9 月 30 日,公司备考资产 负债表主要资产情况如下: 单位:万元 项目 2017.9.30 占总资产比重(%) 货币资金 28,654.45 41.77 应收账款 12,933.52 18.85 存货 9,785.47 14.26 项目 2017.9.30 占总资产比重(%) 固定资产 12,062.63 17.58 其他资产 5,168.14 7.53 总资产 68,604.21 100.00 根据上表,本次交易完成后,2017 年 9 月 30 日备考报表中货币资金、应收 账款、存货和固定资产占总资产的比重分别为 41.77%、18.85%、14.26%和 17.85%。 综上,本次交易完成后,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或 者无具体经营业务的情形,符合《重组办法》第十一条第(五)项的规定。 三、充分说明本次交易完成后,公司主营业务的具体情况,包括但不限于 业务经营模式、盈利模式、客户和供应商、核心技术人员等,并比照《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第 26 号——上市公司重大资产重组》(以下简 称“26 号准则”)第三十二条对公司的业务进行管理层讨论与分析; 本次交易完成后,上市公司的主营业务为控股子公司天津海顺所从事的社会 印刷业务。 (一)行业分类 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,天津海顺属于“C23 印刷和记 录媒介复制业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011),天 津海顺属于“C 制造业”下的“C23 印刷和记录媒介复制业”分类下“C231 印 刷”之“C2319 包装装潢及其他印刷”。天津海顺目前主要从事包装印刷,同时 进行少量书刊印刷及提袋印刷。 (二)行业概况 1.行业发展情况 包装印刷是一种以美化、识别、宣传商品为主要目的而采用的印刷方式和印 后加工处理技术的特种印刷,是应用一般印刷技术成果,在一般印刷技术的基础 上发展并形成的印刷工业体系。因此,包装印刷不仅是现代包装的重要组成部分, 也是印刷技术领域的重要分支,是国民经济不可或缺的一大行业。 (1)包装产业稳定增长 根据中国包装联合会发布的《中国包装工业发展规划(2016-2020 年)》,我 国包装产业规模稳步扩大,对国民经济的支撑能力显著提升。截止“十二五”末, 全国包装企业已发展到 25 万余家,其中规模以上企业 3 万余家。2015 年包装工 业主营业务收入突破 1.8 万亿元,位列全国 38 个主要工业门类的第 14 位,其中 包装印刷 8,764.62 亿元、纸和纸板容器 3,303.38 亿元、塑料包装箱及容器 1,717.57 亿元、塑料包装薄膜 1,031.8 亿元、金属包装容器 1,341.56 亿元、玻璃包装容器 752.22 亿元。世界第二包装大国地位得到了进一步巩固,预计在“十三五”建设 中将得以进一步发展,实现向包装大国、印刷强国的转变。 (2)国民经济发展带动包装印刷产业发展 包装印刷广泛应用于国民经济与生活中的各个行业,如食品饮料、医药、化 妆品等领域。该产业与其下游行业的发展息息相关。2013-2015 年我国城镇人口 数量从 7.31 亿增长到 7.71 亿,城镇人口比例从 53.73%增长到 56.10%,复合增 长率为 1.09%。随着城市化进程不断加快,人民生活水平不断提高,城镇居民人 均可支配收入也保持快速增长态势。2013-2015 年,我国城镇居民人均可支配收 入从 26,467.00 元增长至 31,194.83 元,复合增长率达 5.63%。伴随我国国民经济 的不断增长,包装印刷行业也得以迅速发展,在未来,下游行业持续的快速发展 也必将为包装印刷提供更广阔的发展空间。 2.行业供求状况 我国包装印刷行业历经多年的快速发展,目前表现为中低端市场供过于求、 高端市场供不应求的局面。包装行业的中低端市场准入门槛较低,而高端市场存 在一定的技术、环保、资本等壁垒,使得大部分中低端包装印刷企业无法进入, 因而印刷行业中低端市场与高端市场的供求呈现相反局面。 随着我国经济的快速发展、人民购买力与生活品质需求的不断提升,消费品 市场将持续繁荣,进而带动包装印刷产业的发展,尤其是高端包装印刷市场将获 得更大的发展空间。 3.行业利润水平情况 包装印刷行业作为国民经济的配套服务型行业,经过多年的完全市场竞争, 行业总体毛利率水平已趋于稳定,其行业利润水平主要受内部管理技术水平以及 外部宏观环境等因素的影响。内部管理技术水平是决定生产成本的核心因素,外 部宏观环境是影响包装印刷行业上游原材料价格及下游市场需求变化的系统性 因素。中低端包装印刷企业由于数量多、技术落后等因素,其毛利率处于行业低 位。而从事高端包装印刷的企业因为其具备技术领先、注重环保生产的特质,对 市场变化的应变能力较强,一般可保持较高的毛利率水平。 随着我国包装印刷行业整体技术水平和集约化程度的不断提升,具有技术、 品牌、服务、资本等核心竞争优势的高端包装印刷企业,通过规模化生产有效降 低单位产品的设备摊销金额,在面对外部市场发生不利变化的情形下,拥有更强 的与上下游议价能力,维持其盈利能力在较高水平。 4.行业监管体制、主要法律法规 (1)行业主管部门及监管机制 我国包装印刷行业采取行政管理与行业自律相结合的监管体制,国家新闻出 版广电总局是我国包装印刷行业的行政主管部门,中国印刷协会、中国印刷及设 备器材工业协会和中国包装联合会是我国包装印刷行业的自律性组织。 其中,国家新闻出版广电总局主要负责本行业的宏观指导和行政管理;中国 印刷协会作为全国印刷科学技术工作者和印刷工作者及其相关企业自愿结合的 群众性非盈利性的社会团体,主要负责本行业的行业调查、行业统计、价格协调、 信用证明、参与行业发展规划制定、拓展国际印刷交流与合作等工作;中国印刷 及设备器材工业协会是由印刷及印刷设备器材行业从事生产经营、科研开发、教 育培训、信息服务、物资营销等单位自愿组成的跨行业、跨部门的全国性行业组 织,主要负责开展全行业基本情况的调查研究和资料的搜集整理与发布工作、组 织制定行业的技术、质量标准及行规、行约等工作,该协会下设包装印刷分会、 印刷器材分会等机构;中国包装联合会主要负责协助国务院有关部门全面开展包 装行业管理和指导工作、制定行业发展规划、开展行业调查与统计分析、组织与 修订国家行业标准等工作。 (2)主要法律法规 序 实施 法律法规名称 主要内容 号 时间 《 印 刷 品 承印 管 印刷业经营者从事印刷经营活动,应当建立健全承印验 理规定》(新闻出 1 2003.9.1 证制度、承印登记制度、印刷品保管制度、印刷品交付 版总署、公安部令 制度、印刷活动残次品销毁制度等管理制度。 第 19 号) 序 实施 法律法规名称 主要内容 号 时间 单位和个人在设计产品包装物时,必须执行产品包装标 准,防止过度包装造成资源浪费和环境污染。产品包装 《 中 华 人 民共 和 标准由国务院标准化主管部门会同有关部门制定。从事 国 循 环 经 济促 进 2 2009.1.1 工艺、设备、产品及包装物设计的单位和个人,应当按 法》(主席令第 4 照节能降耗和削减污染物的要求,优先选择易降解、易 号) 回收、易拆解、无毒、无害或者低毒、低害的材料和设 计方案。 产品和包装物的设计,应当考虑其在生命周期中对人类 《 中 华 人 民共 和 健康和环境的影响,优先选择无毒、无害、易于降解或 国 清 洁 生 产促 进 者便于回收利用的方案。企业对产品的包装应当合理, 3 法 ( 2012 年 修 2012.7.1 包装的材质、结构和成本应当与内装产品的质量、规格 订)》(主席令第 和成本相适应,减少包装性废物的产生,不得进行过度 54 号) 包装。 经营包装装潢印刷品印刷业务的企业,应当具备以下条 件:(一)有企业的名称、章程;(二)有确定的业务范 围;(三)有适应业务需要的固定生产经营场所;(四) 有能够维持正常生产经营的资金;(五)有必要的包装装 《 印 刷 业 经营 者 潢印刷设备,具备 2 台以上最近十年生产的且未列入《淘 资 格 条 件 暂行 规 汰落后生产能力、工艺和产品的目录》的胶印、凹印、 4 定 ( 2015 年 修 2015.8.28 柔印、丝印等及后序加工设备;(六)有适应业务范围需 订)》(新闻出版总 要的组织机构和人员,企业法定代表人及主要生产、经 署令第 15 号) 营负责人必须取得地市级以上人民政府负责出版管理的 行政部门颁发的《印刷法规培训合格证书》;(七)有健 全的承印验证、登记、保管、交付、销毁等经营管理、 财务管理制度和质量保证体系。 国家实行印刷经营许可制度,未依照本条例规定取得印 刷经营许可证的,任何个人和单位不得从事印刷经营活 《 印 刷 业 管理 条 动。设立从事出版物印刷经营活动的企业,应当向所在 例 ( 2017 年 修 5 2017.3.1 地省、自治区、直辖市人民政府出版行政部门提出申请。 订)》(国务院令第 申请人经审核批准的,取得印刷经营许可证,并持印刷 676 号) 经营许可证向工商行政管理部门申请登记注册,取得营 业执照。 5.影响行业发展的有利与不利因素 (1)有利因素 ①国家产业政策支持 2015 年 5 月 8 日,国务院印发的《中国制造 2025》提出部署全面推进实施 制造强国战略,其任务和重点是“提高国家制造业创新能力”、“推进信息化与工 业化深度融合”、“强化工业基础能力”、“加强质量品牌建设”、“全面推行绿色制 造”:加快制造业绿色改造升级;全面推进钢铁、有色、化工、建材、轻工、印 染等传统制造业绿色改造;积极引领新兴产业高起点绿色发展。 2016 年 12 月 20 日,中国包装联合会发布的《中国包装工业发展规划 (2016-2020)》提出要提升包装工业的竞争力。围绕转型发展和“三品”行动, 强力推动绿色生产制造、产品升级换代、传统产业改造和产业链协同发展,提升 两化深度融合、技术自主创新和军民融合包装发展水平,进一步优化供给结构, 增强发展动能。开展质量品牌提升行动,支持企业瞄准国际同行业标杆推进技术 改造,全面提高产品技术、工艺装备、能效环保等水平。在主要包装材料、包装 装备、包装制品的制造工艺及质量标准、军民通用标准、节能减排、产出效益等 方面达到或接近国际先进水平。 ②国家经济与居民消费稳定增长 包装印刷行业的繁荣与国家经济的发展息息相关,因此当前我国经济的稳定 发展是包装印刷未来发展的基础与保障。伴随我国居民可支配收入的不断提高, 个人消费呈快速发展趋势,社会总消费需求也随之激增,下游行业对包装印刷的 需求被进一步拉动。食品饮料、医药、化妆品等与居民生活密切的生活品近年来 的高速增长将是包装印刷行业重要的发展契机。 ③行业结构调整有利于包装印刷行业集中与整合 在国家政策的引导下,我国包装印刷生产已经并继续将向优势品牌集中,中 高档印刷品占比日益提高。下游印刷企业的结构调整,将带动包装印刷企业的整 合和重组,一些规模较小、技术水平较低、设计能力较弱、环保不达标的包装印 刷企业将被逐步淘汰,包装印刷市场将向优势企业集中,有助于提升我国包装印 刷业的整体国际竞争力,促进我国包装印刷行业的健康有序发展。 (2)不利因素 ①行业整体竞争力不强 目前,我国虽然已成为全球第二包装大国,但行业内企业主要以区域性中小 型企业为主,存在行业集约化程度相对较低,屡现低水平重复建设,区域发展不 平衡,新兴市场开拓能力不强,技术创新动力不足,环保意识相对淡薄等问题, 这些因素制约了我国包装印刷行业的发展,使得行业整体竞争能力不强,缺乏国 际竞争力。 ②高端印刷设备依赖进口 目前,我国印刷业中低档设备已基本自给自足,而相对昂贵的高端印刷设备 由于在性能、自动化等方面的不足主要还是依赖进口。虽然我国已制定政策鼓励 对高端印刷设备的研发和自主生产,但短期内尚无法改变高端印刷设备主要依赖 进口的局面,花费高昂的成本购买国外高端印刷设备影响了我国包装印刷行业整 体盈利水平。 6.行业进入壁垒 我国包装印刷行业的进入壁垒主要包括技术壁垒、资本壁垒和环保壁垒等, 这些进入壁垒在高端包装印刷领域体现的更为突出。 (1)技术壁垒 包装印刷技术水平是决定包装印刷企业能否在市场上持续发展的核心因素。 随着我国包装印刷行业数字化技术的应用和推广,拥有先进制版技术、包装印刷 技术和设备的包装印刷企业将获得更为明显的竞争优势,而技术落后的包装印刷 企业若不能及时进行技术革新,将只能参与盈利微弱的中低端印刷市场竞争,进 而被整个产业所淘汰。 (2)资本壁垒 包装印刷行业作为资本密集型行业,需要大量的资本持续进行研发及固定资 产投资,以引入高端印刷设备为例,一台对开八色(双面四色)胶印机加上光设 备的购置价格为 285 万欧元(折合人民币约 2,800 万元)。同时,包装印刷企业 本质是为下游客户提供配套服务,需要足额的资本支撑下游客户近年来跨区域布 局的战略需要,否则将可能失去现有客户的新业务份额,甚至丧失整个客户。因 此,包装印刷企业必须具备较强的资本实力,增强对市场变化的自适应性,以此 获得规模经济效益。 (3)环保壁垒 2015 年 4 月,国务院印发了《关于加快推进生态文明建设的意见》,提出各 地区、部门、行业都要将生态文明纳入经济建设可持续、健康发展的各项考核指 标中。在国家新闻出版广电总局编制的《印刷业“十三五”时期发展规划》中也 指出要坚持绿色发展道路、增强绿色印刷实效,完善绿色印刷实施机制,积极融 入国家绿色产品认证工作,发展市场化检测认证。加快绿色印刷标准体系建设。 包装印刷企业能否环保达标将构成新进入者、中低端包装印刷企业转型在短期内 的主要障碍。 7.行业周期性、区域性或季节性特征 (1)周期性 包装印刷行业作为国民经济的配套服务型行业,与国家经济的发展息息相关, 经济的发展带动居民消费及社会总需求,进而带动对包装印刷行业需求。因此, 包装印刷行业的周期性特征受经济总体的周期波动影响。 (2)区域性 包装印刷行业属于完全竞争市场,本身没有明显的区域限制。但下游客户往 往出于对生产便利性、服务及时性与减少运输成本等因素的考量,往往倾向于选 择距离相对较近的包装印刷厂商提供服务。 (3)季节性 包装印刷行业的需求受下游客户的需求带动,下游客户的需求总体而言较为 稳定。但在各大型节假日,尤其是春节前(一般为两个月前),下游客户的需求 量会大幅增加,因而包装印刷企业在每年第四季度的产量也相应增加。 (4)资金密集型,兼具技术密集型和劳动密集型特征 包装印刷属于资本密集型行业,需要大量的资本持续进行研发、固定资产投 资、原材料采购等投入,这些因素决定了包装印刷企业对资金的需求量较大。 目前,包装印刷企业在上色、覆膜、UV、烫金、喷码、模切等主要生产环 节实现了自动化加工,对前期设计、生产设备的先进程度、主要技术人员的技术 有较高要求,具备技术密集型产业特征。与此同时,在生产后期的穿袋、部分异 形产品的裱糊等环节还需要手工完成,具备劳动密集型产业特征。 8.所处行业与上、下游行业之间的关联性 (1)与上游行业的关联性 包装印刷业务的原材料主要为白卡纸、白板纸、瓦楞纸等原纸,同时还有油 墨、塑料膜、胶水、模板、提绳等辅料。因此其上游行业主要为造纸及纸制品加 工业,同时还有油墨制造业、塑料薄膜业、胶水制造业等行业,这些行业的周期 性波动会对包装印刷行业的盈利能力产生一定影响。 (2)与下游行业的关联性 包装印刷行业的下游主要为食品饮料、医药、化妆品等领域,下游行业的景 气程度直接影响着包装印刷行业的发展。目前中低端包装印刷企业竞争较为激烈, 议价能力较弱,向下游行业转嫁成本的能力有限,因而受下游行业的不利影响较 大。高端包装印刷企业因其较强的技术实力、良好的服务能力与环保意识、较高 的品牌知名度易与下游行业客户形成长期稳定的合作关系,下游行业的周期性波 动对高端包装印刷企业有一定影响。 (三)行业地位和主要竞争对手情况 1.竞争格局 天津海顺目前的主要竞争对手基本情况如下: 公司简称 股票代码 主要业务简要介绍 主要从事彩色包装纸盒、彩色包装箱、塑料软包装、环保 吉宏股份 002803 纸袋等产品的研发、生产及销售,广泛应用于快速消费品 的外包装。 主要从事消费类电子产品纸质包装、环保纸托、互联网印 裕同科技 002831 刷包装、汉纸文化产品、广告创意等,主导发展高档烟酒、 大健康、化妆品、食品及高端奢侈品等行业客户。 主要从事彩色纸盒纸箱、精装纸品盒、促销品及其他印刷 汇源印刷 872066 品等产品的研发、生产及销售。 2.天津海顺在行业中的竞争地位 天津海顺是一家设备先进,工序齐全,工艺领先,客户满意度高,拥有涵盖 电子制版设计、产品印刷、扪切、上亮磨光、覆膜、糊盒、喷码、裱纸、贴窗、 烫金、UV、压纹、装订、精装生产在内的印前设计、印刷、印后加工一条龙式 的生产流水线,是集设计、印刷、包装、销售为一体的现代化专业印刷企业。 天津海顺凭借先进的技术、可靠的产品与优质的服务,已经与内蒙古圣牧高 科奶业有限公司、内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司、内蒙古蒙牛乳 业(集团)股份有限公司、天津市津乐园食品股份有限公司等知名企业建立了稳 定的合作关系。 (四)业务经营模式与盈利模式 1.盈利模式 天津海顺通过接受客户订单,进行相应的设计并经客户确认后,自主采购原 材料并安排生产,生产完毕发货至客户获取销售收入及利润。 2.经营模式 (1)采购模式 天津海顺采购部负责原纸、油墨、塑料膜等原辅材料采购,目前已基本形成 了稳定的供应商体系。生产办根据订单或备货需求向采购部下达采购信息,采购 部根据所需原辅材料的种类向各长期合作供应商进行采购,由品质部对原辅材料 进行抽检,检测通过后投入生产。天津海顺采购一般采取先货后款的结算方式, 供应商给予天津海顺 2 至 3 个月的账期,天津海顺通过开具承兑汇票、银行转账 等方式支付货款,个别需提前预定的特殊原材料会先行支付部分货款作为定金。 少数需新拓展的供应商,采购部根据生产需求选定多家符合条件的供应商进 行对比,通过对供应商的产品质量、产品价格及供货能力多方考量后,确定最终 供应商并建立合作关系。 (2)生产模式 天津海顺基本实行“以销定产”的生产模式,销售部门接到客户订单后,将 订单信息反馈至生产办,生产办根据订单要求协调采购部、工艺部、制版部、印 刷部及其它后道部门进行生产,生产过程中,品质部会在各生产环节对半成品进 行巡检,产品生产周期一般为一个月。当订单量较大时,部分产品的覆膜及穿袋 环节委托外部厂商完成。生产完成后,品质部会对产成品进行质量检验,抽检合 格后入库,客户根据自身情况在发货前或收货时会对产品进行复检。 对于部分长期合作的客户,生产办根据往年经验及与客户沟通情况,提前安 排对应产品的生产以保证及时供货。 天津海顺包装印刷基本生产流程如下: 下达生产通知单 制版 印版输出 覆膜 印刷 UV 表面处理 磨砂 烫金 对裱 喷码 抽 模切/裁切 检 排废 贴窗 糊底 糊盒/袋 糊筒 穿袋 包装 抽检 入库 注:虚线框的工序为可选择工序,根据产品要求决定。 (3)销售模式 天津海顺采取直接销售的模式,一般给予客户 3 至 6 个月的账期,客户通过 保理、开具承兑汇票、银行转账等形式进行结算。由开发部门及业务部门负责产 品的推广及销售工作,统筹工艺部及生产部门进行新产品打样并与客户沟通,获 得正式订单后再反馈给生产部门正式生产。对于长期稳定的客户设立销售专员, 跟踪订单的生产及售后服务,挖掘和满足客户的潜在需求。 (五)天津海顺的前五大客户及供应商情况 2016 年及 2017 年 1-9 月,天津海顺的前五大供应商情况如下: 单位:万元 2017 年 1-9 月前五大供应商 供应商名称 主要采购产品 采购金额 占比(%) 供应商一 原纸等 1,878.74 10.52 供应商二 原纸等 1,851.26 10.37 供应商三 原纸等 1,544.26 8.65 供应商四 原纸等 1,542.59 8.64 供应商五 原纸等 1,155.20 6.47 小计 - 7,972.06 44.66 总计 - 17,850.66 100.00 2016 年前五大供应商 供应商名称 主要采购产品 采购金额 占比(%) 供应商一 原纸等 2,198.05 11.09 供应商二 原纸等 1,909.34 9.64 供应商三 原纸等 1,357.35 6.85 供应商四 原纸等 1,205.86 6.09 供应商五 原纸等 1,196.65 6.04 小计 - 7,867.24 39.70 总计 - 19,816.18 100.00 注:出于商业保密需要,天津海顺前五大供应商名称以“供应商一、供应商二……”替 代。 2016 年及 2017 年 1-9 月,天津海顺向前五大供应商采购金额分别为 7,867.24 万元和 7,972.06 万元,占当期采购总额的比重分别为 39.70%和 44.66%。 2016 年及 2017 年 1-9 月,天津海顺的前五大客户情况如下: 单位:万元 2017 年 1-9 月前五大客户 占比 客户名称 主要销售产品 销售金额 (%) 客户一 礼盒、手提袋等 7,388.71 25.52 客户二 手提袋、利是封等 4,932.84 17.04 客户三 礼盒、内托、手提袋等 3,362.81 11.61 客户四 精装盒等 1,777.43 6.14 客户五 书刊印刷费 1,392.73 4.81 小计 - 18,854.52 65.12 总计 - 28,953.51 100.00 2016 年前五大客户 占比 客户名称 主要销售产品 销售金额 (%) 客户一 礼盒、内托、手提袋等 8,434.30 24.20 客户二 手提袋、利是封等 5,262.84 15.10 客户三 礼盒、手提袋等 7,007.99 20.11 客户四 外贴片等 1,813.68 5.20 客户五 精装盒等 2,138.87 6.14 小计 - 24,657.68 70.76 总计 - 34,847.60 100.00 注:出于商业保密需要,天津海顺前五大客户名称以“客户一、客户二……”替代。 2016 年及 2017 年 1-9 月,天津海顺向前五大客户的销售金额分别为 24,657.68 万元和 18,854.52 万元,占当期销售总额的比重分别为 70.76%和 65.12%。 (六)公司核心技术人员情况 天津海顺的主要核心技术人员基本情况如下: 袁汝海,男,1961 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学 历。2003 年至今在天津海顺工作,曾担任董事长,现任天津海顺总经理。 (七)财务与盈利状况分析 本次交易完成后,上市公司的主营业务将主要为天津海顺所从事的印刷业务, 上市公司母公司未从事具体业务。因此,为更好的反映公司业务情况,以天津海 顺 2016 年度及 2017 年 1-9 月财务数据(其中 2016 年度财务数据经立信信会师 报字[2017]第 ZB24509 号审计,2017 年 1-9 月未经审计)为基础,对本次交易完 成后上市公司主营业务也即天津海顺从事的印刷业务进行分析如下。 1.天津海顺资产分析 天津海顺最近一年一期的资产总体情况如下: 单位:万元 2017.9.30 2016.12.31 科目 金额 占比(%) 金额 占比(%) 货币资金 5,543.16 13.31 6,819.73 16.30 应收票据 235.28 0.57 1,248.00 2.98 应收账款 12,933.52 31.06 8,517.35 20.36 预付款项 - - 2,892.17 6.91 其他应收款 459.88 1.10 789.50 1.89 存货 9,785.47 23.50 8,053.16 19.25 其他流动资产 130.55 0.31 277.34 0.66 待摊费用 1,072.61 2.58 - - 流动资产合计 30,160.46 72.43 28,597.25 68.36 固定资产 11,083.30 26.62 11,519.18 27.53 在建工程 126.50 0.30 3.34 0.01 无形资产 10.11 0.02 13.30 0.03 长期待摊费用 - - 1,018.62 2.43 递延所得税资产 258.67 0.62 279.20 0.67 其他非流动资产 - - 405.40 0.97 非流动资产合计 11,478.58 27.57 13,239.05 31.64 资产总计 41,639.04 100.00 41,836.30 100.00 2016 年末和 2017 年 9 月末,天津海顺的资产总额分别为 41,836.30 万元和 41,639.04 万元。 2016 年末和 2017 年 9 月末,天津海顺流动资产分别为 28,597.25 万元和 30,160.46 万元,流动资产占各期期末资产总额的比例分别为 68.36%和 72.43%, 占比较高,流动资产主要为货币资金、应收账款及存货等。货币资金主要为银行 存款和银行承兑汇票保证金;应收账款主要为应收客户的货款,天津海顺已按照 坏账计提政策计提减值准备;存货主要为原材料、半成品和产成品等。 2016 年末和 2017 年 9 月末,天津海顺非流动资产分别为 13,239.05 万元和 11,478.58 万元,非流动资产占各期期末资产总额的比例分别为 31.64%和 27.57%, 非流动资产主要为固定资产。天津海顺固定资产主要为自有设备以及以融资租赁 方式租入的机器设备。 2.天津海顺负债分析 天津海顺最近一年一期的负债总体情况如下: 单位:万元 2017.9.30 2016.12.31 科目 金额 占比(%) 金额 占比(%) 短期借款 3,197.28 15.68 2,960.00 10.85 应付票据 5,495.13 26.96 7,683.47 28.15 应付账款 6,011.39 29.49 7,831.77 28.69 预收款项 - - 37.01 0.14 应付职工薪酬 - - 445.00 1.63 应交税费 340.25 1.67 1,105.38 4.05 其他应付款 3,104.3 15.22 3,885.91 14.24 一年内到期的非流动负债 - - 1,104.03 4.05 流动负债合计 18,148.35 89.03 25,052.56 91.79 长期应付款 1,213.97 5.96 982.40 3.60 递延收益 1,023.05 5.02 1,258.66 4.61 非流动负债合计 2,237.02 10.97 2,241.06 8.21 负债总计 20,385.37 100.00 27,293.62 100.00 2016 年末和 2017 年 9 月末,天津海顺的负债总额分别为 27,293.62 万元和 20,385.37 万元。 2016 年末和 2017 年 9 月末,天津海顺的流动负债分别为 25,052.56 万元和 18,148.35 万元,流动负债占各期期末总负债的比例分别为 91.79%和 89.03%,占 比较高,天津海顺的流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款和其他应付 款等。 2016 年末和 2017 年 9 月末,天津海顺的非流动负债分别为 2,241.06 万元和 2,237.02 万元,非流动负债占各期期末负债总额的比例为 8.21%和 10.97%,占比 较低,非流动负债主要为与资产相关的政府补助形成的递延收益和融资租赁形成 的长期应付款。 3.天津海顺所有者权益分析 单位:万元 项目 2017.9.30 2016.12.31 所有者权益: 股本 7,626.72 6,100.00 资本公积 3,247.25 773.97 盈余公积 766.87 766.87 未分配利润 9,612.83 6,901.84 所有者权益合计 21,253.67 14,542.68 2016 年末和 2017 年 9 月末,天津海顺的所有者权益合计分别为 14,542.68 万元和 21,253.67 万元。2017 年 9 月末,天津海顺的所有者权益增加主要系收到 上市公司增资款 4,000.00 万元及未分配利润增加所致。 4.利润表分析 天津海顺最近一年一期的利润表情况如下: 单位:万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 营业收入 28,953.51 34,847.60 营业成本 21,853.65 27,055.68 营业税金及附加 110.60 102.34 销售费用 1,295.26 2,373.16 管理费用 2,420.46 2,750.53 财务费用 305.10 315.27 资产减值损失 -15.63 -1,083.87 其他收益 249.66 - 营业利润 3,233.73 3,334.50 营业外收入 0.03 329.53 营业外支出 33.83 68.75 利润总额 3,199.94 3,595.28 所得税费用 488.95 565.00 净利润 2,710.99 3,030.28 2016 年度和 2017 年 1-9 月,天津海顺实现营业收入分别为 34,847.60 万元和 28,953.51 万元,实现净利润 3,030.28 万元和 2,710.99 万元,天津海顺的经营情 况稳定,盈利能力较强。 (1)营业收入分析 单位:万元 2017 年 1-9 月 2016 年度 按产品分类 金额 占比(%) 金额 占比(%) 营业收入 其中:包装印刷 25,957.29 89.65 30,518.73 87.58 出版印刷 2,728.29 9.42 3,522.92 10.11 其他 267.93 0.93 805.95 2.31 合计 28,953.51 100.00 34,847.60 100.00 2016 年度和 2017 年 1-9 月,天津海顺实现营业收入分别为 34,847.60 万元和 28,953.51 万元。天津海顺的主要经营业务为包装印刷业务和出版印刷业务,其 中,包装印刷业务为最重要的业务产品类型构成,是天津海顺的主要收入来源。 (2)期间费用分析 单位:万元 2017 年 1-9 月 2016 年度 项目 占当期收入比 占当期收入比 金额 金额 例(%) 例(%) 销售费用 1,295.26 4.47 2,373.16 6.81 管理费用 2,420.46 8.36 2,750.53 7.89 财务费用 305.10 1.05 315.27 0.90 合计 4,020.82 13.89 5,438.96 15.61 2016 年度和 2017 年 1-9 月,天津海顺的销售费用分别为 2,373.16 万元和 1,295.26 万元;占当期营业收入的比重分别为 6.81%和 4.47%。天津海顺的销售 费用主要为运费、销售人员工资等,占比相对稳定。 2016 年度和 2017 年 1-9 月,天津海顺的管理费用分别为 2,750.53 万元和 2,420.46 万元,占当期营业收入的比重分别为 7.89%和 8.36%。管理费用主要为 研发费用、职工薪酬、房租、设备的折旧摊销等,占比较为稳定。 (3)营业能力分析 单位:万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 营业收入 28,953.51 34,847.60 营业成本 21,853.65 27,055.68 净利润 2,710.99 3,030.28 毛利率(%) 24.52 22.36 净利率(%) 9.36 8.70 2016 年度和 2017 年 1-9 月,天津海顺实现的净利润分别为 3,030.28 万元和 2,710.99 万元,毛利率分别 22.36%和 24.52%。综合而言,天津海顺的盈利能力 较强。 四、说明本次重组完成后上市公司对主营业务稳定性方面的安排; 本次交易完成后,上市公司将原有盈利能力较弱的热电业务相关的资产全部 出售,将有效降低公司经营负担,同时公司将以天津海顺为重要业务支撑点,开 展盈利能力较强的印刷业务。2016 年度及 2017 年 1-9 月,天津海顺实现营业收 入分别为 34,847.60 万元和 28,953.51 万元,实现的净利润分别为 3,030.28 万元和 2,710.99 万元,经营情况稳定,盈利能力较强。 天津海顺在被上市公司收购时作出了 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实 现的扣除非经常收益后净利润分别不低于 4,000.00 万元、4,400.00 万元和 4,840.00 万元的承诺,作为一家设备先进,工序齐全,工艺领先,客户满意度高的印刷企 业,天津海顺计划借助上市公司的平台,进一步发展原有业务,拓展新的盈利增 长点,与上市公司一起稳步发展。 2016 年 8 月,公司设立全资子公司羲和拍卖,拟从事文化艺术品拍卖等业 务,也是上市公司对未来主营业务发展的布局之一。 本次重组完成后,公司还将合理利用获得现金对价,着力培育新的业务增长 点,提升持续盈利能力,保护公司中小股东利益。 五、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 符合《重组办法》第十一条第(五)项的规定;本次交易不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;上市公司已补充说明公司 主营业务的具体情况;本次交易完成后,上市公司将依托天津海顺继续开展印刷 业务,确保主营业务的稳定性,并积极拓展新业务。 2.预案显示,天津海顺原股东承诺天津海顺于 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常收益后净利润分别不低于 4,000 万元、4,400 万元和 4,840 万元,若天津海顺对应年度的实际净利润未达到承诺额,则原股东以现金形式 补足差额。请你公司:(1)说明天津海顺的经营情况及最近一年又一期的主要 财务数据;预计 2017 年业绩承诺能否达成。(2)说明天津海顺纳入上市公司 合并报表的时点及相关会计处理。(3)说明天津海顺业绩承诺方的履约能力及 履约保障措施。(4)说明收购天津海顺的交易对方与上市公司、公司控股股东 及实际控制人是否存在关联关系。请独立财务顾问及会计师发表核查意见。 【回复】: 一、说明天津海顺的经营情况及最近一年又一期的主要财务数据;预计 2017 年业绩承诺能否达成。 (一)天津海顺的经营情况 天津海顺的经营情况详见本专项核查意见问题 1 之回复。 (二)天津海顺最近一年及一期主要财务数据 2016 年及 2017 年 1-9 月,天津海顺的主要财务数据(其中 2016 年度财务数 据经立信信会师报字[2017]第 ZB24509 号审计,2017 年 1-9 月未经审计)如下: 1.资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2017.9.30 2016.12.31 流动资产 30,160.46 28,597.25 非流动资产 11,478.58 13,239.05 资产总计 41,639.04 41,836.30 流动负债 18,148.35 25,052.56 非流动负债 2,237.02 2,241.06 负债合计 20,385.37 27,293.62 所有者权益合计 21,253.67 14,542.68 2.利润表主要数据 单位:万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 营业收入 28,953.51 34,847.60 营业成本 21,853.65 27,055.68 营业利润 3,233.73 3,334.50 利润总额 3,199.94 3,595.28 净利润 2,710.99 3,030.28 (三)预计 2017 年业绩承诺能否达成 天津海顺原股东承诺天津海顺于 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的 扣除非经常收益后净利润分别不低于 4,000.00 万元、4,400.00 万元和 4,840.00 万 元。 根据天津海顺未经审计财务数据,截至 2017 年 11 月,天津海顺累计实现扣 除非经常收益后净利润 3,346.14 万元。天津海顺主要客户内蒙古伊利实业集团股 份有限公司、内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司等因春节备货,年末包装物 采购量有一定幅度上升。根据天津海顺 2017 年 12 月订单情况、2017 年 1-11 月 主营业务成本率、期间费用率等,预测其 2017 年度利润完成情况如下: 单位:万元 项目 2017 年 1-11 月 2017 年 12 月(E) 2017 年度(E) 营业收入 36,610.64 6,474.15 43,084.80 营业利润 4,064.18 773.51 4,837.70 利润总额 3,927.85 662.04 4,589.89 净利润 3,459.43 446.04 3,905.47 扣除非经常收益后净利润 3,346.14 557.51 3,903.65 注:2017 年 1-11 月为未经审计的数据,2017 年 12 月及 2017 年度为预测数据。 根据上表,2017 年 12 月天津海顺预计可实现销售收入 6,474.15 万元,扣除 非经常收益后净利润约 557.51 万元。 综上,预计 2017 年全年天津海顺累计可实现扣除非经常性损益后的净利润 为 3,903.65 万,天津海顺原股东承诺于 2017 年度实现的扣除非经常收益后净利 润不低于 4,000.00 万元,存在不能完成业绩承诺的可能,差额约为 97 万元。 二、说明天津海顺纳入上市公司合并报表的时点及相关会计处理。 (一)天津海顺纳入上市公司合并报表的时点 2016 年 11 月 30 日,天津海顺召开股东会审议通过了天津滨海能源发展股 份有限公司受让股东袁汝海部分股权并增资、其他股东放弃优先购买权和修改公 司章程等事项。 2016 年 12 月 30 日,公司与天津海顺及其控股股东袁汝海签署《天津滨海 能源发展股份有限公司关于受让袁汝海持有的天津海顺印业包装有限公司部分 股权以及对天津海顺印业包装有限公司进行增资的协议》(以下简称“《股权转让 及增资协议》”),拟以现金形式受让天津海顺部分股权并对其增资。协议约定“经 交易有关方协商确定本次交易金额为 13,307.46 万元,其中公司支付 3,196.40 万 元用于受让袁汝海所持天津海顺的部分股权,支付 10,111.06 万元用于天津海顺 的增资。交易完成后,上市公司将持有天津海顺 51%股权,成为天津海顺控股股 东”。同时协议约定,增资款第一次支付节点为协议生效之日起 120 个工作日内, 增资金额为 4,000.00 万元;其余增资款将在上市公司 2017 年第三季度报告披露 之日起 30 个工作日内支付。 2016 年 12 月 30 日,公司召开第八届董事会第二十五次会议,审议通过了 《股权转让及增资协议》等议案;2017 年 1 月 24 日,公司召开了 2017 年第一 次临时股东大会,审议通过了《股权转让及增资协议》等议案。公司完成了收购 股权及增资事项的全部审议程序。 2017 年 6 月 15 日,公司支付完毕收购天津海顺股权款项 3,196.40 万元及增 资的首笔款项 4,000 万元;2017 年 6 月 19 日,公司办理完成了天津海顺工商变 更手续,取得新的营业执照,变更完成后,公司持有天津海顺 51%股份;2017 年 7 月 3 日,合并各方办理完成了必要的天津海顺控制权转移手续(公章、银行 印鉴、发票等交接手续),上市公司取得天津海顺控制权。 根据以上相关事项以及会计核算的方便,公司将天津海顺纳入上市公司合并 报表的时点确定为 2017 年 7 月 1 日。 (二)相关会计处理 1.根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十一条的规定,“一次交 换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。” 2.根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条的规定,“购买方 在购买日应当对合并成本进行分配,按照本准则第十四条的规定确认所取得的被 购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。(一)购买方对合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。初始确认 后的商誉,应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照 《企业会计准则第 8 号——资产减值》处理。(二)购买方对合并成本小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当按照下列规定处理: (1)对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并 成本的计量进行复核;(2)经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益。” 3.根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十条的规定,“合 并资产负债表应当以母公司和子公司的资产负债表为基础,在抵销母公司与子公 司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后,由母公司合并 编制。” 4.根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十四条的规定,“合 并利润表应当以母公司和子公司的利润表为基础,在抵销母公司与子公司、子公 司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后,由母公司合并编制。” 5.根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十八条的规定“因 非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务,应当将该子公司以及 业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。” 6.根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十八条的规定“因 非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,应当将该子公司购买日至报告期 末的现金流量纳入合并现金流量表。” 本次天津海顺纳入上市公司合并报表的具体会计处理如下: 本次交易中,上市公司通过股权转让及增资方式取得天津海顺 51%股权,全 部价款以现金方式支付,合并成本合计为 13,307.46 万元。 天津海顺纳入上市公司合并报表时点 2017 年 7 月 1 日,其可辨认净资产公 允价值金额为 28,328.10 万元(包含上市公司尚未支付的第二次增资款 6,111.06 万元)。上市公司持有天津海顺 51%股权对应可辨认净资产公允价值 金额 14,447.33 万元,大于合并成本 13,307.46 万元差额为 1,139.87 万元,计入 2017 年度营业外收入。同时,确认因营业外收入增加对应的所得税费用 284.97 万元。 三、说明天津海顺业绩承诺方的履约能力及履约保障措施。 (一)履约保障措施 根据上市公司与袁汝海、天津海顺、天津市信中工贸有限公司(以下简称“信 中工贸”)、天津大成实业有限公司(以下简称“大成实业”)及天津海顺除袁汝 海外其他股东于 2016 年 12 月 30 日签订的《盈利承诺补偿协议》约定如下: “(1)协议项下盈利承诺补偿的具体方式为现金补偿(即袁汝海以现金形式 补足天津海顺实际实现净利润与约定之盈利承诺之间的差额),每年补偿的现金 数量的计算方法为: 补偿现金数量=约定之当期承诺扣除非经常性收益后净利润数-当期审计 后实际实现扣除非经常性收益后净利润。 在各年计算的补偿现金数量小于 0 时,按 0 取值。 (2)袁汝海及相关方承诺按以下方式及顺序对约定的现金补偿义务提供保 障措施,补偿金额根据上述约定计算。 ①若天津海顺未完成协议约定之盈利承诺指标,袁汝海也未能及时提供足额 的现金补偿,则上市公司将作为天津海顺的控股股东决议当年度分红方案,减少 袁汝海应分配利润金额,保证上市公司获得的分红等同于天津海顺完成承诺净利 润业绩情况下应取得的分红金额; ②若天津海顺未完成协议约定之盈利承诺指标,袁汝海也未能提供足额的现 金补偿,且执行上述规定后仍不足弥补业绩承诺差额时,则天津海顺无需支付未 补足差额部分对应的应向信中工贸支付的厂房、土地的租金;若启用本条规定之 保障措施,信中工贸应在履行补偿义务当期另行向天津海顺出具无条件豁免租金 的确认书。 ③包括袁汝海在内的天津海顺其他股东将所持天津海顺的股权(合计持股比 例为 49%)向上市公司提供股权质押担保,并自本协议生效之日起 60 个工作日 内到工商行政管理部门办理股权质押登记手续。 若天津海顺未完成协议约定之盈利承诺指标,袁汝海也未能提供足额的现金 补偿,且执行上述条款后仍不足弥补业绩承诺差额时,则上市公司有权按法律法 规规定的程序无偿受让未补足差额部分对应的天津海顺股权(对应股权估值按照 本次交易价格每注册资本 2.62 元执行)。 在此过程中,上市公司有权在无须事先征得标的资产、包括袁汝海在内其他 股东同意的情况下处置质押股权,为能实现此等处置,包括袁汝海在内其他股东 无条件同意与上市公司共同办理股权质押登记、具有强制执行效力的公证等手续, 并承担全部费用。 ④若前述保障措施仍不能保障承诺业绩差额的补偿,袁汝海、大成实业以其 他财产经营所得(包括不限于天津滨海德商村镇银行股份有限公司、天津滨海江 淮村镇银行股份有限公司分红等)向天津海顺进行补偿。 (3)在承诺年限内每一会计年度实现净利润总额低于承诺的该会计年度净 利润总额,上市公司应在当期年度报告披露后的 10 个交易日内,计算应补偿的 现金数量,或补偿期限届满时天津海顺减值测试符合协议规定,上市公司应在当 期年度报告披露后的 10 个交易日内,计算应另行补偿的现金数量。 (4)在根据协议需承担补偿义务的情况下,其应当在承诺年限各年度的上 市公司年度报告在指定信息披露媒体披露之日起 30 日内,履行完毕本协议项下 的补偿义务。” (二)履约能力 1.袁汝海个人资产情况 除天津海顺,袁汝海持有信中工贸 88.5%股权,信中工贸持有一块占地 31,068.90 平方米土地的使用权、拥有使用面积共计 43,709.27 平方米的房屋所有 权,该部分土地及房屋租赁给天津海顺的租金收入为每年 865.49 万元,保证袁 汝海有充足的资产对上市公司作出现金补偿。 2.天津海顺未来可能分红情况 袁汝海目前持有天津海顺 36.95%股权,截至 2017 年 10 月 31 日,天津海顺 的未分配利润为 9,917.88 万元。当袁汝海个人现金不足以支付业绩承诺差额时, 若天津海顺决议分红,通过减少袁汝海应分配利润金额,保证上市公司额外获得 的分红等同于天津海顺完成承诺净利润业绩情况下应取得的分红金额。 3.天津海顺与信中工贸关于厂房、土地租赁的约定情况 根据信中工贸与天津海顺签订的《房屋租赁合同》,自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,天津海顺以每年 865.49 万元租赁信中工贸所拥有的房屋。 当天津海顺当年利润分配金额也不足以弥补业绩承诺差额时,天津海顺无需支付 未补足差额部分的房屋租金。 信中工贸于 2016 年 11 月 30 日作出股东会决议,明确在前述《房屋租赁合 同》租赁期限届满前,不向其他任何第三方转让或变相转让其在《房屋租赁合同》 中所租赁的土地、房产。 4.天津海顺除上市公司外全体股东的股权质押情况 天津海顺除上市公司外的其他股东将其持有的 49%天津海顺股权向上市公 司提供股权质押担保,该部分股权质押已办理完毕。截至 2017 年 9 月 30 日,该 部分股权对应的账面净资产为 1.04 亿元,若以信中工贸当年的租金仍无法弥补 业绩承诺的差额,则上市公司可无偿受让未补足差额部分对应的天津海顺股权, 直至差额补偿完毕。 5.相关方近一年一期获得或可能获得德商村镇银行及江淮村镇银行分红情 况 截至本专项核查意见出具日,天津海顺与信中工贸各持有德商村镇银行 4.75% 股权,天津海顺与大成实业各持有江淮村镇银行 5%股权。天津海顺正在办理股 权转让手续,将其持有的德商村镇银行 4.75%股权转让给大成实业,江淮村镇银 行 5%股权转让给信中工贸。信中工贸系袁汝海实际控制企业,其持有 88.50%股 权,其弟弟袁浩伦持有剩余 11.50%股权;大成实业系由袁汝海儿子袁涛 100%持 股并实际控制的企业。 根据《盈利承诺补偿协议》,袁汝海与大成实业仍将以其持有的德商村镇银 行及江淮村镇银行分红作为天津海顺无法完成业绩承诺,且前述补偿措施均不足 以弥补差额时的补偿资金。 (三)履约可行性分析 天津海顺 2017 年 1-11 月未经审计的扣除非经常性收益后净利润为 3,346.14 万元,根据天津海顺提供的预测数据,2017 年 12 月天津海顺扣除非经常收益后 净利润约 557.51 万元。综上,预计 2017 年全年天津海顺累计可实现扣除非经常 性损益后的净利润为 3,903.65 万元,天津海顺原股东承诺于 2017 年度实现的扣 除非经常收益后净利润不低于 4,000.00 万元,存在不能完成业绩承诺的可能,差 额约为 97 万元,可能需履行的业绩补偿金额完全在业绩承诺方的履约能力内。 四、说明收购天津海顺的交易对方与上市公司、公司控股股东及实际控制 人是否存在关联关系。 袁汝海、天津海顺除袁汝海外其他股东、信中工贸及大成实业出具了承诺函, 承诺上述自然人及法人在签订《股权转让及增资协议》与《盈利补偿协议》时与 上市公司、上市公司控股股东京津文化、出版集团及上市公司时任实际控制人天 津市财政局不存在关联关系及一致行动关系,不存在其他协议或利益安排。 根据袁汝海填写的《自然人关联方调查表》,及通过查询全国企业信用信息 公示系统对相关信息进行核验,其与上市公司、上市公司控股股东京津文化、出 版集团及上市公司时任实际控制人天津市财政局不存在关联关系。 上市公司、京津文化、出版集团出具了声明,声明其在上市公司与相关各方 签订《股权转让及增资协议》与《盈利补偿协议》时与袁汝海、天津海顺除袁汝 海外其他股东、信中工贸、大成实业不存在关联关系及一致行动关系,不存在其 他协议或利益安排。 五、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为,公司已补充说明天津海顺的经营情况及最近一 年又一期的主要财务数据;预计天津海顺 2017 年业绩承诺存在不能完成的可能 性;公司已于 2017 年 7 月 1 日将天津海顺纳入上市公司合并报表并按规定进行 了会计处理;收购天津海顺时签订的相关协议充分约定了业绩补偿的履约保障措 施,同时业绩承诺方具有履约能力;收购天津海顺的交易对方与上市公司、公司 控股股东及时任实际控制人不存在关联关系。 3.请你公司本次交易的独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于 上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相 关问题与解答》的规定,对公司上市后的承诺履行情况、最近三年规范运作情 况、业绩真实性、会计处理合规性及拟置出资产评估作价情况等进行专项核查 并发表明确意见。 安信证券根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存 在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定,对公司上市后的承诺履行情况、 最近三年规范运作情况、业绩真实性、会计处理合规性及拟置出资产评估作价情 况等进行专项核查,具体如下: 一、公司上市后的承诺履行情况,是否存在不规范承诺、承诺未履行或未 履行完毕的情形 根据滨海能源提供的资料、书面说明并通过在“巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)”“深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)”查询 滨海能源公开披露的文件,自滨海能源 1997 年首次公开发行股票至本专项核查 意见出具日,天津灯塔涂料股份有限公司(滨海能源曾用名)、天津滨海能源发 展股份有限公司、天津津联投资贸易有限公司(滨海能源原控股股东曾用名)、 灯塔涂料(原天津津联投资贸易有限公司,滨海能源原控股股东)、泰达控股(滨 海能源原控股股东)、京津文化(滨海能源现控股股东)、出版集团(滨海能源现 间接控股股东)、天津市文改办(滨海能源现实际控制人)作出的与滨海能源有 关承诺及其基本情况如下: 序 承诺 承诺 承诺到 履行 承诺内容 号 主体 时间 期时间 情况 ⑴严格遵守政府各有关部门、深圳证券交易所及 证券管理机构的各项法律、法规、条例和规定; ⑵准确、及时地在证券主管部门指定的报刊公布 本公司中期报告、年度报告及经营业绩等资料和 披露本公司重大经营活动信息;⑶董事、监事及 高级管理人员持股量发生变化时,及时通知证券 管理机关、深圳证券交易所,并及时通过证券主 管部门指定的报刊通告社会公众;⑷接受证券管 理部门的监督和管理,抵制各种不正之风并通过 天津灯塔涂 各种渠道,广泛听取政府、证券管理部门和社会 履行 1 料股份有限 1996/11/25 长期有效 公众对本公司的建议和批评;⑸不利用内幕消息 中 公司 和不适当手段从事股票投机交易,董事会各位董 事保证不将任何未经证券主管机关审批可能影响 股价变动之重大信息私自公告或披露;⑹在任何 公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票市 场价格产生误导性影响时,本公司知悉后。及时 对该消息予以公开澄清;⑺不存在任何尚未了结 之重大诉讼、仲裁或行政处罚,也不存在任何针 对本公司的重大诉讼、仲裁、或行政处罚的威胁 。 序 承诺 承诺 承诺到 履行 承诺内容 号 主体 时间 期时间 情况 如法院最终判决天津灯塔涂料股份有限公司在中 国银行天津市分行诉天津硫酸厂借款纠纷案中承 担担保责任,则泰达控股和天津渤海化工集团公 司同意在法院判决责任范围内共同承担全部偿付 已履 2 泰达控股 2003/8/7 2010/11/26 责任。如果天津灯塔涂料股份有限公司已先行偿 行 还上述债务,泰达控股和天津渤海化工集团有限 公司保证无条件将已偿还部分及时支付给天津灯 塔涂料股份有限公司。 在天津灯塔涂料股份有限公司为天津南开戈德股 份有限公司 1 亿元人民币流动资金贷款提供担保 项下,若债权人依法向天津灯塔涂料股份有限公 司追索相关担保责任,则泰达控股和灯塔有限同 泰达控股、 已履 3 意在天津灯塔涂料股份有限公司应承担的保证责 2004/8/21 2010/11/26 灯塔有限 行 任范围内承担担保责任;如天津灯塔涂料股份有 限公司已先行偿还上述债务,泰达控股和灯塔有 限保证无条件将天津灯塔涂料股份有限公司已偿 还部分及时支付给滨海能源。 在本次限售股份解除限售后六个月以内,暂无通 过证券交易所竞价交易系统出售天津滨海能源股 份有限公司 5%及以上解除限售流通股计划。如计 划未来通过证券交易所竞价交易系统出售所持公 司解除限售流通股,并于第一笔减持起六个月内 已履 4 泰达控股 2008/7/10 2009/3/5 减持数量达到 5%及以上的,将于第一次减持前两 行 个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告, 披露内容包括:拟出售的数量、拟出售的时间、 拟出售的价格区间、减持原因以及证券交易所要 求的其他内容。 承诺在股票复牌之日起三个月内,不再筹划发行 已履 5 滨海能源 2011/10/10 2012/1/10 股份、收购、重大资产重组等重大事项。 行 自发布终止重大资产重组公告之日起,6 个月内 滨海能源、 已履 6 不再筹划包括发行股份、收购资产和重大资产重 2014/5/21 2014/11/21 泰达控股 行 组等在内的事项。 自承诺之日起未来六个月内不在股票二级市场上 减持持有的滨海能源股票,以实际行动维护市场 稳定,切实保护投资者利益;主动承担社会责任 ,做负责任的股东。在股市非理性下跌期间,不 已履 7 泰达控股 减持持有的滨海能源股票;采取控股权转让、资 2015/7/10 2016/1/10 行 产重组等方式,着力提高滨海能源质量,支持滨海 能源加快产业转型和培育新的利润增长点,建立 健全投资者回报长效机制,不断提高投资者回报 水平。 序 承诺 承诺 承诺到 履行 承诺内容 号 主体 时间 期时间 情况 ⑴尽量避免或减少受让方及出版集团与滨海能源 及其下属子公司之间的关联交易;⑵不利用受让 方及出版集团的控制地位及影响谋求滨海能源在 业务合作等方面给予受让方及出版集团优于市场 第三方的权利;⑶不利用对滨海能源的控制地位 及影响谋求受让方及出版集团与滨海能源达成交 易的优先权利;⑷如果确属需要,关联交易将以 市场公允价格与滨海能源进行交易,不利用该类 交易从事任何损害滨海能源利益的行为;⑸不会 以侵占滨海能源利益为目的,与滨海能源之间开 京津文化、 展显失公平的关联交易;⑹承诺人及其控股子公 履行 8 2015/9/1 长期有效 出版集团 司未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其 中 他形式经营或为他人经营任何与滨海能源的主营 业务相同、相近或构成竞争的业务。承诺人及其 控股子公司不从事与滨海能源主营业务相同、相 近或构成竞争的业务。⑺承诺人及其控股子公司 不以任何方式从事,包括与他人合作直接或间接 从事与滨海能源及其子公司相同、相似或在任何 方面构成竞争的业务。⑻承诺人及其控股子公司 不投资控股于业务与滨海能源及其子公司相同、 类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他 机构、组织。 ⑴本次权益变动完成后 12 个月内依法不转让已 已履 9 京津文化 拥有的滨海能源权益的股份;⑵未来 12 个月内不 2015/9/9 2016/9/9 行 会增持滨海能源的股份。 为保证天津出版集团控制下的股份比例不被稀释 过多,在本次计划发行的不超过 38,954,842 股股 票中,天津出版集团承诺通过下属全资子公司天 津天域资产管理有限公司认购不低于公司本次非 公开发行股份的 20%(含),且不超过公司非公开 发行股份的 25%(含),并承诺不参与竞价过程且 接受最终确定的发行价格。尽量避免或减少受让 方及出版集团与滨海能源及其下属子公司之间的 已履 10 出版集团 关联交易;不利用受让方及出版集团的控制地位 2016/9/13 2017/4/10 行 及影响谋求滨海能源在业务合作等方面给予受让 方及出版集团优于市场第三方的权利;不利用对 滨海能源的控制地位及影响谋求受让方及出版集 团与滨海能源达成交易的优先权利;如果确属需 要,关联交易将以市场公允价格与滨海能源进行 交易,不利用该类交易从事任何损害滨海能源利 益的行为;不会以侵占滨海能源利益为目的,与 滨海能源之间开展显失公平的关联交易。 序 承诺 承诺 承诺到 履行 承诺内容 号 主体 时间 期时间 情况 滨海能源正在停牌筹划重大资产重组,除已公布 重大资产重组事项外,本次权益变动完成后,有 在未来 12 个月内改变滨海能源主营业务或者对 滨海能源主营业务作出重大调整,或通过滨海能 天津市文改 源购买或置换资产进行重组的意向,以增强滨海 履行 11 办、 2017/11/17 2018/11/17 能源的持续发展能力和盈利能力,但现阶段尚无 中 出版集团 明确、具体的方案。如果未来有改变滨海能源主 营业务或对滨海能源主营业务进行重大调整的明 确计划,将严格按照相关法律法规的要求,依法 履行相关批准程序和信息披露义务。 (一)无对滨海能源董事和高级管理人员的调整 计划,包括⑴改变滨海能源现任董事会或高级管 理人员的组成,⑵更改董事会中董事的人数和任 期、改选董事的计划或建议、更换滨海能源高级 管理人员的计划或建议。如果未来有对滨海能源 董事和高级管理人员调整的明确计划,天津市文 改办将严格按照相关法律法规,履行相关批准程 序和信息披露义务。天津市文改办与滨海能源其 他股东之间未就滨海能源具体董事和高级管理人 员的任免达成任何合同或者默契。 (二)滨海能源《公司章程》不存在可能阻碍本 次权益变动的条款,无对滨海能源《公司章程》 进行修改的计划。 (三)⑴无对滨海能源现有员工聘用计划作重大 变动的计划;无对滨海能源分红政策的调整计划 天津市文改 ;⑵无其他对滨海能源业务和组织结构有重大影 履行 12 2017/11/17 长期有效 办 响的计划,如果未来有其他对滨海能源业务和组 中 织结构有重大影响的计划,将严格按照相关法律 法规,履行相关批准程序和信息披露义务;⑶无 其他对滨海能源业务和组织结构有重大影响的计 划。如果未来有其他对滨海能源业务和组织结构 有重大影响的计划,将严格按照相关法律法规, 履行相关批准程序和信息披露义务。 (四)与滨海能源不存在同业竞争或潜在的同业 竞争,也不存在关联交易情况。 (五)天津市文改办及其主要负责人在本权益变 动报告书签署之日前 24 个月内,未发生以下重大 交易:⑴与滨海能源及其子公司进行资产交易的 合计金额高于 3,000 万元或者高于滨海能源最近 经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易(前 述交易按累计金额计算)。⑵与滨海能源的董事、 监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 序 承诺 承诺 承诺到 履行 承诺内容 号 主体 时间 期时间 情况 5 万元以上的交易。⑶对拟更换的滨海能源董事 、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任 何类似安排。⑷对滨海能源产生重大影响的其他 正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 (六)在滨海能源 2017 年 10 月 9 日停牌前六个 月内没有买卖滨海能源股票的情况;天津市文改 办的主要负责人员及其直系亲属在滨海能源 2017 年 10 月 9 日停牌前六个月内没有买卖滨海能源股 票的情况。 (七)《天津滨海能源发展股份有限公司详式权 益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的 有关信息进行了如实披露,无其他为避免对报告 书内容产生误解应披露而未披露的信息,以及中 国证监会或者证券交易所依法要求天津市文改办 提供的其他信息。 (八)不存在《收购办法》第六条规定的情形, 并符合《收购办法》第五十条的规定;天津市文 改办及其负责人承诺本报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性 、完整性承担个别和连带的法律责任。 经核查,本独立财务顾问认为,自滨海能源首次公开发行股票至本专项核查 意见出具日,滨海能源、灯塔涂料、泰达控股、京津文化、出版集团、天津市文 改办不存在不规范承诺、承诺未履行或未实质履行完毕的情形。 二、最近三年的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对外担保等 情形,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,是否有正被司法机关立案侦查、 被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 (一)违规资金占用情况 安信证券获取了立信会计师事务所(特殊普通合伙)对滨海能源 2014 年度、 2015 年度、2016 年度的控股股东及其关联方占用资金情况出具的《关于天津滨 海能源发展股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》(信 会师报字[2015]第 210127 号)、《关于天津滨海能源发展股份有限公司控股股东 及其他关联方占用资金情况的专项说明》(信会师报字[2016]第 210258 号)及《关 于天津滨海能源发展股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项 说明》 信会师报字[2017]第 ZB10251 号);获取了 2014 年至 2016 年独立董事《关 于控股股东及其关联方占用公司资金以及对公司对外担保情况的专项说明及独 立意见》;获取了 2014 年至 2017 年间滨海能源与京津文化、出版集团、泰达控 股的往来款明细;获取了滨海能源、泰达控股、京津文化、出版集团出具的相关 情况说明;对公司财务总监进行了访谈;获取了公司 2014 年至 2016 年的年度报 告等公开披露文件并进行认真的分析核查。 经核查,公司最近三年不存在违规资金占用情况。 (二)违规对外担保情况 安信证券获取了公司 2014 年至 2016 年的年度报告;获取了滨海能源企业信 用报告;获取了 2014 年至 2016 年独立董事《关于控股股东及其关联方占用公司 资金以及对公司对外担保情况的专项说明及独立意见》等公开披露文件并进行认 真的分析核查;获取了滨海能源关于不存在违规对外担保情况的说明;对公司财 务总监进行了访谈。 经核查:(1)2014 年至 2017 年间,公司不存在对外担保(不包括对子公司 的担保)的情形;(2)2016 年公司将母公司所拥有的全部热电业务相关资产及 负债(即母公司拥有的全部资产及负债)划转至全资子公司天津泰达能源发展有 限责任公司。2016 年起本专项意见出具日,公司不存在为子公司泰达能源提供 担保的情况。 综上,公司最近三年不存在违规对外担保的情况。 (三)上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理 人员近三年行为规范情况说明 根据滨海能源及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 出具的说明与承诺,并经独立财务顾问在“中国执行信息公开网 (http://shixin.court.gov.cn)”、“最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统 ( http://zhixing.court.gov.cn/search ) ” 、 “ 信 用 中 国 网 ( http://www.creditchina.gov.cn )”、“ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ( http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub ) ” 、 “ 中 国 裁 判 文 书 网 ( http://wenshu.court.gov.cn )”、“ 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 官 方 网 站 ( http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite )”、“ 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.szse.cn)”检索查询,滨海能源及其控股股东、实际控制人、现任董 事、监事、高级管理人员最近三年受到的纪律处分和监管措施如下: 2016 年 3 月 14 日,中国证券监督管理委员会天津监管局作出《关于对郭锐 采取监管谈话措施的决定》(津证监措施字〔2016〕4 号),因郭锐担任滨海能源 董事会秘书期间,未能做到勤勉尽责,导致 2012 年至 2015 年期间,天津滨海能 源发展股份有限公司与天津泰达津联热电有限公司、天津泰达新水源科技有限公 司和天津泰达燃气有限责任公司等三家关联方的业务往来未履行关联交易审议 程序及披露义务,对郭锐采取监管谈话的监管措施。 2016 年 3 月 14 日,中国证券监督管理委员会天津监管局作出《关于对沈志 刚采取出具警示函措施的决定》(津证监措施字〔2016〕5 号),因沈志刚担任滨 海能源财务负责人期间,未能做到勤勉尽责,未识别天津泰达津联热电有限公司、 天津泰达新水源科技有限公司和天津泰达燃气有限责任公司应为公司关联方,导 致 2012 年至 2015 年期间滨海能源与上述三家关联方的业务往来未履行关联交易 审议程序及披露义务,对沈志刚采取出具警示函的监管措施。 2016 年 3 月 14 日,中国证券监督管理委员会天津监管局作出《关于对天津 滨海能源发展股份有限公司采取出具警示函措施的决定》 津证监措施字〔2016〕 7 号),因滨海能源(1)“2012 年 11 月~12 月、2013 年、2014 年、2015 年与天 津泰达津联热电有限公司发生金额分别为 19751.42 万元、67523.72 万元、 61781.38 万元和 56000 万元交易”,(2)“2012 年、2013 年、2014 年、2015 年与 天津泰达新水源科技有限公司发生金额分别为 2177.47 万元、1857.83 万元、 1867.21 万元和 1800 万元交易”,(3)“2015 年与天津泰达燃气有限责任公司发 生金额约为 1600 万元交易”,未按规定披露上述关联方,也未按照关联交易事项 进行审议并披露,对滨海能源采取出具警示函监管措施。 2016 年 3 月 21 日,深圳证券交易所作出《关于对天津滨海能源发展股份有 限公司及相关当事人的监管函》(公司部监管函〔2016〕第 25 号),因(1)“2012 年 11 月~12 月、2013 年、2014 年、2015 年滨海能源与天津泰达津联热电有限 公司发生了 19751.42 万元、67523.72 万元、61781.38 万元和 56000 万元业务往 来”,(2)“2012 年、2013 年、2014 年、2015 年滨海能源与天津泰达新水源科技 有限公司发生了 2177.47 万元、1857.83 万元、1867.21 万元和 1800 万元业务往 来”,(3)“2015 年滨海能源与天津泰达燃气有限责任公司发生了约 1600 万元业 务往来”,未履行关联交易审议程序及披露义务,深圳证券交易所对滨海能源及 其副总经理沈志刚、董事会秘书郭锐出具监管函予以警示。 除上述情况外,滨海能源及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高 级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚情形,不存在曾被交易所采 取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形,不 存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情 形。 三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性,是否存在虚假交易、虚构 利润,是否存在关联方利益输送,是否存在调节会计利润以符合或规避监管要 求的情形,相关会计处理是否符合企业会计准则规定,是否存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形,尤其关注 应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。 (一)执行的核查情况 1.最近 3 年审计情况 滨海能源最近三年年度均由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出 具了《天津滨海能源发展股份有限公司 2014 年度审计报告》(信会师报字[2015] 第 210125 号)、《天津滨海能源发展股份有限公司 2015 年度审计报告》(信会师 报字[2016]第 210256 号)及《天津滨海能源发展股份有限公司 2016 年度审计报 告》(信会师报字[2017]第 ZB10249 号)。 2.本次核查情况 本独立财务顾问对滨海能源最近三年财务业绩真实性和会计处理的合规性 进行核查,执行了以下核查程序: (1)复核滨海能源最近三年间会计政策、会计估计是否存在变更以及是否 存在滥用的情况。 (2)复核滨海能源最近三年间重大交易及会计处理,是否存在虚假交易, 虚构利润;关注是否存在调节会计利润的情况,相关会计处理是否符合《企业会 计准则》的规定。 (3)复核滨海能源最近三年间应收账款、其他应收款、存货、固定资产、 无形资产、商誉计提减值准备的情况以及其依据充分性。 (4)复核滨海能源最近三年间关联交易,关注是否存在关联方利益输送的 情况。 (二)核查结论 经核查,本独立财务顾问注意到: 1.最近三年间会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正情况如下: (1)最近三年间会计政策变更情况如下: ①滨海能源 2014 年度根据财政部修订及新颁布的《企业会计准则—基本准 则》(修订)、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》(修订)《企业会计准则 第 9 号——职工薪酬》(修订)、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》(修 订)、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》(修订)、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(修订)、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企 业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权 益的披露》的要求对会计政策进行变更。 执行上述企业会计准则的主要影响如下: 执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》(修订)。执行《企业会计准 则第 9 号——职工薪酬》(修订)公司根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》 (修订)将公司辞退福利、基本养老保险及失业保险单独分类至辞退福利及设定 提存计划核算,并进行了补充披露。执行《企业会计准则第 30 号——财务报表 列报(修订)》,公司根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》(修订)将 公司核算在其他非流动负债的政府补助分类至递延收益核算,并进行了补充披露。 上述会计政策变更对 2014 年度财务报表的主要影响如下: 单位:元 对 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称 相关财务报表项目的影响金额 《企业会计准则第 2 号—— 可供出售金融资产 3,432,989.31 长期股权投资》 长期股权投资 -3,432,989.31 递延收益 10,894,182.79 《企业会计准则第 30 号—— 其他非流动负债 -10,894,182.79 财务报表列报(2014 年修订)》 其他综合收益 7,799,315.51 资本公积 -7,799,315.51 ②滨海能源 2017 年半年报根据财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》,修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行,对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助,要求采用未来适用法处理;对于 2017 年 1 月 1 日至施 行日新增的政府补助,也要求按照修订后的准则进行调整。公司执行该准则的主 要影响如下: 单位:元 对 2017 年 1-6 月受影响的报 会计政策变更的内容和原因 审批程序 表项目名称和金额 (1)部分与收益相关的政府补助, 主营业务成本:减少 冲减了相关成本费用 18,790,398.35 第九届第二次董事会 (2)与本公司日常活动相关的政府 审议通过 补助,计入其他收益,不再计入营 其他收益:627,682.72 业外收入 (2)最近三年间会计估计变更情况如下: 滨海能源第八届董事会第二十三次会议审议通过了关于全资子公司天津泰 达能源发展有限责任公司环保类固定资产折旧会计政策变更的议案,将原有脱硫 用设备折旧年限调整为自本次环保类固定资产折旧年限变更起始日起再使用 3 年,近两年及以后投入环保类设施折旧年限调整为 8 年。该会计估计变更的影 响如下: 单位:元 对 2016 年 12 月 31 日/2016 年 审批 开始适用 会计估计变更的内容和原因 度受影响的报表项目名称和金 程序 时点 额 内容:近两年及以后投入环保类设施 八届 科目 影响金额 折旧年限调整为 8 年。以及将原有 二十 2016 年 名称 脱硫用设备折旧年限调整为自本次 三次 11 月 1 日 固定资产 1,006,165.36 环保类固定资产折旧年限变更起始 董事 -累计折 对 2016 年 12 月 31 日/2016 年 审批 开始适用 会计估计变更的内容和原因 度受影响的报表项目名称和金 程序 时点 额 日起再使用 3 年。 会审 旧 议通 原因:环保设施一直处于高温高压高 过 主营业务 腐蚀环境运行,导致环保设备使用年 1,006,165.36 成本 限将大幅降低。 变更前,公司各类固定资产分类及折旧年限如下: 类别 使用年限(年) 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 30 5 3.17 机器设备 15-20 5 6.33-4.75 运输设备 5 5 19.00 电子设备及其他 5-10 5 19.00-9. 50 变更后,公司各类固定资产分类及折旧年限如下: 类别 使用年限(年) 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 30 5 3.17 机器设备 15-20 5 6.33-4.75 运输设备 5 5 19.00 电子设备及其他 5-10 5 19.00-9. 50 环保类设备 8 5 11.875 (3)最近三年间会计差错更正如下: 2017 年 12 月 29 日,滨海能源第九届董事会第七次会议审议通过了《关于 公司 2017 年第三季度报告更正的议案》,对公司 2017 年第三季度报告涉及的“主 要会计数据和财务指标”、“报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原 因”、“合并资产负债表”、“合并本报告期利润表”和“合并年初到报告期末利润 表”进行了更正,并就差错更正说明如下: ①上市公司合并报表纳入天津海顺时商誉计算错误说明 a.上市公司在编制 2017 年 3 季报合并财务报表时,长期股权投资和天津海 顺所有者权益合并抵消分录时,没有根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》 第十三条的规定,“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额,应当确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益”的原则处理。 在合并抵消分录前,没有将天津海顺 2017 年 9 月 30 日账面净资产金额调整 到可辨认净资产的公允价值。直接以上市公司长期股权投资账面金额与天津海顺 账面净资产金额编制抵消分录,致使商誉金额计算错误。 b.本次交易上市公司合并成本 13,307.46 万元小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额。天津海顺纳入上市公司合并报表时点 2017 年 7 月 1 日,其可辨认净资产公允价值金额为 28,328.10 万元。上市公司持有天津海顺 51% 股权对应可辨认净资产公允价值金额 14,447.33 万元,大于合并成本 13,307.46 万元差额为 1,139.87 万元,计入 2017 年度营业外收入。同时确认因营业外收入 增加对应的所得税费用 284.97 万元。 2017 年 7 月 1 日,天津海顺可辨认净资产公允价值金额 28,328.1 万元计算 过程:①天津海顺 2017 年 7 月 1 日账面净资产金额为 20,146.54 万元;②可辨认 净资产公允价值与账面净资产金额差额为 2,070.50 万元。可辨认净资产公允价值 以北京天健兴业资产评估有限公司于 2016 年 11 月 29 日出具的《天津滨海能源 发展股份有限公司拟收购天津海顺印业包装有限公司股权及增资项目评估报告》 (天兴评报字(2016)第 1262 号)中天津海顺 2016 年 9 月 30 日评估增值部分 中识别可辨认资产增值金额 3,163 万元后续计量至 2017 年 7 月 1 日得出;③上 市公司第二次增资款 6,111.06 万元。可辨认净资产公允价值金额为①、②、③ 求和金额。 截止 2017 年 9 月 30 日,上市公司第二次增资款 6,111.06 万元尚未交付,但 计算商誉时,已购买方对合并成本及被购买方可辨认净资产公允价值中应包含第 二次增资款 6,111.06 万元。 ②“主要会计数据和财务指标”中非经常性损益项目列报错误说明 非经常性损益项目中“计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 )” 更 正 前 填 列 金 额 为 2,428,147.36 元,更正后金额为 7,925,920.36 元。 ③2017 年 3 季报其他收益列报错误说明 2017 年 3 季报原合并利润表-其他收益报表项目金额 0 元,财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》,修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行,对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助,要求采用未来适用法处 理;对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助,也要求按照修订后的准则 进行调整。与本公司日常活动相关的政府补助,计入其他收益,不再计入营业外 收入。因此,3 季报其他收益报表项目调增 306.31 万元,营业外收入报表项目调 减 306.31 万元。 ④2017 年 3 季报归属于少数股东的综合收益总额列报错误说明 2017 年 3 季报合并利润表-归属于少数股东的综合收益总额报表项目列报金 额为 0 元,应列报金额为 482.45 万元。 ⑤公司 2017 年第三季度报告此次更正将影响报告期内利润和每股收益。本 报告期归属于上市公司股东的净利润由-356,760.37 元变更为 7,567,328.15 元,基 本每股收益和稀释每股收益均由-0.0016 元/股变更为 0.0341 元/股;年初至报告 期末归属于上市公司股东的净利润由-15,518,963.91 元变更为-7,594,875.39 元, 基本每股收益和稀释每股收益均由-0.0454 元/股变更为-0.0342 元/股。 除上述事项外,公司最近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会 计估计变更。 经核查,滨海能源不存在滥用会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更 对上市公司进行“大洗澡”的情形。 2.经核查滨海能源最近三年间重大交易及会计处理,未发现滨海能源存在虚 假交易,虚构利润的情况。滨海能源最近三年业绩真实,相关会计处理符合《企 业会计准则》的规定。 3.经核查滨海能源最近三年间应收账款、其他应收款、存货、可供出售金 融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产计提减值准备的情况,滨海能源按 照其会计政策,并根据最新的情况或进展计提或确认资产减值准备,最近三年因 计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下: 单位:元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 坏账损失 -52,578.53 -397,895.47 -320,520.29 (1)公司的应收账款、其他应收款等往来款的坏账准备计提均根据公司会 计政策,结合往来款及账龄及个别认定的方法合理计提减值准备。 (2)公司的存货、固定资产、无形资产、长期股权投资、可供出售金融资 产在最近三年间进行了减值测试,未发现存在明显发生减值的情况,故未计提减 值准备。 综上所述,经核查,滨海能源按照其会计政策,并根据最新的情况或进展确 认资产减值准备,不存在通过大幅不当减值准备调节利润的情况。 4.经核查,滨海能源最近三年间关联交易,未发现滨海能源与关联方之间 的关联交易定价异于可比市场价情况,未发现通过关联方利益输送的情况。 基于以上核查,本独立财务顾问未发现滨海能源最近三年间存在影响财务业 绩真实性和会计处理合规性的事项。 四、拟置出资产的评估(估值)作价情况(如有),相关评估(估值)方法、 评估(估值)假设、评估(估值)参数预测是否合理,是否符合资产实际经营 情况,是否履行必要的决策程序等。 (一)拟置出资产的评估(估值)作价情况 华夏金信司接受上市公司的委托,对标的公司的股东全部权益在评估基准日 的市场价值进行了预评估,并采用资产基础法评估结果作为预评估结论:基于评 估基准日 2017 年 6 月 30 日,初步估算,天津泰达能源发展有限责任公司母公司 资产净值账面价值合计约 3.09 亿元,预估值约为 3.65 亿元,增值幅度约为 18%。 (二)评估方法 企业价值评估方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象 价值的评估方法,收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。被 评估企业具备持续经营的基础和条件,历史经营和财务数据资料充分,未来收益 与风险能够预测及量化,因此本次预评估可以采用收益法。 由于被评估单位属非上市公司,同一行业的上市公司业务结构、经营模式、 企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财 务风险等因素与被评估单位相差较大,且评估基准日近期同一行业的可比企业的 交易案例较少,所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得,无法 计算适当的价值比率,故本次预评估不采用市场法。 企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评 估方法;被评估单位不存在对评估结论有重大影响且难以识别和评估的资产和负 债,故本次预评估采用资产基础法。 综上,结合此次评估目的和评估对象特点,本次预评估采用了收益法和资产 基础法进行评估。 收益法是将企业作为独立获利能力的主体,通过合理预测该主体未来盈利进 行折现获得企业整体价值。收益法评估结果依赖于未来盈利预测的可靠度,受政 策、市场情况等诸多因素影响,被评估评估单位为热电生产企业,其生产产品销 售价格受政府指导价格,近几年一直处于微利状态,且其盈利主要靠政府补贴取 得,未来收益受政策的影响较大,未来收益在一定程度上具有不确定性。 资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值,结合本次评估情 况,被评估单位成立时间较长,其会计核算健全,管理有序,委估资产不仅可根 据财务资料和构建资料等确定其数量,还可通过现场勘查核实其数量;从委估资 产更新重置价格的可获取性方面来看,被评估单位所在的行业资料比较完备。 因此相对而言,资产基础法评估结果较为可靠,综合考虑评估方法的适用前 提和满足评估目的,本次选用资产基础法评估结果作为预评估结果。 本次预评估中,评估人员充分考虑了本次评估目的、市场条件、评估对象自 身条件等因素,恰当选择了评估方法,符合被评估对象的实际经营情况,履行了 必要的评估程序。 (三)评估假设 本次预评估中,评估人员遵循了以下评估假设: 1.基本假设 (1)交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价,是资产评估得以进行的一个最基本的前提 假设。 (2)公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,交易 双方彼此地位平等,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的 功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可以公开买 卖为基础。 (3)持续使用假设 持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、 频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、 参数和依据。 (4)企业持续经营的假设 持续经营的假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定,即企业 作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标和经营管理模式持续经营下 去。 2.具体假设 (1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 (2)假设公司的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务。 (3)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。 (4)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致。 (5)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与 目前方向保持一致。 (6)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变 化。 (7)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 (8)本次评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构,收入与成本 的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大 变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规 模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。 (9)在未来的经营期内,评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生 大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势,并随经营规模的变化而同步变动。 (10)本次评估,除特殊说明外,未考虑被评估单位股东全部权益价值或相 关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估结论的影响。 (11)假设企业在经营期满后续期生产经营的申请可获批准,国华能源发展 (天津)有限公司房屋所占用的出让土地使用权年限届满,申请续期将获批准。 获得在目前的基本体制和经营条件下持续经营。 (12)假设评估基准日后被单位经营租赁的资产在未来预测年限能够按原合 同约定持续租赁。 (13)本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、 准确、完整;评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑 委托人及被评估单位提供清单以为可能存在的或有资产及或有负债。 (14)被评估单位的未来年度形成的应收账款可按照合同约定的期限逐步收 回,未来不存在重大的应收账款坏账情况。 (15)被评估单位主要技术骨干、研发团队、营销团队和管理团队相对稳定, 不发生重大变化。 (16)被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效 并能在计划时间内完成。 (17)煤炭售价和天然气价格对公司经营的影响较大,因为热电行业实行煤 电联运,即使未来市场煤炭价格,天然气价格发生波动,政府下发补标准也会发 生变动,本次评估按评估基准日的价格水平进行预测。 (18)公司未来生产排放符合环保部门要求,相关补贴发放标准不变。 预评估报告的评估结论是以上述评估假设为前提得出的,在上述评估假设变 化时,预评估报告的评估结论无效。 当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。 (四)评估(估值)参数预测是否合理,是否符合资产实际经营情况 评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。评估机构本次预 评估收集的信息包括行业信息、企业资产、财务状况信息、经营状况信息等;获 取信息的渠道包括现场调查、市场调查、产权持有单位提供的资料;资产评估师 对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有 关要求,对资料进行充分分析判断,在此基础上对评估参数的应用是合理的,并 且符合资产的实际经营情况。 (五)是否履行必要的决策程序 经天津滨海能源发展股份有限公司第九届董事会第五次会议审议通过,滨海 能源聘请华夏金信为本次重大资产出售的评估机构,除业务关系外,评估机构与 公司及本次重组的其他各方无其他关联关系,具有独立性。华夏金信已就标的资 产出具了预评估报告,滨海能源第九届董事会第五次会议审议通过了《天津滨海 能源发展股份有限公司重大资产出售预案》,对外披露了主要预评估结论。公司 将另行召开董事会审议评估报告,并将相关内容提交公司股东大会逐项审议,履 行必要的决策程序。 综上所述,本独立财务顾问认为,根据评估机构出具的预评估报告及专项核 查意见,标的资产预估值约为 3.65 亿元,预评估相关评估方法、评估假设、评 估参数选取方法合理,符合资产实际经营情况,已履行必要的决策程序。 (本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于天津滨海 能源发展股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》之签字盖章页) 项目主办人: 张从展 何畏 安信证券股份有限公司 2018 年 1 月 12 日