天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 股票代码:000695 股票简称:滨海能源 上市地点:深圳证券交易所 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 资产出售方 通讯地址 天津滨海能源发展股份有限公司 天津开发区第十一大街 27 号 独立财务顾问 二〇一八年一月 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整,对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 截至本预案签署日,除特别说明外,本预案中涉及交易标的的相关数据均未 经审计、评估,相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产出售报告书 中予以披露。本公司董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和 合理性。 深交所对本次交易相关事项所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股 票的价值或者投资者的收益作出实质性判断、确认或保证。 本次重大资产出售拟通过公开挂牌方式确定交易对方及交易价格,并由交易 对方以现金方式购买资产,公开挂牌结果存在不确定性,提请广大投资者注意投 资风险。本公司将在公开挂牌确定最终交易对方及交易价格后,编制重大资产出 售报告书并再次召开董事会审议本次交易相关事项。 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司负责;因本次交易引 致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除本预案内 容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真考虑本预案披露的各项风险。 投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。 本预案交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关及股东大会的批 准或核准。 1 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 交易对方声明 公司拟通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式,转让所持有的泰达能源 100%股权,并由交易对方以现金方式购买,故本次重大资产出售的交易对方和 交易价格需根据公开挂牌结果确定。 待交易对方最终确认后,公司会按照相关规定要求其出具书面承诺和声明, 并在重大资产出售报告书中予以披露。 2 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 含义。 一、本次交易方案概要 (一)本次交易标的、交易方式与交易对方 本次交易标的为上市公司持有的泰达能源 100%股权。 公司拟通过在天津产权交易中心公开挂牌方式出售标的资产,挂牌价格将不 低于具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告结果。 最终交易对方以公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式购买标的资产。 如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或交易双方最终未能成交,则公司将 重新召开董事会审议本次交易相关事项。 (二)定价依据、交易价格与价款支付 本次交易以 2017 年 6 月 30 日作为审计、评估基准日,截止本预案签署日, 与本次交易相关的评估工作尚未完成,交易标的的公开挂牌价格将不低于具有证 券业务资格的评估机构出具的评估报告结果,最终交易价格以公开挂牌结果为 准。公司将依据公开挂牌确定的交易对方和交易价格,与交易对方签署附条件生 效的股权转让协议,上述股权转让协议需经股东大会审议批准后生效。 本次挂牌转让的意向受让方应根据天津产权交易中心的要求在规定时间内 缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后,保证金按相关约定自动转为交 易价款,剩余部分由受让方根据股权转让协议约定支付。意向受让方未能成为受 让方的,保证金将原额予以返还。 (三)期间损益安排 标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担,即本次交 易标的的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。 (四)债权债务处理 交易标的交割完成后,标的公司现有债权债务关系保持不变,本次交易不涉 3 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 及标的公司债权债务的转移问题。 (五)人员安置 本次重大资产出售不涉及人员安置问题,原由标的公司聘任的员工在交割日 后仍然由标的公司继续聘任。 二、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市,是否构成关联 交易尚不确定 (一)本次交易构成重大资产重组 标的公司的资产总额、营业收入及净资产等项目暂按未经审计的账面价值填 列,相关财务比例计算如下: 单位:万元 资产总额 营业收入 净资产 项目 2016.12.31 2016 年度 2016.12.31 上市公司 113,505.88 60,456.04 32,792.10 泰达能源 112,718.85 60,456.04 33,213.10 占比(%) 99.31 100.00 101.28 根据《重组办法》第十二条的规定,对拟出售资产进行初步测算,本次交易 构成重大资产重组。 (二)本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及上市公司股份的发行及转让,不会导致公司股权结构发生变 化,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更,本次交易不构成《重组办法》 第十三条所述的重组上市。 (三)本次交易是否构成关联交易尚不确定 公司拟通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式公开出售所持有的泰达能 源 100%的股权,本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结 果确定。因此,本次交易是否构成关联交易尚不确定。 本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌的结果确定后,上市 公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项,如构成关联交易,关 联董事及关联股东均将回避表决。 4 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 三、本次交易的资产评估情况 截至本预案签署日,标的资产评估工作尚未最终完成,尚未正式出具评估报 告。经华夏金信初步预估,截至 2017 年 6 月 30 日,泰达能源 100%股权的预估 值约为 3.65 亿元。 四、本次交易的决策过程及批准情况 (一)已履行的决策和审批程序 2017 年 11 月 27 日,上市公司召开第九届董事会第五次会议,审议通过关 于本次交易的相关议案。 (二)尚需履行的决策和审批程序 截至本预案签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于: 1.标的资产的审计、评估工作完成后,公司再次召开董事会审议相关的审 计、评估报告; 2.标的资产评估结果报送出版集团备案; 3.本次重大资产出售事项取得出版集团的同意批复; 4.标的资产在天津产权交易中心公开挂牌,确定受让方,签订附条件生效 的协议; 5.公司再次召开董事会审议本次重大资产出售报告书及其它相关议案; 6.公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案; 7.法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意(如需)。 五、本次重组相关方作出的重要承诺 (一)上市公司及其控股股东京津文化、京津文化控股股东出版集团、上市公 司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 5 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 序 承诺事项 承诺人 承诺内容 号 (一)承诺人已向为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺 人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等),承诺人 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实 的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该 上市公司 文件;保证所提供的信息和文件的真实性、准确性 和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。 (二)承诺人并保证所提供的信息真实、准确 和完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承 担赔偿责任。 关于所提供信息 (一)承诺人已向上市公司及为本次交易提供 1 真实性、准确性和 审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构 完整性的承诺函 提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件(包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等),承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印 控股股东、出 章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并 版集团、上市 有效签署该文件;保证所提供的信息和文件的真实 公司董事、监 性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导 事、高级管理 性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法 人员 律责任。 (二)承诺人将及时向上市公司提供本次交易 相关信息,并保证所提供的信息真实、准确和完整, 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,将依法 承担赔偿责任。 6 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 序 承诺事项 承诺人 承诺内容 号 (一)承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,且最 近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉 上市公司、上 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 关于合法合规的 市公司董事、 2 况。 承诺 监事、高级管 (注 1) (二)承诺人最近三年内诚信情况良好,不存 理人员 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况。 上市公司、控 股股东、出版 (一)承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕 3关 于 不 存 在 内 幕 集团、上市公 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形; 3 交易的承诺 司董事、监 (二)承诺人若违反上述承诺,将承担因此而 事、高级管理 给上市公司及其股东造成的一切损失。 人员 (一)承诺人持有的标的公司的股权权属清 晰,不存在与第三方的任何权属纠纷; 关于标的资产权 (二)承诺人持有的本次交易的标的公司股权 4 上市公司 属清晰的承诺 不存在质押、其他担保或第三方权益或限制情形, 也不存在法院或者其他有权机关冻结、查封、拍卖 标的股权的情形。 关于不存在《关于 上市公司、控 加强与上市公司 (一)承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组 股股东、出版 重大资产重组相 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 集团、上市公 5 关股票异常交易 (二)承诺人最近 36 个月不存在因与重大资 司董事、监 监管的暂行规定》 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 事、高级管理 第十三条规定情 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 人员 形的承诺 7 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 序 承诺事项 承诺人 承诺内容 号 (一)承诺人不存在与上市公司其他股东采取 控股股东、上 一致行动的情形,与上市公司其他股东不存在一致 关于不存在减持 市公司董事、 行动关系; 6 情况或减持计划 监事、高级管 (二)承诺人自本次重组复牌之日起至实施完 的承诺函 理人员 毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份, 不存在股份减持计划。 (一)承诺人及承诺人下属全资、单独或与他 人联合控股或能够形成实际控制的子公司目前未 从事与上市公司及其各下属全资或控股子公司主 营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。 (二)承诺人承诺不在中国境内及境外直接或 间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资 或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争 的业务或活动;承诺人促使承诺人下属其他全资或 控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事 任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子 7关 于 避 免 同 业 竞 控股股东 公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或 7 争之承诺 活动。 (三)如因政策调整等不可抗力原因导致承诺 人及承诺人下属全资、单独或与他人联合控股或能 够形成实际控制的子公司将来从事的业务与上市 公司或其下属全资或控股子公司之间的同业竞争 可能构成或不可避免时,则承诺人将在上市公司提 出异议后及时转让或终止上述业务或促使其控制 的企业及时转让或终止上述业务;如上市公司进一 步要求受让上述业务,则在同等条件下承诺人应将 上述业务优先转让予上市公司。 8 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 序 承诺事项 承诺人 承诺内容 号 (一)本次交易前,承诺人控制的企业存在从 事教材教辅印刷业务的情形,与上市公司子公司天 津海顺所从事的社会印刷业务同属于印刷行业。 2017 年 6 月,上市公司通过股权转让及增资取得了 天津海顺 51%的股权,开始涉足印刷业务。为此, 承诺人已出具承诺,拟在五年内通过以下方式解决 前述同业竞争问题。具体方案内容如下: “(1)资产转移:将出版集团旗下印刷资产进 行整合,注销不必要的印刷资质,并将整合完毕后 的资产按市场公允价格注入上市公司。 出版集团 “(2)业务转移:由上市公司申请相关资质, 逐步承接原出版集团的印刷业务。” 除此之外,承诺人及承诺人实际控制企业与上 市公司之间不存在同业竞争。 (二)本次交易为上市公司出售其所持有的泰 达能源 100%股权,交易完成后,上市公司原来所 从事的热电类业务将整体剥离。本次交易不会导致 承诺人及其控制的其他企业与上市公司产生新的 同业竞争。同时,承诺人保证将严格遵守收购天津 海顺股权时所作出的上述解决前述同业竞争问题 的承诺。 9 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 序 承诺事项 承诺人 承诺内容 号 (一)本次交易完成后,承诺人及承诺人实际 控制企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少 关联交易,不会利用自身作为上市公司股东之地位 谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场 第三方的权利;不会利用自身作为上市公司股东之 地位谋求与上市公司达成交易的优先权利; (二)对于无法避免或有合理理由存在的关联 交易,将与上市公司及其子公司依法签订规范的关 联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他 关于减少关联交 规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联 8 控股股东、出 易、保持上市公司 交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相 8 版集团 独立性的承诺 同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具 有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的 规定履行关联交易的信息披露义务;保证不通过关 联交易损害上市公司及其他股东的合法权益; (三)承诺人及承诺人实际控制企业保证将按 照法律法规和公司章程的规定参加股东大会,平等 地行使相应权利,承担相应义务,不利用股东地位 谋取不正当利益;在审议涉及承诺人及承诺人实际 控制企业的关联交易时,切实遵守在公司董事会/ 股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 注 1:上市公司、郭锐(上市公司董事、高级管理人员)、沈志刚(上市公司高级管理 人员、标的公司执行董事、高级管理人员)在关于合法合规的承诺中说明如下:“2016 年 3 月 16 日,中国证券监督管理委员会天津监管局对上市公司做出处罚,(津证监措施字【2016】 4 号、津证监措施字【2016】5 号、津证监措施字【2016】6 号、津证监措施字【2016】7 号)处罚对象分别为郭锐、沈志刚、陈德强、天津滨海能源发展股份有限公司。处罚原因系 处罚对象未能识别关联方,相关业务往来未履行关联交易审议程序及披露义务。针对本次处 罚,上市公司高度重视天津证监局的《行政监管措施决定书》所指出的问题,经过前期主动 自查整改,已履行相关审议程序,完成整改措施和后续整改计划如下: “1.在自查发现信息披露存在疏漏后,上市公司第一时间将问题与监管机构进行沟通, 主动报告情况并切实改正,积极履行补充更正信息披露义务,履行完善相关审议程序。 2016 年 3 月 1 日,承诺人召开第八届董事会第十六次会议,以关联交易审议程序审议通过了:(1) 10 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 《公司、国华能源分别与天津泰达津联热电有限公司签订〈蒸汽购销合同补充协议〉的议案》, 关联关系基于原董事陈德强兼职,因陈德强已辞职,无董事需要回避表决;(2)《关于向公 司供应商天津泰达新水源科技开发有限公司进行采购的议案》,关联董事崔雪松回避表决; (3)《关于向公司供应商天津泰达燃气有限责任公司进行采购的议案》,关联董事崔雪松回 避表决。并于 2016 年 3 月 2 日对外披露了《公司董事会决议公告》、《公司关于日常关联交 易事项的补充及更正公告》、《公司日常关联交易的公告》等。上述议案经 2016 年 3 月 17 日召开的公司 2016 年第二次临时股东大会上审议通过,其中第(1)项议案,无关联股东回 避表决;第(2)、(3)项议案,关联股东泰达控股回避表决。 “2.全体董事、监事、高级管理人员和有关工作人员将按照天津证监局的要求,认真 学习相关法律法规和有关业务规则,继续落实完善整改措施和整改计划,并依据公司规定进 行内部追责,相关情况将及时上报天津证监局。 “3.公司将加快热电资产整合进度和新主营业务的开拓,从根本上解决该类潜在疏忽 的可能性。在今后工作中,严格按照相关法律、法规及相关规定,承诺人及有关人员将切实 吸取教训并认真整改,杜绝此类情形再次发生。” 11 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) (二)标的公司作出的重要承诺 序 承诺事项 承诺人 承诺内容 号 (一)承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易 的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材 料或口头证言等),承诺人保证所提供的文件资料的副本或 关于所提供 标的公司、 复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章 信息真实 标的公司执 都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署 1 性、准确性 行董事、监 该文件;保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完 和完整性的 事、高级管 整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 承诺函 理人员 并承诺承担个别和连带的法律责任。 (二)承诺人并保证所提供的信息真实、准确和完整, 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 标的公司、 (一)承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及 关于不存在 标的公司执 2 利用该内幕信息进行内幕交易的情形; 内幕交易的 行董事、监 (二)承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给上市 承诺 事、高级管 公司及其投资者造成的一切损失。 理人员 承诺人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场 明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情况;不存在任何尚未了结的或 关于合法合 可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉 3 标的公司 规的承诺 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形;不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。 12 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 序 承诺事项 承诺人 承诺内容 号 (一)承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 标的公司执 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,且最近三年内不存 行董事、监 在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 事、高级管 重大民事诉讼或者仲裁的情况。 (注 2) 理人员 (二)承诺人最近三年内诚信情况良好,不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 注 2:沈志刚(上市公司高级管理人员、标的公司执行董事、高级管理人员)在关于合 法合规的承诺中说明详见本节“(一)上市公司及其控股股东京津文化、京津文化控股股东 出版集团、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”之注 1。 13 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 重大风险提示 投资者在评价本次交易时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关 文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素: 一、本次交易的审批风险 本次交易尚需履行多项审批程序,包括但不限于国资监管一级单位的批准、 产权交易中心挂牌并确定受让方、上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交 易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性,存在无 法通过审批而导致交易失败的风险。 二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司筹划本次交易的过程 中,公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播,但 仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。 公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》(证监公司字[2007]128 号)规定的股票异动标准,但公司仍存在因可能 涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风 险。 在本次交易审批过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交 易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止 的可能。 三、交易标的的财务数据及资产预估值调整的风险 本预案中引用的标的资产主要财务数据未经审计和评估,经营业绩及预估值 存在后续调整的可能性,相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产 评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值,将 在审计、评估完成并经董事会审议后予以披露。 14 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 四、交易对方及交易价格暂不确定的风险 本次交易标的为泰达能源 100%股权。经预估,泰达能源 100%股权在评估 基准日 2017 年 6 月 30 日的预估值为 3.65 亿元。本次交易拟通过在天津产权交 易中心公开挂牌的方式确定交易对方,存在没有符合条件的受让方登记,因而导 致交易失败的风险。 本次交易拟通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式确定交易价格,挂牌价 格将不低于具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果,标的资产的 最终评估值可能与上述预估值存在一定差异。 此外,如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或交易双方最终未能成 交,则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项,最终的成交价格可能与评 估报告结果存在差异。 因此,本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性,将以最终公开挂牌结 果为准。 五、本次交易价款支付的风险 本次挂牌转让的意向受让方应根据天津产权交易中心的要求在规定时间内 缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后,保证金按相关约定自动转为交 易价款,剩余部分由受让方根据股权转让协议约定支付。意向受让方未能成为受 让方的,保证金将原额予以返还。 签署转让协议后,若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金,则本次交易 价款存在不能按时支付的风险。 六、因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险 本次交易完成后,上市公司将整体剥离盈利能力较弱的热电业务相关资产, 减轻上市公司的经营负担。尽管标的资产所涉及业务的利润水平较低,但其资产 规模、营业收入占上市公司资产、收入的比重较高。因此,公司存在主营业务变 化和收入下降所带来的业绩波动风险。 15 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 七、业务模式转变而带来的经营与管理风险 2015 年控制权变更以来,公司一直在根据控股股东优势和外部市场环境拓 展新业务,先后取得天津海顺控股权、设立了羲和拍卖,本次重组后,公司将积 极发展现有业务,并努力需找新的业务增长点。新业务的开拓过程中存在包括但 不限于具体投资标的选择、投资方式选择以及可能涉及的相关主管部门审批等不 确定性。公司能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在一定不确定性,将对 公司的经营模式、管理模式等提出新的要求,公司的管理水平如不能适应本次交 易后的业务变化,将可能造成一定的经营与管理风险。 八、股价波动风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响,进而可能影响公司 股票价格。此外,股票价格波动还受宏观经济形势变化、行业景气度变化、资金 供求关系及投资者心理变化等因素的影响。因此,公司股票价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险。 九、资产出售收益不具有可持续性的风险 上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益,该收益不具可持续性,属 于非经常性损益,请投资者注意投资风险。 十、标的资产存在权属瑕疵的风险 本次交易标的为上市公司持有的泰达能源 100%股权,该部分股权权属清晰, 不存限制或禁止转让的情形。泰达能源下属部分房产中,存在一处房产变更尚未 完成,一处房产尚无法办理房屋产权证的情形,具体情况详见本预案“第四节 交 易标的基本情况”之“五、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债 情况 (一)主要资产及权属情况 2.房屋建筑物和土地使用权情况 (1)房屋 建筑物”,请投资者关注本次交易标的资产的权属瑕疵风险。 十一、标的公司被占用资金的清理风险 上市公司为支付相关的信息披露费、高管薪酬等日常必要费用,向泰达能源 16 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 借款,截至本预案签署日,上市公司仍存在占用泰达能源资金的情形,并拟于审 议本次重大资产出售报告书的董事会召开前归还上述占款。如上市公司未能及时 归还借款,可能影响本次交易的进度。 十二、未来一定时期内无法分红的风险 根据上市公司披露的 2017 年第三季度财务报告,截至 2017 年 9 月 30 日, 滨海能源母公司报表的未分配利润为-5,224.59 万元。如果未来公司净利润不足以 弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低,公司可能不具备分红的条件, 存在未来一定时期内无法向股东分红的风险。 十三、不可抗力风险 政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公 司的财产、人员等造成损害,并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经 营。 17 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 目 录 公司声明........................................................................................................................ 1 交易对方声明................................................................................................................ 2 重大事项提示................................................................................................................ 3 一、本次交易方案概要........................................................................................ 3 二、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市,是否构成关联交易尚不 确定 ...................................................................................................................... 4 三、本次交易的资产评估情况............................................................................ 5 四、本次交易的决策过程及批准情况................................................................ 5 五、本次重组相关方作出的重要承诺................................................................ 5 重大风险提示.............................................................................................................. 14 一、本次交易的审批风险.................................................................................. 14 二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险.................................................. 14 三、交易标的的财务数据及资产预估值调整的风险...................................... 14 四、交易对方及交易价格暂不确定的风险...................................................... 15 五、本次交易价款支付的风险.......................................................................... 15 六、因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险.............................. 15 七、业务模式转变而带来的经营与管理风险.................................................. 16 八、股价波动风险.............................................................................................. 16 九、资产出售收益不具有可持续性的风险...................................................... 16 十、标的资产存在权属瑕疵的风险.................................................................. 16 十一、标的公司被占用资金的清理风险.......................................................... 16 十二、未来一定时期内无法分红的风险.......................................................... 17 十三、不可抗力风险.......................................................................................... 17 目 录.......................................................................................................................... 18 释 义.......................................................................................................................... 23 第一节 本次交易概况.............................................................................................. 25 一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 25 二、本次交易的决策过程及批准情况.............................................................. 26 18 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 三、本次交易具体方案...................................................................................... 26 四、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市,是否构成关联交易尚不 确定 30 第二节 上市公司基本情况...................................................................................... 32 一、上市公司基本信息...................................................................................... 32 二、历史沿革...................................................................................................... 32 三、最近六十个月的控制权变动情况.............................................................. 35 四、控股股东、实际控制人概况...................................................................... 36 五、最近三年的重大资产重组情况.................................................................. 37 六、上市公司下属企业基本情况...................................................................... 37 七、主营业务发展情况...................................................................................... 39 八、主要财务指标.............................................................................................. 40 第三节 交易对方基本情况...................................................................................... 42 第四节 交易标的基本情况...................................................................................... 43 一、交易标的基本信息...................................................................................... 43 二、历史沿革...................................................................................................... 43 三、股权结构及合法存续情况.......................................................................... 45 四、泰达能源下属企业基本情况...................................................................... 45 五、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况.............. 49 六、泰达能源自设立以来主营业务发展情况.................................................. 54 七、标的公司最近一年及一期主要财务数据.................................................. 56 八、本次交易的资产评估情况.......................................................................... 56 九、最近三年发生的资产评估、股权转让、增资、减资情况...................... 57 十、交易标的为股权的说明.............................................................................. 57 十一、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况.......................................... 58 十二、本次交易标的涉及的职工安置情况...................................................... 58 十三、本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报 批事项的说明...................................................................................................... 58 十四、自成立以来行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 19 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明...................................... 58 十五、未决诉讼情况.......................................................................................... 58 第五节 本次交易的标的资产预估值情况.............................................................. 59 一、预估值基本情况.......................................................................................... 59 二、标的资产不同评估方法下的详细评估过程 ............................................. 59 三、本次评估的合理性分析 ............................................................................. 74 四、本次交易定价的公允性分析...................................................................... 79 第六节 本次交易的合规性分析.............................................................................. 81 一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定.................. 81 二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条的规定.............................................................................................................. 83 三、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 84 第七节 本次交易对上市公司的影响...................................................................... 85 一、本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响.................................. 85 二、本次交易对上市公司关联交易的影响...................................................... 85 三、本次交易对上市公司同业竞争的影响...................................................... 88 四、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................................... 89 五、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................................... 89 六、本次交易对上市公司主要财务指标的影响.............................................. 89 七、本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司损益的影响 ..... 89 第八节 本次交易的报批事项.................................................................................. 91 一、本次交易已履行的决策和审批程序.......................................................... 91 二、本次交易尚需履行的决策和审批程序...................................................... 91 第九节 本次交易的风险因素.................................................................................. 92 一、本次交易的审批风险.................................................................................. 92 二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险.................................................. 92 三、交易标的的财务数据及资产预估值调整的风险...................................... 92 四、交易对方及交易价格暂不确定的风险...................................................... 92 五、本次交易价款支付的风险.......................................................................... 93 20 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 六、因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险.............................. 93 七、业务模式转变而带来的经营与管理风险.................................................. 93 八、股价波动风险.............................................................................................. 94 九、资产出售收益不具有可持续性的风险...................................................... 94 十、标的资产存在权属瑕疵的风险.................................................................. 94 十一、标的公司被占用资金的清理风险.......................................................... 94 十二、未来一定时期内无法分红的风险.......................................................... 95 十三、不可抗力风险.......................................................................................... 95 第十节 其他重要事项.............................................................................................. 96 一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其 他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 96 二、本次交易对上市公司负债结构的影响...................................................... 96 三、上市公司最近十二个月内的资产交易情况及其与本次交易的关系...... 96 四、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................................... 97 五、本次交易后的现金分红政策...................................................................... 97 六、本次交易的相关主体买卖公司股票的自查情况.................................... 102 七、停牌前上市公司股票价格波动情况........................................................ 104 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的说明.................................................................... 105 九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见........................................ 105 十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................... 106 十一、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕消息及 利用本次交易信息进行内幕交易的情形........................................................ 106 十二、中小股东权益保护的安排.................................................................... 106 第十一节 独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论意见.................... 108 一、独立董事对本次交易的意见.................................................................... 108 二、独立财务顾问对本次交易的意见............................................................ 111 21 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 第十二节 本次交易有关中介机构情况................................................................ 112 一、独立财务顾问............................................................................................ 112 二、律师事务所................................................................................................ 112 三、审计机构.................................................................................................... 112 四、资产评估机构............................................................................................ 112 第十三节 全体董事、监事、高级管理人员声明................................................ 114 22 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 释 义 本预案中,除非另有规定,下列简称具有如下含义: 《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售预案》(修 预案、本预案 指 订稿) 滨海能源将其持有的泰达能源 100%股权在天津产权交易 本次交易、本次重组、本 中心公开挂牌出售,挂牌价格将不低于具有证券业务资格 次重大资产重组、本次重 指 的评估机构出具的评估报告结果,受让方以人民币现金支 大资产出售 付对价 上市公司、滨海能源、本 指 天津滨海能源发展股份有限公司 公司、公司 泰达能源、标的公司、被 指 天津泰达能源发展有限责任公司,为公司全资子公司 评估单位 标的资产、交易标的 指 滨海能源持有的泰达能源 100%股权 国华能源 指 国华能源发展(天津)有限公司,为标的公司全资子公司 滨海中日能源管理(天津)有限公司,为标的公司参股公 中日能源 指 司 羲和拍卖 指 天津羲和拍卖有限公司,为公司全资子公司 天津海顺 指 天津海顺印业包装有限公司,为公司控股子公司 京津文化 指 天津京津文化传媒发展有限公司,公司控股股东 天津出版传媒集团有限公司,天津市文改办下属一级单位, 出版集团 指 京津文化控股股东 天津市文化体制改革和发展工作领导小组办公室,公司实 天津市文改办 指 际控制人 泰达控股 指 天津泰达投资控股有限公司 津联热电 指 天津泰达津联热电有限公司 泰达热电 指 天津泰达热电有限公司 天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 热电公司 指 天津经济技术开发区热电公司 景泽国际 指 香港景泽国际有限公司 津滨公司 指 天津津滨发展股份有限公司 灯塔涂料 指 天津灯塔涂料股份有限公司,上市公司曾用名 23 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 长益投资 指 香港长益投资有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 安信证券、独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司 立信、会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 华夏金信、评估机构 指 天津华夏金信资产评估有限公司 中登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《公司章程》 指 《天津滨海能源发展股份有限公司章程》 一年一期 指 2016 年度、2017 年 1-6 月 两年一期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月 审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日,2017 年 6 月 30 日 交割日 指 泰达能源 100%股权过户至交易对方工商变更之日 期间损益 指 自审计、评估基准日起至交割日止的期间 元、万元、亿元 指 无特别说明分别指人民币元,人民币万元、人民币亿元 本预案中所列出的汇总数据可能与根据本预案中所列示的相关单项数据计 算得出的结果略有差异,这些差异是由四舍五入造成的,而非数据错误。 本预案根据深交所出具的《关于对天津滨海能源发展股份有限公司的重组 问询函》(非许可类重组问询函[2017]第 27 号)相关问题及其回复进行了更新 或修订。 2017 年 12 月 29 日,滨海能源第九届董事会第七次会议审议通过了《关于 公司 2017 年第三季度报告更正的议案》,对公司 2017 年第三季度报告进行了更 正。 本预案修订稿依据上述事项进行了更新或修订,相关内容用楷体加粗表示。 24 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 (一)本次交易的背景 1.公司热电类业务盈利能力较弱 公司热电类业务主要为热力和电力的生产和销售,所属行业为电力、蒸汽、 热水的生产和供应业,公司是天津经济技术开发区(东区)唯一热力能源供应商。 热电类业务所属的供热行业具有公共事业的特性,热力产品属于公共产品, 热力需求虽为刚性需求,但受到国家宏观政策、经济发展速度变化的影响。一方 面,热力产品的价格受政府指导,公司的议价能力较弱;另一方面,公司热力产 品与上游的煤炭、天然气价格联系紧密,从长远看,伴随着资源的消耗枯竭,资 源价格会逐步攀升,同时,随着国家对于环保的要求逐步提高,公司环保投入不 断增加,上述因素使得公司生产成本不断提高。 近年来,公司主要从事热电业务,尽管公司管理层采取了一系列积极应对措 施,努力保持营业收入的基本稳定,但公司盈利能力仍然较弱。2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月,公司实现归属于母公司股东净利润分别为 342.71 万元、388.33 万元和-759.49 万元,盈利水平较差。 综上,公司热电业务面临的整体经营环境较为严峻,经营业绩短期内难以有 效改善。 2.公司业务面临转型 2015 年 9 月,公司控股股东由泰达控股变更为京津文化,实际控制人变更 为天津市财政局;2017 年 11 月,公司实际控制人变更为天津市文改办,控股股 东保持不变。2016 年 12 月、2017 年 1 月先后经第八届董事会第二十五次会议、 2017 年第一次临时股东大会审议通过了公司收购天津海顺部分股权及增资的议 案,2017 年 6 月,天津海顺正式成为公司控股子公司;2016 年 8 月公司第八届 董事会第十九次会议审议通过了设立全资子公司羲和拍卖的议案,公司因而逐步 进入印刷、文化艺术等产业和领域,正处于新的战略发展阶段。 25 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) (二)本次交易的目的 受热电行业特性的影响,公司热电业务增长乏力,盈利能力较弱。同时,公 司发展所需外部资金主要依靠银行贷款等方式解决,资产负债率较高,财务负担 沉重,抗风险能力较弱。 本次交易完成后,公司将剥离盈利能力较弱的热电业务相关资产,降低公司 经营负担,着力培育新的业务增长点,提升持续盈利能力,保护公司中小股东利 益。 二、本次交易的决策过程及批准情况 (一)已履行的决策和审批程序 2017 年 11 月 27 日,上市公司召开第九届董事会第五次会议,审议通过关 于本次交易的相关议案。 (二)尚需履行的决策和审批程序 截至本预案签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于: 1.标的资产的审计、评估工作完成后,公司再次召开董事会审议相关的审 计、评估报告; 2.标的资产评估结果报送出版集团备案; 3.本次重大资产出售事项取得出版集团的同意批复; 4.标的资产在天津产权交易中心公开挂牌,确定受让方,签订附条件生效 的协议; 5.公司再次召开董事会审议本次重大资产出售报告书及其它相关议案; 6.公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案; 7.法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意(如需)。 三、本次交易具体方案 (一)本次交易标的、交易方式与交易对方 本次交易标的为上市公司持有的泰达能源 100%股权。 公司拟通过在天津产权交易中心公开挂牌方式出售标的资产,挂牌价格将不 低于具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告结果。 26 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 最终交易对方以公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式购买标的资产。 如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或交易双方最终未能成交,则公司将 重新召开董事会审议本次交易相关事项。 (二)定价依据、交易价格与价款支付 本次交易以 2017 年 6 月 30 日作为审计、评估基准日,截止本预案签署日, 与本次交易相关的评估工作尚未完成,交易标的的公开挂牌价格将不低于具有证 券业务资格的评估机构出具的评估报告结果,最终交易价格以公开挂牌结果为 准。公司将依据公开挂牌确定的交易对方和交易价格,与交易对方签署附条件生 效的股权转让协议,上述股权转让协议需经股东大会审议批准后生效。 本次挂牌转让的意向受让方应根据天津产权交易中心的要求在规定时间内 缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后,保证金按相关约定自动转为交 易价款,剩余部分由受让方根据股权转让协议约定支付。意向受让方未能成为受 让方的,保证金将原额予以返还。 (三)期间损益安排 标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担,即本次交 易标的的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。 1.过渡期损益归属安排的原因及合理性 根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见 问题与解答修订汇编》“十、上市公司实施重大资产重组中,对过渡期间损益安 排有什么特殊要求?答:对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期 的估值方法作为主要评估方法的,拟购买资产在过渡期间(自评估基准日至资 产交割日)等相关期间的收益应当归上市公司所有,亏损应当由交易对方补足。” 本次交易为上市公司出售资产,且选用资产基础法评估结果作为最终评估结论, 不适用证监会上述问答。 本次交易过渡期间损益归属的安排是在遵循证券监管规定的前提下,考虑 到交易标的所在行业发展前景及实际情况作出的:标的公司最近一年一期的营 业利润一直为负数,从目前的经营状况来看,预计过渡期间内公司盈利能力仍 然较弱;本次标的资产的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整, 27 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 从总体来看,公司处置股权所确认的投资收益与过渡期内标的公司的盈亏带来 的影响是相互抵减的。具体而言: (1)假设:交割日(预计 2018 年 6 月)标的公司净资产与评估基准日(2017 年 6 月 30 日)净资产金额相同。若标的资产出售价格为预估值 3.65 亿元,预计 投资收益等于收到的对价 3.65 亿元减标的公司评估基准日净资产 3.21 亿元,即 4400 万元。 (2)假设:交割日(预计 2018 年 6 月)标的公司净资产金额大于或小于 评估基准日(2017 年 6 月 30 日)净资产。若标的资产出售价格为预估值 3.65 亿元,预计投资收益将小于或大于 4,400 万元。不考虑股东投入等其他因素,假 设标的公司净资产增加是由过渡期经营所产生的盈利或亏损引起。因标的资产 出售价格已经锁定,且子公司期初至处置日的收入、费用、利润应纳入合并利 润表,上市公司出售标的资产取得的投资收益与纳入上市公司合并利润表中标 的公司过渡期经营所产生的盈利或亏损是此消彼长的关系,过渡期资产运营所 产生的盈利或亏损情况均不影响上市公司相应会计年度的净利润。但是需要说 明的是,标的公司过渡期经营所产生的盈利或亏损属于经常性损益,出售标的 资产净收益属于非经常性损益。 经查阅上市公司出售资产的相关案例,存在标的公司过渡期损益由交易对 方享有或承担的情形,具体如下: 上市公司 交易对方 交易事项 过渡期损益安排 交易进度 科林技术在评估基准日(不含 当日)至交割日(包含当日) 上市公司出售 科林环保 宋七棣、 期间产生的盈利或亏损均由 2017 年 9 月 科林技术 (002499) 吴如英 交易对方享有或承担,即本次 过户完成 100%股权 标的资产的交易对价不因过 渡期间损益进行任何调整 上市公司出售 交易标的过渡期间产生的盈 天夏智慧 其全资子公司 2017 年 6 月 索芙特集团 利或亏损均由交易对方索芙 (000662) 天吻娇颜 过户完成 特集团享有或承担。 100%股权。 28 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 上市公司 交易对方 交易事项 过渡期损益安排 交易进度 上市公司出售 自标的资产评估基准日至标 其所持有的深 深南电 A 的资产工商过户登记日为过 2016 年 12 欧富源科技 中置业 75%股 (000037) 渡期。过渡期间,标的资产的 月过户完成 权与深中开发 损益归属于受让方。 75%股权。 自标的资产评估的基准日至 上市公司出售 国农科技 标的资产交割日为过渡期。过 2016 年 12 百盛通投资 北京国农置业 (000004) 渡期间,标的资产的损益归属 月过户完成 99%股权 于交易对方。 综上,本次交易过渡期间损益均由交易对方享有或承担,充分考虑公司的 实际情况,具有合理的商业逻辑,符合一般商业惯例。 2.过渡期相关会计处理以及对上市公司相应会计年度净利润的影响 (1)过渡期会计处理 根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十三条的规定,“母 公司在报告期内处置子公司以及业务,编制合并资产负债表时,不应当调整合 并资产负债表的期初数。” 根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十九条的规定,“母 公司在报告期内处置子公司以及业务,应当将该子公司以及业务期初至处置日 的收入、费用、利润纳入合并利润表。” 根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第四十四条的规定,“母 公司在报告期内处置子公司以及业务,应当将该子公司以及业务期初至处置日 的现金流量纳入合并现金流量表。” (2)对上市公司相应年度净利润影响 根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十九条,上市公司应 当将拟出售资产在评估基准日至交割日之间(过渡期间)的收入、费用、利润 纳入公司的合并利润表,拟出售资产在交割日之后的损益不再纳入公司的合并 利润表。 据此,虽然标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承 担,即本次交易标的的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。但 根据会计准则的规定,过渡期间损益仍需要纳入公司的合并利润表。过渡期损 29 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 益对净利润的具体影响假设参见本预案“第一节 本次交易概况”之“(三)期 间损益安排 1.过渡期损益归属安排的原因及合理性”之回复。 (四)债权债务处理 交易标的交割完成后,标的公司现有债权债务关系保持不变,本次交易不涉 及标的公司债权债务的转移问题。 (五)人员安置 本次重大资产出售不涉及人员安置问题,原由标的公司聘任的员工在交割日 后仍然由标的公司继续聘任。 四、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市,是否构成关联 交易尚不确定 (一)本次交易构成重大资产重组 标的公司的资产总额、营业收入及净资产等项目暂按未经审计的账面价值填 列,相关财务比例计算如下: 单位:万元 资产总额 营业收入 净资产 项目 2016.12.31 2016 年度 2016.12.31 上市公司 113,505.88 60,456.04 32,792.10 泰达能源 112,718.85 60,456.04 33,213.10 占比(%) 99.31 100.00 101.28 根据《重组办法》第十二条的规定,对拟出售资产进行初步测算,本次交易 构成重大资产重组。 (二)本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及上市公司股份的发行及转让,不会导致公司股权结构发生变 化,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更,本次交易不构成《重组办法》 第十三条所述的重组上市。 (三)本次交易是否构成关联交易尚不确定 公司拟通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式公开出售所持有的泰达能 源 100%的股权,本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结 30 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 果确定。因此,本次交易是否构成关联交易尚不确定。 本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌的结果确定后,上市 公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项,如构成关联交易,关 联董事及关联股东均将回避表决。 31 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 公司名称 天津滨海能源发展股份有限公司 曾用名 天津灯塔涂料股份有限公司 统一社会信用代码 91120000103064074F 类型 股份有限公司(上市) 法定代表人 肖占鹏 注册资本 22,214.7539 万元 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 滨海能源 股票代码 000695 成立日期 1997 年 4 月 29 日 住所 天津开发区第十一大街 27 号 邮政编码 300457 电力生产(不含电力供应);热力生产;工程设备、配件生产、维修; 工程维修;工程技术咨询;自有房屋租赁;机械设备租赁;利用灰渣 制作灰砖;企业管理服务;为企业提供劳务服务;包装装潢印刷品的 印刷;广播电视节目制作;电影摄制、发行;演出经营;广告发布; 经营范围 文化经纪代理;版权、剧本、艺术品销售;教育信息咨询;教学设备、 教学软件的研发和销售;互联网信息服务;电子出版物及音像制品制 作、复制、发行;展览展示服务;艺术品鉴定、评估、拍卖。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、历史沿革 (一)1992 年 10 月,公司改制与设立 公司前身为灯塔涂料,是经天津市经济体制改革委员会[津体改委字(1992) 44 号]文件、天津市化学工业局[津化(1992)58 号]文件和中国人民银行天津分 行[津银金(1992)449 号]文件批准,由天津油漆厂作为发起人改组设立的股份 32 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 有限公司。1992 年 10 月,公司在天津市工商局正式注册。 天津市国有资产管理局于 1992 年 7 月 21 日以津国资工(1992)65 号文, 对以 1992 年 5 月 31 日为评估基准日,经天津市中环财务咨询服务公司评估的原 天津油漆厂国有资产净值 124,020,037.94 元予以确认。1992 年 8 月 6 日天津市国 有资产管理局同意按原天津油漆厂申报的上述资产评估基准日国有资产净值 79,356,162 元折成国家股股本 79,356,162 股,占总股本的 61.35%。评估增值部分 计入资本公积金;募集法人股 40,000,000 股;内部职工股为 10,000,000 股。设立 时公司股本结构情况如下: 发起人名称 股份数(股) 占总股本比例(%) 股份性质 发起人股 79,356,162 61.35 国家股 企事业单位 40,000,000 30.92 法人股 内部职工 10,000,000 7.73 内部职工股 合计 129,356,162 100.00 — (二)1997 年 2 月,公司股票上市 1996 年 4 月,天津市证券管理办公室出具[津证办字(1996)20 号]文件, 下达给公司 3,265.00 万元发行额度。1997 年 1 月,经中国证监会[证监发字(1997) 40 号]文件审核通过,深交所出具[深证发(1997)第 52 号]文件审核批准,公司 股票于 1997 年 2 月 18 日在深交所上市挂牌交易。上市时公司股本结构如下: 股份 股份数(股) 占总股本比例(%) 非流通股 77,786,008 70.44 流通股 32,650,000 29.56 合计 110,436,008 100.00 (三)2015 年 9 月,公司控股权转让、实际控制人变更 公司股票自上市以来,历经送股并转增股本及配股,截至 2015 年 2 月,公 司总股本为 222,147,539 股。 2015 年 3 月,泰达控股与京津文化签署《天津滨海能源发展股份有限公司 国有股份转让协议书》,同意将其持有的滨海能源 55,536,885 股流通 A 股(占上 33 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 市公司总股本的 25%)以及由此所衍生的所有股东权益转让给京津文化,京津文 化支付对价 6.5 亿元给泰达控股。天津市财政局、天津市国资委及国务院国有资 产监督管理委员会分别作出了《天津市财政局关于天津出版传媒集团有限公司控 股子公司天津京津文化传媒发展有限公司协议受让天津滨海能源发展股份有限 公司国有股权的批复》、《市国资委关于天津泰达投资控股有限公司协议转让所持 天津滨海能源发展股份有限公司股份有关问题的批复》及《关于天津泰达投资控 股有限公司协议转让所持部分天津滨海能源发展股份有限公司股份有关问题的 批复》,同意前述股份转让行为。 2015 年 9 月 8 日,上述股份完成过户,上市公司的控股股东由泰达控股变 更为京津文化,实际控制人由天津市国资委变更为天津市财政局。 上述股份转让完成前后,公司股本结构如下: 转让前 转让后 股份 占总股本比例 占总股本比例 股份数(股) 股份数(股) (%) (%) 有限售条件的流通股 426,200 0.19 426,200 0.19 无限售条件的流通股 221,721,339 99.81 221,721,339 99.81 其中:京津文化 - - 55,536,885 25.00 泰达控股 82,850,993 37.30 27,314,108 12.30 合计 222,147,539 100.00 222,147,539 100.00 (四)2017 年 11 月,公司实际控制人变更 2017 年 11 月 17 日,天津市文改办向出版集团下发《关于市文改办履行出 版传媒集团出资人职责的通知》,天津市文改办根据天津市人民政府授权,自即 日起代替天津市财政局履行出版集团的出资人职责。据此,上市公司实际控制人 由天津市财政局变更为天津市文改办,控股股东仍为京津文化,其持股数量不变。 本次权益变更完成后,公司股本结构如下: 股份 股份数(股) 占总股本比例(%) 有限售条件的流通股 426,200 0.19 无限售条件的流通股 221,721,339 99.81 34 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 股份 股份数(股) 占总股本比例(%) 其中:京津文化 55,536,885 25.00 泰达控股 27,314,108 12.30 合计 222,147,539 100.00 (五)截至 2017 年 9 月 29 日,公司前十名股东情况 截至公司因本次重大资产出售股票停牌前 1 个交易日(2017 年 9 月 29 日), 前十名股东持股情况如下: 序号 股东名称 股份数(股) 占总股本比例(%) 1 京津文化 55,536,885 25.00 2 泰达控股 27,314,108 12.30 3 天津仕澜文化资产管理中心(有限合伙) 8,103,290 3.65 4 张霞 5,330,000 2.40 5 李小军 2,386,300 1.07 6 沈阳铁道煤炭集团有限公司 1,820,000 0.82 7 孟小宁 1,669,952 0.75 8 张治安 1,367,100 0.62 9 赵广军 1,240,000 0.56 10 王建英 1,133,549 0.51 合计 105,901,184 47.68 三、最近六十个月的控制权变动情况 2014 年 7 月,上市公司原控股股东泰达控股对外公开征集公司控股权受让 方,并于 2015 年 3 月与京津文化签订《天津滨海能源发展股份有限公司国有股 份转让协议书》,同意将其持有的滨海能源 55,536,885 股流通 A 股(占上市公司 总股本的 25%)以及由此所衍生的所有股东权益转让给京津文化,交易对价为现 金 6.5 亿元。上述股份于 2015 年 9 月 8 日完成过户,上市公司的控股股东由泰 达控股变更为京津文化,实际控制人由天津市国资委变更为天津市财政局。 2017 年 11 月 17 日,天津市文改办向出版集团下发《关于市文改办履行出 35 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 版传媒集团出资人职责的通知》,天津市文改办根据天津市人民政府授权,自即 日起代替天津市财政局履行出版集团的出资人职责。出版集团持有京津文化 51.00%股权,京津文化持有上市公司 25.00%的股权,为上市公司控股股东。据 此,上市公司实际控制人由天津市财政局变更为天津市文改办,控股股东保持不 变。 四、控股股东、实际控制人概况 (一)股权控制关系 天津市文改办 履行出资人职责 出版集团 51.00% 京津文化 25.00% 滨海能源 (二)控股股东及实际控制人基本情况 1.控股股东基本情况 截至本预案签署日,京津文化持有公司股份 55,536,885 股,占公司总股本的 25.00%,为公司控股股东。 京津文化的基本情况如下: 公司名称 天津京津文化传媒发展有限公司 统一社会信用代码 911200003003182561 成立日期 2014 年 6 月 3 日 注册资本 15,000.00 万元 法定代表人 肖占鹏 公司住所 天津西青学府工业区睿智道 50 号 36 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 公司类型 有限责任公司(外商投资企业投资) 股东构成 出版集团持股 51.00%;北京国际信托有限公司持股 49.00% 经济文化活动交流;广播电视节目制作经营(筹建);电影制片、发 经营范围 行(筹建);广告发布;资产经营管理、咨询服务。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2.实际控制人基本情况 京津文化持有滨海能源 25.00%的股权,为滨海能源控股股东。出版集团持 有京津文化 51.00%股权,天津市文改办根据天津市人民政府授权履行出版集团 的出资人职责。因此,天津市文改办通过京津文化对公司进行实际控制,是公司 的实际控制人。 天津市文改办主要职责为指导和协调天津市文化体制改革和文化产业发展 工作,根据天津市人民政府授权履行国有文化资产监管职责。 五、最近三年的重大资产重组情况 最近三年,公司存在筹划重大资产重组并终止的事项,具体如下:2014 年 2 月,公司披露原控股股东泰达控股筹划关于上市公司的重大事项,2014 年 3 月 3 日,进一步披露公司原控股股东泰达控股筹划对上市公司的重大资产重组事项。 2014 年 5 月 22 日,上市公司对外公告了《天津滨海能源发展股份有限公司关于 终止重大资产重组事项公告及控股股东启动转让公司控股权事项停牌的公告》, 主要内容为:公司拟向出版集团发行股份购买出版集团所拥有的 9 家出版社有限 公司。由于相关资产的法律和财务事项的梳理和调整需要得到有关政府部门的审 批确认,距离落实完成尚需一定的时间,相关工作无法在规定时间完成,预计短 期内不能确定和实施资产重组方案。为保护公司全体股东利益以及维护市场稳 定,经泰达控股与出版集团商洽并审慎考虑,决定终止筹划重大资产重组事项。 六、上市公司下属企业基本情况 截至本预案签署日,上市公司共有 2 家全资子公司和 1 家控股子公司,基本 情况如下: 37 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) (一)天津泰达能源发展有限责任公司 泰达能源为公司全资子公司,也即本次交易的标的公司,详见本预案“第四 节 交易标的基本情况”。 (二)天津羲和拍卖有限公司 羲和拍卖为公司全资子公司,基本情况如下: 公司名称 天津羲和拍卖有限公司 统一社会信用代码 91120111MA05KN8394 成立日期 2016 年 8 月 11 日 注册资本 1000 万元 法定代表人 魏伟 公司住所 天津西青学府工业区管理委员会办公楼 452-05 室 公司类型 有限责任公司(法人独资) 股东构成 滨海能源持股 100.00% 拍卖;艺术品鉴定;展览展示服务;组织文化艺术交流活动;图书批 经营范围 发兼零售;利用互联网经营工艺品。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 羲和拍卖拟从事文化艺术品拍卖等业务,但目前尚未实际经营,后续将择机 开展相关业务。 (三)天津海顺印业包装有限公司 天津海顺为公司控股子公司,基本情况如下: 公司名称 天津海顺印业包装有限公司 统一社会信用代码 9112010474665369XF 成立日期 2003 年 1 月 24 日 注册资本 9959.1836 万元 法定代表人 张虹霞 公司住所 天津市南开区科研西路 8 号 4 层 4017-1(科技园) 公司类型 有限责任公司 38 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 滨海能源持股 51.00%;袁汝海持股 36.95%;其余自然人股东持股 股东构成 12.05% 新材料、光机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转让;文化 体育用品、塑料制品、五金、交电、纸张零售兼批发;排版、制版; 经营范围 工艺美术品包装设计;从事国家法律法规允许的进出口业务;包装服 务;以下限分支经营:纸制品加工、印刷(以许可证为准)。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 天津海顺是一家集设计制版、彩色印刷、印后加工于一体的现代化综合性印 刷包装企业。 根据天津海顺未经审计财务数据,截至 2017 年 9 月末,该公司资产总额为 41,639.04 万元、净资产为 21,253.67 万元;2017 年 1-9 月,该公司实现收入 28,953.51 万元,实现净利润 2,710.99 万元。 七、主营业务发展情况 (一)热电及相关业务 报告期内,公司是天津经济技术开发区(东区)唯一热力能源供应商。 公司的热力产品供应采用集中供热、厂网分离模式,上市公司从事热源生产, 下游客户津联热电从事管网运行,公司热力产品通过津联热电管网输送至企业、 居民等最终用户。 公司生产的电力产品通过当地电力公司上网销售,由于热电联产行业的发电 机机组容量相对较小,且公司发电优先供公司自身使用,因此销售额占比较低。 除此之外,公司还存在少量灰砖、灰渣销售收入,以及人才培训、技术咨询 等业务收入。 (二)印刷业务 公司于 2017 年 6 月通过股权收购及增资取得了天津海顺的控股权,开始涉 足印刷业务。 天津海顺是一家以快速消费品为核心领域的包装印刷综合解决方案的专业 提供商,业务链涵盖包装设计、包装方案优化、包装工艺设定、印前制版、包装 印刷生产、供应链优化等各个环节。天津海顺承揽各种彩色、黑白印刷,包括书 藉、期刊、画报、招贴、手提袋、笔记本、说明书、企业样本、挂历台历、包装 39 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 盒、精装礼品盒等,同时还承接各类后加工业务,例如:覆膜、扪切、糊盒、烫 金、上亮、UV 油、骑马订、胶订、塑料本皮、喷码、丝网等。 天津海顺与长期合作的客户一般签订年度框架协议,按照企业实际的需求订 单进行相应的生产;与偶然性的客户一般签订一次性销售合同,其中明确其对产 品的要求和数量进行生产。该公司与内蒙古圣牧高科奶业有限公司、内蒙古伊利 实业集团股份有限公司金山分公司、内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司、天 津市津乐园食品股份有限公司等企业建立了稳定合作关系。 八、主要财务指标 公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月的主要数据及相关 财务指标如下,其中 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的财务数据经立信会计 师事务所(特殊普通合伙)审计,2017 年 1-9 月财务数据未经审计。 2017 年 12 月 29 日,滨海能源第九届董事会第七次会议审议通过了《关于 公司 2017 年第三季度报告更正的议案》,对公司 2017 年第三季度报告进行了更 正。 公司最近三年及一期的主要财务数据情况如下: (一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产总额 148,687.52 113,505.88 111,641.67 111,333.58 负债总额 102,291.69 80,713.79 79,257.96 79,374.40 所有者权益 46,395.83 32,792.10 32,383.71 31,959.18 归属于母公司所有者权益 32,032.61 32,792.10 32,383.71 31,959.18 (二)合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 57,560.58 60,456.04 60,739.34 65,762.98 营业利润 -694.75 -4,928.18 -2,761.56 -2,610.55 40 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 利润总额 330.85 817.10 520.19 658.32 净利润 -277.04 388.33 342.71 336.67 归属于母公司所有者净利润 -759.49 388.33 342.71 336.67 (三)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 5,351.88 8,536.83 7,330.86 8,740.12 投资活动产生的现金流量净额 -11,832.14 -2,515.40 -2,386.91 -3,766.02 筹资活动产生的现金流量净额 7,348.67 -765.80 -3,246.08 -4,662.28 现金及现金等价物净增加额 868.41 5,255.63 1,697.87 311.82 (四)主要财务指标(合并口径) 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产负债率(%) 68.80 71.11 70.99 71.29 每股净资产(元) 1.44 1.48 1.46 1.44 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 毛利率(%) 7.70 0.60 4.22 4.49 净资产收益率(归属于普通 股股东的净利润,加权平 -1.91 1.19 1.06 1.06 均)(%) 基本每股收益(扣除非经常 -0.0342 0.018 0.015 0.015 性损益)(元) 稀释每股收益(扣除非经常 -0.0342 0.018 0.015 0.015 性损益)(元) 41 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 第三节 交易对方基本情况 公司本次重大资产出售拟通过天津产权交易中心公开挂牌交易,公司将依据 在天津产权交易中心公开挂牌的结果确定交易对方。截至本预案签署日,交易对 方暂未确定。 42 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 第四节 交易标的基本情况 一、交易标的基本信息 公司名称 天津泰达能源发展有限责任公司 统一社会信用代码 91120116MA0799365G 成立日期 2016 年 1 月 4 日 注册资本 25,000.00 万元 法定代表人 沈志刚 公司住所 天津经济技术开发区第十一大街 27 号 公司类型 有限责任公司(法人独资) 股东构成 滨海能源持股 100.00% 供电服务(凭许可证开展经营活动);供热服务(凭许可证开展经营 活动);电力生产;工程设备;配件生产、维修;工程维修;工程技 经营范围 术咨询;自有房屋租赁;机械设备租赁;煤渣煤灰销售;企业管理服 务;劳动服务;热力生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 二、历史沿革 (一)2016 年 1 月,泰达能源设立 2015 年 12 月 7 日,滨海能源召开公司第八届董事会第十三次会议,审议通 过《关于公司拟设立全资子公司的议案》,同意设立泰达能源,注册资本 5,000 万元。 2017 年 3 月 7 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2017] 第 ZB10416 号《验资报告》,截至 2016 年 3 月 24 日,泰达能源已收到滨海能 源实际缴纳的注册资本(实收资本)5,000 万元。 泰达能源于 2016 年 1 月 5 日领取了《企业法人营业执照》。 泰达能源设立时的股权结构如下: 43 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%) 1 滨海能源 5,000.00 100.00 合计 5,000.00 100.00 (二)2016 年 3 月,泰达能源资产划转 2016 年 1 月 19 日、2016 年 3 月 15 日,滨海能源第八届董事会第十四次会 议、2016 年第一次临时股东大会分别审议通过《关于公司拟将母公司全部热电 业务相关资产及负债划转至全资子公司天津泰达能源发展有限责任公司》的议 案,将滨海能源拥有的热电业务相关资产及负债整体按截至基准日 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净值(不包括滨海能源设立泰达能源所缴纳的出资款)无 偿划转至泰达能源,以经审计的 2015 年年度财务数据为准,划转基准日后发生 的资产及负债变动情况根据实际调整并予以划转。 2016 年 3 月 31 日,热电资产实际划转,泰达能源于 2016 年 4 月 1 日起承 接母公司滨海能源全部热电业务,并开始运营。 资产划转完毕后,泰达能源的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%) 1 滨海能源 5,000.00 100.00 合计 5,000.00 100.00 (三)2016 年 8 月,泰达能源增资 2016 年 8 月 3 日滨海能源第八届董事会第十九次会议审议通过《关于全资 子公司以资本公积转增注册资本的议案》,同意泰达能源以截至 2016 年 6 月 30 日的部分资本公积 20,000 万元转增注册资本,转增后泰达能源的注册资本由 5,000 万元增加至 25,000 万元。 2017 年 3 月 7 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2017] 第 ZB10416 号《验资报告》,截至 2016 年 8 月 4 日,泰达能源已将资本公积 20,000 万元转增实收资本。 该次增资完成后,泰达能源的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%) 1 滨海能源 25,000.00 100.00 44 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%) 合计 25,000.00 100.00 三、股权结构及合法存续情况 截至本预案签署日,泰达能源的出资已经足额到位,滨海能源持有泰达能源 100%股权,不存在出资瑕疵,不存在影响其合法存续的情况,不存在影响其资 产独立性的协议或其他安排,亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖泰 达能源股权之情形。 四、泰达能源下属企业基本情况 截至本预案签署日,泰达能源有 1 家全资子公司及 1 家参股公司,基本情况 如下: (一)国华能源发展(天津)有限公司 1.基本信息 公司名称 国华能源发展(天津)有限公司 统一社会信用代码 91120116600566606D 成立日期 1993 年 2 月 22 日 注册资本 9,200.00 万元 法定代表人 张景喆 公司住所 天津经济技术开发区第七大街 27 号 公司类型 有限责任公司(法人独资) 股东构成 泰达能源持股 100.00% 生产、销售热力、电力,发电系统设备及零配件;电力、热力工程维 经营范围 修服务及其技术咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 2.历史沿革 (1)1993 年 1 月,国华能源设立 国华能源是经天津开发区管委会[津开批(93)45 号]文件、[津开批(93) 45 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 87 号]文件批准,由热电公司与景泽国际发起设立的有限责任公司(中外合资)。 国华能源于 1992 年 12 月 24 日签署合资公司合同和合资公司章程,于 1993 年 2 月 22 日在国家工商行政管理局工商注册登记。设立时公司股本结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%) 1 热电公司 2,000.00 50.00 2 景泽国际 2,000.00 50.00 合计 4,000.00 100.00 (2)2004 年 1 月,国华能源出资额转让 国华能源自成立以来,历经多次出资额转让及增资,截至 2004 年 1 月,国 华能源出资总额为 9,200 万元。 2003 年 4 月 7 日,国华能源召开董事会通过决议,国华能源股东津滨公司 将其所持有的 75%的国华能源的股权转让给灯塔涂料(后更名滨海能源)。2003 年 8 月 4 日,津滨公司与灯塔涂料签署了《股权转让协议》,同意转让国华能源 75%的股权,另一股东长益投资放弃该部分股权的优先购买权。2004 年 1 月 16 日,天津开发区管委会[津开批(2004)33 号]文件审批通过该次股权转让的议 案。 出资额转让完毕后,国华能源的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%) 1 灯塔涂料 6,900.00 75.00 2 长益投资 2,300.00 25.00 合计 9,200.00 100.00 (3)2013 年 1 月,国华能源出资额转让 2012 年 9 月 20 日,国华能源召开董事会、股东大会通过了长益投资将其占 国华能源 25%的全部股权转让给滨海能源的决议。同日,长益投资与滨海能源签 署了《股权转让协议》。2013 年 1 月 25 日,天津开发区管委会[津开批(2013) 041 号]文件审批通过了该次股权转让。 46 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 本次出资额转让完毕后,企业类型由外商投资企业变更为内资企业,国华 能源的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%) 1 滨海能源 9,200.00 100.00 合计 9,200.00 100.00 (4)2016 年 12 月,国华能源出资额转让 2016 年 12 月 26 日,国华能源召开董事会、股东大会通过了滨海能源将其 拥有的国华能源 100%股权划转至天津泰达能源发展有限责任公司(以下简称“泰 达能源”)的议案。同日,滨海能源与泰达能源签署了《股权转让协议》。 本次出资额转让完毕后,国华能源的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%) 1 泰达能源 9,200.00 100.00 合计 9,200.00 100.00 3.股权结构及合法存续情况 截至本回复签署日,国华能源的出资已经足额到位,泰达能源持有国华能 源 100%股权,不存在出资瑕疵,不存在影响其合法存续的情况,不存在影响其 资产独立性的协议或其他安排,亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍 卖泰达能源股权之情形。 4.主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况 国华能源的主要资产及权属情况详见本预案“第四节 交易标的基本情况” 之“五、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况 (一)主 要资产及权属情况 (二)标的公司主要资产权属状况说明”。 5.最近三年主营业务发展情况 国华能源最近三年主营业务为热力、电力的生产和供应,与泰达能源一致, 具体情况详见本预案“第四节 交易标的基本情况”之“六、泰达能源自设立以 来主营业务发展情况”。 6.近一年一期主要财务数据 47 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 国华能源 2016 年度、2017 年 1-6 月的未经审计的主要财务数据如下: (1)简要资产负债表数据 单位:万元 项目 2017.6.30 2016.12.31 流动资产 19,333.26 21,185.16 非流动资产 6,478.79 6,622.24 资产总计 25,812.05 27,807.40 流动负债 9,510.42 10,751.90 非流动负债 672.70 681.27 负债合计 10,183.12 11,433.17 所有者权益合计 15,628.93 16,374.23 (2)简要利润表数据 单位:万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 营业收入 15,272.01 23,566.95 营业利润 -993.68 -1,939.19 利润总额 -993.68 277.53 净利润 -745.30 208.11 7.近三年评估情况 国华能源除因本次交易涉及的相关评估外,最近三年不存在资产评估情况。 (二)滨海中日能源管理(天津)有限公司 公司名称 滨海中日能源管理(天津)有限公司 统一社会信用代码 911201167925019532 成立日期 2006 年 8 月 23 日 注册资本 100.00 万美元 法定代表人 刘志扬 公司住所 天津经济技术开发区第四大街 80 号天大科技园 A1 座 7 楼 公司类型 有限责任公司(中外合资) 48 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 泰达能源持股 20.00%;天津泰达能源工程技术有限公司持股 35.00%; 股东构成 矢崎总业株式会社持股 30.00%;日本能源企划株式会社持股 15.00% 节能环保系统、设备、材料、软件、产品的开发、引进、销售及工程 安装;节能环保技术咨询及技术服务;能源系统受托管理服务以及相 经营范围 关改造工程的安装;引进新型特殊技术材料及其相应的安装工程;节 能环保设备的租赁业务(非融资租赁)。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 五、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况 (一)主要资产及权属情况 1.固定资产 截至 2017 年 6 月 30 日,泰达能源主要固定资产情况如下: 单位:万元 房屋及 机器 运输 环保 电子设备 项目 合计 建筑物 设备 设备 设备 及其他 固定资产原值 43,953.30 69,856.83 709.20 4,669.50 5,324.46 124,513.28 累计折旧 14,983.87 39,219.09 566.08 2,597.13 3,341.77 60,707.93 固定资产净值 28,969.42 30,637.74 143.12 2,072.37 1,982.69 63,805.34 成新率(%) 65.91 43.86 20.18 44.38 37.24 51.24 2.房屋建筑物和土地使用权情况 (1)房屋建筑物 截至本预案签署日,泰达能源及其子公司拥有的房屋建筑物情况如下: 不动产权 坐落 权利 权利 权利 面积 终止 序号 用途 证号 位置 人 类型 性质 (㎡) 日期 津(2017) 房 屋 开发区第 开发区不 泰达 (构筑 自 建 1 十一大街 42,169.44 其他 2053.3.26 动产权第 能源 物)所 房 27 号 1004839 号 有权 津(2017) 房 屋 开发区泰 开发区不 泰达 (构筑 非 住 2 丰路 136 划拨 9,940.04 - 动产权第 能源 物)所 宅 号 1009042 号 有权 49 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 不动产权 坐落 权利 权利 权利 面积 终止 序号 用途 证号 位置 人 类型 性质 (㎡) 日期 津(2016) 房 屋 开发区第 开发区不 国华 (构筑 自 建 3 七 大 街 11,755.22 工业 2018.1.27 动产权第 能源 物)所 房 27 号 1004322 号 有权 房权证开 开发区第 滨海 发 字 第 房屋所 企 业 4 七 大 街 能源 1,338.91 其他 - 140013225 注1 有权 产 27 号 号 开发区第 注2 泰达 5 - 七 大 街 - - 13,437.70 - - 能源 27 号 注 1:截至本预案签署日,滨海能源已开始办理不动产权的划转工作,将该房屋所有权 划转至国华能源。 注 2:泰达能源位于开发区第七大街 27 号的一栋房屋未能取得产权证,主要系房屋所 在土地分属泰达控股、泰达热电、津联热电与国华能源四方所有,房屋、土地权属不一致。 各土地产权人在该房屋建设时与滨海能源共同签署了《确认书》,同意将各自地块用于国华 扩建工程(现划转至泰达能源)使用。由于该栋房屋未能办理产权证,此处所列面积系上市 公司自行测量得出,具体面积以未来证载面积为准。 (2)土地使用权 截至本预案签署日,泰达能源及其子公司拥有的土地使用权情况如下: 序 不动产权证 坐落 权利 权利类型 权利性质 面积(㎡) 用途 终止日期 号 号 位置 人 开发 津(2017)开 区第 国有建设 公共 发区不动产 泰达 1 十一 用地使用 出让 125,150.20 设施 2053.3.26 权第 1004839 能源 大街 权 用地 号 27 号 开发 津(2017)开 区泰 国有建设 公共 发区不动产 泰达 2 丰路 用地使用 划拨 22,783.00 设施 - 权第 1009042 能源 136 权 用地 号 号 50 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 序 不动产权证 坐落 权利 权利类型 权利性质 面积(㎡) 用途 终止日期 号 号 位置 人 开发 津(2016)开 区第 国有建设 公共 发区不动产 国华 3 七大 用地使用 出让 29,438.50 设施 2018.1.27 权第 1004322 能源 街 27 权 用地 号 号 房地证津字 开发 公共 第 区第 国华 4 国有 出让 3,724.40 设施 2018.1.27 114051300087 七大 能源 用地 号 街 3.资产租赁情况 截至本预案签署日,泰达能源以租赁方式使用的主要房产具体情况如下: 序 年租金 承租方 出租方 租赁资产 租赁期限 备注 号 (万元) (1)4 号热源厂全部土 地、建筑物、构筑物等 合同期 固定资产、设备、仪器 2017.1.1- 1 泰达能源 泰达控股 2,128.00 满,自动 及在用生产用品 2019.12.31 延续一年 (2)租赁资产转固总额 为 32374 万元 3 号热源厂全部土地、建 筑物、构筑物等固定资 合同期 2017.1.1- 注 2 泰达能源 泰达热电 产、设备、仪器及在用 656.00 满,自动 2017.12.31 生产、办公用品及相关 延续一年 人员 泰达热电所拥有的煤库 资产及热源二厂全部土 地、建筑物、构筑物等 固定资产、设备、仪器 及在用生产、办公用品, 2017.1.1- 3 国华能源 泰达热电 并且,租赁期间,公司 4,406.00 2017.12.31 聘用热源二厂全部员 工,并根据生产、经营 的要求合理安排劳动用 工,公司承担其员工的 工资及福利费。 注:含员工工资及福利费 407.00 万元。 51 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 4.生产经营资质情况 截至本预案签署日,泰达能源及其子公司拥有的业务许可资质情况如下: 证书 序 证书名 许可/行 所有 证书编号 发证机关 有效期 号 称 业类别 人 电 力 业 国家能源 泰达 2017.6.19- 1 务 许 可 发电类 1010217-00044 局华北监 能源 2037.6.18 证 管局 电 力 业 国家电力 国华 2006.12.15- 2 务 许 可 发电类 1010206-00004 监管委员 能源 2026.12.14 证 会 泰达 排 污 许 火力发 天津市环 2017.6.23- 3 91120116MA0799365G001P 能源 可证 电 境保护局 2020.6.22 国华 排 污 许 火力发 天津市环 2017.6.23- 4 91120116600566606D001P 能源 可证 电 境保护局 2020.6.22 5.主要设备备案情况 截至本预案签署日,泰达能源及其子公司使用的主要生产设备备案情况如 下: 设备 使用登记 序 设备类 使用证有 证书名称 使用 注册代码 证登记机 号 别 效期至 人 关 中华人民共和 高压循 天津市质 泰达 1 国特种设备使 环流化 11101201192003080002 量技术监 2018.8 能源 用登记证 床锅炉 督局 中华人民共和 高压循 天津市质 泰达 2 国特种设备使 环流化 11101201192003080001 量技术监 2018.8 能源 用登记证 床锅炉 督局 华人民共和国 高压循 天津市质 泰达 3 特种设备使用 环流化 11101201192003080003 量技术监 2017.10 能源 登记证 床锅炉 督局 中华人民共和 高压循 天津市质 泰达 4 国特种设备使 环流化 11101201192007010002 量技术监 2018.9 能源 用登记证 床锅炉 督局 52 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 设备 使用登记 序 设备类 使用证有 证书名称 使用 注册代码 证登记机 号 别 效期至 人 关 中华人民共和 高压循 天津市质 泰达 5 国特种设备使 环流化 11101201192007010001 量技术监 2018.10 能源 用登记证 床锅炉 督局 中华人民共和 高压循 天津市质 泰达 6 国特种设备使 环流化 11101201192007010003 量技术监 2018.5 能源 用登记证 床锅炉 督局 中华人民共和 油(气) 天津市质 泰达 7 国特种设备使 两用锅 11301201192002070026 量技术监 2017.12 能源 用登记证 炉 督局 中华人民共和 油(气) 天津市质 泰达 8 国特种设备使 两用锅 11301201192002070027 量技术监 2017.12 能源 用登记证 炉 督局 中华人民共和 天津市质 泰达 燃气锅 9 国特种设备使 11301201192004110001 量技术监 2017.12 能源 炉 用登记证 督局 中华人民共和 天津市质 泰达 燃气锅 10 国特种设备使 11301201192006120001 量技术监 2017.12 能源 炉 用登记证 督局 中华人民共和 循环流 天津市质 泰达 11 国特种设备使 化床热 12001201192009010001 量技术监 2018.11 能源 用登记证 水锅炉 督局 中华人民共和 循环流 天津市质 泰达 12 国特种设备使 化床热 12001201192009010002 量技术监 2018.11 能源 用登记证 水锅炉 督局 中华人民共和 循环流 天津市质 泰达 13 国特种设备使 化床热 12001201192009010003 量技术监 2018.11 能源 用登记证 水锅炉 督局 中华人民共和 天津市质 国华 中压蒸 14 国特种设备使 11101201192002070005 量技术监 2018.4 能源 汽锅炉 用登记证 督局 中华人民共和 天津市质 国华 中压蒸 15 国特种设备使 11101201192002070006 量技术监 2018.4 能源 汽锅炉 用登记证 督局 中华人民共和 天津市质 国华 中压蒸 16 国特种设备使 11101201192002070007 量技术监 2018.5 能源 汽锅炉 用登记证 督局 53 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 设备 使用登记 序 设备类 使用证有 证书名称 使用 注册代码 证登记机 号 别 效期至 人 关 中华人民共和 天津市质 国华 承压蒸 17 国特种设备使 11101201192013010002 量技术监 2018.4 能源 汽锅炉 用登记证 督局 中华人民共和 天津市质 国华 承压蒸 18 国特种设备使 11101201192013010001 量技术监 2018.5 能源 汽锅炉 用登记证 督局 注:锅炉使用证有效期系根据锅炉内部检验、外部检验及水压试验有效期孰早值确定。 其中外部检验有效期为 1 年,且需要在锅炉运行时方可检验。截至本预案签署日,部分锅炉 使用证已经到期或即将到期,系由于相应锅炉因尚不需开启而处于停用状态,无法进行外部 检验所致。公司将于相应锅炉开始运行后及时申请检验,并办理使用证更新手续。 (二)标的公司主要资产权属状况说明 标的公司所拥有的房产、土地均未抵押或对外担保,其主要资产的产权清晰, 不存在法院或者其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形,不存在权属纠纷或其他 潜在纠纷。 (三)泰达能源主要负债及或有负债情况 1.主要负债情况 截至 2017 年 6 月 30 日,泰达能源主要负债为短期借款、长期借款及应付账 款等。公司借款均为保证借款和信用借款,不存在抵押借款。 2.或有负债情况 截至 2017 年 6 月 30 日,泰达能源不存在或有负债的情况。 (四)标的公司涉及的债务转移情况 本次交易完成后,泰达能源仍将为独立存续的法人主体,全部债权债务仍由 其独自享有或承担,本次交易不涉及债权债务的转移。 六、泰达能源自设立以来主营业务发展情况 (一)主营业务发展情况概述 泰达能源自成立以来的主营业务为热力、电力的生产和供应,是天津经济技 术开发区(东区)唯一热力能源供应商。 54 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 自设立以来,泰达能源主营业务未发生变化。 (二)经营模式 1.采购模式 泰达能源的采购计划由物流管理部门统一制定并执行,目前所需原材料和能 源动力都实行市场化采购,主要生产原料采用公开招标的方式进行。 泰达能源生产所需主要原材料煤炭系每年根据具体的采购供应计划和煤质 管理目标,由物流部负责与煤炭供应商洽谈落实,综合考虑价格、煤质、运输能 力等因素确定煤炭供应商,根据每月生产预计耗量,确定每月采购数量进行招标, 与中标煤炭供应商签订当月煤炭购销合同,每月按实际数量结算。 由于受到上游行业供应商区域垄断的影响,公司生产所需水、电力、燃气等 其他原材料及能源均向区域内具有垄断地位的供应商进行采购,合作关系稳定。 2.生产模式 目前泰达能源生产模式主要由热电联产机组和供热锅炉两种生产类型组成, 其中热电联产机组主要产品为蒸汽和电力,供热锅炉为蒸汽和热水。煤炭、天然 气作为一次能源用于进行生产使用,通过在炉内燃烧释放热量经热传导,将炉水 加热成为所需参数的蒸汽和热水。 3.销售模式 泰达能源对外主要销售热力与电力。 泰达能源及其子公司热力产品最主要的下游客户为津联热电,对其销售额占 年度销售总额的 90%以上。泰达能源与津联热电每年参考原材料价格及天津经济 技术开发区管理委员会补贴价格,通过蒸汽购销合同及协议约定热力产品价格和 品质要求。实际费用结算按照实际上网蒸汽量每月结算一次,每月实际上网蒸汽 计量数据由供需双方指定技术人员共同抄录核对。其中,津联热电曾为上市公司 关联方,2016 年 10 月解除关联关系,具体关联情况详见本预案“第七节 本次 交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响 (三) 本次交易前后关联交易的变化情况”。 泰达能源生产的电力优先供应自有热源厂的生产经营用电,富余电量再通过 当地电力公司上网销售。根据国家相关产业政策,热电联产行业的电力产品享有 55 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 优先上网权。公司依据天津经济开发区发展和改革局关于上网电价有关文件,每 年与天津市电力公司协商签订《购售电合同》。子公司国华能源每年与天津开发 区泰达电力公司签订年度购售电合同。每月月末按照用电量抄表记录完成上网电 费的计算、核对、修正和确认工作,并于次月结清。 七、标的公司最近一年及一期主要财务数据 泰达能源 2016 年度、2017 年 1-6 月的未经审计的主要财务数据如下: 1.简要合并资产负债表数据 单位:万元 项目 2017.6.30 2016.12.31 资产总计 103,762.51 112,718.85 负债合计 71,605.16 79,505.75 归属于母公司所有者权益合计 32,157.34 33,213.10 所有者权益合计 32,157.34 33,213.10 2.简要合并利润表数据 单位:万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 营业收入 38,094.28 60,456.04 营业利润 -1,259.02 -4,642.85 利润总额 -1,315.02 1,102.44 净利润 -1,055.76 673.66 归属于母公司所有者的净利润 -1,055.76 673.66 八、本次交易的资产评估情况 截至本预案签署日,标的资产评估工作尚未最终完成,尚未出具正式的评估 报告。经华夏金信初步预估,截至 2017 年 6 月 30 日,泰达能源 100%股权的预 估值约为 3.65 亿元。 56 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 九、最近三年发生的资产评估、股权转让、增资、减资情况 (一)最近三年评估情况 泰达能源成立于 2016 年 1 月,自成立以来,除因本次交易进行的评估外, 标的公司最近三年不存在资产评估情况。 (二)最近三年股权转让情况 泰达能源成立于 2016 年 1 月,自成立以来,标的公司股权未发生转让。 (三)最近三年增资、减资情况 泰达能源成立于 2016 年 1 月,自成立以来,标的公司最近三年不存在减资 情况,增资情况详见本预案“第四节 交易标的的基本情况”之“二、历史沿革(三) 2016 年 8 月,泰达能源增资”。 (四)最近三年改制情况 泰达能源成立于 2016 年 1 月,自成立以来,标的公司最近三年不存在改制 情况。 十、交易标的为股权的说明 (一)交易标的是否为控股权的说明 本次交易中,拟出售资产为泰达能源 100%股权。 (二)交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 截至本预案签署日,泰达能源不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情 况。 (三)交易标的为有限责任公司股权的情况说明 泰达能源为滨海能源的全资子公司,不存在需要其他股东同意转让情形。 (四)拟出售资产符合公司章程规定的股权转让前置条件 本次交易完成前,泰达能源是上市公司的全资子公司。《天津泰达能源发展 有限责任公司章程》不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内 容,相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此,拟出 售资产符合泰达能源公司章程规定的股权转让前置条件。 57 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 十一、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况 本次交易标的为泰达能源 100%股权,不存在债权债务安排。原由泰达能源 享有和承担的债权债务在交割日后仍然由泰达能源享有和承担。 十二、本次交易标的涉及的职工安置情况 本次交易不涉及与标的公司相关的人员安置事宜,原由泰达能源聘任的员工 在交割日后仍然由泰达能源继续聘任。 十三、本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可 等有关报批事项的说明 本次交易为上市公司出售其持有的泰达能源 100%股权,不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。 十四、自成立以来行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 泰达能源自成立以来不存在重大违法违规事项,亦未受到过任何行政、刑事 处罚,以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查的情形。 十五、未决诉讼情况 截至本预案签署日,泰达能源无重大未决诉讼。 58 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 第五节 本次交易的标的资产预估值情况 一、预估值基本情况 2017 年 11 月 1 日,华夏金信出具《天津滨海能源股份有限公司拟转让其持 有的泰达能源发展有限责任公司股东全部权益价值的预评估报告》(以下简称 “《预评估报告》”)载明: (一)评估目的:滨海能源拟转让其持有的泰达能源股权,需要对该公司的 股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。 (二)评估对象和评估范围:评估对象为泰达能源股东全部价值;评估范围 为泰达能源的全部资产和负债,包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动 负债。 (三)价值类型:市场价值 (四)评估基准日:2017 年 6 月 30 日 (五)评估方法:资产基础法、收益法 (六)评估结论:本预评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,具 体评估结论如下:于评估基准日 2017 年 6 月 30 日,初步估算,泰达能源母公司 账面净资产价值合计约 3.09 亿,预估值约为 3.65 亿,增值幅度约为 18%。 预评估报告是非正式的评估报告,该结果可能与精确测算后出具的正式评估 报告的结果有一定范围的误差,最终以正式评估报告的结果为准。最终资产评估 结果将在资产评估报告出具后予以披露。 二、标的资产不同评估方法下的详细评估过程 公司已聘请天津华夏金信资产评估有限公司作为本次资产出售的评估机 构,华夏金信出具了预评估报告。最终评估结果请以正式评估报告为准。 华夏金信进行采用资产基础法、收益法对泰达能源的全部股东权益在 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了预评估,不同方法下的评估过程如下: 59 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 一、资产基础法评估过程 企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债 表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值 的评估方法。 (一)流动资产评估 纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、 存货和其他流动资产,流动资产评估增值较小,增值原因主要系应收账款及其 他应收款计提的坏账准备按评估有关规定评估为零。 (二)非流动资产评估 1.长期股权投资评估过程 评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实, 并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期投资的 真实性和完整性,并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的 具体情况,分别采取适当的评估方法进行评估。 对于控股的长期投资,对被投资单位进行了延伸评估,然后将被投资单位 评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的占股比例计算确定评估值:对于非 控股的长期股权投资以其提供的会计报表账面净资产乘以股权比例确定评估 值。 长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例 评估基准日公司长期股权投资共 2 项,其中国华能源(发展)天津有限公 司为控股的长期投资,评估师对被投资单位进行了延伸评估,然后将被投资单 位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的占股比例计算确定评估值;滨海 中日能源管理(天津)有限公司为非控股的长期股权投资,以其提供的未经审 计的会计报表账面净资产乘以股权比例确定评估值。在确定长期股权投资评估 值时,评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。 2.房屋建筑类评估过程 泰达能源房屋建(构)筑物主要建筑结构为钢混结构、砖混结构及钢结构, 主要为生产用的厂房及仓库、皮带运输走廊、钢架平台等。房屋建筑物具体为 60 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 被评估企业的办公用房、生产用房及其他房屋等。管道和沟槽位于天津市开发 区,分布在被评估单位厂区内。 房地产评估方法有市场法、收益法、成本法、假设开发法等,一般根据估 价目的及被评估资产的用途选择估价方法。委估房产中位于开发区第十一大街 27 号的房产为交易不活跃的工业厂区建筑,不宜采用市场法进行估价;被评估 单位资产并非是具有开发或再开发潜力的房地产,亦不适宜采用假设开发法进 行估价;而市场上与被评估资产处于区域类似房地产租赁案例较少,亦不采用 收益法评估。考虑到以上原因,对上述建筑物和构筑物采用重置成本法进行评 估。 重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料,按建筑物工程量,以现 行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价,并按建筑物的使 用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率,进而计算建筑物评估净值。 建筑物评估值=重置全价×成新率 (1)重置全价的确定 重置全价=建筑安装工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税 (2)成新率的确定 采用年限法成新率和现场勘查成新率相结合的方法确定房屋建(构)物的 成新率。 综合成新率=年限法成新率*40%+现场勘查成新率*60% (3)评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 3.设备类评估方法及评估过程 本次评估的设备类固定资产包括机器设备、电子设备和车辆。根据本次评 估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集 资料情况,主要采用重置成本法进行评估法。 评估值=重置全价×成新率 (1)重置全价的确定 ①机器设备重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+其它费用+资金成 61 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 本-增值税可抵扣金额 ②运输车辆重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费 ③电子设备根据当地市场信息及互联网公布的报价确定评估基准日电子设 备的价格,一般生产厂家提供免费运输及安装调试。对于购置时间较早,现市 场上无相关型号但能使用的电子设备,参照二手设备市场不含税价格确定其重 置全价。 (2)成新率的确定 ①机器设备成新率综合成新率=技术评定成新率×60%+年限法成新率 ×40% ②车辆成新率对于运输车辆,根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、 发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号)的相关规定,采用年限法和 里程法熟低的方法确定理论成新率,再结合现场勘查情况调整确定综合成新率。 ③电子设备成新率成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年 限)*100% (3)评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 4.在建工程评估评估过程 本次评估的在建工程为在建的工程改造。评估人员搜集了资料数据进行认 真整理、分析,根据在建工程项目状况,工程进度情况和工程施工合同实际完 工进度确认单,分析、判定应付工程款占工程实际完工进度比例,对正在建设 期的在建工程采用成本法进行评估。 5.无形资产评估方法及评估过程 本次评估的土地使用权共 2 宗土地位置、面积、用途等如下表: 使用 序 权证编号 土地位置 土地用途 权性 面积(㎡) 号 质 津(2017)开发区不动产权 开发区第十一 公共设施用 1 出让 125,150.20 第 1004839 号 大街 27 号 地 2 津(2017)开发区不动产权 开发区第七大 公共设施用 划拨 22,783.00 62 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 使用 序 权证编号 土地位置 土地用途 权性 面积(㎡) 号 质 第 1009042 号 街 地 根据《城镇土地估价规程》,常用的估价方法有市场比较法、收益还原法、 假设开发法(剩余法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估人员在实地 勘察和调研的基础上,结合待估宗地的特点、实际状况和资料收集情况,考虑 方法的可操作性,对待估宗地为工业用途的选择采用成本逼近法和市场法进行 评估。 (1)成本逼近法 成本逼近法就是以开发土地的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利 润、利息以及应交纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。其计 算公式为: 土地成本价=土地取得费+土地开发费+利息+利润 宗地价格=土地成本价×年期修正系数×个别因素修正系数×容积率修正 系数+土地增值收益 (2)市场比较法 根据替代原则,将估价对象与具有替代性的,且在评估基准日近期市场上 交易的类似地产进行比较,并依据后者已知的成交价格,参照估价对象的交易 时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、区域以及个别因素等,修正评出 比准地价,最终以交易的类似地产比准地价估算估价对象在评估基准日的价格。 通过对待估宗地所在区域工业用地招拍挂交易市场的调查与分析,针对待 估宗地评估目的和工业用地的特点,选取了与待估宗地处于类似地块范围内, 规模相当、区位条件、宗地基本状况等类似的三宗交易案例,针对待估宗地工 业用地进行比较分析。 (3)地价的确定 在评估过程中,成本逼近法反映了待估宗地实际开发过程中应付出的成本 代价;市场比较法反映了待估宗地市场实际交易价格。通过上述方法的应用分 63 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 析,参考此次评估目的、待估宗地所在区域地价水平、并结合估价师经验等综 合决定估价结果。 结合此次待估宗地的实际情况,对成本逼近法与市场比较法测算的结果采 用算术平均测算出的平均值,确定为本次待估宗地估价结果。 评估单价(出让)=成本逼近法下单价×0.5+市场比较法下单价×0.5 出让土地使用权评估值=宗地面积×评估单价 6.递延所得税评估方法及评估过程 递延所得税资产是由于会计制度与税法在计算收入、费用和损失时,存在 时间上的差异,而产生的本期影响所得税的金额。本次评估的递延所得税资产 主要为计提坏账准备形成的影响所得税的金额及递延收益等。 对递延所得税资产的评估,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对 与委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,以 证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上,以评估目的实 现后被评估单位还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确 定评估值,因为应收账款和其他应收款形成的坏账准备评估为零及递延收益评 估为零,其形成的递延所得税资产相应的评估为零。 (二)负债类评估 被评估单位申报的各项流动负债具体包括短期借款、应付账款、应付票据、 其他应付款、应付职工薪酬、应付利息、应交税费和其他应付款等。 被评估单位申报的各项非流动负债具体包括长期借款、递延所得税负债、其他 非流动负债、递延收益等。其中,递延收益为政府对环保的补贴,无需偿还债 务,故评估值为零元。 (四)资产基础法预评估结果 在持续经营前提下,截止 2017 年 6 月 30 日天津泰达能源发展有限责任公 司采用资产基础法进行预评估,初步估算,泰达能源母公司账面净资产价值合 计约 3.09 亿,预估值约为 3.65 亿,增值幅度约为 18%。 在持续经营前提下,截止 2017 年 6 月 30 日天津泰达能源发展有限责任公 司采用资产基础法进行评估,得出的预评估结论如下: 64 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 总资产账面价值 96,004.42 万元,预评估值 100,955.71 万元,评估增值 4,951.29 万元,增值率 5.16%; 总负债账面价值 65,069.27 万元,预评估值 64,373.36 万元,评估减值 695.91 万元,减值率 1.07%; 净资产账面价值 30,935.15 万元,预评估值 36,582.35 万元,评估增值 5,647.20 万元,增值率 18.25%。 资产基础法预估值增值较大的主要原因是:被评估单位主要资产为房屋构 筑物、机器设备和国有土地使用权。房屋构筑物的增值原因主要系房屋构筑物 经济使用年限比折旧年限长造成评估增值;机器设备评估增值的原因亦是由于 机器设备经济使用年限比折旧年限长造成评估增值;国有土地使用权评估增值 系由于近期土地价格上涨导致评估增值。 二、收益法评估方法及评估过程 (一)收益法模型选择 选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现 模型的描述具体如下: 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 1.企业整体价值 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单 位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下: 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长 期股权投资 (1)经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现 金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下: n Ri Rn 1 P i 1 (1 r ) i r (1 r ) n P----评估基准日企业经营性资产价值 Ri----企业第 i 年预期自由现金流量 65 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) Rn+1----永续期预期自由现金流量 i----收益期计算年 r----折现率 n----预测期 其中,企业自由现金流量计算公式如下: 企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣税后付息负债利息-资本性支出 -营运资金增加额。 与企业自由现金流量对应的折现率为加权平均资本成本(WACC),基本公式: WACC = R e×E/(D+E) +R d×D/(D+E)×(1-T) 其中: Re:权益资本成本; Rd:付息债务资本成本; E/(D+E):股权比率; D/(D+E):债权比率; T :适用的所得税率。 其中:权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAMP)计算,计算公式如 下: Re= Rf+ ERP*β+ Rt Rf:无风险报酬率; β:权益的系统风险系数 ERP :市场风险超额回报率 Rt:公司特定风险调整系数 (2)溢余资产价值 溢余资产是指在评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自 由现金流量预测不涉及的资产。 (3)非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位经营活动无关的,评估基准日后企 业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。 66 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) (4)长期股权投资 评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实, 并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期投资的 真实性和完整性。 对于长期股权投资适当分析评估方法的使用性,采用企业价值评估的方法 对被投资单位进行评估,以各项长期股权投资的评估结论乘以持股比例确定评 估基准日价值。 2.付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务。 (二)收益期和预测期的确定 1.收益期的确定 由于评估基准日被评估单位经营正常,没有对影响企业继续经营的核心资 产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限等进行限定,企业经营期限可以 通过续期的方式延续。所以假设被评估单位评估基准日后永续经营,相应的收 益期为无限期。 2.预测期的确定 由于企业近期的收益可以相对合理预测,而远期收益预测的合理性相对较 差,按照通常惯例,评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶 段。 评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析,预计被评估单 位于 2022 年后达到基本稳定经营状态,故预测期截止到 2022 年底。 (三)预测期的收益预测 本次评估预计未来现金流量的现值时,对资产预计未来现金流量的预测是 基于被评估单位特定实体现有管理模式下、现有资产可能实现的收益,预测不 考虑追加投资形成新增资产所取得的追加收益。 因为泰达能源与国华能源业务相同,本次收益法预测按合并口径预测。 1.营业收入的预测 被评估单位泰达能源为热电生产企业,作为天津经济技术开发区(东区) 67 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 唯一热力能源供应商,通过天津泰达津联热电有限公司向区域居民及企业提供 蒸汽、热水等热力产品的供应,具有天然垄断优势。 被评估单位泰达能源 2015 年实现营业收入 60,647.58 万元,2016 年实现营 业收入 60,368.42 万元,2017 年 1 至 6 月份实现营业收入 38,064.44 万元,从 近年的销售收入来看,企业生产相对稳定。 产品价格上,企业的电力产品执行国家统一的上网电价,未来电价执行国 家统一定价。蒸汽产品则与天津泰达津联热电有限公司协议定价,受煤炭、人 工成本的整体不断上涨,公司与天津泰达津联热电有限公司存在长期合作关系, 蒸汽产品价格一直在稳步上扬,未来按照天津泰达津联热电有限公司签订协议 约定的价格来预测收入。 未来年度主营业务收入预测根据泰达能源发展有限责任公司提供的相关财 务资料和 2017 年 7 月 1 日-2022 年发展规划、财务预算以及企业现有的产能等 经过综合分析得到。 2.营业成本的预测 泰达能源的主营业务成本主要为人工费,材料费和制造费用。 (1)直接材料的预测 被评估单位主要生产原料为煤炭和天然气,直接成本中包含煤炭成本、天 然气成本。 煤炭成本根据被评估单位预计的煤炭消耗量乘以煤炭单价,预计的煤炭单 价按评估基准日的平均煤炭价格来预测。 天燃气成本根据被评估单位预计的天燃气消耗量乘以单价,预计的天燃气 单价按评估基准日的天燃气合同约定价格来预测。 (2)直接人工的预测 该项目包括直接生产人员工资、奖金、“五险一金”及员工福利费及工会经 费等。 a.工资和奖金:随着社会消费水平的不断提高,被评估单位以 2016 年工 资实际发生额为基础,2018 年及以后年度预测期间人均水平会有 5%左右的增长, 2023 年后基本保持不变。 68 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) b.五险一金:以全部员工工资为基础,上述费用占工资的历史平均水平来 预测。 c.员工福利费:主要包括员工午餐费、服装费、集体活动、拓展费及体检 等福利性支出。泰达能源控制在工资总额的 14%以内,未来预测按其历史占工资 的比例乘以未来工资水平来预测。工会经费根据历史占工资总额比例乘以未来 工资数来估算。 d.职工教育经费根据员工培训情况参照以前年度水平预测。 (3)制造费用的预测 a.人工成本该包括车间管理人员工资、奖金、“五险一金”及员工福利费 及工会经费等。比照直接人工成本预测。 b.制造费用列支的修理费支出是根据公司每年设备的大修理发生的费用而 来,现在大修改费用已经能够满足企业正常使用,未来年度保持 2017 年水平。 c.制造费用--租赁费根据天津泰达投资控股有限公司与天津泰达能源发展 有限责任公司《资产租赁合同》,泰达能源与泰达热电于 2017 年 4 月 7 日签订 了《资产租赁合同》以及国华能源与泰达热电于 2017 年 4 月 7 日签订了《资产 租赁合同》,每年需要支付 4834.29 万元租赁费,本次假设合同到期后仍可续签 并且按原合同条款执行,租赁费用保持不变。 d.制造费用--物料消耗、化水试剂、水费、电费主要和销售收入相关,按 其历史占销售收入的比乘以未来预测收入取得。 e.制造费用--取暖费、税金、保险费、差旅费等和收入不具有相关性的基 本维持历史水平。 被评估单位预测年度主营成本预测在分析历史期各类成本的金额、比例、 变化趋势并考虑未来企业面临的行业发展趋势,并按照收入成本配比原则预测 成本的金额。 3.营业税金及附加的预测 营业税金及附加包括增值税、城建税、教育费附加及地方教育费附加以及 印花税。 增值税销项税额按照预测的销售收入乘以相应税率计算,其中蒸汽销售收 69 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 入为 11%,电力销售收入和废品销售收入为 17%。根据成本构成情况、费用类型、 资本性支出情况估算进项税。 城市维护建设税按预测期应交增值税的 7%预测; 教育费附加按预测期应交增值税的 3%预测; 地方教育费附加按预测期应交增值税的 2%预测。 4.管理费用的预测 管理费用主要包括工资及福利费、社保费及公积金、折旧摊销费、交际应 酬费、差旅费及会议费、租赁费及研究开发费等。 人工成本该包括车间管理人员工资、奖金、“五险一金”及员工福利费及工 会经费等。比照直接人工成本预测。 对于累计折旧和摊销的测算,除了现有存量资产外,以后各年为了维持正 常经营,随着业务的增长,需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新, 根据企业的资本性支出情况,来测算年折旧和摊销。 管理费用中除其他费用根据企业历史年度占销售收入的比乘以销售收入来 预测外,现有的管理费用保持历史水平不变。 5.财务费用的预测 财务费用主要核算的是银行存款的利息收入、利息支出和手续费及汇兑损 益。 根据被评估单位提供的评估基准日付息负债余额及其实际借款利率预测未 来年度利息支出。 利息收入、手续费和其他及汇兑损益金额较小,本次评估将不再预测。 6.营业外收入支出的预测 未来年度可预计的营业外收入为开发区环保局支付的脱硫补贴。按照开发 区环保局现行标准为上网蒸汽量按 13.28 元/吨计算。 7.所得税的预测 本次评估假设被评估单位所得税税率为 25%,以预测的未来年度利润总额乘 以 25%计算应纳税额,未考虑纳税调整事项对所得税的影响。 8.折旧的预测和摊销 70 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 本次评估折旧和摊销按评估基准日被评估单位现有会计政策测算未来年度 的折旧。 9.资本性支出预测 基于本次的预评估假设,资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固 定资产更新支出及新增自动化改造的支出。经分析被评估单位的固定资产构成 类型、使用时间、使用状况以及各类固定资产更新的周期,按本次评估的折现 率,经年金化处理,预计每年所需的固定资产更新支出;本次评估基于企业现 有的生产能力不需要再增加新的投资,不考虑新增自动化改造支出,但是根据 由于国家环保要求的提高,企业 2017 年及 2018 年将进行提标改造,预测将产 生资本支出。 10.营运资金增加额的预测 营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,因提供商业信用而占用的 现金,正常经营所需保持的现金等;同时,在经济活动中,获取他人提供的商 业信用,相应可以减少现金的即时支付。应交税费和应付职工薪酬等项目因周 转快,拖欠时间较短,且金额相对较小,预测时假定其保持基准日余额持续稳 定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、应 收票据、预付款项、存货和应付账款等几个因素。 (1)最低现金保有量的预测 通过对被评估单位历史营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分 析,被评估单位营运资金中现金的持有量约为 2 个月的付现成本费用。本次评 估按预测期预计 2 个月的付现成本费用预测最低现金保有量。 (2)非现金营运资金的预测 评估人员分析企业历史年度应收账款、应收票据、预付款项、存货、应付 账款和应付票据的周转情况,综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成 情况及历史年度的周转情况,预测了未来周转天数。则: 预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365 预测年度应收票据=当年销售收入×该年预测应收票据周转天数/365 预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测预付款项周转天数/365 71 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365 预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365 (四)预测期后现金流量的调整 因收益期按永续确定,预测期后经营按稳定预测,故永续经营期年自由现 金流,按预测末年自由现金流调整确定,主要调整包括: 营运资金追加:预测自 2023 年底起被评估单位达到收益稳定期,故不再追 加营运资金,即营运资金追加额为零。 (五)折现率的确定 折现率是将未来的预期收益换算成现值的比率,按照收益额与折现率口径 一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平 均资本成本(WACC)。 1.选取对比公司 由于被评估单位非上市公司,无法直接计算其 Beta 系数,无法直接估算出 其 CAPM,因此评估人员在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资 产规模等均与被评估企业相当或相近的上市公司作为对比公司,通过估算对比 公司的 Beta 系数来估算被评估企业的 Beta 系数,并进而估算被评估企业的 CAPM。 2.被评估企业加权资金成本(WACC)的估算 WACC(WeightedAverageCostofCapital)代表期望的总投资回报率。它是 期望的股权回报率和所得税调整后的付息债务资本成本的加权平均值。在计算 总投资回报率时,第一步需要计算截至评估基准日,股权资金回报率和利用公 开的市场数据计算债权资金回报率。第二步,计算加权平均股权回报率和付息 债务资本成本。 (1)股权回报率的确定 为了确定股权回报率,利用资本定价模型(CAPM)。CAPM 是通常估算股权 投资者期望收益率的方法。它可以用下列公式表述: Re= Rf + β×ERP +Rt 其中: 72 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) Re :权益资本成本 Rf :无风险报酬率 β:权益的系统风险系数 ERP :市场风险超额回报率 Rt :公司特定风险调整系数 将恰当的数据代入 CAPM 公式中,计算出对被评估企业的权益资本成本。 (2)付息债务资本成本的确定 本次评估,采用一年期贷款利率是 4.35%作为债权年期望回报率。 3.加权资金成本 WACC 的确定 权益资本成本和付息债务资本成本加权平均计算总资本加权平均回报率, 权重为评估对象目标资本结构比例。加权资金成本回报率 WACC 利用以下公式计 算: WACC = Re× E/(D+E) +Rd× D/(D+E)×(1-T) 其中: WACC:加权平均总资本回报率; E/(D+E):目标资本结构中的股权比率; Re:期望股本回报率; D/(D+E): 目标资本结构中的债权比率; Rd:付息债务资本成本; T:被评估企业适用所得税率。 (六)测算过程 1.经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现 金流量预测所涉及的资产与负债。收益期内各年企业自由现金流量均按预测年 末折现考虑,从而得出企业的自由现金流量折现值。 2.非经营性资产负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位经营活动无关的,评估基准日后企 业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括可 73 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 供出售金融资产、递延所得税资产、其他应收款中的往来款,非经营性负债为 其他应付款中涉及的往来款项。 3.溢余资产 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由 现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营 业性现金外的富余现金。 4.长期股权投资 对国华能源的投资由于已经在合并口径进行预测,本次预评估不再单独进 行预测,对于投资比例较小,长期投资单位为滨海中日能源管理(天津)有限 公司,根据其提供的未经审计的会计报表账面净资产乘以股权比例确定评估值。 5.收益法计算过程 (1)企业整体价值的计算 企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余资产+长期股 权投资价值 (2)股东全部权益价值的计算 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 (七)收益法预评估结果 经采用收益法(与国华能源合并口径)对企业股东全部权益价值进行预评 估,泰达能源在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的净资产账面值为 30,935.15 万 元,预评估后的股东全部权益价值(扣除少数股东权益)为 12,641.45 万元, 预评估减值 18,293.70 万元,减值率 59.14%。 三、本次评估的合理性分析 本次重大资产出售在对评估方法的适用性进行充分分析后,采用了资产基 础法和收益法两种方法进行预评估,本次交易最终采用资产基础法的评估结果 作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论,从评估机构独立性及履行的必 要程序、评估方法及评估结论、评估假设、重要评估参数、评估目的等方面看, 本次预评估结果具有合理性。最终评估结果请以正式评估报告为准。 74 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) (一)评估机构独立性及履行的必要程序 经公司董事会审议通过,公司聘请天津华夏金信资产评估有限公司为本次 重大资产出售的评估机构,除业务关系外,评估机构与公司及本次重组的其他 各方无其他关联关系,具有独立性。 华夏金信已就标的资产出具了预评估报告,公司第九届董事会第五次会议 审议通过了《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售预案》,对外披露了 上述预评估结论。 公司将另行召开董事会审议评估报告,并将相关内容提交公司股东大会逐 项审议,履行必要的决策程序。 (二)评估方法及评估结论选择的合理性 1.评估方法的选择 企业价值评估方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对 象价值的评估方法,收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 被评估企业具备持续经营的基础和条件,历史经营和财务数据资料充分, 因此本次预评估可以采用收益法。 由于被评估单位属非上市公司,同一行业的上市公司业务结构、经营模式、 企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、 财务风险等因素与被评估单位相差较大,且评估基准日近期同一行业的可比企 业的交易案例较少,所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得, 无法计算适当的价值比率,故本次预评估不采用市场法。 企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债 表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值 的评估方法;被评估单位不存在对评估结论有重大影响且难以识别和评估的资 产和负债,故本次预评估采用资产基础法。 综上,结合此次评估目的和评估对象特点,本次预评估采用了收益法和资 产基础法进行评估。 泰达能源股东全部权益价值的两种预评估结果的差异如下表所示: 75 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 单位:万元 股东全部权益价值 评估方法 增值额 增值率 账面值 评估值 资产基础法 36,582.35 5,647.20 18.25% 30,935.15 收益法 12,641.45 -18,293.70 -59.14% 差异额 - 23,940.90 - - 资产基础法与收益法评估结果比较,相差 23,940.90 万元,差异率为 65.44%。 2.选择资产基础法作为评估结论的合理性 收益法是将企业作为独立获利能力的主体,通过合理预测该主体未来盈利 进行折现获得企业整体价值。收益法评估结果依赖于未来盈利预测的可靠度, 受政策、市场情况等诸多因素影响,被评估评估单位为热电生产企业,其生产 产品销售价格受政府指导价格,近几年一直处于微利状态,且其盈利主要靠政 府补贴取得,未来收益受政策的影响较大,未来收益在一定程度上具有不确定 性。 资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值,结合本次评估 情况,被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满 足资产基础法所需的资料,对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估, 被评估单位属于热电企业,从委估资产数量的可确定性方面来看,被评估单位 成立时间较长,其会计核算健全,管理有序,委估资产不仅可根据财务资料和 构建资料等确定其数量,还可通过现场勘查核实其数量;从委估资产更新重置 价格的可获取性方面来看,被评估单位所在的行业资料比较完备;评估对象所 包含资产的更新重置价格可从其机器设备的生产厂家、供应商、其他供货商的 相关网站等多渠道获取,从委估资产的成新率可估算性方面来看,评估对象所 包含资产其成新率可以通过以经济使用年限为基础,估算其尚可使用年限,进 而估算其成新率。 同时本次交易为公司出售泰达能源的股权,为保护公司利益,公司在两种 方法中选择了估值较高的资产基础法评估结果作为作价依据,从评估目的角度 看具有合理性,有利于维护公司中小股东的利益。 因此相对而言,资产基础法预评估结果较为可靠,综合考虑评估方法的适 76 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 用前提和满足评估目的,本次选用资产基础法评估结果作为预评估的结果。 本次预评估中,评估人员充分考虑了本次评估目的、市场条件、评估对象 自身条件等因素,恰当选择了评估方法,符合被评估对象的实际经营情况,履 行了必要的评估程序。 (三)评估假设前提的合理性 1.基本假设 (1)交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。是资产评估得以进行的一个最基本的 前提假设。 (2)公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,交 易双方彼此地位平等,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,以便于对资 产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可以 公开买卖为基础。 (3)持续使用假设 持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规 模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评 估方法、参数和依据。 (4)企业持续经营的假设 它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主 体,在所处的外部环境下,按照经营目标和经营管理模式持续经营下去。 2.具体假设 (1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 (2)假设公司的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务。 (3)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。 (4)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 77 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 在重要方面基本一致。 (5)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与 目前方向保持一致。 (6)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变 化。 (7)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 (8)本次评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构,收入与成本 的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较 大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资 产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。 (9)在未来的经营期内,评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生 大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势,并随经营规模的变化而同步变 动。 (10)本次评估,除特殊说明外,未考虑被评估单位股东全部权益价值或 相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估结论的影响。 (11)假设企业在经营期满后续期生产经营的申请可获批准,国华能源发 展(天津)有限公司房屋所占用的出让土地使用权年限届满,申请续期将获批 准。获得在目前的基本体制和经营条件下持续经营。 (12)假设评估基准日后被单位经营租赁的资产在未来预测年限能够按原 合同约定持续租赁。 (13)本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、 准确、完整;评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考 虑委托人及被评估单位提供清单以为可能存在的或有资产及或有负债。 (14)被评估单位的未来年度形成的应收账款可按照合同约定的期限逐步 收回,未来不存在重大的应收账款坏账情况。 (15)被评估单位主要技术骨干、研发团队、营销团队和管理团队相对稳 定,不发生重大变化。 (16)被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有 78 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 效并能在计划时间内完成。 (17)煤炭售价和天然气价格对公司经营的影响较大,因为热电行业实行 煤电联运,即使未来市场煤炭价格,天然气价格发生波动,政府下发补标准也 会发生变动,本次评估按评估基准日的价格水平进行预测。 (18)公司未来生产排放符合环保部门要求,相关补贴发放标准不变。 预评估报告的评估结论是以上述评估假设为前提得出的,在上述评估假设 变化时,预评估报告的评估结论无效。 (四)评估方法与评估目的相关性 本次评估目的系泰达能源股权转让行为下确定泰达能源全部股东权益价值 于评估基准日的公允价值,为泰达能源股权交易提供价值参考依据。 本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对公司全部股东权益价值进行 了评估,资产基础法下泰达能源全部股东权益的价值为 36,582.35 万元;收益 法下泰达能源全部股东权益的价值为 12,641.45 万元,资产基础法与收益法评 估结果比较,相差 23,940.90 万元,差异率为 65.44%。 结合本次预评估目的,公司在两种方法中选择了以估值较高的资产基础法 评估结果作为预评估结论,所选用的评估方法适当,评估结果客观、公正地反 映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有较强的相关性, 有利于维护公司中小股东的利益。 (五)重要评估参数选取的合理性 资产基础法预评估中主要资产的评估过程及收益法主要参数的选取包括收 益法模型、折现率选择、收益法下的测算过程及其合理性,请详见本节“二、 标的资产不同评估方法下的详细评估过程”。 综上所述,上市公司已履行必要的决策程序,评估机构在预评估中履行了 必要的评估程序,评估方法选择适当,评估依据充分,评估假设、评估参数应 用合理,符合资产实际经营情况,本次预评估结果具有合理性。 四、本次交易定价的公允性分析 根据《预评估报告》,本次预评估选用资产基础法评估结果作为最终预评估 79 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 结论,具体预评估结论如下:于评估基准日 2017 年 6 月 30 日,初步估算,泰达 能源母公司账面净资产价值合计约 3.09 亿,预估值约为 3.65 亿,增值幅度约为 18%。资产预估值增值较大的主要原因是:被评估单位主要资产为房屋构筑物、 机器设备和国有土地使用权。房屋构筑物的增值原因主要系房屋构筑物经济使用 年限比折旧年限长造成评估增值;机器设备评估增值的原因亦是由于机器设备经 济使用年限比折旧年限长造成评估增值;国有土地使用权评估增值系由于近期土 地价格上涨导致评估增值。 公司拟通过在天津产权交易中心公开挂牌方式出售标的资产,挂牌价格将不 低于具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告结果,最终交易对方及交易价 格以公开挂牌结果为准,定价公允。 80 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 第六节 本次交易的合规性分析 上市公司本次向交易对方转让其持有的泰达能源 100%股权,符合《公司法》、 《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。 一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定 (一)符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定 本次交易为上市公司出售其持有的泰达能源 100%股权,不存在不符合国家 产业政策和有关违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规 定的情形,符合《重组办法》第十一条第(一)项的规定。 (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易不涉及上市公司的股份发行及股权变动,不会使上市公司出现《上 市规则》中股权分布不具备上市条件的情况。本次交易完成后,公司仍具备上市 条件,符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。 (三)本次交易的标的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形 公司拟通过在天津产权交易中心公开挂牌方式出售标的资产,挂牌价格将不 低于具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告结果,最终交易对方及交易价 格以公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式购买标的资产。本次交易的标的 资产挂牌价格参考评估机构出具的评估报告确定,最大程度保证标的资产定价公 允、合理。 本次重大资产出售,公司依据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等规 定及时、全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立 董事意见,交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。 综上,本次交易符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司和股东利益的 情形,符合《重组办法》第十一条第(三)项的规定。 (四)本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或转移不存在法律障碍,相关 81 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 债权债务处理合法 本次交易标的为公司持有的泰达能源 100%股权,该等股权权属清晰,不存 在被设置质押等担保物权及其他权利限制,也不存在任何冻结、扣押以及可能引 致诉讼或潜在纠纷的情形,相关股权的过户不存在法律障碍。根据本次交易方案, 债权债务的主体未发生变更,不涉及债权债务的转移事宜。 本次交易所涉及的资产权属清晰,除本次交易尚需履行程序和取得的批准 外,标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍,本次 交易不涉及债权债务处理事项,符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定。 (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 近年来,公司主要业务为热电业务,尽管公司管理层采取了一系列积极应对 措施,努力保持营业收入的基本稳定,但盈利能力仍然较弱。2015 年、2016 年 和 2017 年 1-9 月,公司实现归属于母公司股东净利润分别为 342.71 万元、388.33 万元和-759.49 万元;扣除非经常性损益后的归属母公司净利润分别为 323.15 万元、34.39 万元和-2,179.21 万元。 上市公司于 2017 年 6 月通过股权转让及增资取得了天津海顺的控股权,开 始涉足印刷业务。天津海顺原股东承诺天津海顺于 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常收益后净利润分别不低于 4,000.00 万元、4,400.00 万元和 4,840.00 万元,若天津海顺对应年度的实际净利润未达到承诺额,则原股东以现 金形式补足差额,上市公司未来的收益获得了保证。 本次交易完成后,上市公司将原有热电业务相关的资产全部出售,将有效降 低公司经营负担,有利于公司更好的发展现有业务、拓展新的业务领域,增强公 司持续盈利能力。 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组办法》第十一条第(五) 项的规定。 (六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 82 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 定 截至本预案签署日,公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治 理结构和独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员 独立和机构独立。本次交易为公司出售所持有的泰达能源 100%的股权,不会产 生新的影响上市公司独立性的事项。 本次交易完成后,公司实际控制人不会发生变化,公司仍将在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立,符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组办法》第十一条第(六)项的规定。 (七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 截至本预案签署日,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、行政法规及中国证监会、深交所的相关规定,设立了股东大会、董事会、 监事会等组织机构并制定相应的议事规则,具有健全的组织机构和完善的法人治 理结构。公司三会及董事、监事、高级管理人员权责分明、各司其职、相互制约, 从制度上保证了公司的规范运作与依法行使职责。 本次交易完成后,公司实际控制人不会发生变化,董事、监事、高级管理人 员相对稳定,不会影响原有法人治理结构的稳定性与独立性。公司将根据相关法 律法规的要求,进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司相关规章制度的建 设与实施,规范公司运作,维护公司和上市公司全体股东的利益,符合《重组办 法》第十一条第(七)项的规定。 二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条的规定 本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规 定,具体如下: 1.本次交易的标的资产为股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规 划、建设施工等有关报批事项;本次交易涉及的有关报批事项已在《预案》中对 相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露,并对可能无法获得批准的 风险作出了特别提示; 2.本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形,不适用《规范重 83 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 组若干规定》第四条之第二款、第三款的规定; 3.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、 避免同业竞争; 4.鉴于公司拟通过公开挂牌方式确定标的资产受让方,本次重大资产出售 是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。 公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司第九届董事会第五次会议决议 记录中。符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。 三、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明 确意见 详见本预案“第十一节 独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论意 见”之“二、独立财务顾问对本次交易的意见”。 84 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 第七节 本次交易对上市公司的影响 一、本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响 近年来,公司热电业务经营状况不够理想,尽管上市公司管理层采取了一系 列积极应对措施,使得营业收入保持基本稳定,但公司盈利能力仍然较弱。2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月,公司实现归属于母公司股东净利润分别为 342.71 万元、388.33 万元和-759.49 万元;扣除非经常性损益后的归属母公司净利润分 别为 323.15 万元、34.39 万元和-2,179.21 万元,公司盈利能力呈现下降趋势。 本次交易完成后,上市公司将剥离盈利能力较弱的热电业务相关资产,不再 从事热电类业务。 自 2015 年控股股东及实际控制人变更以来,公司先后收购了天津海顺、设 立羲和拍卖。2017 年 7 月,天津海顺开始纳入公司合并报表,天津海顺原股东 承诺天津海顺于 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常收益后净 利润分别不低于 4,000.00 万元、4,400.00 万元和 4,840.00 万元,若未能达到则以 现金形式补足差额,上市公司未来的收益获得了保证。另外,羲和拍卖也将择机 开展相关业务。 本次交易完成后,公司将积极发展现有业务,并着力培育新的业务增长点, 提升持续盈利能力,充分保护广大投资者,尤其是中小投资者的利益。 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 (一)本次交易是否构成关联交易尚不确定 公司拟通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式公开出售所持有的泰达能 源 100%的股权,本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结 果确定。因此,本次交易是否构成关联交易尚不确定。 (二)本次交易前后关联方的变化情况 如本次交易构成关联交易,泰达能源可能成为公司新增关联方。除上述情况 外,上市公司关联方不会因本次交易发生变化。 85 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) (三)本次交易前后关联交易的变化情况 1. 本次交易前后,标的公司与公司主要股东及其控制的其他企业间的关联 交易变化情况 本次交易前,泰达能源主要与以下关联方存在关联交易: 关联方名称 关联关系说明 系上市公司原控股股东,现持有上市公司 12.30%股 泰达控股 份,为第二大股东 (注) 津联热电 与滨海能源曾存在同一关联人 泰达热电 泰达控股持股 100%的公司 天津灯塔涂料有限公司 泰达控股持股 100%的公司 天津泰达燃气有限责任公司 泰达控股持股 100%的公司 天津泰达新水源科技开发有限公司 泰达控股持股 100%的公司 注:上市公司原董事长陈德强先生曾同时担任津联热电董事长,根据深圳证券交易所《股 票上市规则》之规定,滨海能源与津联热电存在关联关系。2015 年 10 月,陈德强先生辞去 上市公司董事、董事长、总经理职务,至此构成关联关系的关联情形已不存在,上市公司与 津联热电之间的关联关系于 2016 年 10 月解除。 本次交易前,泰达能源及其子公司国华能源与上述关联方之间关联交易主要 为热电业务相关的购销商品、关联租赁、关联代建等,具体如下: (1)购销商品 本次交易前,关联购销主要系: ① 泰达能源向泰达控股控制的天津泰达燃气有限责任公司采购燃气; ② 泰达能源向泰达控股控制的天津泰达新水源科技开发有限公司采购再生 水; ③ 泰达能源向上市公司滨海能源的关联人控制的津联热电销售蒸汽。 (2)关联租赁 本次交易前,关联租赁主要为: ① 泰达能源向泰达控股租赁四号热源厂; ② 泰达能源向泰达热电赁热源三厂,同时聘用热源三厂全部员工; ③ 国华能源向泰达热电租赁热源二厂及煤库,同时聘用热源二厂全部员工。 (3)关联代建 86 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 本次交易前,根据天津市政府部门的规划,报经天津经济技术开发区发展计 划局审批同意,由泰达控股投资新建四号热源厂项目。泰达控股按照内部规定, 委托滨海能源代为建设四号热源厂项目,该工程的款项由泰达控股拨付。泰达控 股按项目投资总额 0.8%的取费比例,向滨海能源支付建设管理费。2016 年,上 市公司滨海能源将资产整体划转至泰达能源,泰达能源因此与泰达控股存在关联 代建关系。 本次交易为上市公司出售所持有的泰达能源 100%股权,通过本次方案的实 施,上市公司将不再从事热电及相关业务,上述关联交易也不复存在,有利于从 根本上减少关联交易。 2. 本次交易前后,标的公司与上市公司间的关联交易变化情况 本次交易前,上市公司存在占用泰达能源资金的情形,主要系上市公司为支 付信息披露费、高管薪酬等日常必要费用,向泰达能源借款。 本次交易前,该等交易在上市公司合并报表层面不体现为关联交易;本次交 易后,如泰达能源成为上市公司新增的关联方,则上述资金占用事项将成为上市 公司的关联交易。 截至本预案签署日,上市公司仍存在占用泰达能源资金的情形,并拟于审议 本次重大资产出售报告书的董事会召开前归还上述占款。 由于本次资产出售的相关财务数据未经审计,相关关联交易的具体情况将在 重大资产出售报告书中予以披露。 (四)控股股东、出版集团关于减少和规范关联交易的承诺 本次交易完成后,上市公司将不再从事热电业务,与热电业务相关的关联交 易也不复存在,有利于从根本上减少关联交易。为减少和规范关联交易,公司控 股股东京津文化、京津文化控股股东出版集团出具了关于减少和规范关联交易的 承诺: “(一)本次交易完成后,承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子 公司之间将尽量减少关联交易,不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上 市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为上市公 司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利; 87 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) “(二)对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司及其子 公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性 文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第 三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按 照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不通过 关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益; “(三)承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规 定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股东地位谋取不 正当利益;在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时,切实遵守在 公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。” 三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 (一)本次交易前上市公司的同业竞争情况 本次交易前,上市公司的主要业务为泰达能源所从事的热电类业务以及天津 海顺所从事的社会印刷业务。 泰达能源所从事的热电类业务与公司控股股东京津文化及其控股股东出版 集团之间不存在同业竞争。 天津海顺所从事的社会印刷业务与出版集团现有的教材教辅印刷业务同属 于印刷行业。对此,在取得天津海顺控股权时,出版集团承诺,拟在五年内通过 以下方式解决前述同业竞争问题。具体方案内容如下: “1. 资产转移:将出版集团旗下印刷资产进行整合,注销不必要的印刷资质, 并将整合完毕后的资产按市场公允价格注入上市公司。 “2. 业务转移:由上市公司申请相关资质,逐步承接原出版集团的印刷业 务。” (二)本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易为上市公司出售其所持有的泰达能源 100%股权,交易完成后,上 市公司原来所从事的热电类业务将整体剥离。本次交易不会导致上市公司与控股 股东、出版集团及其控制的企业产生新的同业竞争。 88 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易的标的为上市公司持有的泰达能源 100%股权,不涉及上市公司股 份的发行及转让,因而上市公司总股本及股权结构在交易前后均不会发生变化。 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 截至本预案签署日,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有 关法律、法规的要求规范运作,建立了较为完善的公司治理制度。本次交易后, 公司的实际控制人不会发生变更,董事、监事、高级管理人员相对稳定,不会影 响原有法人治理结构的稳定性与独立性。公司将根据相关法律、法规的规定,进 一步规范运作,切实保证公司的独立性。 六、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 2015 年、2016 年,公司业务以热电业务为主,营业总收入虽保持基本稳定, 但营业利润从-2,761.56 万元下降至-4,928.18 万元;2017 年 1-9 月,公司营业利 润为-694.75 万元,较上年度虽有提升,但营业利润仍然处于亏损状态。盈利能 力较弱。 本次上市公司出售热电业务,将有助于改善公司利润状况;同时,本次出售 资产获得现金对价将用于公司发展现有业务、寻求新的利润增长点。本次交易完 成后,上市公司总体盈利能力将会改善,从而有效维护公司股东,特别是中小投 资者的利益。 七、本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司损益的影 响 (一)本次交易涉及的投资收益 由于本预案约定标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有 或承担,即本次交易标的的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。 合并报表中确认的投资收益=出售泰达能源 100%股权取得的对价-资产交割 日泰达能源净资产金额。本次交易尚需履行的一系列的决策和审批程序,预计 89 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 出售泰达能源 100%股权产生的投资收益将在 2018 年度实现。 (二)本次交易可能涉及的税费 1.本次交易涉及印花税根据最终交易金额 0.05%计算确认税金及附加; 2.本次交易涉及企业所得税根据最终交易金额确认的投资收益的 25%确认; 3.本次交易涉及产权交易费,产权中心收费按照最终成交价为基数,双向 收费,项目费率为 2.5‰。如产生竞价,竞价费率为 5‰。 (三)本次交易对上市公司损益的影响 本次交易将增加处置期间合并财务报表的净利润,增加金额为投资收益减 相关税费。 鉴于标的资产交割时点为未来时点,标的资产出售价格为未知金额,暂以 标的资产预估值 3.65 亿元减评估基准日(2017 年 6 月 30 日)标的公司净资产 3.21 亿元,估计投资收益金额约为 4,400 万元。 估计此次出售泰达能源 100%股权净收益=估计投资收益金额约为 4,400 万元 -印花税 18 万元-产权交易费(无竞价情况)91 万元=4,291 万元,增加相应年 度净利润 4,291 万元*(1-所得税率 25%)=3,218 万元。本次出售泰达能源 100% 股权所产生的利润属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号》规 定的非经常性损益。 90 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 第八节 本次交易的报批事项 一、本次交易已履行的决策和审批程序 2017 年 11 月 27 日,上市公司召开第九届董事会第五次会议,审议通过关 于本次交易的相关议案。 二、本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本预案签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于: 1.标的资产的审计、评估工作完成后,公司再次召开董事会审议相关的审 计、评估报告; 2.标的资产评估结果报送出版集团备案; 3.本次重大资产出售事项取得出版集团的同意批复; 4.标的资产在天津产权交易中心公开挂牌,确定受让方,签订附条件生效 的协议; 5.公司再次召开董事会审议本次重大资产出售报告书及其它相关议案; 6.公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案; 7.法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意(如需)。 91 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 第九节 本次交易的风险因素 一、本次交易的审批风险 本次交易尚需履行多项审批程序,包括但不限于国资监管一级单位的批准、 产权交易中心挂牌并确定受让方、上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交 易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性,存在无 法通过审批而导致交易失败的风险。 二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司筹划本次交易的过程 中,公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播,但 仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。 公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》(证监公司字[2007]128 号)规定的股票异动标准,但公司仍存在因可能 涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风 险。 在本次交易审批过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交 易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止 的可能。 三、交易标的的财务数据及资产预估值调整的风险 本预案中引用的标的资产主要财务数据未经审计和评估,经营业绩及预估值 存在后续调整的可能性,相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产 评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值,将 在审计、评估完成并经董事会审议后予以披露。 四、交易对方及交易价格暂不确定的风险 本次交易标的为泰达能源 100%股权。经预估,泰达能源 100%股权在评估 92 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 基准日 2017 年 6 月 30 日的预估值为 3.65 亿元。本次交易拟通过在天津产权交 易中心公开挂牌的方式确定交易对方,存在没有符合条件的受让方登记,因而导 致交易失败的风险。 本次交易拟通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式确定交易价格,挂牌价 格将不低于具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果,标的资产的 最终评估值可能与上述预估值存在一定差异。 此外,如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或交易双方最终未能成 交,则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项,最终的成交价格可能与评 估报告结果存在差异。 因此,本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性,将以最终公开挂牌结 果为准。 五、本次交易价款支付的风险 本次挂牌转让的意向受让方应根据天津产权交易中心的要求在规定时间内 缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后,保证金按相关约定自动转为交 易价款,剩余部分由受让方根据股权转让协议约定支付。意向受让方未能成为受 让方的,保证金将原额予以返还。 签署转让协议后,若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金,则本次交易 价款存在不能按时支付的风险。 六、因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险 本次交易完成后,上市公司将整体剥离盈利能力较弱的热电业务相关资产, 减轻上市公司的经营负担。尽管标的资产所涉及业务的利润水平较低,但其资产 规模、营业收入占上市公司资产、收入的比重较高。因此,公司存在主营业务变 化和收入下降所带来的业绩波动风险。 七、业务模式转变而带来的经营与管理风险 2015 年控制权变更以来,公司一直在根据控股股东优势和外部市场环境拓 展新业务,先后取得天津海顺控股权、设立了羲和拍卖,本次重组后,公司将积 93 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 极发展现有业务,并努力需找新的业务增长点。新业务的开拓过程中存在包括但 不限于具体投资标的选择、投资方式选择以及可能涉及的相关主管部门审批等不 确定性。公司能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在一定不确定性,将对 公司的经营模式、管理模式等提出新的要求,公司的管理水平如不能适应本次交 易后的业务变化,将可能造成一定的经营与管理风险。 八、股价波动风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响,进而可能影响公司 股票价格。此外,股票价格波动还受宏观经济形势变化、行业景气度变化、资金 供求关系及投资者心理变化等因素的影响。因此,公司股票价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险。 九、资产出售收益不具有可持续性的风险 上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益,该收益不具可持续性,属 于非经常性损益,请投资者注意投资风险。 十、标的资产存在权属瑕疵的风险 本次交易标的为上市公司持有的泰达能源 100%股权,该部分股权权属清晰, 不存限制或禁止转让的情形。泰达能源下属部分房产中,存在一处房产变更尚未 完成,一处房产尚无法办理房屋产权证的情形,具体情况详见本预案“第四节 交 易标的基本情况”之“五、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负 债情况 (一)主要资产及权属情况 2.房屋建筑物和土地使用权情况 (1)房 屋建筑物”,请投资者关注本次交易标的资产的权属瑕疵风险。 十一、标的公司被占用资金的清理风险 上市公司为支付相关的信息披露费、高管薪酬等日常必要费用,向泰达能源 借款,截至本预案签署日,上市公司仍存在占用泰达能源资金的情形,并拟于审 议本次重大资产出售报告书的董事会召开前归还上述占款。如上市公司未能及时 归还借款,可能影响本次交易的进度。 94 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 十二、未来一定时期内无法分红的风险 根据上市公司披露的 2017 年第三季度财务报告,截至 2017 年 9 月 30 日, 滨海能源母公司报表的未分配利润为-5,224.59 万元。如果未来公司净利润不足以 弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低,公司可能不具备分红的条件, 存在未来一定时期内无法向股东分红的风险。 十三、不可抗力风险 政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公 司的财产、人员等造成损害,并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经 营。 95 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 第十节 其他重要事项 一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产占用及被实际控 制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 本次交易完成后,公司的控股股东、实际控制人未发生变化,不存在因本次 交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存 在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形,同时也不存在公司为标 的资产提供资金或担保的情形。 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 本次交易完成后,上市公司的资产总额、负债总额、资产负债率较交易前有 所下降,不存在因本次交易而大量增加负债的情况。 三、上市公司最近十二个月内的资产交易情况及其与本次交易的关 系 公司 2016 年 12 月召开第八届董事会第二十五次会议、2017 年 1 月召开 2017 年第一次临时股东大会,审议批准公司支付 3,196.40 万元用于受让天津海顺原股 东所持天津海顺的部分股权,支付 10,111.06 万元用于天津海顺的增资。交易完 成后,上市公司持有天津海顺 51%股权,成为天津海顺控股股东。该项交易完成 后,有利于公司丰富业务结构,符合公司发展需要。该项收购及增资已于 2017 年 6 月实施完成。 除上述资产交易外,上市公司近十二个月内未发生其他重大购买、出售、置 换资产的交易行为。上述资产交易事项与本次重大资产出售交易事项相互独立, 不属于本次重大资产出售纳入累计计算的资产交易。 96 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 截至本预案签署日,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理 结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进了 公司规范运作,提高了公司治理水平。 本次重组完成后,公司控股股东与实际控制人均未发生变化,公司将继续按 照上述规定规范运作。 五、本次交易后的现金分红政策 本次交易完成后,上市公司将按照现行利润分配政策继续实施现金分红的具 体计划。上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策为: “第二百一十九条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司股东存在违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必 要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安 排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中, 应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 (一)公司利润分配政策 公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润,在公司盈利、 现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的现金分红、股 票股利分配办法,重视对股东的投资回报。 (二)利润分配的原则 公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力,并坚持如下原则: 1.按法定程序分配的原则; 97 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 2.存在未弥补亏损不得分配的原则; 3.公司利润分配以公司可供分配利润的相应比例向股东分配股利; 4.公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (三)利润分配的条件、比例及时间间隔 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预 案。公司利润分配的顺序为: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取利润的百分之十作为法定公积金; (3)提取任意公积金; (4)按持股比例支付股东股利。 1.现金分红条件 公司实施现金分红应至少同时满足以下条件: (1)公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提 取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司 后续持续经营; (2)公司累计可供分配的利润为正值; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或重大现金支 出计划等事项;重大投资计划或重大现金支出计划是指达到以下情形之一: ①对外投资或固定资产投资、偿还债务或并购重组等相关事项的现金支出超 过最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元; ②收购资产交易时,交易金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 上述事项的金额应按同一交易事项连续十二月内累计计算。 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配红利。 2.现金分红比例 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远的前提下,在满足现金分红 条件时,公司原则上每年进行一次现金分红。公司每年现金分红不少于合并报表 中归属于上市公司股东可供分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的 98 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 利润不少于公司近三年实现的年均可分配利润的 30%。每一年度公司以现金方式 分配红利的具体比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出,报股东大 会批准。 公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3.股票股利分配条件和最低比例 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,考虑 进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 分配股票股利的最低比例:每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票 股利不少于 1 股。 4.利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司规划每 年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利 状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 第二百二十条 利润分配决策程序、机制及信息披露 每个会计年度结束后,公司经营管理层应结合公司章程、盈利情况、资金供 给与需求提出合理的利润分配预案并提交给公司董事会审议。 公司董事会审议经营管理层提交的利润分配预案时,应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,需 99 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 与独立董事充分讨论,并通过电话、传真、邮件等方式与中小股东沟通和交流、 充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成 利润分配方案,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见,并随董事 会决议一并公开披露。利润分配方案需经全体董事三分之二以上同意,并分别经 公司三分之二以上独立董事同意、经监事会半数以上监事审议通过后,方能提交 公司股东大会审议。 董事会在决策和形成利润分配方案时,应对有关会议情况进行完备记录,即 详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情 况等内容,以形成完备的书面记录并作为公司档案妥善保存。 若公司当年盈利且符合实施现金分红条件,但董事会未提出现金利润分配方 案的,应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润 分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配方案发表独 立意见,监事会亦应对此发表意见并对外披露;同时在召开股东大会时,除提供 现场会议外,应同时向股东提供网络形式的投票平台。 股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进 行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董 事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权,并应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、 互动平台、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应由出席股东大会的 股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。 公司利润分配信息披露机制 公司应当严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方 案和现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大 100 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完 备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见 和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行 调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二百二十一条 利润分配政策调整的条件和决策机制 公司的利润分配政策不得随意变更,但当公司外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化或发生下述第(一)项所涉情形和条件时,公司可对既定现金分红 政策作出调整并履行相应的决策程序。 (一)调整利润分配的条件 1.公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; 2.公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的 现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利; 3.按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的; 4.董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。 (二)调整利润分配的决策机制 公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策 不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,公司董事会应在利润分 配政策的修改过程中,与独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意见。在审 议修改公司利润分配政策的董事会会议上,需经全体董事三分之二以上同意、经 公司三分之二以上独立董事同意,并经监事会半数以上监事审议通过后,提交公 司股东大会审议、批准。在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因, 独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见,监事会发表明确意 见。 在股东大会审议公司调整利润分配政策议案时,公司应提供网络投票方式以 方便中小股东参与股东大会表决,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过,并在定期报告中披露调整原因。” 101 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 六、本次交易的相关主体买卖公司股票的自查情况 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司 重大资产重组》(2017 年修订)第六十六条规定以及《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)的要求,上市公司及其董 事、监事、高级管理人员,交易标的及其执行董事、监事、高级管理人员,相关 中介机构及其经办人员,其他知悉本次交易的法人和自然人,以及前述自然人直 系亲属,包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女(以下合称“自查范围内机构和 人员”)就自本次交易所涉及事项停牌前 6 个月至预案披露日,即 2017 年 3 月 29 日至 2017 年 9 月 29 日(以下简称“自查期间”)买卖滨海能源股票的情况 进行了自查,并出具了自查报告。 根据自查范围内机构和人员出具的自查报告及中登公司出具的查询结果,自 查期间,自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下: (一)法人主体 安信证券股份有限公司系本次交易独立财务顾问,其自营证券账户在自查期 间对“滨海能源”(000695)的交易、持仓情况如下表所示: 序号 变更日期 托管单元名称 变更摘要 变更股数 结余股数 1 2017-04-05 安信证券三十四交易单元(自营) 买入 6,500 6,500 2 2017-04-20 安信证券三十四交易单元(自营) 卖出 3,250 3,250 3 2017-05-02 安信证券三十四交易单元(自营) 卖出 3,200 50 4 2017-07-12 安信证券三十四交易单元(自营) 卖出 50 0 安信证券已就上述交易、持仓情况出具了《自查报告》,并在自查报告中说 明: “以上账户为量化投资账户,交易滨海能源股票系安信证券衍生品交易部采 用量化模型选股的策略构建一篮子股票,并通过量化指标交易一篮子股票所致。 根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定,该类自营业务账户可 以不受到限制清单的限制。” 102 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) (二)自然人主体 本次交易相关自然人主体对上市公司股票交易情况如下: 变更 变更股 结余 姓名 关系 托管单元名称 变更日期 摘要 数 股数 滨海能源财务部 渤海证券四交易单 王春芳 2017-08-17 买入 2,300 2,300 部员李嫚的母亲 元 2017-04-24 买入 100 3,100 2017-05-25 买入 2,100 5,200 滨海能源财务部 渤海证券四交易单 李玉林 2017-06-30 卖出 -1,000 4,200 部员李嫚的父亲 元 2017-07-25 买入 500 4,700 2017-08-10 买入 100 4,800 2017-04-21 买入 1,300 5,900 2017-06-20 买入 1,000 6,900 2017-07-10 卖出 -1,000 5,900 滨海能源财务部 渤海证券四交易单 马志国 2017-07-18 买入 100 6,000 部员李嫚的配偶 元 2017-07-26 买入 100 6,100 2017-08-04 买入 1,200 7,300 2017-08-28 买入 2,000 9,300 针对上述自然人买卖上市公司股票的情况,李嫚已出具《自查报告》,并在 自查报告中说明: “上述三个证券账户的交易行为,均为本人母亲王春芳依据对证券市场、行 业和滨海能源投资价值及二级市场变化进行的自主操作,同时,王春芳在上述三 个证券账户内也买卖其他股票。上述股票交易纯属个人投资行为。 “在本次资产重组过程之中,本人作为财务一般工作人员,仅仅提供相关财 务资料及会议服务,不参与具体重大决策过程,不知晓重大决策性的相关信息。 同时本人没有向包括本人亲属在内的任何人泄露滨海能源内幕信息,本人不知晓 近亲属有买卖滨海能源股票的行为。” 李嫚同时在《自查报告》中承诺: 103 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) “1.本人不存在向包括本人亲属在内的任何人泄露滨海能源内幕信息的情 形; “2.本人不知晓近亲属有买卖上述滨海能源股票(000695)行为; “3.若本人近亲属买卖滨海能源股票(000695)的行为被有关部门认定为 不当,则本人保证近亲属将因交易滨海能源股票(000695)而获的全部收益上交 上市公司,并自愿为其承担连带责任。” 李嫚出具补充承诺如下:“本人保证近亲属将尽快处置所持有的滨海能源股 票,并保证近亲属因交易滨海能源股票而获得的全部收益上交上市公司。” 根据自查范围内机构和人员各方出具的自查报告及中登公司出具的查询结 果,除以上买卖情况外,自查范围内人员的其他人员在自查期间内不存在其他通 过交易系统买卖滨海能源股票的行为。 七、停牌前上市公司股票价格波动情况 因筹划重大事项,经公司申请,上市公司股票自 2017 年 10 月 9 日起连续停 牌。公司股票价格、深证综指(代码:399106.SZ)以及 Wind 复合型公用事业指 数(代码:882530.WI)在本次重大资产出售信息公布前 20 个交易日期间涨跌幅 情况如下: 项目 2017 年 9 月 4 日 2017 年 9 月 29 日 涨跌幅(%) 滨海能源收盘价(元/股) 11.58 11.73 1.30 深证综指收盘点数(点) 1,968.12 1,988.49 1.03 Wind 复合型公用事业指数 4,569.60 4,577.29 0.19 收盘点数(点) 剔除大盘因素后累计涨幅 - - 0.27 剔除同行业因素后累计涨幅 - - 1.11 本次重大资产出售信息公布前 20 个交易日期间,滨海能源股票价格累计涨 跌幅为 1.30%。剔除大盘因素(深证综指)影响,滨海能源股票价格在该区间内 的累积涨跌幅为 0.27%,未达到 20%的标准。剔除同行业板块因素(Wind 复合 型公用事业指数)影响,滨海能源股票价格在该区间内的累积涨跌幅为 1.11%, 未达到 20%的标准。 104 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 因此,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准。 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 截至本预案签署日,公司现任董事、监事、高级管理人员,公司控股股东、 实际控制人的董事、监事、高级管理人员,为本次重大资产出售提供服务的证券 公司、证券服务机构及其经办人员均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形,也不存在最近 36 个月 内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依 法追究刑事责任的情形。 本次交易拟通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方,截至 本预案签署日,交易对方尚未确定。待最终挂牌结果确定后,公司将按规定披露 相应核查情况。 因此,本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形。 九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东京津文化经过与其控股股东,国资监管一级单位出版集团 充分沟通,已出具《天津京津文化传媒发展有限公司关于天津滨海能源发展股份 有限公司重大资产重组的原则性意见》: “鉴于,天津滨海能源发展股份有限公司(下称“上市公司”)拟出售所持 全资子公司天津泰达能源发展有限责任公司 100%股权,下称“本次重大资产重 组”。 “天津京津文化传媒发展有限公司(下称“签署人”)(统一社会信用代码为 105 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 911200003003182561),作为上市公司天津滨海能源发展股份有限公司的控股股 东,就本次重大资产重组相关事宜自愿出具如下原则性意见: “本次重大资产重组通过置出盈利能力较弱的热电业务相关资产,能够更好 地提升高上市公司的持续盈利能力,有利于维护上市公司全体股东利益,天津京 津文化传媒发展有限公司原则同意本次重大资产重组。 “签署人保证有权签署本原则性意见,且本原则性意见一经签署即对签署人 构成有效的、合法的、具有约束力的责任。” 十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东京津文化、上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出 具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》,上述主体承诺: “(一)不存在与上市公司其他股东采取一致行动的情形,与上市公司其他 股东不存在一致行动关系; “(二)自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的 上市公司股份,不存在股份减持计划。” 十一、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内 幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形 本次交易采用公开挂牌的方式出售标的资产,交易对方暂未确定。待交易对 方确定后,公司将与交易对方进行磋商,敦促交易对方及时出具相关承诺。 十二、中小股东权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施: (一)履行信息披露义务 本次交易已构成重大资产重组,公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 106 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 为的通知》的要求履行了信息披露义务。重组预案披露后,公司将继续严格履行 信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可 能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 (二)本次交易定价公允 对于本次拟出售的资产,公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标 的资产进行评估,未来在天津产权交易中心的挂牌价格将不低于评估机构的评估 值,确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。 (三)独立董事发表意见 本次交易内部审议过程中,公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易 预案及相关文件进行了认真审阅,基于独立判断,对本次交易事项发表了同意的 独立意见。 (四)股东大会网络投票安排 公司审议本次交易的股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方 式,以切实保护流通股股东的合法权益,具体投票方式将另行公告。 (五)交易完成后上市公司的利润分配政策 本次交易完成后,公司仍将继续遵循现行《公司章程》中关于利润分配的相 关政策,积极对公司的股东给予回报。 (六)其他保护投资者权益的措施 上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。 本次交易完成后,公司将根据公司业务及组织架构,进一步完善股东大会、 董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运 作的公司治理结构。 在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、 机构和业务上遵循“五分开”原则,规范关联交易,遵守中国证监会有关规定, 规范上市公司运作。 107 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 第十一节 独立董事和相关中介机构对本次交易出 具的结论意见 一、独立董事对本次交易的意见 (一)关于本次交易的事前认可意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所 《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《天津滨海能源发展股份有限公司章 程》的有关规定,公司独立董事发表事前认可意见如下: “一、按照《重组办法》规定,本次交易构成重大资产重组,且符合《重组 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《规范重 组若干规定》”)等相关法律、法规规定的各项实质条件。 “二、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和证券法》、 《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会、深交所颁布的规范性文件的 规定,具备可操作性。 “三、《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售预案》符合《公司法》、 《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布 的规范性文件的规定。 “四、承担本次重大资产出售相关评估工作的评估机构具有证券业务资格。 除业务关系外,评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联 关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,且选聘程序符合法律 及《公司章程》的规定。 “五、本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条相关规定。 “六、本次重大资产出售不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。 “七、本次重大资产出售相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大 108 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 资产重组的情形。 “八、公司审议本次重大资产出售相关事项的程序完整、合法、有效,符合 《公司法》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,未损害公司 及全体股东的利益。 “九、本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结果确 定。 “十、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力,有利于减少 关联交易,并且不会影响公司的独立性,不会形成新的同业竞争,符合公司和全体 股东、尤其是中小投资者的利益。 “据此,我们同意将本次重大资产出售相关议案提交公司第九届董事会第五 次会议进行审议。” (二)关于本次交易相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《独立 董事工作制度》及《公司章程》等有关规定,独立董事对本次交易的相关议案发 表独立意见如下: “一、公司本次交易的相关议案在提交公司第九届董事会第五次会议审议前 已经我们事先认可。按照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组 办法》”)规定,本次交易构成重大资产重组,且符合《重组办法》、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《规范重组若干规定》”)等相 关法律、法规规定的各项实质条件。 “二、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和证券法》、 《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会、深交所颁布的规范性文件的 规定,具备可操作性。本次交易将采用公开挂牌的方式进行,交易标的的公开挂 牌价格将不低于具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告结果,最终交易价 格以公开挂牌结果为准。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则,交易定价方 式合理,符合市场规则,充分保障了公司及全体股东、特别是中小投资者的利益。 “三、《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售预案》符合《公司法》、 《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布 109 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 的规范性文件的规定。内容真实、准确、完整,客观表述了公司本次交易前后的 实际情况,并充分披露了本次交易的相关风险。 “四、承担本次重大资产出售相关评估工作的评估机构具有证券业务资格。 除业务关系外,评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联 关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,且选聘程序符合法律 及《公司章程》的规定。 “五、本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条相关规定。 “六、本次重大资产出售不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。 “七、本次重大资产出售相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。 “八、公司本次交易的相关议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通 过。公司审议本次重大资产出售相关事项的程序完整、合法、有效,符合《公司 法》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,未损害公司及全体 股东的利益。 “九、本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结果确 定,待交易对方及交易价格确定后,上市公司将再次召开董事会及股东大会审议 本次重大资产出售具体方案,如构成关联交易,关联董事及关联股东均将回避表 决。 “十、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力,有利减少关 联交易,并且不会影响公司的独立性,不会形成新的同业竞争,符合公司和全体 股东、尤其是中小投资者的利益。 “十一、鉴于本次重大资产出售的审计、评估工作尚未完成,交易对方、交 易价格尚未确定,同意本次董事会审议通过本次交易相关议案后暂不召开股东大 会。 “十二、本次交易相关的审计、评估尚未完成,待前述事项完成后公司就本 次交易相关事项再次召开董事会进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见。 110 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) “综上所述,我们认为,本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,符合公司的利 益,不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意本次重大资产出售的相关事 项及总体安排。” 二、独立财务顾问对本次交易的意见 安信证券作为本次交易的独立财务顾问,根据《公司法》、《证券法》、《重组 办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律法规的规 定和中国证监会的要求,通过尽职调查和对本次预案及相关信息披露文件的审慎 核查,并与上市公司及其他中介机构经过充分沟通后,认为: “(一)上市公司本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重组 办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定; “(二)预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件 的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况; “(三)本次交易中,本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形; “(四)本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善 上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利 益; “(五)鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成以及交易对方、交易价 格确定后编制本次重大资产出售报告书并再次提交董事会审议,届时安信证券将 根据相关法律法规及规范性文件的相关规定,对本次重大资产出售方案出具独立 财务顾问报告。” 111 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 第十二节 本次交易有关中介机构情况 一、独立财务顾问 单位名称 安信证券股份有限公司 住所 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 层 法定代表人 王连志 电话 021-3508 2805 传真 021-3508 2539 项目主办人 张从展、何畏 二、律师事务所 单位名称 天津四方君汇律师事务所 住所 天津市河西区围堤道 103 号峰汇广场 A 座 22-23 层 律师事务所负责人 马弘 电话 022-2730 5678 传真 022-2730 9385 签字律师 边峥、李嵘 三、审计机构 单位名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 住所 上海市南京东路 61 号 4 楼 法定代表人 朱建弟 电话 021-23280000 传真 021-23280000 签字会计师 刘海山、周赫然 四、资产评估机构 单位名称 天津华夏金信资产评估有限公司 112 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 天津经济技术开发区黄海路 249 号中信物流科技园 3 号单体 2 层 住所 C029 室 法定代表人 施耘清 电话 022-23201481 传真 022-23201482 签字评估师 张慧、肖忠 113 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) 第十三节 全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对其真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构的 审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。 全体董事: 肖占鹏 崔雪松 郭锐 高扬 张虹霞 纪秀荣 樊登义 冼国明 李莉 全体监事: 张云峰 魏英发 杜明 非董事高级管理人员: 李勃洋 王凯 沈志刚 魏伟 张景喆 赵海涛 114 天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售预案(修订稿) (本页无正文,为《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售预案(修订稿)》 之盖章页) 天津滨海能源发展股份有限公司 2018 年 1 月 12 日 115