天津滨海能源发展股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对天津滨海能源发展股份有限公 司的重组问询函》的回复 深圳证券交易所公司管理部: 根据贵部 2017 年 12 月 6 日出具的《关于对天津滨海能源发展股份有限公司 的重组问询函》(非许可类重组问询函[2017]第 27 号)(以下简称“《问询函》”) 的要求,有关各方对《问询函》中提及的问题进行了认真分析及回复,具体内容 如下: 如无特殊说明,本回复所述的词语或简称与《天津滨海能源发展股份有限公 司重大资产出售预案》(修订稿)中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。 本回复中,因本次交易的审计、评估基准日为 2017 年 6 月 30 日,故标的公 司泰达能源(含国华能源)所述“最近一期”指 2017 年 1-6 月,除此之外,“最近 一期”指 2017 年 1-9 月。 1.预案显示,本次交易前,上市公司的主营业务为热电业务;本次交易后, 上市公司将剥离盈利能力较弱的热电业务相关资产。自 2015 年控股股东及实际 控制人变更以来,公司业务转型进入印刷、文化艺术等产业,先后收购天津海 顺、设立羲和拍卖。 请你公司:(1)结合上市公司现有业务在报告期内对公司的营业收入及利 润的贡献以及备考的主要财务数据,说明此次出售是否有利于上市公司增强持 续经营能力,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五) 项的规定;(2)说明本次交易完成后,上市公司最近一期的资产中货币资金、 应收款占总资产的比重,是否可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无 具体经营业务的情形;(3)充分说明本次交易完成后,公司主营业务的具体情 况,包括但不限于业务经营模式、盈利模式、客户和供应商、核心技术人员等, 并比照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号——上市公司重大资产 重组》(以下简称“26 号准则”)第三十二条对公司的业务进行管理层讨论与分析; (4)说明本次重组完成后上市公司对主营业务稳定性方面的安排;(5)请独立 财务顾问核查并发表明确意见。 1 【回复】: 一、结合上市公司现有业务在报告期内对公司的营业收入及利润的贡献以 及备考的主要财务数据,说明此次出售是否有利于上市公司增强持续经营能 力,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。 (一)公司现有业务在报告期内对公司的营业收入及利润的贡献 报告期内,公司 2015 年度、2016 年度主要从事热电及相关业务,2017 年 6 月开始涉足印刷业务。 1.热电及相关业务 近年来,尽管公司管理层采取了一系列积极应对措施,努力保持热电及相关 业务营业收入的基本稳定,但其盈利能力仍然较弱,具体情况如下: 单位:万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 营业收入 46,829.41 60,456.04 60,739.34 营业利润 -1,207.03 -4,642.85 -2,761.56 净利润 -1,437.33 673.66 342.71 注:2015 年度上市公司主要业务为热电及相关业务,当期数据取自上市公司经审计合 并报表;2016 年上市公司将全部热电业务相关资产及负债划转至标的公司,因此 2016 年度、 2017 年 1-9 月数据为标的公司未经审计财务数据。 根据上表,2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月,公司热电业务实现的净利润 分别为 342.71 万元、673.66 万元和-1,437.33 万元,同期公司热电及相关业务收 到的政府补助分别为 3,393.69 万元、5,840.22 万元和 5,933.11 万元。因此,公司 热电相关业务的盈利能力较弱,盈利对政府补助有一定的依赖,且预计短期内仍 将持续。 2.印刷业务 公司于 2017 年 6 月通过股权收购及增资取得了天津海顺的控股权,开始涉 足印刷业务,天津海顺于 2017 年 7 月 1 日起纳入上市公司合并报表。天津海顺 2016 年及 2017 年 1-9 月的主要财务数据(其中 2016 年财务数据经立信信会师报 字[2017]第 ZB24509 号审计,2017 年 1-9 月未经审计)如下: 单位:万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 营业收入 28,953.51 34,847.60 2 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 营业利润 3,233.73 3,334.50 净利润 2,710.99 3,030.28 注:公司持有天津海顺 51%的股权,编制合并报表时,需扣除少数股东损益的影响。 根据上表,2016 年和 2017 年 1-9 月,天津海顺实现营业收入分别为 34,847.60 万元和 28,953.51 万元,净利润分别为 3,030.28 万元和 2,710.99 万元,虽然营业 收入较上市公司热电及相关业务低,但盈利能力明显好于热电及相关业务,且利 润主要来自于日常经营活动,对政府补助的依赖较小。 (二)备考报表主要财务数据 公司根据以下假设编制了 2016 年度及 2017 年 1-9 月的备考合并利润报表: 1.假设公司本次出售泰达能源 100%股权的事项已于 2016 年 1 月 1 日前完 成,并已在 2015 年确认因出售所产生的投资收益及中介机构费用,同时使用出 售所得款项款偿还全部有息负债。 2.假设公司收购天津海顺股权转让款及增资款已于 2016 年 1 月 1 日前支付 完毕,并已在 2015 年确认因收购产生的营业外收入及中介机构费用;天津海顺 于 2016 年 1 月 1 日纳入公司合并报表,并已于 2015 年偿还自身全部有息负债。 单位:万元 2017 年 1-9 月 2016 年度 项目 备考数 实际数 备考数 实际数 营业收入 28,953.51 57,560.58 34,847.60 60,456.04 营业成本 22,047.63 58,510.43 27,939.78 65,381.00 营业利润 2,661.54 -694.75 2,234.36 -4,928.18 利润总额 2,627.74 330.85 2,495.14 817.10 净利润 2,213.98 -277.04 2,054.01 388.33 归属于母公司所有者的 921.28 -759.49 910.89 388.33 净利润 基本每股收益(元/股) 0.04 -0.03 0.04 0.02 稀释每股收益(元/股) 0.04 -0.03 0.04 0.02 根据上表,通过剥离营收规模较大的热电资产,2016 年度和 2017 年 1-9 月, 与公司实际报表数据比较,公司备考营业收入及营业成本均有所降低,但由于纳 入了盈利能力较强的印刷资产,公司备考营业利润、备考净利润和备考归属于母 3 公司所有者的净利润较热电资产剥离前大幅增加,每股收益得以增厚,盈利能力 有所提升。 (三)此次出售有利于上市公司增强持续经营能力,符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第十一条第(五)项的规定 根据前述备考报表,本次交易完成后,上市公司剥离了盈利能力较弱的热电 业务,保留了盈利能力较强的印刷业务,盈利能力明显改善,增强了公司持续经 营能力。未来,公司将以天津海顺为重要业务支撑点,开展盈利能力较强的印刷 业务,并积极拓展其他业务。 综上所述,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组办法》第 十一条第(五)项的规定。 二、说明本次交易完成后,上市公司最近一期的资产中货币资金、应收款 占总资产的比重,是否可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经 营业务的情形; 本次交易预计完成的时点详见本回复问题 5。 天津海顺已于 2017 年 7 月 1 日起纳入公司合并报表,相应地天津海顺的应 收账款、存货、固定资产等经营性资产并入上市公司。本次交易完成后,公司主 要业务为控股子公司天津海顺所从事的印刷业务,印刷业务的具体情况详见本问 题“三、充分说明本次交易完成后,公司主营业务的具体情况,包括但不限于业 务经营模式、盈利模式、客户和供应商、核心技术人员等,并比照《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第 26 号——上市公司重大资产重组》(以下简称“26 号准则”)第三十二条对公司的业务进行管理层讨论与分析”之回复。 根据前述编制备考财务报表的假设,截至 2017 年 9 月 30 日,公司备考资产 负债表主要资产情况如下: 单位:万元 项目 2017.9.30 占总资产比重(%) 货币资金 28,654.45 41.77 应收账款 12,933.52 18.85 存货 9,785.47 14.26 4 项目 2017.9.30 占总资产比重(%) 固定资产 12,062.63 17.58 其他资产 5,168.14 7.53 总资产 68,604.21 100.00 根据上表,本次交易完成后,2017 年 9 月 30 日备考报表中货币资金、应收 账款、存货和固定资产占总资产的比重分别为 41.77%、18.85%、14.26%和 17.85%。 综上,本次交易完成后,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或 者无具体经营业务的情形,符合《重组办法》第十一条第(五)项的规定。 三、充分说明本次交易完成后,公司主营业务的具体情况,包括但不限于 业务经营模式、盈利模式、客户和供应商、核心技术人员等,并比照《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第 26 号——上市公司重大资产重组》(以下简 称“26 号准则”)第三十二条对公司的业务进行管理层讨论与分析; 本次交易完成后,上市公司的主营业务为控股子公司天津海顺所从事的社会 印刷业务。 (一)行业分类 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,天津海顺属于“C23 印刷和记录 媒介复制业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011),天津 海顺属于“C 制造业”下的“C23 印刷和记录媒介复制业”分类下“C231 印刷”之 “C2319 包装装潢及其他印刷”。天津海顺目前主要从事包装印刷,同时进行少量 书刊印刷及提袋印刷。 (二)行业概况 1.行业发展情况 包装印刷是一种以美化、识别、宣传商品为主要目的而采用的印刷方式和印 后加工处理技术的特种印刷,是应用一般印刷技术成果,在一般印刷技术的基础 上发展并形成的印刷工业体系。因此,包装印刷不仅是现代包装的重要组成部分, 也是印刷技术领域的重要分支,是国民经济不可或缺的一大行业。 (1)包装产业稳定增长 根据中国包装联合会发布的《中国包装工业发展规划(2016-2020 年)》,我 国包装产业规模稳步扩大,对国民经济的支撑能力显著提升。截止“十二五”末, 5 全国包装企业已发展到 25 万余家,其中规模以上企业 3 万余家。2015 年包装工 业主营业务收入突破 1.8 万亿元,位列全国 38 个主要工业门类的第 14 位,其中 包装印刷 8,764.62 亿元、纸和纸板容器 3,303.38 亿元、塑料包装箱及容器 1,717.57 亿元、塑料包装薄膜 1,031.8 亿元、金属包装容器 1,341.56 亿元、玻璃包装容器 752.22 亿元。世界第二包装大国地位得到了进一步巩固,预计在“十三五”建设中 将得以进一步发展,实现向包装大国、印刷强国的转变。 (2)国民经济发展带动包装印刷产业发展 包装印刷广泛应用于国民经济与生活中的各个行业,如食品饮料、医药、化 妆品等领域。该产业与其下游行业的发展息息相关。2013-2015 年我国城镇人口 数量从 7.31 亿增长到 7.71 亿,城镇人口比例从 53.73%增长到 56.10%,复合增 长率为 1.09%。随着城市化进程不断加快,人民生活水平不断提高,城镇居民人 均可支配收入也保持快速增长态势。2013-2015 年,我国城镇居民人均可支配收 入从 26,467.00 元增长至 31,194.83 元,复合增长率达 5.63%。伴随我国国民经济 的不断增长,包装印刷行业也得以迅速发展,在未来,下游行业持续的快速发展 也必将为包装印刷提供更广阔的发展空间。 2.行业供求状况 我国包装印刷行业历经多年的快速发展,目前表现为中低端市场供过于求、 高端市场供不应求的局面。包装行业的中低端市场准入门槛较低,而高端市场存 在一定的技术、环保、资本等壁垒,使得大部分中低端包装印刷企业无法进入, 因而印刷行业中低端市场与高端市场的供求呈现相反局面。 随着我国经济的快速发展、人民购买力与生活品质需求的不断提升,消费品 市场将持续繁荣,进而带动包装印刷产业的发展,尤其是高端包装印刷市场将获 得更大的发展空间。 3.行业利润水平情况 包装印刷行业作为国民经济的配套服务型行业,经过多年的完全市场竞争, 行业总体毛利率水平已趋于稳定,其行业利润水平主要受内部管理技术水平以及 外部宏观环境等因素的影响。内部管理技术水平是决定生产成本的核心因素,外 部宏观环境是影响包装印刷行业上游原材料价格及下游市场需求变化的系统性 因素。中低端包装印刷企业由于数量多、技术落后等因素,其毛利率处于行业低 6 位。而从事高端包装印刷的企业因为其具备技术领先、注重环保生产的特质,对 市场变化的应变能力较强,一般可保持较高的毛利率水平。 随着我国包装印刷行业整体技术水平和集约化程度的不断提升,具有技术、 品牌、服务、资本等核心竞争优势的高端包装印刷企业,通过规模化生产有效降 低单位产品的设备摊销金额,在面对外部市场发生不利变化的情形下,拥有更强 的与上下游议价能力,维持其盈利能力在较高水平。 4.行业监管体制、主要法律法规 (1)行业主管部门及监管机制 我国包装印刷行业采取行政管理与行业自律相结合的监管体制,国家新闻出 版广电总局是我国包装印刷行业的行政主管部门,中国印刷协会、中国印刷及设 备器材工业协会和中国包装联合会是我国包装印刷行业的自律性组织。 其中,国家新闻出版广电总局主要负责本行业的宏观指导和行政管理;中国 印刷协会作为全国印刷科学技术工作者和印刷工作者及其相关企业自愿结合的 群众性非盈利性的社会团体,主要负责本行业的行业调查、行业统计、价格协调、 信用证明、参与行业发展规划制定、拓展国际印刷交流与合作等工作;中国印刷 及设备器材工业协会是由印刷及印刷设备器材行业从事生产经营、科研开发、教 育培训、信息服务、物资营销等单位自愿组成的跨行业、跨部门的全国性行业组 织,主要负责开展全行业基本情况的调查研究和资料的搜集整理与发布工作、组 织制定行业的技术、质量标准及行规、行约等工作,该协会下设包装印刷分会、 印刷器材分会等机构;中国包装联合会主要负责协助国务院有关部门全面开展包 装行业管理和指导工作、制定行业发展规划、开展行业调查与统计分析、组织与 修订国家行业标准等工作。 (2)主要法律法规 序 实施 法律法规名称 主要内容 号 时间 《印刷品承印管 印刷业经营者从事印刷经营活动,应当建立健全承印验 理规定》(新闻出 1 2003.9.1 证制度、承印登记制度、印刷品保管制度、印刷品交付 版总署、公安部 制度、印刷活动残次品销毁制度等管理制度。 令第 19 号) 7 序 实施 法律法规名称 主要内容 号 时间 单位和个人在设计产品包装物时,必须执行产品包装标 准,防止过度包装造成资源浪费和环境污染。产品包装 《中华人民共和 标准由国务院标准化主管部门会同有关部门制定。从事 国循环经济促进 2 2009.1.1 工艺、设备、产品及包装物设计的单位和个人,应当按 法》(主席令第 4 照节能降耗和削减污染物的要求,优先选择易降解、易 号) 回收、易拆解、无毒、无害或者低毒、低害的材料和设 计方案。 产品和包装物的设计,应当考虑其在生命周期中对人类 《中华人民共和 健康和环境的影响,优先选择无毒、无害、易于降解或 国清洁生产促进 者便于回收利用的方案。企业对产品的包装应当合理, 3 法 ( 2012 年 修 2012.7.1 包装的材质、结构和成本应当与内装产品的质量、规格 订)》(主席令第 和成本相适应,减少包装性废物的产生,不得进行过度 54 号) 包装。 经营包装装潢印刷品印刷业务的企业,应当具备以下条 件:(一)有企业的名称、章程;(二)有确定的业务范 围;(三)有适应业务需要的固定生产经营场所;(四) 有能够维持正常生产经营的资金;(五)有必要的包装装 《印刷业经营者 潢印刷设备,具备 2 台以上最近十年生产的且未列入《淘 资格条件暂行规 汰落后生产能力、工艺和产品的目录》的胶印、凹印、 4 定 ( 2015 年 修 2015.8.28 柔印、丝印等及后序加工设备;(六)有适应业务范围需 订)》(新闻出版 要的组织机构和人员,企业法定代表人及主要生产、经 总署令第 15 号) 营负责人必须取得地市级以上人民政府负责出版管理的 行政部门颁发的《印刷法规培训合格证书》;(七)有健 全的承印验证、登记、保管、交付、销毁等经营管理、 财务管理制度和质量保证体系。 国家实行印刷经营许可制度,未依照本条例规定取得印 刷经营许可证的,任何个人和单位不得从事印刷经营活 《印刷业管理条 动。设立从事出版物印刷经营活动的企业,应当向所在 例 ( 2017 年 修 5 2017.3.1 地省、自治区、直辖市人民政府出版行政部门提出申请。 订)》(国务院令 申请人经审核批准的,取得印刷经营许可证,并持印刷 第 676 号) 经营许可证向工商行政管理部门申请登记注册,取得营 业执照。 5.影响行业发展的有利与不利因素 (1)有利因素 ①国家产业政策支持 2015 年 5 月 8 日,国务院印发的《中国制造 2025》提出部署全面推进实施 8 制造强国战略,其任务和重点是“提高国家制造业创新能力”、“推进信息化与工 业化深度融合”、“强化工业基础能力”、“加强质量品牌建设”、“全面推行绿色制 造”:加快制造业绿色改造升级;全面推进钢铁、有色、化工、建材、轻工、印 染等传统制造业绿色改造;积极引领新兴产业高起点绿色发展。 2016 年 12 月 20 日,中国包装联合会发布的《中国包装工业发展规划 (2016-2020)》提出要提升包装工业的竞争力。围绕转型发展和“三品”行动,强 力推动绿色生产制造、产品升级换代、传统产业改造和产业链协同发展,提升两 化深度融合、技术自主创新和军民融合包装发展水平,进一步优化供给结构,增 强发展动能。开展质量品牌提升行动,支持企业瞄准国际同行业标杆推进技术改 造,全面提高产品技术、工艺装备、能效环保等水平。在主要包装材料、包装装 备、包装制品的制造工艺及质量标准、军民通用标准、节能减排、产出效益等方 面达到或接近国际先进水平。 ②国家经济与居民消费稳定增长 包装印刷行业的繁荣与国家经济的发展息息相关,因此当前我国经济的稳定 发展是包装印刷未来发展的基础与保障。伴随我国居民可支配收入的不断提高, 个人消费呈快速发展趋势,社会总消费需求也随之激增,下游行业对包装印刷的 需求被进一步拉动。食品饮料、医药、化妆品等与居民生活密切的生活品近年来 的高速增长将是包装印刷行业重要的发展契机。 ③行业结构调整有利于包装印刷行业集中与整合 在国家政策的引导下,我国包装印刷生产已经并继续将向优势品牌集中,中 高档印刷品占比日益提高。下游印刷企业的结构调整,将带动包装印刷企业的整 合和重组,一些规模较小、技术水平较低、设计能力较弱、环保不达标的包装印 刷企业将被逐步淘汰,包装印刷市场将向优势企业集中,有助于提升我国包装印 刷业的整体国际竞争力,促进我国包装印刷行业的健康有序发展。 (2)不利因素 ①行业整体竞争力不强 目前,我国虽然已成为全球第二包装大国,但行业内企业主要以区域性中小 型企业为主,存在行业集约化程度相对较低,屡现低水平重复建设,区域发展不 平衡,新兴市场开拓能力不强,技术创新动力不足,环保意识相对淡薄等问题, 9 这些因素制约了我国包装印刷行业的发展,使得行业整体竞争能力不强,缺乏国 际竞争力。 ②高端印刷设备依赖进口 目前,我国印刷业中低档设备已基本自给自足,而相对昂贵的高端印刷设备 由于在性能、自动化等方面的不足主要还是依赖进口。虽然我国已制定政策鼓励 对高端印刷设备的研发和自主生产,但短期内尚无法改变高端印刷设备主要依赖 进口的局面,花费高昂的成本购买国外高端印刷设备影响了我国包装印刷行业整 体盈利水平。 6.行业进入壁垒 我国包装印刷行业的进入壁垒主要包括技术壁垒、资本壁垒和环保壁垒等, 这些进入壁垒在高端包装印刷领域体现的更为突出。 (1)技术壁垒 包装印刷技术水平是决定包装印刷企业能否在市场上持续发展的核心因素。 随着我国包装印刷行业数字化技术的应用和推广,拥有先进制版技术、包装印刷 技术和设备的包装印刷企业将获得更为明显的竞争优势,而技术落后的包装印刷 企业若不能及时进行技术革新,将只能参与盈利微弱的中低端印刷市场竞争,进 而被整个产业所淘汰。 (2)资本壁垒 包装印刷行业作为资本密集型行业,需要大量的资本持续进行研发及固定资 产投资,以引入高端印刷设备为例,一台对开八色(双面四色)胶印机加上光设 备的购置价格为 285 万欧元(折合人民币约 2,800 万元)。同时,包装印刷企业 本质是为下游客户提供配套服务,需要足额的资本支撑下游客户近年来跨区域布 局的战略需要,否则将可能失去现有客户的新业务份额,甚至丧失整个客户。因 此,包装印刷企业必须具备较强的资本实力,增强对市场变化的自适应性,以此 获得规模经济效益。 (3)环保壁垒 2015 年 4 月,国务院印发了《关于加快推进生态文明建设的意见》,提出各 地区、部门、行业都要将生态文明纳入经济建设可持续、健康发展的各项考核指 标中。在国家新闻出版广电总局编制的《印刷业“十三五”时期发展规划》中也指 10 出要坚持绿色发展道路、增强绿色印刷实效,完善绿色印刷实施机制,积极融入 国家绿色产品认证工作,发展市场化检测认证。加快绿色印刷标准体系建设。包 装印刷企业能否环保达标将构成新进入者、中低端包装印刷企业转型在短期内的 主要障碍。 7.行业周期性、区域性或季节性等特征 (1)周期性 包装印刷行业作为国民经济的配套服务型行业,与国家经济的发展息息相 关,经济的发展带动居民消费及社会总需求,进而带动对包装印刷行业需求。因 此,包装印刷行业的周期性特征受经济总体的周期波动影响。 (2)区域性 包装印刷行业属于完全竞争市场,本身没有明显的区域限制。但下游客户往 往出于对生产便利性、服务及时性与减少运输成本等因素的考量,往往倾向于选 择距离相对较近的包装印刷厂商提供服务。 (3)季节性 包装印刷行业的需求受下游客户的需求带动,下游客户的需求总体而言较为 稳定。但在各大型节假日,尤其是春节前(一般为两个月前),下游客户的需求 量会大幅增加,因而包装印刷企业在每年第四季度的产量也相应增加。 (4)资金密集型,兼具技术密集型和劳动密集型特征 包装印刷属于资本密集型行业,需要大量的资本持续进行研发、固定资产投 资、原材料采购等投入,这些因素决定了包装印刷企业对资金的需求量较大。 目前,包装印刷企业在上色、覆膜、UV、烫金、喷码、模切等主要生产环 节实现了自动化加工,对前期设计、生产设备的先进程度、主要技术人员的技术 有较高要求,具备技术密集型产业特征。与此同时,在生产后期的穿袋、部分异 形产品的裱糊等环节还需要手工完成,具备劳动密集型产业特征。 8.所处行业与上、下游行业之间的关联性 (1)与上游行业的关联性 包装印刷业务的原材料主要为白卡纸、白板纸、瓦楞纸等原纸,同时还有油 墨、塑料膜、胶水、模板、提绳等辅料。因此其上游行业主要为造纸及纸制品加 工业,同时还有油墨制造业、塑料薄膜业、胶水制造业等行业,这些行业的周期 11 性波动会对包装印刷行业的盈利能力产生一定影响。 (2)与下游行业的关联性 包装印刷行业的下游主要为食品饮料、医药、化妆品等领域,下游行业的景 气程度直接影响着包装印刷行业的发展。目前中低端包装印刷企业竞争较为激 烈,议价能力较弱,向下游行业转嫁成本的能力有限,因而受下游行业的不利影 响较大。高端包装印刷企业因其较强的技术实力、良好的服务能力与环保意识、 较高的品牌知名度易与下游行业客户形成长期稳定的合作关系,下游行业的周期 性波动对高端包装印刷企业有一定影响。 (三)行业地位和主要竞争对手情况 1.竞争格局 天津海顺目前的主要竞争对手基本情况如下: 公司简称 股票代码 主要业务简要介绍 主要从事彩色包装纸盒、彩色包装箱、塑料软包装、环保 吉宏股份 002803 纸袋等产品的研发、生产及销售,广泛应用于快速消费品 的外包装。 主要从事消费类电子产品纸质包装、环保纸托、互联网印 裕同科技 002831 刷包装、汉纸文化产品、广告创意等,主导发展高档烟酒、 大健康、化妆品、食品及高端奢侈品等行业客户。 主要从事彩色纸盒纸箱、精装纸品盒、促销品及其他印刷 汇源印刷 872066 品等产品的研发、生产及销售。 2.天津海顺在行业中的竞争地位 天津海顺是一家设备先进,工序齐全,工艺领先,客户满意度高,拥有涵盖 电子制版设计、产品印刷、扪切、上亮磨光、覆膜、糊盒、喷码、裱纸、贴窗、 烫金、UV、压纹、装订、精装生产在内的印前设计、印刷、印后加工一条龙式 的生产流水线,是集设计、印刷、包装、销售为一体的现代化专业印刷企业。 天津海顺凭借先进的技术、可靠的产品与优质的服务,已经与内蒙古圣牧高 科奶业有限公司、内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司、内蒙古蒙牛乳 业(集团)股份有限公司、天津市津乐园食品股份有限公司等知名企业建立了稳 定的合作关系。 12 (四)业务经营模式与盈利模式 1.盈利模式 天津海顺通过接受客户订单,进行相应的设计并经客户确认后,自主采购原 材料并安排生产,生产完毕发货至客户获取销售收入及利润。 2.经营模式 (1)采购模式 天津海顺采购部负责原纸、油墨、塑料膜等原辅材料采购,目前已基本形成 了稳定的供应商体系。生产办根据订单或备货需求向采购部下达采购信息,采购 部根据所需原辅材料的种类向各长期合作供应商进行采购,由品质部对原辅材料 进行抽检,检测通过后投入生产。天津海顺采购一般采取先货后款的结算方式, 供应商给予天津海顺 2 至 3 个月的账期,天津海顺通过开具承兑汇票、银行转账 等方式支付货款,个别需提前预定的特殊原材料会先行支付部分货款作为定金。 少数需新拓展的供应商,采购部根据生产需求选定多家符合条件的供应商进 行对比,通过对供应商的产品质量、产品价格及供货能力多方考量后,确定最终 供应商并建立合作关系。 (2)生产模式 天津海顺基本实行“以销定产”的生产模式,销售部门接到客户订单后,将 订单信息反馈至生产办,生产办根据订单要求协调采购部、工艺部、制版部、印 刷部及其它后道部门进行生产,生产过程中,品质部会在各生产环节对半成品进 行巡检,产品生产周期一般为一个月。当订单量较大时,部分产品的覆膜及穿袋 环节委托外部厂商完成。生产完成后,品质部会对产成品进行质量检验,抽检合 格后入库,客户根据自身情况在发货前或收货时会对产品进行复检。 对于部分长期合作的客户,生产办根据往年经验及与客户沟通情况,提前安 排对应产品的生产以保证及时供货。 天津海顺包装印刷基本生产流程如下: 13 下达生产通知单 制版 印版输出 覆膜 印刷 UV 表面处理 磨砂 烫金 对裱 喷码 抽 模切/裁切 检 排废 贴窗 糊底 糊盒/袋 糊筒 穿袋 包装 抽检 入库 注:虚线框的工序为可选择工序,根据产品要求决定。 (3)销售模式 天津海顺采取直接销售的模式,一般给予客户 3 至 6 个月的账期,客户通过 保理、开具承兑汇票、银行转账等形式进行结算。由开发部门及业务部门负责产 14 品的推广及销售工作,统筹工艺部及生产部门进行新产品打样并与客户沟通,获 得正式订单后再反馈给生产部门正式生产。对于长期稳定的客户设立销售专员, 跟踪订单的生产及售后服务,挖掘和满足客户的潜在需求。 (五)天津海顺的前五大客户及供应商情况 2016 年及 2017 年 1-9 月,天津海顺的前五大供应商情况如下: 单位:万元 2017 年 1-9 月前五大供应商 供应商名称 主要采购产品 采购金额 占比(%) 供应商一 原纸等 1,878.74 10.52 供应商二 原纸等 1,851.26 10.37 供应商三 原纸等 1,544.26 8.65 供应商四 原纸等 1,542.59 8.64 供应商五 原纸等 1,155.20 6.47 小计 - 7,972.06 44.66 总计 - 17,850.66 100.00 2016 年前五大供应商 供应商名称 主要采购产品 采购金额 占比(%) 供应商一 原纸等 2,198.05 11.09 供应商二 原纸等 1,909.34 9.64 供应商三 原纸等 1,357.35 6.85 供应商四 原纸等 1,205.86 6.09 供应商五 原纸等 1,196.65 6.04 小计 - 7,867.24 39.70 总计 - 19,816.18 100.00 注:出于商业保密需要,天津海顺前五大供应商名称以“供应商一、供应商二……”替 代。 2016 年及 2017 年 1-9 月,天津海顺向前五大供应商采购金额分别为 7,867.24 万元和 7,972.06 万元,占当期采购总额的比重分别为 39.70%和 44.66%。 2016 年及 2017 年 1-9 月,天津海顺的前五大客户情况如下: 单位:万元 2017 年 1-9 月前五大客户 客户名称 主要销售产品 销售金额 占比(%) 客户一 礼盒、手提袋等 7,388.71 25.52 15 客户二 手提袋、利是封等 4,932.84 17.04 客户三 礼盒、内托、手提袋等 3,362.81 11.61 客户四 精装盒等 1,777.43 6.14 客户五 书刊印刷费 1,392.73 4.81 小计 - 18,854.52 65.12 总计 - 28,953.51 100.00 2016 年前五大客户 客户名称 主要销售产品 销售金额 占比(%) 客户一 礼盒、内托、手提袋等 8,434.30 24.20 客户二 手提袋、利是封等 5,262.84 15.10 客户三 礼盒、手提袋等 7,007.99 20.11 客户四 外贴片等 1,813.68 5.20 客户五 精装盒等 2,138.87 6.14 小计 - 24,657.68 70.76 总计 - 34,847.60 100.00 注:出于商业保密需要,天津海顺前五大客户名称以“客户一、客户二……”替代。 2016 年及 2017 年 1-9 月,天津海顺向前五大客户的销售金额分别为 24,657.68 万元和 18,854.52 万元,占当期销售总额的比重分别为 70.76%和 65.12%。 (六)公司核心技术人员情况 天津海顺的主要核心技术人员基本情况如下: 袁汝海,男,1961 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学 历。2003 年至今在天津海顺工作,曾担任董事长,现任天津海顺总经理。 (七)财务与盈利状况分析 本次交易完成后,上市公司的主营业务将主要为天津海顺所从事的印刷业 务,上市公司母公司未从事具体业务。因此,为更好的反映公司业务情况,以天 津海顺 2016 年度及 2017 年 1-9 月财务数据(其中 2016 年度财务数据经立信信 会师报字[2017]第 ZB24509 号审计,2017 年 1-9 月未经审计)为基础,对本次交 易完成后上市公司主营业务也即天津海顺从事的印刷业务进行分析如下。 1.天津海顺资产分析 天津海顺最近一年一期的资产总体情况如下: 单位:万元 16 2017.9.30 2016.12.31 科目 金额 占比(%) 金额 占比(%) 货币资金 5,543.16 13.31 6,819.73 16.30 应收票据 235.28 0.57 1,248.00 2.98 应收账款 12,933.52 31.06 8,517.35 20.36 预付款项 - - 2,892.17 6.91 其他应收款 459.88 1.10 789.50 1.89 存货 9,785.47 23.50 8,053.16 19.25 其他流动资产 130.55 0.31 277.34 0.66 待摊费用 1,072.61 2.58 - - 流动资产合计 30,160.46 72.43 28,597.25 68.36 固定资产 11,083.30 26.62 11,519.18 27.53 在建工程 126.50 0.30 3.34 0.01 无形资产 10.11 0.02 13.30 0.03 长期待摊费用 - - 1,018.62 2.43 递延所得税资产 258.67 0.62 279.20 0.67 其他非流动资产 - - 405.40 0.97 非流动资产合计 11,478.58 27.57 13,239.05 31.64 资产总计 41,639.04 100.00 41,836.30 100.00 2016 年末和 2017 年 9 月末,天津海顺的资产总额分别为 41,836.30 万元和 41,639.04 万元。 2016 年末和 2017 年 9 月末,天津海顺流动资产分别为 28,597.25 万元和 30,160.46 万元,流动资产占各期期末资产总额的比例分别为 68.36%和 72.43%, 占比较高,流动资产主要为货币资金、应收账款及存货等。货币资金主要为银行 存款和银行承兑汇票保证金;应收账款主要为应收客户的货款,天津海顺已按照 坏账计提政策计提减值准备;存货主要为原材料、半成品和产成品等。 2016 年末和 2017 年 9 月末,天津海顺非流动资产分别为 13,239.05 万元和 11,478.58 万元,非流动资产占各期期末资产总额的比例分别为 31.64%和 27.57%, 非流动资产主要为固定资产。天津海顺固定资产主要为自有设备以及以融资租赁 方式租入的机器设备。 2.天津海顺负债分析 17 天津海顺最近一年一期的负债总体情况如下: 单位:万元 2017.9.30 2016.12.31 科目 金额 占比(%) 金额 占比(%) 短期借款 3,197.28 15.68 2,960.00 10.85 应付票据 5,495.13 26.96 7,683.47 28.15 应付账款 6,011.39 29.49 7,831.77 28.69 预收款项 - - 37.01 0.14 应付职工薪酬 - - 445.00 1.63 应交税费 340.25 1.67 1,105.38 4.05 其他应付款 3,104.3 15.22 3,885.91 14.24 一年内到期的非 - - 1,104.03 4.05 流动负债 流动负债合计 18,148.35 89.03 25,052.56 91.79 长期应付款 1,213.97 5.96 982.40 3.60 递延收益 1,023.05 5.02 1,258.66 4.61 非流动负债合计 2,237.02 10.97 2,241.06 8.21 负债总计 20,385.37 100.00 27,293.62 100.00 2016 年末和 2017 年 9 月末,天津海顺的负债总额分别为 27,293.62 万元和 20,385.37 万元。 2016 年末和 2017 年 9 月末,天津海顺的流动负债分别为 25,052.56 万元和 18,148.35 万元,流动负债占各期期末总负债的比例分别为 91.79%和 89.03%,占 比较高,天津海顺的流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款和其他应付 款等。 2016 年末和 2017 年 9 月末,天津海顺的非流动负债分别为 2,241.06 万元和 2,237.02 万元,非流动负债占各期期末负债总额的比例为 8.21%和 10.97%,占比 较低,非流动负债主要为与资产相关的政府补助形成的递延收益和融资租赁形成 的长期应付款。 3.天津海顺所有者权益分析 单位:万元 18 项目 2017.9.30 2016.12.31 所有者权益: 股本 7,626.72 6,100.00 资本公积 3,247.25 773.97 盈余公积 766.87 766.87 未分配利润 9,612.83 6,901.84 所有者权益合计 21,253.67 14,542.68 2016 年末和 2017 年 9 月末,天津海顺的所有者权益合计分别为 14,542.68 万元和 21,253.67 万元。2017 年 9 月末,天津海顺的所有者权益增加主要系收到 上市公司增资款 4,000.00 万元及未分配利润增加所致。 4.利润表分析 天津海顺最近一年一期的利润表情况如下: 单位:万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 营业收入 28,953.51 34,847.60 营业成本 21,853.65 27,055.68 营业税金及附加 110.60 102.34 销售费用 1,295.26 2,373.16 管理费用 2,420.46 2,750.53 财务费用 305.10 315.27 资产减值损失 -15.63 -1,083.87 其他收益 249.66 - 营业利润 3,233.73 3,334.50 营业外收入 0.03 329.53 营业外支出 33.83 68.75 利润总额 3,199.94 3,595.28 所得税费用 488.95 565.00 净利润 2,710.99 3,030.28 2016 年度和 2017 年 1-9 月,天津海顺实现营业收入分别为 34,847.60 万元和 28,953.51 万元,实现净利润 3,030.28 万元和 2,710.99 万元,天津海顺的经营情 况稳定,盈利能力较强。 19 (1)营业收入分析 单位:万元 2017 年 1-9 月 2016 年度 按产品分类 金额 占比(%) 金额 占比(%) 营业收入 其中:包装印刷 25,957.29 89.65 30,518.73 87.58 出版印刷 2,728.29 9.42 3,522.92 10.11 其他 267.93 0.93 805.95 2.31 合计 28,953.51 100.00 34,847.60 100.00 2016 年度和 2017 年 1-9 月,天津海顺实现营业收入分别为 34,847.60 万元和 28,953.51 万元。天津海顺的主要经营业务为包装印刷业务和出版印刷业务,其 中,包装印刷业务为最重要的业务产品类型构成,是天津海顺的主要收入来源。 (2)期间费用分析 单位:万元 2017 年 1-9 月 2016 年度 项目 占当期收入比 占当期收入比 金额 金额 例(%) 例(%) 销售费用 1,295.26 4.47 2,373.16 6.81 管理费用 2,420.46 8.36 2,750.53 7.89 财务费用 305.10 1.05 315.27 0.90 合计 4,020.82 13.89 5,438.96 15.61 2016 年度和 2017 年 1-9 月,天津海顺的销售费用分别为 2,373.16 万元和 1,295.26 万元;占当期营业收入的比重分别为 6.81%和 4.47%。天津海顺的销售 费用主要为运费、销售人员工资等,占比相对稳定。 2016 年度和 2017 年 1-9 月,天津海顺的管理费用分别为 2,750.53 万元和 2,420.46 万元,占当期营业收入的比重分别为 7.89%和 8.36%。管理费用主要为 研发费用、职工薪酬、房租、设备的折旧摊销等,占比较为稳定。 (3)营业能力分析 20 单位:万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 营业收入 28,953.51 34,847.60 营业成本 21,853.65 27,055.68 净利润 2,710.99 3,030.28 毛利率(%) 24.52 22.36 净利率(%) 9.36 8.70 2016 年度和 2017 年 1-9 月,天津海顺实现的净利润分别为 3,030.28 万元和 2,710.99 万元,毛利率分别 22.36%和 24.52%。综合而言,天津海顺的盈利能力 较强。 四、说明本次重组完成后上市公司对主营业务稳定性方面的安排 本次交易完成后,上市公司将原有盈利能力较弱的热电业务相关的资产全部 出售,将有效降低公司经营负担,同时公司将以天津海顺为重要业务支撑点,开 展盈利能力较强的印刷业务。2016 年度及 2017 年 1-9 月,天津海顺实现营业收 入分别为 34,847.60 万元和 28,953.51 万元,实现的净利润分别为 3,030.28 万元和 2,710.99 万元,经营情况稳定,盈利能力较强。 天津海顺在被上市公司收购时作出了 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实 现的扣除非经常收益后净利润分别不低于 4,000.00 万元、4,400.00 万元和 4,840.00 万元的承诺,作为一家设备先进,工序齐全,工艺领先,客户满意度高的印刷企 业,天津海顺计划借助上市公司的平台,进一步发展原有业务,拓展新的盈利增 长点,与上市公司一起稳步发展。 2016 年 8 月,公司设立全资子公司羲和拍卖,拟从事文化艺术品拍卖等业 务,也是上市公司对未来主营业务发展的布局之一。 本次重组完成后,公司还将合理利用获得现金对价,着力培育新的业务增长 点,提升持续盈利能力,保护公司中小股东利益。 五、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 符合《重组办法》第十一条第(五)项的规定;本次交易不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;上市公司已补充说明公司 21 主营业务的具体情况;本次交易完成后,上市公司将依托天津海顺继续开展印刷 业务,确保主营业务的稳定性,并积极拓展新业务。 2.预案显示,自 2015 年起,上市公司两度变更实际控制人。2015 年 9 月, 你公司控股股东由泰达控股变更为京津文化,实际控制人变更为天津市财政局; 2017 年 11 月,你公司实际控制人变更为天津市文改办,控股股东保持不变。请 你公司补充说明维持上市公司控股权稳定的相关安排。 【回复】: (一)公司控制权变动情况 1.2015 年 9 月,公司控股权转让、实际控制人变更为天津市财政局 2014 年 7 月 15 日,上市公司发布《关于控股股东拟协议转让公司控股权公 开征集受让方的公告》,公开征集公司 25%股权的意向受让方。同年 8 月 12 日, 上市公司对外公告确认京津文化为上市公司 25%股权意向受让方。 2015 年 3 月,泰达控股与京津文化签署《天津滨海能源发展股份有限公司 国有股份转让协议书》,同意将其持有的滨海能源 55,536,885 股流通 A 股(占上 市公司总股本的 25%)以及由此所衍生的所有股东权益转让给京津文化,京津文 化支付对价 6.5 亿元给泰达控股。天津市财政局、天津市国资委及国务院国有资 产监督管理委员会分别作出了《天津市财政局关于天津出版传媒集团有限公司控 股子公司天津京津文化传媒发展有限公司协议受让天津滨海能源发展股份有限 公司国有股权的批复》、《市国资委关于天津泰达投资控股有限公司协议转让所持 天津滨海能源发展股份有限公司股份有关问题的批复》及《关于天津泰达投资控 股有限公司协议转让所持部分天津滨海能源发展股份有限公司股份有关问题的 批复》,同意前述股份转让行为。 2015 年 9 月 8 日,上述股份完成过户,上市公司的控股股东由泰达控股变 更为京津文化,实际控制人由天津市国资委变更为天津市财政局。 2.2017 年 11 月,公司实际控制人变更为天津市文改办 2017 年 11 月 17 日,天津市文改办向京津文化的控股股东出版集团下发《关 于市文改办履行出版传媒集团出资人职责的通知》,天津市文改办根据天津市人 民政府授权,自即日起代替天津市财政局履行出版集团的出资人职责。据此,上 22 市公司实际控制人由天津市财政局变更为天津市文改办,控股股东仍为京津文 化,其持股数量不变。 天津市文改办主要职责为指导和协调天津市文化体制改革和文化产业发展 工作,根据天津市人民政府授权履行国有文化资产监管职责。 (二)维持公司控股权稳定的相关安排 1.控股股东相关承诺 上市公司控股股东京津文化于 2017 年 11 月 27 日出具《关于不存在减持情 况或减持计划的承诺函》,其承诺: “(一)不存在与上市公司其他股东采取一致行动的情形,与上市公司其他 股东不存在一致行动关系; “(二)自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的 上市公司股份,不存在股份减持计划。” 2.实际控制人相关承诺 根据上市公司于 2017 年 11 月 22 日披露的《详式权益变动报告书》,其实际 控制人天津市文改办承诺在未来 12 个月内无处置其已拥有的上市公司权益的计 划。 3.预案显示,本次交易前,出版集团控制的企业存在从事教材教辅印刷业 务的情形,与上市公司子公司天津海顺所从事的社会印刷业务同属于印刷行业。 2017 年 6 月,上市公司通过股权转让及增资取得了天津海顺 51%的股权,开始 涉足印刷业务。出版集团已出具承诺,拟在五年内通过以下方式解决前述同业 竞争问题。具体方案内容如下:“(1)资产转移:将出版集团旗下印刷资产进 行整合,注销不必要的印刷资质,并将整合完毕后的资产按市场公允价格注入 上市公司。(2)业务转移:由上市公司申请相关资质,逐步承接原出版集团的 印刷业务。”请你公司:(1)说明出版集团所持有同业竞争资产的具体情况。 (2)说明上述解决同业竞争承诺的起始时点及持续信息披露安排。(3)按照 《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人 以及上市公司承诺及履行》第一条、第二条的要求,补充说明承诺事项的具体 内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约 23 措施等内容。承诺事项需要主管部门审批的,承诺相关方应明确披露需要取得 的审批,并明确如无法取得审批的补救措施。 【回复】: 一、说明出版集团所持有同业竞争资产的具体情况。 截至本回复签署日,出版集团控制的企业下属四家企业存在从事印刷业务的 情形,具体如下: (一)天津新华一印刷有限公司 1.基本情况 公司名称 天津新华一印刷有限公司 统一社会信用代码 91120103103305149J 成立日期 1979 年 5 月 28 日 注册资本 4,099.28 万元 法定代表人 徐文胜 公司住所 天津市河西区宾水道 公司类型 有限责任公司(法人独资) 注 股东构成 天津出版总社 持股 100% 出版物印刷品印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷;印刷设 备修理;胶辊加工;纸制品包装盒加工;普通货运;从事广告业务; 经营范围 货物及技术进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技 术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 注:天津出版总社系事业单位,其举办人为出版集团,下同。 2.主营业务及经营状态 天津新华一印刷有限公司(以下简称“新华一印”)主要从事书刊印刷及纸制 品包装盒加工,2013 年 6 月停止生产,近一年一期处于亏损状态。 (二)天津新华二印刷有限公司 1.基本情况 公司名称 天津新华二印刷有限公司 统一社会信用代码 911201031032923097 成立日期 1981 年 8 月 24 日 24 注册资本 1,994.21 万元 法定代表人 杨长旺 公司住所 河西区尖山路 100 号 公司类型 有限责任公司 注 股东构成 天津出版总社持股 94.99%,天津统编教材出版有限公司 持股 5.01% 出版物印刷品印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷;铸刻字; 普通货运;房屋租赁。(国家有专项、专营规定的按国家规定办理) 经营范围 (涉及行业审批的经营项目有效期限以许可证或资质证有效期截止 日为准) 注:天津统编教材出版有限公司系出版集团全资子公司。 2.主营业务及经营状态 天津新华二印刷有限公司(以下简称“新华二印”)主要从事出版物印刷、包 装装潢印刷及社会零星印刷,目前正常生产经营中,近一年一期处于亏损状态。 (三)天津新华印刷三厂 1.基本情况 公司名称 天津新华印刷三厂 统一社会信用代码 91120106103540392Q 成立日期 1965 年 3 月 19 日 注册资本 967 万元 法定代表人 王孝德 公司住所 天津市红桥区西沽三合街 16 号 公司类型 全民所有制 股东构成 出版集团持股 100% 出版物印刷品印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷;普通货 运;自有房屋租赁。(国家有专项、专营规定的按国家规定办理)(涉 经营范围 及行业审批的经营项目有效期限以许可证或资质证有效期截止日为 准) 2.主营业务及经营状态 天津新华印刷三厂(以下简称“新华三印”)主要从事出版物印刷、包装装潢 印刷与其他印刷,2016 年 12 月停止生产,近一年一期处于亏损状态。 25 (四)天津金彩美术印刷有限公司 1.基本情况 公司名称 天津金彩美术印刷有限公司 统一社会信用代码 911201031032931761 成立日期 1981 年 7 月 19 日 注册资本 3,567.93 万元 法定代表人 孙守忠 公司住所 天津市河西区宾西路 12 号 公司类型 有限责任公司(法人独资) 股东构成 天津出版总社持股 100% 出版物印刷品印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷;广告业 经营范围 务;普通货运。(国家有专项专营规定的按国家规定执行)(涉及行业 审批的经营项目有效期限以许可证有效期截止日为准) 2.主营业务及经营状态 天津金彩美术印刷有限公司(以下简称“金彩美术”)主要从事教材、教辅、 出版物等书刊印刷,说明书印刷及包装彩面印刷,目前正常生产经营中,近一年 一期处于亏损状态。 二、说明上述解决同业竞争承诺的起始时点及持续信息披露安排。 (一)承诺期 出版集团解决同业竞争承诺(以下简称“同业竞争承诺”)的时间为 2017 年 6 月 19 日至 2022 年 6 月 16 日。 (二)持续信息披露安排 2016 年 12 月 31 日,上市公司披露《对外投资公告》,公告了前述解决同业 竞争承诺,该承诺将于收购天津海顺完成后生效。2017 年 6 月 21 日,上市公司 披露《关于收购天津海顺部分股权及增资事项进展的公告》,公告其于 2017 年 6 月 19 日办理完成了天津海顺工商变更手续,天津海顺正式成为公司控股子公司, 前述解决同业竞争承诺于 2017 年 6 月 19 日起生效。 上市公司已在 2017 年 8 月 24 日披露的《2017 年半年度报告》中对该同业 竞争承诺的履行情况进行了披露,截至本回复签署日,该同业竞争承诺仍在正常 26 履行中。上市公司将根据证监会及深交所的相关规定,在定期报告中如实披露该 同业竞争承诺的履行情况。 三、按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关 联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条、第二条的要求,补充说明承 诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能 履约时的制约措施等内容。承诺事项需要主管部门审批的,承诺相关方应明确 披露需要取得的审批,并明确如无法取得审批的补救措施。 (一)承诺事项的具体内容 在收购天津海顺前,滨海能源主营业务为热力和电力销售,与天津出版集团 及京津文化无同业竞争关系。在收购天津海顺后,天津海顺的社会印刷业务与天 津出版集团现有的教材教辅等印刷业务同属于印刷大行业。鉴于天津出版集团印 刷业务盈利能力较差,天津出版集团拟自 2017 年 6 月 19 日起五年内通过以下方 式解决前述同业竞争问题。具体方案内容如下:(1)资产转移:将天津出版集团 旗下印刷资产进行整合,注销不必要的印刷资质,并将整合完毕后的资产按市场 公允价格注入上市公司;(2)业务转移:由上市公司申请相关资质,逐步承接原 天津出版集团的印刷业务。 (二)承诺的履约方式及时间 2022 年 6 月 16 日前,完成新华一印、新华二印及金彩美术优质资产整合并 注入上市公司,同时注销新华一印、新华二印、新华三印及金彩美术的印刷资质。 (三)承诺事项需要主管部门审批的,承诺相关方应明确披露需要取得的 审批,并明确如无法取得审批的补救措施 出版集团解决同业竞争解决方案可能涉及的审批事项及审批单位如下: 1.印刷资产整合 根据《中华人民共和国企业国有资产法》、 企业国有资产监督管理暂行条例》 等法律法规规定,印刷资产整合需经国有资产监管单位进行审批。 2.印刷资质申请及注销 根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条 例》、《印刷业管理条例》、《印刷业经营者资格条件暂行规定》等法律法规规定, 印刷资质的申请及注销需经国有资产监管单位及天津市新闻出版局审批。 27 3.印刷资产注入上市公司 根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条 例》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定,印刷资产注入上市公司需 经国有资产监管单位,并视情况需要上市公司股东大会、深交所、证监会审核或 审批。 无法取得审批的补救措施详见本回复“问题 3”之“(六)不能履约时的制约 措施”。 (四)履约能力分析 依据《中华人民共和国企业国有资产法》、 企业国有资产监督管理暂行条例》 等法律法规规定,上述同业竞争解决方式均不违反我国现行法律的强制性规定, 且出版集团作为天津市文改办下属一级单位拥有相关国有资产监管单位审批权 限。出版集团同时作为解决同业竞争的承诺方,将积极推动相关工作的开展。 (五)履约风险及对策 1.天津市新闻出版局审批未获通过的风险 在上市公司印刷资质申请环节,存在天津市新闻出版局不予以颁发《印刷经 营许可证》的风险。申请印刷资质前,出版集团将提前按照天津市政务服务网所 列示的印刷企业设立申请条件进行准备,尽最大努力确保申请获批。 2.审批未获通过的风险 在印刷资产注入上市公司环节,存在交易方案被上市公司股东大会、交易所 或证监会否决的可能。若需将印刷资产注入上市公司,出版集团及上市公司将遵 守证监会及交易所的相关法律法规、规范性文件的规定,并聘请专业的中介机构, 将相关印刷资产公平公允的注入上市公司,保障上市公司全体股东,尤其是中小 股东的权益不受损害。 (六)不能履约时的制约措施 若上述解决同业竞争措施未能实施,出版集团将于 2022 年 6 月 16 日前注销 全部下属印刷企业的印刷资质,并不再从事印刷业务。 4.预案显示,天津海顺原股东承诺天津海顺于 2017 年度、2018 年度和 2019 28 年度实现的扣除非经常收益后净利润分别不低于 4,000 万元、4,400 万元和 4,840 万元,若天津海顺对应年度的实际净利润未达到承诺额,则原股东以现金形式 补足差额。请你公司:(1)说明天津海顺的经营情况及最近一年又一期的主要 财务数据;预计 2017 年业绩承诺能否达成。(2)说明天津海顺纳入上市公司 合并报表的时点及相关会计处理。(3)说明天津海顺业绩承诺方的履约能力及 履约保障措施。(4)说明收购天津海顺的交易对方与上市公司、公司控股股东 及实际控制人是否存在关联关系。请独立财务顾问及会计师发表核查意见。 【回复】: 一、说明天津海顺的经营情况及最近一年又一期的主要财务数据;预计 2017 年业绩承诺能否达成。 (一)天津海顺的经营情况 天津海顺的经营情况详见问题 1 之回复。 (二)天津海顺最近一年及一期主要财务数据 2016 年及 2017 年 1-9 月,天津海顺的主要财务数据(其中 2016 年度财务数 据经立信信会师报字[2017]第 ZB24509 号审计,2017 年 1-9 月未经审计)如下: 1.资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2017.9.30 2016.12.31 流动资产 30,160.46 28,597.25 非流动资产 11,478.58 13,239.05 资产总计 41,639.04 41,836.30 流动负债 18,148.35 25,052.56 非流动负债 2,237.02 2,241.06 负债合计 20,385.37 27,293.62 所有者权益合计 21,253.67 14,542.68 2.利润表主要数据 单位:万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 营业收入 28,953.51 34,847.60 29 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 营业成本 21,853.65 27,055.68 营业利润 3,233.73 3,334.50 利润总额 3,199.94 3,595.28 净利润 2,710.99 3,030.28 (三)预计 2017 年业绩承诺能否达成 天津海顺原股东承诺天津海顺于 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的 扣除非经常收益后净利润分别不低于 4,000.00 万元、4,400.00 万元和 4,840.00 万 元。 根据天津海顺未经审计财务数据,截至 2017 年 11 月,天津海顺累计实现扣 除非经常收益后净利润 3,346.14 万元。天津海顺主要客户内蒙古伊利实业集团股 份有限公司、内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司等因春节备货,年末包装物 采购量有一定幅度上升。根据天津海顺 2017 年 12 月订单情况、2017 年 1-11 月 主营业务成本率、期间费用率等,预测其 2017 年度利润完成情况如下: 单位:万元 项目 2017 年 1-11 月 2017 年 12 月(E) 2017 年度(E) 营业收入 36,610.64 6,474.15 43,084.80 营业利润 4,064.18 773.51 4,837.70 利润总额 3,927.85 662.04 4,589.89 净利润 3,459.43 446.04 3,905.47 扣除非经常收益后净利润 3,346.14 557.51 3,903.65 注:2017 年 1-11 月为未经审计的数据,2017 年 12 月及 2017 年度为预测数据。 根据上表,2017 年 12 月天津海顺预计可实现销售收入 6,474.15 万元,扣除 非经常收益后净利润约 557.51 万元。 综上,预计 2017 年全年天津海顺累计可实现扣除非经常性损益后的净利润 为 3,903.65 万元,天津海顺原股东承诺于 2017 年度实现的扣除非经常收益后净 利润不低于 4,000.00 万元,存在不能完成业绩承诺的可能,差额约为 97 万元。 二、说明天津海顺纳入上市公司合并报表的时点及相关会计处理。 (一)天津海顺纳入上市公司合并报表的时点 2016 年 11 月 30 日,天津海顺召开股东会审议通过了天津滨海能源发展股 30 份有限公司受让股东袁汝海部分股权并增资、其他股东放弃优先购买权和修改公 司章程等事项。 2016 年 12 月 30 日,公司与天津海顺及其控股股东袁汝海签署《天津滨海 能源发展股份有限公司关于受让袁汝海持有的天津海顺印业包装有限公司部分 股权以及对天津海顺印业包装有限公司进行增资的协议》(以下简称“《股权转让 及增资协议》”),拟以现金形式受让天津海顺部分股权并对其增资。协议约定“经 交易有关方协商确定本次交易金额为 13,307.46 万元,其中公司支付 3,196.40 万 元用于受让袁汝海所持天津海顺的部分股权,支付 10,111.06 万元用于天津海顺 的增资。交易完成后,上市公司将持有天津海顺 51%股权,成为天津海顺控股股 东”。同时协议约定,增资款第一次支付节点为协议生效之日起 120 个工作日内, 增资金额为 4,000.00 万元;其余增资款将在上市公司 2017 年第三季度报告披露 之日起 30 个工作日内支付。 2016 年 12 月 30 日,公司召开第八届董事会第二十五次会议,审议通过了 《股权转让及增资协议》等议案;2017 年 1 月 24 日,公司召开了 2017 年第一 次临时股东大会,审议通过了《股权转让及增资协议》等议案。公司完成了收购 股权及增资事项的全部审议程序。 2017 年 6 月 15 日,公司支付完毕收购天津海顺股权款项 3,196.40 万元及增 资的首笔款项 4,000 万元;2017 年 6 月 19 日,公司办理完成了天津海顺工商变 更手续,取得新的营业执照,变更完成后,公司持有天津海顺 51%股份;2017 年 7 月 3 日,合并各方办理完成了必要的天津海顺控制权转移手续(公章、银行 印鉴、发票等交接手续),上市公司取得天津海顺控制权。 根据以上相关事项以及会计核算的方便,公司将天津海顺纳入上市公司合并 报表的时点确定为 2017 年 7 月 1 日。 (二)相关会计处理 1.根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十一条的规定,“一次交 换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。” 2.根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条的规定,“购买方 在购买日应当对合并成本进行分配,按照本准则第十四条的规定确认所取得的被 31 购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。(一)购买方对合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。初始确认 后的商誉,应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照 《企业会计准则第 8 号——资产减值》处理。(二)购买方对合并成本小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当按照下列规定处理: (1)对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并 成本的计量进行复核;(2)经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益。” 3.根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十条的规定,“合 并资产负债表应当以母公司和子公司的资产负债表为基础,在抵销母公司与子公 司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后,由母公司合并 编制。” 4.根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十四条的规定,“合 并利润表应当以母公司和子公司的利润表为基础,在抵销母公司与子公司、子公 司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后,由母公司合并编制。” 5.根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十八条的规定“因 非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务,应当将该子公司以及 业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。” 6.根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十八条的规定“因 非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,应当将该子公司购买日至报告期 末的现金流量纳入合并现金流量表。” 本次天津海顺纳入上市公司合并报表的具体会计处理如下: 本次交易中,上市公司通过股权转让及增资方式取得天津海顺 51%股权,全 部价款以现金方式支付,合并成本合计为 13,307.46 万元。 天津海顺纳入上市公司合并报表时点 2017 年 7 月 1 日,其可辨认净资产公 允价值金额为 28,328.10 万元(包含上市公司尚未支付的第二次增资款 6,111.06 万元)。上市公司持有天津海顺 51%股权对应可辨认净资产公允价值金额 14,447.33 万元,大于合并成本 13,307.46 万元差额为 1,139.87 万元,计入 2017 年度营业外收入。同时,确认因营业外收入增加对应的所得税费用 284.97 万元。 32 三、说明天津海顺业绩承诺方的履约能力及履约保障措施。 (一)履约保障措施 根据上市公司与袁汝海、天津海顺、天津市信中工贸有限公司(以下简称“信 中工贸”)、天津大成实业有限公司(以下简称“大成实业”)及天津海顺除袁汝海 外其他股东于 2016 年 12 月 30 日签订的《盈利承诺补偿协议》约定如下: “(1)协议项下盈利承诺补偿的具体方式为现金补偿(即袁汝海以现金形式 补足天津海顺实际实现净利润与约定之盈利承诺之间的差额),每年补偿的现金 数量的计算方法为: 补偿现金数量=约定之当期承诺扣除非经常性收益后净利润数-当期审计 后实际实现扣除非经常性收益后净利润。 在各年计算的补偿现金数量小于 0 时,按 0 取值。 (2)袁汝海及相关方承诺按以下方式及顺序对约定的现金补偿义务提供保 障措施,补偿金额根据上述约定计算。 ①若天津海顺未完成协议约定之盈利承诺指标,袁汝海也未能及时提供足额 的现金补偿,则上市公司将作为天津海顺的控股股东决议当年度分红方案,减少 袁汝海应分配利润金额,保证上市公司获得的分红等同于天津海顺完成承诺净利 润业绩情况下应取得的分红金额; ②若天津海顺未完成协议约定之盈利承诺指标,袁汝海也未能提供足额的现 金补偿,且执行上述规定后仍不足弥补业绩承诺差额时,则天津海顺无需支付未 补足差额部分对应的应向信中工贸支付的厂房、土地的租金;若启用本条规定之 保障措施,信中工贸应在履行补偿义务当期另行向天津海顺出具无条件豁免租金 的确认书。 ③包括袁汝海在内的天津海顺其他股东将所持天津海顺的股权(合计持股比 例为 49%)向上市公司提供股权质押担保,并自本协议生效之日起 60 个工作日 内到工商行政管理部门办理股权质押登记手续。 若天津海顺未完成协议约定之盈利承诺指标,袁汝海也未能提供足额的现金 补偿,且执行上述条款后仍不足弥补业绩承诺差额时,则上市公司有权按法律法 规规定的程序无偿受让未补足差额部分对应的天津海顺股权(对应股权估值按照 本次交易价格每注册资本 2.62 元执行)。 33 在此过程中,上市公司有权在无须事先征得标的资产、包括袁汝海在内其他 股东同意的情况下处置质押股权,为能实现此等处置,包括袁汝海在内其他股东 无条件同意与上市公司共同办理股权质押登记、具有强制执行效力的公证等手 续,并承担全部费用。 ④若前述保障措施仍不能保障承诺业绩差额的补偿,袁汝海、大成实业以其 他财产经营所得(包括不限于天津滨海德商村镇银行股份有限公司、天津滨海江 淮村镇银行股份有限公司分红等)向天津海顺进行补偿。 (3)在承诺年限内每一会计年度实现净利润总额低于承诺的该会计年度净 利润总额,上市公司应在当期年度报告披露后的 10 个交易日内,计算应补偿的 现金数量,或补偿期限届满时天津海顺减值测试符合协议规定,上市公司应在当 期年度报告披露后的 10 个交易日内,计算应另行补偿的现金数量。 (4)在根据协议需承担补偿义务的情况下,其应当在承诺年限各年度的上 市公司年度报告在指定信息披露媒体披露之日起 30 日内,履行完毕本协议项下 的补偿义务。” (二)履约能力 1.袁汝海个人资产情况 除天津海顺,袁汝海持有信中工贸 88.5%股权,信中工贸持有一块占地 31,068.90 平方米土地的使用权、拥有使用面积共计 43,709.27 平方米的房屋所有 权,该部分土地及房屋租赁给天津海顺的租金收入为每年 865.49 万元,保证袁 汝海有充足的资产对上市公司作出现金补偿。 2.天津海顺未来可能分红情况 袁汝海目前持有天津海顺 36.95%股权,截至 2017 年 10 月 31 日,天津海顺 的未分配利润为 9,917.88 万元。当袁汝海个人现金不足以支付业绩承诺差额时, 若天津海顺决议分红,通过减少袁汝海应分配利润金额,保证上市公司额外获得 的分红等同于天津海顺完成承诺净利润业绩情况下应取得的分红金额。 3.天津海顺与信中工贸关于厂房、土地租赁的约定情况 根据信中工贸与天津海顺签订的《房屋租赁合同》,自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,天津海顺以每年 865.49 万元租赁信中工贸所拥有的房屋。 当天津海顺当年利润分配金额也不足以弥补业绩承诺差额时,天津海顺无需支付 34 未补足差额部分的房屋租金。 信中工贸于 2016 年 11 月 30 日作出股东会决议,明确在前述《房屋租赁合 同》租赁期限届满前,不向其他任何第三方转让或变相转让其在《房屋租赁合同》 中所租赁的土地、房产。 4.天津海顺除上市公司外全体股东的股权质押情况 天津海顺除上市公司外的其他股东将其持有的 49%天津海顺股权向上市公 司提供股权质押担保,该部分股权质押已办理完毕。截至 2017 年 9 月 30 日,该 部分股权对应的账面净资产为 1.04 亿元,若以信中工贸当年的租金仍无法弥补 业绩承诺的差额,则上市公司可无偿受让未补足差额部分对应的天津海顺股权, 直至差额补偿完毕。 5.相关方近一年一期获得或可能获得天津滨海德商村镇银行股份有限公司 (以下简称“德商村镇银行”)及天津滨海江淮村镇银行股份有限公司(以下简称 “江淮村镇银行”)分红情况 截至本回复签署日,天津海顺与信中工贸各持有德商村镇银行 4.75%股权, 天津海顺与大成实业各持有江淮村镇银行 5%股权。天津海顺正在办理股权转让 手续,将其持有的德商村镇银行 4.75%股权转让给大成实业,江淮村镇银行 5% 股权转让给信中工贸。信中工贸系袁汝海实际控制企业,其持有 88.50%股权, 其弟弟袁浩伦持有剩余 11.50%股权;大成实业系由袁汝海儿子袁涛 100%持股并 实际控制的企业。 根据《盈利承诺补偿协议》,袁汝海与大成实业仍将以其持有的德商村镇银 行及江淮村镇银行分红作为天津海顺无法完成业绩承诺,且前述补偿措施均不足 以弥补差额时的补偿资金。 (三)履约可行性分析 天津海顺 2017 年 1-11 月未经审计的扣除非经常性收益后净利润为 3,346.14 万元,根据天津海顺提供的预测数据,2017 年 12 月天津海顺扣除非经常收益后 净利润约 557.51 万元。综上,预计 2017 年全年天津海顺累计可实现扣除非经常 性损益后的净利润为 3,903.65 万元,天津海顺原股东承诺于 2017 年度实现的扣 除非经常收益后净利润不低于 4,000.00 万元,存在不能完成业绩承诺的可能,差 额约为 97 万元,可能需履行的业绩补偿金额完全在业绩承诺方的履约能力内。 35 四、说明收购天津海顺的交易对方与上市公司、公司控股股东及实际控制 人是否存在关联关系。 袁汝海、天津海顺除袁汝海外其他股东、信中工贸及大成实业出具了承诺函, 承诺上述自然人及法人在签订《股权转让及增资协议》与《盈利补偿协议》时与 上市公司、上市公司控股股东京津文化、出版集团及上市公司时任实际控制人天 津市财政局不存在关联关系及一致行动关系,不存在其他协议或利益安排。 根据袁汝海填写的《自然人关联方调查表》,及通过查询全国企业信用信息 公示系统对相关信息进行核验,其与上市公司、上市公司控股股东京津文化、出 版集团及上市公司时任实际控制人天津市财政局不存在关联关系。 上市公司、京津文化、出版集团出具了声明,声明其在上市公司与相关各方 签订《股权转让及增资协议》与《盈利补偿协议》时与袁汝海、天津海顺除袁汝 海外其他股东、信中工贸、大成实业不存在关联关系及一致行动关系,不存在其 他协议或利益安排。 五、独立财务顾问及会计师核查意见 经核查,独立财务顾问及会计师认为,公司已补充说明天津海顺的经营情况 及最近一年又一期的主要财务数据;预计天津海顺 2017 年业绩承诺存在不能完 成的可能性;公司已于 2017 年 7 月 1 日将天津海顺纳入上市公司合并报表并按 规定进行了会计处理;收购天津海顺时签订的相关协议充分约定了业绩补偿的履 约保障措施,同时业绩承诺方具有履约能力;收购天津海顺的交易对方与上市公 司、公司控股股东及时任实际控制人不存在关联关系。 5.说明你公司将标的资产在天津产权交易中心公开挂牌拟设置的受让条 件。说明后续尚需履行程序的预计时间安排。 【回复】: (一) 拟设置受让条件 根据国务院国有资产监督管理委员会及财政局发布的《企业国有资产交易监 督管理办法》等法律法规规定,本次交易标的资产在天津产权交易中心公开挂牌 不会对受让方设置资格条件。 (二)尚需履行程序的预计时间安排 36 根据与本次交易相关各方分析论证,本次交易尚需履行程序的预计时间安排 如下,具体程序履行时间将根据实际情况调整: 序号 尚需履行程序 预计时间 标的资产的审计、评估工作完成后,公司再次召开董 1 2018 年 1 月 事会审议相关的审计、评估报告 2 标的资产评估结果报送出版集团备案 2018 年 1 月 3 本次重大资产出售事项取得出版集团的同意批复 2018 年 2 月 标的资产在天津产权交易中心公开挂牌,确定受让方, 4 2018 年 5 月 签订附条件生效的协议 公司再次召开董事会审议本次重大资产出售报告书及 5 2018 年 5 月 其它相关议案 6 公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案 2018 年 6 月 7 交易完成 2018 年 6 月 6.请你公司结合交易支付方式、时点和资产过户安排补充披露本次交易产 生的利润、可能涉及的税费及对上市公司损益的影响,并说明相关会计处理过 程、入账的会计期间及处理依据;请会计师核查并发表意见。 【回复】: 一、交易支付方式、时点和资产过户安排情况 根据《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售预案》所约定的交易支 付方式、时点和资产过户安排的规定:公司拟通过在天津产权交易中心公开挂牌 方式出售标的资产,挂牌价格将不低于具有证券业务资格的评估机构出具的评估 报告结果。交易对方将以现金方式购买标的资产。本次挂牌转让的意向受让方应 根据天津产权交易中心的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定 为受让方后,保证金按相关约定自动转为交易价款,剩余部分由受让方根据股权 转让协议约定支付。意向受让方未能成为受让方的,保证金将原额予以返还。 本次交易标的资产为公司持有的泰达能源 100%股权,公司预计在 2018 年 6 月完成泰达能源 100%股权的工商变更过户以及具体业务的交割,具体进展情况 将按规定及时对外披露。 37 二、结合交易支付方式、时点和资产过户安排补充披露本次交易产生的利 润、可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响 (一)本次交易涉及的投资收益 由于预案约定标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或 承担,即本次交易标的的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。 合并报表中确认的投资收益=出售泰达能源 100%股权取得的对价-资产交割 日泰达能源净资产金额。本次交易尚需履行的一系列的决策和审批程序,预计出 售泰达能源 100%股权产生的投资收益将在 2018 年度实现。 (二)本次交易可能涉及的税费 1.本次交易涉及印花税根据最终交易金额 0.05%计算确认税金及附加; 2.本次交易涉及企业所得税根据最终交易金额确认的投资收益的 25%确认; 3.本次交易涉及产权交易费,产权中心收费按照最终成交价为基数,双向 收费,项目费率为 2.5‰。如产生竞价,竞价费率为 5‰。 (三)本次交易对上市公司损益的影响 本次交易将增加处置期间合并财务报表的净利润,增加金额为投资收益减相 关税费。 鉴于标的资产交割时点为未来时点,标的资产出售价格为未知金额,暂以标 的资产预估值 3.65 亿元减评估基准日(2017 年 6 月 30 日)标的公司净资产 3.21 亿元,估计投资收益金额约为 4,400 万元。 估计此次出售泰达能源 100%股权净收益=估计投资收益金额约为 4,400 万元 -印花税 18 万元-产权交易费(无竞价情况)91 万元=4,291 万元,增加相应年度 净利润 4,291 万元*(1-所得税率 25%)=3,218 万元。本次出售泰达能源 100%股 权所产生的利润属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号》规定的 非经常性损益。 三、会计处理过程、入账的会计期间及处理依据 (一)会计处理过程 借:银行存款、税金及附加 贷:长期股权投资、投资收益、应交税费 38 (二)入账的会计期间 会计入账时间为收到出售泰达能源 100%股权转让款;本次交易股权交割完 毕并办理股权过户完毕;工商变更及必要的财产交割手续的当月。即泰达能源 100%股权所有权上的主要风险和报酬全部转移给购买方,公司不再对处置股权 享有股东权利和承担股东义务,相应地股权不再能够为公司带来经济利益的时 点。 (三)处理依据 1.根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十七条的规定,“处置 长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,应当计入当期损益。” 2.根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十三条的规定,“母 公司在报告期内处置子公司以及业务,编制合并资产负债表时,不应调整合并资 产负债表的期初数。” 3.根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十九条的规定,“母 公司在报告期内处置子公司以及业务,应当将该子公司以及业务期初至处置日的 收入、费用、利润纳入合并利润表。” 4.根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第四十四条的规定,“母 公司在报告期内处置子公司以及业务,应当将该子公司以及业务期初至处置日的 现金流量纳入合并现金流量表。” 四、会计师核查意见 经核查,会计师认为公司已结合交易支付方式、时点和资产过户安排补充说 明了本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司损益的影响,同时已经 说明相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据。 五、补充披露情况 上市公司已将上述内容在修订后的预案“第七节 本次交易对上市公司的影 响”之“七、本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司损益的影响”中 进行补充披露。 7.预案显示,标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或 承担,即本次交易标的的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。 39 请你公司补充披露上述过渡期安排的原因及合理性,是否符合一般商业惯例, 相关会计处理以及对上市公司相应会计年度净利润的影响,请会计师进行核查 并发表意见。 【回复】: 一、过渡期损益归属安排的原因及合理性,是否符合商业惯例 《重大资产出售预案》对本次交易过渡期作出如下安排:本次资产出售对于 标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担,即本次交易标 的的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。 根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》“十、上市公司实施重大资产重组中,对过渡期间损益安排 有什么特殊要求?答:对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估 值方法作为主要评估方法的,拟购买资产在过渡期间(自评估基准日至资产交割 日)等相关期间的收益应当归上市公司所有,亏损应当由交易对方补足。”本次 交易为上市公司出售资产,且选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,不适 用证监会上述问答。 本次交易过渡期间损益归属的安排是在遵循证券监管规定的前提下,考虑到 标的公司所在行业发展前景及实际情况作出的:标的公司最近一年一期的营业利 润一直为负数,从目前的经营状况来看,预计过渡期间内标的公司盈利能力仍然 较弱;本次标的资产的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整,从总 体来看,公司处置股权所确认的投资收益与过渡期内标的公司的盈亏带来的影响 是相互抵减的。具体而言: 1.假设:交割日(预计 2018 年 6 月)标的公司净资产与评估基准日(2017 年 6 月 30 日)净资产金额相同。若标的资产出售价格为预估值 3.65 亿元,预计 投资收益等于收到的对价 3.65 亿元减标的公司评估基准日净资产 3.21 亿元,即 4400 万元。 2.假设:交割日(预计 2018 年 6 月)标的公司净资产金额大于或小于评估 基准日(2017 年 6 月 30 日)净资产。若标的资产出售价格为预估值 3.65 亿元, 预计投资收益将小于或大于 4,400 万元。不考虑股东投入等其他因素,假设标的 公司净资产增加是由过渡期经营所产生的盈利或亏损引起。因标的资产出售价格 40 已经锁定,且子公司期初至处置日的收入、费用、利润应纳入合并利润表,上市 公司出售标的资产取得的投资收益与纳入上市公司合并利润表中标的公司过渡 期经营所产生的盈利或亏损是此消彼长的关系,过渡期资产运营所产生的盈利或 亏损情况均不影响上市公司相应会计年度的净利润。但是需要说明的是,标的公 司过渡期经营所产生的盈利或亏损属于经常性损益,出售标的资产净收益属于非 经常性损益。 经查阅上市公司出售资产的相关案例,存在标的公司过渡期损益由交易对方 享有或承担的情形,具体如下: 上市公司 交易对方 交易事项 过渡期损益安排 交易进度 科林技术在评估基准日(不含 当日)至交割日(包含当日) 上市公司出售 科林环保 宋七棣、 期间产生的盈利或亏损均由 2017 年 9 月 科林技术 (002499) 吴如英 交易对方享有或承担,即本次 过户完成 100%股权 标的资产的交易对价不因过 渡期间损益进行任何调整 上市公司出售 交易标的过渡期间产生的盈 天夏智慧 其全资子公司 2017 年 6 月 索芙特集团 利或亏损均由交易对方索芙 (000662) 天吻娇颜 过户完成 特集团享有或承担。 100%股权。 上市公司出售 自标的资产评估基准日至标 其所持有的深 深南电 A 的资产工商过户登记日为过 2016 年 12 欧富源科技 中置业 75%股 (000037) 渡期。过渡期间,标的资产的 月过户完成 权与深中开发 损益归属于受让方。 75%股权。 自标的资产评估的基准日至 上市公司出售 国农科技 标的资产交割日为过渡期。过 2016 年 12 百盛通投资 北京国农置业 (000004) 渡期间,标的资产的损益归属 月过户完成 99%股权 于交易对方。 综上,本次交易过渡期间损益均由交易对方享有或承担,充分考虑公司的实 际情况,具有合理的商业逻辑,符合一般商业惯例。 二、过渡期相关会计处理以及对上市公司相应会计年度净利润的影响 (一)过渡期会计处理 根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十三条的规定,“母公 司在报告期内处置子公司以及业务,编制合并资产负债表时,不应当调整合并资 产负债表的期初数。” 41 根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十九条的规定,“母公 司在报告期内处置子公司以及业务,应当将该子公司以及业务期初至处置日的收 入、费用、利润纳入合并利润表。” 根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第四十四条的规定,“母公 司在报告期内处置子公司以及业务,应当将该子公司以及业务期初至处置日的现 金流量纳入合并现金流量表。” (二)对上市公司相应年度净利润影响 根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十九条,上市公司应 当将拟出售资产在评估基准日至交割日之间(过渡期间)的收入、费用、利润纳 入公司的合并利润表,拟出售资产在交割日之后的损益不再纳入公司的合并利润 表。 据此,虽然预案对本次资产出售事项作出“对于标的公司在过渡期间产生的 盈利或亏损均由交易对方享有或承担,即本次交易标的的交易价格不因标的公司 过渡期间损益进行任何调整”的安排,但根据会计准则的规定,过渡期间损益仍 需要纳入公司的合并利润表。过渡期损益对净利润的具体影响假设参见本问题之 “一、过渡期损益归属安排的原因及合理性,是否符合商业惯例”之回复。 三、会计师核查意见 经核查,会计师认为标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享 有或承担,即本次交易标的的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调 整,该过渡期损益安排是合理的,符合一般商业惯例,过渡期间的会计处理符合 相关规定。 四、补充披露情况 上市公司已将相关内容在修订后的预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次 交易具体方案(三)期间损益安排”中进行补充披露。 8.说明你公司占用标的公司资金的具体情况、形成时间及归还安排及资金 来源。说明你公司与标的公司是否存在其他资金往来。 【回复】: 2016 年上市公司将全部热电业务相关资产及负债划转至标的公司后,上市 42 公司母公司不再从事具体业务,出于日常管理的资金需要,存在占用标的公司资 金的情形。 自标的公司 2016 年 1 月设立以来,公司向标的公司累计借款 885.09 万元、 累计归还 403.09 万元。截至 2017 年 9 月 30 日,公司占用标的公司资金余额为 482.00 万元,具体包括:公司向标的公司借款余额 300.00 万元,借款主要用于 支付公司信息披露费、高管薪酬等日常必要费用;标的公司代公司支付的审计费 用 82.00 万元。 截至 2017 年 9 月 30 日,上市公司母公司货币资金余额为 343.00 万元,公 司将通过自有资金及向控股股东京津文化借款的方式筹措资金,并拟于审议本次 重大资产出售报告书的董事会召开前归还上述占款。 除上述资金占用外,公司与标的公司不存在其他资金往来。 9.说明标的公司下属国华能源发展(天津)有限公司是否构成标的公司最 近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响, 如是,请比照 26 号准则第 16 条披露相关信息。 【回复】: 一、国华能源相关信息 2017 年 6 月 30 日及 2017 年 1-6 月,国华能源资产总额、净资产额、营业收 入、净利润占标的公司(合并口径)的比重情况如下: 单位:万元 项目 泰达能源 国华能源 占比(%) 总资产 103,762.51 25,812.05 24.88 净资产 32,157.34 15,628.93 48.60 营业收入 38,094.28 15,272.01 40.09 净利润 -1,055.76 -745.30 70.59 国华能源的相关指标已构成标的公司最近一期资产总额、营业收入、净资产 额或净利润来源 20%以上且有重大影响,现比照 26 号准则第 16 条补充披露如下: (一)基本信息 公司名称 国华能源发展(天津)有限公司 43 统一社会信用代码 91120116600566606D 成立日期 1993 年 2 月 22 日 注册资本 9,200.00 万元 法定代表人 张景喆 公司住所 天津经济技术开发区第七大街 27 号 公司类型 有限责任公司(法人独资) 股东构成 泰达能源持股 100.00% 生产、销售热力、电力,发电系统设备及零配件;电力、热力工程维 经营范围 修服务及其技术咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) (二)历史沿革 1.1993 年 1 月,国华能源设立 国华能源是经天津开发区管委会[津开批(93)45 号]文件、[津开批(93) 87 号]文件批准,由热电公司与景泽国际发起设立的有限责任公司(中外合资)。 国华能源于 1992 年 12 月 24 日签署合资公司合同和合资公司章程,于 1993 年 2 月 22 日在国家工商行政管理局工商注册登记。设立时公司股本结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%) 1 热电公司 2,000.00 50.00 2 景泽国际 2,000.00 50.00 合计 4,000.00 100.00 2.2004 年 1 月,国华能源出资额转让 国华能源自成立以来,历经多次出资额转让及增资,截至 2004 年 1 月,国 华能源出资总额为 9,200 万元。 2003 年 4 月 7 日,国华能源召开董事会通过决议,国华能源股东津滨公司 将其所持有的 75%的国华能源的股权转让给灯塔涂料。2003 年 8 月 4 日,津滨 公司与灯塔涂料签署了《股权转让协议》,同意转让国华能源 75%的股权,另一 股东长益投资放弃该部分股权的优先购买权。2004 年 1 月 16 日,天津开发区管 委会[津开批(2004)33 号]文件审批通过该次股权转让的议案。 出资额转让完毕后,国华能源的股权结构如下: 44 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%) 1 灯塔涂料 6,900.00 75.00 2 长益投资 2,300.00 25.00 合计 9,200.00 100.00 3.2013 年 1 月,国华能源出资额转让 2012 年 9 月 20 日,国华能源召开董事会、股东大会通过了长益投资将其占 国华能源 25%的全部股权转让给滨海能源的决议。同日,长益投资与滨海能源签 署了《股权转让协议》。2013 年 1 月 25 日,天津开发区管委会[津开批(2013) 041 号]文件审批通过了该次股权转让。 本次出资额转让完毕后,企业类型由外商投资企业变更为内资企业,国华能 源的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%) 1 滨海能源 9,200.00 100.00 合计 9,200.00 100.00 4.2016 年 12 月,国华能源出资额转让 2016 年 12 月 26 日,国华能源召开董事会、股东大会通过了滨海能源将其 拥有的国华能源 100%股权划转至天津泰达能源发展有限责任公司(以下简称“泰 达能源”)的议案。同日,滨海能源与泰达能源签署了《股权转让协议》。 本次出资额转让完毕后,国华能源的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%) 1 泰达能源 9,200.00 100.00 合计 9,200.00 100.00 (三)股权结构及合法存续情况 截至本回复签署日,国华能源的出资已经足额到位,泰达能源持有国华能源 100%股权,不存在出资瑕疵,不存在影响其合法存续的情况,不存在影响其资 产独立性的协议或其他安排,亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖泰 达能源股权之情形。 45 (四)主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况 国华能源的主要资产及权属情况详见预案“第四节 交易标的基本情况”之 “五、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况(一)主要资 产及权属情况(二)标的公司主要资产权属状况说明”。 (五)最近三年主营业务发展情况 国华能源最近三年主营业务为热力、电力的生产和供应,与泰达能源一致, 具体情况详见预案“第四节 交易标的基本情况”之“六、泰达能源自设立以来主营 业务发展情况”。 (六)近一年一期主要财务数据 国华能源 2016 年度、2017 年 1-6 月的未经审计的主要财务数据如下: 1.简要资产负债表数据 单位:万元 项目 2017.6.30 2016.12.31 流动资产 19,333.26 21,185.16 非流动资产 6,478.79 6,622.24 资产总计 25,812.05 27,807.40 流动负债 9,510.42 10,751.90 非流动负债 672.70 681.27 负债合计 10,183.12 11,433.17 所有者权益合计 15,628.93 16,374.23 2.简要利润表数据 单位:万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 营业收入 15,272.01 23,566.95 营业利润 -993.68 -1,939.19 利润总额 -993.68 277.53 净利润 -745.30 208.11 (七)近三年评估情况 国华能源除因本次交易涉及的相关评估外,最近三年不存在资产评估情况。 二、补充披露情况 上市公司已将上述内容在修订后的预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、 46 泰达能源下属企业基本情况(一)国华能源发展(天津)有限公司”中进行补充 披露。 10.补充说明标的资产报告期内扣除非经常性损益的净利润、非经常性损 益的构成情况。 【回复】: 一、泰达能源非经常性损益及扣非后净利润情况 根据标的公司泰达能源未经审计财务数据,2016 年和 2017 年 1-6 月,泰达 能源合并口径的非经常性损益构成明细表及扣除非经常性损益后的净利润情况 如下: 单位:万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 非经常性损益构成: 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲 2.97 -0.71 销部分) 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按 549.05 566.84 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -58.98 -94.22 减:所得税影响额 123.26 117.98 非经常性损益合计 369.78 353.93 净利润 -1,055.76 673.66 扣除非经常性损益后的净利润 -1,425.54 319.73 2016 年及 2017 年 1-6 月,泰达能源的非经常性损益由非流动资产处置损益、 计入当期损益的政府补助及其他营业外收入和支出等构成,报告内非经常损益合 计分别为 353.93 万元和 369.78 万元。 2016 年及 2017 年 1-6 月,泰达能源扣除非经常性损益后的净利润分别为 319.73 万元和-1425.54 万元。 二、国华能源非经常性损益及扣非后净利润情况 根据标的公司子公司国华能源未经审计财务数据,2016 年和 2017 年 1-6 月, 国华能源的非经常性损益构成明细表及扣除非经常性损益后的净利润情况如下: 47 单位:万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 非经常性损益构成: 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲 - -0.56 销部分) 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按 221.43 115.70 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 4.12 减:所得税影响额 55.36 29.82 非经常性损益合计 166.07 89.45 净利润 -745.30 208.11 扣除非经常性损益后的净利润 -911.37 118.66 2016 年和 2017 年 1-6 月,国华能源的非经常性损益由非流动资产处置损益、 计入当期损益的政府补助及其他营业外收入和支出等构成,报告内非经常损益合 计分别为 89.45 万元和 166.07 万元。 2016 年和 2017 年 1-6 月,国华能源扣除非经常性损益后的净利润分别为 118.66 万元和-911.37 万元。 11.请你公司根据 26 号准则及《主板信息披露业务备忘录 6 号——资产评 估相关事宜》的相关规定,补充披露标的资产不同评估方法下的详细评估过程。 【回复】: 公司已聘请天津华夏金信资产评估有限公司作为本次资产出售的评估机构, 华夏金信出具了预评估报告。最终评估结果请以正式评估报告为准。 华夏金信进行采用资产基础法、收益法对泰达能源的全部股东权益在 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了预评估,不同方法下的评估过程如下: 一、资产基础法评估过程 企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评 估方法。 48 (一)流动资产评估 纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存 货和其他流动资产,流动资产评估增值较小,增值原因主要系应收账款及其他应 收款计提的坏账准备按评估有关规定评估为零。 (二)非流动资产评估 1.长期股权投资评估过程 评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实, 并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期投资的真 实性和完整性,并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体 情况,分别采取适当的评估方法进行评估。 对于控股的长期投资,对被投资单位进行了延伸评估,然后将被投资单位评 估基准日净资产评估值乘以被评估单位的占股比例计算确定评估值:对于非控股 的长期股权投资以其提供的会计报表账面净资产乘以股权比例确定评估值。 长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例 评估基准日公司长期股权投资共 2 项,其中国华能源(发展)天津有限公司 为控股的长期投资,评估师对被投资单位进行了延伸评估,然后将被投资单位评 估基准日净资产评估值乘以被评估单位的占股比例计算确定评估值;滨海中日能 源管理(天津)有限公司为非控股的长期股权投资,以其提供的未经审计的会计 报表账面净资产乘以股权比例确定评估值。在确定长期股权投资评估值时,评估 师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。 2.房屋建筑类评估过程 泰达能源房屋建(构)筑物主要建筑结构为钢混结构、砖混结构及钢结构, 主要为生产用的厂房及仓库、皮带运输走廊、钢架平台等。房屋建筑物具体为被 评估企业的办公用房、生产用房及其他房屋等。管道和沟槽位于天津市开发区, 分布在被评估单位厂区内。 房地产评估方法有市场法、收益法、成本法、假设开发法等,一般根据估价 目的及被评估资产的用途选择估价方法。委估房产中位于开发区第十一大街 27 号的房产为交易不活跃的工业厂区建筑,不宜采用市场法进行估价;被评估单位 资产并非是具有开发或再开发潜力的房地产,亦不适宜采用假设开发法进行估 49 价;而市场上与被评估资产处于区域类似房地产租赁案例较少,亦不采用收益法 评估。考虑到以上原因,对上述建筑物和构筑物采用重置成本法进行评估。 重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料,按建筑物工程量,以现行 定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价,并按建筑物的使用年 限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率,进而计算建筑物评估净值。 建筑物评估值=重置全价×成新率 (1)重置全价的确定 重置全价=建筑安装工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税 (2)成新率的确定 采用年限法成新率和现场勘查成新率相结合的方法确定房屋建(构)物的成 新率。 综合成新率=年限法成新率*40%+现场勘查成新率*60% (3)评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 3.设备类评估方法及评估过程 本次评估的设备类固定资产包括机器设备、电子设备和车辆。根据本次评估 目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料 情况,主要采用重置成本法进行评估法。 评估值=重置全价×成新率 (1)重置全价的确定 ①机器设备重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+其它费用+资金成 本-增值税可抵扣金额 ②运输车辆重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费 ③电子设备根据当地市场信息及互联网公布的报价确定评估基准日电子设 备的价格,一般生产厂家提供免费运输及安装调试。对于购置时间较早,现市场 上无相关型号但能使用的电子设备,参照二手设备市场不含税价格确定其重置全 价。 (2)成新率的确定 ①机器设备成新率综合成新率=技术评定成新率×60%+年限法成新率 50 ×40% ②车辆成新率对于运输车辆,根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、 发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号)的相关规定,采用年限法和里 程法熟低的方法确定理论成新率,再结合现场勘查情况调整确定综合成新率。 ③电子设备成新率成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年 限)*100% (3)评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 4.在建工程评估评估过程 本次评估的在建工程为在建的工程改造。评估人员搜集了资料数据进行认真 整理、分析,根据在建工程项目状况,工程进度情况和工程施工合同实际完工进 度确认单,分析、判定应付工程款占工程实际完工进度比例,对正在建设期的在 建工程采用成本法进行评估。 5.无形资产评估方法及评估过程 本次评估的土地使用权共 2 宗土地位置、面积、用途等如下表: 使用 序 权证编号 土地位置 土地用途 权性 面积(㎡) 号 质 津(2017)开发区不动产权 开发区第十一 公共设施用 1 出让 125,150.20 第 1004839 号 大街 27 号 地 津(2017)开发区不动产权 开发区第七大 公共设施用 2 划拨 22,783.00 第 1009042 号 街 地 根据《城镇土地估价规程》,常用的估价方法有市场比较法、收益还原法、 假设开发法(剩余法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估人员在实地 勘察和调研的基础上,结合待估宗地的特点、实际状况和资料收集情况,考虑方 法的可操作性,对待估宗地为工业用途的选择采用成本逼近法和市场法进行评 估。 (1)成本逼近法 成本逼近法就是以开发土地的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利 润、利息以及应交纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。其计算 51 公式为: 土地成本价=土地取得费+土地开发费+利息+利润 宗地价格=土地成本价×年期修正系数×个别因素修正系数×容积率修正系 数+土地增值收益 (2)市场比较法 根据替代原则,将估价对象与具有替代性的,且在评估基准日近期市场上交 易的类似地产进行比较,并依据后者已知的成交价格,参照估价对象的交易时间、 交易情况、交易方式、土地使用年限、区域以及个别因素等,修正评出比准地价, 最终以交易的类似地产比准地价估算估价对象在评估基准日的价格。 通过对待估宗地所在区域工业用地招拍挂交易市场的调查与分析,针对待估 宗地评估目的和工业用地的特点,选取了与待估宗地处于类似地块范围内,规模 相当、区位条件、宗地基本状况等类似的三宗交易案例,针对待估宗地工业用地 进行比较分析。 (3)地价的确定 在评估过程中,成本逼近法反映了待估宗地实际开发过程中应付出的成本代 价;市场比较法反映了待估宗地市场实际交易价格。通过上述方法的应用分析, 参考此次评估目的、待估宗地所在区域地价水平、并结合估价师经验等综合决定 估价结果。 结合此次待估宗地的实际情况,对成本逼近法与市场比较法测算的结果采用 算术平均测算出的平均值,确定为本次待估宗地估价结果。 评估单价(出让)=成本逼近法下单价×0.5+市场比较法下单价×0.5 出让土地使用权评估值=宗地面积×评估单价 6.递延所得税评估方法及评估过程 递延所得税资产是由于会计制度与税法在计算收入、费用和损失时,存在时 间上的差异,而产生的本期影响所得税的金额。本次评估的递延所得税资产主要 为计提坏账准备形成的影响所得税的金额及递延收益等。 对递延所得税资产的评估,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对 与委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,以证 实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上,以评估目的实现后 52 被评估单位还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估 值,因为应收账款和其他应收款形成的坏账准备评估为零及递延收益评估为零, 其形成的递延所得税资产相应的评估为零。 (二)负债类评估 被评估单位申报的各项流动负债具体包括短期借款、应付账款、应付票据、 其他应付款、应付职工薪酬、应付利息、应交税费和其他应付款等。 被评估单位申报的各项非流动负债具体包括长期借款、递延所得税负债、其 他非流动负债、递延收益等。其中,递延收益为政府对环保的补贴,无需偿还债 务,故评估值为零元。 (四)资产基础法预评估结果 在持续经营前提下,截止 2017 年 6 月 30 日天津泰达能源发展有限责任公司 采用资产基础法进行预评估,初步估算,泰达能源母公司账面净资产价值合计约 3.09 亿,预估值约为 3.65 亿,增值幅度约为 18%。 在持续经营前提下,截止 2017 年 6 月 30 日天津泰达能源发展有限责任公司 采用资产基础法进行评估,得出的预评估结论如下: 总资产账面价值 96,004.42 万元,预评估值 100,955.71 万元,评估增值 4,951.29 万元,增值率 5.16%; 总负债账面价值 65,069.27 万元,预评估值 64,373.36 万元,评估减值 695.91 万元,减值率 1.07%; 净资产账面价值 30,935.15 万元,预评估值 36,582.35 万元,评估增值 5,647.20 万元,增值率 18.25%。 资产基础法预估值增值较大的主要原因是:被评估单位主要资产为房屋构筑 物、机器设备和国有土地使用权。房屋构筑物的增值原因主要系房屋构筑物经济 使用年限比折旧年限长造成评估增值;机器设备评估增值的原因亦是由于机器设 备经济使用年限比折旧年限长造成评估增值;国有土地使用权评估增值系由于近 期土地价格上涨导致评估增值。 二、收益法评估方法及评估过程 (一)收益法模型选择 选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模 53 型的描述具体如下: 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 1.企业整体价值 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位 的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下: 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长 期股权投资 (1)经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下: n Ri Rn 1 P i 1 (1 r ) i r (1 r ) n P----评估基准日企业经营性资产价值 Ri----企业第 i 年预期自由现金流量 Rn+1----永续期预期自由现金流量 i----收益期计算年 r----折现率 n----预测期 其中,企业自由现金流量计算公式如下: 企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣税后付息负债利息-资本性支出- 营运资金增加额。 与企业自由现金流量对应的折现率为加权平均资本成本(WACC),基本公式: WACC = R e×E/(D+E) +R d×D/(D+E)×(1-T) 其中: Re:权益资本成本; Rd:付息债务资本成本; E/(D+E):股权比率; D/(D+E):债权比率; T :适用的所得税率。 54 其中:权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAMP)计算,计算公式 如下: Re= Rf+ ERP*β+ Rt Rf:无风险报酬率; β:权益的系统风险系数 ERP :市场风险超额回报率 Rt:公司特定风险调整系数 (2)溢余资产价值 溢余资产是指在评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由 现金流量预测不涉及的资产。 (3)非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位经营活动无关的,评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。 (4)长期股权投资 评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实, 并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期投资的真 实性和完整性。 对于长期股权投资适当分析评估方法的使用性,采用企业价值评估的方法对 被投资单位进行评估,以各项长期股权投资的评估结论乘以持股比例确定评估基 准日价值。 2.付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务。 (二)收益期和预测期的确定 1.收益期的确定 由于评估基准日被评估单位经营正常,没有对影响企业继续经营的核心资产 的使用年限进行限定和对企业生产经营期限等进行限定,企业经营期限可以通过 续期的方式延续。所以假设被评估单位评估基准日后永续经营,相应的收益期为 无限期。 2.预测期的确定 55 由于企业近期的收益可以相对合理预测,而远期收益预测的合理性相对较 差,按照通常惯例,评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。 评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析,预计被评估单位 于 2022 年后达到基本稳定经营状态,故预测期截止到 2022 年底。 (三)预测期的收益预测 本次评估预计未来现金流量的现值时,对资产预计未来现金流量的预测是基 于被评估单位特定实体现有管理模式下、现有资产可能实现的收益,预测不考虑 追加投资形成新增资产所取得的追加收益。 因为泰达能源与国华能源业务相同,本次收益法预测按合并口径预测。 1.营业收入的预测 被评估单位泰达能源为热电生产企业,作为天津经济技术开发区(东区)唯 一热力能源供应商,通过天津泰达津联热电有限公司向区域居民及企业提供蒸 汽、热水等热力产品的供应,具有天然垄断优势。 被评估单位泰达能源 2015 年实现营业收入 60,647.58 万元,2016 年实现营 业收入 60,368.42 万元,2017 年 1 至 6 月份实现营业收入 38,064.44 万元,从近 年的销售收入来看,企业生产相对稳定。 产品价格上,企业的电力产品执行国家统一的上网电价,未来电价执行国家 统一定价。蒸汽产品则与天津泰达津联热电有限公司协议定价,受煤炭、人工成 本的整体不断上涨,公司与天津泰达津联热电有限公司存在长期合作关系,蒸汽 产品价格一直在稳步上扬,未来按照天津泰达津联热电有限公司签订协议约定的 价格来预测收入。 未来年度主营业务收入预测根据泰达能源发展有限责任公司提供的相关财 务资料和 2017 年 7 月 1 日-2022 年发展规划、财务预算以及企业现有的产能等经 过综合分析得到。 2.营业成本的预测 泰达能源的主营业务成本主要为人工费,材料费和制造费用。 (1)直接材料的预测 被评估单位主要生产原料为煤炭和天燃气,直接成本中包含煤炭成本、天然 气成本。 56 煤炭成本根据被评估单位预计的煤炭消耗量乘以煤炭单价,预计的煤炭单价 按评估基准日的平均煤炭价格来预测。 天燃气成本根据被评估单位预计的天燃气消耗量乘以单价,预计的天燃气单 价按评估基准日的天燃气合同约定价格来预测。 (2)直接人工的预测 该项目包括直接生产人员工资、奖金、“五险一金”及员工福利费及工会经费 等。 ①工资和奖金:随着社会消费水平的不断提高,被评估单位以 2016 年工资 实际发生额为基础,2018 年及以后年度预测期间人均水平会有 5%左右的增长, 2023 年后基本保持不变。 ②五险一金:以全部员工工资为基础,上述费用占工资的历史平均水平来预 测。 ③员工福利费:主要包括员工午餐费、服装费、集体活动、拓展费及体检等 福利性支出。泰达能源控制在工资总额的 14%以内,未来预测按其历史占工资的 比例乘以未来工资水平来预测。工会经费根据历史占工资总额比例乘以未来工资 数来估算。 ④职工教育经费根据员工培训情况参照以前年度水平预测。 (3)制造费用的预测 ①人工成本该包括车间管理人员工资、奖金、“五险一金”及员工福利费及工 会经费等。比照直接人工成本预测。 ②制造费用列支的修理费支出是根据公司每年设备的大修理发生的费用而 来,现在大修改费用已经能够满足企业正常使用,未来年度保持 2017 年水平。 ③制造费用--租赁费根据天津泰达投资控股有限公司与天津泰达能源发展 有限责任公司《资产租赁合同》,泰达能源与泰达热电于 2017 年 4 月 7 日签订了 《资产租赁合同》以及国华能源与泰达热电于 2017 年 4 月 7 日签订了《资产租 赁合同》,每年需要支付 4834.29 万元租赁费,本次假设合同到期后仍可续签并 且按原合同条款执行,租赁费用保持不变。 ④制造费用--物料消耗、化水试剂、水费、电费主要和销售收入相关,按其 历史占销售收入的比乘以未来预测收入取得。 57 ⑤制造费用--取暖费、税金、保险费、差旅费等和收入不具有相关性的基本 维持历史水平。 被评估单位预测年度主营成本预测在分析历史期各类成本的金额、比例、变 化趋势并考虑未来企业面临的行业发展趋势,并按照收入成本配比原则预测成本 的金额。 3.营业税金及附加的预测 营业税金及附加包括增值税、城建税、教育费附加及地方教育费附加以及印 花税。 增值税销项税额按照预测的销售收入乘以相应税率计算,其中蒸汽销售收入 为 11%,电力销售收入和废品销售收入为 17%。根据成本构成情况、费用类型、 资本性支出情况估算进项税。 城市维护建设税按预测期应交增值税的 7%预测; 教育费附加按预测期应交增值税的 3%预测; 地方教育费附加按预测期应交增值税的 2%预测。 4.管理费用的预测 管理费用主要包括工资及福利费、社保费及公积金、折旧摊销费、交际应酬 费、差旅费及会议费、租赁费及研究开发费等。 人工成本该包括车间管理人员工资、奖金、“五险一金”及员工福利费及工会 经费等。比照直接人工成本预测。 对于累计折旧和摊销的测算,除了现有存量资产外,以后各年为了维持正常 经营,随着业务的增长,需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新,根 据企业的资本性支出情况,来测算年折旧和摊销。 管理费用中除其他费用根据企业历史年度占销售收入的比乘以销售收入来 预测外,现有的管理费用保持历史水平不变。 5.财务费用的预测 财务费用主要核算的是银行存款的利息收入、利息支出和手续费及汇兑损 益。 根据被评估单位提供的评估基准日付息负债余额及其实际借款利率预测未 来年度利息支出。 58 利息收入、手续费和其他及汇兑损益金额较小,本次评估将不再预测。 6.营业外收入支出的预测 未来年度可预计的营业外收入为开发区环保局支付的脱硫补贴。按照开发区 环保局现行标准为上网蒸汽量按 13.28 元/吨计算。 7.所得税的预测 本次评估假设被评估单位所得税税率为 25%,以预测的未来年度利润总额乘 以 25%计算应纳税额,未考虑纳税调整事项对所得税的影响。 8.折旧的预测和摊销 本次评估折旧和摊销按评估基准日被评估单位现有会计政策测算未来年度 的折旧。 9.资本性支出预测 基于本次的预评估假设,资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固定 资产更新支出及新增自动化改造的支出。经分析被评估单位的固定资产构成类 型、使用时间、使用状况以及各类固定资产更新的周期,按本次评估的折现率, 经年金化处理,预计每年所需的固定资产更新支出;本次评估基于企业现有的生 产能力不需要再增加新的投资,不考虑新增自动化改造支出,但是根据由于国家 环保要求的提高,企业 2017 年及 2018 年将进行提标改造,预测将产生资本支出。 10.营运资金增加额的预测 营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,因提供商业信用而占用的现 金,正常经营所需保持的现金等;同时,在经济活动中,获取他人提供的商业信 用,相应可以减少现金的即时支付。应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快, 拖欠时间较短,且金额相对较小,预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以 计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、应收票据、预 付款项、存货和应付账款等几个因素。 (1)最低现金保有量的预测 通过对被评估单位历史营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析, 被评估单位营运资金中现金的持有量约为 2 个月的付现成本费用。本次评估按预 测期预计 2 个月的付现成本费用预测最低现金保有量。 (2)非现金营运资金的预测 59 评估人员分析企业历史年度应收账款、应收票据、预付款项、存货、应付账 款和应付票据的周转情况,综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况 及历史年度的周转情况,预测了未来周转天数。则: 预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365 预测年度应收票据=当年销售收入×该年预测应收票据周转天数/365 预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测预付款项周转天数/365 预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365 预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365 (四)预测期后现金流量的调整 因收益期按永续确定,预测期后经营按稳定预测,故永续经营期年自由现金 流,按预测末年自由现金流调整确定,主要调整包括: 营运资金追加:预测自 2023 年底起被评估单位达到收益稳定期,故不再追 加营运资金,即营运资金追加额为零。 (五)折现率的确定 折现率是将未来的预期收益换算成现值的比率,按照收益额与折现率口径一 致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资 本成本(WACC)。 1.选取对比公司 由于被评估单位非上市公司,无法直接计算其 Beta 系数,无法直接估算出 其 CAPM,因此评估人员在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资 产规模等均与被评估企业相当或相近的上市公司作为对比公司,通过估算对比公 司的 Beta 系数来估算被评估企业的 Beta 系数,并进而估算被评估企业的 CAPM。 2.被评估企业加权资金成本(WACC)的估算 WACC(WeightedAverageCostofCapital)代表期望的总投资回报率。它是期 望的股权回报率和所得税调整后的付息债务资本成本的加权平均值。在计算总投 资回报率时,第一步需要计算截至评估基准日,股权资金回报率和利用公开的市 场数据计算债权资金回报率。第二步,计算加权平均股权回报率和付息债务资本 成本。 (1)股权回报率的确定 60 为了确定股权回报率,利用资本定价模型(CAPM)。CAPM 是通常估算股 权投资者期望收益率的方法。它可以用下列公式表述: Re= Rf + β×ERP +Rt 其中: Re :权益资本成本 Rf :无风险报酬率 β:权益的系统风险系数 ERP :市场风险超额回报率 Rt :公司特定风险调整系数 将恰当的数据代入 CAPM 公式中,计算出对被评估企业的权益资本成本。 (2)付息债务资本成本的确定 本次评估,采用一年期贷款利率是 4.35%作为债权年期望回报率。 3.加权资金成本 WACC 的确定 权益资本成本和付息债务资本成本加权平均计算总资本加权平均回报率,权 重为评估对象目标资本结构比例。加权资金成本回报率 WACC 利用以下公式计 算: WACC = Re× E/(D+E) +Rd× D/(D+E)×(1-T) 其中: WACC:加权平均总资本回报率; E/(D+E):目标资本结构中的股权比率; Re:期望股本回报率; D/(D+E): 目标资本结构中的债权比率; Rd:付息债务资本成本; T:被评估企业适用所得税率。 (六)测算过程 1.经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。收益期内各年企业自由现金流量均按预测年末折 现考虑,从而得出企业的自由现金流量折现值。 61 2.非经营性资产负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位经营活动无关的,评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括可供出 售金融资产、递延所得税资产、其他应收款中的往来款,非经营性负债为其他应 付款中涉及的往来款项。 3.溢余资产 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性 现金外的富余现金。 4.长期股权投资 对国华能源的投资由于已经在合并口径进行预测,本次预评估不再单独进行 预测,对于投资比例较小,长期投资单位为滨海中日能源管理(天津)有限公司, 根据其提供的未经审计的会计报表账面净资产乘以股权比例确定评估值。 5.收益法计算过程 (1)企业整体价值的计算 企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余资产+长期股 权投资价值 (2)股东全部权益价值的计算 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 (七)收益法预评估结果 经采用收益法(与国华能源合并口径)对企业股东全部权益价值进行预评估, 泰达能源在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的净资产账面值为 30,935.15 万元,预 评估后的股东全部权益价值(扣除少数股东权益)为 12,641.45 万元,预评估减 值 18,293.70 万元,减值率 59.14%。 三、补充披露情况 上市公司已将上述内容在修订后的预案“第五节 本次交易的标的资产预估 值情况”之“二、标的资产不同评估方法下的详细评估过程”中进行补充披露。 12.按照 26 号准则第二十五条,补充披露本次交易标的评估或估值的合理 62 性分析。 【回复】: 本次重大资产出售在对评估方法的适用性进行充分分析后,采用了资产基础 法和收益法两种方法进行预评估,本次交易最终采用资产基础法的评估结果作为 被评估单位股东全部权益价值的评估结论,从评估机构独立性及履行的必要程 序、评估方法及评估结论、评估假设、重要评估参数、评估目的等方面看,本次 预评估结果具有合理性。最终评估结果请以正式评估报告为准。 一、评估机构独立性及履行的必要程序 经公司董事会审议通过,公司聘请天津华夏金信资产评估有限公司为本次重 大资产出售的评估机构,除业务关系外,评估机构与公司及本次重组的其他各方 无其他关联关系,具有独立性。 华夏金信已就标的资产出具了预评估报告,公司第九届董事会第五次会议审 议通过了《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售预案》,对外披露了上 述预评估结论。 公司将另行召开董事会审议评估报告,并将相关内容提交公司股东大会逐项 审议,履行必要的决策程序。 二、评估方法及评估结论选择的合理性 (一)评估方法的选择 企业价值评估方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象 价值的评估方法,收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。被 评估企业具备持续经营的基础和条件,历史经营和财务数据资料充分,因此本次 预评估可以采用收益法。 由于被评估单位属非上市公司,同一行业的上市公司业务结构、经营模式、 企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财 务风险等因素与被评估单位相差较大,且评估基准日近期同一行业的可比企业的 交易案例较少,所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得,无法 计算适当的价值比率,故本次预评估不采用市场法。 企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 63 为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评 估方法;被评估单位不存在对评估结论有重大影响且难以识别和评估的资产和负 债,故本次预评估采用资产基础法。 综上,结合此次评估目的和评估对象特点,本次预评估采用了收益法和资产 基础法进行评估。 泰达能源股东全部权益价值的两种预评估结果的差异如下表所示: 单位:万元 股东全部权益价值 评估方法 增值额 增值率 账面值 评估值 资产基础法 36,582.35 5,647.20 18.25% 30,935.15 收益法 12,641.45 -18,293.70 -59.14% 差异额 - 23,940.90 - - 资产基础法与收益法评估结果比较,相差 23,940.90 万元,差异率为 65.44%。 (二)选择资产基础法作为评估结论的合理性 收益法是将企业作为独立获利能力的主体,通过合理预测该主体未来盈利进 行折现获得企业整体价值。收益法评估结果依赖于未来盈利预测的可靠度,受政 策、市场情况等诸多因素影响,被评估评估单位为热电生产企业,其生产产品销 售价格受政府指导价格,近几年一直处于微利状态,且其盈利主要靠政府补贴取 得,未来收益受政策的影响较大,未来收益在一定程度上具有不确定性。 资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值,结合本次评估情 况,被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资 产基础法所需的资料,对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估,被评估 单位属于热电企业,从委估资产数量的可确定性方面来看,被评估单位成立时间 较长,其会计核算健全,管理有序,委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等 确定其数量,还可通过现场勘查核实其数量;从委估资产更新重置价格的可获取 性方面来看,被评估单位所在的行业资料比较完备;评估对象所包含资产的更新 重置价格可从其机器设备的生产厂家、供应商、其他供货商的相关网站等多渠道 获取,从委估资产的成新率可估算性方面来看,评估对象所包含资产其成新率可 以通过以经济使用年限为基础,估算其尚可使用年限,进而估算其成新率。 同时本次交易为公司出售泰达能源的股权,为保护公司利益,公司在两种方 法中选择了估值较高的资产基础法评估结果作为作价依据,从评估目的角度看具 64 有合理性,有利于维护公司中小股东的利益。 因此相对而言,资产基础法预评估结果较为可靠,综合考虑评估方法的适用 前提和满足评估目的,本次选用资产基础法评估结果作为预评估的结果。 本次预评估中,评估人员充分考虑了本次评估目的、市场条件、评估对象自 身条件等因素,恰当选择了评估方法,符合被评估对象的实际经营情况,履行了 必要的评估程序。 三、评估假设前提的合理性 (一)基本假设 1.交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。是资产评估得以进行的一个最基本的前提 假设。 2.公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,交易 双方彼此地位平等,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的 功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可以公开买 卖为基础。 3.持续使用假设 持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规 模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估 方法、参数和依据。 4.企业持续经营的假设 它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主 体,在所处的外部环境下,按照经营目标和经营管理模式持续经营下去。 (二)具体假设 1.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2.假设公司的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务。 3.除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。 65 4.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。 5.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目 前方向保持一致。 6.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 7.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 8.本次评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构,收入与成本的 构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变 化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、 构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。 9.在未来的经营期内,评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大 幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势,并随经营规模的变化而同步变动。 10.本次评估,除特殊说明外,未考虑被评估单位股东全部权益价值或相关 资产可能承担的抵押、担保事宜对评估结论的影响。 11.假设企业在经营期满后续期生产经营的申请可获批准,国华能源发展(天 津)有限公司房屋所占用的出让土地使用权年限届满,申请续期将获批准。获得 在目前的基本体制和经营条件下持续经营。 12.假设评估基准日后被单位经营租赁的资产在未来预测年限能够按原合同 约定持续租赁。 13.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整;评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委 托人及被评估单位提供清单以为可能存在的或有资产及或有负债。 14.被评估单位的未来年度形成的应收账款可按照合同约定的期限逐步收 回,未来不存在重大的应收账款坏账情况。 15.被评估单位主要技术骨干、研发团队、营销团队和管理团队相对稳定, 不发生重大变化。 16.被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并 能在计划时间内完成。 17.煤炭售价和天然气价格对公司经营的影响较大,因为热电行业实行煤电 66 联运,即使未来市场煤炭价格,天然气价格发生波动,政府下发补标准也会发生 变动,本次评估按评估基准日的价格水平进行预测。 18.公司未来生产排放符合环保部门要求,相关补贴发放标准不变。 预评估报告的评估结论是以上述评估假设为前提得出的,在上述评估假设变 化时,预评估报告的评估结论无效。 四、评估方法与评估目的相关性 本次评估目的系泰达能源股权转让行为下确定泰达能源全部股东权益价值 于评估基准日的公允价值,为泰达能源股权交易提供价值参考依据。 本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对公司全部股东权益价值进行 了评估,资产基础法下泰达能源全部股东权益的价值为 36,582.35 万元;收益法 下泰达能源全部股东权益的价值为 12,641.45 万元,资产基础法与收益法评估结 果比较,相差 23,940.90 万元,差异率为 65.44%。 结合本次预评估目的,公司在两种方法中选择了以估值较高的资产基础法评 估结果作为预评估结论,所选用的评估方法适当,评估结果客观、公正地反映了 评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有较强的相关性,有利 于维护公司中小股东的利益。 五、重要评估参数选取的合理性 资产基础法预评估中主要资产的评估过程及收益法主要参数的选取包括收 益法模型、折现率选择、收益法下的测算过程及其合理性,请详见问题 11 之回 复。 综上所述,上市公司已履行必要的决策程序,评估机构在预评估中履行了必 要的评估程序,评估方法选择适当,评估依据充分,评估假设、评估参数应用合 理,符合资产实际经营情况,本次预评估结果具有合理性。 六、补充披露情况 上市公司已将上述内容在修订后的预案“第五节 本次交易的标的资产预估 值情况”之“三、本次评估的合理性分析”中进行补充披露。 13.请你公司本次交易的独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关 于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的 67 相关问题与解答》的规定,对公司上市后的承诺履行情况、最近三年规范运作 情况、业绩真实性、会计处理合规性及拟置出资产评估作价情况等进行专项核 查并发表明确意见。 【回复】: 本次交易的独立财务顾问、律师、会计师和评估师已根据《关于上市公司重 大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解 答》的规定,对公司上市后的承诺履行情况、最近三年规范运作情况、业绩真实 性、会计处理合规性及拟置出资产评估作价情况等进行了专项核查并发表明确意 见。详见各中介机构出具的问询函专项核查意见或回复。 68 (本页无正文,为《天津滨海能源发展股份有限公司关于深圳证券交易所<关于 对天津滨海能源发展股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页) 天津滨海能源发展股份有限公司 2018 年 1 月 12 日 69