成都西菱动力科技股份有限公司 住所:成都市青羊区腾飞大道 298 号 首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书 保荐机构(主承销商) 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 2018 年 1 月 特别提示 本公司股票将于 2018 年 1 月 16 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提 醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切 忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露 的风险因素,审慎做出投资决定。 成都西菱动力科技股份有限公司(以下简称“西菱动力”、“本公司”、“公司” 或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准 确性、完整性和及时性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者 查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站:巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)、中证网(www.cs.com.cn)、中国证券网(www.cnstock.com)、 证券时报网(www.secutimes.com)、中国资本证券网(www.ccstock.cn)的本公 司招股说明书全文。 本股票上市报告书中如无特别说明,相关用语具有与《成都西菱动力科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长 锁定期的承诺 发行人控股股东、实际控制人之一、董事长、总经理魏晓林承诺:自发行人 A 股股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内,不转让或委托他人管 理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回 购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份;上述承诺的股份 锁定期限届满后,本人担任公司董事及高级管理人员期间每年转让的发行人股份 不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的 25%;本人离职后,自申报离职 之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。公司上市六个月内, 若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收 盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期在前述锁定期的基础上自动延长六 个月,且不因本人在公司担任的职务发生变更、因离职等原因不担任相关职务而 放弃履行本项承诺。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格将 不低于发行价。 发行人实际控制人之一喻英莲承诺:自发行人 A 股股票在深圳证券交易所 创业板上市之日起 36 个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发 行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发 行人公开发行股票前已发行的股份。公司上市六个月内,若公司股票连续二十个 交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人 持有公司股票的锁定期在前述锁定期的基础上自动延长六个月,且不因本人在公 司担任的职务发生变更、因离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺。本 人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于发行价。 发行人实际控制人之一、副总经理魏永春承诺:自发行人 A 股股票在深圳 证券交易所创业板上市之日起 36 个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间 接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间 接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份;上述承诺的股份锁定期限届满后, 本人担任公司董事及高级管理人员期间每年转让的发行人股份不超过本人直接 或间接持有发行人的股份总数的 25%;本人离职后,自申报离职之日起六个月内 不转让本人直接或间接持有的发行人股份。公司上市六个月内,若公司股票连续 二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期在前述锁定期的基础上自动延长六个月,且不因本人 在公司担任的职务发生变更、因离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于发行价。 发行人董事、高级管理人员涂鹏、胡建国及杨浩承诺:自公司股票上市之日 起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份,也不 由公司回购本人持有的公司股份。上述承诺的股份锁定期限届满后,本人在任职 期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的 25%;本人离职后,自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发 行人股份。此外,本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份;在 发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自 申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。公司上市 六个月内,若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六 个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期在前述锁定期的基础上 自动延长六个月,且不因本人在公司担任的职务发生变更、因离职等原因不担任 相关职务而放弃履行本项承诺。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格将不低于发行价。 发行人监事文兴虎承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本人持有的公司股 份。上述承诺的股份锁定期限届满后,本人在任职期间每年转让的发行人股份不 超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的 25%;本人离职后,自申报离职之 日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。此外,本人在发行人首 次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内 不转让本人直接或间接持有的发行人股份;在发行人首次公开发行股票上市之日 起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让 本人直接或间接持有的发行人股份。 发行人法人股东万丰锦源、浚信工业及昆山睿德信承诺:自公司股票上市之 日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购本企业持有的公司股份。 发行人其余 41 名自然人股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不 转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本人持 有的公司股份。 二、股东持股及减持意向的承诺 发行人控股股东、实际控制人之一、董事长、总经理魏晓林承诺:本人在《关 于股票锁定的承诺》中承诺的锁定期满后,为继续支持公司发展及回报股东,本 人原则上将继续持有公司股份。如本人确有其他投资需求或急需资金周转,且采 取其他渠道融资较难解决,确实需要减持公司股份时,在符合相关规定及承诺的 前提下,本人将综合考虑二级市场股价的表现,减持所持有的部分公司股份。本 人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,若公司股票在 本人持股期间发生派发股利、送股、转增股本、增发新股等除息除权事项的,减 持价格将相应进行除权除息调整。本人减持时,减持行为将通过集中竞价、大宗 交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行。本人所持股票在锁定 期满后两年内的减持数量不超过上市前所持股份数量的 50%;并且,本人担任公 司董事及高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的 公司股份总数的 25%。公司上市后,本人在减持时将提前三个交易日履行公告义 务。本承诺函一经作出,即对本人产生约束力;本人不因职务变更、离职等原因, 而放弃履行承诺。 发行人实际控制人之一喻英莲承诺:本人在《关于股票锁定的承诺》中承诺 的锁定期满后,为继续支持公司发展及回报股东,本人原则上将继续持有公司股 份。如本人确有其他投资需求或急需资金周转,且采取其他渠道融资较难解决, 确实需要减持公司股份时,在符合相关规定及承诺的前提下,本人将综合考虑二 级市场股价的表现,减持所持有的部分公司股份。本人所持股票在锁定期满后两 年内减持的,减持价格不低于发行价,若公司股票在本人持股期间发生派发股利、 送股、转增股本、增发新股等除息除权事项的,减持价格将相应进行除权除息调 整。本人减持时,减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、 交易所规定的合法方式进行。本人所持股票在锁定期满后两年内的减持数量不超 过上市前所持股份数量的 50%。公司上市后,本人在减持时将提前三个交易日履 行公告义务。本承诺函一经作出,即对本人产生约束力;本人不因职务变更、离 职等原因,而放弃履行承诺。 发行人实际控制人之一、副总经理魏永春承诺:本人在《关于股票锁定的承 诺》中承诺的锁定期满后,为继续支持公司发展及回报股东,本人原则上将继续 持有公司股份。如本人确有其他投资需求或急需资金周转,且采取其他渠道融资 较难解决,确实需要减持公司股份时,在符合相关规定及承诺的前提下,本人将 综合考虑二级市场股价的表现,减持所持有的部分公司股份。本人所持股票在锁 定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,若公司股票在本人持股期间发 生派发股利、送股、转增股本、增发新股等除息除权事项的,减持价格将相应进 行除权除息调整。本人减持时,减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让 等法律法规、交易所规定的合法方式进行。本人所持股票在锁定期满后两年内的 减持数量不超过上市前所持股份数量的 50%;并且,本人担任公司董事及高级管 理人员期间,每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%。公司上市后,本人在减持时将提前三个交易日履行公告义务。本承诺函一 经作出,即对本人产生约束力;本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行承 诺。 持发行人 5%以上股权的法人股东万丰锦源承诺:本公司在《关于股票锁定 的承诺》中承诺的锁定期满后,本公司若拟减持所持公司的股份,在符合相关规 定及承诺的前提下,本公司将综合考虑二级市场的股价表现,实施减持行为。本 公司减持时,减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易 所规定的合法方式进行。本公司所持股票在锁定期满后,本公司将通过证券交易 所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式按照届时的市场价格或大宗交 易确定的价格进行减持。本公司所持股票在锁定期满后一年内的减持数量不超过 上市前所持股份数量的 100%。公司上市后,本公司在减持时将提前三个交易日 履行公告义务。 三、相关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺 (一)发行人关于招股说明书信息披露的承诺 2016 年 5 月 18 日,发行人 2016 年第一次临时股东大会通过《成都西菱动 力科技股份有限公司申报文件真实性的承诺》,发行人承诺: 1、若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司 将及时提出股份回购预案,并提交董事会、股东大会讨论,依法回购首次公开发 行的全部股份,回购价格按照发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利 息与回购公告日前 30 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值孰高确定, 并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律法规、 公司章程等另有规定的从其规定。 2、若因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者因此遭受的 直接经济损失。在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后,将本着简化 程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,通 过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者 由此遭受的直接经济损失。如对损失认定存在争议,将以司法机关最终出具的司 法裁决认定的数额为准。 (二)发行人控股股东及实际控制人关于招股说明书信息披露的承诺 发行人的控股股东及实际控制人承诺: 1、本人已仔细审阅了公司首次公开发行股票申请文件,确信其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担 个别和连带的法律责任。 2、若本次公开发行股票的招股说明书及其他公司首次公开发行股票申请文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质影响的,公司控股股东将依法购回已转让的原限售股份; 公司将及时提出股份回购预案,并提交董事会、股东大会讨论,依法回购首次公 开发行的全部股份,回购价格按照发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存 款利息与回购公告日前 30 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值孰高 确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律 法规、公司章程等另有规定的从其规定。 3、若本次公开发行股票的招股说明书及其他公司首次公开发行股票申请文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的, 承诺人将依法赔偿投资者因此遭受的损失。在有关违法事实被证券监管部门或司 法机关认定后,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是 中小投资者利益的原则,通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿 基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损失认定存在争议, 将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。 (三)发行人全体董事、监事、高级管理人员关于招股说明书信息披露的承诺 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺: 1、本人已仔细审阅了公司首次公开发行股票申请文件,确信其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担 个别和连带的法律责任。 2、若本次公开发行股票的招股说明书及其他公司首次公开发行股票申请文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质影响的,公司控股股东将依法购回已转让的原限售股份; 公司将及时提出股份回购预案,并提交董事会、股东大会讨论,依法回购首次公 开发行的全部股份,回购价格按照发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存 款利息与回购公告日前 30 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值孰高 确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律 法规、公司章程等另有规定的从其规定。 3、若本次公开发行股票的招股说明书及其他公司首次公开发行股票申请文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的, 承诺人将依法赔偿投资者因此遭受的损失。在有关违法事实被证券监管部门或司 法机关认定后,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是 中小投资者利益的原则,通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿 基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损失认定存在争议, 将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。 (四)本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师关于招股说明书信息披 露的承诺 中国国际金融股份有限公司作为成都西菱动力科技股份有限公司首次公开 发行股票并上市的保荐人郑重承诺:如果由于其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先 行赔偿投资者损失。 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行之目的特此承诺:因其 为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的,在该等违法事实被认定后,将依法赔偿投资者损失。” 北京德恒律师事务所为本次发行之目的特此承诺:如因其为发行人首次公开 发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者 造成直接损失的,将依法赔偿投资者损失。 北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次发行之目的特此承诺:如因其为 发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因 此给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 四、公司及其股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 相关承诺的约束措施 为保证公司及相关责任主体(包括控股股东、董事、监事、高级管理人员、 公开发行前持股 5%以上的股东,下同)能够切实履行在招股说明书及公司首次 公开发行并上市过程中所作出的各项承诺,保护广大中小投资者的利益,公司及 相关责任主体承诺如下: 1、公司及相关责任主体将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中 所做出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。 2、若公司及相关责任主体非因不可抗力原因未能完全、及时、有效地履行 承诺事项中的各项义务或责任,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的 承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)自公司或相关责任主体应当履行而未履行或未及时履行承诺之日起 2 个交易日内,由公司在中国证监会指定报刊或网站上充分披露公司或相关责任主 体未履行或未及时履行相关承诺的具体原因,并向公司股东及社会公众投资者道 歉; (2)由公司或相关责任主体及时作出合法、合理、有效的补充承诺、替代 性承诺或相应的补救措施; (3)相关责任主体未完全、及时、有效的履行相关承诺,暂不得转让公司 股份,不得领取分红及薪酬或津贴,不得主动要求离职; (4)相关责任主体未完全、及时、有效的履行相关承诺,所获得的收益归 公司所有;公司或相关责任主体未完全、及时、有效的履行相关承诺,导致投资 者损失的,由公司或相关责任主体依法赔偿投资者的损失。 3、如因不可抗力原因导致公司或相关责任主体未能完全、及时、有效地履 行承诺事项中的各项义务或责任,公司或相关责任主体应及时在中国证监会指定 的披露媒体上公开说明不可抗力的具体情形并尽快提出将投资者利益损失降低 到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。 五、关于稳定股价的预案 (一)启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时,在 10 个工 作日内召开投资者见面会,与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略 进行深入沟通。 2、启动条件 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一会计年度末经审计的每 股净资产时(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/ 年末公司股份总数,下同)情形时,若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与 公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相 应调整。 3、停止条件 在稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续 20 个交易日收盘价高 于每股净资产时,将停止实施稳定股价措施。 稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第 2 项的启动条件,则再次 启动稳定股价措施。 (二)启动稳定股价的具体措施 当上述第 2 项启动股价稳定措施的条件成就时,公司将按下列顺序及时采取 部分或全部措施稳定公司股价: 1、由公司回购股票 公司在满足以下条件的情形履行公司回购股票的义务: (1)回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件; (2)回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格; (3)单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有 者净利润的 20%。 公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成立之日起 10 个交 易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案,并提交股东大会审议。具体实 施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大 会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、 证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。如果回购方案实施 前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包 括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计 算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产 的情形),公司将继续按照上述稳定股价预案执行,但单一会计年度累计用于回 购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50%。超过 上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现 需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 2、实际控制人增持 实际控制人将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施, 增持公司股份,至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若 因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净 资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整。 实际控制人在满足以下条件的情形履行上述增持义务: (1)增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件; (2)增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格; (3)单次用于增持的资金金额不超过公司上市后实际控制人及其控制的企 业累计从公司所获得现金分红金额的 20%; (4)累计用于增持的资金金额不超过公司上市后实际控制人及其控制的企 业累计从公司所获得现金分红金额的 50%; (5)公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施,或者公司已采取回购 公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现需启动稳定股价措施的情形时,实际控制人将继续按照上述原则执行稳 定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于稳定股价的增持 资金额不再计入累计现金分红金额。 实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成立之日起 10 个交易日内向公司提交增持计划并公告。实际控制人将在公司公告的 10 个交 易日后,按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告实际控制人增持计划后 10 个交易日内其股价已经不满足启动 稳定公司股价措施的条件的,或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件 时,或者继续增持股票将导致将迫使公司实际控制人履行要约收购义务,实际控 制人可不再实施上述增持公司股份的计划。 3、董事、高级管理人员增持 公司董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司 股价的措施,增持公司股份,至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的 情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审 计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整。 董事、高级管理人员在满足以下条件的情形履行上述增持义务: (1)增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件; (2)增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格; (3)单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自公司 领取税后薪酬及津贴总和的 20%; (4)单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税 后薪酬及津贴总和的 50%; (5)如公司已采取回购公众股措施且实际控制人已采取增持股份措施但公 司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现需启动稳定股价措施的情形时,董事、高级管理人员将继续按照上述原 则执行稳定股价预案。 董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成立 之日起 10 个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公 司公告的 10 个交易日后,按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后 10 个交易日内其股价已经不 满足启动稳定公司股价措施的条件的,董事、高级管理人员可不再实施上述增持 公司股份的计划。 六、发行前滚存利润分配方案 经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过,本次首次公开发行股票时滚 存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。 七、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划 (一)股利分配政策 根据 2016 年 5 月 18 日发行人 2016 年第一次临时股东大会通过的《关于公 司首次公开发行股票并上市后启用的<成都西菱动力科技股份有限公司章程(草 案)>的议案》,发行人关于本次发行上市后的股利分配主要规定如下: 1、利润分配原则 (1)公司利润分配政策将充分考虑投资者的合理回报,利润分配政策将保 持连续性和稳定性; (2)公司利润分配政策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及 公司的可持续发展,利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司 持续经营能力; (3)公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程将 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配方式 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的 其他方式,并积极推行以现金方式分配股利。在具备现金分红的条件下,公司应 当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、实施现金分红时应同时满足的条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)当年每股收益不低于 0.1 元,当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元; (4)公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 4、现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司每年度以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。董事会可以根据公司的盈 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。当年未分配的可分配利润可 留待以后年度进行分配。 股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照 公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 5、股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配,具体 分配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司须扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 7、利润分配的决策程序与机制 (1)董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会结合公司具体 经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求,并结合股东 (特别是中小股东)、独立董事的意见,在符合公司章程既定的利润分配政策的 前提下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜。提出年度或中期利润分配预案,提交股东大会审议,经 股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过,方 可提交股东大会审议。 独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见,并对现金分红具体方 案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 (2)股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分 红具体方案进行审议时,须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东 大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分 配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 (3)监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督,并应对年 度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和 意见。 8、利润分配政策的调整机制 (1)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要,或者外部经营环 境发生变化,确需调整利润分配政策的,须以股东权益保护为出发点,调整后的 利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 (2)公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案,由 独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议通过后提交股东大会批准,公司 将视情况安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会 公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 9、公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资, 以及日常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结 构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最 大化。 10、有关利润分配的信息披露 (1)公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立 董事对此发表独立意见; (2)公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股 本方案或发行新股方案的执行情况; (3)公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按 低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的,须在定期报告中详细说明不 分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未 分配利润留存公司的用途和使用计划,独立董事对此发表独立意见。 (二)未来三年分红规划 根据 2016 年 5 月 18 日发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关 于审议<成都西菱动力科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》, 发行人关于本次发行上市后的股利分配主要规定如下: 1、公司利润分配的形式 公司可以采取现金方式、股票或两者相结合的方式分配股利。在符合相关法 律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下,公司积极推行 现金分配方式。 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围,不得损害公司持续经 营能力。 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流 状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 2、现金分红的条件和比例 实施现金分红时应同时满足的条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)当年每股收益不低于 0.1 元,当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元; (4)公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司每年度以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 3、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 4、股东回报规划的决策机制 董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会结合公司具体经营数 据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求,并结合股东(特别 是中小股东)、独立董事的意见,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下, 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜。提出年度或中期利润分配预案,提交股东大会审议,经股东大会 审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过,方可提交股 东大会审议。 独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见,并对现金分红具体方 案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体 方案进行审议时,须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大会应 依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案 做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派 发事项。 监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督,并应对年度内盈 利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 5、股东回报规划的制订周期和调整机制 公司应以三年为一个周期,制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股 东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临的各项因素,以及股东(特 别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未 来三年的股东回报规划予以调整。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化并 对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,或现行的具 体股东回报规划影响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整的, 公司可以根据本规划所确定的基本原则,重新制订股东回报规划。 八、发行人股东公开发售股份的影响 本次公开发行股票不涉及老股转让。 九、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司的控股股东、实际控制人承诺:本人承诺不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益。本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本人上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得 到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告 [2015]31 号)等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措 施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。 公司的董事、监事、高级管理人员承诺:本人承诺不会无偿或以不公平条件 向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;本人承诺对本 人日常的职务消费行为进行约束;本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责 无关的投资、消费活动;本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事 会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 若公司未来实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟 公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。承诺函出具 日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺 的其他新的监管规定的,且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本人承诺严格履行所作出 的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作 出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关规定履行解释、 道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市 公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本 人愿意依法承担相应补偿责任。 十、其他承诺事项 (一)关于避免同业竞争的承诺 公司实际控制人魏晓林、喻英莲、魏永春承诺: 1、不会在中国境内或境外,以任何方式直接或间接从事与西菱动力相竞争 的业务;也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参 与西菱动力相竞争的业务;不向业务与西菱动力相同、类似或任何方面与西菱动 力构成竞争的公司、企业或其他组织提供客户信息等商业秘密或以其他任何形式 提供业务上的帮助。 2、如我们所直接或间接控制的企业被认定与西菱动力存在同业竞争,我们 将把该涉嫌同业竞争的企业转让给无关联第三方或由西菱动力收购成为其一部 分;如从任何第三方获得的任何商业机会与西菱动力经营的业务有竞争或可能有 竞争,则我们将立即通知西菱动力,并尽力将该商业机会让予西菱动力。 3、我们承诺不以西菱动力实际控制人的地位谋求不正当利益,进而损害西 菱动力其他股东的权益。 持发行人 5%以上股份的法人股东万丰锦源承诺: 1、不会在中国境内或境外,以任何方式直接或间接从事与西菱动力相竞争 的业务;也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参 与西菱动力相竞争的业务;不向业务与西菱动力相同、类似或任何方面与西菱动 力构成竞争的公司、企业或其他组织提供客户信息等商业秘密或以其他任何形式 提供业务上的帮助。 2、如本公司所直接或间接控制的企业被认定与西菱动力存在同业竞争,我 们将把该涉嫌同业竞争的企业转让给无关联第三方或由西菱动力收购成为其一 部分;如从任何第三方获得的任何商业机会与西菱动力经营的业务有竞争或可能 有竞争,则本公司将立即通知西菱动力,并尽力将该商业机会让予西菱动力。 (二)关于补缴社会保险基金、住房公积金的承诺 公司实际控制人魏晓林、喻英莲、魏永春针对公司及动力部件自 2013 年 1 月 1 日在员工社会保险、住房公积金缴纳方面存在的不规范情形,出具承诺:如 因相关主管部门要求或其他原因,公司及动力部件被要求为员工补缴社会保险金、 住房公积金的,相关补缴义务由其承担;公司及动力部件因上述问题遭受任何罚 款或承担任何法律责任时,相应的责任亦由其承担,如公司及动力部件已缴纳相 关罚款或支付任何赔偿金等款项的,应将相应款项补偿给公司。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》(2014 年修订)等国家有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照 《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》(2013 年 12 月修订)编制 而成,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会《关于核准成都西菱动力科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2167 号)核准,公司本次公开发行 4,000 万股人民币普通股。本次公开发行总量为 4,000 万股,全部为新股,不涉及发行 人股东公开发售股份。 本次发行采用网下向网下投资者询价配售(以下简称“网下发行”)与网上 向社会公众投资者按市值资金申购定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的 方式,本次发行的股票数量为 4,000 万股。其中,网下发行数量为 400 万股,为 本次发行数量的 10.00%;网上发行数量为 3,600 万股,为本次发行数量的 90.00%, 发行价格为 12.90 元/股。 经深圳证券交易所《关于成都西菱动力科技股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》(深证上[2018]24 号)同意,本公司发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“西菱动力”,股票代码“300733”; 本次公开发行的 4,000 万股股票将于 2018 年 1 月 16 日起上市交易。 本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证券监督管理委员 会 创 业 板 指 定 信 息 披 露 网 站 : 巨 潮 资 讯 网 ( www.cninfo.com.cn )、 中 证 网 ( www.cs.com.cn )、 中 国 证 券 网 ( www.cnstock.com )、 证 券 时 报 网 (www.secutimes.com)、中国资本证券网(www.ccstock.cn)。本公司招股说明书 的披露距今不足一个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市的相关信息 (一)上市地点:深圳证券交易所 (二)上市时间:2018 年 1 月 16 日 (三)股票简称:西菱动力 (四)股票代码:300733 (五)首次公开发行后总股本:16,000 万股 (六)首次公开发行股票增加的股份:4,000 万股 其中,公司公开发行新股数量 4,000 万股 公司股东公开发售股份数量 0 万股 (七)发行前股东所持股份的流通限制和期限 根据《公司法》的有关规定,公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 (八)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。 (九)本次上市股份的其他锁定安排 除上述(七)、(八)外,本次上市股份无其他锁定安排。 (十)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 本次公开发行的 4,000 万股新股股份无流通限制及锁定安排,自 2018 年 1 月 16 日起上市交易。 (十一)公司股份可上市交易日期 本次发行后持股比例 可上市交易日期 类别 股东姓名或名称 持股数量(股) (%) (非交易日顺延) 首次公 魏晓林 54,389,245 33.99 2021 年 1 月 16 日 本次发行后持股比例 可上市交易日期 类别 股东姓名或名称 持股数量(股) (%) (非交易日顺延) 开发行 喻英莲 37,593,004 23.50 2021 年 1 月 16 日 前已发 万丰锦源 8,402,240 5.25 2019 年 1 月 16 日 行股份 浚信工业 3,225,852 2.02 2019 年 1 月 16 日 昆山睿德信 2,174,226 1.36 2019 年 1 月 16 日 郭进勇 3,600,313 2.25 2019 年 1 月 16 日 王锡华 3,850,313 2.41 2019 年 1 月 16 日 庄广生 1,040,000 0.65 2019 年 1 月 16 日 王晓东 2,000,261 1.25 2019 年 1 月 16 日 王乐亮 2,750,261 1.72 2019 年 1 月 16 日 涂鹏 68,999 0.04 2019 年 1 月 16 日 谢光银 39,982 0.02 2019 年 1 月 16 日 胡建国 49,967 0.03 2019 年 1 月 16 日 杨浩 39,982 0.02 2019 年 1 月 16 日 丁士 54,745 0.03 2019 年 1 月 16 日 魏永春 46,051 0.03 2021 年 1 月 16 日 陈文华 18,013 0.01 2019 年 1 月 16 日 高蓉宁 19,971 0.01 2019 年 1 月 16 日 王先锋 19,971 0.01 2019 年 1 月 16 日 梁勇 11,043 0.01 2019 年 1 月 16 日 刘通强 11,983 0.01 2019 年 1 月 16 日 王建华 15,977 0.01 2019 年 1 月 16 日 李家林 11,983 0.01 2019 年 1 月 16 日 李林忠 10,025 0.01 2019 年 1 月 16 日 龚文茜 19,971 0.01 2019 年 1 月 16 日 周荃 19,971 0.01 2019 年 1 月 16 日 唐卓毅 11,983 0.01 2019 年 1 月 16 日 文兴虎 19,971 0.01 2019 年 1 月 16 日 张彦 11,983 0.01 2019 年 1 月 16 日 程昕 11,983 0.01 2019 年 1 月 16 日 谢勇 11,983 0.01 2019 年 1 月 16 日 黄显奎 19,971 0.01 2019 年 1 月 16 日 范明 19,971 0.01 2019 年 1 月 16 日 本次发行后持股比例 可上市交易日期 类别 股东姓名或名称 持股数量(股) (%) (非交易日顺延) 万敏 11,983 0.01 2019 年 1 月 16 日 龙汉平 19,971 0.01 2019 年 1 月 16 日 陈军 18,013 0.01 2019 年 1 月 16 日 贺谢 15,977 0.01 2019 年 1 月 16 日 王利 14,019 0.01 2019 年 1 月 16 日 韩文忠 29,996 0.02 2019 年 1 月 16 日 胡民生 19,971 0.01 2019 年 1 月 16 日 陈江 6,031 0.00 2019 年 1 月 16 日 冯小维 15,977 0.01 2019 年 1 月 16 日 李启军 7,989 0.01 2019 年 1 月 16 日 罗朝金 10,995 0.01 2019 年 1 月 16 日 黄珍东 11,983 0.01 2019 年 1 月 16 日 马思齐 19,971 0.01 2019 年 1 月 16 日 任百灵 10,965 0.01 2019 年 1 月 16 日 贺元久 19,971 0.01 2019 年 1 月 16 日 李汉清 7,989 0.01 2019 年 1 月 16 日 王子亮 160,005 0.10 2019 年 1 月 16 日 刘梅 6,000 0.00 2019 年 1 月 16 日 小计 120,000,000 75.00 首次公 网上发行股份 36,000,000 22.50 2018 年 1 月 16 日 安发行 网下发行股份 4,000,000 2.50 2018 年 1 月 16 日 的股份 小计 40,000,000 25.00 合计 160,000,000 100.00 注:各数之和与合计数在尾数上存在差异,该差异是由计算过程中的四舍五入造成。 (十二)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (十三)上市保荐机构:中国国际金融股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 (一)公司名称:成都西菱动力科技股份有限公司 (二)英文名称:Chengdu Xiling Power Science & Technology Incorporated Company (三)住所:成都市青羊区腾飞大道 298 号 (四)注册资本:人民币 12,000 万元 (五)法定代表人:魏晓林 (六)成立日期:1999 年 9 月 30 日 (七)联系地址:成都市青羊区腾飞大道 298 号 (八)联系电话:028-8707 8355 (九)邮政编码:610091 (十)传真:028-8707 2857 (十一)公司网址:http://www.xlqp.com/ (十二)电子邮箱: xlqp@xlqp.com (十三)负责信息披露和投资者关系的部门:公司董事会秘书办公室 (十四)董事会秘书:杨浩 (十五)经营范围:研发、生产、加工、销售汽车配件、摩托车配件、机电 产品;批发零售钢材、塑料制品;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)。 (十六)主营业务:公司主要从事发动机零部件的研发、设计、制造和销售, 产品包括曲轴扭转减振器(通称皮带轮)、连杆总成、凸轮轴总成等。 (十七)所属行业:汽车零部件制造业,行业代码为 C36 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持股情况 直接持股 间接持股 姓名 职务 任职期间 数量(股) 数量(股) 魏晓林 董事长、总经理 54,389,245 - 2016 年 11 月 27 日至 2019 年 11 月 26 日 涂鹏 董事、副总经理 68,999 - 2016 年 11 月 27 日至 2019 年 11 月 26 日 胡建国 董事 49,967 - 2016 年 11 月 27 日至 2019 年 11 月 26 日 魏永春 董事、副总经理 46,051 - 2016 年 11 月 27 日至 2019 年 11 月 26 日 冯清华 董事 - 2,174,226 2016 年 11 月 27 日至 2019 年 11 月 26 日 张锡康 董事 - - 2016 年 11 月 27 日至 2019 年 11 月 26 日 贾男 独立董事 - - 2016 年 11 月 27 日至 2019 年 11 月 26 日 刘阳 独立董事 - - 2016 年 11 月 27 日至 2019 年 11 月 26 日 李大福 独立董事 - - 2016 年 11 月 27 日至 2019 年 11 月 26 日 文兴虎 监事会主席 19,971 - 2016 年 11 月 27 日至 2019 年 11 月 26 日 王晓群 监事 - - 2016 年 11 月 27 日至 2019 年 11 月 26 日 何相东 职工监事 - - 2016 年 11 月 27 日至 2019 年 11 月 26 日 财务总监、董事 杨浩 39,982 - 2016 年 11 月 27 日至 2019 年 11 月 26 日 会秘书 三、公司控股股东及实际控制人的情况 发行人的控股股东为魏晓林,实际控制人为魏晓林、喻英莲夫妇及其子魏永 春。 2013 年 12 月 30 日,发行人实际控制人魏晓林、喻英莲夫妇及其子魏永春 签署《一致行动协议》,约定各方应当在决定公司重大事项时,共同行使公司股 东权利,特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动;若协议各方在公 司重大决策等事项上就某些问题无法达成一致时,在不损害持有少数股份方利益 的前提下,应当按照持有多数股份方的意见作为一致行动的决定。该协议有效期 为五年,期限届满各方无异议的,其效力自动延续三年,以此类推。 西菱有限由魏晓林、喻英莲共同出资设立,魏永春于 2011 年 12 月通过增资 成为西菱有限股东,自西菱有限设立至本次发行前,魏晓林、喻英莲、魏永春一 直处于共同绝对控股的地位,合计持有公司 76.69%的股份,为公司共同实际控 制人。魏晓林现任公司董事长、总经理,魏永春现任公司董事、副总经理。 报告期内,发行人实际控制人控制的其他企业为西菱投资和成飞汽配。 1、西菱投资 西菱投资由魏晓林、喻英莲、魏永春共同出资设立,于 2010 年 12 月 16 日 取得成都市青羊区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。西菱投资设立 时的注册资本为 2,000 万元,实收资本为 500 万元,住所为成都市青羊区正通顺 街 110 号,法定代表人魏晓林,营业期限自 2010 年 12 月 16 日至永久,经营范 围为“投资与资产管理(以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的 项目,涉及许可的按许可内容及时效经营,后置许可项目凭许可证或审批文件经 营)”。西菱投资自设立以来未进行过实际的投资业务,不存在技术及经营类资 产,除魏晓林及喻英莲外,在技术、人员、资产方面与发行人不存在其他关系。 西菱投资与发行人不存在重叠的客户、供应商,西菱投资在报告期内与发行人及 其主要客户或供应商之间不存在关联关系、交易情况或资金往来。 2016 年 4 月 26 日,《成都市青羊区地方税务局税务事项通知书》(青羊地税 税通[2016]2218 号)核准西菱投资注销登记。2016 年 5 月 6 日,《成都市青羊区 国家税务局税务事项通知书》(青羊国税税通[2016]32314 号)核准西菱投资注销 登记。2016 年 5 月 24 日,成都市青羊区市场监督管理局核发《准予注销登记通 知书》((青羊)登记内销字[2016]第 000338 号),核准西菱投资注销登记。 2、成飞汽配 成飞汽配成立于 1992 年 11 月 10 日,是由魏晓林、喻昌金、喻英莲共同集 资设立的集体所有制企业,注册资本为 20 万元。1992 年 11 月 10 日,成都市青 羊区人民武装部向成都飞机公司武装部出具成青武字(1992)43 号《关于同意 成立<成飞人武汽车配件厂>的批复》,同意成立成飞人武汽车配件厂。1992 年 11 月 13 日,成飞汽配取得成都市青羊区工商行政管理局核发的《企业法人营业执 照》。 2004 年 11 月 11 日,成都市青羊区工商行政管理局出具《处罚决定书》,成 飞汽配因长期未实际经营、未按时年检被吊销营业执照。由于当时法律知识欠缺, 业务能力不强的原因,成飞汽配被吊销营业执照后未及时办理注销手续。2014 年 12 月 20 日,成飞汽配在《成都晚报》上刊登了《遗失公告》,声明成飞汽配 营业执照正本(注册号:20208507-3)遗失,声明作废。2014 年 12 月 26 日,成 都市青羊区工商行政管理局出具(青羊)企登办结字[2014]第 029287 号《企业 登记决定通知书》(办结通知书)。2014 年 12 月 26 日,成都市青羊区工商行政 管理局出具《准予注销通知书》,成飞汽配完成了注销工作。 成飞汽配 1999 年已未实际经营,其生产设备由于到达使用年限已进行处置, 其后不存在相应经营性资产。魏晓林、喻英莲设立公司时用以出资的机器设备均 由魏晓林和喻英莲新购取得,与成飞汽配的经营性设备资产无关。除魏晓林、喻 英莲、冯小维、陈文华等部分员工在成飞汽配停止经营后到西菱有限任职,西菱 有限与成飞汽配在技术、人员、资产方面不存在其他关系。成飞汽配与发行人不 存在重叠的客户、供应商,成飞汽配在报告期内与发行人及其主要客户或供应商 之间不存在关联关系、交易情况或资金往来。 四、本次上市前的股东人数,持股数量前十名股东的名称、持股数量 及持股比例 公司本次发行结束后,上市前的股东总数为 77,780 人,其中前十名股东持 股情况如下: 序号 股东姓名或名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 魏晓林 54,389,245 33.99 2 喻英莲 37,593,004 23.50 3 万丰锦源 8,402,240 5.25 4 王锡华 3,850,313 2.41 5 郭进勇 3,600,313 2.25 6 浚信工业 3,225,852 2.02 7 王乐亮 2,750,261 1.72 8 昆山睿德信 2,174,226 1.36 序号 股东姓名或名称 持股数量(股) 持股比例(%) 9 王晓东 2,000,261 1.25 10 庄广生 1,040,000 0.65 合 计 119,025,715 74.39 第四节 股票发行情况 一、发行数量 公司本次发行总股数为 4,000 万股(占发行后总股本的 25.00%),全部为公 开发行新股,不进行老股转让。本次发行中通过网下向配售对象询价配售股票数 量为 400 万股,占本次发行总量的 10.00%;网上向社会公众投资者定价发行股 票数量为 3,600 万股,占本次发行总量的 90.00%。 二、发行价格 本次发行价格为 12.90 元/股,对应的市盈率为: 1、17.23 倍(每股收益按照公司 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的净利润除以本次发行前总股本计算); 2、22.98 倍(每股收益按照公司 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向网下投资者询价配售与网上按市值资金申购定价发行 相结合的方式。 本次发行中回拨后通过网下向网下投资者询价配售的股票数量为 400 万股, 为本次发行数量的 10.00%,有效申购数量为 2,831,600 万股,有效申购获得配售 的比例为 0.0141262890%,申购倍数为 7,079.00000 倍。本次发行中回拨后通过 网上发行的股票数量为 3,600 万股,为本次发行数量的 90.00%。回拨后本次网上 发行中签率为 0.0297794282%,有效申购倍数为 3,358.02283 倍。 本次发行网上投资者放弃认购数量 69,618 股,网下投资者放弃认购数量 6,554 股。网上、网下投资者放弃申购股数全部由主承销商包销,主承销商包销 股份的数量为 76,172 股,主承销商包销比例为 0.1904%。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 51,600.00 万元,扣除发行费用后募集资金净额 47,236.67 万元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2018 年 1 月 10 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了 “XYZH/2017CDA30339”号《验资报告》。 五、本次发行费用 本次发行费用总额为 4,363.33 万元,具体明细如下: 项目 金额(万元) 保荐和承销费用 3,632.08万元 律师费用 146.23万元 审计及验资费用 169.81万元 与本次发行相关的信息披露费用 372.64万元 上市相关手续、材料制作费用等 42.58万元 合计 4,363.33万元 本次每股发行费用为 1.09 元(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)。 六、募集资金净额 本次募集资金净额为 47,236.67 万元。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 6.44 元(以经审计的截至 2017 年 6 月 30 日归属 于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额的合计数除以本次发行后总股本 计算)。 八、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.56 元(按照 2016 年度经审计的扣除非经常性损益 前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算)。 第五节 财务会计资料 公司报告期内 2014 年-2016 年及 2017 年 1-6 月的财务数据已经信永中和会 计师事务所(特殊普通合伙)审计;公司 2017 年 9 月 30 日的合并及母公司资产 负债表及 2017 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表未经 审计,但已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,并均在招股说明书 进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第九节 财务 会计信息与管理层分析”之“十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营 状况”。 公司预计 2017 年度营业收入为 60,500.00-62,500.00 万元,相比上年同期下 降 6.65%-3.57%,归属于母公司所有者的净利润为 9,800.00-10,700.00 万元,相比 上年同期增长 5.65%-15.36%,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润为 9,100.00-9,800.00 万元,相比去年同期增长 1.30%-9.09%。 上述业绩变动的预测,只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预 测相比发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露,请广大投资者谨慎决 策,注意投资风险。 第六节 其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,在上 市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、公司自 2017 年 12 月 6 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股 意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项, 具体如下: (一)公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作, 经营状况正常,主要业务发展目标进展正常; (二)公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等未发生 重大变化); (三)公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响 的重要合同; (四)公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用; (五)公司未发生重大投资行为; (六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换行为; (七)公司住所未发生变更; (八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化; (九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项; (十)公司未发生对外担保等或有事项; (十一)公司财务状况和经营成果未发生重大变化; (十二)公司未召开董事会、监事会和股东大会; (十三)公司不存在其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构(主承销商):中国国际金融股份有限公司 法定代表人(代):毕明建 住 所:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 电 话:(010)6505 1166 传 真:(010)6505 1156 保荐代表人:方磊、余燕 项目协办人:莫太平 项目组其他成员:谢辞、颜洁、刘思琦、徐然 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构中金公司已向深圳证券交易所提交了《中国国际金融股份有限 公司关于成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 上市保荐书》,上市保荐机构的推荐意见如下: 保荐机构中金公司认为:成都西菱动力科技股份有限公司符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等法律、法规所规定的深圳证券交易所创业板股票上市条件。中金公司同意 担任成都西菱动力科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构,推荐其股票在深 圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。