北京德恒律师事务所 关于成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行 的股票在深圳证券交易所创业板上市 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于成都西菱动力科技股份有限公司 首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见 释 义 在本法律意见内,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义: 公司/股份公司/发行人 指 成都西菱动力科技股份有限公司 西菱有限 指 公司前身“成都市西菱汽车配件有限责任公司” A股 指 在中国境内发行上市的人民币普通股股票 发行人首次公开发行不超过4,000万股人民币普通 本次发行上市 指 股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市 发行人本次发行的A股股票于深圳证券交易所创业 本次上市 指 板上市的行为 德恒/本所 指 北京德恒律师事务所 保荐人/主承销商/招商 指 中国国际金融有限公司 证券 信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 《公司章程》 指 现行有效的《成都西菱动力科技股份有限公司章程》 信 永 中 和 于 2018 年 1 月 10 日 出 具 的 编 号 为 《验资报告》 指 XYZH/2017CDA30339号的《成都西菱动力科技股 份有限公司首次公开发行A股验资报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013年修订) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2014年修订) 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 《首发管理办法》 指 (2015年修订) 《创业板股票上市规 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 2014年修 北京德恒律师事务所 关于成都西菱动力科技股份有限公司 首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见 则》 订) 中华人民共和国(为本法律意见之目的,不包括香 中国 指 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区) 元 指 人民币元 北京德恒律师事务所 关于成都西菱动力科技股份有限公司 首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见 北京德恒律师事务所 关于成都西菱动力科技股份有限公司 首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见 德恒 D20110929639310065BJ-15 号 致:成都西菱动力科技股份有限公司 德恒根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》,接受发行人的委托,担任 发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问,并根据《公司法》、《证券法》、《首发 管理办法》和《创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他 规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定,按照中国律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,为发行人申请股票在深交所创业板上市事宜出具 本法律意见。 对本法律意见,本所律师作出如下声明: 1. 为出具本法律意见,本所得到发行人如下保证:发行人已经向本所提供 了本所认为出具本法律意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料 或口头及书面的证言,一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披 露,并无任何隐瞒、虚假或误导之处,所有副本与正本、复印件与原件是一致的。 2. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前 已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。 3. 对于会计、审计、投资决策等专业事项,本所在本法律意见中只作引用 北京德恒律师事务所 关于成都西菱动力科技股份有限公司 首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见 且不发表法律意见;本所律师在本法律意见中对于发行人有关报表、数据、审计 报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、 准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证,且对于这些内容本所律师并 不具备核查和作出判断的合法资格。 4. 对于出具本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实,本所依赖有 关政府部门、发行人和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见。 5. 本法律意见仅供发行人本次上市申报之目的使用,未经本所书面同意, 不得用作任何其他目的。 6. 本所同意发行人在本次上市申请材料中部分或全部引用本法律意见的内 容,但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。 7. 本所同意将本法律意见作为发行人本次上市申报的必备法律文件,随其 他申报材料一起上报,并愿意承担相应的法律责任。 基于上述,本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求, 按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如 下: 一、本次上市的批准与授权 (一)经本所律师核查,发行人于2016年5月18日召开2016年第一次临时股 东大会,审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上 市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用可行性的 议案》、《关于确定公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于公司首 次公开发行股票并上市后启用的〈成都西菱动力科技股份有限公司章程(草案)〉 的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、 《成都西菱动力科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》、《关于首次公 开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》及其他有关承诺的议案等与 本次发行上市相关的议案。 经本所律师核查,发行人于2017年5月8日召开2016年度股东大会,审议通过 《关于延长首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关决议有效期的 北京德恒律师事务所 关于成都西菱动力科技股份有限公司 首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见 议案》及其他与本次发行上市相关的议案。 发行人首次公开发行股票并在创业板上市已由内部权力机构决议通过。截 至本法律意见出具之日,发行人首次公开发行股票并在创业板上市的决议持续有 效。 (二)经本所律师核查,2017年11月29日,中国证监会作出《关于核准成 都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2167 号),核准发行人公开发行不超过4,000万股新股。 (三)根据《创业板股票上市规则》,西菱动力本次上市尚需取得深交所的 审核同意。 综上所述,本所律师认为,除尚需获得深交所审核同意外,发行人本次上 市已经取得了必要的批准与授权,且该等批准与授权合法有效。 二、发行人本次上市的主体资格 (一)发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司 根据发行人的工商登记文件、创立大会决议、《公司章程》、《营业执照》, 并经本所律师核查,发行人系依法整体变更设立的股份有限公司,于2013年11 月27日由魏晓林等西菱有限全部47名发起人发起设立,发行人现持有成都市工商 行政管理局核发的统一社会信用代码为91510100716037634G的《营业执照》。 根据相关政府主管部门出具的证明、《公司章程》、发行人的确认,并经本 所律师核查,发行人最近三年的生产经营活动中不存在重大违法、违规行为,亦 不存在根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止 的情形,发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司。 (二)发行人持续经营时间在三年以上 根据发行人工商登记文件、《营业执照》并经本所律师核查,发行人系由西 菱有限以截至2012年12月31日经审计的账面净资产值折股整体变更而来。根据 《首发管理办法》的规定,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份 有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算,发行人持续经 北京德恒律师事务所 关于成都西菱动力科技股份有限公司 首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见 营时间已在三年以上。 (三)发行人主要资产不存在重大权属纠纷 根据发行人历次验资报告并经本所律师核查,发行人的注册资本已经足额 缴纳,发起人用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不 存在重大权属纠纷。 (四)发行人的生产经营符合国家产业政策 根据发行人工商登记文件、《营业执照》、《公司章程》及国家有关产业政策 目录等资料,并经本所律师核查,发行人的主营业务为发动机零部件的研发、设 计、制造和销售。发行人主要经营一种业务,其生产经营符合法律、行政法规和 《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。 (五)发行人主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化,实际控制 人未发生变更 根据发行人工商登记文件、《营业执照》、发行人的声明并经本所律师经核 查,发行人主营业务最近两年未发生重大变化,实际控制人最近两年未发生变更, 董事、高级管理人员最近两年内亦未发生重大变化。 (六)发行人的股权清晰,不存在重大权属纠纷 根据发行人的工商登记文件、股东名册、《营业执照》、发行人股东出具的 声明,并经本所律师核查,发行人全体股东持有的发行人股权结构清晰,发行人 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人的全部股份不存在 重大权属纠纷。 本所律师认为,发行人具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其 他法律法规、规范性文件规定的本次上市的主体资格。 三、本次上市的实质条件 (一)根据中国证监会出具的《关于核准成都西菱动力科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2167号),发行人本次公开发行股票 已经获得中国证监会的核准,符合《证券法》第五十条第一款第(一)项的规定。 (二)根据《成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板 北京德恒律师事务所 关于成都西菱动力科技股份有限公司 首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见 上市网上申购情况及中签率公告》、《成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发 行A股并在创业板上市网下中签结果公告》等相关文件,发行人的股票已经公开 发行,符合《证券法》第五十条第一款第(一)项以及《创业板股票上市规则》 第5.1.1条第(一)项的规定。 (三)发行人本次公开发行股票前的股本总额为1.2亿元。根据信永中和出 具的《验资报告》,发行人本次公开发行后的股本总额为1.6亿元,不少于3,000 万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项以及《创业板股票上市规则》 第5.1.1条第(二)项的规定。 (四)根据中国证监会“证监许可[2017]2167号”和信永中和出具的《验资 报告》,发行人本次向社会公开发行4,000万股股份,本次公开发行后公司股份总 数16,000万股。发行人本次公开发行的股份数占公开发行后公司股份总数的25%, 符合《证券法》第五十条第一款第(三)项以及《创业板股票上市规则》第5.1.1 条第(三)项的规定。 (五)根据信永中和出具的《验资报告》和中国证券登记计算有限责任公 司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》, 发行人股东人数不少于200人,符合《创业板股票上市规则》第5.1.1条第(四) 项的规定。 (六)根据发行人报告期内的审计报告并经本所律师核查,发行人最近三 年无重大违法行为,最近三年财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十 条第一款第(四)项以及《创业板股票上市规则》第5.1.1条第(五)项的规定。 (七)公司已按照有关规定编制上市公告书,符合《创业板股票上市规则》 第5.1.2条的规定。 (八)根据公司及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺,公司及 其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准 确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《创业板股票上市 规则》第5.1.4条的规定。 (九)发行人的控股股东及实际控制人、其他股东已分别出具了股份锁定 的相关承诺,相关承诺事项符合《创业板股票上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条的 北京德恒律师事务所 关于成都西菱动力科技股份有限公司 首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见 规定。 (十)发行人董事、监事、高级管理人员和公司的实际控制人已根据深交 所的有关规定,签署了《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》、《实际控 制人声明及承诺书》,上述文件已经本所律师见证,并已报深交所和公司董事会 备案,符合《创业板股票上市规则》第3.1.1条的规定。 本所律师认为,发行人符合《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规 范性文件规定的股票上市的实质条件。 四、本次上市的保荐人 (一)经本所律师核查,发行人本次公开发行股票与上市事宜由保荐机构 中国国际金融有限公司保荐。中国国际金融有限公司是经中国证监会注册登记并 被列入保荐机构名单的保荐机构,同时具有深交所会员资格。 本所律师认为,发行人本次上市的保荐机构符合《创业板股票上市规则》 第4.1条的规定。 (二)经本所律师核查,中国国际金融有限公司已指定余燕、方磊为保荐 代表人负责发行人本次上市的保荐工作。经核查,发行人本次上市的保荐代表人 均为在中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。 本所律师认为,发行人本次上市的保荐代表人符合《创业板股票上市规则》 第4.3条的规定。 五、结论性意见 综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日: (一)发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,具备本次上市的主 体资格; (二)发行人本次上市的批准和授权合法、有效; (三)发行人本次上市在形式和实质条件上均符合《证券法》、《创业板股 北京德恒律师事务所 关于成都西菱动力科技股份有限公司 首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见 票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定; (四)发行人本次上市的保荐人符合《创业板股票上市规则》的相关规定。 发行人本次上市事宜尚须取得深交所审核同意。 本法律意见正本陆(6)份,经本所盖章并经承办律师签字后生效。 (以下无正文)