唐山冀东水泥股份有限公司 重大资产重组媒体说明会文字实录 一、公司董事长姜长禄介绍本次重大重组资产交易的背景和必要性。 本次重大资产重组双方为北京金隅集团股份有限公司(以下简称“金隅集团”) 和唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“冀东水泥”或“公司”)。 冀东水泥为深圳证券交易所主板上市公司,是国家重点支持水泥结构调整的 12 家大型水泥企业集团之一、中国北方最大的水泥生产厂商,水泥产能位列国内水泥 制造企业第三名。金隅集团与冀东集团战略重组前,冀东水泥由唐山市国资委实际 控制;2016 年度,金隅集团与冀东集团完成战略重组,金隅集团通过控股冀东集团, 实现对冀东水泥的实际控制。 冀东水泥以“盾石”牌硅酸盐水泥为主导产品,广泛应用于高速公路、水电大 坝、核电站、铁路、机场和高层建筑等各类建筑工程。“盾石”商标被中国工商总局 认定为“中国驰名商标”。 金隅集团是北京市市属大型国有控股上市公司,控股股东为北京国有资本经营 管理中心,实际控制人为北京市国资委。金隅集团是香港联交所及上海证券交易所 两个资本市场的上市公司。金隅集团以水泥及预拌混凝土、新型建材及商贸物流、 房地产开发、物业投资与管理四大板块为主要业务,其中以水泥及预拌混凝土板块 业务收入占比最高,尤其是战略重组冀东集团、并间接控股冀东水泥后,金隅集团 已成为全国第三大水泥企业。 重组背景和必要性 2016 年 4 月,为贯彻“京津冀协同发展”的国家战略、践行中央关于“供给侧 结构性改革”的政策要求、落实“疏解北京非首都功能”及“推进兼并重组化解过 剩产能”的政策精神,金隅集团与冀东发展集团有限责任公司(以下简称“冀东集 团”)展开战略重组。2016 年 10 月,战略重组顺利完成,金隅集团控股冀东集团并 间接控制冀东水泥,区域水泥市场秩序有效得到改善,公司水泥业务盈利能力大幅 提升,重组成效显著并收获各方赞誉。 金隅集团取得冀东集团的控制权后,成为冀东水泥间接控股股东。金隅集团与 冀东水泥在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同行业竞争问题。为尽快解决同 行业竞争问题,实现战略重组的初衷,金隅集团与冀东水泥展开资产重组。本次交 易中,冀东水泥与金隅集团拟各自以所持有的部分水泥企业股权或资产出资组建合 资公司,合资公司由冀东水泥控股。 本次重组完成后,冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争状况将得到有效改善, 同时公司水泥业务规模将显著扩大,主营业务及核心竞争优势进一步突显。本次重 组完成后,公司将成为全国第三大、世界第五大水泥制造企业,公司水泥及熟料产 能、产量在京津冀地区占比均在50%以上。 二、第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称“一创投行”)罗浩介绍本 次重组方案。 在 2016 年的时候,配合战略重组也有金隅集团和冀东水泥的重组方案,本次重 组方案是对冀东水泥原重大资产重组方案的重大调整。原重组方案中,由冀东水泥 以发行股份方式购买金隅集团持有的 31 家标的公司的股权、以支付现金的方式购买 信达投资等 8 名交易对手持有的 3 家标的公司少数股权、以支付现金的方式向冀东 集团、冀东骨料购买其持有的冀东混凝土等 3 家公司的股权,同时通过非公开发行 方式募集配套资金。 因内外部环境发生变化,为尽快解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题, 冀东水泥拟对本次重大资产重组原方案进行重大调整。调整后方案具体为: 金隅集团拟以所持有的金隅水泥经贸等 10 家公司的股权出资,冀东水泥拟以所 持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公 司唐山分公司等 2 家分公司的资产出资,双方共同组建合资公司。合资公司组建后, 冀东水泥拥有合资公司控股权。 与此同时,金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权 利全部委托冀东水泥管理,包括但不限于股东表决权、管理者的委派权或选择权, 并支付托管费用。此外,金隅集团已做出承诺:自本次交易完成之日起的三年内, 将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水 泥。 三、公司董事会秘书刘宇介绍本次交易标的及其行业状况,并对本次重大资产 重组项目的推进和筹划中,忠实、勤勉义务的履行情况进行说明。 (1)交易标的及其行业状况的说明 本次交易涉及金隅集团10家标的公司,标的公司主要从事水泥及水泥熟料、环 保固废处理等业务,产品广泛应用于国家重点工程和重大基础项目建设。 标的公司产业链布局合理,石灰石开采、水泥生产、水泥窑协同处置业务相辅 相成,形成了具有一定规模的产业链优势,可以在残酷的市场竞争中,与其他同业 竞争者相比较具有更强的抵御风险能力。 当前我国国民经济保持中高速发展,为水泥行业发展提供了稳定的市场需求环 境;同时"京津冀经济一体化"、"一带一路"、"雄安新区"、"长江经济带"等国家战 略的落地实施和深入推进,在提供需求增量的同时还将积极促进水泥行业结构调整 和行业转型升级。然而行业产能严重过剩仍是当下及未来面临的主要问题。 针对水泥等行业的产能过剩问题,国家已出台系列政策,鼓励企业兼并重组, 加强资源整合,提高产业集中度,淘汰落后产能、减少无效供给。中国建材、中国 中材、金隅集团、冀东水泥等企业均为水泥行业内兼并重组、整合资源的典范。 未来一段时间内,水泥行业内通过横向并购、强强联合整合过剩产能,推进行 业供给侧结构性改革仍将是主流趋势,水泥企业将继续向绿色制造、智能化、集约 化的方向发展。本次交易进一步提升本公司在华北地区,尤其是京津冀地区水泥市 场占有率和市场竞争优势,避免重复投资,降低产能过剩风险,符合行业发展趋势, 符合本公司及金隅集团长期发展需要和全体股东利益。 (2)董监高忠实、勤勉义务的履行情况的说明 关于勤勉尽责义务的履行情况,在停牌期间,冀东水泥董事、监事及高级管理 人员严格履行信息披露义务,确保本次重大资产重组进程的合规性。 冀东水泥董事会结合主营业务发展情况、财务状况、本次重大资产重组情况, 本次交易标的经营发展情况、财务状况以及结合备考财务报告的财务数据对冀东水 泥在实施本次重大资产重组前后的行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况 等进行讨论与分析,认为本次交易有利于增强冀东水泥的可持续发展能力和综合竞 争力。 冀东水泥董事、监事、高级管理人员经过审慎分析认为,本次重组的相关文件 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法 律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性。 四、冀东集团财务总监朱岩介绍对本次交易作价的合理性进行说明。 (1)交易作价介绍:根据预估情况来看,金隅集团出资的标的资产的作价合计 约为746,149.61万元,冀东出资资产作价合计约为827,225.78万元。 (2)作价合理性说明:本次交易所涉及资产的审计、评估工作按照相关法律法 规的规定依法进行,具有证券从业资格的审计、评估机构依据有关规定出具审计、 评估等相关报告。除业务关系外,本次交易审计、评估机构与冀东水泥及金隅集团 不存在关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,且选聘程序 符合法律法规的规定。目前本次交易所涉及资产的审计和评估工作正在进行中。在 相关审计、评估完成后,冀东水泥将再次召开董事会,编制并披露重组报告书,标的 资产的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本次交易中,标的资产的交易价格以资产评估机构出具的、并经北京市国资委 核准的评估值为作价依据,本次交易定价合法、公允,不存在损害冀东水泥及其股 东合法利益的情形。 五、公司董事、财务总监任前进介绍重组标的报告期生产经营情况。 以10家标的公司合计的水泥熟料产能计算,10家标的公司水泥熟料产能约占京 津冀地区水泥熟料产能的17%,标的公司在京津冀地区的水泥市场具有领先优势。 2014年,2015年,2016年和2017年1-9月份,10家标的公司营业收入分别为985,318.24 万元、780,375.55万元、814,352.68万元和827,827.64万元,归属于母公司所有者 的净利润分别为31,855.83万元、4,592.13万元、12,524.05万元和66,561.80万元。 详细数据参见本次重大资产重组预案。 六、中介机构代表长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”)盛瑞对本 次重大资产重组中介机构核查过程和核查结果进行说明。 参与本次重大资产重组的中介机构有:担任本次重大资产重组独立财务顾问的 第一创业证券承销保荐有限责任公司和长城证券股份有限公司,担任本次重大资产 重组的专项法律顾问的北京市嘉源律师事务所,担任本次审计工作的信永中和会计 师事务所、安永华明会计师事务所,担任本次重大资产重组评估工作的北京天健兴 业资产评估有限公司及北京国友大正资产评估有限公司。 在本次重大资产重组工作中,作为本次重大资产重组的服务机构,主要通过以 下方式进行了相应的核查: 第一,各中介机构对标的资产、交易对方进行详细核查,主要核查程序包括书 面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等方式,确定了本次重大资产重组披露 的相关信息真实准确完整。 第二,对标的公司的主营业务和主要资产进行核查,取得了相关证照、合同等 文件,查阅了主要客户所涉及的合作协议以及收入凭证,并结合行业数据对标的资 产的业务数据进行分析,核实了其业务真实性及波动的合理性。 第三,对上市公司披露的材料进行了核查,确信上市公司关于本次重组方案所 披露的材料符合法律法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,重组相关文件不 存在虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏。 经过上述核查工作,本次重大资产重组中介机构一致认为,本次重大财产重组 方案符合上市公司重大资产重组相关法律法规的规定,本次交易所涉及的资产定价 公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;本次交易所涉及的资产权属清 晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;本次交易有利于 上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者 无具体经营业务的情形;本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关要求;有利于上市公司形成及保持健全有效的法人治理结构。 七、北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“天健兴业”)执行董事申江 宏就本次重组标的估值相关问题进行详细介绍。 天健兴业非常荣幸担任这次重组项目的标的企业评估师,也为国家的京津冀协 调发展作出评估人的一份贡献,下面我就重组标的的评估假设、评估方法及过程和 及评估结果的合理性向各位说明。 (一)评估假设 本次评估主要假设为: 1、交易假设; 2、公开市场假设; 3、持续使用假设; 4、企业持续经营假设; 5、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要 方面基本一致; 6、假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与现时方 向保持一致; 7、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化; 8、假设企业预测年度现金流为期末产生。 (二)评估方法 本次评估采用了资产基础法和收益法,并将资产基础法的结果作为了评估报告 的最终结论(重资产类型、上次评估延续、行业低谷爬坡期收益法的局限性)。 1.资产基础法 资产基础法以企业的资产负债表为起点,逐项评估企业各项资产和负债,最终 通过资产的评估值-负债的评估值的方式得到净资产的价值。其程序包括: 首先,我们对纳入评估范围的各类资产进行清查核实; 其次,根据审计报表列示的范围,对各类资产、负债账面值进行采用合理的方 法评估; 第三,对母公司及下属子公司分别采用适当的评估方法进行价值估算; 第四,将控股子公司评估结果及其他参股子公司评估结果汇总得到母公司长期 投资评估结果,进而得出评估结论。 2.收益法 收益法是根据企业未来预期收益,按适当的折现率将其换算成现值,并以此收 益现值作为企业评估值的一种方法。收益法只适用于持续经营假设前提下的企业价 值评估。 用收益现值法进行公司整体价值评估时,我们将首先对公司竞争能力和发展战 略进行分析,其次将基于公司历史经营业绩、目前公司资源状况、未来发展计划, 对公司未来财务及收益状况进行预测。 (三)评估过程 依据评估相关法规和准则,评估师实施了对委托方提供的法律性文件与会计记 录以及相关资料的验证审核,按被评估单位提交的资产清单,对相关资产进行了必 要的产权查验、实地察看与核对,进行了必要的市场调查和交易价格的比较,以及 财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。 (四)评估结果的合理性 1、评估机构和评估师与金隅集团和冀东水泥均不存在关联关系,亦不存在现实 的或潜在的利益或冲突,具备独立性; 2、评估假设前提符合国家有关法规及行业规范的要求,遵循了市场通用的惯例 或资产评估准则,反映了评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性; 3、评估师根据本次评估的经济行为和评估目的选取合适的价值类型,并选择了 与之相匹配的评估方法。所选用的评估方法合理,体现了谨慎性原则,与评估目的 相关性一致,得出的资产评估结果能够客观、公允地反映拟出售资产的市场价值; 4、本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则,价值类型选择恰当,评估方法正确,评估结果客观、公正地反映了评估基 准日评估对象的实际状况,因此本次评估结果具有合理性。 八、投服中心提问 中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)就本次重组上市的不确定性、 重组交易的合规性、标的资产的持续盈利能力、重组未规定业绩补偿等四方面提出 问题。 (一)重组上市是否存在重大不确定性? 预案披露,2016 年冀东水泥的控制权变更为金隅集团,标的资产最近一个会计 年度所产生的净利润达到冀东水泥控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财 务会计报告净利润的 100%以上。按照《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修 订)》(以下简称《重组管理办法》)第十三条的规定,上市公司自控制权变更之日起 60 个月内向收购人购买资产,且相关指标达到 100%以上,构成重组上市。 1.本次重组安排是否合理?预案披露,本次交易金隅集团以其持有的 10 家公司 股权出资与上市公司共同设立合资公司,金隅集团同时将其持有的剩余水泥公司股 权除所有权、收益权外的权利全部委托冀东水泥管理,并承诺三年内将托管股权再 注入合资公司或冀东水泥。2016 年 12 月,上市公司公告中止与金隅集团等交易对 方的重大资产重组项目。相比 2016 年 6 月上市公司公布的重组方案,当时金隅集团 计划将其持有的 31 家公司股权转让给上市公司,本次交易金隅集团分批将下属水泥 公司股权注入合资公司,未一次性解决冀东水泥与金属集团之间的同业竞争问题的 实际考量是什么?对于部分与标的资产从事相同或类似业务的公司未纳入本次交易 范围是否合理? 2.本次重组上市是否符合《首发管理办法》第十九条、第二十条规定?依据《首 次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发管理办法》)第二十条规定,发 行人应有严格的资金管理制度,不得存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占有。同时,《上市公司重大资产 重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》规定拟购买资 产存在被其他股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的,上市 公司应当对此问题进行特别说明,独立财务顾问应当核查并发表意见,并应当在证 监会受理重大资产重组申报材料前解除。另外,《首发管理办法》第十九条规定发行 人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 预案及上市公司对深交所的回复函(以下简称“回复函”)披露,标的公司与金 隅集团控制的其他公司之间存在往来款,标的公司鼎鑫水泥为金隅集团下属关联公 司通达耐火技术股份有限公司提供 9,000 万元担保,计划于股东大会之前解除。而 依据金隅集团的公司公告显示,金隅集团与标的公司最近三年持续存在非经营性资 金占用及其它关联方资金往来,主要为提供借款、采购货物、销售商品等资金往来。 请问财务顾问对于标的公司与金隅集团控制的其他公司之间往来款的解除是否会对 标的公司的正常经营产生严重影响?交易解除后借款、日常经营性交易的替代安排 是什么?相关担保决策程序是否符合公司章程规定的对外担保的审批权限和审议程 序?标的资产是否符合《首发管理办法》第十九条、第二十条的规定? 3.关联交易信息披露是否完整?预案披露,标的公司与金隅集团及其下属公司 存在与日常经营相关的关联交易,关联交易内容包括购买货物、销售商品等,但未 详细披露具体关联交易内容,定价依据等。依据《首发管理办法》第二十五条规定, 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格应 公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。请标的公司按照交易的性质和频率, 经常性和偶发性分类说明最近三年一期的主要关联交易内容、金额、价格的确定方 式,占当期营业收入、营业成本及同类型交易的比重,并说明前述关联交易是否将 持续进行? 另外,回复函披露本次重组完成后上市公司采购货物、接受服务的日常经营性 关联交易将增加 112.88%,销售商品及提供劳务的关联交易将增加 33.15%,请问财 务顾问本次重组是否符合《重组管理办法》第十一条第(六)款、《关于规范上市公 司重大资产若干问题的规定》(以下简称《若干问题的规定》)第四条第(四)款关 于重组应有利于增加上市公司独立性,减少关联交易的规定? 4.重组后是否对金隅集团产生不利影响?本次交易对方金隅集团为A+H股上市 公司,金隅集团以其持有的10家公司股权出资与上市公司共同设立合资公司,将其 下属水泥行业的公司注入上市公司。请财务顾问说明标的公司与金隅集团是否在供 销渠道、业务、资产、财务、人员等方面保持独立?高级管理人员是否存在交叉任 职?重组完成后是否存在损害金隅集团上市公司核心资产、业务独立经营和持续盈 利能力的情况? 一创投行罗浩:关于不确定性的问题,首先这个方案是不是合理,我们理解这 次调整之后是分批注入的,没有一次性注入,有一些没有纳入进来,我先解释一下 这次没有纳入进来的,我们这次方案调整的原因刚刚也提到了,内外部环境发生了 变化,其中一个原因就是我们金隅集团战略的规划和定位的变化,我们把冀东水泥 定义为更加专业化的水泥企业,上一次的方案里面除了水泥还有混凝土、耐火材料, 砂浆,这次我们整个范围缩小了,这次整个重组的标的只有水泥,刚刚你提到的未 纳入是不是指这方面。 第二方面,为什么分批解决,分批解决的目的有几个考虑,主要是从区域的角 度考虑怎么样能够尽最大可能的解决同性竞争,水泥是有区域性的问题,必须聚焦 的把存在实际竞争问题的区域问题先解决。 第二,从盈利角度来说,这次注入的10家整体上盈利能力,包括持续经营能力, 包括区位优势也更加强,我们考虑第一批先把这10家放进来。对于剩下的14家我们 也不是没有措施,首先我们是把这14家先托管给冀东水泥管理,另外也承诺未来3 年之内把14家同样注入到冀东水泥当中。 第二个问题,关于你提到的是不是符合首发管理办法,我理解主要是担保,一 个是资金往来的问题,实际上这个问题我觉得两个角度,首先你提到有一些是不是 没有披露很详细的数,因为我们这次的方案分成两次董事会,我们现在是第一次董 事会,还只是预案,整个水泥评估还在进行当中,实际上我们现在很多数并没有完 全最终定,包括您刚刚提到的第三个关联交易的经常性、偶发性,我们在二次董事 会的时候会有非常详细的披露,你刚才提到的包括担保、资金占用的一些具体的现 在是根据初步的未经审计的数做了一些预估或者是一些相对粗略的披露。 我解释一下担保和资金往来的情况,实际上有一个历史形成的原因,因为这些 资产原先就在金隅集团体内,原先是金隅集团上市公司体内的,在体内之间,比如 说企业和企业之间,或者说企业与金隅集团总部之间会有一些资金的往来,或者是 互相进行担保,这个在原先一个上市公司体内是没有问题的,内部子公司之间的做 法。但是随着这次10家资产注入到冀东水泥,这10家的东西就会带到冀东水泥中, 会被动形成冀东水泥未来新的冀东水泥跟金隅集团之间的往来,或者是担保,它是 一个被动形态的,不是主动的问题。你刚才提到担保是不是履行的程序,我理解它 不是一个主动形成的问题。 第二,对于这里面披露的,在预案包括对深交所的回复,给鼎鑫、通达的担保 在股东大会之前会解除掉。对于互相之间的资金往来,如果是经常性的,本身也不 存在必须要解决的问题,如果是一些非经常性的,我们现在统计是,金隅集团和冀 东水泥之间互有非经常性的,目前来看,这些也会争取在股东大会之前,如果必须 要解决的非经常性的占用,我们也会给它解决。也就是说,我们在正式上报证监会 材料的时候,包括整个交易完成之后不会有再互相之间非经常性的资金往来和担保。 因为借款原先的问题是因为整个是在金隅集团体内的,金隅集团总部或者说金 隅集团还有一个财务公司,会有向公司内部资金调拨的安排,未来这些资产进入到 冀东水泥之后,首先它肯定服从冀东水泥整体资金的计划安排,冀东水泥有自己的 资金融资能力和调拨渠道,这是一个阶段性的过程,原先在金隅集团体内,内部之 间肯定有交易,现在阶段性的,还没有完全到冀东水泥,变化的过程中存在阶段性, 进入到冀东水泥之后,完全按照冀东水泥上市公司的要求做。 公司财务总监任前进:刚才罗总说的比较清楚,我再补充一点,关于关联的往 来和担保问题,因为重组之前标的公司在金隅集团体内,就不存在问题,因为企业 集团运作资金基本上都是集团统一运作资金,成本低,效率高,金隅集团也是一样, 给予一定的权利,但是很少,重组之前内部关联资金往来都是合规合法,不是问题, 因为重组了,被动的成为一个非正常的资金占用或是往来。但是双方董事会都有很 好的承诺,在预案里面预计在深交所的独立财务都有详细的披露,也有解释,这种 情况董事会一定做出承诺,一旦重组完成之日立马把这些资金解决,无论是非经常 性或经常性的,重组完成以后,冀东水泥也完全有能力给10家公司,包括合作的公 司提供全力的支持和帮助,作为控股公司,集团化的运作能力也很强,因为重组增 强了我们的融资能力,包括我们的信用等级都会大幅的提升,这种情况下,合资公 司,10家公司资金上运作不存在任何问题,首先之前的问题会解决。之后,本身自 身资产负债率也不高,盈利性很强,同时我们冀东水泥在融资方面充分的提供资金 支持,我们有资金中心和对外的融资渠道,现在的授信额度有一半的没有用,实际 应用了一半,所以媒体朋友们不用担心重组后的10家公司的运营能力。 至于说关联交易,也是类似的情况,之前内部运作不存在关联交易,因为重组 了,特别是我们的销售,自从去年金隅集团控股以后,我们的销售纳入一体化的管 理,是为了提高效率和统一运作掌握市场的能力,这种情况下原先金隅经贸负责的 不是关联交易,但是到冀东水泥以后形成了关联交易,这方面的额度自然而然的增 加,重组以后这方面的会慢慢减少,,现在是本次重组有关联交易,承诺兑现以后 业务统一有冀东水泥管控,关联交易大幅度下降。同时我们的采购业务,比如说煤 炭,也是为了发挥集团化的采购优势,我们的溢价能力,对供应商都是集中采购的, 特别是一次重组完成之后也形成关联交易,销售合采购都是统一管理的,纳入的14 家形成了关联交易,这种情况下关联交易的额度绝对数增加,接下来会下降,随着 剩余资产的注入,14家不是托管,而是彻底解决了,处理完进入到冀东水泥以后, 所有对应的关联交易将大幅的减少。 长城证券盛瑞:关于第三个问题,关联交易的信息披露是否完整,这是处理的 预案,审计评估工作尚未完成,准确的信息还无法取得,我们是按照粗略的口径先 给投资者做框架性的展示,二次董事会的时候出具的报告书的会按照重组的规则进 行重新的披露,关于关联采购增加是否合规的问题,刚才任总简单介绍了一下,我 做一点补充,首先这里有两个概念,第一个概念,我们现在所披露的关联交易的采 购比较都是历史上的,是两个口径,首先我们说的交易前就是上市公司现有的关联 交易情况,交易后也是按照备考口径,假定从2016年初的时候这些标的资产已经在 冀东水泥体内,跟体外的资产形成的交易和关联交易,实际上这个关联交易不是说 本次后的,是对历史上模拟的介绍,这个形成的原因是刚才任总介绍的,本身来说, 不管是冀东水泥还是金隅集团,对下面的水泥也许都是统一采购销售的,我们这次 标的公司有一个水泥经贸,听它的名字也理解,它本身就负责对外销售,其他水泥 生产给他形成了采购,如果按照严格披露就是关联采购,但实际上这也是完全合理 的。形成的影响这是第一个概念,并不意味着本次以后关联交易会很多。 我们分析了采购额的增加,这次给深交所的回复中也做了一定的解释,采购增 加额,如果本次交易完成以后,剩下的,有一些没有放在标的公司的14家作为水泥 生产企业,我们实际上也是托管给冀东水泥了,也就是说它也是在冀东水泥的控制 下,除了收益权保留以外,所有的管理权都是在冀东水泥,包括它的经营也是冀东 水泥控制的,这对它形成的采购,虽然从严格的财务、法律意义上集中采购,但并 不影响上市公司的利益,因为本身是上市公司控制的,我们分析这个关联采购的金 额是减少的,即便从历史的角度上来说也是减少的,绝对金额也是减少的。考虑到 从未来的角度来说,从金隅集团对关联交易做出一个承诺,会避免或减少以及规范 关联交易,这次关联交易的问题是合规的,而且也是符合证监会对重组上市的规定。 金隅集团董工部部长张建锋:首先先明确了一点,这次方案对金隅集团没有任 何不利的影响,主要是基于这么几个原因,为什么要做重大资产重组,主要是在2016 年金隅集团通过股权重组实现了对冀东水泥的间接控股,但是在间接控股期间,相 关的管理已经统一了,但实际上在有些具体的方法,比如说还是存在两个主要的问 题,第一还是存在同业竞争的问题,毕竟是在同一个行业里面,有些区域还是重叠 的,这是一个同业竞争的问题。 另外,尽管管理已经统一了,但是产权方面有些还没有理顺,这次重大资产重 组是解决这两个问题,结果金隅集团和冀东水泥都是好事,这次重组完毕之后,应 该说金隅集团对冀东水泥还是继续是冀东水泥的间接控股股东,应该没有什么不利 的情况。解决了刚才所说的两个问题之后,对于未来水泥板块的后续发展,持续融 资都是奠定了很好的基础,我觉得这是对冀东水泥也是比较好的事。 如果直接的对金隅集团的好处,这次在重大资产重组过程中,通过重新的审计 评估对净资产有一定程度的提高,对金隅集团和冀东水泥都是有利的。 投服中心提问:本次重组交易是否存在合规性风险?标的资产未取得经营资质 是否合规?上市公司对深交所的回复函中披露,鼎鑫水泥尚未取得采矿证。2016 年 证监会对上市公司重组审批二次反馈意见中也提及鼎鑫水泥拥有的鹿泉市东焦西山 水泥灰岩矿矿业权证书迟迟不能办理完毕的问题。依据《矿产资源法》明确规定从 事矿产资源勘查和开采的,必须依法取得探矿权、采矿权的资质证书,未取得采矿 许可证擅自采矿的,将责令停止开采、赔偿损失,没收采出的矿产品和违法所得, 并处罚款。另外,《若干问题的规定》第四条第(二)款规定,上市公司拟购买的资 产为矿业权的,应当已取得相应权属证书,并具备开采条件。因此,从法律角度严 格来说在未取得相关经营资产前标的公司不得从事采矿等相关生产业务,将对标的 资产的生产经营、持续盈利能力产生不利影响。请问标的公司鼎鑫水泥的采矿权证 预计何时取得,标的公司迟迟不能办理完毕的原因是什么? 金隅集团董工部部长张建锋:第一个问题,我们所有的10家标的企业已经是合 法存续很长时间了,都有相关的生产许可资质,这是没有任何问题的,也是经过相 关部门报批批准的。鼎鑫公司在预案和回复说明做了详细的披露,首先说矿山的性 质,是备用矿山,水泥企业正常开采有自己的矿山,将来为了更长的持续经营有备 用矿山,现在不需要用到备用矿山。矿山的办理前期的手续已经走完了,采矿权的 出让合同价款已付,环评、水土方案已经做了评价,现在只差矿权登记这一步。内 部讨论也有相关律师的见证,矿权的取得不会存在法律障碍。第三,我们在回复里 也表明了,金隅集团承诺在2018年10月31日之前争取拿下矿权。 (三)投服中心提问:标的资产是否符合我国土地、房产的相关法律规定?回 复函披露,部分标的公司及其控股子公司尚未办理产权登记,共计房产 17,460.88 平方米。该问题在证监会对公司 2016 年重组审核中也较为关注。请标的公司说明前 述房产不能办理产证的原因是什么?是否存在主管部门处罚的风险?是否符合《重 组管理办法》第十一条的规定?若标的公司因上述原因受到行政主管机构的处罚, 是否将不符合《首发管理办法》第十八条的规定? 公司董事会秘书刘宇:尚未取得房权证的房屋和土地只占标的资产的4.32%,所 有的房产均在自有的或者是合法取得使用权的相关土地上,前期的手续都是合法的, 可能有些原因正在办理相关证照的过程当中。 一创投行罗浩:我们也去现场看过,那些房子其实说白了不需要办证,比如说 物料房,可能看上去是一个房子,但并不是生产经营需要很多人在的像办公楼性质 的,在这个过程当中,我们也考虑,首先有一些压根不需要办,而且也是建在我们 自己的土地上。第二,也没有任何的处罚情况,金隅集团也做了一个承诺,如果未 来假设因为这些房产,比如说受了处罚或者是拆迁给上市公司造成损失了,金隅集 团给予补偿,从这几个角度综合来看,应该不会对重大资产重组产生实质性的影响。 公司财务总监任前进:水泥企业跟大家所理解的房产不太一样的概念,我们评 估这个东西基本上是严格按照税法规定的房产和构筑物,税法有很严格的要求,泵 房、仓库、熟料库,建厂比较偏远,这种情况下也不需要办房产证,要办的话也没 人给你办,很难办,就是一个水泵房,人都很少去,偶尔去看一看,但是税法要求 只要这个有干,人能在里面就是房产,这跟我们理解的办公楼是不一样的,这个很 多披露不准,没有办的,我们也在逐步的规范,房产部门不给我们办,也加大我们 的成本,没有这方面的必要,所以这方面有一定的没有完善下来,这跟普通的办公 楼不一样。 (四)投服中心提问:标的资产持续盈利能力是否不确定? 1.标的资产是否有利于提升上市公司未来盈利能力?预案中未披露每一家标的 公司的单独财务数据,但参考 2016 年 6 月重组草案中披露的部分标的公司的财务数 据,金隅水泥经贸 14、15 及 16 年 1-3 月的净利润及累计经营活动产生的现金流量 净额均为负数,太行水泥 15、16 年 1-3 月的净利润及经营活动产生的现金流量净额 均为负数,广灵水泥 14、15 年的净利润为微利,16 年 1-3 月份的净利润为负数, 四平水泥 14,16 年 1-3 月的净利润均为负数,金隅水泥节能 16 年 1-3 月的净利润为 负数。由此可见,部分标的公司的经营业绩表现不佳。另外,回复函披露博爱水泥、 四平水泥、红树林环保等部分标的公司水泥、水泥熟料等产品近三年的销量、销售 收入呈下滑趋势,而上市公司 14、15、16 的净利润也均为负数。在上市公司持续业 绩不佳的情况下拟置入的标的资产持续盈利能力存在重大不确定性,该种安排是否 合理?本次重组是否有利于提高上市公司资产质量和经营业绩? 一创投行罗浩:首先我们这次是集中披露整个模拟的口径,这10家的模拟口径, 第一,我们对重组的看待是按照整体注入的角度去看,而不是单独看某一个标的, 我们这次也是参照之前其他案例的情况对10家做了模拟的报表,从模拟的报表来说, 我们理解不管是各方面,连续三年盈利,包括符合IPO的条件都是没有问题的。 至于说您提到的具体某几家,比如说是不是在14、15的盈利情况不太好,据我 了解是水泥行业的整体情况,14、15年水泥行业过剩,有一个周期性的影响。2016 年,特别是今年的情况来看,这个情况有大幅度的好转,但这里面主要有两个方面 的因素,首先整体的水泥行业的复苏,包括随着供给侧改革推进的影响,全国水泥 的盈利能够都在好转。 第二,特别要提的就是2016年金隅集团和冀东水泥重组之后,在整个京津冀地 区,刚刚各位领导介绍过了,重组效果非常好,效果立竿见影,金隅集团和冀东水 泥之间的恶性竞争已经消除了,带动了相关旗下子公司的盈利能力。在2016年,特 别是2017年10个标的1-9月份的利润有7个多亿,所以说,我们从这个角度来说,虽 然可能间断性的14、15个别企业盈利可能由于受周期影响的原因,但是我们认为随 着金隅集团和冀东水泥重组在整个京津冀地区占据了水泥主导的地位之后,它的持 续盈利能力应该是已经得到确认并进一步的增强,从这个角度来说,重组对上市公 司来说是非常有利的。 (五)投服中心:标的资产是否存在财务风险?回复函披露,交易标的截止 2017 年 9 月 30 日主要负债构成情况中,总负债中流动负债合计占比高达 95.97%,其中 应付账款为 31.68 亿元,占总资产比例高达 37.42%,占营业成本的比重则高达 48.7%, 短期偿债压力大,经营风险过高,是否会对上市公司产生不利影响? 另外,标的公司的应付账款中与金隅集团及其关联公司之间关联交易往来款为 10.34 亿元,占比达 32.6%,请问应付账款中关联交易占比较高的原因是什么?关联 交易的定价是否公允、合理?是否存在通过调节营业成本进而操纵利润的可能? 公司财务总监任前进:水泥行业流动性比较大,因为它不是基建期,基建期都 是项目贷款,贷款期限是中长期的,随着投入生产运营以后,大部分变成流动资金 贷款,包括借款期限、我们内部管控,包括从外部贷款都是一年期的,所以看起来 流动负债比较大,但授信额度是充足的,为了降低企业的财务费用,毕竟期限短, 利率比较低,所以我们运作的基本上都是一年期流动资金,看起来比较大,但到期 都能按期继续,所以您担心的流动负债没什么问题,历年来水泥行业绝大部分都是 这样的,如果做中长期的也可以,但贷款成本比较高,我们企业不太愿意。我们内 部往来结算都有合同,在结算期内,形成关联占用以后,我们按照规则,金隅集团 跟冀东水泥重组之后,把它清理掉就行了,不用担心。 (六)投服中心提问:未规定业绩补偿安排是否合理? 《重组管理办法》第三十五条规定采取收益现值法等基于未来收益预期的方法 对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,交易对方应当与上市公司 就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。关于并购 重组业绩补偿相关问题与解答》也提及在交易定价采用资产基础法估值结果的情况 下,如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法,上市 公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。回 复函中披露,本次标的公司拥有的矿业权、专利权及软件著作权的评估采用了未来 收益预期的方法。因此,按照前述规定交易对方应就此部分即包括矿业权、专利及 软件著作权部分进行业绩补偿承诺,目前预案并未做相关安排,建议上市公司后续 加入,以保护广大中小投资者合法权益。 金隅集团董工部部长张建锋:没有问题,我们会依法合规,审计评估结果没有 完全出来,到二董的时候相关数据全部出来有业绩补偿的相关协议,届时会公告给 市场。 九、中国证券报张晓琪提问 问题一:根据冀东水泥公布的三季报来看,公司归属母公司的净利润同期增长 了170.57%。公司将部分水泥业务注入新的合资公司后,将采取哪些措施保证自身的 营业收入、净利润等不受影响? 公司财务总监任前进:本次重组完成后,冀东水泥将受益于本次重组在稳定市 场价格、完善销售策略、区域深度整合、淘汰落后产能等方面产生的协同效应。在 扩大经营规模的基础上,冀东水泥在水泥、水泥熟料及环保固废处理业务领域的资 产质量、收入、利润规模等均将提升,并通过区域深度整合、淘汰落后产能、降本 增效等一系列措施全面提升冀东水泥盈利能力,切实保护投资者利益,有利于冀东 水泥的持续发展。 同时,冀东水泥的销售策略也将在重组完成后有所调整。本次重组之前,由于 区域市场竞争激烈,区域水泥市场对下游客户的信用政策较为宽松,导致应收账款 数额较大、回收期较长、资金运转效率较低。本次重组完成后,随着市场集中度的 提高,作为区域水泥市场龙头的冀东水泥将引领区域水泥企业改善销售方式,逐步 降低赊销量,通过提高资金运转效率提升冀东水泥盈利能力,以后我们的赊销额度 和对客户的授信越来越少,基本上是没有赊销。 本次重组完成后,预计冀东水泥各项财务数据将更加稳健,财务抗风险能力进一步 增强,信用等级将进一步提升。 问题二:金隅和冀东水泥同处京津冀地区,业务重合度高,水泥熟料综合市场 占有率分别仅为30%和27%,重组后市场占有率预计将发生什么样的变化? 金隅董工部部长张建锋:在金隅集团和冀东集团股权重组之前,由于京津冀区 域各企业间的博弈和竞争较为激烈,金隅集团和冀东水泥作为区域内最大的两个水 泥企业,水泥熟料综合市场占有率分别仅为30%和27%。在2016年金隅集团和冀东集 团股权重组完成后,从金隅集团层面来看,水泥熟料的市场占有率已经得到了进一步 得提升。 本次交易完成后,冀东水泥与金隅集团水泥业务板块内部管理机制将进一步完 善,实现水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同。本次交易将进一 步提升冀东水泥在华北地区,尤其是京津冀地区的水泥市场占有率和市场竞争优势。 通过组建合资公司、金隅集团剩余水泥企业托管等安排,预计本次重组完成后冀东 水泥在京津冀地区水泥熟料综合市场占有率将达到50%以上。 十、证券市场红周刊刘晓旭提问 问题一:2016年金隅冀东股权重组完成后,从金隅集团来看,金隅和冀东的水 泥业务实际上已经实现了统一经营管理,为什么还要继续推进资产重组?资产重组 两次方案的不同在哪儿?问题二:未来新成立的合资公司的主营业务为水泥,而目 前水泥价格又一路上涨。但是长期来看,水泥价格也存在一定的波动,本次重组能 给冀东水泥带来哪些影响? 公司董事会秘书刘宇:第一个问题我先进行答复,后半部分的差异性由一创罗 浩总回答。2016年,金隅集团与冀东集团进行战略重组。战略重组完成后,金隅集 团取得冀东集团的控制权,并成为冀东水泥间接控股股东。金隅集团与冀东水泥在 水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。为尽快解决同业竞争问题, 实现战略重组的初衷,金隅集团与冀东水泥展开资产重组。本次交易中,冀东水泥 与金隅集团拟各自以所持有的部分水泥企业股权或资产出资组建合资公司,合资公 司由冀东水泥控股。 本次重组完成后,冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争状况将得到有效改善, 同时公司水泥业务规模将显著扩大,主营业务及核心竞争优势进一步突出。本次重 组完成后,公司将成为全国第三大、世界第五大水泥制造企业,公司水泥及熟料产 能、产量在京津冀地区占比均在50%以上。 同时在金隅冀东股权重组完成后,金隅集团与冀东水泥在水泥业务领域均拥有 各自的经营管理体系,虽然在经营战略、经营方针等宏观层面上金隅集团与冀东水 泥保持统一,但在内部信息流、财务报表编制等层面仍未能完全融合。本次重组及 重组后金隅集团剩余水泥公司的托管、注入安排,旨在解决金隅集团与冀东水泥的 同业竞争问题,同时进一步整合、理顺双方水泥业务的内部管理机制,实现水泥业 务的高度统一管理。 一创投行罗浩:主要是有三个方面的差异,一是交易方式的差异,调整前交易 方案为:冀东水泥将以发行股份方式向金隅集团购买其持有的金隅水泥经贸等31家 公司的股权,以支付现金的方式向信达资管等少数股东购买前述31家公司中3家公司 的部分少数股东股权,并以支付现金的方式向冀东集团、冀东骨料购买其持有的冀 东混凝土等3家公司的股权。同时,冀东水泥拟通过竞价发行的方式向不超过10名特 定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过以发行股份方式 购买资产交易价格的100.00%。 调整后交易方案为:金隅集团拟以金隅水泥经贸等10家标的公司股权出资,冀 东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥 股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资,双方共同组建合资公司。合资公 司组建后,冀东水泥拥有合资公司控股权。调整后的交易方案不涉及上市公司发行 股份,因此,不再募集配套资金。 二是交易对手的差异,调整前交易对方为金隅集团、河北建设集团有限公司、 湖南迪策创业投资有限公司、达科投资有限公司、北京股权投资发展中心(有限合 伙)、北京股权投资发展中心二期(有限合伙)、华建国际实业(深圳)有限公司、 信达股权投资有限公司和中国信达资产管理股份有限公司、冀东集团、冀东骨料。 调整后交易对方为金隅集团。 三是交易标的的差异。调整前交易标的为金隅集团持有的金隅水泥经贸等31家 标的公司股权、信达资管等少数股东持有的前述31家公司中3家公司的部分少数股东 股权、冀东集团和冀东骨料持有的冀东混凝土等3家公司的股权。 调整后交易标的为金隅集团持有的金隅水泥经贸等10家标的公司股权。 公司财务总监任前进:目前来看,一方面,我国固定资产投资增速放缓,与之 密切相关的水泥行业面临的发展压力不断加大,市场竞争激烈。另一方面,水泥行 业的投资和生产壁垒都较低、产能利用率偏低,中小型水泥厂林立,技术水平参差 不齐,市场竞争混乱无序等问题严重,水泥行业市场竞争愈加激烈。 水泥行业在土地、原材料、技术等方面的激烈竞争可能导致原材料成本上升、 或者产品销售价格下跌。如果合资公司无法有效地应对市场激烈的竞争,那么会出 现业绩波动的风险,上市公司的经营业绩和财务状况也可能会受到不利影响。 2014年以来,我国水泥价格呈现出"U"型走势。以42.5级散装水泥为例,月平均 销售价格由2014年1月的362元/吨持续回落到2016年2月的227元/吨,达到本轮调整 的最低点。这一阶段水泥价格持续回落的主要原因包括社会固定资产投资完成额增 速回落、全国水泥产能严重过剩、市场竞争失序导致的不正当竞争。 随后,月平均销售价格持续回暖,截至2017年11月,月平均销售价格达到376 元/吨。这一阶段水泥价格持续回升的主要原因包括社会固定资产投资稳定增长、环 保等政策推动过剩产能清理、供给侧结构性改革推动行业整合提速、煤炭等原材料 价格回升导致的水泥成本上涨均有紧密关联。 未来,从总量来看,市场需求仍将保持在高位。目前,我国正处于新型工业化、 信息化、城镇化和农业现代化同步推进的关键时期,行业发展具有广阔空间。现阶 段我国依然处在大规模建设阶段,到2020年全国城镇化水平将达到60%。随着新型城 镇化、建筑工业化和绿色建筑的持续发展,以及“京津冀一体化、雄安新区建设、 长江经济带建设、中原城市群建设、新一轮振兴东北”等一大批国家区域发展战略 的实施,将使未来五年市场对建材的需求继续保持高位,水泥及相关建材行业将直 接受益。冀东水泥将把握机遇,通过发展计划的实施,在成本控制、采购营销体系 效率提升、产品质量与技术水平、环保、人才队伍的培养等方面继续巩固核心竞争 优势,实现健康、可持续发展。 十一、证券日报李臻提问 重组完成后,金隅集团与冀东水泥还存在同业竞争问题,请问该部分同业竞争 将来如何解决?未来金隅冀东的水泥业务如何协同发展? 公司董事长姜长禄:为完全解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题,冀 东水泥与金隅集团已于2017年12月签订《股权托管协议》,金隅集团将其持有的剩 余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理,包括但不限 于:股东表决权、管理者的委派权或选择权,并支付托管费用。此外,金隅集团已 做出承诺:自本次交易完成之日起的三年内,将上述托管的股权以出资、出售或其 他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。为保障上市公司的利益,金隅集 团已就该内容与冀东水泥签订《关于避免同业竞争的协议》。 关于协同发展的问题,在金隅集团和冀东集团股权重组已经完成的背景下,金 隅冀东对发展战略和发展计划进行了规划。 1)统一物资供应平台 通过长期稳定的战略合作,优化物资供应渠道,加强区域协同供应,充分发挥规模 采购优势,降本增效;推行扁平化管理模式,完善物资供应制度体系,健全物资供 应考核体系,打造先进的物资供应管理体系,规范管理,提升企业核心竞争力。 2)统一水泥营销管理 整合各区域资源,组建各区水泥销售公司,作为冀东水泥在各地区的唯一运营平台, 通过建立可控高效的营销管控模式,以问题意识、目标导向为切入点,加强过程管 控,实现智能化、标准化、规范化的管理目标,对水泥实行统一营销。 3)推进产品技术升级 "十三五"期间,冀东水泥与金隅集团将大力实施"四绿一新"科技创新工程,以 绿色制造为基础,开发应用绿色建材,打造绿色建筑品牌,以绿色环保技术服务城 市建设,以信息化、互联网+催生孵化新的经济增长点。依靠科技创新加快产品技术 升级,不断增强核心竞争力。要加大技术研发,充分提高板块的创新驱动力;要深 入研究开发高端绿色、高附加值的差异化水泥产品,抢占高铁、核电、海洋等高精 尖工程的产品制高点,形成新的经济增长点。 4)加强信息管理体系建设,提高精准决策效率 建立信息管理系统,提高应对市场的快速反应能力,构建高效型决策机制。及时准 确掌控从产品质量到市场占有率以及管理信息反馈各个环节,为决策层综合决策提 供精准信息,保证决策的规范化和制度化。 5)整合矿山新资源、推进绿色矿山建设 借助于金隅冀东重组产生的社会效应、政治效应,抓住矿山行业整顿和结构调整的 有利机遇,在政府的支持下,整合自有石灰石矿山周边资源,争取更大的石灰石资 源配置,保证各水泥生产企业的石灰石资源供应的可持续性。另一方面,严格遵照 国家级绿色矿山建设的基本原则和要求,以依法办矿为前提,以保证矿山可持续发 展为主线,以资源综合利用为先导,以技术创新为重点,以保护环境为中心,以管 理创新为手段,促进矿山安全、绿色、和谐发展。坚持协调统一,规划统筹,兼顾 效益的原则。突破探、采、配等重点领域关键和共性技术,增强矿山核心竞争力, 提升整体技术水平,实现矿山发展模式的转变。大力推进矿区绿化及废弃土地复垦 工作,保障矿山可持续发展。 十二、证券时报周少杰提问 问题一:根据公告,金隅和冀东将分别向新的合资公司注入资产,双方如何挑 选注入资产?金隅集团托管的14家公司在将来会达到什么样的条件可以注入到上市 公司当中去?第二个问题,本次重组过程中,金隅10家公司评估值是75亿,冀东20 家公司评估值大概是30亿,评估是以什么样的标准?新的合资公司当中的控股权在 冀东水泥当中是53%,金隅集团是47%,这样一个比例在将来如果托管的公司注入到 合资公司当中去,会不会影响到控制权的比例变化?将来冀东水泥方面会不会有相 应的以水泥资产注入保持资金控股不发生转移? 冀东集团财务总监朱岩:综合考虑包括《上市公司重大资产组管理办法》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》等在内的现行法律法规要求、为了最大限度解决 同业竞争问题,更好地保护中小股东利益,金隅集团选取了10家区位优势明显、经 营业绩较好的水泥企业作为本次交易标的公司。 为了更好地实现区域内统一管理,并实现对合资公司控股,冀东水泥选取了与 金隅集团水泥业务重合区域的20家水泥子公司和2家水泥分公司,以其股权/资产作 价出资组建合资公司。整个选择是这样的过程和标准。 一创投行罗浩:随着14家进去之后控制权会不会变,我们现在的承诺是,14家 有可能继续注入到合资公司,也有可能是直接进入到冀东水泥,不一定是在合资公 司里面,方式目前也并没有完全的确定。第二,届时为了进入到合资公司,冀东水 泥下面除了这次注入的22个股权和资产还有别的,可能双方再继续拿各自的资产来, 可能还是继续确保冀东水泥的控股,这是毫无疑问的,否则也就没有解决同业竞争 的基础。 十三、上海证券报朱文彬提问 本次重组完成后,合资公司采取靠内生增长还是靠外延并购式的增长进行后续 的发展,是否有相关的规划?第二个问题,最近华东地区的水泥价格聚集下跌,我 们是属于华北或京津冀地区,这个价格下跌会不会传导到这一块?公司如何应对? 第三个问题,去年胸安新区横空出世,我们作为京津冀地区的水泥龙头企业有怎样 的受益?准备怎么参与雄安新区的建设? 公司董事长姜长禄:刚才媒体朋友问到重组之后今后的发展是靠内生还是靠外 延,我简单回答一下。金隅、冀东2016年重组,2017年业绩已经结束,刚才几位领 导进行了汇报,能充分验证金隅冀东重组的效率,冀东水泥将充分发挥金隅冀东整 合后的优势,在不同区域采取不同的战略、措施和办法,基于国家相关政策实施效 果,这些政策主要是“三去一降一补”、供给侧结构性改革。作为金隅集团、冀东水 泥重组主要基于是在北方,又有几个大的契机,一个是北京副中心的沿线建设,这 是一方面。另外一方面,雄安新区,这是一个方面。第三个方面,2022年的冬奥会 建设。基于这些大的政策,这些背景,我们在不同的区域采取不同的措施和做法。 在核心区主要是指北京、天津,我们将继续强化环保优势,努力探索先进的技术处 理方案,公司在北京、天津区域的环保示范线打造成行业的典范,在河北这些区域, 公司也将对水泥市场进行深度的整合,通过收购产能的置换、托管、交叉股指、市 场协同等多种方式,进一步提升产业的集中度,利用协会、平台发挥企业龙头地位, 主导劣势产能有序退出市场,引领行业健康快速发展,最终将京津冀地区打造成为 中国水泥行业市场良性竞争产业的示范区和科学发展的价值高地。 金隅集团董工部部长张建锋:最近华东地区水泥价格大幅度的下降,这个问题 我们是这么理解的,应该说水泥毕竟不是一个暴利的产品,最近确实有些区域毛利 率情况特别高,金隅集团、冀东水泥2017年前三季度的业绩已经公布了,吨毛利率 是七八十块钱,这是一个比较正常的,在未来应该有上升的可能性,但是华东有些 地区,据我知道有些企业吨毛利率一百两块钱,特别高的情况,暴利的情况我觉得 应该不具备可持续性的,从这个角度来看,冀东水泥和金隅集团整合一块之后,在 市场领导者保持价格持续稳定合理的水平,目前华东地区水泥价格的暴跌,传达到 我们这个区域的可能性不是特别大。 雄安新区相关的建设有些已经启动,金隅集团的水泥已经往那边供给了,水泥 是区域的产品,金隅集团供给那边的水泥应该是最合理的,具体其他后续的规划因 为还没有特别细化的东西对外公布,这方面没法阐述过细的,但整体来看,雄安新 区的建设对金隅集团、冀东水泥肯定是非常利好的一件事。 上海证券报朱文彬:华东地区的水泥急剧下跌,有没有分析背后的原因? 公司董事长姜长禄:因为下跌主要原因是基于去年年底产能过剩,从国家部委 的要求,错峰生产,也是去产能一个有效的手段来实施,大家在执行错峰生产的过 程当中,可能还有一些环保的压力和要求,可能瞬间产生一些供需平衡的变化,还 有一些其他大宗材料价格持续上涨,导致成本上升,价格有些提升。这个时候,境 外的一些熟料通过一些渠道进入到中国境内,特别是沿海一些省市受到冲击是比较 大的,上来之后价格非常低,对去产能,对错峰,对产业结构的调整造成了负面极 坏的影响,作为华东的企业,大企业作为带头,从市场的手段抑制这种行为,我们 也想通过政府,通过行业共同的心声把这件事情做好。国内的产能过剩非常严重, 采取系列措施的同时,过程当中国外的熟料进入到国内来,这是非常不好的影响, 用市场的手段来做一些措施,别的没有。