北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司 公开发行可转换公司债券 在深圳证券交易所上市的法律意见 北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 关于山东太阳纸业股份有限公司 北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司 公开发行可转换公司债券 在深圳证券交易所上市的法律意见 德恒01F20170070-06号 致:山东太阳纸业股份有限公司 北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)受山东太阳纸业股份有限公司(以 下简称“发行人”、“公司”或“太阳纸业”)委托,作为发行人本次申请公开 发行可转换公司债券的法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市 公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股 票上市规则(2014 年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交 易所可转换公司债券业务实施细则(2017 年 9 月修订)》(以下简称“《实施 细则》”)等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、 深圳证券交易所的有关规定,就发行人本次上市事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见,本所律师声明如下: 一、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对与 出具本法律意见有关的所有文件材料进行了充分的核查验证,保证本法律意见不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有 关规定,仅对本法律意见出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。 三、本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法律 文件,随其他材料一同上报,并依法对出具的法律意见承担法律责任。 四、为出具本法律意见,发行人已保证向本所律师提供了为出具法律意见所 必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件 1 5-1 关于山东太阳纸业股份有限公司 北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 与原件一致。 五、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师 依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法 律意见。 六、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见,而不对有 关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见中对有 关审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告等文件中数据和结论 的引述,并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默 示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行 人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证,现出具法律意见如下: 一、本次发行上市的批准和授权 (一)发行人于 2017 年 6 月 9 日召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通 过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发 行可转换公司债券方案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事 宜的议案》及其他与本次发行相关的议案。 (二)2017 年 10 月 30 日,中国证监会下发《关于核准山东太阳纸业股份 有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]1930 号),核准发 行人向社会公开发行面值总额 12 亿元可转换公司债券,期限 5 年。 (三)2017 年 12 月 25 日,发行人第六届董事会第二十一次会议审议通过 了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》,发行人将于本议案审议通 过之日起申请办理本次公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关 事宜。 2 5-2 关于山东太阳纸业股份有限公司 北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 基于上述,本所律师认为: 1.发行人 2017 年第二次临时股东大会已依照法定程序批准了本次发行上市, 相关决议内容合法有效;此次股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的 程序和授权范围符合国家相关法律、法规及公司章程的规定,合法、有效。 2.发行人本次公开发行可转换公司债券已经中国证监会的核准。 3.发行人董事会已按照股东大会的授权,做出了本次发行上市的决议,相关 决议内容合法有效。 4.本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的同意。 二、本次发行上市的主体资格 (一)发行人系依法设立的股份有限公司。经核查,发行人的设立符合当时 有效法律、法规、规范性文件之规定并经有关主管部门核准。 (二)发行人目前持有山东省济宁市工商行政管理局核发的统一社会信用代 码为 91370800706094280Q 的《营业执照》。 (三)本所律师审阅了发行人的工商登记资料、验资报告、历次股东大会、 董事会、监事会的决议、公司章程、历年的《审计报告》等文件后确认,发行人 为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规以及公司章程规 定需要终止的情形。 (四)经中国证监会《关于核准山东太阳纸业股份有限公司首次公开发行股 票的通知》(证监发行字[2006]96 号文)核准,发行人于 2006 年 11 月向社会公 众公开发行人民币普通股(A 股)7,500 万股,其社会公众股于 2006 年 11 月 16 日在深圳证券交易所挂牌上市,股票简称:太阳纸业,股票代码:002078。 基于上述,本所律师认为: 发行人系依法设立且合法存续、依法公开发行股票并在深圳证券交易所上市 的股份有限公司,具备本次发行上市的主体资格。 3 5-3 关于山东太阳纸业股份有限公司 北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 三、本次发行上市的实质条件 经本所律师核查,截至本法律意见出具日,发行人符合本次发行上市的实质 条件,具体如下: (一)根据中国证监会核发的《关于核准山东太阳纸业股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]1930 号),发行人本次公开发行的 可转换公司债券的期限为一年以上,符合《上市规则》第 5.2.4 条第(一)项和 《实施细则》第七条第 1 项的规定。 (二)根据中国证监会核准并经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证, 发行人本次可转换公司债券的实际发行额不少于人民币 5,000 万元,符合《上市 规则》第 5.2.4 条第(二)项和《实施细则》第七条第 2 项的规定。 (三)发行人仍符合相关法律、法规及规范性文件规定的发行可转换公司债 券的各项实质条件,符合《上市规则》第 5.2.4 条第(三)项和《实施细则》第 七条第 3 项的规定: 1.发行人的组织机构健全、运行良好,符合《证券法》第十三条第一款第(一) 项和《管理办法》第六条的规定: (1)发行人的公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事 制度健全,能够依法有效履行职责,符合《管理办法》第六条第(一)项的规定。 (2)发行人内部控制制度健全,能够有效保证公司运行效率、合法合规性 和财务报告的可靠性,内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷, 符合《管理办法》第六条第(二)项的规定。 (3)发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和 勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》规定的行为,且最近三十六个月内未受 到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责, 符合《管理办法》第六条第(三)项的规定。 (4)发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业 4 5-4 关于山东太阳纸业股份有限公司 北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 务独立,能够自主经营管理,符合《管理办法》第六条第(四)项的规定。 (5)发行人最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为,符合《管理办 法》第六条第(五)项的规定。 2.发行人的盈利能力具有可持续性,财务状况良好,符合《证券法》第十三 条第一款第(二)项和《管理办法》第七条、第八条的规定: (1)根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人出具的瑞华审字 [2015]37030022 号、瑞华审字[2016]37050017 号、瑞华审字[2017]37050015 号《审 计报告》(以下合称为“《审计报告》”),发行人最近 3 个会计年度连续盈利, 符合《管理办法》第七条第(一)项的规定。 (2)发行人业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际 控制人的情形,符合《管理办法》第七条第(二)项的规定。 (3)发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计 划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实 或可预见的重大不利变化,符合《管理办法》第七条第(三)项的规定。 (4)发行人高级管理人员和核心技术人员稳定,最近 12 个月内未发生重大 不利变化,符合《管理办法》第七条第(四)项的规定。 (5)发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使 用,不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《管理办法》第七条第(五)项 的规定。 (6)发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他 重大事项,符合《管理办法》第七条第(六)项的规定。 (7)发行人于 2016 年面向合格投资者公开发行 10 亿元公司债券(第一期), 根据《审计报告》,发行人 2016 年度、2015 年度营业利润(均系合并报表口径) 分别为 1,452,982,873.67 元、886,344,248.01 元,不存在发行当年营业利润比上年 下降百分之五十以上的情形,符合《管理办法》第七条第(七)项的规定。 (8)发行人的会计基础工作规范,严格遵循了国家统一会计制度的规定, 5 5-5 关于山东太阳纸业股份有限公司 北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 符合《管理办法》第八条第(一)项的规定。 (9)瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人最近三年的财务报表均 已出具无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第八条第(二)项的规定。 (10)发行人资产质量良好,不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利 影响,符合《管理办法》第八条第(三)项的规定。 (11)发行人经营成果真实,现金流量正常,营业收入和成本费用的确认严 格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不 存在操纵经营业绩的情形,符合《管理办法》第八条第(四)项的规定。 (12)2014 至 2016 年度,发行人实现的年平均可分配利润为 730,743,925.80 元,三年累计向全体股东派发现金红利 380,456,285.70 元,发行人最近 3 年以现 金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%,符合《管 理办法》第八条第(五)项的规定和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决 定》第三条的规定。 3.发行人最近36个月内财务会计文件无虚假记载,且最近36个月内不存在下 列重大违法行为:(1)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行 政处罚,或者受到刑事处罚;(2)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、 行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;(3)违反国 家其他法律、行政法规且情节严重的行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三) 项和《管理办法》第九条的规定。 4.发行人本次发行募集资金扣除合理预计的相关发行费用后净额不超过项 目需要量,募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和 行政法规的规定;本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,也未直接或间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司;投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生 同业竞争或影响发行人生产经营的独立性;发行人建立了募集资金专项存储制 度,募集资金也将存放于发行人董事会决定的专项账户,符合《管理办法》第十 条的规定。 6 5-6 关于山东太阳纸业股份有限公司 北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 5.发行人不存在《管理办法》第十一条的规定不得公开发行证券的下列情形: (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正; (3)发行人最近 12 个月内受到过证券交易所的公开谴责; (4)发行人及其控股股东或实际控制人最近 12 个月存在未履行向投资者作 出的公开承诺的行为; (5)发行人及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查; (6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 6.根据《审计报告》,发行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度加权平均净 资产收益率(以扣除非经常性损益后孰低者为计算依据)分别为 8.71%、11.52%、 13.96%,发行人最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%,符合 《管理办法》第十四条第一款第(一)项的规定。 7.发行人本次发行不超过 120,000 万元可转换公司债券后,累计公司债券余 额不超过最近一期末净资产额的 40%,符合《证券法》第十六条第一款第(二) 项和《管理办法》第十四条第一款第(二)项的规定。 8.根据《审计报告》、本次公开发行可转换公司债券方案和《募集说明书》, 发行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的可分配利润分别为 468,814,566.17 元、666,655,393.13 元、1,056,761,818.09 元,年均可分配利润为 730,743,925.80 元。按本次发行的票面利率计算,发行人最近 3 年平均可分配利润足以支付公司 债券 1 年的利息,符合《证券法》第十六条第一款第(三)项和《管理办法》第 十四条第一款第(三)项的规定。 9.根据发行人 2017 年第二次临时股东大会及第六届董事会第二十次会议通 过的本次公开发行可转换公司债券方案,发行人本次发行可转换公司债券的期限 为 5 年,每张面值为 100 元,票面利率为:第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 0.8%、第四年 1.0%、第五年 1.5%,符合《管理办法》第十五条、第十六条的规 7 5-7 关于山东太阳纸业股份有限公司 北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 定。 10.发行人已经委托具有资格的资信评级机构上海新世纪资信评估投资服务 有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级,并对跟踪评级做出了相应 的安排,符合《管理办法》第十七条的规定。 11.根据发行人 2017 年第二次临时股东大会、第六届董事会第二十次会议通 过的本次公开发行可转换公司债券方案及《募集说明书》,发行人将在本次发行 的可转换公司债券期满后 5 个交易日内,赎回全部未转股的可转换公司债券,符 合《管理办法》第十八条的规定。 12.发行人本次发行的《募集说明书》约定了保护债券持有人权利的办法以 及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件,符合《管理办法》第十九条的 规定。 13.根据发行人 2017 年第二次临时股东大会通过的本次公开发行可转换公司 债券方案,发行人本次发行方案确定的转股期为自本次可转换公司债券发行结束 之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止,符合《管理办法》 第二十一条的规定。 14.根据发行人 2017 年第二次临时股东大会通过的本次公开发行可转换公司 债券方案及《募集说明书》,发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格 的调整和修正条款,该等约定符合《管理办法》第二十二条、第二十五条、第二 十六条的规定。 15.根据发行人 2017 年第二次临时股东大会通过的本次公开发行可转换公司 债券方案及《募集说明书》,发行人本次发行方案确定了赎回条款,规定发行人 可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券,符合《管理办法》 第二十三条的规定。 16.根据发行人 2017 年第二次临时股东大会通过的本次公开发行可转换公司 债券方案及《募集说明书》,发行人本次发行方案确定了回售条款,规定债券持 有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人,符合《管理办法》第 二十四条的规定。 8 5-8 关于山东太阳纸业股份有限公司 北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 基于上述,本所律师认为: 发行人本次发行上市时仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相 关法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的各项实质性条 件,发行人本次发行上市符合《上市规则》第 5.2.4 条和《实施细则》第七条的 规定。 四、结论性意见 综上,本所律师认为: 截至本法律意见出具日,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,具 备本次上市的主体资格。发行人本次上市的批准和授权有效。发行人本次上市在 实质条件上符合《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等法 律、法规及规范性文件的规定。发行人本次上市事宜尚须取得深圳证券交易所审 核同意。 本法律意见正本一式叁份,经由经办律师签字并加盖本所公章后生效。 (本页以下无正文) 9 5-9