红塔证券股份有限公司 关于武汉农尚环境股份有限公司 2017 年度现场检查报告 深圳证券交易所: 红塔证券股份有限公司(我公司)为贵所创业板上市公司武汉农尚环境股 份有限公司(代码“300536”、股票简称“农尚环境”)的持续督导保荐机构。我公 司根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定,对农尚环 境进行 2017 年度定期现场检查,现将检查有关情况报告如下: 保荐机构名称:红塔证券股份有限公司 被保荐公司简称:农尚环境 保荐代表人姓名:黄强 联系电话:13825293547 保荐代表人姓名:陈曙光 联系电话:13901695163 现场检查人员姓名:黄强、褚四文、黄文凤、丁晨星、马能 现场检查对应期间:2017 年度 现场检查时间:2017.12.3-2018.1.9 一、现场检查事项 现场检查意见 (一)公司治理 是 否 不适用 现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列): 审阅公司章程及各项公司制度、“三会”材料;核查登记结算公司的股东名册;访 谈公司董事、监事、高管和控股股东;查阅公司财务记录的大额事项、OA 用印 审批记录;核查公司信息披露文件等。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内 是 容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 是 范性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息 不适用 披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相 不适用 应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是 (二)内部控制 现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列): 审阅公司章程及各项公司制度、内控手册;访谈公司董事、监事、高管、重要业 务人员及内部审计部门员工;了解并观察各业务环节的运行及控制;查阅公司财 务记录的大额事项、OA 用印审批记录;核查公司机构设置、人员任免;查阅内 部审计部门的制度和工作报告、会议记录等文件资料。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 是 门(如适用) 2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部 是 审计部门(如适用) 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适 是 用) 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计 是 部门提交的工作计划和报告等(如适用) 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 是 工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用) 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 是 题等(如适用) 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 是 情况进行一次审计(如适用) 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 是 计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用) 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 是 计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用) 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 是 控制评价报告(如适用) 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 不适用 立了完备、合规的内控制度 (三)信息披露 现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列): 访谈公司董事、监事、高管;查阅公司财务记录的大额事项、OA 用印审批记录; 核查公司公告、信息披露文件、“三会”材料;核查公司网站、深交所互动易及网 络传媒上的相关信息。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是 2.公司已披露的内容是否完整 是 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 是 息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 是 (四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列): 访谈公司董事、监事、高管和控股股东;现场走访、观察公司及子公司的资产使 用管理状况、业务环节及其运行;查阅公司“三会”材料;查阅公司财务记录的大 额收支事项、OA 用印审批记录;核查关联交易记录、协议及其披露;核查企业 信用报告等。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 是 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 是 接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 是 义务 4.关联交易价格是否公允 不适用 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 不适用 务 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 不适用 务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应 不适用 的审批程序和披露义务 (五)募集资金使用 现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列): 查阅公司募集资金存放和使用专项报告、《三方监管协议》、招股说明书等相关披 露文件;核查公司募集资金专户流水记录及办理手续、募集资金专户的银行对账 单;访谈董事、监事、高管及财务部员工,了解银行与公司就账户中资金划转的 管理确认等。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 是 情形 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 是 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金 不适用 或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效 是 益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是 (六)业绩情况 现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列): 访谈公司董事、监事、高管、重要业务人员和控股股东;现场观察公司及子公司 的资产使用管理状况、业务环节及其运行;查阅公司财务记录的大额收支事项, 查阅公司的定期报告等。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 否 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 不适用 3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 是 (七)公司及股东承诺履行情况 现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列): 访谈公司董事、监事、高管和控股股东;查阅公司财务记录的大额收支事项、 OA 用印审批记录;核查登记结算公司记录中的股份锁定情况;核查承诺所涉及 事项的执行情况;查阅内幕信息知情人登记表。 1.公司是否完全履行了相关承诺 是 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是 (八)其他重要事项 现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列): 访谈公司董事、监事、高管、重要业务人员和控股股东;现场观察公司及子公司 的资产使用管理状况、业务环节及其运行;查阅公司三会材料;查阅公司财务记 录的大额收支事项、分红记录、OA 用印审批记录;核查信息披露文件及网络传 媒上的相关信息。 1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 是 2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 不适用 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 是 或者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 是 相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 1、公司 IPO 募集资金使用缓慢 问题:公司 IPO 募集资金使用缓慢。 说明:截至 2017 年 6 月末,公司募集资金净额为 1.6 亿元,尚未使用,使 用进度较慢,故建议公司抓紧解决。公司根据自身发展的实际情况,决定变更募 集资金投资项目,加快募集资金使用速度,保荐机构对变更募资资金事项进行了 核查。截止 2017 年底,募集资金已基本使用完毕。 2、募集资金专户银行报送对账单执行不到位 问题:募集资金专户银行未每月向保荐机构报送专户对账单。 说明:根据三方监管协议,募集资金专户银行需要每月向保荐机构报送募投 专户对账单,但实际操作中银行并未严格执行。保荐机构只能通过定期向上市公 司调取专户对账单的方式来掌握募集资金专户情况。保荐机构已通过上市公司向 银行转达了须按时报送的要求。 3、公司网站对于定期报告等更新不及时 问题:公司未及时在官方网站上更新定期报告等公告文件 说明:根据相关规定,上市公司的定期报告等文件在巨潮资讯网公开披露后, 须在上市公司官方网站上也进行公示,但农尚环境自 2017 年第一季度之后未对 官方网站进行及时更新。保荐机构已提醒上市公司及时进行更新。 根据本次检查结果,农尚环境规范运作总体情况良好。我公司将进一步督 导其加强制度建设及规范执行,保持规范运作。 特此报告。 (本页无正文,为《红塔证券股份有限公司关于武汉农尚环境股份有限公司 2017 年度现场检查报告》的签章页) 保荐代表人签名: 年 月 日 黄 强 年 月 日 陈曙光 保荐机构:红塔证券股份有限公司 年 月 日