证券代码:002221 证券简称:东华能源 公告编号:2018-002 东华能源股份有限公司 关于公开发行公司债券预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 东华能源股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 1 月 12 日召开第四 届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议 案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于本次公开发行公司债券的授权 事项的议案》、《关于本次公开发行公司债券的偿债保障措施的议案》。本次发行 公司债券尚需提请公司 2018 年第一次临时股东大会审议。现将本次发行公司债 券的具体方案和相关事宜说明如下: 一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定,公司董事会审议 通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。经公司董事会自查,公 司符合现行公司债券政策和向合格投资者公开发行公司债券的各项规定,具备向 合格投资者公开发行公司债券的资格。 二、本次公开发行公司债券方案 为拓宽公司融资渠道,优化负债结构,降低资金成本,公司拟公开发行公司 债券。经公司董事会审议,以逐项表决方式通过《关于公开发行公司债券方案的 议案》,具体方案如下: 1、关于本次公开发行公司债券的票面金额、发行规模 本次债券票面金额为人民币 100 元/张。本次公开发行的公司债券本金总额 不超过人民币 14 亿元(含 14 亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事会在 上述范围内确定。 2、关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排 本次公司债券向合格投资者公开发行,投资者以现金方式认购。 本次发行的公司债券可向公司股东配售,具体配售安排(包括是否配售、配 售比例等)提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况 以及发行具体事宜确定。 3、债券期限 本次公开发行的公司债券期限为不超过 5 年(含 5 年),可以为单一期限品 种,也可以为多种期限的混合品种,具体期限构成和各期限品种的发行规模提请 股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。 4、债券利率 本次公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市 场情况通过簿记建档的方式确定。 5、募集资金用途 本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补 充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士 根据公司财务状况与资金需求情况确定。 6、担保条款 本次公司债券发行采取无担保方式发行。 7、上市场所 公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公 司债券上市交易的申请。 8、承销方式 本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。 9、关于本次公开发行公司债券决议的有效期 本次公开发行公司债券决议自股东大会批准之日起 36 个月内有效。 本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。 三、本次公开发行公司债券的授权事项 公司董事会审议通过了《关于本次公开发行公司债券的授权事项的议案》, 提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权 办理本次发行公司债券的相关事宜,包括但不限于: 1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次发 行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括 但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发 行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和 方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜,以及在股东大会 批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜; 2、决定聘请参与本次发行的中介机构,办理本次公司债券发行申报事宜; 3、决定并聘请债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债 券持有人会议规则》; 4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件,并进行适当的信息 披露; 5、在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券的相关上市事宜; 6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉 及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事 会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等 相关事项进行相应调整; 7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项; 8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长周一峰女士为本次发 行的获授权人士,根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的 事务。 上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授 权,代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。 四、本次公开发行公司债券的偿债保障措施 公司董事会审议通过了《关于本次公开发行公司债券的偿债保障措施的议 案》,提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能 按期偿付债券本息时,将至少采取如下措施: 1、不向股东分配利润; 2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; 4、主要责任人不得调离。 五、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明 本次公司债券发行后,公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策 进行利润分配,切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》中的具体约定如 下: (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润规定比 例向股东分配股利(可供分配利润遵循合并报表可供分配利润和母公司可供分配 利润孰低原则),但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策: 1、利润分配的形式: 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下,公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值,累计可供分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红 不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过人民币 5000 万元人民币。 3、公司现金分红的比例和占比: (1)公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配 股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 3%,且在 任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 (2)公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,确定现金分红在利润分配中所占的 比例: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司成长,摊薄每股净资产等符合全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、 现金流量等因素提出合理的建议,董事会根据相关法律法规、公司章程规定以及 分红时机、条件等资本市场状况对其合理性进行充分讨论,制定科学的利润分配 方案提交股东大会审议。 2、在制定的过程中,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小 股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、在股东大会对分红议案进行审议前,公司应通过投资者咨询电话、深交 所互动易等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心 的问题。 4、审议利润分配方案时,公司应至少采取下列方式之一,以切实保障社会 公众股股东参与股东大会的权利: (1)为股东提供网络投票的方式; (2)由董事会公开征集在股东大会上投票权的方式; (3)由独立董事公开征集在股东大会上投票权的方式; (4)由符合条件的股东公开征集在股东大会上投票权的方式。 5、公司因没有满足前述“公司现金分红的具体条件”而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益 等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定 媒体上予以披露。 (四)相应的安排及董事会的说明 董事会的说明:本次公司债券发行后,公司董事会将严格执行《公司章程》 上述利润分配政策。公司董事会同意公司本次公开发行公司债券事宜,同意将相 关议案提交公司股东大会审议。 六、公司独立董事关于发行公司债券的独立意见 经审慎核查,我们认为:公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的 有关现行公司债券政策和公开发行条件,具备公开发行公司债券的资格和要求。 本次公开发行公司债券的方案合理可行,有利于拓宽公司融资渠道,优化债务结 构,降低资金成本,符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会 全权办理本次发行公司债券的相关事宜,有助于提高本次公开发行公司债券的工 作效率。基于上述情况,我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作,并 将上述议案提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。 特此公告。 东华能源股份有限公司 董事会 2018 年 1 月 12 日