渤海证券股份有限公司 关于天津力生制药股份有限公司 使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见 渤海证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为天津力生制药股份有 限公司(以下简称“力生制药”或“公司”)首次公开发行股票并在中小板上市 的保荐机构,根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等有关规定,对力生制药使用闲 置募集资金购买理财产品进行了审慎核查,具体核查意见如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准天津力生制药股份有限公司首次公开 发行股票的批复》(证监许可[2010]371 号)文核准,力生制药首次向社会公开 发行人民币普通股(A 股)4,600 万股,每股面值 1.00 元,发行价格为人民币 45 元/股,募集资金总额为 2,070,000,000.00 元,扣除发行费用后募集资金净 额为 2,007,698,663.24 元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已对力生制药首次 公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具“中瑞岳华验字【2010】第 090 号”验资报告,且此次募集资金全部存放于募集资金专户管理。 根据公司首次公开发行股票招股说明书,公司将运用募集资金投资“天津市 新冠制药有限公司化学原料药产业化项目”和“天津市新冠制药有限公司化学药 物制剂生产、研发项目”,分别计划使用募集资金 54,114 万元和 29,118 万元, 共计 83,232 万元。 2013 年 12 月 9 日,公司召开 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于部分终止“天津市新冠制药有限公司化学原料药产业化项目”和“天津市新冠 制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目”及变更部分募集资金用途的议案》 以及《关于天津市中央药业有限公司吸收合并天津市新冠制药有限公司并实施新 版 GMP 升级改造项目的议案》。 但由于市场环境变化、环保政策日趋严厉等方面的影响,2017 年 4 月 18 日, 力生制药召开 2016 年度股东大会,审议通过了终止中央药业吸收合并新冠制药 1 并实施新版 GMP 升级改造项目。 2017 年 9 月 5 日,公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公开转让天津市新冠制药有限公司 100%股权的议案》。 截至 2017 年 12 月 31 日,公司尚未使用的募集资金余额为 693,116,668.55 元(含利息)(未经审计),其中 530,205,288.77 元为转让募投项目天津市新冠 制药有限公司 100%股权及债权收到的款项。 二、本次拟使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况 1、投资目的:为提高公司闲置募集资金的使用效率,在不影响募集资金投 资项目实施的前提下,公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品,以增加公司 和股东的投资收益。 2、投资范围及安全性:为控制风险,购买理财产品投资的品种为安全性高、 流动性好、期限不超过十二个月且产品发行主体能提供保本承诺的理财产品,风 险较低,不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的 风险投资品种。 3、投资额度及期限:公司拟使用不超过人民币 5.3 亿元的闲置募集资金购 买理财产品,使用期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。在决议 有效期内,上述额度可循环使用。 4、实施方式:公司股东大会审议通过后,公司董事会授权公司经营管理层 在额度范围内行使该项投资决策权,并授权公司董事长或其指定的授权代理人签 署相关合同文件,公司财务部门负责组织实施。 5、信息披露:公司将根据购买理财产品的实际进展及时履行信息披露义务。 6、本次理财事项不构成关联交易。 三、投资风险及风险控制措施 1、投资风险 公司使用闲置募集资金购买产品仅限于安全性高、流动性好、保本型理财产 品,不购买以股票及其衍生品等为投资标的的高风险理财产品、不进行风险投资, 风险可控;但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除投资收益受到市场波动的 影响。公司将根据募集资金投资项目投资进展情况适时适量的介入,且投资品类 存在浮动收益的可能,因此投资的实际收益不可预期。 2 2、针对投资风险,公司拟采取措施如下: 公司将严格遵守审慎投资原则,购买安全性高、流动性好、保本型理财产品, 不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险 投资品种。 (1)公司财务部门负责对购买的理财产品进行管理,并及时分析和跟踪进 展情况,一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取保全措施, 严控投资风险; (2)公司审计部门将定期对公司所购买的理财产品的资金使用与保管情况 进行审计与监督,并及时向董事会、监事会汇报情况; (3)公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不 定期检查,必要时可以聘请专业机构进行审计; (4)公司将根据深圳证券交易所的相关规定,做好相关信息披露工作。 四、对公司的影响 公司本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品,是在确保募集资金正常使 用、保证募集资金安全的前提下进行的,充分考虑了公司的财务状况和投资计划, 有利于提高闲置募集资金使用效率,获得一定的投资收益,符合公司及全体股东 的利益。 本次拟使用募集资金购买理财产品,不存在变相改变募集资金用途的行为, 不影响募集资金项目的正常进行,不影响公司资金正常周转需要。 五、董事会审议情况 公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买 理财产品的议案》,同意在不影响公司募集资金投资项目正常进行的情况下,使 用额度不超过人民币 5.30 亿元闲置募集资金购买保本型理财产品。 六、监事会意见 监事会认为:在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前 提下,在不超过人民币 5.3 亿元额度内,使用闲置募集资金购买理财产品,有利 于提高闲置募集资金的现金管理收益,与募集资金投资项目的投资实施计划及公 司的正常经营不存在抵触情形,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情形。 3 七、独立董事意见 全体独立董事认为:本次使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、 保本型的银行理财产品,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等规定,有利于提高闲置募集资金的使用效率,能够获得一定的投资收益,不存 在变相改变募集资金用途的情形,不会影响募投项目的建设和募集资金的使用, 符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,我 们同意公司使用额度不超过人民币 5.3 亿元的闲置募集资金适时进行现金管理, 投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。 八、保荐机构意见 经核查,保荐机构认为:公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的事 项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,已履行 了必要的决策程序,尚需提交公司股东大会审议批准,符合《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公 司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。公司本次使用部分 闲置募集资金购买理财产品有助于提高募集资金的使用效率,增加现金管理收 益,减少财务费用,提高公司的效益,不存在损害公司及中小股东利益的情形, 保荐机构对公司实施上述事项无异议。 (以下无正文) 4 本页无正文,为《渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司使 用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人: 方万磊 张运发 渤海证券股份有限公司 2018 年 1 月 12 日 5