广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 证券代码:002663 证券简称:普邦股份 上市地点:深圳证券交易所 广州普邦园林股份有限公司 广州市越秀区寺右新马路南二街一巷 14-20 号首层 2017 年面向合格投资者 公开发行公司债券 募集说明书 主承销商/债券受托管理人 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 签署日期: 年 月 日 1 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》 及其它现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准, 并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书及其摘要封 面载明日期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使 投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自 己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定 的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出 现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请 仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应 的法律责任。 2 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定,本次债券依法发行后,发行人经营 与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意本债券募集说明书、《债券受托管 理协议》、《债券持有人会议规则》中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主体权利义务的相关约定。 除本公司和主承销商外,本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时,应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 3 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 重大事项提示 一、2017 年 10 月 13 日,中国证监会出具《关于核准广州普邦园林股份有 限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可〔2017〕1814 号), 核准发行人向合格投资者公开发行面值总额不超过 10 亿元(含 10 亿元)的公司 债券。本次债券采取一次性发行的方式,基础发行规模 5 亿元,可超额配售规模 不超过 5 亿元(含 5 亿元)。 二、根据联合信用评级有限公司出具的《广州普邦园林股份有限公司 2017 年公司债券信用评级报告》,发行人主体信用等级为 AA 级,本次公司债券的信用 等级为 AA 级,本次债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。 本次债券发行前,发行人截至 2017 年 9 月 30 日净资产为 472,490.01 万元, 合并口径资产负债率为 45.58%,母公司资产负债率为 42.23%;发行人最近三个 会计年度实现的年均分配利润为 23,416.61 万元(2014 年、2015 年、2016 年经 审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本次债券一 年利息的 1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券的发 行及上市安排见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化 的影响,市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动,从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 四、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定,本次债券仅面 向合格机构投资者发行,公众投资者不得参与发行认购,本次债券上市后将被实 施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易 行为无效。 五、本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时 交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本次债券上市前,公司财务状况、 经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本次债券 双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本次债券无法进行双 边挂牌上市,投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情 4 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本次债券不能在 除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 六、本次债券发行期限为 5 年,附第 2 年末和第 4 年末发行人调整票面利率 选择权及投资者回售选择权。 七、联合信用评级有限公司将在本次债券存续期内,在每年广州普邦园林股 份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次债券存续期 内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 资信评级机构对本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的 偿还做出了任何保证,也不代表其对本次债券的投资做出了任何判断。虽然公司 目前资信状况良好,但在本次债券存续期内,发行人所处的宏观环境、国家相关 政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性,可能导致资 信评级机构调整公司的主体信用等级和/或本次债券的信用等级,从而对债券持 有人的利益造成一定的影响。 八、本次债券采用无担保的形式发行。本次债券的主体信用评级和本次债券 信用等级均为 AA,反映了公司偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不 大,违约风险很低。公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本次债券按 时还本付息,但是在本次债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法 规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行,进而影 响本次债券持有人的利益。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本次债券 本息,将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 九、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定 以及本募集说明书的约定,为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书 约定的权利,公司已制定《债券持有人会议规则》,投资者通过认购、交易或其 他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券 持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审 议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决 议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人) 均有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围 5 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体 就该有效决议内容做出的决议和主张。 十、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 违约责任,公司聘任了广发证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管理 人,并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、交易或其他合法方式取 得本次债券视作同意广发证券作为本次债券的债券受托管理人,且视作同意《债 券受托管理协议》项下的相关规定。 十一、发行人报告期内的重组事项、未来的重组安排,以及其对发行人持续 经营及偿债能力的影响 (一)发行人报告期内实施的重组事项符合其制定的经营计划 1、发行人的经营计划 (1)以创新模式开展传统园林业务,保持公司整体业绩稳定 对外业务扩展上,跟随国家政策的指引方向,探索更优的 PPP 公私合营模式; 进一步发展供应链金融业务,优化公司与上游供应商的资金周转;充分利用公司 平台上的其他资源,为客户提供更多增值服务。 对内经营管理上,经过多年来的项目经验积累,公司目前已建立出一套能贯 穿把控项目全生命周期的管理模式,并成功向各地分公司进行了推广落实使用, 目前已形成了整体的项目管理平台、采购平台和质监平台,成熟的标准化流程成 为推行合伙人制度的稳固基础。 (2)充实及完善“生态景观+绿色环保+智慧民生”三大业务板块平台 公司管理层积极研判新兴业态,深度思考如何在互联网时代下充分利用新技 术、新模式进行原有主业的升级转型,采用外延并购的方式快速切入新兴领域, 获取具有协同整合价值的团队、技术和运营理念,延长产品线、优化业务结构, 以便充分地挖掘现有客户资源的需求,在附加值更高的供应链环节进行布局,更 加深入地参与到整个供应链服务各环节,将公司打造成为“生态景观+绿色环保 +智慧民生”国内一流的综合上市平台。 2、发行人报告期内实施的重组事项 6 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 发行人报告期内实施的重组事项基本情况如下: 序号 重组事项 标的公司主营业务 发行股份上市之日 发行股份及支付现金购买 生物质固体废弃物及其副产物 1 2015 年 11 月 2 日 深蓝环保 100%股权 的无害化处理与资源化利用 发行股份及支付现金购买 2 移动数字营销服务 2017 年 5 月 19 日 博睿赛思 100%股权 发行股份及支付现金购买 2017 年 8 月 25 日首次公告, 3 移动整合营销服务 宝盛科技 95.9506%股权 尚未取得中国证监会核准 上述重组事项均不构成重大资产重组。截至本募集说明书出具之日,除上述 重组事项外,发行人暂无其他重组安排。 (1)深蓝环保主营业务情况 深蓝环保通过自主研发的“中温厌氧+膜生物反应器+纳滤/反渗透”和“水 热改性+中温厌氧消化”等组合工艺,为客户提供包括工艺设计、设备采购与集 成、工程实施、系统运营等内容的一体化专业服务,实现包括垃圾渗滤液、污泥 和餐厨垃圾在内的生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用。目 前,深蓝环保在垃圾渗滤液领域已形成了具有自主知识产权的包含多项专利技术 和专有技术的系统性整体解决方案,成为行业内承接垃圾渗滤液处理项目数量最 多的企业之一。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),深蓝环 保所从事业务属于“生态保护和环境治理业”。 根据国家发改委《产业结构调整指导目录(2011 年本)(修正)》,公司绿色 环保业务板块主要涉及“垃圾填埋渗滤液和臭气处理技术装备”、“餐厨废弃物资 源化利用技术开发及设施建设”、“超生耦合法和生物膜法处理高浓度有机废水技 术”、“高效、低能耗污水处理与再生技术开发”等,属于鼓励类产业。 (2)博睿赛思主营业务情况 博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商,其凭借优秀的媒体资 源整合能力、丰富的移动互联网广告运营经验及扎实的方案策划能力,为来自电 商、游戏、娱乐、金融、汽车等行业提供基于移动媒体的流量获取方案,提供集 创意策划、媒介采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化的营销服务。 7 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 伴随着国内移动数字营销市场成为全球目光焦点,博睿赛思及时扩充自身的战略 版图,为来自全球的广告主提供移动数字广告投放业务,并积极开拓海外市场, 为国内外优质的广告主提供海外推广业务,已进一步成长为具有国际视野的新锐 企业。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),博睿赛 思所从事业务属于“互联网和相关服务业 I64”。 (3)宝盛科技主营业务情况 宝盛科技是一家专注于搜索引擎营销(SEM)、新媒体营销及效果广告营销 的互联网广告营销服务公司。依托强有力的移动互联网资源优势,宝盛科技通过 整合互联网领域的优质广告资源,并借助精准的数据分析及创意策划能力,为客 户提供包括搜索引擎营销优化业务、新媒体营销业务及效果广告营销业务在内的 一站式互联网广告营销服务,帮助客户达到“品效合一”的宣传效果。 宝盛科技与主流搜索引擎平台搜狗长期合作,是搜狗搜索在电商、旅游、金 融、平台四大行业的代理商。随着移动互联网营销市场的快速发展,宝盛科技除 了保持自身搜索引擎营销优化业务的优势积累外,积极拓展新媒体营销业务、效 果营销业务,满足客户的多样化投放需求。凭借成立以来稳定的广告客户积累、 优势的渠道资源、丰富的行业经验和多屏广告整合管理的经验,宝盛科技及其子 公司的移动媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可,其广告客户包括携程、去 哪儿、途牛、网易游戏、腾讯游戏等。 宝盛科技的主营业务是为客户提供基于数字的移动整合营销服务,具体包括 搜索引擎营销服务、新媒体营销服务及效果广告营销服务。宝盛科技主营业务所 处行业为数字营销行业。根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司 行业分类指引》(2012 年修订)的规定,数字营销行业归类于“互联网和相关服 务业 I64”。根据中国《国民经济行业分类》国家标准(GB/T4754-2011),数字 营销行业归类于“互联网信息服务业 I6420”。 综上所述,结合发行人成为“生态景观+绿色环保+智慧民生”的平台型公 司的经营计划,近年来发行人实施的重组事项中,深蓝环保主营业务属于“绿色 环保”板块,博睿赛思和宝盛科技主营业务属于“智慧民生”板块,均符合发行 8 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 人的经营计划。 (二)前述重组事项对发行人股权结构、持续经营、财务状况及偿债能力等 方面的影响 前述重组均未对发行人股权结构产生重大影响,也不会导致发行人控制权发 生变化,且截至 2016 年,前述重组标的公司均实现了业绩承诺,提高了发行人 的盈利能力和偿债能力。 1、前述重组事项对发行人股权结构的影响 (1)发行股份及支付现金购买深蓝环保 100%股权对发行人股权结构的影响 按照该次重组交易标的的价格及发行人股份发行价格、配套募集资金金额 (按配套募集资金发行底价测算),在考虑配套募集资金的情况下,该次重组完 成后,发行人将新增 9,342.05 万股,发行人总股本数增至 170,494.55 万股,该次 重组完成前后发行人股本结构具体如下: 交易前 交易后 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 持股数量(万股) 持股比例 涂善忠 49,663.04 30.82% 49,663.04 29.13% 黄庆和 24,644.49 15.29% 24,644.49 14.45% 谢非 - 0.00% 3,587.40 2.10% 其他交易对方 - 0.00% 3,205.63 1.88% 其他流通股股东 86,844.96 53.89% 89,393.98 52.43% 合计 161,152.50 100.00% 170,494.55 100.00% 该次重组前,涂善忠持有 49,663.04 万股发行人股份,持股比例为 30.82%, 为发行人控股股东和实际控制人。该次重组完成后,在考虑配套融资情况下,涂 善忠持股比例为 29.13%,依旧为发行人控股股东和实际控制人。该次重组完成 后,交易对方持有上市公司股份比例均低于 5%。该次重组不会对发行人股权结 构产生重大影响,也不会导致发行人控制权发生变化。 (2)发行股份及支付现金购买博睿赛思 100%股权对发行人股权结构的影响 截至 2016 年 12 月 31 日,按照该次重组交易标的的价格及上市公司股份发 行价格、配套募集资金金额(按配套募集资金发行底价测算),在考虑配套募集 资金的情况下,该次重组完成后,发行人新增 10,307.64 万股,发行人总股数增 加至 181,456.15 万股,该次重组完成前后发行人股本结构具体如下: 9 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 交易前 交易后 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 持股数量(万股) 持股比例 涂善忠 41,063.04 23.99% 41,063.04 22.63% 黄庆和 24,644.49 14.40% 24,644.49 13.58% 爱得玩投资 - - 3,038.59 1.67% 嘉之泉投资 - - 844.05 0.47% 冯钊华 - - 2,324.52 1.28% 李阔 - - 2,233.36 1.23% 其他股东 105,440.98 61.61% 115,748.62 63.79% 总股本 171,148.52 100.00% 181,456.15 100.00% 该次重组前,涂善忠持有 41,063.04 万股发行人股份,持股比例为 23.99%, 为发行人控股股东和实际控制人。该次重组完成后,在考虑配套融资情况下,涂 善忠持股比例为 22.63%,依旧为发行人控股股东和实际控制人。该次重组完成 后,交易对方持有上市公司股份比例均低于 5%。该次重组不会对发行人股权结 构产生重大影响,也不会导致发行人控制权发生变化。 (3)发行股份及支付现金购买宝盛科技 95.9506%股权对发行人股权结构的 影响 截至 2017 年 6 月 30 日,按照标的股权的价格及上市公司股份发行价格,在 不考虑配套募集资金的情况下(由于募集配套资金采取询价方式定价,最终发行 股份数量无法确定),该次重组完成后,发行人新增 9,040.58 万股,发行人总股 本数增至 188,629.62 万股。该次重组完成前后发行人股本结构具体如下: 本次交易前 本次交易后(配套融资前) 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 持股数量(万股) 持股比例 涂善忠 41,063.04 22.87% 41,063.04 21.77% 深圳海恩 - - - - 安瑞泰投资 - - 4,193.53 2.22% 新余等观 - - 3,164.75 1.68% 智媒广告 - - 1,682.30 0.89% 其他股东 138,526.00 77.13% 138,526.00 73.44% 合计 179,589.05 100.00% 188,629.62 100.00% 该次重组前,涂善忠持有 41,063.04 万股发行人股份,持股比例为 22.87%, 为发行人控股股东和实际控制人。该次重组完成后,在不考虑配套融资情况下, 涂善忠持股比例为 22.87%,依旧为发行人控股股东和实际控制人。该次重组完 成后,交易对方持有上市公司股份比例均低于 5%。该次重组不会对发行人股权 结构产生重大影响,也不会导致发行人控制权发生变化。 10 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 综上所述,前述重组均未对发行人股权结构产生重大影响,也不会导致发行 人控制权发生变化。 2、前述重组事项对发行人持续经营的影响 如何使企业基业长青是一个永恒的话题,面对市场挑战和行业自身的局限 性,各行业的一些企业都开始了多元化发展的道路。而园林绿化搭配节能环保、 生态修复或者互联网金融已成为了切实可行的一条多元化发展道路,如棕榈园林 收购广州园汇信息科技有限公司 100%股权,从苗木领域开始实施“互联网+园 林传统行业”战略,并设立了全资子公司棕榈生态城镇科技发展(上海)有限公 司;东方园林收购中山环保产业股份有限公司 100%股权和上海立源水处理技术 有限责任公司 100%股权,布局大生态、大环保行业,并通过全资子公司北京东 方园林基金管理有限公司与爱建信托、南京银行北京分行、华澳国际信托有限公 司签署了《共同发起设立生态产业基金之合作意向框架协议》。 前述重组事项系上市公司为促进行业及产业整合,增强与现有主营业务的互 补而采取的重要举措,具体情况如下: 1、收购深蓝环保,打造“园林绿化——生态修复——环境保护”的绿色产 业链 第一,随着经济发展水平的提高和人们环保意识的增强,市场对园林行业提 出了新的需求,从最初的环境美化,具有一定的环保和景观等功能,逐步发展到 生态湿地建设、水污染环境治理、裸露山体修复、环境保护等生态和环保需求方 面。 第二,发行人立足于园林绿化行业,在生态恢复与重建园林设计、生态恢复 与重建园林工程、城市植被恢复与重建等生态修复方面已积累了一定的技术经 验。 第三,深蓝环保经过多年发展,已在污泥污水环境治理、生物质固废处理等 领域形成了自身的技术优势,在垃圾渗滤液领域已形成了具有自主知识产权的包 含多项专利技术和专有技术的系统性整体解决方案,系行业内承接垃圾渗滤液处 理项目数量最多的企业之一。 因此,发行人通过收购深蓝环保,一方面在客户资源、业务信息等方面可以 11 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 实现共享,有助于双方业务的开拓;另一方面加强了发行人在生态修复方面的技 术实力,并形成“园林绿化——生态修复——环境保护”的绿色产业链,为客户 提供更全面的服务,增强主营业务的承接能力和市场竞争力。 2、收购博睿赛思和宝盛科技,进一步优化资源配置,完善“生态景观+绿 色环保+智慧民生”的平台布局 第一,发行人以地产园林为主,经过多年的发展,公司业务已覆盖了华南、 华东、西南、华中、华北、东北全国六大区域,建立了广泛优质的客户网络,并 且形成了较高的市场知名度。而房地产开发商具有常年的品牌传播及新房的营销 需求,具有营销投入持续、预算金额大等特点,近年来,房地产开发商的广告投 放也逐渐由传统媒体向新媒体转移,房地产商也成为新媒体营销服务商争相追逐 的对象之一。 第二,博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商,其凭借优秀的 媒体资源整合能力、丰富的移动互联网广告运营经验及扎实的方案策划能力,为 来自电商、游戏、娱乐、金融、汽车等行业提供基于移动媒体的流量获取方案, 提供集创意策划、媒介采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化的营销 服务。 第三,宝盛科技是一家基于数字的移动营销服务公司,其依托丰富而优质的 社会化媒体资源,集搜索引擎营销(SEM)、新媒体营销和效果广告营销为一体, 凭借优秀的整合营销能力、高效的优化推广能力及创新的策划能力等,为客户提 供多渠道的、一站式的新媒体营销服务。 因此,发行人通过收购博睿赛思和宝盛科技,可以链接到许多优质的新媒体 资源,实现与其房地产开发商客户广告营销需求的对接,为该等客户提供更全面 的服务,增强主营业务的承接能力和市场竞争力;同时,宝盛科技与博睿赛思的 营销服务可相互补充和相互促进,实现更全面、更高效的整合营销。 综上所述,前述重组有利于发行人进一步优化资源配置和提高产业整合效 率,完善“生态景观+绿色环保+智慧民生”的平台布局,增强主营业务的承接 能力和市场竞争力,促进发行人快速稳健地发展。 3、前述重组事项对发行人财务状况的影响 12 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (1)前述重组事项对发行人营业收入的影响 前述重组事项增加了发行人营业收入水平,但发行人主营业务收入主要来源 仍为园林景观类业务,具体如下所示: 单位:万元 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 园林工程 175,898.46 72.48% 226,057.52 83.48% 212,543.83 87.54% 293,802.63 92.96% 园林设计 9,161.31 3.77% 11,976.80 4.42% 12,922.70 5.32% 17,256.51 5.46% 环保 18,469.51 7.61% 27,475.74 10.15% 13,753.15 5.66% - - 保养 1,498.38 0.62% 1,860.81 0.69% 1,597.52 0.66% 1,360.60 0.43% 苗木销售 55.62 0.02% 454.98 0.17% 1,982.63 0.82% 3,640.90 1.15% 互联网营 37,617.97 15.50% 2,957.68 1.09% - - - - 销类 合计 242,701.26 100.00% 270,783.53 100.00% 242,799.82 100.00% 316,060.65 100.00% 根据上表,发行人通过前述重组事项,在报告期内增加了环保类业务和互联 网营销类业务,但报告期各期发行人主营业务收入主要来源仍为园林景观类业 务,其园林景观类业务营业收入占当期主营业务收入的比例均在 70%以上。 2017 年 1-3 月,宝盛科技营业收入为 11,420.74 万元,若假设发行人于 2017 年 1 月 1 日已完成对宝盛科技的收购,则发行人 2017 年 1-3 月营业收入结构具体 如下: 单位:万元 2017 年 1-3 月 项目 金额 占比 园林景观类 43,857.05 61.34% 环保类 5,131.35 7.18% 互联网数据服务类 22,506.17 31.48% 营业收入 71,494.57 100% 根据上表,假设发行人于 2017 年 1 月 1 日已完成对宝盛科技的收购,发行 人营业收入主要来源仍为园林景观类,其园林景观类业务营业收入占当期营业收 入的比例为 61.34%。 可见,前述重组事项提高了发行人的营业收入水平,但发行人营业收入主要 来源仍为园林业务,其占当期发行人营业收入比例仍为 50%以上。根据中国证监 会公布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)的上市公司行业分类原则与 方法,发行人仍应归属于其营业收入比重大于或等于 50%的业务相对应的行业, 即园林业务相对应的“土木工程建筑业”。 13 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (2)前述重组事项标的公司的承诺业绩及其实际业绩情况 截至 2016 年,前述重组事项标的公司均实现了其承诺业绩,提高了发行人 的盈利水平和偿债能力,具体情况如下。 1)深蓝环保的承诺业绩及其实际业绩情况 深蓝环保在利润承诺期(即 2015 至 2018 年)每年度承诺实现的净利润分别 为 3,200 万元、4,640 万元、6,728 万元和 9,082 万元。深蓝环保的业绩承诺实现 情况具体如下: 单位:万元 项目 2016 年 2015 年 深蓝环保承诺净利润 4,640.00 3,200.00 深蓝环保实现净利润 4,843.79 3,254.37 承诺业绩完成率 104.39% 101.70% 根据上表,深蓝环保 2015 年、2016 年均实现了业绩承诺。 2)博睿赛思的承诺业绩及其实际业绩情况 博睿赛思在利润承诺期(即 2016 至 2018 年)每年度承诺实现的净利润分别 为 6,700.00 万元、8,710.00 万元、11,330.00 万元。 2016 年度博睿赛思实现的净利润为 6,797.01 万元,承诺业绩完成率为 101.45%。 综上所述,发行人前述重组事项符合其制定的经营计划,未对发行人股权结 构产生重大影响,未导致发行人控制权发生变化,该等重组事项有利于发行人进 一步优化资源配置和提高产业整合效率,完善“生态景观+绿色环保+智慧民生” 的平台布局,增强主营业务的承接能力和市场竞争力,促进发行人快速稳健地发 展,且截至 2016 年,前述重组标的公司均实现了业绩承诺,提高了发行人的盈 利能力和偿债能力。 14 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 目录 声明 ............................................................... 2 重大事项提示 ....................................................... 4 目录 .............................................................. 15 释义 .............................................................. 18 第一节 发行概况 .................................................. 20 一、发行人概况................................................. 20 二、本次发行的批准及核准情况................................... 21 三、本次发行的基本情况及发行条款............................... 21 四、本次债券发行及上市等其他安排............................... 26 五、本次债券发行的有关机构..................................... 27 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................. 29 第二节 风险因素 .................................................. 31 一、本次债券的投资风险......................................... 31 二、发行人的相关风险........................................... 32 第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................ 37 一、本次债券信用评级情况....................................... 37 二、信用评级报告的主要事项..................................... 37 三、发行人最近三年信用评级情况................................. 38 四、发行人的资信情况........................................... 39 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .......................... 42 一、增信机制................................................... 42 二、具体偿债计划............................................... 42 三、偿债保障措施............................................... 45 四、违约责任及解决措施......................................... 47 五、偿债应急保障措施........................................... 48 第五节 发行人基本情况 ............................................ 49 一、公司概况................................................... 49 15 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 二、历史沿革及股本变动情况..................................... 50 三、报告期内实际控制人变化情况................................. 60 四、报告期内重大资产重组情况................................... 60 五、股本结构及前十名股东持股情况............................... 64 六、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况..................... 64 七、控股股东及实际控制人情况................................... 75 八、董事、监事、高级管理人员情况............................... 76 九、主要业务情况............................................... 82 十、所处行业的基本情况......................................... 90 十一、在行业中的竞争地位...................................... 101 十二、竞争优势................................................ 104 十三、未来发展规划............................................ 105 十四、治理结构................................................ 106 十五、独立性与关联交易情况.................................... 114 十六、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排.............. 124 第六节 财务会计信息 ............................................. 125 一、最近三年一期财务报告审计情况.............................. 125 二、最近三年一期财务会计资料.................................. 125 三、最近三年一期公司财务报表合并范围变化情况.................. 137 四、最近三年一期的主要财务指标................................ 138 五、管理层讨论与分析.......................................... 140 六、发行人有息债务情况........................................ 166 七、本次公司债券发行后资产负债结构的变化...................... 166 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项................ 167 九、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况.......... 168 第七节 募集资金运用 ............................................. 169 一、本次募集资金使用计划...................................... 169 二、本次募集资金使用的管理制度................................ 172 三、本次债券募集资金对公司财务状况的影响...................... 172 第八节 债券持有人会议 ........................................... 173 16 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 一、债券持有人行使有关权利的形式.............................. 173 二、《债券持有人会议规则》的主要内容........................... 173 第九节 债券受托管理人 ........................................... 180 一、债券受托管理人............................................ 180 二、《债券受托管理协议》的主要内容............................. 182 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ........................... 191 发行人声明.................................................... 192 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明........................ 193 主承销商声明.................................................. 194 债券受托管理人声明............................................ 195 发行人律师声明................................................ 196 审计机构声明.................................................. 197 评级机构声明.................................................. 198 第十一节 备查文件 ............................................... 199 一、备查文件.................................................. 199 二、查阅地点.................................................. 199 17 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 释义 在本募集说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 发行人、公司、本 指 广州普邦园林股份有限公司 公司、普邦股份 普邦有限 指 广州市普邦园林配套工程有限公司,即普邦股份前身 广州金达 指 广州市金达经济发展有限公司 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司 博益投资 指 深圳博益投资发展有限公司 深蓝环保 指 四川深蓝环保科技股份有限公司 博睿赛思 指 北京博睿赛思信息系统集成有限公司 盛忠和投资 指 珠海横琴盛忠和投资合伙企业(有限合伙) 宝盛科技 指 北京宝盛科技有限公司 爱得玩投资 指 樟树市爱得玩投资管理中心(有限合伙) 嘉之泉投资 指 深圳市前海嘉之泉投资有限公司 本次债券、本次公 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开 指 司债券 发行面值总额不超过 10 亿元(含 10 亿元)的公司债券 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开 本次发行 指 发行面值总额不超过 10 亿元(含 10 亿元)公司债券的行 为 《广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公 本募集说明书 指 开发行公司债券募集说明书》 主承销商、债券受 托管理人、广发证 指 广发证券股份有限公司 券 发行人律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所 律师 会计师事务所、审 计机构、立信会计 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 师 资信评级机构、联 指 联合信用评级有限公司 合评级 债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本次公司债券的投资者 证券登记机构、债 券登记机构、登记 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司 证监会、中国证监 指 中国证券监督管理委员会 会 深交所 指 深圳证券交易所 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日(不包括法定 工作日 指 假日或休息日) 18 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 中华人民共和国的法定假日(不包括香港特别行 法定节假日 指 政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定假日) 调整基点 指 票面利率调整基点,每 1 个基点为 0.01% 报告期、最近三年 指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月 及一期 元 指 人民币元 公司章程 指 《广州普邦园林股份有限公司章程》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 管理办法 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《广州普邦园林股份有限公司 2017 年公司债券受托管理 债券受托管理协议 指 协议》 债券持有人会议规 《广州普邦园林股份有限公司 2017 年公司债券债券持有 指 则 人会议规则》 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 本募集说明书及其摘要中,由于四舍五入原因,可能出现表格中合计数和各 分项之和不一致之处。 19 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第一节 发行概况 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》 等法律、法规及本公司实际情况编写,旨在向投资者提供本公司基本情况和本次 发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列 载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人概况 截至 2017 年 9 月 30 日,发行人基本信息具体如下所示: 中文名称:广州普邦园林股份有限公司 英文名:PUBANG LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD 住所:广东省广州市越秀区寺右新马路南二街一巷 14-20 号首层 注册资本:1,795,890,452 元 法定代表人:曾伟雄 成立日期:1995 年 7 月 19 日 整体变更为股份公司日期:2010 年 8 月 5 日 股票上市地:深圳证券交易所 股票上市日期:2012 年 3 月 16 日 证券代码:002663 证券简称:普邦股份 经营范围:工程和技术研究和试验发展;环境科学技术研究服务;水处理的 技术研究、开发;水资源管理的技术研究、开发;生态修复的技术研究、开发; 土壤修复的技术研究、开发;废气处理的技术研究、开发;河道整治的技术研究、 开发;垃圾处理的技术研究、开发;土木建筑工程研究服务;风景园林工程的技 术研究、开发;林业科学研究服务;网络技术的研究、开发;互联网支付技术的 20 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 研究;互联网区块链技术研究开发服务;计算机技术开发、技术服务;防伪标签 技术开发、技术服务;园林绿化工程服务;风景园林工程设计服务;市政公用工 程施工;绿化管理、养护、病虫防治服务;室内装饰设计服务;对外承包工程业 务;景观和绿地设施工程施工;工程总承包服务;物业管理;工程技术咨询服务; 工程项目管理服务;古建筑工程服务;工程围栏装卸施工;市政工程设计服务; 花卉出租服务;市政设施管理;路牌、路标、广告牌安装施工;建筑物清洁服务。 二、本次发行的批准及核准情况 2017 年 2 月 15 日,发行人第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券的议案》、《关 于授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案》,并提交发行人 2017 年第 一次临时股东大会审议。 2017 年 3 月 3 日,发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 2017 年 10 月 13 日,中国证监会出具《关于核准广州普邦园林股份有限公 司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可〔2017〕1814 号),核准 发行人向合格投资者公开发行面值总额不超过 10 亿元(含 10 亿元)的公司债券。 三、本次发行的基本情况及发行条款 (一)债券名称 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券。 (二)债券形式及发行规模 本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记托管机构 开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让等操作。 本次债券发行总规模不超过人民币 10 亿元(含 10 亿元),一次性发行,基 础发行规模 5 亿元,可超额配售规模不超过 5 亿元(含 5 亿元)。 超额配售选择权:发行人将根据本次债券申购情况,决定是否行使超额配售 选择权,即在基础发行规模人民币 5 亿元的基础上可追加不超过人民币 5 亿元(含 21 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 5 亿元)的发行额度。 (三)票面金额和发行价格 本次债券票面金额为 100 元,按面值发行。 (四)债券品种及期限 本次债券的期限为 5 年,附第 2 年末和第 4 年末发行人调整票面利率选择权 及投资者回售选择权。 (五)债券利率及确定方式 本次公司债券最终票面年利率将根据市场询价结果,由发行人与主承销商按 照国家有关规定协商一致,并经监管部门备案后在上述利率询价区间内确定。如 发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部分债券后续期限的票面年利率为本 次债券原有票面利率加调整基点。如发行人未行使调整票面利率选择权,则未被 回售部分债券在存续期限后续期限仍维持原有票面利率不变。债券的利率将不超 过国务院限定的利率水平。 (六)发行人调整票面利率选择权 本次债券附发行人调整票面利率选择权。发行人有权在本次债券存续期内的 第 2 年末和第 4 年末决定是否调整本次债券的票面利率,发行人将于本次债券第 2 个和第 4 个计息年度付息日前的第 10 个交易日,在中国证监会指定的上市公 司信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券后续期限的票面利率以及调整幅 度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权,则本次债券后续期限票面利率 仍维持原有票面利率不变。 (七)投资者回售选择权 本次债券附投资者回售选择权。发行人发出关于是否调整本次债券的票面利 率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本次债券的第 2 个和第 4 个计息年度 付息日将其持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人;或选择继续持有本 次债券。本次债券第 2 个和第 4 个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按 照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否调 22 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 整本次债券后续期限的票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内,行使回 售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报,债券持有人的回售申报 经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报 的,则视为放弃回售选择权,继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债 券后续期限的票面利率及调整幅度的决定。 (八)还本付息的期限和方式 本次公司债券采用固定利率,采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次, 到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起 不另计利息,本金自本金兑付日起不另计利息。 (九)起息日 本次债券的起息日为本次债券的缴款日,即 2017 年 12 月 14 日。 (十)利息登记日 本次债券的利息登记日将按照上市地和债券登记机构的相关规定执行。在利 息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人,均有权就所持本次债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 (十一)付息日 本次债券的付息日期为 2018 年至 2022 年间每年的 12 月 14 日。若投资者在 第 2 年付息日前行使回售权,则本次债券回售部分的付息日为 2018 年至 2019 年 间每年的 12 月 14 日,第 2 年的利息连同回售债券的本金一起支付;若投资者在 第 4 年付息日前行使回售权,则本次债券回售部分的付息日为 2018 年至 2021 年 每年的 12 月 14 日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日支 付,顺延期间兑付款项不另计利息。 (十二)兑付日 本次债券的兑付日为 2022 年 12 月 14 日。但若投资者在第 2 年末行使回售 权,则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 12 月 14 日;若投资者在第 4 年末行 使回售权,则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 12 月 14 日。如遇法定及政府 23 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计 利息。 (十三)到期偿付本息登记日 本次债券的到期偿付本息登记日按登记公司相关规定处理。在兑付登记日当 日收市后登记在册的本次债券持有人,均有权获得所持本次债券的本金及最后一 期利息。 (十四)本金支付日 本次债券的本金支付日为 2022 年 12 月 14 日。但若投资者在第 2 年末行使 回售权,则其回售部分债券的本金支付日为 2019 年 12 月 14 日;若投资者在第 4 年末行使回售权,则其回售部分债券的本金支付日为 2021 年 12 月 14 日。如 遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间兑付款项不另 计利息。 (十五)支付方式及支付金额 本次债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。 本次债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日 收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于本金支付日向投 资者支付的本息金额为投资者截至到期偿付本息登记日收市时所持有的本次债 券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 (十六)担保情况 本次债券无担保。 (十七)信用级别及资信评级机构 经联合评级综合评定,发行人主体信用等级为 AA,评级展望为稳定,本次 债券信用等级为 AA。 (十八)主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 广发证券股份有限公司。 24 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (十九)分销商 东北证券股份有限公司。 (二十)承销方式 本次债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销。 (二十一)发行方式、发行对象与配售规则 本次债券发行采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式,网下申购由发 行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 本次债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司 A 股证券账户的合格机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)公开 发行。 本次公司债券的配售规则为:主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进 行配售,合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。 配售依照以下原则:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利 率从低到高对认购金额进行累计,当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所 对应的最高申购利率确认为发行利率;申购利率在最终发行利率以下(含发行利 率)的投资者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照等比例原则 进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本 次债券的最终配售结果。本次债券发行不安排向公司股东配售。 (二十二)募集资金专项账户及募集资金用途 发行人已为本次债券募集资金开立了专项户: 账户名称:广州普邦园林股份有限公司 账号:020900188410688 开户行:招商银行广州分行南方报业支行 本次债券募集资金扣除发行费用后将依次用于优化债务结构、偿还金融机构 借款,支付购买博睿赛思 100%股权的第三期现金对价及补充流动资金。 25 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (二十三)质押式回购安排 本公司的主体信用等级为 AA 级,本次债券信用等级为 AA 级,本次债券不符 合进行质押式回购交易的基本条件。 四、本次债券发行及上市等其他安排 (一)本次债券发行时间安排 日期 发行安排 T-2日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告和评级报告 (2017年12月8日) T-1日 网下询价(簿记) (2017年12月11日) 确定票面利率 T日 公告最终票面利率 (2017年12月12日) 网下认购起始日 网下认购截止日 T+2日 网下机构投资者于当日16:00之前将认购款划至簿 (2017年12月14日) 记管理人专用收款账户 T+3日 发行结果公告日 (2017年12月15日) 注:上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行,发行人和簿记管理人将及时公 告,修改发行日程。 (二)本次债券上市安排 1、拟上市地 深圳证券交易所。 2、上市交易安排 本次债券发行结束后,公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申 请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易 的上市条件。但本次债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级 等情况可能出现重大变化,公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得 深圳证券交易所同意,若届时本次债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择 将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动 性风险,由债券投资者自行承担,本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他 26 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 交易场所上市。 (三)其他安排 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次债券所应缴纳的税款 由投资者承担。 五、本次债券发行的有关机构 (一)发行人 名称:广州普邦园林股份有限公司 法定代表人:曾伟雄 住所:广州市越秀区寺右新马路南二街一巷 14-20 号首层 联系人:马力达 联系地址:广州市天河区珠江新城海安路 13 号越秀财富世纪广场 A1 幢 34 楼 联系电话:020-87526515 传真:020-87526541 (二)主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 名称:广发证券股份有限公司 法定代表人:孙树明 住所:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 项目主办人:武彩玉、伍明朗、陈琛桦 联系电话:020-87555888 传真:020-87557566 (三)分销商 名称:东北证券股份有限公司 27 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 法定代表人:李福春 住所:长春市生态大街 6666 号 联系人:李丹 联系电话:021-20361272 传真:021-20361213 (四)律师事务所 名称:北京市中伦律师事务所 负责人:张学兵 住所:北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层 经办律师:郭伟康、邵芳 联系电话:010-59572288 传真:010-65681022 (五)会计师事务所 名称:广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:蒋洪峰 注册地址:广州市越秀区东风东路555号1001-1008房 经办注册会计师:吉争雄、徐如杰 联系电话:020-83939698 传真:020-83800977 (六)资信评级机构 名称:联合信用评级有限公司 法定代表人:吴金善 住所:天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 28 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 经办人:杨世龙、刘亚利 联系电话:010-85172818 传真:010-85171273 (七)募集资金专项账户开户银行 账户名称:广州普邦园林股份有限公司 账号:020900188410688 开户行:招商银行广州分行南方报业支行 联系人:金钟 联系电话:020-37682187 (八)申请上市的证券交易所 名称:深圳证券交易所 住所:深圳市福田区深南大道2012号 负责人:王建军 联系电话:0755-88668888 传真:0755-88666000 (九)公司债券登记机构 名称:中国证券登记结算有限公司深圳分公司 住所:深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 法定代表人:周宁 联系电话:0755-21899999 传真:0755-21899000 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书出具之日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责 29 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害 关系。 30 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本次公司债券时,敬请将下列风险因素相关资料连同本 募集说明书中其他资料一并考虑。 一、本次债券的投资风险 (一)利率风险 在本次公司债券存续期内,受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融 政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感 性投资品种,由于本次债券期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,加之 我国目前正在推进利率市场化改革,市场利率的波动可能使本次债券投资者的实 际投资收益具有一定的不确定性,提请投资者特别关注。 (二)流动性风险 本次债券发行结束后拟于深圳证券交易所上市。由于本次债券具体交易流通 的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,公司无法保证本次债券能够按 照预期上市交易,也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易,可能会出 现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况,投资者可能会面临 债券流动性风险。 (三)偿付风险 发行人目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。但是,在本次债券 存续期间,如果由于宏观经济环境、国家相关政策、行业形势和公司生产经营等 内外部因素发生不能预料或不可控制的变化,导致公司不能从预期的还款来源中 获得足够资金,则可能会影响本次债券的按期偿付。 报告期内公司新签订单总量受经济环境影响有所收缩,部分新签约项目毛利 率略有下降,已形成的企业规模成本难以减免,造成公司园林工程业务毛利率低 且在报告期内出现下滑。公司通过实施平台化发展战略、加强园林工程项目拓展、 成本管理等措施积极应对,如果园林工程业务毛利率进一步下降,对公司盈利能 力的贡献度会下降,存在会影响公司偿债能力的风险。 31 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (四)本次债券安排所特有的风险 尽管在本次债券发行时,本公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障 本次债券按时还本付息,但是在本次债券存续期内,可能由于不可控的市场、政 策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履 行,进而影响本次债券持有人的利益。 (五)资信风险 公司目前资信状况良好,能够按时偿付债务本息,且公司在近三年与其主要 客户发生的重要业务往来中,未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中,公 司亦将继续秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但 在本次债券存续期内,如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化,进而影 响本次债券的本息偿还,将可能使本次债券投资者受到不利影响。 (六)评级风险 经联合评级综合评定,发行人的主体信用等级为 AA 级,本次债券的信用等 级为 AA 级。资信评级机构对本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次 债券的偿还做出了任何保证,也不代表其对本次债券的投资做出了任何判断。 虽然公司目前资信状况良好,但在本次债券存续期内,公司无法保证主体信 用等级和本次债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主 体信用等级和/或本次债券的信用等级,则可能对债券持有人的利益造成不利影 响。 (七)本次债券无担保发行的风险 本次债券采用无担保的形式发行,在债券存续期内,若因发行人自身的相关 风险或受市场环境变化等不可控因素影响,发行人不能从预期的还款来源获得足 够资金,则可能影响本次债券本息的按期足额偿付。 二、发行人的相关风险 (一)财务风险 1、经营活动现金流量净额波动风险 32 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 报告期各期,公司合并财务报表经营活动产生的现金流量净额分别为 -16,678.24 万元、-40,055.93 万元、-6,537.04 万元、-19,954.82 万元,经营 活动现金流量净额呈现一定的波动态势。上述波动的原因主要有以下几个方面: 第一,受房地产调控政策影响,报告期内房地产行业资金链条较为紧张,从而对 园林行业等房地产下游的现金流造成一定的不利影响;第二,公司于 2013 年开 始进军市政园林市场,目前在整体业务中的占比不高,但公司已逐渐打开局面, 未来将形成公司传统园林业务发展的一个增量所在,而市政园林项目通常需要企 业先垫资后收款,公司市政园林业务的发展相应增加了公司的应收账款,进一步 提高了对公司流动资金的占用;第三,公司紧跟市场发展前沿,积极推行 PPP 的 公私合营模式,而我国 PPP 模式处于起步阶段,PPP 模式发展的政策环境、信用 环境还有待完善,且一般项目周期较长,从而增加了公司流动资金压力;公司 2017 年 1-9 月经营活动现金流量净额为-19,954.82 万元,主要是受本期支付上 年度到期应付款金额较大的影响,同时前三季度并非公司业务结算的高峰期,经 营活动现金流入相对较小。 虽然目前政策调控已转变为保障房地产行业健康平稳发展、公司市政园林业 务规模的扩大将逐渐增大规模效应、我国 PPP 模式正在不断优化和成熟,且公司 通过收购现金流较好、盈利能力较强、主要业务与公司现有业务能相互协同发展 的企业,逐渐完成了“生态景观+绿色环保+智慧民生”三大业务板块平台的搭 建,从而促进了公司各项业务资源的协同发展,提升了公司的盈利能力和综合发 展能力,但随着公司未来经营规模的不断扩大,新开工项目对流动资金的占用将 进一步提高,公司经营活动现金流量净额仍面临一定的波动风险。 2、债务结构风险 报告期各期末,公司合并财务报表流动负债占负债总额的比例分别为 62.81%、65.67%、80.07%、98.23%,流动负债占比较高且随公司业务规模的扩大 而呈上升趋势,这为公司带来一定的短期偿债压力和财务费用压力。公司本次发 行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金,募集资金到位后能够在一定程度上 调整公司目前的债务结构,增加长期负债在负债总额中的比重,增强公司的短期 偿债能力,降低公司的短期流动性风险。 3、利息保障倍数下降的风险 33 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 虽然公司本次发行公司债券的募集资金用于补充流动资金可在一定程度上 调整公司目前的债务结构,降低公司的短期流动性风险。但与此同时,公司的债 务规模也将进一步增大,可能导致利息保障倍数下降,增加公司持续还本付息的 压力,从而对公司未来资本性支出产生一定的影响。 4、毛利率下降的风险 报告期各期,公司综合毛利率分别 26.13%、20.84%、16.79%、16.09%,总 体呈下降的趋势。发行人存在毛利率下降进而影响其偿债能力的风险。 公司整体毛利率逐期下滑,主要是受我国经济增长速度的持续下降以及房地 产行业的调控的影响,这符合行业的发展情况。随着我国经济形势的逐渐回暖, 公司园林业务毛利率将会得到改善。同时为了提高公司的盈利能力,公司在报告 期内收购了深蓝环保,进军环保行业;收购了博睿赛思,进军互联网营销行业。 上述收购标的已纳入上市公司体系,2016 年分别实现净利润 4,843.79 万元、 6,797.01 万元,业绩实现情况良好,将为上市公司带来新的利润增长点。因此, 公司未来经营情况将得到进一步的改善,为发行人偿债能力提供良好的保障。 5、应收账款账面价值较大的风险 报告期各期,发行人应收账款账面余额较大,分别为 86,035.77 万元、 134,243.76 万元、158,249.89 万元和 153,329.07 万元。虽然公司客户主要为国 内大型地产公司,例如保利地产、万科集团和富力地产等,应收账款回笼有保障, 但仍不排除国家政策的进一步调控等因素导致应收账款结算进度继续放缓或者 无法收回,进而影响公司的偿债能力的可能性。 (二)经营风险 公司主要收入来自于地产园林的工程施工业务和景观设计业务,因此,房地 产行业的波动对公司业务影响较大,存在公司回款情况受房地产客户结算进度影 响较大的风险。同时,公司已完工未决算存货余额在各报告期末占总资产余额比 例比较大,存在结算过程中因客户方原因推迟结算或合同暂停履行的情况使得可 回收金额低于成本的减值风险。 2010 年以来,我国房地产行业曾受政策调控影响而出现景气指数回落的情 况,导致房地产下游行业景气指数出现相应的回落。虽然近年来政策调控已转变 34 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 为保障房地产行业健康平稳发展,但影响因素众多,未来仍可能出现房地产行业 景气指数回落的可能,从而对公司的地产园林业务产生一定的不利影响。 另一方面,公司各报告期末存货中存在一定比例的苗木生物性资产,存在由 于自然灾害等情况产生的减值风险。 (三)市场竞争风险 经过近 20 年的发展,国内园林行业已日渐壮大并逐渐走向成熟。目前,我 国园林绿化企业数量已超过 16,000 家。由于行业进入门槛不高,行业内企业数 量众多,多数企业单一区域性经营特征明显,规模普遍较小,行业竞争较为激烈。 尽管公司在经营规模、品牌形象、资金实力、业务水平、客户资源等方面存 在一定优势,并已在保持华南区域优势地位的同时,在华东、西南及华中等区域 也奠定了较好的业务基础,但业务的全国化扩张将使公司与其他区域内原优势企 业进行正面竞争,需要公司在竞争策略制定、组织架构、管理水平、人才团队等 方面能够匹配良好,否则公司未来的业务发展将会受到一定的不利影响。 (四)管理风险 公司建立了严格的质量控制管理制度,对园林工程施工、园林景观设计、苗 木种植和园林养护等业务的每个环节均制定了严格的检验流程。虽然公司在报告 期内未发生任何重大质量事故或因质量问题与客户产生法律纠纷,亦不存在因质 量问题受到质量技术监督部门处罚的情况,但随着公司规模的不断扩大,如果未 来公司质量管理体系不能同步完善,将可能导致质量问题,从而对公司的经营业 绩产生一定的不利影响。 另外,公司通过外延式并购整合,已逐步建成“生态景观+绿色环保+智慧 民生”的综合化平台,但各业务的行业特点、经营模式、管理方法等存在一定的 差异,要达到各业务板块协同发展的效果,公司需要进一步积累各行业内优质的 人才、技术和客户等资源,快速补充和增强公司战略竞争要素,若不能及时采取 有效措施适应上述变化,公司可能面临多元化业务的管控和整合风险。 (五)商誉减值风险 公司发行股份及支付现金收购深蓝环保和博睿赛思均为非同一控制下的企 35 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 业合并,根据《企业会计准则》,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理, 但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 2016 年,深蓝环保和博睿赛思的业绩实现情况具体如下所示: 单位:万元 公司名称 2016 年业绩承诺数 2016 年业绩实现数 业绩承诺完成率 深蓝环保 4,640.00 4,843.79 104.39% 博睿赛思 6,700.00 6,797.01 101.45% 如上表所示,虽然 2016 年深蓝环保和博睿赛思均超额完成业绩承诺,但其 经营情况还受宏观经济、行业发展状况等因素的影响,若其未来经营情况不能实 现较好的收益,公司将面临商誉减值风险。 (六)募集资金运用风险 本次债券募集资金扣除发行费用后将依次用于优化债务结构、偿还金融机构 借款,支付购买博睿赛思 100%股权的第三期现金对价及补充流动资金。如果本 次募集完成后所募集的资金在短期内未能运用于发展各项业务,可能在一定时间 内出现闲置情形,从而不能立即产生收入和利润。 (七)政策风险 园林工程及景观设计行业承载着生态环保、景观营造、文化传承等多种功能, 发挥着创造良好人居环境、促进城市可持续发展的重要作用。近年来,我国政府 和相关部门出台了一系列政策法规,加大了对生态环境保护和修复的力度,从而 对园林行业的发展产生了重要的促进作用。若未来国家产业政策发生不利变化, 将有可能对公司的发展造成一定负面影响。 36 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第三节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券信用评级情况 经联合评级综合评定,本公司的主体信用等级为 AA,评级展望为稳定,本 次债券的信用等级为 AA。联合评级出具了《广州普邦园林股份有限公司 2017 年 公司债券信用评级报告》。 二、信用评级报告的主要事项 (一)信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合评级综合评定,发行人主体信用等级为 AA,评级展望为稳定,本次 债券的信用等级为 AA。AA 级表示本次债券安全性很高,违约风险很低。 (二)信用评级报告的主要内容 1、主要优势 (1)公司是我国重要的园林上市公司,在行业内园林景观设计能力强,工 程施工质量好,品牌知名度高,工程施工与园林设计具备协同优势。 (2)近年来公司通过外延并购的方式,业务结构有所优化,新增了环保和 互联网业务,未来或将成为公司营业收入和利润新的增长点。 (3)公司作为园林建筑行业少数上市公司之一,可以通过多种方式进行融 资,融资渠道畅通。 2、主要关注 (1)住宅园林业务收入作为公司营业收入的主要来源,易受宏观经济波动 和房地产市场行情影响,且园林建筑行业进入壁垒较低,市场竞争不断加剧对公 司的经营业绩可能产生一定的负面影响。 (2)近三年,公司经营性利润不断下滑,公司盈利能力不断减弱,对公司 债务偿还能力产生一定的负面影响。 (3)随着公司对外投资规模以及业务规模的扩大,公司对外融资需求较高, 整体债务规模上升较快。 37 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (4)受公司经营模式的影响,公司在建项目回款速度较慢,经营活动现金 流整体表现较弱,公司对外部资金的依赖程度较高。 (三)跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本次债券存 续期内,在每年普邦股份年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级,并在本 次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 联合评级将密切关注普邦股份的相关状况,如发现普邦股份或本次债券相关 要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事 件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认 或调整本次债券的信用等级。 如普邦股份不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评级将根据有关情 况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至普邦股份 提供相关资料。 联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告, 且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他 场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送普邦股份、监管部门等。 三、发行人最近三年信用评级情况 报告期内,发行人未发行其他债券、债务融资工具。报告期各期,发行人 2013 年公司债券的跟踪评级结果与本次债券评级结果不存在差异,具体情况如 下: 主体信用 债券信用 债券名称 评级时间 评级机构 代表涵义 等级 等级 2014 年 4 AA AA 月 25 日 普邦股份 2013 2015 年 5 鹏元资信评 安全性很高,违 AA AA 年公司债券 月5日 估有限公司 约风险很低 2016 年 6 AA AA 月 14 日 38 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 四、发行人的资信情况 (一)获得主要贷款银行的授信情况 发行人财务状况和资信情况良好,与商业银行等金融机构保持长期合作关 系,授信额度充足。截至 2017 年 9 月 30 日,发行人及子公司获得各银行综合授 信额度总额为 22.60 亿元,其中已使用授信额度为 8.21 亿元,未使用的授信额 度为 14.39 亿元。发行人不存在贷款逾期未还的情况。 (二)最近三年与主要客户业务往来的资信情况 公司近三年与客户发生业务往来时,均按照合同约定及时履行相关义务,未 发生严重违约行为。公司客户资信较好,均能按时支付相应款项。 (三)最近三年发行的债券、其他债务融资工具及其偿还情况 发行人于 2013 年 5 月发行 7 亿元公司债券,起息日为 2013 年 5 月 10 日, 兑付日为 2018 年 5 月 10 日。截至 2017 年 9 月 30 日,发行人 2013 年公司债券 待偿还本金余额为 5.77 亿元。 除上述外,报告期内发行人未发行其他债券、债务融资工具。 报告期各期末,普邦股份应付债券明细具体如下所示: 单位:万元 债券代码 债券名称 面值 发行日期 债券期限 利率 类型 期末余额 截至 2017 年 9 月 30 日 2013-5-10 112172.SZ 13 普邦债 70,000.00 2013/5/10 至 5.50% 公司债券 57,621.97 2018-5-9 截至 2016 年 12 月 31 日 2013-5-10 112172.SZ 13 普邦债 70,000.00 2013/5/10 至 5.50% 公司债券 57,528.26 2018-5-9 截至 2015 年 12 月 31 日 2013-5-10 112172.SZ 13 普邦债 70,000.00 2013/5/10 至 5.50% 公司债券 69,646.44 2018-5-9 截至 2014 年 12 月 31 日 2013-5-10 112172.SZ 13 普邦债 70,000.00 2013/5/10 至 5.50% 公司债券 69,509.82 2018-5-9 39 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 截至本募集说明书出具之日,发行人不存在对公司债券或其他债务融资工具 违约或延期支付本息的情况。 公司 2013 年公司债券符合《证券法》第十八条的相关规定,具体情况如下 所示: (1)“前一次公开发行的公司债券尚未募足;” 在本次发行公司债券之前,公司未发行过公司债券。 (2)“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的 事实,仍处于继续状态;” 截至本募集说明书出具之日,普邦股份未发生任何债务违约或延迟支付本 息的情形。 (3)“违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。” 截至本募集说明书出具之日,公司未出现擅自改变公开发行公司债券所募 资金用途的行为。 (四)本次发行后的累计公司债券余额 截至 2017 年 9 月 30 日,发行人 2013 年公司债券待偿还本金余额为 5.77 亿 元。本次公司债券发行规模不超过人民币 10 亿元(含 10 亿元)。若以 10 亿元的 发行规模计算,本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,发行人的累计公 司债券本金余额为 15.77 亿元,占发行人截至 2017 年 9 月 30 日的合并报表净资 产(47.25 亿元)的比例为 33.38%,不超过发行人最近一期期末净资产的 40%, 符合相关法规规定。 (五)最近三年一期的主要财务指标 报告期内,公司的主要财务指标如下: 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 主要财务指标 /2017 年 1-9 月 日/2016 年度 日/2015 年度 日/2014 年度 流动比率 1.70 2.29 3.67 4.08 速动比率 0.72 1.11 1.86 2.21 资产负债率(合 45.58% 41.65% 34.07% 34.09% 40 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 并) 利息保障倍数 4.77 3.36 6.10 12.29 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 应收账款周转 2.08 1.86 2.21 4.18 率(次) 存货周转率 0.81 0.81 0.81 1.45 (次) 注:周转率指标经过年化处理。 未经特别说明上述财务指标的计算方法如下: (1)流动比率=流动资产/流动负债 (2)速动比率=(流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产) /流动负债 (3)资产负债率=负债总额/资产总额 (4)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 (5)存货周转率=营业成本/存货平均余额 (7)利息保障倍数=(净利润+当期所得税费用+利息支出)÷利息支出 41 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本次债券为无担保债券。本次公司债券发行后,公司将根据债务结构情况加 强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理,保证资金按计划调 度,及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付,以充分保障 投资者的利益。 一、增信机制 本次债券采用无担保的方式发行。 二、具体偿债计划 (一)本息偿付安排 1、本次公司债券的起息日为公司债券的缴款日,即 2017 年 12 月 14 日。 2、本次公司债券的利息自起息日起在存续期内每年支付一次,最后一期利 息随本金的兑付一起支付。本次债券的付息日期为 2018 年至 2022 年间每年的 12 月 14 日。若投资者在第 2 年付息日前行使回售权,则本次债券回售部分的付 息日为 2018 年至 2019 年间每年的 12 月 14 日,第 2 年的利息连同回售债券的本 金一起支付;若投资者在第 4 年付息日前行使回售权,则本次债券回售部分的付 息日为 2018 年至 2021 年每年的 12 月 14 日。如遇法定节假日或休息日,则顺延 至其后的第 1 个交易日支付,顺延期间兑付款项不另计利息。 3、本次债券到期一次还本。本次债券的本金支付日为 2022 年 12 月 14 日。 但若投资者在第 2 年末行使回售权,则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 12 月 14 日;若投资者在第 4 年末行使回售权,则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 12 月 14 日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期 间兑付款项不另计利息。 4、本次债券利息的支付和本金的偿付通过债券登记托管机构和有关机构办 理,具体事项将按照国家有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的本息 偿付公告中加以说明。 5、根据国家税收法律、法规,投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投 42 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 资者自行承担。 (二)偿债资金来源 公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划,合理 调度分配资金,按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源于公司营业收入和 利润,外部融资或流动资产变现等。 1、公司营业收入 报告期各期,公司营业收入分别为 316,086.27 万元、243,263.16 万元、 271,853.08 万元、242,913.22 万元,归属于母公司净利润分别为 39,790.23 万 元、19,941.69 万元、10,517.91 万元、13,058.85 万元,经营性现金流量净额 分别为-16,678.24 万元、-40,055.93 万元、-6,537.04 万元、-19,954.82 万元, 报告期内出现一定的波动,但整体呈现向好的趋势,主要原因如下: (1)受房地产行业宏观调控影响 公司主要收入来自于地产园林的工程施工业务和景观设计业务,因此,房地 产行业的波动对公司业务经营情况影响较大。 2008 年,随着全国各地纷纷出台救市政策,我国房地产行业迎来新一轮的 增长;2010 年,在国内各大城市房价狂飙的背景下,“国十条”、新“国八条” 等宏观调控政策相继出台,我国房地产行业迎来历史上最严厉的宏观调控,此后, 调控政策不断,各地房价相应下跌,房地产热度相应下降;至 2014 年 5 月,各 地再度出台救市方针,2014 年 9 月,限购政策全面松动,央行出台房贷新政, 此后,救市政策不断,全国开启房地产“去库存化”的热潮;至 2016 年 9 月, 政策方向开始转变为稳定市场和抑制房价快速上涨,有效保障房地产平稳发展, 至此,我国房地产行业预计将进入较为稳定发展的阶段。 在上述时期内园林行业公司的经营情况与房地产行业的波动高度相关,业绩 滞后 1-2 年左右。因此,随着我国房地产行业的稳定发展,未来几年园林行业业 绩情况与现金流状况将逐渐转好,公司作为行业龙头企业,其业绩表现和现金流 状况将更加瞩目。 (2)公司进军市政园林和推行 PPP 模式的影响 43 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 公司自 2013 年开始进军市政园林市场,目前在整体业务中的占比不高,但 将是公司未来传统园林业务发展的一个增量所在。市政园林项目通常需要企业先 垫资后收款,因此,根据投资方(一般为地方政府)的财政状况和项目的具体进 度,该业务增加了公司的应收账款,并进一步提高了对公司流动资金的占用。同 时,市政园林作为公司的新进业务,公司对其毛利率的控制能力较弱,且短时间 内较难发挥其规模效应和新旧业务的协同作用,从而降低了公司的毛利率水平。 另一方面,公司在积极推行 PPP 的公私合营模式,而我国 PPP 模式处于起步 阶段,其发展的政策环境、信用环境还有待完善,项目周期也较长,由此提高了 公司流动资金的占用和降低了公司的毛利率水平。 综上所述,报告期内,公司的业务经营情况和现金流情况出现一定的波动, 主要系受我国房地产行业宏观调控、公司进军市政园林业务以及推行 PPP 模式的 共同影响;随着我国房地产行业进入稳定发展阶段、公司市政园林业务逐渐打开 局面、PPP 模式的不断优化和成熟,以及随着公司完成对现金流较好、盈利能力 较强、主要业务与公司现有业务能相互协同发展的博睿赛思的收购、公司“生态 景观+绿色环保+智慧民生”三大业务板块平台搭建的完成和各项业务资源的协 同发展,公司未来几年的业绩和现金流状况将逐渐好转,从而提升公司的偿债能 力,有力保障本次公司债券的偿还。 2、外部融资 公司与国内主要银行保持着长期良好的合作关系,在偿还银行债务方面从未 发生过任何形式的违约行为,在国内银行间具有优良的信用纪录,具备较强的融 资能力。截至 2017 年 9 月 30 日,发行人及子公司获得各银行综合授信额度总额 为 22.60 亿元,其中已使用授信额度为 8.21 亿元,未使用的授信额度为 14.39 亿元。充足的银行授信额度进一步确保了本次公司债券的偿付能力。 如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金,公司可以 凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系,通过间接融资筹措本 次债券还本付息所需资金。同时,公司将根据市场形势的变化,拓宽融资渠道, 努力降低融资成本,改善债务结构,优化财务状况,为本次债券的偿还奠定坚实 的基础。 44 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 3、流动资产变现 公司资产流动性较好,如出现本次债券未能按期偿付本息的情况,可通过流 动资产变现来偿付本次债券本息。截至 2017 年 9 月 30 日,公司流动资产总额为 659,666.55 万元,不含存货的流动资产余额为 286,999.48 万元,足以覆盖本次 债券本息,且预期随着公司业务规模的进一步扩大,公司流动资产规模将保持进 一步上升。截至 2017 年 9 月 30 日,公司合并报表流动资产余额明细如下: 2017.09.30 项目 金额(万元) 占比 货币资金 92,186.03 13.97% 应收票据 19,041.41 2.89% 应收账款 153,329.07 23.24% 预付款项 4,746.73 0.72% 应收利息 33.05 0.01% 其他应收款 11,585.92 1.76% 存货 372,667.06 56.49% 一年内到期的非流动资产 2,217.97 0.34% 其他流动资产 3,859.29 0.59% 流动资产合计 659,666.55 100.00% 因此,公司流动资产能较好的覆盖本次债券的本息。如果未来经济环境发生 重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预期水平,或 由于不可预见的原因使公司不能按期偿付本次债券本息时,公司可以通过变现流 动资产来补充偿债资金。 三、偿债保障措施 为了充分、有效维护债券持有人的利益,公司将采取一系列具体、有效的措 施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。 (一)募集资金专款专用 公司将严格依照公司股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向,确保专 款专用。公司将制订具体的募集资金使用计划,并督促相关部门严格按照计划执 行,以降低募集资金使用风险,保证投资者利益。 (二)制定《债券持有人会议规则》 公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人会 45 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重 要事项,为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 (三)聘请受托管理人 公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求为债券持有人聘请了债 券受托管理人,并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内,由债券受托 管理人依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。 (四)设立专门的偿付工作小组 公司指定公司财务部牵头负责协调本次公司债券偿付工作,在每年的财务预 算中落实安排本次公司债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保障债券持 有人的利益。在本次公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内,公司将 专门成立偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。偿付工作小 组组成人员包括公司财务部等相关部门的人员。 (五)严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。 (六)公司承诺 2017 年 3 月 3 日,公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过发行公 司债券相关议案,同意授权董事会本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债 券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时,将至少采取如下保障措施: (1)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; (2)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; (3)根据有关法律、法规、规范性文件要求采取的偿债保障措施以确保本 次公司债券按时还本付息。 46 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 四、违约责任及解决措施 (一)构成本次债券违约的情形 以下事件构成本协议和本次债券项下的违约事件: 1、在本次债券到期、加速清偿或回购(若适用)时,发行人未能偿付到期 应付本金; 2、发行人未能偿付本次债券的到期本息,且该违约持续超过 30 天仍未得到 纠正; 3、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本 次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响,或出售其重大资产以致对发 行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响; 4、发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人 对本次债券的还本付息义务,且经受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本 次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人书面通知,该违约持续 30 天仍未 得到纠正; 5、在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、 清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序; 6、其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 (二)违约情形处理机制 1、若违约事件发生且一直持续 30 日仍未得到纠正,受托管理人可根据债券 持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有未偿还的本次债券本金和相 应利息,立即到期应付。 2、在宣布加速清偿后,若发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下 述救济措施之一,受托管理人可根据债券持有人会议决议,以书面通知发行人豁 免其违约行为,并取消加速清偿的决定。 (1)向受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总 和:①受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支;②所有迟付的利息;③ 47 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 所有到期应付的本金;④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复 利; (2)相关的违约事件已得到救济或被豁免; (3)债券持有人会议同意的其他措施。 3、如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除,受托管理人将 履行《债券受托管理协议》约定,并根据债券持有人会议决议,依法采取任何可 行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。 (三)争议解决机制 公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债 券利息及兑付本次债券本金。若发生争议情形,首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成,应交由发行人住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。 五、偿债应急保障措施 公司资产流动性较好,必要时可通过流动资产变现来偿付本次债券本息。另 一方面,公司与国内主要银行保持着长期良好的合作关系,在偿还银行债务方面 从未发生过任何形式的违约行为,在国内银行间具有优良的信用纪录,持续获得 其授信支持,具备较强的融资能力,因此,在本次债券兑付时遇到突发性的临时 资金周转问题,公司还可通过向银行申请临时资金解决。公司流动资产情况和授 信情况详见本募集说明书“第四节”之“二、具体偿债计划”之“(二)偿债资 金来源”。 48 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第五节 发行人基本情况 一、公司概况 截至 2017 年 9 月 30 日,上市公司基本情况如下所示: 公司名称:广州普邦园林股份有限公司 英文名称:PUBANG LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD 统一社会信用代码:91440101231229718W 注册资本:1,795,890,452 元 法定代表人:曾伟雄 企业类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:普邦股份 股票代码:002663 成立日期:1995-07-19 注册地址:广东省广州市越秀区寺右新马路南二街一巷 14-20 号首层 联系地址:广州市天河区珠江新城海安路 13 号越秀财富世纪广场 A1 幢 34 楼 邮政编码:510627 电话:020-87526515 传真:020-87526541 电子邮箱:zhengquanbu@pblandscape.com 互联网网址:www.pblandscape.com 经营范围:工程和技术研究和试验发展;环境科学技术研究服务;水处理的 技术研究、开发;水资源管理的技术研究、开发;生态修复的技术研究、开发; 土壤修复的技术研究、开发;废气处理的技术研究、开发;河道整治的技术研究、 49 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 开发;垃圾处理的技术研究、开发;土木建筑工程研究服务;风景园林工程的技 术研究、开发;林业科学研究服务;网络技术的研究、开发;互联网支付技术的 研究;互联网区块链技术研究开发服务;计算机技术开发、技术服务;防伪标签 技术开发、技术服务;园林绿化工程服务;风景园林工程设计服务;市政公用工 程施工;绿化管理、养护、病虫防治服务;室内装饰设计服务;对外承包工程业 务;景观和绿地设施工程施工;工程总承包服务;物业管理;工程技术咨询服务; 工程项目管理服务;古建筑工程服务;工程围栏装卸施工;市政工程设计服务; 花卉出租服务;市政设施管理;路牌、路标、广告牌安装施工;建筑物清洁服务。 二、历史沿革及股本变动情况 (一)发行人股票上市前的股本变动情况 1、1995 年 7 月,普邦有限设立 普邦有限成立于 1995 年 7 月 19 日,由自然人何彬、黄建平、曾国荣和广州 金达以货币资金投资设立,注册资本 50.00 万元。公司法定代表人为何彬,企业 类型为有限责任公司,注册号为 23122971-8,住所为广州市流花路榕荫七号, 经营范围为:加工、制造、销售:园林环境配套产品。园林绿化工程。室内装饰。 公共社区园林绿化物业管理。绿化园林环境技术咨询及其技术服务。 1995 年 7 月 18 日,穗东会计师事务所对投资人投入的注册资金 50.00 万元 进行了查验,并出具了穗东(验证)字(95)1256 号企业法人注册资金见证书。 普邦有限设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式 1 何彬 20.00 40.00% 货币 2 黄建平 10.00 20.00% 货币 3 曾国荣 10.00 20.00% 货币 4 广州金达 10.00 20.00% 货币 合计 50.00 100.00% - 2、1998 年 9 月,普邦有限第一次股权转让 1998 年 8 月 18 日,经普邦有限全体股东同意,曾国荣、广州金达与涂善忠 签订了《股权转让协议》,曾国荣和广州金达分别将其持有的普邦有限 20%的股 50 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 权(对应 10.00 万元的出资额)转让予涂善忠,转让金额均为 10.00 万元。 1998 年 9 月 2 日,普邦有限在广州市工商局办理了变更登记手续。 本次变更后有限公司的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式 1 涂善忠 20.00 40.00% 货币 2 何彬 20.00 40.00% 货币 3 黄建平 10.00 20.00% 货币 合计 50.00 100.00% - 3、2001 年 5 月,普邦有限第二次股权转让及增加注册资本至 200 万元 2001 年 3 月 28 日,经普邦有限全体股东同意,何彬与黄庆和签订《股东转 让出资合同书》,何彬将其持有的普邦有限 40%的股权(对应 20.00 万元的出资 额)转让予黄庆和,转让金额为 20.00 万元。同日,涂善忠、黄庆和与黄建平签 订《增资协议》,增加公司注册资本至 200.00 万元。 2001 年 3 月 28 日,广州羊城会计师事务所有限公司出具了(2001)羊永验 字 10 号验资报告,确认涂善忠、黄庆和、黄建平均在 2001 年 3 月 26 日将各自 的增资款存入普邦有限的公司账户(中国银行广州市分行五羊城办事处,账号: 06011208091001)。 2001 年 5 月 11 日,普邦有限于广州市工商局办理了工商变更登记手续。 本次变更后有限公司的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式 1 涂善忠 100.00 50.00% 货币 2 黄庆和 70.00 35.00% 货币 3 黄建平 30.00 15.00% 货币 合计 200.00 100.00% - 4、2001 年 9 月,普邦有限增加注册资本至 500 万元 2001 年 9 月 10 日,普邦有限召开股东会,经全体股东同意,涂善忠、黄庆 和及黄建平按其持股比例进行增资,公司注册资本由 200.00 万元增加至 500.00 万元。 51 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2001 年 9 月 13 日,广州金桥会计师事务所有限公司出具金桥验字(2001) 175 号验资报告,确认截至 2001 年 9 月 13 日,普邦有限已收到各股东以货币资 金形式缴纳的新增注册资本 300.00 万元,变更后的注册资本为 500.00 万元。 2001 年 9 月 17 日,普邦有限于广州市工商局办理了工商变更登记手续。 本次变更后有限公司的股权结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 出资方式 1 涂善忠 250.00 50.00% 货币 2 黄庆和 175.00 35.00% 货币 3 黄建平 75.00 15.00% 货币 合计 500.00 100.00% - 5、2008 年 6 月,普邦有限增加注册资本至 2,000 万元 2008 年 4 月 30 日,普邦有限召开股东会,经全体股东同意,涂善忠、黄庆 和与黄建平按其持股比例进行现金增资,公司注册资本由 500.00 万元增至 2,000.00 万元,其中,涂善忠、黄庆和与黄建平分别以现金出资 750.00 万元、 525.00 万元、225.00 万元。 2008 年 5 月 19 日,广州市中审会计师事务所有限公司出具中验字(2008) 第 062 号验资报告,确认截至 2008 年 5 月 15 日,普邦有限已收到各股东以货币 形式缴纳的新增注册资本 1,500.00 万元,变更后的累计注册资本为 2,000.00 万 元。 2008 年 6 月 2 日,普邦有限于广州市工商局办理了变更登记手续。 根据 2011 年 1 月 26 日正中珠江出具的广会所专字(2011)第 10003300086 号《关于对广州普邦园林股份有限公司 2008 年变更验资报告的复核意见》,广州 市中审会计师事务所为广州市普邦园林配套工程有限公司 2008 年增资 1,500.00 万元所出具的“中验字(2008)第 062 号”验资报告在所有重大方面符合《中国 注册会计师审计准则第 1602 号—验资》的相关规定。 本次变更后有限公司的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式 1 涂善忠 1,000.00 50.00% 货币 52 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2 黄庆和 700.00 35.00% 货币 3 黄建平 300.00 15.00% 货币 合计 2,000.00 100.00% - 6、2010 年 6 月,普邦有限第三次股权转让 2010 年 6 月 23 日,经普邦有限全体股东同意,股东黄建平与广发信德、何 宇飞、博益投资及钟良分别签订《股权转让协议书》,将其占普邦有限注册资本 14%共 280.00 万的出资额进行转让,其中,将其占普邦有限注册资本 5%共 100.00 万元的出资额转让给广发信德,转让金额为 4,200.00 万元;将其占普邦有限注 册资本 4%共 80 万元的出资额转让给何宇飞,转让金额为 3,360.00 万元;将其 占普邦有限注册资本 3%共 60.00 万元的出资额转让给博益投资,转让金额为 2,520.00 万元;将其占普邦有限注册资本 2%共 40.00 万元的出资额转让给钟良, 转让金额为 1,680.00 万元。 本次股权转让的定价依据为:协议双方按预估的公司 2010 年净利润 7,000.00 万元及 12 倍市盈率计算确定。 2010 年 6 月 27 日,普邦有限在广州市工商局办理了工商变更登记手续。 本次变更后普邦有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例 出资方式 1 涂善忠 1,000.00 50.00% 货币 2 黄庆和 700.00 35.00% 货币 3 广发信德 100.00 5.00% 货币 4 何宇飞 80.00 4.00% 货币 5 博益投资 60.00 3.00% 货币 6 钟良 40.00 2.00% 货币 7 黄建平 20.00 1.00% 货币 合计 2,000.00 100.00% - 7、2010 年 8 月,普邦有限整体变更为股份有限公司 2010 年 7 月 15 日,普邦有限通过股东会决议,同意公司由有限责任公司改 制为股份有限公司。普邦有限的股东涂善忠、黄庆和、广发信德、何宇飞、博益 投资、钟良、黄建平共同签订了《广州普邦园林股份有限公司发起人协议》,以 公司截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产 196,994,879.59 元为基础,按 1.6416: 53 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 1 的比例折为 120,000,000 股,将普邦有限整体变更为股份公司。 2010 年 7 月 26 日,正中珠江出具了广会所验字(2010)第 10003300030 号 《验资报告》,审验了广州普邦园林股份有限公司(筹)截至 2010 年 7 月 15 日 申请设立登记的注册资本的实收情况:各股东以广州普邦股份配套工程有限公司 截至 2010 年 6 月 30 日止的经审计的母公司净资产额人民币 196,994,879.59 元 出资,其中股本 120,000,000.00 元,资本公积 76,994,879.59 元。 2010 年 8 月 2 日,全体发起人召开股份公司创立大会审议通过了普邦有限 整体变更为股份有限公司的事项。 2010 年 8 月 5 日 , 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 向 公 司 核 发 了 注 册 号 为 440101000113186 的《企业法人营业执照》,公司名称变更为“广州普邦园林股 份有限公司”,企业类型变更为股份有限公司,注册资本及实收资本变更为 12,000.00 万元。 公司设立时发起人出资及持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 1 涂善忠 6,000.00 50.00% 2 黄庆和 4,200.00 35.00% 3 广发信德 600.00 5.00% 4 何宇飞 480.00 4.00% 5 博益投资 360.00 3.00% 6 钟良 240.00 2.00% 7 黄建平 120.00 1.00% 合计 12,000.00 100.00% 8、2010 年 9 月,公司增加注册资本至 13,100.00 万元 2010 年 8 月 29 日,经普邦股份 2010 年第一次临时股东大会决议,公司高 级管理人员及其他管理人员以公司截至 2010 年 6 月 30 日经审计的每股净资产 1.6416 元为依据,对公司进行增资,新增股本 1,100 万股,合计新增投资金额 1,805.76 万元,增资后公司的注册资本为 13,100.00 万元。 2010 年 9 月 2 日,正中珠江出具了广会所验字(2010)第 10003300041 号 《验资报告》,审验了普邦股份截至 2010 年 9 月 1 日止新增注册资本的实收情况: 54 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 普邦股份收到 26 名自然人合计 1,805.76 万元的出资,其中增加注册资本 1,100.00 万元,其余 705.76 万元作为资本公积。 2010 年 9 月 8 日,公司在广州市工商行政管理局完成了工商变更登记,并 领取了变更后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后普邦股份的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 1 涂善忠 6,000.00 45.802% 2 黄庆和 4,200.00 32.061% 3 广发信德 600.00 4.580% 4 何宇飞 480.00 3.664% 5 博益投资 360.00 2.748% 6 钟良 240.00 1.832% 7 曾伟雄 150.00 1.145% 8 黄建平 120.00 0.916% 9 叶劲枫 110.00 0.840% 10 全小燕 80.00 0.611% 11 何江毅 75.00 0.573% 12 何高贤 70.00 0.534% 13 黄娅萍 65.00 0.496% 14 万玲玲 60.00 0.458% 15 曾杼 60.00 0.458% 16 林奕文 50.00 0.382% 17 朱健超 45.00 0.344% 18 莫少敏 40.00 0.305% 19 邬穗海 35.00 0.267% 20 郭沛锦 30.00 0.229% 21 马力达 25.00 0.191% 22 卓永桓 20.00 0.153% 23 梁斌 20.00 0.153% 24 叶林 20.00 0.153% 25 吴稚华 20.00 0.153% 26 黄泽炳 20.00 0.153% 27 何文钟 20.00 0.153% 28 樊瑞兰 20.00 0.153% 29 袁徐安 15.00 0.115% 30 陈锦洪 15.00 0.115% 31 黎雅维 15.00 0.115% 55 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 32 林琳 10.00 0.076% 33 颜庆华 10.00 0.076% 合计 13,100.00 100.00% (二)发行人股票上市时的股本变动情况 经中国证监会证监许可[2012]229 号文核准,2012 年 3 月,公司首次公开发 行 4,368 万股人民币普通股(A 股)股票,每股面值 1.00 元,每股发行价 30.00 元。首次公开发行后,公司股本变更为 17,468 万股。公司股票于 2012 年 3 月 16 日在深圳证券交易所上市交易,证券简称“普邦园林”,证券代码“002663”。 (三)发行人股票上市后的股本变动情况 1、2012 年 10 月,公司增加注册资本至 27,948.80 万元 2012 年 8 月 17 日,公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过 2012 半年度 利润分配预案,同意公司以 2012 年 6 月 30 日总股本 17,468 万股为基数,以资 本公积金每 10 股转增股本 6 股,并按每 10 股派发现金红利 0.5 元(含税),共 分配现金股利 873.40 万元,剩余未分配利润结转下一会计期间。 2012 年 9 月 10 日,正中珠江对公司新增注册资本的股本情况进行了审验, 并出具广会所验字[2012]第 12004460010 号《验资报告》。 2012 年 10 月 18 日,公司董事会发布《关于完成工商变更登记的公告》(编 号:2012-026),公告公司完成了本次增加注册资本的工商变更登记手续,并取 得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:440101000113186)。公 司的注册资本及实收资本均由 17,468.00 万元变更为 27,948.80 万元。 2、2013 年 7 月,公司增加注册资本至 55,897.60 万元 2013 年 5 月 21 日,公司 2012 年年度股东大会审议通过 2012 年度利润分配 预案,同意公司以 2012 年 12 月 31 日总股本 27,948.80 万股为基数,向全体股 东每 10 股派发现金红利 1.5 元(含税),共分配现金股利 4,192.32 万元,并以 资本公积金每 10 股转增股本 10 股,剩余未分配利润结转以后分配。 2013 年 6 月 4 日,正中珠江对公司新增注册资本的股本情况进行了审验, 并出具广会所验字[2013]第 13003480013 号《验资报告》。 56 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2013 年 7 月 24 日,公司董事会发布《关于完成工商变更登记的公告》(编 号:2013-035),公告公司完成了本次增加注册资本的工商变更登记手续,并取 得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:440101000113186)。公 司注册资本及实收资本均由 27,948.80 万元变更为 55,897.60 万元。 3、2014 年 12 月,非公开发行股票 2014 年 11 月 3 日,公司取得中国证监会核发的《关于核准广州普邦园林股 份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1157 号),经核准非公开 发行不超过 87,840,600 股新股。 2014 年 11 月 13 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所对参与 公司本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况进行审验,并出具了天健验 〔2014〕7-82 号《验资报告》。 2014 年 11 月 19 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所对参与 公司本次发行申购的投资者的申购资金到账情况进行审验,并出具了天健验 〔2014〕7-85 号《验资报告》。 2014 年 11 月 21 日,正中珠江出具广会验字[2014]G14042280016 号《验资 报告》。截至 2014 年 11 月 20 日,普邦股份通过以每股 13.01 元的价格非公开发 行 84,730,000.00 股 A 股,共筹得 1,102,337,300.00 元,扣除承销费用及其他 发 行 费 用 共 计 45,066,088.71 元 后 , 净 筹 得 1,057,271,211.29 元 , 其 中 84,730,000.00 元为股本,972,541,211.29 元为资本公积。 2014 年 11 月 26 日,公司本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。 上述非公开发行完成后,公司的总股本为 64,370.60 万股。 4、2015 年 5 月,股权激励对象行权,2014 年度利润分配及资本公积金转 增股本 2015 年 5 月 26 日,由于股权激励对象行权,公司总股本由 64,370.60 万股 增加至 64,596.60 万股。 2015 年 5 月 13 日,公司 2014 年年度股东大会审议通过公司 2014 年度利润 57 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 分配预案,同意公司以 2014 年末总股本 64,370.60 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.62 元(含税),共分配现金股利 3,990.98 万元,并以资本 公积金每 10 股转增股本 15 股,剩余未分配利润结转以后分配。 本 次 转 增 前 公 司 总 股 本 为 64,596.60 万 元 , 方 案 实 施 后 总 股 本 增 至 161,152.4970 万元。 5、2015 年 11 月,调整股票期权激励计划授予数量,发行股份购买资产并 募集配套资金 2015 年 8 月 3 日,中国证监会出具《关于核准广州普邦园林股份有限公司 向谢非等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可﹝2015﹞1857 号),核准普邦股份向深蓝环保的 12 名股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、 符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐发行股份及支付现金购买其 合计持有的深蓝环保 100%的股权。 2015 年 8 月 27 日,深蓝环保 100%的股权过户至普邦股份名下。 2015 年 10 月 13 日,公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于调 整股票期权激励计划授予数量的议案》,对在第一个行权期内尚未行权的 49,896 份股票期权予以作废,授予股票期权总数从 30,161,552 份调整为 30,111,656 份。 2015 年 10 月 19 日,普邦股份向交易对方发行的 67,930,322 股股份及向特 定投资人配套募集资金发行的 23,423,423 股股份完成股份登记手续。 2015 年 10 月 29 日,公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调 整股票期权激励计划授予数量的议案》,对在第一个行权期内尚未行权的 199,580 份股票期权予以作废。授予股票期权总数从 30,111,656 份调整为 29,912,076 份。 前述发行股份及支付现金购买资产交易、股权激励行权实施完毕后,普邦股 份的股本总额变更为 170,304.3370 万元。 6、2016 年 3 月,公司注册资本变更为 170,479.9466 万元 因公司股权激励对象行权,2015 年 12 月,公司总股本由 170,304.3370 万 股增加至 170,479.9466 万股。公司于 2016 年 3 月完成工商变更登记。 7、2016 年 7 月,公司注册资本变更为 170,553.0176 万元和股权转让 58 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 因公司股权激励对象行权,2016 年 7 月,公司股本总额由 170,479.9466 万 元变更为 170,553.0176 万元。 2016 年 6 月 17 日,公司控股股东、实际控制人涂善忠与广州蕙富昕达投资 合伙企业(有限合伙)签署了《涂善忠与广州蕙富昕达投资合伙企业(有限合伙) 关于广州普邦园林股份有限公司之股份转让协议》,涂善忠先生将其持有的 8,600.00 万股公司股份(占公司总股本的 5.04%)以协议转让的方式转让给蕙富 昕达,转让价格为 6.86 元/股,交易对价合计 58,996.00 万元。2016 年 7 月 26 日,上述股权转让的过户登记手续办理完成。 8、2016 年 10 月,股权激励对象行权 因公司股权激励对象行权,2016 年 10 月,公司股本总额由 170,553.0176 万元变更为 171,148.5168 万元。 截至 2016 年 12 月 31 日,公司股本总额为 171,148.5168 万元。 2017 年 1 月 23 日,公司完成了上述注册资本变更的工商变更登记手续,并 取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》。 9、2017 年 5 月,发行股份购买资产暨新增股份上市 2017 年 3 月 28 日,公司取得中国证监会《关于核准广州普邦园林股份有限 公司向樟树市爱得玩投资管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》(证监许可【2017】410 号),经核准向樟树市爱得玩投资管理中心 (有限合伙)发行 30,385,903 股股份、向深圳市前海嘉之泉投资有限公司发行 8,440,528 股股份、向冯钊华发行 23,243,215 股股份、向李阔发行 22,333,638 股股份购买相关资产,并非公开发行不超过 18,671,071 股新股募集本次发行股 份购买资产的配套资金。 2017 年 4 月 21 日,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具《广 州普邦园林股份有限公司验资报告》(广会验字[2017]G16037270115 号),验证 截至 2017 年 4 月 19 日止,博睿赛思的 4 名原股东已将其持有的博睿赛思的 100% 股权转让给普邦股份,其中博睿赛思 60%的股权用于认购本次普邦股份发行的股 份 84,405,284 股,每股面值 1 元,发行价格 6.81 元,共计人民币 574,799,984.04 元,其中股本 84,405,284.00 元,资本公积 490,394,700.04 元,变更后的注册 59 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 资本为人民币 1,795,890,452.00 元。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 5 月 8 日出具的 《股份登记申请受理确认书》,普邦股份已于 2017 年 5 月 8 日办理完毕本次发行 股份购买资产的新增股份登记申请。 2017 年 7 月 7 日,公司完成了上述注册资本变更的工商变更登记手续,并 取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》。 三、报告期内实际控制人变化情况 报告期内,公司控股股东及实际控制人为自然人涂善忠,未曾发生变更。 四、报告期内重大资产重组情况 最近三年公司未进行过重大资产重组。 报告期内,公司以发行股份及支付现金的方式收购了深蓝环保和博睿赛思, 上述收购均不构成重大资产重组。 截至本募集说明书出具之日,公司正在进行发行股份及支付现金购买资产事 项,公司已于 2017 年 8 月 25 日公告该次重组事项的相关文件,该次重组事项的 基本情况及其对公司生产经营及偿债能力的影响具体如下: (一)本次重组方案概述 公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买樟树市安瑞泰投资管理中 心(有限合伙)(以下简称“安瑞泰投资”)、新余等观投资管理中心(有限合伙) (以下简称“新余等观”)、霍尔果斯智媒广告有限公司(以下简称“智媒广告”) 合计持有的北京宝盛科技有限公司(以下简称“宝盛科技”)66%股权,其中以发 行股份方式支付 80%的交易对价,以现金方式支付 20%的交易对价;拟以现金方 式向西藏善和创业投资有限公司(以下简称“西藏善和”)增资,用于西藏善和 购买深圳市海恩投资有限公司(以下简称“深圳海恩”)持有的珠海横琴舜果天 增投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“舜果天增”)11.90%的财产份额,从而 购买深圳海恩间接持有的宝盛科技 4.046%的股权,同时,公司拟向特定对象发 行股份募集配套资金,扣除本次交易的相关中介机构等费用后,用于向安瑞泰投 60 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 资、新余等观、智媒广告、深圳海恩支付上述现金对价。(以下简称“本次交易”) 本次交易完成后,公司将直接持有宝盛科技 66%股权,通过舜果天增间接持 有宝盛科技 29.9506%股权,直接和间接合计持有宝盛科技 95.9506%股权,宝盛 科技成为公司的控股子公司。 (二)本次重组的交易价格 交易各方经协商一致同意,宝盛科技 100%股权的交易价格为 95,200.00 万 元,其中公司以发行股份及支付现金方式购买的宝盛科技 66%股权的交易价格为 62,832.00 万元,以支付现金方式购买的深圳海恩间接持有的宝盛科技 4.046% 股权的交易价格为 3,851.79 万元。 (三)本次重组的交割安排 如果本次交易取得中国证监会的核准且普邦股份本次交易募集配套资金成 功(指募集资金足额),普邦股份在本次交易募集的配套资金到位之日起 30 个工 作日内,将向业绩承诺股东支付现金,向西藏善和进行增资并办妥验资、工商变 更登记手续。 如果本次交易取得中国证监会的核准,但普邦股份本次交易募集配套资金不 成功(指未能按计划完成募集或募集金额不足),普邦股份将在本次交易取得中 国证监会核发的批文有效期届满之日起 90 个工作日内,将募集资金(如有)及 与差额部分等额的自筹资金向西藏善和进行增资并办妥验资、工商变更登记手 续。 如果本次交易募集配套资金未取得中国证监会的核准,普邦股份将在本次交 易未取得中国证监会核准之日起 90 个工作日内自筹全部现金对价向西藏善和进 行增资并办妥验资、工商变更登记手续。 (四)本次重组对公司生产经营的影响 1、本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力 根据正中珠江出具的广会专字广会专字[2017]G17014360010 号《审计报告》, 宝盛科技 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月实现的营业收入分别为 5,121.04 61 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 万元、33,562.49 万元、11,420.74 万元,净利润分别为 610.65 万元、3,304.98 万元和 1,505.98 万元。同时,宝盛科技管理层股东承诺,在利润承诺期即 2017 至 2019 年每年度宝盛科技实际实现的经审计的扣除非经常性损益的税后净利润 分别为 7,000 万元、9,100 万元、11,830 万元。本次交易完成后,宝盛科技将成 为上市公司的控股子公司,纳入上市公司的合并报表范围,将进一步提高公司的 利润规模,有助于提高公司资产质量和盈利能力,改善公司财务状况,增强公司 抗风险能力,为公司及全体股东带来良好的回报。 2、本次重组可为公司带来业务协同效应,促进公司业务进一步的发展 公司以地产园林为主,多年的经营积累了众多优质的房地产商及其他客户资 源。房地产商具有常年的品牌传播及新房的营销需求,具有营销投入持续、预算 金额大等特点,近年来,房地产开发商的广告投放也逐渐由传统媒体向新媒体转 移,房地产商也成为新媒体营销服务商争相追逐的对象之一。 同时,公司 2016 年收购的博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供 应商,其凭借优秀的媒体资源整合能力、丰富的移动互联网广告运营经验及扎实 的方案策划能力,为来自电商、游戏、娱乐、金融、汽车等行业提供基于移动媒 体的流量获取方案,提供集创意策划、媒介采购、品牌展示、效果监测、反馈评 估、策略优化的营销服务。 本次重组标的公司宝盛科技是一家基于数字的移动整合营销服务商,其依托 丰富而优质的社会化媒体资源,集搜索引擎营销(SEM)、新媒体营销和效果广告 营销为一体,凭借优秀的整合营销能力、高效的优化推广能力及创新的策划能力 等,为客户提供多渠道的、一站式的新媒体营销服务,具有广阔的发展前景和较 强的盈利能力。 一方面,宝盛科技与博睿赛思可形成优势互补,博睿赛思可帮助宝盛科技国 内搜索引擎端客户在国内外数字营销市场实现推广,宝盛科技可帮助博睿赛思客 户在国内搜索引擎渠道及新媒体渠道,尤其是社会化媒体实现推广,双方在全面 共享客户资源的基础上,深耕各自的渠道资源及技术能力,实现数字营销市场的 协同发展,加强公司在新媒体营销服务领域的影响力,进一步优化公司的业务结 构,完善公司的产业布局。宝盛科技与博睿赛思的协同情况如下: 62 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 宝盛科技 博睿赛思 协同之处 渠道 搜索引擎、社会化媒体 移动媒体资源 为客户提供更全面的渠道推广选择 市场 中国 全球 提供国内国外推广渠道 电商、游戏、旅游、金融、 电商、游戏、娱乐、 客户 娱乐、资讯、O2O 平台等 客户资源形成共享 金融、汽车等行业 行业 关键词优化能力、整合营 精准营销技术及平台 为客户提供精准营销+全案策划的 技术 销策划能力、创意内容提 技术 全方位服务 案能力 另一方面,公司通过宝盛科技可以链接到许多优质的新媒体资源,通过其与 博睿赛思在数字营销市场的协同发展,可实现与公司房地产客户广告营销需求的 对接,为该等客户提供更全面的服务,从而提高上市公司的行业地位与持续盈利 能力。 因此,本次重组有利于上市公司进一步优化资源配置,有效进行产业整合, 推动上市公司的快速稳健发展,进一步推进上市公司“生态景观+绿色环保+智 慧民生”的平台布局的落实。 (五)本次重组对公司偿债能力的影响 第一,如果本次重组取得中国证监会的核准且募集配套资金成功(指募集资 金足额),则本次重组不仅直接提高了公司的盈利规模,还进一步促进公司业务 的协同发展,提高了公司的持续盈利能力,从而增强了公司的偿债能力。 同时,本次重组的交易对价也可由发行股份和所募集的配套资金所覆盖,无 需公司另筹资金,从而不会对公司目前的资金安排和偿债能力产生较大不利影 响。 第二,如果本次重组募集配套资金未取得中国证监会的核准或未能按计划募 集足额的配套资金,公司则需自筹资金至多 5,541.79 万元,用于购买深圳海恩 间接持有的宝盛科技 4.046%股权和支付本次重组相关中介机构等费用,该金额 占公司净资产比例为 1.23%,占比较小,不会对公司目前的资金安排和偿债能力 产生较大不利影响。 综上所述,本次重组不仅直接提高了公司的盈利规模,还进一步促进公司业 务的协同发展,提高了公司的持续盈利能力,从而增强了公司的偿债能力,即使 本次重组募集配套资金未取得中国证监会的核准或未能按计划募集足额的配套 63 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 资金,公司所需自筹资金占净资产比例较小,不会对公司目前的资金安排和偿债 能力产生较大不利影响。 五、股本结构及前十名股东持股情况 (一)股本结构 截至 2017 年 9 月 30 日,公司股本结构具体如下所示: 股份类型 股数(股) 占比 非限售流通股 1,173,811,766 65.36% 限售流通股 622,078,686 34.64% 总股本 1,795,890,452 100.00% (二)前十名股东持股情况 截至 2017 年 9 月 30 日,公司前十大股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 1 涂善忠 410,630,418 22.87% 2 黄庆和 246,444,914 13.72% 3 广州蕙富昕达投资合伙企业(有限合伙) 86,000,000 4.79% 4 樟树市爱得玩投资管理中心(有限合伙) 30,385,903 1.69% 5 谢非 29,130,281 1.62% 6 深圳市博益投资发展有限公司 28,739,543 1.60% 7 山东省国有资产投资控股有限公司 25,446,470 1.42% 8 中央汇金资产管理有限责任公司 25,369,500 1.41% 9 冯钊华 23,245,215 1.29% 10 李阔 22,333,638 1.24% 合计 927,725,882 51.66% 六、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 (一)公司组织结构 公司建立了健全的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会和管理层独立 运行,设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构,制定了一系列的制度规定 等,使法人治理的框架更趋合理和完善,决策机制更加公开、透明、高效,保障 64 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 了公司的日常运营。 截至本募集说明书出具之日,公司组织结构如下图所示: (二)公司重要权益投资情况 截至本募集说明书出具之日,公司重要权益投资情况具体如下: 1、主要全资子公司 (1)广东普邦苗木种养有限公司 统一社会信用代码:914412846986745759 类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:罗瑞生 注册资本:14,000.00 万人民币 成立日期:2009 年 11 月 20 日 65 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 营业期限自:2009 年 11 月 20 日至长期 住所:四会市下茆镇南塘圳头崀(南塘小学) 经营范围:苗木种植、养护、销售、推广、培育(国家禁止限制品种除外)。 2016 年的主要财务数据如下所示: 项目 金额(元) 项目 金额(元) 资产合计 451,424,654.29 营业收入 23,437,081.13 负债合计 324,974,717.86 营业成本 14,343,285.11 所有者权益 126,449,936.43 净利润 -3,989,659.74 (2)上海普天园林景观设计有限公司 统一社会信用代码:91310113055066795F 类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:卓永桓 注册资本:500.00 万人民币 成立日期:2012 年 09 月 28 日 营业期限自:2012 年 09 月 28 日至 2032 年 09 月 27 日 住所:上海市宝山区月罗路 559 号 Q-189 室 经营范围:风景园林建设工程专项设计、环境工程建设工程专项设计、工程 项目策划、投资咨询、投资管理;旅游信息咨询(不得从事旅行社业务);建筑 设计与咨询。 2016 年的主要财务数据如下所示: 项目 金额(元) 项目 金额(元) 资产合计 4,787,053.39 营业收入 2,058,296.89 负债合计 111,787.33 营业成本 669,779.09 所有者权益 4,675,266.06 净利润 998,715.99 (3)佛山市南海区映月投资有限公司 统一社会信用代码:91440605073529706Y 类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 66 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 法定代表人:樊瑞兰 注册资本:500.00 万人民币 成立日期:2013 年 07 月 22 日 营业期限自:2013 年 07 月 22 日至长期 住所:佛山市南海区桂城育才路 2 号二幢 1 号商场自编之七 经营范围:对水利工程、景观绿化工程、建筑安装业进行投资。 2016 年的主要财务数据如下所示: 项目 金额(元) 项目 金额(元) 资产合计 50,754,606.51 营业收入 - 负债合计 45,717,228.18 营业成本 - 所有者权益 5,037,378.33 净利润 10,167.76 (4)普邦园林(香港)有限公司 登记证号码:62069400-000-09-17-9 地址:UNIT 606,6/F CHINA MERCHANTS BLDG NO. 152-155 CONNAUGHT RD CENTRAL HK 业务性质:INVESTMENT HOLDING 生效日期:19/09/2017 届满日期:18/09/2018 主要业务性质为投资。 2016 年的主要财务数据如下所示: 项目 金额(元) 项目 金额(元) 资产合计 149,617,602.49 营业收入 62,851.05 负债合计 104,885,951.91 营业成本 55,277.95 所有者权益 44,731,650.58 净利润 6,521,968.84 (5)佛山市南海区博景投资有限公司 统一社会信用代码:91440605094505922X 类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 67 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 法定代表人:樊瑞兰 注册资本:2,000.00 万人民币 成立日期:2014 年 03 月 14 日 营业期限自:2014 年 03 月 14 日至长期 住所:佛山市南海区桂城育才路 2 号 2 号商场自编之九 经营范围:对水利工程、景观绿化工程、建筑安装业进行投资。 2016 年的主要财务数据如下所示: 项目 金额(元) 项目 金额(元) 资产合计 20,790,162.46 营业收入 - 负债合计 331.21 营业成本 - 所有者权益 20,789,831.25 净利润 213,120.45 (6)佛山市南海区博汇投资有限公司 统一社会信用代码:91440605094505834F 类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:樊瑞兰 注册资本:2,000.00 万人民币 成立日期:2014 年 03 月 14 日 营业期限自:2014 年 03 月 14 日至长期 住所:佛山市南海区桂城育才路 2 号 2 号商场自编之 8 经营范围:对水利工程、景观绿化工程、建筑安装业进行投资。 2016 年的主要财务数据如下所示: 项目 金额(元) 项目 金额(元) 资产合计 29,483,279.75 营业收入 - 负债合计 9,365,777.36 营业成本 - 所有者权益 20,117,502.39 净利润 14,593.67 (7)佛山林樵建设投资有限公司 统一社会信用代码:91440600303827398C 68 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:郑志升 注册资本:3,000.00 万人民币 成立日期:2014 年 04 月 21 日 营业期限自:2014 年 04 月 21 日至长期 住所:佛山市南海区桂城海三西路 32 号 1 幢四楼 405 室 经营范围:对建设项目进行投资,建设项目投资管理,建设工程管理咨询。 2016 年的主要财务数据如下所示: 项目 金额(元) 项目 金额(元) 资产合计 126,121,210.99 营业收入 - 负债合计 96,145,370.27 营业成本 - 所有者权益 29,975,840.72 净利润 -21,824.29 (8)佛山市南海区叠泉织锦投资有限责任公司 统一社会信用代码:914406053247306832 类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:刘成 注册资本:500.00 万人民币 成立日期:2014 年 12 月 03 日 营业期限自:2014 年 12 月 03 日至长期 住所:佛山市南海区桂城育才路 2 号 1-3 幢 3 号大铺 经营范围:对水利工程、景观绿化工程、建筑安装业进行投资。 2016 年的主要财务数据如下所示: 项目 金额(元) 项目 金额(元) 资产合计 32,402,504.85 营业收入 - 负债合计 27,406,128.25 营业成本 - 所有者权益 4,996,376.60 净利润 -619.28 (9)深圳市前海普邦投资管理有限公司 69 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 统一社会信用代码:91440300359472258T 类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:郁成 注册资本:20,000.00 万人民币 成立日期:2015 年 12 月 11 日 营业期限自:2015 年 12 月 11 日至长期 住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商 务秘书有限公司) 经营范围:投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他 限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报)。 2016 年的主要财务数据如下所示: 项目 金额(元) 项目 金额(元) 资产合计 168,921,401.71 营业收入 - 负债合计 124,986.00 营业成本 - 所有者权益 168,796,415.71 净利润 -908,584.29 (10)四川深蓝环保科技有限公司 统一社会信用代码:91510100743614986T 类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:谢非 注册资本:30,000.00 万人民币 成立日期:2002 年 10 月 23 日 营业期限自:2002 年 10 月 23 日至 2022 年 10 月 22 日 住所:中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区吉泰三路 8 号新希望国际 1 栋 1 单元 24 层(1-8 号) 经营范围:环保设备、环保器材的研发、设计、生产、销售、安装调试(限 工业园区内生产),环保工程的承包、施工、安装,环保工程工艺设计;市政公 70 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 用工程的承包、施工、安装;建筑机电安装工程的承包、施工、安装;批发零售: 给排水设备、化工原料(不含危险品)、机电设备;提供与环保相关的技术咨询、 技术服务和运营管理;环保污染治理设施的投资运营(不得从事非法集资、吸收 公众资金等金融活动);废弃物资源化与新能源技术研发与应用,计算机软件开 发及网络系统工程。 2016 年的主要财务数据如下所示: 项目 金额(元) 项目 金额(元) 资产合计 685,146,349.27 营业收入 284,793,394.63 负债合计 220,754,546.14 营业成本 172,194,945.14 所有者权益 464,391,803.13 净利润 48,437,923.79 (11)淮安市白马湖森林公园建设开发有限公司 统一社会信用代码:913208003238437319 类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:胡志成 注册资本:4,000.00 万人民币 成立日期:2014 年 11 月 27 日 营业期限自:2014 年 11 月 27 日至长期 住所:淮安市清河区北京北路 100 号河韵大厦 1001 室 经营范围:土木工程建筑施工;园林绿化工程服务;风景园林工程设计服务; 市政公用工程施工;绿化管理、养护、病虫防治服务;室内装饰、设计;对外承 包工程业务;景观和绿地设施工程施工;工程总承包服务;物业管理;工程技术 咨询服务;工程项目管理服务;古建筑工程服务;工程围栏装卸施工;市政工程 设计服务;花卉出租服务;市政设施管理;路牌、路标、广告牌安装施工。 2016 年的主要财务数据如下所示: 项目 金额(元) 项目 金额(元) 资产合计 259,736,120.48 营业收入 - 负债合计 219,884,646.53 营业成本 - 所有者权益 39,851,473.95 净利润 -178,373.57 71 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (12)佛山市三水海江怡乐建设投资有限公司 统一社会信用代码:91440607MA4UJP0M35 类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:李智德 注册资本:2,000.00 万人民币 成立日期:2015 年 11 月 11 日 营业期限自:2015 年 11 月 11 日至长期 住所:佛山市三水区乐平镇府前路 4 号乐陶居 2 座 107 经营范围:对水利项目、园林绿化项目进行建设及投资;承接建筑工程。 2016 年的主要财务数据如下所示: 项目 金额(元) 项目 金额(元) 资产合计 42,925,626.21 营业收入 - 负债合计 22,941,576.63 营业成本 - 所有者权益 19,984,049.58 净利润 -13,483.71 (13)北京博睿赛思信息系统集成有限公司 统一社会信用代码:911101056750961784 类型:有限责任公司(法人独资) 法定代表人:冯钊华 注册资本:1,000.00 万人民币 成立日期:2008 年 04 月 22 日 营业期限自:2008 年 04 月 22 日至 2028 年 04 月 21 日 住所:北京市朝阳区将台路 5 号院 5 号楼二层 2079 号 经营范围:从事互联网文化活动;计算机系统服务;技术开发、技术推广、 技术咨询、技术转让、技术服务;设计、制作、代理、发布广告;销售计算机、 软件及辅助设备。 2016 年的主要财务数据如下所示: 72 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 项目 金额(元) 项目 金额(元) 资产合计 204,772,510.60 营业收入 388,189,398.04 负债合计 63,414,826.18 营业成本 296,480,181.46 所有者权益 141,357,684.42 净利润 68,226,785.68 中国证监会于 2017 年 3 月 31 日出具《关于核准广州普邦园林股份有限公司 向樟树市爱得玩投资管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》(证监许可[2017]410 号,以下简称“批复”),核准公司发行股份购买 资产事项。 2017 年 4 月 19 日,博睿赛思剩余股权已过户至公司名下,成为公司全资子 公司。 2、主要控股子公司 (1)广东城建达设计院有限公司 统一社会信用代码:91440605981880884P 类型:其他有限责任公司 法定代表人:何舜 注册资本:2,000.00 万人民币 成立日期:1996 年 09 月 03 日 营业期限自:1996 年 09 月 03 日至长期 住所:佛山市南海区桂城育才路 2 号二幢 1 号 经营范围:建筑行业(建筑工程)甲级、市政公用行业工程设计、城乡规划 编制、工程监理、工程招标代理、房屋安全鉴定。 截至本募集说明书出具之日,公司持有该控股子公司 90%股权。 2016 年的主要财务数据如下所示: 项目 金额(元) 项目 金额(元) 资产合计 43,151,868.43 营业收入 31,101,295.17 负债合计 15,118,088.17 营业成本 18,530,562.11 所有者权益 28,033,780.26 净利润 -106,239.05 73 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (2)郑州高新区锦邦建设有限公司 统一社会信用代码:91410100MA40RKLD60 类型:其他有限责任公司 法定代表人:林波 注册资本:30,000.00 万人民币 成立日期:2017-04-10 营业期限自:2017-04-10 至长期 住所:郑州高新技术产业开发区长椿路东冬青街北 9 号楼 402、403 号 经营范围:园林绿化工程;市政基础设施的设计、建设及运营维护服务。 截至本募集说明书出具之日,公司持有该控股子公司 80%股权, 该控股子公 司成立尚不足一年,尚无最近一年财务数据。 3、重要的联营企业 (1)广州普融小额贷款有限公司 统一社会信用代码:914401010721268687 类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人:林奕文 注册资本:20,000.00 万人民币 成立日期:2013 年 07 月 03 日 营业期限自:2013 年 07 月 03 日至长期 住所:广州市越秀区长堤大马路 344 号第九层 经营范围:小额贷款业务(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准); 投资咨询服务。 截至本募集说明书出具之日,公司持有该联营企业 30%股权。 2016 年的主要财务数据如下所示: 74 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 项目 金额(元) 资产合计 222,456,401.59 负债合计 1,237,026.61 所有者权益 221,219,374.98 营业收入 12,036,392.95 净利润 2,059,454.53 (2)泛亚环境(国际)控股有限公司 登记证号码:62647064-000-12-16-5 地址:11/F COFCO TOWER 262 GLOUCESTER ROAD CAUSEWAY BAY HK 业务性质:INVESTMENT HOLDING 生效日期:10/12/2016 届满日期:09/12/2017 截至本募集说明书出具之日,公司间接持有该联营企业 17.96%股权。 2016 年的主要财务数据如下所示: 项目 金额(元) 资产合计 213,433,632.73 负债合计 49,109,921.09 所有者权益 164,323,711.64 营业收入 160,748,846.58 净利润 1,138,859.19 七、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东及实际控制人情况 截至 2017 年 9 月 30 日,自然人股东涂善忠持有公司 410,630,418 股股份, 占公司总股本比例为 22.87%,系公司控股股东及实际控制人。 涂善忠,男,1960 年生,中专学历,园林工程师。中国风景园林学会常务 理事,广东省风景园林协会副会长,广东园林学会副理事长,广东省土木建筑学 会环境艺术学术委员会副秘书长,广州市城市绿化协会副会长,广州青年企业家 协会副会长,获“广州市优秀中国特色社会主义事业建设者”荣誉称号,广东园 林学会“突出贡献奖”。历任广州市流花湖公园园林科科长、广州市普邦园林配 75 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 套工程有限公司总裁兼执行董事,现任普邦股份董事长。 截至2017年9月30日,涂善忠所持股权质押情况如下所示: 股东名称 质押股数(万股) 占截至 2017 年 9 月 30 日总股本比例 涂善忠 15,641 8.71% 发行人的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记程 序,发行人的股权结构真实、准确、完整,不存在重大权属纠纷。 截至2017年9月30日,涂善忠对其他企业的投资情况具体如下: 认缴出资额 认缴出资额 企业名称 经营范围 (万元) 比例 珠海横琴盛忠和投资 项目投资,实业投资,股权投资,投资 5,000.00 50.00% 合伙企业(有限合伙) 咨询,投资培训,商务服务。 (二)上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 截至 2017 年 9 月 30 日,上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控 制关系如下: 涂善忠 其他股东 22.87% 77.13% 普邦股份 八、董事、监事、高级管理人员情况 (一)董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况 截至本募集说明书签署日,公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如 下表所示: 76 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 姓名 职位 任期 主要工作经历 男,1960 年生,中专学历,风景园林施工工程师。 中国风景园林学会常务理事,广东省风景园林协会副 会长,广东园林学会副理事长,广东省土木建筑学会 环境艺术学术委员会副秘书长,广州市城市绿化协会 2016-07-26 常务副会长,广州青年企业家协会副会长,北京林业 涂善忠 董事长 大学园林学院客座教授。曾荣获“广州市优秀中国特 至 2019-07-25 色社会主义事业建设者”和“广州创业 30 年功勋企 业家”荣誉称号,广东园林学会“突出贡献奖”。历 任广州市流花湖公园园林科科长、广州市普邦园林配 套工程有限公司总经理兼执行董事,现任广州普邦园 林股份有限公司董事长。 男,1961 年生,大专学历,园林高级工程师。2003 年主持设计的佛山丽日豪庭项目获国家詹天佑土木 工程大奖;2008 年主持设计的天津格调春天花园项 目、2009 年主持设计的佛山中海金沙湾项目均获中 国土木工程詹天佑奖优秀住宅小区金奖;2008 年主 持设计的广州云裳丽影项目获广州市优秀工程勘察 2016-07-26 设计一等奖;2010 年主持设计的广州长隆酒店二期 黄庆和 副董事长 至 2019-07-25 项目获中国风景园林学会优秀园林绿化工程奖大金 奖;2015 年主持设计的珠海长隆海洋王国园林景观 设计项目获中国风景园林学会优秀园林绿化工程金 奖和艾景奖年度十佳景观设计大奖。历任广州市越秀 公园园林科科长、广州市普邦园林配套工程有限公司 副执行董事兼总设计师,现任广州普邦园林股份有限 公司副董事长。 男,1961 年生,中专学历,风景园林施工工程师。 现任中国风景园林学会园林工程分会副理事长,历任 董事 2016-07-26 广州市绿化公司白云苗圃技术员,苗圃主任,广州市 曾伟雄 总裁 至 2019-07-25 花木公司园林分公司经理、广州市普邦园林配套工程 有限公司总经理兼工程部总经理,现任广州普邦园林 股份有限公司董事、总裁。 男,1976 年生,本科学历,园林高级工程师。1999 年毕业于华南农业大学林学院。广东省土木建筑学会 环境艺术学术委员会委员,中国城市科学研究会城市 更新专业委员会副主任委员。2003 年参与设计的广 董事 2016-07-26 佛山丽日豪庭项目,获国家詹天佑土木工程大奖; 叶劲枫 规划设计事业部 2008 主持设计的天津泰达格调春天项目获国家詹天 至 2019-07-25 佑大奖;2010 年主持参与设计的广州长隆酒店二期 总裁 项目获中国风景园林学会优秀园林绿化工程奖大金 奖。历任广州市普邦园林配套工程有限公司设计总 监,现任广州普邦园林股份有限公司董事、规划设计 事业部总裁。 全小燕 董事 2016-07-26 女,1959 年生,本科学历,风景园林设计高级工程 师。1995 年设计的《春的脚步》获第二届园艺博览 77 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 姓名 职位 任期 主要工作经历 副总裁 至 2019-07-25 会优秀小苗圃一等奖;1997 年设计的《花韵》获第 四届园艺博览会优秀小园圃二等奖;2001 年设计的 总工程师 《青藻绿树流水人家》获第四届中国国际园林花卉 博览会综合银奖;2008 年作为主要设计人主持设计 的《中信东莞森林湖项目》,获中国人居环境评比金 牌;2009 年作为主要设计人主持设计的《南宁熙园 园林景观工程项目》,获 2010 年广东省风景园林优 良样板工程金奖;2015 年作为主要设计人参与设计 的《三水高富御江南景观设计》获广东省优秀工程勘 察设计二等奖;2016 年作为主要设计人参与设计的 《福州融汇桂湖温泉生态城展示区景观设计》获广州 市优秀工程勘察设计一等奖。历任广州市流花湖公园 副主任、广州市普邦园林配套工程有限公司绿化设计 总监兼副总经理,现任广州普邦园林股份有限公司董 事、副总裁、总工程师。 女,1972 年生,新西兰梅西大学工商管理硕士,中欧 国际工商学院 2007CFO 课程学员。历任雀巢牛奶广州 董事 2016-07-26 有限公司主管会计、吉百利糖果(广州)有限公司财 周 滨 财务总监 至 2019-07-25 务经理、广东汇香源生物科技股份有限公司董事、副 总经理、财务总监兼董事会秘书,现任广州普邦园林 股份有限公司董事、财务总监。 女,出生于 1958 年,毕业于南京理工大学,管理科 学与工程博士,中国注册会计师,中国注册资产评估 师,中国注册税务师,现任广东外语外贸大学财经学 院会计学教授。柳絮博士主要研究会计、财务管理、 审计,在会计、审计、审计信息化方面有扎实的基础 和实践经验,已在国内外重要学术刊物上发表论文共 计 40 篇,6 篇论文被 EI 检索,出版专著 6 部,获奖 2016-07-26 成果 2 项。主持多项课题,其中 2010 年主持的《E 柳絮 独立董事 至 2019-07-25 审通风险导向审计软件平台》获广东省科技进步三等 奖(排名第一),广州市越秀区科技进步一等奖(排 名第一)。历任青海师范大学讲师,广州大学讲师, 广东财税高等专科学校副教授,广东外语外贸大学财 经学院会计学教授。2006 年至今兼任广州铭太信息 科技有限公司董事长;2012 年至今兼任广州广日股 份有限公司独立董事、广东新华发行集团股份有限公 司独立董事;广州普邦园林股份有限公司独立董事。 男,1982 年出生,中山大学岭南学院经济管理系副 教授,博士生导师,管理学博士、经济学博士后。曾 分别于 2011 年 8 月至 12 月以及 2016 年 4 月至 6 月 2016-07-26 汪林 独立董事 到麻省理工大学(MIT)斯隆商学院进行访问深造。 至 2019-07-25 校内曾为博士生及硕士生开设管理学前沿理论及管 理学实证研究研究方法。目前为博士生开设管理学理 论课,MBA 学生开设战略管理和组织行为学课程,为 EDP 学生开设战略管理和组织行为学方面的课程,为 78 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 姓名 职位 任期 主要工作经历 DBA 学生开设组织变革的课程。主持了国家自然科学 青年基金、国家自然科学面上基金、教育部青年科学 基金、中国博士后面上资助以及中国博士后特别资助 等纵向课题。部分文章在国内一类管理学期刊《管理 世界》及国外 SSCI 杂志上正式发表。并独立主持了 南方电网、中国建筑工程局等多家企业的管理咨询和 内训项目。现任广东生益科技股份有限公司的独立董 事,现任广州普邦园林股份有限公司独立董事。 男,1983 年出生,商法学硕士,毕业于澳大利亚 MONASHI UNIVERSITY,北京市康达律师事务所合伙人 2016-07-26 律师,专注于股票首次公开发行、上市公司再融资、 康晓阳 独立董事 重大资产重组、境内外并购、私募股权投资、“新三 至 2019-07-25 板”等证券法律业务。现任广州明朝互动科技股份有 限公司独立董事,现任广州普邦园林股份有限公司独 立董事。 女,1961 年生,本科学历,风景园林施工工程师、 监事会主席 2016-07-26 助理经济师。历任广州市流花湖公园科长、广州市草 万玲玲 审计总监 暖公园党支部书记、广州市普邦园林配套工程有限公 至 2019-07-25 司副总经理,现任广州普邦园林股份有限公司监事会 党总支书记 主席、审计总监、党总支书记。 女,1977 年生,本科学历,园林助理工程师。2000 监事 2016-07-10 年毕业于天津城建大学管理工程专业,同年入职广州 卢歆 工程事业部副总 市普邦园林配套工程有限公司,历任投标预结算管理 至 2019-07-09 中心总监,现任广州普邦园林股份有限公司监事、工 裁 程事业部副总裁。 女,1981 年生,本科学历,二级注册建造师,风景 监事 2016-07-10 园林施工工程师。2005 年毕业于华南农业大学农业 郑晓青 工程事业部合约 与农业管理专业,历任广州市春涛园林建筑有限公司 至 2019-07-09 设计师,现任广州普邦园林股份有限公司监事、工程 部经理 事业部合约部经理。 男,1959 年生,硕士学历,园林高级工程师(教授 级)。广东省岭南特色规划与建筑设计评审委员会委 员,广东省住建厅园林专家组成员,“广东省园林绿 化工程项目负责人”培训讲师,广东省湿地保护协会 副总裁 副理事长,广东园林学会常务理事。历任广州市园林 2016-07-27 科研所科研办副主任、广州市园林局科技处主任科 谭广文 研发中心主任 员、1999 年昆明世界园艺博览会广东粤晖园园长、 至 2019-07-26 人力资源总监 广州市东风公园主任、广州市黄花岗公园副主任、广 州文化公园主任、广州园林建筑规划设计院高级工程 师、《广东园林》杂志常务副主编。曾荣获 2013 年 度广东省科技进步一等奖(第 3 完成人)和广州市越 秀区科学技术突出贡献奖。2010 年入职广州普邦园 林股份有限公司任园林规划设计院院长、研发中心副 79 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 姓名 职位 任期 主要工作经历 主任、企业文化部经理,现任广州普邦园林股份有限 公司副总裁、研发中心主任、人力资源总监。 女,1976 年生,硕士学历,园林工程师,1999 年毕业 副总裁 于华南农业大学林学院,2013 年毕业于中山大学岭 2016-07-27 南学院。历任广州市普邦园林配套工程有限公司景观 曾 杼 生态环境事业部 至 2019-07-26 设计师、总工室副主任、绿化设计总监,现任广州普 执行副总裁 邦园林股份有限公司副总裁、生态环境事业部执行副 总裁。 男,1963 年生,本科学历。历任广州市第一建筑工 副总裁 2016-07-27 程公司任职施工管理负责人、广州市越秀太湖发展有 郭沛锦 生态环境事业部 限公司工程部副经理、广州市普邦园林配套工程有限 至 2019-07-26 公司工程项目经理,现任广州普邦园林股份有限公司 副总裁 副总裁、生态环境事业部副总裁。 男,1961 年生,硕士学历,毕业于中山大学管理学 院,园林高级工程师。历任广州地区绿化委员会规划 常务副总裁 科科长、北方工业山联集团(香港)有限公司中国事 2016-07-27 业部董事、广州市新骏威有限公司总裁、广州好更多 区锦雄 生态环境事业部 至 2019-07-26 建筑材料有限公司董事长、广州市普邦园林配套工程 行政总裁 有限公司工程部副总经理兼片区总经理,现任广州普 邦园林股份有限公司常务副总裁、生态环境事业部行 政总裁。 男,1980 年生,硕士学历,经济师。毕业于中山大 学管理学院。曾荣获第十、十一届新财富“金牌董 副总裁 2016-07-27 秘”,2013 年金牛奖最佳董秘、2014 年中国上市公 马力达 司价值评选百佳董秘、2015 中国上市公司口碑榜最 董事会秘书 至 2019-07-26 佳董秘等众多资本市场殊荣。历任广州普邦园林股份 有限公司财务总监,现任广州普邦园林股份有限公司 副总裁、董事会秘书。 注:2017 年 10 月 19 日,公司董事会收到公司副总裁林奕文先生的书面辞职报告,林 奕文先生因个人原因,申请辞去公司副总裁职务。根据《公司法》和《公司章程》的规定, 林奕文先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。辞任后,林奕文先生将不在公司担任其它 职务。 (二)董事、监事及其他非董事高级管理兼职情况 截至本募集说明书签署日,公司现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况 如下: 在其他单位担 在其他单位是否 任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期 任的职务 领取报酬津贴 马力达 Earthasia International Non Executive 2014-02-24 是 80 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 Holdings Limited Director 马力达 四川深蓝环保科技有限公司 董事 2015-08-20 2018-08-19 否 北京博睿赛思信息系统集成 马力达 董事长 2016-11-02 2019-11-01 否 有限公司 区锦雄 四川深蓝环保科技有限公司 董事 2015-08-20 2018-08-19 否 除上述情形外,发行人现任董事、监事、高级管理人员未在其他单位兼职。 发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的 情况。 (三)董事、监事及其他非董事高级管理人员持有本公司股票及 债券情况 截至 2017 年 9 月 30 日,公司现任董事、监事、高级管理人员持有公司股份 的情况如下: 姓名 职务 持股数(股) 持股比例 涂善忠 董事长 410,630,418 22.87% 黄庆和 副董事长 246,444,914 13.72% 曾伟雄 董事/总裁 8,981,107 0.50% 叶劲枫 董事/规划设计事业部总裁 5,089,294 0.28% 全小燕 董事/副总裁 3,592,443 0.20% 周滨 董事/财务总监 137,211 0.01% 柳絮 独立董事 - 0.00% 康晓阳 独立董事 - 0.00% 汪林 独立董事 - 0.00% 万玲玲 监事会主席/审计总监/党总支书记 3,592,443 0.20% 卢歆 监事 - 0.00% 郑晓青 监事 1,200 0.00% 谭广文 副总裁 102,908 0.01% 曾杼 副总裁 2,844,017 0.16% 郭沛锦 副总裁 1,010,374 0.06% 区锦雄 副总裁 - 0.00% 马力达 副总裁/董事会秘书 1,496,851 0.08% 合计 - 686,028,127 38.20% 截至 2017 年 9 月 30 日,公司现任董事、监事和高级管理人员均未直接或间 接持有公司发行的债券。 81 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 九、主要业务情况 (一)主营业务介绍 公司是一家专门从事园林工程施工、景观设计、建筑设计、苗木种植生产、 园林养护、环保工程及环保工程工艺设计等业务的全国园林行业龙头企业,具有 国家城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、建筑专业设 计甲级资质、环境污染防治工程甲级、工业废水处理乙级、环保工程专业承办贰 级证书。 公司主营业务为园林工程施工、园林景观及建筑设计、苗木种植及园林养护, 主要为住宅、旅游度假区和市政项目等提供园林“一体化”综合服务。根据《国 民经济行业分类与代码》 GB/T4754-2002)中的分类标准:园林工程施工属于“房 屋和土木工程建筑业”中的“土木工程建筑”、“专业技术服务业”中的“工程 技术与规划管理”以及“公共设施管理业”;园林景观设计属于“专业技术服务 业”中的“工程技术与规划管理”;苗木种植属于“农业”中的“蔬菜、园艺作 物的种植”和“林业”中的“林木的培育和种植”;园林养护属于“公共设施管 理业”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)的分 类标准,公司所处行业属于“土木工程建筑业”。 经过多年的发展,公司业务已覆盖了华南、华东、西南、华中、华北、东北 全国六大区域,建立了广泛优质的客户网络,并且形成了较高的市场知名度。截 至目前,万科集团、保利地产、中信(华南)集团、合景泰富、融侨集团、新鸿 基地产、保利投资、长隆集团、方圆集团、侨鑫集团、中海地产等一批国内知名 客户均已成为公司的重要客户或战略合作伙伴。 (二)主要产品的业务流程 82 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 1、园林工程施工业务流程 83 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2、园林设计业务流程 84 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 3、苗木种植业务流程 85 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 4、园林养护业务流程 5、垃圾渗滤液处理组合工艺流程 深蓝环保垃圾渗滤液处理组合工艺的主要流程为:中温厌氧+膜生物反应器+ 纳滤/反渗透。 86 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 6、污泥、餐厨垃圾处理组合工艺流程 污泥、餐厨垃圾处理组合工艺主要流程为:水热改性+中温厌氧消化,水热 改性又称水热处理。 (三)主营业务收入情况 报告期各期,公司主营业务收入分别为 316,060.65 万元、242,799.82 万元、 270,783.53 万元和 242,701.26 万元。 报告期各期,公司主营业务收入分产品情况如下: 单位:万元 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 园林工程 175,898.46 72.48% 226,057.52 83.48% 212,543.83 87.54% 293,802.63 92.96% 园林设计 9,161.31 3.77% 11,976.80 4.42% 12,922.70 5.32% 17,256.51 5.46% 环保 18,469.51 7.61% 27,475.74 10.15% 13,753.15 5.66% - - 保养 1,498.38 0.62% 1,860.81 0.69% 1,597.52 0.66% 1,360.60 0.43% 苗木销售 55.62 0.02% 454.98 0.17% 1,982.63 0.82% 3,640.90 1.15% 互联网营 37,617.97 15.50% 2,957.68 1.09% - - - - 销类 合计 242,701.26 100.00% 270,783.53 100.00% 242,799.82 100.00% 316,060.65 100.00% (四)销售情况 报告期各期,公司向前五大客户销售的情况具体如下: 单位:万元 2017 年 1-9 月 销售收入 占当年营业 序号 客户 销售类型 (不含税) 收入比例 1 保利房地产(集团)股份有限公司 31,035.33 12.78% 园林景观类 87 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2 深圳市前海开发投资控股有限公司 14,461.24 5.95% 园林景观类 3 万科企业股份有限公司 11,624.10 4.79% 园林景观类 4 淮安市白马湖规划建设管理办公室 9,708.74 4.00% 园林景观类 5 新疆泰宇达环保科技有限公司 9,362.96 3.85% 环保类 2017 年 1-9 月前五大客户销售收入合计 76,192.36 31.37% —— 2017 年 1-9 月营业收入 242,913.22 100.00% —— 2016 年 销售收入 占当年营业 序号 客户 销售类型 (不含税) 收入比例 1 保利房地产(集团)股份有限公司 60,883.56 22.40% 园林景观类 2 万科企业股份有限公司 17,420.85 6.41% 园林景观类 3 淮安市白马湖规划建设管理办公室 14,787.28 5.44% 园林景观类 4 大连万达集团股份有限公司 9,551.30 3.51% 园林景观类 5 四川佳和建设工程有限公司 7,847.28 2.89% 环保类 2016 年前五大客户销售收入合计 110,490.27 40.64% —— 2016 年营业收入 271,853.08 100.00% —— 2015 年 销售收入 占当年营业 序号 客户 销售类型 (不含税) 收入比例 1 保利房地产(集团)股份有限公司 42,369.55 17.42% 园林景观类 2 广州富力地产股份有限公司 19,499.19 8.02% 园林景观类 3 泰禾集团股份有限公司 16,144.20 6.64% 园林景观类 4 万科企业股份有限公司 14,515.40 5.97% 园林景观类 5 江苏百纳环境工程有限公司 6,955.26 2.86% 环保类 2015 年前五大客户销售收入合计 99,483.60 40.90% —— 2015 年营业收入 243,263.16 100.00% —— 2014 年 销售收入 占当年营业 序号 客户 销售类型 (不含税) 收入比例 1 广州富力地产股份有限公司 48,831.70 15.45% 园林景观类 2 佛山市南海博爱投资建设有限公司 37,440.00 11.84% 园林景观类 3 保利房地产(集团)股份有限公司 33,686.18 10.66% 园林景观类 4 万科企业股份有限公司 25,760.53 8.15% 园林景观类 5 海南白马建设开发有限公司 16,692.45 5.28% 园林景观类 2014 年前五大客户销售收入合计 162,410.86 51.38% —— 2014 年营业收入 316,086.27 100.00% —— (五)采购情况 报告期各期,公司向前五大供应商采购的情况具体如下: 单位:万元 2017 年 1-9 月 序 占当期采购 采购类 供应商 采购额 号 总额比例 型 1 广州市庭盛勋源人力资源服务有限公司 6,293.32 3.67% 劳务 88 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2 四川雄州建设集团有限公司 3,656.00 2.13% 环保 3 广西康祐聚缘人力资源有限公司 2,826.24 1.65% 劳务 4 北京万圣广告有限公司 2,744.24 1.60% 信息费 5 深圳市快读科技有限公司 1,819.58 1.06% 信息费 2017 年 1-9 月前五大供应商采购额合计 17,339.38 10.11% —— 当期采购总额 171,442.90 100.00% —— 2016 年 序 占当期采购 采购类 供应商 采购额 号 总额比例 型 1 广州市庭盛勋源人力资源服务有限公司 9,759.07 5.81% 劳务 2 四川上能环保节能科技有限公司 3,774.36 2.25% 环保 3 湖南恒胜苗木专业合作社 1,684.61 1.00% 绿化 4 四川亿斯特复合管道有限公司 1,670.80 0.99% 环保 5 刘卫平 1,627.78 0.97% 劳务 2016 年前五大供应商采购额合计 18,516.61 11.03% —— 当期采购总额 167,943.63 100.00% —— 2015 年 序 占当期采购 采购类 供应商 采购额 号 总额比例 型 1 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司 4,847.24 2.96% 绿化 2 刘卫平 2,077.16 1.27% 劳务 3 虢春辉 1,727.13 1.05% 劳务 4 戚志嫦 1,721.70 1.05% 绿化 5 湖南恒胜苗木专业合作社 1,658.24 1.01% 绿化 2015 年前五大供应商采购额合计 12,031.47 7.34% —— 当期采购总额 163,904.00 100.00% —— 2014 年 序 占当期采购 采购类 供应商 采购额 号 总额比例 型 1 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司 3,025.12 1.92% 绿化 2 刘卫平 1,615.82 1.03% 劳务 3 陈锡财 1,498.81 0.95% 劳务 4 佛山市南海区里水明之缘花艺场 1,476.62 0.94% 绿化 5 常州市宏安园林绿化有限公司 1,416.68 0.90% 绿化 2014 年前五大供应商采购额合计 9,033.05 5.75% —— 当期采购总额 157,165.91 100.00% —— (六)资质情况 截至本募集说明书出具之日,公司及其下属公司拥有的主要资质情况具体如 下所示: 资质证书名称 证书编号 所有权人 资质等级 有效期 工程设计 风景园林工程设计 A144021183 普邦股份 至 2022-09-07 资质证书 专项甲级 建筑业企业 A3104044010434 普邦股份 建筑工程施工总承 至 2021-06-06 89 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 资质证书名称 证书编号 所有权人 资质等级 有效期 资质证书 包贰级、市政公用 工程施工总承包贰 级 环境艺术企业 2014 年 9 月 ZGHY10024201109 普邦股份 一级(总承包类) 艺术等级证书 至 2017 年 9 月 广东城建达 工程设计 建筑行业(建筑工 A144000011 设计院有限 至 2017-12-17 资质证书 程)甲级 公司 环境污染治理 2013 年 2 月 设施运营资质 川 0001 深蓝环保 工业废水处理乙级 至 2018 年 2 月 证书 建筑业企业 环保工程专业承包 B2214051010003 深蓝环保 至 2019-11-03 资质证书 贰级 四川省环境污 水污染治理(甲 2017-04-24 染防治工程等 川环证第 134 号 深蓝环保 级)、固体废物处理 至 2020-04-23 级确认证书 处置(甲级) 注:环境艺术企业艺术等级证书有效期届满,公司正在办理更新事宜。 十、所处行业的基本情况 (一)行业主管部门及自律性组织 中央和各级地方政府的建设行政主管部门以及城市园林绿化行政主管部门 是我国园林绿化行业的主管部门。住建部是国内园林绿化行业的中央监管机构, 其具体职能包括:主要负责拟订和制定园林行业及市场的相关法规、规章制度、 相关行业标准及资质资格标准并监督执行,指导地方建设行政主管部门的相关工 作;负责管理园林企业的资质。 园林工程及设计业务由住建部城市建设司和建筑市场监管司管理,前者的具 体职能包括:拟订城市建设和市政公用事业的发展战略、中长期规划、改革措施、 规章;指导城市市政设施、园林、市容环境治理等工作;指导城市规划区的绿化 工作等;后者的具体职能主要是:拟订规范建筑市场各方主体行为;拟订工程建 设、建筑业、勘察设计的行业发展政策、规章制度并监督执行;认定从事各类工 程建设项目招标代理业务的招标代理机构的资格等。 全国各级地方政府及园林绿化行政主管部门负责城市绿化具体工作,其职能 包括:组织编制城市绿化规划和绿地系统规划;组织审定城市绿化工程项目的规 划设计方案,并监督实施;负责城市绿化工程设计、施工、监理、养护单位的资 质和市场管理;负责城市绿化行业组织管理、产业发展规划和行政执法工作等。 90 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 我国园林绿化行业目前尚未形成全国性的行业协会,但已形成全国性的学术 组织——中国风景园林学会,在部分省市已成立区域性的园林行业协会组织,如 上海市园林绿化行业协会,公司为其理事单位。 (二)行业主要法律法规和政策 目前,与园林行业相关的主要法律法规及政策如下: 序 法律规定与政策 发布单位 颁布时间 号 1 《国务院办公厅关于进一步做好民间投资有关工作的通知》 国务院 2016.7 《关于进一步共同做好政府和社会资本合作(PPP)有关工 财政部、 2 2016.6 作的通知》 发改委 3 《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》 国务院 2016.2 4 《“十三五”生态环境保护规划》 国务院 2016.12 5 《西部大开发“十三五”规划》 发改委 2016.12 6 《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》 住建部 2013.12 7 《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》 住建部 2012.11 《生态园林城市申报与定级评审办法》、 8 住建部 2012.11 《生态园林城市分级考核标准》 9 《城市园林绿化企业资质标准》 住建部 2009.1 10 《城市园林绿化企业壹级资质申报管理工作规程》 住建部 2009.1 11 《建设工程勘察设计资质管理规定实施意见》 原建设部 2007.08 12 《建设工程勘察设计资质管理办法》 原建设部 2007.06 13 《工程设计资质标准》 原建设部 2007.03 14 《城市绿线管理办法》、《城市绿地分类标准》 原建设部 2002.11 15 《国务院关于加强城市绿化建设的通知》 国务院 2001.05 16 《城市绿化工程施工及验收规范》 原建设部 1999.02 17 《城市绿化规划建设指标的规定》 原建设部 1993.11 18 《城市绿化条例》 国务院 1992.05 (三)行业发展现状 随着我国城市化水平不断提高,市政和地产园林绿化需求持续旺盛,同时, 居民消费需求的升级刺激了园林绿化行业的发展,加之国家有利的城市规划政策 和各地争相建设“园林城市”、“生态城市”也加速了我国园林绿化行业的发展。 在市政园林绿化方面,我国各地城市绿化的建设和发展,直接带动了园林绿 化行业的快速增长。2001-2010 年,我国城市园林绿化投资额年复合增长率高达 36.39%;2011-2015 年,我国城市园林绿化投资额总体维持在 2,000 亿元以上的 高位,平均每年为 2,204.15 亿元。2001-2015 年我国城市园林绿化投资额情况 具体如下所示: 91 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 数据来源:wind资讯 在城市园林绿化投资的带动下,我国城市园林绿地面积、城市人均公园绿地 面积以及城市建成区绿化覆盖率逐年提升,其中,我国城市园林绿地面积由 2003 年的 121.17 万公顷增长至 2015 年的 266.96 万公顷,增长了 1.20 倍,年复合增 长率达 6.80%;我国城市人均公园绿地面积由 2003 年的 6.49 平方米增长至 2015 年的 13.35 平方米,增长了 1.06 倍;我国城市建成区绿化覆盖率由 2006 年的 35.11%上升至 2015 年的 40.12%。2003-2015 年我国城市园林绿地面积情况具体 如下: 92 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 数据来源:wind资讯 地产园林绿化方面,我国房地产市场的持续增长对地产园林市场的扩张起到 了极大的推到作用。目前,国家对房地产的宏观调控虽对地产园林产生了一定的 影响,但其刚性需求仍然显著。 一般,房地产项目配套的地产景观投资占房地产总投资额的比重为 1%至 4%, 其中高层、小高层住宅投资比例为 1%至 3%,别墅类和星级酒店的比例相对较高, 为 2%至 4%。 随着经济社会水平的提高,人们对生活周边环境的美化要求正在逐渐提高。 在地产行业竞争愈加激烈的背景下,地产景观工程对于提升房地产项目整体价值 的作用越来越重要,投资比重相应在逐步提高。按照住建部出台的《城市绿化规 划建设指标的规定》,新建居住区绿地占居住区总用地比率不低于 30%。 按照房地产投资总额的 2%用于配套的地产景观建设投入进行测算,2016 年 我国地产园林投资完成额约 12,151.72 亿元。2001-2016 年地产园林投资完成额 情况具体如下所示: 数据来源:wind资讯 (四)行业业务特点 至 2016 年,园林绿化行业已形成较大规模的产业化市场。行业竞争比较充 93 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 分,园林绿化企业发展日趋成熟。从上市园林绿化企业业务结构和产业链构成角 度来分析,园林绿化企业业务主要包括:园林景观设计业务、园林绿化施工业务、 园林绿化养护业务和绿化苗木培育业务四大类,各类业务市场发展情况如下: 1、园林绿化工程设计和施工业务的市场化程度较高 考虑到相互协作和制约,部分工程设计和施工常交由不同企业完成园林绿化 工程一般作为建筑主体的附属配套工程,其工程设计通常交由主体工程设计单位 进行整体构思和设计。园林绿化施工企业按照园林景观设计图纸负责进行实施。 在园林绿化工程验收质保合格后,由园林绿化施工企业将工程整体移交至发包方 或园林养护单位负责管养。经过多年市场化规范运作,园林绿化工程设计和施工 业务的市场竞争日趋成熟。鉴于对园林绿化设计和施工相互监督和制约的考虑, 部分工程发包方将园林绿化设计和施工业务发包给不同的企业进行相互协作和 制约,以期达到成本效益可控的目标。 2、园林绿化养护业务具有一定程度的延续倾斜性 在市政公共园林养护领域,因各地区仍存续一部分原隶属于政府机关的国有 园林绿化企业,考虑到国有企业特有历史包袱和问题方面,市政公共园林养护市 场往往保留了一定程度的延续倾斜性。在地产景观园林养护领域,房地产开发商 往往从价值体现和成本控制的角度考虑,园林绿化养护业务一般由其所属物业管 理公司直接承接。 3、绿化苗木专业市场发展日趋成熟 鉴于,园林绿化工程涉及植物种类、品种和规格繁多,不但涵盖地被、草本、 灌木和乔木等绿化植物大类,同类植物还需不同规格进行搭配,单一园林绿化企 业种植品种和规格往往难以实现全覆盖。国内浙江、江苏和广东等地区苗木花卉 专业市场发展已较为成熟,市场交易活跃、交易品种规格齐全。专业苗木花卉商 通常开展单一品种大规模培育种植,规模成本效益比较明显,市场竞争力较强。 若园林绿化企业以自有苗圃基地对绿化用苗木品种和用量进行大比例覆盖培育, 在技术专长和规模成本方面均不具有明显市场竞争优势。 4、园林绿化施工业务仍为主要业务 部分园林绿化企业业务向涵盖全产业链的方向发展演进,通过延伸产业链来 94 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 降低企业经营风险,提高企业经营规模和利润水平。从上市园林绿化企业营业收 入结构分析,2014 年园林绿化施工业务占企业营业收入平均占比在 90%以上, 保持绝对比重,仍是企业营业收入和利润的主要来源。 (五)行业壁垒 1、业务资质壁垒 一方面,我国对从事园林设计和工程施工业务的企业实行市场准入制度。行 业主管部门根据园林企业的经营规模、业绩、技术条件、人员构成、管理水平等 因素进行综合考量,核定企业资质等级并颁发资质证书,并对业务资质实行按年 受审、动态考核。而且,行业主管部门对不同资质园林企业的经营范围、可承揽 项目规模进行了明确的划分。城市园林绿化二级资质企业只可承揽工程造价在 1,200 万元以下的园林项目;城市园林绿化三级资质企业只可承揽工程造价在 500 万元以下的园林项目;城市园林绿化三级资质以下企业只能承揽 50 万元以 下的纯绿化工程项目、园林绿化养护工程以及劳务分包,并限定在企业注册地所 在行政区域内实施。 另一方面,根据园林项目的具体情况,在承接项目时,项目发包方可能要求 承包商拥有相应级别的市政公用工程施工总承包资质、城市及道路照明工程专业 承包企业资质、风景园林工程设计专项资质、环保工程专业承包企业资质等与园 林业务相关的其中一项或多项资质。 上述资质管理要求对新进入企业承接较大规模的项目构成一定障碍。 2、品牌壁垒 园林市场主要采用招投标和议标的方式获取业务。在招投标、议标过程中, 业主单位对参与投标的园林企业的品牌及口碑比较重视。对于市场新进入者,因 缺乏品牌知名度以及成功案例使其在招投标过程中处于相对劣势。 3、资金壁垒 园林绿化行业具有资金密集型的特点,园林工程施工普遍存在“投标保证金 -履约保证金-开工建设-逐步验收-收款”的业务情况,对企业资金实力具有较高 要求。而在绿化苗木种植领域,由于苗木较长的生产周期,导致前期投入大,资 95 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 金周转较慢、存货周转率较低,对企业的资金实力提出了较高的要求。 园林工程施工业务的特点,决定了园林企业在工程项目实施过程中,包括在 前期项目招标、合同签署履约、工程设计、工程设备租赁、专项分包、项目维修 质保等多个环节需要大量铺底流动资金。此外,苗木生产和经营同样需要大量的 资金投入。但由于一般园林公司没有厂房等固定资产作抵押,拥有的苗木资源亦 不能用做贷款抵押,因此通过银行贷款等较为困难。园林企业一般融资渠道单一, 资金缺乏是它们的最大瓶颈,一定程度上限制了企业业务的快速扩张。 4、行业经验壁垒 园林项目主要采用招投标和议标的方式承接项目,下游客户主要为各级政府 部门、房地产开发商等,这类客户在项目招投标或选择合作方时,对合作方过往 项目运作经验、项目管理能力等方面要求较高,尤其关注合作方以往成功的项目 运作案例,并将这些因素列入投标入围标准。对于市场新进入者来说,因缺乏行 业经验及成功案例,将会在承揽项目的过程中处于劣势地位。 5、设计能力壁垒 当前,园林工程产品和服务在美化环境的基础功能上增加了追求文化品位、 提升小环境生态效益等要求,同时,部分客户还提出了节能、环保、低碳等附加 需求。随着客户对园林产品及服务的要求越来越高,设计水平作为园林产品及服 务功能的重要因素之一,将影响园林企业在未来市场竞争格局中的地位。 6、人才壁垒 园林行业对专业人才要求较高,不仅需要工程技术能力,还需一定的艺术修 养,这种复合型人才很难从市场上获取;而能将传统绿化和现代建筑科技交叉融 合的实践型人才大都需要园林企业培养,其中最重要的两类人才是项目经理和景 观工程师。对于绿化苗木种植领域,由于其具有农业种植特性,行业从业人员虽 多,但适应规模化、标准化苗木生产的生产种植技术人才稀缺。园林设计和施工 具有很高的技术和素质要求,项目制的特点决定了人才也是竞争的关键因素,一 般来说,一个项目经理至多跟踪 2-3 个项目,异地扩张或项目增加则需要配备 更多专业人员。因此,目前园林绿化行业中人才缺乏也是进入该行业的壁垒之一。 96 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (六)园林行业与上、下游行业之间的关系 从产业链来看,园林绿化行业包括园林研发-景观设计-苗木种植-工程施工- 园林养护等子行业组成的全产业链。园林绿化行业的上游行业主要包括苗木种植 业、建筑材料制造业、园林机械制造业等。园林绿化行业的下游行业主要为市政 园林绿化建设单位和房地产开发商等。园林绿化行业的产业链情况如下: 园林绿化行业的上游企业主要为苗木花卉种植业,木材、砂石、钢材、水泥 等建筑材料和仿木、雕塑、假山等建筑小品以及园林机械制造业,其产品为园林 绿化工程项目的主要原材料。目前,虽然部分园林绿化企业自己建设苗木基地满 足部分工程项目的供给,但工程项目所主要使用的大宗苗木和建筑材料主要靠市 场供应。上游行业相关产品的供给是否充分多样、供应是否充足一定程度上会对 园林绿化企业的施工质量和成本造成影响。 园林绿化行业的下游应用领域主要包括市政园林和地产景观等建设市场。该 等行业的景气程度对园林绿化行业的市场需求具有重要影响。地产园林主要是由 房地产公司投资建设的普通住宅区、别墅、度假酒店、生态旅游、养老地产等周 边园林绿化建设项目。地产园林具有单个项目投资相对较小、商业化程度高和收 款周期相对较短等特点。地产类园林由于与房地产行业紧密相关,受国家宏观调 控的影响较大,呈现周期性发展的特征。市政园林主要指的是由政府投资建设的 城市公共、小区休闲基地、生态修复、生态景观等园林工程或事业单位的园林工 97 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 程等。此类项目具有公益性质,它有利于招商引资、旅游开发和促进当地经济发 展,具有单个项目投资较大,毛利率高、收款周期相对较长等特点。园林绿化行 业在我国城镇化进程加速和国民经济不断提高的背景下得到了快速的发展。 (七)促进行业发展的有利因素 1、我国国民经济的高速发展 持续、快速发展的我国经济是园林绿化行业高速发展的根本动力。近 20 年 来,我国是世界上经济发展速度最快的国家之一。我国经济的高速发展,将为园 林行业创造巨大的市场需求,保证园林行业持续、快速地发展。 2、城镇化进程的持续推进 2016 年,我国城镇化率达到 57.35%,而较发达国家城镇化率达 75%-80%的 水平,我国城镇化未来仍然有较大的发展空间。另一方面,随着人们生活水平的 不断提高,对生活质量、生存环境的关注日益增强,越来越多的城市把创建园林 城市、宜居城市摆在了突出的位置,而目前很多城市建成区绿化覆盖率还没有达 到规定指标,迫切需要建设大批的城市绿化园林工程。随着城市化进程的不断加 快,城市人口和城市用地规模迅速扩大,新的城市和城市建成区将拉动大规模的 园林绿化建设,因此,我国园林景观市场未来仍有较大的扩大空间。 3、政策支持 近年来,我国政府和相关部门出台了一系列政策法规,加大对生态环境保护 和修复的力度。2012 年,十八大报告中明确提出大力推进生态文明建设,指出 “坚持节约资源和保护环境的基本国策,坚持节约优先、保护优先、自然恢复为 主的方针,着力推进绿色发展、循环发展、低碳发展,形成节约资源和保护环境 的空间格局、产业结构、生产方式、生活方式,从源头上扭转生态环境恶化趋势, 为人民创造良好生产生活环境,为全球生态安全作出贡献。”同时,“生态文明建 设”第一次被写入党章,被赋予事关国家长远大计的前所未有的高度。2013 年, 国家环保部为大力推进生态文明建设,加强生态保护工作,维护国家和区域生态 安全,编制出台了《全国生态保护“十二五”规划》。2015 年,“十三五”规划 在经济建设、文化建设、社会建设、生态文明建设和党的建设这五个建设中都贯 穿着生态文明建设,其中加强生态文明建设(美丽中国)是首度写入五年规划。 98 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 此外,各个省市都出台了相应的管理法规和实施措施,这些政策法规的出台和实 施,将会有力推动我国园林绿化行业的进一步发展。 4、环境保护意识不断提高推动行业快速发展 园林绿化和环境保护是密切联系的两个行业,它们的作用是互相渗透的。通 过对城市生态环境现状的调查即描述了城市污染的情况。针对这种现状,根据城 市园林绿化能改善城市小气候、净化空气、减少噪音、净化水体和土壤的生态作 用,对大气污染、水污染、固体废弃物污染、噪声污染及其他污染均能有效改善。 近年来,我国环境形势日益严峻,特别是大气污染(雾霾)、水质污染、土 壤污染等生态环境恶化倒逼环境治理,加强城市园林绿化工作及提高生态环境建 设力度已是现实中非常迫切的工作。国民的切身体会使得环保理念深入人心,环 境保护意识不断提高,为园林产业发展奠定了思想基础。政府的环保力度也不断 加大,我国每年都有城市园林建设项目被列入“为民办实事工程”或重点建设工 程,城市园林景观建设得到重视。因此,国民环保意识的提高,及政府对环保投 入力度的不断加大,将促进环境建设和园林建设的发展,从而推动园林产业快速 发展。 (八)影响行业发展的不利因素 1、行业标准体系不够完善 行业的标准化程度,代表这个行业的整体技术水平。自 1992 年建设部开展 创建“园林城市”和 2001 年国务院召开城市绿化工作会议以来,我国园林行业 标准化虽然得到很大提升,但仍存在标准化程度低、标准体系结构不合理、系统 不完善、标准体系总体发展不平衡、标龄过长、技术含量低等一系列问题。在住 建部已颁布的近 1,200 个标准中,涉及城市园林绿化方面的不足 20 项,仅 1.7%。 2、低端竞争较为激烈 在园林施工工程方面,园林本土企业占得一定优势,由于普通的园林工程难 度并不大,行业进入壁垒并不高,同时中小企业往往有其活路,不愿意被兼并, 因此行业内横向重组较为困难,继而造成“大行业、小公司”的激烈竞争局面。 发展跨区域经营,虽然可以一定程度上消除季节因素对主营业务的影响,有力分 散市场过于集中带来的经营风险,但对公司人与财的要求太大,所以大部分企业 99 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 跨区域的经营及重组意向不高。 (九)行业发展趋势和前景 1、生态文明建设的大力推进将促进城市园林绿化事业健康、可持续发展 为全面贯彻落实党的十八大精神,进一步深入落实科学发展观,大力推进生 态文明建设,加强城市园林绿化规划设计、建设和管理,促进城市园林绿化事业 健康、可持续发展,住建部于 2012 年 11 月发布了《关于促进城市园林绿化事业 健康发展的指导意见》,提出了发展目标和主要任务:到 2020 年,全国设市城市 要对照《城市园林绿化评价标准》完成等级评定工作,达到国家Ⅱ级标准,其中 已获得命名的国家园林城市要达到国家Ⅰ级标准。当前园林绿化工作的主要任务 是:在积极拓展城市绿量的基础上,进一步均衡绿地分布,加强城市中心区、老 城区的园林绿化建设和改造提升;紧密结合城市居民日常游憩、出行等需求,加 快公园绿地、居住区绿地、道路绿化和绿道建设;继续推广节约型园林绿化;不 断完善绿地系统综合功能;以保护城市规划区内水系、山体、湿地、林地等自然 生态资源为依托,统筹城乡绿化发展。 2、海绵城市等新一代概念城市的建设使市政园林投资成刚性需求 2012 年 4 月,在《2012 低碳城市与区域发展科技论坛》中,“海绵城市” 概念首次提出;2015 年 10 月,国务院办公厅印发《关于推进海绵城市建设的指 导意见》,部署推进海绵城市建设工作,其中明确指出了推进公园绿地建设和自 然生态修复。 作为城市发展理念和建设方式转型的重要标志,我国海绵城市建设“时间表” 已经明确且“只能往前,不可能往后”。目前,全国已有 130 多个城市制定了海 绵城市建设方案,其中,财政部、住房城乡建设部、水利部已公示两批共 30 个 城市为中央财政支持海绵城市建设试点城市。因此,我国海绵城市等新一代概念 城市的建设将进一步带动市政园林投资的刚性需求。 3、消费升级带动旅游地产景观园林建设需求 近年来,随着旅游消费的不断增长和人们旅游观念的日渐成熟,我国旅游业 在经历了初期单纯以观光为目的的发展阶段后,度假休闲式旅游正逐渐取代过去 走马观花式的旅游,成为未来旅游消费的主流。 100 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 在此背景下,我国旅游业由观光旅游向休闲度假旅游逐步转变并迅速兴起, 催生带动了新型的“旅游房地产”产业,即以旅游区域的景观、生态、文脉及人 气资源为开发契机,以休闲度假村、旅游景区、主题休闲公园、旅游(休闲)运 动村、产权酒店、分时度假酒店、高尔夫度假村、景区住宅(风格别墅)、民俗 度假村、国际休闲度假中心等方式开发的旅游置业项目,开始逐步增加。 不同于普通房地产项目的配套绿化投入情况,旅游房地产项目、尤其是休闲 度假村和度假酒店等,在绿化投入方面往往较高。目前,各地都加大了对旅游目 的投资和政策扶持力度,休闲度假产业和旅游房地产亦随着人民生活水平的提高 而快速发展,未来也将极大地促进我国园林绿化产业的发展。 4、节约型园林逐渐成为园林行业的发展方向 随着经济社会和城市建设的快速发展,城市土地、水资源和生态环境面临巨 大压力,矛盾日益突出。目前,我国传统园林建设更注重美观、休闲、娱乐等功 能,而对于生态环境的建设、恢复及项目施工过程中的降耗增效关注较少。为此, 2007 年建设部下发《关于建设节约型城市园林绿化的意见》 建城[2007]215 号), 提倡建设节约型园林。节约型园林是指按照资源合理与循环利用的原则,在规划、 设计、施工、养护等各个环节中,最大限度地节约各种资源,提高资源利用率, 减少能源消耗。节约型园林建设本质上即为生态化、可持续的园林建设,充分利 用自然资源和可购买性资源,降低园林项目全生命周期的碳足迹。节约型园林是 园林行业更高层次的体现,不仅具有观赏性、艺术性,更具备改善生态环境的功 能、具有可持续性。节约型园林将是园林行业未来的发展方向。 (十)行业的竞争格局 经过近 20 年的发展,国内园林行业已日渐壮大并逐渐走向成熟。目前,我 国园林绿化企业数量已超过 16,000 家。根据住建部统计,截至 2016 年 6 月底, 全国具有城市园林绿化一级资质的企业为 1,348 家,仅占国内众多园林绿化企业 中的较小比例,其他企业资质为二级、三级。 十一、在行业中的竞争地位 经过多年经营,公司在行业内形成较高的市场知名度,并得到业内客户的高 101 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 度认可。多年来,公司获得各级政府和协会授予的多项荣誉及奖项,主要如下表: 颁发时间 荣誉/奖项 授予单位 2016 年 广州市著名商标 广州市工商局行政管理局 2015 年 广东省著名商标 广东省著名商标评审委员会 2015 年 2008-2015 年度全国城市园林绿化企业 50 强 中国风景园林学会园林工程分会 2015 年 2015 年度全国优秀园林施工企业 中国园林协会 2015 年 2008-2014 年度广东省二十强优秀园林企业 广东省风景园林协会 2015 年 2008-2014 年广东省优秀园林企业 广东省风景园林协会 2014 年度中国城市园林绿化建设 2014 年 中国工程建筑行业协会 突出贡献企业 中国建设文化艺术协会环境艺术 2014 年 2013-2014 年度全国环境艺术优秀品牌企业 专业委员会 2013.3-2016.3 广东省民营企业创新 2013 年 广州市民营经济发展服务局 产业化示范基地 2013 年 2012 年广州市经济社会贡献优秀民营企业 广州市民营经济发展服务局 2013 年 2004-2012 年度优秀民营企业 广州市越秀区人民政府 成立以来,公司项目多次获得荣誉奖项,累计获得中国风景园林学会“优秀 园林绿化工程奖”大金奖一次,“优秀园林绿化工程奖”金奖九次,“詹天佑土木 工程大奖”一次,“詹天佑大奖优秀住宅小区金奖”三次,“詹天佑奖住宅小区优 秀规划奖”一次,多次获得优质工程大奖。具体如下表所示: 获奖 获奖项目 奖项 授予单位 时间 2016 年中国土木工程詹天佑奖 中国土木工程学会住宅 2016 年 广州越秀 岭南山畔 优秀住宅小区金奖 工程指导工作委员会 康王路隧道下穿流花湖 第六届艾景奖国际园林规划设计 中国建设报社、 2016 年 公园蒲林广场复建工程 大奖-年度十佳景观设计 中国建筑学会 第六届艾景奖国际园林规划设计 中国建设报社、 2016 年 龙门富力温泉养生谷 大奖-年度十佳景观设计 中国建筑学会 2015 年 珠海长隆海洋王国 中国风景园林优秀园林金奖 中国风景园林学会 福州融侨江南 6B 项目 A 2015 年 中国风景园林优秀园林金奖 中国风景园林学会 标段景观工程 中国建筑学会、国际园 艾景奖(第五届国际园林景观规 2015 年 阳光保利*银滩景观设计 林景观规划设计行业协 划设计大赛年度优秀景观设计 会 中国建筑学会、国际园 艾景奖(第五届国际园林景观规 2015 年 珠海长隆海洋王国 林景观规划设计行业协 划设计大赛年度优秀景观设计 会 2015 年中国风景园林规划设计三 2015 年 珠海长隆海洋王国 中国风景园林学会 等奖 2015 年中国风景园林规划设计三 2015 年 阳光保利*银滩 中国风景园林学会 等奖 富力红树湾湿地公园园 2015 年中国风景园林规划设计三 2015 年 中国风景园林学会 林景观设计 等奖 102 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 中国建设文化艺术协 第五届(2015)中国环境艺术 2015 年 建华观园会所展示区 会、环境艺术专业委员 最佳范例奖 会 亚洲园林协会、中国花 2015 年度精品园林奖(设计类) 卉园艺与园林绿化行业 2015 年 佛山东湖林语花园 银奖 协会、风景园林竞赛组 委会园冶杯 2015 年全国优秀工程勘察设计奖 2015 年 江南水都 6D 景观工程 中国勘察设计协会 园林景观三等奖 南宁盛天果岭一、二期园 中国风景园林学会 2014 年 中国风景园林学会 林绿化工程 优秀园林绿化工程奖 增城东港城市花园园林 中国风景园林学会 2014 年 中国风景园林学会 绿化及配套水电工程 优秀园林绿化工程奖 东莞中信森林湖兰溪谷 中国风景园林学会 2014 年 一期园林绿化及配套水 中国风景园林学会 优秀园林绿化工程奖 电工程 花都马鞍山公园商住区 2013 年 优秀风景园林规划设计二等奖 中国风景园林学会 项目 2013 年 中信香樟墅项目 优秀风景园林规划设计三等奖 中国风景园林学会 南宁公园大地 B 区一、二 中国风景园林学会 2013 年 中国风景园林学会 期园林景观工程 优秀园林绿化工程奖 金奖 青岛万科青岛小镇项目 中国风景园林学会 2013 年 中国风景园林学会 示范区景观绿化工程 优秀园林绿化工程奖 金奖 中国建设文化艺术协 第四届中国环境艺术优秀奖(居 2013 年 广东三水御江南 会、环境艺术专业委员 住区景观类-规划设计、综合) 会 中国建设文化艺术协 广东佛山保利东湖林语 第四届中国环境艺术金奖(居住 2013 年 会、环境艺术专业委员 花园 区景观类-规划设计、施工、综合) 会 南宁市盛天华府一、二期 中国风景园林学会 2012 年 中国风景园林学会 环境景观工程 优秀园林绿化工程 金奖 北京东燕郊意华广场二 中国风景园林学会 2012 年 期及商业街园林绿化工 中国风景园林学会 优秀园林绿化工程 金奖 程 东莞中信凯旋城枫丹白 2011 詹天佑奖住宅小区 中国土木工程学会住宅 2011 年 露区 11-18 区 优秀规划奖 工程指导工作委员会 广州长隆酒店二期园林 2011 优秀风景园林规划 2011 年 中国风景园林学会 建筑绿化工程设计 设计奖三等奖 重庆市融汇国际温泉城 中国风景园林学会 2011 年 温泉中心主楼室外景观 中国风景园林学会 优秀园林绿化工程金奖 工程 汕头嘉盛豪庭华南住宅 中国风景园林学会 2011 年 中国风景园林学会 一期园林绿化工程 优秀园林绿化工程金奖 武汉市新长江香榭琴台 中国风景园林学会 2011 年 中国风景园林学会 园林绿化工程 优秀园林绿化工程金奖 全国优秀工程勘察设计行业奖 市 2011 年 广州市长隆酒店二期 中国勘察设计协会 政公用工程三等奖 中国风景园林学会 2010 年 广州长隆酒店二期 中国风景园林学会 优秀园林绿化工程奖大金奖 103 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 中国风景园林学会 2010 年 柳州盛天龙湾 中国风景园林学会 优秀园林绿化工程奖金奖 中国土木工程学会住宅 2009 年 佛山中海金沙湾西区 中国土木工程詹天佑优秀住宅 工程指导工作委员会 武汉东湖天下住宅小区 中国风景园林学会 2009 年 中国风景园林学会 园林景观工程 优秀园林绿化工程金奖 中国土木工程学会住宅 2008 年 天津格调春天花园 詹天佑大奖优秀住宅小区金奖 工程指导工作委员会 中国土木工程学会、中 2003 年 佛山丽日豪庭 第三届詹天佑土木工程大奖 国科学技术发展基金会 第四届中国国际花卉博览会综合 第四届中国国际花卉博 2001 年 “东山凝彩”主题公园 大奖,五项分项银奖 览会组委会 十二、竞争优势 经过多年的经营发展,公司已建立起如下竞争优势: (一)企业品牌优势 突出的设计能力、严格的工程质量体系、守合同重信用的客户服务理念是树 立、维护和提升公司品牌的重要竞争手段,历经二十多年的积累,公司逐渐树立 了“优质、精工、有艺术品位”的普邦品牌形象;上市以来,资本平台将普邦上 下勤恳务实的企业文化传递到社会上,使公司的品牌形象得到了更进一步的提 升,从而吸引到更多优秀团队的加入,继续壮大普邦股份的企业平台。 (二)平台资源优势 经过二十余年的发展,公司在全国范围内共成立 16 个分公司,已形成园林 景观设计、建筑设计、园林工程施工、园林养护和苗木种植五项主营业务,构建 了较为完整的园林行业产业链,成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务 商。 继 2015 年公司收购深蓝环保 100%的股权正式进军环保行业后,公司通过收 购博睿赛思 100%股权、宝盛科技 34%股权开始进军互联网数据服务领域。此外, 公司也通过小额贷款(即普融小贷)、供应链金融平台(即普邦金控)等金融手 段,为供应商解决部分资金周转问题,同时满足供应商的现金需求和投资人的理 财需求。 至此,公司已搭建出“生态景观+绿色环保+智慧民生”三大业务板块的企 104 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 业平台,有效整合平台内的各项资源相互协同,实现共赢。因此,日渐完善的企 业平台是公司在行业内一个越发重要的竞争优势。 (三)项目风险管控优势 上市后,公司面临着更多的机遇,除了业务量的增加以外,公司接洽的项目 单体规模也随之加大。业务的迅速扩张对公司的管理提出了新的挑战,尤其是在 项目风险的把控上。公司的项目风险控制从客户选择开始,按照客户的信用程度 制定相应的回款条款;项目过程中利用信息化管理技术掌握项目的财务进度及实 际施工进度,及时发现问题并在过程中作相应调整,有效降低回款风险。完善的 项目风险控制机制,使公司保持良好的现金周转。 (四)信息化管理优势 公司信息化管理水平已从经营管理应用范畴向数据分析、风险警示、战略调 整的方向发展,初步形成了业务系统、管理系统及数据系统三大模块,全面提升 公司的现代化管理水平。 十三、未来发展规划 (一)整体发展目标 经过近年来的全国化业务扩张和升级转型的探索,公司已基本构建出“生态 景观+绿色环保+智慧民生”的三大版块平台,在肩负构建宜居环境责任的同 时,进一步完善和丰富平台业务,让更多员工成为合伙人,让更多拥有创新技术 的团队成为普邦的合作伙伴,让更多贴近民生的理念融进普邦的产品和发展中, 深耕发展成更具开放性和包容性、品牌粘性更强的企业平台,最终实现为员工、 为合作方、甚至为更多老百姓创造社会价值的发展目标。 (二)公司未来的发展规划 1、以创新模式开展传统园林业务,保持公司整体业绩稳定 对外业务扩展上,跟随国家政策的指引方向,探索更优的 PPP 公私合营模式; 进一步发展供应链金融业务,优化公司与上游供应商的资金周转;充分利用公司 平台上的其他资源,为客户提供更多增值服务。 105 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 对内经营管理上,经过多年来的项目经验积累,公司目前已建立出一套能贯 穿把控项目全生命周期的管理模式,并成功向各地分公司进行了推广落实使用, 目前已形成了整体的项目管理平台、采购平台和质监平台,成熟的标准化流程成 为推行合伙人制度的稳固基础。 2、充实及完善“生态景观+绿色环保+智慧民生”三大业务板块平台 公司管理层积极研判新兴业态,深度思考如何在互联网时代下充分利用新技 术、新模式进行原有主业的升级转型,采用外延并购的方式快速切入新兴领域, 获取具有协同整合价值的团队、技术和运营理念,延长产品线、优化业务结构, 以便充分地挖掘现有客户资源的需求,在附加值更高的供应链环节进行布局,更 加深入地参与到整个供应链服务各环节,将公司打造成为“生态景观+绿色环保 +智慧民生”国内一流的综合上市平台。 十四、治理结构 发行人已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定建 立了健全的股东大会、董事会、监事会以及董事会专门委员会等决策及议事机构。 上述机构和人员的职责完备、明确。 (一)股东大会、董事会及监事会运作规范 1、股东大会运作情况 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集和 召开股东大会;重大关联交易表决时,关联股东均予以回避,并按要求进行了充 分披露,确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位。 根据《公司章程》,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (3)审议批准董事会的报告; (4)审议批准监事会报告; 106 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (8)对发行公司债券作出决议; (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (10)修改本章程; (11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (12)审议批准第四十一条规定的担保事项; (13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (14)审议批准变更募集资金用途事项; (15)审议股权激励计划; (16)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 2、董事会运作情况 公司董事会由 9 人组成,其中独立董事 3 人。公司董事会人员构成符合国家 法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会按照《董事会议事规则》规范运 作,各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责,公司董事会依法行使职权,平等 对待所有股东,能够高效运作和科学决策。 根据《公司章程》,董事会行使下列职权: (1)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (2)执行股东大会的决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 107 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (9)决定公司内部管理机构的设置; (10)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、设计院院长、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (11)制订公司的基本管理制度; (12)制订本章程的修改方案; (13)管理公司信息披露事项; (14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (15)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (16)法律、行政法规、部门规章或本章程规定、以及股东大会授予的其他 职权。 3、监事会运作情况 公司监事会由 3 人组成,其中包括 1 名职工代表监事。监事会的人员及构成 符合国家法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事会按照《公司章程》赋予 的权利和义务认真履行职责,按照《监事会议事规则》规范运作,能够本着对公 司和股东负责的原则,独立行使监督和检查职能,有效地维护了公司的利益和股 东的合法权益不受侵害。 根据《公司章程》,监事会行使下列职权: (1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (2)检查公司财务; (3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 108 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (6)向股东大会提出提案; (7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (二)独立董事制度 为进一步完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,公司已按照中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102 号)的 要求,经股东大会审议通过选举了 3 名独立董事。《公司章程》和《董事会议事 规则》中对独立董事的相关事项进行了规定,并制定了《独立董事制度》、《独立 董事年报工作制度》等。 公司独立董事严格按照《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的规定, 通过董事会及各个专门委员会勤勉尽责、忠实履行职务,积极出席相关会议,深 入了解公司的生产经营状况、重大事项进展情况以及年报编制和披露情况,做好 审阅和督促工作,对公司的重大事项发表了独立意见,并从各自专业角度为公司 的经营、发展提出了合理的意见和建议。 公司目前设有三名独立董事,公司现任的独立董事符合中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定的条件。独立董 事依照《公司章程》所享有的职权不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。 (三)内部控制制度 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部 控制指引》、《企业内部控制基本规范》及中国证监会有关规章的要求,不断完善 109 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 内部控制制度,建立了较为完善、健全的内部控制制度体系。公司的内部控制制 度主要包括以下内容: 1、对控股子公司的内部控制 公司对其控股子公司的管理控制,至少包括下列控制活动: (1)建立对各控股子公司的控制制度,明确向控股子公司委派的董事、监 事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等; (2)依据公司的经营策略和风险管理政策,督导各控股子公司建立起相应 的经营计划、风险管理程序; (3)要求各控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序,及时向公 司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍 生品种交易价格产生较大影响的信息,并严格按照授权规定将重大事项报公司董 事会审议或股东大会审议; (4)要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会 决议等重要文件,通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事 项; (5)定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告,包括营运报告、产 销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表 等; (6)建立对各控股子公司的绩效考核制度。 2、关联交易的内部控制 公司按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所 股票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定,在《公司章程》中明确划分了 公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定了关联交易事项的审议 程序和回避表决要求。 同时,公司在审议关联交易事项时,还包括以下控制活动: (1)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷; 110 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (2)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况,审慎选 择交易对手方; (3)根据充分的定价依据确定交易价格; (4)根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时, 聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 (5)不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗 的关联交易事项进行审议并作出决定。 3、对外担保的内部控制 公司按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所 股票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定,在《公司章程》中明确了股东 大会、董事会关于对外担保事项的审批权限,以及违反审批权限和审议程序的责 任追究机制。在确定审批权限时,公司执行《深圳证券交易所股票上市规则》关 于对外担保累计计算的相关规定。 公司董事会在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况,认 真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况,依法审慎作 出决定。公司在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估,以作为董事会或 股东大会进行决策的依据。 公司独立董事在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除 外)时发表独立意见,必要时聘请了会计师事务所对公司累计和当期对外担保情 况进行核查,并将异常情况及时向董事会和监管部门报告并公告。 4、重大投资的内部控制 公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限,制 定了相应的审议程序。公司指定了专门机构,负责对公司重大投资项目的可行性、 投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,监督重大投资项目的执行进展, 发现投资项目出现异常情况时及时向公司董事会报告。 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项时,按照有关规定制定 严格的决策程序、报告制度和监控措施,并根据公司的风险承受能力确定投资规 111 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 模。公司进行前款所述投资事项时均由董事会或股东大会审议批准,未将委托理 财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 公司进行委托理财时,选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈 利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托 理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况,如出现未按 计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况,公司董事会应当 查明原因,及时采取有效措施,并追究有关人员的责任。 5、会计核算、财务管理的内部控制 为完善公司治理结构,规范公司经济行为,维护股东合法权益,提高内部审 计工作质量,加大审计监督力度,明确内部审计工作职责及规范审计工作程序, 确保公司各项内部控制制度得以有效实施,根据《中华人民共和国审计法》、《审 计署关于内部审计工作的规定》、 中国内部审计准则》及国家有关法律法规和《公 司章程》等规定,结合公司实际情况,制定了《内部审计制度》,并设置了内部 审计机构,对公司及控股企业等下属企业或部门的财务收支和经营情况进行内部 审计监督。 6、风险控制的内部控制 为规范公司的风险投资及相关信息披露行为,防范投资风险,强化风险控制, 保护投资者的权益和公司利益,根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号:风险投资》 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司制定了《风险投 资管理制度》,对公司进行证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资 以及深圳证券交易所认定的其他投资行为进行内部控制。 7、重大事项决策的内部控制 在重大事项决策方面,公司建立了统一规范的报告渠道和方式,并制定了《重 大信息内部报告制度》,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理。 112 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 报告期内,公司在会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管 理制度的运行良好。公司内部控制体系基本健全,未发现对公司治理、经营管理 及发展有重大影响之缺陷及异常事项。 (四)内部控制的监督 公司内部审计部门每季度与审计委员会召开一次会议,报告内部审计工作情 况和发现的问题,并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。 审计委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对公司内部 控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控 制存在重大缺陷或重大风险的,董事会及时向深圳证券交易所报告并以披露。公 司在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或能导致的后果,以 及已采取或拟采取的措施。 (五)报告期内公司治理的情况 报告期内,公司依照《公司法》、《公司章程》等法律法规建立了较为完善的 公司治理结构。公司能够严格按照有关法律法规和《公司章程》的要求,规范运 作,依法决策,依法管理。董事会认真履行股东赋予的各项职责,贯彻执行股东 的各项决定,并紧紧围绕公司战略和经营目标,重点在加强董事会建设、决策重 大事项、推进管理体制改革、推动业务转型和创新、加强风控合规管理等方面积 极开展工作,确保公司持续稳健发展,维护了公司和股东的利益,董事会的召集、 召开及决议符合要求。监事会在股东的大力支持和董事会、经营层的配合和帮助 下,依法履行监督职责,积极开展监督检查工作,对公司经营管理进行检查,对 董事会和经营层履职的合法合规性进行有效监督,切实维护了股东、公司和员工 的合法权益,促进提升公司治理水平。公司经营层勤勉尽责,认真执行了董事会 各项决议,完成各项经营任务。总体来看,公司股东、董事会、监事会、经营层 之间已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作、科学决策的治理结 构,各项规章制度相对完善。 (六)报告期内公司违法违规情况 报告期内,发行人不存在重大违法违规行为,不存在因重大违法违规行为受 113 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 到行政处罚或受到刑事处罚等情况。 根据发行人出具的说明,截至本募集说明书出具之日,发行人及其重要子公 司未被列入失信被执行人名单、涉金融严重失信人名单,未被列为环境保护领域、 安全生产领域、食品药品生产领域失信生产经营单位,未被列为重大税收违法案 件当事人。 十五、独立性与关联交易情况 (一)公司独立性 公司自首次公开发行股票并上市以来,严格按照《公司法》和《公司章程》 的有关规定规范运作,建立健全公司法人治理结构,一直在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立,信息披露及时, 运行规范,未因违反独立性原则而受到证券监管部门的处罚。未来,公司仍将继 续保持本公司资产完整,人员、财务、机构、业务与实际控制人及关联企业的相 互独立。具体而言: 1、资产独立、完整 本公司拥有独立、完整的采购、生产和销售配套设施,以及商标、专利等无 形资产的所有权或者使用权,该等资产全部处于本公司的控制之下,产权清晰, 并为本公司独立拥有和运营。本公司不存在为股东提供担保的情形,亦不存在控 股股东和实际控制人违规占用公司资产及其他资源的情形。 2、人员独立 本公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、《公司章程》的 有关规定,履行了合法程序。本公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘 书等高级管理人员在本公司专职工作,未在控股股东控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务或领薪。本公司的财务人员不存在在控股股东控制的其 他企业中兼职的情形。本公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等 体系和控股股东之间完全独立。 3、财务独立 本公司设立了独立的财务会计部门,并依据《中华人民共和国会计法》、《企 114 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 业会计准则》建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度,独立进行财务 决策;本公司拥有独立的银行账户,不存在与其他单位共用银行账户的情形;本 公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务;本公司不存在股东单位或其他关联 方占用本公司货币资金或其他资产的情形;本公司独立对外签订合同。 4、机构独立 本公司拥有独立的生产经营和办公场所,根据生产经营的需要设置相应的职 能部门,各机构和部门均按照规定的职责独立运作,与控股股东、实际控制人控 制的其他企业之间不存在混合经营、合署办公的情形,不存在控股股东和其他股 东干预公司机构设置和运行的情况。本公司拥有健全的法人治理结构,股东大会、 董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立 本公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计及建筑设计、苗木种植以及 园林养护,主要为住宅、旅游度假区和市政项目等提供园林综合服务。本公司作 为园林设计、施工、苗木种植一体化的综合性园林企业,具备自主经营及对外开 展业务的能力。本公司拥有独立、完整的研发、采购、生产、销售体系,不依赖 于股东或其他任何关联方,与控股股东之间无同业竞争,控股股东不存在直接或 间接干预公司经营运作的情形。 (二)关联方及关联关系 根据《公司法》和《企业会计准则》的规定,公司的关联方情况如下: 1、控股股东和实际控制人 截至 2017 年 9 月 30 日,公司控股股东、实际控制人为涂善忠,其具体情况 详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、控股股东及实际控制人 情况”。报告期内,公司控股权未有变动。 2、持有公司 5%以上股份的股东 截至 2017 年 9 月 30 日,持有公司 5%以上股份的股东如下所示: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 115 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 1 涂善忠 410,630,418 22.87% 2 黄庆和 246,444,914 13.72% 其中,涂善忠为公司控股股东、实际控制人,其具体情况详见本募集说明书 “第五节 发行人基本情况”之“七、控股股东及实际控制人情况”。 黄庆和为公司副董事长,其具体情况详见本募集说明书“第五节 发行人基 本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员情况”。 3、公司的全资、控股、参股公司 (1)子公司情况 主要 持股比例 子公司名称 注册地 业务性质 取得方式 经营地 直接 间接 广东普邦苗木种养有限公司 四会 四会 生产、销售 100.00% 设立 上海普天园林景观设计有限公 上海 上海 设计 100.00% 设立 司 普邦园林(香港)有限公司 香港 香港 投资 100.00% 设立 英属维尔 PBLA LIMITED 香港 投资 100.00% 设立 京群岛 Pubang Overseas SDN BHD 马来西亚 马来西亚 投资 100.00% 设立 非同一控 广东城建达设计院有限公司 佛山 佛山 设计 90.00% 制下合并 佛山市南海区映月投资有限公 佛山 佛山 投资 100.00% 设立 司 佛山市南海区博景投资有限公 佛山 佛山 投资 100.00% 设立 司 佛山市南海区博汇投资有限公 佛山 佛山 投资 100.00% 设立 司 佛山林樵建设投资有限公司 佛山 佛山 投资 100.00% 设立 佛山市南海区叠泉织锦投资有 佛山 佛山 投资 100.00% 设立 限责任公司 郑州高新区锦邦建设有限公司 郑州 郑州 投资 80.00% 设立 非同一控 广州市颐达建设有限公司 广州 广州 投资 100.00% 制下合并 深圳市前海普邦投资管理有限 广州 深圳 投资 100.00% 设立 公司 西藏善和创业投资有限公司 广州 拉萨 投资 100.00%设立 珠海横琴舜果天增投资合伙企 非同一控 珠海 珠海 投资 76.18% 业(有限合伙) 制下合并 淮安市白马湖森林公园建设开 非同一控 淮安 淮安 投资 100.00% 发有限公司 制下合并 佛山市三水海江怡乐建设投资 佛山 佛山 投资 100.00% 非同一控 116 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 主要 持股比例 子公司名称 注册地 业务性质 取得方式 经营地 直接 间接 有限公司 制下合并 非同一控 四川深蓝环保科技有限公司 成都 成都 工程、销售 100.00% 制下合并 四川深蓝环保设备制造有限公 非同一控 成都 成都 生产、销售 100.00% 司 制下合并 凤庆深蓝市政设施投资有限责 临沧 临沧 投资 90.00% 设立 任公司 奇台县深蓝环保科技有限公司 奇台 奇台 投资 100.00% 设立 北京博睿赛思信息系统集成有 移动数字化 非同一控 北京 北京 100.00% 限公司 营销 制下合并 移动数字化 非同一控 江苏旭升网络科技有限公司 北京 淮安 100.00% 营销 制下合并 移动数字化 非同一控 淮安菠萝蜜信息技术有限公司 北京 淮安 100.00% 营销 制下合并 移动数字化 非同一控 北京指尖互通科技有限公司 北京 北京 100.00% 营销 制下合并 移动数字化 非同一控 上海爱得玩广告有限公司 北京 上海 100.00% 营销 制下合并 移动数字化 非同一控 香港爱得玩有限公司 香港 香港 100.00% 营销 制下合并 喀什博睿赛思信息技术有限公 移动数字化 北京 喀什 100.00% 设立 司 营销 (2)合营和联营企业情况 持股比例 对合营企业或联营企 主要经 业务性 合营企业或联营企业名称 注册地 业投资的会计处理方 营地 质 直接 间接 法 广州普融小额贷款有限公司 广州 广州 贷款 30.00% - 权益法 泛亚环境国际控股有限公司 香港 香港 设计 - 17.96% 权益法 深圳市前海邦你贷互联网金 广州 深圳 贷款 - 47.22% 权益法 融服务有限公司 上海泰迪朋友投资管理有限 上海 上海 投资 24.90% 权益法 公司 互联网 北京宝盛科技有限公司 北京 北京 34.00% 权益法 营销 新疆普邦金控信息科技有限 技术服 广州 新疆 37.22% 权益法 公司 务 4、控股股东、实际控制人控制的其他主要企业 截至 2017 年 9 月 30 日,公司控股股东、实际控制人为涂善忠。 除持有公司 410,630,418 股股份外,涂善忠还持有盛忠和投资 50%出资份额。 根据盛忠和投资的合伙人协议,涂善忠作为盛忠和投资的执行事务合伙人负责执 117 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 行其合伙事务,涂善忠对盛忠和投资的运营、投资业务及其他事务的管理和控制 拥有排他性的权利。因此,涂善忠为盛忠和投资的实际控制人。 5、公司现任董事、监事、高级管理人员 公司现任董事、监事、高级管理人员情况详见本募集说明书“第五节 发行 人基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员情况”。 6、公司现任董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员 关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年 满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 7、关联自然人 关联自然人包括发行人及发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及与 其关系密切的家庭成员。 8、其他关联方 截至 2017 年 9 月 30 日,尚无其他关联方。 (三)关联交易 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 报告期内,公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易的情况具体如下所示: 单位:万元 (1)接受劳务的关联交易 2017 年 关联方 关联交易内容 2016 年 2015 年 2014 年 1-9 月 泛亚环境国际控股有限公司 设计 108.95 276.84 87.63 225.45 (2)提供劳务的关联交易 2017 年 关联方 关联交易内容 2016 年 2015 年 2014 年 1-9 月 泛亚环境国际控股有限公司 设计 - 77.45 3.69 - 2、关联担保 报告期内,公司无关联担保。 3、关联方资金拆借 118 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 报告期内,公司关联方资金拆借情况具体如下: 关联方 拆借金额(元) 起始日 到期日 说明 拆入 2016-05-18、2016-08-15、 18,000.00 2016-04-26 涂善忠 2016-11-09 已归还 12,000.00 2016-08-16 2016-11-09 截至 2017 年 9 月 30 日,公司尚未归还的向控股股东涂善忠借款的金额为 25,000.00 万元。根据公司与控股股东涂善忠签订的借款协议,控股股东对公司 提供无息贷款,视同股东对公司的捐赠,按同期银行借款利率计息,同时计入资 本公积-其他资本公积。 4、关键管理人员报酬 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 关键管理人员报酬 562.50 690.66 554.00 (四)公司对关联交易决策权利、决策程序和定价机制的规定 为加强公司关联交易的管理,明确管理职责和分工,维护公司、股东和债权 人的合法利益,保证公司关联交易的公允性,根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《广州普邦园林股 份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)并参照《企业会计准则——关联方关 系及其交易的披露》等法律、法规和规范性文件的规定,公司制订了《关联交易 管理制度》。 同时,在实际运作中,公司审慎判断关联交易,以确保关联交易履行相关程 序和按规定及时披露。 1、《公司章程》对关联交易的规定 《公司章程》第四十三条规定: “公司发生的交易(不含关联交易和受赠现金资产)达到下列标准之一的, 由董事会审议通过后,提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 119 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 公司最近一期经审计总资产 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 没有达到上述标准的交易,股东大会授权董事会审议及实施。” 《公司章程》第四十五条规定: “公司发生的关联交易达到下列标准之一的,由股东大会审议: (一)公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,董事会做出决议后将该交易提交股东 大会审议。 公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生额作为计算 标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算;公司发生“提供财务资助”、 “委托理财”之外的其他交易时,应当对标的相关的各项交易按照交易类别在连 续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的,不再纳入累计计 算范围。 (二)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。上述“关联人”按照有关法律法规、本章程的相关规定执 行。” 《公司章程》第四十六条规定: “本章程所述“关联交易”,除第四十三条所规定的交易事项之外,还包括: 购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或者接受劳务;委托或者受托 销售;与关联人共同投资;其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。” 120 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 《公司章程》第八十四条规定: “股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。” 《公司章程》第一百一十条规定: “独立董事除具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的交易金额高于 3000 万元或 高于公司最近一期经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交 董事会讨论。公司在连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标的相关的同类 关联交易,应当累计计算。独立董事做出判断前,可聘请中介机构出具独立财务 报告,作为其判断的依据。 ……” 《公司章程》第一百一十七条规定: “董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 …… (三)董事会有权决定公司下列标准的关联交易事项: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。董事会审议关联交易事项时,关联董 事应当回避表决,关联董事的界定参照中国证监会的有关规定执行。 (四)董事长有权决定除需董事会、股东大会批准的关联交易之外的关联交 易。” 《公司章程》第一百二十九条规定: 121 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 “董事会审议按深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审 议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议, 董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。” 2、《股东大会议事规则》关于关联交易的有关规定 《股东大会议事股则》第五条规定: “股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十四)审议公司与关联人之间的交易金额在人民币 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易。审议公司为关联人提供的 担保事项(不论数额大小)。……” 《股东大会议事股则》第二十五条规定: “根据《公司章程》第八十三条,股东大会审议下列事项之一的,应当安排 通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提 供便利: …… (五)根据《深证证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内子公司的担 保);……” 3、《董事会议事规则》关于关联交易的有关规定 《董事会议事规则》第二十九条规定: “董事会对股东大会负责,行使《公司章程》第一百一十二条规定的下列职 权: …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 股东大会授权董事会决定以下事项: 122 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 …… 8、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元-3000 万元之间,与关联 法人发生的交易金额在 300 万元-3000 万元之间,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%-5%的关联交易。……” 《董事会议事规则》第三十条规定: “独立董事除具有法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外,还行使《公 司章程》第一百零八条规定的下列职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的交易金额高于 3000 万元或 高于公司最近一期经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交 董事会讨论。公司在连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标的相关的同类 关联交易,应当累计计算。独立董事做出判断前,可聘请中介机构出具独立财务 报告,作为其判断的依据。……” 《董事会议事规则》第三十三条规定: “审计委员会的主要职责权限: …… (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;……” 《董事会议事规则》第四十四条规定: “董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除 外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加 表决。” 《董事会议事规则》第四十五条规定: “董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董 事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时,非 123 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 关联董事不得委托关联董事代为出席会议。” 4、《关联交易管理制度》关于关联交易的有关规定 公司制定了《关联交易管理制度》,严格按照《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》等有关文件规定,对关联交易行为包括从交易原则、关联人和 关联关系、关联交易、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和 管理等进行全方位管理和控制,保证公司与关联方之间订立的关联交易符合公 平、公开、公正的原则。 (五)公司资金占用及对外担保情况 报告期内,公司未发生资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占 用,或者为控股股东及其关联方占用的情形;也未发生为控股股东、实际控 制人及其关联方提供担保的情形。 十六、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安 排 公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理方法》、 《深圳证券交易所中小企业上市公司公平信息披露指引》等规定及《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》等有关要求,制定了公司的《信息披露管理制 度》。明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任 划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。保证了公司及时、 准确、真实、完整的履行信息披露义务,为投资者及时了解公司信息、防范投资 风险提供了保证。同时也为公司接受社会公众监督、实现规范运作起到了有效的 提高和促进作用。 发行人为进一步完善公司治理结构,规范公司投资者关系管理工作,根据《公 司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性 文件,结合《公司章程》和公司实际情况,制定了《投资者关系管理制度》。 124 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第六节 财务会计信息 本节披露或引用的 2014 年-2016 年财务会计信息,非经特别说明,均引自 经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报告。本节的财务会 计数据及有关的分析说明反映了公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度经审计的 财务报表及附注。2017 年 1-9 月财务数据未经审计。 一、最近三年一期财务报告审计情况 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年度、2015 年度、 2016 年度财务报表进行了审计,并分别出具了广会审字[2015]G14043050025 号、 广会审字[2016]G15042430028 号和广会审字[2017]G16043500018 号标准无保留 意见的审计报告。 二、最近三年一期财务会计资料 (一)合并财务报表 公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日的合并资产负债表,以及 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月的合并利润表、合并现金流量表如下: 1、合并资产负债表 单位:万元 资 产 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产: 货币资金 92,186.03 91,591.28 112,823.33 157,759.11 结算备付金 - - - - 拆出资金 - - - - 以公允价值计量且 其变动计入当期损 - - - - 益的金融资产 衍生金融资产 - - - - 应收票据 19,041.41 20,088.99 11,588.24 10,309.62 应收账款 153,329.07 158,249.89 134,243.76 86,035.77 预付款项 4,746.73 3,667.21 1,352.02 855.71 应收保费 - - - - 应收分保账款 - - - - 应收分保合同准备 - - - - 125 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 金 应收利息 33.05 25.73 20.98 17.41 应收股利 - - - - 其他应收款 11,585.92 12,288.94 8,118.98 4,430.46 买入返售金融资产 - - - - 存货 372,667.06 299,485.53 259,065.44 219,120.41 划分为持有待售的 - - - - 资产 一年内到期的非流 2,217.97 1,729.57 1,047.39 666.41 动资产 其他流动资产 3,859.29 1,699.35 780.79 5.51 流动资产合计 659,666.55 588,826.50 529,040.93 479,200.41 非流动资产: 发放贷款及垫款 - - - - 可供出售金融资产 7,816.38 7,512.68 7,512.68 8,347.43 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 45,420.10 39,087.25 9,693.89 4,282.63 长期股权投资 37,707.43 20,363.84 19,840.98 17,115.75 投资性房地产 641.24 674.61 761.41 845.16 固定资产 35,429.61 37,225.60 37,769.09 22,747.14 在建工程 4,673.44 4,378.19 4,150.54 600.78 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 12,738.02 8,297.00 3,456.64 524.78 开发支出 - - - - 商誉 59,824.20 59,821.84 28,157.91 64.63 长期待摊费用 475.01 511.26 595.89 756.81 递延所得税资产 2,731.69 2,606.40 1,817.44 955.29 其他非流动资产 1,178.54 546.10 893.43 13,144.05 非流动资产合计 208,635.67 181,024.79 114,649.90 69,384.43 资产总计 868,302.22 769,851.28 643,690.83 548,584.84 流动负债: 短期借款 64,500.00 50,000.00 10,100.00 - 向中央银行借款 - - - - 吸收存款及同业存 - - - - 放 拆入资金 - - - - 以公允价值计量且 其变动计入当期损 - - - - 益的金融负债 衍生金融负债 - - - - 应付票据 37,500.14 41,048.71 14,443.63 2,820.32 应付账款 154,307.58 123,749.10 97,918.35 80,855.52 预收款项 7,520.88 4,144.41 6,150.32 15,836.95 卖出回购金融资产 - - - - 126 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 款 应付手续费及佣金 - - - - 应付职工薪酬 1,724.81 1,639.52 1,228.13 1,331.56 应交税费 2,670.37 3,087.80 1,357.54 4,045.95 应付利息 1,304.02 2,101.17 2,597.33 2,478.77 应付股利 - - - - 其他应付款 48,408.21 23,171.55 10,126.51 9,433.86 应付分保账款 - - - - 保险合同准备金 - - - - 代理买卖证券款 - - - - 代理承销证券款 - - - - 划分为持有待售的 - - - - 负债 一年内到期的非流 61,621.97 - 78.13 607.47 动负债 其他流动负债 9,256.70 7,776.77 - 47.14 流动负债合计 388,814.68 256,719.04 143,999.95 117,457.53 非流动负债: 长期借款 4,540.00 4,000.00 5,000.00 - 应付债券 - 57,528.26 69,646.44 69,509.82 其中:优先股 - - - - 永续债 - - - - 长期应付款 - - - - 长期应付职工薪酬 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延收益 1,704.37 1,159.44 317.61 45.36 递延所得税负债 753.15 1,226.80 323.01 - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 6,997.52 63,914.50 75,287.06 69,555.18 负债合计 395,812.20 320,633.54 219,287.01 187,012.71 所有者权益: 股本 179,589.05 171,148.52 170,304.34 64,370.60 其他权益工具 - - - - 其中:优先股 - - - - 永续债 - - - - 资本公积 147,687.34 144,550.16 140,145.00 199,686.14 减:库存股 - - - - 其他综合收益 217.74 1,405.87 503.80 -13.18 专项储备 - - - - 盈余公积 13,519.42 13,519.42 12,903.54 11,161.10 一般风险准备 - - - - 未分配利润 119,900.37 108,039.56 100,183.27 85,975.00 归属于母公司所有 460,913.91 438,663.52 424,039.95 361,179.66 者权益合计 少数股东权益 11,576.11 10,554.22 363.87 392.47 所有者权益合计 472,490.01 449,217.75 424,403.82 361,572.13 127 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 负债和所有者权益 868,302.22 769,851.28 643,690.83 548,584.84 总计 2、合并利润表 单位:万元 项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、营业总收入 242,913.22 271,853.08 243,263.16 316,086.27 其中:营业收入 242,913.22 271,853.08 243,263.16 316,086.27 利息收入 - - - - 已赚保费 - - - - 手续费及佣金收入 - - - - 二、营业总成本 232,017.01 261,604.78 225,567.87 269,104.81 其中:营业成本 203,817.73 226,200.43 192,556.98 233,479.91 利息支出 - - - - 手续费及佣金支出 - - - - 退保金 - - - - 赔付支出净额 - - - - 提取保险责任准备金净额 - - - - 报单红利支出 - - - - 分保费用 - - - - 税金及附加 1,841.92 1,706.62 7,169.72 9,669.80 销售费用 1,321.35 881.40 325.47 - 管理费用 20,306.40 23,960.79 19,930.66 21,666.85 财务费用 3,739.16 3,600.56 2,182.13 2,461.51 资产减值损失 990.46 5,254.97 3,402.91 1,826.73 加:公允价值变动收益 - - - - 投资收益 4,360.67 834.54 2,456.68 873.14 其中:对联营企业和合营企 3,384.74 182.43 733.74 832.11 业的投资收益 汇兑收益 - - - - 三、营业利润 15,256.87 11,082.85 20,151.97 47,854.59 加:营业外收入 1,177.83 1,159.68 1,605.09 375.31 其中:非流动资产处置利得 46.07 7.10 38.45 36.99 减:营业外支出 37.01 62.40 68.47 145.05 其中:非流动资产处置损失 12.17 7.29 3.58 39.38 四、利润总额 16,397.69 12,180.12 21,688.59 48,084.85 减:所得税费用 1,227.25 1,460.63 1,773.83 8,306.02 五、净利润 15,170.44 10,719.49 19,914.75 39,778.84 归属于母公司所有者的净 13,058.85 10,517.91 19,941.69 39,790.23 利润 128 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 少数股东损益 2,111.59 201.58 -26.93 -11.40 六、其他综合收益的税后净 -1,188.13 902.07 516.97 -13.19 额 归属母公司所有者的其他 -1,188.13 902.07 516.97 -13.19 综合收益的税后净额 (一)以后不能重分类进损 - - - - 益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划 - - - - 净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的 - - - - 其他综合收益中享有的 份额 (二)以后将重分类进损益 -1,188.13 902.07 516.97 -13.19 的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的 -238.80 2.25 -166.41 7.73 其他综合收益中享有的 份额 2. 可供出售金融资产公允 - - - - 价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类 - - - - 为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有 - - - - 效部分 5.外币财务报表折算差额 -949.33 899.82 683.38 -20.92 6.其他 - - - - 归属于少数股东的其他综 - - - - 合收益的税后净额 七、综合收益总额 13,982.31 11,621.56 20,431.73 39,765.65 归属于母公司所有者的综 11,870.72 11,419.98 20,458.66 39,777.05 合收益总额 归属于少数股东的综合收 2,111.59 201.58 -26.93 -11.40 益总额 八、每股收益(元) - - - (一)基本每股收益 0.074 0.06 0.12 0.28 (二)稀释每股收益 0.074 0.06 0.12 0.28 3、合并现金流量表 单位:万元 项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、经营活动产生的现金 流量: 销售商品、提供劳务收到 228,479.56 240,949.23 214,530.04 207,489.92 的现金 129 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 收到的税费返还 123.36 24.37 - - 收到的 其他 与经营 活动 10,971.48 12,876.49 4,380.57 16,783.42 有关的现金 经营活动现金流入小计 239,574.40 253,850.09 218,910.60 224,273.34 购买商品、接受劳务支付 208,530.49 193,919.69 202,603.30 192,101.75 的现金 支付给 职工 以及为 职工 22,601.25 26,475.32 27,763.51 24,857.79 支付的现金 支付的各项税费 12,935.43 13,597.56 15,405.52 16,276.95 支付的 其他 与经营 活动 15,462.04 26,394.57 13,194.21 7,715.09 有关的现金 经营活动现金流出小计 259,529.22 260,387.13 258,966.54 240,951.58 经 营活动 产生 的现金 流 -19,954.82 -6,537.04 -40,055.93 -16,678.24 量净额 二、投资活动产生的现金 - - - 流量 收回投资所收到的现金 5,122.50 - 4,290.61 - 取得投 资收 益所收 到的 74.52 492.03 414.87 24.09 现金 处置固定资产、无形资产 和其他 长期 资产所 收回 52.70 33.09 290.50 139.30 的现金净额 处置子 公司 及其他 营业 - - - - 单位收到的现金净额 收到的 其他 与投资 活动 535.64 592.21 598.95 16.94 有关的现金 投资活动现金流入小计 5,785.36 1,117.33 5,594.93 180.32 购建固定资产、无形资产 2,440.28 和其他 长期 资产所 支付 2,667.25 3,062.04 18,013.88 的现金 投资所支付的现金 20,919.91 2,284.09 4,310.00 12,834.71 取得子 公司 及其他 营业 2.36 21,296.61 10,600.08 - 单位支付的现金净额 支付的 其他 与投资 活动 6,438.97 12,611.52 1,132.94 1,639.14 有关的现金 投资活动现金流出小计 29,801.51 38,859.47 19,105.05 32,487.74 投 资活动 产生 的现金 流 -24,016.15 -37,742.14 -13,510.12 -32,307.42 量净额 三、筹资活动产生的现金 - - - 流量 吸收投资收到的现金 11,002.00 4,907.17 15,078.65 106,222.04 其中:子公司吸收少数股 11,002.00 - 490.00 - 东投资收到的现金 取得借款收到的现金 66,040.00 76,800.00 10,000.00 30,000.00 130 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 发行债券收到的现金 - - - - 收到的 其他 与筹资 活动 85,044.20 39,781.29 3,527.69 1,761.22 有关的现金 筹资活动现金流入小计 162,086.20 121,488.46 28,606.34 137,983.26 偿还债务支付的现金 47,000.00 50,199.80 7,500.20 30,000.00 分配股利、利润或偿付利 6,273.33 7,537.54 8,202.75 10,293.90 息支付的现金 支付的 其他 与筹资 活动 71,350.59 40,921.72 2,861.76 3,142.79 有关的现金 筹资活动现金流出小计 124,623.92 98,659.05 18,564.71 43,436.69 筹 资活动 产生 的现金 流 37,462.28 22,829.41 10,041.63 94,546.57 量净额 四、汇率变动对现金的影 -199.18 137.36 59.00 -15.66 响 五、现金及现金等价物净 -6,707.87 -21,312.41 -43,465.42 45,545.26 增加额 加:期初现金及现金等价 89,845.94 111,158.35 154,623.76 109,078.51 物余额 六、期末现金及现金等价 83,138.07 89,845.94 111,158.35 154,623.76 物余额 (二)母公司财务报表 公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日的母公司资产负债表,以及 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下: 1、母公司资产负债表 单位:万元 资 产 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产: 货币资金 39,410.10 46,375.56 98,976.31 146,019.04 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 - - - - 资产 衍生金融资产 - - - - 应收票据 19,041.41 20,088.99 11,588.24 10,309.62 应收账款 90,891.25 108,229.38 110,393.20 84,282.55 预付款项 3,297.84 3,179.61 3,043.96 108.32 应收利息 26.63 23.97 20.98 17.41 应收股利 - - - - 131 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 其他应收款 81,532.28 77,431.57 48,374.26 32,706.32 存货 317,328.10 258,013.58 211,844.72 197,343.36 划分为持有待售的资产 - - - - 一年内到期的非流动资 - - - - 产 其他流动资产 3,481.20 1,661.59 707.62 - 流动资产合计 555,008.81 515,004.26 484,949.29 470,786.63 非流动资产: 可供出售金融资产 7,612.68 7,512.68 7,512.68 8,347.43 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 244,874.41 163,176.20 85,142.77 28,675.69 投资性房地产 - - - - 固定资产 32,131.26 33,676.25 35,560.28 21,524.28 在建工程 - - - 600.78 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 无形资产 609.70 537.31 488.54 500.07 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 244.80 323.27 324.17 509.12 递延所得税资产 1,905.99 1,855.23 1,345.76 925.45 其他非流动资产 670.23 307.23 883.43 13,144.05 非流动资产合计 288,049.07 207,388.17 131,257.63 74,226.86 资产总计 843,057.89 722,392.44 616,206.92 545,013.49 流动负债: 短期借款 52,000.00 45,000.00 - - 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 - - - - 负债 衍生金融负债 - - - - 应付票据 37,528.39 41,104.76 14,745.83 2,820.32 应付账款 129,114.37 107,594.88 88,669.18 80,718.28 预收账款 7,027.35 3,325.33 5,909.51 15,741.22 应付职工薪酬 1,506.09 1,285.92 1,025.34 1,314.87 应交税费 546.62 38.46 172.50 3,823.86 应付利息 1,304.02 2,101.17 2,542.13 2,478.77 应付股利 - - - - 其他应付款 45,041.28 20,168.97 8,860.04 8,930.28 132 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 划分为持有待售的负债 - - - - 一年内到期的非流动负 57,621.97 - 64.63 607.47 债 其他流动负债 9,256.70 7,776.77 - 47.14 流动负债合计 340,946.79 228,396.25 121,989.17 116,482.21 非流动负债: 长期借款 - - 5,000.00 - 应付债券 - 57,528.26 69,646.44 69,509.82 其中:优先股 - - - - 永续债 - - - - 长期应付款 - - - - 长期应付职工薪酬 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延收益 387.62 392.57 210.74 45.36 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 14,722.25 7,910.85 558.40 - 非流动负债合计 15,109.87 65,831.68 75,415.58 69,555.18 负债合计 356,056.66 294,227.93 197,404.75 186,037.38 所有者权益: 股本 179,589.05 171,148.52 170,304.34 64,370.60 其他权益工具 - - - - 其中:优先股 - - - - 永续债 - - - - 资本公积 191,780.45 142,740.98 138,335.81 197,876.95 减:库存股 - - - - 其他综合收益 - - - - 专项储备 - - - - 盈余公积 13,519.42 13,519.42 12,903.54 11,161.10 未分配利润 102,112.32 100,755.59 97,258.48 85,567.46 所有者权益合计 487,001.23 428,164.50 418,802.17 358,976.11 负债和所有者权益总计 843,057.89 722,392.44 616,206.92 545,013.49 2、母公司利润表 单位:万元 项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年 一、营业收入 184,137.43 236,638.83 223,259.85 303,588.24 133 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 减:营业成本 163,598.60 205,259.33 180,085.29 226,135.65 税金及附加 1,545.95 1,501.82 6,837.48 9,635.84 销售费用 - - - - 管理费用 14,304.56 18,585.12 16,295.92 17,894.95 财务费用 3,472.60 2,693.48 1,913.26 2,547.29 资产减值损失 343.34 3,279.27 2,619.20 1,798.11 加:公允价值变动收 - - - - 益 投资收益 1,064.99 715.04 1,927.94 267.67 其中:对联营企业和 92.76 62.93 285.89 267.67 合营企业的投资收益 汇兑收益 - - - - 二、营业利润 1,937.36 6,034.85 17,436.65 45,844.07 加:营业外收入 697.95 715.42 1,505.84 353.52 其中:非流动资产处 1.75 0.21 36.48 36.05 置利得 减:营业外支出 0.80 57.57 62.58 96.34 其中:非流动资产处 0.50 5.26 3.23 0.88 置净损失 三、利润总额 2,634.50 6,692.71 18,879.91 46,101.25 减:所得税费用 79.73 533.97 1,455.48 7,937.25 四、净利润 2,554.77 6,158.74 17,424.44 38,164.00 五、其他综合收益的 - - - - 税后净额 (一)以后不能重分 类进损益的其他综合 - - - - 收益 1.重新计量设定受益 计划净负债或净资产 - - - - 的变动 2.权益法下在被投资 单位不能重分类进损 - - - - 益的其他综合收益中 享有的份额 (二)以后将重分类 进损益的其他综合收 - - - - 益 1.权益法下在被投资 - - - - 单位以后将重分类进 134 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产 - - - - 公允价值变动损益 3.持有至到期投资重 分类为可供出售金融 - - - - 资产损益 4.现金流量套期损益 - - - - 的有效部分 5.外币财务报表折算 - - - - 差额 6.其他 - - - - 六、综合收益总额 2,554.77 6,158.74 17,424.44 38,164.00 3、母公司现金流量表 单位:万元 项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、经营活动产生的现金流 量: 销售商品、提供劳务收到的 196,831.64 222,710.96 205,584.37 193,587.58 现金 收到的税费返还 - - - - 收到的其他与经营活动有 7,387.23 10,767.86 4,054.81 16,750.21 关的现金 经营活动现金流入小计 204,218.87 233,478.83 209,639.18 210,337.79 购买商品、接受劳务支付的 170,237.55 174,709.09 181,181.04 181,973.64 现金 支付给职工以及为职工支 19,135.83 22,666.35 24,947.35 21,617.89 付的现金 支付的各项税费 7,883.24 11,199.27 14,543.73 15,682.03 支付的其他与经营活动有 14,781.04 38,608.51 23,605.22 15,566.34 关的现金 经营活动现金流出小计 212,037.66 247,183.22 244,277.33 234,839.89 经营活动产生的现金流量 -7,818.79 -13,704.39 -34,638.15 -24,502.10 净额 二、投资活动产生的现金流 量 收回投资所收到的现金 - - 2,000.61 - 取得投资收益所收到的现 - - - - 金 处置固定资产、无形资产和 0.65 1.81 244.29 0.08 其他长期资产所收回的现 135 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 金净额 处置子公司及其他营业单 - - - - 位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有 535.64 592.21 598.95 16.94 关的现金 投资活动现金流入小计 536.29 594.02 2,843.85 17.02 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现 988.79 643.89 2,479.66 17,898.69 金 投资所支付的现金 24,745.46 64,650.50 23,031.00 13,223.43 取得子公司及其他营业单 - - 584.00 - 位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有 31.98 - 80.00 - 关的现金 投资活动现金流出小计 25,766.23 65,294.39 26,174.67 31,122.12 投资活动产生的现金流量 -25,229.94 -64,700.37 -23,330.82 -31,105.10 净额 三、筹资活动产生的现金流 量 吸收投资收到的现金 - 4,907.17 14,588.65 106,222.04 取得借款收到的现金 49,000.00 55,000.00 10,000.00 30,000.00 发行债券收到的现金 - - - - 收到的其他与筹资活动有 85,044.20 39,781.29 3,527.69 1,761.22 关的现金 筹资活动现金流入小计 134,044.20 99,688.46 28,116.34 137,983.26 偿还债务支付的现金 42,000.00 27,299.80 5,000.00 30,000.00 分配股利、利润或偿付利息 5,856.04 6,666.86 7,900.41 10,293.90 支付的现金 支付的其他与筹资活动有 67,246.76 39,921.72 2,819.34 3,142.79 关的现金 筹资活动现金流出小计 115,102.80 73,888.37 15,719.75 43,436.69 筹资活动产生的现金流量 18,941.40 25,800.09 12,396.59 94,546.57 净额 四、汇率变动对现金的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增 -14,107.32 -52,604.67 -45,572.38 38,939.38 加额 加:期初现金及现金等价物 44,706.65 97,311.32 142,883.70 103,944.32 余额 六、期末现金及现金等价物 30,599.33 44,706.65 97,311.32 142,883.70 余额 136 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 三、最近三年一期公司财务报表合并范围变化情况 (一)2014 年合并报表范围变化 公司名称 变化 变化原因 成立时间 佛山市南海区博景投资有限公司 新增纳入合并范围 新设子公司 2014 年 3 月 14 日 佛山市南海区博汇投资有限公司 新增纳入合并范围 新设子公司 2014 年 3 月 14 日 佛山市林樵建设投资有限公司 新增纳入合并范围 新设子公司 2014 年 4 月 21 日 Pubang Overseas SDN BHD 新增纳入合并范围 新设子公司 2014 年 2 月 17 日 佛山市南海区叠泉织锦投资有限 新增纳入合并范围 新设子公司 2014 年 12 月 03 日 责任公司 (二)2015 年合并报表范围变化 公司名称 变化 变化原因 成立时间 非同一控制下的企 深蓝环保 新增纳入合并范围 2002 年 10 月 23 日 业合并 广州普邦互联网金融信 新增纳入合并范围 新设子公司 2015 年 6 月 17 日 息服务有限公司 深圳市前海普邦投资管 新增纳入合并范围 新设子公司 2015 年 12 月 11 日 理有限公司 注:2015 年 7 月 24 日,公司收购非同一控制下的深圳市前海邦你贷互联网金融服务有 限公司 51%的股权,2015 年 12 月 28 日公司处置该公司 3.7791%的股权,处置后的持股比例 为 47.22%。 (三)2016 年合并报表范围变化 公司名称 变化 变化原因 成立时间 淮安市白马湖森林公 非同一控制下 新增纳入合并范围 2014 年 11 月 27 日 园建设开发有限公司 企业合并 佛山市三水海江怡乐 非同一控制下 新增纳入合并范围 2015 年 11 月 11 日 建设投资有限公司 企业合并 非同一控制下 博睿赛思 新增纳入合并范围 2008 年 4 月 22 日 企业合并 凤庆深蓝市政设施投 新增纳入合并范围 新设子公司 2016 年 4 月 21 日 资有限责任公司 西藏善和创业投资有 新增纳入合并范围 新设子公司 2016 年 12 月 15 日 限公司 (四)2017 年 1-9 合并报表范围变化 公司名称 变化 变化原因 成立时间 郑州高新区锦邦 新增纳入合并范围 新设子公司 2017 年 4 月 10 日 建设有限公司 广州市颐达建设 新增纳入合并范围 非同一控制下企业合并 2011 年 4 月 12 日 有限公司 137 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 珠海横琴舜果天 增投资合伙企业 新增纳入合并范围 非同一控制下企业合并 2016 年 9 月 19 日 (有限合伙) 喀什博睿赛思信 新增纳入合并范围 新设子公司 2017 年 2 月 27 日 息技术有限公司 奇台县深蓝环保 新增纳入合并范围 新设子公司 2017 年 5 月 16 日 科技有限公司 广州普邦互联网 金融信息服务有 不再纳入合并范围 股权转让 2015 年 6 月 17 日 限公司 四、最近三年一期的主要财务指标 (一)合并报表口径主要财务指标 项目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产负债率 45.58% 41.65% 34.07% 34.09% 流动比率 1.70 2.29 3.67 4.08 速动比率 0.72 1.11 1.86 2.21 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 应收账款周转率(次) 2.08 1.86 2.21 4.18 存货周转率(次) 0.81 0.81 0.81 1.45 总资产周转率(次) 0.40 0.38 0.41 0.71 加权平均净资产收益 2.90% 2.44% 5.22% 16.33% 率 利息保障倍数(倍) 4.77 3.36 6.10 12.29 注:1、2017 年 1-9 月周转率经过年化处理。 (二)母公司口径主要财务指标 项目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产负债率 42.23% 40.73% 32.04% 34.13% 流动比率 1.63 2.25 3.98 4.04 速动比率 0.69 1.12 2.23 2.35 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 应收账款周转率(次) 2.47 2.16 2.29 4.10 存货周转率(次) 0.76 0.87 0.88 1.62 总资产周转率(次) 0.31 0.35 0.38 0.69 138 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 注:2017 年 1-9 月周转率经过年化处理。 未经特别说明上述财务指标的计算方法如下: (1)流动比率=流动资产/流动负债 (2)速动比率=(流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产) /流动负债 (3)资产负债率=负债总额/资产总额 (4)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 (5)存货周转率=营业成本/存货平均余额 (6)总资产周转率=营业收入/总资产平均余额 (7)利息保障倍数=(净利润+当期所得税费用+利息支出)÷利息支出 (8)加权平均净资产收益率是指归属于公司普通股股东的净利润的加权均 净资产收益率。 (三)非经常性损益明细表(合并口径) 单位:万元 2017 年 项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 1-9 月 1、非流动资产处置损益 33.91 -0.18 110.28 -2.39 2、越权审批,或无正式批准文件,或 - - - 偶发性的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助,但与公 司正常业务密切相关,符合国家政策 1,129.13 1,102.64 1,506.73 324.81 规定、按照一定标准定额或定量持续 享受的政府补助除外 4、计入当期损益的对非金融企业收取 - - - 的资金占用费 5、公司取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应享 5.60 - - 有被投资单位可辨认净资产公允价值 产生的收益 6、非货币性资产交换损益 - - - 7、委托他人投资或管理资产的损益 - - - 8、因不可抗力因素,如遭受自然灾害 - - - 而计提的各项资产减值准备 9、债务重组损益 - - - 10、企业重组费用,如安置职工的支 - - - 139 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 出、整合费用等 11、交易价格显失公允的交易产生的 - - - 超过公允价值部分的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公 - - - 司期初至合并日的当期净损益 13、与公司正常经营业务无关的或有 - - - 事项产生的损益 14、除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外,持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价 - 1,165.87 - 值变动损益,以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 15、单独进行减值测试的应收款项减 - - - 值准备转回 16、对外委托贷款取得的损益 - - - 17、采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产生的 - - - 损益 18、根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整对当 - - - 期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 - - - 20、除上述各项之外的营业外收支净 -22.22 -10.78 -4.98 -92.16 额 21、其他符合非经常性损益定义的损 2,340.25 - - - 益项目 小 计 3,481.07 1,097.28 2,777.90 230.26 减:非经常性损益相应的所得税 174.26 164.59 423.08 39.32 减:少数股东损益影响数 2.61 1.11 4.17 0.32 非经常性损益影响的净利润 3,304.20 931.58 2,350.64 190.62 13,058.8 10,517.91 19,941.69 39,790.23 归属于母公司普通股股东的净利润 5 扣除非经常性损益后的归属于母公司 9,754.65 9,586.33 17,591.05 39,599.61 普通股股东净利润 五、管理层讨论与分析 公司管理层主要以 2014 年度、2015 年度和 2016 年度审计报告和 2017 年 1-9 月财务报表为基础,从合并财务报表角度对公司资产负债结构、现金流量、偿债 能力、营运能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析。 若各分项数字之和(或差)与合计数字存在微小差异,系四舍五入原因导致。 140 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (一)资产负债结构分析 1、主要资产情况 各报告期末,公司资产的总体构成情况如下: 单位:万元 项 目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 92,186.03 10.62% 91,591.28 11.90% 112,823.33 17.53% 157,759.11 28.76% 应收票据 19,041.41 2.19% 20,088.99 2.61% 11,588.24 1.80% 10,309.62 1.88% 应收账款 153,329.07 17.66% 158,249.89 20.56% 134,243.76 20.86% 86,035.77 15.68% 预付款项 4,746.73 0.55% 3,667.21 0.48% 1,352.02 0.21% 855.71 0.16% 应收利息 33.05 0.00% 25.73 0.00% 20.98 0.00% 17.41 0.00% 其他应收款 11,585.92 1.33% 12,288.94 1.60% 8,118.98 1.26% 4,430.46 0.81% 存货 372,667.06 42.92% 299,485.53 38.90% 259,065.44 40.25% 219,120.41 39.94% 一年内到期的非流 2,217.97 0.26% 1,729.57 0.22% 1,047.39 0.16% 666.41 0.12% 动资产 其他流动资产 3,859.29 0.44% 1,699.35 0.22% 780.79 0.12% 5.51 0.00% 流动资产合计 659,666.55 75.97% 588,826.50 76.49% 529,040.93 82.19% 479,200.41 87.35% 可供出售金融资产 7,816.38 0.90% 7,512.68 0.98% 7,512.68 1.17% 8,347.43 1.52% 长期应收款 45,420.10 5.23% 39,087.25 5.08% 9,693.89 1.51% 4,282.63 0.78% 长期股权投资 37,707.43 4.34% 20,363.84 2.65% 19,840.98 3.08% 17,115.75 3.12% 投资性房地产 641.24 0.07% 674.61 0.09% 761.41 0.12% 845.16 0.15% 固定资产 35,429.61 4.08% 37,225.60 4.84% 37,769.09 5.87% 22,747.14 4.15% 在建工程 4,673.44 0.54% 4,378.19 0.57% 4,150.54 0.64% 600.78 0.11% 无形资产 12,738.02 1.47% 8,297.00 1.08% 3,456.64 0.54% 524.78 0.10% 商誉 59,824.20 6.89% 59,821.84 7.77% 28,157.91 4.37% 64.63 0.01% 长期待摊费用 475.01 0.05% 511.26 0.07% 595.89 0.09% 756.81 0.14% 递延所得税资产 2,731.69 0.31% 2,606.40 0.34% 1,817.44 0.28% 955.29 0.17% 其他非流动资产 1,178.54 0.14% 546.10 0.07% 893.43 0.14% 13,144.05 2.40% 非流动资产合计 208,635.67 24.03% 181,024.79 23.51% 114,649.90 17.81% 69,384.43 12.65% 资产总计 868,302.22 100% 769,851.28 100% 643,690.83 100% 548,584.84 100% 报告期各期,公司流动资产分别为 479,200.41 万元、529,040.93 万元、 588,826.50 万元和 659,666.55 万元,其中货币资金、应收账款和存货是主要构 成部分,各期占流动资产的比例分别为 96.60%、95.67%、93.29%和 93.71%。 报告期各期,公司非流动资产分别为 69,384.43 万元、114,649.90 万元、 181,024.79 万元和 208,635.67 万元,其中长期应收款、固定资产、长期股权投 资和商誉是其主要构成部分,各期占非流动资产的比例分别为 63.72%、83.26%、 86.45%和 85.50%。 报告期各期,公司总资产分别为 548,584.84 万元、643,690.83 万元、 141 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 769,851.28 万元和 868,302.22 万元。2015 年末总资产较 2014 年末增加 95,105.99 万元,增幅 17.34%,主要原因为公司收购深蓝环保 100%股权形成的 商誉。2016 年末总资产较 2015 年末增加 126,160.45 万元,增幅为 19.60%,主 要是公司公共市政业务发生的应收款项和存货的增加以及收购博睿赛思 40%股权 形成的商誉所致。 (1)流动资产分析 ①货币资金 报告期各期末,公司货币资金余额分别为 157,759.11 万元、112,823.33 万 元、91,591.28 万元和 92,186.03 万元。2015 年末货币资金较 2014 年末减少 44,935.78 万元,降幅为 28.48%,主要原因为公司 2014 年 11 月完成非公开发行, 募集资金总额为 110,233.73 万元,使得 2014 年末货币资金余额较大,随着募集 资金陆续投入募投项目以及公司对市政项目的加大投入,公司 2015 年末的货币 资金较 2014 年有所减少。 2016 年末货币资金较 2015 年末减少 21,232.05 万元,降幅为 18.82%,主要 是报告期内公共市政项目的投入继续增加及支付收购博睿赛思的股权转让款共 同影响所致。 货币资金的持有量是体现企业流动性和偿债能力的最直接指标,总体而言, 公司报告期内的货币资金总额较大,为其未来业务的开展及本次发行债券的偿还 提供了有效保障。 ②应收票据 报告期各期末,公司应收票据余额分别为 10,309.62 万元、11,588.24 万元、 20,088.99 万元和 19,041.41 万元。其中,2016 年末较 2015 年末增加了 8,500.75 万元,增幅达到 73.36%,主要是公司下游客户增加了商业承兑汇票的结算方式。 ③应收账款 报告期各期末,公司应收账款余额分别为 86,035.77 万元、134,243.76 万 元、158,249.89 万元和 153,329.07 万元,应收账款余额增加主要是公司销售收 入逐年增加所致。 142 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 公司应收账款坏账准备计提政策如下: 1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的应收款项是指单项金额超过100 万的应收账款和单项金额 超过100万的其他应收款。 期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失,单 独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的,则将其账面价值减记至可 收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。可收回金额是通过 对其未来现金流量(不包括尚未发生的信用损失)按原实际利率折现确定,并考 虑相关担保物的价值(扣除预计处置费用等)。 2)园林绿化工程、设计和环保工程业务按信用风险特征组合计提坏账准备 的应收款项: 确定组合的依据 单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的单 组合 1:账龄分析法:组合 项金额重大的应收款项,以账龄为信用风险特征进行组合 确定不同账龄应计提坏账准备的比例。 组合 2:保证金及无风险组合 保证金及无风险组合具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 根据应收款项的不同账龄确定不同的计提比例计提坏账准 组合 1:账龄分析法:组合 备 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认资 组合 2:保证金及无风险组合 产减值损失,计提坏账准备 组合 1 中,采用账龄分析法计提坏账准备的: 账 龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 应收账款坏账计提比例 5% 10% 10% 30% 50% 100% 其他应收款坏账计提比例 5% 10% 10% 30% 50% 100% 3)移动互动娱乐及展示广告营销业务按组合计提坏账准备应收款项 组合的确定依据和计提方法:是指单项金额重大及不重大的经减值测试后不 需要单独计提减值准备的应收款项。 143 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备 账 龄 半年以内 半年-1 年 1-2 年 2-3 年 3 年以上 应收账款坏账计提比例 - 5% 10% 50% 100% 其他应收款坏账计提比例 - 5% 10% 50% 100% 4)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 本对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试, 有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额,确认减值损失,计提坏账准备:如:应收关联方款项、与对方存在争议或涉 及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的 应收款项等。 公司根据以上坏账计提政策计提坏账准备,从应收账款账龄结构来看,公司 应收账款的账龄主要在 1 年以内,总体来看账龄结构较好。2014 年末至 2017 年 9 月末,公司应收账款按账龄分析列示如下: 单位:万元 2017.09.30 2016.12.31 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 106,625.72 62.96% 4,499.20 113,032.53 65.18% 5,199.20 1-2 年 33,905.76 20.02% 3,390.58 33,666.17 19.41% 3,366.62 2-3 年 15,718.34 9.28% 1,574.17 13,549.39 7.81% 1,354.94 3-4 年 7,421.38 4.38% 2,226.41 9,296.79 5.36% 2,789.04 4-5 年 2,696.48 1.59% 1,348.24 2,829.59 1.63% 1,414.80 5 年以上 2,978.62 1.76% 2,978.62 1,052.83 0.61% 1,052.83 合 计 169,346.30 100.00% 16,017.23 173,427.31 100.00% 15,177.42 注:2016 年、2017 年 9 月末应收账款坏账准备包含了移动互动娱乐业务。 2015.12.31 2014.12.31 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 106,502.46 73.58% 5,325.12 69,972.37 76.10% 3,498.62 144 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2015.12.31 2014.12.31 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1-2 年 18,946.40 13.09% 1,894.64 16,764.65 18.23% 1,676.47 2-3 年 14,395.31 9.95% 1,439.53 4,363.79 4.75% 436.38 3-4 年 3,741.44 2.58% 1,122.43 671.24 0.73% 201.37 4-5 年 879.76 0.61% 439.88 153.11 0.17% 76.55 5 年以上 278.55 0.19% 278.55 24.10 0.03% 24.10 合 计 144,743.91 100.00% 10,500.15 91,949.26 100.00% 5,913.49 报告期各期末,公司应收账款客户主要为国内大型园林地产公司,例如保利 地产、万科集团和富力地产等,信誉度较高,应收账款回笼有保障。 ④预付款项 公司预付款项主要为预付供应商的苗木款和建材款等,2016 年公司合并了 博睿赛思,导致公司预付款项中有部分预付广告推广商的推广费。报告期各期末, 公司预付款项余额分别为 855.71 万元、1,352.02 万元、3,667.21 万元和 4,746.73 万元。公司 2017 年 9 月末预付款项余额较 2016 年末增长 29.44%,主要原因为 公司之子公司深蓝环保的环保项目开始施工,预付的环保材料款、土建款有所增 加,以及子公司博睿赛思预付的信息服务费。公司 2015 年末预付款项余额较 2014 年末增长 58.00%,主要原因是公司中标的佛山市南海樵山文化中心工程(东座、 西座)PPP 项目的主体结构即将完工,分部的玻璃幕墙及钢结构工程进入施工阶 段,根据该工程分部的采购合同,公司需预付部分材料款以推进项目的顺利实施, 预付款项在后续的工程施工中与确定的进度款相抵消,导致公司 2015 年预付款 项有所增加。 ⑤其他应收款 报告期各期末,公司其他应收款账面价值分别为 4,430.46 万元、8,118.98 万元、12,288.94 万元和 11,585.92 万元,主要为投标保证金和履约保证金。2015 年,公司其他应收款较 2014 年增长 83.25%,主要原因是公司 2015 年收购了深 蓝环保,深蓝环保主营业务为环保工程的设计、施工和运营,项目主要通过招投 标方式获得,因此,纳入合并报表范围后其工程项目的投标保证金和履约保证金 145 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 增加了公司其他应收款的金额。2016 年公司其他应收款较 2015 年增长 51.36%, 主要原因为公司新项目进一步增加,各项目的累计投标和履约保证金进一步增 长,例如临湘市长安文化创意园 PPP 项目公司支付了 1,000.00 万元投标保证金。 公司其他应收款按类别划分如下: 单位:万元 2017.09.30 类 别 账面余额 坏账准备 账面价值 金 额 比例(%) 金 额 单项金额重大并单项计提应收账 - - - - 款坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准 - - - - 备的其他应收款 组合 1:账龄分析法组合 10,837.75 83.27% 1,429.42 9,408.32 组合 2:保证金及无风险组合 2,177.60 16.73% - 2,177.60 组合小计 13,015.35 100.00% 1,429.42 11,585.92 单项金额虽不重大但单项计提坏 - - - - 账准备的其他应收款 合 计 13,015.35 100.00% 1,429.42 11,585.92 2016.12.31 类 别 账面余额 坏账准备 账面价值 金 额 比例(%) 金 额 单项金额重大并单项计提应收账 - - - - 款坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准 - - - - 备的其他应收款 组合 1:账龄分析法组合 10,157.88 74.37 1,369.28 8,788.60 组合 2:保证金及无风险组合 3,500.34 25.63 3,500.34 组合小计 13,658.22 100.00 1,369.28 12,288.94 单项金额虽不重大但单项计提坏 - - - - 账准备的其他应收款 合 计 13,658.22 100.00 1,369.28 12,288.94 2015.12.31 类 别 账面余额 坏账准备 账面价值 金 额 比例(%) 金 额 单项金额重大并单项计提应收账 - - - - 款坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准 - - - - 备的其他应收款 组合 1:账龄分析法组合 7,217.06 81.86 697.40 6,519.66 组合 2:保证金及无风险组合 1,599.32 18.14 1,599.32 组合小计 8,816.38 100.00 697.40 8,118.98 单项金额虽不重大但单项计提坏 - - - - 账准备的其他应收款 合 计 8,816.38 100.00 697.40 8,118.98 类 别 2014.12.31 146 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 账面余额 坏账准备 账面价值 金 额 比例(%) 金 额 单项金额重大并单项计提应收账 - - - - 款坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准 - - - - 备的其他应收款 组合 1:账龄分析法组合 3,432.32 72.59 297.83 3,134.49 组合 2:保证金及无风险组合 1,295.98 27.41 - 1,295.98 组合小计 4,728.29 100.00 297.83 4,430.46 单项金额虽不重大但单项计提坏 - 账准备的其他应收款 合 计 4,728.29 100.00 297.83 4,430.46 其中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款明细如下: 2017.09.30 2016.12.31 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 6,552.92 60.46% 298.79 4,317.96 42.51% 215.55 1-2 年 1,712.55 15.80% 171.26 3,271.47 32.21% 327.15 2-3 年 997.55 9.20% 99.75 776.16 7.64% 77.62 3-4 年 606.45 5.60% 181.93 1,149.88 11.32% 344.96 4-5 年 581.18 5.36% 290.59 476.81 4.69% 238.41 5 年以上 387.10 3.57% 387.10 165.60 1.63% 165.60 合 计 10,837.75 100.00% 1,429.42 10,157.88 100.00% 1,369.28 2015.12.31 2014.12.31 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 4,157.33 57.60% 207.87 1,162.61 33.87% 58.13 1-2 年 1,130.30 15.66% 113.03 1,775.58 51.73% 177.56 2-3 年 1,230.75 17.05% 123.08 450.46 13.12% 45.05 3-4 年 524.43 7.27% 157.33 30.56 0.89% 9.17 4-5 年 156.30 2.17% 78.15 10.37 0.30% 5.19 5 年以上 17.95 0.25% 17.95 2.74 0.08% 2.74 合计 7,217.06 100.00% 697.40 3,432.32 100.00% 297.83 注:2016 年末和 2017 年 9 月末的 1 年以内的其他应收款中分别包含子公司博睿赛思的 其他应收款 6.92 万元和 48.00 万元,该部分其他应收款的坏账计提比例与母公司计提比例 有所区别,根据其实际情况,半年内的不计提坏账准备,半年至 1 年的计提比例为 5%。 截至 2017 年 9 月 30 日,公司其他应收款前五名单位的情况如下: 147 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 占其他应收款 单位名称 款项性质 金 额 账龄 余额的比例 绵阳新耀实业有限公司 履约保证金 1,247.01 1 年以内 9.58% 佛山市百润成房地产开发 履约保证金 1,123.29 1-3 年 8.63% 有限公司 铜仁市垃圾无害化处理有 履约保证金 712.03 1 年以内 5.47% 限公司 东莞市金祥源环境治理工 履约保证金 540.00 1-2 年 4.15% 程技术有限公司 乐清市瑞集环保科技有限 履约保证金 425.00 1 年以内 3.27% 公司 合 计 4,047.33 31.10% ⑥存货 报告期各期末,公司存货余额分别为 219,120.41 万元、259,065.44 万元、 299,485.53 万元和 372,667.06 万元,各期小幅增长。公司存货主要为工程施工 大于工程结算的余额以及消耗性生物资产,存货结构如下表所示: 单位:万元 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 项目 占比 占比 占比 占比 账面价值 账面价值 账面价值 账面价值 (%) (%) (%) (%) 工程施工 329,777.94 88.49% 255,185.96 85.21% 218,274.45 84.25% 195,340.74 89.15% 消耗性生 41,772.54 11.21% 43,515.87 14.53% 39,867.28 15.39% 23,779.67 10.85% 物资产 原材料 314.09 0.08% 323.40 0.11% 320.51 0.12% - - 运营成本 402.80 0.11% 441.26 0.15% 603.19 0.23% - - 半成品 399.68 0.11% 19.04 0.01% - 0.00% - - 合 计 372,667.06 100.00% 299,485.53 100.00% 259,065.44 100.00% 219,120.41 100.00% 报告期各期末,公司不存在存货可变现净值低于其账面价值而需计提存货跌 价准备的情形。 存货中的工程施工余额主要为公司建造合同形成的已完工未结算的工程项 目。公司执行建造合同会计准则,工程项目实际发生的成本计入工程施工,工程 结算为按照完工进度与业主方确认的结算款。由于项目的施工进度与结算进度并 不完全一致,导致期末存在工程施工大于工程结算的情况,体现为公司存货。报 告期内,公司工程施工余额逐期增加,主要与公司业务不断扩大以及在整体经济 下行的大环境下,业主方的结算周期有所延长。 148 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 存货中的消耗性生物资产为地被、灌木、乔木、棕榈等各类苗木。2015 年 公司消耗性生物资产较 2014 年增长了 67.65%,主要是由于公司进行苗木基地建 设导致消耗性生物资产增长较快。 (2)非流动资产分析 ①可供出售金融资产 可供出售金融资产主要为按成本计量、持股比例低并且缺乏公允价值的权益 投资。报告期各期末,公司可供出售金融资产账面价值分别为 8,347.43 万元、 7,512.68 万元、7,512.68 万元和 7,816.38 万元。截至 2017 年 9 月末,公司可 供出售金融资产具体情况如下: 单位:万元 被投资单位 投资金额(万元) 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司 7,512.68 广州民营投资股份有限公司 100.00 TEDDY FRIENDS INVESTMENT AND DEVELOPMENT LIMITED 4.25 4 GREEN CLOUD 199.45 合计 7,816.38 ②长期应收款 报告期各期末,公司长期应收款账面价值分别为 4,282.63 万元、9,693.89 万元、39,087.25 万元和 45,420.10 万元。公司长期应收款主要为市政 BT 或者 PPP 项目的融出建设资金。 ③长期股权投资 报告期各期末,公司长期股权投资的账面价值分别为 17,115.75 万元、 19,840.98 万元、20,363.84 万元和 37,707.43 万元。长期股权投资 2017 年 9 月 末较年初增加 17,343.60 万元,增长 85.17%,主要是投资宝盛科技所致。长期 股权投资系公司采用权益法核算对联营企业的股权投资,截至 2017 年 9 月末, 公司对联营企业的投资情况如下: 单位:万元 单位名称 长期股权投资期末余额 广州普融小额贷款有限公司 6,729.36 149 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 泛亚环境国际控股有限公司 7,609.99 上海泰迪朋友投资管理有限公司 799.62 深圳市前海邦你贷互联网金融服务有限公司 696.23 北京宝盛科技有限公司 21,872.24 合 计 37,707.43 ④固定资产 公司固定资产主要为房屋及建筑物,劳动及机器设备、运输工具、办公及其 他设备等。报告期各期末,公司固定资产账面价值分别为 22,747.14 万元、 37,769.09 万元、37,225.60 万元和 35,429.61 万元。公司固定资产在 2015 年末 较 2014 年末增加 15,021.95 万元,增幅 66.04%,主要是由于公司购买的北京市 朝阳区保利国际广场写字楼装修完成,由在建工程转入固定资产所致。 截至 2017 年 9 月末,公司固定资产具体情况如下: 单位:万元 类别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率 房屋及建筑物 35,907.20 4,438.66 31,468.54 87.64% 运输工具 5,319.11 4,351.57 967.54 18.19% 劳动及机器设备 3,178.14 757.44 2,420.71 76.17% 办公及其他设备 2,674.99 2,102.15 572.83 21.41% 合计 47,079.44 11,649.82 35,429.61 75.25% ⑤商誉 公司商誉均为非同一控制下企业合并所形成,即为付出对价的公允价值与被 购买方在合并日可辨认净资产的公允价值之间的差额。报告期各期末,公司商誉 的账面价值分别为 64.63 万元、28,157.91 万元、59,821.84 万元和 59,824.20 万元。公司商誉 2015 年末较 2014 年末增加 28,093.28 万元,增幅 43,467.86%, 主要是报告期内收购深蓝环保 100%股权所致。公司商誉 2016 年末较 2015 年末 增加 31,663.93 万元,增幅 112.45%,主要是报告期内收购博睿赛思 40%股权形 成的商誉所致。 2、主要负债情况 报告期各期末,公司负债的情况如下: 单位:万元 150 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 项目 占比 占比 占比 占比 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 短期借款 64,500.00 16.30% 50,000.00 15.59% 10,100.00 4.61% - - 应付票据 37,500.14 9.47% 41,048.71 12.80% 14,443.63 6.59% 2,820.32 1.51% 应付账款 154,307.58 38.99% 123,749.10 38.60% 97,918.35 44.65% 80,855.52 43.24% 预收款项 7,520.88 1.90% 4,144.41 1.29% 6,150.32 2.80% 15,836.95 8.47% 应付职工薪酬 1,724.81 0.44% 1,639.52 0.51% 1,228.13 0.56% 1,331.56 0.71% 应交税费 2,670.37 0.67% 3,087.80 0.96% 1,357.54 0.62% 4,045.95 2.16% 应付利息 1,304.02 0.33% 2,101.17 0.66% 2,597.33 1.18% 2,478.77 1.33% 其他应付款 48,408.21 12.23% 23,171.55 7.23% 10,126.51 4.62% 9,433.86 5.04% 一年内到期的 61,621.97 15.57% - - 78.13 0.04% 607.47 0.32% 非流动负债 其他流动负债 9,256.70 2.34% 7,776.77 2.43% - - 47.14 0.03% 流动负债 388,814.68 98.23% 256,719.04 80.07% 143,999.95 65.67% 117,457.53 62.81% 合计 长期借款 4,540.00 1.15% 4,000.00 1.25% 5,000.00 2.28% - - 应付债券 - - 57,528.26 17.94% 69,646.44 31.76% 69,509.82 37.17% 递延收益 1,704.37 0.43% 1,159.44 0.36% 317.61 0.14% 45.36 0.02% 递延所得税负 753.15 0.19% 1,226.80 0.38% 323.01 0.15% - - 债 非流动负债合 6,997.52 1.77% 63,914.50 19.93% 75,287.06 34.33% 69,555.18 37.19% 计 负债合计 395,812.20 100.00% 320,633.54 100.00% 219,287.01 100.00% 187,012.71 100.00% 报告期各期末,公司负债总额分别为 187,012.71 万元、219,287.01 万元、 320,633.54 万元和 395,812.20 万元。公司负债以流动负债为主,各期流动负债 占负债总额的比例分别为 62.81%、65.67%、80.07%和 98.23%。 2015 年末负债总额增长 32,274.3 万元,增幅 17.26%,主要是由于应付账款、 应付票据及短期借款的增长所致。2016 年末负债总额增长 101,346.53 万元,增 幅 46.22%,主要是由于应付账款、其他应付款、应付票据及短期借款的增长所 致。 (1)流动负债分析 ①短期借款 报告期各期末,公司短期借款余额分别为 0 万元、10,100.00 万元、50,000.00 151 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 万元和 64,500.00 万元。公司短期借款 2017 年 9 月末较 2016 年末增加 14,500.00 万元、2016 年末较 2015 年末增加 39,900.00 万元,主要是公司增加借款补充流 动资金所致。 截至 2017 年 9 月 30 日,公司短期借款的构成如下: 单位:万元 项 目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 信用借款 52,000.00 45,000.00 - - 保证借款 12,500.00 5,000.00 4,800.00 - 抵押、保证借款 - - 1,300.00 - 质押、保证借款 - - 4,000.00 - 合 计 64,500.00 50,000.00 10,100.00 - ②应付票据 报告期各期末,公司应付票据余额分别为 2,820.32 万元、14,443.63 万元、 41,048.71 万元和 37,500.14 万元。应付票据在 2015 年末较 2014 年末增长 11,623.31 万元,增幅 412.13%,在 2016 年末较 2015 年末增长 26,605.08 万元, 增幅 184.20%,主要是由于报告期内公司加强了对资金使用效率的管控,对供应 商增加票据结算所致。 ③应付账款 报告期各期末,公司应付账款余额分别为 80,855.52 万元、97,918.35 万元、 123,749.10 万元和 154,307.58 万元,主要为园建劳务、建筑材料、苗木等项目 的采购款。2015 年末应付账款较 2014 年末增加 17,062.83 万元,增幅 21.10%, 2016 年末应付账款较 2015 年末增加 25,830.74 万元,增幅 26.38%,主要是因为 公司处于施工中的工程项目较多,采购需求量较多,为了加强对供应商的付款管 控,公司根据合同约定采用集中付款制度,导致报告期期末公司应付账款余额较 大。 公司应付账款账龄情况如下: 单位:万元 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 152 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 1 年以内 (含 1 125,075.95 81.06% 87,857.27 71.00% 70,439.28 71.94% 74,342.90 91.95% 年) 1-2 年 (含 2 12,850.50 8.33% 19,197.67 15.51% 24,947.13 25.48% 5,753.62 7.12% 年) 2-3 年 (含 3 15,258.64 9.89% 15,528.88 12.55% 1,948.72 1.99% 482.43 0.60% 年) 3-4 年 (含 4 716.50 0.46% 825.00 0.67% 381.14 0.39% 227.70 0.28% 年) 4-5 年 (含 5 267.40 0.17% 252.61 0.20% 178.45 0.18% 38.19 0.05% 年) 5 年以上 138.59 0.09% 87.67 0.07% 23.64 0.02% 10.68 0.01% 合计 154,307.58 100.00% 123,749.10 100.00% 97,918.35 100.00% 80,855.52 100.00% ④其他应付款 报告期各期末,公司其他应付款余额分别为 9,433.86 万元、10,126.51 万 元、23,171.55 万元和 48,408.21 万元,其他应付款主要为应付股权收购款、保 证金、往来款等。 其他应付款在 2016 年末较 2015 年末增长 13,045.04 万元,增幅 128.82%, 主要是 2016 年公司收购博睿赛思 40%的股权,应付博睿赛思原股东的股权转让 款所致。其他应付款 2017 年 9 月末较年初增加 25,236.66 万元,增长 108.91%, 主要是向非金融机构借款所致。 (2)非流动负债分析 ①长期借款 报告期各期末,公司长期借款余额分别为 0 万元、5,000.00 万元、4,000.00 万元和 4,540.00 万元,占负债总额的比重分别为 0%、2.28%、1.25%和 1.15%。 ②应付债券 报告期各期末,公司应付债券账面价值分别为69,509.82万元、69,646.44 万元、57,528.26万元和0万元。公司应付债券为2013年发行的公司债。2013年, 经证监会核准,公司向社会公开发行面值不超过7亿元的公司债券,期限不超过5 年(含5年),票面利率为5.50%。公司债券网上发行实际募集资金为人民币0.1 153 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 亿元,网下实际发行募集资金为人民币6.9亿元,发行公司债券募集资金共为人 民币7亿元,扣除应支付给承销商的发行费用700万后实际收到资金净额为人民币 69,300万元,本次发行债券为固定利率债券,还本付息的期限和方式为到期一次 还本,附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。2016年投资 者回售公司债券面值12,299.80万元,导致应付债券余额有所减少。应付债券2017 年9月末较年初减少57,528.26万元,下降100.00%,主要是公司债券将于一年内 到期所致。 (二)现金流量分析 2014 年以来,公司现金流量情况如下: 单位:万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年 经营活动产生的现金流量净额 -19,954.82 -6,537.04 -40,055.93 -16,678.24 投资活动产生的现金流量净额 -24,016.15 -37,742.14 -13,510.12 -32,307.42 筹资活动产生的现金流量净额 37,462.28 22,829.41 10,041.63 94,546.57 现金及现金等价物净增加额 -6,707.87 -21,312.41 -43,465.42 45,545.26 期末现金及现金等价物余额 83,138.07 89,845.94 111,158.35 154,623.76 1、经营活动产生的现金流量分析 报告期各期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-16,678.24 万元、 -40,055.93 万元、-6,537.04 万元和-19,954.82 万元。 公司 2017 年 1-9 月经营活动现金流量净额为-19,954.82 万元,主要是受本 期支付上年度到期应付款金额较大的影响,同时前三季度并非公司业务结算的高 峰期,经营活动现金流入相对较小。 公司 2016 年经营活动产生的现金流量净额较 2015 年增加 33,518.89 万元, 增长 83.68%,主要原因为:(1)公司加大了催收工程款的力度,同时加强了对 资金使用的管控力度;(2)公司收购的博睿赛思收款表现良好。 公司 2015 年经营活动产生的现金流量净额较 2014 年减少 23,377.69 万元, 下降 140.17%,主要为公司收购深蓝环保 100%股权并表后产生影响,以及 2014 154 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 年同期收回 BT 项目投标保证金 15,005.00 万元。 近年来公司经营活动产生的现金流量净额为负值,实际上园林工程行业内的 上市公司也普遍存在经营性活动现金流量处于净流出的状态,其主要原因为: 1) 园林工程项目的回款期限较长,尤其是市政园林业务的回款周期更长,而项目建 设需要公司先行垫付资金,资金支出与结算存在时间差异;(2)国家经济形势整 体下行,房地产调控政策持续升温,园林施工行业整体的资金回笼受到影响。 随着未来宏观经济不断转暖、公司业务的不断发展以及公司发展战略的转型 升级,公司未来主营业务盈利水平有望进一步提升,经营性现金流有望得到改善。 2、投资活动产生的现金流量分析 报告期各期,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-32,307.42 万元、 -13,510.12 万元、-37,742.14 万元和-24,016.15 万元。公司 2017 年 1-9 月投 资活动产生的现金流量净额主要是投资宝盛科技支付现金所致。公司 2016 年投 资活动产生的现金流量净额较 2015 年度减少 24,232.03 万元,下降 179.36%, 主要是公司 2016 年收购博睿赛思 40%股权支付了现金 25,000.00 万元。公司 2015 年投资活动产生的现金流量净额较 2014 年度增加 18,797.30 万元,增长 58.18%, 主要是公司出售苏州枫彩部分股权产生的投资收益流入,同时公司 2015 年对外 的投资款和购置房屋建筑物支付的款项大幅减少。 3、筹资活动产生的现金流量分析 报告期各期,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 94,546.57 万元、 10,041.63 万元、22,829.41 万元和 37,462.28 万元。2014 年公司筹资活动产生 的现金流量净额较高主要是由于公司非公开发行股票募集资金净额达到 105,727.12 万元。2016 年公司筹资活动产生的现金流量净额较 2015 年增长 127.35%,主要是 2016 年公司取得的银行贷款有所增加。 (三)偿债能力分析 2014 年以来,公司偿债能力指标如下: 指标 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产负债率(%,母公司) 42.23% 40.73% 32.04% 34.13% 155 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 流动比率 1.70 2.29 3.67 4.08 速动比率 0.72 1.11 1.86 2.21 指标 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年 息税折旧摊销前利润(万元) 23,967.14 21,616.43 28,807.16 54,533.45 利息保障倍数(倍) 4.77 3.36 6.10 12.29 1、短期偿债能力分析 报告期各期末,公司流动比率分别为 4.08、3.67、2.29 和 2.33,速动比率 分别为 2.21、1.86、1.11 和 1.70,2014 年和 2015 年短期偿债能力指标相对稳 定,表明公司具有一定的短期偿债能力。2016 年公司流动比率和速动比率有所 下降,主要是因为:(1)为了适应公司的业务发展,增加了银行短期借款;(2) 随着公司的商业信用不断提高,同时为了加强资金的管控,公司增加了对供应商 票据结算的方式,导致期末应付供应商款项较大;(3)2016 年公司收购博睿赛 思 40%的股权,应付博睿赛思原股东的股权转让款金额较大,上述因素导致公司 2016 年短期偿债能力指标有所下降。 公司与国内主要银行保持着长期良好的合作关系,在偿还银行债务方面从未 发生过任何形式的违约行为,在国内银行间具有优良的信用纪录,具备较强的融 资能力。截至 2017 年 9 月 30 日,公司拥有渤海银行、平安银行、招商银行、民 生银行等商业银行共计 22.60 亿元的贷款授信总额度。充足的银行授信额度进一 步确保了公司债券的偿付能力。同时,公司将根据市场形势的变化,拓宽融资渠 道,降低融资成本,夯实偿债基础。 2、长期偿债能力分析 报告期各期末,公司资产负债率(母公司)分别为 34.13%、32.04%、40.73% 和 42.23%,负债水平较为合理。2016 年末,公司资产负债率呈现小幅上升,主 要是报告期内公司短期借款及应付款项增加所致。 报告期各期,公司息税折旧摊销前利润分别为 54,533.45 万元、28,807.16 万元、21,616.43 万元和 23,967.14 万元,利息保障倍数分别为 12.29、6.10、 3.36 和 4.77。公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数虽然逐期有所下降,但 仍维持在较高水平,表明偿债能力较强,债务保障程度较高。息税折旧摊销前利 润和利息保障倍数逐期下降主要是由于在国家宏观调控房地产行业以及整体经 156 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 济下行的大环境下,业主方的工程预算有所收紧,2015 年公司主营业务收入出 现一定的下滑,利润总额也相应下降,导致以上指标出现下降。2016 年公司主 营业务收入较 2015 年小幅上升,但由于主营业务毛利率出现一定的下降,导致 以上指标在 2016 年也出现下降。 (四)营运能力分析 2014 年以来,公司资产周转能力指标如下: 指标 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年 应收账款周转率(次) 2.08 1.86 2.21 4.18 存货周转率(次) 0.81 0.81 0.81 1.45 总资产周转率(次) 0.40 0.38 0.41 0.71 注:2017 年 1-9 月的周转能力指标经过年化处理。 1、应收账款周转情况分析 报告期各期,公司应收账款周转率分别为 4.18、2.21、1.86 和 2.08。公司 应收账款周转率有所下降主要是公司营业收入出现一定幅度的下降。公司注重应 收账款管理,报告期内也加强了对应收账款的催收力度,使应收账款周转率维持 在合理水平。 2、存货周转情况分析 报告期各期,公司存货周转率分别为 1.45、0.81、0.81 和 0.81,存货周转 率在 2015 年出现较大降幅,主要是公司 2015 年营业收入下降了-23.04%,相应 营业成本也减少了-17.53%,导致存货周转率出现下降。公司存货周转率较低与 公司所处的园林绿化行业有关。园林绿化工程通常是要垫付资金,后期根据项目 进度进行结算,因此,实际支付的成本与回款存在时间差异,财务报表上体现为 存货。 3、总资产周转率 报告期各期,公司总资产周转率分别为 0.71、0.41、0.38 和 0.40,公司总 资产周转率在 2015 年有所下降,之后保持稳定,主要系由于整体经济形势不好, 公司 2015 年营业收入大幅下降所致。 157 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (五)盈利能力分析 报告期各期,公司主要经营成果情况如下: 单位:万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年 营业收入 242,913.22 271,853.08 243,263.16 316,086.27 营业利润 15,256.87 11,082.85 20,151.97 47,854.59 利润总额 16,397.69 12,180.12 21,688.59 48,084.85 净利润 15,170.44 10,719.49 19,914.75 39,778.84 归属于母公司所有者 13,058.85 10,517.91 19,941.69 39,790.23 的净利润 1、主营业务收入分析 报告期各期,公司主营业务收入分产品情况如下: 单位:万元 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 园林工程 175,898.46 72.48% 226,057.52 83.48% 212,543.83 87.54% 293,802.63 92.96% 园林设计 9,161.31 3.77% 11,976.80 4.42% 12,922.70 5.32% 17,256.51 5.46% 环保 18,469.51 7.61% 27,475.74 10.15% 13,753.15 5.66% - - 保养 1,498.38 0.62% 1,860.81 0.69% 1,597.52 0.66% 1,360.60 0.43% 苗木销售 55.62 0.02% 454.98 0.17% 1,982.63 0.82% 3,640.90 1.15% 互联网营 37,617.97 15.50% 2,957.68 1.09% - - - - 销类 合计 242,701.26 100.00% 270,783.53 100.00% 242,799.82 100.00% 316,060.65 100.00% 报告期内公司主营业务收入呈现一定的波动性,2015 年主营业务收入较 2014 年减少 73,260.82 万元,降幅为 23.18%,2016 年主营业务收入较 2015 年 增加 27,983.71 万元,增幅为 11.53%。2017 年 1-9 月主营业务收入为 242,701.26 万元。 公司主营业务收入由园林工程、园林设计、环保项目、保养、苗木销售以及 互联网营销业务收入构成。其中,园林工程是营业收入的重要组成部分,各期占 主营业务收入的比例达到 92.96%、87.54%、83.48%以及 72.48%。报告期内,园 林工程收入维持在 20 亿元以上,但各期呈波动下降,主要原因为:我国宏观经 济增速持续下滑、投资增速放缓、落后产能淘汰压力加大,经济环境处于结构调 整、转型升级的阵痛期,建筑工程行业需求端也出现下滑,行业总产值持续下行。 同时,行业内的竞争企业也在不断增加,区域性的小型园林绿化企业对公司的订 158 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 单量也造成了一定影响。因此,公司近年来新签订单的总量受以上因素的影响有 所收缩,导致公司园林工程项目收入有所减少。 园林工程可以分为地产景观项目、市政景观项目和度假景观项目。公司自上 市以来以地产景观项目为主打产品,近年来,公司在坚持夯实地产景观业务的基 础上,加大了度假景观、市政景观业务上的拓展,丰富公司的产品服务结构。度 假景观和市政景观收入为公司在地产景观业务的基础上打造的新的利润增长点。 由上可以看出,公司园林工程业务发展趋稳,为公司创新业务的开拓奠定了 良好的基础。2015 年公司开始布局环保产业,收购了以垃圾渗滤液及厨余垃圾 处理为主营业务的深蓝环保,正式进军环保领域。2015 年和 2016 年,深蓝环保 实现的主营业务收入分别达到 13,753.15 万元和 27,475.74 万元。未来,随着环 保产业的进一步发展,公司环保项目收入有望进一步提升。 2016 年,公司收购博睿赛思,博睿赛思目前主要从事移动数字营销服务及 移动娱乐产品增值服务,当年并入公司合并范围的收入金额达到 2,957.68 万元。 伴随着国内移动数字市场成为全球目光焦点,博睿赛思及时扩充自身的战略版 图,借助资本市场的力量,为国内外广告主提供更优质的移动数字广告投放业务, 进一步成长为具有国际视野的新锐企业。因此,公司互联网营销业务收入在未来 有望进一步增加。 综上,公司已搭建出“生态景观+绿色环保+智慧民生”三大业务板块的企 业平台,有效整合平台内的各项资源相互协同,实现共赢。因此,日渐完善的企 业平台是公司在行业内一个越发重要的竞争优势,为公司经营业绩的改善奠定了 基础。 2、主营业务收入按产品的毛利率分析 报告期各期,公司主营业务收入按产品的毛利及毛利率情况如下: 单位:万元 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年 项目 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 园林工程 18,519.07 10.53% 27,923.31 12.35% 39,094.54 18.39% 72,436.26 24.65% 园林设计 3,897.20 42.54% 5,145.35 42.96% 5,067.28 39.21% 9,124.36 52.87% 环保 6,212.02 33.63% 10,789.96 39.27% 5,680.24 41.30% - - 保养 187.60 12.52% 468.10 25.16% 251.90 15.77% 271.64 19.96% 苗木销售 16.34 29.38% 118.23 25.99% 400.49 20.20% 790.62 21.71% 159 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 互联网营 10,149.81 26.98% 742.55 25.11% - - - - 销类 合计 38,982.03 16.06% 45,187.50 16.69% 50,494.45 20.80% 82,622.87 26.14% 报告期各期,公司主营业务毛利率分别为 26.14%、20.80%、16.69%和 16.06%。 公司主营业务毛利率逐期下滑,主要是受我国经济增长速度的持续下降以及房地 产行业的调控,公司主营业务所处的园林绿化行业受到了较大的影响,尤其是地 产景观方面,业主方缩减了投资规模,行业竞争加剧。环保类业务主要为公司之 子公司深蓝环保的经营业绩,自纳入合并报表范围以来毛利率比较稳定。公司收 购博睿赛思后,互联网营销类业务收入为公司带来稳定收入,对公司整体毛利率 的稳定和提升起到了一定作用。 公司主要业务板块毛利率与同行业上市公司的对比情况如下: (1)园林工程 报告期各期,发行人与同行业上市公司的园林工程业务毛利率情况如下: 35.00% 30.00% 25.00% 20.00% 15.00% 10.00% 5.00% 0.00% 2014年 2015年 2016年 棕榈股份 岭南园林 文科园林 铁汉生态 蒙草生态 乾景园林 发行人 注:东方园林和美尚生态营业收入分业务板块的划分与同行业上市公司口径不一致, 故未纳入比较。岭南园林 2016 年改变了披露口径。2017 年 1-9 月同行业上市公司未分产品 披露毛利率。 由上图可以看出,报告期内,发行人园林工程业务各期毛利率分别为 24.65%、 18.39%和 12.35%。根据上图,2015 年,除了蒙草生态和乾景园林之外的其他上 市公司的园林工程业务毛利率均存在下降的情况,并且毛利率下降的企业主要以 地产园林施工企业为主,其中棕榈股份的毛利率下降趋势基本与发行人一致。部 分上市公司园林工程业务毛利率有所下降主要是受 2015 年国家经济环境下行以 及房地产行业受到国家政策严厉调控的影响。2015 年我国 GDP 增长速度为 6.9%, 160 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 较 2014 年的 7.3%下降了 0.4 个百分点,经济和投资增速的放缓,园林绿化行业 的业务总量也在萎缩。另一方面,受我国房地产市场过热与政策严厉调控,房地 产商重点在于去库存,新建项目开工和完工项目结算同时放缓速度,造成行业新 开项目数量减少,地产园林进入阶段性调整周期,行业竞争加剧,项目毛利率下 降。 2016 年,同行业上市公司工程业务毛利率仅铁汉生态有小幅提升,其他公 司仍然小幅下降,但下降的幅度较 2015 年有所缩小。由于 2016 年市场环境继续 低迷,2015 年发行人华南地区市场份额也有所下降,华南地区的营业收入占营 业总收入的比例由 2014 年的 50.94%下降到 2015 年的 40.21%,因此,发行人在 2016 年高度重视对华南地区投标项目的中标情况,对于优质项目,发行人采取 了合理让渡毛利空间以争取项目的措施,从而进一步提高华南地区的项目收入。 经过发行人的有效策略,2016 年华南地区的营业收入占比提高到 48.84%。由于 上述项目为发行人争取市场份额而采取的临时措施,同时受 2016 年园建材料、 人工成本上升的影响,导致发行人毛利率进一步下降。在提高了华南地区市场份 额的基础上,发行人后续的项目将会更加注重项目的盈利的空间。 (2)园林设计 报告期各期,发行人与同行业上市公司的园林设计业务毛利率情况如下: 80.00% 70.00% 60.00% 50.00% 40.00% 30.00% 20.00% 10.00% 0.00% 2014年 2015年 2016年 棕榈股份 岭南园林 文科园林 铁汉生态 蒙草生态 乾景园林 发行人 注:东方园林和美尚生态营业收入分业务板块的划分与同行业上市公司口径不一致,故 未纳入比较。岭南园林 2016 年改变了披露口径。 报告期各期,发行人园林设计业务毛利率分别为 52.87%、39.21%和 42.96%, 161 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 毛利率先降后升,在同行业中处于中上水平。园林设计与园林工程业务通常是紧 密相连的,受大环境的影响,2015 年,大部分园林行业上市公司的园林设计业 务毛利率出现了下降。发行人 2015 年园林设计业务的毛利率下降符合行业发展 趋势,但随着经济形势的逐渐回暖以及发行人逐渐加强对优质项目的投标,2016 年发行人的设计业务毛利率出现了上升。 综上分析,报告期内发行人工程业务毛利率出现下滑,主要是受宏观经济 条件以及行业竞争较为激烈的影响,随着 2017 年经济的逐渐回暖,以及发行人 存量低毛利率项目的消化完毕,发行人工程业务毛利率将会有所提高。同时,发 行人也积极拓展园林绿化行业以外的业务,为公司提供新的业绩增长点。2015 年,发行人收购深蓝环保 100%的股权正式进军环保行业,2016 年深蓝环保已实 现净利润 4,843.79 万元,在 2017 年承诺业绩顺利实现的情况下,深蓝环保 2017 年的净利润将达到 6,728 万元;2016 年,发行人发行股份并支付现金购买博睿 赛思 100%股权,开始进入互联网数据服务领域,2016 年博睿赛思已实现净利润 6,797.01 万元,在 2017 年承诺业绩顺利实现的情况下,博睿赛思 2017 年的净 利润将达到 8,710 万元。目前,发行人已搭建出“生态景观+绿色环保+智慧民 生”三大业务板块的企业平台,有效整合平台内的各项资源相互协同,实现共赢。 因此,日渐完善的企业平台是为发行人未来的发展提供了良好的基础。 3、期间费用分析 2014 年以来,公司期间费用情况如下: 单位:万元 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年 占营 占营 占营业 占营业 项目 业收 业收 收入的 收入的 金额 金额 金额 入的 金额 入的 比例 比例 比例 比例 (%) (%) (%) (%) 销售费用 1,321.35 0.54% 881.40 0.32% 325.47 0.13% - - 管理费用 20,306.40 8.36% 23,960.79 8.81% 19,930.66 8.19% 21,666.85 6.85% 财务费用 3,739.16 1.54% 3,600.56 1.32% 2,182.13 0.90% 2,461.51 0.78% 合计 25,366.91 10.44% 28,442.75 10.46% 22,438.26 9.22% 24,128.36 7.63% 报告期各期,公司期间费用合计分别为 24,128.36 万元、22,438.26 万元、 162 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 28,442.75 万元和 25,366.91 万元,占营业收入的比重分别达到 7.63%、9.22%、 10.46%和 10.44%,期间费用率小幅上升。 (1)销售费用 报告期各期,公司销售费用情况如下: 单位:万元 项 目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年 职工薪酬 811.68 373.46 58.48 - 业务费 60.10 214.25 116.60 - 材料费 237.88 143.22 77.74 - 差旅费 81.17 118.45 59.97 - 其他 129.37 31.55 12.67 - 折旧及摊销 1.15 0.48 - - 合 计 1,321.35 881.40 325.47 - 报告期各期,公司销售费用分别为 0 元、325.47 万元、881.40 万元和 1,321.35 万元,金额较小,为公司 2015 年收购的深蓝环保的费用支出。销售费用主要包 括职工薪酬、业务招待费、差旅费等。 (2)管理费用 报告期各期,公司管理费用情况如下: 单位:万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年 研发费 6,821.53 7,492.92 6,759.61 4,120.87 职工薪酬 5,895.88 7,113.78 5,787.35 6,817.21 日常费用 5,036.19 5,355.38 5,069.53 4,941.84 折旧及摊销 2,073.09 2,428.70 1,518.10 1,307.25 税费 31.84 846.41 1,011.85 1,289.77 苗圃费用 119.14 665.81 320.63 498.80 其他 328.73 57.79 189.64 243.07 股份支付 - - -726.05 2,448.05 合 计 20,306.40 23,960.79 19,930.66 21,666.85 报告期各期,公司管理费用分别为 21,666.85 万元、19,930.66 万元、 163 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 23,960.79 万元和 20,306.40 万元,主要为研发费、职工薪酬和公司的日常支出。 其中,各期末研发费用金额分别为 4,120.87 万元、6,759.61 万元、7,492.92 万 元和 6,821.53 万元,逐期小幅上升,主要是与公司重视研发投入有关。随着社 会的不断进步,人类对周边居住环境也提出了更高的要求,为了适应园林绿化和 环保行业的新常态,公司高度重视自主研发创新能力的提升,报告期内不断增加 研发投入,例如研究无人机在园林场地的综合应用、3D 打印技术在园林领域的 应用研究及推广等。随着公司在报告期内合并了深蓝环保以及博睿赛思,职工薪 酬以及日常费用也有所增加。 (3)财务费用 报告期各期,公司财务费用情况如下: 单位:万元 项 目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年 利息支出 4,351.33 5,519.42 4,379.16 4,282.78 减:利息收入 -726.41 2,149.06 2,366.88 1,819.36 减:汇兑损益 74.25 -115.44 -59.19 36.73 手续费及其他 40.00 114.76 110.66 34.82 合 计 3,739.16 3,600.56 2,182.13 2,461.51 报告期各期,公司财务费用分别为 2,461.51 万元、2,182.13 万元、3,600.56 万元和 3,739.16 万元。公司财务费用主要为利息支出,利息支出主要为公司银 行借款以及公司债的利息费用。2016 年公司利息支出大幅增加,主要是由于公 司在 2016 年增加了短期借款,2016 年末短期借款金额较 2015 年末增加 39,900.00 万元。 (六)未来业务目标及盈利能力的可持续性 1、未来业务目标 经过近年来的全国化业务扩张和升级转型的探索,公司正式开始了从经济型 企业往平台型企业的发展之路,在肩负构建宜居环境责任的同时,公司将搭建一 个开放的、包容的、品牌粘性强的企业平台,让更多员工成为合伙人,让更多拥 有创新技术的团队成为普邦的合作伙伴,让更多贴近民生的理念融进普邦的产品 和发展中,最终实现为员工、为合作方、甚至为更多老百姓创造社会价值的发展 164 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 目标。 (1)以创新模式开展传统园林业务,保持公司整体业绩稳定。对外业务扩 展上,跟随国家政策的指引方向,探索更优的 PPP 公私合营模式;进一步发展供 应链金融业务,优化公司与上游供应商的资金周转;充分利用公司产业链资源, 为客户提供更多增值服务。 (3)对内经营管理上,经过多年来的项目经验积累,公司目前已建立出一 套能贯穿把控项目全生命周期的管理模式,并成功向各地分公司进行了推广落实 使用,目前已形成了整体的项目管理平台、采购平台和质监平台,成熟的标准化 流程成为推行合伙人制度的稳固基础。 (3)构建以“生态+环保+民生”为核心的企业平台,与更多符合社会发 展方向、贴近民生需求、具有技术壁垒的公司或团队建立合作关系,用积极开放 的心态进入新的业务领域,坚持维持“合作、共生、共赢”的平台环境,以获得 更丰厚的业绩增量。 2、盈利能力的可持续性 经过多年的发展,公司已构建了较为完整的园林行业产业链,成为能够为客 户提供一体化服务的园林综合服务商。随着公司的经营规模不断扩大,行业地位 不断提升。公司盈利模式已经相当稳定,在此基础上,公司继续打造新的利润增 长点,例如通过收购深蓝环保进军环保领域,通过收购博睿赛思发展移动互联网 业务,并进一步朝大数据技术平台和整合营销内容服务突破。公司管理层认为, 公司盈利能力具有可持续性,但受以下因素的稳定性影响: (1)国家的宏观经济无重大变化; (2)园林绿化行业、环保行业以及移动互联网行业政策未发生对公司产生 重大不利影响的变化; (3)公司产品的市场需求未发生重大不利变化; (4)本次债券顺利发行完成,募集资金投入到既定用途中; (5)无其他不可抗力或不可预见的重大不利因素的影响。 165 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 六、发行人有息债务情况 (一)发行人有息债务余额情况 截至 2017 年 9 月 30 日,公司有息债务具体情况如下: 单位:万元 项 目 2017.09.30 短期借款 64,500.00 长期借款 4,540.00 一年内到期的非流动负债(长期借款重分类) 4,000.00 一年内到期的非流动负债(应付债券重分类) 57,621.97 合 计 130,661.97 一年内到期的非流动负债(应付债券重分类)为公司 2013 年 3 月发行的、 票面利率为 5.50%、到期日为 2018 年 5 月 9 日的公司债。 (二)发行人有息债务担保方式情况 截至 2017 年 9 月 30 日,公司有息债务担保方式情况如下表所示: 单位:万元 一年内到期的 一年内到期的非 项 目 短期借款 长期借款 非流动负债(长 流动负债(应付 期借款重分类) 债券重分类) 信用借款 52,000.00 3,540.00 4,000.00 - 保证借款 12,500.00 1,000.00 - - 无担保 - - - 57,621.97 合 计 64,500.00 4,540.00 4,000.00 57,621.97 七、本次公司债券发行后资产负债结构的变化 本次债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流 动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动: 1、财务数据的基准日为 2017 年 9 月 30 日; 2、假设本次公司债券总额 10 亿元计入 2017 年 9 月 30 日的资产负债表; 3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用; 166 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 4、假设本次公司债券募集资金中 10 亿元用于补充流动资金; 5、假设本次公司债券在 2017 年 9 月 30 日完成发行并且交割结束。 单位:万元 2017 年 9 月 30 日(合并报表口径) 项目 历史数 模拟数 资产合计 868,302.22 968,302.22 流动负债合计 388,814.68 388,814.68 非流动负债合计 6,997.52 106,997.52 其中:应付债券 - 100,000.00 负债合计 395,812.20 495,812.20 所有者权益合计 472,490.01 472,490.01 资产负债率 45.58% 51.20% 根据上述分析,模拟数据显示的合并报表口径的资产负债率将由 45.58%上 升至 51.20%。本次公司债券 10 亿元发行完毕后公司资产负债率将有所上升,但 仍处于合理水平。 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 (一)资产负债表日后事项 公司不存在资产负债日后事项。 (二)或有事项 截至 2017 年 9 月 30 日,公司为承接工程出具投标及履约保函 186 份,投标及 履约保函金额为 43,773.64 万元,存入保证金 8,352.46 万元。 (三)其他重要事项 2017 年 4 月 19 日,博睿赛思将剩余 60%的股权过户至公司名下,公司持有 博睿赛思 100%的股权,相关工商变更登记手续已办理完毕。 2017 年 1-9 月,发行人生产经营情况良好,实现归属于上市公司股东的净 利润为 13,058.85 万元,较 2016 年 1-9 月增长 21.52%,其他各项指标亦同比向 好,发行人业绩未出现大幅下滑或亏损,未发生《公司债券发行与交易管理办法》 167 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第四十五条中所列的重大事项,不存在最近两个报告期末中的任一个预计出现亏 损或经营业绩较上年同期下降 50%(含 50%)以上的情况,不存在最近两个报告 期末中的任一个出现其他重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事 项。 九、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安 排情况 截至 2017 年 9 月 30 日,公司所有权受到限制的资产主要为货币资金,受限 金额为 9,047.97 万元,主要是开具保函存入的保证金、施工人员工资保证金。 168 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第七节 募集资金运用 一、本次募集资金使用计划 根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司 第三届董事会第九次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过,公司向中国 证监会申请面向合格投资者公开发行不超过 10 亿元(含 10 亿元)公司债券,其 中,基础发行规模 5 亿元,可超额配售规模不超过 5 亿元(含 5 亿元)。 本次债券募集资金扣除发行费用后将依次用于优化债务结构、偿还金融机构 借款,支付购买博睿赛思 100%股权的第三期现金对价及补充流动资金,以满足 公司业务运营和拓展的需要,有助于进一步改善公司财务状况,为公司发展提供 保障,具体情况如下所示: 本次债券募集资金用途 计划使用募集资金金额(亿元) 发行费用 0.11 优化债务结构、偿还金融机构借款 4.90 支付购买博睿赛思 100%股权的第三期现金对价 1.33 补充流动资金 3.66 合计 10.00 因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性,如果募集资金到位时间与 预计时间不一致,公司将本着有利于优化财务结构的原则,根据公司实际情况, 对具体运用计划进行适当调整。 (一)优化债务结构、偿还金融机构借款 本次债券募集资金拟用于优化公司债务结构、偿还金融机构借款 4.90 亿元, 具体情况如下所示: 序号 债务人 债权人 借款起始日 借款到期日 借款金额(万元) 1 普邦股份 光大银行 2017/6/16 2018/6/15 5,000.00 2 普邦股份 光大银行 2017/6/26 2018/6/25 5,000.00 3 普邦股份 招商银行 2017/7/31 2018/7/30 10,000.00 4 普邦股份 工商银行 2017/8/1 2018/7/3 5,000.00 5 普邦股份 工商银行 2017/8/2 2018/7/3 4,000.00 6 普邦股份 工商银行 2017/8/15 2018/7/3 5,000.00 7 普邦股份 兴业银行 2017/9/11 2018/9/10 5,000.00 8 普邦股份 民生银行 2017/9/28 2018/9/5 10,000.00 合计 49,000.00 169 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性,如果募集资金到位时间与 预计时间不一致,公司将本着有利于优化公司债务结构,节约利息费用等原则灵 活安排优化债券结构、偿还金融机构借款的具体事宜,公司将根据实际情况,对 具体运用计划及偿债明细进行适当调整。 (二)支付购买博睿赛思 100%股权的第三期现金对价 本次债券募集资金拟用于支付购买博睿赛思 100%股权的第三期现金对价 1.33 亿元。 公司购买博睿赛思 100%股权以及对价支付情况如下: 公司于 2016 年 10 月 12 日召开的 2016 年第三次临时股东大会会议审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》,同意以发 行股份及支付现金相结合的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资合 计持有的博睿赛思 100%股权,其中以现金方式购买博睿赛思 40%的股权,在公司 股东大会通过后实施;以发行股份方式购买博睿赛思 60%的股权,在获得公司股 东大会通过及中国证监会核准后实施。 2016 年 11 月 8 日,博睿赛思完成了关于将普邦股份以现金方式收购的 40% 股权过户至普邦股份名下事宜的工商变更登记。 2017 年 3 月 31 日,普邦股份收到中国证监会《关于核准广州普邦园林股份 有限公司向樟树市爱得玩投资管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》(证监许可[2017]410 号),核准公司向爱得玩投资发行 30,385,903 股股份、向嘉之泉投资 8,440,528 股股份、向冯钊华发行 23,243,215 股股份、向李阔发行 22,333,638 股股份购买相关资产;核准公司非公开发行不 超过 18,671,071 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2017 年 4 月 19 日,博睿赛思完成了关于将普邦股份以发行股份方式收购的 剩余 60%股权过户至普邦股份名下事宜的工商变更登记。2017 年 5 月 8 日,普邦 股份办理完毕该次发行股份购买资产的新增股份登记申请。2017 年 5 月 19 日, 该次发行股份购买资产的新增股份在深圳证券交易所上市。 截至本募集说明书出具之日,公司现金方式购买博睿赛思 40%的股权,分三 期支付,尚有第三期现金对价 1.33 亿元待支付。 170 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 截至本募集说明书出具之日,博睿赛思基本情况可详见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之 “(二)公司重要权益投资情况”之“1、主要全资子公司”之“(14)”。 (三)补充流动资金 本次债券募集资金拟用于补充公司园林施工业务流动资金 3.66 亿元,具体 情况如下所示: 拟补充流动资金的业务 拟补充流动资金金额(亿元) 地产集团客户合作配套资金需求 0.60 市政园林项目配套资金需求 3.06 合计 3.66 本次债券募集资金补充公司园林施工业务流动资金的必要性主要如下: 1、充裕的流动资金是公司园林施工业务快速发展的基础 园林施工行业具有需要施工企业垫付资金的特点,园林施工项目在启动初期 及项目实施过程中一般需要施工企业垫付一定资金,从而产生施工企业对工程配 套资金的较大需求。因此,本次债券募集资金补充公司园林施工业务流动资金可 满足公司发展该业务时对工程配套资金的较大需求,促进该业务的稳定、快速发 展。 2、增强资金实力可加强公司园林施工业务的承接能力 园林施工行业需要施工企业垫付资金的特点,导致施工企业的资金实力成为 客户选择的重要标准之一。因此,本次债券募集资金补充公司园林施工业务流动 资金可增强公司资金实力,加强公司该业务的承接能力。 3、进一步保障公司市政园林业务的良性发展 公司于 2013 年开始进军市政园林市场,报告期内该业务在整体业务中的占 比不高,但公司已逐渐打开局面,并签订有大额项目合同(如郑州高新区市政绿 化 PPP 项目,合同金额达 332,006.26 万元),未来该业务将形成公司业绩增长的 重要部分。而市政园林项目通常需要施工企业先垫资后收款,其中 PPP 模式更是 处于发展初期,其政策环境、信用环境还有待完善,项目周期也较长,公司市政 园林业务的发展将相应增加公司的应收账款,进一步提高对公司流动资金的占 171 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 用。因此,本次债券募集资金补充公司市政园林业务流动资金,可进一步保障该 业务的良性发展。 二、本次募集资金使用的管理制度 公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求,将为本次债券的发 行设立募集资金使用专项账户,用于公司本次债券募集资金的接收、存储及划转 使用;并将与本次债券监管银行、债券受托管理人共同签署募集资金专项账户监 管协议。 针对本次债券,发行人已设立了募集资金专项账户。募集资金将集中存放于 募集资金专户中,募集资金专户仅用于发行人为本次发行债券募集资金的接收、 存储及划转使用,不得用作其他用途,确保募集资金专款专用。 三、本次债券募集资金对公司财务状况的影响 (一)有利于优化公司负债结构 以公司 2017 年 9 月 30 日财务数据为基准,假设本次债券全部发行完成且募 集资金全部用于补充流动资金,在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下, 公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的 45.58%增加至 51.20%,公司非流 动负债占负债总额的比例由 1.77%增加至 21.58%,长期债券融资比例进一步提 高,将使公司的负债结构得到优化。 (二)对于公司短期偿债能力的影响 以公司 2017 年 9 月 30 日财务数据为基准,假设本次债券全部发行完成且募 集资金全部用于补充流动资金,在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下, 公司合并财务报表的流动比率由发行前的 1.70 增加至 1.95,流动资产对于流动 负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。 (三)有利于提供公司经营的稳定性 本次发行固定利率的公司债券,有利于发行人锁定公司的财务成本,避免由 于贷款利率上升带来的财务风险。同时,将使公司获得长期稳定的经营资金,减 轻短期偿债压力,使公司获得持续稳定的发展。 172 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第八节 债券持有人会议 投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受 《债券持有人会议规则》并受之约束。本节仅列示了本次债券之《债券持有人会 议规则》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》 全文。 一、债券持有人行使有关权利的形式 对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项, 债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;对于其他事项,债券持有人 应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 (一)债券持有人会议的职权 1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议,但债券持有人会议不得作出 决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率; 2、在发行人不能偿还本次债券本息时,决定委托债券受托管理人通过诉讼 等程序强制发行人偿还债券本息,决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、 重整、和解或者破产清算的法律程序; 3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依 据《公司法》及相关法律法规享有的权利的行使; 4、决定变更债券受托管理人; 5、应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下, 对行使债券持有人依法享有权利的方案(包括决定变更担保人或者担保方式)作 出决议; 6、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《广州普邦园林股份有限 公司 2017 年公司债券受托管理协议》之补充协议; 7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 173 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 情形。 (二)债券持有人会议召开的情形 在本次债券存续期内,发生下列事项之一的,应召开债券持有人会议: 1、拟变更债券募集说明书的重要约定; 2、拟修改债券持有人会议规则; 3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容; 4、发行人不能按期支付本息; 5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产; 6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有 人利益带来重大不利影响; 7、发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不 确定性,需要依法采取行动; 8、发行人提出债务重组方案; 9、发行人、单独或者合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书 面提议召开的其他情形; 10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 (三)债券持有人会议的召集 债券持有人会议的召集规定如下: 1、债券受托管理人得知或者应当得知本规则上述召开情形规定的事项之日 起 5 个工作日内,应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 2、债券受托管理人得知或者应当得知本规则上述召开情形规定的事项之日 起 5 个工作日内,未发出召开债券持有人会议通知的,发行人、单独或者合计持 有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 单独或者合并持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人召集会议的,在 公告债券持有人会议决议结果或取消该次会议前,其持有本次债券的比例不得低 174 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 于百分之十,并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的 本次债券。 3、受托管理人自收到书面提议召开债券持有人会议之日起五个交易日内, 受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的,发行人可以公告方式发出召开债 券持有人会议的通知。 4、发行人根据本规则上述规定发出召开债券持有人会议通知的,则发行人 为债券持有人会议召集人。 5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人是债 券持有人会议召集人。 6、单独代表 10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债券 持有人会议的通知的,该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表 10%以 上有表决权的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的, 则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召 集人。 7、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知, 及时组织、召开债券持有人会议。 8、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法 律法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事 项。 9、债券持有人会议的债权登记日为持有人会议召开日前的第五个交易日。 于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构 托管名册上登记的本次未偿还债券的持有人,为有权出席该次债券持有人会议的 登记持有人。 (四)债券持有人会议的通知 债券持有人会议通知程序如下: 1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 日以公告形式向全体本次债 券持有人及有关出席对象发出。 175 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2、公告内容包括但不限于下列事项: (1)债券发行情况; (2)召集人、会务负责人姓名及联系方式; (3)会议时间和地点; (4)会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的 形式;会议以网络投票方式进行的,受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、 投票方式、计票方式等信息; (5)会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议 事项,并且符合法律、法规和本规则的相关规定; (6)会议议事程序:包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和 其他相关事宜; (7)债权登记日:应当为持有人会议召开日前的第五个交易日; (8)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债券持有人在持有人 会议召开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权; (9)委托事项。债券持有人委托参会的,参会人员应当出具授权委托书和 身份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。 3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知,但补充通 知应在债券持有人会议召开日期的至少 5 日前发出,债券持有人会议补充通知应 在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。 4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。 5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据上述规则的规定决定,未担 任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出 前向召集人书面建议拟审议事项。 6、债券持有人会议召开前有临时提案提出的,应于召开日期的至少 10 日前 176 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 提出;会议召集人应当在召开日期的至少 2 日前发出债券持有人会议补充通知, 披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内 容。债券持有人会议通知发出后,无正当理由不得延期或取消,会议通知中列明 的提案亦不得取消,一旦出现延期或取消的情形,会议召集人应当在原定召开日 期的至少 2 日前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会 议的,会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。 7、债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式。 (五)债券持有人会议的召开 关于债券持有人会议召开的规定如下: 1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。 如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议,则由出席会议的债券持有人推 举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。 2、每次债券持有人会议的监票人为两人,负责该次会议的计票、监票。会 议主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人,监票人由出席会议的债券持 有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票,律 师负责见证表决过程。 3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出 决议外,债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表 决。 4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议 拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为 一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。 5、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。债券持有人或其代理人 对拟审议事项表决时,以每一张未偿还的本次债券(面值为人民币 100 元)为一 177 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 票表决权,只能以其所持有的表决权投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持有表 决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。 6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并 且其代表的本次债券张数不计入出席本次债券持有人会议的出席张数: (1)债券持有人为持有发行人 10%以上股权的股东; (2)上述股东及发行人的关联方。 7、除募集说明书另有约定外,债券持有人会议对表决事项作出决议,经超 过持有本次未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人同意方可生效。 8、债券持有人会议决议经表决通过后生效,任何与本次债券有关的决议如 果导致变更发行人、公司债券持有人之间的权利义务关系的,除法律、《公司债 券发行与交易管理办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人 有约束力的情形之外: (1)如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的,该决 议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后,对发行人和全体债券持有 人有约束力; (2)如果该决议是根据发行人的提议做出的,经债券持有人会议表决通过 后,对发行人和全体债券持有人有约束力。 9、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告, 会议决议公告包括但不限于以下内容: (1)出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理 人所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式; (2)会议有效性; (3)各项议案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 10、持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意 见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和 有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同 178 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 披露。 11、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。持有人会 议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。 12、召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债 券持有人会议或直接终止本次会议,并及时公告。同时,召集人应向发行人所在 地中国证券监督管理委员会派出机构及本次债券交易的场所报告。 13、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人 的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议,持续跟 踪债券持有人会议动向,并及时发表公开评级意见。 (六)债券持有人会议决议的适用性 债券持有人会议决议对全体本次债券持有人(包括未出席会议、出席会议但 明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人)具有同等的效力和约束 力。 179 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第九节 债券受托管理人 投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次债券视作同意广发证券作为 本次债券的债券受托管理人,且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。 本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请 查阅《债券受托管理协议》全文。 一、债券受托管理人 为充分保障本次债券持有人的利益,根据《管理办法》及其他有关法律法规 的规定,发行人聘任广发证券股份有限公司担任本次债券存续期间的债券受托管 理人,并与其签订了《债券受托管理协议》。 (一)债券受托管理人的名称及其基本情况 债券受托管理人名称:广发证券股份有限公司 法定代表人:孙树明 注册地址:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 联系人:武彩玉、伍明朗、陈琛桦 联系电话:020-87555888 传真:020-87553574 邮政编码:510075 (二)债券受托管理人的聘任情况 为保障债券持有人利益,发行人同意聘任广发证券股份有限公司,且广发证 券股份有限公司愿意接受发行人的聘任担任本次债券的受托管理人。广发证券除 作为本次债券发行的主承销商之外,与发行人之间不存在可能影响其公正履行公 司债券受托管理职责的利害关系。 (三)利益冲突的风险防范机制 1、下列事项构成《债券受托管理协议》所述之利益冲突: 180 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (1)发行人与债券受托管理人双方存在股权关系,或发行人与债券受托管 理人存在交叉持股的情形; (2)在发行人发生本节“(六)违约责任”之“2、”中所述的违约责任的情 形下,债券受托管理人正在为发行人提供相关金融服务,且该金融服务的提供将 影响或极大可能地影响债券受托管理人为债券持有人利益行事的立场; (3)在发行人发生本节“(六)违约责任”之“2、”中所述的违约责任的情 形下,债券受托管理人系该期债券的持有人; (4)在发行人发生本节“(六)违约责任”之“2、”中所述的违约责任的情 形下,债券受托管理人已经成为发行人的债权人,且发行人对该项债务违约存在 较大可能性,上述债权不包括上述(3)中约定的因持有本次债券份额而产生债 权; (5)法律、行政法规、部门规章或其他相关政策文件规定的其他利益冲突; (6)上述条款未列明但在实际情况中可能影响债券受托管理人为债券持有 人最大利益行事之公正性的情形。 2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保,且债券受托管理人承诺,其 与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有 人的权益。 3、发行人与债券受托管理人违反利益冲突防范机制应当承担的责任如下: (1)债券受托管理人应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式 将冲突情况通知发行人,若债券受托管理人因故意或重大过失未将上述利益冲突 事宜及时通知发行人,导致发行人受到损失,债券受托管理人应对此损失承担相 应的法律责任; (2)在利益冲突短期无法得以解决的情况下,双方应相互配合、共同完成 受托管理人变更的事宜; (3)受托管理人应按照中国证监会和交易所的有关规定向有关部门与机构 报告上述情况。 181 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 二、《债券受托管理协议》的主要内容 (一)发行人的权利和义务 1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付 本次债券的利息和本金。 2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度,募 集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定。 3、本次债券存续期限内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、 公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本次债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在 3 个工作日内书 面通知债券受托管理人,并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结 果: (1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化; (2)债券信用评级发生变化; (3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结; (4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况; (5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分 之二十; (6)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十; (7)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失; (8)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; (9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚; (10)偿债保障措施发生重大变化; (11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件; (12)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理 182 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施; (13)发行人拟变更募集说明书的约定; (14)发行人不能按期支付本息; (15)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重 不确定性,需要依法采取行动的; (16)发行人提出债务重组方案的; (17)本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的; (18)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项; 就上述事件通知债券受托管理人时,发行人就该等事项是否影响本次债券本 息安全向债券受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行 的应对措施。 5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记 日的本次债券持有人名册,并承担相应费用。 6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发 行人应当履行的各项职责和义务。 7、预计不能偿还债务时,发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保, 并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施,并可以配合债券受托管 理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。 因追加担保、财产保全措施等措施而产生的相关费用由发行人承担。受托管 理人代表债券持有人采取上述行动所产生的费用也由发行人承担。发行人拒绝全 部或部分承担或不能全部或部分承担该等费用时,则根据《募集说明书》的约定, 由债券持有人按照其持有本次债券的比例先行承担、然后由受托管理人向发行人 追偿。 8、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以 充分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行 人应指定专人负责与本次债券相关的事务,并确保与受托管理人能够有效沟通。 183 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 9、受托管理人变更时,发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人 完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行《债 券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。 10、在本次债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。 11、发行人应当根据《债券受托管理协议》的规定向债券受托管理人支付本 次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。 12、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规 则规定的其他义务。 (二)债券受托管理人的权利和义务 1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协 议》的约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程 序,对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。 2、债券受托管理人应当持续关注发行人的资信状况及偿债保障措施的实施 情况,可采取包括但不限于如下方式进行核查: (1)就上述“(一)发行人的权利和义务”之“4、”约定的情形,列席发行 人的内部有权机构的决策会议; (2)每年至少一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿及 其他相关资料; (3)调取发行人银行征信记录; (4)对发行人进行现场检查; (5)约见发行人进行谈话。 3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与 本息偿付进行监督。在本次债券存续期内,债券受托管理人应当每年至少一次检 查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。 4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协 议》、债券持有人会议规则的主要内容,并应当通过监管部门指定的信息披露媒 184 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 体,向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以 及其他需要向债券持有人披露的重大事项。 5、债券受托管理人应当每年至少一次对发行人进行回访,监督发行人对募 集说明书约定义务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。 6、出现上述“(一)发行人的权利和义务”之“4、”约定的情形且对债券持 有人权益有重大影响情形的,在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内, 债券受托管理人应当问询发行人,要求发行人解释说明,提供相关证据、文件和 资料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的, 召集债券持有人会议。 7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债 券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持 有人会议决议,监督债券持有人会议决议的实施。 8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。 债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本次债券偿付相 关的所有信息资料,根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响,并按照《债 券受托管理协议》的约定报告债券持有人。 9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保, 督促发行人履行上述“(一)发行人的权利和义务”之“7、”约定的偿债保障措 施,或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施;相关费用由发行人承担。 根据《募集说明书》约定,债券受托管理人可代表债券持有人的利益向法定 机关申请财产保全,如法定机关要求提供担保的,债券受托管理人应根据《募集 说明书》的约定以下述方案提供担保办理相关手续: (1)以债券持有人持有的本次债券提供担保; (2)如法定机关不认可债券持有人以本次债券提供担保,则由债券持有人 提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。 10、本次债券存续期内,债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人 之间的谈判或者诉讼事务。 185 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 11、如发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债 券利息和/或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时,债券受托管理人应 当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施,并 可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉 讼、参与重组或者破产的法律程序。 12、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知 悉的发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人 权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。 13、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电 子资料,包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理 工作底稿、与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之 日起五年。 14、除上述各项外,债券受托管理人还应当履行以下职责: (1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责; (2)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。 15、在本次债券存续期内,债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义 务委托其他第三方代为履行。 债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时,可以聘 请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。 16、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报 酬。在《债券受托管理协议》项下,协议双方约定本次债券受托管理报酬为 0 元。 (三)受托管理事务报告 1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。 2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对募集 说明书所约定义务的执行情况,并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受 托管理事务报告。 186 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容: (1)债券受托管理人履行职责情况; (2)发行人的经营与财务状况; (3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况; (4)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处 理结果; (5)发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况; (6)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况; (7)债券持有人会议召开的情况; (8)发生上述“(一)发行人的权利和义务”之“4、”所约定情形的,说明 基本情况及处理结果; (9)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。 3、公司债券存续期内,出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突的情形, 或上述“(一)发行人的权利和义务”之“4、”所约定情形且对债券持有人权益 有重大影响的,债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内 向市场公告临时受托管理事务报告。 (四)受托管理人的变更 1、在本次债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议, 履行变更受托管理人的程序: (1)债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理 人职责; (2)单独或合计持有本次债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更 受托管理人; (3)债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销; (4)债券受托管理人提出书面辞职; 187 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (5)债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。 出现上述第(1)项或第(2)项情形且债券受托管理人应当召集而未召集债 券持有人会议的,单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权 自行召集债券持有人会议;出现本条第(3)项情形的,发行人应当召集债券持 有人会议,聘请新的受托管理人;出现本条第(4)项情形的,债券受托管理人 应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。 2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的, 自发行人和新的受托管理人签订受托管理协议、且该协议生效之日起,新任受托 管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的 权利和义务,《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况 向协会报告。 3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理 完毕工作移交手续。 4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务,在新任受托 管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除债券受托 管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。 (五)不可抗力 1、不可抗力事件是指发行人与债券受托管理人在签署《债券受托管理协议》 时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事 件的一方应当及时以书面方式通知其他方,并提供发生该不可抗力事件的证明。 主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所 造成的不利影响。 2、在发生不可抗力事件的情况下,发行人与债券受托管理人应当立即协商 以寻找适当的解决方案,并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造 成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现,则本协议提前终止。 (六)违约责任 1、《债券受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、 188 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。 2、以下事件构成《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件: (1)在本次债券到期、加速清偿或回购(若适用)时,发行人未能偿付到 期应付本金; (2)发行人未能偿付本次债券的到期本息,且该违约持续超过 30 天仍未得 到纠正; (3)发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对 本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响,或出售其重大资产以致对 发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响; (4)发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质 的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务,且经受托管理人书面通知,或经 单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人书面通知,该违 约持续 30 天仍未得到纠正; (5)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、 清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序; (6)其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 3、如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续 30 日仍未得 到纠正,受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50%以上 (不含 50%)的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议,以书 面方式通知发行人,宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息,立即到期应付。 4、在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了 下述救济措施之一,受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总 额 50%以上(不含 50%)的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决 议,以书面通知发行人豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定。 (1)向受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总 和:①受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支;②所有迟付的利息;③ 所有到期应付的本金;④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复 189 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 利; (2)相关的违约事件已得到救济或被豁免; (3)债券持有人会议同意的其他措施。 5、如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除,受托管理人可 根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50%以上(不含 50%)的债券持 有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议,依法采取任何可行的法律救 济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。 190 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 191 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 发行人声明 根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定, 本公司符合公开发行公司债券的条件。 法定代表人(签名): 曾伟雄 广州普邦园林股份有限公司 年 月 日 192 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。 全体董事(签名): 涂善忠 黄庆和 曾伟雄 全小燕 叶劲枫 周 滨 柳 絮 汪 林 康晓阳 非董事高级管理人员(签名): 曾 杼 郭沛锦 谭广文 区锦雄 马力达 全体监事(签名): 万玲玲 卢 歆 郑晓青 广州普邦园林股份有限公司 年 月 日 193 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 主承销商声明 本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能 够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说 明书约定的相应还本付息安排。 项目主办人(签名): 武彩玉 伍明朗 陈琛桦 法定代表人(签名): 孙树明 广发证券股份有限公司 年 月 日 194 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 债券受托管理人声明 本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管 理协议等文件的约定,履行相关职责。 发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使 债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人 承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义 代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他 责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等, 有效维护债券持有人合法权益。 本公司承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关 规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承 担相应的法律责任。 项目主办人(签名): 武彩玉 伍明朗 陈琛桦 法定代表人(签名): 孙树明 广发证券股份有限公司 年 月 日 195 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与 本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其 摘要中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 主办律师(签名): 郭伟康 邵 芳 律师事务所负责人(签名): 张学兵 北京市中伦律师事务所 年 月 日 196 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘 要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书 及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 经办注册会计师(签名): 吉争雄 徐如杰 会计师事务所负责人(签名): 蒋洪峰 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 197 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 评级机构声明 本机构及签字的资信评级人员(或资产评估人员)已阅读募集说明及其摘要, 确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信 评级人员(或资产评估人员)对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内 容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办资信评级人员(签名): 杨世龙 刘亚利 评级机构负责人(签名): 万华伟 联合信用评级有限公司 年 月 日 、 198 广州普邦园林股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第十一节 备查文件 一、备查文件 1、发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度的财务报告和审计报告;2017 年一季度财务报告、2017 年半年度报告; 2、主承销商出具的核查意见; 3、发行人律师对本次债券发行出具的法律意见书及补充法律意见书; 4、本次债券的资信评级报告; 5、本次债券的《债券持有人会议规则》; 6、本次债券的《债券受托管理协议》; 7、中国证监会核准本次发行的文件。 二、查阅地点 投资者可于下列地点查阅上述备查文件: (一)广州普邦园林股份有限公司 地址:广州市天河区珠江新城海安路 13 号越秀财富世纪广场 A1 幢 34 楼 电话:020-87526515 传真:020-87526541 联系人:马力达、陈家怡 (二)广发证券股份有限公司 地址:广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 电话:020-87555888 传真:020-87557566 联系人:武彩玉、伍明朗、陈琛桦 199