证券代码:002061 证券简称:江山化工 公告编号:2017-102 浙江江山化工股份有限公司 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之标的资产过户完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江江山化工股份有限公司(以下简称“公司”、“江山化工”)于 2017 年 11 月 9 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的 《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省交通投资集团有限公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1994 号),核准公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事宜(以下简称“本次交易”), 具体内容详见公司 2017 年 11 月 10 日刊登于巨潮资讯网、证券时报、证券日报 上的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获 得中国证监会正式批复的公告》(公告编号:2017-100)。 截至本公告日,本次交易已完成标的浙江交工集团股份有限公司(以下简称 “浙江交工”)100%股权过户手续及相关工商变更登记,公司直接持有浙江交 工 99.99%股权,公司全资子公司宁波浙铁江化新材料有限公司(以下简称“江 化新材料”)直接持有浙江交工 0.01%股权。 一、本次交易的实施情况 (一)标的资产交割过户情况 本次交易的标的资产为浙江省交通投资集团有限公司(以下简称“浙江交通 集团”)、浙江省国有资本运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、宁波汇 众壹号股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波汇众贰号股权投资合伙企业(有限 合伙)持有的浙江交工 100%股权。 2017 年 11 月 10 日,浙江省工商行政管理局核准了浙江交工的股东变更申 请,浙江交工的股东由浙江交通集团等五名股东变更为江山化工、江化新材料, 公司持有浙江交工 99.99%股权,江化新材料持有浙江交工 0.01%股权。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,江化新材料已向浙江交工原控 股股东浙江交通集团支付现金对价 52.39 万元。 (二)本次交易实施后续事项 1.上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新 增股份登记手续,并向深圳证券交易所申请上述新增股份的上市手续; 2.上市公司尚需就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增注册资本 向工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记、公司章程修订备案等工商登 记、备案手续; 3.上市公司及其他相关方尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工 作;但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施; 4.本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见 (一)独立财务顾问核查意见 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问浙 商证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司于 2017 年 11 月 14 日出具了《东 兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司关于浙江江山化工股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的 独立财务顾问核查意见》,认为: “本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关 法律法规及规范性文件的规定,本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕,过 户手续合法有效。本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存 在实质性差异的情况。本次交易实施后续事项继续办理不存在实质性障碍,对上 市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。本次交易的资产交割过程中,截至 本核查意见出具之日,江山化工不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情 况。在本次交易实施过程中,截至本核查意见出具之日,没有发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。截至本次核查意见出具之日,相关协议均已生效,交易各方 在履行过程中未出现违反协议约定的行为。交易对方已经或正在按照相关的承诺 履行,无违反承诺的行为。” (二)律师意见 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问上海市 锦天城律师事务所于 2017 年 11 月 14 日出具《上海市锦天城律师事务所关于浙 江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之标的资产过户的法律意见书》,认为:“本所律师认为,江山化工本次重 组已获得必要的批准和授权,已具备实施的法定条件;本次重组涉及的标的资产 已完成过户手续,江山化工及其全资子公司已合法持有浙江交工 100%股权,其 实施过程及结果合法有效;江山化工尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规 定和要求办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手 续等事项,办理该等后续事项不存在重大法律障碍,本次重组尚需实施的后续事 项在合规性方面不存在实质性障碍。” 三、备查文件 1.《浙商证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于浙江江山化工股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情 况之独立财务顾问核查意见》; 2.《上海市锦天城律师事务所关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。 特此公告。 浙江江山化工股份有限公司董事会 2017 年 11 月 15 日