南宁糖业股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书 法律意见书 国浩律师(南宁)事务所 关于南宁糖业股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的 2012 年第五次临时股东大会的 法律意见书 法律意见书 国浩律师(南宁)意字(2016)第 513-8 号 2012 年第五次临时股东大会的 致:南宁糖业股份有限公司 法律意见书 国浩律师(南宁)事务所受南宁糖业股份有限公司(以下简称“公司”) 的委托,指派梁定君、吴永文律师(以下简称“本律师”)作为公司召开 2017 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”或“会议”) 的专项法律顾问,对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意 见。 为出具法律意见,本律师出席了本次股东大会的会议,并审查了公司 提供的有关会议文件、资料。公司承诺:其已向本律师提供了出具法律意 见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与 正本、原件一致。 基于对上述文件、资料的审查,本律师根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《南宁糖业股份有 限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会发表法律 意见。 本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告,并依 法对法律意见书承担法律责任。 现出具法律意见如下: 南宁糖业股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书 一、本次股东大会的召集、召开程序 法律意见书 公司董事会作为会议召集人于 2017 年 10 月 26 日在《证券时报》、 《证券日报》及相关网站上公告了召开会议的通知,召集人在发出会议通 2012 年第五次临时股东大会的 知后,未对会议通知中已列明的提案进行修改,也未增加新的提案。 法律意见书 本次股东大会现场会议于 2017 年 11 月 14 日(星期二)下午 14 点 2012 年第五次临时股东大会的 50 分在广西南宁市青秀区古城路 10 号公司总部会议室召开。会议召开 法律意见书 的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。 本次股东大会由公司董事长肖凌先生主持召开。会议按照《公司章程》 的规定对召开及表决等情况作了会议记录,并由出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。 本律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包 括:公司股东、董事、监事,非董事高级管理人员列席了会议。 (一)根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股 东名册,并经本律师与会议召集人共同验证:出席现场会议的股东均为截 至 2017 年 11 月 9 日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的公司股东,出席现场会议的股东(代理人) 共 2 人,代表股份 137,064,859 股,占公司有表决权总股份的 42.2934%。 前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定 应当提供的证明文件。 (二)本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网投票 南宁糖业股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书 系统进行,参加网络投票股东的身份验证事项,由中国证券登记结算有限 法律意见书 责任公司深圳分公司等依据上市公司股东大会网络投票系统进行。 经统计并确认,在网络投票时间内,通过网络投票系统直接投票的股 2012 年第五次临时股东大会的 东共计 4 人,代表股份 27,500 股,占本次会议股权登记日公司股份总数 法律意见书 的 0.0085%。 本律师认为,本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。 2012 年第五次临时股东大会的 法律意见书 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次 股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的 规定进行监票、计票,并当场公布了表决结果。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,列入本次股东大会的议 案表决情况如下: 1、《关于公司增加 2017 年度日常关联交易预计的议案》 表决结果:以特别决议通过。赞成股 137,068,459 股,占出席会议有 表决权股数 99.9826%;反对股 23,900 股,占出席会议有表决权股数 0.0174%;弃权股 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有 表决权股数 0.0000%。 根据表决结果,列入本次股东大会议案已获得出席股东大会的股东审 议通过,议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布,出席现场会议的 股东未对表决结果提出异议。 本律师认为,公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行 政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有效。 南宁糖业股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书 四、结论意见 法律意见书 公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公 《公司章程》的规定,召集人和出席会议人员的资格、 司股东大会规则》和2012 年第五次临时股东大会的 表决程序和表决结果合法有效。法律意见书 2012 年第五次临时股东大会的 国浩律师(南宁)事务所(盖章) 法律意见书 负责人: 黄 炼 经办律师(签字) 梁定君 吴永文 二0一七年十一月十四日