浙江吉华集团股份有限公司 ZHEJIANG JIHUA GROUP CO., LTD. (杭 州 市 萧 山 区 临 江 工 业 园 新 世 纪 大 道 1 7 6 6 号 ) 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构(主承销商) ( 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元) 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资 决定的依据。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成的损失,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 1-2-1 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 第一节 重大事项提示 一、保荐机构先行赔付承诺 安信证券股份有限公司作为发行人本次发行的保荐机构承诺:因本机构为发 行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成的损失,将先行赔偿投资者损失。 二、承诺事项 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件要求, 发行人在招股说明书中披露了公司、控股股东、实际控制人、其他主要股东、董 事、监事、高级管理人员及本次发行有关中介机构等相关各方所作出的有关承诺, 具体包括:上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案,关于 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺,公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向,填补被摊薄即期回报的承诺及相关责任主 体承诺事项的约束措施等。 请投资者在作出投资决策前认真阅读。 三、发行人发行前股东股份锁定承诺 本次发行前公司总股本为40,000万股,本次发行不超过10,000万股,发行后 总股本不超过50,000万股。本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承 诺如下: 本公司实际控制人邵伯金和徐建初及其在公司担任董事、高级管理人员的直 系亲属邵辉承诺:自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个 月内,其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前其直接或间接持有的 任何公司股份(根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股 份除外),也不由公司回购该部分股份。自公司首次公开发行股票并在证券交易 所上市之日起三十六个月期间届满后,其在公司担任董事/监事/高级管理人员期 间,每年转让的公司股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%,且在 1-2-2 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 离职后半年内,不转让所直接或间接持有的公司股份。 锦辉机电、萧工集团承诺:自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之 日起三十六个月内,其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前其直接 或间接持有的任何公司股份(根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时 公开发售的股份除外),也不由公司回购该部分股份。 本公司实际控制人邵伯金和徐建初的其他近亲属徐远程、邵佰万、邵伯如、 徐卓伟、鲁敏承诺:自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六 个月内,其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前直接或间接持有的 任何公司股份(根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股 份除外),也不由公司回购该部分股份。 其他持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员杨泉明、周火良、陈小勇、 戴洪刚、殷健、陈美芬、陈柳瑛、庞明良、陆荣宝承诺:自公司首次公开发行股 票并在证券交易所上市之日起十二个月内,其不转让或委托他人管理公司首次公 开发行股票之前直接或间接持有的任何公司股份(根据公司股东大会决议于公司 首次公开发行股票时公开发售的股份除外),也不由公司回购该部分股份。自公 司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月期间届满后,其在公司 担任董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过其所直接或间接 持有公司股份总数的 25%,且在离职后半年内,不转让所直接或间接持有的公司 股份。 公司股东锦辉机电和萧工集团、实际控制人邵伯金和徐建初以及持有公司股 份的董事、高级管理人员杨泉明、邵辉、周火良、陈小勇、戴洪刚、殷健及已离 职高级管理人员简卫、金小英承诺:所持股份锁定期间届满后两年内,其减持所 直接或间接持有的公司股份的,减持价格不低于发行价(如期间公司发生送红股、 转增股本、增发新股、派发现金红利等除权、除息事项的,减持价格相应调整)。 自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起六个月内,若公司的股票连 续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末股票收盘价低于 发行价,其所直接或间接持有的公司股份的锁定期限将自动延长六个月。公司董 事、高级管理人员不因职务变更或离职等原因而免除上述承诺的履行义务。 公司其他63名股东辽通投资、上海大见、简卫、金小英、徐辉、周奕晓、杨 1-2-3 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 春梅、徐江勇、陈文忠、胡柏忠、杨玉生、杨国友、应海军、顾林建、朱海江、 汤闰新、陶燕青、韩国贤、沈钊明、俞云锁、俞尧忠、谷家宝、陆洪汇、汪水根、 邵金瑞、罗庆华、陈观松、王志芬、蔡来生、茹国海、屠国锋、王狄炯、徐培友、 高志云、姚艳艳、汪妙根、张立富、李月根、蔡关夫、楼明锋、洪术光、陈才良、 朱国祥、杨再生、朱文军、茅伯先、王惠乔、缪利海、唐冬香、周海军、冯沛龙、 张军成、冯金伟、胡惠素、寿正潮、毕国军、沈海燕、韩锋、李永英、张文娟、 丁峰、王水英、吕凤飞、胡敏、朱建龙承诺:自公司首次公开发行股票并在证券 交易所上市之日起十二个月内,其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票 之前直接或间接持有的任何公司股份(根据公司股东大会决议于公司首次公开发 行股票时公开发售的股份除外),也不由公司回购该部分股份。 四、本次发行前滚存利润的分配安排 经公司 2015 年第三次临时股东大会决议,公司首次公开发行股票前的滚存 未分配利润将由发行后的新老股东按照持股比例分享。 五、主要风险因素 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险,并仔细阅读招股说 明书“第四节 风险因素”的相关资料。 (一)原材料价格波动的风险 本公司生产的各类产品以染料、染料中间体及其他化工产品为主,生产所用 主要化工原料的价格受国家产业政策调整、市场供需变化、石油价格变化等多种 因素的影响而波动较大。报告期内,生产成本中原材料成本占比较高,原材料的 价格波动对公司的经营成果有着显著的影响,并会影响到公司盈利能力的持续性 和稳定性。本公司凭借市场资源、技术创新和产品品质等方面的优势,公司能够 及时将原材料价格波动传递到销售价格的调整上。但是,公司若不能通过提高染 料附加值以消除原材料价格上涨的影响,公司现有染料制造业务及募集资金拟投 资项目的盈利水平会受到较大影响。 (二)环保风险 公司目前及募集资金投资项目生产的产品主要属于染料系列产品,在正常生 1-2-4 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 产过程中会产生一定数量的废水、废气和废渣。 发行人及子公司按照先进的环保理念投资建设了较为完备的三废处理设施, 并按照国家最新环保政策的要求不断加大投入,对相关环保设施进行更新改造; 同时,发行人及子公司亦在生产工艺及流程上积极探索节能减排的技术和方法。 但若发生突发事件或在生产流程中处理不当,公司仍存在对环境造成一定污染的 可能,从而增加公司在环保治理方面的费用支出。 另外,随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,为了进 一步达到环境保护的效果,国家和地方政府可能会颁布更新、更严的环保法规, 提高环保标准,从而导致公司环保投入进一步加大,影响公司的盈利水平。 (三)宏观经济波动或国家产业政策变化造成公司业绩波动的风险 本公司生产的染料系列产品主要应用领域为纺织行业中的染整行业,分布领 域广,市场容量大,但其发展受到宏观经济形势波动的影响。而在全球经济一体 化的今天,宏观经济形势受到国内外多重因素的影响,其景气程度和变化趋势充 满不确定性。 如果未来宏观经济发生不利变化,而公司又未能推出有效措施予以应对,公 司的未来业绩将会产生不利变化。 (四)毛利率及净利率下滑的风险 报告期内,公司主要产品平均毛利率较高,具有较强的盈利能力。报告期内, 公司主营业务毛利率分别为48.65%、41.46%和34.45%,呈现逐年下滑态势,毛 利率下降受整体宏观经济、产品价格波动及下游市场需求波动等综合因素的影 响。受毛利率下滑的影响,公司净利率亦呈现逐年下滑态势,报告期内,公司净 利率分别为31.53%、25.25%和19.88%。未来,若下游市场需求出现景气度下降 或公司不能通过提高染料附加值而消除原材料价格上涨的影响,公司主营业务毛 利率及净利率可能存在进一步下降的风险,将会影响公司的盈利能力。 (五)企业所得税优惠政策到期导致净利润增长变缓的风险 本公司下属的子公司江苏吉华、吉华江东和吉华材料均是高新技术企业,实 际享受的所得税税率为15%。如果上述子公司未来不再具备高新技术企业资质, 则其将适用25%的所得税税率,存在净利润增长速度变缓的风险。 1-2-5 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 (六)本次发行摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后,发行人的总股本规模将扩大,净资产规模及每股净资 产水平都将提高,募集资金投资项目的效益实现需要一定周期,效益实现存在一 定的滞后性,若募集资金投资项目业绩未能按预期完全达标,公司未来每股收益 在短期内可能存在一定幅度的下滑,因此公司的即期回报可能被摊薄。 特此提醒资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。 六、财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司已经在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告 审计截止日后公司主要财务信息及经营状况”中披露了公司2017年1-3月主要财 务信息及经营状况。公司2017年1-3月财务信息未经审计,但已经立信会计师事 务所审阅。 2017年1-3月,公司实现营业收入64,916.87万元,较2016年同期增长19.68%, 归属于母公司股东的净利润为10,003.92万元,较2016年同期增长109.37%;扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,283.26万元,较2016年同期增长 98.83%。公司营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润均与上年同期相比均保持了增长。 公司根据已实现的财务信息和在手订单情况,预计2017年1-6月营业收入为 115,000万元至135,000万元,较2016年同期增长1.95%至19.68%;预计2017年1-6 月归属于母公司股东的净利润为19,108.08万元至23,223.49万元,较2016年同期增 长5.37%至28.07%;预计2017年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润为18,535.81万元至22,651.22万元,较2016年同期增长4.67%至27.91%。以上 仅为公司根据自身订单情况做出的预计,不构成盈利预测。 财务报告审计截止日至本招股说明书摘要签署日,公司的经营模式、主要原 材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格,主要客户及 供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项,均未发生重 大不利变化。公司目前业务规模稳定增长,在手订单充足,经营业绩整体保持良 好的增长态势。 1-2-6 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 (一)股票种类:人民币普通股(A 股) (二)每股面值:人民币 1.00 元 (三)发行数量:10,000 万股,全部为公司公开发行新股,不安排公司股东 公开发售股份。 公开发行股份的总数,不低于发行后公司股份总数的 10%。 (四)发行价格:通过向询价对象初步询价确定发行价格区间,发行人和保 荐人(主承销商)根据初步询价结果和市场情况确定发行价格或采用中国证监会 认可的其他定价方式确定发行价格。 (五)发行市盈率:22.98 倍(按每股发行价除以发行后每股收益计算) (六)发行前每股净资产:5.35 元(不含少数股东权益,以 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产除以发行前股本计算) 发行后每股净资产:7.55 元(按发行后净资产除以发行后总股本计算) (七)发行市净率:2.28 倍(以每股发行价格除以发行后每股净资产值计算) (八)发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相 结合的方式,或中国证监会认可的其他发行方式。 (九)发行对象:符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开立证券账户 的合格投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) (十)承销方式:余额包销 (十一)募集资金总额:172,000.00 万元 (十二)募集资金净额:163,248.24 万元 (十三)上市地点:上海证券交易所 (十四)发行费用概算: 发行费用主要包括:(1)保荐承销费 7,795.57 万元;(2)审计及验资费 235 万元;(3)律师费用 149.06 万元;(4)发行手续费用 194.78 万元;(5) 路演推介及信息披露费用 377.36 万元。上述发行费用均为不含增值税金额。 1-2-7 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 中文名称: 浙江吉华集团股份有限公司 英文名称: ZheJiang JiHua Group Co.,Ltd 注册资本: 40,000 万元 法定代表人: 邵伯金 成立时间: 2003 年 8 月 15 日(2012 年 2 月 28 日整体变更为股份公司) 公司住所: 杭州市萧山区临江工业园新世纪大道 1766 号 邮政编码: 311228 联系电话: 0571-22898090 传真号码: 0571-22898600 公司网址: http://www.jihuadyes.com/ 电子信箱: jhgroup@jihuadyes.com 经营范围: 一般经营项目:实业投资;机电设备、金属材料、五金交电、 日用百货、化工产品及原料(不含危险品)、化肥的销售。 二、发行人历史沿革及改制重组情况 (一)公司设立方式和批准设立的机构 浙江吉华集团股份有限公司系由浙江吉华集团有限公司整体变更设立,设立 时股本为 20,000 万元。发行人于 2012 年 2 月 28 日在浙江省工商行政管理局办 理了注册登记手续,并领取了注册号 330000000060861 的《企业法人营业执照》。 (二)发起人 公司的发起人为锦辉机电、萧工集团、吉创投资和吉泉投资。公司设立时的 股东持股数量及持股比例如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 锦辉机电 7,651.0534 38.2553 2 萧工集团 6,673.6059 33.3680 1-2-8 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 3 吉创投资 3,592.3762 17.9619 4 吉泉投资 2,082.9645 10.4148 合计 20,000.0000 100.0000 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 (一)发行人及子公司设立以来重大资产重组情况 发行人及其子公司自设立以来发生的重大资产重组情况如下: 序号 发生时间 重组事项 2006 年 6 月、 1 吉华有限受让吉华江东股权,吉华江东吸收合并杭州吉华(已注销) 2010 年 1 月 2004 年 12 月、 2 吉华有限受让江苏吉然股权,江苏吉华吸收合并江苏吉然(已注销) 2008 年 2 月 3 2006 年 3 月 吉华有限受让红宝染化(已注销)75%股权 4 2011 年 11 月 吉华有限受让徐远程持有的江苏吉华 10%的股权 2006 年 6 月、 吉华有限受让杭州吉华持有的创丽聚氨酯 51%股权、受让庞明良持 5 2011 年 11 月 有的创丽聚氨酯 49%股权 2006 年 6 月、 吉华有限受让杭州吉华持有的吉华进出口 90%股权、受让杨泉明持 6 2011 年 11 月 有的吉华进出口 10%的股权 7 2011 年 11 月 江苏吉华将其持有的江苏吉华房地产 100%的股权转让给金马控股 8 2011 年 11 月 吉华有限将其持有的杭州吉华房地产 90%的股权转让给金马控股 9 2015 年 8 月 江苏吉华收购君荣化工 100%股权,后进行吸收合并 吉华集团收购蓝色星球 100%股权,蓝色星球更为名江苏吉强,后 10 2016 年 8 月 江苏吉华吸收合并江苏吉强 1、吉华有限受让吉华江东股权,吉华江东吸收合并杭州吉华。 (1)杭州吉华基本情况及历史沿革 杭州吉华化工有限公司设立于 1998 年 1 月,已于 2010 年 1 月被吉华江东吸 收合并后注销。截至被吉华江东吸收合并前,杭州吉华的注册资本为 2,876.4 万 元,实收资本为 2,876.4 万元,经营范围为:染料及中间体制造、加工,并由吉 华有限持有其 100%股权。 ①1998 年 1 月,杭州吉华设立 杭州吉华化工有限公司设立于 1998 年 1 月,系由浙江红山集团公司、萧工 集团分别以其享有的萧山聚氨酯泡沫厂和吉化萧山联营染料厂的净资产作为出 资,同时上述两个工厂的职工组建职工持股协会并以现金作为出资,三者共同投 1-2-9 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 资设立了杭州吉华化工有限公司。 1997 年 12 月 31 日,萧山会计师事务所出具了《验资报告》((97)萧会内 验字 762 号),经其审验:截至 1997 年 11 月 30 日,杭州吉华的注册资本为 2,876.4 万元,其中:浙江红山集团公司、萧工集团、职工持股协会分别出资 1,579.44 万 元、823.01 万元和 473.95 万元。 1998 年 1 月 12 日,杭州吉华办理完成工商设立登记。杭州吉华设立时股权 结构如下: 股东名称 出资额 占注册资本比例 浙江红山集团公司 1,579.44 万元 54.91% 萧工集团 823.01 万元 28.61% 职工持股协会 473.95 万元 16.48% 合 计 2,876.4 万元 100% ②1998 年-2001 年,根据有关文件的规定和精神,浙江红山集团公司、萧工 集团向杭州吉华职工让渡分红权、向相关高级管理人员转让部分让渡股结余、向 杭州吉华职工无偿配送让渡股 第一,1998 年,向职工让渡分红权 根据萧山市红山农场《关于集体企业组建有限责任公司的若干意见》(红政 字﹝1996﹞69 号)、《关于集体企业组建有限责任公司分红权让渡与现金股配套 及部分所有权让渡的实施办法》(红政字(1996)70 号)等文件的规定和精神, 凡组建规范化股份制的企业,集团公司从集体资产中划出部分资本作为企业职工 劳动积累,分红权及部分所有权让渡给该企业职工集体所有,由企业职工持股协 会持股,行使职工集体股所有权,但职工必须以不低于 1:1 的现金配套。 根据上述规定,在杭州吉华设立时,浙江红山集团公司决定让渡 489 万元出 资对应的分红权、萧工集团决定让渡 118.5 万元出资的对应的分红权(所有权属 不发生变化,仅让渡分红权,以下简称“让渡股”)。鉴于职工现金配套实际仅为 473.95 万元(即职工持股会出资部分),因此,浙江红山集团公司、萧工集团实 际合计让渡分红权为 473.95 万元,其中:浙江红山集团公司让渡 398.28 万元出 资对应的分红权、萧工集团让渡 75.67 万元出资对应的分红权。 上述让渡股实际让渡给职工之外的部分为让渡股结余(即 489 万元+118.5 万元-473.95 万元=133.55 万元),其所有权(含分红权)仍归属于原让渡方即浙 1-2-10 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 江红山集团公司和萧工集团,其中:浙江红山集团公司持有 90.72 万元、萧工集 团持有 42.83 万元。 第二,1998-2000 年,向相关高级管理人员转让让渡股结余 为保证股东投入资产的增值,激励相关高级管理人员,杭州吉华与高级管理 人员签署了资产授权经营责任书,约定:根据杭州吉华股东投入资本的增值情况 对经理、副经理进行奖励(如为亏损则由前述人员进行相应赔偿),但奖金需全 额购买杭州吉华的股权。 1998 年至 2000 年期间,由于杭州吉华达到相应的资本增值目标,杭州吉华 当时的经理、副经理获得了相应的奖励并用所获得的奖金全额向浙江红山集团公 司、萧工集团购买了其所持杭州吉华的部分让渡股结余,且所受让的股权由职工 持股协会持有,具体如下:1998 年 10 月,浙江红山集团公司向职工持股协会转 让 23.8 万元让渡股结余(其中:邵伯金享有 7 万元、其他 3 人各享有 5.6 万元); 1999 年 7 月,浙江红山集团公司、萧工集团分别向职工持股协会转让 9.25 万元、 21.35 万元让渡股结余(合计 30.6 万元让渡股结余,其中:邵伯金享有 9 万元、 其他 3 人各享有 7.2 万元);2000 年 6 月,浙江红山集团公司、萧工集团分别向 职工持股协会转让 18.59 万元、12.01 万元让渡股结余(合计 30.6 万元让渡股结 余,其中:邵伯金享有 9 万元、其他 3 人各享有 7.2 万元)。 股东名称 出资额 占注册资本比例 浙江红山集团公司 1,527.8 万元 53.12% 萧工集团 789.65 万元 27.45% 职工持股协会 558.95 万元 19.43% 合 计 2,876.4 万元 100% 第三,2000 年-2001 年,浙江红山集团公司、萧工集团向杭州吉华职工无偿 配送让渡股 为调动职工积极性,提高生产力,根据萧山市红山农场和浙江红山集团公司 《关于对职工持股协会集体所有的让渡股的处理意见》(红政字(2000)1 号)、 《关于对职工持股协会集体所有的让渡股的处理意见的补充意见》的规定和精 神,分红权让渡给职工的让渡股,应根据企业自有资产情况、职工工龄等情况无 偿配送计给职工,分红权、所有权归职工,可继承、馈赠、转让、买卖。 根据上述规定,浙江红山集团公司、萧工集团以职工持股协会成员的职务、 1-2-11 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 工龄为基础,将 473.95 万元让渡股中的 242.15 万元配送给了职工持股协会职工 个人(即所有权转让给职工个人,简称“配送股”)并由职工持股协会持有,其 中:浙江红山集团公司配送了 211.7 万元让渡股、萧工集团配送了 30.45 万元让 渡股。 本次让渡股配送后,杭州吉华的股权结构如下: 股东名称 出资额 占注册资本比例 浙江红山集团公司 1,316.1 万元 45.76% 萧工集团 759.2 万元 26.39% 职工持股协会 801.1 万元 27.85% 合 计 2,876.4 万元 100% ③2001 年,浙江红山集团公司将持有杭州吉华的 884.7 万元出资转让给锦辉 机电 根据萧山市农场管理局《关于同意红山集团公司部分股权内部转让的批复》 (萧农管[2000]24 号)、《关于同意红山集团公司股权内部转让规定的批复》(萧 农管[2000]29 号),浙江红山集团公司分别于 2001 年 7 月 16 日与邵伯金签署了 《股本转让协议》、于 2001 年 8 月 10 日与邵伯金、锦辉机电签署了《股本转让 补充协议》,约定将浙江红山集团公司持有杭州吉华的 884.7 万元出资转让给锦 辉机电。 本次股权转让后,杭州吉华的股权结构如下: 股东名称 出资额 占注册资本比例 锦辉机电 884.7 万元 30.76% 职工持股协会 801.1 万元 27.85% 萧工集团 759.2 万元 26.39% 浙江红山集团公司 431.4 万元 15% 合 计 2,876.4 万元 100% ④2001 年,职工持股协会重组及股权转让 2001 年,原职工持股协会的 150 名职工将通过职工持股会持有的杭州吉华 的 801.1 万元出资全部转让给职工持股会,并全部退出职工持股协会。其后,杨 泉明等 39 人加入职工持股协会,并向职工持股协会合计出资 678.262 万元,受 让了职工持股协会持有杭州吉华的 678.262 万元出资。 同时,职工持股协会将持有杭州吉华的其余 122.838 万元出资,向锦辉机电、 萧工集团进行了转让,其中:向锦辉机电转让了 59.028 万元出资、向萧工集团 1-2-12 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 转让了 63.81 万元出资。 本次股权转让后,杭州吉华的股权结构如下: 股东名称 出资额 占注册资本比例 锦辉机电 943.728 万元 32.81% 职工持股协会 678.262 万元 23.58% 萧工集团 823.01 万元 28.61% 浙江红山集团公司 431.4 万元 15% 合 计 2,876.4 万元 100% 2002 年 1 月,杭州吉华根据设立以来的上述历次股权变动的结果,办理了 工商变更登记。 ⑤2005-2006 年,吉华有限分别受让浙江红山集团公司、职工持股会、锦辉 机电持有杭州吉华的股权 2005 年 7 月 20 日,杭州市萧山区人民政府农业和农村工作办公室作出了《关 于同意股权公开转让标的底价的批复》(萧农办﹝2005﹞52 号),批准浙江红山 集团公司持有杭州吉华的 15%股权的转让底价为 2,956.67 万元(以资产评估的价 格为参考依据,经主管部门批复后确认)。2005 年 7 月,浙江红山集团公司通过 浙江汇丰拍卖有限公司公开转让上述股权,并由吉华有限购得上述股权。2005 年 7 月 28 日,浙江红山集团公司与吉华有限签订了《股权转让合同》。2005 年 8 月 2 日,杭州市萧山区公证处出具(2005)杭萧证字第 6226 号《公证书》,就上 述合同的签订的有关事项进行了公证。 2006 年 5 月 30 日,职工持股协会召开会员代表大会并作出决议:同意职工 持股协会将持有的杭州吉华 23.58%股权(即 678.262 万元出资)全部转让给吉华 有限。同日,职工持股协会与吉华有限签订了《股权转让协议》。 2006 年 5 月 30 日,锦辉机电与吉华有限签订了《股权转让协议》,将其持 有的杭州吉华 32.81%股权(即 943.728 万元出资)转让给吉华有限。 2006 年 6 月,杭州吉华就上述股权转让办理了工商变更登记。上述股权转 让后,杭州吉华的股权结构如下: 股东名称 出资额 占注册资本比例 吉华有限 2,053.39 万元 71.39% 萧工集团 823.01 万元 28.61% 合 计 2,876.4 万元 100% 1-2-13 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 ⑥2009 年 7 月,吉华有限受让萧工集团持有杭州吉华的股权 2009 年 7 月 22 日,萧工集团与吉华有限签订了《股权转让协议》,约定: 萧工集团将持有的杭州吉华 28.61%股权(即 823.01 万元出资)转让给吉华有限。 2009 年 7 月,杭州吉华就本次股权转让办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后,吉华有限持有杭州吉华 100%股权。 股东名称 出资额 占注册资本比例 吉华有限 2,876.4 万元 100% 合 计 2,876.4 万元 100% ⑦2009 年 9 月至 2010 年 1 月,杭州吉华被吉华江东吸收合并 根据杭州吉华与吉华江东签署的《公司合并协议》,杭州吉华被吉华江东吸 收合并,并于 2010 年 1 月办理完成工商注销登记。具体内容,参见本节内容“(3) 2010 年 1 月,吉华江东吸收合并杭州吉华”。 大江东产业集聚区管理委员会于 2015 年 8 月 25 日出具了关于确认杭州吉华 历史沿革的批复,确认杭州吉华的设立及历次股权转让均合法、合规、真实、有 效。 杭州市人民政府于 2017 年 3 月 30 日出具了杭政发﹝2017﹞11 号文件,确 认杭州吉华的设立、职工持股协会及历次股权转让事实清楚、属实,结果合法、 有效,不存在纠纷或潜在纠纷。 (2)2006 年 6 月,吉华有限收购杭州吉华持有吉华江东的 45%股权 吉华江东设立于 2003 年 7 月,本次股权转让前,杭州吉华持有吉华江东 45% 股权、吉利德持有吉华江东 55%股权。 2006 年 3 月 10 日,杭州吉华与吉华有限签署《股权转让协议》,约定杭州 吉华将持有吉华江东的 45%的股权以 1,350 万元的价格转让给吉华有限。2006 年 3 月 21 日,杭州市萧山区对外贸易经济合作局作出《关于同意杭州吉华江东 化工有限公司股权转让和修订合同、章程的批复》(萧外经贸审[2006]43 号),同 意上述股权转让。2006 年 5 月 23 日,吉华江东取得浙江省人民政府核发的变更 后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。上述股权转让于 2006 年 6 办理 完成工商变更登记。上述转让完成后,吉华有限持有吉华江东 45%股权、吉利德 持有吉华江东 55%股权。 (3)2010 年 1 月,吉华江东吸收合并杭州吉华 1-2-14 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 2009 年 9 月 20 日,吉华江东召开董事会并作出决议,以吉华江东为接纳方, 用吸收合并的方式接纳杭州吉华;合并前,吉华江东注册资本为 3,000 万元,其 中:吉华有限持股 45%,吉利德持股 55%;杭州吉华注册资本为 2,876.4 万元, 其中:吉华有限持股 100%;合并后,吉华江东的注册资本由 3,000 万元增至 5,876.4 万元,其中:吉华有限持股 71.92%,吉利德持股 28.08%。同日,吉华有限亦作 出股东决定:同意杭州吉华被吉华江东吸收合并,吸收合并后,杭州吉华债权债 务均由吉华江东承继,杭州吉华解散。吉华江东与杭州吉华亦于同日签署了《公 司合并协议》,约定:吉华江东吸收合并杭州吉华并继续存在,杭州吉华解散注 销;合并后,杭州吉华债权债务由吉华江东承继,杭州吉华职工变更为吉华江东 职工。 2009 年 9 月 25 日,杭州吉华与吉华江东在《钱江晚报》上分别发布了合并 公告。 2009 年 11 月 16 日,杭州市萧山区对外贸易经济合作局作出《关于同意杭 州吉华江东化工有限公司吸收合并杭州吉华化工有限公司的批复》(萧外经贸审 〔2009〕238 号),同意了上述吸收合并事项。 2009 年 11 月 16 日,杭州明德会计师事务所有限公司出具杭明德会验字 (2009)第 207 号《验资报告》。经其审验,截至 2009 年 11 月 16 日,吉华江东 已收到股东吉华有限以被吸收合并的杭州吉华原出资额(实收资本)转入的注册 资本(实收资本)合计人民币 2,876.4 万元。 2010 年 1 月 12 日,吉华江东取得浙江省人民政府核发的变更后的《中华人 民共和国外商投资企业批准证书》(商外资浙府资字[2004]00383 号)。 2010 年 1 月 12 日,吉华江东就本次吸收合并办理完成工商变更登记手续, 注册资本变更为 5,876.4 万元,其中:吉华有限持股 71.92%,吉利德持股 28.08%。 2010 年 1 月 14 日,杭州吉华办理完成工商注销事宜。 2、吉华有限收购江苏吉然股权,江苏吉华吸收合并江苏吉然 (1)江苏吉然基本情况 江苏吉然设立于 2003 年 5 月 12 日,已于 2008 年 2 月被江苏吉华吸收合并 后注销。截至被江苏吉华吸收合并前,其注册资本为 3,000 万元,实收资本为 3,000 万元,经营范围为:靛蓝生产、销售(国家有专项规定的按规定执行),并由吉 1-2-15 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 华有限持有其 90%股权、徐远程持有其 10%股权。 (2)江苏吉然历史沿革 ①2003 年 5 月,江苏吉然设立(设立时名称为“江苏山峪化工有限公司”) 2003 年 4 月 12 日,自然人陶国来、陶云斐签署《江苏山峪化工有限公司章 程》,约定:陶国来以货币出资 255 万元、陶云斐以货币出资 245 万元设立江苏 山峪化工有限公司。 2003 年 5 月 7 日,盐城友信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(盐友 信所验字(2003)65 号),经其审验,截至 2003 年 5 月 7 日,江苏山峪化工有 限公司(筹)已收到股东缴纳的注册资本合计 500 万元,股东系以货币出资。 2003 年 5 月 12 日,江苏山峪化工有限公司办理了工商设立登记。江苏山峪 化工有限公司设立时,股权结构如下: 股东姓名 出资额 占注册资本比例 陶国来 255 万元 51% 陶云斐 245 万元 49% 合 计 500 万元 100% ②2005 年 1 月,吉华有限受让陶国来、陶云斐持有江苏山峪化工有限公司 (即江苏吉然)90%的股权 2004 年 12 月 16 日,江苏山峪化工有限公司股东会作出决议:同意陶国来 将持有江苏山峪化工有限公司的 41%股权(即 205 万元出资)、陶云斐将持有江 苏山峪化工有限公司的 49%股权(即 245 万元出资)转让给吉华有限。 同日,陶国来、陶云斐与吉华有限就上述股权转让签署了股权转让合同。 2005 年 1 月 4 日,江苏山峪化工有限公司就本次股权转让办理完成工商变 更登记。本次股权转让后,江苏山峪化工有限公司的股权结构如下: 股东名称或姓名 出资额 占注册资本比例 吉华有限 450 万元 90% 陶国来 50 万元 10% 合 计 500 万元 100% ③2005 年 4-6 月,注册资本增加至 3,000 万元及第二次股权转让 2005 年 4 月 12 日,盐城友信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(盐 友信所验字[2005]72 号),经其审验,截至 2005 年 4 月 12 日,江苏吉然(江苏 山峪化工有限公司已于 2005 年 1 月 6 日更名为“江苏吉然化工有限公司”)已收 1-2-16 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 到吉华有限缴纳的新增注册资本 2,500 万元。 2005 年 5 月 28 日,江苏吉然股东会作出决议:同意陶国来将持有江苏吉然 的 50 万元出资(即 10%股权)转让给徐远程。同日,陶国来与徐远程就上述股 权转让事项签署了《江苏吉然化工有限公司出资转让协议书》。 2005 年 5 月 28 日,江苏吉然股东会作出决议:同意吉华有限转让持有江苏 吉然的 250 万元出资(即 10%股权)给徐远程。同日,吉华有限与徐远程就上述 股权转让事项签署了《江苏吉然化工有限公司出资转让协议书》。 2005 年 6 月,江苏吉然就本次增资及股权转让办理了工商变更登记。本次 增资及股权转让后,江苏吉然的股权结构如下: 股东名称或姓名 出资额 占注册资本比例 吉华有限 2,700 万元 90% 徐远程 300 万元 10% 合 计 3,000 万元 100% ④2007 年 11 月至 2008 年 2 月,江苏吉华吸收合并江苏吉然有关情况 江苏吉华设立于 2006 年 7 月 24 日,设立时注册资本为 3,000 万元,实收资 本 3,000 万元,其中吉华有限持股 90%、徐远程持股 10%。 2007 年 11 月 20 日,江苏吉华召开股东会并作出决议,与江苏吉然合并; 合并前,江苏吉华注册资本为 3,000 万元,吉华有限持股 90%,徐远程持股 10%; 江苏吉然注册资本亦为 3,000 万元,吉华有限持股 90%,徐远程持股 10%;合并 后,江苏吉华的注册资本由 3,000 万元增加至 6,000 万元,其中吉华有限持股 90%、 徐远程持股 10%。同日,江苏吉然化工有限公司股东会亦作出决议,同意被江苏 吉华吸收合并;吸收合并程序履行完毕后,其将解散。同日,江苏吉华与江苏吉 然签署了《企业合并协议》,约定江苏吉华吸收合并江苏吉然并继续存在,江苏 吉然解散;江苏吉然合并前的债权债务由江苏吉华无条件承受;江苏吉然全体管 理人员及职工于合并后成为江苏吉华的管理人员及职工。 2007 年 11 月 26 日,合并双方共同在《盐阜大众报》上刊登了合并公告。 2008 年 2 月 4 日,盐城友信会计师事务所有限公司出具盐友信所验字[2008] 023 号《验资报告》。经其审验,截至 2007 年 11 月 21 日,江苏吉华已收到新增 的注册资本合计 3,000 万元。 2008 年 2 月 4 日,江苏吉然化工有限公司办理完成工商注销事宜。 1-2-17 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 2008 年 2 月 21 日,江苏吉华就本次吸收合并办理完成工商变更登记手续, 注册资本变更为 6,000 万元,其中:吉华有限持股 90%,徐远程持股 10%。 3、吉华有限受让红宝染化(已注销)75%股权 红宝染化设立于 1996 年 4 月,本次股权转让前,红宝染化系杭州吉华持股 75%、吉利德持股 25%的中外合资企业。 2006 年 3 月,吉华有限与杭州吉华化工有限公司签署了《股权转让协议》, 杭州吉华将其在红宝染化 75%的股权以 267 万美元的价格转让给吉华有限。杭州 市萧山区对外贸易经济合作局出具了《关于同意杭州红宝染化有限公司股权转让 和修改合同、章程的批复》(萧外经贸审[2006]40 号),同意本次股权转让。浙江 省人民政府向杭州红宝染化有限公司颁发了变更后的《外商投资企业批准证书》 (商外资浙府资杭字[1996]1720 号)。 本次股权转让后,红宝染化成为吉华有限控股子公司,已注销。 4、2011 年 11 月,吉华有限受让徐远程持有的江苏吉华 10%的股权 2011 年 10 月 15 日,吉华有限股东会作出决议,同意以 1,960 万人民币的价 格受让徐远程持有的江苏吉华 600 万元出资(占江苏吉华注册资本的 10%),转 让价格根据江苏中天资产评估师事务所出具的苏中资评报字[2011]第 39-1 号《评 估报告》,以截至 2010 年 12 月 31 日江苏吉华净资产,并考虑 2011 年 1-9 月净 利润情况而确定。同日,吉华有限与徐远程就上述事项签订了《股权转让协议》。 2011 年 11 月 17 日,江苏吉华取得盐城市滨海工商行政管理局重新核发的《企 业法人营业执照》。本次股权转让完成后,江苏吉华成为吉华有限全资子公司。 5、吉华有限受让创丽聚氨酯 100%的股权 创丽聚氨酯成立于 2000 年 4 月 13 日,成立时注册资本为 800 万元,实收资 本为 800 万元。截至 2006 年 5 月,其股权结构为杭州吉华持股 51%,庞明良持 股 49%。 (1)2006 年 6 月,吉华有限受让杭州吉华持有的创丽聚氨酯 51%股权 2006 年 5 月 30 日,创丽聚氨酯股东会作出决议,同意杭州吉华将其实际持 有的创丽聚氨酯的 51%股权以 408 万元的价格转让给吉华有限。2006 年 6 月 13 日,上述股权转让办理完成工商变更登记。上述股权转让完成后,创丽聚氨酯的 股权结构变更为:吉华有限持有 51%股权、庞明良持有 49%股权。 1-2-18 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 (2)2011 年 11 月,吉华有限受让庞明良持有的创丽聚氨酯 49%股权 2011 年 10 月 15 日,吉华有限股东会作出决议,同意以 2,920 万的人民币的 价格受让庞明良持有的创丽聚氨酯 392 万元股权(占创丽聚氨酯注册资本的 49%),转让价格根据江苏中天资产评估师事务所出具的苏中资评报字[2011]第 39-2 号《评估报告》,以截至 2010 年 12 月 31 日创丽聚氨酯净资产,并考虑 2011 年 1-9 月净利润情况而确定。同日,吉华有限与庞明良就上述事项签订了《股权 转让协议》。2011 年 11 月 2 日,创丽聚氨酯取得杭州市工商行政管理局萧山分 局重新核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,创丽聚氨酯成为吉 华有限全资子公司。 6、吉华有限受让吉华进出口 100%股权 吉华进出口成立于 2000 年 12 月 27,成立时注册资本为 1,000 万元,实收资 本为 1,000 万元,其中杭州吉华持有其 90%股权、杨泉明持有其 10%股权。 (1)2006 年 6 月,吉华有限受让杭州吉华持有的吉华进出口 90%股权 2006 年 5 月 30 日,吉华进出口召开股东会,并作出决议:同意将杭州吉华 在吉华进出口中的 90%股权即 900 万元转让给吉华有限。同日,吉华有限与杭州 吉华就上述股权转让签订《股权转让协议》。2006 年 6 月 13 日,上述股权转让 办理完成工商变更登记。上述股权转让后,吉华有限持有吉华进出口 90%股权、 杨泉明持有其 10%股权。 (2)2011 年 11 月,吉华有限受让杨泉明持有的吉华进出口 10%股权 2011 年 10 月 15 日,吉华有限股东会作出决议,同意以 120 万人民币的价 格受让杨泉明持有的吉华进出口 100 万元股权(占吉华进出口注册资本的 10%), 转让价格根据江苏中天资产评估师事务所出具的苏中资评报字[2011]第 39-3 号 《评估报告》,以截至 2010 年 12 月 31 日吉华进出口净资产,并考虑 2011 年 1-9 月净利润情况而确定。同日,吉华有限与杨泉明就上述事项签订了《股权转让协 议》。2011 年 11 月 2 日,吉华进出口取得杭州市工商行政管理局萧山分局重新 核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,吉华进出口成为吉华有限 全资子公司。 7、江苏吉华将其持有的江苏吉华房地产 100%的股权转让给金马控股 2011 年 11 月 26 日,吉华有限股东会作出决议,同意将吉华有限全资子公 1-2-19 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 司江苏吉华下属的全资子公司江苏吉华房地产 850 万元出资(占江苏吉华房地产 注册资本的 100%)以 1,500 万元的价格转让给金马控股集团有限公司,转让价 格根据江苏中天资产评估师事务所出具的苏中资评报字[2011]第 71 号《评估报 告》,以截至 2010 年 12 月 31 日江苏吉华房地产净资产,并考虑 2011 年 1-9 月 经营情况而确定。2011 年 11 月 28 日,江苏吉华房地产取得盐城市滨海工商行 政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,吉华有限、 江苏吉华对江苏吉华房地产不再享有任何权益。 8、吉华有限将其持有的杭州吉华房地产 90%的股权转让给金马控股 2011 年 11 月 26 日,吉华有限股东会作出决议,同意将杭州吉华房地产 1,800 万元出资(占杭州吉华房地产注册资本的 90%)以 1,800 万元的价格转让给金马 控股集团有限公司,由于杭州吉华房地产未实际开展具体房地产经营业务,故本 次按原始出资额转让。2011 年 11 月 29 日,杭州吉华房地产取得杭州市工商行 政管理局萧山分局重新核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,吉 华有限对杭州吉华房地产不再享有任何权益。 9、江苏吉华收购君荣化工 100%股权,后进行吸收合并 (1)君荣化工基本情况 君荣化工设立于 2005 年 9 月 12 日,已于 2015 年 12 月被江苏吉华吸收合并 后注销。截至被江苏吉华吸收合并前,其注册资本为 500 万元、实收资本为 500 万元,经营范围为“化工产品(纺织物涂层胶粒)制造,化工原料(除危险化学 品)销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,并由 江苏吉华持有其 100%股权。 (2)君荣化工历史沿革 ①2005 年 9 月,君荣化工设立 2005 年 9 月 9 日,张国荣、郑玉明、张君骥签署《江苏君荣化工有限公司 章程》,约定:张国荣以货币出资 255 万元、郑玉明以货币出资 225 万元、张君 骥以货币出资 20 万元设立君荣化工。 2005 年 9 月 9 日,盐城泰丰联合会计师事务所出具《验资报告》(盐泰丰验 [2005]158 号),经其审验,截至 2005 年 9 月 9 日,君荣化工(筹)已收到投资 人缴纳的注册资本合计 500 万元,均为现金出资。 1-2-20 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 2005 年 9 月 12 日,君荣化工办理完成工商设立登记。君荣化工设立时,股 权结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 占注册资本比例 张国荣 255 51% 郑玉明 225 45% 张君骥 20 4% 合 计 500 100% ②2014 年 2 月,第一次股权转让 2014 年 1 月 21 日,君荣化工股东会作出决议:同意张国荣将持有君荣化工 的 170 万元出资(即 34%股权)转让给张劲松、将持有君荣化工的 85 万元出资 (即 17%股权)转让给陈勤;同意郑玉明将持有君荣化工的 60 万元出资(即 12% 股权)转让给陈勤、将持有君荣化工的 165 万元出资(即 33%股权)转让给毛志 尧;同意张君骥将持有君荣化工的 20 万元出资(即 4%股权)转让给陈勤。 同日,张国荣分别与张劲松、陈勤签署《江苏君荣化工有限公司股权转让协 议》;郑玉明分别与陈勤、毛志尧签署《江苏君荣化工有限公司股权转让协议》; 张君骥与陈勤签署《江苏君荣化工有限公司股权转让协议》;。 2014 年 2 月 28 日,本次股权转让办理完成工商变更登记。本次股权转让后, 君荣化工的股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 张劲松 170 34 陈 勤 165 33 毛志尧 165 33 合 计 500 100 ③2015 年 8 月,江苏吉华受让君荣化工 100%股权 2015 年 7 月 28 日,君荣化工股东会作出决议,同意原股东张劲松、毛志尧、 陈勤将合计持有的君荣化工 100%股权以 500 万元的价格转让给江苏吉华。该转 让价格参照经江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2015)第 C2102 号《江苏吉华化工有限公司拟股权收购所涉及的江苏君荣化工有限公司股 东全部权益价值评估报告》确定的君荣化工截至 2015 年 6 月 30 日的净资产,经 协商后确定。 2015 年 7 月 28 日,张劲松、毛志尧、陈勤分别与江苏吉华签订《股权转让 1-2-21 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 合同》,分别将其持有的君荣化工 170 万出资额、165 万出资额及 165 万出资额 以 170 万元、165 万元、165 万元的价格转让给江苏吉华;2015 年 8 月 11 日, 上述股权转让办理完毕工商变更备案。 2015 年 8 月 11 日,本次股权转让办理完成工商变更登记手续。本次股权转 让后,君荣化工的股权结构如下: 股东名称 出资额 占注册资本比例 江苏吉华 500 万元 100% ④2015 年 10-2016 年 4 月,君荣化工被江苏吉华吸收合并后注销 2015 年 10 月 8 日,江苏吉华召开股东会并作出决议,吸收合并君荣化工;合并后,江 苏吉华仍由吉华集团持股 100%。同日,君荣化工作出股东决定,同意被江苏吉 华吸收合并;吸收合并程序履行完毕后,其将解散。同日,江苏吉华与君荣化工 签署了《企业合并协议》,约定江苏吉华吸收合并君荣化工并继续存在,君荣化 工解散。 2015 年 10 月 10 日,合并双方共同在《盐阜大众报》上刊登了合并公告。 2016 年 4 月 15 日,君荣化工办理完毕注销手续。 10、吉华集团收购蓝色星球 100%股权,更名为江苏吉强,后江苏吉华吸收 合并江苏吉强 (1)江苏吉强基本情况 江苏吉强设立于 2010 年 10 月 19 日,已于 2016 年 12 月 8 日被江苏吉华吸 收合并后注销。截至被江苏吉华吸收合并前,其注册资本为 6,000 万元,实收资 本为 6,000 万元,经营范围为“树脂材料、生物化工产品研发及其技术转让,化 工产品批发(除农药及其它危险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)”,并由发行人持有其 100%股权。 (2)历史沿革 ①2010 年 10 月,江苏吉强设立(设立时名称为“盐城康泰生物工程有限公 司”) 2010 年 10 月 13 日,常州康美化工有限公司、江苏康泰氯化工有限公司、 常州星美实业有限公司签署《盐城康泰生物工程有限公司章程》,约定:常州康 美化工有限公司出资 5,760 万元、江苏康泰氯化工有限公司出资 120 万元、常州 星美实业有限公司出资 120 万元设立盐城康泰生物工程有限公司。 1-2-22 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 2010 年 10 月 19 日,盐城众正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(盐 众正验字[2010]419 号)。经其审验,截至 2010 年 10 月 19 日,盐城康泰生物工 程有限公司(筹)已收到常州康美化工有限公司缴纳的注册资本(实收资本)合 计 1,200 万元,系以货币出资。 2010 年 10 月 19 日,盐城康泰生物工程有限公司办理完成工商设立登记。 盐城康泰生物工程有限公司设立时的股权结构如下: 股东名称 出资额① 占注册资本比例 常州康美化工有限公司 5,760 万元 96% 江苏康泰氯化工有限公司② 120 万元 2% 常州星美实业有限公司 120 万元 2% 合 计 6,000 万元 100% 注:①上表出资金额为股东认缴出资额。截至盐城康泰生物工程有限公司设立时,常州 康美化工有限公司实缴出资 1,200 万元,其余股东出资尚未实缴。②江苏康泰氯化工有限公 司于 2011 年 11 月变更为“江苏蓝色星球环保科技股份有限公司”。 ②2011 年 12 月,第一次股权转让 2011 年 12 月 3 日,常州康美化工有限公司与江苏蓝色星球环保科技股份有 限公司签署《盐城康泰生物工程有限公司股权转让协议》,约定:常州康美化工 有限公司将持有盐城康泰生物工程有限公司的 2,940 万元出资(占注册资本的 49%,其中实缴出资 1,200 万元)转让给江苏蓝色星球环保科技股份有限公司; 常州康美化工有限公司与常州星美实业有限公司签署《盐城康泰生物工程有限公 司股权转让协议》,约定:常州康美化工有限公司将持有盐城康泰生物工程有限 公司的 2,820 万元认缴出资(占注册资本的 47%,均未实缴)转让给常州星美实 业有限公司。 2011 年 12 月 7 日,本次股权转让办理完成工商变更登记。本次股权转让后, 盐城康泰生物工程有限公司的股权结构如下: 股东名称 出资额① 占注册资本比例 江苏蓝色星球环保科技股份有限公司 3,060 万元 51% 常州星美实业有限公司 2,940 万元 49% 合 计 6,000 万元 100% 注:①上表出资金额为股东认缴出资额。截至本次股权转让后,除江苏蓝色星球环保科 技股份有限公司实缴出资 1,200 万元,其余认缴出资尚未实缴。 1-2-23 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 ③2012 年 10 月,实缴出资缴纳至 6,000 万元 2012 年 10 月 12 日,大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(大华验 字[2012]299 号),经其审验,截至 2012 年 10 月 11 日止,盐城蓝色星球树脂材 料有限公司(盐城康泰生物工程有限公司已于 2012 年 2 月更名为“盐城蓝色星 球树脂材料有限公司”)已收到股东缴纳的第二期出资,即本期实收资本为 4,800 万元,股东均以货币出资。 2012 年 10 月,盐城蓝色星球树脂材料有限公司就实收资本变更办理了工商 变更登记。本次实收资本缴足后,盐城蓝色星球树脂材料有限公司的股权结构如 下: 股东名称 出资额① 占注册资本比例 江苏蓝色星球环保科技股份有限公司 3,060 万元 51% 常州星美实业有限公司 2,940 万元 49% 合 计 6,000 万元 100% 注:①上表出资金额均已实缴 ④2014 年 11 月,第二次股权转让 2014 年 11 月 14 日,常州星美实业有限公司与江苏蓝色星球环保科技股份 有限公司签署《盐城蓝色星球树脂材料有限公司股权转让协议》,约定:常州星 美实业有限公司将持有盐城蓝色星球树脂材料有限公司的 2,940 万元出资(即 49%股权)转让给江苏蓝色星球环保科技股份有限公司。 2014 年 12 月 7 日,本次股权转让办理完成工商变更登记。本次股权转让后, 盐城蓝色星球树脂材料有限公司的股权结构如下: 股东名称 出资额 占注册资本比例 江苏蓝色星球环保科技股份有限公司 6,000 万元 100% ⑤2016 年 8 月,发行人受让蓝色星球 100%股权 2016 年 7 月 10 日,吉华集团召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关 于收购盐城蓝色星球树脂材料有限公司 100%股权的议案》;同日,蓝色星球股东 会作出决议,同意原股东江苏蓝色星球环保科技股份有限公司将持有的 100%股 权转让给吉华集团。转让价格参照经江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏 中资评报字(2016)第 C2080 号《浙江吉华集团股份有限公司拟股权收购涉及的盐 城蓝色星球树脂材料有限公司股东全部权益价值评估报告》确定的蓝色星球截至 1-2-24 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 2016 年 6 月 30 日的净资产 5,451.93 万元、总负债 2,540.18 万元,经协商后确定 吉华集团支付 7,950 万元用于收购蓝色星球 100%股权及偿还相关负债。同日, 江苏蓝色星球环保科技股份有限公司与吉华集团签订《股权转让合同》,将其持 有的蓝色星球 100%股权转让给吉华集团。 2016 年 7 月 10 日,蓝色星球股东会作出决议,同意将其名称变更为江苏吉 强化工科技有限公司。2016 年 8 月 16 日,上述股权转让及名称变更办理完毕工 商变更备案。江苏吉强成为吉华集团全资子公司。 ⑥2016 年 10 月-2017 年 1 月,江苏吉强被江苏吉华吸收合并后注销 2016 年 10 月 10 日,发行人第二届董事会第七次会议审议通过了《关于全 资子公司之间吸收合并事项的议案》,同意江苏吉华吸收合并江苏吉强,吸收合 并后,江苏吉华存续经营,江苏吉强解散注销。同日,江苏吉华、江苏吉强的股 东吉华集团作出股东决定,由江苏吉华吸收合并江苏吉强,吸收合并程序履行完 毕后,江苏吉强将解散。同日,江苏吉华与江苏吉强签署了《合并协议》,约定 江苏吉华吸收合并江苏吉强并继续存在,江苏吉强解散。合并后,江苏吉华注册 资本变更为 12,000 万元,并继续由吉华集团持股 100%。 2016 年 10 月 11 日,合并双方共同在《盐阜大众报》上刊登了合并公告。 2017 年 1 月 18 日,江苏吉强办理完毕注销手续。 ⑦蓝色星球相关诉讼事项 根据发行人提供的滨海县人民法院于 2017 年 4 月 6 日向其送达的应诉通知 等诉讼文书,江苏蓝色星球环保科技股份有限公司(以下简称“江苏蓝色星球”) 向滨海县人民法院提起诉讼,请求滨海县人民法院判令发行人根据双方 2016 年 7 月 10 日签署的《股权转让合同》(即江苏蓝色星球向发行人转让江苏吉强 100% 股权之转让合同)支付股权转让剩余款 542.7375 万元并支付违约金 397.5 万元。 截至本招股书签署日,上述诉讼案件尚未开庭。 根据发行人的说明,蓝色星球(即江苏吉强)因本次股权转让前尚有 542.7375 万元发行人未知的税务未结清,根据合同约定上述事项应由江苏蓝色星球负责承 担,故发行人已将 542.7375 万元之外的剩余款项向江苏蓝色星球支付完毕,不 存在应付未付款项,亦不存在违约。 综上,保荐机构及发行人律师认为,上述诉讼案件原告江苏蓝色星球的诉请 1-2-25 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 是相关款项的支付,对江苏吉强的股权权属并无争议、纠纷,诉讼结果仅涉及款 项是否支付,不影响发行人原持有的江苏吉强股权的清晰性,不会对江苏吉华和 江苏吉强上述吸收合并事项产生实质性影响。该吸收合并过程符合《公司法》等 相关法律、法规的规定,真实、有效。 通过上述资产的收购,发行人完成了对染料相关业务的整合,具备了完善的 染料、染料中间体及其他化工产品的生产、研发、销售能力,发行人优化了相关 资源调配的效率,进一步增强了厂房、土地等资产实力。同时,发行人将不属于 染料、染料中间体及其他化工产品的相关业务进行了剥离,进一步保证公司主营 业务的发展。 综上,通过前述资产收购行为发行人完成了对染料相关业务的整合,有利于 增强公司业务的完整性、独立性。收购过程中公司的管理层保持稳定,前述资产 收购未对公司的业务和经营业绩造成不利影响。 另外,发行人及子公司涉及的历次吸收合并事项经相关的主管部门批复、董 事会或股东会决议,并有合并协议、报纸公告文件、相关资产负债表及财产清单、 债务清偿或担保说明、相关工商登记文件等,保荐机构及发行人律师认为,上述 吸收合并已经履行了必要内部决策和外部审批程序,并根据《公司法》的规定签 署了合并协议、编制了资产负债表及财产清单、进行了公告、对相关债务进行了 清偿或提供了担保、办理了相关的工商登记,重组过程符合《公司法》等相关法 律、法规的规定。 三、有关股本的情况 (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 1、发行人本次发行前总股本 40,000 万股。 2、本次拟发行不超过 10,000 万股。 3、本次发行的股份流通限制和锁定安排详见本招股说明书摘要“第一节 重 大事项提示”之相关内容。 (二)公司本次发行前后股本结构 1-2-26 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 本次发行前,发行人总股本为40,000万股,本次发行10,000万新股,本次发 行的股份占发行后总股本的20%。 本次发行前后股本及股东持股情况如下: 本次发行前 本次发行后 序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 锦辉机电 14000.0000 35.0000 14,000.0000 28.0000 2 萧工集团 8147.2118 20.3680 8,147.2118 16.2944 3 辽通投资 2800.0000 7.0000 2,800.0000 5.6000 4 邵辉 1802.4904 4.5063 1,802.4904 3.6050 5 陈柳瑛 1460.0000 3.6500 1,460.0000 2.9200 6 杨泉明 849.7078 2.1243 849.7078 1.6994 7 徐远程 708.0900 1.7702 708.0900 1.4162 8 周火良 708.0900 1.7702 708.0900 1.4162 9 庞明良 708.0900 1.7702 708.0900 1.4162 10 邵佰万 708.0900 1.7702 708.0900 1.4162 11 陈才良 708.0900 1.7702 708.0900 1.4162 12 徐辉 400.0000 1.0000 400.0000 0.8000 13 周奕晓 400.0000 1.0000 400.0000 0.8000 14 陈小勇 306.8390 0.7671 306.8390 0.6137 15 徐江勇 305.6588 0.7641 305.6588 0.6113 16 陈文忠 236.0300 0.5901 236.0300 0.4721 17 胡柏忠 236.0300 0.5901 236.0300 0.4721 18 陈美芬 236.0300 0.5901 236.0300 0.4721 19 简卫 236.0300 0.5901 236.0300 0.4721 20 杨玉生 236.0300 0.5901 236.0300 0.4721 21 杨国友 236.0300 0.5901 236.0300 0.4721 22 应海军 236.0300 0.5901 236.0300 0.4721 23 朱国祥 236.0300 0.5901 236.0300 0.4721 24 杨再生 236.0300 0.5901 236.0300 0.4721 25 朱文军 236.0300 0.5901 236.0300 0.4721 26 金小英 236.0300 0.5901 236.0300 0.4721 27 朱建龙 141.6180 0.3540 141.6180 0.2832 28 茅伯先 141.6180 0.3540 141.6180 0.2832 29 上海大见 140.0000 0.3500 140.0000 0.2800 30 顾林建 94.4120 0.2360 94.4120 0.1888 31 朱海江 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 32 汤闰新 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 1-2-27 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 33 陶燕青 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 34 韩国贤 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 35 胡敏 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 36 杨春梅 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 37 沈钊明 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 38 俞云锁 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 39 俞尧忠 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 40 殷健 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 41 谷家宝 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 42 陆洪汇 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 43 汪水根 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 44 邵金瑞 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 45 罗庆华 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 46 陈观松 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 47 王志芬 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 48 陆荣宝 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 49 蔡来生 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 50 茹国海 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 51 戴洪刚 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 52 王惠乔 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 53 缪利海 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 54 唐冬香 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 55 鲁敏 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 56 周海军 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 57 冯沛龙 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 58 张军成 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 59 冯金伟 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 60 胡惠素 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 61 寿正潮 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 62 毕国军 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 63 沈海燕 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 64 韩锋 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 65 屠国锋 47.2060 0.1180 47.2060 0.0944 66 李永英 42.4854 0.1062 42.4854 0.0850 67 张文娟 42.4854 0.1062 42.4854 0.0850 68 王狄炯 35.4044 0.0885 35.4044 0.0708 69 徐培友 35.4044 0.0885 35.4044 0.0708 70 高志云 35.4044 0.0885 35.4044 0.0708 1-2-28 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 71 姚艳艳 35.4044 0.0885 35.4044 0.0708 72 汪妙根 35.4044 0.0885 35.4044 0.0708 73 丁峰 35.4044 0.0885 35.4044 0.0708 74 张立富 23.6030 0.0590 23.6030 0.0472 75 李月根 17.7022 0.0443 17.7022 0.0354 76 蔡关夫 17.7022 0.0443 17.7022 0.0354 77 楼明锋 17.7022 0.0443 17.7022 0.0354 78 王水英 16.5220 0.0413 16.5220 0.0330 79 吕凤飞 16.5220 0.0413 16.5220 0.0330 80 洪术光 11.8014 0.0295 11.8014 0.0236 81 社会公众股 - - 10000.0000 20.0000 合计 40,000.0000 100.0000 50,000.0000 100.0000 (三)本次发行前各股东间的关联关系 本次发行前各股东之间的关联关系如下:发行人股东锦辉机电和萧工集团互 为一致行动人;实际控制人之一邵伯金系自然人股东邵辉父亲、实际控制人之一 徐建初系自然人股东徐远程的兄弟;自然人股东中邵辉与鲁敏系夫妻关系,简卫 与胡敏系夫妻关系,邵佰万与邵伯金系兄弟关系,王狄炯与姚艳艳系夫妻关系, 杨泉明系邵伯金配偶的兄弟,朱建龙系应海军配偶的兄弟,庞明良系俞云锁配偶 的兄弟,唐冬香与吕凤飞系夫妻关系。 四、发行人业务情况 (一)主营业务和主要产品 发行人主要从事染料、染料中间体及其他化工产品的研发、生产和销售。染 料主要包括分散染料、活性染料等产品,主要用于纺织品的染色和印花。染料中 间体主要为 H 酸等产品,主要用于生产染料。 报告期内,发行人的主营业务和主要产品没有发生变化。 (二)发行人主要产品的用途 发行人主要从事染料、染料中间体及其他化工产品的研发、生产和销售。其 中的染料、染料中间体产品在 2014 年度至 2016 年度分别占公司主营业务收入的 91.97%、92.10%和 89.86%,染料产品主要包括分散染料、活性染料等,染料中 间体主要包括 H 酸等。 1-2-29 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 公司的主要染料、染料中间体产品的功能和用途如下: 产品 细分品类 用途 通用系列、超细纤维系列、快速染色 HRD 要用于各种合成纤维的染色和 系列、高湿处理牢度系列、NN 系列、醋纤 分散染料 印花,如涤纶、锦纶、醋酯纤维 染色系列、直接印花系列、新型高水洗牢度 等 分散系列、耐碱型分散染料 M 型活性系列、KN 型活性染料、ED 型活性 主要用于棉纤维及其纺织品的 活性染料 系列、HE 型活性系列、E-XF 型活性系列、 染色和印花,也可用于麻、羊毛、 RGN 活性染料系列、印花 K 型系列 蚕丝和一部分合成纤维的染色 主要用于棉纤维染色,亦可用于 硫化染料 棉/维混纺织物 硫化黑 2BR 直接耐晒黄 D-RL、直接耐晒黄 D-RNL、直 主要用于针织、丝绸、棉纺、皮 接耐晒大红 F2G、直接耐晒玫瑰红 FR、直 直接染料 革、毛麻的染色,也用于粘胶纤 接耐晒蓝 4BL、直接深蓝 D-R、直接耐晒黑 维的染色 GF、直接耐晒黑 VSF 等 酸性红 F-A、酸性艳蓝 F-2AL、酸性艳蓝 F-3R、酸性深蓝 F-RN、酸性黄 2G、酸性橙 主要用于羊毛、蚕丝、聚酰胺 酸性染料 Ⅱ、酸性红 G、酸性红 BG、酸性蓝 B、酸 纤维的染色、皮革染色等 性黑 8GB、酸性黑 NT 等 1-萘胺-8-羟基二磺酸单钠盐 主要用于生产酸性、直接和活 H酸 性染料 2-甲氧基-5-乙酰氨基-N,N 二丙烯基苯胺、2- 染料中间 甲氧基-5-乙酰氨基-N,N-二乙基苯胺、2-乙酰 合成染料 体 氨 基 -N,N- 二 乙 基 苯 胺 、 1,5(1,8)- 二 羟 基 -4,8(4,5)-二硝基醌蒽等 染料为通用性产品,因此同一染料类别的产品其用途基本一致。相比于行业 内没有自主研发能力的中小企业,公司的拥有较高的产品性能,体现在:良好的 匀染性,良好的相容性,良好的牢度性能,优异的分散性,优良的兼容性,和优 异的热泳移性等方面。但与行业内的顶尖企业相比,产品的性能总体上差异不大。 单价上,相同的产品,公司的价格与主要竞争对手浙江龙盛、闰土股份等,基本 处于同一价格水平。 (三)产品销售方式和渠道 公司具有完整的销售业务体系,由销售部统一负责公司产品营销与市场推 广。目前已在全国所有印染产业集中区域,如浙江、江苏、广东、福建、山东等 地,设立了多个销售网点,直接面向各地印染企业客户,保持与最终客户的近距 离和快捷的沟通。公司拥有约 80 人左右的强大销售队伍,其中,部分销售人员 1-2-30 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 具有染料及相关行业的技术背景。另外,公司设立的全资子公司吉华进出口负责 公司的海外销售,报告期内,公司外销收入约占总销售收入的 20%-30%左右。 (四)公司产品的主要原材料和能源 公司生产所需要的主要原材料品种较多,主要包括液体硫磺、3-氨基-4-甲氧 基乙酰苯胺、洗油、2.4,二硝基-6-氯苯胺、对硝基苯胺、精萘等化工产品,由公 司供应部门统一对外采购。报告期内,公司生产用主要原材料供应稳定,公司选 择包括青岛凯鑫源石油化工有限公司、河南洛染股份有限公司、宁夏明盛染化有 限公司等知名生产商,与其都保持了良好的稳定合作关系,从而保证了公司所需 原材料的充足供应。 公司生产所需能源主要包括电力、蒸汽、煤等。电力主要由公司所在地的电 力部门提供;蒸汽主要由公司自产,其余蒸汽主要由杭州临江环保热电有限公司、 江苏森达沿海热电有限公司提供;煤主要由杭州萧山东大物资有限公司、杭州萧 山光大煤炭物资有限公司等提供。报告期内,上述主要能源供应充足、稳定。 (五)行业竞争情况 1、竞争格局及市场化程度 目前我国共有染料生产企业约 500 家,行业内的主要企业包括浙江龙盛、闰 土股份、本公司、亚邦股份、楚源高新科技集团股份有限公司等。 目前,我国染料制造业产量居前三位的企业分别是浙江龙盛、闰土股份和发 行人,行业中前三名企业占据了我国整个染料市场将近一半的市场份额,其他小 规模企业则在争夺剩余一半的市场份额。 2、发行人主要竞争对手的简要情况 在染料行业内,大部分企业规模较小,无自主品牌,无技术创新能力。因公 司主要的染料产品为分散染料、活性染料,主要的中间体产品为 H 酸,因此, 企业规模较大、与公司具有直接竞争关系的企业主要系分散染料、活性染料及 H 酸的生产企业。这些企业主要包括浙江龙盛、闰土股份、亚邦股份等。 (1)浙江龙盛集团股份有限公司 浙江龙盛主要从事染料的生产、销售。经过上市后十多年的发展,目前已由 原来单一染料业务发展成为集染料、中间体、减水剂等特殊化学品为主,无机化 工等基础化学品、房产、汽配为辅的多元化跨国集团。2016 年染料总产量 201,641 1-2-31 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 吨,染料总销量 196,077 吨,2016 年染料实现销售收入 741,993.28 万元,染料助 剂实现收入 93,467.45 万元。 (2)浙江闰土股份有限公司 闰土股份是一家专业生产和经营分散、活性、直接、混纺、阳离子、还原等 系列染料及化工中间体、纺织印染助剂、保险粉、硫酸、氯碱的大型企业。2016 年染料总产量 149,820 吨,染料总销量 147,422 吨,2016 年染料实现销售收入 350,643.25 万元,染料助剂实现销售收入 27,016.33 万元。 (3)江苏亚邦染料股份有限公司 亚邦股份的主要产品为蒽醌结构分散染料、还原染料及染料中间体,拥有二 百多个品种的染料产品,其蒽醌结构纺织染料的生产规模、技术水平和产品质量 均处于国内领先水平。2016 年,亚邦股份染料产量 35,767 吨,染料销量 26,180 吨,2016 年染料实现销售收入 199,339.84 万元。 (六)发行人的行业地位 公司的产品主要包括纺织染料、染料中间体、聚氨酯海绵、高分子涂料产品 等,其中纺织染料是公司最主要的产品,具体包括分散染料、活性染料等。2013 年至 2015 年,公司染料产量及出口量占全行业染料产量、出口量的占比情况如 下: 全行业产量 公司产量 公司产量占 全国出口量 公司出口量 公司出口占 年份 (万吨) (万吨) 比(%) (万吨) (万吨) 比(%) 2013 89.52 7.90 8.82 29.02 1.66 5.72 2014 91.72 10.47 11.42 27.13 1.68 6.19 2015 92.20 9.38 10.17 25.30 2.58 10.20 数据来源:参考2013年、2014年、2015年《中国染料工业年鉴》及公司统计 报告期内,公司分散染料的产量占公司染料总产量的绝大部分,系公司目前 最为主要的、最具市场竞争力的染料产品。2013 年至 2015 年,公司分散染料的 产量在整个分散染料市场的占比情况如下: 全行业分散染料产 公司分散染料产量 公司分散染料产量占 年份 量(万吨) (万吨)(注) 比(%) 2013 38.87 7.25 18.65 2014 44.73 9.12 20.39 2015 44.71 7.83 17.51 1-2-32 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 数据来源: 2013年、2014年、2015年《中国染料工业年鉴》及公司统计 注:公司分散染料产量为分散染料商品产量及分散染料滤饼产量的合计。 五、发行人资产权属情况 (一)房屋建筑物 截至本招股说明书摘要签署日,公司已取得房产证的房屋建筑物共计有 48 处,建筑面积合计为 195,651.71m。公司拥有的房屋建筑物的详情如下: 序 建筑面积 权利 所有权人 证书编号 座落 产权来源 取得时间 号 (㎡) 限制 杭房权证萧字 萧山区杭州萧山 1 吉华江东 第 00195410 临江工业园新世 7,104.4 自建 2012/12/31 无 号 纪大道 1755 号 杭房权证萧字 萧山区杭州萧山 2 吉华江东 第 00195411 临江工业园新世 7,104.4 自建 2012/12/31 无 号 纪大道 1755 号 杭房权证萧字 萧山区杭州萧山 3 吉华江东 第 00195412 临江工业园区新 2,827.66 自建 2012/12/31 无 号 世纪大道 1766 号 杭房权证萧字 萧山区杭州萧山 4 吉华江东 第 00195413 临江工业园区新 460.86 自建 2012/12/31 无 号 世纪大道 1766 号 杭房权证萧字 萧山区第一农垦 5 吉华江东 第 00099416 2,122.86 自建 2010/6/2 无 场 号 杭房权证萧字 萧山区第一农垦 6 吉华江东 第 00099417 1,964.00 自建 2010/6/2 无 场 号 杭房权证萧字 萧山区第一农垦 7 吉华江东 第 00099418 4,055.63 自建 2010/6/2 无 场 号 杭房权证萧字 萧山区第一农垦 8 吉华江东 第 00099419 5,119.77 自建 2010/6/2 无 场 号 杭房权证萧字 萧山区 9 吉华江东 第 00099420 5,240.00 自建 2010/6/2 无 第一农垦场 号 杭房权证萧字 萧山区 10 吉华江东 第 00099421 3,146.92 自建 2010/6/2 无 第一农垦场 号 杭房权证萧字 萧山区 11 吉华江东 第 00099422 2,122.86 自建 2010/6/2 无 第一农垦场 号 杭房权证萧字 萧山区第一农垦 12 吉华江东 第 00099423 2,827.66 自建 2010/6/2 无 场 号 杭房权证萧字 萧山区杭州萧山 13 吉华江东 第 00196126 临江工业园新世 3,081.6 自建 2013/1/10 无 号 纪大道 1766 号 杭房权证萧字 萧山区杭州萧山 14 吉华江东 7,306.36 自建 2013/1/10 无 第 00196129 临江工业园区新 1-2-33 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 号 世纪大道 1766 号 杭房权证萧字 萧山区杭州萧山 15 吉华江东 第 00196130 临江工业园区新 1,144.79 自建 2013/1/10 无 号 世纪大道 1766 号 杭房权证萧字 萧山区杭州萧山 16 吉华江东 第 00196131 临江工业园区新 2,750.84 自建 2013/1/10 无 号 世纪大道 1766 号 杭房权证萧字 萧山区杭州萧山 17 吉华江东 第 00196132 临江工业园区新 2,750.84 自建 2013/1/10 无 号 世纪大道 1766 号 萧山区萧山临江 杭房权证萧字 高新技术产业园 18 吉华江东 第 14358392 2,740.00 自建 2014/7/8 无 区新世纪大道 号 1766 号 萧山区萧山临江 杭房权证萧字 高新技术产业园 19 吉华江东 第 14358394 2,740.00 自建 2014/7/8 无 区新世纪大道 号 1766 号 杭房权证萧字 萧山区杭州萧山 20 吉华江东 第 00177687 临江工业园区新 8,806.21 自建 2012/8/17 无 号 世纪大道 1766 号 杭房权证萧字 萧山区杭州萧山 21 吉华江东 第 00177688 临江工业园区新 3,665.36 自建 2012/8/17 无 号 世纪大道 1766 号 浙(2017)萧 萧山区红山农场 22 吉华江东 山区不动产权 986.38 自建 无 创业路 1063 号 第 0002832 号 浙(2016)萧 萧山区红山农场 23 吉华江东 山区不动产权 红山大道 513 号 21,552.34 自建 无 第 0009077 号 等 滨房权证股字 江苏滨海经济开 第 24 江苏吉华 发区沿海工业园 20,845.97 自建 2007/11/29 抵押 G200700122 (福泰路南侧) 号 滨房权证滨海 滨海县经济开发 25 江苏吉华 字第 区沿海工业园 4,634.04 自建 2012/7/30 无 201205355 号 (黄海路西侧) 滨房权证滨海 滨海县经济开发 26 江苏吉华 字第 区沿海工业园 34,977.88 自建 2013/12/6 无 201309693 号 (黄海路西侧) 滨房权证滨海 滨海县经济开发 27 江苏吉华 字第 区沿海工业园宁 26,272.83 自建 2013/12/6 抵押 201309694 号 海路西侧 滨房权证滨海 滨海县经济开发 28 江苏吉华 字第 区沿海工业园黄 5,119.69 自建 2013/12/6 无 201309695 号 海路西侧 杭房权证东移 临江街道临江佳 29 吉华集团 字第 16005322 苑 49 幢 2 单元 114.39 拍卖购置 2016/2/3 无 号 602 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 30 吉华集团 字第 16005323 苑 49 幢 2 单元 114.39 拍卖购置 2016/2/3 无 号 402 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 31 吉华集团 字第 16005326 苑 49 幢 2 单元 114.39 拍卖购置 2016/2/3 无 号 302 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 32 吉华集团 114.39 拍卖购置 2016/2/3 无 字第 16005329 苑 49 幢 2 单元 1-2-34 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 号 202 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 33 吉华集团 字第 16005330 苑 49 幢 1 单元 105.37 拍卖购置 2016/2/3 无 号 502 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 34 吉华集团 字第 16005331 苑 49 幢 1 单元 105.37 拍卖购置 2016/2/3 无 号 302 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 35 吉华集团 字第 16005332 苑 49 幢 1 单元 105.37 拍卖购置 2016/2/3 无 号 402 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 36 吉华集团 字第 16005333 苑 49 幢 1 单元 105.37 拍卖购置 2016/2/3 无 号 102 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 37 吉华集团 字第 16005334 苑 49 幢 2 单元 114.39 拍卖购置 2016/2/3 无 号 102 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 38 吉华集团 字第 16005335 苑 49 幢 2 单元 105.37 拍卖购置 2016/2/3 无 号 601 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 39 吉华集团 字第 16005336 苑 49 幢 1 单元 105.37 拍卖购置 2016/2/3 无 号 202 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 40 吉华集团 字第 16005341 苑 49 幢 1 单元 114.39 拍卖购置 2016/2/3 无 号 501 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 41 吉华集团 字第 16005342 苑 49 幢 1 单元 114.39 拍卖购置 2016/2/3 无 号 601 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 42 吉华集团 字第 16005343 苑 49 幢 2 单元 105.37 拍卖购置 2016/2/3 无 号 101 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 43 吉华集团 字第 16005345 苑 49 幢 2 单元 105.37 拍卖购置 2016/2/3 无 号 401 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 44 吉华集团 字第 16005346 苑 49 幢 1 单元 105.37 拍卖购置 2016/2/3 无 号 602 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 45 吉华集团 字第 16005347 苑 49 幢 2 单元 105.37 拍卖购置 2016/2/3 无 号 301 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 46 吉华集团 字第 16005350 苑 49 幢 2 单 502 114.39 拍卖购置 2016/2/3 无 号 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 47 吉华集团 字第 16005351 苑 49 幢 2 单元 105.37 拍卖购置 2016/2/4 无 号 201 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 48 吉华集团 字第 16005352 苑 49 幢 2 单元 105.37 拍卖购置 2016/2/4 无 号 501 室 注:上述第 22、23 项房屋建筑物权证为不动产权证。 (二)土地使用权 截至本招股说明书摘要签署日,发行人及其子公司共拥有土地使用权 21 宗, 全部已取得土地使用权证书,土地总面积为 1,017,004.73m2,具体情况如下: 1-2-35 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 使用 权利 使用权 取得 他项 序号 座落 土地证号 权 取得时间 人 面积(m2) 方式 权利 类型 杭萧国用 吉华 1 农一场 (2007)第 出让 21,547 2007-7 协议出让 无 江东 3600004 号 杭萧国用 吉华 2 农一场 (2010)第 出让 53,810 2010-1 吸收合并 无 江东 3600012 号 杭萧国用 吉华 3 农一场 (2010)第 出让 54,840 2010-1 吸收合并 无 江东 3600013 号 杭萧国用 吉华 4 农一场 (2010)第 出让 48,840 2010-1 吸收合并 无 江东 3600014 号 杭萧国用 吉华 5 农一场 (2010)第 出让 52,313 2010-1 吸收合并 无 江东 3600015 号 杭萧国用 吉华 6 农一场 (2010)第 出让 47,827 2010-1 吸收合并 无 江东 3600016 号 杭萧国用 吉华 7 农一场 (2012)第 出让 19,490 2010-1 吸收合并 无 江东 3600004 号 杭萧国用 吉华 8 农一场 (2012)第 出让 4,652 2010-11 挂牌出让 无 江东 3600018 号 杭萧国用 吉华 9 农一场 (2012)第 出让 690 2011-11 挂牌出让 无 江东 3600011 号 萧山区农 杭萧国用 吉华 10 一农二总 (2014)第 出让 3,984 2014-9 挂牌出让 无 江东 场 3600024 号 江苏滨海 经济开发 滨国用(籍 江苏 11 区沿海工 2007)第 2265 出让 88,133 2007-11 协议受让 抵押 吉华 业园(福泰 号 路南侧) 江苏滨海 经济开发 滨国用(籍 江苏 12 区化工园 2007)第 1029 出让 145,960 2007-6 协议受让 无 吉华 (黄海路 号 西侧) 江苏滨海 经济开发 江苏 滨国用(2013) 13 区沿海工 出让 70,687 2013-1 挂牌出让 抵押 吉华 第 600132 号 业园宁海 路西侧 滨海县滨 淮镇头罾 江苏 滨国用(2016) 14 村沿海化 出让 13,621.3 2015-12 吸收合并 无 吉华 字第 600679 号 工园区开 泰路南侧 江苏滨海 经济开发 江苏 滨国用(2012) 15 区沿海工 出让 233,333 2016-12 吸收合并 无 吉华 第 602332 号 业园中山 五路南侧 1-2-36 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 创丽 杭萧国用 16 聚氨 红山农场 (2007)第 出让 22,978 2007-3 协议出让 无 酯 1500003 号 萧山区红 浙(2017)萧 吉华 山农场创 17 山区不动产权 出让 64,640 2010-1 吸收合并 无 江东 业路 1063 第 0002832 号 号 萧山区红 浙(2016)萧 吉华 山农场红 18 山区不动产权 出让 38,273.333 2010-1 吸收合并 无 江东 山大道 513 第 0009077 号 号等 浙(2016)萧 吉华 红山农场 19 山区不动产权 出让 13,054.8 2010-1 吸收合并 无 江东 二分场 第 0009332 号 浙(2017)萧 吉华 红山农场 20 山区不动产权 出让 13,131.3 2010-1 吸收合并 无 江东 五分场 第 0002754 号 浙(2016)萧 吉华 21 红山农场 山区不动产权 出让 5,200.0 2010-1 吸收合并 无 江东 第 0009051 号 注:上表序号 17-21 为不动产权证 (三)商标 序 注册 取得 权利人 商标图样 注册证号 注册时间 到期日 号 类别 方式 吉华集 自主 2019-10-0 1 1 5050824 2012-12-19 团 申请 6 吉华集 自主 2019-05-2 2 3 5050837 2012-12-19 团 申请 7 吉华集 自主 2019-10-2 3 43 5050850 2012-12-19 团 申请 7 吉华集 自主 2019-05-1 4 27 5050858 2012-12-19 团 申请 3 吉华集 自主 2019-05-0 5 4 5050832 2012-12-19 团 申请 6 吉华集 自主 2019-05-2 6 3 5050834 2012-12-19 团 申请 7 吉华集 自主 2020-04-2 7 25 5050840 2012-12-19 团 申请 7 吉华集 自主 2019-08-1 8 22 5050842 2012-12-19 团 申请 3 吉华集 自主 2019-05-0 9 32 5050856 2012-12-19 团 申请 6 1-2-37 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 吉华集 自主 2019-05-0 10 1 5050823 2012-12-19 团 申请 6 吉华集 自主 2019-05-2 11 3 5050835 2012-12-19 团 申请 7 吉华集 自主 2019-08-2 12 40 5050852 2012-12-19 团 申请 7 吉华集 自主 2019-03-1 13 35 5050855 2012-12-19 团 申请 3 吉华集 自主 2020-01-1 14 2 5050820 2012-12-19 团 申请 3 吉华集 自主 2019-09-0 15 5 5050847 2012-12-19 团 申请 6 吉华材 受让 2019-08-0 16 2 1300530 2015-06-04 料 取得 6 吉华集 自主 2019-12-2 17 1 5050825 2012-12-19 团 申请 0 吉华集 自主 2019-05-2 18 3 5050836 2012-12-19 团 申请 7 江苏吉 受让 2019-05-0 19 2 5050838 2016-11-30 华 取得 6 吉华集 自主 2019-08-2 20 37 5050854 2012-12-19 团 申请 7 吉华集 自主 2019-11-0 21 4 5050830 2012-12-19 团 申请 6 吉华集 自主 2019-11-0 22 4 5050831 2012-12-19 团 申请 6 吉华集 自主 2019-11-0 23 4 5050833 2012-12-19 团 申请 6 吉华集 自主 2019-08-0 24 26 5050839 2012-12-19 团 申请 6 吉华集 自主 2019-05-2 25 24 5050841 2012-12-19 团 申请 0 吉华集 自主 2019-12-2 26 5 5050848 2012-12-19 团 申请 0 1-2-38 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 吉华集 自主 2019-09-2 27 30 5050857 2012-12-19 团 申请 0 吉华集 自主 2020-03-2 28 2 5050821③ 2012-12-19 团 申请 0 吉华集 自主 2019-12-2 29 1 5050822 2012-12-19 团 申请 0 吉华集 自主 2019-11-1 30 5 5050829 2012-12-19 团 申请 3 吉华集 自主 2019-10-1 31 19 5050843 2012-12-19 团 申请 3 吉华集 自主 2019-04-2 32 16 5050844 2012-12-19 团 申请 7 吉华集 自主 2018-12-0 33 7 5050845 2012-12-19 团 申请 6 吉华集 自主 2019-11-1 34 5 5050846 2012-12-19 团 申请 3 吉华集 自主 2019-05-2 35 42 5050851 2012-12-19 团 申请 7 吉华集 自主 2019-10-0 36 39 5050853 2012-12-19 团 申请 6 吉华集 301585044 自主 2020-04-1 37 2 2010-04-13 团 ④ 申请 2 创丽 自主 2026-08-2 38 20 17078140 2016-08-21 聚氨酯 申请 0 (四)专利 1、自有专利 序 专利 专利 专利权 取得 专利权 专利名称 专利号 号 权人 类型 取得时间 方式 期限 吉华 受让取 1 发明 分散染料混合物及其染料制品 ZL200510060932.6 2009-09-18 二十年 集团 得① 吉华 受让取 2 发明 一种红色分散染料混合物 ZL200610050295.9 2009-10-30 二十年 集团 得① 吉华 受让取 3 发明 一种分散染料的混合物及其制品 ZL200610052851.6 2009-09-11 二十年 集团 得① 吉华 高湿处理牢度的分散染料混合物及其制 受让取 4 发明 ZL200610053797.7 2009-11-13 二十年 集团 品 得① 吉华 一种偶氮类分散染料混合物及其染料制 自主申 5 发明 ZL201010577085.1 2013-08-21 二十年 集团 品 请② 吉华 一种 3-氨基-5-硝基-2,1-苯并异噻唑及其 自主申 6 发明 ZL201010602662.8 2012-11-28 二十年 集团 重氮盐的制备方法 请② 吉华集 自主申 7 团、吉华 发明 一种分散偶氮染料混合物及其应用 ZL201110439483.1 2013-08-21 二十年 请② 江东 1-2-39 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 吉华集 一种中温型分散染料化合物及其制备方 自主申 8 团、吉华 发明 ZL201210031799.1 2013-08-21 二十年 法与应用 请② 江东 吉华集 自主申 9 团、吉华 发明 一种分散染料混合物及其应用 ZL201210176987.3 2013-09-11 二十年 请 江东 吉华集 自主申 10 团、吉华 发明 一种分散染料混合物及其应用 ZL201210193829.9 2013-12-04 二十年 请 江东 吉华集 一种红色环保型分散染料混合物及其应 自主申 11 团、吉华 发明 ZL201210347559.2 2014-02-19 二十年 用 请 江东 吉华集 自主申 12 团、吉华 发明 一种环保型复合分散黄染料 ZL201310073497.5 2014-10-08 二十年 请 江东 吉华集 一种磺酸基类染料以及其染料中间体生 自主申 13 团、吉华 发明 ZL201310331672.6 2015-01-07 二十年 产废水的处理方法 请 江东 吉华集 一种中温型偶氮分散染料及其制备方法 自主申 14 团、吉华 发明 ZL201310710455.8 2015-06-10 二十年 与应用 请 江东 吉华集 自主申 15 团、吉华 发明 一种偶氮型分散染料组合物的合成方法 ZL201310399838.8 2015-12-23 二十年 请 江东 吉华集 一种染料及中间体生产过程中含硫酸的 自主申 16 团、吉华 发明 ZL201310251367.6 2016-03-30 二十年 废水处理方法 请 江东 吉华 自主申 17 发明 一种邻氯对硝基苯胺重氮盐的制备方法 ZL200910303793.3 2012-05-30 二十年 江东 请 吉华 一种 2,6-二溴-4-硝基苯胺重氮盐的合成 自主申 18 发明 ZL200910304352.5 2012-07-04 二十年 江东 方法 请 吉华 一种 2-氰基-4-硝基-6-溴苯胺重氮盐的 自主申 19 发明 ZL200910304353.X 2012-07-04 二十年 江东 合成方法 请 吉华 自主申 20 发明 一种耐碱性分散染料复配物 ZL201010240844.5 2013-04-17 二十年 江东 请 吉华 同时分析染料中多种微量金属离子的离 自主申 21 发明 ZL201010273180.2 2012-05-02 二十年 江东 子色谱法 请 吉华 自主申 22 发明 一种单偶氮化合物及其制备方法与应用 ZL201210013541.9 2014-02-19 二十年 江东 请 吉华 一种含苯基吲哚的偶氮化合物及其制备 自主申 23 发明 ZL201210031798.7 2013-12-04 二十年 江东 方法与应用 请 吉华 自主申 24 发明 一种偶氮分散染料的合成方法 ZL201410233610.6 2015-11-18 二十年 江东 请 吉华 受让取 25 发明 一种分散染料混合物及其应用 ZL201310018535.7 2015-12-21 二十年 江东 得 ③ 吉华 自主申 26 发明 一种活性染料混合物 ZL201410244157.9 2016-03-09 二十年 江东 请 吉华 自主申 27 发明 一种深色分散染料组合物 ZL201410592342.7 2016-06-01 二十年 江东 请 江苏 催化加氢法 受让取 28 发明 ZL200510062386.X 2010-05-18 二十年 吉华 生产 H 酸工艺 得④ 江苏 自主申 29 发明 1,5(1,8)-二硝基蒽醌的生产方法 ZL200810243188.7 2012-04-25 二十年 吉华 请 江苏 自主申 30 发明 一种硝化酸的循环使用方法 ZL200810242895.4 2012-07-18 二十年 吉华 请 江苏 一种萘醌型棕色活性分散染料及其制备 受让 取 31 发明 ZL201410293545.6 2016-03-02 二十年 吉华 方法 得④ 江苏 一种分散艳蓝 E-4R 缩合母液中苯酚的 自主申 32 发明 ZL201410264331.6 2015-12-30 二十年 吉华 回收方法 请 江苏 自主申 33 发明 一种分散红染料组合物 ZL201310754316.5 2016-10-12 二十年 吉华 请 江苏 自主申 34 发明 一种分散染料混合物 ZL201310753296.X 2016-09-14 二十年 吉华 请 江苏 自主申 35 发明 一种分散染料 ZL201310751123.4 2017-01-18 二十年 吉华 请 1-2-40 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 江苏 实用 自主申 36 一种用于制备 H-酸的离析和过滤装置 ZL201620161367.6 2016-09-14 十年 吉华 新型 请 江苏 实用 一种 H-酸制备中用于制备碱熔物的稀释 自主申 37 ZL201620160757.1 2016-09-14 十年 吉华 新型 装置 请 江苏 受让取 38 发明 差分对兼容电路板 ZL200710175928.3 2015-12-24 二十年 吉华 得④ 江苏 一种防止硬件看门狗的定时器溢出的方 受让取 39 发明 ZL200810006655.4 2015-12-24 二十年 吉华 法、装置与系统 得④ 江苏 受让取 40 发明 自动测试方法及系统 ZL200810101698.0 2015-12-29 二十年 吉华 得④ 江苏 受让取 41 发明 一种生成测试用例的方法和装置 ZL200810118749.0 2015-12-29 二十年 吉华 得④ 江苏 受让取 42 发明 测试网络设备的方法、系统及装置 ZL200810119292.5 2015-12-24 二十年 吉华 得④ 江苏吉 受让取 43 发明 微电流检测电路、微电流切换电路 ZL200810222264.6 2016-04-06 二十年 华 得④ 江苏 一种环网链路收敛时间或恢复时间测试 受让取 44 发明 ZL200810238926.9 2015-12-24 二十年 吉华 系统 得④ 江苏 多处理器之间的通信方法与包括多处理 受让取 45 发明 ZL200810239552.2 2015-12-24 二十年 吉华 器的通信装置 得④ 江苏 一种测试网络接入设备认证性能的方 受让取 46 发明 ZL200910177190.3 2015-12-29 二十年 吉华 法、装置及系统 得④ 吉华 自主申 47 发明 一种耐高温不粘涂料 ZL201010567017.7 2012-10-17 二十年 材料 请⑤ 吉华 一种超支化聚酯改性有机硅树脂的制备 自主申 48 发明 ZL201110342377.1 2013-04-03 二十年 材料 方法 请⑤ 吉华 一种聚酯改性有机硅树脂的制备方法及 自主申 49 发明 ZL201110342058.0 2013-04-03 二十年 材料 含有该树脂的涂料 请⑤ 吉华 一种超支化聚酯改性有机硅树脂的制备 自主申 50 发明 ZL201110342179.5 2013-08-14 二十年 材料 方法及含有该树脂的涂料 请⑤ 吉华 一种改性的聚酯树脂的制备方法及含该 自主申 51 发明 ZL201210492771.8 2014-09-24 二十年 材料 聚酯树脂的涂料 请⑤ 吉华 一种改性的端羧基超枝化聚酯树脂的制 自主申 52 发明 ZL201210492761.4 2014-08-27 二十年 材料 备方法及含有该树脂的涂料 请⑤ 吉华 一种改性的聚酯树脂的制备方法及含该 自主申 53 发明 ZL201210493157.3 2014-08-27 二十年 材料 方法所得聚酯树脂的涂料 请⑤ 吉华 自主申 54 发明 一种改性硅溶胶的制备方法与应用 ZL201310720151.X 2015-08-12 二十年 材料 请⑤ 吉华 自主申 55 发明 一种不粘陶瓷涂料及其制备方法 ZL201310720152.4 2016-03-30 二十年 材料 请⑤ 吉华 自主申 56 发明 一种改性环氧树脂的制备方法与应用 ZL201410031096.8 2016-03-30 二十年 材料 请⑤ 吉华 自主申 57 发明 一种改性聚酯树脂的制备方法与应用 ZL201410029526.2 2016-03-30 二十年 材料 请⑤ 一种纳米二氧化硅复合有机硅改性超支 吉华 自主申 58 发明 化聚酯树脂的制备方法及含该树脂的涂 ZL201410766043.0 2016-03-30 二十年 材料 请 料 吉华 一种纳米氧化铝复合有机硅改性超支化 自主申 59 发明 ZL201410764930.4 2016-03-30 二十年 材料 聚酯树脂的制备方法及含该树脂的涂料 请 吉华 自主申 60 发明 一种不粘涂料及其制备方法 ZL201310720150.5 2016-04-27 二十年 材料 请⑤ 吉华 一种纳米氧化锌复合有机硅改性超支化 自主申 61 发明 ZL201410766131.0 2016-05-04 二十年 材料 聚酯树脂的制备方法及含该树脂的涂料 请 吉华 一种无机纳米复合的防涂鸦树脂及其制 自主申 62 发明 ZL201410763937.4 2017-03-22 二十年 材料 备方法 请 2、经许可的专利使用权 序 专利类 专利名称 被许可人 专利权人 专利号 许可期限 号 型 含氟低表面能阴极电 ZL20041007767 2009.5.7- 1 发明专利 吉华材料 华南理工大学 泳涂料及其制备方法 2.9 2019.5.7 2 主链含有间位不对称 发明专利 吉华材料 大连工业大学 ZL20071001001 2011.12.10- 1-2-41 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 砜酮结构的聚芳醚砜 3.7 2019.12.11 酮的合成方法 耐水解磺化聚酰亚胺 上海应用技术 ZL20081003804 2011.12.10- 3 质子交换膜及其制备 发明专利 吉华材料 学院 3.3 2019.12.10 方法 甲萘酚生产中产生的 江苏华达化工 ZL20091002679 2013.4.30- 4 废水生产硫酸铵的方 发明专利 吉华集团 集团有限公司 4.8 2029.4.30 法 亨斯迈先进材 2016.8.4 至 偶氮染料及制备方法 5 发明专利 吉华集团 料(瑞士)有 ZL00106403.7 专利有效期 与用途 限公司 到期日 亨斯迈先进材 2016.8.4 至 活性染料混合物及其 ZL20048000305 6 发明专利 吉华集团 料(瑞士)有 专利有效期 用途 1.4 限公司 到期日 浙江龙盛集团 2017.1.1- 7 分散偶氮染料混合物 发明专利 吉华集团 ZL99104177.1 股份有限公司 2017.12.31 六、同业竞争与关联交易 (一)同业竞争情况说明 1、公司实际控制人控制的锦辉机电、萧工集团与公司不存在同业竞争 本公司的经营范围为“实业投资;机电设备、金属材料、五金交电、日用百 货、化工产品及原料(不含危险品)、化肥的销售”。 实际控制人之一邵伯金控制的锦辉机电的经营范围为“销售:机电设备(不 含小轿车),金属材料,建材,五金交电,日用百货”。目前锦辉机电本身不从 事具体生产经营活动,没有与公司相同或类似的业务,与公司之间不存在同业竞 争。 实际控制人之一徐建初控制的萧工集团的经营范围为“一般经营项目:批发 兼零售:预包装食品兼散装食品;实业投资;销售:木材、木材加工产品,纸浆, 机制炭,金属材料,机电设备,医用直线加速器及配件,纺织品及原料;货物及 技术进出口;其他无需审批的合法项目”,其主营业务为实业投资。目前萧工集 团没有从事与公司相同或类似的业务,与公司之间不存在同业竞争。 2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争 发行人控股股东、实际控制人控制的其它企业按照业务板块可以分为七类, 包括投资管理及咨询类公司、房地产及物业管理类公司、制造业类公司、住宿及 餐饮服务类公司、批发零售及商业贸易类公司、化工类公司和其他类公司。具体 情况如下: 1-2-42 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 与发行人的主要供 序号 公司名称 关联关系 主营业务 应商、主要客户是否 存在重叠 Ⅰ投资管理及咨询类公司 杭州锦辉机电设备有限公 公司控股股东之一,持有公司 实业投资及管 1 否 司 35.0000%股权 理 浙江萧然工贸集团有限公 公司控股股东之一,持有公司 实业投资及管 2 否 司 20.3680%股权 理 邵伯金通过锦辉机电持有 杭州华运投资股份有限公 股权投资及管 3 38.2553%股权、徐建初通过萧 否 司 理 工集团持有 33.3680%股权 实业投资及管 4 金马控股集团有限公司 徐建初直接持有 60%股权 否 理 杭州融力实业投资有限公 徐建初通过金马控股间接持有 实业投资及管 5 否 司 41.67%股权,为第一大股东 理 徐建初通过金马控股间接持有 浙江富金实业投资有限公 实业投资及管 6 72.83%股权、通过萧工集团间 否 司 理 接持有 27.17%股权 上海龙力能源投资有限公 徐建初通过金马控股间接持有 实业投资及管 7 否 司 70%股权 理 徐建初通过金马控股间接持有 大兴安岭金马实业投资有 实业投资及管 8 70%股权、通过萧工集团间接持 否 限责任公司 理 有 30%股权 徐建初通过上海龙力间接持有 实业投资及管 9 陕西龙力矿业有限公司 否 65%股权 理 四川龙力矿业投资有限公 徐建初通过上海龙力间接持有 实业投资及管 10 否 司 80%股权 理 徐建初通过四川龙力矿业投资 实业投资及管 11 西昌聚龙矿业有限公司 否 有限公司间接持有 80%股权 理 四川泰马矿业有限责任公 徐建初通过四川龙力矿业投资 采矿技术咨询 12 否 司 有限公司间接持有 51.25%股权 服务 陕西略阳龙核矿业有限公 徐建初通过陕西龙力矿业有限 矿业投资及管 13 否 司 公司间接持有 65%股权 理 陕西省石泉县龙核矿业有 徐建初通过陕西龙力矿业有限 矿业投资及管 14 否 限公司 公司间接持有 70%股权 理 上海安天实业集团有限公 徐建初通过萧工集团间接持有 实业投资及管 15 否 司 50%股权 理 徐建初通过九江美华实业有限 实业投资及管 16 九江中铁实业有限公司 否 公司间接持有 100%股权 理 徐建初通过富金实业间接持有 黑龙江兴邦国际资源投资 60%股权,通过金马控股间接持 实业投资及管 17 否 股份有限公司 有 15%股权,通过大兴安岭金 理 马饭店有限责任公司间接持有 1-2-43 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 10%股权,通过金马实业间接持 有 10%股权 徐建初通过上海安天实业集团 实业投资及管 18 九江安鑫工贸有限公司 否 有限公司间接持有 70%股权 理 徐建初通过黑龙江兴邦国际资 黑龙江富金投资管理有限 19 源投资股份有限公司间接持有 投资管理 否 公司 100%股权 徐建初通过黑龙江兴邦国际资 非金融性投资 20 黑龙江鑫康投资有限公司 源投资股份有限公司间接持有 否 管理 100%股权 Ⅱ房地产及物业管理类公司 21 江苏吉华房地产有限公司 华运投资持有 100%股权 房地产开发 否 杭州安瑞房地产开发有限 徐建初通过金马控股间接持有 22 房地产开发 否 公司 70%股权 销售开发的房 徐建初通过金马控股间接持有 23 浙江金润置业有限公司 产及售后服 否 100%股权 务、房屋租赁 杭州金马名仕物业管理有 徐建初通过金马控股间接持有 24 物业服务 否 限公司 100%股权 徐建初通过萧工集团间接持有 25 上海安天置业有限公司 房地产开发 否 70%股权 上海安永房地产开发有限 徐建初通过萧工集团间接持有 26 房地产开发 否 公司 50%股权 上海嘉轩物业管理有限公 徐建初通过上海安永房地产开 27 物业管理服务 否 司 发有限公司间接持有 70%股权 徐建初通过上海安天实业集团 有限公司间接持有 90.4%股权; 28 上海维奇特大厦有限公司 房地产开发 否 通过上海安永房地产开发有限 公司间接持有 9.6%股权 上海琼玉物业管理有限公 徐建初通过上海安天实业集团 29 物业服务 否 司 有限公司间接持有 90%股权 徐建初通过上海安天实业集团 30 上海安裕置业有限公司 房地产开发 否 有限公司间接持有 100%股权 徐建初通过上海安天实业集团 31 九江美华实业有限公司 房地产开发 否 有限公司间接持有 60%股权 徐建初通过上海安裕置业有限 32 九江中铁置业有限公司 房地产开发 否 公司间接持有 94%股权 徐建初通过上海安天实业集团 33 九江裕龙置业有限公司 房地产开发 否 有限公司间接持有 64%股权 桐庐桐鑫房地产开发有限 徐建初通过上海安裕置业有限 34 房地产开发 否 公司 公司间接持有 60%股权 大兴安岭金马房地产开发 徐建初通过金马实业间接持有 35 房地产开发 否 有限公司 100%股权 1-2-44 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 徐建初通过金马实业间接持有 漠河金马房地产开发有限 70%股权、通过大兴安岭金马房 36 房地产开发 否 公司 地产开发有限公司间接持有 30%股权 Ⅲ制造业类公司 弹力絮的研 徐建初通过萧工集团间接持有 37 杭州安业无纺布有限公司 发、生产与销 否 51%股权 售 大兴安岭布勒山天然矿泉 徐建初通过大兴安岭兴安木业 天然矿泉水的 38 否 水有限公司 有限公司间接持有 100%股权 生产和销售 徐建初通过黑龙江兴邦国际资 木材的加工和 39 漠河华诚木业有限公司 源投资股份有限公司间接持有 否 销售 60%股权 Ⅳ住宿及餐饮服务类公司 徐建初通过金马控股间接持有 住宿和餐饮服 40 浙江金马饭店有限公司 否 100%股权 务 浙江金马酒店管理有限公 徐建初通过金马控股间接持有 41 酒店管理服务 否 司 90%股权 杭州萧山国际机场港景酒 徐建初通过浙江金马酒店管理 住宿和餐饮服 42 否 店有限公司 有限公司间接持有 51%股权 务 杭州金马金致酒店有限公 徐建初通过浙江金马饭店有限 住宿和餐饮服 43 否 司 公司间接持有 100%股权 务 杭州金马商务酒店有限公 徐建初通过浙江金马饭店有限 住宿和餐饮服 44 否 司 公司间接持有 100%股权 务 徐建初通过萧工集团间接持有 45 杭州润华休闲坊有限公司 餐饮服务 否 60%股权 上海怡丽酒店管理有限公 徐建初通过上海安天实业集团 46 无实际经营 否 司 有限公司间接持有 70%股权 徐建初通过九江美华实业有限 47 九江美丽华酒店有限公司 酒店管理服务 否 公司间接持有 100%股权 大兴安岭金马饭店有限责 徐建初通过金马实业间接持有 住宿和餐饮服 48 否 任公司 100%股权 务 徐建初通过金马实业间接持有 住宿和餐饮服 49 漠河北极宾馆有限公司 否 100%股权 务 漠河金马北极度假村有限 徐建初通过金马实业间接持有 50 酒店服务业 否 公司 100%股权 Ⅴ批发零售及商业贸易类公司 徐建初通过金马控股间接持有 食品、烟、酒 51 杭州久舜食品有限公司 否 65%股权 零售 大兴安岭兴安林区石油总 徐建初通过金马实业间接持有 52 成品油的销售 否 经销有限公司 100%股权 徐建初通过浙江金润置业有限 53 浙江锦润百货有限公司 批发、零售 否 公司间接持有 100%股权 1-2-45 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 徐建初通过金马控股间接持有 54 黑龙江鑫兴投资有限公司 批发、零售 否 80%股权 杭州加镭博医疗用品有限 徐建初通过金马控股间接持有 55 销售医疗器械 否 公司 70%股权 杭州萧然商厦有限责任公 徐建初通过萧工集团间接持有 56 日用百货 否 司 53.5%股权 杭州徐氏丝绸之路进出口 徐建初通过萧工集团间接持有 花边的进出口 57 否 有限公司 100%股权 贸易 上海上科进出口贸易有限 徐建初通过上海安天实业集团 进出口代理服 58 否 公司 有限公司间接持有 66.7%股权 务 徐建初通过上海安天实业集团 59 上海安弘实业有限公司 建材贸易 否 有限公司间接持有 100%股权 上海上燃何家湾燃料销售 徐建初通过上海安天实业集团 60 煤炭贸易 否 有限公司 有限公司间接持有 100%股权 大兴安岭兴安木业有限公 徐建初通过浙江富金实业投资 61 复合门窗经营 否 司 有限公司间接持有 100%股权 徐建初通过萧工集团间接持有 花边的进出口 62 Xu’s Silk Road, LLC 否 100%股权 贸易 七台河金马农贸批发市场 徐建初通过金马实业间接持有 63 设备租赁 否 有限公司 100%股权 Ⅵ化工类公司 杭州金马凯捷生物工程有 徐建初通过金马控股间接持有 废品转换燃料 64 否 限公司 51%股权 技术的研发 环保脱硝催化 剂、金红石型 超彩环保新材料科技有限 徐建初通过上海安天实业集团 钛白粉和钛产 65 否 公司 有限公司间接持有 100%股权 品系列的研 制、生产、销 售 VII 其他类公司 杭州假日金马旅行社有限 徐建初通过浙江金马酒店管理 旅行社及相关 66 否 公司 有限公司间接持有 100%股权 服务 徐建初通过金马控股间接持有 PEMi 扫描仪 杭州高能医疗设备有限公 30%股权、通过上海龙力间接持 67 的研发、生产 否 司 有 20%股权、通过北京高能新 与销售 技术有限间接持有 50%股权 浙江金马新时代装饰有限 徐建初通过金马控股间接持有 68 建筑装饰服务 否 公司 51%股权 医用加速器的 徐建初通过金马控股间接持有 69 北京高能新技术有限公司 研发、生产与 否 65%股权 销售 杭州金马泽维电子科技有 徐建初通过金马控股间接持有 计算机软硬件 70 否 限公司 100%股权 的技术开发、 1-2-46 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 技术维护 成都鑫驿资源研究开发有 徐建初通过四川龙力矿业投资 71 咨询服务 否 限公司 有限公司间接持有 100%股权 徐建初通过上海安天实业集团 广告设计和制 72 上海冠轩广告有限公司 否 有限公司间接持有 81.92%股权 作 浙江梅霖设备安装有限公 徐建初通过萧工集团间接持有 73 工程安装 否 司 50%股权 徐建初通过大兴安岭兴安林区 大兴安岭金马物流有限公 道路货物运输 74 石油总经销有限公司间接持有 否 司 及配送服务 100%股权 大兴安岭金马民爆器材有 徐建初通过金马实业间接持有 民爆器材、雷 75 否 限责任公司 100%股权 管经营 大兴安岭北奇神绿色产业 徐建初通过金马实业间接持有 76 无实际经营 否 集团生物工程有限公司 100%股权 大兴安岭金马绿色食品基 徐建初通过金马实业间接持有 谷物、蔬菜、 77 否 地有限公司 100%股权 家禽经营 大兴安岭金马绿色产业开 徐建初通过金马实业间接持有 78 农副产品经营 否 发有限公司 50%股权 徐建初通过漠河北极宾馆有限 79 漠河金马旅行社有限公司 旅游服务 否 公司间接持有 100%股权 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人主营业务存在显著差 异和实质区别,历史上不存在资产混同、人员共用(除部分董事、监事、高级管 理人员兼职外)、采购、销售渠道相同,商标、专利、技术等混用情形;报告期 内,亦不存在违规担保、资金占用等违法违规事项。 综上,发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人之间不存在相 同或相似业务,不存在同业竞争或潜在同业竞争。 (二)关联交易 报告期内,公司主要关联交易情况如下: 1、经常性关联交易 (1)关联采购 报告期内,发行人向关联方采购商品或接受劳务的交易金额及其占同期营业 成本的比例如下: 单位:万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 关联交 定价 关联方 占同类 占 同 类 占同类 易内容 依据 金额 金额 金额 采购比 采 购 比 采购比 (万元) (万元) (万元) 例(%) 例(%) 例(%) 1-2-47 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 杭州临江环保热 采购蒸 市场 1,287.77 44.46 1,339.50 52.85 1,340.70 51.87 电有限公司 汽 价 杭州力飞机电贸 采购五 市场 25.45 0.16 33.61 0.21 43.06 0.30 易有限公司 金材料 价 杭州阳力化工设 采购设 市场 353.58 1.83 325.31 2.30 260.97 1.05 备有限公司 备 价 杭州阳力钢结构 采购修 市场 114.23 1.52 - - 0.87 0.01 有限公司 理劳务 价 浙江金马饭店有 市场 招待费 32.09 5.25 34.01 4.95 53.48 9.48 限公司 价 杭州假日金马旅 市场 差旅费 25.30 6.50 20.57 4.93 9.61 4.50 行社有限公司 价 杭州协和辉豊商 市场 租赁费 50.00 12.84 - - - - 业管理有限公司 价 吉华江东的生产经营场所位于临江工业园。临江环保为临江工业园区内的区 域性公用热电厂。为符合国家关于热电联产和提高能源利用效率的产业政策和相 关法律法规的规定,该园区内企业由临江环保统一供应蒸汽。因此,发行人子公 司吉华江东生产经营所需蒸汽主要向临江环保采购。 临江环保每月按照萧山热电企业会议精神及区物价局煤热联动原则确定当 月蒸汽价格,并向所有使用蒸汽单位以相同的价格进行报价,根据蒸汽实际用量 情况收取费用。报告期内,临江环保向吉华江东及其想他公司销售蒸汽的情况对 比如下: 向其他公司销售 向其他公司销售 向其他公司销售 向吉华江东销 单价 年度 蒸汽收入(元) 蒸汽数量(吨) 蒸汽单价(元/吨) 售蒸汽单价 差异 2014 年度 52,275,877.90 349,445.35 149.60 150.91 -1.31 2015 年度 64,181,088.39 466,891.43 137.46 141.97 -4.51 2016 年度 67,191,967.42 482,465.24 139.27 143.85 -4.58 经对比临江环保各年度对外销售单价及向吉华江东销售蒸汽单价,临江环保 向发行人子公司销售蒸汽价格与向其他第三方公司销售蒸汽价格基本一致;上述 关联交易价格公允、合理。 报告期内,吉华江东出于便利性考虑,采购临江环保蒸汽使用,采购金额占 公司各期营业成本比重较低,未对公司财务状况和经营成果产生显著影响。 (2)关联销售 报告期内,发行人向关联方销售商品或提供劳务情况的交易金额及其占同期 营业收入的比例如下: 单位:万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 关联交 定价依 关联方 易内容 据 金额 占营业 金额 占营业 金额 占营业收 1-2-48 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 (万元) 收入比 (万元) 收入比 (万元) 入比例(%) 例(%) 例(%) 江苏北华 销售五 环保科技 市场价 4.04 0.00 - - - - 金材料 有限公司 2、偶发性关联交易 (1)关联担保 2009 年 12 月 30 日,吉华有限、杭州热电集团有限公司、杭州电化集团有 限公司、杭州龙山化工有限公司、杭州油脂化工有限公司与中国农业银行股份有 限公司杭州市西湖支行(简称“农行西湖支行”)签署了《最高额保证合同》(合 同编号:33905200900065943),约定:发行人等五名临江热电的股东为临江热电 自 2009 年 12 月 30 日至 2012 年 12 月 29 日期间在农行西湖支行的借款提供保证 担保,其中吉华有限按 25%的比例承担保证责任,且该合同项下债务本金最高余 额为 40,000 万元。截至 2015 年 12 月 31 日,发行人在该保证合同项下承担 5,750 万元的贷款本金及相关利息、费用的连带保证责任。 2013 年 1 月 24 日,发行人与农行西湖支行签署了《最高额保证合同》(合 同编号:33100520130001877),约定:发行人为临江热电自 2013 年 1 月 24 日至 2016 年 1 月 23 日期间在农行西湖支行的借款提供保证担保,担保债权最高余额 为 3,375 万元。截至 2015 年 12 月 31 日,发行人在该保证合同项下承担 1,500 万 元的贷款本金及相关利息、费用的连带保证责任。 根据农行西湖支行回复的询证函,截至 2016 年 3 月 23 日,发行人上述保证 责任均已解除。 (2)资金拆借 报告期内,公司向红山合作社借款及支付利息情况如下: 单位:万元 期间 期初余额 借入款项 归还款项 期末余额 利息 2014 年度 2,250.00 3,500,00 4,500.00 1,250,00 132.75 2015 年度 1,250,00 - 1,250,00 - 39.53 2016 年度 - - - - - 红山合作社系根据萧农办[2004]5号《关于同意建立杭州市萧山区红山股份 经济合作社的批复》成立的股份经济合作社,基本职能是资产和资本经营。红山 合作社将富余资金借给合作社成员并收取利息。2015年5月,公司归还了向红山 合作社的借款,之后未再发生。2015年8月,杭州市萧山区人民政府农业和农村 1-2-49 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 工作办公室出具萧农办[2015]54号《关于终止红山股份经济合作社的批复》,同 意终止红山合作社,目前清算工作已经完成,已返还投资款。 发行人实际控制人邵伯金、徐建初已出具《承诺函》:“本人及本人控制的其 他公司或组织均不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用吉华集团及 其子公司的资金,如有违反愿意承担相应的法律责任。” 3、发行人曾经的业务员或其亲属控制的公司参与销售公司产品的情况 报告期内,发行人曾有少量业务员或其亲属控制的公司参与销售公司产品的 情况。2015年5月,为加强销售渠道管理,减少公司与业务员及其亲属公司的交 易,发行人通过与业务员本人解除劳动合同的方式,对上述业务员公司与发行人 的关系进行了规范。 报告期内,共有27名业务员及其亲属控制的合计28家公司参与销售发行人产 品,其交易方式均为买断式交易,根据市场价确定交易价格。2014年度至2015 年1-5月,公司与上述公司发生的交易总额分别为31,435.37万元和23,758.14万元, 占公司同期营业收入的比例分别为10.66%和13.92%。 2015 年 5 月解除劳动合同后,上述业务员公司中有 3 家公司陆续不再与发 行人进行交易,其余 25 家公司继续参与销售发行人产品,其交易方式、定价政 策等均没有变化,相关业务员公司与发行人 2015 年 6-12 月及 2016 年度的交易 金额为 13,546.46 万元、19,485.09 万元,占公司同期营业收入的比例分别为 11.23%、9.02%。 报告期内,公司与上述公司的交易价格均依据市场价确定,与公司销售同类 产品的交易均价差异较小,其交易价格公允、合理。 七、董事、监事、高级管理人员 发行人董事、监事、高级管理人员全部符合法律、法规规定的任职资格。 (一)董事 发行人现有董事 9 名,其中独立董事 3 名,主要情况如下: 序号 姓名 职务 董事选聘情况 提名人 本届任职期间 1 邵伯金 董事长 2015 年 5 月 21 2015 年 5 月 21 日 2 徐建初 副董事长 日,2014 年年 股东 -2018 年 5 月 20 日 3 杨泉明 董事、总经理 度股东大会选 1-2-50 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 4 邵辉 董事、副总经理 举 5 周火良 董事、副总经理 6 张光磊 董事 7 高建荣 独立董事 8 黄敬培 独立董事 9 田利明 独立董事 本届董事会成员的具体情况如下: 1、邵伯金先生,1952年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,助理经济 师。1991年11月至1997年12月,任吉化萧山联营染料厂厂长、萧山聚氨酯泡沫厂 厂长。1998年1月至2004年7月,任杭州吉华董事长、总经理、技术中心主任。2004 年7月至2010年12月,任吉华有限总经理。2003年8月起,历任吉华有限、股份公 司董事长。现任股份公司董事长、杭州锦辉机电设备有限公司执行董事兼总经理、 杭州华运投资股份有限公司董事长、杭州临江环保热电有限公司副董事长、杭州 高新区(滨江)中南小额贷款股份有限公司董事、杭州创丽聚氨酯有限公司董事、 杭州协和辉丰房地产开发有限公司董事、浙江协和薄钢科技有限公司董事、浙江 协和首信钢业有限公司董事、浙江协和陶瓷有限公司董事、华瑞物流股份有限公 司董事等职务。 2、徐建初先生,1948年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 1991年8月在杭州钱江投资区江南工贸总公司工作。1991年11月至1993年2月,任 吉化萧山联营染料厂副厂长、萧山聚氨酯泡沫厂副厂长。1997年8月起,历任萧 然工贸、萧工集团董事长。2005年起,任金马控股集团有限公司董事长。2003 年8月起,历任吉华有限、股份公司副董事长。现任股份公司副董事长、江苏吉 华化工有限公司董事、萧工集团执行董事兼总经理、杭州华运投资股份有限公司 副董事长、金马控股集团有限公司董事长兼总经理、浙江金马饭店有限公司董事 长、杭州金马商务酒店有限公司执行董事、大兴安岭金马实业投资有限责任公司 董事长、大兴安岭金马绿色产业开发有限公司董事、大兴安岭兴安林区石油总经 销有限公司董事长、大兴安岭金马物流有限公司董事长、大兴安岭金马饭店有限 责任公司董事长、漠河北极宾馆有限公司董事长、漠河金马旅行社有限公司执行 董事、大兴安岭金马房地产开发有限公司董事长、漠河金马房地产开发有限公司 董事长、大兴安岭金马民爆器材有限责任公司董事长、漠河金马北极度假村有限 公司董事长、大兴安岭兴安木业有限公司董事长、海南海棠山实业有限公司董事、 1-2-51 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 上海龙力能源投资有限公司董事长、陕西龙力矿业有限公司董事长、陕西略阳龙 核矿业有限公司董事长、杭州润华休闲坊有限公司董事长、上海安天置业有限公 司董事、上海安永房地产开发有限公司执行董事、上海安天实业集团有限公司董 事长、上海维奇特大厦有限公司董事、上海怡丽酒店管理有限公司董事、北京高 能大恒加速器技术有限公司董事、杭州市高新区(滨江)萧宏小额贷款有限公司 董事、杭州文华置业有限公司董事、上海高科放疗装备有限公司董事、浙江富金 实业投资有限公司董事长、黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司董事长、总经 理、黑龙江富金投资管理有限公司董事长、黑龙江鑫康投资有限公司执行董事兼 总经理、漠河华诚木业有限公司董事长、浙江幸福无限实业投资有限公司董事、 桐庐桐鑫房地产开发有限公司董事、北京高能新技术有限公司董事长、杭州创兴 实业投资有限公司董事、浙江金润置业有限公司执行董事、广东中能加速器科技 有限公司董事长、杭州融力实业投资有限公司董事长、杭州高能医疗设备有限公 司董事长、海南云顶置业有限公司监事会主席、杭州安瑞房地产开发有限公司执 行董事、杭州长凯能源科技有限公司董事长、杭州金马能源科技有限公司执行董 事、杭州金马凯捷生物工程有限公司执行董事、杭州湘茂投资有限公司董事长、 杭州湘悦投资有限公司董事长、黑龙江鑫兴投资有限公司执行董事兼总经理、杭 州加镭博医疗用品有限公司董事长、杭州广通印制电路有限公司监事、杭州汇映 投资管理有限公司经理、上海昊东置业有限公司副董事长等职务。 3、杨泉明先生,1964年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1996年 12月至1998年1月,任吉化萧山联营染料厂办公室主任。1998年2月至2004年7月, 任杭州吉华副总经理。2003年8月至2008年3月,任吉华有限副总经理。2008年3 月至2010年12月,任吉华有限市场总监。2003年8月起,历任吉华有限、股份公 司董事。2010年12月起,历任吉华有限、股份公司总经理。现任股份公司董事兼 总经理、江苏吉华化工有限公司董事、杭州吉华江东化工有限公司董事、杭州创 丽聚氨酯有限公司董事、杭州吉华高分子材料股份有限公司董事长、杭州吉华进 出口有限公司监事、杭州华运投资股份有限公司董事、杭州吉泉投资管理合伙企 业(有限合伙)执行事务合伙人、中国染料工业协会副会长等职务。 4、邵辉先生,1979年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1999年8月 起在杭州吉华工作。2002年12月至2004年9月,任杭州吉华办公室副主任。2004 1-2-52 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 年11月至2011年12月,任杭州吉华贸易有限公司总经理。2009年11月起,任吉华 有限供应部经理、吉华江东总经理。2005年12月起,历任吉华有限、股份公司董 事。现任股份公司董事、副总经理、杭州协和辉丰房地产开发有限公司董事长、 杭州吉华江东化工有限公司董事长兼总经理、江苏吉华化工有限公司董事、杭州 吉华高分子材料股份有限公司董事、杭州吉华进出口有限公司执行董事兼总经 理、杭州华运投资股份有限公司董事、杭州阳力钢结构有限公司监事、杭州阳力 化工设备有限公司监事、浙江染化通供应链管理有限公司董事、香港汇利德科技 贸易投资有限公司董事等职务。 5、周火良先生,1972年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1996年2 月至2001年4月,历任吉化萧山联营染料厂合成车间副主任、主任。2001年5月至 2009年12月,任杭州吉华总经理。2004年7月至2008年3月,任吉华有限副总经理。 2008年3月至2010年12月,任吉华有限生产总监。2008年3月至2009年2月,任红 宝染化总经理。2009年2月至2009年11月,任吉华江东总经理。2009年11月起, 任吉华江东副总经理。2011年1月起,任吉华有限副总经理。现任股份公司董事 兼副总经理、杭州吉华江东化工有限公司董事兼副总经理、杭州华运投资股份有 限公司董事、江苏北华环保科技有限公司董事等职务。 6、张光磊先生,1974年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历, 注册会计师。曾任职于山东乾聚会计师事务所、上海上会会计师事务所。2013 年8月起任海通新能源股权投资管理有限公司董事总经理、风控负责人。现任股 份公司董事。 7、高建荣先生,1957年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,工学博 士,教授,博士生导师。1982年2月至1990年7月任浙江工学院化工系助教、讲师。 1992年12月至1994年7月任浙江工业大学化工系讲师。1997年7月起,历任浙江工 业大学化学工程与材料学院副教授、教授、博士生导师、院长、“染料农药创制 及共性技术研发”浙江省重点科技创新团队带头人、浙江省重中之重学科应用化 学学科绿色精细化学品方向负责人、有机化学硕士点负责人、精细化工研究所所 长、浙江省染料协会副理事长等,现任股份公司独立董事、浙江工业大学化学工 程学院教授、博士生导师;同时,兼任浙江工业大学上虞研究院有限公司董事长。 8、黄敬培先生,1958年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历, 1-2-53 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 高级会计师。1980年8月至1987年12月,任浙江省农业机械总公司办公室主任。 1988年1月至1991年12月,任浙江省农业机械流通协会秘书长。1992年1月至1993 年12月,任浙江省通力达贸易有限公司总经理。1994年1月至1997年12月,任浙 江广信会计师事务所业务三部主任。1998年1月至1999年10月,任杭州汇能生物 技术有限公司总会计师。1999年11月至2002年10月,任杭州市投资控股有限公司 财务总监。2002年11月至2005年12月,任杭州旅游集团有限公司财务总监。2006 年1月至2012年2月,任杭州市投资控股有限公司总经理助理;同时,兼任杭州市 阳光资产处置有限公司总经理。现任股份公司独立董事、浙江中联管理咨询有限 公司总经济师、杭州汇能生物技术有限公司监事、浙江汇能生物股份有限公司监 事、杭州旅游航空服务有限公司执行董事、杭州市阳光资产处置有限公司董事兼 总经理、杭州金融城建设发展有限公司董事、杭州市财开投资集团有公司董事、 杭州信息产业投资有限公司董事、杭州市产业发展投资有公司董事、杭州金投产 业基金管理有限公司董事、杭州国际经济合作有限公司董事等职务。 9、田利明先生,1954 年 1 月出生,本科学历,中国国籍,无境外永久居留 权。1991 年至今,任中国染料工业协会副会长,现任股份公司独立董事、江苏 亚邦股份有限公司独立董事、浙江海翔药业股份有限公司独立董事、楚源高新科 技集团股份有限公司独立董事、北京华染贸易有限责任公司董事长兼总经理等职 务。 (二)监事 发行人监事会由 5 名监事组成,其中职工监事 2 名,主要情况如下: 序号 姓名 监事选聘情况 提名人 本届任职期间 1 陈美芬 2015 年 5 月 21 日,2014 年度股 2 单波 股东 东大会选举 3 陈柳瑛 2015 年 5 月 21 日- 2015 年 10 月 10 日,职工代表大 4 庞明良 2018 年 5 月 20 日 会选举 职工代表 2015 年 5 月 17 日,职工代表大 5 陆荣宝 会选举 本届监事会成员的具体情况如下: 1、陈美芬女士,1963年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1987年至 1990年,任萧山聚氨酯泡沫厂“泡沫及配件产品”营业员。1991年至1998年,历 1-2-54 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 任吉化萧山联营染料厂染料生产品质检验员、化验室副主任、质检科副主任、206 车间主任、316车间主任、化验室主任等。1999年10月至2004年7月,任杭州吉华 技术中心副主任。2004年至今,历任吉华有限、股份公司技术中心副主任、应用 服务部经理。2012年2月至今,任股份公司监事会主席。 2、单波先生,1983 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 曾任杭州吉华进出口有限公司销售组组长,现任股份公司监事、销售部经理。 3、陈柳瑛女士,1965年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 曾任李字实业集团有限公司总经理,现任股份公司监事、浙江李字蚊香股份有限 公司副董事长、浙江李字创业投资有限公司监事、李字实业集团有限公司监事、 诸暨市李字彩印包装有限公司监事、浙江华睿海越光电产业创业投资有限公司董 事、浙江李字日化有限责任公司董事、诸暨市南门市场有限公司董事、诸暨市天 途创业投资有限公司副董事长、诸暨市李字汽车运输有限公司监事等职务。 4、陆荣宝先生,1966年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1992年1 月起在吉化萧山联营染料厂工作。1993年7月至1999年12月,历任吉化萧山联营 染料厂副主任、成品车间主任、生产技术科副科长、车间主任等。1999年12月至 2008年3月,任杭州吉华办公室副主任。2009年2月至2011年1月,任吉华江东办 公室副主任。2005年12月起,历任吉华有限、股份公司职工代表监事。2008年3 月起,历任吉华有限、股份公司安全环保部副经理。现任股份公司监事、吉华江 东监事。 5、庞明良先生,1953年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1970年9 月至1979年7月任五七农场胶木厂车间主任,1979年8月至1981年10月任五七农场 电视机配件厂车间主任,1981年11月至1991年3月任五七农场模具塑料厂副厂长, 1997年2月至1997年8月任吉化萧山联营染料厂生产技术科科长,1997年8月至 2002年1月任吉化萧山联营染料厂副厂长,1991年4月至2002年2月任杭州红宝染 化有限公司副厂长,2004年7月至2008年3月任浙江吉华集团有限公司副总经理, 2002年2月至2014年12月任创丽聚氨酯总经理。现任股份公司监事、创丽聚氨酯 监事、杭州华运投资股份有限公司董事。 (三)高级管理人员 发行人高级管理人员包括总经理 1 名、副总经理 7 名、财务负责人 1 名、董 1-2-55 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 事会秘书 1 名。公司现任高级管理人员主要情况如下: 序号 姓名 高级管理人员选聘情况 职务 本届任职期间 1 杨泉明 2015 年 4 月 15 日,第二届 总经理 2 殷 健 董事会第一次会议聘任 董事会秘书 3 邵辉 副总经理 4 周火良 副总经理 副总经理 2015 年 5 月 21 日- 5 陈小勇 2015 年 4 月 15 日,第二届 副总经理 2018 年 5 月 20 日 6 刘建新 董事会第一次会议聘任 副总经理 7 戴洪刚 副总经理 副总经理 8 谢飞红 副总经理 2016 年 7 月 10 日,第二届 2016 年 7 月 10 日 9 赵志伟 财务总监 董事会第五次会议聘任 -2019 年 7 月 9 日 1、杨泉明先生,简历参见本节“七、董事、监事、高级管理人员”之“(一) 董事”。 2、殷健先生,1968年7月出生,本科学历,工程师,中国国籍,无境外永久 居留权。曾任江西省九江港务管理局技术开发处副处长、九江北港宾馆副总经理, 威诺实业有限公司总经理、杭金衢高速公路项目经理、中国海运集团华南物流公 司珠海办事处主任。2003年1月至2011年3月任创丽聚氨酯车间副主任、供销科长。 2011年4月至2012年2月,任吉华有限投资发展部副经理。2012年2月起,任股份 公司董事会秘书、证券事务部经理。现任股份公司董事会秘书、证券事务部经理、 创丽聚氨酯董事长、总经理、吉华材料董事等职务。 3、邵辉先生,简历参见本节“七、董事、监事、高级管理人员”之“(一) 董事”。 4、周火良先生,简历参见本节“七、董事、监事、高级管理人员”之“(一) 董事”。 5、陈小勇先生,1965年1月16日出生,大专学历,中国国籍,无境外永久居 留权。1996年12月至1997年12月,历任吉化萧山联营染料厂办公室副主任、企管 科副科长、安全环保科副科长。2004年7月至2007年7月,任吉华有限总经理助理。 2008年3月至2009年2月,任江苏吉华总经理。2008年2月起,任江苏吉华董事长。 2007年7月起,历任吉华有限、股份公司副总经理、江苏吉华房地产总经理。现 任股份公司副总经理、江苏吉华董事、创丽聚氨酯监事会主席、江苏吉华房地产 1-2-56 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 执行董事、滨海宏博环境技术服务股份有限公司董事长等职务、江苏吉强执行董 事、江苏北华环保科技有限公司董事等职务。 6、刘建新先生,1963年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,工程硕 士学历,教授级高级工程师。1985年7月至1993年7月,任衢州化学工业公司规划 设计院任工程师。1993年7月至1999年11月,任巨化集团公司规划设计院主任工 程师、高级工程师。1999年11月至2010年4月,任浙江工程设计有限公司副总工 程师、教授级高级工程师。2010年4月至今,历任吉华有限、股份公司副总经理、 工程总监。 7、戴洪刚先生,1963年7月出生,高级工程师,中国国籍,无境外永久居留 权,博士研究生学历。曾任江苏省洪泽县黄集镇副镇长,淮安环保局计划财务处 长,宁夏三爱科技有限公司副总经理。2006年12月至2007年6月,任江苏霞客环 保色纺股份有限公司董事会秘书。2007年6月至2007年11月,任淮安嘉诚高新化 工股份有限公司副总经理,2007年11月至2010年12月,任淮安嘉诚高新化工股份 有限公司董事、副总经理、董事会秘书。2011年3月至今,历任吉华有限、股份 公司副总经理。 8、谢飞红先生,1964年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 曾在浙江省国家安全厅工作,历任江守商事中国贸易有限公司总经理助理、副总 经理、常务副总经理、总经理。现任股份公司副总经理、浙江染化通供应链管理 有限公司监事。 9、赵志伟先生,1980年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历, 注册会计师。2002年7月至2006年12月,任63710部队第517医院检验科主治医师。 2007年1月至2009年9月,任浙江天平会计师事务所有限公司项目经理。2009年9 月至2016年4月,任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)高级经理。2016年7月至 今,任股份公司财务总监。 (四)董事、监事、高级管理人员的薪酬情况 2016年度,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司及其关联 方领取薪酬及享受的其他待遇和退休金计划情况如下: 2016年年薪 在公司关联方 是否享受其他 姓名 公司任职 (万元) 领取薪酬(万 待遇和退休金 1-2-57 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 元) 邵伯金 董事长 74.06 - 否 徐建初 副董事长 - 170.32 否 杨泉明 董事、总经理 80.38 - 否 邵 辉 董事、副总经理 45.36 - 否 周火良 董事、副总经理 57.03 - 否 张光磊 董事 - - 否 高建荣 独立董事 3.00 - 否 黄敬培 独立董事 3.00 - 否 田利明 独立董事 3.00 - 否 监事会主席、技术中 陈美芬 心副主任、应用服务 33.49 - 否 部经理 单波 监事、销售部经理 32.53 - 否 陈柳瑛 监事 - - 否 庞明良 监事 25.64 - 否 监事、安全环保部副 陆荣宝 26.53 - 否 经理 董事会秘书、证券事 殷 健 60.32 - 否 务部经理 陈小勇 副总经理 56.73 - 否 刘建新 副总经理、工程总监 58.39 - 否 戴洪刚 副总经理 39.48 - 否 谢飞红 副总经理 101.76 - 否 赵志伟 财务总监 31.43 - 否 孙岩峰 技术中心主任 55.17 - 否 注:1、以上薪酬包括税前工资和奖金。 2、在公司领取薪酬的内部董事、监事、高级管理人员与核心技术人员,公司依法为其 办理了养老、失业、医疗、工伤、生育等保险和住房公积金,此外不存在其他特殊待遇和退 休金计划。 除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员在公司及其关联方处不存在 领取其他收入及享受其他待遇或退休金计划的情况。 (五)董事、监事、高级管理人员的兼职情况 1-2-58 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 姓名 公司任职 兼职单位 与发行人关系 兼职职务 杭州锦辉机电设备有限公 执行董事兼 控股股东 司 总经理 杭州华运投资股份有限公 控股股东锦辉机电、 董事长 司 萧工集团子公司 杭州临江环保热电有限公 参股公司 副董事长 司 杭州高新区(滨江)中南小 参股公司 董事 额贷款股份有限公司 杭州创丽聚氨酯有限公司 全资子公司 董事 邵伯金 董事长 杭州协和辉丰房地产开发 控股股东锦辉机电参 董事 有限公司 股公司 浙江协和薄钢科技有限公 实际控制人之一邵伯 董事 司 金兄弟控制的公司 浙江协和首信钢业有限公 实际控制人之一邵伯 董事 司 金兄弟控制的公司 实际控制人之一邵伯 浙江协和陶瓷有限公司 董事 金兄弟控制的公司 实际控制人之一邵伯 华瑞物流股份有限公司 董事 金持股 4.99% 江苏吉华化工有限公司 全资子公司 董事 执行董事兼 萧工集团 控股股东 总经理 控股股东萧工集团的 董事长兼总 金马控股集团有限公司 股东 经理 杭州华运投资股份有限公 控股股东锦辉机电、 副董事长 司 萧工集团子公司 浙江金马饭店有限公司 金马控股子公司 董事长 杭州金马商务酒店有限公 浙江金马饭店有限公 执行董事 司 司子公司 徐建初 副董事长 大兴安岭金马实业投资有 金马控股子公司 董事长 限责任公司 大兴安岭金马实业投 大兴安岭金马绿色产业开 资有限责任公司子公 董事 发有限公司 司 大兴安岭金马实业投 大兴安岭兴安林区石油总 资有限责任公司子公 董事长 经销有限公司 司 大兴安岭兴安林区石 大兴安岭金马物流有限公 油总经销有限公司子 董事长 司 公司 1-2-59 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 大兴安岭金马实业投 漠河北极宾馆有限公司 资有限责任公司子公 董事长 司 大兴安岭金马实业投 大兴安岭金马饭店有限责 资有限责任公司子公 董事长 任公司 司 大兴安岭金马实业投 漠河金马旅行社有限公司 资有限责任公司子公 执行董事 司 大兴安岭金马实业投 大兴安岭金马房地产开发 资有限责任公司子公 董事长 有限公司 司 大兴安岭金马实业投 大兴安岭金马民爆器材有 资有限责任公司子公 董事长 限责任公司 司 大兴安岭金马实业投 漠河金马房地产开发有限 资有限责任公司子公 董事长 公 司 大兴安岭金马实业投 漠河金马北极度假村有限 资有限责任公司子公 董事长 公司 司 大兴安岭兴安木业有限公 浙江富金实业投资有 董事长 司 限公司子公司 海南海棠山实业有限公司 金马控股参股公司 董事 上海龙力能源投资有限公 金马控股子公司 董事长 司 上海龙力能源投资有 陕西龙力矿业有限公司 董事长 限公司子公司 陕西略阳龙核矿业有限公 上海龙力能源投资有 董事长 司 限公司子公司 杭州润华休闲坊有限公司 萧工集团子公司 董事长 上海安天置业有限公司 萧工集团子公司 董事 上海安永房地产开发有限 萧工集团子公司 执行董事 公司 上海安天实业集团有限公 萧工集团子公司 董事长 司 上海安天实业集团有 上海维奇特大厦有限公司 董事 限公司子公司 上海怡丽酒店管理有限公 上海安天实业集团有 董事 司 限公司子公司 北京高能大恒加速器技术 萧工集团参股公司 董事 有限公司 1-2-60 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 杭州高新区(滨江)萧宏小 萧工集团参股公司 董事 额贷款有限公司 杭州文华置业有限公司 萧工集团子公司 董事 上海高科放疗装备有限公 萧工集团子公司 董事 司 浙江富金实业投资有限公 金马控股子公司 董事长 司 黑龙江兴邦国际资源投资 浙江富金实业投资有 董事长、总 股份有限公司 限公司子公司 经理 黑龙江兴邦国际资源 黑龙江富金投资管理有限 投资股份有限公司子 董事长 公司 公司 黑龙江兴邦国际资源 执行董事兼 黑龙江鑫康投资有限公司 投资股份有限公司子 总经理 公司 黑龙江兴邦国际资源 漠河华诚木业有限公司 投资股份有限公司子 董事长 公司 浙江幸福无限实业投资有 徐建初之参股公司 董事 限公司 桐庐桐鑫房地产开发有限 上海安裕置业有限公 董事 公司 司子公司 北京高能新技术有限公司 金马控股子公司 董事长 杭州创兴实业投资有限公 金马控股参股公司 董事 司 浙江金润置业有限公司 金马控股子公司 执行董事 广东中能加速器科技有限 金马控股子公司 董事长 公司 杭州融力实业投资有限公 金马控股子公司 董事长 司 杭州高能医疗设备有限公 金马控股子公司 董事长 司 海南云顶置业有限公司 金马控股参股公司 监事会主席 杭州安瑞房地产开发有限 金马控股子公司 执行董事 公司 杭州长凯能源科技有限公 金马控股子公司 董事长 司 杭州金马能源科技有限公 金马控股孙公司 执行董事 司 杭州金马凯捷生物工程有 金马控股子公司 执行董事 限公司 杭州湘茂投资有限公司 金马控股子公司 董事长 1-2-61 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 杭州湘悦投资有限公司 金马控股子公司 董事长 执行董事、 黑龙江鑫兴投资有限公司 金马控股子公司 总经理 杭州加镭博医疗用品有限 金马控股子公司 董事长 公司 杭州广通印制电路有限公 萧工集团参股公司 监事 司 杭州汇映投资管理有限公 徐建初之参股公司 经理 司 上海昊东置业有限公司 萧工集团参股公司 副董事长 杭州吉泉投资管理合伙企 发行人董监高控制的 执行事务合 业(有限合伙) 公司 伙人 江苏吉华化工有限公司 全资子公司 董事 杭州吉华江东化工有限公 控股子公司 董事 司 杭州创丽聚氨酯有限公司 全资子公司 董事 杨泉明 董事、总经理 杭州吉华高分子材料股份 控股子公司 董事长 有限公司 杭州吉华进出口有限公司 全资子公司 监事 杭州华运投资股份有限公 控股股东锦辉机电、 董事 司 萧工集团子公司 中国染料工业协会 - 副会长 杭州吉华高分子材料股份 控股子公司 董事 有限公司 杭州吉华江东化工有限公 董事长、总 控股子公司 司 经理 江苏吉华化工有限公司 全资子公司 董事 执行董事兼 杭州吉华进出口有限公司 全资子公司 总经理 杭州华运投资股份有限公 控股股东锦辉机电、 董事 司 萧工集团子公司 董事、副总经 邵辉 杭州协和辉丰房地产开发 控股股东锦辉机电参 理 董事长 有限公司 股公司 实际控制人之一邵伯 杭州阳力钢结构有限公司 监事 金儿子邵辉参股公司 杭州阳力化工设备有限公 实际控制人之一邵伯 监事 司 金儿子邵辉参股公司 浙江染化通供应链管理有 发行人参股公司 董事 限公司 香港汇利德科技贸易投资 实际控制人之一邵伯 董事 有限公司 金儿子邵辉参股公司 1-2-62 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 杭州吉华江东化工有限公 董事、副总 控股子公司 司 经理 董事、副总经 杭州华运投资股份有限公 锦辉机电、萧工集团 周火良 董事 理 司 子公司 江苏北华环保科技有限公 华运投资参股公司 董事 司 辽通投资的股东辽宁 董事总经 海通新能源股权投资管理 海通新能源低碳产业 张光磊 董事 理、风控负 有限公司 股权投资基金有限公 责人 司的股东 浙江工业大学化学工程学 教授、博士 - 院 生导师 高建荣 独立董事 浙江工业大学上虞研究院 董事长 有限公司 浙江中联管理咨询有限公 - 总经济师 司 杭州汇能生物技术有限公 - 监事 司 浙江汇能生物股份有限公 - 监事 司 杭州旅游航空服务有限公 - 执行董事 司 杭州市阳光资产处置有限 董事兼总经 - 公司 理 黄敬培 独立董事 杭州金融城建设发展有限 - 董事 公司 杭州市财开投资集团有公 - 董事 司 杭州信息产业投资有限公 - 董事 司 杭州市产业发展投资有公 - 董事 司 杭州金投产业基金管理有 - 董事 限公司 杭州国际经济合作有限公 - 董事 司 中国染料工业协会 - 副会长 江苏亚邦染料股份有限公 - 独立董事 田利明 独立董事 司 浙江海翔药业股份有限公 - 独立董事 司 1-2-63 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 楚源高新科技集团股份有 - 独立董事 限公司 北京华染贸易有限责任公 董事长兼总 - 司 经理 监事会主席、 技术中心副 陈美芬 - - - 主任、应用服 务部经理 监事、销售部 单波 - - - 经理 浙江李字蚊香股份有限公 副董事长 司 浙江李字创业投资有限公 监事 司 发行人监事陈柳英及 李字实业集团有限公司 其丈夫李经春共同控 监事 诸暨市李字彩印包装有限 制的企业 监事 公司 诸暨市李字汽车运输有限 监事 陈柳瑛 监事 公司 浙江华睿海越光电产业创 浙江李字创业投资有 董事 业投资有限公司 限公司参股公司 浙江李字日化有限责任公 李字实业集团有限公 董事 司 司参股公司 李字实业集团有限公 诸暨市南门市场有限公司 董事 司参股公司 诸暨市天途创业投资有限 浙江李字创业投资有 副董事长 公司 限公司参股公司 监事、安全环 杭州吉华江东化工有限公 陆荣宝 控股子公司 监事 保部副经理 司 杭州创丽聚氨酯有限公司 全资子公司 监事 庞明良 监事 杭州华运投资股份有限公 主要股东锦辉机电、 董事 司 萧工集团子公司 董事长、总 董事会秘书、 杭州创丽聚氨酯有限公司 全资子公司 经理 殷 健 证券事务部 杭州吉华高分子材料股份 经理 控股子公司 董事 有限公司 江苏吉华化工有限公司 全资子公司 董事 杭州创丽聚氨酯有限公司 全资子公司 监事会主席 陈小勇 副总经理 主要股东锦辉机电、 江苏吉华房地产有限公司 萧工集团子公司全资 执行董事 子公司 1-2-64 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 滨海宏博环境技术服务股 发行人参股公司 董事长 份有限公司 江苏北华环保科技有限公 华运投资参股公司 董事 司 副总经理、工 刘建新 - - - 程总监 戴洪刚 副总经理 - - - 浙江染化通供应链管理 谢飞红 副总经理 发行人参股公司 监事 有限公司 赵志伟 财务总监 - - - 技术中心主 孙岩峰 - - - 任 (六)董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况 1、持有发行人股份的情况 (1)董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有发行人股份情况 截至本招股说明书摘要签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员及其近亲属直接持有发行人股份情况如下表: 姓名 本公司职务及关系 持股数量(万股) 持股比例(%) 杨泉明 董事、总经理 849.7078 2.1243 邵 辉 董事、副总经理 1,802.4904 4.5063 周火良 董事、副总经理 708.0900 1.7702 陈美芬 监事会主席 236.0300 0.5901 陈柳瑛 监事 1,460.0000 3.6500 庞明良 监事 708.0900 1.7702 陆荣宝 监事 70.8090 0.1770 殷 健 董事会秘书 70.8090 0.1770 陈小勇 副总经理 306.8390 0.7671 戴洪刚 副总经理 70.8090 0.1770 徐远程 与公司副董事长徐建初系兄弟关系 708.0900 1.7702 与公司董事、副总经理邵辉系夫妻关 鲁 敏 70.8090 0.1770 系 (2)董事、监事、高级管理人员及其近亲属通过锦辉机电间接控制(或持 有)发行人股份情况 截至本招股说明书摘要签署日,发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲 1-2-65 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 属通过锦辉机电控制或持有发行人股份情况如下表: 间接控制(或持 间接控制(或持 本公司职务 占锦辉机电出资 姓名 有)公司股份(万 有)公司股份比 及关系 比例(%) 股) 例(%) 邵伯金 董事长 80 14,000.0000 35.0000 与邵伯金系兄弟 邵伯如 20 2,800.0000 7.0000 关系 (3)董事、监事、高级管理人员及其近亲属通过萧工集团间接控制发行人 股份情况 截至本招股说明书摘要签署日,发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲 属通过萧工集团控制发行人股份情况如下表: 占金马控 间接控制公 本公司职务及 占萧工集团出资 间接控制公司 姓名 股出资比 司股份(万 关系 比例(%) 股份比例(%) 例 股) 徐建初 副董事长 10% 60% 8,147.2118 20.3680 (4)董事、监事、高级管理人员及其近亲属通过萧工集团大股东金马控股 间接控制(或持有)发行人股份情况 截至本招股说明书摘要签署日,发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲 属通过金马控股控制或持有发行人股份情况如下表: 间接控制(或持 间接控制(或持 本公司职务及关 占金马控股出资 姓名 有)公司股份(万 有)公司股份比 系 比例(%) 股) 例(%) 徐建初 副董事长 60 8,147.2118 20.3680 徐建初与徐卓伟 徐卓伟 40 2,932.9920 7.3324 系父子关系 除上述列示的情形,发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及 其近亲属不存在其他直接或间接控制或持有发行人股份的情况。 2、持有股份的增减变动及质押或冻结情况 报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接控制(或 持有)公司股份的增减变动情况如下表所示: 直接或间接控制(或持有)公司股份的变动情况(%) 姓名 2014.1-2014.12 2014.12-2015.3 2015.3-2015.6 邵伯金 38.2553 35.0000 35.0000 徐建初 33.3680 26.3680 20.3680 1-2-66 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 杨泉明 2.1243 2.1243 2.1243 邵 辉 1.2508 4.5063 4.5063 周火良 1.7702 1.7702 1.7702 陈美芬 0.5901 0.5901 0.5901 陈柳瑛 - - 3.6500 庞明良 1.7702 1.7702 1.7702 陆荣宝 0.1770 0.1770 0.1770 殷 健 0.1770 0.1770 0.1770 简 卫 0.5901 0.5901 0.5901 陈小勇 0.7671 0.7671 0.7671 戴洪刚 0.1770 0.1770 0.1770 金小英 0.5901 0.5901 0.5901 邵伯如 7.6511 7.0000 7.0000 徐卓伟 12.0124 9.4924 7.3324 徐远程 1.7702 1.7702 1.7702 鲁 敏 0.1770 0.1770 0.1770 胡 敏 0.1770 0.1770 0.1770 注:1、2011 年 11 月,为清理公司既有委托持股情形、规范公司的股权管理,股东杨 泉明等人将所持有的吉华有限的股权分别转让给吉泉投资与吉创投资。本次股权转让后,原 自然人股东(含隐名股东)均按照其原实际持有的吉华有限的股权数额及出资比例通过吉创 投资、吉泉投资间接持有吉华有限股权。2014 年 12 月 10 日,吉泉投资、吉创投资分别与 上述自然人股东签订《股权转让协议》,本次股权转让自然人股东持股比例未发生变动。 2、2014 年 12 月 4 日,辽通投资受让萧工集团所持公司 7.0000%的股权,本次股权转 让后,徐建初间接控制公司 26.3680%的股权、徐卓伟间接持有公司 9.4924%的股权。 3、2014 年 12 月 28 日,邵辉受让锦辉机电所持公司 3.2553%的股权,本次股权转让后, 邵伯金间接控制公司 35.0000%的股权、邵伯如间接持有公司 7.0000%的股权、邵辉直接持 有公司 4.5063%的股权。 4、2015 年 3 月 26 日,陈柳瑛受让萧工集团所持公司 3.6500%的股权,本次股权转让 后,徐建初间接控制公司 20.3680%的股权、徐卓伟间接持有公司 7.3324%的股权、陈柳瑛 直接持有公司 3.6500%的股权。 5、2016 年 4 月,吉华集团原副总经理简卫因个人原因辞职。 6、2016 年 7 月,吉华集团原财务总监金小英因身体原因辞职。 其中,董事、监事、高级管理人员及其近亲属通过锦辉机电间接控制(或持 1-2-67 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 有)发行人股份的情况: 2014.1-2014.12 2014.12-2015.3 2015.3至今 锦辉机 间接控制 锦辉机电 锦辉机电 间接控制(或 电持有 间接控制(或 姓名 (或持有) 持有发行 持有发行 持有)发行人 发行人 持有)发行人 发行人股 人股份的 人股份的 股份的比例 股份的 股份的比例 份的比例 比例(%) 比例(%) (%) 比例 (%) (%) (%) 邵伯金 38.2553 38.2553 35.0000 35.0000 35.0000 35.0000 邵伯如 38.2553 7.6511 35.0000 7.0000 35.0000 7.0000 注:邵伯金与邵伯如系兄弟关系。 董事、监事、高级管理人员及其近亲属通过萧工集团间接控制发行人股份的 情况: 2014.1-2014.12 2014.12-2015.3 2015.3至今 萧工集团 萧工集团 萧工集团 姓名 间接控制发 间接控制发 间接控制发 持有发行 持有发行 持有发行 行人股份的 行人股份的 行人股份的 人股份的 人股份的 人股份的 比例(%) 比例(%) 比例(%) 比例(%) 比例(%) 比例(%) 徐建初 33.3680 33.3680 26.3680 26.3680 20.3680 20.3680 董事、监事、高级管理人员及其近亲属通过金马控股间接控制(或持有)发 行人股份的情况: 2014.1-2014.12 2014.12-2015.3 2015.3至今 金马控股 间接控制(或 金马控股 间接控制 金马控股 间接控制 姓名 所持萧工 持有)发行人 所持萧工 (或持有) 所持萧工 (或持有) 集团股权 股份的比例 集团股权 发行人股份 集团股权 发行人股份 比例(%) (%) 比例(%) 的比例(%) 比例(%) 的比例(%) 徐建初 90.0000 33.3680 90.0000 26.3680 90.0000 20.3680 徐卓伟 90.0000 12.0124 90.0000 9.4924 90.0000 7.3324 注:徐建初与徐卓伟系父子关系。 截至本招股说明书摘要出具日,上述人员直接或间接所持的发行人股份无质 押和冻结情形。 八、发行人控股股东及其实际控制人情况 (一)控股股东 1-2-68 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 公司控股股东为锦辉机电、萧工集团。锦辉机电直接持有发行人股份 35.0000%、萧工集团直接持有发行人股份 20.3680%,合计持有公司 55.3680%的 股权。 锦辉机电简要情况如下: 公司名称 杭州锦辉机电设备有限公司 统一社会信用代码 91330109730936142T 住所 萧山区红山农场 成立时间 2001 年 8 月 3 日 法定代表人 邵伯金 注册资本 3,350 万元 实收资本 3,350 万元 股东构成 邵伯金持有 80%、邵伯如持有 20% 主营业务 主要系股权投资 最近一年主要财务数 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 据(经杭州明德会计 2016 年 12 月 31 师事务所有限公司审 23,152.97 23,026.44 7,240.03 日/2016 年度 计) 萧工集团简要情况如下: 公司名称 浙江萧然工贸集团有限公司 统一社会信用代码 91330109143571388X 住所 萧山区通惠中路 218 号五楼 519 室 成立时间 1996 年 12 月 11 日 法定代表人 徐建初 注册资本 10,000 万元 实收资本 10,000 万元 股东构成 金马控股持股 90%、徐建初持股 10% 主营业务 实业投资 最近一年主要财务数 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 据(经杭州萧然会计 2016 年 12 月 31 师事务所有限公司审 215,705.13 54,391.96 -463.13 日/2016 年度 计) (二)实际控制人 1、公司实际控制人为邵伯金和徐建初 (1)报告期内,邵伯金和徐建初作为发行人实际控制人未发生变更。报告 期内,实际控制人通过锦辉机电、萧工集团持有发行人股份情况如下表: 序 名称 2012.2.28 2014.12.4 2014.12.28 2015.3.26 至本招股 1-2-69 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 号 说明书摘要出具日 1 锦辉机电 38.2553% 38.2553% 35.0000% 35.0000% 2 萧工集团 33.3680% 26.3680% 26.3680% 20.3680% 合计 71.6233% 64.6233% 61.3680% 55.3680% 报告期内,锦辉机电、萧工集团合计持有公司的股份比例均超过 50%。锦辉 机电为邵伯金先生实际控制的公司,萧工集团为徐建初先生实际控制的公司。因 此,报告期内,邵伯金先生和徐建初先生作为公司的实际控制人的地位未发生变 化。 (2)邵伯金和徐建初二人一直都担任着发行人及其前身吉华有限的重要职 务。 自 2003 年 8 月至今,邵伯金一直担任发行人及其前身吉华有限的董事长, 徐建初一直担任发行人及其前身吉华有限的副董事长。二人长期以来一直在发行 人处担任重要职务,是发行人的决策核心。邵伯金和徐建初通过股东大会、董事 会对董事、监事、高级管理人员的提名、任免及发行人日常生产经营管理、重大 经营决策、重大投资、企业发展战略等重大事项具有决定性的影响。 (3)邵伯金和徐建初对发行人有着共同的利益基础和共同认可的发展目标。 自报告期期初至本招股说明书摘要出具日发行人召开的历次董事会、股东大会会 议上,二人的表决意见一致,事实上构成了对发行人的共同控制。同时,邵伯金 和徐建初已签署了《一致行动人协议》,明确了双方未来的一致行动关系。 (4)公司自成立以来,逐步建立健全公司法人治理结构。公司已根据《公 司法》的规定,参照上市公司的规范要求,建立了相互独立、权责明确、相互监 督的股东大会、董事会、监事会,并在此基础上,建立了独立董事制度,在董事 会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 组建了较为规范的公司内部组织机构,制定了《公司章程》及一系列法人治理细 则,明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序,公司治理结构健全、 完善,公司治理运行良好。邵伯金和徐建初作为实际控制人对发行人的共同控制 没有影响发行人的规范运作。 (5)本次发行不超过 10,000 万股后,锦辉机电、萧工集团仍然处于控制地 位。同时,本次发行前,实际控制人邵伯金、徐建初及锦辉机电和萧工集团均承 诺:自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内,其不转 1-2-70 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前其直接或间接持有的任何公司股 份(根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股份除外), 也不由公司回购该部分股份。 2、公司实际控制人的基本情况 是否拥有永久 序号 姓名 国籍 住址 身份证号码 境外居留权 杭州市萧山区新街镇红 1 邵伯金 中国 否 33012119520305**** 山农场 3 分场 杭州市萧山区城厢街道 2 徐建初 中国 否 33012119480707**** 横石板弄 九、财务会计信息 (一)合并报表 1、合并资产负债表 单位:元 项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产: 货币资金 407,523,793.88 177,649,512.41 103,924,307.83 应收票据 359,787,601.35 447,456,815.83 385,571,948.27 应收账款 306,127,931.77 314,728,803.28 254,673,780.89 预付款项 36,698,961.43 31,710,597.57 28,392,669.00 应收股利 - - 179,244.49 其他应收款 8,104,455.18 6,325,990.14 7,960,867.35 存货 588,899,835.85 552,944,347.66 742,030,933.16 其他流动资产 14,685,018.81 12,466,599.76 12,814,683.01 流动资产合计 1,721,827,598.27 1,543,282,666.65 1,535,548,434.00 非流动资产: 可供出售金融资产 32,414,950.00 32,414,950.00 50,072,606.51 长期股权投资 41,036,407.36 37,936,468.05 37,437,107.68 固定资产 963,504,644.42 788,828,164.94 674,407,480.25 在建工程 108,256,819.26 121,759,212.35 129,916,899.69 无形资产 89,408,618.11 58,712,921.39 52,754,530.51 递延所得税资产 12,660,397.10 12,350,061.05 14,050,769.41 其他非流动资产 31,197,585.72 21,278,985.05 14,608,345.77 非流动资产合计 1,278,479,421.97 1,073,280,762.83 973,247,739.82 资产总计 3,000,307,020.24 2,616,563,429.48 2,508,796,173.82 流动负债: 1-2-71 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 短期借款 - - 407,000,000.00 应付票据 110,340,000.00 7,922,640.00 10,600,000.00 应付账款 384,013,055.84 343,524,650.18 300,871,372.08 预收款项 92,881,180.00 88,110,556.10 158,245,772.94 应付职工薪酬 28,457,809.72 27,841,845.58 28,847,153.01 应交税费 54,150,710.80 32,266,103.29 84,255,989.09 应付利息 - - 753,683.33 应付股利 - - 1,370,000.00 其他应付款 17,683,295.02 12,622,999.10 23,508,319.62 一年内到期的非流动负债 - - 6,000,000.00 流动负债合计 687,526,051.38 512,288,794.25 1,021,452,290.07 非流动负债: 长期借款 - - 22,000,000.00 递延收益 27,843,225.93 27,439,627.78 29,680,329.62 递延所得税负债 279,811.00 482,649.11 - 非流动负债合计 28,123,036.93 27,922,276.89 51,680,329.62 负债合计 715,649,088.31 540,211,071.14 1,073,132,619.69 所有者权益: 股本 400,000,000.00 400,000,000.00 200,000,000.00 资本公积 17,190,621.51 17,190,621.51 90,887,353.53 盈余公积 162,313,454.54 142,967,121.58 58,475,632.94 未分配利润 1,561,619,092.39 1,398,695,002.92 958,820,701.53 归属于母公司所有者权益 2,141,123,168.44 1,958,852,746.01 1,308,183,688.00 合计 少数股东权益 143,534,763.49 117,499,612.33 127,479,866.13 所有者权益合计 2,284,657,931.93 2,076,352,358.34 1,435,663,554.13 负债和所有者权益总计 3,000,307,020.24 2,616,563,429.48 2,508,796,173.82 2、合并利润表 单位:元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、营业总收入 2,160,327,198.71 2,916,494,709.23 2,949,376,207.44 其中:营业收入 2,160,327,198.71 2,916,494,709.23 2,949,376,207.44 二、营业总成本 1,677,913,989.19 2,062,961,703.46 1,857,686,481.94 其中:营业成本 1,418,807,807.34 1,705,087,245.37 1,512,053,692.43 营业税金及附加 18,536,900.12 25,608,846.86 19,972,619.36 销售费用 45,207,167.15 57,948,623.08 52,808,769.74 管理费用 215,186,004.55 261,084,893.22 230,082,292.34 财务费用 -22,250,922.33 2,565,968.14 45,813,373.66 资产减值损失 2,427,032.36 10,666,126.79 -3,044,265.59 1-2-72 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 加:公允价值变动收 益(损失以“-”号填 - - - 列) 投资收益(损失以 5,625,594.92 6,659,563.81 1,809,146.99 “-”号填列) 其中:对联营企业 3,099,939.31 320,115.88 -3,254,987.24 和合营企业的投资收益 三、营业利润 488,038,804.44 860,192,569.58 1,093,498,872.49 加:营业外收入 16,648,081.69 13,749,235.25 8,721,955.01 其中:非流动资产 89,686.54 131,238.70 121,777.06 处置收益 减:营业外支出 7,293,703.51 10,070,699.06 14,698,405.52 其中:非流动资产 3,460,306.31 4,466,652.07 9,788,342.86 处置损失 四、利润总额 497,393,182.62 863,871,105.77 1,087,522,421.98 减:所得税费用 68,027,609.03 127,565,920.12 157,463,730.15 五、净利润 429,365,573.59 736,305,185.65 930,058,691.83 归属于母公司所有者 382,270,422.43 668,365,790.03 838,975,323.19 的净利润 少数股东损益 47,095,151.16 67,939,395.62 91,083,368.64 六、其他综合收益的税 - - - 后净额 归属于母公司所有者 的其他综合收益的税后 - - - 净额 归属于少数股东的其 - - - 他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 429,365,573.59 736,305,185.65 930,058,691.83 归属于母公司所有者 382,270,422.43 668,365,790.03 838,975,323.19 的综合收益总额 归属于少数股东的综 47,095,151.16 67,939,395.62 91,083,368.64 合收益总额 八、每股收益 (一)基本每股收益 0.956 1.671 2.097 (元/股) (二)稀释每股收益 0.956 1.671 2.097 (元/股) 3、合并现金流量表 单位:元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、经营活动产生的现金流 量: 1-2-73 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 销售商品、提供劳务收到 1,260,904,257.77 1,589,083,185.20 1,560,093,010.50 的现金 收到的税费返还 6,875,183.72 14,227,253.53 17,848,032.36 收到其他与经营活动有关 19,529,844.80 17,187,481.40 310,210,291.26 的现金 经营活动现金流入小计 1,287,309,286.29 1,620,497,920.13 1,888,151,334.12 购买商品、接受劳务支付 278,869,109.87 260,727,681.15 536,302,430.95 的现金 支付给职工以及为职工支 198,218,383.16 200,806,561.62 191,427,526.34 付的现金 支付的各项税费 191,893,472.15 441,733,501.79 321,693,957.51 支付其他与经营活动有关 85,461,627.65 59,339,304.03 51,208,530.05 的现金 经营活动现金流出小计 754,442,592.83 962,607,048.59 1,100,632,444.85 经营活动产生的现金流量净 532,866,693.46 657,890,871.54 787,518,889.27 额 二、投资活动产生的现金流 量: 收回投资收到的现金 - 32,920,392.20 - 取得投资收益所收到的现 2,525,655.61 3,997,564.80 5,064,134.23 金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金 825,360.00 985,418.82 729,996.07 净额 收到其他与投资活动有关 3,925,000.00 200,000.00 11,939,000.00 的现金 投资活动现金流入小计 7,276,015.61 38,103,375.82 17,733,130.30 购建固定资产、无形资产 92,424,494.04 49,952,611.43 45,840,616.31 和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 - 4,847,634.00 - 取得子公司及其他营业单 51,860,923.78 4,981,788.14 - 位支付的现金净额 投资活动现金流出小计 144,285,417.82 59,782,033.57 45,840,616.31 投资活动产生的现金流量净 -137,009,402.21 -21,678,657.75 -28,107,486.01 额 三、筹资活动产生的现金流 量 吸收投资收到的现金 - 3,967,200.00 - 其中:子公司吸收少数 - 3,967,200.00 - 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 - 211,000,000.00 615,730,000.00 收到其他与筹资活动有关 - - 35,000,000.00 1-2-74 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 的现金 筹资活动现金流入小计 - 214,967,200.00 650,730,000.00 偿还债务支付的现金 - 646,000,000.00 1,162,530,000.00 分配股利、利润或偿付利 221,060,000.00 122,166,237.67 304,418,015.72 息支付的现金 其中:子公司支付给少 21,060,000.00 84,240,000.00 28,886,112.49 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 499,999.99 15,500,000.00 45,000,000.00 的现金 筹资活动现金流出小计 221,559,999.99 783,666,237.67 1,511,948,015.72 筹资活动产生的现金流量净 -221,559,999.99 -568,699,037.67 -861,218,015.72 额 四、汇率变动对现金及现金 15,523,527.09 8,465,491.70 1,902,269.41 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 189,820,818.35 75,978,667.82 -99,904,343.05 加额 加:期初现金及现金等价 169,302,975.53 93,324,307.71 193,228,650.76 物余额 六、期末现金及现金等价物 359,123,793.88 169,302,975.53 93,324,307.71 余额 (二)非经常性损益情况 报告期内,公司非经常性损益主要为政府补助、非流动资产处置损益等,具 体构成如下: 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 非流动性资产处置损益,包括已计提 -337.06 -433.54 -966.66 资产减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助,但与公司 正常经营业务密切相关,符合国家政 1,547.82 1,323.65 816.77 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 股份支付 - -58.32 - 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外,持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 107.14 234.19 - 损益,以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和 -77.73 -93.54 -77.60 支出 小计 1,240.17 972.44 -227.48 减:所得税费用(所得税费用减少以 246.86 214.44 -3.84 “-”表示) 1-2-75 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 非经常性损益净额 993.31 758.00 -223.64 减:归属于少数股东的非经常性损益 186.66 112.11 53.93 净额 归属于母公司股东的非经常性损益 806.64 645.89 -277.57 净额 归属于母公司股东的净利润 38,227.04 66,836.58 83,897.53 归属于母公司股东的非经常性损益 占归属于母公司股东的净利润的比 2.11% 0.97% -0.33% 例 扣除非经常性损益后归属于母公司 37,420.41 66,190.68 84,175.11 股东的净利润 报告期内,公司非经常性损益占净利润的比重较小。 (三)主要财务指标 1、主要财务指标 财务指标 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率(倍) 2.50 3.01 1.50 速动比率(倍) 1.65 1.93 0.78 资产负债率(%,合并) 23.85 20.65 42.77 资产负债率(%,母公司) 7.48 7.82 43.09 归属于母公司股东的每股 5.35 4.90 6.54 净资产(元/股) 无形资产(扣除土地使用 权、水面养殖权和采矿权等 0.45 0.31 - 后)占净资产的比例(%) 2016 年度 2015 年度 2014 年度 应收账款周转率(次) 6.53 9.66 9.81 存货周转率(次) 2.47 2.62 2.77 息税折旧摊销前利润(万 60,704.18 96,278.36 121,614.15 元) 利息保障倍数(倍) - 60.23 20.35 每股经营活动的现金流量 1.33 1.64 3.94 (元/股) 每股净现金流量(元/股) 0.47 0.19 -0.50 2、净资产收益率及每股收益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号—净 资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定,发行人加权平均 计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下: 1-2-76 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 每股收益(元) 项目 加权平均净资产收益率(%) 基本 稀释 2016 年度 归属于公司普通股股东的净利润 19.11% 0.956 0.956 扣除非经常性损益后归属于公司 18.71% 0.936 0.936 普通股股东净利润 2015 年度 归属于公司普通股股东的净利润 40.97 1.671 1.671 扣除非经常性损益后归属于公司 40.57 1.655 1.655 普通股股东净利润 2014 年度 归属于公司普通股股东的净利润 82.05 2.097 2.097 扣除非经常性损益后归属于公司 82.32 2.104 2.104 普通股股东净利润 (四)管理层对公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析 1、主要资产的构成分析 报告期各期末,公司资产构成情况如下: 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 货币资金 40,752.38 13.58 17,764.95 6.79 10,392.43 4.14 应收票据 35,978.76 11.99 44,745.68 17.10 38,557.19 15.37 应收账款 30,612.79 10.20 31,472.88 12.03 25,467.38 10.15 预付款项 3,669.90 1.22 3,171.06 1.21 2,839.27 1.13 应收股利 - - - - 17.92 0.01 其他应收款 810.45 0.27 632.60 0.24 796.09 0.32 存货 58,889.98 19.63 55,294.43 21.13 74,203.09 29.58 其他流动资产 1,468.50 0.49 1,246.66 0.48 1,281.47 0.51 流动资产合计 172,182.76 57.39 154,328.27 58.98 153,554.84 61.21 可供出售金融资产 3,241.50 1.08 3,241.50 1.24 5,007.26 2.00 长期股权投资 4,103.64 1.37 3,793.65 1.45 3,743.71 1.49 固定资产 96,350.46 32.11 78,882.82 30.15 67,440.75 26.88 在建工程 10,825.68 3.61 12,175.92 4.65 12,991.69 5.18 无形资产 8,940.86 2.98 5,871.29 2.24 5,275.45 2.10 递延所得税资产 1,266.04 0.42 1,235.01 0.47 1,405.08 0.56 其他非流动资产 3,119.76 1.04 2,127.90 0.81 1,460.83 0.58 非流动资产合计 127,847.94 42.61 107,328.08 41.02 97,324.77 38.79 1-2-77 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 资产总计 300,030.70 100.00 261,656.34 100.00 250,879.62 100.00 (1)资产规模 2014 年末至 2016 年末,公司资产总额分别为 250,879.62 万元、261,656.34 万元和 300,030.70 万元,资产规模持续增加。 2015 年末资产总额较 2014 年末增加 10,776.72 万元,增幅 4.30%,主要是因 为:2015 年度,公司持续进行技术改造和固定资产投入,固定资产余额比 2014 年末增加 11,442.07 万元。 2016 年末资产总额比 2015 年末增加 38,374.36 万元,增幅 14.67%,主要是 因为:①2016 年度,货款回收及现金流情况良好,当年度未发生偿付债务支付 的现金,货币资金余额较 2015 年末增加 22,987.43 万元;②2016 年度,公司进 一步加大技术改造和固定资产投入力度,固定资产余额比 2015 年末增加 17,467.64 万元。 (2)资产结构 报告期各期末,公司流动资产占总资产的比例分别为 61.21%、58.98%和 57.39%,非流动资产占总资产的比例分别为 38.79%、41.02%和 42.61%。2014 年末至 2016 年末非流动资产占资产总额的比例呈上升趋势,主要是因为随着公 司新项目建设及机器设备投入持续增加,固定资产持续增加。 2、资产周转能力分析 报告期内,公司应收账款和存货周转情况如下表: 财务指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度 应收账款周转率(次) 6.53 9.66 9.81 存货周转率(次) 2.47 2.62 2.77 (1)应收账款周转分析 报告期内,公司应收账款周转率分别为 9.81、9.66 和 6.53。2015 年度应收 账款周转率较 2014 年度略有下降,主要是因为:2015 年度染料市场行情有所波 动,客户回款速度有所减慢,应收账款周转速度略有下降。2016 年应收账款周 转率年比 2015 年度有所下降,主要是因为 2016 年度染料市场行情较 2015 年度 有所下行,营业收入金额比 2015 年度有所下降,而 2016 年应收账款平均余额略 有增加,应收账款周转速度有所下降。 公司建立了良好的应收账款回收控制制度,并得到有效执行,报告期内公司 1-2-78 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 应收账款周转率高于同行业上市公司。 (2)存货周转分析 报告期内,公司存货周转率分别为 2.77、2.62 和 2.47。公司根据生产规模和 对市场行情的预测进行原材料采购及产品生产。2015 年度存货周转率比 2014 年 度略有下降,主要是因为:2015 年初存货余额较大,2015 年末有所下降,但全 年存货平均余额仍较大。2016 年度存货周转率比 2015 年度有所下降,主要是因 为 2016 年染料价格及成本均处在低位,营业成本较低,而接近 2016 年底,随着 染料价格及原材料价格的回升,公司预计未来产品价格及原材料价格将继续回 升,公司适当加大了备货,造成营业成本的下降幅度大于存货平均余额的下降幅 度,存货周转率略有下降。 3、主要负债构成及偿债能力分析 报告期各期末,公司负债构成具体情况如下: 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 短期借款 - - - - 40,700.00 37.93 应付票据 11,034.00 15.42 792.26 1.47 1,060.00 0.99 应付账款 38,401.31 53.66 34,352.47 63.59 30,087.14 28.04 预收款项 9,288.12 12.98 8,811.06 16.31 15,824.58 14.75 应付职工薪酬 2,845.78 3.98 2,784.18 5.15 2,884.72 2.69 应交税费 5,415.07 7.57 3,226.61 5.97 8,425.60 7.85 应付利息 - - - - 75.37 0.07 应付股利 - - - - 137.00 0.13 其他应付款 1,768.33 2.47 1,262.30 2.34 2,350.83 2.19 一年内到期的非流动负债 - - - - 600.00 0.56 流动负债合计 68,752.61 96.07 51,228.88 94.83 102,145.23 95.18 长期借款 - - - - 2,200.00 2.05 递延收益 2,784.32 3.89 2,743.96 5.08 2,968.03 2.77 递延所得税负债 27.98 0.04 48.26 0.09 - - 非流动负债合计 2,812.30 3.93 2,792.23 5.17 5,168.03 4.82 负债合计 71,564.91 100.00 54,021.11 100.00 107,313.26 100.00 2015 年度,公司根据现金流状况偿还了全部银行借款,使得 2015 年末负责 总额大幅减少。2016 年末负债总额比 2015 年末增加了 17,543.80 万元,主要是 由于公司根据现金流状况,充分利用供应商提供的信用条件,增加了银行承兑汇 1-2-79 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 票的开具,2016 年末应付票据余额较 2015 年末有较大幅度的增加。 从结构上看,负债的构成主要为流动负债,包括短期借款、应付票据、应付 账款、预收款项、应付职工薪酬及应交税费等。截至 2016 年 12 月 31 日,上述 六项流动负债合计占负债总额的比例为 93.60%。 4、偿债能力分析 财务指标 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率 2.50 3.01 1.50 速动比率 1.65 1.93 0.78 资产负债率(母公司,%) 7.48 7.82 43.09 资产负债率(合并,%) 23.85 20.65 42.77 财务指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度 息税折旧摊销前利润(万元) 60,704.18 96,278.36 121,614.15 利息保障倍数 - 60.23 20.35 (1)流动比率与速动比率 报告期各期末,公司流动比率分别为 1.50、3.01 和 2.50,速动比率分别为 0.78、1.93 和 1.65。2015 年末流动比率、速动比率大幅上升,主要是因为 2014 年以来,染料市场行情较好,货款回收速度较快,公司根据现金流状况减少了流 动资金借款,流动负债余额大幅减少。2016 年末,流动比率、速动比率比 2015 年末略有下降。 (2)资产负债率 报告期各期末,母公司资产负债率分别为 43.09%、7.82%和 7.48%,合并资 产负债率分别为 42.77%、20.65%和 23.85%。报告期内,母公司资产负债率及合 并资产负债率呈下降趋势,主要是因为 2014 年以来染料市场行情好转,公司盈 利增加,现金流状况良好,逐渐减少了银行借款。 目前公司资产负债率水平较为合理,营运资金能满足清偿到期债务的需要, 因债务压力引起的财务风险较小。同时,公司资信情况良好,已与多家银行建立 起了良好的合作关系。根据公司发展目标,公司将持续加大对主营业务的投入, 这需要大量资金的支持。若本次发行成功,将有利于公司迅速做大做强主业,实 现规模效益,为投资者带来良好回报。 (3)息税折旧摊销前利润和利息保障倍数 报告期内,公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均保持在较高的水平, 1-2-80 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 资产流动性以及短期偿债能力较强,面临的流动性风险较低。 此外,除票据贴现及背书外,公司不存在或有负债事项,不存在资产证券化、 创新金融工具等表外融资项目,不存在由此而带来的偿债风险。公司已与多家银 行建立起了良好的合作关系,拥有良好的银行信誉和外部融资渠道,长期偿债能 力良好。 如果本次发行成功,募集资金到位后,将进一步改善公司的资本结构,解决 公司融资渠道单一的不利局面,进一步提高偿债能力。 5、盈利能力分析 (1)利润的主要来源 报告期内,公司主要盈利指标情况如下: 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 金额 增幅 金额 增幅 金额 (万元) (%) (万元) (%) (万元) 营业收入 216,032.72 -25.93 291,649.47 -1.11 294,937.62 营业成本 141,880.78 -16.79 170,508.72 12.77 151,205.37 营业毛利 74,151.94 -38.79 121,140.75 -15.72 143,732.25 营业利润 48,803.88 -43.26 86,019.26 -21.34 109,349.89 利润总额 49,739.32 -42.42 86,387.11 -20.57 108,752.24 净利润 42,936.56 -41.69 73,630.52 -20.83 93,005.87 报告期内,公司营业毛利随着营业收入及毛利率的波动而变化,利润主要来 源于染料及 H 酸销售产生的毛利。 ①营业毛利构成情况 报告期内,发行人营业毛利构成情况如下: 2016 年度 2015 年度 2014 年度 类别 金额 金额 金额 比例 比例(%) 比例(%) (万元) (万元) (万元) (%) 主营业务 73,599.97 99.26 120,421.65 99.41 142,092.91 98.86 其他业务 551.97 0.74 719.10 0.59 1,639.35 1.14 合计 74,151.94 100.00 121,140.75 100.00 143,732.25 100.00 发行人营业毛利主要来源于主营业务。报告期内,主营业务毛利占营业毛利 的比例分别为 98.86%、99.41%和 99.26%。 ②主营业务毛利构成及变动情况 报告期内,发行人主营业务毛利构成情况如下: 1-2-81 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 2016 年度 2015 年度 2014 年度 产品名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 分散染料商品 56,348.17 76.56 90,051.71 74.78 88,066.77 61.98 分散染料滤饼 1,094.76 1.49 1,249.13 1.04 697.16 0.49 活性染料商品 7,010.80 9.53 8,331.06 6.92 11,464.03 8.07 其他染料 149.07 0.20 19.41 0.02 888.43 0.63 染料中间 H酸 3,866.38 5.25 15,614.60 12.97 35,581.28 25.04 体 其他 124.07 0.17 194.03 0.16 -41.30 -0.03 高分子涂料 2,387.62 3.24 2,549.82 2.12 3,148.67 2.22 聚氨酯海绵 1,748.79 2.38 1,500.83 1.25 1,173.22 0.83 硫酸 550.78 0.75 860.94 0.71 1,001.88 0.71 其他化工产品 319.54 0.43 50.12 0.04 112.77 0.08 合计 73,599.97 100.00 120,421.65 100.00 142,092.91 100.00 从公司各类业务毛利构成看,公司利润主要来源于分散染料、活性染料和 H 酸业务。2013 年起,随着国家对环境污染的整治力度不断升级,环保要求不断 提高,部分染料企业由于环保原因而停产、限产,国内染料行业逐步回暖,染料 产品价格呈现回升和上涨趋势。同时,公司的技术优势、环保优势、循环经济优 势得以逐步体现,经营业绩良好。报告期内,分散染料、活性染料和 H 酸所贡 献的毛利占主营业务毛利的比例分别为 95.58%、95.70%和 92.83%,是公司毛利 的重要来源。 (2)可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素 发行人行业竞争能力较强,下游印染企业、纺织服装企业市场需求广泛,盈 利能力较强,目前已经具备较强的抗风险能力。公司未来盈利能力能否持续和稳 定主要受以下因素的影响: ①产品销售价格变动的影响 产品销售单价是影响公司盈利能力的重要因素,受原材料采购价格、市场竞 争态势以及定价策略等多重因素的影响。报告期内,受国家宏观经济形势和环保 政策等因素的影响,行业内部分企业出现限产和停产,染料价格逐步复苏,染料 行业重点企业运行质量和效益得到提升。 公司凭借环保、技术研发、全产业链、质量和品牌等方面的优势,目前已经 具备了一定的议价能力,合理的产品利润空间能够得到保证。同时,公司主要产 品的定价机制较为灵活,能够根据实际生产成本、市场供求关系及自身产能利用 1-2-82 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 程度等因素及时做出调整,适应市场变化趋势。公司未来能否实现利润持续上升, 很大程度上受到公司定价政策和产品价格的影响。公司产品的销售价格过高,则 很可能会丧失一定的市场份额;若价格过低,则不能保证原有的盈利水平。 ②原材料价格波动的影响 报告期内,公司生产所需的主要原材料包括液体硫磺、3-氨基-4-甲氧基乙酰 苯胺、洗油、2.4,二硝基-6-氯苯胺、对硝基苯胺、精萘、氨水、N-乙基-N-氰乙基 苯胺、邻氰 4 硝基苯胺、苯胺、对位脂、苯酚、1-氨基蒽醌、硝酸、氯丙烯、铁 粉等,原材料成本占生产成本的比重在 70%以上。原材料价格的波动,将直接增 加公司控制生产成本的难度,一定程度上影响到公司经营利润的实现。凭借规模 采购优势和良好的商业信用,公司与主要原材料供应商已经建立起了良好的合作 关系,能够获得主要原材料的稳定供应和采购价格上的一定优惠,从而可以降低 原材料价格波动的影响。此外,公司具备一定的下游议价能力,能够将原材料价 格波动的影响传递到产品销售价格上。报告期内,尽管主要原材料价格持续波动, 但公司主要产品毛利率有所上升,体现出公司对原材料价格波动风险的有效控 制。 ③税收优惠政策的影响 公司子公司吉华江东、江苏吉华及吉华材料为高新技术企业,享受高新技术 企业税收优惠,报告期实际所得税税率为 15%。如果后续上述公司不再具备高新 技术企业资质,则公司适用的所得税税率将由 15%上升至 25%,继而会对公司 利润造成相对较大的影响。 ④行业未来发展状况及其对公司销售额及利润的影响 公司主要从事染料及染料中间体的研发、生产和销售。随着公众对环境问题 关注度的提高,国家环保执法的日益趋严,较多染料与中间体厂家生产受限甚至 停产,导致染料中间体和成品价格涨跌波动加剧。公司作为全球主要的染料生产 企业,历来重视环保投入,建立了完善的环保工作制度并有效执行,在行业内具 有突出环保优势。未来随着环保要求进一步提高,公司逐步进行技术改造,减少 生产环节的污染物排放,有利于增加公司的销售额及利润,提高公司的行业地位。 (五)公司不同阶段的股利分配政策及实际股利分配情况 1、发行人报告期内股利分配政策和实际股利分配情况 1-2-83 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 (1)股利分配的一般政策 根据公司现行《公司章程》,公司的股利分配政策如下: 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照相关规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公 积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (2)报告期内,实际分配股利情况 公司除每年按规定提取法定公积金外,报告期公司的股利分配情况如下: 2013 年 4 月 18 日,公司 2012 年年度股东大会审议通过了 2012 年度的利润 分配方案。根据该分配方案,公司决定 2012 年度进行现金分红,现金分红额为 5,923.77 万元,按各股东持股比例进行分配。 2014 年 6 月 7 日,公司 2013 年年度股东大会审议通过了 2013 年度的利润 分配方案。根据该分配方案,公司决定 2013 年度进行现金分红,现金分红额为 22,940.20 万元,按各股东持股比例进行分配。 2015 年 5 月 21 日,公司 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年度的利润 分配方案。根据该分配方案,公司决定 2014 年度以公司未分配利润向全体股东 每 10 股送 6 股;以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股,同时派发现金分红, 现金分红额为 2,400 万元,按各股东持股比例进行分配。 2016 年 3 月 3 日,公司 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度的利润 分配方案。根据该分配方案,公司决定 2015 年度以公司可供分配利润向全体股 1-2-84 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 东每 10 股派发现金股利人民币 5 元(含税),合计派发现金股利 2 亿元(含税), 按各股东持股比例进行分配。 2017 年 3 月 20 日,公司 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度的利润 分配方案。根据该分配方案,公司决定 2016 年度以公司可供分配利润向全体股 东每 10 股派发现金股利人民币 5 元(含税),合计派发现金股利 2 亿元(含税), 按各股东持股比例进行分配。 除上述情况外,报告期内不存在其他实际分配股利的情形。 2、发行后的股利分配政策 (1)上市后的利润分配政策 根据发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过的发行人上市后适用的 《公司章程(草案)》,公司本次发行后的股利分配政策如下: 1、公司的利润分配原则 公司实行积极的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展,并应保持连续性和稳定性;在具备现金分红条件的 情况下,公司优先选择现金分红方式,并保持现金分红政策的一致性、合理性及 稳定性;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 2、利润分配政策的具体内容 (1)利润分配方式及顺序 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司优先选择现金 分红的利润分配方式,即具备《公司章程(草案)》规定的现金分红条件时,应 当采用现金分红方式进行利润分配。 (2)现金分红的条件及比例 ①公司采用现金分红方式进行利润分配,应当同时满足以下条件:①公司该 年度或半年度实现的可分配利润为正值;②审计机构对公司该年度或半年度的财 务报告出具了标准无保留意见的审计报告;③实施现金分红不会对公司正常经营 及中长期发展产生不利影响。 ②如公司当年无重大资金支出安排或重大投资计划,则公司当年以现金形式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。 ③公司董事会应当综合考虑公司的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水 1-2-85 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程(草 案)》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:第一,公司发展阶段属成熟期 且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 80%;第二,公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;第三,公 司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%;第四,公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的,按照前项规定处理。 上述所称重大资金支出安排或重大投资计划是指根据法律、法规、规章、规 范性文件或《公司章程(草案)》、公司股东大会议事规则等的规定应提交公司股 东大会审议通过的资金支出安排或投资计划。 (4)股票股利分配的条件及比例 公司采用股票股利进行利润分配的,公司董事会应综合考虑公司成长性、每 股净资产的摊薄因素制定分配方案。 ①公司采用股票股利方式进行利润分配的,应当同时满足以下条件:公司经 营状况良好,营业收入和净利润持续增长;公司董事会认为公司股票价格与股本 规模不匹配,且发放股票股利有利于公司全体股东的利益;在进行股票股利分配 后,应能保持公司业绩的同步增长。 ②公司每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利应不少于 1 股, 否则不应进行股票股利分配。 (5)公司每年度至少进行一次利润分配。在具备《公司章程(草案)》规定 的现金分红的条件下,公司可以根据经营和资金需求状况进行年度现金分红或中 期现金分红。 3、利润分配的决策程序 公司拟进行利润分配时,由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利 润分配方案论证过程中,应与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东形成持续、 稳定、科学回报的基础上,形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润 分配预案进行审核,且独立董事应对公司利润分配预案发表明确的独立意见。经 公司过半数独立董事同意和监事会审核通过后,利润分配预案将提交公司董事会 审议。经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。该利润分配提案应由出席股 1-2-86 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过。 公司独立董事亦可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过网站投资者交流平 台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;公司安排审议现金分红具体方案的 股东大会会议时,应当向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决 权。 4、利润分配政策调整的条件及程序 (1)受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响,经公司股东大会审议 通过后,可对公司利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策 不得违反法律法规、监管部门的有关规定,不得损害股东权益。 前述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响包括:①因国家法律 法规、行业政策等发生重大变化,而导致公司经审计的净利润为负;②因出现地 震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素,对公 司经营造成重大不利影响且导致公司经审计的净利润为负;③出现《公司法》规 定不能分配利润的情形;④公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当 年实现的可供分配利润的 10%;⑤法律、法规、监管部门和本章程规定的其他事 项。 (2)确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,由公司董 事会草拟议案。该等利润分配政策调整或变更草案应先由公司独立董事和监事会 审核,且独立董事应对调整或变更后的利润分配政策发表明确的独立意见。经公 司过半数独立董事同意并经监事会审核通过后,公司利润分配政策调整或变更草 案将提交公司董事会审议。经公司董事会审议同意通过后提交股东大会审议。审 议利润分配政策调整或者变更议案时,公司应当向股东提供网络投票平台,鼓励 股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 5、利润分配的执行及信息披露 (1)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 1-2-87 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 (2)公司因特殊情况无法按照本章程规定的现金分红政策确定当年利润分 配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年 利润分配方案应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。 (3)公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分 配方案和现金分红政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议 的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独 立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或 变更时,还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 2、股东未来分红回报规划 公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《浙江吉华集团股份有限公司 股东未来分红回报规划》,具体内容如下: (1)股东分红回报规划制定原则 公司股东分红回报规划的制定应符合相关法律法规和公司《章程(草案)》 关于利润分配政策的规定,充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿, 在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的原则的基础上制 定合理的股东回报规划,兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系。 (2)股东分红回报规划制定的考虑因素 公司股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司实际 情况、发展目标、股东(特别是中小股东)要求和意愿、社会资金成本等因素的 基础上,充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项 目投资资金需求等情况,细化股东回报规划内容,建立对投资者持续、稳定、科 学的回报机制,并保持公司股利分配政策的连续性和稳定性。 (3)股东分红回报规划的制定周期 公司应至少每三年制定或重新审阅一次股东分红回报规划。根据公司股东 (特别是中小股东)、独立董事、监事会的意见,公司可以修订或重新制定股东 分红回报规划。 (4)股东分红回报规划的决策机制 公司制定、修订或重新审阅股东回报规划,由公司董事会制定议案并提交股 1-2-88 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 东大会审议,公司独立董事应对该议案发表独立意见。股东大会在对该议案进行 审议前,公司应当通过多种方式充分听取中小股东的意见和诉求,包括但不限于 公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式。 审议该议案时,公司应当向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表 决权。公司制定、修订或重新审阅股东回报规划需经出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (5)上市后三年的分红回报计划 A、利润分配的形式 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,并优先选择现金分红的 利润分配方式。公司每年度至少进行一次利润分配。 B、现金分红的条件、比例、时间间隔 满足以下条件,公司应当进行现金分红:①公司该年度或半年度实现的可分 配利润为正值;②审计机构对公司该年度或半年度的财务报告出具了标准无保留 意见的审计报告;③实施现金分红不会对公司正常经营及中长期发展产生不利影 响。 上市后三年,如无重大资金支出安排或重大投资计划,则公司每年以现金形 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。 公司董事会应当综合考虑公司的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政 策:①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;②公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;④公司发展阶段不 易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排或重大投资计划是指根据法律、法规、规章、规范性 文件或《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》等的规定应提交公司股东大 会审议通过的资金支出安排或投资计划。 在具备现金分红的条件下,公司可以根据经营和资金需求状况进行年度现金 分红或中期现金分红。 1-2-89 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 C、股票股利分配的条件、比例 公司采用股票股利进行利润分配的,公司董事会应综合考虑公司成长性、每 股净资产的摊薄因素制定分配方案,且应当同时满足以下条件:①公司经营状况 良好,营业收入和净利润持续增长;②公司董事会认为公司股票价格与股本规模 不匹配,且发放股票股利有利于公司全体股东的利益;③在进行股票股利分配后, 应能保持公司业绩的同步增长;④每 10 股股票分得的股票股利应不少于 1 股。 3、本次发行前滚存利润的分配安排 本次公开发行股票完成后,股票发行前形成的滚存利润由公司发行后新老股 东按持股比例共享。 1-2-90 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 第四节 募集资金运用 一、募集资金总量及其运用计划 根据发行人第二届董事会第三次会议及2015年第三次临时股东大会决议,本 次拟公开发行不超过10,000万股人民币普通股(A股),扣除发行费用后的募集资 金,将按轻重缓急顺序投资于“年产11250吨高性能分散染料、7500吨高溶解 性高强度酸性系列染料、11250吨高溶解性高强度直接系列染料、10000吨活 性系列染料项目”、“年产3000吨1-氨基蒽醌技术改造项目”、“年产2万吨H- 酸(二期)生产线技改项目”、“年产3万吨活性染料扩能技术改造项目”、“补充 营运资金”。上述五个项目都已经过充分的市场调查和可行性评估,符合国家产 业政策和公司发展战略。 本次募集资金投资项目预算如下表: 单位:万元 其中: 其中: 拟使用募集 项目名称 项目总投资 建设投资 流动资金 资金 年产 11250 吨高性能分散染料、 7500 吨高溶解性高强度酸性系列 染料、11250 吨高溶解性高强度 66,840.00 62,598.00 4,266.00 46,840.00 直接系列染料、10000 吨活性系 列染料项目 年产 3000 吨 1-氨基蒽醌技术改 12,000.00 10,990.00 1,010.00 12,000.00 造项目 年产 2 万吨 H-酸(二期)生产线 30,818.00 27,158.00 3,660.00 26,318.00 技改项目 年产 3 万吨活性染料扩能技术改 32,108.00 29,064.90 3,043.10 28,090.24 造项目 补充营运资金 50,000.00 - - 50,000.00 合计 191,766.00 129,810.90 11,979.10 163,248.24 若扣除发行费用后的实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需求,发行 人将自筹解决。 募集资金到位前,发行人可以根据市场环境及实际需要,以自有资金先行投 入上述项目;募集资金到位后,将优先置换先期已投入的资金。 公司已经建立专项募集资金使用管理办法。本次股票发行完成后,公司募集 1-2-91 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 资金将存放于董事会指定的专项账户集中管理。 二、募集资金投资项目建设的背景 (一)染料市场规模仍将保持增长 我国是世界上最大的纺织品生产国和出口国,纺织工业产值约占中国国民经 济总产值的15%。纺织产业是国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业,也是 国际竞争优势明显的产业。进入21世纪以来,我国纺织工业快速发展,形成了从 上游纤维原料加工到服装、家用、产业用终端产品制造不断完善的产业体系,棉 纱、棉布、呢绒、丝织品、化纤、服装等产量均居世界第一。2014年,我国化纤 产量达到4,389.8万吨,同比增长75.6%,纱产量达到3,379.2万吨,同比增长5.6%。 2015年,我国化纤产量达到4,831.7万吨,同比增长10.07%,纱产量达到3,538万 吨,同比增长4.70%。因此纺织工业的稳定发展为染料工业的发展提供了可靠的 保障。 同时作为染料业的直接下游行业,我国印染行业在“十一五”时期获得长足 发展。印染布产量年均增长10.69%,工业总产值年均增长15.05%,销售产值年 均增长15.10%,产销率保持较高水平。2011年之后,受劳动力、原材料和能源成 本上升、节能减排和环保压力日益加大以及行业整体进入转型升级时期等因素的 影响,印染布产量从2011年的593.03亿米减至2015年的509.53亿米,但印染行业 固定资产投资逐步得到恢复,行业投资总额、新开工项目数量保持了较高的增长 率,印染企业的营业收入和利润明显好转。因此,我国印染行业的持续发展将有 效保障染料产品的需求。 此外随着近几年经济的快速发展,我国纺织工业的产业结构也明显优化,三 大终端产品纤维消耗结构进一步趋向合理。2011年,我国服装、家用、产业用三 大终端产品纤维消耗比例调整至49:30:21,继续向发达国家的先进水平靠拢。我 国染料的应用范围得以快速扩展,在家纺、汽车内饰、产业用纺织品等领域的市 场需求快速增加。对于这些领域的纺织品和面料,某些方面的染色指标要求特别 高,如窗帘、汽车内饰对于染料日晒牢度的要求就十分严格。与此配套,一些针 对细分市场的专业化染料产品的市场将得到快速发展,未来将随着家纺、汽车内 饰等纺织品消费市场的崛起获得更广阔的市场空间。 1-2-92 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 (二)优势企业规模不断扩大,行业集中度进一步提高 经过多年市场竞争的不断淘汰和整合,我国染料生产的集中度在不断提高, 行业内具有规模、技术、资金和先发优势的企业,如浙江龙盛、闰土股份、发行 人等均已经发展成年销售额达数十亿元的企业集团,浙江龙盛、闰土股份、发行 人的染料总产量,多来年,一直位列全国染料产量的前三强,已成为世界级的染 料企业。除此之外,亚邦股份、楚源高新科技集团股份有限公司、山西临汾染化 (集团)有限公司、天津染分化工有限公司等,这些企业集团亦具有较雄厚的资 本金和较强的市场运作能力。 目前分散染料的生产集中度非常高,占分散染料大部分的偶氮类分散染料主 要集中在浙江龙盛、闰土股份、发行人3家企业中,而蒽醌类分散染料主要集中 在亚邦股份、发行人、杭州帝凯化工有限公司、吴江罗森化工有限公司等企业; 硫化染料主要集中在山西临汾染化(集团)有限公司、天津染分化工有限公司及 内蒙古雅布赖染料有限责任公司等企业中;活性染料、酸性染料的生产也呈现出 由分散走向集中的趋势。从染料产区看,我国染料生产企业主要集中在浙江、江 苏、山东、天津等地,2015年上述四个染料主要出口省市的出口量占全国总出口 量的80.73%。其中,浙江省是目前我国乃至世界上最大的染料生产基地。 (三)产品结构不尽合理,技术创新仍需加强 近年来,我国染料行业在产品质量、稳定性、商品化技术等方面有了明显提 高,但产品结构仍不尽合理,产品大多为附加值较低的常规品种,常规品种生产 厂家之间产品的同质化现象较为严重,缺乏特色,有些产品品种产能增加过快, 出现了产能过剩的情况。因此,行业内企业必须将技术创新作为企业发展的基石, 以实现扩大市场、实现利润最大化的发展目标。一方面,应从提升产品品质、扩 大产品种类着手,避免同类产品的恶性竞争,实现产品的个性化、差异化、高性 能化、绿色环保化。另一方面,积极推进以企业为主体、科研院所为支撑、市场 为导向、产品为核心、产学研相结合的技术创新体系建设,提升整个行业的研发 技术人员储备和技术工艺储备,逐步实现整个行业的技术开发创新体制由模仿型 开发、跟随性创新向创制性开发、原始性创新转变。 (四)环保政策日趋严格,环保升级势在必行 “十二五”期间,国家在环保方面对染料行业提出了更加严格的要求。随着 1-2-93 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 被称为“史上最严厉”的环保法的颁布实施,染料行业的环保压力日益加大。近 年来,环保政策的日趋严格,直接影响了部分企业的产能发挥,大量缺乏环保投 入的中、小型企业纷纷关停产能或停产整顿。因此,染料行业内的企业的环保升 级势在必行。染料行业绿色环保化发展不仅要着眼于自身生产过程的绿色环保 化,加大“三废”治理力度,不断地推广清洁工艺的应用;同时,还要注重染料 产品的绿色环保化,通过技术进步加快绿色环保型新产品的开发与研制,调整产 品结构,以强化企业发展的可持续性。 (五)公司具有相应的核心技术及业务人员、具有足够的技术 公司作为染料行业的知名领先企业,在多年的经营过程中积累了充足的具有 丰富行业和管理经验的技术研发、生产人员。同时,公司具有独立的研发能力和 完整的专利体系,通过自主研发,取得了耐碱系列分散染料新产品等几十项研发 成果,目前公司共取得62项专利,其中发明专利60项,为募投项目实施积累了足 够的技术储备。公司的募投项目均是公司现有业务的自然延伸或技术改造扩产项 目,公司拥有实施募投项目所必要的核心技术及业务人员、具有足够的技术及规 模化生产工艺储备。 三、募集资金投资项目的基本情况 (一)年产 11250 吨高性能分散染料、7500 吨高溶解性高强度酸性系列染 料、11250 吨高溶解性高强度直接系列染料、10000 吨活性系列染料项目 1、项目概况 本项目在江苏吉华厂区范围内通过增加生产设备及公用配套设施及扩能改 造,形成新增年产 11,250 吨高性能分散染料、7,500 吨高溶解性高强度酸性系列 染料、11,250 吨高溶解性高强度直接系列染料、10,000 吨活性系列染料生产能力。 本项目达产后,正常经营年份将新增年销售收入 185,531 万元,实现利润总额 18,034 万元。公司通过提高产品质量和产能,在巩固现有客户的基础上,进一步 提高染料市场占有率,增强公司综合实力。 2、项目投资概算 本项目总投资 66,840 万元,其中建设投资 62,598 万元,流动资金 4,242 万 元。具体投资构成如下表: 1-2-94 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 序号 项目 金额(万元) 占比(%) 1 建设投资 62,598 93.65 1.1 建筑工程 8,000 11.97 1.2 设备购置 36,250 54.23 1.3 安装费 2,760 4.13 1.4 主次材料费 6,940 10.38 1.5 其他费用 8,648 12.94 2 流动资金 4,242 6.35 合计 66,840 100.00 (二)年产 3000 吨 1-氨基蒽醌技术改造项目 1、项目概况 本项目在江苏吉华厂区范围内通过增加生产设备及公用配套设施及扩能改 造,形成新增年产 3000 吨 1-氨基蒽醌生产能力。本项目达产后,正常经营年份 将新增年销售收入 19,500 万元,实现利润总额 3,761.3 万元。项目建成后,将扩 大和丰富公司染料中间体的产能,提高公司的产品的内部配套能力。 2、项目投资概算 本项目总投资 12,000 万元,其中建设投资 10,990 万元,流动资金 1,010 万 元。具体投资构成如下表: 序号 项目 金额(万元) 占比(%) 1 建设投资 10,990.0 91.58 1.1 建筑工程 1,190.0 9.92 1.2 设备购置 8,650.1 72.08 1.3 安装费 432.5 3.60 1.5 其他费用 717.4 5.98 2 流动资金 1,010 8.42 合计 12,000 100.00 (三)年产 2 万吨 H-酸(二期)生产线技改项目 1、项目概况 本项目在江苏吉华厂区范围内通过增加生产设备及公用配套设施及扩能改 造,形成新增年产 20,000 吨 H-酸生产能力。本项目达产后,正常经营年份将新 增年销售收入 70,000 万元,实现利润总额 23,501.77 万元。公司通过提高产品质 量和产能,在巩固现有客户的基础上,进一步提高 H-酸市场占有率,增强公司 综合实力。 1-2-95 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 2、项目投资概算 本项目总投资 30,818 万元,其中建设投资 27,158 万元,流动资金 3,660 万 元。具体投资构成如下表: 序号 项目 金额(万元) 占比(%) 1 建设投资 27,158 88.12 1.1 建筑工程 2,307 7.49 1.2 设备购置 16,040 52.05 1.3 安装费 3,420 11.10 1.5 其他费用 5,391 17.49 2 流动资金 3,660 11.88 合计 30,818 100.00 (四)年产 3 万吨活性染料扩能技术改造项目 1、项目概况 本项目在江苏吉华厂区范围内通过增加生产设备及公用配套设施及扩能改 造,形成新增年产 3 万吨活性染料生产能力。本项目达产后,正常经营年份将新 增年销售收入 75,460 万元,实现利润总额 10,395.7 万元。公司通过提高产品质 量和产能,在巩固现有客户的基础上,进一步提高染料市场占有率,增强公司综 合实力。 2、项目投资概算 本项目总投资 32,108 万元,其中建设投资 29,064.9 万元,流动资金 3,043.1 万元。具体投资构成如下表: 序号 项目 金额(万元) 占比(%) 1 建设投资 29,064.9 90.52 1.1 建筑工程 5,773.0 17.98 1.2 设备购置 20,021.0 62.36 1.3 安装费 1,001.1 3.12 1.5 其他费用 2,269.8 7.07 2 流动资金 3,043.1 9.48 合计 32,108.0 100.00 1-2-96 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 (五)补充营运资金 综合考虑公司成长阶段、业务特点以及财务状况等因素,本次公开发行股票 募集资金拟募集资金 50,000 万元用于补充公司日常营运资金需要。 公司所处的染料行业属于资金密集型行业,相对投资规模较大,无论是产能 扩张还是技术更新改造都需要企业长期的大额投入。公司报告期内为了继续扩大 生产规模、提升研发实力和更新老旧设备,保持了较高的资本性支出。未来随着 生产规模的进一步扩大,资本性支出规模将大幅增加。并且随着未来公司销售收 入和生产规模的扩大,应收账款和存货将进一步扩大,公司将需要筹集更多资金 来满足流动资金需求。因此,公司的业务发展需要大量的流动资金作为保障。 根据公司的业务发展目标、财务状况和经营情况,本次补充的营运资金主要 用于原材料采购、设备更新、品牌推广、产品升级、研发投入和偿还银行贷款等。 本次补充的营运资金到位后,将进一步优化公司的财务结构,节约财务费用,扩 大公司的经营规模,为公司各项业务的顺利开展提供强有力的资金保障,有利于 公司既定业务发展目标的实现,全面提升公司的核心竞争力。 1-2-97 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 第五节 风险因素及其他重要事项 一、风险因素 除重大事项提示中所述风险外,发行人还具有以下风险: (一)新产品、新技术开发的风险 染料的品种较多,相应的生产技术也是日新月异。随着技术进步和下游市场 需求的不断变化,染料研发生产的新技术也不断涌现。不断开发新产品和新技术, 适应市场需求变化和行业发展趋势,是染料生产厂商能够长期健康发展的关键。 公司历来重视技术研发的投入,注重提高企业的自主创新能力,在技术更新 换代以及新产品研制方面处于业内前列,并已经形成了较为成熟的技术创新机 制。但是,新产品、新技术的开发需要投入大量的人力和财力,周期较长,开发 过程不确定因素较多,开发成功后还存在能否及时产业化、规模化经营的问题, 因此,公司面临新产品、新技术的开发风险。 (二)人才流失及核心技术失密的风险 本公司在多年的研发、生产和运营实践中,培养了一批研发技术人才、专业 技术员工以及经营管理人才,建立起了相对稳定的中高层人才队伍,在研究开发、 生产发展以及经营管理等方面积累了宝贵的经验。随着传统行业的结构性转变和 新兴产品市场的迅猛发展,行业核心人才的竞争将日益激烈。如果核心技术人才、 经营管理人才等大量流失,将对公司的生产经营造成重大影响。 目前公司所拥有的产品配方、生产工艺等是企业得以生存发展并赢得市场领 先地位的基础和关键。报告期内,公司销售规模和经营业绩持续增长,均得益于 公司自主拥有的核心技术。公司多项自有技术已经获得或者正在申请专利权,并 且在技术保密、人才激励等方面做出了详尽的制度安排,但仍然无法避免核心技 术失密的风险。如果核心技术失密,将会对公司利益产生重大不利影响。 (三)募集资金投资项目投产后固定资产折旧将大幅增加的风险 本次募集资金投资项目投产后,按照公司现行固定资产折旧政策,新增固定 资产每年产生的折旧费用将大幅增加。如果未来市场发生不利变化,或市场拓展 力度不够,导致相应的生产能力不能充分发挥,新增折旧费用将对公司经营带来 较大压力,从而导致公司存在业绩下降的风险。 1-2-98 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 (四)净资产收益率下降的风险 按照扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润计算, 2014年度、2015 年度和2016年度,公司加权平均净资产收益率分别为82.32%、40.57%和18.71%。 本次公开发行股票募集资金到位后,公司净资产将大幅度增加。但由于募集资金 投资项目从开始建设到投产产生效益需要一定的周期,净利润的增长速度在短期 内将可能低于净资产的增长速度,公司存在净资产收益率下降的风险。 (五)产品价格变动导致存货跌价的风险 公司采取采用“以销定产”和“常规产品备货”相结合的产销模式。报告期 各期末,存货账面价值分别为74,203.09万元、55,294.43万元和58,889.98万元,占 流动资产比例分别为48.32%、35.83%和34.20%,存货占流动资产比例较大。报 告期内,公司已按照会计准则的有关规定足额计提了存货跌价准备,若未来产品 价格出现大幅下降,将可能导致存货跌价损失增加,对公司的盈利能力产生不利 影响。 (六)其他风险 1、本招股说明书摘要所引用的行业数据主要来自国家发改委、国家统计局、 行业协会的统计资料以及公开刊物、研究报告等其他公开资料,已尽可能地保证 了其可靠性,但仍可能存在由于数据来源渠道不同而导致统计口径存在不一致的 问题。 2、股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响,而且受股 票供需关系、国家宏观经济状况、政治经济政策、行业产业政策、投资者心理预 期以及其他不可预料因素的影响。本公司提醒投资者应充分认识股票市场的风 险,在投资公司股票时,应综合考虑影响股票价格的各种因素,以免造成损失。 3、诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生,可能给公司的生 产经营和盈利能力带来不利影响。 二、其他重要事项 截至本招股说明书摘要签署日,公司尚有如下重要事项: 截至本招股说明书摘要签署日,公司已签署正在履行中的重要合同(合同金 额大于500万元人民币)或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或 1-2-99 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 财务状况具有重要影响的合同如下: (一)销售合同 截至本招股说明书摘要签署日,公司正在执行的重大销售合同如下: 序 合同 签订 数量 金额 履行 卖方 买方 标的 号 名称 时间 (吨) (万元) 期限 《 买 卖 发行 浙江航民股份 分散染料、 2017 年 12 1 2016.1.31 有限公司印染 1,396 2,260.3 合同书》 人 活性染料 月 31 日止 分公司 《 买 卖 发行 石狮市万峰盛 2017 年 3 2 2016.12.20 漂染织造有限 分散染料 800 1,468 合同书》 人 月 31 日前 公司 《 买 卖 发行 圣山集团有限 2017 年 6 3 2016.12.21 分散染料 645 1,610 合同书》 人 公司 月 30 日前 《 买 卖 发行 浙江圣山科纺 有限公司、浙江 2017 年 6 4 合同书》 2016.12.21 人 分散染料 1,070 1,816 圣山染整有限 月 30 日前 公司 《 买 卖 发行 浙江绍兴金威 塑料染整有限 合同书》 人 分散染料、 2017 年 6 5 2016.12.23 公司、绍兴柯桥 959 2,000 活性染料 月 30 日前 柏林印染有限 公司 《 买 卖 发行 嘉兴市新大众 2017 年 6 6 2017.1.2 分散染料 538 1,527 合同书》 人 印染有限公司 月 30 日前 《 买 卖 发行 江阴润吉化工 2017 年 4 7 2017.1.3 分散染料 1,100 512.5 合同书》 人 有限公司 月 30 日前 《 买 卖 发行 绍兴鹰翔染整 有限公司、浙江 2017 年 5 8 合同书》 2017.1.4 人 分散染料 1,850 3,427.5 嘉业化工有限 月 31 日前 公司 《 买 卖 发行 苏州铭德纺织 2017 年 4 9 2017.1.5 分散染料 275 670.5 合同书》 人 品有限公司 月 30 日前 《买卖 发行 绍兴明业印染 2017 年 3 10 2017.1.5 分散染料 770 1,188.5 合同书》 人 有限公司 月 31 日前 《买卖 发行 杭州钱江印染 2017 年 3 11 2017.1.5 分散染料 600 1,267.5 合同书》 人 化工有限公司 月 31 日前 《买卖 发行 浙江中纺控股 2017 年 6 12 2017.1.7 分散染料 290 628.75 合同书》 人 集团有限公司 月 30 日前 《 买 卖 发行 绍兴上虞达美 2017 年 6 13 2017.1.9 分散染料 372 852.1 合同书》 人 化工有限公司 月 30 日前 《 买 卖 发行 绍兴市正盈化 2017 年 6 14 2017.1.12 分散染料 400 745 合同书》 人 工有限公司 月 30 日前 《 买 卖 发行 杭州天星化工 2017 年 4 15 2017.2.21 分散染料 300 693.75 合同书》 人 有限公司 月 30 日前 1-2-100 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 (二)采购合同 截至本招股说明书摘要签署日,公司正在执行的重大采购合同如下: 序 合同名 合同数 合同金额 签订时间 买方 卖方 合同期限 合同标的 号 称 量(吨) (万元) 以实际用 《杭州 根据公 汽量和萧 临江环 司用户 山区热电 保热电 杭州临江 吉华 端流量 企业每月 2015.9.22- 1 有限公 2015.9.22 环保热电 蒸汽 江东 表计量 确定的蒸 2017.12.31 司供用 有限公司 数值为 汽供应价 热合 依据 格为依据 同》 结算 无锡北方 《采购 吉华 间苯二 2 2017.2.13 化学工业 428 834.6 2017.2.13-2017.4.30 合同》 江东 胺 有限公司 宁夏明盛 《采购 吉华 3 2017.2.15 染化有限 300 880 根据通知发货 还原物 合同》 江东 公司 宁夏明盛 《采购 江苏 4 2017.2.15 染化有限 200 590 根据通知发货 还原物 合同》 吉华 公司 响水恒利 J 酸、磺 《采购 吉华 达科技化 5 2017.2.18 170 516.5 根据通知发货 化吐氏酸 合同》 江东 工有限公 钠 司 (三)担保合同 截至本招股说明书摘要签署日,公司正在执行的重大担保合同如下: 序 担保主债权 担保金额 担保形 合同名称 担保人 被担保人 债权人 签订时间 号 截止日 (万元) 式 农业银行 《最高额抵 最高额 1 江苏吉华 江苏吉华 滨海县支 2015.11.11 2020.11.10 7,430.94 押合同》 抵押 行 中信银行 《最高额保 吉华进出 最高额 2 发行人 杭州萧山 2016.8.8 2018.8.8 5,000 证合同》 口 保证 支行 中信银行 《最高额保 最高额 3 发行人 吉华江东 杭州萧山 2016.11.29 2018.11.29 4,500 证合同》 保证 支行 中信银行 《最高额保 最高额 4 吉华江东 发行人 杭州萧山 2016.11.29 2018.11.29 9,000 证合同》 保证 支行 (四)授信合同 截至本招股说明书摘要签署日,公司正在执行的综合授信合同如下: 序 授信期限届满 授信额度 合同名称 受信人 授信人 签订时间 号 日 (万元) 1-2-101 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 《综合授信合 中信银行杭 1 吉华进出口 2016.6.17 2017.6.17 5,000 同》 州萧山支行 《综合授信合 中信银行杭 2 吉华江东 2016.6.17 2017.6.17 4,500 同》 州萧山支行 《综合授信合 中信银行杭 3 发行人 2016.6.17 2017.6.17 9,000 同》 州萧山支行 (五)其他商务合同 1、专利实施许可合同 截至本招股说明书摘要签署日,正在执行的《专利实施许可合同》情况如下: 序 专利类 专利名称 被许可人 专利权人 专利号 许可期限 号 型 含氟低表面能阴极电 ZL20041007767 2009.5.7- 1 发明专利 吉华材料 华南理工大学 泳涂料及其制备方法 2.9 2019.5.7 主链含有间位不对称 ZL20071001001 2011.12.10- 2 砜酮结构的聚芳醚砜 发明专利 吉华材料 大连工业大学 3.7 2019.12.11 酮的合成方法 耐水解磺化聚酰亚胺 上海应用技术 ZL20081003804 2011.12.10- 3 质子交换膜及其制备 发明专利 吉华材料 学院 3.3 2019.12.10 方法 甲萘酚生产中产生的 江苏华达化工 ZL20091002679 2013.4.30- 4 废水生产硫酸铵的方 发明专利 吉华集团 集团有限公司 4.8 2029.4.30 法 浙江龙盛集团 2017.1.1- 5 分散偶氮染料混合物 发明专利 吉华集团 ZL99104177.1 股份有限公司 2017.12.31 2、重大合作协议 Huntsman Corporation(系纽约证券交易所上市公司,代码为 HUN)为全球 领先的特殊化学品(包括染料)制造商和销售商,并享有包括活性超级黑染料产 品在内的多项知识产权、技术信息以及相关染料、中间体产品的全球销售网络。 基于亨斯迈希望在中国市场寻求包括活性超级黑染料在内的染料及中间体制造、 销售方面的全面合作伙伴的意向,以及发行人希望通过合作借助亨斯迈的技术实 力、全球销售网络等实现自身技术水平、产品结构和战略布局提升的意愿,2016 年 8 月 4 日,发行人与亨斯迈化工贸易(上海)有限公司(简称“亨斯迈”)签 署《合作协议》,约定双方借助对方在染料生产、销售和营销方面的专业知识、 资源以及专有技术进行商业合作,合作内容包括:与超级黑产品有关的许可(详 见下文);在双方约定的条件下,亨斯迈同意不在中国生产超级黑产品,并仅从 发行人处购买超级黑产品以满足在中国进行销售的需要;亨斯迈和发行人在各自 商号下销售、推销和分销超级黑产品;发行人根据亨斯迈的委托和要求为其生产 制备委托加工产品;发行人根据亨斯迈的要求向其供应 PFR 产品(经典分散类 1-2-102 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 染料)、中间体等。 2016 年 8 月 4 日,发行人与亨斯迈先进材料(瑞士)有限公司(简称“亨 斯迈瑞士”)签署《活性染料技术协议》,就相关活性染料技术许可事宜达成一致, 即亨斯迈瑞士许可发行人根据约定使用亨斯迈瑞士提供的相关染料技术及信息 (包括专利名称为“偶氮染料及制备方法与用途”的专利,专利号为 ZL00106403.7 和专利名称为“活性染料技术混合物及其用途”的专利,专利号为 ZL200480003051.4 的两项中国专利等染料技术及信息)生产许可产品,上述许 可在中国为排他许可,发行人可根据约定在被许可的权利范围内将权利分许可给 第三方。 上述合作协议达成后,一方面,将增加发行人超级黑产品的生产、销售数量, 使得发行人能够借助自身及亨斯迈的销售网络,实现相关产品的销售;另一方面, 亨斯迈瑞士对发行人的专利许可为排他许可,且发行人享有分许可的权利,发行 人能够通过分许可获得相关许可收入。 3、土地租赁合同 2016 年 4 月 10 日,吉华江东与杭州传捷快递有限公司(简称“承租方”) 签署《土地租赁合同书》,约定吉华江东将享有的位于杭州市萧山区红山农场的 面积约为 64,640 平方米的国有土地使用权(不动产权证号:浙(2017)萧山区 不动产权第 0002832 号)出租给承租方,用于承租方快递业务仓储、物流及商务 办公使用,租赁期限为 12 年,租金为第一年至第三年每年租金 600 万元、第四 年至第六年每年租金 800 万元、第七年至第九年每年租金 880 万元、第十年至第 十二年每年租金为 968 万元,租金每半年支付一次(租金自承租方可实际使用租 赁物届满 3 个月起算)。 4、国有建设用地使用权出让合同 2017 年 2 月 24 日,江苏吉华与江苏省滨海县国土资源局签订了《国有建设 用地使用权出让合同》,约定江苏吉华受让沿海工业园黄海北路西侧,编号为沿 海 2016-2 号宗地,宗地总面积为 66,698 平方米,用途为工业用地,出让价款为 8,137,156 元。 (六)对外担保 1、发行人为子公司提供担保 1-2-103 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 截至本招股说明书摘要签署日,发行人为子公司提供担保的情况如下: 担保人 被担保人 债权人 签订时间 担保主债权截止日 担保金额(万元) 担保形式 中信银行杭 发行人 吉华进出口 2016.8.8 2018.8.8 5,000 最高额保证 州萧山支行 中信银行杭 2016.11.2 发行人 吉华江东 2018.11.29 4,500 最高额保证 州萧山支行 9 2、发行人为关联方提供担保 报告期内,发行人为关联方提供担保的情况参见招股说明书“第七节 同业 竞争与关联交易”之“四、关联交易”之“(二)偶发性关联交易”之“1、关联 担保”。 除上述担保外,截至本招股说明书摘要签署日,发行人不存在其他对外担保 情形。 (七)发行人的诉讼或仲裁事项 根据发行人提供的滨海县人民法院于 2017 年 4 月 6 日向其送达的应诉通知 等诉讼文书,江苏蓝色星球环保科技股份有限公司(以下简称“江苏蓝色星球”) 向滨海县人民法院提起诉讼,请求滨海县人民法院判令发行人根据双方 2016 年 7 月 10 日签署的《股权转让合同》(即江苏蓝色星球向发行人转让江苏吉强 100% 股权之转让合同)支付股权转让剩余款 542.7375 万元并支付违约金 397.5 万元。 截至本招股说明书摘要签署日,上述诉讼案件尚未开庭。 根据发行人的说明,蓝色星球(即江苏吉强)因本次股权转让前尚有 542.7375 万元发行人未知的税款未结清,根据合同约定上述事项应由江苏蓝色星球负责承 担,故发行人已将 542.7375 万元之外的剩余款项向江苏蓝色星球支付完毕,不 存在应付未付款项,亦不存在违约。 针对江苏蓝色星球向滨海县人民法院提起的上述诉讼事项,发行人已于近期 向滨海县人民法院提出反诉。鉴于该诉讼中江苏蓝色星球诉请发行人支付或承担 的款项总金额占比较小(占发行人 2016 年度合并报表净利润的比例仅为 2.19 %),对本次发行上市不构成重大影响。 除上述情况外,截至本招股说明书摘要签署日,发行人无其他诉讼或仲裁事 项。 1-2-104 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 第六节 本次发行各方当事人和重要时间安排 一、本次发行各方当事人 经办人或 名称 联系地址 联系电话 传真 联系人 杭州市萧山区临江工 发行人:浙江吉华集 业园新世纪大道 1766 0571-22898090 0571-22898600 殷健 团股份有限公司 号 袁弢、湛瑞锋、 保荐机构(主承销 朱宏印、郭明 商): 上海市虹口区东大名 021-35082001 021-35082966 新、李栋一、翟 安 信 证 券 股 份 有 限 路 638 号国投大厦 4 层 平平、陈李彬、 公司 郑旭、甘强科 律师事务所: 南京市中山东路 532-2 江 苏 世 纪 同 仁 会 计 号金蝶科技园 D 栋五 025-83302638 025-83329335 杨亮、胡罗曼 师事务所 楼 会计师事务所: 上海市黄浦区南京东 立 信 会 计 师 事 务 所 路 61 号新黄浦金融大 021-63391166 021-63392558 赵焕琪、王翔 (特殊普通合伙) 厦 4 层 股票登记机构: 中 国 证 券 登 记 结 算 上海市浦东新区陆家 021-58708888 021-58754185 - 有 限 责 任 公 司 上 海 嘴东路 166 号 分公司 收款银行: 深圳市深南中路 1093 中 信 银 行 深 圳 分 行 号中信城市广场中信 0755-25943663 0755-25941937 - 营业部 大厦 1 楼 拟上市的证券交易 上海市浦东南路528号 所: 021-68808888 021-68804868 - 证券大厦 上海证券交易所 二、本次发行上市的重要日期 1 初步询价日期 2017 年 5 月 26 日-2017 年 5 月 31 日 2 刊登发行公告日期 2017 年 6 月 2 日 3 网上网下申购日期 2017 年 6 月 5 日 4 网上网下缴款日期 2017 年 6 月 7 日 5 预计股票上市日期 发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市 1-2-105 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书摘要 第七节 备查文件 招股意向书全文及附件在中国证监会指定的网站上全文披露,投资者可在 中国证监会指定的网站查阅。本招股意向书摘要的备查文件,投资者可以于工作 日上午 9:00-11:00;下午 13:00-17:00 在发行人和保荐机构(主承销商)住 所查阅。 浙江吉华集团股份有限公司 年 月 日 1-2-106