浙江吉华集团股份有限公司 ZHEJIANG JIHUA GROUP CO., LTD. (杭 州 市 萧 山 区 临 江 工 业 园 新 世 纪 大 道 1 7 6 6 号 ) 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构(主承销商) ( 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元) 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 人民币 1.00 元 1、10,000 万股,全部为公司公开发行新股,不安排公司股东公开发 发行数量 售股份。公开发行股份的总数,不低于发行后公司股份总数的 10%。 发行后总股本 50,000 万股 预计发行日期 2017 年 6 月 5 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行价格 人民币 17.20 元 保荐机构(主承销商) 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日 2017 年 6 月 1 日 1-1-1 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担 个别和连带的法律责任。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信 息披露内容的合法合规性进行审核,不对发行人的盈利能力和投资价值作出判 断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-2 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 一、发行人发行前股东股份锁定承诺 本次发行前公司总股本为40,000万股,本次拟发行不超过10,000万股,发行 后总股本不超过50,000万股。本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的 承诺如下: 本公司实际控制人邵伯金和徐建初及其在公司担任董事、高级管理人员的直 系亲属邵辉承诺:自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个 月内,其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前其直接或间接持有的 任何公司股份(根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股 份除外),也不由公司回购该部分股份。自公司首次公开发行股票并在证券交易 所上市之日起三十六个月期间届满后,其在公司担任董事/监事/高级管理人员期 间,每年转让的公司股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%,且在 离职后半年内,不转让所直接或间接持有的公司股份。 锦辉机电、萧工集团承诺:自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之 日起三十六个月内,其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前其直接 或间接持有的任何公司股份(根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时 公开发售的股份除外),也不由公司回购该部分股份。 本公司实际控制人邵伯金和徐建初的其他近亲属徐远程、邵佰万、邵伯如、 徐卓伟、鲁敏承诺:自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六 个月内,其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前直接或间接持有的 任何公司股份(根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股 份除外),也不由公司回购该部分股份。 其他持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员杨泉明、周火良、陈小勇、 戴洪刚、殷健、陈美芬、陈柳瑛、庞明良、陆荣宝承诺:自公司首次公开发行股 票并在证券交易所上市之日起十二个月内,其不转让或委托他人管理公司首次公 开发行股票之前直接或间接持有的任何公司股份(根据公司股东大会决议于公司 首次公开发行股票时公开发售的股份除外),也不由公司回购该部分股份。自公 1-1-3 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月期间届满后,其在公司 担任董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过其所直接或间接 持有公司股份总数的 25%,且在离职后半年内,不转让所直接或间接持有的公司 股份。 公司股东锦辉机电和萧工集团、实际控制人邵伯金和徐建初以及持有公司股 份的董事、高级管理人员杨泉明、邵辉、周火良、陈小勇、戴洪刚、殷健及已离 职高级管理人员简卫、金小英承诺:所持股份锁定期间届满后两年内,其减持所 直接或间接持有的公司股份的,减持价格不低于发行价(如期间公司发生送红股、 转增股本、增发新股、派发现金红利等除权、除息事项的,减持价格相应调整)。 自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起六个月内,若公司的股票连 续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末股票收盘价低于 发行价,其所直接或间接持有的公司股份的锁定期限将自动延长六个月。公司董 事、高级管理人员不因职务变更或离职等原因而免除上述承诺的履行义务。 公司其他63名股东辽通投资、上海大见、简卫、金小英、徐辉、周奕晓、杨 春梅、徐江勇、陈文忠、胡柏忠、杨玉生、杨国友、应海军、顾林建、朱海江、 汤闰新、陶燕青、韩国贤、沈钊明、俞云锁、俞尧忠、谷家宝、陆洪汇、汪水根、 邵金瑞、罗庆华、陈观松、王志芬、蔡来生、茹国海、屠国锋、王狄炯、徐培友、 高志云、姚艳艳、汪妙根、张立富、李月根、蔡关夫、楼明锋、洪术光、陈才良、 朱国祥、杨再生、朱文军、茅伯先、王惠乔、缪利海、唐冬香、周海军、冯沛龙、 张军成、冯金伟、胡惠素、寿正潮、毕国军、沈海燕、韩锋、李永英、张文娟、 丁峰、王水英、吕凤飞、胡敏、朱建龙承诺:自公司首次公开发行股票并在证券 交易所上市之日起十二个月内,其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票 之前直接或间接持有的任何公司股份(根据公司股东大会决议于公司首次公开发 行股票时公开发售的股份除外),也不由公司回购该部分股份。 二、关于稳定股价的预案 为了维护公司股票上市后股价的稳定,充分保护公司股东特别是中小股东的 权益,公司 2015 年第三次临时股东大会通过了《浙江吉华集团股份有限公司上 市后三年内稳定公司股价的预案》,具体内容如下: 1-1-4 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 如果吉华集团首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产 (指公司最近一期经审计的每股净资产,如果公司发生派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等除权、除息事项的,则每股净资产进行相应调整,下同)的 情况时,公司将启动以下稳定股价的预案: (一)启动股价稳定措施的具体条件和程序 1、预警条件:当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120% 时,公司将在10个交易日内召开投资者见面会,与投资者就经营状况、财务指标、 发展战略进行深入沟通。 2、启动条件及程序:当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产 时,公司应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会,审议稳定公司股价的 具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的 5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 3、停止条件:在公司稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续20 个交易日收盘价高于每股净资产时,公司将停止实施稳定股价措施。 上述稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生股价稳定措施的启动条件, 公司将再次启动稳定股价措施。 (二)稳定股价的具体措施 1、公司稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时,吉华集团应依照法律、法规、规章、 规范性文件、《公司章程》及内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序,并 采取以下部分或全部措施稳定股价,且应保证股价稳定措施实施后,公司股权分 布仍符合上市条件: (1)在不影响公司正常生产经营的情况下,经公司董事会、股东大会审议 同意,回购公司部分股份。 (2)要求公司实际控制人控制的股东锦辉机电、萧工集团以增持公司股票 的方式稳定股价,并明确增持的金额和期间。 (3)要求时任公司董事(独立董事除外)、高级管理人员的人员以增持公司 股票的方式稳定股价,并明确增持的金额和期间。 (4)在保证经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过 1-1-5 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定股价。 (5)通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提 升业绩、稳定股价。 (6)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 采取公司回购股份的股价稳定措施时,除应遵守法律、法规、规章、规范性 文件及监管部门的规定和要求外,还应遵守以下要求: (1)公司用于回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净 资产。 (2)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募 集资金的总额。 (3)公司单次用于回购股份的资金额原则上不得低于上一会计年度经审计 的归属于母公司股东净利润的5%。 (4)每12个月内回购股份比例不超过公司总股本的2%。 2、实际控制人控制的股东锦辉机电、萧工集团稳定股价的具体措施 (1)当触发公司股价稳定措施的启动条件时,在保证相应稳定措施实施后, 公司股权分布仍符合上市条件的前提下,公司有权要求锦辉机电、萧工集团采取 以下措施稳定公司股价:在符合股票交易相关规定的前提下,通过证券交易所以 集中竞价交易方式增持公司股票,且单次用于增持公司股票的金额不低于上一年 度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事会会议召开日期间从公司获取的税 后现金分红总额的20%,单一年度内累计用于增持公司股票的金额不超过上一年 度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事会会议召开日期间从公司获取的税 后现金分红总额;每12个月内增持公司股份数量不得超过公司总股本的2%。 (2)当触发公司股价稳定措施的启动条件时,公司股东锦辉机电、萧工集 团应依照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,积极配合并保 证公司及时制定并启动稳定股价的具体方案及措施。 锦辉机电、萧工集团应在不迟于公司股东大会审议通过稳定股价具体方案后 的5个交易日内,根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取与 其相关的稳定公司股价措施。 如锦辉机电、萧工集团在触发前述股价稳定措施的启动条件时,为公司实际 控制人控制的股东,则其不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间 1-1-6 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 内不再作为实际控制人控制的股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。 3、公司董事(独立董事除外)、高级管理人员稳定股价的具体措施 (1)当触发公司股价稳定措施的启动条件时,在保证相应稳定措施实施后, 公司股权分布仍符合上市条件的前提下,公司有权要求时任公司董事(独立董事 除外)、高级管理人员的人员,采取以下措施稳定公司股价:在符合股票交易相 关规定的前提下,通过证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票,且单次用于 增持公司股票的金额不低于上一年度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事 会会议召开日期间从公司获取的税后现金分红(如有)和税后薪酬总额的20%, 单一年度内累计用于增持公司股票的金额不超过上一年度年初至审议稳定公司 股价具体方案的董事会会议召开日期间从公司获取的税后现金分红(如有)和税 后薪酬总额的50%。 公司在未来聘任新的董事(独立董事除外)、高级管理人员前,将要求其签 署承诺书,保证其履行上述稳定股价措施。 (2)当触发公司股价稳定措施的启动条件时,公司时任董事(独立董事除 外)、高级管理人员的人员应依照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》 的规定,积极配合并保证公司及时制定并启动稳定股价的具体方案及措施。 公司时任董事(独立董事除外)、高级管理人员应在不迟于公司股东大会审 议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内,根据公司股东大会审议通过的稳定 股价具体方案,积极采取与其相关的稳定公司股价措施。 在触发前述股价稳定措施的启动条件时,担任公司董事(独立董事除外)、 高级管理人员的人员,不因其在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间 内不再担任公司董事、高级管理人员而拒绝实施上述稳定股价的措施。 三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向 本次发行前,持有发行人 5%以上股份的股东为锦辉机电、萧工集团、辽通 投资。公司首次公开发行股票并上市后,其在锁定期满后可根据需要通过证券交 易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持其所持公司股票。上述主体自锁定期 满之日起两年内减持股份的具体安排如下: (一)锦辉机电、萧工集团的持股意向及减持意向 1-1-7 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 本次发行前,发行人实际控制人控制的股东锦辉机电、萧工集团分别持有公 司 35.0000%及 20.3680%的股份,其在发行人上市后持有、减持公司股票的意向 如下: “1、本单位将严格履行作出的关于吉华集团首次公开发行股票并上市后的 股份锁定承诺,包括:自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十 六个月内,不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前本单位直接或间接 持有的任何公司股份(根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发 售的股份除外),也不由公司回购该部分股份;自公司首次公开发行股票并在证 券交易所上市之日起三十六个月期间届满后两年内,减持所直接或间接持有的公 司股份的,减持价格不低于发行价(如期间公司发生送红股、转增股本、增发新 股、派发现金红利等除权、除息事项的,减持价格相应调整);自公司首次公开 发行股票并在证券交易所上市之日起六个月内,若公司的股票连续二十个交易日 的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价,所直接 或间接持有的公司股份的锁定期限将自动延长六个月。 2、本单位在上述股份锁定期届满后两年内,每年减持公司股份的数量累计 不超过上一个年度最后一个交易日登记在本单位名下的公司股份数量的 25%(若 因公司进行权益分派、减资缩股等导致本单位所持公司股份变化的,减持数量相 应调整)。 3、本单位所持公司股份在上述股份锁定期届满两年后减持的,减持价格不 低于公司最近一期经审计的每股净资产。 4、在上述股份锁定期届满后,本单位如减持公司股份的,将严格遵守法律、 法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门关于股东减持 的相关规定或要求,具体减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、 大宗交易方式以及协议转让等合法交易方式,且应提前三个交易日予以公告,并 在两个月内完成,并按照法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券 交易所等监管部门的相关规定或要求,真实、准确、完整、及时地履行信息披露 义务。” (二)其他持股5%以上股东的持股意向及减持意向 1-1-8 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 本次发行前,辽通投资持有公司 7%的股权,其在发行人上市后持有、减持 公司股票的意向如下: “1、本单位将严格履行已作出的关于吉华集团首次公开发行股票并上市后 的股份锁定承诺,即:自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二 个月内,本单位不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前本单位直接或 间接持有的任何公司股份(根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公 开发售的股份除外),也不由公司回购该部分股份。 2、本单位在上述股份锁定期届满后两年内,每年减持公司股份的数量累计 不超过上一个年度最后一个交易日登记在本单位名下的公司股份数量的 50%(若 因公司进行权益分派、减资缩股等导致本单位所持公司股份变化的,减持数量相 应调整)。 3、在上述股份锁定期届满后,本单位如减持公司股份的,将严格遵守法律、 法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门关于股东减持 的相关规定或要求,具体减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、 大宗交易方式以及协议转让等合法交易方式,且应提前三个交易日予以公告(持 股低于 5%时除外),并在两个月内完成,并按照法律、法规、规章、规范性文件 以及中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定或要求,真实、准确、完整、 及时地履行信息披露义务。” 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承 诺 发行人承诺:本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息,确信其真实、 准确、完整、及时,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司董事会将在证券监管部门 依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内,制订股份回购方案并提交 股东大会审议批准。公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为二级 市场价格,且不低于发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派发现金股 利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开 1-1-9 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 发行的全部新股及其派生股份,且发行价格将相应进行相应调整);如公司招股 说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损 失的,公司将依法赔偿投资者损失,并自有权机关作出相应决定之日起五个交易 日内启动赔偿投资者损失的相关工作,该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的 直接损失为限。 实际控制人邵伯金和徐建初承诺:吉华集团首次公开发行股票并上市的招股 说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如吉华集团招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,且本 人对此负有法律责任的,本人将依法赔偿投资者损失,并自有权机关作出相应决 定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作,该等损失的赔偿金额以 投资者实际发生的直接损失为限。 发行人股东锦辉机电和萧工集团承诺:本次申请公开发行股票提供的全部文 件、信息,确信其真实、准确、完整、及时,保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,且本单位如对此负 有法律责任的,本单位将积极促成公司在证券监管部门依法对上述事实作出认定 或处罚决定后五个工作日内,制订股份回购方案并予以公告,并依法购回首次公 开发行股票时本单位发售的全部股份(如有),回购价格为二级市场价格,且不 低于发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派发现金股利、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括本单位公开发售的全部股 份及其派生股份,且发行价格将相应进行相应调整);如公司招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,且本单 位对此负有法律责任的,本单位将依法赔偿投资者损失,并自有权机关作出相应 决定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作,该等损失的赔偿金额 以投资者实际发生的直接损失为限。” 发行人董事、监事及高级管理人员承诺:本次申请公开发行股票提供的全部 文件、信息,确信其真实、准确、完整、及时,保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致 使投资者在证券交易中遭受损失的,且本人对此负有法律责任的,本人将依法赔 1-1-10 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 偿投资者损失,并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动赔偿投资者 损失的相关工作,该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 本次发行的保荐机构安信证券股份有限公司承诺:若因保荐机构未勤勉尽 责,为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并给投资者造成经济损失的,经司法机关生效判决认定后,将依法 赔偿投资者因此遭受的相关损失。保荐机构因为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先 行赔偿投资者损失。 本次发行的律师事务所江苏世纪同仁律师事务所承诺:如因本所未勤勉尽 责,为发行人首次公开股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并给投资者造成经济损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将 依法赔偿投资者因此遭受的相关损失。 本次发行的会计师事务所立信会计师事务所承诺:如因本所未勤勉尽责,为 发行人首次公开股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并给投资者造成经济损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔 偿投资者因此遭受的相关损失。 五、相关责任主体承诺事项的约束机制 (一)发行人关于承诺事项的约束措施 发行人将严格履行公司就首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开 承诺事项,并积极接受社会监督。 1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承 诺(相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序)并接受 如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉。(2)公司该等未履行承诺的行为负有个人 责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。(3)不得批准对公司 该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员的主动离职申 请,但可以进行职务变更。(4)给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担 1-1-11 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 赔偿责任。 2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺 (相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序)并接受如 下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉。(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最 小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。 (二)实际控制人及锦辉机电、萧工集团关于承诺事项的约束措施 发行人实际控制人邵伯金、徐建初就相关承诺约束措施的承诺如下: 本人将严格履行吉华集团首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开 承诺事项,并积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承 诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉。(2)不得转让所直接或间接持有的公司股 份,因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转 股的情形除外。(3)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司 所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。(4)给投 资者造成损失的,本人依法赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺 并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉。(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最 小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。 3、如吉华集团或本人控制的吉华集团股东,违反就吉华集团首次公开发行 股票并上市事宜所作出的公开承诺事项,并给投资者造成损失的,本人依法承担 连带赔偿责任。 锦辉机电、萧工集团就相关承诺约束措施的承诺如下: 本单位将严格履行就浙江吉华集团股份有限公司首次公开发行股票并上市 1-1-12 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 事宜所作出的所有公开承诺事项,并积极接受社会监督。 1、本单位非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承 诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉。(2)不得转让持有的公司股份,因继承、 被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 (3)暂不领取公司分配利润中归属于本单位的部分。(4)如果因未履行相关承 诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所 获收益支付给公司指定账户。(5)给投资者造成损失的,本单位依法赔偿投资者 损失。 2、如本单位因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承 诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉。(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最 小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。 3、如吉华集团或其与本单位共同的实际控制人,违反就吉华集团首次公开 发行股票并上市事宜所作出的公开承诺事项,并给投资者造成损失的,本单位依 法承担连带赔偿责任。 (三)发行人董事、监事、高级管理人员关于承诺事项的约束措施 发行人董事、监事、高级管理人员就相关承诺约束措施的承诺如下: 本人将严格履行关于吉华集团首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有 公开承诺事项,并积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承 诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在吉华集团股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。(2)如届时持有公司股份,则不 得转让公司股份,因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益 承诺等必须转股的情形除外。(3)如届时持有公司股份,则暂不领取公司分配利 润中归属于本人的部分。(4)可以职务变更但不得主动要求离职。(5)主动申请 1-1-13 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 调减或停发薪酬或津贴。(6)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收 益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 (7)给投资者造成损失的,本人依法赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺 并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在吉华集团股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。(2)尽快研究将投资者利益损失 降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。 3、如吉华集团违反关于首次公开发行股票并上市事宜所作出的公开承诺事 项,并给投资者造成损失的,本人依法承担连带赔偿责任。 (四)其他股东关于承诺事项的约束措施 除发行人控制股东、实际控制人及持有股份的董事、监事、高级管理人员外, 其他股东关于承诺事项约束措施的承诺如下: 本人将严格履行就吉华集团首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公 开承诺事项,并积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承 诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在吉华集团股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。(2)不得转让持有的公司股份, 因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的 情形除外。(3)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。(4)如果因未履行 相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日 内将所获收益支付给公司指定账户。(5)给投资者造成损失的,本人依法赔偿投 资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺 并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: (1)在吉华集团股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。(2)尽快研究将投资者利益损失 降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。 1-1-14 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 六、公司董事及高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补 措施的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司本次发行摊薄即期回报采取的 填补措施的切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺: 1、承诺公司不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采 用其他方式损害公司利益。 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5、如果后续公司拟提出股权激励方案,则承诺其行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 七、本次发行前滚存利润的分配安排和公司利润分配政策 (一)滚存利润分配方案 经公司 2015 年第三次临时股东大会决议,公司首次公开发行股票前的滚存 未分配利润将由发行后的新老股东按照持股比例分享。 (二)本次发行上市后的利润分配政策 1、公司的利润分配原则 公司实行积极的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展,并应保持连续性和稳定性;在具备现金分红条件的 情况下,公司优先选择现金分红方式,并保持现金分红政策的一致性、合理性及 稳定性;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 2、利润分配政策的具体内容 (1)利润分配方式及顺序 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司优先选择现金 分红的利润分配方式,即具备《公司章程(草案)》规定的现金分红条件时,应 1-1-15 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 当采用现金分红方式进行利润分配。 (2)现金分红的条件及比例 ①公司采用现金分红方式进行利润分配,应当同时满足以下条件:公司该年 度或半年度实现的可分配利润为正值;审计机构对公司该年度或半年度的财务报 告出具了标准无保留意见的审计报告;实施现金分红不会对公司正常经营及中长 期发展产生不利影响。 ②如公司当年无重大资金支出安排或重大投资计划,则公司当年以现金形式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。 ③公司董事会应当综合考虑公司的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程(草 案)》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:第一,公司发展阶段属成熟期 且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 80%;第二,公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;第三,公 司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%;第四,公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的,按照前项规定处理。 上述所称重大资金支出安排或重大投资计划是指根据法律、法规、规章、规 范性文件或《公司章程(草案)》、公司股东大会议事规则等的规定应提交公司股 东大会审议通过的资金支出安排或投资计划。 (4)股票股利分配的条件及比例 公司采用股票股利进行利润分配的,公司董事会应综合考虑公司成长性、每 股净资产的摊薄因素制定分配方案。 ①公司采用股票股利方式进行利润分配的,应当同时满足以下条件:公司经 营状况良好,营业收入和净利润持续增长;公司董事会认为公司股票价格与股本 规模不匹配,且发放股票股利有利于公司全体股东的利益;在进行股票股利分配 后,应能保持公司业绩的同步增长。 ②公司每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利应不少于 1 股, 否则不应进行股票股利分配。 (5)公司每年度至少进行一次利润分配。在具备《公司章程(草案)》规定 1-1-16 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 的现金分红的条件下,公司可以根据经营和资金需求状况进行年度现金分红或中 期现金分红。 3、利润分配的决策程序 公司拟进行利润分配时,由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利 润分配方案论证过程中,应与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东形成持续、 稳定、科学回报的基础上,形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润 分配预案进行审核,且独立董事应对公司利润分配预案发表明确的独立意见。经 公司过半数独立董事同意和监事会审核通过后,利润分配预案将提交公司董事会 审议。经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。该利润分配提案应由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过。 公司独立董事亦可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过网站投资者交流平 台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;公司安排审议现金分红具体方案的 股东大会会议时,应当向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决 权。 4、利润分配政策调整的条件及程序 (1)受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响,经公司股东大会审议 通过后,可对公司利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策 不得违反法律法规、监管部门的有关规定,不得损害股东权益。 前述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响包括:①因国家法律 法规、行业政策等发生重大变化,而导致公司经审计的净利润为负;②因出现地 震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素,对公 司经营造成重大不利影响且导致公司经审计的净利润为负;③出现《公司法》规 定不能分配利润的情形;④公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当 年实现的可供分配利润的 10%;⑤法律、法规、监管部门和本章程规定的其他事 项。 (2)确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,由公司董 事会草拟议案。该等利润分配政策调整或变更草案应先由公司独立董事和监事会 1-1-17 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 审核,且独立董事应对调整或变更后的利润分配政策发表明确的独立意见。经公 司过半数独立董事同意并经监事会审核通过后,公司利润分配政策调整或变更草 案将提交公司董事会审议。经公司董事会审议同意通过后提交股东大会审议。审 议利润分配政策调整或者变更议案时,公司应当向股东提供网络投票平台,鼓励 股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 5、利润分配的执行及信息披露 (1)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 (2)公司因特殊情况无法按照本章程规定的现金分红政策确定当年利润分 配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年 利润分配方案应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。 (3)公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分 配方案和现金分红政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议 的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独 立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或 变更时,还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 6、股东回报规划 公司股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司实际 情况、发展目标、股东要求(特别是公众股东)和意愿、社会资金成本等因素的 基础上,充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项 目投资资金需求等情况,细化股东回报规划内容,建立对投资者持续、稳定、科 学的回报机制,并保持公司股利分配政策的连续性和稳定性。 公司应至少每三年制定或重新审阅一次股东回报规划。根据公司股东(特别 是公众投资者)、独立董事、监事会的意见,公司可以修订或重新制定股东回报 规划。 公司制定、修订或重新审阅股东回报规划,由公司董事会制定议案并提交股 东大会审议,公司独立董事应对该议案发表独立意见。股东大会在对该议案进行 1-1-18 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 审议前,公司应当通过多种方式充分听取中小股东的意见和诉求,包括但不限于 公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式。 审议该议案时,公司应当向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表 决权。公司制定、修订或重新审阅股东回报规划需经出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 八、主要风险因素 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险,并仔细阅读本招股 说明书“第四节 风险因素”的相关资料。 (一)原材料价格波动的风险 本公司生产的各类产品以染料、染料中间体及其他化工产品为主,生产所用 主要化工原料的价格受国家产业政策调整、市场供需变化、石油价格变化等多种 因素的影响而波动较大。报告期内,生产成本中原材料成本占比较高,原材料的 价格波动对公司的经营成果有着显著的影响,并会影响到公司盈利能力的持续性 和稳定性。本公司凭借市场资源、技术创新和产品品质等方面的优势,公司能够 及时将原材料价格波动传递到销售价格的调整上。但是,公司若不能通过提高染 料附加值以消除原材料价格上涨的影响,公司现有染料制造业务及募集资金拟投 资项目的盈利水平会受到较大影响。 (二)环保风险 公司目前及募集资金投资项目生产的产品主要属于染料系列产品,在正常生 产过程中会产生一定数量的废水、废气和废渣。 发行人及子公司按照先进的环保理念投资建设了较为完备的三废处理设施, 并按照国家最新环保政策的要求不断加大投入,对相关环保设施进行更新改造; 同时,发行人及子公司亦在生产工艺及流程上积极探索节能减排的技术和方法。 但若发生突发事件或在生产流程中处理不当,公司仍存在对环境造成一定污染的 可能,从而增加公司在环保治理方面的费用支出。 另外,随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,为了进 一步达到环境保护的效果,国家和地方政府可能会颁布更新、更严的环保法规, 提高环保标准,从而导致公司环保投入进一步加大,影响公司的盈利水平。 1-1-19 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 (三)宏观经济波动或国家产业政策变化造成公司业绩波动的风险 本公司生产的染料系列产品主要应用领域为纺织行业中的染整行业,分布领 域广,市场容量大,但其发展受到宏观经济形势波动的影响。而在全球经济一体 化的今天,宏观经济形势受到国内外多重因素的影响,其景气程度和变化趋势充 满不确定性。 如果未来宏观经济发生不利变化,而公司又未能推出有效措施予以应对,公 司的未来业绩将会产生不利变化。 (四)毛利率及净利率下滑的风险 报告期内,公司主要产品平均毛利率较高,具有较强的盈利能力。报告期内, 公司主营业务毛利率分别为48.65%、41.46%和34.45%,呈现逐年下滑态势,毛 利率下降受整体宏观经济、产品价格波动及下游市场需求波动等综合因素的影 响。受毛利率下滑的影响,公司净利率亦呈现逐年下滑态势,报告期内,公司净 利率分别为31.53%、25.25%和19.88%。未来,若下游市场需求出现景气度下降 或公司不能通过提高染料附加值而消除原材料价格上涨的影响,公司主营业务毛 利率及净利率可能存在进一步下降的风险,将会影响公司的盈利能力。 (五)企业所得税优惠政策到期导致净利润增长变缓的风险 本公司下属的子公司江苏吉华、吉华江东和吉华材料均是高新技术企业,实 际享受的所得税税率为15%。如果上述子公司未来不再具备高新技术企业资质, 则其将适用25%的所得税税率,存在净利润增长速度变缓的风险。 (六)本次发行摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后,发行人的总股本规模将扩大,净资产规模及每股净资 产水平都将提高,募集资金投资项目的效益实现需要一定周期,效益实现存在一 定的滞后性,若募集资金投资项目业绩未能按预期完全达标,公司未来每股收益 在短期内可能存在一定幅度的下滑,因此公司的即期回报可能被摊薄。 特此提醒资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。 九、财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司已经在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报 告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况”中披露了公司2017年1-3月主要 1-1-20 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 财务信息及经营状况。公司2017年1-3月财务信息未经审计,但已经立信会计师 事务所审阅。 2017年1-3月,公司实现营业收入64,916.87万元,较2016年同期增长19.68%, 归属于母公司股东的净利润为10,003.92万元,较2016年同期增长109.37%;扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,283.26万元,较2016年同期增长 98.83%。公司营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润均与上年同期相比均保持了增长。 公司根据已实现的财务信息和在手订单情况,预计2017年1-6月营业收入为 115,000万元至135,000万元,较2016年同期增长1.95%至19.68%;预计2017年1-6 月归属于母公司股东的净利润为19,108.08万元至23,223.49万元,较2016年同期增 长5.37%至28.07%;预计2017年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润为18,535.81万元至22,651.22万元,较2016年同期增长4.67%至27.91%。以上 仅为公司根据自身订单情况做出的预计,不构成盈利预测。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日,公司的经营模式、主要原材料 的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格,主要客户及供应 商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项,均未发生重大不 利变化。公司目前业务规模稳定增长,在手订单充足,经营业绩整体保持良好的 增长态势。 1-1-21 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 目 录 一、发行人发行前股东股份锁定承诺.................................. 3 二、关于稳定股价的预案............................................ 4 三、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向和减持意向 ................. 7 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺.... 9 五、相关责任主体承诺事项的约束机制............................... 11 六、公司董事及高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承 诺............................................................... 15 七、本次发行前滚存利润的分配安排和公司利润分配政策............... 15 八、主要风险因素................................................. 19 九、财务报告审计截止日后的主要经营状况........................... 20 第一节 释义 ............................................................................................................. 28 第二节 概览 ............................................................................................................. 32 一、发行人简介................................................... 32 二、控股股东及实际控制人简介..................................... 33 三、主要财务数据................................................. 33 四、本次发行情况................................................. 35 五、募集资金的运用............................................... 35 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 37 一、本次发行的基本情况........................................... 37 二、本次发行的有关当事人......................................... 38 三、预计发行上市的重要日期....................................... 40 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 41 一、原材料价格波动的风险......................................... 41 二、环保风险..................................................... 41 三、宏观经济波动或国家产业政策变化造成公司业绩波动的风险......... 41 四、毛利率及净利率下滑的风险..................................... 42 1-1-22 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 五、企业所得税优惠政策到期导致净利润增长变缓的风险............... 42 六、新产品、新技术开发的风险..................................... 42 七、人才流失及核心技术失密的风险................................. 43 八、募集资金投资项目投产后固定资产折旧将大幅增加的风险........... 43 九、净资产收益率下降的风险....................................... 43 十、本次发行摊薄即期回报的风险................................... 43 十一、产品价格变动导致存货跌价的风险............................. 44 十二、其他风险................................................... 44 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 45 一、发行人基本信息............................................... 45 二、发行人改制重组情况........................................... 45 三、发行人的股本形成、变化及重大资产重组情况..................... 48 四、发行人的组织结构............................................. 92 五、发行人子公司基本情况......................................... 95 六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................................................................ 102 七、发行人股本情况.............................................. 139 八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人 等情况.......................................................... 144 九、员工及其社会保障情况........................................ 144 十、持有发行人 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理 人员的重要承诺.................................................. 150 第六节 业务与技术 ............................................................................................... 153 一、主营业务、主要产品及其变化情况.............................. 153 二、行业基本情况................................................ 153 三、发行人在行业中的竞争地位.................................... 172 四、发行人主营业务的具体情况.................................... 176 五、发行人及其主要子公司的定位、分工及主要固定资产和无形资产.... 206 1-1-23 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 六、发行人特许经营权............................................ 223 七、发行人技术及研发情况........................................ 223 八、主要产品和服务的质量控制情况................................ 236 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 238 一、发行人独立运行情况.......................................... 238 二、同业竞争.................................................... 239 三、关联方、关联关系............................................ 245 四、关联交易.................................................... 271 五、规范关联交易的制度安排...................................... 277 六、独立董事对发行人报告期关联交易执行情况的意见................ 279 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 281 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况.............. 281 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股情况.... 288 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其它对外投资情况.... 291 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况............ 293 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况............ 294 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员存在的亲属关系........ 299 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与发行人签订协议和作出的承 诺.............................................................. 300 八、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格...................... 300 九、发行人董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况............ 300 第九节 公司治理 ................................................................................................... 303 一、公司治理结构的完善情况...................................... 303 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度及运行情况 ................................................................ 303 三、发行人报告期内违法违规情况.................................. 316 四、报告期内对外担保和资金占用情况.............................. 319 五、内部控制制度情况............................................ 319 1-1-24 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 321 一、报告期内财务报表............................................ 321 二、审计意见.................................................... 328 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.............. 329 四、主要会计政策和会计估计...................................... 330 五、报告期内执行的主要税收政策及税收优惠........................ 352 六、分部信息.................................................... 356 七、最近一年收购兼并情况........................................ 357 八、经会计师核验的非经常性损益明细表............................ 357 九、最近一期末主要资产.......................................... 358 十、最近一期末主要债项.......................................... 359 十一、所有者权益变动情况........................................ 361 十二、报告期内现金流情况........................................ 363 十三、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项................ 363 十四、主要财务指标.............................................. 364 十五、资产评估情况.............................................. 366 十六、历次验资情况.............................................. 366 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 368 一、财务状况分析................................................ 368 二、盈利能力分析................................................ 408 三、现金流量分析................................................ 447 四、资本性支出情况分析.......................................... 451 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................ 452 六、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施............ 454 七、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况.............. 458 第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 461 一、发行人的发展计划............................................ 461 二、实施上述计划所依据的假设条件和实施计划可能面临的主要困难.... 463 1-1-25 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 三、业务计划与现有业务的关系.................................... 464 四、募集资金运用与发展计划的关系................................ 465 第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 466 一、募集资金运用概况............................................ 466 二、募集资金投资项目建设的背景.................................. 467 三、募集资金投资项目的基本情况.................................. 470 四、募集资金投资项目新增产能的消化措施.......................... 495 五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响...................... 495 六、董事会对募集资金投资项目情况的可行性分析意见................ 496 第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 499 一、发行人报告期内股利分配政策和实际股利分配情况................ 499 二、发行后的股利分配政策........................................ 500 三、保荐机构的核查意见.......................................... 505 四、本次发行前滚存利润的分配安排................................ 505 第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 506 一、信息披露和投资者关系相关情况................................ 506 二、重大合同.................................................... 506 三、对外担保情况................................................ 510 四、诉讼或仲裁事项.............................................. 511 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 513 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...................... 513 二、保荐机构(主承销商)声明.................................... 514 三、发行人律师声明.............................................. 515 四、承担审计业务的会计师事务所声明.............................. 516 五、承担评估业务的资产评估机构声明.............................. 517 六、承担验资业务的机构声明...................................... 518 第十七节 备查文件 ............................................................................................... 519 1-1-26 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 一、备查文件.................................................... 519 二、查阅地点、时间.............................................. 519 1-1-27 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 第一节 释义 普通术语: 发行人、吉华集团、公司、 指 浙江吉华集团股份有限公司 本公司、股份公司 吉华有限、有限公司 指 发行人前身浙江吉华集团有限公司 本公司发起人杭州锦辉机电设备有限公司、浙江萧然工贸集团 发起人 指 有限公司、杭州吉创投资管理合伙企业(有限合伙)和杭州吉 泉投资管理合伙企业(有限合伙) 实际控制人 指 邵伯金先生和徐建初先生 锦辉机电 指 发行人股东杭州锦辉机电设备有限公司 发行人股东浙江萧然工贸集团有限公司,原名杭州钱江投资区 萧工集团、萧然工贸 指 萧然工贸有限公司 发行人股东浙江萧然工贸集团有限公司的控股股东金马控股集 金马控股 指 团有限公司 吉创投资 指 杭州吉创投资合伙企业(有限合伙),曾系发行人股东 吉泉投资 指 杭州吉泉投资合伙企业(有限合伙),曾系发行人股东 辽通投资 指 发行人股东杭州辽通鼎能股权投资合伙企业(有限合伙) 上海大见 指 上海大见股权投资基金管理有限公司 江苏吉华 指 发行人全资子公司江苏吉华化工有限公司 创丽聚氨酯 指 发行人全资子公司杭州创丽聚氨酯有限公司 吉华进出口 指 发行人全资子公司杭州吉华进出口有限公司 吉华江东 指 发行人控股子公司杭州吉华江东化工有限公司 发行人控股子公司杭州吉华高分子材料股份有限公司,系全国 吉华材料 指 股份转让系统挂牌公司,代码 830775 江苏君荣化工有限公司,江苏吉华收购其 100%股权后,将其吸 君荣化工 指 收合并 江苏吉强化工科技有限公司,吉华集团收购其 100%股权后,由 江苏吉强 指 江苏吉华将其吸收合并 江苏吉强原名盐城蓝色星球树脂材料有限公司,吉华集团于 蓝色星球 指 2016 年 8 月收购其 100%股权 杭州吉华化工有限公司,原为吉华有限子公司,被吉华江东吸 杭州吉华 指 收合并 江苏吉然化工有限公司,原为吉华有限子公司,被江苏吉华吸 江苏吉然 指 收合并 红宝染化 指 杭州红宝染化有限公司,原为吉华有限子公司,已注销 1-1-28 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 G.leader(International)Investment Co., Limited,系发行人实际 吉利德 指 控制人之一徐建初之女婿来俊控制的公司 临江环保 指 发行人参股公司杭州临江环保热电有限公司 发行人参股公司杭州高新区(滨江)中南小额贷款股份有限公 中南小额贷款 指 司 红山合作社 指 发行人参股实体杭州市萧山区红山股份经济合作社 发行人全资子公司江苏吉华化工有限公司之参股公司滨海宏博 滨海宏博 指 环境技术服务股份有限公司 发行人全资子公司江苏吉华化工有限公司之参股公司江苏滨海 滨海农商行 指 农村商业银行股份有限公司 染化通 指 发行人参股公司浙江染化通供应链管理有限公司 华运投资 指 杭州华运投资股份有限公司 江苏吉华房地产 指 江苏吉华房地产有限公司 杭州吉华房地产 指 杭州吉华房地产有限公司 上海龙力 指 上海龙力能源投资有限公司 金马实业 指 大兴安岭金马实业投资有限责任公司 富金实业 指 浙江富金实业投资有限公司 浙江龙盛 指 浙江龙盛集团股份有限公司,股票代码 600352 闰土股份 指 浙江闰土股份有限公司,股票代码 002440 亚邦股份 指 江苏亚邦染料股份有限公司,亚邦股份 603188 楚源集团 指 楚源高新科技集团股份有限公司 生意宝 指 浙江网盛生意宝股份有限公司,股票代码 002095 保荐机构、主承销商 指 安信证券股份有限公司 承销团 指 由安信证券股份有限公司担任主承销商的承销团 发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所 申报会计师、立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 事务所 股票、A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股 元,万元 指 人民币元,人民币万元 浙江吉华集团股份有限公司本次向社会公开发行不超过 10,000 本次发行 指 万股人民币普通股(A 股)的行为 招股书、招股说明书、本 指 浙江吉华集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 招股说明书 《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》 1-1-29 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 《公司章程》 指 《浙江吉华集团股份有限公司章程》 股东、股东大会 指 浙江吉华集团股份有限公司股东、股东大会 董事、董事会 指 浙江吉华集团股份有限公司董事、董事会 监事、监事会 指 浙江吉华集团股份有限公司监事、监事会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部、科学技术部 指 中华人民共和国科学技术部 工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 上交所 指 上海证券交易所 报告期、最近三年 指 2014 年、2015 年及 2016 年 报告期各期末 指 2014 年末、2015 年末及 2016 年末 专业术语: 在染色过程中的初始阶段呈分散状态进行染色的一类非离子染料,其 颗粒细度要求在 1m 左右,借助于分散剂的存在,很均匀地分散在水 分散染料 指 中。染料分子中通常不含强水溶性基团,如磺酸基。主要用于涤纶及 其混纺织物的染色和印花 染料分子中具有能与纤维分子中羟基、氨基发生共价键合反应的活性 活性染料 指 基团。因该类染料引入的活性基团或个数不同而形成很多小类,其每 类又有其各自的特点,主要用于棉纤维及其纺织品的染色和印花 硫化染料不溶于水。染色时,硫化染料在硫化碱溶液中被还原为可溶 硫化染料 指 状态,上染纤维后,经过氧化又成不溶状态固着在纤维上。硫化染料 主要用于棉纤维染色,亦可用于棉/维混纺织物 因其染色时需使用还原剂而得名。染色时,还原染料在含有还原剂如 二亚硫酸钠的碱性溶液中被还原成水溶性的隐色体钠盐后上染纤维, 还原染料 指 再经氧化后重新成为不溶性染料而固着在纤维上。还原染料主要用于 棉、涤棉混纺织物染色,以及人丝、人丝人棉交织,真丝绸拔染印花 等。 直接染料是一类水溶性阴离子染料。染料分子中大多含有硫酸基,有 的则含有羟基,染料分子与纤维素分子之间以范德华力和氢键相结合。 直接染料 指 直接染料主要用于针织、丝绸、棉纺、皮革、毛麻的染色,也用于粘 胶纤维的染色。色谱齐全、价格低廉、操作方便。缺点是水洗、日晒 牢度不够理想。 滤饼 指 在过滤过程中,由被截留下来的颗粒垒积而成的规定床层,即原染料 染料后处理过程中为了改善染料表面物理化学性质而加入的辅助化学 助剂 指 品,主要分为分散剂、填充剂、乳化剂、匀染剂、消泡剂、防尘剂、 金属络合剂等 1-1-30 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 精细化工行业重要的分支,是合成染料的必要中间化学品,主要由芳 染料中间体 指 环结构组成 1-氨基-8-萘酚-3,6-二磺酸,H-酸单钠盐主要用于生产酸性、直接和 H酸 指 活性染料,亦可用于生产药物 一种醌类化学物。蒽醌的复合物存在于天然,也可以人工合成,是制 蒽醌 指 取茜素等蒽醌染料的原料 是分散染料重要中间体之一,化学名:2-甲氧基-5-乙酰氨基苯胺,因 还原物 指 其制造工艺最后需要还原而得名 染料的染色强度,它表示染色能力的大小,也称为浓度或力分,通常 染料强度 指 用百分比表示,染料的强度越大,染色时的需要量就越少 使用重氮化试剂使芳胺等有机物重氮化生成重氮盐的反应叫重氮反 重氮反应 指 应,是染料合成中重要的工序之一 经过重氮化后的重氮盐与其他芳香胺进行偶合的反应叫偶合反应,是 偶合反应 指 染料合成中重要的工序之一 化学需氧量又称化学耗氧量(Chemical Oxygen Demand),简称COD, 是利用化学氧化剂(如高锰酸钾)将水中可氧化物质(如有机物、亚 硝酸盐、亚铁盐、硫化物等)氧化分解,然后根据残留的氧化剂的量 COD 指 计算出氧的消耗量。它和生化需氧量(BOD)一样,是表示水质污染 度的重要指标。COD的单位为ppm 或毫克/升,其值越小,说明水质 污染程度越轻 即Registration,Evaluation,Authorization and Restriction of Chemicals, REACH 法规 指 化学品注册、评估、许可和限制,是欧盟对进入其市场的所有化学品 进行预防性管理的法规 世界上最权威的、影响最广的纺织品生态标签。悬挂有 Oeko-Tex Oeko-TexStandard 指 Standard 100 标签的产品,都经由分布在世界范围内的十几个国家的知 100 名纺织检定机构(都隶属于国际环保纺织协会)的测试和认证 ISO9001 质量管 国际标准化组织(ISO)制定的关于企业质量管理系列化标准之一, 指 理体系 主要适用于工业企业 国际标准化组织(ISO)制定的环境管理体系标准,旨在识别、评价 ISO14001 环境管 指 重要环境因素,并制订环境目标、方案和运行程序,对重要环境因素 理体系 进行控制 本招股说明书中任何表格中若出现合计数与所列数值总和不符,均为四舍五 入所致。 1-1-31 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 (一)发行人概览 公司名称 浙江吉华集团股份有限公司 英文名称 ZheJiang JiHua Group Co.,Ltd 法定代表人 邵伯金 注册资本 40,000 万元 成立日期 2003 年 8 月 15 日(于 2012 年 2 月 28 日整体变更为股份公司) 公司住所 杭州市萧山区临江工业园新世纪大道 1766 号 经营范围 一般经营项目:实业投资;机电设备、金属材料、五金交电、日用百货、 化工产品及原料(不含危险品)、化肥的销售。 (二)发行人设立情况 浙江吉华集团股份有限公司系由浙江吉华集团有限公司于 2012 年 2 月整体 变更设立。吉华有限以经审计的 2011 年 11 月 30 日净资产 296,782,035.96 元(根 据立信会计师事务所出具的信会师报字[2012]第 110117 号《审计报告》),按照 1:0.6739 的比例,折股为 200,000,000 股,折股溢价部分计入资本公积。2012 年 2 月 20 日,立信会计师事务所有限出具了信会师报字[2012]第 110234 号《验资 报告》对此次整体变更的出资情况进行了验证。2012 年 2 月 28 日,股份公司在 浙江省工商行政管理局完成公司设立登记,领取了注册号为 330000000060861 的《企业法人营业执照》。 (三)发行人主要业务情况 发行人主要从事染料、染料中间体及其他化工产品的研发、生产和销售。染 料主要包括分散染料、活性染料等产品,主要用于纺织品的染色和印花。染料中 间体主要包括 H 酸等产品,主要用于生产染料。 根据国家统计局 2011 修订的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),发行 人从事的染料及染料中间体相关业务属于“C26 化学原料和化学制品制造业” 1-1-32 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 大类下的“C2644 染料制造”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,公 司所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。 二、控股股东及实际控制人简介 公司控股股东为锦辉机电、萧工集团。锦辉机电直接持有发行人 35.0000% 的股权、萧工集团直接持有发行人 20.3680%的股权,合计持有公司 55.3680%的 股权(锦辉机电及萧工集团的基本情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基 本情况”之“六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的 基本情况”)。 自公司成立以来,锦辉机电、萧工集团一直持有公司多数股权,锦辉机电为 邵伯金先生实际控制的公司,萧工集团为徐建初先生实际控制的公司。自公司成 立至今,邵伯金先生和徐建初先生通过锦辉机电和萧工集团控制吉华集团股权的 比例一直位居前两位,且合计持股比例一直占大多数;且邵伯金先生和徐建初先 生两人一直在公司担任董事等重要职务,对公司经营决策具有重大影响;同时, 两人在发行人设立历来的历次董事会、股东大会表决时均保持一致。为保证对吉 华集团控制权的持续稳定、有效存在,邵伯金先生、徐建初先生已签署关于一致 行动的《一致行动人协议》。因此,邵伯金先生和徐建初先生为公司的实际控制 人。 邵伯金先生及徐建初先生的基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基 本情况”之“六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的 基本情况”,其简历请参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与 核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”。 三、主要财务数据 (一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产 172,182.76 154,328.27 153,554.84 非流动资产 127,847.94 107,328.08 97,324.77 资产总计 300,030.70 261,656.34 250,879.62 1-1-33 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 流动负债 68,752.61 51,228.88 102,145.23 非流动负债 2,812.30 2,792.23 5,168.03 负债总计 71,564.91 54,021.11 107,313.26 股东权益合计 228,465.79 207,635.24 143,566.36 归属于母公司股东的权益合计 214,112.32 195,885.27 130,818.37 (二)合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 216,032.72 291,649.47 294,937.62 营业利润 48,803.88 86,019.26 109,349.89 利润总额 49,739.32 86,387.11 108,752.24 净利润 42,936.56 73,630.52 93,005.87 归属于母公司股东的净利润合计 38,227.04 66,836.58 83,897.53 扣除非经常性损益后归属于母公 37,420.41 66,190.68 84,175.11 司股东的净利润合计 (三)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 53,286.67 65,789.09 78,751.89 投资活动产生的现金流量净额 -13,700.94 -2,167.87 -2,810.75 筹资活动产生的现金流量净额 -22,156.00 -56,869.90 -86,121.80 汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,552.35 846.55 190.23 现金及现金等价物净增加额 18,982.08 7,597.87 -9,990.43 (四)主要财务指标 财务指标 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率(倍) 2.50 3.01 1.50 速动比率(倍) 1.65 1.93 0.78 母公司资产负债率(%,母公司) 7.48 7.82 43.09 归属于母公司股东的每股净资产 5.35 4.90 6.54 (元/股) 无形资产(扣除土地使用权、水面 养殖权和采矿权等后)占净资产的 0.45 0.31 - 比例(%) 财务指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度 应收账款周转率(次) 6.53 9.66 9.81 存货周转率(次) 2.47 2.62 2.77 1-1-34 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 息税折旧摊销前利润(万元) 60,704.18 96,278.36 121,614.15 利息保障倍数(倍) - 60.23 20.35 每股经营活动的现金流量(元/股) 1.33 1.64 3.94 每股净现金流量(元/股) 0.47 0.19 -0.50 净资产收益率(归属于普通股股东 19.11 40.97 82.05 净利润,加权平均)(%) 净资产收益率(扣除非经常性损益 后的归属于普通股股东的净利润, 18.71 40.57 82.32 加权平均)(%) 基本每股收益(扣除非经常性损益) 0.936 1.655 2.104 (元/股) 稀释每股收益(扣除非经常性损益) 0.936 1.655 2.104 (元/股) 四、本次发行情况 (一)股票种类:人民币普通股(A股) (二)每股面值:人民币1.00元 (三)发行数量:10,000万股,全部为公司公开发行新股,不安排公司股东 公开发售股份。 公开发行股份的总数,不低于发行后公司股份总数的10%。 (四)发行价格:17.20元/股 (五)发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相 结合的方式,或中国证监会认可的其他发行方式 (六)发行对象:符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开立证券账户 的合格投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) (七)承销方式:余额包销 五、募集资金的运用 本次募集资金拟按轻重缓急用于以下项目: 单位:万元 项目总投 其中: 其中: 拟使用募集 项目名称 资 建设投资 流动资金 资金 年产 11250 吨高性能分散染料、 66,840.00 62,598.00 4,266.00 46,840.00 7500 吨高溶解性高强度酸性系列 1-1-35 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 染料、11250 吨高溶解性高强度直 接系列染料、10000 吨活性系列染 料项目 年产 3000 吨 1-氨基蒽醌技术改造 12,000.00 10,990.00 1,010.00 12,000.00 项目 年产 2 万吨 H-酸(二期)生产线 30,818.00 27,158.00 3,660.00 26,318.00 技改项目 年产 3 万吨活性染料扩能技术改 32,108.00 29,064.90 3,043.10 28,090.24 造项目 补充营运资金 50,000.00 - - 50,000.00 合计 191,766.00 129,810.90 11,979.10 163,248.24 发行人将严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。若扣除发行费用后 的实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需求,发行人将自筹解决。 募集资金到位前,发行人可以根据市场环境及实际需要,以自有资金先行投 入上述项目;募集资金到位后,将优先置换先期已投入的资金。 1-1-36 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 (一)股票种类:人民币普通股(A 股) (二)每股面值:人民币 1.00 元 (三)发行数量:10,000 万股,全部为公司公开发行新股,不安排公司股东 公开发售股份。 公开发行股份的总数,不低于发行后公司股份总数的 10%。 (四)发行价格:通过向询价对象初步询价确定发行价格区间,发行人和保 荐人(主承销商)根据初步询价结果和市场情况确定发行价格或采用中国证监会 认可的其他定价方式确定发行价格。 (五)发行市盈率:22.98 倍(按每股发行价除以发行后每股收益计算) (六)发行前每股净资产:5.35 元(不含少数股东权益,以 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产除以发行前股本计算) 发行后每股净资产:7.55 元(按发行后净资产除以发行后总股本计算) (七)发行市净率:2.28 倍(以每股发行价格除以发行后每股净资产值计算) (八)发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相 结合的方式,或中国证监会认可的其他发行方式。 (九)发行对象:符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开立证券账户 的合格投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) (十)承销方式:余额包销 (十一)募集资金总额:172,000.00 万元 (十二)募集资金净额:163,248.24 万元 (十三)上市地点:上海证券交易所 (十四)发行费用概算: 发行费用主要包括:(1)保荐承销费 7,795.57 万元;(2)审计及验资费 235 万元;(3)律师费用 149.06 万元;(4)发行手续费用 194.78 万元;(5) 路演推介及信息披露费用 377.36 万元。上述发行费用均为不含增值税金额。 1-1-37 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 二、本次发行的有关当事人 (一)发行人基本情况 公司名称:浙江吉华集团股份有限公司 英文名称:ZheJiang JiHua Group Co.,Ltd 法定代表人:邵伯金 住所:杭州市萧山区临江工业园新世纪大道 1766 号 邮政编码:311228 联系电话:0571-22898090 传真:0571-22898600 互联网址:http://www.jihuadyes.com/ 电子信箱:jhgroup@jihuadyes.com 负责信息披露和投资者关系的部门:证券事务部 负责人:殷健 (二)保荐机构(主承销商) 名称:安信证券股份有限公司 住所:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 联系地址:上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 4 楼 法定代表人:王连志 联系电话:021-35082001 传真:021-35082966 保荐代表人:袁弢、湛瑞锋 项目协办人:朱宏印 项目经办人:郭明新、李栋一、翟平平、陈李彬、郑旭、甘强科 (三)律师事务所 名称:江苏世纪同仁律师事务所 住所:南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼 负责人:王凡 联系电话:025-83302638 1-1-38 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 传真:025-83329335 经办律师:杨亮、胡罗曼 (四)会计师事务所 名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙) 住所:上海市黄浦区南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 层 负责人:朱建弟 联系电话:021-63391166 传真:021-63392558 经办会计师:赵焕琪、王翔 (五)验资机构 名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙) 住所:上海市黄浦区南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 层 负责人:朱建弟 联系电话:021-63391166 传真:021-63392558 经办会计师:赵焕琪、王翔 (六)资产评估机构 名称:江苏中天资产评估事务所有限公司 地址:常州市天宁区博爱路72号 法定代表人:何宜华 联系电话:0519-88155676 传真:0519-88155675 经办评估师:周雷刚、樊晓忠 (七)股票登记机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号 联系电话:021-58708888 传真:021-58754185 1-1-39 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 (八)收款银行 开户行:安信证券股份有限公司 户名:建设银行深圳分行营业部 账号:44201501100059588888 (九)申请上市证券交易所 名称:上海证券交易所 地址:上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话:021-68808888 传真:021-68804868 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、预计发行上市的重要日期 (一)初步询价日期:2017 年 5 月 26 日-2017 年 5 月 31 日 (二)刊登发行公告日期:2017 年 6 月 2 日 (三)网上网下申购日期:2017 年 6 月 5 日 (四)网上网下缴款日期:2017 年 6 月 7 日 (五)预计股票上市日期:本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂 牌交易 1-1-40 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书(封卷稿) 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料 外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据可能影响投资者决 策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生。 一、原材料价格波动的风险 本公司生产的各类产品以染料、染料中间体及其他化工产品为主,生产所用 主要化工原料的价格受国家产业政策、市场供需变化、石油价格变化等多种因素 的影响而波动较大。报告期内,生产成本中原材料成本占比较高,原材料的价格 波动对公司的经营成果有着显著的影响,并会影响到公司盈利能力的持续性和稳 定性。本公司凭借市场资源、技术创新和产品品质等方面的优势,公司能够及时 将原材料价格波动传递到销售价格的调整上。但是,公司若不能通过提高染料附 加值而消除原材料价格上涨的影响,公司现有染料制造业务及募集资金拟投资项 目的盈利水平会受到较大影响。 二、环保风险 公司目前及募集资金投资项目生产的产品主要属于染料系列产品,在正常生 产过程中会产生一定数量的废水、废气和废渣。 发行人及子公司按照先进的环保理念投资建设了较为完备的三废处理设施, 并按照国家最新环保政策的要求不断加大投入,对相关环保设施进行更新改造; 同时,发行人及子公司亦在生产工艺及流程上积极探索节能减排的技术和方法。 但若发生突发事件或在生产流程中处理不当,公司仍存在对环境造成一定污染的 可能,从而增加公司在环保治理方面的费用支出。 另外,随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,为了进 一步达到环境保护的效果,国家和地方政府可能会颁布更新、更严的环保法规, 提高环保标准,从而导致公司环保投入进一步加大,影响公司的盈利水平。 三、宏观经济波动或国家产业政策变化造成公司业绩波动的风险 1-1-41 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书(封卷稿) 本公司生产的染料系列产品主要应用领域为纺织行业中的染整行业,分布领 域广,市场容量大,但其发展受到宏观经济形势波动的影响。而在全球经济一体 化的今天,宏观经济形势受到国内外多重因素的影响,其景气程度和变化趋势充 满不确定性。 如果未来宏观经济发生不利变化,而公司又未能推出有效措施予以应对,公 司的未来业绩将会产生不利变化。 四、毛利率及净利率下滑的风险 报告期内,公司主要产品平均毛利率较高,具有较强的盈利能力。报告期内, 公司主营业务毛利率分别为48.65%、41.46%和34.45%,呈现逐年下滑态势,毛 利率下降受整体宏观经济、产品价格波动及下游市场需求波动等综合因素的影 响。受毛利率下滑的影响,公司净利率亦呈现逐年下滑态势,报告期内,公司净 利率分别为31.53%、25.25%和19.88%。未来,若下游市场需求出现景气度下降 或公司不能通过提高染料附加值而消除原材料价格上涨的影响,公司主营业务毛 利率及净利率可能存在进一步下降的风险,将会影响公司的盈利能力。 五、企业所得税优惠政策到期导致净利润增长变缓的风险 本公司下属的子公司江苏吉华、吉华江东和吉华材料均是高新技术企业,实 际享受的所得税税率为15%。如果上述子公司未来不再具备高新技术企业资质, 则其将适用25%的所得税税率,存在净利润增长速度变缓的风险。 六、新产品、新技术开发的风险 染料的品种较多,相应的生产技术也是日新月异。随着技术进步和下游市场 需求的不断变化,染料研发生产的新技术也不断涌现。不断开发新产品和新技术, 适应市场需求变化和行业发展趋势,是染料生产厂商能够长期健康发展的关键。 公司历来重视技术研发的投入,注重提高企业的自主创新能力,在技术更新 换代以及新产品研制方面处于业内前列,并已经形成了较为成熟的技术创新机 制。但是,新产品、新技术的开发需要投入大量的人力和财力,周期较长,开发 过程不确定因素较多,开发成功后还存在能否及时产业化、规模化经营的问题, 1-1-42 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书(封卷稿) 因此,公司面临新产品、新技术的开发风险。 七、人才流失及核心技术失密的风险 本公司在多年的研发、生产和运营实践中,培养了一批研发技术人才、专业 技术员工以及经营管理人才,建立起了相对稳定的中高层人才队伍,在研究开发、 生产发展以及经营管理等方面积累了宝贵的经验。随着传统行业的结构性转变和 新兴产品市场的迅猛发展,行业核心人才的竞争将日益激烈。如果核心技术人才、 经营管理人才等大量流失,将对公司的生产经营造成重大影响。 目前公司所拥有的产品配方、生产工艺等是企业得以生存发展并赢得市场领 先地位的基础和关键。报告期内,公司销售规模和经营业绩持续增长,均得益于 公司自主拥有的核心技术。公司多项自有技术已经获得或者正在申请专利权,并 且在技术保密、人才激励等方面做出了详尽的制度安排,但仍然无法避免核心技 术失密的风险。如果核心技术失密,将会对公司利益产生重大不利影响。 八、募集资金投资项目投产后固定资产折旧将大幅增加的风险 本次募集资金投资项目投产后,按照公司现行固定资产折旧政策,新增固定 资产每年产生的折旧费用将大幅增加。如果未来市场发生不利变化,或市场拓展 力度不够,导致相应的生产能力不能充分发挥,新增折旧费用将对公司经营带来 较大压力,从而导致公司存在业绩下降的风险。 九、净资产收益率下降的风险 按照扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润计算,2014年度、2015 年度和2016年度,公司加权平均净资产收益率分别为82.32%、40.57%和18.71%。 本次公开发行股票募集资金到位后,公司净资产将大幅度增加。但由于募集资金 投资项目从开始建设到投产产生效益需要一定的周期,净利润的增长速度在短期 内将可能低于净资产的增长速度,公司存在净资产收益率下降的风险。 十、本次发行摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后,发行人的总股本规模将扩大,净资产规模及每股净资 1-1-43 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书(封卷稿) 产水平都将提高,募集资金投资项目的效益实现需要一定周期,效益实现存在一 定的滞后性,若募集资金投资项目业绩未能按预期完全达标,公司未来每股收益 在短期内可能存在一定幅度的下滑,因此公司的即期回报可能被摊薄。 特此提醒资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。 十一、产品价格变动导致存货跌价的风险 公司采取采用“以销定产”和“常规产品备货”相结合的产销模式。报告期 各期末,存货账面价值分别为74,203.09万元、55,294.43万元和58,889.98万元,占 流动资产比例分别为48.32%、35.83%和34.20%,存货占流动资产比例较大。报 告期内,公司已按照会计准则的有关规定足额计提了存货跌价准备,若未来产品 价格出现大幅下降,将可能导致存货跌价损失增加,对公司的盈利能力产生不利 影响。 十二、其他风险 (一)本招股说明书所引用的行业数据主要来自国家发改委、国家统计局、 行业协会的统计资料以及公开刊物、研究报告等其他公开资料,已尽可能地保证 了其可靠性,但仍可能存在由于数据来源渠道不同而导致统计口径存在不一致的 问题。 (二)股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响,而且受 股票供需关系、国家宏观经济状况、政治经济政策、行业产业政策、投资者心理 预期以及其他不可预料因素的影响。本公司提醒投资者应充分认识股票市场的风 险,在投资公司股票时,应综合考虑影响股票价格的各种因素,以免造成损失。 (三)诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生,可能给公司的 生产经营和盈利能力带来不利影响。 1-1-44 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 中文名称: 浙江吉华集团股份有限公司 英文名称: ZheJiang JiHua Group Co.,Ltd 注册资本: 40,000 万元 法定代表人: 邵伯金 成立时间: 2003 年 8 月 15 日(2012 年 2 月 28 日整体变更为股份公司) 公司住所: 杭州市萧山区临江工业园新世纪大道 1766 号 邮政编码: 311228 联系电话: 0571-22898090 传真号码: 0571-22898600 公司网址: http://www.jihuadyes.com/ 电子信箱: jhgroup@jihuadyes.com 经营范围: 一般经营项目:实业投资;机电设备、金属材料、五金交电、 日用百货、化工产品及原料(不含危险品)、化肥的销售。 二、发行人改制重组情况 (一)公司设立方式 浙江吉华集团股份有限公司系由浙江吉华集团有限公司整体变更设立,设立 时股本为 20,000 万元。发行人于 2012 年 2 月 28 日在浙江省工商行政管理局办 理了注册登记手续,并领取了注册号 330000000060861 的《企业法人营业执照》。 (二)发起人 公司的发起人为锦辉机电、萧工集团、吉创投资和吉泉投资。公司设立时的 股东持股数量及持股比例如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 锦辉机电 7,651.0534 38.2553 2 萧工集团 6,673.6059 33.3680 1-1-45 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 3 吉创投资 3,592.3762 17.9619 4 吉泉投资 2,082.9645 10.4148 合计 20,000.0000 100.0000 本公司主要发起人的基本情况参见本节“六、发起人、持有发行人 5%以上 股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。 (三)发行人改制设立之前,发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1、锦辉机电 在发行人改制前,主要发起人锦辉机电拥有的总资产为 100,775,029.28 元(经 杭州明德会计师事务所有限公司审计,报表基准日为 2011 年 12 月 31 日),主要 资产情况如下表: 项目 金额(元) 长期股权投资 85,970,707.20 资产总额 100,775,029.28 发行人设立前,锦辉机电实际从事的主要业务为实业投资,即持有吉华有限 的股权。 2、萧工集团 在发行人改制前,主要发起人萧工集团拥有的总资产为 1,259,306,967.52 元 (经杭州萧然会计师事务所有限公司审计,报表基准日为 2011 年 12 月 31 日), 主要资产情况如下表: 项目 金额(元) 流动资产 876,744,686.23 非流动资产 382,562,281.29 资产总额 1,259,306,967.52 发行人设立前,萧工集团实际从事的主要业务为实业投资,主要系对吉华有 限及其他公司进行股权投资及管理。萧工集团的对外投资情况,具体参见本节 “六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况” 之“(四)控股股东、实际控制人控制的其他企业。” 3、吉创投资 在发行人改制前,发起人吉创投资拥有的主要财产为其持有的吉华有限股 权,实际从事的主要业务为股权投资及投资管理。 1-1-46 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 4、吉泉投资 在发行人改制前,发起人吉泉投资拥有的主要财产为其持有的吉华有限股 权,实际从事的主要业务为股权投资及投资管理。 (四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人系由吉华有限整体变更而来,承继了其所有的资产、负债及业务,拥 有独立完整的生产经营所需的固定资产、流动资产和无形资产。变更前后发行人 的主营业务未发生变化,均是染料、染料中间体及其他化工产品的研发、生产和 销售。 (五)发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业 务 在发行人成立之后,主要发起人锦辉机电、萧工集团拥有的主要资产和实际 从事的主要业务未发生重大变化。主要发起人吉创投资、吉泉投资实际从事的主 要业务未发生变化,但其拥有的资产发生了较大的变化,即均不再持有发行人股 份,具体情况参见本节之“三、发行人的股本形成、变化及重大资产重组情况” 之“(一)股本演变概况”。 (六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业 和发行人业务流程间的联系 发行人系由吉华有限整体变更而来,设立前后业务流程没有发生变化。具体 的业务流程参见“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况” 之“(二)主要产品的工艺流程”。 (七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变 情况 发行人成立以来,业务和资产完整,具有完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力,在生产经营方面不存在依赖主要发起人的情况。 (八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 由于发行人系由吉华有限整体变更设立,因此,原吉华有限拥有的业务、资 产与人员以及相关债权、债务均由发行人整体承继,拥有的商标、土地、房产、 1-1-47 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 设备、车辆等相关产权变更手续均已办理完毕。 三、发行人的股本形成、变化及重大资产重组情况 (一)股本演变概况 序 注册资本 时间 事项 股东构成 号 (万元) 锦辉机电持股 53.41%,萧工 1 2003 年 8 月 吉华有限成立 5,000 集团持股 46.59%。 吉华有限第一次增资及委托持股的形成 锦辉机电持股 33.74%,萧工 2 2005 年 7 月 (杨再生等 62 名自然人委托杨泉明等 10 12,000 集团持股 29.43%,其他自然 人代其持股) 人持股 36.83%。 吉华有限第二次增资(锦辉机电、萧工集 团、邵辉、陈美芬共增资 3,033.262 万元) 锦辉机电持股 36.85%,萧工 及委托持股的第一次变动(陈美芬增资的 3 2006 年 1 月 15,033.262 集团持股 32.14%,其他自然 30 万的真实出资人系自然人樊军;邵辉 人持股 31.01%。 代其他未商定出资数量的股东持有股份 212 万) 2007 年 3 月 锦辉机电持股36.85%,萧工集 吉华有限股权转让及委托持股的历次变 4 至 2011 年 5 15,033.262 团持股32.14%,其他自然人持 动(具体参见本节下文) 月 股31.01%。 吉华有限第三次增资:锦辉机电、萧工 锦辉机电持股38.26%,萧工集 2011 年 11 集团、朱建龙、戴洪刚、陈小勇和茅伯 5 16,947 团持股33.37%,其他自然人持 月 先以每股 3.24 元的价格共增资 1,913.738 万元。 股28.37%。 吉华有限委托持股的清理:显名股东杨 泉明、朱国祥、陈才良、应海军、戴洪 刚、朱建龙、茅伯先将其名下的全部吉 华有限股权以每股 3.24 元的价格转让给 锦辉机电持股38.26%,萧工集 2011 年 11 6 吉泉投资。显名股东邵佰万、徐远程、 16,947 团持股33.37%,吉创投资持股 月 周火良、杨国友、徐江勇、陈美芬、邵 17.96%,吉泉投资持股10.41% 辉、陈小勇将其名下的全部吉华有限股 权以每股 3.24 元的价格转让给吉创投 资。 7 2012 年 2 月 吉华有限整体变更为股份有限公司 20,000 股权结构不变 股份公司三次股权转让:(1)萧工集团 以每股 28 元的价格将 7%股份转让给辽通 锦辉机电持股 35%,萧工集 投资;(2)吉创投资和吉泉投资以每股 2014 年 12 团持股 26.37%,辽通投资持 8 2.7454 元的价格将其持有的公司全部股 20,000 月 股 7%,其他 73 名自然人股东 份转让给 73 名自然人;(3)锦辉机电以 持股 31.63%。 每股 4.29 元的价格将其持有的 3.2553%股 份转让给邵辉。 股东公司第四次股权转让:萧工集团以 锦辉机电持股 35%,萧工集 每股 30 元的价格将其持有的公司 3.65% 团持股 20.37%,辽通投资持 9 2015 年 3 月 股份转让给陈柳瑛;将 1%股份转让给徐 20,000 股 7% , 上 海 大 见 持 股 辉,将 1%股份转让给周奕晓;将 0.35% 0.35%,其他 76 名自然人股 股份转让给上海大见。 东持股 37.28%。 10 2015 年 5 月 股份公司增资 40,000 股权结构不变 1、2003 年 8 月,吉华有限成立 2003年8月15日,锦辉机电、萧工集团以货币出资5,000万元,设立吉华有限, 1-1-48 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 设立时经营范围为:“实业投资;机电设备、金属材料、五金交电、日用百货、 化工产品及原料(不含危险品)的销售”。2003年8月5日,杭州萧然会计师事务 所出具了杭萧会验字(2003)第1194号《验资报告》,对本次出资进行了验证。 吉华有限成立时的股东、出资额及出资比例如下表: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 锦辉机电 2,670.50 53.41 2 萧工集团 2,329.50 46.59 合计 5,000.00 100.00 2、2005 年 7 月,吉华有限第一次增资及委托持股的形成 (1)2005 年 6 月 28 日,吉华有限股东会作出决议,增加注册资本 7,000 万 元并引入 10 名自然人股东。本次增资的价格为每股 1 元。其中,锦辉机电以货 币增资 1,377.978 万元,萧工集团以货币增资 1,202.022 万元,杨泉明以货币增资 660 万元,邵佰万以货币增资 580 万元,徐远程以货币增资 560 万元,周火良以 货币增资 490 万元,杨国友以货币增资 490 万元,朱国祥以货币增资 370 万元, 徐江勇以货币增资 370 万元,陈才良以货币增资 360 万元,应海军以货币增资 285 万元,陈美芬以货币增资 255 万元。本次增资完成后,吉华有限注册资本增 至 12,000 万元,其中锦辉机电出资 4,048.478 万元,占注册资本的 33.74%;萧工 集团出资 3,531.522 万元,占注册资本的 29.43%;杨泉明等 10 位自然人股东出 资 4,420 万元,占注册资本的 36.83%。 2005 年 7 月 6 日,杭州明德会计师事务所有限公司出具了杭明德会验字 (2005)第 95 号《验资报告》对此次增资予以了验证。 2005 年 7 月 13 日,本次增资办理完毕工商变更登记。本次增资完成后,吉 华有限在工商行政主管部门登记的股权结构如下: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 锦辉机电 4,048.478 33.74 2 萧工集团 3,531.522 29.43 3 杨泉明 660.00 5.50 4 邵佰万 580.00 4.83 5 徐远程 560.00 4.67 6 周火良 490.00 4.08 7 杨国友 490.00 4.08 8 朱国祥 370.00 3.08 1-1-49 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 9 徐江勇 370.00 3.08 10 陈才良 360.00 3.00 11 应海军 285.00 2.38 12 陈美芬 255.00 2.13 合计 12,000.00 100.00 (2)吉华有限在本次增资过程中出现了委托持股情形,即杨再生等 62 名自 然人与上述参与增资的杨泉明等 10 名自然人签署了《委托投资协议书》,委托杨 泉明等 10 名自然人代其持有吉华有限股权。本次增资完成后,吉华有限的代持 情况及实际股权结构如下: 股东(出资人) 名义出资额 名义出资比 实际出资额 实际出资比例 序号 名称/姓名 (万元) 例(%) (万元) (%) 1 锦辉机电 4,048.478 33.74 4,048.478 33.74 2 萧工集团 3,531.522 29.43 3,531.522 29.43 3 杨泉明 660 5.50 360 3.00 3-1 杨再生 - - 100 0.83 3-2 朱文军 - - 100 0.83 3-3 金小英 - - 100 0.83 4 邵佰万 580 4.83 300 2.50 4-1 胡柏忠 - - 100 0.83 4-2 朱海江 - - 30 0.25 4-3 汤闰新 - - 30 0.25 4-4 滕志林 - - 30 0.25 4-5 陶燕青 - - 30 0.25 4-6 韩国贤 - - 30 0.25 4-7 杨春梅 - - 30 0.25 5 徐远程 560 4.67 300 2.50 5-1 陈小勇 - - 100 0.83 5-2 陈文忠 - - 100 0.83 5-3 邵辉 - - 30 0.25 5-4 胡敏 - - 30 0.25 6 周火良 490 4.08 300 2.50 6-1 杨玉生 - - 100 0.83 6-2 孙苗兴 - - 30 0.25 6-3 沈钊明 - - 30 0.25 6-4 俞云锁 - - 30 0.25 7 杨国友 490 4.08 100 0.83 7-1 庞明良 - - 300 2.50 7-2 俞尧忠 - - 30 0.25 1-1-50 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 7-3 殷健 - - 30 0.25 7-4 王勤伟 - - 30 0.25 8 朱国祥 370 3.08 100 0.83 8-1 周海军 - - 30 0.25 8-2 冯沛龙 - - 30 0.25 8-3 张军成 - - 30 0.25 8-4 冯金伟 - - 30 0.25 8-5 胡惠素 - - 30 0.25 8-6 寿正潮 - - 30 0.25 8-7 毕国军 - - 30 0.25 8-8 沈海燕 - - 30 0.25 8-9 韩锋 - - 30 0.25 9 徐江勇 370 3.08 100 0.83 9-1 汪水根 - - 30 0.25 9-2 邵金瑞 - - 30 0.25 9-3 罗庆华 - - 30 0.25 9-4 陈观松 - - 30 0.25 9-5 王志芬 - - 30 0.25 9-6 陆荣宝 - - 30 0.25 9-7 蔡来生 - - 30 0.25 9-8 杨凤梅 - - 30 0.25 9-9 茹国海 - - 30 0.25 10 陈才良 360 3.00 300 2.50 10-1 王惠乔 - - 30 0.25 10-2 茅伯先 - - 30 0.25 11 应海军 285 2.38 100 0.83 11-1 缪利海 - - 30 0.25 11-2 朱建龙 - - 30 0.25 11-3 唐冬香 - - 30 0.25 11-4 鲁敏 - - 30 0.25 11-5 李永英 - - 18 0.15 11-6 张文娟 - - 18 0.15 11-7 丁峰 - - 15 0.13 11-8 王水英 - - 7 0.06 11-9 吕凤飞 - - 7 0.06 12 陈美芬 255 2.13 105 0.88 12-1 简卫 - - 30 0.25 12-2 谷家宝 - - 30 0.25 12-3 陆洪汇 - - 30 0.25 1-1-51 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 12-4 屠国锋 - - 10 0.08 12-5 张立富 - - 10 0.08 12-6 李月根 - - 7.5 0.06 12-7 楼明锋 - - 7.5 0.06 12-8 储国军 - - 7.5 0.06 12-9 蔡关夫 - - 7.5 0.06 12-10 洪术光 - - 5 0.04 12-11 张明省 - - 5 0.04 合计 12,000.00 100.00 12,000.00 100.00 注:上表中 3 至 12 等加粗的一级序号所列的为代持人,3-1 等未加粗的二级序号所列 的为委托人,下同。 3、2006 年 1 月,吉华有限第二次增资及委托持股变动 2005 年 12 月 30 日,吉华有限股东会作出决议,增加注册资本 3,033.262 万 元。本次增资的价格为每股 1 元。其中锦辉机电以货币增资 1,490.914 万元,萧 工集团以货币增资 1,300.348 万元,陈美芬以货币增资 30 万元,新增自然人股东 邵辉以货币增资 212 万元。本次增资完成后,吉华有限注册资本增至 15,033.262 万元,其中锦辉机电出资 5,539.392 万元,占注册资本的 36.85%;萧工集团出资 4,831.87 万元,占注册资本的 32.14%;杨泉明等 11 位自然人股东出资 4,662 万 元,占注册资本的 31.01%。 2006 年 1 月 10 日,杭州明德会计师事务所有限公司出具了杭明德会验字 (2006)第 5 号《验资报告》对此次增资予以了验证。 2006 年 1 月 12 日,本次增资办理完毕工商变更登记。本次增资完成后,吉 华有限在工商行政主管部门登记的股权结构如下: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 锦辉机电 5,539.392 36.85 2 萧工集团 4,831.87 32.14 3 杨泉明 660.00 4.39 4 邵佰万 580.00 3.86 5 徐远程 560.00 3.73 6 杨国友 490.00 3.26 7 周火良 490.00 3.26 8 朱国祥 370.00 2.46 9 徐江勇 370.00 2.46 10 陈才良 360.00 2.39 1-1-52 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 11 应海军 285.00 1.90 12 陈美芬 285.00 1.90 13 邵辉 212.00 1.41 合计 15,033.262 100.00 本次增资的过程中委托持股情况发行了变动,具体如下: (1)吉华有限拟进行上述增资时,考虑到未来可能还有股东入股、增资意 向,为给未来入股、增资的股东留有空间,同时亦出于确保吉华有限股权结构稳 定的考虑,商定先由邵辉以自身名义增资并持股,之后再由邵辉通过股权转让方 式将该等出资转让到未来入股的股东名下。2007 年 4 月邵辉将该 212 万元出资 分别向简卫、顾林建等 9 人进行了转让。 (2)自然人股东陈美芬本次增资 30 万元的真实出资人为自然人樊军,其委 托陈美芬代为持有。 本次增资完成后,吉华有限的代持情况及实际股权结构如下: 股东(出资人) 名义出资额 名义出资比例 实际出资额 实际出资比例 序号 名称/姓名 (万元) (%) (万元) (%) 1 锦辉机电 5,539.392 36.85 5,539.392 36.85 2 萧工集团 4,831.87 32.14 4,831.87 32.14 3 杨泉明 660 4.39 360 2.39 3-1 杨再生 - - 100 0.67 3-2 朱文军 - - 100 0.67 3-3 金小英 - - 100 0.67 4 邵佰万 580 3.86 300 2.00 4-1 胡柏忠 - - 100 0.67 4-2 朱海江 - - 30 0.20 4-3 汤闰新 - - 30 0.20 4-4 滕志林 - - 30 0.20 4-5 陶燕青 - - 30 0.20 4-6 韩国贤 - - 30 0.20 4-7 杨春梅 - - 30 0.20 5 徐远程 560 3.73 300 2.00 5-1 陈小勇 - - 100 0.67 5-2 陈文忠 - - 100 0.67 5-3 邵辉 - - 30 0.20 5-4 胡敏 - - 30 0.20 6 周火良 490 3.26 300 2.00 6-1 杨玉生 - - 100 0.67 1-1-53 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 6-2 孙苗兴 - - 30 0.20 6-3 沈钊明 - - 30 0.20 6-4 俞云锁 - - 30 0.20 7 杨国友 490 3.26 100 0.67 7-1 庞明良 - - 300 2.00 7-2 俞尧忠 - - 30 0.20 7-3 殷健 - - 30 0.20 7-4 王勤伟 - - 30 0.20 8 朱国祥 370 2.46 100 0.67 8-1 周海军 - - 30 0.20 8-2 冯沛龙 - - 30 0.20 8-3 张军成 - - 30 0.20 8-4 冯金伟 - - 30 0.20 8-5 胡惠素 - - 30 0.20 8-6 寿正潮 - - 30 0.20 8-7 毕国军 - - 30 0.20 8-8 沈海燕 - - 30 0.20 8-9 韩锋 - - 30 0.20 9 徐江勇 370 2.46 100 0.67 9-1 汪水根 - - 30 0.20 9-2 邵金瑞 - - 30 0.20 9-3 罗庆华 - - 30 0.20 9-4 陈观松 - - 30 0.20 9-5 王志芬 - - 30 0.20 9-6 陆荣宝 - - 30 0.20 9-7 蔡来生 - - 30 0.20 9-8 杨凤梅 - - 30 0.20 9-9 茹国海 - - 30 0.20 10 陈才良 360 2.39 300 2.00 10-1 王惠乔 - - 30 0.20 10-2 茅伯先 - - 30 0.20 11 应海军 285 1.90 100 0.67 11-1 缪利海 - - 30 0.20 11-2 朱建龙 - - 30 0.20 11-3 唐冬香 - - 30 0.20 11-4 鲁敏 - - 30 0.20 11-5 李永英 - - 18 0.12 11-6 张文娟 - - 18 0.12 11-7 丁峰 - - 15 0.10 1-1-54 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 11-8 王水英 - - 7 0.05 11-9 吕凤飞 - - 7 0.05 12 陈美芬 285 1.90 105 0.70 12-1 樊军 - - 30 0.20 12-2 简卫 - - 30 0.20 12-3 谷家宝 - - 30 0.20 12-4 陆洪汇 - - 30 0.20 12-5 屠国锋 - - 10 0.07 12-6 张立富 - - 10 0.07 12-7 李月根 - - 7.5 0.05 12-8 楼明锋 - - 7.5 0.05 12-9 储国军 - - 7.5 0.05 12-10 蔡关夫 - - 7.5 0.05 12-11 洪术光 - - 5 0.03 12-12 张明省 - - 5 0.03 13 邵辉 212 1.41 212 1.41 合计 15,033.262 100.00 15,033.262 100.00 4、2007 年 3 月至 2011 年 5 月,吉华有限股权转让及委托持股的历次变动 (1)2007 年 3 月,陈美芬名下的隐名股东储国军将其在陈美芬名下的 7.5 万元股权以 7.5 万元的价格转让给徐江勇。徐江勇受让的上述 7.5 万元股权仍由 陈美芬代持。 2007 年 3 月,陈美芬将其持有的吉华有限 105 万元股权中的 5 万元股权以 5 万元的价格转让给徐江勇。徐江勇受让的上述 5 万元股权由陈美芬代为持有。 上述股权转让完成后,徐江勇实际持有的吉华有限股权数为 112.5 万元,占 吉华有限注册资本的 0.75%。即其本人自己持有吉华有限 100 万元股权,通过陈 美芬代其持有吉华有限 12.5 万元股权。 (2)2007 年 4 月,邵辉将其名义持有的 212 万元股权全部转让给其他 9 位 自然人,具体如下: 邵辉将所持有的吉华有限 70 万元股权以 70 万元的价格转让给简卫,将其所 持有的吉华有限 40 万元股权以 40 万元的价格转让给顾林建,将其所持有的吉华 有限 17 万元股权以 17 万元的价格转让给徐江勇,将其所持有的吉华有限 15 万 元股权以 15 万元的价格转让给王狄炯,将其所持有的吉华有限 15 万元股权以 15 万元的价格转让给徐培友,将其所持有的吉华有限 15 万元的股权以 15 万元 的价格转让给高志云,将其所持有的吉华有限 15 万元股权以 15 万元的价格转让 1-1-55 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 给汪妙根,将其所持有的吉华有限 15 万元的股权以 15 万元的价格转让给姚艳艳, 将其所持有的吉华有限 10 万元的股权以 10 万元的价格转让给屠国锋。上述股权 转让未办理工商变更登记,仍由邵辉作为名义股东代简卫、顾林建、徐江勇、王 狄炯、徐培友、高志云、汪妙根、姚艳艳、屠国锋持有股权。 本次股权转让完成后,邵辉实际持有的股权数额为 30 万元,占吉华有限注 册资本的 0.20%,该 30 万元股权由徐远程代其持有。徐江勇实际持有的吉华有 限股权数增至 129.5 万元,占吉华有限注册资本的 0.86%。即其本人自己持有 100 万元股权,通过陈美芬代其持有吉华有限 12.5 万元股权,通过邵辉代其持有 17 万元股权。简卫实际持有的吉华有限股权数增至 100 万元,占吉华有限注册资本 的 0.67%。即其通过陈美芬代其持有 30 万元股权,通过邵辉代其持有 70 万元股 权。 (3)2007 年 10 月至 2011 年 5 月,邵辉受让隐名股东股权情况 2007 年 10 月,徐江勇名下的隐名股东杨凤梅将其 30 万元股权进行了转让。 邵辉受让上述股权后仍由徐江勇代持。 2008 年 8 月,陈美芬名下的隐名股东樊军将其 30 万元股权进行了转让。邵 辉受让上述股权后仍由陈美芬代持。 2009 年 2 月,因邵佰万名下的隐名股东滕志林发生交通事故去世,其继承 人滕国莹将其父滕志林原在邵佰万名下的 30 万元股权进行了转让。邵辉受让上 述股权后仍由邵佰万代持。 2009 年 7 月,陈美芬名下的隐名股东张明省将其 5 万元股权进行了转让。 邵辉受让上述股权后仍由陈美芬代持。 2010 年 9 月,杨国友名下的隐名股东王勤伟将其 30 万元股权进行了转让。 邵辉受让上述股权后仍由杨国友代持。 2011 年 5 月,周火良名下的隐名股东孙苗兴将其 30 万元股权进行了转让。 邵辉受让上述股权后仍由周火良代持。 上述股权转让完成后,邵辉实际持有的吉华有限股权数增至 185 万元,占 吉华有限注册资本的 1.23%。即其通过徐远程代其持有 30 万元股权,通过徐江 勇代其持有 30 万元股权,通过邵佰万代其持有 30 万元股权,通过陈美芬代其 持有 35 万元股权,通过杨国友代其持有 30 万元股权,通过周火良代其持有 30 1-1-56 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 万元股权。 5、2011 年 11 月,吉华有限第三次增资 2011 年 11 月 21 日,吉华有限股东会作出决议,增加注册资本 1,913.738 万 元。其中,锦辉机电出资 3,057.67872 万元认购其中的 943.728 万元注册资本, 萧工集团出资 2,666.5524 万元认购其中的 823.01 万元注册资本,朱建龙、戴洪 刚、陈小勇、茅伯先分别出资 97.2 万元认购其中的 30 万元注册资本,邵辉出资 87.48 万元认购其中的 27 万元注册资本。上述增资均为各股东的真实出资。本次 增资价格为每股 3.24 元。本次增资完成后,吉华有限注册资本变更为人民币 16,947 万元。 2011 年 11 月 23 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)无锡分所出具立 信锡验(2011)字第 0008 号《验资报告》对本次增资予以了验证。 2011 年 11 月 25 日,本次增资完成工商变更登记。本次增资完成后,吉华 有限在工商行政主管部门登记的股权结构如下: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 锦辉机电 6,483.12 38.26 2 萧工集团 5,654.88 33.37 3 杨泉明 660 3.89 4 邵佰万 580 3.42 5 徐远程 560 3.30 6 周火良 490 2.89 7 杨国友 490 2.89 8 朱国祥 370 2.18 9 徐江勇 370 2.18 10 陈才良 360 2.12 11 应海军 285 1.68 12 陈美芬 285 1.68 13 邵辉 239 1.41 14 朱建龙 30 0.18 15 戴洪刚 30 0.18 16 陈小勇 30 0.18 17 茅伯先 30 0.18 合计 16,947.00 100.00 本次增资完成后,吉华有限的代持情况及实际股权结构如下: 序号 股东(出资人) 名义出资额 名义出资比例 实际出资额 实际出资比例 1-1-57 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 名称/姓名 (万元) (%) (万元) (%) 1 锦辉机电 6,483.12 38.26 6,483.12 38.26 2 萧工集团 5,654.88 33.37 5,654.88 33.37 3 杨泉明 660 3.89 360 2.12 3-1 杨再生 - - 100 0.59 3-2 朱文军 - - 100 0.59 3-3 金小英 - - 100 0.59 4 邵佰万 580 3.42 300 1.77 4-1 胡柏忠 - - 100 0.59 4-2 朱海江 - - 30 0.18 4-3 汤闰新 - - 30 0.18 4-4 邵辉 - - 30 0.18 4-5 陶燕青 - - 30 0.18 4-6 韩国贤 - - 30 0.18 4-7 杨春梅 - - 30 0.18 5 徐远程 560 3.30 300 1.77 5-1 陈小勇 - - 100 0.59 5-2 陈文忠 - - 100 0.59 5-3 邵辉 - - 30 0.18 5-4 胡敏 - - 30 0.18 6 周火良 490 2.89 300 1.77 6-1 杨玉生 - - 100 0.59 6-2 邵辉 - - 30 0.18 6-3 沈钊明 - - 30 0.18 6-4 俞云锁 - - 30 0.18 7 杨国友 490 3.26 100 0.59 7-1 庞明良 - - 300 1.77 7-2 俞尧忠 - - 30 0.18 7-3 殷健 - - 30 0.18 7-4 邵辉 - - 30 0.18 8 朱国祥 370 2.18 100 0.59 8-1 周海军 - - 30 0.18 8-2 冯沛龙 - - 30 0.18 8-3 张军成 - - 30 0.18 8-4 冯金伟 - - 30 0.18 8-5 胡惠素 - - 30 0.18 8-6 寿正潮 - - 30 0.18 8-7 毕国军 - - 30 0.18 8-8 沈海燕 - - 30 0.18 1-1-58 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 8-9 韩锋 - - 30 0.18 9 徐江勇 370 2.18 100 0.59 9-1 汪水根 - - 30 0.18 9-2 邵金瑞 - - 30 0.18 9-3 罗庆华 - - 30 0.18 9-4 陈观松 - - 30 0.18 9-5 王志芬 - - 30 0.18 9-6 陆荣宝 - - 30 0.18 9-7 蔡来生 - - 30 0.18 9-8 邵辉 - - 30 0.18 9-9 茹国海 - - 30 0.18 10 陈才良 360 2.12 300 1.77 10-1 王惠乔 - - 30 0.18 10-2 茅伯先 - - 30 0.18 11 应海军 285 1.68 100 0.59 11-1 缪利海 - - 30 0.18 11-2 朱建龙 - - 30 0.18 11-3 唐冬香 - - 30 0.18 11-4 鲁敏 - - 30 0.18 11-5 李永英 - - 18 0.11 11-6 张文娟 - - 18 0.11 11-7 丁峰 - - 15 0.09 11-8 王水英 - - 7 0.04 11-9 吕凤飞 - - 7 0.04 12 陈美芬 285 1.68 100 0.59 12-1 邵辉 - - 35 0.21 12-2 简卫 - - 30 0.18 12-3 谷家宝 - - 30 0.18 12-4 陆洪汇 - - 30 0.18 12-5 屠国锋 - - 10 0.06 12-6 张立富 - - 10 0.06 12-7 李月根 - - 7.5 0.04 12-8 楼明锋 - - 7.5 0.04 12-9 徐江勇 - - 12.5 0.04 12-10 蔡关夫 - - 7.5 0.04 12-11 洪术光 - - 5 0.03 13 邵辉 239 1.41 27 0.16 13-1 简卫 - - 70 0.41 13-2 顾林建 - - 40 0.24 1-1-59 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 13-3 徐江勇 - - 17 0.10 13-4 王狄炯 - - 15 0.09 13-5 徐培友 - - 15 0.09 13-6 高志云 - - 15 0.09 13-7 汪妙根 - - 15 0.09 13-8 姚艳艳 - - 15 0.09 13-9 屠国锋 - - 10 0.06 14 朱建龙 30 0.18 30 0.18 15 戴洪刚 30 0.18 30 0.18 16 陈小勇 30 0.18 30 0.18 17 茅伯先 30 0.18 30 0.18 合计 16,947.00 100.00 16,947.00 100.00 6、2011 年 11 月,吉华有限委托持股的清理 为了清理公司既有的委托持股情形、规范公司的股权管理,2011 年 11 月 26 日,吉华有限股东会作出决议,将现有全部自然人股东所持股权以每股 3.24 元 的价格转让给吉泉投资、吉创投资。 吉华有限原所有自然人股东(含隐名股东)均根据其原实际持有的吉华有限 的股权数额及出资比例通过吉创投资、吉泉投资间接持有吉华有限股权。 本次工商登记的全部自然人股东股权转让具体情况如下: (1)杨泉明将其持有的吉华有限 660 万元股权(占吉华有限注册资本的 3.8945%)以 2,138.4 万元的价格、朱国祥将其持有的吉华有限 370 万元股权(占 吉华有限注册资本的 2.1833%)以 1,198.8 万元的价格、陈才良将其持有的吉华 有限 360 万元股权(占吉华有限注册资本的 2.1243%)以 1,166.4 万元的价格、 应海军将其持有的吉华有限 285 万元股权(占吉华有限注册资本的 1.6817%)以 923.4 万元的价格、戴洪刚将其持有的吉华有限 30 万元股权(占吉华有限注册资 本的 0.1770%)以 97.2 万元的价格、朱建龙将其持有的吉华有限 30 万元股权(占 吉华有限注册资本的 0.1770%)以 97.2 万元的价格、茅伯先将其持有的吉华有限 30 万元股权(占吉华有限注册资本的 0.1770%)以 97.2 万元的价格全部转让给 吉泉投资,吉华有限其他股东均放弃优先购买权。 (2)邵佰万将其持有的吉华有限 580 万元股权(占吉华有限注册资本的 3.4224%)以 1,879.2 万元的价格、徐远程将其持有的吉华有限 560 万元股权(占 吉华有限注册资本的 3.3044%)以 1,814.4 万元的价格、周火良将其持有的吉华 1-1-60 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 有限 490 万元股权(占吉华有限注册资本的 2.8914%)以 1,587.6 万元的价格、 杨国友将其持有的吉华有限 490 万元股权(占公司注册资本的 2.8914%)以 1,587.6 万元的价格、徐江勇将其持有的吉华有限 370 万元股权(占吉华有限注册资本的 2.1833%)以 1,198.8 万元的价格、陈美芬将其持有的吉华有限 285 万元股权(占 吉华有限注册资本的 1.6817%)以 923.4 万元人民币的价格、邵辉将其持有的吉 华有限 239 万元股权(占公司注册资本的 1.4103%)以 774.36 万元的价格、陈小 勇将其持有的吉华有限 30 万元股权(占吉华有限注册资本的 0.1770%)以 97.2 万元的价格全部转让给吉创投资,吉华有限其他股东均放弃优先购买权。 2011 年 11 月 28 日,本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。 本次股权转让后,吉华有限不存在委托持股情形。吉华有限原所有自然人股 东(含隐名股东)均根据其原实际持有的吉华有限的股权数额及出资比例通过吉 创投资、吉泉投资间接持有吉华有限股权。 本次股权转让完成后,吉华有限在工商行政主管部门登记的股权结构与其实 际股权结构一致,具体如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 锦辉机电 6,483.12 38.2553 2 萧工集团 5,654.88 33.3680 3 吉创投资 3,044 17.9619 4 吉泉投资 1,765 10.4148 合计 16,947.00 100.00 其中吉泉投资的出资情况如下: 占发行人的股份 序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 比例(%) 杨泉明(普通 1 1,166.40 20.3966 2.1243 合伙人) 2 陈才良 972.00 16.9972 1.7702 3 应海军 324.00 5.6657 0.5901 4 朱国祥 324.00 5.6657 0.5901 5 杨再生 324.00 5.6657 0.5901 6 朱文军 324.00 5.6657 0.5901 7 金小英 324.00 5.6657 0.5901 8 朱建龙 194.40 3.3994 0.3540 9 茅伯先 194.40 3.3994 0.3540 10 戴洪刚 97.20 1.6997 0.1770 1-1-61 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 11 王惠乔 97.20 1.6997 0.1770 12 繆利海 97.20 1.6997 0.1770 13 唐冬香 97.20 1.6997 0.1770 14 鲁敏 97.20 1.6997 0.1770 15 周海军 97.20 1.6997 0.1770 16 冯沛龙 97.20 1.6997 0.1770 17 张军成 97.20 1.6997 0.1770 18 冯金伟 97.20 1.6997 0.1770 19 胡惠素 97.20 1.6997 0.1770 20 寿正潮 97.20 1.6997 0.1770 21 毕国军 97.20 1.6997 0.1770 22 沈海燕 97.20 1.6997 0.1770 23 韩锋 97.20 1.6997 0.1770 24 李永英 58.32 1.0198 0.1062 25 张文娟 58.32 1.0198 0.1062 26 丁峰 48.60 0.8499 0.0885 27 王水英 22.68 0.3966 0.0413 28 吕凤飞 22.68 0.3966 0.0413 合计 5,718.60 100.00 10.4148 吉创投资的出资情况如下: 序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 占发行人的股份比例(%) 徐远程(普通 1 972.00 9.8555 1.7702 合伙人) 2 周火良 972.00 9.8555 1.7702 3 庞明良 972.00 9.8555 1.7702 4 邵佰万 972.00 9.8555 1.7702 5 邵辉 686.88 6.9645 1.2508 6 陈小勇 421.20 4.2707 0.7671 7 徐江勇 419.58 4.2543 0.7641 8 陈文忠 324.00 3.2852 0.5901 9 胡柏忠 324.00 3.2852 0.5901 10 陈美芬 324.00 3.2852 0.5901 11 简卫 324.00 3.2852 0.5901 12 杨玉生 324.00 3.2852 0.5901 13 杨国友 324.00 3.2852 0.5901 14 顾林建 129.60 1.3141 0.2360 15 朱海江 97.20 0.9855 0.1770 16 汤闰新 97.20 0.9855 0.1770 1-1-62 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 17 陶燕青 97.20 0.9855 0.1770 18 韩国贤 97.20 0.9855 0.1770 19 胡敏 97.20 0.9855 0.1770 20 杨春梅 97.20 0.9855 0.1770 21 沈钊明 97.20 0.9855 0.1770 22 俞云锁 97.20 0.9855 0.1770 23 俞尧忠 97.20 0.9855 0.1770 24 殷健 97.20 0.9855 0.1770 25 谷家宝 97.20 0.9855 0.1770 26 陆洪汇 97.20 0.9855 0.1770 27 汪水根 97.20 0.9855 0.1770 28 邵金瑞 97.20 0.9855 0.1770 29 罗庆华 97.20 0.9855 0.1770 30 陈观松 97.20 0.9855 0.1770 31 王志芬 97.20 0.9855 0.1770 32 陆荣宝 97.20 0.9855 0.1770 33 蔡来生 97.20 0.9855 0.1770 34 茹国海 97.20 0.9855 0.1770 35 屠国锋 64.80 0.6570 0.1180 36 王狄炯 48.60 0.4928 0.0885 37 徐培友 48.60 0.4928 0.0885 38 高志云 48.60 0.4928 0.0885 39 姚艳艳 48.60 0.4928 0.0885 40 汪妙根 48.60 0.4928 0.0885 41 张立富 32.40 0.3285 0.0590 42 李月根 24.30 0.2464 0.0443 43 蔡关夫 24.30 0.2464 0.0443 44 楼明锋 24.30 0.2464 0.0443 45 洪术光 16.20 0.1643 0.0295 合计 9,862.56 100.00 17.9600 7、2012 年 2 月,吉华有限整体变更为股份有限公司 2011 年 12 月 15 日,吉华有限股东会作出决议,全体股东一致同意将吉华 有限整体变更为股份有限公司,并一致同意以 2011 年 11 月 30 日为基准日对吉 华有限的资产进行审计、评估,并以审计结果作为吉华有限整体变更的依据。 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字(2012)第 110117 号《审计报告》,全体发起人以吉华有限截至 2011 年 11 月 30 日经审计的净资产 1-1-63 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 296,782,035.96 元为基础,按照 1:0.6739 的比例折合股份总额 200,000,000 股,每 股面值 1 元,共计股本 200,000,000 元投入整体变更后的股份有限公司。上述股 本 200,000,000 元由全体股东按原持股比例持有,其余 96,782,035.96 元作为资本 公积,由全体股东按原持股比例享有。 2012 年 2 月 18 日,吉华有限各股东签署了《浙江吉华集团股份有限公司发 起人协议》。2012 年 2 月 20 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会 师报字[2012]第 110234 号《验资报告》,证明股东的出资已经足额缴纳。2012 年 2 月 20 日,公司召开创立大会,宣告浙江吉华集团股份有限公司成立。 2012 年 2 月 28 日,浙江省工商行政管理局核准了发行人的变更登记,吉华 有限整体变更为股份公司;同日,发行人领取了注册号为 330000000060861 号的 《企业法人营业执照》。 整体变更后,发行人的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 锦辉机电 7,651.0534 38.2553 2 萧工集团 6,673.6059 33.3680 3 吉创投资 3,592.3762 17.9619 4 吉泉投资 2,082.9645 10.4148 合计 20,000.0000 100.00 8、2014 年 12 月,股份公司第三次股权转让 (1)2014 年 12 月 4 日,萧工集团与杭州辽通鼎能股权投资合伙企业签订 《股份转让协议》,将其持有的公司 1,400 万股(占总股本的 7.0000%)以每股 28 元的价格,转让给辽通投资。 (2)2014 年 12 月 10 日,吉创投资与徐远程等 45 名自然人签订《股份转 让协议》,将其持有的吉华集团股份转让给徐远程等 45 名吉创投资的合伙人,通 过本次转让上述 45 名自然人从间接持有吉华集团股份变更为直接持有吉华集团 股份。2014 年 12 月 10 日,吉泉投资与杨泉明等 28 名自然人签订《股份转让协 议》,将其持有的吉华集团股份转让给杨泉明等 28 名名吉泉投资的合伙人,通过 本次转让上述 28 名自然人从间接持有吉华集团股份变更为直接持有吉华集团股 份。由于本次股权转让系吉创投资和吉泉投资合计 73 名合伙人由间接持有吉华 集团股份变更为直接持有,故其转让价格根据股改前 73 名股东由直接持股变更 为间接持股时的价格,确定为每股 2.7454 元。 1-1-64 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 上述股权转让具体情况如下: 转让股数 转让价格 序号 转让时间 转让方 受让方 (万股) 总价(万元) 单价(元/股) 1 2014 年 12 月 吉创投资 徐远程 354.0450 972.0000 2.7454 2 2014 年 12 月 吉创投资 周火良 354.0450 972.0000 2.7454 3 2014 年 12 月 吉创投资 庞明良 354.0450 972.0000 2.7454 4 2014 年 12 月 吉创投资 邵佰万 354.0450 972.0000 2.7454 5 2014 年 12 月 吉创投资 邵辉 250.1918 686.8800 2.7454 6 2014 年 12 月 吉创投资 陈小勇 153.4195 421.2000 2.7454 7 2014 年 12 月 吉创投资 徐江勇 152.8294 419.5800 2.7454 8 2014 年 12 月 吉创投资 陈文忠 118.0150 324.0000 2.7454 9 2014 年 12 月 吉创投资 胡柏忠 118.0150 324.0000 2.7454 10 2014 年 12 月 吉创投资 陈美芬 118.0150 324.0000 2.7454 11 2014 年 12 月 吉创投资 简卫 118.0150 324.0000 2.7454 12 2014 年 12 月 吉创投资 杨玉生 118.0150 324.0000 2.7454 13 2014 年 12 月 吉创投资 杨国友 118.0150 324.0000 2.7454 14 2014 年 12 月 吉创投资 顾林建 47.2060 129.6000 2.7454 15 2014 年 12 月 吉创投资 朱海江 35.4045 97.2000 2.7454 16 2014 年 12 月 吉创投资 汤闰新 35.4045 97.2000 2.7454 17 2014 年 12 月 吉创投资 陶燕青 35.4045 97.2000 2.7454 18 2014 年 12 月 吉创投资 韩国贤 35.4045 97.2000 2.7454 19 2014 年 12 月 吉创投资 胡敏 35.4045 97.2000 2.7454 20 2014 年 12 月 吉创投资 杨春梅 35.4045 97.2000 2.7454 21 2014 年 12 月 吉创投资 沈钊明 35.4045 97.2000 2.7454 22 2014 年 12 月 吉创投资 俞云锁 35.4045 97.2000 2.7454 23 2014 年 12 月 吉创投资 俞尧忠 35.4045 97.2000 2.7454 24 2014 年 12 月 吉创投资 殷健 35.4045 97.2000 2.7454 25 2014 年 12 月 吉创投资 谷家宝 35.4045 97.2000 2.7454 26 2014 年 12 月 吉创投资 陆洪汇 35.4045 97.2000 2.7454 27 2014 年 12 月 吉创投资 汪水根 35.4045 97.2000 2.7454 28 2014 年 12 月 吉创投资 邵金瑞 35.4045 97.2000 2.7454 29 2014 年 12 月 吉创投资 罗庆华 35.4045 97.2000 2.7454 30 2014 年 12 月 吉创投资 陈观松 35.4045 97.2000 2.7454 31 2014 年 12 月 吉创投资 王志芬 35.4045 97.2000 2.7454 32 2014 年 12 月 吉创投资 陆荣宝 35.4045 97.2000 2.7454 33 2014 年 12 月 吉创投资 蔡来生 35.4045 97.2000 2.7454 34 2014 年 12 月 吉创投资 茹国海 35.4045 97.2000 2.7454 1-1-65 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 35 2014 年 12 月 吉创投资 屠国锋 23.6030 64.8000 2.7454 36 2014 年 12 月 吉创投资 王狄炯 17.7022 48.6000 2.7454 37 2014 年 12 月 吉创投资 徐培友 17.7022 48.6000 2.7454 38 2014 年 12 月 吉创投资 高志云 17.7022 48.6000 2.7454 39 2014 年 12 月 吉创投资 姚艳艳 17.7022 48.6000 2.7454 40 2014 年 12 月 吉创投资 汪妙根 17.7022 48.6000 2.7454 41 2014 年 12 月 吉创投资 张立富 11.8015 32.4000 2.7454 42 2014 年 12 月 吉创投资 李月根 8.8511 24.3000 2.7454 43 2014 年 12 月 吉创投资 蔡关夫 8.8511 24.3000 2.7454 44 2014 年 12 月 吉创投资 楼明锋 8.8511 24.3000 2.7454 45 2014 年 12 月 吉创投资 洪术光 5.9007 16.2000 2.7454 46 2014 年 12 月 吉泉投资 杨泉明 424.8539 1166.4000 2.7454 47 2014 年 12 月 吉泉投资 陈才良 354.0450 972.0000 2.7454 48 2014 年 12 月 吉泉投资 应海军 118.0150 324.0000 2.7454 49 2014 年 12 月 吉泉投资 朱国祥 118.0150 324.0000 2.7454 50 2014 年 12 月 吉泉投资 杨再生 118.0150 324.0000 2.7454 51 2014 年 12 月 吉泉投资 朱文军 118.0150 324.0000 2.7454 52 2014 年 12 月 吉泉投资 金小英 118.0150 324.0000 2.7454 53 2014 年 12 月 吉泉投资 朱建龙 70.8090 194.4000 2.7454 54 2014 年 12 月 吉泉投资 茅伯先 70.8090 194.4000 2.7454 55 2014 年 12 月 吉泉投资 戴洪刚 35.4045 97.2000 2.7454 56 2014 年 12 月 吉泉投资 王惠乔 35.4045 97.2000 2.7454 57 2014 年 12 月 吉泉投资 缪利海 35.4045 97.2000 2.7454 58 2014 年 12 月 吉泉投资 唐冬香 35.4045 97.2000 2.7454 59 2014 年 12 月 吉泉投资 鲁敏 35.4045 97.2000 2.7454 60 2014 年 12 月 吉泉投资 周海军 35.4045 97.2000 2.7454 61 2014 年 12 月 吉泉投资 冯沛龙 35.4045 97.2000 2.7454 62 2014 年 12 月 吉泉投资 张军成 35.4045 97.2000 2.7454 63 2014 年 12 月 吉泉投资 冯金伟 35.4045 97.2000 2.7454 64 2014 年 12 月 吉泉投资 胡惠素 35.4045 97.2000 2.7454 65 2014 年 12 月 吉泉投资 寿正潮 35.4045 97.2000 2.7454 66 2014 年 12 月 吉泉投资 毕国军 35.4045 97.2000 2.7454 67 2014 年 12 月 吉泉投资 沈海燕 35.4045 97.2000 2.7454 68 2014 年 12 月 吉泉投资 韩锋 35.4045 97.2000 2.7454 69 2014 年 12 月 吉泉投资 李永英 21.2427 58.3200 2.7454 70 2014 年 12 月 吉泉投资 张文娟 21.2427 58.3200 2.7454 71 2014 年 12 月 吉泉投资 丁峰 17.7022 48.6000 2.7454 72 2014 年 12 月 吉泉投资 王水英 8.2610 22.6800 2.7454 1-1-66 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 73 2014 年 12 月 吉泉投资 吕凤飞 8.2610 22.6800 2.7454 (3)2014 年 12 月 28 日,锦辉机电与邵辉签订《股份转让协议》,决定将 其持有的公司 651.0534 万股(占总股本的 3.2553%)以每股 4.29 元的价格转让 给邵辉。本次转让系实际控制人之一邵伯金控制的锦辉机电将其所持股权转让给 其子邵辉,考虑到本次转让系家庭成员之间股份的再分配,故转让价格参考对应 时点每股净资产确定。 上述股份转让完成后,公司股权结构如下: 序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 锦辉机电 7,000.0000 35.0000 2 萧工集团 5,273.6000 26.3680 3 辽通投资 1,400.0000 7.0000 4 邵辉 901.2452 4.5063 5 杨泉明 424.8539 2.1243 6 徐远程 354.0450 1.7702 7 周火良 354.0450 1.7702 8 庞明良 354.0450 1.7702 9 邵佰万 354.0450 1.7702 10 陈才良 354.0450 1.7702 11 陈小勇 153.4195 0.7671 12 徐江勇 152.8294 0.7641 13 陈文忠 118.0150 0.5901 14 胡柏忠 118.0150 0.5901 15 陈美芬 118.0150 0.5901 16 简卫 118.0150 0.5901 17 杨玉生 118.0150 0.5901 18 杨国友 118.0150 0.5901 19 应海军 118.0150 0.5901 20 朱国祥 118.0150 0.5901 21 杨再生 118.0150 0.5901 22 朱文军 118.0150 0.5901 23 金小英 118.0150 0.5901 24 朱建龙 70.8090 0.3540 25 茅伯先 70.8090 0.3540 26 顾林建 47.2060 0.2360 27 朱海江 35.4045 0.1770 28 汤闰新 35.4045 0.1770 1-1-67 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 29 陶燕青 35.4045 0.1770 30 韩国贤 35.4045 0.1770 31 胡敏 35.4045 0.1770 32 杨春梅 35.4045 0.1770 33 沈钊明 35.4045 0.1770 34 俞云锁 35.4045 0.1770 35 俞尧忠 35.4045 0.1770 36 殷健 35.4045 0.1770 37 谷家宝 35.4045 0.1770 38 陆洪汇 35.4045 0.1770 39 汪水根 35.4045 0.1770 40 邵金瑞 35.4045 0.1770 41 罗庆华 35.4045 0.1770 42 陈观松 35.4045 0.1770 43 王志芬 35.4045 0.1770 44 陆荣宝 35.4045 0.1770 45 蔡来生 35.4045 0.1770 46 茹国海 35.4045 0.1770 47 戴洪刚 35.4045 0.1770 48 王惠乔 35.4045 0.1770 49 缪利海 35.4045 0.1770 50 唐冬香 35.4045 0.1770 51 鲁敏 35.4045 0.1770 52 周海军 35.4045 0.1770 53 冯沛龙 35.4045 0.1770 54 张军成 35.4045 0.1770 55 冯金伟 35.4045 0.1770 56 胡惠素 35.4045 0.1770 57 寿正潮 35.4045 0.1770 58 毕国军 35.4045 0.1770 59 沈海燕 35.4045 0.1770 60 韩锋 35.4045 0.1770 61 屠国锋 23.6030 0.1180 62 李永英 21.2427 0.1062 63 张文娟 21.2427 0.1062 64 王狄炯 17.7022 0.0885 65 徐培友 17.7022 0.0885 66 高志云 17.7022 0.0885 1-1-68 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 67 姚艳艳 17.7022 0.0885 68 汪妙根 17.7022 0.0885 69 丁峰 17.7022 0.0885 70 张立富 11.8015 0.0590 71 李月根 8.8511 0.0443 72 蔡关夫 8.8511 0.0443 73 楼明锋 8.8511 0.0443 74 王水英 8.2610 0.0413 75 吕凤飞 8.2610 0.0413 76 洪术光 5.9007 0.0295 合计 20,000.0000 100.00 9、2015 年 3 月,股份公司第四次股权转让 2015 年 3 月 26 日,萧工集团分别与陈柳瑛、徐辉、周奕晓、上海大见股权 投资基金管理有限公司签订《股份转让协议》,以每股 30 元的价格将其持有的公 司 730 万股(占总股本的 3.6500%)转让给陈柳瑛;将其持有的公司 200 万股(占 总股本的 1.0000%)转让给徐辉,将其持有的公司 200 万股(占总股本的 1.0000%) 转让给周奕晓;将其持有的公司 70 万股(占总股本的 0.3500%)转让给上海大 见。 本次股份转让完成后,公司股权结构如下: 序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 锦辉机电 7,000.0000 35.0000 2 萧工集团 4,073.6059 20.3680 3 辽通投资 1,400.0000 7.0000 4 邵辉 901.2452 4.5063 5 陈柳瑛 730.0000 3.6500 6 杨泉明 424.8539 2.1243 7 徐远程 354.0450 1.7702 8 周火良 354.0450 1.7702 9 庞明良 354.0450 1.7702 10 邵佰万 354.0450 1.7702 11 陈才良 354.0450 1.7702 12 徐辉 200.0000 1.0000 13 周奕晓 200.0000 1.0000 14 陈小勇 153.4195 0.7671 15 徐江勇 152.8294 0.7641 1-1-69 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 16 陈文忠 118.0150 0.5901 17 胡柏忠 118.0150 0.5901 18 陈美芬 118.0150 0.5901 19 简卫 118.0150 0.5901 20 杨玉生 118.0150 0.5901 21 杨国友 118.0150 0.5901 22 应海军 118.0150 0.5901 23 朱国祥 118.0150 0.5901 24 杨再生 118.0150 0.5901 25 朱文军 118.0150 0.5901 26 金小英 118.0150 0.5901 27 朱建龙 70.8090 0.3540 28 茅伯先 70.8090 0.3540 29 上海大见 70.0000 0.3500 30 顾林建 47.2060 0.2360 31 朱海江 35.4045 0.1770 32 汤闰新 35.4045 0.1770 33 陶燕青 35.4045 0.1770 34 韩国贤 35.4045 0.1770 35 胡敏 35.4045 0.1770 36 杨春梅 35.4045 0.1770 37 沈钊明 35.4045 0.1770 38 俞云锁 35.4045 0.1770 39 俞尧忠 35.4045 0.1770 40 殷健 35.4045 0.1770 41 谷家宝 35.4045 0.1770 42 陆洪汇 35.4045 0.1770 43 汪水根 35.4045 0.1770 44 邵金瑞 35.4045 0.1770 45 罗庆华 35.4045 0.1770 46 陈观松 35.4045 0.1770 47 王志芬 35.4045 0.1770 48 陆荣宝 35.4045 0.1770 49 蔡来生 35.4045 0.1770 50 茹国海 35.4045 0.1770 51 戴洪刚 35.4045 0.1770 52 王惠乔 35.4045 0.1770 53 缪利海 35.4045 0.1770 1-1-70 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 54 唐冬香 35.4045 0.1770 55 鲁敏 35.4045 0.1770 56 周海军 35.4045 0.1770 57 冯沛龙 35.4045 0.1770 58 张军成 35.4045 0.1770 59 冯金伟 35.4045 0.1770 60 胡惠素 35.4045 0.1770 61 寿正潮 35.4045 0.1770 62 毕国军 35.4045 0.1770 63 沈海燕 35.4045 0.1770 64 韩锋 35.4045 0.1770 65 屠国锋 23.6030 0.1180 66 李永英 21.2427 0.1062 67 张文娟 21.2427 0.1062 68 王狄炯 17.7022 0.0885 69 徐培友 17.7022 0.0885 70 高志云 17.7022 0.0885 71 姚艳艳 17.7022 0.0885 72 汪妙根 17.7022 0.0885 73 丁峰 17.7022 0.0885 74 张立富 11.8015 0.0590 75 李月根 8.8511 0.0443 76 蔡关夫 8.8511 0.0443 77 楼明锋 8.8511 0.0443 78 王水英 8.2610 0.0413 79 吕凤飞 8.2610 0.0413 80 洪术光 5.9007 0.0295 合计 20,000.0000 100.00 10、2015 年 5 月,股份公司第一次增资 2015 年 5 月 21 日,公司 2014 年年度股东大会作出决议,以截至 2015 年 4 月 30 日的股份公司股本总额 20,000 万股为基数,以公司未分配利润向全体股东 每 10 股送 6 股;按每 10 股派发现金股利 1.20 元,合计派发现金股利 2,400 万元; 同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次利润分配合计送转 20,000 万股,送转完成后股份公司总股本变更为 40,000 万股。2015 年 5 月 21 日,立信 会计师事务所出具信会师报字[2015]第 114742 号《验资报告》对本次增资予以了 验证。2015 年 5 月 26 日,本次增资办理完毕工商变更登记。 1-1-71 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 本次增资完成后,发行人股权结构如下: 序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 锦辉机电 14,000.0000 35.0000 2 萧工集团 8,147.2118 20.3680 3 辽通投资 2,800.0000 7.0000 4 邵辉 1,802.4904 4.5063 5 陈柳瑛 1,460.0000 3.6500 6 杨泉明 849.7078 2.1243 7 徐远程 708.0900 1.7702 8 周火良 708.0900 1.7702 9 庞明良 708.0900 1.7702 10 邵佰万 708.0900 1.7702 11 陈才良 708.0900 1.7702 12 徐辉 400.0000 1.0000 13 周奕晓 400.0000 1.0000 14 陈小勇 306.8390 0.7671 15 徐江勇 305.6588 0.7641 16 陈文忠 236.0300 0.5901 17 胡柏忠 236.0300 0.5901 18 陈美芬 236.0300 0.5901 19 简卫 236.0300 0.5901 20 杨玉生 236.0300 0.5901 21 杨国友 236.0300 0.5901 22 应海军 236.0300 0.5901 23 朱国祥 236.0300 0.5901 24 杨再生 236.0300 0.5901 25 朱文军 236.0300 0.5901 26 金小英 236.0300 0.5901 27 朱建龙 141.6180 0.3540 28 茅伯先 141.6180 0.3540 29 上海大见 140.0000 0.3500 30 顾林建 94.4120 0.2360 31 朱海江 70.8090 0.1770 32 汤闰新 70.8090 0.1770 33 陶燕青 70.8090 0.1770 34 韩国贤 70.8090 0.1770 35 胡敏 70.8090 0.1770 36 杨春梅 70.8090 0.1770 1-1-72 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 37 沈钊明 70.8090 0.1770 38 俞云锁 70.8090 0.1770 39 俞尧忠 70.8090 0.1770 40 殷健 70.8090 0.1770 41 谷家宝 70.8090 0.1770 42 陆洪汇 70.8090 0.1770 43 汪水根 70.8090 0.1770 44 邵金瑞 70.8090 0.1770 45 罗庆华 70.8090 0.1770 46 陈观松 70.8090 0.1770 47 王志芬 70.8090 0.1770 48 陆荣宝 70.8090 0.1770 49 蔡来生 70.8090 0.1770 50 茹国海 70.8090 0.1770 51 戴洪刚 70.8090 0.1770 52 王惠乔 70.8090 0.1770 53 缪利海 70.8090 0.1770 54 唐冬香 70.8090 0.1770 55 鲁敏 70.8090 0.1770 56 周海军 70.8090 0.1770 57 冯沛龙 70.8090 0.1770 58 张军成 70.8090 0.1770 59 冯金伟 70.8090 0.1770 60 胡惠素 70.8090 0.1770 61 寿正潮 70.8090 0.1770 62 毕国军 70.8090 0.1770 63 沈海燕 70.8090 0.1770 64 韩锋 70.8090 0.1770 65 屠国锋 47.2060 0.1180 66 李永英 42.4854 0.1062 67 张文娟 42.4854 0.1062 68 王狄炯 35.4044 0.0885 69 徐培友 35.4044 0.0885 70 高志云 35.4044 0.0885 71 姚艳艳 35.4044 0.0885 72 汪妙根 35.4044 0.0885 73 丁峰 35.4044 0.0885 74 张立富 23.6030 0.0590 1-1-73 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 75 李月根 17.7022 0.0443 76 蔡关夫 17.7022 0.0443 77 楼明锋 17.7022 0.0443 78 王水英 16.5220 0.0413 79 吕凤飞 16.5220 0.0413 80 洪术光 11.8014 0.0295 合计 40,000.0000 100.00 本次增资完成后至今,发行人股本未发生其他变化。 (二)历次重大资产重组情况 发行人及其子公司自设立以来发生的重大资产重组情况如下: 序号 发生时间 重组事项 2006 年 6 月、 1 吉华有限受让吉华江东股权,吉华江东吸收合并杭州吉华(已注销) 2010 年 1 月 2004 年 12 月、 2 吉华有限受让江苏吉然股权,江苏吉华吸收合并江苏吉然(已注销) 2008 年 2 月 3 2006 年 3 月 吉华有限受让红宝染化(已注销)75%股权 4 2011 年 11 月 吉华有限受让徐远程持有的江苏吉华 10%的股权 2006 年 6 月、 吉华有限受让杭州吉华持有的创丽聚氨酯 51%股权、受让庞明良持 5 2011 年 11 月 有的创丽聚氨酯 49%股权 2006 年 6 月、 吉华有限受让杭州吉华持有的吉华进出口 90%股权、受让杨泉明持 6 2011 年 11 月 有的吉华进出口 10%的股权 7 2011 年 11 月 江苏吉华将其持有的江苏吉华房地产 100%的股权转让给金马控股 8 2011 年 11 月 吉华有限将其持有的杭州吉华房地产 90%的股权转让给金马控股 9 2015 年 8 月 江苏吉华收购君荣化工 100%股权,后进行吸收合并 吉华集团收购蓝色星球 100%股权,蓝色星球更为名江苏吉强,后 10 2016 年 8 月 江苏吉华吸收合并江苏吉强 1、吉华有限受让吉华江东股权,吉华江东吸收合并杭州吉华 (1)杭州吉华基本情况及历史沿革 杭州吉华化工有限公司设立于 1998 年 1 月,已于 2010 年 1 月被吉华江东吸 收合并后注销。截至被吉华江东吸收合并前,杭州吉华的注册资本为 2,876.4 万 元,实收资本为 2,876.4 万元,经营范围为:染料及中间体制造、加工,并由吉 华有限持有其 100%股权。 ①1998 年 1 月,杭州吉华设立 杭州吉华化工有限公司设立于 1998 年 1 月,系由浙江红山集团公司、萧工 1-1-74 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 集团分别以其享有的萧山聚氨酯泡沫厂和吉化萧山联营染料厂的净资产作为出 资,同时上述两个工厂的职工组建职工持股协会并以现金作为出资,三者共同投 资设立了杭州吉华化工有限公司。 1997 年 12 月 31 日,萧山会计师事务所出具了《验资报告》((97)萧会内 验字 762 号),经其审验:截至 1997 年 11 月 30 日,杭州吉华的注册资本为 2,876.4 万元,其中:浙江红山集团公司、萧工集团、职工持股协会分别出资 1,579.44 万 元、823.01 万元和 473.95 万元。 1998 年 1 月 12 日,杭州吉华办理完成工商设立登记。杭州吉华设立时股权 结构如下: 股东名称 出资额 占注册资本比例 浙江红山集团公司 1,579.44 万元 54.91% 萧工集团 823.01 万元 28.61% 职工持股协会 473.95 万元 16.48% 合 计 2,876.4 万元 100% ②1998 年-2001 年,根据有关文件的规定和精神,浙江红山集团公司、萧工 集团向杭州吉华职工让渡分红权、向相关高级管理人员转让部分让渡股结余、向 杭州吉华职工无偿配送让渡股 第一,1998 年,向职工让渡分红权 根据萧山市红山农场《关于集体企业组建有限责任公司的若干意见》(红政 字﹝1996﹞69 号)、《关于集体企业组建有限责任公司分红权让渡与现金股配套 及部分所有权让渡的实施办法》(红政字(1996)70 号)等文件的规定和精神, 凡组建规范化股份制的企业,集团公司从集体资产中划出部分资本作为企业职工 劳动积累,分红权及部分所有权让渡给该企业职工集体所有,由企业职工持股协 会持股,行使职工集体股所有权,但职工必须以不低于 1:1 的现金配套。 根据上述规定,在杭州吉华设立时,浙江红山集团公司决定让渡 489 万元出 资对应的分红权、萧工集团决定让渡 118.5 万元出资的对应的分红权(所有权属 不发生变化,仅让渡分红权,以下简称“让渡股”)。鉴于职工现金配套实际仅为 473.95 万元(即职工持股会出资部分),因此,浙江红山集团公司、萧工集团实 际合计让渡分红权为 473.95 万元,其中:浙江红山集团公司让渡 398.28 万元出 资对应的分红权、萧工集团让渡 75.67 万元出资对应的分红权。 1-1-75 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 上述让渡股实际让渡给职工之外的部分为让渡股结余(即 489 万元+118.5 万元-473.95 万元=133.55 万元),其所有权(含分红权)仍归属于原让渡方即浙 江红山集团公司和萧工集团,其中:浙江红山集团公司持有 90.72 万元、萧工集 团持有 42.83 万元。 第二,1998-2000 年,向相关高级管理人员转让让渡股结余 为保证股东投入资产的增值,激励相关高级管理人员,杭州吉华与高级管理 人员签署了资产授权经营责任书,约定:根据杭州吉华股东投入资本的增值情况 对经理、副经理进行奖励(如为亏损则由前述人员进行相应赔偿),但奖金需全 额购买杭州吉华的股权。 1998 年至 2000 年期间,由于杭州吉华达到相应的资本增值目标,杭州吉华 当时的经理、副经理获得了相应的奖励并用所获得的奖金全额向浙江红山集团公 司、萧工集团购买了其所持杭州吉华的部分让渡股结余,且所受让的股权由职工 持股协会持有,具体如下:1998 年 10 月,浙江红山集团公司向职工持股协会转 让 23.8 万元让渡股结余(其中:邵伯金享有 7 万元、其他 3 人各享有 5.6 万元); 1999 年 7 月,浙江红山集团公司、萧工集团分别向职工持股协会转让 9.25 万元、 21.35 万元让渡股结余(合计 30.6 万元让渡股结余,其中:邵伯金享有 9 万元、 其他 3 人各享有 7.2 万元);2000 年 6 月,浙江红山集团公司、萧工集团分别向 职工持股协会转让 18.59 万元、12.01 万元让渡股结余(合计 30.6 万元让渡股结 余,其中:邵伯金享有 9 万元、其他 3 人各享有 7.2 万元)。 股东名称 出资额 占注册资本比例 浙江红山集团公司 1,527.8 万元 53.12% 萧工集团 789.65 万元 27.45% 职工持股协会 558.95 万元 19.43% 合 计 2,876.4 万元 100% 第三,2000 年-2001 年,浙江红山集团公司、萧工集团向杭州吉华职工无偿 配送让渡股 为调动职工积极性,提高生产力,根据萧山市红山农场和浙江红山集团公司 《关于对职工持股协会集体所有的让渡股的处理意见》(红政字(2000)1 号)、 《关于对职工持股协会集体所有的让渡股的处理意见的补充意见》的规定和精 神,分红权让渡给职工的让渡股,应根据企业自有资产情况、职工工龄等情况无 1-1-76 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 偿配送计给职工,分红权、所有权归职工,可继承、馈赠、转让、买卖。 根据上述规定,浙江红山集团公司、萧工集团以职工持股协会成员的职务、 工龄为基础,将 473.95 万元让渡股中的 242.15 万元配送给了职工持股协会职工 个人(即所有权转让给职工个人,简称“配送股”)并由职工持股协会持有,其 中:浙江红山集团公司配送了 211.7 万元让渡股、萧工集团配送了 30.45 万元让 渡股。 本次让渡股配送后,杭州吉华的股权结构如下: 股东名称 出资额 占注册资本比例 浙江红山集团公司 1,316.1 万元 45.76% 萧工集团 759.2 万元 26.39% 职工持股协会 801.1 万元 27.85% 合 计 2,876.4 万元 100% ③2001 年,浙江红山集团公司将持有杭州吉华的 884.7 万元出资转让给锦辉 机电 根据萧山市农场管理局《关于同意红山集团公司部分股权内部转让的批复》 (萧农管[2000]24 号)、《关于同意红山集团公司股权内部转让规定的批复》(萧 农管[2000]29 号),浙江红山集团公司分别于 2001 年 7 月 16 日与邵伯金签署了 《股本转让协议》、于 2001 年 8 月 10 日与邵伯金、锦辉机电签署了《股本转让 补充协议》,约定将浙江红山集团公司持有杭州吉华的 884.7 万元出资转让给锦 辉机电。 本次股权转让后,杭州吉华的股权结构如下: 股东名称 出资额 占注册资本比例 锦辉机电 884.7 万元 30.76% 职工持股协会 801.1 万元 27.85% 萧工集团 759.2 万元 26.39% 浙江红山集团公司 431.4 万元 15% 合 计 2,876.4 万元 100% ④2001 年,职工持股协会重组及股权转让 2001 年,原职工持股协会的 150 名职工将通过职工持股会持有的杭州吉华 的 801.1 万元出资全部转让给职工持股会,并全部退出职工持股协会。其后,杨 泉明等 39 人加入职工持股协会,并向职工持股协会合计出资 678.262 万元,受 让了职工持股协会持有杭州吉华的 678.262 万元出资。 1-1-77 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 同时,职工持股协会将持有杭州吉华的其余 122.838 万元出资,向锦辉机电、 萧工集团进行了转让,其中:向锦辉机电转让了 59.028 万元出资、向萧工集团 转让了 63.81 万元出资。 本次股权转让后,杭州吉华的股权结构如下: 股东名称 出资额 占注册资本比例 锦辉机电 943.728 万元 32.81% 职工持股协会 678.262 万元 23.58% 萧工集团 823.01 万元 28.61% 浙江红山集团公司 431.4 万元 15% 合 计 2,876.4 万元 100% 2002 年 1 月,杭州吉华根据设立以来的上述历次股权变动的结果,办理了 工商变更登记。 ⑤2005-2006 年,吉华有限分别受让浙江红山集团公司、职工持股会、锦辉 机电持有杭州吉华的股权 2005 年 7 月 20 日,杭州市萧山区人民政府农业和农村工作办公室作出了《关 于同意股权公开转让标的底价的批复》(萧农办﹝2005﹞52 号),批准浙江红山 集团公司持有杭州吉华的 15%股权的转让底价为 2,956.67 万元(以资产评估的价 格为参考依据,经主管部门批复后确认)。2005 年 7 月,浙江红山集团公司通过 浙江汇丰拍卖有限公司公开转让上述股权,并由吉华有限购得上述股权。2005 年 7 月 28 日,浙江红山集团公司与吉华有限签订了《股权转让合同》。2005 年 8 月 2 日,杭州市萧山区公证处出具(2005)杭萧证字第 6226 号《公证书》,就上 述合同的签订的有关事项进行了公证。 2006 年 5 月 30 日,职工持股协会召开会员代表大会并作出决议:同意职工 持股协会将持有的杭州吉华 23.58%股权(即 678.262 万元出资)全部转让给吉华 有限。同日,职工持股协会与吉华有限签订了《股权转让协议》。 2006 年 5 月 30 日,锦辉机电与吉华有限签订了《股权转让协议》,将其持 有的杭州吉华 32.81%股权(即 943.728 万元出资)转让给吉华有限。 2006 年 6 月,杭州吉华就上述股权转让办理了工商变更登记。上述股权转 让后,杭州吉华的股权结构如下: 股东名称 出资额 占注册资本比例 吉华有限 2,053.39 万元 71.39% 1-1-78 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 萧工集团 823.01 万元 28.61% 合 计 2,876.4 万元 100% ⑥2009 年 7 月,吉华有限受让萧工集团持有杭州吉华的股权 2009 年 7 月 22 日,萧工集团与吉华有限签订了《股权转让协议》,约定: 萧工集团将持有的杭州吉华 28.61%股权(即 823.01 万元出资)转让给吉华有限。 2009 年 7 月,杭州吉华就本次股权转让办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后,吉华有限持有杭州吉华 100%股权。 股东名称 出资额 占注册资本比例 吉华有限 2,876.4 万元 100% 合 计 2,876.4 万元 100% ⑦2009 年 9 月至 2010 年 1 月,杭州吉华被吉华江东吸收合并 根据杭州吉华与吉华江东签署的《公司合并协议》,杭州吉华被吉华江东吸 收合并,并于 2010 年 1 月办理完成工商注销登记。具体内容,参见本节内容“(3) 2010 年 1 月,吉华江东吸收合并杭州吉华”。 大江东产业集聚区管理委员会于 2015 年 8 月 25 日出具了关于确认杭州吉华 历史沿革的批复,确认杭州吉华的设立及历次股权转让均合法、合规、真实、有 效。 杭州市人民政府于 2017 年 3 月 30 日出具了杭政发﹝2017﹞11 号文件,确 认杭州吉华的设立、职工持股协会及历次股权转让事实清楚、属实,结果合法、 有效,不存在纠纷或潜在纠纷。 (2)2006 年 6 月,吉华有限收购杭州吉华持有吉华江东的 45%股权 吉华江东设立于 2003 年 7 月,本次股权转让前,杭州吉华持有吉华江东 45% 股权、吉利德持有吉华江东 55%股权。 2006 年 3 月 10 日,杭州吉华与吉华有限签署《股权转让协议》,约定杭州 吉华将持有吉华江东的 45%的股权以 1,350 万元的价格转让给吉华有限。2006 年 3 月 21 日,杭州市萧山区对外贸易经济合作局作出《关于同意杭州吉华江东 化工有限公司股权转让和修订合同、章程的批复》(萧外经贸审[2006]43 号),同 意上述股权转让。2006 年 5 月 23 日,吉华江东取得浙江省人民政府核发的变更 后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。上述股权转让于 2006 年 6 办理 完成工商变更登记。上述转让完成后,吉华有限持有吉华江东 45%股权、吉利德 1-1-79 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 持有吉华江东 55%股权。 (3)2010 年 1 月,吉华江东吸收合并杭州吉华 2009 年 9 月 20 日,吉华江东召开董事会并作出决议,以吉华江东为接纳方, 用吸收合并的方式接纳杭州吉华;合并前,吉华江东注册资本为 3,000 万元,其 中:吉华有限持股 45%,吉利德持股 55%;杭州吉华注册资本为 2,876.4 万元, 其中:吉华有限持股 100%;合并后,吉华江东的注册资本由 3,000 万元增至 5,876.4 万元,其中:吉华有限持股 71.92%,吉利德持股 28.08%。同日,吉华有限亦作 出股东决定:同意杭州吉华被吉华江东吸收合并,吸收合并后,杭州吉华债权债 务均由吉华江东承继,杭州吉华解散。吉华江东与杭州吉华亦于同日签署了《公 司合并协议》,约定:吉华江东吸收合并杭州吉华并继续存在,杭州吉华解散注 销;合并后,杭州吉华债权债务由吉华江东承继,杭州吉华职工变更为吉华江东 职工。 2009 年 9 月 25 日,杭州吉华与吉华江东在《钱江晚报》上分别发布了合并 公告。 2009 年 11 月 16 日,杭州市萧山区对外贸易经济合作局作出《关于同意杭 州吉华江东化工有限公司吸收合并杭州吉华化工有限公司的批复》(萧外经贸审 〔2009〕238 号),同意了上述吸收合并事项。 2009 年 11 月 16 日,杭州明德会计师事务所有限公司出具杭明德会验字 (2009)第 207 号《验资报告》。经其审验,截至 2009 年 11 月 16 日,吉华江东 已收到股东吉华有限以被吸收合并的杭州吉华原出资额(实收资本)转入的注册 资本(实收资本)合计人民币 2,876.4 万元。 2010 年 1 月 12 日,吉华江东取得浙江省人民政府核发的变更后的《中华人 民共和国外商投资企业批准证书》(商外资浙府资字[2004]00383 号)。 2010 年 1 月 12 日,吉华江东就本次吸收合并办理完成工商变更登记手续, 注册资本变更为 5,876.4 万元,其中:吉华有限持股 71.92%,吉利德持股 28.08%。 2010 年 1 月 14 日,杭州吉华办理完成工商注销事宜。 2、吉华有限收购江苏吉然股权,江苏吉华吸收合并江苏吉然 (1)江苏吉然基本情况 江苏吉然设立于 2003 年 5 月 12 日,已于 2008 年 2 月被江苏吉华吸收合并 1-1-80 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 后注销。截至被江苏吉华吸收合并前,其注册资本为 3,000 万元,实收资本为 3,000 万元,经营范围为:靛蓝生产、销售(国家有专项规定的按规定执行),并由吉 华有限持有其 90%股权、徐远程持有其 10%股权。 (2)江苏吉然历史沿革 ①2003 年 5 月,江苏吉然设立(设立时名称为“江苏山峪化工有限公司”) 2003 年 4 月 12 日,自然人陶国来、陶云斐签署《江苏山峪化工有限公司章 程》,约定:陶国来以货币出资 255 万元、陶云斐以货币出资 245 万元设立江苏 山峪化工有限公司。 2003 年 5 月 7 日,盐城友信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(盐友 信所验字(2003)65 号),经其审验,截至 2003 年 5 月 7 日,江苏山峪化工有 限公司(筹)已收到股东缴纳的注册资本合计 500 万元,股东系以货币出资。 2003 年 5 月 12 日,江苏山峪化工有限公司办理了工商设立登记。江苏山峪 化工有限公司设立时,股权结构如下: 股东姓名 出资额 占注册资本比例 陶国来 255 万元 51% 陶云斐 245 万元 49% 合 计 500 万元 100% ②2005 年 1 月,吉华有限受让陶国来、陶云斐持有江苏山峪化工有限公司 (即江苏吉然)90%的股权 2004 年 12 月 16 日,江苏山峪化工有限公司股东会作出决议:同意陶国来 将持有江苏山峪化工有限公司的 41%股权(即 205 万元出资)、陶云斐将持有江 苏山峪化工有限公司的 49%股权(即 245 万元出资)转让给吉华有限。 同日,陶国来、陶云斐与吉华有限就上述股权转让签署了股权转让合同。 2005 年 1 月 4 日,江苏山峪化工有限公司就本次股权转让办理完成工商变 更登记。本次股权转让后,江苏山峪化工有限公司的股权结构如下: 股东名称或姓名 出资额 占注册资本比例 吉华有限 450 万元 90% 陶国来 50 万元 10% 合 计 500 万元 100% ③2005 年 4-6 月,注册资本增加至 3,000 万元及第二次股权转让 2005 年 4 月 12 日,盐城友信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(盐 1-1-81 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 友信所验字[2005]72 号),经其审验,截至 2005 年 4 月 12 日,江苏吉然(江苏 山峪化工有限公司已于 2005 年 1 月 6 日更名为“江苏吉然化工有限公司”)已收 到吉华有限缴纳的新增注册资本 2,500 万元。 2005 年 5 月 28 日,江苏吉然股东会作出决议:同意陶国来将持有江苏吉然 的 50 万元出资(即 10%股权)转让给徐远程。同日,陶国来与徐远程就上述股 权转让事项签署了《江苏吉然化工有限公司出资转让协议书》。 2005 年 5 月 28 日,江苏吉然股东会作出决议:同意吉华有限转让持有江苏 吉然的 250 万元出资(即 10%股权)给徐远程。同日,吉华有限与徐远程就上述 股权转让事项签署了《江苏吉然化工有限公司出资转让协议书》。 2005 年 6 月,江苏吉然就本次增资及股权转让办理了工商变更登记。本次 增资及股权转让后,江苏吉然的股权结构如下: 股东名称或姓名 出资额 占注册资本比例 吉华有限 2,700 万元 90% 徐远程 300 万元 10% 合 计 3,000 万元 100% ④2007 年 11 月至 2008 年 2 月,江苏吉华吸收合并江苏吉然有关情况 江苏吉华设立于 2006 年 7 月 24 日,设立时注册资本为 3,000 万元,实收资 本 3,000 万元,其中吉华有限持股 90%、徐远程持股 10%。 2007 年 11 月 20 日,江苏吉华召开股东会并作出决议,与江苏吉然合并; 合并前,江苏吉华注册资本为 3,000 万元,吉华有限持股 90%,徐远程持股 10%; 江苏吉然注册资本亦为 3,000 万元,吉华有限持股 90%,徐远程持股 10%;合并 后,江苏吉华的注册资本由 3,000 万元增加至 6,000 万元,其中吉华有限持股 90%、 徐远程持股 10%。同日,江苏吉然化工有限公司股东会亦作出决议,同意被江苏 吉华吸收合并;吸收合并程序履行完毕后,其将解散。同日,江苏吉华与江苏吉 然签署了《企业合并协议》,约定江苏吉华吸收合并江苏吉然并继续存在,江苏 吉然解散;江苏吉然合并前的债权债务由江苏吉华无条件承受;江苏吉然全体管 理人员及职工于合并后成为江苏吉华的管理人员及职工。 2007 年 11 月 26 日,合并双方共同在《盐阜大众报》上刊登了合并公告。 2008 年 2 月 4 日,盐城友信会计师事务所有限公司出具盐友信所验字[2008] 023 号《验资报告》。经其审验,截至 2007 年 11 月 21 日,江苏吉华已收到新增 1-1-82 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 的注册资本合计 3,000 万元。 2008 年 2 月 4 日,江苏吉然化工有限公司办理完成工商注销事宜。 2008 年 2 月 21 日,江苏吉华就本次吸收合并办理完成工商变更登记手续, 注册资本变更为 6,000 万元,其中:吉华有限持股 90%,徐远程持股 10%。 3、吉华有限受让红宝染化(已注销)75%股权 红宝染化设立于 1996 年 4 月,本次股权转让前,红宝染化系杭州吉华持股 75%、吉利德持股 25%的中外合资企业。 2006 年 3 月,吉华有限与杭州吉华化工有限公司签署了《股权转让协议》, 杭州吉华将其在红宝染化 75%的股权以 267 万美元的价格转让给吉华有限。杭州 市萧山区对外贸易经济合作局出具了《关于同意杭州红宝染化有限公司股权转让 和修改合同、章程的批复》(萧外经贸审[2006]40 号),同意本次股权转让。浙江 省人民政府向杭州红宝染化有限公司颁发了变更后的《外商投资企业批准证书》 (商外资浙府资杭字[1996]1720 号)。 本次股权转让后,红宝染化成为吉华有限控股子公司,已于 2012 年 3 月注 销。 4、2011 年 11 月,吉华有限受让徐远程持有的江苏吉华 10%的股权 2011 年 10 月 15 日,吉华有限股东会作出决议,同意以 1,960 万人民币的价 格受让徐远程持有的江苏吉华 600 万元出资(占江苏吉华注册资本的 10%),转 让价格根据江苏中天资产评估师事务所出具的苏中资评报字[2011]第 39-1 号《评 估报告》,以截至 2010 年 12 月 31 日江苏吉华净资产,并考虑 2011 年 1-9 月净 利润情况而确定。同日,吉华有限与徐远程就上述事项签订了《股权转让协议》。 2011 年 11 月 17 日,江苏吉华取得盐城市滨海工商行政管理局重新核发的《企 业法人营业执照》。本次股权转让完成后,江苏吉华成为吉华有限全资子公司。 5、吉华有限受让创丽聚氨酯 100%的股权 创丽聚氨酯成立于 2000 年 4 月 13 日,成立时注册资本为 800 万元,实收资 本为 800 万元。截至 2006 年 5 月,其股权结构为杭州吉华持股 51%,庞明良持 股 49%。 (1)2006 年 6 月,吉华有限受让杭州吉华持有的创丽聚氨酯 51%股权 2006 年 5 月 30 日,创丽聚氨酯股东会作出决议,同意杭州吉华将其实际持 1-1-83 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 有的创丽聚氨酯的 51%股权以 408 万元的价格转让给吉华有限。2006 年 6 月 13 日,上述股权转让办理完成工商变更登记。上述股权转让完成后,创丽聚氨酯的 股权结构变更为:吉华有限持有 51%股权、庞明良持有 49%股权。 (2)2011 年 11 月,吉华有限受让庞明良持有的创丽聚氨酯 49%股权 2011 年 10 月 15 日,吉华有限股东会作出决议,同意以 2,920 万的人民币的 价格受让庞明良持有的创丽聚氨酯 392 万元股权(占创丽聚氨酯注册资本的 49%),转让价格根据江苏中天资产评估师事务所出具的苏中资评报字[2011]第 39-2 号《评估报告》,以截至 2010 年 12 月 31 日创丽聚氨酯净资产,并考虑 2011 年 1-9 月净利润情况而确定。同日,吉华有限与庞明良就上述事项签订了《股权 转让协议》。2011 年 11 月 2 日,创丽聚氨酯取得杭州市工商行政管理局萧山分 局重新核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,创丽聚氨酯成为吉 华有限全资子公司。 6、吉华有限受让吉华进出口 100%股权 吉华进出口成立于 2000 年 12 月 27,成立时注册资本为 1,000 万元,实收资 本为 1,000 万元,其中杭州吉华持有其 90%股权、杨泉明持有其 10%股权。 (1)2006 年 6 月,吉华有限受让杭州吉华持有的吉华进出口 90%股权 2006 年 5 月 30 日,吉华进出口召开股东会,并作出决议:同意将杭州吉华 在吉华进出口中的 90%股权即 900 万元转让给吉华有限。同日,吉华有限与杭州 吉华就上述股权转让签订《股权转让协议》。2006 年 6 月 13 日,上述股权转让 办理完成工商变更登记。上述股权转让后,吉华有限持有吉华进出口 90%股权、 杨泉明持有其 10%股权。 (2)2011 年 11 月,吉华有限受让杨泉明持有的吉华进出口 10%股权 2011 年 10 月 15 日,吉华有限股东会作出决议,同意以 120 万人民币的价 格受让杨泉明持有的吉华进出口 100 万元股权(占吉华进出口注册资本的 10%), 转让价格根据江苏中天资产评估师事务所出具的苏中资评报字[2011]第 39-3 号 《评估报告》,以截至 2010 年 12 月 31 日吉华进出口净资产,并考虑 2011 年 1-9 月净利润情况而确定。同日,吉华有限与杨泉明就上述事项签订了《股权转让协 议》。2011 年 11 月 2 日,吉华进出口取得杭州市工商行政管理局萧山分局重新 核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,吉华进出口成为吉华有限 1-1-84 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 全资子公司。 7、江苏吉华将其持有的江苏吉华房地产 100%的股权转让给金马控股 2011 年 11 月 26 日,吉华有限股东会作出决议,同意将吉华有限全资子公 司江苏吉华下属的全资子公司江苏吉华房地产 850 万元出资(占江苏吉华房地产 注册资本的 100%)以 1,500 万元的价格转让给金马控股集团有限公司,转让价 格根据江苏中天资产评估师事务所出具的苏中资评报字[2011]第 71 号《评估报 告》,以截至 2010 年 12 月 31 日江苏吉华房地产净资产,并考虑 2011 年 1-9 月 经营情况而确定。2011 年 11 月 28 日,江苏吉华房地产取得盐城市滨海工商行 政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,吉华有限、 江苏吉华对江苏吉华房地产不再享有任何权益。 8、吉华有限将其持有的杭州吉华房地产 90%的股权转让给金马控股 2011 年 11 月 26 日,吉华有限股东会作出决议,同意将杭州吉华房地产 1,800 万元出资(占杭州吉华房地产注册资本的 90%)以 1,800 万元的价格转让给金马 控股集团有限公司,由于杭州吉华房地产未实际开展具体房地产经营业务,故本 次按原始出资额转让。2011 年 11 月 29 日,杭州吉华房地产取得杭州市工商行 政管理局萧山分局重新核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,吉 华有限对杭州吉华房地产不再享有任何权益。 9、江苏吉华收购君荣化工 100%股权,后进行吸收合并 (1)君荣化工基本情况 君荣化工设立于 2005 年 9 月 12 日,已于 2015 年 12 月被江苏吉华吸收合并 后注销。截至被江苏吉华吸收合并前,其注册资本为 500 万元、实收资本为 500 万元,经营范围为“化工产品(纺织物涂层胶粒)制造,化工原料(除危险化学 品)销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,并由 江苏吉华持有其 100%股权。 (2)君荣化工历史沿革 ①2005 年 9 月,君荣化工设立 2005 年 9 月 9 日,张国荣、郑玉明、张君骥签署《江苏君荣化工有限公司 章程》,约定:张国荣以货币出资 255 万元、郑玉明以货币出资 225 万元、张君 骥以货币出资 20 万元设立君荣化工。 1-1-85 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 2005 年 9 月 9 日,盐城泰丰联合会计师事务所出具《验资报告》(盐泰丰验 [2005]158 号),经其审验,截至 2005 年 9 月 9 日,君荣化工(筹)已收到投资 人缴纳的注册资本合计 500 万元,均为现金出资。 2005 年 9 月 12 日,君荣化工办理完成工商设立登记。君荣化工设立时,股 权结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 占注册资本比例 张国荣 255 51% 郑玉明 225 45% 张君骥 20 4% 合 计 500 100% ②2014 年 2 月,第一次股权转让 2014 年 1 月 21 日,君荣化工股东会作出决议:同意张国荣将持有君荣化工 的 170 万元出资(即 34%股权)转让给张劲松、将持有君荣化工的 85 万元出资 (即 17%股权)转让给陈勤;同意郑玉明将持有君荣化工的 60 万元出资(即 12% 股权)转让给陈勤、将持有君荣化工的 165 万元出资(即 33%股权)转让给毛志 尧;同意张君骥将持有君荣化工的 20 万元出资(即 4%股权)转让给陈勤。 同日,张国荣分别与张劲松、陈勤签署《江苏君荣化工有限公司股权转让协 议》;郑玉明分别与陈勤、毛志尧签署《江苏君荣化工有限公司股权转让协议》; 张君骥与陈勤签署《江苏君荣化工有限公司股权转让协议》;。 2014 年 2 月 28 日,本次股权转让办理完成工商变更登记。本次股权转让后, 君荣化工的股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 张劲松 170 34 陈 勤 165 33 毛志尧 165 33 合 计 500 100 ③2015 年 8 月,江苏吉华受让君荣化工 100%股权 2015 年 7 月 28 日,君荣化工股东会作出决议,同意原股东张劲松、毛志尧、 陈勤将合计持有的君荣化工 100%股权以 500 万元的价格转让给江苏吉华。该转 让价格参照经江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2015)第 C2102 号《江苏吉华化工有限公司拟股权收购所涉及的江苏君荣化工有限公司股 1-1-86 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 东全部权益价值评估报告》确定的君荣化工截至 2015 年 6 月 30 日的净资产,经 协商后确定。 2015 年 7 月 28 日,张劲松、毛志尧、陈勤分别与江苏吉华签订《股权转让 合同》,分别将其持有的君荣化工 170 万出资额、165 万出资额及 165 万出资额 以 170 万元、165 万元、165 万元的价格转让给江苏吉华;2015 年 8 月 11 日, 上述股权转让办理完毕工商变更备案。 2015 年 8 月 11 日,本次股权转让办理完成工商变更登记手续。本次股权转 让后,君荣化工的股权结构如下: 股东名称 出资额 占注册资本比例 江苏吉华 500 万元 100% ④2015 年 10-2016 年 4 月,君荣化工被江苏吉华吸收合并后注销 2015 年 10 月 8 日,江苏吉华的股东吉华集团作出股东决定,由江苏吉华吸 收合并君荣化工;合并后,江苏吉华仍由吉华集团持股 100%。同日,君荣化工 的股东吉华集团作出股东决定,同意君荣化工被江苏吉华吸收合并;吸收合并程 序履行完毕后,其将解散。同日,江苏吉华与君荣化工签署了《企业合并协议》, 约定江苏吉华吸收合并君荣化工并继续存在,君荣化工解散。 2015 年 10 月 10 日,合并双方共同在《盐阜大众报》上刊登了合并公告。 2016 年 4 月 15 日,君荣化工办理完毕注销手续。 10、吉华集团收购蓝色星球 100%股权,更名为江苏吉强,后江苏吉华吸收 合并江苏吉强 (1)江苏吉强基本情况 江苏吉强设立于 2010 年 10 月 19 日,已于 2016 年 12 月 8 日被江苏吉华吸 收合并后注销。截至被江苏吉华吸收合并前,其注册资本为 6,000 万元,实收资 本为 6,000 万元,经营范围为“树脂材料、生物化工产品研发及其技术转让,化 工产品批发(除农药及其它危险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)”,并由发行人持有其 100%股权。 (2)历史沿革 ①2010 年 10 月,江苏吉强设立(设立时名称为“盐城康泰生物工程有限公 司”) 2010 年 10 月 13 日,常州康美化工有限公司、江苏康泰氯化工有限公司、 1-1-87 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 常州星美实业有限公司签署《盐城康泰生物工程有限公司章程》,约定:常州康 美化工有限公司出资 5,760 万元、江苏康泰氯化工有限公司出资 120 万元、常州 星美实业有限公司出资 120 万元设立盐城康泰生物工程有限公司。 2010 年 10 月 19 日,盐城众正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(盐 众正验字[2010]419 号)。经其审验,截至 2010 年 10 月 19 日,盐城康泰生物工 程有限公司(筹)已收到常州康美化工有限公司缴纳的注册资本(实收资本)合 计 1,200 万元,系以货币出资。 2010 年 10 月 19 日,盐城康泰生物工程有限公司办理完成工商设立登记。 盐城康泰生物工程有限公司设立时的股权结构如下: 股东名称 出资额① 占注册资本比例 常州康美化工有限公司 5,760 万元 96% 江苏康泰氯化工有限公司② 120 万元 2% 常州星美实业有限公司 120 万元 2% 合 计 6,000 万元 100% 注:①上表出资金额为股东认缴出资额。截至盐城康泰生物工程有限公司设立时,常州 康美化工有限公司实缴出资 1,200 万元,其余股东出资尚未实缴。②江苏康泰氯化工有限公 司于 2011 年 11 月变更为―江苏蓝色星球环保科技股份有限公司‖。 ②2011 年 12 月,第一次股权转让 2011 年 12 月 3 日,常州康美化工有限公司与江苏蓝色星球环保科技股份有 限公司签署《盐城康泰生物工程有限公司股权转让协议》,约定:常州康美化工 有限公司将持有盐城康泰生物工程有限公司的 2,940 万元出资(占注册资本的 49%,其中实缴出资 1,200 万元)转让给江苏蓝色星球环保科技股份有限公司; 常州康美化工有限公司与常州星美实业有限公司签署《盐城康泰生物工程有限公 司股权转让协议》,约定:常州康美化工有限公司将持有盐城康泰生物工程有限 公司的 2,820 万元认缴出资(占注册资本的 47%,均未实缴)转让给常州星美实 业有限公司。 2011 年 12 月 7 日,本次股权转让办理完成工商变更登记。本次股权转让后, 盐城康泰生物工程有限公司的股权结构如下: 股东名称 出资额① 占注册资本比例 江苏蓝色星球环保科技股份有限公司 3,060 万元 51% 1-1-88 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 常州星美实业有限公司 2,940 万元 49% 合 计 6,000 万元 100% 注:①上表出资金额为股东认缴出资额。截至本次股权转让后,除江苏蓝色星球环保科 技股份有限公司实缴出资 1,200 万元,其余认缴出资尚未实缴。 ③2012 年 10 月,实缴出资缴纳至 6,000 万元 2012 年 10 月 12 日,大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(大华验 字[2012]299 号),经其审验,截至 2012 年 10 月 11 日止,盐城蓝色星球树脂材 料有限公司(盐城康泰生物工程有限公司已于 2012 年 2 月更名为―盐城蓝色星球 树脂材料有限公司‖)已收到股东缴纳的第二期出资,即本期实收资本为 4,800 万元,股东均以货币出资。 2012 年 10 月,盐城蓝色星球树脂材料有限公司就实收资本变更办理了工商 变更登记。本次实收资本缴足后,盐城蓝色星球树脂材料有限公司的股权结构如 下: 股东名称 出资额① 占注册资本比例 江苏蓝色星球环保科技股份有限公司 3,060 万元 51% 常州星美实业有限公司 2,940 万元 49% 合 计 6,000 万元 100% 注:①上表出资金额均已实缴 ④2014 年 11 月,第二次股权转让 2014 年 11 月 14 日,常州星美实业有限公司与江苏蓝色星球环保科技股份 有限公司签署《盐城蓝色星球树脂材料有限公司股权转让协议》,约定:常州星 美实业有限公司将持有盐城蓝色星球树脂材料有限公司的 2,940 万元出资(即 49%股权)转让给江苏蓝色星球环保科技股份有限公司。 2014 年 12 月 7 日,本次股权转让办理完成工商变更登记。本次股权转让后, 盐城蓝色星球树脂材料有限公司的股权结构如下: 股东名称 出资额 占注册资本比例 江苏蓝色星球环保科技股份有限公司 6,000 万元 100% ⑤2016 年 8 月,发行人受让蓝色星球 100%股权 2016 年 7 月 10 日,吉华集团召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关 于收购盐城蓝色星球树脂材料有限公司 100%股权的议案》;同日,蓝色星球股东 1-1-89 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 会作出决议,同意原股东江苏蓝色星球环保科技股份有限公司将持有的 100%股 权转让给吉华集团。转让价格参照经江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏 中资评报字(2016)第 C2080 号《浙江吉华集团股份有限公司拟股权收购涉及的盐 城蓝色星球树脂材料有限公司股东全部权益价值评估报告》确定的蓝色星球截至 2016 年 6 月 30 日的净资产 5,451.93 万元、总负债 2,540.18 万元,经协商后确定 吉华集团支付 7,950 万元用于收购蓝色星球 100%股权及偿还相关负债。同日, 江苏蓝色星球环保科技股份有限公司与吉华集团签订《股权转让合同》,将其持 有的蓝色星球 100%股权转让给吉华集团。 2016 年 7 月 10 日,蓝色星球股东会作出决议,同意将其名称变更为江苏吉 强化工科技有限公司。2016 年 8 月 16 日,上述股权转让及名称变更办理完毕工 商变更备案。江苏吉强成为吉华集团全资子公司。 ⑥2016 年 10 月-2017 年 1 月,江苏吉强被江苏吉华吸收合并后注销 2016 年 10 月 10 日,发行人第二届董事会第七次会议审议通过了《关于全 资子公司之间吸收合并事项的议案》,同意江苏吉华吸收合并江苏吉强,吸收合 并后,江苏吉华存续经营,江苏吉强解散注销。同日,江苏吉华、江苏吉强的股 东吉华集团作出股东决定,由江苏吉华吸收合并江苏吉强,吸收合并程序履行完 毕后,江苏吉强将解散。同日,江苏吉华与江苏吉强签署了《合并协议》,约定 江苏吉华吸收合并江苏吉强并继续存在,江苏吉强解散。合并后,江苏吉华注册 资本变更为 12,000 万元,并继续由吉华集团持股 100%。 2016 年 10 月 11 日,合并双方共同在《盐阜大众报》上刊登了合并公告。 2017 年 1 月 18 日,江苏吉强办理完毕注销手续。 ⑦蓝色星球相关诉讼事项 根据发行人提供的滨海县人民法院于 2017 年 4 月 6 日向其送达的应诉通知 等诉讼文书,江苏蓝色星球环保科技股份有限公司(以下简称―江苏蓝色星球‖) 向滨海县人民法院提起诉讼,请求滨海县人民法院判令发行人根据双方 2016 年 7 月 10 日签署的《股权转让合同》(即江苏蓝色星球向发行人转让江苏吉强 100% 股权之转让合同)支付股权转让剩余款 542.7375 万元并支付违约金 397.5 万元。 截至本招股书签署日,上述诉讼案件尚未开庭。 根据发行人的说明,蓝色星球(即江苏吉强)因本次股权转让前尚有 542.7375 1-1-90 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 万元税务未结清,根据合同约定上述事项应由江苏蓝色星球负责承担,故发行人 已将 542.7375 万元之外的剩余款项向江苏蓝色星球支付完毕,不存在应付未付 款项,亦不存在违约。 综上,保荐机构及发行人律师认为,上述诉讼案件原告江苏蓝色星球的诉请 是相关款项的支付,对江苏吉强的股权权属并无争议、纠纷,诉讼结果仅涉及款 项是否支付,不影响发行人原持有的江苏吉强股权的清晰性,不会对江苏吉华和 江苏吉强上述吸收合并事项产生实质性影响。该吸收合并过程符合《公司法》等 相关法律、法规的规定,真实、有效。 通过上述资产的收购,发行人完成了对染料相关业务的整合,具备了完善的 染料、染料中间体及其他化工产品的生产、研发、销售能力,发行人优化了相关 资源调配的效率,进一步增强了厂房、土地等资产实力。同时,发行人将不属于 染料、染料中间体及其他化工产品的相关业务进行了剥离,进一步保证公司主营 业务的发展。 综上,通过前述资产收购行为发行人完成了对染料相关业务的整合,有利于 增强公司业务的完整性、独立性。收购过程中公司的管理层保持稳定,前述资产 收购未对公司的业务和经营业绩造成不利影响。 另外,发行人及子公司涉及的历次吸收合并事项经相关的主管部门批复、董 事会或股东会决议,并有合并协议、报纸公告文件、相关资产负债表及财产清单、 债务清偿或担保说明、相关工商登记文件等,保荐机构及发行人律师认为,上述 吸收合并已经履行了必要内部决策和外部审批程序,并根据《公司法》的规定签 署了合并协议、编制了资产负债表及财产清单、进行了公告、对相关债务进行了 清偿或提供了担保、办理了相关的工商登记,重组过程符合《公司法》等相关法 律、法规的规定。 (三)历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 1、发行人共进行过 6 次验资,具体情况如下: 序 出资 时间 事由 验资机构 验资文号 号 方式 杭萧会验字 吉华有限成立,注册资本和 货币资 杭州萧然会计师 1 2003 年 8 月 (2003)第 1194 实收资本均为 5,000 万元 金 事务所 号 2 2005 年 7 月 吉华有限第一次增资,增资 货币资 杭州明德会计师 杭明德会验字 1-1-91 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 后公司注册资本和实收资本 金 事务所有限公司 (2005)第 95 均为 12,000 万元。 号 吉华有限第二次增资,增资 货币资 杭州明德会计师 杭明德会验字 3 2006 年 1 月 后公司的注册资本和实收资 金 事务所有限公司 (2006)第 5 号 本均为 15,033.262 万元 吉华有限第三次增资,增资 立信会计师事务 立信锡验 货币资 4 2011 年 11 月 后,公司的注册资本和实收 所(特殊普通合 (2011)字第 金 资本均为 16,947 万元 伙)无锡分所 0008 号 吉华有限整体变更为股份有 立信会计师事务 信会师报字 限公司,变更后公司的注册 净资产 5 2012 年 2 月 所(特殊普通合 [2012]第 资本和实收资本均为 20,000 折股 伙) 110234 号 万元 资本公 股份公司第一次转增股本, 积、未 立信会计师事务 信会师报字 6 2015 年 5 月 变更后公司的注册资本和实 分配利 所(特殊普通合 [2015]第 收资本均为 40,000 万元 润转增 伙) 114742 号 股本 2、发起人投入资产的计量属性 公司系由吉华有限整体变更设立。吉华有限以截至 2011 年 11 月 30 日经立 信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字(2012)第 110117 号《审 计报告》确认的净资产 296,782,035.96 元为基础,折合股份 200,000,000 股,其 余部分 96,782,035.96 元计入资本公积。整体变更设立时,公司未根据资产评估 结果调账,故发起人投入资产的计量属性为历史成本。 四、发行人的组织结构 (一)发行人的股权结构 1-1-92 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 (二)发行人组织结构及其运营情况 1、组织结构图 1-1-93 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 2、组织机构运行情况 发行人主要职能部门的情况如下: 部门 主要职责 协调各公司职能部门关系;负责公司的对外联系;草拟各项后勤管理制度并检 查实施情况,促使后勤工作规范化;管理企业文件、资料、档案等,对文件、 综合办 资料进行登记、编号、汇编、发行、保管、维护,对公司各类档案等进行整理、 归档和保管;管理企业印章。 企业管理中心 制定各项经营相关政策和政策的考核监督等。 全面负责公司人力资源管理,根据公司的战略目标,建设和开发公司人力资源 体系,满足公司在发展中对人力资源的各项需求;设计实施职工薪酬方案、福 人力资源部 利方案、绩效管理方案;负责员工的招聘、考核、培训;员工关系管理及员工 满意度测评;监督劳动纪律、劳动保护和安全生产制度的执行。 负责制订集团内销产品销售相关的管理制度和规定,并组织贯彻执行;负责染 料市场调查、预测,掌握市场动态;定期向技术中心反馈报告;做好顾客满意 销售部 度率调查统计;负责销售合同、客户档案收集、整理、归档等管理工作;负责 本公司新产品的市场开发宣传和销售开拓。 负责制订生产经营计划、计算机网络和 ERP 相关的管理制度和规定,并组织 贯彻执行;负责编制年、季度生产经营计划,建立技术经济指标体系;依据各 计划信息部 子公司的综合生产能力对月度生产经营计划进行平衡,运算月度生产计划,落 实各子公司月度排产计划进度,运算月度物料采购计划;负责集团和各子公司 计算机网络和 ERP 系统的站点维护和完善更新工作。 负责原材料、辅料、五金的统一采购供应工作;负责调查物料市场信息,对市 供应部 场动态进行信息收集、分析、整理汇总;负责按月编制物料供应方面的统计报 表,按工作流程报送相关部门;负责物料采购合同的收集、整理、归档工作。 负责制订生产、设备、技改、基建和能源相关的管理制度和规定,并组织贯彻 执行;配合安全环保部完善各子公司的安全、环保和消防、职业卫生设施的配 工程部 置;负责新购设备的选型,指导安装、调试、验收、移交、投产和转固等方面 的工作;负责集团技术改造项目、基建项目的管理和指导实施。 负责组织安全、环保、消防、职业卫生责任书的签订和工作落实,监督并指导 各子公司贯彻执行;建立健全安全、环保、消防、职业卫生事故应急救援预案, 并实施有针对性的演练;负责编制安全、环保技术措施计划,并组织实施新建、 安全环保部 改造、大修工程中安全环保项目的计划编制,并参加工程验收和试运行工作; 根据各子公司建设进度,负责检查并落实子公司各项规范取证的基础资料的收 集整理;负责对污水处理的技术进步和工艺改进提出方案并组织实施。 负责制订产品开发、工艺管理、技术改造、标准化等相关的制度和规定,并组 织贯彻执行;负责编制新产品开发与老产品改进项目计划书,并组织实施;负 责技术合同、技术资料收集、整理、归档等管理工作;负责有关技术的引进、 技术中心 消化吸收和改进提高工作;负责编制(修订)产品消耗工艺定额及有关质量指 标。负责公司产品的品质管理及产品下游应用领域的研究、跟踪,染料下游应 用市场调查、预测,掌握市场动态等;对产品售后的相关事宜进行处理。 负责公司的财务管理;编制公司财务计划、成本计划和财务预决算;负责公司 财务部 资金的统一筹措、调配和管理;负责公司会计核算、资金运作的综合管理;编 1-1-94 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 制财务报告报表及披露财务会计信息;定期检查、分析财务计划的执行情况; 负责企业税务核算及纳税申报;负责财务盘点;建立和保管会计档案资料。 投资发展部 负责公司投资项目管理,跟踪项目实施情况。 负责公司首次公开发行并上市的相关准备及协调工作;上市后的法定信息披露 等事务;筹备董事会和股东大会会议;协助董事会日常工作及投资者关系处理; 证券事务部 分析和研究资本市场整体趋势,为公司战略、资本运作决策提供支持;负责公 司法务管理,制订和执行相关法务制度,审核公司法规性文件和法律事务文件。 在审计委员会的指导和监督下,对公司的有关事项进行内部审计监督;对公司 各内部机构的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评 审计部 估;对公司各内部机构的会计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收 支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计;负责企业 内部控制制度的建立、健全及其执行情况。 五、发行人子公司基本情况 (一)子公司情况 截至本招股说明书签署日,发行人拥有 3 家全资子公司、2 家控股子公司, 并直接、间接参股 6 家公司或企业。各子公司及参股公司、企业具体情况如下: 1、全资子公司-创丽聚氨酯 创丽聚氨酯的基本情况如下: 公司名称 杭州创丽聚氨酯有限公司 统一社会信用代码 91330100721017240W 住所 杭州萧山临江工业园区新世纪大道 1766 号 成立时间 2000 年 4 月 13 日 法定代表人 殷健 注册资本 800 万元人民币 实收资本 800 万元人民币 股东构成 发行人持股 100% 主营业务 主要从事聚氨酯海绵的研发、生产和销售 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 据(经立信审计) 5,401.25 3,498.30 757.91 日/2016 年度 2、全资子公司-吉华进出口 吉华进出口的基本情况如下: 公司名称 杭州吉华进出口有限公司 统一社会信用代码 913301007258811752 住所 杭州萧山临江工业园区新世纪大道 1766 号 成立时间 2000 年 12 月 27 日 1-1-95 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 法定代表人 邵辉 注册资本 1,000 万元人民币 实收资本 1,000 万元人民币 股东构成 发行人持股 100% 主营业务 负责公司及各子公司的产品的销售以及原材料、设备的进口 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务 2016 年 12 月 31 日 数据(经立信审计) 36,917.16 3,369.30 1,452.22 /2016 年度 3、全资子公司-江苏吉华 江苏吉华的基本情况如下: 公司名称 江苏吉华化工有限公司 统一社会信用代码 91320922790871029C 住所 滨海县滨淮镇头罾村(盐城市沿海化工园区) 成立时间 2006 年 7 月 24 日 法定代表人 徐江勇 注册资本 20,000 万元 实收资本 20,000 万元 股东构成 发行人持股 100% 主营业务 染料、染料中间体的研发、生产和销售 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务 2016 年 12 月 31 日 数据(经立信审计) 126,366.11 66,137.52 23,165.09 /2016 年度 4、控股子公司-吉华江东 吉华江东的基本情况如下: 公司名称 杭州吉华江东化工有限公司 统一社会信用代码 91330100751716659H 住所 杭州萧山临江工业园区新世纪大道 1766 号 成立时间 2003 年 7 月 17 日 法定代表人 邵辉 注册资本 5,876.40 万元 实收资本 5,876.40 万元 股东构成 发行人持股 71.92%、孙敏华持股 28.08% 主营业务 染料、染料中间体的研发、生产和销售 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务 数据(经立信审计) 2016 年 12 月 31 日 82,618.94 45,600.31 16,320.44 /2016 年度 1-1-96 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 5、控股子公司-吉华材料 吉华材料的基本情况如下: 公司名称 杭州吉华高分子材料股份有限公司 统一社会信用代码 91330100673992542G 股票代码 830775 住所 杭州市萧山区杭州萧山临江工业园区新世纪大道 1766-1 号 成立时间 2008 年 5 月 29 日 法定代表人 杨泉明 注册资本 3,344 万元 实收资本 3,344 万元 股东构成 发行人持股 68.90%,刘海兵持股 18.11%,其他股东持股 12.99% 主营业务 主要从事不粘涂料的研发、生产和销售 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 据(经立信审计) 8,761.28 5,948.04 637.86 日/2016 年度 (二)发行人及发行人子公司之参股子公司 1、中南小额贷款 公司名称 杭州高新区(滨江)中南小额贷款股份有限公司 统一社会信用代码 913301006998221114 住所 杭州市滨江区江南大道 3850 号创新大厦 6 楼 611 室 成立时间 2010 年 1 月 28 日 法定代表人 吴建荣 注册资本 20,000 万元 实收资本 20,000 万元 股东构成 发行人持股 10%、其他非关联股东 90% 在高新区(滨江)范围内依法办理各项小额贷款、小企业发展、管理、 经营范围 财务等咨询业务及其它经批准的业务。 最近一年主要财务数据 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) (经杭州联信会计师事 2016 年 12 月 31 24,310.41 23,253.09 1,026.92 务所审计) 日/2016 年度 2、临江环保 公司名称 杭州临江环保热电有限公司 统一社会信用代码 91330100670616883D 住所 萧山区临江工业园区(第二农垦场) 成立时间 2008 年 1 月 29 日 1-1-97 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 法定代表人 许阳 注册资本 18,000 万元 实收资本 18,000 万元 股东构成 发行人持股 25%、其他非关联股东持股 75% 许可经营项目:发电业务;一般经营项目:蒸汽、灰渣综合利用、 经营范围 热电技术服务。 主营业务 发电业务及销售高温蒸汽 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务 数据(经天健会计师 2016 年 12 月 31 事务所审计) 64,918.09 16,414.56 1,239.98 日/2016 年度 1、2008 年 1 月,临江环保设立 2008 年 1 月 11 日,杭州热电集团有限公司、吉华有限、杭州电化集团有限 公司、杭州龙山化工有限公司、杭州油脂化工有限公司签署《杭州临江环保热电 有限公司章程》,约定:杭州热电集团有限公司以货币出资 7,200 万元、吉华有 限以货币出资 4,500 万元、杭州电化集团有限公司以货币出资 2,700 万元、杭州 龙山化工有限公司以货币出资 2,700 万元、杭州油脂化工有限公司以货币出资 900 万元共同设立临江环保。 2008 年 1 月 28 日,浙江天平会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 (浙天验(2008)014 号),经其审验,截至 2008 年 1 月 28 日止,临江环保(筹) 已收到股东缴纳的注册资本(实收资本)合计 3,600 万元,各股东均以货币出资。 2008 年 1 月 29 日,临江环保办理完成工商设立登记。临江环保设立时,注 册资本为 18,000 万元,实收资本为 3,600 万元,股权结构如下: 认缴出资额 实缴出资 序号 股东名称 认缴出资比例(%) (万元) (万元) 1 杭州热电集团有限公司 7,200 40 1,440 2 吉华有限 4,500 25 900 3 杭州电化集团有限公司 2,700 15 540 4 杭州龙山化工有限公司 2,700 15 540 5 杭州油脂化工有限公司 900 5 180 合计 18,000 100 3,600 2、临江环保的实收资本缴纳情况 2008 年 6 月 10 日,浙江天平会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 (浙天验(2008)084 号),经其审验,截至 2008 年 6 月 10 日止,临江环保已 收到股东缴纳的新增实收资本 5,400 万元,各股东均以货币出资,临江环保累计 1-1-98 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 实收资本为 9,000 万元。 2008 年 9 月 24 日,浙江天平会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 (浙天验(2008)150 号),经其审验,截至 2008 年 9 月 20 日止,临江环保已 收到股东缴纳的新增实收资本 5,400 万元,各股东均以货币出资,临江环保累计 实收资本为 14,400 万元。 2009 年 1 月 4 日,浙江天平会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 (浙天验(2009)015 号),经其审验,截至 2008 年 12 月 31 日止,临江环保 已收到股东缴纳的新增实收资本 3,600 万元,各股东均以货币出资,临江环保累 计实收资本为 18,000 万元。 2008 年 6 月、2008 年 9 月、2009 年 8 月,临江环保分别就上述实收资本的 变更办理了工商变更登记。上述注册资本实缴后,临江环保注册资本及实收资本 均为 18,000 万元,股权结构如下: 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资 序号 股东名称 (万元) (%) (万元) 1 杭州热电集团有限公司 7,200 40 7,200 2 吉华有限 4,500 25 4,500 3 杭州电化集团有限公司 2,700 15 2,700 4 杭州龙山化工有限公司 2,700 15 2,700 5 杭州油脂化工有限公司 900 5 900 合计 18,000 100 18,000 3、2012 年 12 月,临江环保的第一次股权转让 2012 年 12 月 21 日,浙江省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于 同意转让杭州热电集团有限公司所持部分长期股权投资的批复》(浙国资产权 ﹝2012﹞59 号),同意杭州热电集团有限公司持有的临江环保 40%股权按原始 出资额协议转让给其全资子公司杭州协联热电有限公司等事项。 2012 年 12 月 22 日,临江环保全体股东就股东股权转让一事作出决议:一 致同意杭州热电集团有限公司持有的临江环保 40%股权全部转让给其全资子公 司杭州协联热电有限公司,并相应修改章程。 2012 年 12 月 22 日,杭州热电集团有限公司与杭州协联热电有限公司签署 《股权转让协议》,约定杭州热电集团有限公司将持有的临江环保 40%股权转让 给杭州协联热电有限公司。 1-1-99 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 2012 年 12 月 31 日,临江环保就本次股权转让办理了工商变更登记。本次 股权转让完成后,临江环保的股权结构如下: 认缴出资额 实缴出资 序号 股东名称 认缴出资比例(%) (万元) (万元) 1 杭州协联热电有限公司 7,200 40 7,200 ① 2 吉华集团 4,500 25 4,500 3 杭州电化集团有限公司 2,700 15 2,700 4 杭州龙山化工有限公司 2,700 15 2,700 5 杭州油脂化工有限公司 900 5 900 合计 18,000 100 18,000 注:吉华有限于 2012 年 2 月整体变更为吉华集团,其持有临江环保的股权由吉华集团依法 承继。 4、2015 年 1 月,临江环保的第二次股权转让 2014 年 12 月 31 日,杭州龙山化工有限公司、杭州协联热电有限公司、临 江环保签署《股权转让协议》,约定杭州龙山化工有限公司将持有的临江环保 15%股权以 2,450 万元的价格转让给杭州协联热电有限公司。 2015 年 1 月 5 日,临江环保股东会作出决议:根据上述股权转让情况相应 修改《章程》的相关条款等。 2015 年 1 月,临江环保就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转 让完成后,临江环保的股权结构如下: 认缴出资额 实缴出资 序号 股东名称 认缴出资比例(%) (万元) (万元) 1 杭州协联热电有限公司 9,900 55 9,900 2 吉华集团 4,500 25 4,500 3 杭州电化集团有限公司 2,700 15 2,700 4 杭州油脂化工有限公司 900 5 900 合计 18,000 100 18,000 截至招股说明书签署日,临江环保的股权结构未发生其他变化。 3、杭州市萧山区红山股份经济合作社 杭州市萧山区红山股份经济合作社系杭州市萧山区红山农场根据萧农办 [2003]59 号《关于深化红山农场集体资产管理体制改革的请示的批复》和红政字 (2003)27 号《关于深化红山农场集体资产管理体制改革的实施细则的通知》 等文件而成立的综合性合作经济组织,其基本职能是资产和资本经营,搞好内部 1-1-100 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 管理及收益分配等。红山农场(浙江红山集团公司)可量化的净资产为 20,044.57 万元。发行人原持有红山合作社 2,250.53 万股,持股比例为 11.21%。 2015 年 8 月,红山合作社召开三届三次股东代表大会,决议解散红山合作 社,并进行清算。杭州市萧山区人民政府农业和农村工作办公室就上述事项出具 了萧农办[2015]54 号《关于终止红山股份经济合作社的批复》,同意终止红山合 作社。目前,红山合作社已清算完成,投资款已返还。 4、滨海宏博 公司名称 滨海宏博环境技术服务股份有限公司 统一社会信用代码 91320900670980757Q 住所 滨海县滨淮镇头罾村 设立时间 2008 年 1 月 15 日 法定代表人 陈小勇 注册资本 500 万元 实收资本 500 万元 股东构成 江苏吉华持股 32.64%、其他非关联股东持股 67.36% 经营范围 环境保护方面的技术服务;环境保护设施投资。 最近一年主要财务 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 数据(经盐城安顺 会计师事务所审 2016 年 12 月 31 4,882.20 -2,235.41 -1,077.25 计) 日/2016 年度 5、滨海农商行 公司名称 江苏滨海农村商业银行股份有限公司 统一社会信用代码 91320900140423101A 住所 滨海县城迎宾中路 1 号 成立时间 1995 年 11 月 7 日 法定代表人 刘荣华 注册资本 35,640 万元 实收资本 35,640 万元 江苏吉华持股 2.70%、创丽聚氨酯持股 1.38%、其他非关联股东持股 股东构成 95.92% 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票 据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、 金融债券;从事同业拆借;从事借记卡业务;信用卡发卡和收单业务; 经营范围 代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱业务;开办即期结售汇业 务;外汇存款,外汇贷款,外汇汇款,外币兑换,国际结算;资信调 查、咨询和见证业务;经银行业监督管理机构批准的其他业务。 1-1-101 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 最近一年主要财务数 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 据(经立信会计师事 务所审计) 2016 年 12 月 31 995,887.66 80,269.20 10,942.36 日/2016 年度 6、浙江染化通供应链管理有限公司(尚未开展实际经营) 公司名称 浙江染化通供应链管理有限公司 统一社会信用代码 91330109MA27YA3175 住所 萧山区宁围街道市心北路 857 号 222-2 室 成立时间 2016 年 7 月 26 日 法定代表人 阮静波 注册资本 1,000 万元 股东构成 闰土股份持股 35%、生意宝持股 35%、吉华集团持股 30% 服务:供应链管理,企业管理咨询;销售:化工产品及原料(除化学 危险品及易制毒化学品),橡胶制品,有色金属,纺织原料及辅料,服 经营范围 装,纸制品,纸浆,木制品,建筑材料,燃料油,机械设备及配件, 皮革制品,电线电缆,通讯设备,节能产品,家用电器,货物进出口 业务(依法须经批准的项目,有关部门批准后方可开展经营活动)。 六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基 本情况 (一)持有发行人 5%以上股份主要股东及新进股东的基本情况 持有发行人 5%以上股份的主要股东系锦辉机电、萧工集团及辽通投资,发 行人新进股东主要系辽通投资、上海大见、陈柳瑛、徐辉、周奕晓等,其基本情 况如下: 1、锦辉机电 锦辉机电直接持有本公司 140,000,000 股,占公司股本总额的 35%。锦辉机 电简要情况如下: 公司名称 杭州锦辉机电设备有限公司 统一社会信用代码 91330109730936142T 住所 萧山区红山农场 成立时间 2001 年 8 月 3 日 法定代表人 邵伯金 注册资本 3,350 万元 1-1-102 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 实收资本 3,350 万元 股东构成 邵伯金持有 80%、邵伯如持有 20% 主营业务 主要系股权投资 最近一年主要财务数 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 据(经杭州明德会计 2016 年 12 月 31 师事务所有限公司审 23,152.97 23,026.44 7,240.03 日/2016 年度 计) 2、萧工集团 萧工集团直接持有本公司 81,472,118 股,占公司股本总额的 20.3680%。萧 工集团简要情况如下: 公司名称 浙江萧然工贸集团有限公司 统一社会信用代码 91330109143571388X 住所 萧山区通惠中路 218 号五楼 519 室 成立时间 1996 年 12 月 11 日 法定代表人 徐建初 注册资本 10,000 万元 实收资本 10,000 万元 股东构成 金马控股持股 90%、徐建初持股 10% 主营业务 实业投资 最近一年主要财务数 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 据(经杭州萧然会计 2016 年 12 月 31 师事务所有限公司审 215,705.13 54,391.96 -463.13 日/2016 年度 计) 3、辽通投资 辽通投资直接持有本公司 28,000,000 股,占公司股本总额的 7%。辽通投资 简要情况如下: 企业名称 杭州辽通鼎能股权投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 913301043218846607 住所 杭州市江干区凯旋路 137 号三楼-88 成立时间 2014 年 12 月 2 日 执行事务合伙人 海通新能源股权投资管理有限公司(委派代表:罗晓雷) 认缴出资额 39,250 万元 实缴出资额 39,250 万元 辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司出资比例 63.69%、 宋文明出资比例 5.10%、上海创能明投资有限公司出资比例 2.55%、 合伙人及出资情况 海通新能源股权投资管理有限公司 0.13%、常州明祥投资合伙企业 (有限合伙)出资比例 25.48%、上海基隆电力能源有限公司出资比 1-1-103 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 例 3.06% 主营业务 股权投资;实业投资;创业投资 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 据(未经审计) 40,630.31 40,598.54 1,231.76 日/2016 年度 截至招股说明书签署日,辽通投资的合伙人及其出资情况如下。 认缴出资额 序号 合伙人名称或姓名 合伙人性质 出资比例(%) (万元) 海通新能源股权投资 1 普通合伙人 50 0.13 管理有限公司 辽宁海通新能源低碳 2 产业股权投资基金有 有限合伙人 25,000 63.69 限公司 常州明祥投资合伙企 3 有限合伙人 10,000 25.48 业(有限合伙) 4 宋文明 有限合伙人 2,000 5.10 上海基隆电力能源有 5 有限合伙人 1,200 3.06 限公司 上海创能明投资有限 6 有限合伙人 1,000 2.55 公司 合计 39,250 100 4、上海大见 上 海 大 见 成 立 于 2014 年 3 月 5 日 , 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 913100000885430176 的《营业执照》,企业类型为有限责任公司(国内合资), 住所为中国(上海)自由贸易试验区浦东南路 256 号 12 层 1205-1 室,法定代表 人为郑瑞昌,注册资本为人民币 3,000 万元,主营业务为股权投资管理等。截至 招股说明书签署日,上海大见的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 耿江河 1,050 35 2 黎宪曙 750 25 3 汪艳枝 600 20 4 郑瑞昌 600 20 合计 3,000 100 5、其他新进自然人股东 1-1-104 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 序号 姓名 性别 出生年月 近五年从业经历 2012 年 1 月至今,任李字实业集团有限公司监事、浙 江李字创业投资有限公司监事、浙江李字蚊香股份有 限公司副董事长、诸暨市李字包装彩印有限公司监事、 诸暨市南门市场有限公司董事、浙江华睿海越光电产 1 陈柳瑛 女 1965-07 业创业投资有限公司董事、浙江李字日化有限责任公 司董事;诸暨市李字汽车运输有限公司监事;2014 年 10 月至今,任诸暨市天途创业投资有限公司副董事 长;2015 年 5 月至今,任发行人监事。 2012 年 1 月至 2013 年 5 月,就读于波士顿大学;2013 年 9 月至 2015 年 4 月,就职于招商证券股份有限公司, 2 徐 辉 男 1991-02 任财富顾问;2015 年 9 月至今,就职于杭州迭代投资 管理有限公司,任投资经理。 2012 年 1 月至 2013 年 6 月,就读于美国威斯康辛州 立大学麦迪逊分校;2014 年 1 月至 2015 年 6 月,就 3 周奕晓 男 1990-06 职于民生金融租赁股份有限公司,任航空事业部销售 经理;2015 年 7 月至今,就职于中民未来控股集团有 限公司,任投资经理。 上述新进股东(辽通投资、上海大见、陈柳瑛、徐辉、周奕晓)持有的发行 人股份,均为自身实际所有,不存在委托持股、信托持股等为他方持股或委托他 方持股的情形;上述新进股东之间,不存在一致行动关系等情况;其与发行人之 间不存在特殊协议或安排,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在影响和潜在影响公司 股权结构事项。 同时,担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关经办人员不存在直接 或间接持有发行人股份的情形。 (二)实际控制人 1、公司实际控制人为邵伯金和徐建初 (1)报告期内,邵伯金和徐建初作为发行人实际控制人未发生变更。报告 期内,实际控制人通过锦辉机电、萧工集团持有发行人股份情况如下表: 序 2015.3.26 至本招股 名称 2012.2.28 2014.12.4 2014.12.28 号 说明书出具日 1 锦辉机电 38.2553% 38.2553% 35.0000% 35.0000% 2 萧工集团 33.3680% 26.3680% 26.3680% 20.3680% 合计 71.6233% 64.6233% 61.3680% 55.3680% 1-1-105 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 报告期内,锦辉机电、萧工集团合计持有公司的股份比例均超过 50%。锦辉 机电为邵伯金先生实际控制的公司,萧工集团为徐建初先生实际控制的公司。因 此,报告期内,邵伯金先生和徐建初先生作为公司的实际控制人的地位未发生变 化。 (2)邵伯金和徐建初二人一直都担任着发行人及其前身吉华有限的重要职 务。 自 2003 年 8 月至今,邵伯金一直担任发行人及其前身吉华有限的董事长, 徐建初一直担任发行人及其前身吉华有限的副董事长。二人长期以来一直在发行 人处担任重要职务,是发行人的决策核心。邵伯金和徐建初通过股东大会、董事 会对董事、监事、高级管理人员的提名、任免及发行人日常生产经营管理、重大 经营决策、重大投资、企业发展战略等重大事项具有决定性的影响。 (3)邵伯金和徐建初对发行人有着共同的利益基础和共同认可的发展目标。 自报告期期初至本招股说明书出具日发行人召开的历次董事会、股东大会会议 上,二人的表决意见一致,事实上构成了对发行人的共同控制。同时,邵伯金和 徐建初已签署了《一致行动人协议》,明确了双方未来的一致行动关系。 (4)公司自成立以来,逐步建立健全公司法人治理结构。公司已根据《公 司法》的规定,参照上市公司的规范要求,建立了相互独立、权责明确、相互监 督的股东大会、董事会、监事会,并在此基础上,建立了独立董事制度,在董事 会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 组建了较为规范的公司内部组织机构,制定了《公司章程》及一系列法人治理细 则,明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序,公司治理结构健全、 完善,公司治理运行良好。邵伯金和徐建初作为实际控制人对发行人的共同控制 没有影响发行人的规范运作。 (5)本次发行不超过 10,000 万股后,锦辉机电、萧工集团仍然处于控制地 位。同时,本次发行前,实际控制人邵伯金、徐建初及锦辉机电和萧工集团均承 诺:自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内,其不转 让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前其直接或间接持有的任何公司股 份(根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股份除外), 也不由公司回购该部分股份。 1-1-106 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 2、公司实际控制人的基本情况及个人经历 (1)实际控制人基本情况 是否拥有永久 序号 姓名 国籍 住址 身份证号码 境外居留权 杭州市萧山区新街镇红山 1 邵伯金 中国 否 33012119520305**** 农场三分场 杭州市萧山区城厢街道横 2 徐建初 中国 否 33012119480707**** 石板弄 (2)实际控制人的个人经历 邵伯金和徐建初的个人经历参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级 管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 基本情况”之“(一)董事”。 (三)公司其他发起人基本情况 截至本招股说明书签署日,除锦辉机电、萧工集团外,其他发起人包括吉创 投资和吉泉投资。 1、吉创投资的基本情况 企业名称 杭州吉创投资管理合伙企业(有限合伙) 注册号 330100000161691 住所 萧山区临江工业园区纬十四路 1888 号 102 房间 成立时间 2011 年 11 月 23 日 执行事务合伙人 徐远程 认缴出资额 9,862.56 万元 实缴出资额 9,862.56 万元 主营业务 实业投资及投资管理 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务 2016 年 12 月 31 日 数据(未经审计) 10,403.78 10,403.78 -0.03 /2016 年度 2、吉泉投资的基本情况 企业名称 杭州吉泉投资管理合伙企业(有限合伙) 注册号 330100000161659 住所 萧山区临江工业园区纬十四路 1888 号 103 房间 成立时间 2011 年 11 月 23 日 执行事务合伙人 杨泉明 认缴出资额 5,718.60 万元 1-1-107 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 实缴出资额 5,718.60 万元 主营业务 实业投资及投资管理 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务 2016 年 12 月 31 日 数据(未经审计) 6,134.25 6,100.06 -2.59 /2016 年度 (四)控股股东、实际控制人控制的其他企业 1、除本公司外,实际控制人邵伯金、徐建初共同控制的其他企业包括: (1)杭州华运投资股份有限公司 公司名称 杭州华运投资股份有限公司 统一社会信用代码 91330100053663545R 成立时间 2012 年 9 月 12 日 注册资本 3,000 万元 实收资本 3,000 万元 公司住所 杭州市萧山区临江工业园区纬十四路 1888 号 101 房 法定代表人 邵伯金 锦辉机电持股 38.2553%、萧工集团持股 33.3680%、吉创投资持股 股东构成 17.9619%、吉泉投资持股 10.4148% 经营范围 许可经营项目:无;一般经营项目:实业投资及投资管理。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数据 2016 年 12 月 31 (未经审计) 22,854.21 2,802.80 -64.20 日/2016 年度 (2)杭州华运投资股份有限公司控制的企业 1)江苏吉华房地产有限公司 公司名称 江苏吉华房地产有限公司 统一社会信用代码 91320922551221029D 成立时间 2010 年 3 月 9 日 注册资本 850 万元 实收资本 850 万元 公司住所 江苏滨海经济开发区沿海工业园(福泰路南侧) 法定代表人 陈小勇 股东构成 杭州华运投资股份有限公司持股 100% 房地产开发经营,金属门窗制造,建材、水暖器材、五金电器、服装 主营业务 批发。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数据 2016 年 12 月 31 (未经审计) 6,251.84 -2,381.58 -79.11 日/2016 年度 1-1-108 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 2、除本公司、锦辉机电、杭州华运投资股份有限公司、江苏吉华房地产有 限公司外,实际控制人之一邵伯金不存在直接或间接控制的其他企业; 3、除本公司、萧工集团、杭州华运投资股份有限公司、江苏吉华房地产有 限公司外,实际控制人之一徐建初直接或间接控制的其他企业情况如下所示: (1)金马控股集团有限公司 公司名称 金马控股集团有限公司 统一社会信用代码 913301097792955854 成立时间 2005 年 11 月 7 日 注册资本 20,000 万元 实收资本 20,000 万元 公司住所 萧山区通惠中路 218 号三楼 法定代表人 徐建初 股东构成 徐建初持股 60%、徐卓伟持股 40% 一般经营项目:实业投资;投资与管理高星级涉外饭店;物业服务; 经营范围 销售:木材,纸浆,铜矿石,铁矿石,化工产品及原料(除化学危险 品及易制毒化学品)。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数据 2016 年 12 月 31 (未经审计) 110,547.60 10,373.59 -3,701.36 日/2016 年度 (2)金马控股直接控制的企业 1)浙江金马饭店有限公司 公司名称 浙江金马饭店有限公司 统一社会信用代码 91330109609127255U 成立时间 1993 年 6 月 11 日 注册资本 8,168 万元 实收资本 8,168 万元 公司住所 杭州市萧山区通惠中路 218 号 法定代表人 徐建初 股东构成 金马控股持股 100% 批发兼零售:预包装食品;特大型餐馆,中、西餐、日本料理制售, 含凉菜,含裱花蛋糕,含生食海产品;服务住宿、浴室、游泳池、棋 牌室、理发、生活美容、酒吧、咖啡厅、茶吧;KTV 包厢 9 间;零售: 经营范围 卷烟、雪茄烟;停车业务(上述经营范围中涉及前置审批项目的,在 许可证有效期内方可经营);经销:日用百货、鲜花;洗车、足浴、 传真服务、会议服务、酒店管理服务;接待文艺演出、企业事务代理、 自有房屋租赁;销售:二类医疗器械。 最近一年主要财务数据 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 1-1-109 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 (未经审计) 2016 年 12 月 31 39,592.88 -17,038.04 -1,372.54 日/2016 年度 2)杭州融力实业投资有限公司 公司名称 杭州融力实业投资有限公司 统一社会信用代码 9133010956303946X2 成立时间 2010 年 11 月 15 日 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 公司住所 萧山区育才北路 518 号 法定代表人 徐建初 金马控股持股 41.67%、裘金良持股 6.66%、白小龙持股 2%、金熠持 股东构成 股 6.67%、周卫元持股 23%、上海安业投资管理有限公司持股 20% 经营范围 一般经营项目:实业投资。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数据 2016 年 12 月 31 (未经审计) 20,975.28 14,625.44 2.77 日/2016 年度 3)浙江金马酒店管理有限公司 公司名称 浙江金马酒店管理有限公司 统一社会信用代码 913301097823569911 成立时间 2005 年 11 月 18 日 注册资本 500 万元 实收资本 500 万元 公司住所 萧山通惠中路 218 号三楼 法定代表人 沈卓琳 股东构成 金马控股持股 90%、沈德成持股 10% 经营范围 一般经营项目:酒店管理、物业服务、房产中介。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数据 2016 年 12 月 31 (未经审计) 1,782.86 668.47 2.53 日/2016 年度 4)杭州假日金马旅行社有限公司 公司名称 杭州假日金马旅行社有限公司 统一社会信用代码 913301097735857179 成立时间 2005 年 5 月 26 日 注册资本 100 万元 实收资本 100 万元 公司住所 萧山区城厢街道城河街 58 号 702 室、703 室 1-1-110 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 法定代表人 沈卓琳 股东构成 浙江金马酒店管理有限公司持股 100% 经营范围 一般经营项目:国内旅游业务、入境旅游业务;票务代理;会务服务。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数据 2016 年 12 月 31 (未经审计) 69.61 22.58 -7.85 日/2016 年度 5)杭州金马金致酒店有限公司 公司名称 杭州金马金致酒店有限公司 统一社会信用代码 913301097823699870 成立时间 2005 年 12 月 15 日 注册资本 600 万元 实收资本 600 万元 公司住所 萧山区育才北路 518 号一、四、五楼 法定代表人 徐军 股东构成 浙江金马饭店有限公司持股 100% 一般经营项目:住宿;中型餐馆:中餐制售,含凉菜,不含裱花蛋糕, 经营范围 不含生食海产品;零售:预包装食品,散装食品;零售:卷烟、雪茄 烟;酒店管理,会议服务,传真,票务服务(不含航空)。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数据 2016 年 12 月 31 (未经审计) 455.32 330.67 88.01 日/2016 年度 6)杭州金马商务酒店有限公司 公司名称 杭州金马商务酒店有限公司 统一社会信用代码 91330109063974996K 住所 萧山区城厢街道城河街 65 号 成立时间 2013 年 4 月 7 日 法定代表人 徐建初 注册资本 600 万元 实收资本 600 万元 股东构成 浙江金马饭店有限公司持股 100% 一般经营项目:住宿(非星级带空调宾馆);中餐制售,含凉菜,不 含裱花蛋糕,不含生食海产品;零售:卷烟、雪茄烟,预包装食品, 经营范围 乳制品(不含婴儿配方乳粉);商务服务、会议服务、零售:日用百 货、服装、二类医疗器械。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数据 2016 年 12 月 31 (未经审计) 1,115.21 328.06 -131.92 日/2016 年度 7)杭州安瑞房地产开发有限公司 1-1-111 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 公司名称 杭州安瑞房地产开发有限公司 统一社会信用代码 913301097766240487 住所 萧山区新塘街道(萧绍路与通惠路交叉口) 成立时间 2005 年 7 月 15 日 法定代表人 徐建初 注册资本 2,000 万元 实收资本 2,000 万元 股东构成 杭州萧山安达汽车出租有限公司持股 30%、金马控股持股 70% 经营范围 一般经营项目:房地产开发,物业服务。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 19,044.44 12,559.99 -681.28 /2016 年度 8)杭州金马凯捷生物工程有限公司 公司名称 杭州金马凯捷生物工程有限公司 统一社会信用代码 9133010908210817XB 住所 萧山区城厢街道城河街 65 号萧然大厦 2 幢 205、206 室 成立时间 2013 年 10 月 29 日 法定代表人 张文虎 注册资本 2,000 万元 实收资本 0 万元 股东构成 金马控股持股 51%、张崇博 10%,张文虎 39% 一般经营项目:研发:环保颜料生产技术、燃料生产机械设备技术、生 经营范围 物制品生产技术;货物和技术的进出口业务。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 10.00 10.00 - /2016 年度 9)杭州久舜食品有限公司 公司名称 杭州久舜食品有限公司 注册号 330181000308747 成立时间 2012 年 5 月 8 日 注册资本 100 万元 实收资本 100 万元 公司住所 萧山区新塘街道站前路 52 号 法定代表人 萧张兴 股东构成 金马控股持股 65%、萧张兴持股 35% 许可经营项目:批发兼零售:预包装食品兼散装食品(有效期至 2015 经营范围 年 4 月 27 日);零售:卷烟、雪茄烟(有效期至 2013 年 12 月 31 日)。 1-1-112 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数据 2016 年 12 月 31 (未经审计) 322.68 26.26 -29.34 日/2016 年度 10)杭州高能医疗设备有限公司 公司名称 杭州高能医疗设备有限公司 统一社会信用代码 91330109682944390R 成立时间 2009 年 2 月 19 日 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 公司住所 萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿兴路 117 号 法定代表人 徐建初 北京高能新技术有限公司持股 50%、金马控股持股 30%、上海龙力能 股东构成 源投资有限公司持股 20% 许可经营项目:生产:第三类 6833 医用核素设备(上述经营范围中 经营范围 涉及前置审批项目的,在许可证有效期内方可经营)。一般经营项目: 研发:医疗设备。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数据 2016 年 12 月 31 (未经审计) 1,399.15 -398.87 -272.25 日/2016 年度 11)浙江富金实业投资有限公司 公司名称 浙江富金实业投资有限公司 统一社会信用代码 9133010967064338X5 成立时间 2008 年 3 月 21 日 注册资本 10,000 万元 实收资本 10,000 万元 公司住所 萧山区城厢街道市南居委会体育路 56 号 7 楼 法定代表人 徐建初 股东构成 金马控股持股 72.83%、萧工集团持股 27.17% 经营范围 实业投资。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 49,597.39 3,788.64 -11.21 /2016 年度 12)浙江金润置业有限公司 公司名称 浙江金润置业有限公司 统一社会信用代码 9133018266800786X4 成立时间 2007 年 10 月 22 日 注册资本 11,000 万元 1-1-113 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 实收资本 11,000 万元 公司住所 建德市新安江街道新安东路东洲商务公寓 2406 号 法定代表人 徐建初 股东构成 金马控股持股 100% 经营范围 一般经营项目:仅限销售本公司开发的房产及售后服务、房屋租赁。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 12,761.47 8,994.93 -207.12 /2016 年度 13)浙江金马新时代装饰有限公司 公司名称 浙江金马新时代装饰有限公司 统一社会信用代码 91330109768235341H 成立时间 2004 年 12 月 16 日 注册资本 500 万元 实收资本 500 万元 公司住所 萧山区城厢街道市南居委会体育路 56 号 法定代表人 缪志荣 股东构成 金马控股持股 51%、缪志荣 24.5%、徐军持股 24.5% 一般经营项目:建筑施工,室内外装饰、设计;经销:建筑装饰材料, 经营范围 金属材料,五金,轻纺产品及原料。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 575.48 519.46 -0.60 /2016 年度 14)上海龙力能源投资有限公司 公司名称 上海龙力能源投资有限公司 注册号 310115000951381 成立时间 2006 年 5 月 24 日 注册资本 3,000 万元 实收资本 3,000 万元 公司住所 浦东梅花路 281 号 C301 室 法定代表人 周卫元 股东构成 金马控股持股 70%、上海海仓投资咨询有限公司持股 30% 实业投资,能源矿业投资,石油钻采设备、石油制品(除专项审批)、 经营范围 石油管材的销售,投资管理(涉及许可经营的凭许可证经营)。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 16,892.04 251.54 -331.89 /2016 年度 15)北京高能新技术有限公司 1-1-114 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 公司名称 北京高能新技术有限公司 注册号 110108004205492 成立时间 1988 年 6 月 30 日 注册资本 1,257.143 万元 实收资本 1,257.143 万元 公司住所 北京市石景山区实兴东街 18 号院 1 号楼 3 层 302 室 法定代表人 曹大泉 股东构成 金马控股持股 65%、中国科学院高能物理研究所持股 35% 技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让;工业辐照加 速器安装、维修;计算机系统集成;软件开发;销售电子产品、机械 电器设备、计算机、软硬件及辅助设备;产品设计;模型设计;图文 设计、制作;租赁计算机、租赁通讯设备;货物进出口、技术进出口、 经营范围 代理进出口;机械设备维修;生产手持式个人剂量仪、车载式伽玛射 线成像仪、便携式伽玛射线成像仪、全方向射线源快速定位仪(仅限 组装调试、无焊接)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。) 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 1,399.15 -398.87 -272.25 /2016 年度 16)大兴安岭金马实业投资有限责任公司 公司名称 大兴安岭金马实业投资有限责任公司 统一社会信用代码 91232700790529469J 成立时间 2006 年 8 月 31 日 注册资本 5,000 万元 实收资本 5,000 万元 黑龙江省大兴安岭地区加格达奇区胜利路 9 号金马集团办公楼三楼 301 公司住所 室 法定代表人 徐建初 股东构成 金马控股持股 70%、萧工集团持股 30% 对旅游业进行投资、房地产开发,化工产品(除剧毒危险品),物业 经营范围 管理建筑装潢材料,会务服务,打字、复印、传真、接待文艺演出。 市场管理。项目投资及投资管理。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 62,283.90 -461.10 -2,132.68 /2016 年度 17)浙江锦润百货有限公司 公司名称 浙江锦润百货有限公司 统一社会信用代码 91330182697092645X 1-1-115 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 成立时间 2009 年 12 月 24 日 注册资本 2,000 万元 实收资本 2,000 万元 公司住所 建德市新安江街道严州大道 988 号 法定代表人 徐军 股东构成 浙江金润置业有限公司持股 100% 一般经营项目:批发、零售:日用百货、服装鞋帽、皮具、童装、童鞋、 儿童玩具、针纺织品、化妆品、洗涤用品、照相器材、灯具、玩具、文 体用品、皮革制品、办公用品、计算机及配件、通讯器材、钟表眼镜、 箱包、五金交电、化工产品(不含危化品和易制毒化学品)、黄金、珠 经营范围 宝首饰、工艺品(不含文物)、家用电器、摩托车及配件、电动自行车 及配件、自行车及配件、建筑装饰材料、农机配件、汽车配件;自有场 地、广告位和柜台租赁,仓储服务(不含危险及违禁品),家用电器维 修,商业企业的经营管理咨询、经营策划、物业管理及相关的配套服务, 停车场管理。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 1,886.27 -4,941.60 -1,935.06 /2016 年度 18)黑龙江鑫兴投资有限公司 公司名称 黑龙江鑫兴投资有限公司 统一社会信用代码 91230103095700471J 成立时间 2014 年 3 月 27 日 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 公司住所 哈尔滨市南岗区文庙街 8 号 211 室 法定代表人 徐建初 股东构成 金马控股持股 80%、上海福祥经贸有限公司持股 20% 经营范围 实业投资;投资管理;投资咨询。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 5,525.48 -14.58 -0.28 /2016 年度 19)杭州加镭博医疗用品有限公司 公司名称 杭州加镭博医疗用品有限公司 注册号 330181000418625 成立时间 2014 年 4 月 17 日 注册资本 500.00 万元 实收资本 500.00 万元 公司住所 萧山区通惠中路 218 号 516 室 1-1-116 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 法定代表人 徐建初 股东构成 金马控股持股 70%、高永德持股 30% 经营范围 一般经营项目:销售:第一类医疗器械、无需审批的第二类医疗器械。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 0.15 -21.02 -20.95 /2016 年度 20)杭州金马名仕物业管理有限公司 公司名称 杭州金马名仕物业管理有限公司 注册号 91330109MA27XEFJ6W 成立时间 2016 年 04 月 22 日 注册资本 500.00 万元 实收资本 500.00 万元 公司住所 萧山区通惠中路 218 号五楼 520 室 法定代表人 王汉杰 股东构成 金马控股持股 100% 经营范围 一般经营项目:物业服务。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 据(未经审计) 0.47 -0.03 -0.03 日/2016 年度 21)杭州金马泽维电子科技有限公司 公司名称 杭州金马泽维电子科技有限公司 注册号 91330109MA27WW068Y 成立时间 2016 年 02 月 03 日 注册资本 100.00 万元 实收资本 100.00 万元 公司住所 萧山区通惠中路 218 号浙江金马饭店有限公司五楼 513 室 法定代表人 方檑英 股东构成 金马控股持股 100% 一般经营项目:计算机软硬件的技术开发、技术维护;销售:计算机软 经营范围 硬件、电子产品、通信产品、办公自动化设备;货物及技术的进出口业 务。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 据(未经审计) 2.97 -18.77 -18.77 日/2016 年度 22)杭州萧山国际机场港景酒店有限公司 公司名称 杭州萧山国际机场港景酒店有限公司 统一社会信用代码 91330109MA28LTH69Q 1-1-117 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 成立时间 2017 年 02 月 10 日 注册资本 500.00 万元 实收资本 500.00 万元 公司住所 杭州萧山国际机场内空港大道(机场一号餐厅旁) 法定代表人 陈利东 浙江金马酒店管理有限公司持股 51%、陈利东持股 40%、蒋雯婷持股 股东构成 9% 住宿服务;餐饮服务;食品销售;卷烟、雪茄烟零售;会展服务;酒店 经营范围 管理服务;房屋租赁。 (3)金马控股通过上海龙力能源投资有限公司间接控制的企业 1)陕西龙力矿业有限公司 公司名称 陕西龙力矿业有限公司 统一社会信用代码 91610000694918202R 成立时间 2009 年 09 月 27 日 注册资本 5,000 万元 实收资本 5,000 万元 公司住所 西安市高新区锦业路 1 号领海大厦 A 座 10805 室 法定代表人 徐建初 上海龙力能源投资有限公司持股 65%、杭州西部矿业投资有限公司持 股东构成 股 35% 能源、金属、非金属矿产品的销售及相关技术开发、技术咨询服务和 经营范围 项目投资(限以公司自有资金)。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 11,782.42 4,989.54 -82.52 /2016 年度 2)陕西略阳龙核矿业有限公司 公司名称 陕西略阳龙核矿业有限公司 统一社会信用代码 91610727698411521B 成立时间 2009 年 12 月 21 日 注册资本 5,000 万元 实收资本 5,000 万元 公司住所 略阳县中学路 法定代表人 周卫元 股东构成 陕西龙力矿业有限公司持股 65%、陕西省核工业地质局持股 35% 矿产品购销;矿产技术开发、咨询服务;项目投资(依法须经批准的 经营范围 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 最近一年主要财务数 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 1-1-118 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 据(未经审计) 2016 年 12 月 31 日 8,872.26 4,298.31 -52.41 /2016 年度 3)陕西省石泉县龙核矿业有限公司 公司名称 陕西省石泉县龙核矿业有限公司 统一社会信用代码 91610922694934317W 成立时间 2009 年 11 月 5 日 注册资本 800 万元 实收资本 800 万元 公司住所 陕西省安康市石泉县喜河镇团结村一组 法定代表人 周卫元 陕西龙力矿业有限公司持股 70%、陕西省核工业地质局二一四大队持 股东构成 股 30% 金属、非金属矿产品的销售及相关技术开发、技术咨询服务和项目筹 经营范围 建(经营范围中国家有专项规定的从其规定)。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 2,731.55 587.64 -16.95 /2016 年度 4)四川龙力矿业投资有限公司 公司名称 四川龙力矿业投资有限公司 统一社会信用代码 91510100667568868U 成立时间 2007 年 10 月 23 日 注册资本 3,000 万元 实收资本 3,000 万元 公司住所 成都高新区桂溪工业园 法定代表人 唐忠民 上海龙力能源投资有限公司持股 80%、四川高盛投资咨询有限公司持 股东构成 股 20% 项目投资。(以上经营范围国家法律、法规禁止的除外,限制的取得 经营范围 许可后方可经营)。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 10,607.24 2,095.46 -23.13 /2016 年度 5)西昌聚龙矿业有限公司 公司名称 西昌聚龙矿业有限公司 统一社会信用代码 91513401696978209U 成立时间 2009 年 11 月 18 日 注册资本 500 万元 1-1-119 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 实收资本 500 万元 公司住所 西昌市三岔口东路 45 号 法定代表人 唐忠民 四川龙力矿业投资有限公司持股 80%、四川省地质矿产勘查开发局攀 股东构成 西地质队持股 20% 经营范围 矿业技术咨询服务,矿业投资。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 4,631.06 -145.03 -48.04 /2016 年度 6)四川泰马矿业有限责任公司 公司名称 四川泰马矿业有限责任公司 统一社会信用代码 915110000660255789M 成立时间 2007 年 3 月 22 日 注册资本 300 万元 实收资本 300 万元 公司住所 成都市成华区新鸿路南二巷 法定代表人 王贵发 股东构成 四川龙力矿业投资有限公司持股 51.25%、王贵发持股 48.75% 采矿技术的咨询;商品批发与零售(以上项目不含前置许可项目,后 经营范围 置许可项目凭许可证或审批文件经营)。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 445.62 48.08 -377.59 /2016 年度 7)成都鑫驿资源研究开发有限公司 公司名称 成都鑫驿资源研究开发有限公司 注册号 510106000167254 成立时间 2006 年 4 月 26 日 注册资本 850 万元 实收资本 850 万元 公司住所 成都市金牛区黄忠街 8 号 法定代表人 王贵发 股东构成 四川龙力矿业投资有限公司持股 100% 经营范围 固体矿产地质勘查技术研究及技术转让、咨询服务;销售:金属材料。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 1,017.83 691.90 -124.65 /2016 年度 (4)金马控股通过萧工集团间接控制的企业 1-1-120 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 1)杭州润华休闲坊有限公司 公司名称 杭州润华休闲坊有限公司 统一社会信用代码 91330109759522955F 成立时间 2004 年 05 月 09 日 注册资本 600 万美元 实收资本 600 万美元 公司住所 萧山区育才北路 518 号 法定代表人 徐建初 股东构成 萧工集团持股 60%、其他股东持股 40% 经营范围 筹建:餐饮及相关配套服务。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 4,513.93 4,513.81 -452.26 /2016 年度 2)杭州安业无纺布有限公司 公司名称 杭州安业无纺布有限公司 注册号 330181000002562 成立时间 2006 年 03 月 24 日 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 公司住所 萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿兴路 179-9 号 法定代表人 沈德成 股东构成 萧工集团持股 51%、其他股东持股 49% 一般经营项目:制造、加工、销售:无纺布(硬质棉、无胶棉、喷胶 经营范围 棉);其他无需审批的合法项目。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 6,808.16 980.21 45.78 /2016 年度 3)杭州萧然商厦有限责任公司 公司名称 杭州萧然商厦有限责任公司 注册号 330181000031262 成立时间 1997 年 7 月 8 日 注册资本 2,000 万元 实收资本 2,000 万元 公司住所 萧山区城厢街道体育路 56 号 法定代表人 徐建荣 股东构成 萧工集团持股 53.5%、徐卓伟持股 46.5% 经营范围 卷烟零售、雪茄烟零售(上述经营范围在许可证有效期内方可经营); 1-1-121 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 零售:乙类非处方药:中成药;化学药制剂;抗生素制剂;生化药品; 中药材(饮片)(限规定品种);批发:预包装食品兼散装食品,乳 制品(含婴幼儿配方乳粉);酒类;经销:木材、造纸原料、纸浆、 金银饰品、金属材料、建筑材料、针纺织品、轻纺原料、日用百货、 洗涤用品、化妆品、文具工艺品、五金交电、化工原料及产品(除化 学危险品及易制毒化学品)、摩托车、办公用品、蔬菜、水果、水产 品、第一类医疗器械、无需报经审批的第二类医疗器械;柜台出租; 货物及技术进出口业务(法律禁止的除外,法律法规限制的项目取得 许可方可经营);其他无需报经审批的合法项目;含分支机构经营范 围(仅限下属分支机构经营)。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 22,971.81 620.08 260.08 /2016 年度 4)杭州徐氏丝绸之路进出口有限公司 公司名称 杭州徐氏丝绸之路进出口有限公司 注册号 330181000440237 成立时间 2006 年 3 月 23 日 注册资本 100 万元 实收资本 100 万元 公司住所 萧山区育才北路 518 号四楼 法定代表人 沈卓琳 股东构成 萧工集团持股 100% 一般经营项目:货物、技术进出口(法律禁止的除外,法律法规限制 经营范围 的项目取得许可方可经营)。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 1,021.37 954.24 18.26 /2016 年度 5)上海安天置业有限公司 公司名称 上海安天置业有限公司 统一社会信用代码 91310107729502187G 成立时间 2001 年 10 月 9 日 注册资本 2,000 万元 实收资本 2,000 万元 公司住所 上海市普陀区武宁路 2101 号 1 幢 402 室 法定代表人 胡兵 萧工集团持股 70%、李孝良持股 7.5%、胡兵持股 7.5%、文振宇持股 股东构成 7.5%、上海安天实业集团有限公司持股 7.5% 房地产开发、投资、经营(服务),建筑装潢材料(批发零售)。(依 经营范围 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 1-1-122 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 3,738.36 2,435.51 -0.26 /2016 年度 6)上海安天实业集团有限公司 公司名称 上海安天实业集团有限公司 统一社会信用代码 913101157878143061 成立时间 2006 年 4 月 10 日 注册资本 6,000 万元 实收资本 6,000 万元 公司住所 杨园南路 116 号 3 幢 115 室 法定代表人 胡兵 股东构成 萧工集团持股 50%、胡兵持股 1%、上海安业投资管理有限公司持股 49% 实业投资,企业资产委托管理,酒店管理(除餐饮,除经营),投资 管理,物业管理,企业管理及咨询(除经纪),财务咨询(除经纪), 经营范围 化工产品及原料(除危险品)、建筑装潢材料的销售。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 33,990.21 7,974.33 191.67 /2016 年度 7)上海安永房地产开发有限公司 公司名称 上海安永房地产开发有限公司 统一社会信用代码 91310107748056493T 成立时间 2003 年 3 月 13 日 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 公司住所 上海市普陀区兰溪路 145 号安天大厦 1515 室乙 法定代表人 徐建初 股东构成 萧工集团持股 50%、上海安业投资管理有限公司持股 50% 房地产开发经营,物业管理(服务);建筑装潢材料(销售)。(依 经营范围 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 1,647.01 1,046.41 -0.70 /2016 年度 8)上海嘉轩物业管理有限公司 公司名称 上海嘉轩物业管理有限公司 注册号 310107000395739 成立时间 2003 年 11 月 12 日 1-1-123 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 注册资本 50 万元 实收资本 50 万元 公司住所 上海市普陀区兰溪路 145 号安天大厦 1515 室甲 法定代表人 刘克善 上海安永房地产开发有限公司持股 70%、刘克善持股 10%、陈航海持 股东构成 股 10%、瞿汉祥持股 10% 物业管理,停车场管理及收费;建筑装潢材料,金属材料,五金交电, 经营范围 日用百货(销售),室内装璜。(凡涉及许可经营的项目凭许可证经 营)。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 79.13 -42.46 -1.44 /2016 年度 9)上海维奇特大厦有限公司 公司名称 上海维奇特大厦有限公司 统一社会信用代码 91310115133580619N 成立时间 1993 年 10 月 8 日 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 公司住所 浦东新区浦建路 1143 号 法定代表人 胡兵 上海安永房地产开发有限公司持股 9.6%、上海安天实业集团有限公司 股东构成 持股 90.4% 房地产开发与经营,物业管理,室内装潢,建筑装潢材料的销售,自 经营范围 有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 3,411.43 1,601.29 94.37 /2016 年度 10)上海琼玉物业管理有限公司 公司名称 上海琼玉物业管理有限公司 统一社会信用代码 9131023066780877XP 成立时间 2007 年 10 月 31 日 注册资本 50 万元 实收资本 50 万元 公司住所 上海市崇明县竖新镇大新镇西首 11 幢 113 室 法定代表人 刘克善 股东构成 上海安天实业集团有限公司持股 90%、宣伟持股 10% 经营范围 物业管理,寄递业务(信件及其他具有信件性质的物品除外),会务 1-1-124 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 服务,保洁服务,泊车服务,建筑防水工程,建筑装潢。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 501.14 548.73 69.52 /2016 年度 11)上海怡丽酒店管理有限公司 公司名称 上海怡丽酒店管理有限公司 注册号 322721 成立时间 2007 年 1 月 31 日 注册资本 100 万元 实收资本 100 万元 公司住所 上海市浦东新区浦建路 1143 号 706 室 法定代表人 文振宇 上海安天实业集团有限公司持股 70%、MILLENNIUM ZOOM LIMITED 股东构成 持股 30% 主营业务 无实际经营 12)上海上科进出口贸易有限公司 公司名称 上海上科进出口贸易有限公司 统一社会信用代码 91310115631791443C 成立时间 2000 年 8 月 31 日 注册资本 1,500 万元 实收资本 1,500 万元 公司住所 浦东新区川六公路 1615 号西南 1 幢 104 室 A4 法定代表人 李孝良 上海安天实业集团有限公司持股 66.67%、曾维成持股 2%、上海上科实 股东构成 业有限公司持股 7%、漳州市华港置地有限公司持股 24.33% 公司自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定 公司经营的进口商品以外的商品的进出口业务,经营进料加工及―三来 一补‖业务;经营转口贸易和对销贸易;经营对外经济贸易咨询业务, 经营范围 饲料、金属材料、电子产品及元器件、纺织品、服装、木制品、建材、 化工原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 易制毒化学品)、塑料制品、五金交电、百货、皮革制品的销售。(企 业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营) 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 据(未经审计) 3,645.26 1,236.26 0.11 日/2016 年度 13)上海安裕置业有限公司 公司名称 上海安裕置业有限公司 1-1-125 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 统一社会信用代码 91310117791481268P 成立时间 2006 年 8 月 10 日 注册资本 5,000 万元 实收资本 5,000 万元 公司住所 上海市松江区石湖荡镇长塔路 945 弄 22 号 223 室 法定代表人 胡兵 股东构成 上海安天实业集团有限公司持股 100% 房地产开发、投资、经营。建筑装潢材料批发零售。(依法须经批准 经营范围 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 据(未经审计) 31,023.30 19,725.95 -1,004.02 日/2016 年度 14)上海安弘实业有限公司 公司名称 上海安弘实业有限公司 统一社会信用代码 913101126916213745 成立时间 2009 年 7 月 20 日 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 公司住所 上海市闵行区庙泾路 66 号 1264 室 法定代表人 阮亚强 股东构成 上海安天实业集团有限公司持股 100% 陶瓷制品、电动工具、机电设备、办公设备、金属材料(除专控)、 卫生洁具、建筑装潢材料、石材、钢材、木制品、陶土板、饲料、计 算机软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)的销售,实 经营范围 业投资,投资咨询(除经纪),物业服务,企业形象策划,建筑工程 (凭许可资质经营),展览展示服务(除展销),园林绿化工程,机 械设备的租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 据(未经审计) 1,187.62 878.03 -4.48 日/2016 年度 15)上海上燃何家湾燃料销售有限公司 公司名称 上海上燃何家湾燃料销售有限公司 统一社会信用代码 913101136316148428 住所 上海市宝山区盛桥镇北蕴川路经济发展区 成立时间 1999 年 10 月 28 日 法定代表人 阮亚强 注册资本 3,000 万元 1-1-126 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 实收资本 3,000 万元 股东构成 上海安天实业集团有限公司持股 100% 煤炭、焦炭、建材、建筑五金、家电、汽配、金属材料、文教用品、 经营范围 橡塑制品、日用百货、炉料批发零售代购代销;从事货物的进出口业 务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 据(未经审计) 9,068.44 3,440.76 4.39 日/2016 年度 16)上海冠轩广告有限公司 公司名称 上海冠轩广告有限公司 注册号 310110000470501 成立时间 2008 年 9 月 26 日 注册资本 1,300 万元 实收资本 1,300 万元 公司住所 上海市杨浦区翔殷路 165 号 B 区 401-10 室 法定代表人 文振宇 上海安天实业集团有限公司持股 81.92%、戚大钧持股 5.64%、梁红东 股东构成 持股 3.02%、周亚中持股 9.42% 广告设计、制作、代理、发布,文化艺术活动交流与策划,商务信息 经营范围 咨询(不得从事经纪),展览展示服务,会务服务。(企业经营涉及 行政许可的,凭许可证件经营)。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 据(未经审计) 101.69 -793.32 -0.18 日/2016 年度 17)九江美华实业有限公司 公司名称 九江美华实业有限公司 注册号 360421210001652 成立时间 2003 年 7 月 22 日 注册资本 3,000 万元 实收资本 3,000 万元 公司住所 江西省九江市经济技术开发区长江大道 383 号新贵府邸 A5-1103 室 法定代表人 李孝良 股东构成 上海安天实业集团有限公司持股 60%、龚前龙持股 39%、叶华持股 1% 房地产开发经营;酒店管理;物业服务;房产信息咨询;百货、建筑 经营范围 材料、酒店设备销售(以上项目国家有专项规定除外,涉及行政许可 凭许可证经营)。 最近一年主要财务数 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 1-1-127 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 据(未经审计) 2016 年 12 月 31 19,122.17 2,589.83 35.80 日/2016 年度 18)九江中铁实业有限公司 公司名称 九江中铁实业有限公司 统一社会信用代码 91360400763379856P 成立时间 2004 年 7 月 22 日 注册资本 916 万元 实收资本 916 万元 公司住所 江西省九江市经济技术开发区九龙街与西一路交汇处 12 楼 法定代表人 龚前龙 股东构成 九江美华实业有限公司持股 100.00% 金属材料(除贵金属)、建筑材料、矿产品、机电产品(除小轿车)、 经营范围 化工产品(除危险品)、服装、灯饰销售、金属材料、服装加工。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 据(未经审计) 10,886.05 712.83 -97.02 日/2016 年度 19)九江安鑫工贸有限公司 公司名称 九江安鑫工贸有限公司 统一社会信用代码 91360400733939533M 成立时间 2002 年 1 月 24 日 注册资本 100 万元 实收资本 100 万元 公司住所 江西省九江市庐山区长虹大道 156 号 4 幢 1-302 室 法定代表人 丁加良 上海安天实业集团有限公司持股 70%、阮绪国持股 15%、阮环宇持股 股东构成 15% 系统集成安装(国家有专项规定的除外);网通业务代理服务;建筑 经营范围 材料、针纺织品、矿产品销售;企业信息咨询服务(以上项目涉及行 政许可的凭许可证经营)。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 据(未经审计) 179.55 -57.93 -54.81 日/2016 年度 20)九江中铁置业有限公司 公司名称 九江中铁置业有限公司 统一社会信用代码 91360402584020637E 住所 江西省九江市庐山区长虹大道 156 号裕泰园 4 幢 1-202 室 成立时间 2011 年 10 月 26 日 1-1-128 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 法定代表人 李孝良 注册资本 5,000 万元 实收资本 5,000 万元 股东构成 上海安裕置业有限公司持股 94%、吴次龙持 6% 房地产开发、销售、租赁及配套的土石方工程施工;建材销售;物业 经营范围 服务;园林绿化工程设计施工(以上项目国家有专项规定的除外,凡 涉及行政许可的凭许可证经营)。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 据(未经审计) 22,106.51 4,250.83 -353.21 日/2016 年度 21)九江裕龙置业有限公司 公司名称 九江裕龙置业有限公司 统一社会信用代码 91360400772391849H 住所 江西省九江市庐山区长虹大道 156 号 4 幢 1-202 室 成立时间 2004 年 11 月 3 日 法定代表人 李孝良 注册资本 238 万元 实收资本 238 万元 股东构成 龚前龙持股 20%、上海安天实业集团有限公司持股 64%、吴次龙 16% 房地产开发经营、租赁,园林绿化设计施工(以上项目凭资质证经营), 经营范围 服装、百货、金银珠宝(国家有专项规定的除外)销售。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 据(未经审计) 5,481.81 474.81 -0.33 日/2016 年度 22)浙江梅霖设备安装有限公司 公司名称 浙江梅霖设备安装有限公司 统一社会信用代码 91330109712520696K 住所 萧山区所前镇联谊村张家桥 1 号 成立时间 1998 年 12 月 31 日 法定代表人 丁关明 注册资本 2,000 万元 实收资本 2,000 万元 股东构成 萧工集团持股 50%、丁关明 25%、沈杏娟 25% 一般经营项目:消防设施工程及智能化工程的安装施工及调试维修; 经营范围 机电设备安装;道路照明工程安装;管道工程安装;承装、承修、承 试电力设施,高低压电力工程施工,建筑装修装饰工程施工。 最近一年主要财务数 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 1-1-129 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 据(未经审计) 2016 年 12 月 31 17,547.81 2,558.12 156.61 日/2016 年度 23)桐庐桐鑫房地产开发有限公司 公司名称 桐庐桐鑫房地产开发有限公司 统一社会信用代码 91330122082127880C 成立时间 2013 年 11 月 15 日 注册资本 2,000 万元 实收资本 2,000 万元 公司住所 桐庐县城南街道下洋洲村委会大楼 法定代表人 李孝良 股东构成 上海安裕置业有限公司持股 60%、沈国江持股 20%、朱洁持股 20% 一般经营项目:房地产开发(凭资质证书经营)、物业管理、销售: 经营范围 建筑材料(不含砂石)、装饰材料。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 据(未经审计) 16,782.23 1,325.39 -177.01 日/2016 年度 24)九江美丽华酒店有限公司 公司名称 九江美丽华酒店有限公司 注册号 360406110001432 成立时间 2014 年 9 月 15 日 注册资本 3,000 万元 实收资本 3,000 万元 公司住所 九江市经济开发区长城路北侧长城小区第一栋不分单元 201 法定代表人 李孝良 股东构成 九江美华实业有限公司持股 100% 经营范围 酒店投资、酒店管理。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 据(未经审计) 0.50 0 0 日/2016 年度 25)Xu’s Silk Road, LLC 公司名称 Xu’s Silk Road, LLC 注册号 800509657 住所 15200 Memorial Drive, Apt #1003, Houston, 7X USA 成立时间 2005 年 11 月 16 日 中方负责人 徐卓燕 注册资本 20 万美元 1-1-130 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 实收资本 20 万美元 股东构成 萧工集团持股 100% 据德克萨斯州有限责任公司法成立的公司可以从事的全部合法交易, 经营范围 主要经营花边的进出口贸易服务。 总资产 净资产 净利润 时间 最近一年主要财务数 (万美元) (万美元) (万美元) 据(未经审计) 2016 年 12 月 31 15.86 -19.95 -0.87 日/2016 年度 26)超彩环保新材料科技有限公司 公司名称 超彩环保新材料科技有限公司 统一社会信用代码 91340700790109907T 成立时间 2006 年 6 月 6 日 注册资本 26,060 万元 实收资本 26,060 万元 公司住所 安徽省铜陵县五松镇金城工业园 法定代表人 朱建国 股东构成 上海安天实业集团有限公司持股 100% 环保脱硝催化剂、金红石型钛白粉和钛产品系列及衍生物、副产品的 研制、生产、销售,化工产品(危险品除外)、硫酸、4-氨基二苯胺批 经营范围 发;进出口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 据(未经审计) 23,306.81 7,223.18 -5,978.04 日/2016 年度 (5)金马控股通过大兴安岭金马实业投资有限责任公司控制的企业 1)大兴安岭金马房地产开发有限公司 公司名称 大兴安岭金马房地产开发有限公司 统一社会信用代码 91232700677476289K 成立时间 2008 年 8 月 21 日 注册资本 2,000 万元 实收资本 2,000 万元 公司住所 黑龙江省大兴安岭地区加格达奇区胜利路 9 号楼 307、308 室 法定代表人 徐朝晖 股东构成 大兴安岭金马实业投资有限责任公司持股 100% 经营范围 房地产开发、经营。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 据(未经审计) 3,952.11 2,689.40 776.34 日/2016 年度 1-1-131 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 2)大兴安岭兴安林区石油总经销有限公司 公司名称 大兴安岭兴安林区石油总经销有限公司 统一社会信用代码 912327001318014735 成立时间 1986 年 5 月 18 日 注册资本 3,000 万元 实收资本 3,000 万元 公司住所 黑龙江省大兴安岭地区加格达奇区世纪大道东端 法定代表人 王福顺 股东构成 大兴安岭金马实业投资有限责任公司持股 100% 石油制品、成品油仓储、批发、零售,道路普通货物运输。橡胶制品、 经营范围 机电产品、林机配件;汽车配件;建筑材料;五金、交电,化工产品 (不含剧毒危险品、爆炸品);钢材;房屋和设备租赁。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 据(未经审计) 27,973.21 6,215.68 763.66 日/2016 年度 3)大兴安岭金马物流有限公司 公司名称 大兴安岭金马物流有限公司 统一社会信用代码 91232700672900642W 成立时间 2008 年 3 月 19 日 注册资本 500 万元 实收资本 500 万元 公司住所 黑龙江省大兴安岭地区加格达奇区东出口路 法定代表人 王福顺 股东构成 大兴安岭兴安林区石油总经销有限公司持股 100% 道路货物运输。仓储、货物代理、分批包装、配送服务,销售:钢材、 橡胶制品、机电产品、汽车配件、建筑材料、五金、化工产品(不含 经营范围 剧毒危险品、爆炸品);装卸搬运;房屋、场地出租;工程机械设备、 运输设备出租。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 据(未经审计) 2,304.48 48.31 -35.26 日/2016 年度 4)大兴安岭金马民爆器材有限责任公司 公司名称 大兴安岭金马民爆器材有限责任公司 统一社会信用代码 912327007027849975 成立时间 2009 年 9 月 21 日 注册资本 50 万元 实收资本 50 万元 1-1-132 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 公司住所 黑龙江省大兴安岭地区加格达奇区红旗大街 63 号 法定代表人 生玉泽 股东构成 大兴安岭金马实业投资有限责任公司持股 100% 经营范围 金属材料、金属制品、建材,房屋出租。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 据(未经审计) 337.34 110.72 -0.13 日/2016 年度 5)大兴安岭北奇神绿色产业集团生物工程有限公司 公司名称 大兴安岭北奇神绿色产业集团生物工程有限公司 注册号 232700100001418 成立时间 2004 年 9 月 8 日 注册资本 500 万元 实收资本 500 万元 公司住所 黑龙江省大兴安岭地区加格达奇区红旗大街 1 号 法定代表人 钟纪钢 股东构成 大兴安岭金马实业投资有限责任公司持股 100% 主营业务 无实际经营 6)大兴安岭金马饭店有限责任公司 公司名称 大兴安岭金马饭店有限责任公司 统一社会信用代码 91232700663878092H 住所 黑龙江省大兴安岭地区加格达奇区人民路(新世纪广场对面) 成立时间 2007 年 9 月 7 日 法定代表人 高建行 注册资本 20,000 万元 实收资本 20,000 万元 股东构成 大兴安岭金马实业投资有限责任公司持股 100% 餐饮、住宿、洗浴、娱乐(仅限棋牌)。预包装食品、乳制品(不含 婴幼儿配方乳粉)零售。销售:日用百货、鲜花;洗车、传真服务; 经营范围 接待会议及文艺演出,自有房屋租赁;培训服务。农副产品、山产品 收购;投资咨询。停车场服务。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 据(未经审计) 28,791.41 4,162.18 -888.48 日/2016 年度 7)大兴安岭金马绿色食品基地有限公司 公司名称 大兴安岭金马绿色食品基地有限公司 统一社会信用代码 912327005651852250 住所 黑龙江省大兴安岭地区加格达奇区人民路(金马饭店楼内) 1-1-133 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 成立时间 2011 年 1 月 13 日 法定代表人 高建行 注册资本 500 万元 实收资本 500 万元 股东构成 大兴安岭金马实业投资有限责任公司持股 100% 经营范围 谷物、蔬菜种植、家禽、家畜饲养。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 438.90 386.56 -4.81 /2016 年度 8)大兴安岭金马绿色产业开发有限公司 公司名称 大兴安岭金马绿色产业开发有限公司 统一社会信用代码 91232700663884353C 成立时间 2007 年 9 月 20 日 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 公司住所 黑龙江省大兴安岭地区加格达奇区胜利路 9 号金马集团办公楼 306 室 法定代表人 高建行 大兴安岭金马实业投资有限责任公司持股 50%、上海申景实业投资有限 股东构成 公司持股 50% 林下产品、山特产品、农副产品、水产品的加工及销售;食品、保健品、 经营范围 饮料生产、销售。林下产品、山特产品、农副产品、水产品的种(养) 植、收购。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 1,801.19 982.09 -0.18 /2016 年度 9)漠河北极宾馆有限公司 公司名称 漠河北极宾馆有限公司 统一社会信用代码 912327237905178475 公司住所 黑龙江省大兴安岭地区漠河县西林吉镇十四区 成立时间 2006 年 8 月 2 日 法定代表人 徐建初 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 股东构成 大兴安岭金马实业投资有限责任公司持股 100% 旅游饭店、正餐、饮料及冷饮、洗浴,其他住宿。娱乐健身、会务服务, 经营范围 打字、复印、传真,接待文艺演出,超级市场零售。 最近一年主要财务数 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 1-1-134 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 据(未经审计) 2016 年 12 月 31 日 7,481.24 -4,566.14 -998.65 /2016 年度 10)漠河金马旅行社有限公司 公司名称 漠河金马旅行社有限公司 统一社会信用代码 91232723672944792X 公司住所 黑龙江省大兴安岭地区漠河县西林吉镇潮林路 成立时间 2008 年 6 月 12 日 法定代表人 高建行 注册资本 50 万元 实收资本 50 万元 股东构成 漠河北极宾馆有限公司持股 100% 经营范围 入境旅游业务,国内旅游业务。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 73.55 48.49 -0.44 /2016 年度 11)漠河金马房地产开发有限公司 公司名称 漠河金马房地产开发有限公司 统一社会信用代码 91232723688893934D 成立时间 2009 年 7 月 16 日 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 公司住所 黑龙江省大兴安岭地区漠河县西林吉镇十四区 法定代表人 徐朝晖 大兴安岭金马实业投资有限责任公司持股 70%、大兴安岭金马房地产开 股东构成 发有限公司持股 30% 经营范围 房地产开发经营(在资质证书规定的范围内经营)。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 2,668.89 1,000.00 0 /2016 年度 12)漠河金马北极度假村有限公司 公司名称 漠河金马北极度假村有限公司 统一社会信用代码 91232723598242361E 成立时间 2012 年 8 月 6 日 注册资本 500 万元 实收资本 500 万元 公司住所 黑龙江省大兴安岭地区漠河县西林吉镇十四区潮林路 1-1-135 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 法定代表人 徐建初 股东构成 大兴安岭金马实业投资有限责任公司持股 100% 住宿、餐饮;山特产、预包装食品和散装食品的销售。旅游纪念品的销 经营范围 售。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 3,351.16 500.00 0 /2016 年度 13)七台河金马农贸批发市场有限公司 公司名称 七台河金马农贸批发市场有限公司 注册号 230900100051295 成立时间 2013 年 9 月 4 日 注册资本 200 万元 实收资本 200 万元 公司住所 黑龙江省七台河市茄子河区新富街(原法院住宅楼一楼) 法定代表人 王伟 股东构成 大兴安岭金马实业投资有限责任公司持股 100% 经营范围 市场设施租赁,销售蔬菜、水果、水产品、山产品等 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 据(未经审计) 60.06 141.30 -0.80 日/2016 年度 (6)金马控股通过浙江富金实业投资有限公司控制的企业 1)黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司 公司名称 黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司 统一社会信用代码 91232700672904707T 住所 黑龙江省大兴安岭地区加格达奇区世纪大道东端 成立时间 2008 年 3 月 26 日 法定代表人 徐建初 注册资本 60,000 万元 实收资本 60,000 万元 浙江富金实业投资有限公司持股 60%、黑龙江龙兴国际资源开发集团有 股东构成 限公司持股 5%、金马控股集团有限公司持股 15%、大兴安岭金马饭店 有限责任公司持股 10%、大兴安岭金马实业投资有限责任公司持股 10% 俄罗斯原木、锯材、纸浆等木制品经营,境外森林采伐。项目投资及投 经营范围 资管理;销售:纸浆、建筑材料,商品与技术进出口(国家禁止的除外), 向境外派遣各类劳务人员(不含海员)。 最近一年主要财务数 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 1-1-136 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 据(未经审计) 2016 年 12 月 31 日 291,028.55 21,277.21 -3,697.10 /2016 年度 2)大兴安岭兴安木业有限公司 公司名称 大兴安岭兴安木业有限公司 统一社会信用代码 91232700669036101X 住所 黑龙江省大兴安岭地区呼中区呼中镇南三道街 成立时间 2008 年 1 月 31 日 法定代表人 王伟 注册资本 6,196 万元 实收资本 6,196 万元 股东构成 浙江富金实业投资有限公司持股 100% 锯材加工,加工、销售:家俱、集成材、木片、细木工板、木旋、卫生 筷、刨花板、机制炭、纤维板;实木复合门窗加工、销售、安装,矿泉 水销售。山特产品收购、销售,北药种植(国家禁止的除外)、收购、 经营范围 销售,生产、销售矿泉水、蓝莓、山野果及其他干果系列产品(只限分 支机构经营),住宿、餐饮、洗浴、器材健身、日用百货、化妆品销售 (只限分支机构经营)。商品及技术进出口。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 8,293.49 5,475.58 3.79 /2016 年度 3)大兴安岭布勒山天然矿泉水有限公司 公司名称 大兴安岭布勒山天然矿泉水有限公司 统一社会信用代码 912327006848780753 住所 黑龙江省大兴安岭地区呼中区呼中镇镇南委 成立时间 2009 年 3 月 27 日 法定代表人 李春秋 注册资本 840 万元 实收资本 840 万元 股东构成 大兴安岭兴安木业有限公司持股 100% 经营范围 生产、销售天然矿泉水(桶装、瓶装)。进出口贸易。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 814.03 739.30 - /2016 年度 4)黑龙江富金投资管理有限公司 公司名称 黑龙江富金投资管理有限公司 统一社会信用代码 91230103663866104H 住所 黑龙江省哈尔滨市南岗区文庙街 8 号 1 栋二层 209、210 室 1-1-137 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 成立时间 2007 年 8 月 9 日 法定代表人 沈德成 注册资本 1,100 万元 实收资本 1,100 万元 股东构成 黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司持股 100% 林业投资(国家法律、法规禁止经营、需经专项审批的除外)。经销林 经营范围 产品。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 2,837.65 668.85 92.32 /2016 年度 5)黑龙江鑫康投资有限公司 公司名称 黑龙江鑫康投资有限公司 统一社会信用代码 91230103MA18XGXXXC 住所 哈尔滨市南岗区文庙街 8 号 1 栋二层 211 室 成立时间 2016 年 4 月 8 日 法定代表人 徐建初 注册资本 50 万元 实收资本 50 万元 股东构成 黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司持股 100% 经营范围 非金融性投资、投资管理(不含金融业)、投资咨询(不含证券期货)。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 据(未经审计) 2016 年 12 月 31 11.43 -38.26 -38.26 日/2016 年度 6)漠河华诚木业有限公司 公司名称 漠河华诚木业有限公司 统一社会信用代码 91232723663860757D 住所 黑龙江省大兴安岭地区漠河县零公里工业园区 成立时间 2007 年 7 月 26 日 法定代表人 徐建初 注册资本 3,000 万元 实收资本 3,000 万元 黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司持股 60%、大兴安岭西林吉林业 股东构成 局持股 40% 经营范围 木材加工、销售,货物进出口(国家法律、法规禁止的除外)。 时间 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 最近一年主要财务数 2016 年 12 月 31 日 据(未经审计) 7,762.30 2,943.86 -722.58 /2016 年度 1-1-138 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 (五)控股股东和实际控制人持有发行人股份质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日,发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份 不存在质押和其他有争议的情况。 七、发行人股本情况 (一)本次发行前后股本情况 本次发行前,发行人总股本为40,000万股,不考虑公司股东公开发售股份, 暂以本次发行10,000万股新股计算,本次发行的股份占发行后总股本的20%。 本次发行前后股本及股东持股情况如下: 本次发行前 本次发行后 序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 锦辉机电 14000.0000 35.0000 14,000.0000 28.0000 2 萧工集团 8147.2118 20.3680 8,147.2118 16.2944 3 辽通投资 2800.0000 7.0000 2,800.0000 5.6000 4 邵辉 1802.4904 4.5063 1,802.4904 3.6050 5 陈柳瑛 1460.0000 3.6500 1,460.0000 2.9200 6 杨泉明 849.7078 2.1243 849.7078 1.6994 7 徐远程 708.0900 1.7702 708.0900 1.4162 8 周火良 708.0900 1.7702 708.0900 1.4162 9 庞明良 708.0900 1.7702 708.0900 1.4162 10 邵佰万 708.0900 1.7702 708.0900 1.4162 11 陈才良 708.0900 1.7702 708.0900 1.4162 12 徐辉 400.0000 1.0000 400.0000 0.8000 13 周奕晓 400.0000 1.0000 400.0000 0.8000 14 陈小勇 306.8390 0.7671 306.8390 0.6137 15 徐江勇 305.6588 0.7641 305.6588 0.6113 16 陈文忠 236.0300 0.5901 236.0300 0.4721 17 胡柏忠 236.0300 0.5901 236.0300 0.4721 18 陈美芬 236.0300 0.5901 236.0300 0.4721 19 简卫 236.0300 0.5901 236.0300 0.4721 20 杨玉生 236.0300 0.5901 236.0300 0.4721 21 杨国友 236.0300 0.5901 236.0300 0.4721 22 应海军 236.0300 0.5901 236.0300 0.4721 23 朱国祥 236.0300 0.5901 236.0300 0.4721 24 杨再生 236.0300 0.5901 236.0300 0.4721 25 朱文军 236.0300 0.5901 236.0300 0.4721 1-1-139 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 26 金小英 236.0300 0.5901 236.0300 0.4721 27 朱建龙 141.6180 0.3540 141.6180 0.2832 28 茅伯先 141.6180 0.3540 141.6180 0.2832 29 上海大见 140.0000 0.3500 140.0000 0.2800 30 顾林建 94.4120 0.2360 94.4120 0.1888 31 朱海江 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 32 汤闰新 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 33 陶燕青 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 34 韩国贤 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 35 胡敏 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 36 杨春梅 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 37 沈钊明 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 38 俞云锁 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 39 俞尧忠 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 40 殷健 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 41 谷家宝 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 42 陆洪汇 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 43 汪水根 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 44 邵金瑞 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 45 罗庆华 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 46 陈观松 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 47 王志芬 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 48 陆荣宝 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 49 蔡来生 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 50 茹国海 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 51 戴洪刚 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 52 王惠乔 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 53 缪利海 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 54 唐冬香 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 55 鲁敏 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 56 周海军 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 57 冯沛龙 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 58 张军成 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 59 冯金伟 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 60 胡惠素 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 61 寿正潮 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 62 毕国军 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 63 沈海燕 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 1-1-140 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 64 韩锋 70.8090 0.1770 70.8090 0.1416 65 屠国锋 47.2060 0.1180 47.2060 0.0944 66 李永英 42.4854 0.1062 42.4854 0.0850 67 张文娟 42.4854 0.1062 42.4854 0.0850 68 王狄炯 35.4044 0.0885 35.4044 0.0708 69 徐培友 35.4044 0.0885 35.4044 0.0708 70 高志云 35.4044 0.0885 35.4044 0.0708 71 姚艳艳 35.4044 0.0885 35.4044 0.0708 72 汪妙根 35.4044 0.0885 35.4044 0.0708 73 丁峰 35.4044 0.0885 35.4044 0.0708 74 张立富 23.6030 0.0590 23.6030 0.0472 75 李月根 17.7022 0.0443 17.7022 0.0354 76 蔡关夫 17.7022 0.0443 17.7022 0.0354 77 楼明锋 17.7022 0.0443 17.7022 0.0354 78 王水英 16.5220 0.0413 16.5220 0.0330 79 吕凤飞 16.5220 0.0413 16.5220 0.0330 80 洪术光 11.8014 0.0295 11.8014 0.0236 81 社会公众股 - - 10000.0000 20.0000 合计 40,000.0000 100.0000 50,000.0000 100.0000 (二)前十名股东 本次发行前,公司前十名股东的持股情况如下: 序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 锦辉机电 14,000.0000 35.0000 2 萧工集团 8,147.2118 20.3680 3 辽通投资 2,800.0000 7.0000 4 邵辉 1,802.4904 4.5063 5 陈柳瑛 1,460.0000 3.6500 6 杨泉明 849.7078 2.1243 7 徐远程 708.0900 1.7702 8 周火良 708.0900 1.7702 9 庞明良 708.0900 1.7702 10 邵佰万 708.0900 1.7702 11 陈才良 708.0900 1.7702 合计 32,599.8600 81.4996 (三)前十名自然人股东及其在发行人处任职情况 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 在发行人处任职情况 1-1-141 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 董事、副总经理,任江苏吉 华董事、吉华江东董事长兼 1 邵辉 1,802.4904 4.5063 总经理、吉华进出口执行董 事兼总经理 2 陈柳瑛 1,460.0000 3.6500 监事 董事、总经理,任江苏吉华 董事、吉华江东董事、创丽 3 杨泉明 849.7078 2.1243 聚氨酯董事、吉华材料董事 长、吉华进出口监事 4 徐远程 708.0900 1.7702 目前未在发行人任职 董事、副总经理,任吉华江 5 周火良 708.0900 1.7702 东董事兼副总经理 监事、企业管理中心职员, 6 庞明良 708.0900 1.7702 任创丽聚氨酯监事 未在发行人任职, 7 邵佰万 708.0900 1.7702 任江苏吉华副总经理 未在发行人任职, 8 陈才良 708.0900 1.7702 任吉华江东副总经理 9 徐辉 400.0000 1.0000 无 10 周奕晓 400.0000 1.0000 无 (四)本次发行前国有或外资股股东持股情况 本次发行前,公司无国有或外资股股东持股情况。 (五)股东中的战略投资者持股 本次发行前公司无战略投资者。 (六)本次发行前各股东间的关联关系 本次发行前各股东之间的关联关系如下:发行人股东锦辉机电和萧工集团互 为一致行动人;实际控制人之一邵伯金系自然人股东邵辉父亲、实际控制人之一 徐建初系自然人股东徐远程的兄弟;自然人股东中邵辉与鲁敏系夫妻关系,简卫 与胡敏系夫妻关系,邵佰万与邵伯金系兄弟关系,王狄炯与姚艳艳系夫妻关系, 杨泉明系邵伯金配偶的兄弟,朱建龙系应海军配偶的兄弟,庞明良系俞云锁配偶 的兄弟,唐冬香与吕凤飞系夫妻关系。 (七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺如下: 1-1-142 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 本公司实际控制人邵伯金和徐建初及其在公司担任董事、高级管理人员的直 系亲属邵辉承诺:自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个 月内,其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前其直接或间接持有的 任何公司股份(根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股 份除外),也不由公司回购该部分股份。自公司首次公开发行股票并在证券交易 所上市之日起三十六个月期间届满后,其在公司担任董事/监事/高级管理人员期 间,每年转让的公司股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%,且在 离职后半年内,不转让所直接或间接持有的公司股份。 锦辉机电、萧工集团承诺:自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之 日起三十六个月内,其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前其直接 或间接持有的任何公司股份(根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时 公开发售的股份除外),也不由公司回购该部分股份。 本公司实际控制人邵伯金和徐建初的其他近亲属徐远程、邵佰万、邵伯如、 徐卓伟、鲁敏承诺:自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六 个月内,其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前直接或间接持有的 任何公司股份(根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股 份除外),也不由公司回购该部分股份。 其他持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员杨泉明、周火良、陈小勇、 戴洪刚、殷健、陈美芬、陈柳瑛、庞明良、陆荣宝承诺:自公司首次公开发行股 票并在证券交易所上市之日起十二个月内,其不转让或委托他人管理公司首次公 开发行股票之前直接或间接持有的任何公司股份(根据公司股东大会决议于公司 首次公开发行股票时公开发售的股份除外),也不由公司回购该部分股份。自公 司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月期间届满后,其在公司 担任董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过其所直接或间接 持有公司股份总数的 25%,且在离职后半年内,不转让所直接或间接持有的公司 股份。 公司股东锦辉机电和萧工集团、实际控制人邵伯金和徐建初以及持有公司股 份的董事、高级管理人员杨泉明、邵辉、周火良、陈小勇、戴洪刚、殷健及已离 职高级管理人员简卫、金小英承诺:所持股份锁定期间届满后两年内,其减持所 1-1-143 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 直接或间接持有的公司股份的,减持价格不低于发行价(如期间公司发生送红股、 转增股本、增发新股、派发现金红利等除权、除息事项的,减持价格相应调整)。 自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起六个月内,若公司的股票连 续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末股票收盘价低于 发行价,其所直接或间接持有的公司股份的锁定期限将自动延长六个月。 公司董事、高级管理人员不因职务变更或离职等原因而免除上述承诺的履行 义务。 公司其他63名股东辽通投资、上海大见、简卫、金小英、徐辉、周奕晓、杨 春梅、徐江勇、陈文忠、胡柏忠、杨玉生、杨国友、应海军、顾林建、朱海江、 汤闰新、陶燕青、韩国贤、沈钊明、俞云锁、俞尧忠、谷家宝、陆洪汇、汪水根、 邵金瑞、罗庆华、陈观松、王志芬、蔡来生、茹国海、屠国锋、王狄炯、徐培友、 高志云、姚艳艳、汪妙根、张立富、李月根、蔡关夫、楼明锋、洪术光、陈才良、 朱国祥、杨再生、朱文军、茅伯先、王惠乔、缪利海、唐冬香、周海军、冯沛龙、 张军成、冯金伟、胡惠素、寿正潮、毕国军、沈海燕、韩锋、李永英、张文娟、 丁峰、王水英、吕凤飞、胡敏、朱建龙承诺:自公司首次公开发行股票并在证券 交易所上市之日起十二个月内,其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票 之前直接或间接持有的任何公司股份(根据公司股东大会决议于公司首次公开发 行股票时公开发售的股份除外),也不由公司回购该部分股份。 八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超 过二百人等情况 (一)发行人未发行过内部职工股,也不存在工会持股、职工持股会持股、 信托持股及股东数量超过二百人的情况。 (二)发行人在 2005 年 7 月至 2011 年 11 月期间,存在委托持股的情况。 委托持股的具体情况请参见本节之“三、发行人的股本形成、变化重大资产重组 情况”之“(一)股本演变概况”。 2011 年 11 月,吉华有限对委托持股进行了清理,之后发行人不存在任何委 托持股情况。 九、员工及其社会保障情况 1-1-144 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 (一)发行人职工相关变动情况 1、人数及结构变动 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日,发行人(含 各子公司)在册员工总数分别为 2,392 人、2,387 人和 2,272 人。报告期内,公司 员工数量略有波动。发行人及子公司的用工形式全部为劳动合同工,不存在劳务 派遣用工,符合《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规的规定,符合行业惯 例。 报告期内,发行人(含各子公司)的员工专业结构、受教育程度及年龄分布 如下: (1)专业结构 2014-12-31 2015-12-31 2016-12-31 分工 人数(人) 占比 人数(人) 占比 人数(人) 占比 生产人员 1,766 73.83% 1,759 73.69% 1,674 73.68% 销售人员 113 4.72% 82 3.44% 79 3.48% 技术及研发人员 302 12.63% 326 13.66% 303 13.34% 财务人员 28 1.17% 29 1.21% 29 1.28% 管理人员 183 7.65% 191 8.00% 187 8.23% 合计 2,392 100.00% 2,387 100% 2,272 100% (2)受教育程度 2014-12-31 2015-12-31 2016-12-31 分工 人数(人) 占比 人数(人) 占比 人数(人) 占比 硕士及以上 25 1.05% 25 1.05% 21 0.92% 本科 121 5.06% 167 6.70% 152 6.69% 大专 521 21.78% 439 18.39% 426 18.75% 中专 71 2.97% 47 1.97% 56 2.46% 高中及以下 1,654 69.15% 1,709 71.60% 1,617 71.17% 合计 2,392 100% 2,387 100% 2,272 100% (3)年龄分布 2014-12-31 2015-12-31 2016-12-31 分工 人数(人) 占比 人数(人) 占比 人数(人) 占比 51 岁及以上 537 22.45% 618 25.89% 588 25.88% 46-50 岁 513 21.45% 497 20.82% 469 20.64% 36-45 岁 636 26.59% 568 23.80% 549 24.16% 1-1-145 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 26-35 岁 526 21.99% 567 23.75% 553 24.34% 25 岁及以下 180 7.53% 137 5.74% 113 4.97% 合计 2,392 100% 2,387 100% 2,272 100% 2、员工薪酬情况 公司员工的薪酬基本组成为岗位工资+基本工资+津贴补贴+年终奖金。公司 为员工依法缴纳养老保险、失业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险以及住房 公积金等福利费用,对员工进行定期体检,每逢法定节假日根据具体情况给员工 发放福利。年终奖金包括企业效益奖、研发奖或项目奖、个性化奖金等。公司岗 位工资实行整体水平每年调整一次,以保持薪酬体系的适用性和竞争性。 报告期内,员工薪酬情况如下: 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 年度员工薪酬总额(万元) 17,254.61 16,862.36 16,123.49 年度员工薪酬平均额(万元) 7.21 7.06 7.10 注:年度员工薪酬平均额=年度员工薪酬总额/期末人数 综上,报告期内,发行人的员工人数、结构构成及员工收入略有波动,基本 保持稳定。 报告期内,公司员工薪酬水平与杭州当地平均工资水平比较如下: 注 注 发行人员工年平均工资 杭州全市规模以上企业人员年平均工资 时间 (元/年) (元/年) 2013 年度 62,018 55,124 2014 年度 72,134 60,904 2015 年度 70,642 66,322 注 1:发行人员工年平均工资=年度员工薪酬总额/期末人数 注 2:上述 2013 年-2015 年,杭州全市规模以上企业人员年平均工资数据来源于杭州市统计 信息网 2016 年杭州统计年鉴;2016 年度,数据尚未公布。 由上表可见,报告期内,发行人因经营效益良好,并一直重视员工薪资及福 利待遇,公司员工平均薪酬水平一直明显高于当地规模以上企业员工平均薪酬。 公司将继续坚持具有竞争力的薪酬和福利政策,进一步完善绩效考核制度, 并充分保障绩效考核制度的有效执行。同时,公司将不断完善员工福利制度,参 照国内 CPI 指数、就业市场以及公司自身发展情况,协同考虑调整公司员工薪酬 水平,稳步实现基本工资逐年稳定增长,保障员工的合法利益。 1-1-146 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 (二)发行人执行的劳动和社会保障制度、住房制度改革、医疗制度情况 1、社保及公积金缴纳情况 发行人及其子公司实行劳动合同制,根据《中华人民共和国劳动法》、《中华 人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他法律、法规的规定,与员工签定劳动 合同,为员工提供必要的社会保障。 报告期各期末,发行人及子公司为员工缴纳社保、公积金的情况如下: 项目 2014-12-31 2015-12-31 2016-12-31 员工总人数(人) 2,392 2,387 2,272 实缴人数(人) 1,726 2,131 2,059 基本养老 实缴人数占比 72.16% 89.28% 90.63% 保险 未缴人数(人) 666 256 213 未缴人数占比 27.84% 10.72% 9.37% 实缴人数(人) 1,583 2,131 2,059 基本医疗 实缴人数占比 66.18% 89.28% 90.63% 保险 未缴人数(人) 809 256 213 未缴人数占比 33.82% 10.74% 9.37% 实缴人数(人) 1,726 2,185 2,105 实缴人数占比 72.68% 91.54% 92.65% 工伤保险 未缴人数(人) 666 202 167 未缴人数占比 27.84% 8.46% 7.35% 实缴人数(人) 1,726 2,131 2,059 实缴人数占比 72.16% 89.28% 90.63% 失业保险 未缴人数(人) 666 256 213 未缴人数占比 27.84% 10.72% 9.37% 实缴人数(人) 1,740 2,179 2,105 实缴人数占比 72.74% 91.29% 92.65% 生育保险 未缴人数(人) 652 208 167 未缴人数占比 27.26% 8.71% 7.35% 实缴人数(人) 607 2,189 2,102 住房 实缴人数占比 25.38% 91.71% 92.52% 公积金 未缴人数(人) 1,785 198 170 1-1-147 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 项目 2014-12-31 2015-12-31 2016-12-31 未缴人数占比 74.62% 8.29% 7.48% 2014 年度,因公司部分生产一线员工流动性较大,其不希望缴纳社保和/或 公积金,故发行人及子公司存在部分员工未严格按规定缴纳社保和/或公积金的 情形。2014 年度,发行人及子公司因上述原因未缴纳社保和/或公积金涉及的应 由发行人承担的社保和公积金费用为 709.75 万元,占发行人净利润的 0.76%。因 此,报告期初期发行人未缴纳社保和/或公积金情况对发行人经营业绩影响较小。 自 2015 年开始,发行人及子公司开始规范员工社保和公积金的缴纳事宜, 除因属于退休返聘人员,或本人要求保留在原任职单位进行社保和/或公积金的 缴纳,以及新入职人员须先完成账户转移手续原因导致发行人无法为其办理社保 和/或公积金缴纳事宜以外,发行人及子公司已为其他全体员工缴纳了社保及公 积金,且新入职人员账户转移手续完成后,发行人及子公司亦为其缴纳了社保及 公积金。 保荐机构及发行人律师认为:发行人及子公司报告期初期,存在未严格按规 定为员工缴纳社保及公积金事项,但自 2015 年开始已规范,并严格按照《劳动 法》、《社会保险法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的相关规定为员工缴纳 社保及公积金,不存在严重损害员工利益的情况;报告期内,发行人及子公司不 存在因违反劳动用工、社保、公积金等相关法律、法规而被行政处罚的情形,发 行人控股股东、实际控制人已出具无条件补缴社保及公积金的承诺,故发行人及 子公司不存在潜在纠纷以及受到劳动、社保及公积金主管部门行政处罚的潜在风 险。报告期内,发行人及子公司未缴纳的社保及公积金费用对发行人经营业绩影 响较小。 2、主管机关证明 2015 年 10 月 20 日,杭州市萧山区人力资源和社会保障局分别出具相关证 明文件,证明发行人及其子公司创丽聚氨酯、吉华材料自 2012 年 1 月 1 日以来 没有发生违反国家劳动保障法律法规的行为,不存在因违反国家劳动保障法律、 法规而受到行政处罚的情形。 2016 年 3 月 8 日,杭州市萧山区社会保障管理中心空港办事处分别出具证 1-1-148 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 明文件,确认发行人及其子公司创丽聚氨酯、吉华材料自 2015 年 7 月 1 日以来, 不存在因违反国家有关社会保险方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而 受到行政处罚的情形。 2017 年 2 月 10 日,杭州市萧山区人力资源和社会保障局分别出具相关证明 文件,确认发行人及其子公司创丽聚氨酯、吉华材料自 2016 年 1 月 1 日至今没 有发生违反国家劳动保障法律法规的行为,不存在因违反国家劳动保障法律、法 规而受到行政处罚的情形。 2015 年 10 月 20 日,杭州大江东产业集聚区社会发展局分别出具相关证明 文件,证明吉华进出口、吉华江东自 2012 年 1 月 1 日以来,不存在因违反有关 劳动用工、社会保险方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到行政处 罚的情形。 2016 年 3 月 1 日,杭州大江东产业集聚区人力资源和社会保障局分别出具 相关证明文件,证明吉华进出口、吉华江东自 2015 年 7 月 1 日以来,不存在因 违反国家有关社会保险方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到行政 处罚的情形。 2017 年 2 月 9 日,杭州大江东产业集聚区人力资源和社会保障局分别出具 相关证明文件,证明吉华进出口、吉华江东自 2016 年 1 月 1 日至今,不存在因 违反国家有关社会保险方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到行政 处罚的情形。 2015 年 10 月 19 日、2015 年 10 月 20 日,杭州住房公积金管理中心分别出 具相关证明文件,证明发行人及其子公司创丽聚氨酯、吉华进出口、吉华材料、 吉华江东至今在杭州住房公积金管理中心无涉及违反住房公积金相关法律、法规 的行政处罚记录。 2016 年 3 月 15 日,杭州住房公积金管理中心分别出具相关证明文件,证明 发行人及其子公司创丽聚氨酯、吉华进出口、吉华材料、吉华江东至今在杭州住 房公积金管理中心无涉及违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。 2017 年 2 月 22 日,杭州住房公积金管理中心分别出具相关证明文件,证明 发行人及其子公司创丽聚氨酯、吉华进出口、吉华材料、吉华江东至今在杭州住 房公积金管理中心无涉及违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。 1-1-149 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 2015 年 10 月 10 日,滨海县人力资源和社会保障局出具证明文件,证明发 行人子公司江苏吉华自 2012 年 1 月 1 日至今,不存在因违反有关劳动用工方面、 社会保险方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而被行政处罚的情形。 2016 年 3 月 15 日,滨海县人力资源和社会保障局出具证明文件,证明发行 人子公司江苏吉华自 2015 年 7 月 1 日至今,不存在因违反有关劳动用工方面、 社会保险方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而被行政处罚的情形。 2017 年 2 月 14 日,滨海县社会劳动保险管理处出具证明文件,证明发行人 子公司江苏吉华自 2016 年 1 月 1 日至今不存在因违反有关社会保险方面的法律、 法规、规章及规范性文件的规定而被行政处罚的情形。 2015 年 10 月 10 日,盐城市住房公积金管理中心出具证明文件,证明发行 人子公司江苏吉华自 2012 年 1 月 1 日至今,不存在因违反国家有关住房公积金 方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而被行政处罚的情形。 2016 年 3 月 15 日,盐城市住房公积金管理中心出具证明文件,证明发行人 子公司江苏吉华自 2015 年 7 月 1 日至今,不存在因违反国家有关住房公积金方 面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而被行政处罚的情形。 2017 年 2 月 14 日,盐城市住房公积金管理中心出具证明文件,证明发行人 子公司江苏吉华自 2016 年 1 月 1 日至今,不存在因违反国家有关住房公积金方 面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而被行政处罚的情形。 3、控股股东、实际控制人承诺 锦辉机电、萧工集团及实际控制人邵伯金、徐建初承诺:如因吉华集团及其 子公司所属的社会保险和/或住房公积金主管部门的要求或决定,吉华集团及其 子公司需为员工补缴社会保险和/或住房公积金或吉华集团及其子公司后续受到 社会保险和住房公积金部门的任何罚款或因此遭受损失的,其将向吉华集团进行 无条件全额连带补偿。 十、持有发行人5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及 高级管理人员的重要承诺 (一)本次发行前股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 发行人股东均出具了关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺函,具体内容 1-1-150 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 请参见本节之“七、发行人股本情况”之“(七)本次发行前股东所持股份的流 通限制和自愿锁定股份的承诺”。 (二)稳定股价的承诺 参见本招股说明书之“重大事项提示”之“二、关于稳定公司股价的预案”。 (三)关于发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的承诺 参见本招股说明书之“重大事项提示”之“四、关于招股说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”。 (四)相关责任主体承诺事项的约束措施 参见本招股说明书之“重大事项提示”之“五、相关责任主体承诺事项的约 束措施”。 (五)利润分配政策的承诺 参见本招股说明书之“重大事项提示”之“七、本次发行前滚存利润的分配 安排及公司利润分配政策”。 (六)其他承诺事项 1、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 参见本招股说明书之“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、本次发行对 即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施”。 2、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 发行人的控股股东、实际控制人已出具《避免同业竞争承诺函》,具体内容 请参见本招股说明书之“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争情况 说明”之“(二)避免同业竞争的承诺”。 3、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺 实际控制人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》,具体内容如下:“(1) 本人在被法律法规认定为吉华集团的实际控制人期间,本人及本人控制或施加重 大影响的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用吉华集团及其 子公司资金,不与吉华集团及其子公司之间发生非交易性资金往来。在任何情况 1-1-151 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 下,不要求吉华集团及其子公司向本人及本人控制或施加重大影响的企业提供任 何形式的担保。(2)本人在被法律法规认定为吉华集团实际控制人期间,本人及 本人控制或施加重大影响的企业将尽量避免和减少与吉华集团及其子公司之间 发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人承诺将遵 循市场化的定价原则,依法签订协议,严格按照吉华集团《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等有关规定履行关联交 易审议程序,履行回避表决和信息披露义务,保证不通过关联交易损害吉华集团 及其子公司以及其他股东的合法权益。” 截至本招股说明书签署日,承诺人均严格履行上述承诺。 1-1-152 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 第六节 业务与技术 一、主营业务、主要产品及其变化情况 发行人主要从事染料、染料中间体及其他化工产品的研发、生产和销售。染 料主要包括分散染料、活性染料等产品,主要用于纺织品的染色和印花。染料中 间体主要为 H 酸,主要用于生产染料。 报告期内,发行人的主营业务和主要产品没有发生变化。 二、行业基本情况 根据国家统计局 2011 年修订的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011), 发行人从事的染料及染料中间体相关业务属于“C26 化学原料和化学制品制造 业”大类下的“C2644 染料制造”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》, 公司所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。 (一)行业管理情况 1、行业主管部门及监管体制 (1)行政主管部门 本公司所处行业为化学原料及化学产品制造业中的染料制造业。染料制造业 的行政主管部门是国家发展和改革委员会及其各地分支机构、工业和信息化部以 及科学技术部等。 国家发展和改革委员会主要负责产业政策的制定,并监督、检查产业政策执 行情况;研究拟订行业发展规划,指导行业结构调整,实施行业管理,参与行业 体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等工作。 工业和信息化部负责拟订化工产业的行业规划、政策和标准并组织实施,指 导行业技术创新和技术进步,以先进适用技术改造提升传统产业,组织实施有关 国家科技重大专项,推进相关科研成果产业化,推动新兴产业发展。 科学技术部负责研究提出科技发展的宏观战略和促进经济社会发展的方针、 政策、法规;研究促进经济社会发展的重大问题;研究确定科技发展的重大布局 和优先领域;推动国家科技创新体系建设,提高国家科技创新能力。 (2)行业协会 1-1-153 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 本行业的行业协会为中国染料工业协会。中国染料工业协会是经国家民政部 核准、注册的全国性社团法人。由从事染料、有机颜料、印染助剂、中间体和色 母粒的生产、科研及相关企事业单位,本着自愿原则组成。其主要工作和职能为: 做好协会会员与政府间的桥梁和纽带;参与行业发展规划、政策、法规和技术标 准的研究制订;协调行业内部关系,维护公平竞争秩序;分析行业生产经营动态; 提供信息服务与技术培训;提高行业人员素质;组织国际交流与合作。 2、行业主要法律法规及政策 (1)主要法律法规 染料产品所应遵循的质量标准主要包括全国染料标准化技术委员会组织制 订的染料行业的国家标准、《染料产品中 23 种有害芳香胺的限量及测定》、《染 料产品中 10 种重金属的限量及测定》以及《国家纺织产品基本安全技术规范》、 《生态纺织品技术要求》、《环境标志产品技术要求-生态纺织品》中涉及染料 方面的质量要求等。 染料生产涉及安全生产及环境保护方面的法规如下: 序 法规名称 文号 号 1 安全生产法 中华人民共和国主席令第 13 号 2 环境保护法 中华人民共和国主席令第 22 号 3 水污染防治法 中华人民共和国主席令第 87 号 4 大气污染防治法 中华人民共和国主席令第 31 号 5 固体废物污染环境防治法 中华人民共和国主席令第 31 号 6 安全生产许可证条例 中华人民共和国国务院令第 397 号 7 危险化学品安全管理条例 中华人民共和国国务院令第 591 号 8 危险化学品登记管理办法 国家安全生产监督管理总局令第 53 9 危险化学品生产企业安全生产许可证实施办 国家安全生产监督管理总局令第 41 10 法 号 53 号 - (2)产业政策 国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录(2011 年本,2013 年修订)》将“高固着率、高色牢度、高提升性、高匀染性、高重现性、低沾污 性以及低盐、低温、小浴比染色用和湿短蒸轧染用的活性染料,高超细旦聚酯纤 维染色性、高洗涤牢度、高染着率、高光牢度和低沾污性(尼龙、氨纶)、小浴 比染色用的分散染料,用于聚酰胺纤维、羊毛和皮革染色的不含金属的弱酸性染 料”以及“染料及染料中间体清洁生产”列入鼓励类投资项目。 1-1-154 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合 发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年度)》将“新型 纺织材料及印染后整理技术”中的“高附着力、高牢度的高档染料,高效短流程 染色技术及配套的活性染料和助剂”列为当前优先发展的高技术产业化重点领 域。 中国石油和化工工业协会制订的《“十二五”化学工业科技发展规划纲要》 提出了推进精细化工产业结构优化,重点突破和发展产品精细化、专用化、高附 加值化技术的目标。该纲要要求开发低污染纺织染料,进入染料生产制造工艺的 规模化、清洁化和产品的高品质化阶段,形成具有自主知识产权的核心技术,推 动产业结构优化、调整产品结构、淘汰落后产能。 中国染料工业协会制定的《染颜料行业“十三五”发展规划》明确了染料工 业的重点发展方向,即推进行业转型升级、布局优化、打造整体产业升级;加强 技术创新、自主创新,提升产业的国际竞争力和可持续发展能力;加快染颜料生 产方式的集成化与自动化,装备的现代化升级改造;加快染颜料的生产过程废物 的有效综合利用和三废治理技术的研究与推广、提升品牌核心价值、建立和完善 染颜料标准体系;进一步提高产品的应用技术开发及服务水,提升品牌影响力; 加快网络平台建设等。 (二)行业发展状况和前景 1、染料分类及用途 染料是指能使纤维织物或其他物质染成鲜艳而坚固的颜色的物质。按其来 源,可分为天然和合成两大类。天然染料一般来源于植物、动物和矿物质,以植 物染料为主,如靛蓝、茜草、紫草、红花、桑、茶等。合成染料又称人造染料, 主要从煤焦油分馏或石化初级产品加工后经化学加工而成。 按照染料的不同化学结构,可将染料分为偶氮染料、蒽醌染料、芳甲烷染料、 靛族染料、硫化染料、酞菁染料、硝基和亚硝基染料等。 根据染料性质及应用方法,还可将染料分为分散染料、活性染料、硫化染料、 还原染料、酸性染料、直接染料等若干类别。其简介如下: 染料类别 简介 1-1-155 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 分散染料分子中不含水溶性基团,染色时染料以微小颗粒的稳定分散体对纤 维进行染色,故称为分散染料。分散染料主要用于各种合成纤维的染色和印 分散染料 花,如涤纶、锦纶、醋酯纤维等,具有较好的疏水性、一定的分散性及耐升 华的特点。 活性染料又称为反应性染料。这类染料分子结构中含有活性基团,染色时能 够与纤维分子中的羟基、氨基以共价键方式结合而牢固地染着在纤维上。活 活性染料 性染料主要用于棉纤维及其纺织品的染色和印花,也可用于麻、羊毛、蚕丝 和一部分合成纤维的染色。其色谱广、色泽鲜艳、性能优异、适用性强。 硫化染料不溶于水。染色时,硫化染料在硫化碱溶液中被还原为可溶状态, 硫化染料 上染纤维后,经过氧化又成不溶状态固着在纤维上。硫化染料主要用于棉纤 维染色,亦可用于棉/维混纺织物。其成本低廉,但色泽不够鲜艳。 还原染料不溶于水。染色时,还原染料在含有还原剂如二亚硫酸钠的碱性溶 液中被还原成水溶性的隐色体钠盐后上染纤维,再经氧化后重新成为不溶性 还原染料 染料而固着在纤维上。还原染料主要用于棉、涤棉混纺织物染色,以及人丝、 人丝人棉交织,真丝绸拔染印花等。色谱较全,色泽鲜艳,皂洗、日晒牢度 都比较高,但价格较高。 酸性染料是一类水溶性阴离子染料。染料分子中含硫磺酸、羟基等酸性基团, 酸性染料 在酸性染浴中可与蛋白质纤维分子中的氨基以离子键结合,故称为酸性染 料。酸性染料主要用于羊毛、蚕丝、聚酰胺纤维的染色和印花。 直接染料是一类水溶性阴离子染料。染料分子中大多含有硫酸基,有的则含 有羟基,染料分子与纤维素分子之间以范德华力和氢键相结合。直接染料主 直接染料 要用于针织、丝绸、棉纺、皮革、毛麻的染色,也用于粘胶纤维的染色。色 谱齐全、价格低廉、操作方便。缺点是水洗、日晒牢度不够理想。 阳离子染料可溶于水,呈阳离子状态,故称为阳离子染料。因早期的染料分 子中具有氨基等碱性基团,常以酸式盐形式存在,染色时能与蚕丝等蛋白质 阳离子染料 纤维分子中的羟基负离子以盐键形式相结合,故又称为碱性染料或盐基染 料。是腈纶纤维染色的专用染料,具有强度高、色光鲜艳、耐光牢度好等优 点。 其他染料 冰染染料、中性染料、缩聚染料、荧光增白剂等。 染料主要的应用领域是各种纺织纤维的着色,同时也广泛地应用于塑料、橡 胶、油墨、皮革、食品、造纸等工业,对丰富人们的物质生活和文化生活起着重 要的作用。近年来,染料在光学和电学等方面的特性正逐渐为人们所认识,并逐 步向信息技术、生物技术、医疗技术等现代高科技领域中渗透。 2、染料行业发展概况 (1)国际染料行业发展状况 染料制造业的下游行业主要为纺织行业中的印染子行业。近几年,随着世界 纺织工业及印染行业的发展,世界染料工业保持了平稳的增长趋势。在世界染料 市场上,从上世纪九十年代中期开始,经过多次兼并重组,强强联合,形成了德 司达、亨斯迈和科莱恩 3 家主要的全球性染料供应商,且其一度占据了全球市场 1-1-156 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 50%左右的市场份额。此后,随着世界服装、纺织、纤维、印染行业的转移,中 国和印度的染料工业取得了长足的进展,逐渐成为世界染料的主要生产基地。目 前,世界染料工业发展状况大致如下: ①世界染料产业完成向亚洲的转移,中国成为全球最大染料生产基地 20 世纪 90 年代中期以来,全球染料巨头之间掀起了激烈的兼并重组的势头。 德国拜耳公司和赫司特公司合并双方的染料业务,德司达和巴斯夫染料业务的合 并,亨斯迈收购瑞士汽巴精化,浙江龙盛、印度 KIRI 收购德司达等,全球染料 行业生产集中度不断提高。随着纺织工业的快速发展、染料行业生产和技术的转 移、以及亚洲大型企业在国际市场上对行业内传统国际巨头的收购,亚洲国家染 料工业迅速发展。其中,又以中国和印度增长最快,涌现出一批具有强大生产实 力和较强研发能力的大型企业。 在世界染料产业转移至亚洲的同时,亚洲主要染料生产国家中国、印度、韩 国的染料企业之间的竞争开始显现。目前,中国染料产量占到全球 65%以上,已 经成为世界最大的染料生产和供应基地。而发达国家企业已逐步退出基础的染料 合成业务,形成了主要依靠进口中国、印度两国的染料半成品来加工生产高附加 值染料商品化产品,或直接采购两国 OEM 厂商的染料产品并贴牌销售的经营模 式。 ②绿色环保的要求越来越高,已成为染料企业核心竞争力中的重要一环 随着世界范围内环保意识的日益增强和环保政策要求的日益提高,纺织品及 纺织品生产的环保问题受到高度重视,无毒害、无污染的“绿色织物”已成为一 种纺织品生产和消费的主流。此外,染料产品还将更广泛地应用于塑料、橡胶、 油墨、皮革、食品、造纸信息技术、生物技术、医疗技术等各个领域,这同样对 产品的技术、环保提出了更高的要求。目前,国际纺织品生态研究和检验协会在 每年初颁布的 OEKO-TEX Standard 100 新版本、欧盟颁布的 REACH 法规等都 对纺织染料的绿色环保提出了很高的要求。这一方面提高了新纺织品及染料的研 制成本,另一方面也将促进染料产品向绿色环保的方向转变。而无法在技术上实 现产品绿色环保化、无法在环境治理上进行大额投入的染料企业,必将在激烈的 市场竞争中淘汰。 ③产品特色化、丰富化将会得到更多染料企业重视 1-1-157 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 随着世界经济的不断发展,国际纺织品的消费呈现出市场、品种、式样、花 色多元化及崇尚自然环保的趋势。经济的持续增长使消费者的购买力不断增强, 由此对纺织品的个性化、舒适化、品牌化和时尚化的需求也不断增加;同时,各 种新型纤维和混纺面料产品不断涌现,以迎合消费者的特殊需求。这将推动具有 更好染色性能指标和特色化染色效果的染料产品的需求快速增长,染料产品的种 类也将更加丰富。 (2)国内染料行业发展状况 ①市场状况 改革开放以来,特别是二十世纪九十年代以后,随着世界服装、纺织、纤维、 印染行业的转移,带动了我国染料工业的迅猛发展。根据中国染料工业协会提供 的数据显示,染料制造业全行业的产量由 2000 年的 25.7 万吨上升至 2015 年的 92.20 万吨。“十一五”期间,我国染料行业产量保持在 67-76 万吨之间,约占 世界总量的 70%左右;染料的出口量保持在 23-28 万吨左右。进入“十二五”期 间,染料行业继续保持着稳步增长的态势。近年来我国染料行业产量数据如下图 所示: 单位:万吨 2006年-2015年全国染料产量 100 80 60 40 20 0 数据来源:中国染料工业协会 中国目前生产的染料品种大约有 600 多种,涵盖各大染料类别,能满足国内 绝大部分市场需求量。2015 年,我国染料生产量较大的依次是分散染料、活性 染料、硫化染料、还原染料、酸性染料等,具体产量构成如: 1-1-158 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 分散染料 活性染料 硫化染料 还原染料 酸性染料 其他 数据来源:中国染料工业协会 分散染料是所有染料类别中最为重要的品种。据统计,2012 年,全球聚酯 纤维(涤纶)的产量已达 4,140 万吨,在全球所有纤维的产量中占比最大,为 48.25%,而唯一能在聚酯纤维(涤纶)上染色和印花的则是分散染料。目前,分 散染料在我国所有品种染料中产量最高、出口量最多。2015 年,我国分散染料 产量为 44.71 万吨,占我国染料总产量的 48.49%。目前,我国生产的分散染料品 种类型比较齐全,有偶氮类、蒽醌类和杂环类等。其中,偶氮类占比约 75%、蒽 醌类占比约 20%、杂环类约 5%。 发行人生产的分散染料主要为偶氮类。偶氮结构的分散染料生产周期短、产 量大、价格低、色谱全,在分散染料中占重要地位,约占分散染料总量的 75%; 而蒽醌结构的分散染料具有生产周期较长、色泽鲜艳,匀染性好,耐日晒、耐洗、 耐酸碱、耐汗渍等特点。 偶氮结构分散染料的国内主要生产企业有浙江龙盛、闰土股份、发行人等; 蒽醌结构分散染料的国内主要生产企业有亚邦股份、发行人、杭州帝凯、罗森化 工、德欧化工等。总体上,发行人偶氮类分散染料和蒽醌结构分散染料均位居行 业前三。 活性染料是系分散染料之外的第二大染料品种。2015 年,我国活性染料产 量为 26.30 万吨,占我国染料总产量的 28.52%。目前,我国活性染料市场处于由 分散走向集中的过渡阶段,最主要的厂商有浙江龙盛、闰土股份和江苏锦鸡实业 股份有限公司。发行人在生产活性染料所必需的重要中间体 H 酸领域具有较强 的生产、技术优势,因此,在活性染料市场亦具有较强的市场竞争力。 1-1-159 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 近几年,我国硫化染料产量在国内各类染料产量中处于第三位,2015 年全 行业硫化染料产量为 7.47 万吨,占我国染料总产量的 8.10%左右。硫化染料主要 生产商为山西临汾染化(集团)有限公司、天津染分化工有限公司及内蒙古雅布 赖染料有限责任公司等。我国硫化染料的市场也处于成熟阶段,国内生产的硫化 染料基本上能满足国内印染企业的需求。 ②国内染料制造业发展特点 目前,国内染料制造业的特点主要包括: A、染料生产、出口、消费数量均居世界第一 随着纺织工业的快速发展、染料行业生产和技术的转移、环境保护、技术更 新等多种因素的影响,全球染料工业分布在进入 21 世纪后发生了一次重大的变 革,我国已经成为了世界染料生产和供应中心,中国的染料生产、出口、消费数 量均居世界第一。2015 年我国染料总产量达到 92.20 万吨,出口量 25.30 万吨, 内销量 66.90 万吨。2010 年至 2015 年,我国染料产量年均增长 4.05%,出口量 维持在 24.35 万吨至 29.02 万吨之间。 B、优势企业规模不断扩大,行业集中度进一步提高 经过多年市场竞争的不断淘汰和整合,我国染料生产的集中度在不断提高, 行业内具有规模、技术、资金和先发优势的企业,如浙江龙盛、闰土股份、发行 人等均已经发展成年销售额达数十亿元的企业集团,浙江龙盛、闰土股份、发行 人的染料总产量,多来年,一直位列全国染料产量的前三强,已成为世界级的染 料企业。除此之外,亚邦股份、山西临汾染化(集团)有限公司、天津染分化工 有限公司等,这些企业集团亦具有较雄厚的资本金和较强的市场运作能力。 目前分散染料的生产集中度非常高,占分散染料大部分的偶氮类分散染料主 要集中在浙江龙盛、闰土股份、发行人 3 家企业中,而蒽醌类分散染料主要集中 在亚邦股份、发行人、杭州帝凯化工有限公司、吴江罗森化工有限公司等企业; 硫化染料主要集中在山西临汾染化(集团)有限公司、天津染分化工有限公司及 内蒙古雅布赖染料有限责任公司等企业中;活性染料、酸性染料的生产也呈现出 由分散走向集中的趋势。从染料产区看,我国染料生产企业主要集中在浙江、江 苏、山东、天津等地,2015 年上述四个染料主要出口省市的出口量占全国总出 口量的 80.73%。其中,浙江省是目前我国乃至世界上最大的染料生产基地。 1-1-160 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 C、环保政策日趋严格,环保升级势在必行 “十二五”期间,国家在环保方面对染料行业提出了更加严格的要求。随着 被称为“史上最严厉”的环保法的颁布实施,染料行业的环保压力日益加大。近 年来,环保政策的日趋严格,直接影响了部分企业的产能发挥,大量缺乏环保投 入的中、小型企业纷纷关停产能或停产整顿。因此,染料行业内的企业的环保升 级势在必行。染料行业绿色环保化发展不仅要着眼于自身生产过程的绿色环保 化,加大“三废”治理力度,不断地推广清洁工艺的应用;同时,还要注重染料 产品的绿色环保化,通过技术进步加快绿色环保型新产品的开发与研制,调整产 品结构,以强化企业发展的可持续性。 D、“走出去”战略已经启动,国际化经营初见成效 随着全球贸易自由化的发展,国内染料企业加快实施“走出去”战略已成为 我国染料工业发展的必然要求。一方面,近几年我国的染料出口量一直维持在 24.35 万吨至 29.02 万吨之间,占我国染料总产量的比例维持在 27.43%至 36.09% 之间,因此,海外市场的开拓与维护对国内染料行业的发展极为重要。跨国经营 可以进一步了解国际市场的行情,亦可以解决海外客户售后服务的及时性和成本 问题。另一方面,目前国内的部分大型染料企业也具备了走出去的条件,如资本 的积累、环保技术的掌握等。目前,行业内的龙头企业浙江龙盛已设立专门的海 外运作平台,通过海外并购,已取得对昔日世界染料巨头德司达的控股权,并在 印度等地营造新的染料生产基地。发行人作为染料产量前三强的企业,染料出口 量一直在国内同行业企业中保持前列,并准备在适当的时机加快实施“走出去” 战略,扩大企业在国际市场的影响力,实现企业经营的国际化。 E、产品质量持续提升,品牌建设成绩显著 近几年,我国染料产品质量得到了很大提高,特别是在合成工艺技术、商品 化技术方面有所突破,部分产品质量达到国际先进水平。在品质提高的同时,品 牌建设受到染料行业大型企业的高度关注,相关企业通过国际展览会、国际会议、 广告、媒体宣传等多种形式,加大品牌宣传。目前,发行人、浙江龙盛、闰土股 份等行业内大型企业的品牌知名度已牢固树立,具有非常大的市场影响力。 F、行业整体技术水平不高,创新能力较弱 目前我国染料产品中低端和通用型产品占比较高,而高档、专用产品比例较 1-1-161 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 低。一方面,高端产品不能满足市场需求,不得不高价进口或外资企业占据高端 市场;另一方面,同质现象普遍存在,各生产企业的特色不明显。技术创新是一 项耗费资金的工作,产业化进程缓慢,尤其是染料原始创新更是一项高投入、高 风险、高回报、长周期的系统工程。虽然近年来,国内染料企业对技术创新给予 了高度重视,加大资金投入和发明专利的申请,并取得了一定的进展,但是绝大 多数的中小型染料企业技术创新能力仍然较为薄弱。 G、高性能、高附加值产品依赖进口 尽管我国染料的产量、出口量、消费量居世界第一,但是产品结构比例中仍 以中、低端产品为主。随着人民收入水平的提高,市场需求发生了变化,高档染 料的需求不断增加。“十一五”期间,我国每年进口的高性能、高附加值染料约 4-6 万吨。 H、产品结构不尽合理,技术创新仍需加强 近年来,我国染料行业在产品质量、稳定性、商品化技术等方面有了明显提 高,但产品结构仍不尽合理,产品大多为附加值较低的常规品种,常规品种生产 厂家之间产品的同质化现象较为严重,缺乏特色,有些产品品种产能增加过快, 出现了产能过剩的情况。因此,行业内企业必须将技术创新作为企业发展的基石, 以实现扩大市场、实现利润最大化的发展目标。一方面,应从提升产品品质、扩 大产品种类着手,避免同类产品的恶性竞争,实现产品的个性化、差异化、高性 能化、绿色环保化。另一方面,积极推进以企业为主体、科研院所为支撑、市场 为导向、产品为核心、产学研相结合的技术创新体系建设,提升整个行业的研发 技术人员储备和技术工艺储备,逐步实现整个行业的技术开发创新体制由模仿型 开发、跟随性创新向创制性开发、原始性创新转变。 (三)行业竞争分析 1、竞争格局及市场化程度 目前我国共有染料生产企业约 500 家,行业内的主要企业包括浙江龙盛、闰 土股份、本公司、亚邦股份等。 目前,我国染料制造业产量居前三位的企业分别是浙江龙盛、闰土股份和发 行人,行业中前三名企业占据了我国整个染料市场将近一半的市场份额,其他中 小规模企业则在争夺剩余一半的市场份额。 1-1-162 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 2、进入本行业的主要障碍 (1)政策壁垒 染料及染料中间体行业属于精细化工领域,国家颁布的《安全生产法》、《环 境保护法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》、《固体废物污染环境防治法》 《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品登记管理办 法》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》、《染料中间体产品生产许 可证实施细则》等法律法规对从事染料及染料中间体生产经营的企业的相关环 保、安全资质批准和管理作出了严格的规定和具体的要求,达不到上述法律法规 要求的企业,无法开展染料及染料中间体行业的生产经营,上述法律法规是限制 其他企业进入本行业的主要政策壁垒。 (2)技术和人才壁垒 技术和人才资源的占有程度是染料及染料中间体行业市场竞争的主导要素 之一。行业内企业是否掌握了从事相关产品生产的专利或专有技术,是否具有将 相关技术、装备进行产业化结合的成熟工艺,是其参与市场竞争并获取成功的重 要因素。同时,技术和人才密不可分,企业是否拥有掌握上述相关技术以及持续 研发能力的人才,也是企业成功参与行业竞争的主要因素之一。 一方面,染料及染料中间体的生产涉及复杂的工艺,尤其是染料的合成、分 离和后处理工艺复杂,工序长,对技术水平要求高。另一方面,染料及染料中间 体产品的个性化、差异化、高性能化、绿色环保化发展趋势又对行业内企业的技 术能力和人才储备提出了更高的要求。因此,专有技术、成熟工艺和相关人才资 源的占有程度也是限制其他企业进入本行业的主要壁垒之一。 (3)资金壁垒 随着技术进步、行业集中度的日益提升以及环保政策的日趋严格,整个染料 及染料中间体行业正由劳动密集型向资金与技术密集型转变,整个行业的起点被 逐步提高,在设备配置、环保整治、新产品的研发与新技术的应用、销售网络的 建立和品牌推广等各个环节均需要大量的资金投入。因此,从事染料及染料中间 体行业的企业必须具备一定的企业规模、资金实力及融资能力。 (4)客户壁垒 强大的产品销售网络和丰富的客户资源是进入染料即染料中间体行业的关 1-1-163 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 键因素之一。一方面,销售网络特别是国际销售网络的建立和完善、丰富的客户 资源的积累需要较长的时间和较高的成本,先进入企业一旦和大客户建立起稳定 的合作关系,后进入企业将较难争夺其既有的市场份额;另一方面,不同的染料 制造企业所生产染料产品的色光、强度存在一定的控制范围,有一定的差异。印 染企业如果更换染料供应商,会增加其复配和操作难度,延长其生产周期,影响 印染效果的稳定性,印染行业的这种行业属性决定了印染企业一般不会轻易更换 染料供应商。先进入企业的上述先发优势构成了对其他企业进入本行业的主要壁 垒之一。 (5)环保壁垒 染料及染料中间体产品在生产过程中不可避免会产生“三废”。随着国际上 “绿色壁垒”机制的建立和国内环保政策的趋严,行业内相关企业所具备的环保 设施投入和运行能力、环保技术和产品的研发能力将决定其是否能够在行业内得 以生存和持续发展。我国目前所制定的环境保护方面的政策法规一方面限制了新 的企业进入本行业,同时对行业内现有的企业产生了不同的影响。行业内的中小 企业由于技术和资金实力薄弱,难以在环保处理上投入更多资金,在环保产品的 研发中亦不占优,企业的生存和发展受到国家环保政策的限制更甚。而规模化的 大型企业由于具备了较强的研发优势和资金实力,在贯彻国家相关环保法律法 规,研发绿色环保型产品,实现节能减排、清洁生产、循环利用上都具有明显优 势,并可以凭借上述优势逐步实现行业整合、进一步提升其市场占有率。 (6)产品品质和品牌壁垒 染料行业下游的印染行业内的企业如果更换染料供应商,会增加其复配和操 作难度,延长其生产周期,影响印染效果的稳定性,印染行业的这种行业属性决 定了印染企业一般不会轻易更换染料供应商。因此,印染企业对染料企业的产品 质量和品牌尤为看重,而只有产品品质过硬、品牌知名度高的染料企业才能在目 前激烈的行业竞争中站稳脚跟,才能谋求与印染企业的长期、稳定的合作关系。 目前,产品品质和品牌已成为行业内大型优势企业的核心竞争力之一。而对于新 进入企业来说,要在短期内生产出高品质的产品并树立起品牌优势,无疑困难重 重。 出于环保、安全等方面的考虑,国际上很多国家和地区制定了严格的产品品 1-1-164 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 质认证标准,设定了产品准入制度。国内企业产品要进入国际市场销售,需取得 进口国的产品品质认证。为此,企业需投入大量的资金并配备专门人员,向各进 口国申请认证并维持认证。由于各国产品质量标准更新频繁,新的认证项目不断 推出,通过产品品质优势取得目标市场的品质认证也成为进入本行业的壁垒之 一。 3、市场供求状况及变动原因 我国是染料大国,在产品生产、出口、消费数量均居世界第一位。2015 年 我国染料行业总产量 92.20 万吨,占世界总产量的 70%以上,其中有 72.56%的 产品主要用于国内市场消费。从现阶段来看,我国染料行业生产总体达到供略大 于求,基本属于供需平衡状态。 (1)纺织行业稳定发展为染料行业的增长提供了可靠保障 我国是世界上最大的纺织品生产国和出口国,纺织工业产值约占中国国民经 济总产值的 15%。纺织产业是国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业,也是 国际竞争优势明显的产业。进入 21 世纪以来,我国纺织工业快速发展,形成了 从上游纤维原料加工到服装、家用、产业用终端产品制造不断完善的产业体系, 棉纱、棉布、呢绒、丝织品、化纤、服装等产量均居世界第一。2014 年,我国 化纤产量达到 4,389.8 万吨,同比增长 75.6%,纱产量达到 3,379.2 万吨,同比增 长 5.6%。2015 年,我国化纤产量达到 4,831.7 万吨,同比增长 10.07%,纱产量 达到 3,538 万吨,同比增长 4.70%。因此纺织工业的稳定发展为染料工业的发展 提供了可靠的保障。 (2)印染行业的发展有效拉动染料产品需求 作为染料业的直接下游行业,我国印染行业在“十一五”时期获得长足发展。 印染布产量年均增长 10.69%,工业总产值年均增长 15.05%,销售产值年均增长 15.10%,产销率保持较高水平。2011 年之后,受劳动力、原材料和能源成本上 升、节能减排和环保压力日益加大以及行业整体进入转型升级时期等因素的影 响,印染布产量从 2011 年的 593.03 亿米减至 2015 年的 509.53 亿米,但印染行 业固定资产投资逐步得到恢复,行业投资总额、新开工项目数量保持了较高的增 长率,印染企业的营业收入和利润明显好转。因此,我国印染行业的持续发展将 有效保障染料产品的需求。 1-1-165 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 (3)我国家纺、汽车内饰、产业用纺织品等新兴纺织品消费市场快速崛起, 促进了相应染料产品的市场规模迅速扩大 随着近几年经济的快速发展,我国纺织工业的产业结构也明显优化,三大终 端产品纤维消耗结构进一步趋向合理。2011 年,我国服装、家用、产业用三大 终端产品纤维消耗比例调整至 49:30:21,继续向发达国家的先进水平靠拢。我国 染料的应用范围得以快速扩展,在家纺、汽车内饰、产业用纺织品等领域的市场 需求快速增加。对于这些领域的纺织品和面料,某些方面的染色指标要求特别高, 如窗帘、汽车内饰对于染料日晒牢度的要求就十分严格。与此配套,一些针对细 分市场的专业化染料产品的市场将得到快速发展,未来将随着家纺、汽车内饰等 纺织品消费市场的崛起获得更广阔的市场空间。 (4)绿色环保产品竞争力突出,市场空间广阔 环境保护问题已成为世界各国关注的焦点,各国对环境保护的要求越来越 高,对有些致癌性染料品种和过敏性染料品种已明令禁止或限制生产和应用,并 正在积极寻找代用品种。特别是欧美发达国家已通过制定严格的产品标准,设定 产品准入制度。这种趋势一方面对于我国染料产品在国际市场参与竞争提出了更 高的要求;另一方面,低端产品的禁入为绿色环保等具备竞争力的产品提供了更 加广阔的市场空间。 4、行业利润水平的变动趋势及变动原因 目前我国共有染料生产企业约 500 家,各个企业的技术水平、产品品质、生 产规模、盈利能力等差异较大。随着国家产业政策的引导、环保政策的趋严以及 多年来充分的市场竞争,染料行业逐步从传统的粗放型、劳动密集型产业,逐步 向集约化的资本密集型、技术密集型产业转变。行业内的大型企业,如浙江龙盛、 闰土股份、本公司、亚邦股份、山西临汾染化(集团)有限责任公司、大连染料 化工有限公司等,与中小企业相比,具有较为明显的规模、技术、资金、产业链 和品牌等优势,盈利能力较强。行业利润向上述大企业集中的趋势日益明显,该 等企业的收入及利润水平还有较大的上升空间。 (四)影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 (1)国家政策支持 1-1-166 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 染料行业是国民经济的传统产业,国家产业政策大力引导染料行业加大技术 投入,支持染料行业从传统的粗放型的劳动密集型产业,逐步向集约化的资本密 集型、技术密集型产业转变。国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导 目录(2011 年本,2013 年修订)》将“高固着率、高色牢度、高提升性、高匀 染性、高重现性、低沾污性以及低盐、低温、小浴比染色用和湿短蒸轧染用的活 性染料,高超细旦聚酯纤维染色性、高洗涤牢度、高染着率、高光牢度和低沾污 性(尼龙、氨纶)、小浴比染色用的分散染料,用于聚酰胺纤维、羊毛和皮革染 色的不含金属的弱酸性染料”以及“染料及染料中间体清洁生产”列入鼓励类投 资项目。 国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合 发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年度)》将“新型 纺织材料及印染后整理技术”中的“高附着力、高牢度的高档染料,高效短流程 染色技术及配套的活性染料和助剂”列为当前优先发展的高技术产业化重点领 域。 中国石油和化学工业协会制订的《石油和化学工业“十二五”科技发展规划 纲要》提出了我国化工行业在“十二五”期间推进行业结构调整和技术进步的目 标。该纲要对染料行业提出的要求是围绕提升产品档次和资源综合利用,开发低 污染纺织染料,大力发展高性能染料以及在染料中间体的清洁生产技术方面取得 突破。 中国染料工业协会制定的《染颜料行业“十三五”发展规划》明确了染料工 业的重点发展方向,即推进行业转型升级、布局优化、打造整体产业升级;加强 技术创新、自主创新,提升产业的国际竞争力和可持续发展能力;加快染颜料生 产方式的集成化与自动化,装备的现代化升级改造;加快染颜料的生产过程废物 的有效综合利用和三废治理技术的研究与推广、提升品牌核心价值、建立和完善 染颜料标准体系;进一步提高产品的应用技术开发及服务水,提升品牌影响力; 加快网络平台建设等。 可见,国家产业政策的支持将会极大促进行业内产品更新及整个行业的升级 转型。 (2)下游纺织及印染行业的发展将为染料行业的持续发展提供强有力的保 1-1-167 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 障 我国纺织业在加入世界贸易组织并取消纺织品限额后获得了长足发展,目 前,我国化纤、纱、布、呢绒、丝织品、服装等产量均居世界第 1 位,纤维加工 量占全球比重接近 50%,一直保持世界最大的纺织品服装生产国的地位。2014 年,我国化纤产量达到 4,389.8 万吨,同比增长 75.6%,纱产量达到 3,379.2 万吨, 同比增长 5.6%。2015 年,我国化纤产量达到 4,831.7 万吨,同比增长 10.07%, 纱产量达到 3,538 万吨,同比增长 4.70%。随着世界经济的逐步复苏,欧、美、 日等纺织品进口国的纺织品需求量仍有较大的增长空间,占世界经济 40%以上的 新兴市场,未来几年需求潜力将进一步释放,有利于我国纺织工业开拓多元化市 场。从国内看,我国纺织品市场需求空间广阔,人均纤维消费约 18kg/年,较发 达国家 30~40kg/年仍有较大差距,潜在需求空间较大。因此,与纺织行业相关的 印染业市场前景看好,而印染行业对染料的刚性需求将长期存在。 (3)产业集中和竞争方式的转变明显提升了行业盈利水平 近几年,随着国家产业政策的引导、环保政策的趋严以及多年来充分的市场 竞争,我国染料行业的产业集中度越来越高,行业内的大型企业凭借其规模、资 金、技术等优势获取的市场份额越来越大,而一批原材料和能源消耗高、环保投 入不足、污染严重的中小企业和落后产能被逐步淘汰,整个染料行业的产业结构 得到了明显的改善和优化。行业内企业的竞争也从低水平的价格竞争转向品牌、 技术、环保、服务水平和染料新品种等要素上的综合竞争。上述市场状况的变化, 直接增强了整个染料行业的市场竞争力,2012-2015 年,全国染料产量在保持低 速增长的同时,却迎来了染料各主要品种盈利水平的显著提升。 1-1-168 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 94 9.00% 92 8.00% 90 7.00% 6.00% 88 5.00% 86 4.00% 84 3.00% 82 2.00% 80 1.00% 78 0.00% 2012年 2013年 2014年 2015年 全国染料产量(万吨) 增速 2、不利因素 (1)国家环保政策日趋严格导致行业内企业生产成本增加 染料行业是化学工业中污染较为严重的一个分支,生产中排放的“三废”一 直困扰着染料业。随着社会环保意识的增强和国家环保政策的日趋严格,染料行 业面临着环保投入的持续增加的压力,出于环保目的而进行的产品和技术的开发 工作也日益紧迫,而这些因素无疑增加了染料制造企业的生产成本,压缩了现有 染料制造企业的利润空间。 (2)以欧盟 REACH 法规为代表的国际贸易技术、绿色壁垒 欧盟 REACH 法规即“化学品注册、评估、许可和限制”,是欧盟对进入其 市场的所有化学品进行预防性管理的法规。该法规将欧盟 40 个现有化学品管理 法规集中起来建立统一的化学品监控管理体系。该法规涵盖产品范围广、涉及产 品数量多,染料及染料中间体产品是重点受控对象之一。该法规提出了严格的检 测指标和要求,而目前我国染料产品普遍缺少这些指标;该法规对染料产品注册 要求注明通用名称和索引号,但中国无索引号的染料占了相当的比例。欧盟是中 国染料的主要出口地之一,REACH 法规对中国染料产品向欧盟出口形成技术及 绿色壁垒。随着世界范围内环保意识的增强和产品质量要求的不断提高,不排除 欧盟之外的其他国家或地区亦对染料及染料中间体产品提高准入门槛、设置技 术、绿色等壁垒,这些也将对中国染料行业的发展造成一定程度的不利影响。 (3)产品和技术创新能力有待提高 1-1-169 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 目前,国际纺织、印染市场对染料的环保、性能、质量的要求不断提高,新 纤维不断涌现,客观上,要求染料企业加大新产品和新技术的研发。虽然,我国 染料行业内企业众多,但产品同质化现象较为严重,大多数企业缺乏持续开发新 技术和新产品的创新能力。技术和产品创新能力的缺乏,将大大影响我国染料行 业的技术升级和产品在国际市场特别是国家高端染料市场的竞争力。 (五)行业的经营模式及行业的周期性、区域性和季节性特征 1、行业经营模式 国内染料制造企业主要采用自主品牌经营模式、贴牌或两者相结合的经营模 式。目前国内染料生产规模较大的企业,如浙江龙盛、闰土股份、发行人、亚邦 股份等均采用自主品牌经营。随着国际制造能力不断向我国转移,采用贴牌经营 模式的企业将逐渐增加。 2、行业的周期性、区域性和季节性 (1)周期性 染料行业的发展与其下游纺织印染行业的发展有着较大的相关性,下游纺织 印染行业的景气度对公司染料产品的市场需求影响重大。此外,国内外经济发展 的周期性变化对纺织印染行业产生周期性的影响,进而导致国内染料市场需求发 生周期性的变化,引起染料产品供求关系的变化和市场价格的波动。因此,染料 行业呈现出一定的周期性。“十一五”期间,染料行业经历了国际金融危机、国 家环保政策、节能减排、出口退税为零、产业布局调整等多重考验,特别是 2008 年国际金融危机给染料行业造成了严重的影响。进入“十二五”期间后,我国染 料行业总体上呈现出稳定增长态势。特别是从 2013 年起,随着国家产业政策的 引导、环保政策的趋严,主要染料产品的价格保持上涨趋势,整个行业的景气度 显著提升。 (2)区域性 受下游印染行业区域分布、产业转移、民营经济活跃度等多重因素的影响, 我国染料行业呈现出明显的区域性特征。目前,我国的染料生产主要集中在浙江、 江苏、山东、天津等地,2015 年上述四个染料主要出口省市的出口量占全国总 出口量的 80.73%。其中,浙江省是目前我国乃至世界上最大的染料生产基地。 (3)季节性 1-1-170 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 染料行业总体来说季节性不明显,一般而言下半年的销售形势好于上半 年,主要是受到国外圣诞节和国内春节假期纺织品服装消费高峰期的影响,但 总体变化幅度不大。 (六)发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性 1、上游行业 染料制造业的上游行业为石油化工行业。石油化工行业是国民经济重要的支 柱产业和基础产业,资源、资金、技术密集,产业关联度高,经济总量大,产品 应用范围广,在国民经济中占有十分重要的地位。目前我国已成为世界石油化工 生产和消费大国,成品油、乙烯、合成树脂、无机原料、化肥、农药等重要大宗 产品产量位居世界前列,基本能满足国民经济和社会发展需要。 由于染料用原材料,诸如萘、苯胺等,处于整个石油化工产业链中比较下游 的位置,且其消耗量占整个石油化工产业产品总产量的比例极小,因此与石油化 工行业的关联度相对不高,但整个石油化工行业的健康发展对我国染料工业的持 续增长将起到促进作用。 2、下游行业 染料行业的下游行业主要为纺织行业中的印染子行业。我国的纺织行业是国 民经济的传统支柱产业和重要的民生产业,也是国际竞争优势明显的产业。2014 年,我国化纤产量达到 4,389.8 万吨,同比增长 75.6%,纱产量达到 3,379.2 万吨, 同比增长 5.6%。2015 年,我国化纤产量达到 4,831.7 万吨,同比增长 10.07%, 纱产量达到 3,538 万吨,同比增长 4.70%。因此,与纺织行业相关的印染业市场 前景看好,印染行业对染料的刚性需求将长期存在。 染料行业相对于其下游行业而言,有较强的定价能力,原因在于: (1)印染行业生产能力较分散,相对染料行业,印染行业内缺乏一批具有 绝对规模优势、市场影响力的大型企业,而染料行业生产能力集中度较高,因此, 染料行业在面对印染行业时能够获取较强的定价权; (2)由于印染企业在更换染料品牌时会增加其复配和操作难度,延长其生 产周期,所需要支付复配调试成本较大,因此一旦印染企业选择确定了染料产品 后,不会轻易更换,从而相应增强染料制造企业的定价权; (3)染料成本占下游印染行业成本的比重较低,平均印染 1 公斤布仅需染 1-1-171 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 料 20 克。而且,纺织行业对印染行业的刚性需求长期存在,印染行业亦具有一 定的向下游纺织行业转嫁成本的能力,因此,印染企业对染料价格的变动敏感度 不强。 三、发行人在行业中的竞争地位 (一)发行人的市场地位 公司的产品主要包括纺织染料、染料中间体、聚氨酯海绵、高分子涂料产品 等,其中纺织染料是公司最主要的产品,具体包括分散染料、活性染料等。2013 年至 2015 年,公司染料产量及出口量占全行业染料产量、出口量的占比情况如 下: 全行业产量 公司产量 公司产量占 全国出口量 公司出口量 公司出口占 年份 (万吨) (万吨) 比(%) (万吨) (万吨) 比(%) 2013 89.52 7.90 8.82 29.02 1.66 5.72 2014 91.72 10.47 11.42 27.13 1.68 6.19 2015 92.20 9.38 10.17 25.30 2.58 10.20 数据来源:参考2013年、2014年、2015年《中国染料工业年鉴》及公司统计 报告期内,公司分散染料的产量占公司染料总产量的绝大部分,系公司目前 最为主要的、最具市场竞争力的染料产品。2013 年至 2015 年,公司分散染料的 产量在整个分散染料市场的占比情况如下: 全行业分散染料产 公司分散染料产量 公司分散染料产量占 年份 量(万吨) (万吨)(注) 比(%) 2013 38.87 7.25 18.65 2014 44.73 9.12 20.39 2015 44.71 7.83 17.51 数据来源:2013年、2014年、2015年《中国染料工业年鉴》及公司统计 注:公司分散染料产量为分散染料商品产量及分散染料滤饼产量的合计。 (二)发行人主要竞争对手的简要情况 在染料行业内,大部分企业规模较小,无自主品牌,无技术创新能力。因公 司主要的染料产品为分散染料、活性染料,主要的中间体产品为 H 酸,因此, 企业规模较大、与公司具有直接竞争关系的企业主要系分散染料、活性染料及 H 酸的生产企业。这些企业主要包括浙江龙盛、闰土股份、亚邦股份等。 (1)浙江龙盛集团股份有限公司 1-1-172 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 浙江龙盛主要从事染料的生产、销售。经过上市后十多年的发展,目前已由 原来单一染料业务发展成为集染料、中间体、减水剂等特殊化学品为主,无机化 工等基础化学品、房产、汽配为辅的多元化跨国集团。2016 年染料总产量 201,641 吨,染料总销量 196,077 吨,2016 年染料实现销售收入 741,993.28 万元,染料助 剂实现收入 93,467.45 万元。 (2)浙江闰土股份有限公司 闰土股份是一家专业生产和经营分散、活性、直接、混纺、阳离子、还原等 系列染料及化工中间体、纺织印染助剂、保险粉、硫酸、氯碱的大型企业。2016 年染料总产量 149,820 吨,染料总销量 147,422 吨,2016 年染料实现销售收入 350,643.25 万元,染料助剂实现销售收入 27,016.33 万元。 (3)江苏亚邦染料股份有限公司 亚邦股份的主要产品为蒽醌结构分散染料、还原染料及染料中间体,拥有二 百多个品种的染料产品,其蒽醌结构纺织染料的生产规模、技术水平和产品质量 均处于国内领先水平。2016 年,亚邦股份染料产量 35,767 吨,染料销量 26,180 吨,2016 年染料实现销售收入 199,339.84 万元。 (三)发行人的竞争优势 对比同行业的竞争对手,本公司主要有以下优势: 1、全产业链优势 公司系大型的染料及染料中间体生产企业,具有从基础原料、能源到配套中 间体直至“三废”处理较为完整的产业链。公司分散染料、活性染料等主要产品 的原材料如 2,4-二硝基苯胺、中间体 H 酸等,公司均可自行生产,以满足主要产 品的生产需要。以活性染料为例,生产活性染料所需的重要中间体 H 酸,公司 目前具有 2 万吨的产能,完全可以满足目前公司生产活性染料的需要。而生产 H 酸所需的硫酸等原材料,公司亦可完全不依赖对外采购,可自行生产供应。而行 业内的中小型企业,其生产过程中所需的诸多原材料、中间体主要靠向发行人等 行业内的大型企业采购,因此,与之相比,公司在生产连续性、成本可控性、质 量稳定性等方面具有明显的优势。 本次公开发行的募集资金,公司将按轻重缓急顺序投资于“年产 11250 吨 高性能分散染料、7500 吨高溶解性高强度酸性系列染料、11250 吨高溶解性 高强度直接系列染料、10000 吨活性系列染料项目”、“年产 3000 吨 1-氨基蒽 1-1-173 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 醌技术改造项目”、“年产 2 万吨 H-酸(二期)生产线技改项目”、“年产 3 万 吨活性染料扩能技术改造项目”等项目。项目建成后,公司的全产业链优势将 进一步凸显。 2、“大化工”优势 公司的主要产品为染料及染料中间体。在做好染料及染料中间体相关产业的 同时,公司一直高度重视不粘涂料、聚氨酯海绵等其他化工产品的研发、生产和 市场开拓,经过多年的发展,公司在不粘涂料、聚氨酯海绵市场,已确立了一定 的市场影响力和品牌知名度,充分发挥及扩大了公司在精细化工领域的既有影响 力、提升了公司的产品多样化程度和盈利能力,公司“大精细化工”优势凸显。 子公司吉华材料主要从事不粘涂料的研发、生产和销售。作为不粘涂料行业 的高新技术企业,吉华材料具有丰富的产品研发和产品运作经验,并已在不粘涂 料市场建立了一定的产品技术优势,其环保型差异化不粘涂料、多羟基聚酯改性 有机硅涂料、纳米级水溶性透明陶瓷涂料、无机纳米复合成膜防粘附绿色环保涂 料四项产品的技术达到国内领先水平,系省级工业新产品,其中的多羟基聚酯改 性有机硅涂料、纳米级水溶性透明陶瓷涂料、无机纳米复合成膜防粘附绿色环保 涂料三项产品填补了国内空白。该公司已于 2014 年 5 月实现在全国中小企业股 份转让系统挂牌。 子公司创丽聚氨酯主要从事聚氨酯海绵的研发、生产和销售。创丽聚氨酯具 有 6,000 吨/年的聚氨酯海绵生产规模,并在近年一直保持着每年 4,000 吨以上的 产量,位居华东地区前列。该公司参与起草和制定了《慢回弹软质聚氨酯泡沫塑 料》(GB/T 24451-2009)国家标准,并被中国家具协会原辅材料专业委员会列为 家具原辅材料推荐供应商,在行业内具有显著的影响力。创丽聚氨酯目前具有 6-60kg/m密度的高承载、高回弹、慢回弹、电声专用、阻燃性及普通型七大系 列上百个聚氨酯泡沫品种。 3、技术研发优势 公司历来重视产品的研发与技术工艺的改进工作,拥有国家级博士后科研工 作站、省级高新技术企业研究开发中心、省级工程技术研究中心、省级研究生工 作站,建立了强大的研发团队。同时,公司已与浙江工业大学等国内著名高等院 校、科研机构及行业专家形成良好的合作关系;常年引进国外知名专家到公司进 1-1-174 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 行技术、工程指导,充分汲取国内外最新的研发成果,保证公司的持续研发能力 与技术改进能力。 公司下属子公司江苏吉华、吉华江东、吉华材料均系高新技术企业。其中, 江苏吉华还被评为第一批“江苏省重点企业研发机构”。目前公司拥有专利 62 项, 主持或参与制定国家、行业标准 28 项,拥有自主知识产权的省级高新技术产品 8 项、省级工业新产品 16 项。 4、产品质量及品牌优势 公司严格按照我国全国染料标准化技术委员会制定的相关产品标准进行产 品生产,并且已经通过了相关的质量体系认证。一方面,公司在原料入库、生产 过程、成品入库等整个产品生产环节设置了严格的质量控制点;另一方面,公司 通过定期质量例会的形式,将持续提高产品质量纳入公司的正常管理体系。此外, 公司建立了完善的售后服务网络体系,并配备专业的技术人员,使得公司能够快 速的客户提供售后服务。 凭借着长期的产品质量保证,公司品牌在行业内树立了非常大的市场影响 力。近年来,公司染料及染料中间体相关产品陆续获得了“浙江省名牌产品”、 “江苏省名牌产品”、“浙江省出口名牌”、“盐城市名牌产品”等众多荣誉, 公司的品牌知名度进一步提升,为公司赢得了巨大的市场声誉,加强了公司的竞 争优势。 5、区位优势 公司所在的浙江、江苏两省,地处长江三角洲地区,经济发达,交通便捷, 是我国主要的纺织品产区,也是我国印染布的生产基地。区域内,大小印染企业 林立,浙江、江苏两省的印染布产量常年占据全国产量的三分之二以上。公司的 区位,有利于公司更加准确把握市场环境,就近实现销售和提供后续服务,降低 公司的运输成本,加快产品、原材料的周转速度。 同时,浙江、江苏两省作为我国最为重要的染料生产基地,染料及染料中间 体生产已在浙江、江苏形成了强大的规模效应,区内企业既相互竞争又相互促进, 并带动了与之相关的原辅料、物流等配套产业的发展,产业链完整,从而形成了 区域产业聚集的效应。 (四)发行人的竞争劣势 1-1-175 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 公司尚未进入资本市场,主要依靠银行信贷等间接融资方式,融资渠道单一, 既增加了财务风险,也束缚了发展速度。公司的主要竞争对手浙江龙盛、闰土股 份、亚邦股份均已通过上市获得了直接融资的平台。如果本次公开发行募集资金 成功,将有利于公司迅速做大做强主业,实现规模效益。 四、发行人主营业务的具体情况 (一)主要产品的功能与用途 发行人主要从事染料、染料中间体及其他化工产品的研发、生产和销售。其 中的染料、染料中间体产品在 2014 年度至 2016 年度分别占公司主营业务收入的 91.97%、92.10%和 89.86%,染料产品主要包括分散染料、活性染料等,染料中 间体主要包括 H 酸等。 公司的主要染料、染料中间体产品的功能和用途如下: 产品 细分品类 用途 通用系列、超细纤维系列、快速染色 HRD 系 主要用于各种合成纤维的染色和 列、高湿处理牢度系列、NN 系列、醋纤染色 分散染料 印花,如涤纶、锦纶、醋酯纤维 系列、直接印花系列、新型高水洗牢度分散系 等 列、耐碱型分散染料 M 型活性系列、KN 型活性染料、ED 型活性 主要用于棉纤维及其纺织品的染 活性染料 系列、HE 型活性系列、E-XF 型活性系列、RGN 色和印花,也可用于麻、羊毛、 活性染料系列、印花 K 型系列 蚕丝和一部分合成纤维的染色 主要用于棉纤维染色,亦可用于 硫化染料 棉/维混纺织物 硫化黑 2BR 直接耐晒黄 D-RL、直接耐晒黄 D-RNL、直接 主要用于针织、丝绸、棉纺、皮 耐晒大红 F2G、直接耐晒玫瑰红 FR、直接耐 直接染料 革、毛麻的染色,也用于粘胶纤 晒蓝 4BL、直接深蓝 D-R、直接耐晒黑 GF、 维的染色 直接耐晒黑 VSF 等 酸性红 F-A、酸性艳蓝 F-2AL、酸性艳蓝 F-3R、 酸性深蓝 F-RN、酸性黄 2G、酸性橙Ⅱ、酸性 主要用于羊毛、蚕丝、聚酰胺 酸性染料 红 G、酸性红 BG、酸性蓝 B、酸性黑 8GB、 纤维的染色、皮革染色等 酸性黑 NT 等 1-萘胺-8-羟基二磺酸单钠盐 主要用于生产酸性、直接和活 H酸 性染料 2-甲氧基-5-乙酰氨基-N,N 二丙烯基苯胺、2- 甲氧基-5-乙酰氨基-N,N-二乙基苯胺、2-乙酰氨 染料中间体 合成染料 基-N,N-二乙基苯胺、1,5(1,8)-二羟基-4,8(4,5)- 二硝基醌蒽等 染料为通用性产品,因此同一染料类别的产品其用途基本一致。相比于行业 1-1-176 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 内没有自主研发能力的中小企业,公司的拥有较高的产品性能,体现在:良好的 匀染性,良好的相容性,良好的牢度性能,优异的分散性,优良的兼容性,和优 异的热泳移性等方面。但与行业内的顶尖企业相比,产品的性能总体上差异不大。 单价上,相同的产品,公司的价格与主要竞争对手浙江龙盛、闰土股份等,基本 处于同一价格水平。 (二)主要产品的工艺流程 公司的主要染料及染料中间体产品为分散染料、活性染料、H 酸,上述产品 的基本工艺流程分别列示如下: 1、分散染料工艺流程图 (1)偶氮型分散染料 (2)蒽醌型分散染料 2、活性染料工艺流程图 1-1-177 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 3、直接染料工艺流程图 4、酸性染料工艺流程图 5、H 酸工艺流程图 (三)主要经营模式 1、采购模式 公司的供应部负责原材料、包装物的采购,并协同质检中心、仓库等相关部 门做好供应商监控,保证所采购的原材料物资适质、适量、适时、适价。公司对 主要的原材料,如对位酯、对硝基苯胺、硫磺、液碱、3-氨基-4-甲氧基乙酰苯胺、 2.4,二硝基-6-氯苯胺、对硝基苯胺、精萘等,会根据生产计划的安排,结合市场 的供求状况进行采购,库存控制在满足公司一至两个月的生产需求水平上。对其 他市场供应充足的原材料,如苯胺、甲醇、醋酸、环氧乙烷等,公司一般不备库 存,按需采购。 公司建立了对供应商的比价招标机制。除此之外,在供应商的选择上,公司 注重考察对方的生产稳定性、信誉。公司已与部分重要原材料的供应商建立了长 1-1-178 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 期合作关系,能保证该等重要原材料的充足供应。 2、生产模式 公司实行对非标准产品以销定产和常规产品备货相结合的生产管理模式。对 于非标准产品,销售部门在经过合同评审后签订供货合同,按合同要求向生产部 门传递生产通知单,生产部门根据整个生产安排情况以及合同期限编制周、月生 产计划,报生产副总经理批准后,由技术部门根据购货方的技术要求制定该批次 的生产工艺,生产部门根据生产工艺组织生产。对于常规产品,公司保证仓库拥 有一定的库存量。 3、销售模式 公司具有完整的销售业务体系,由销售部统一负责公司产品营销与市场推 广。目前已在全国所有印染产业集中区域,如浙江、江苏、广东、福建、山东等 地,设立了多个销售网点,直接面向各地印染企业客户,保持与最终客户的近距 离和快捷的沟通。公司拥有约 80 人左右的强大销售队伍,其中,部分销售人员 具有染料及相关行业的技术背景。另外,公司设立的全资子公司吉华进出口负责 公司的海外销售,报告期内,公司外销收入约占总销售收入的 20%-30%左右。 (四)报告期内主要产品生产、销售情况 1、分产品销售情况 报告期内,公司分产品主营业务收入分布情况如下: 2016 年度 2015 年度 2014 年度 产品名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 分散染料商品 136,788.84 63.62 191,304.65 65.87 168,338.92 57.64 分散染料滤饼 3,502.98 1.63 3,151.05 1.08 1,656.63 0.57 活性染料商品 32,253.84 15.00 35,474.86 12.21 33,217.53 11.37 其他染料 2,835.67 1.32 2,688.67 0.93 3,427.73 1.17 染料中 H酸 17,545.78 8.16 34,470.34 11.87 61,288.64 20.99 间体 其他 277.72 0.13 390.02 0.13 678.81 0.23 高分子涂料 8,460.26 3.93 8,748.41 3.01 10,091.63 3.46 聚氨酯海绵 7,120.90 3.31 6,202.06 2.14 6,617.29 2.27 硫酸 4,653.33 2.16 6,372.58 2.19 4,839.94 1.66 其他化工产品 1,567.09 0.73 1,618.76 0.56 1,892.66 0.65 合计 215,006.42 100.00 290,421.40 100.00 292,049.80 100.00 报告期内,公司的主营业务收入主要集中于分散染料、活性染料和 H 酸。 1-1-179 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 2014 年度、2015 年度和 2016 年度,上述产品的销售收入合计占主营业务收入的 90.57%、91.04%和 88.41%。 2、主要产品的产能、产量及销售情况 期间 产品 产能(吨) 产量(吨) 销售量(吨) 产能利用率 产销率 分散染料商品 70,000 52,514.36 53,053.74 75.02% 99.29% 活性染料 15,000 14,384.00 15,648.72 95.89% 107.48% H酸 20,000 10,585.77 6,750.10 52.93% 89.62% 2016 年度 硫酸 330,000 262,039.16 178,301.48 79.41% 100.94% 高分子涂料 2,500 1,969.37 1,896.80 78.77% 96.32% 聚氨酯海绵 6,000 4,575.53 4,685.12 76.26% 102.40% 分散染料商品 70,000 53,890.91 63,496.45 76.99% 116.12% 活性染料 15,000 15,367.51 16,152.59 102.45% 103.91% H酸 15,000 12,997.76 9,585.58 86.65% 95.44% 2015 年度 硫酸 330,000 260,543.87 160,167.96 78.95% 99.64% 高分子涂料 2,500 1,954.62 1,965.07 78.18% 100.53% 聚氨酯海绵 6,000 4,306.71 4,148.78 71.78% 96.33% 分散染料商品 70,000 63,411.99 51,623.89 90.59% 80.39% 活性染料 15,000 13,336.22 11,368.56 88.91% 84.12% H酸 15,000 13,696.83 12,636.59 91.31% 109.91% 2014 年度 硫酸 330,000 254,320.05 129,682.79 77.07% 100.53% 高分子涂料 2,500 2,345.44 2,311.71 93.82% 98.56% 聚氨酯海绵 6,000 4,253.00 4,260.45 70.88% 100.18% 注 1:由于公司 H 酸、硫酸产品有自用部分,故在计算产销率时加入自用量,报告期内, 公司自用 H 酸量分别为 2,418.21 吨、2,818.91 吨和 2,736.80 吨;报告期内,公司自用硫酸量 分别为 125,997.41 吨、99,448.17 吨和 86,213.23 吨。由于公司分散染料商品、活性染料部分 采购后直接对外销售,在计算产销率时在产量中加入外购数量,报告期内,公司采购后直接 销售的分散染料商品数量分别为 804.48 吨、791.62 吨和 918.34 吨,采购后直接销售的活性 染料数量分别为 178.98 吨、177.47 吨和 175.45 吨。 注 2:2016 年度,公司 H 酸新增产能部分,因设备调试时间较长,设备调试期间产量 受到影响,致使当年产能利用率较低。 3、产品主营业务的市场分布 报告期内,公司主营业务收入地区分布情况如下: 2016 年度 2015 年度 2014 年度 地区 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1-1-180 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 浙江 100,782.61 46.87 145,099.86 49.96 142,117.71 48.66 江苏 18,568.14 8.64 30,916.32 10.65 29,877.90 10.23 上海 13,415.31 6.24 10,541.23 3.63 14,038.06 4.81 广东 7,141.48 3.32 13,876.52 4.78 13,852.39 4.74 福建 6,273.10 2.92 7,767.84 2.67 8,768.82 3.00 山东 3,482.01 1.62 4,955.28 1.71 4,407.27 1.51 湖北 342.19 0.16 359.68 0.12 3,593.19 1.23 天津 438.56 0.20 625.95 0.22 1,994.59 0.68 国内其他地区 1,311.53 0.61 929.84 0.32 3,453.51 1.18 境外 63,251.49 29.42 75,348.89 25.94 69,946.36 23.95 合计 215,006.41 100.00 290,421.40 100.00 292,049.80 100.00 报告期内,公司的销售地域主要集中于浙江、江苏等省,与国内印染行业的 集中分布情况一致。公司产品的主要的出口国家和地区包括韩国、印度尼西亚、 越南、台湾地区、孟加拉、土耳其等。由于这些国家和地区纺织业较为发达,同 时染料行业由于技术水平的差距以及成本等原因,竞争力较弱,公司的产品在这 些国家和地区占有重要地位,市场占有率位于行业前列。主要的竞争对手包括浙 江龙盛、闰土股份、亨斯迈等。 4、主要客户情况 (1)报告期内,本公司对前五名生产型客户的销售情况如下: 销售金额 占营业收入比 序号 客户名称 销售内容 (万元) 例(%) 2016 年度 分散染料、活性染 1 HUNTSMAN COOPERATION 7,361.41 3.41 料等 2 圣山集团 5,348.60 2.48 分散染料 分散染料、活性染 3 航民股份 3,983.51 1.84 料等 分散染料、活性染 4 江苏德旺化工工业有限公司 3,641.86 1.69 料 5 RIFA CO.,LTD. 3,503.94 1.62 分散染料 合计 23,839.32 11.04 2015 年度 1 江苏德旺化工工业有限公司 8,580.76 2.94 分散染料、活性染料等 2 圣山集团 5,495.58 1.88 分散染料 3 航民股份 4,503.44 1.54 分散染料、活性染料等 4 浙江瑞华化工有限公司 4,347.01 1.49 H酸 EVERLIGHT CHEMICAL 5 2,926.50 1.00 H 酸及染料 INDUSTRIAL CORP. 合计 25,853.29 8.85 1-1-181 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 2014 年度 1 航民股份 6,957.69 2.36 分散染料、活性染料等 2 浙江瑞华化工有限公司 6,225.00 2.11 H酸 3 万得化工(泰兴)有限公司 5,948.72 2.02 H酸 EVERLIGHT CHEMICAL 4 5,090.98 1.73 H 酸及染料 INDUSTRIAL CORP. 5 江苏德旺化工工业有限公司 4,907.52 1.66 分散染料、活性染料等 合计 29,129.91 9.88 注:公司主要客户的销售情况以受同一实际控制人控制的销售客户合并统计,其中:圣 山集团包括圣山集团有限公司、浙江圣山科纺有限公司、浙江圣山染整有限公司;航民股份 包括浙江航民股份有限公司、杭州航民达美染整有限公司、浙江航民股份有限公司印染分公 司、杭州航民美时达印染有限公司、浙江航民股份有限公司织造分公司、杭州钱江印染化工 有限公司;江苏德旺化工工业有限公司包括江苏德旺化工工业有限公司、 JEAN WAN INTERNATIONAL CO.,LTD.;HUNTSMAN COOPERATION 包括 HUNTSMAN ADVANCED MATERIALS (HK) Ltd., 、 HUNTSMAN (THAILAND) LIMITED 、 HUNTSMAN INTERNATIONAL (INDIA) PVT. LTD.、亨斯迈化工贸易(上海)有限公司、亨斯迈纺织染化(青 岛)有限公司、亨斯迈纺织染化(中国)有限公司。 上述发行人前五名销售客户中无发行人关联方。发行人董事、监事、高级管 理人员和核心技术人员,主要关联方及持有发行人 5%以上股份的股东在上述前 五名客户中均无权益。 (2)报告期内,本公司对前五名贸易型客户的销售情况如下: 销售金额 占营业收入 序号 客户名称 销售内容 (万元) 比例(%) 2016 年度 1 杭州天昆化工有限公司 4,053.48 1.88 分散染料、活性染料 2 绍兴上虞精联贸易有限公司 3,185.10 1.47 分散染料、活性染料 3 杭州萧山腾龙化工物资有限公司 2,767.10 1.28 分散染料 GUN-PA BOYAR MADDE VE 4 KIMYASAL MADDELER TEKSTIL 2,641.23 1.22 分散染料、活性染料等 SANAYI VE TIC.LTD.STI. 分散染料、活性染料、 5 杭州永合化工有限公司 2,370.89 1.10 H酸 合计 15,017.80 6.95 2015 年度 1 杭州创阳化工有限公司 5,226.56 1.79 分散染料、活性染料等 2 绍兴市荣越化工有限公司 4,408.70 1.51 分散染料 3 浙江国荣染料化工有限公司 3,943.16 1.35 分散染料、活性染料 1-1-182 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 GUN-PA BOYAR MADDE VE 4 KIMYASAL MADDELER TEKSTIL 3,886.10 1.33 分散染料、活性染料等 SANAYI VE TIC.LTD.STI. 5 JP MIDAS INTERNATIONAL 3,845.91 1.32 H酸 合计 21,310.43 7.30 2014 年度 1 杭州卡能化工有限公司 5,499.22 1.86 分散染料、活性染料等 2 JP MIDAS INTERNATIONAL 4,656.08 1.58 H酸 GUN-PA BOYAR MADDE VE 3 KIMYASAL MADDELER TEKSTIL 4,607.47 1.56 分散染料、活性染料等 SANAYI VE TIC.LTD.STI. 4 宁波金艳化工有限公司 3,900.85 1.32 分散染料、活性染料等 5 宁波佳盛物流有限公司 3,757.72 1.27 H酸 合计 22,421.34 7.59 上述发行人前五名销售客户中无发行人关联方。发行人董事、监事、高级管 理人员和核心技术人员,主要关联方及持有发行人 5%以上股份的股东在上述前 五名客户中均无权益。 (3)分产品类型主要客户情况 公司主要从事染料、染料中间体及其他化工产品的研发、生产和销售,主要 产品包括分散染料、活性染料、H 酸等。 ①分散染料主要客户情况 销售金额 占营业收入 序号 客户名称 销售内容 (万元) 比例(%) 2016 年度 1 圣山集团有限公司 5,348.60 2.48 分散蓝、分散红等 2 RIFA CO.,LTD. 3,503.94 1.62 分散黑、分散蓝等 3 江苏德旺化工工业有限公司 3,401.93 1.57 分散蓝、分散黑等 4 杭州天昆化工有限公司 3,337.85 1.55 分散蓝、分散黑等 5 杭州萧山腾龙化工物资有限公司 2,767.10 1.28 分散黑、分散蓝等 合计 18,359.42 8.50 - 2015 年度 1 江苏德旺化工工业有限公司 7,979.53 2.74 分散橙、分散蓝等 2 圣山集团有限公司 5,495.58 1.88 分散蓝、分散红等 3 杭州创阳化工有限公司 4,481.63 1.54 分散蓝、分散黑等 4 绍兴市荣越化工有限公司 4,408.70 1.51 分散蓝、分散黑等 5 浙江国荣染料化工有限公司 3,914.94 1.34 分散黑、分散蓝等 合计 26,280.38 9.01 - 1-1-183 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 2014 年度 1 圣山集团有限公司 4,732.34 1.60 分散蓝、分散红等 2 江苏德旺化工工业有限公司 4,065.93 1.38 分散橙、分散蓝等 3 杭州卡能化工有限公司 3,742.33 1.27 分散黑等 4 浙江航民股份有限公司 3,603.63 1.22 分散蓝、分散黑等 STARCHEM COMMERCIAL CO., (IMP 3,272.34 1.11 分散黑、分散蓝等 5 & EXP.) 合计 19,416.57 6.58 - ②活性染料主要客户情况 销售金额 占营业收入 序号 客户名称 销售内容 (万元) 比例(%) 2016 年度 1 HUNTSMAN COOPERATION 2,536.53 1.17 活性黑等 2 NAFISA ENTERPRISE 1,522.03 0.70 活性黑、活性红等 3 浙江航民股份有限公司 1,513.42 0.70 活性黑、活性红等 4 绍兴上虞精联贸易有限公司 1,396.57 0.65 活性黑、活性红等 5 上海雅运纺织化工股份有限公司 1,388.79 0.64 活性黑 合计 8,357.34 3.86 - 2015 年度 1 NAFISA ENTERPRISE 2,028.32 0.70 活性黑、活性红等 GUN-PA BOYAR MADDE VE 活性黑等 2 KIMYASAL MADDELER TEKSTIL 1,271.81 0.44 SANAYI VE TIC.LTD.STI. 3 浙江航民股份有限公司 1,177.81 0.40 活性黑等 4 绍兴明宇印染有限公司 999.51 0.34 活性黑等 5 杭州创阳化工有限公司 909.98 0.31 活性蓝、活性黑等 合计 6,387.43 2.19 - 2014 年度 1 浙江航民股份有限公司 3,296.20 1.12 活性黑等 2 NAFISA ENTERPRISE 2,667.97 0.90 活性黑、活性红等 3 杭州卡能化工有限公司 1,711.32 0.58 活性黑等 GUN-PA BOYAR MADDE VE 4 KIMYASAL MADDELER TEKSTIL 1,425.75 0.48 活性黑等 SANAYI VE TIC.LTD.STI. 5 无锡先进化药化工有限公司 1,082.64 0.37 活性黑、活性黄 合计 10,183.88 3.45 - ③H 酸主要客户情况 序号 客户名称 销售金额 占营业收入 销售内容 1-1-184 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 (万元) 比例(%) 2016 年度 1 JP MIDAS INTERNATIONAL 2,040.98 0.94 H酸 2 上海七彩云电子商务有限公司 1,587.18 0.73 H酸 3 上海染料化工销售有限公司 1,564.97 0.72 H酸 4 上海巨流化工有限公司 1,233.33 0.57 H酸 5 HUNTSMAN COOPERATION 1,136.10 0.53 H酸 合计 7,562.56 3.49 - 2015 年度 1 浙江瑞华化工有限公司 4,347.01 1.49 H酸 2 JP MIDAS INTERNATIONAL 3,845.91 1.32 H酸 EVERLIGHT CHEMICAL 2,926.50 1.00 H酸 3 INDUSTRIAL CORP. 4 万得化工(泰兴)有限公司 2,406.20 0.83 H酸 5 江苏安诺其化工有限公司 2,189.50 0.75 H酸 合计 15,715.12 5.39 - 2014 年度 1 浙江瑞华化工有限公司 6,225.00 2.11 H酸 2 万得化工(泰兴)有限公司 5,948.72 2.02 H酸 3 everlight chemical industrial corp. 4,948.23 1.68 H酸 4 JP MIDAS INTERNATIONAL 4,656.08 1.58 H酸 5 宁波金艳化工有限公司 3,900.85 1.32 H酸 合计 25,678.88 8.71 - (4)报告期内公司主要贸易型客户情况 ①报告期内,公司主要贸易型客户主要销售区域及最终客户情况如下: 序号 公司名称 主要销售区域 主要客户 杭州天昆化工有限公司、普宁市荣兴隆印染有限公 杭州,河北, 司、上海双康实业有限公司、汕头市潮阳区谷饶茂 1 杭州卡能化工有限公司 广东,山东等 兴洗染厂、威海佑成纤维有限公司、保定市天羽纺 地 织有限公司、青岛大韩印染有限公司、普宁城兴印 染有限公司 JP MIDAS M/S. ASIATIC COLOUR CHEM IND. LTD 、Aries 2 印度地区 INTERNATIONAL Color、Aries Organics Pvt.Ltd.等 GUN-PA BOYAR MADDE ILTEKS BOYA VE KIM.MAD、MEYSAN VE KIMYASAL 3 土耳其地区 MENSUCAT、ISIL TEKSTIL、ATT TEKSTIL、 MADDELER TEKSTIL UGURTEKS TEKSTIL SANAYI VE TIC.LTD.STI. 湖北,杭州, 4 宁波金艳化工有限公司 浙江亿得化工有限公司 绍兴等地 1-1-185 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 5 宁波佳盛物流有限公司 浙江绍兴 浙江龙盛集团股份有限公司 EL-SHAMS COMPANY FOR WEAVING. STARCHEM SPINNING &DYEING、EL-SHARQ EL-WAST CO. 6 COMMERCIAL CO., (IMP 埃及地区 FOR TEXTILE & SPINNING、EL-DABAATEX、 & EXP.) Rosetex、SAATEX FOR TEXTILE INDUSTRIES 等 杭州天昆化工有限公司、汕头市潮阳区谷饶茂兴洗 浙江,河北, 染厂、普宁市城兴印染有限公司、普宁市荣兴隆印 7 杭州创阳化工有限公司 广东,山东等 染有限公司、上海双康实业有限公司、山东滨州亚 地 光毛巾有限公司、容城县彩绘纺织有限公司 M/S. WISDOM ATTIRES LTD.、SAIHAM KNIT 孟加拉达卡及 COMPOSITE LTD.、M/S.AMAN TEX LIMITED、 8 NAFISA ENTERPRISE 周边 POLO COMPOSITE KNIT INDUSTRY LTD.、 SADMA FASHION WEAR LTD 福建省晋江市奔达印染有限公司、常熟市沙家浜程 浙江国荣染料化工有限公 浙江、上海、 氏印染有限公司、上海金山勇新纺织环保设备厂、 9 司 江苏等地 太仓市国锋纺织印染有限公司、浙江天和纺织印染 有限公司、浙江东方华强纺织印染有限公司 上海染料化工销售有限公 天津市滨海新区大港天成化工厂、吴江梅堰三友染 10 全国各地 司 料化工有限公司、绍兴上虞新利化工有限公司 绍兴、福建地 石狮市宝益织造印染有限公司、福建信泰印染有限 11 绍兴市荣越化工有限公司 区 公司、绍兴华夏印染有限公司 昌邑市龙盛染料化工有限公司、浙江航民股份有限 12 杭州力得化工有限公司 浙江地区 公司、上海卓昂国际贸易有限公司、绍兴明业印染 有限公司 石狮市华润织造印染有限公司、常熟市东方染整有 江苏,福建, 限公司、常熟市三阳印染有限公司、杭州伟一化工 13 杭州永合化工有限公司 广东等地 有限公司、北京中纺化工有限公司、新协盛(石狮 市)染织实业有限公司 杭州航民达美染料有限公司、杭州航民股份有限公 司、浙江澳美印染有限公司、杭州萧山之湘印染有 杭州萧山腾龙化工物资有 杭州萧山、绍 14 限公司、杭州上栋染整有限公司、杭州大栋染整有 限公司 兴等地 限公司、杭州安栋染整有限公司、杭州隆康化工有 限公司 绍兴天润印染有限公司、嵊州市天杰印染有限公 绍兴市创利染料化工有限 司、石狮市凌峰漂染织造有限公司、绍兴恒大染整 15 绍兴地区 公司 有限公司、石狮市万峰盛漂染织造有限公司、绍兴 宝庆印染有限公司 嘉兴、绍兴、 浙江银河印染有限公司、嘉兴市大桥印染有限公 16 杭州祥云化工有限公司 福建及宁波等 司、浙江红绿蓝纺织印染有限公司、宁波康静贸易 地 有限公司、绍兴美得宝印染有限公司 PT.INTI COLORLNDO、MOHAMMED 17 杭州天昆化工有限公司 国外 JUMMA&SONS、EAKARIYA Q COMOANY、BEST COLOR、PT ANUGERAH MULTISARL 1-1-186 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 J&J、WHITTY、中山百佳染整有限公司、江阴福 绍兴上虞精联贸易有限公 台湾、中国、 18 汇纺织有限公司、STARRY、常州旭荣针织印染有 司 越南等地 限公司、盐城福汇纺织有限公司 保荐机构和申报会计师走访了公司主要贸易商客户、询问了贸易商与发行人 贸易关系和结算方式;查阅了发行人与主要贸易商签署的销售合同及协议,公司 与主要贸易商的贸易模式是买断关系。 ②报告期内,公司生产型和贸易型客户数量情况如下: 类型 2016 年度 2015 年度 2014 年度 贸易型客户数量 573 588 528 生产型客户数量 760 833 779 合计 1,333 1,421 1,307 报告期内,公司客户的数量与当年销量情况呈同方向变动。2015 年客户数 量较增加了 114 家,主要原因是 2015 年,公司加大了市场开拓力度,公司贸易 型客户数量及生产型客户数量均有所增长,主要产品销量有所增长;2016 年, 公司贸易型客户数量变动不大,生产型客户数量有所减少,公司主要产品销量有 所减少。 ③贸易类客户的退货政策 公司制定了《退换货管理办法—退换货细则》,主要内容如下: “为严格执行公司制定的《退换货管理办法》,特颁布此退换货细则,望各 单位严格执行。 公司销售产品如出现以下情况,经审批后,可以进行退换货: A、发货异常引起 a.公司负责运输的产品在运输途中出现包装损坏的; b.产品的发货明细与客户订货内容不一致,包括:类别、颜色、型号、强度; 出现上述情况后,经业务员现场确认并提出换货申请,销售经理、主管销售 副总经理及总经理批准后,仓库给予换货。 B、产品质量原因引起 a.产品的色光、强度、分散性等性能未达到公司产品生产标准的; b.产品在生产包装过程中被污染的(掺有其他色系); c.其他质量问题,如:受潮、结块等; 出现上述情况后,经销售经理现场确认并提出退换货申请,技术中心对上述 1-1-187 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 产品进行检验确认,主管销售副总经理及总经理批准后,仓库给予退换货。” ④报告期内,客户退货情况如下: 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 216,032.72 291,649.47 294,937.62 退货金额 29.24 88.06 1.51 占比 0.00% 0.00% 0.00% 报告期内,客户退货金额分别为 1.51 万元、88.06 万元和 29.24 万元,退货 金额及比例极小。 (五)主要产品的原材料和能源及其供应情况 1、主要原材料及其采购情况 公司生产所需要的主要原材料品种较多,主要包括液体硫磺、3-氨基-4-甲氧 基乙酰苯胺、洗油、2.4,二硝基-6-氯苯胺、对硝基苯胺、精萘等化工产品,由公 司供应部门统一对外采购。报告期内,公司生产用主要原材料供应稳定,公司选 择包括青岛凯鑫源石油化工有限公司、河南洛染股份有限公司、宁夏明盛染化有 限公司等知名生产商,与其都保持了良好的稳定合作关系,从而保证了公司所需 原材料的充足供应。 报告期内,公司采购的主要原材料及其单价、采购总额情况如下: 原材料 2016 年度 2015 年度 2014 年度 采购数量(吨) 87,489.38 86,629.22 87,608.30 液体硫磺 单价(万元/吨) 0.08 0.12 0.12 采购金额(万元) 6,898.98 10,552.26 10,103.14 3-氨基-4-甲 采购数量(吨) 1,165.46 1,958.90 3,032.25 氧基乙酰苯 单价(万元/吨) 2.67 5.16 3.05 胺 采购金额(万元) 3,111.71 10,103.30 9,251.59 采购数量(吨) 13,626.98 12,825.82 14,954.05 洗油 单价(万元/吨) 0.21 0.24 0.34 采购金额(万元) 2,899.03 3,027.68 5,056.08 采购数量(吨) 4,126.55 3,789.44 4,549.84 2.4,二硝基 单价(万元/吨) 1.09 1.03 1.71 -6-氯苯胺 采购金额(万元) 4,489.46 3,898.20 7,758.88 采购数量(吨) 719.73 1,380.81 2,978.88 对硝基苯胺 单价(万元/吨) 0.73 1.15 1.42 采购金额(万元) 528.27 1,583.31 4,222.48 1-1-188 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 采购数量(吨) 3,734.52 6,941.72 6,018.73 精萘 单价(万元/吨) 0.38 0.69 0.73 采购金额(万元) 1,430.47 4,793.61 4,370.58 采购数量(吨) 28,163.29 64,231.27 72,221.74 氨水 单价(万元/吨) 0.05 0.05 0.06 采购金额(万元) 1,312.62 3,435.12 4,075.63 采购数量(吨) 1,205.21 1,172.16 1,677.59 N-乙基-N-氰 单价(万元/吨) 1.62 2.09 2.02 乙基苯胺 采购金额(万元) 1,953.58 2,451.72 3,386.07 采购数量(吨) 480.00 98.77 588.16 邻氰 4 硝基 单价(万元/吨) 4.34 5.11 4.43 苯胺 采购金额(万元) 2,082.61 504.60 2,603.88 采购数量(吨) 1,439.19 1,651.23 1,894.27 苯胺 单价(万元/吨) 0.57 0.57 0.92 采购金额(万元) 819.57 933.29 1,734.71 采购数量(吨) 1,881.05 5,790.12 5,454.48 对位脂 单价(万元/吨) 1.85 1.66 2.09 采购金额(万元) 3,488.40 9,638.56 11,375.05 采购数量(吨) 734.82 511.82 2,404.68 苯酚 单价(万元/吨) 0.67 0.67 0.97 采购金额(万元) 495.25 341.11 2,340.82 采购数量(吨) 12,111.99 11,363.44 15,994.44 硝酸 单价(万元/吨) 0.08 0.09 0.12 采购金额(万元) 1,015.17 994.80 1,884.14 采购数量(吨) 1,898.31 1,881.58 1,870.59 氯丙烯 单价(万元/吨) 0.54 0.54 0.81 采购金额(万元) 1,019.28 1,014.64 1,509.40 采购数量(吨) 60,933.70 40,768.79 43,471.29 32%液碱 单价(万元/吨) 0.06 0.06 0.06 采购金额(万元) 3,877.13 2,434.80 2,604.21 2、主要能源消耗及采购情况 公司生产所需能源主要包括电力、蒸汽、煤等。电力主要由公司所在地的电 力部门提供;蒸汽部分由公司自产,部分由杭州临江环保热电有限公司、江苏森 达沿海热电有限公司提供;煤主要由杭州萧山东大物资有限公司、杭州萧山光大 煤炭物资有限公司等提供。报告期内,上述主要能源供应充足、稳定,其采购均 价变动情况如下: 1-1-189 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 电力(元/度) 0.63 0.65 0.65 蒸汽(元/吨) 164.22 161.18 179.10 煤(元/吨) 502.13 499.68 570.05 3、报告期内,公司主要原材料和能源占生产成本的比重 报告期内,公司主要原材料及能源占生产成本的比重情况如下: 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 原材料成本 91,327.07 102,921.56 132,882.46 能源成本 10,651.86 10,510.75 10,312.46 生产成本 140,585.47 148,286.53 176,637.33 原材料占比 64.96% 69.41% 75.23% 能源占比 7.58% 7.09% 5.84% 4、主要供应商情况 (1)报告期内,公司向前五名供应商采购原材料的情况如下: 序 采购金额 占采购总额 供应商名称 采购内容 号 (万元) 比例(%) 2016 年度 2.4,二硝基-6-氯 1 河南洛染股份有限公司 5,173.15 5.12 苯胺 2 青岛凯鑫源石油化工有限公司 液体硫磺 3,105.91 3.08 3-氨基-4-甲氧基 3 宁夏明盛染化有限公司 3,094.75 3.06 乙酰苯胺 冷冻液氨、精萘、 4 杭州联博贸易有限公司 3,068.59 3.04 三磺酸、吸附剂 5 杭州明来化工有限公司 对氨基苯甲醚 2,216.39 2.19 合计 16,658.78 16.50 2015 年度 1 楚源高新科技集团股份有限公司 对位酯 6,939.02 6.31 2 青岛凯鑫源石油化工有限公司 液体硫磺 5,187.14 4.71 3-氨基-4-甲氧基 3 宁夏明盛染化有限公司 5,532.43 5.03 乙酰苯胺 4 灌云昊海化工贸易有限公司 氨水 2,985.77 2.71 2,4-二硝基-6-氯 5 河南洛染股份有限公司 2,814.99 2.56 苯胺 合计 23,459.35 21.32 2014 年度 3-氨基-4-甲氧基 1 宁夏明盛染化有限公司 6,013.29 3.97 乙酰苯胺 1-1-190 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 2 青岛凯鑫源石油化工有限公司 液体硫磺 5,529.19 3.65 2.4 二硝基 6 氯苯 3 河南洛染股份有限公司 4,598.51 3.04 胺 4 连云港亿恒化工有限公司 氨水 4,587.02 3.03 5 新乡市信谊染料化工有限公司 对位脂 2,788.70 1.84 合计 23,516.71 15.54 注:楚源集团的采购额为楚源高新科技集团股份有限公司和湖北鑫慧化工有限公司采购 额的合计数。 报告期内,公司不存在向单个供应商累计采购超过当期采购总额 50%的情 况,也不存在严重依赖于少数供应商的情况。公司前五名供应商中无发行人关联 方。发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方及持有发行 人 5%以上股份的股东在上述前五名供应商中均无权益。 (2)前五大供应商变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因 报告期内,公司向主要供应商采购变化情况如下: 单位:万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 供应商名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 河南洛染股份有限 5,173.15 5.12% 2,814.99 2.56% 4,598.51 3.04% 公司 青岛凯鑫源石油化 3,105.91 3.08% 5,187.14 4.71% 5,529.19 3.65% 工有限公司 宁夏明盛染化有限 3,094.75 3.06% 5,532.43 5.03% 6,013.29 3.97% 公司 杭州联博贸易有限 3,068.59 3.04% 1,705.28 1.55% 46.21 0.03% 公司 杭州明来化工有限 2,216.39 2.19% 766.78 0.70% 307.08 0.20% 公司 新乡市信谊染料化 1,480.00 1.47% 1,456.16 1.32% 2,788.70 1.84% 工有限公司 灌云昊海化工贸易 678.29 0.67% 2,985.77 2.71% - - 有限公司 楚源高新科技集团 82.05 0.08% 6,939.02 6.31% 1,606.67 1.06% 股份有限公司 连云港亿恒化工有 - - 17.39 0.02% 4,587.02 3.03% 限公司 合计 18,899.13 18.72% 27,404.95 24.91% 25,476.66 16.83% 报告期内,公司向主要供应商采购的金额有所波动,主要是因为:①报告期 内公司的产销规模有所波动,原材料需求随之变化;②公司根据供应商的产品质 量、价格、交货期等综合考虑向供应商的采购量,供应商的自身供应情况在报告 期内有所波动;③原材料的采购价格受市场行情变化影响而有所波动。 1-1-191 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 5、通过比价招标机制采购原材料的情况 公司大部分原材料采购通过比价招标机制进行。报告期内,公司通过比价招 标机制采购原材料的情况如下: 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 通过招标机制采购原材料(万元) 88,070.87 92,051.44 130,647.96 全年采购原材料合计(万元) 100,976.77 109,177.12 151,335.04 占比 87.22% 84.31% 86.33% (六)安全生产 1、公司安全生产情况 公司历来将安全作为重要的工作,以保障员工安全、生产安全和社会安全。 公司投入大量资金和精力,建立了一套完善的安全生产与管理体系,保障了公司 的安全生产和稳健发展。公司先后制定了一系列具有自身特色的安全制度,如《安 全生产管理制度》、《危险化学品安全管理制度(含剧毒、易制毒、易制爆物品)》、 《特种作业人员管理制度》、《职业卫生管理制度》、《废弃包装物处置管理办 法》、《事故报告处理办法》、《消防管理制度》等,以制度化保障安全生产的 有效执行。 上述安全生产控制措施主要从安全生产的职责分工及考核、各部门日常安全 生产的具体要求、对事故及工伤的处理要求、对危化品的管理要求、安全防护设 施的管理、对安全教育及培训的要求、安全生产经费的保障、危险及特种作业相 关要求、安全生产例会及内部综合性、日常性检查及监督、防火防爆等各个方面, 对公司安全生产相关的经营活动进行全面监督、管理及细化,保证各项制度的落 实到位。 目前,公司设立的安全环保部负责公司日常的安全生产管理。另外,还另行 设置了安全生产领导小组,在总经理的领导和生产总监组织下,负责研究部署、 指导协调全集团的安全生产工作,及时分析安全形势,决策解决集团安全生产工 作中的重大问题。集团所属的各职能部门和子公司亦按照“谁主管谁负责”的原 则,负责相应的安全工作。公司各级领导和员工高度认识安全生产工作,树立“责 任重于泰山”的思想观念,以对企业负责、对员工负责、对自身负责的态度,增 强安全工作的责任感和紧迫感,切实做好安全生产工作。 目前,公司安全生产制度均得到有效执行,符合国家有关安全生产的要求。 1-1-192 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 后续公司将继续严格按照国家安全生产的相关规定,继续加强安全生产管理工 作,不断提高公司的安全生产管理水平。 2、公司安全生产方面的费用支出及持有的安全生产方面的证书情况 2014 年度、2015 年度和 2016 年度,公司安全生产方面的支出分别为 1,460.54 万元、1,426.64 万元和 1,503.77 万元,公司及子公司目前持有的安全生产方面的 相关证书如下: 公司名称 证书名称 颁发单位 有效期 安全生产许可证 江苏省安全生产监督管理局 2016.1.7-2019.1.6 安全生产标准化二级企业 江苏省安全生产监督管理局 2015.5.5-2018.5.4 江苏吉华 江苏省化学品登记中心、国家 2014.12.17- 危险化学品登记证 安全生产监督管理总局化学 2017.12.16 品登记中心 安全生产许可证 浙江省安全生产监督管理局 2016.6.8-2019.6.7 吉华江东 浙江省安全生产科学研究院、 2015.8.3-2018. 危险化学品登记证 国家安全生产监督管理总局 8.2 化学品登记中心 杭州市萧山区安全生产监督 2014.9.11-2017.9. 吉华材料 危险化学品经营许可证 管理局 10 吉华进出 2015.11.20-2018. 危险化学品经营许可证 杭州市安全生产监督管理局 口 11.19 3、相关安全生产事故的情况 (1)相关安全生产事故不属于重大事故 2013 年 1 月,江苏吉华发生一起职工进行受限空间检查作业时的工伤事故, 事故造成 2 名职工死亡。 根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定,“一般事故,是指 造成 3 人以下死亡,或者 10 人以下重伤,或者 1,000 万元以下直接经济损失的 事故。” 江苏吉华上述事故,造成 2 名职工经抢救无效死亡,无人员重伤,同时未造 成较大直接及间接经济损失(医疗费及赔偿金),系属于《生产安全事故报告和 调查处理条例》规定中的一般事故情况,不属于重大事故。 (2)上述事故涉及的相关不规范行为不属于重大违法违规行为及有权部门 认定情况 上述事故发生后,根据滨海县政府授权,成立了由县安监局、监察局、公安 局、总工会、沿海工业园等部门组成的事故调查组,并邀请检察院接入事故调查。 1-1-193 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 根据滨海县人民政府作出的滨政发﹝2013﹞41 号事故结案通知及事故调查报告, 上述事故的直接原因为检修员工未按规定穿戴安全防护用品,导致事故发生,间 接原因为企业安全制度执行、安全措施落实及应急措施执行方面的不到位;江苏 吉华对事故负有安全培训不到位、安全责任制落实不到位、安全生产管理及检查 不到位等责任,建议由安监主管部门依法处罚。 根据上述事故认定情况,2013 年 4 月 27 日,滨海县安全生产监督管理局出 具《行政处罚决定书》((滨)安监管罚〔2013〕22 号),决定对江苏吉华处 以罚款 19 万元人民币。 滨海县安全生产监督管理局已出具《专项证明》:确认上述事故属于一般事 故,江苏吉华的违法违规行为不属于重大违法违规行为,其对江苏吉华的行政处 罚不属于重大行政处罚。自 2012 年 1 月 1 日以来,除上述行政处罚外,江苏吉 华不存在其他因违反安全生产监督管理方面的法律、法规、规章或规范性文件而 被本局行政处罚的情形。 滨海县安全生产监督管理局出具亦出具相关《证明》文件,确认除上述事故 外,报告期内,江苏吉华能够遵守和执行国家有关安全生产管理的法律、法规、 规章及规范性文件的要求进行生产,未发生过重大安全生产事故,亦不存在因违 反有关安全生产管理的法律、法规、规章及规范性文件而被其行政处罚的情形。 保荐机构及发行人律师认为,江苏吉华上述事故,根据《生产安全生产事故 报告和调查处理条例》第三条规定,事故等级为一般事故,不属于重大事故;上 述事故发生后,已经有权机关调查认定和处理,且有权机关已出具相关专项证明; 因此,上述事故不属于重大违法违规行为,相关行政处罚亦不属于重大行政处罚。 (七)环境保护 1、公司采取的环境保护措施 公司所处的染料行业属于传统精细化工范畴,行业内的许多企业由于技术工 艺落后,环保意识较差,产品生产对环境产生了较大的污染。近年来,随着环保 意识的日益增强,环保政策要求日益提高。 公司从战略角度高度重视环保工作,将环保工作视为维护公司生存和发展的 重要基础,把环境保护作为重要价值取向优先考虑,把环境实力作为核心竞争力 优先发展。 公司按照国家有关法规的要求,先后制定了一系列具有自身特色的环保制 1-1-194 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 度,如《环境保护管理制度》、《废弃包装物处置管理办法》、《危险废物管理 制度》、《突发环境事件应急预案》等,以制度化保障环保工作的有效推进。 公司在多年的生产、经营过程中积累了丰富的治理废水、废物、废气的经验 并建立了完善的环境保护管理体系。公司通过了 GB/T24001-2004/ISO14001:2004 环境管理体系认证,在原料采购、生产、货物运输和销售等过程,严格执行上述 环境管理体系认证,实施标准化环境管理。此外,公司的大部分染料产品还通过 了更为严格的由国际环保纺织协会颁布的 Oeko-TexStandard100 标准。 公司设立的安全环保部负责公司日常的环保工作管理。另外,还另行设置了 环保管理领导小组,在总经理直接领导下,负责研究部署、指导协调全集团的环 保工作,及时掌握最新的国家相关环保要求,决策解决整个集团环保工作中的重 大问题。公司先后建立健全了覆盖集团各子公司的环保工作监督网络,采取了重 点控制污染源,对清洁生产、循环经济、节能减排实施目标管理,努力将企业生 产经营对环境的影响降到最低。 公司日常环保工作的运作严格按照相关制度执行,具体的环保管理方面的主 要内容如下: (1)公司将各生产单位及部门的安全环保工作纳入月、季、年终考核内容, 并与单位及部门负责人工资、奖金挂钩,充分利用激励约束机制,做好安全环保 工作。 (2)公司安全环保部每月至少召开一次安全环保工作例会,布置、研究安 全环保工作;子公司安全环保部门每月召开二次安全环保巡查例会,通报安全环 保检查情况、存在的问题,对未按照环保制度执行的人员进行处罚;同时安全环 保部门每日派人巡查厂区内情况,检查生产设施、污染防治设施及存在环境安全 隐患设施的运转情况,监督各环保操作岗位的工作,跟踪安全环保问题。 (3)公司各生产单位、部门负责人遵循环保“预防为主、防治结合、综合 治理”的方针,建有废水处理设施运行台帐、危险废物管理台帐等,台账规范完 备。严格按照有关规定实现各单位的“三废”治理达标排放,对在生产过程中出 现的环保问题积极向技术部门申请治理方法,消除环保隐患。 (4)公司新建项目严格遵循“同时设计、同时施工、同时投产”的“三同 时”原则,环保设施与主体工程同时到位,杜绝增加新的污染,并做好新产品的 1-1-195 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 环保评审。 2、公司“三废”治理情况 报告期内,母公司吉华集团下辖江苏吉华、吉华江东、吉华材料、吉华进出 口、创丽聚氨酯五个子公司。母公司及子公司吉华进出口不从事生产活动,因此 公司“三废”治理主要集中在江苏吉华、吉华江东、吉华材料、创丽聚氨酯四个 子公司。上述四个子公司的“三废”治理情况如下: (1)江苏吉华 ①废水 主要废水为工艺废水、生活污水,设备冲洗废水、地面冲洗水及初期雨水等, 主要污染物为氨氮、总磷、COD、SS、色度、苯胺类、硝基苯类等,高浓度含 盐废水经 MVR 回收副产品盐后,与其它工艺废水经铁碳微电解+芬顿+中和混凝+ 二沉池+气浮池+生化前调节池+UASB+好氧池+终沉池+二氧化氯氧化池预处理 达标后,最后经污水管网进入园区污水处理厂集中处理,达标后排放。 ②废气 主要废气为喷干废气、溴化废气、偶合废气、酯化废气、重氮废气、分解废 气、缩合废气、抽滤废气、磺化废气、脱硝废气、中和废气、还原废气等,主要 污染物有染料尘、酸雾、二氧化硫、氮氧化物、氨气、氯丙烯等。利用布袋除尘、 碱液吸收、水吸收、燃烧等工艺处理,达标后高空排放。 ③固废 主要固废有废水处理污泥、废活性炭、废盐、反萃液、废镍催化剂、焚烧残 渣、废包装袋、废矿物油等,废水处理污泥、焚烧残渣委托光大环保(盐城)固 废处置有限公司安全填埋;废活性炭委托盐城市金港化工有限公司再生利用(废 活性炭、废水处理污泥部分由我公司危废焚烧炉自行处置);废盐委托浙江环立 环保科技有限公司水泥窑协同处置;废催化剂委托泰州市百川再生资源有限公司 回收处置,废包装袋委托盐城市沿海固体废料处置有限公司焚烧处置;废矿物油 委托大丰市天元油品有限公司处置;反萃液由本公司液中氧化炉自行处置。所有 生活垃圾由滨海县环卫部门统一清运,不外排。 (2)吉华江东 ①废水 主要废水为职工生活废水、工艺废水、设备及地面冲洗废水、脱硫除尘废水、 1-1-196 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 喷干除尘废水和喷淋塔废水,主要污染物为 COD、BOD5、SS、NH3-N、TP, 脱硫除尘废水经沉淀池沉淀后回用于生产,职工生活废水、工艺废水和设备、地 面冲洗废水、喷干除尘废水统一收集后由吉华江东污水处理站预处理,达标后经 污水管网排入萧山临江污水处理厂处理达标后排放。 ②废气 主要废气为锅炉烟气、干燥废气、重氮废气、偶合废气、打浆废气、压滤废 气、氰化废气、酯化废气、吸滤废气、罐区废气等,主要污染物有酸雾、氯苯类、 粉尘、硫化氢、氯丙烯、苯胺、丙烯腈、碱性气体、氮氧化物、二氧化硫等。主 要采用而布袋除尘、石灰、石膏法脱硫、SCR 脱硝、碱液吸收、氧化吸收、水 喷淋吸收、冷水液封等工艺进行处理,达标后由高空排放。 ③固废 产生的 MF 过滤废渣、一般化学品废包装材料等属于一般工业固废,外卖废 品、回收利用;煤渣为一般工业固废,作为建材综合利用。 废包装袋、污水处理产生的污泥、废硅藻土、废活性炭、木质素蒸馏残渣为 危险废物,废包装袋委托绍兴华鑫环保科技有限公司处置,污泥委托杭州富阳双 隆环保科技有限公司处置;废硅藻土委托浙江衢州巨泰建材有限公司处置。生活 垃圾由萧山区环卫部门统一清运,不外排。 (3)吉华材料 ①废水 主要废水为职工生活废水、清洗废水、拖地废水和喷淋塔废水。废水统一收 集,委托吉华江东预处理,达标后经污水管网排入萧山临江污水处理厂处理达标 后排放。 ②废气 废气主要为投料、混合和调节粘度过程中产生的有机废气和粉尘。通过集气 罩收集后经水喷淋塔吸收处理,由 20 米高排气筒排放。无组织废气主要为生产 加料、球磨过程中产生的无组织粉尘、甲苯、二甲苯的无组织挥发。 ③固废 生产过程中产生的废原料包装桶,委托湖州市工业和医疗废物处置中心有限 公司(持有危险废物经营许可证)处置;生活垃圾集中收集,由环卫部门统一处 理。 1-1-197 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 (4)创丽聚氨酯 ①废水 主要废水为生活废水和洗桶拖地废水。废水统一收集,委托吉华江东预处理, 达标后经污水管网排入萧山临江污水处理厂处理达标后排放。 ②废气 废气主要为加料配置、发泡熟化过程中产生的 MC 等废气和粉尘。MC 等有 机废气通过集气罩收集后经活性炭吸附罐处理,达标后由 15 米高排气筒排放; 粉尘通过集气罩收集后经布袋除尘器处理,达标高空排放。 ③固废 生产过程中产生的废木浆纸、原料粉尘属于一般工业固废,废木浆纸作为资 源综合利用外卖;原料粉尘收集后再利用;生活垃圾集中收集,由环卫部门统一 处理。废原料包装桶和活性炭吸附工序产生的废活性炭,委托湖州市工业和医疗 废物处置中心有限公司(持有危险废物经营许可证)处置。其中 2011 年以后原 料由包装桶改为储罐使用,不再产生废原料包装桶。 3、公司环保设施运行情况 (1)公司主要废水处理设施: 序号 设施名称 相关配套设备及数量 设施位置 处理能力 1 原水调节池 2套 2 pH 调节池 泵 2 台,搅拌器 4 台 3 铁碳微电解罐 搅拌器 16 台,加料斗 4 台 4 芬顿池 泵 2 台,搅拌器 4 台 5 污泥浓缩池 泵 2 台,刮泥机 1 台 6 二沉池 泵 2 台,刮泥机 1 台 7 气浮池 空压机 1 套,泵 1 台 江苏吉华污 8 提升池 泵2台 5000 吨/日 水处理站 9 兼氧池 水下搅拌 24 台 10 水解污泥沉淀池 刮泥机 1 台,泵 4 台 11 厌氧发生器 2 套(在建) 12 好氧池 填料、曝气系统 1 套 13 终沉池 刮泥机 1 台、污泥回流泵 2 台 14 污泥浓缩池 泵2台 15 废气吸收塔 排气筒、吸收塔 2 套 16 排放池 1套 吉华江东污 17 O2 池 1套 5000 吨/日 水处理站 18 O3 池 1套 1-1-198 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 19 2#均值池 1套 20 1#均质池 1套 21 O1 池 1套 22 A池 1套 23 二沉池 1套 24 初沉池 1套 25 絮凝沉淀池 1套 26 污泥浓缩池 1套 27 铁碳微电解反应池 1套 28 污泥压滤机 1套 29 预中和反应池 1套 30 二次中和反应池 1套 31 水解酸化池 1套 32 接触性氧化池 1套 33 BAF 池 1套 34 臭氧池 1套 (2)公司主要废气处理设施: 序号 设施名称 台(套)数 设施位置 处理能力 1 布袋除尘器 10 803 后处理车间 10000m3/h 2 氯丙烯尾气吸收装置 1 3000m3/h 3 液体罐区尾气吸收装置 1 5000m3/h 4 三氯化铝废气吸收装置 1 807 车间 5000m3/h 5 BB 酸废气吸收装置 1 5000m3/h 6 蒽醌尾气吸收装置 1 5000m3/h 7 碱喷淋吸收装置 10 808 合成车间 40000m3/h 8 碱液喷淋吸收装置 6 23174m3/h 9 布袋除尘器 3 808 车间 56#蓝 16938m3/h 10 500 型真空泵 1 500m3/h 11 填料塔吸收装置 4 2000m3/h 12 碱喷淋吸收装置 1 809 车间 1000m3/h 13 布袋除尘器 1 11000m3/h 14 500 型真空泵 1 大储罐区 500m3/h 15 碱喷淋吸收装置 3 901 车间 130000m3/h 16 稀酸稀释吸收装置 4 20000m3/h 17 碱液喷淋装置 5 25000m3/h 18 水吸收装置 2 902 车间 10000m3/h 19 导热油炉 1 5000m3/h 20 布袋除尘器 2 5000m3/h 21 水喷淋吸收装置 3 109192m3/h 601 车间 22 二级水冷+氧化吸收处理装置 10 18560m3/h 23 碱液喷淋吸收装置 1 605 车间 55680m3/h 1-1-199 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 24 水喷淋吸收装置 4 602 车间 109192m3/h 25 碱液喷淋吸收装置 8 607 车间 69600m3/h 26 碱液喷淋吸收装置 3 18560m3/h 27 二级冷凝+氧化吸收处理装置 1 608 车间 7358m3/h 28 碱液喷淋吸收装置 1 7358m3/h 29 碱液喷淋吸收装置 7 12000m3/h 609 车间 30 水喷淋吸收装置 2 12000m3/h 31 水喷淋吸收装置 2 18560m3/h 32 碱液喷淋吸收装置 4 18560m3/h 610 车间 33 碱液喷淋+氧化吸收处理装置 2 12700m3/h 34 碱液喷淋吸收装置 6 18560m3/h 35 碱液喷淋吸收装置 1 污水处理站 10000m3/h 36 碱液喷淋吸收装置 1 5000m3/h 小储罐区 37 水冷+液封装置 8 — 38 水冷+液封装置 2 大储罐区 — 39 抽风机 32 仓库 — 报告期内,上述环保设施运行情况良好,对各项污染物的处理方式符合环保 要求,各项污染因子和污染物均能实现达标排放和处置。 4、报告期内,因环境保护受到处罚的情况 (1)受到环保处罚的情况 2015 年 12 月 31 日,盐城市环境保护局(以下简称“盐城市环保局”)出 具《行政处罚决定书》(盐环罚字〔2015〕59 号),对江苏吉华如下问题进行 行政处罚:变更 H-酸生产工艺处罚款八万元、未及时申报登记废活性炭等处罚 款八万元、废活性炭与相关滤饼存放虽基本规范,但存在少量混存的情况,处罚 款十万元。 江苏吉华已足额缴纳了上述罚款,同时对上述行为进行了彻底整改,包括: 拆除了原变更工艺的 H 酸生产线,进一步规范了危险废弃物的申报、收集、贮 存和处置等。 (2)主管机关的相关意见 ①盐城市环保局的专项证明 盐城市环保局就上述行政处罚事项已出具非重大行政处罚的专项证明,同时 对江苏吉华上述事项的整改到位情况及日常环保运行情况确认如下: “上述行政处罚涉及的环保不规范行为情节轻微,江苏吉华已全面彻底的完 成了整改,包括:涉及变更工艺的 H 酸生产线已拆除;危险废弃物的申报、收 1-1-200 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 集、贮存、处置均已规范,且按规范设置标识标牌,合法、合规。 江苏吉华在以往的生产经营中一直规范守法,具备较强的环保守法意识,且 一直贯彻清洁生产的经营理念,其环保投入及采取的环保措施一直在本地企业中 起表率作用,针对本局在现场检查中指出的上述环保不规范行为,江苏吉华已充 分认识到其在细节管理方面的不足,进一步提高了环保守法意识,并能及时且有 效地纠正上述行为,进行了全面彻底整改,且相关行为未导致发生环境污染事故、 致使公私财产发生损失或发生人员伤亡等不良后果。 因此,江苏吉华的上述行为情形轻微,不属于情节严重的重大违法行为,本 局针对上述环境违法行为作出的行政处罚不属于重大行政处罚。 自 2012 年 1 月 1 日至今,除上述行政处罚外,江苏吉华不存在其他因违反 环境保护方面的法律、法规、规章或规范性文件而被本局行政处罚的情形。” ②江苏省环保厅的情况说明 江苏省环境保护厅出具《关于江苏吉华化工有限公司环境保护情况的说明》, 就江苏吉华对上述处罚的整改到位情况、其环保运营情况良好,且没有其他违法 违规行为进行了如下确认: ―我厅会同盐城市、滨海县环保局对江苏吉华上述处罚涉及的环保问题的整 改情况进行了现场检查。经查,上述环保问题已整改到位:涉及变更工艺的 H 酸生产线已拆除;危险废弃物的申报、收集、贮存、处置均已规范,且按规范设 置标识标牌。 江苏吉华在以往的生产经营中具备较强的环保守法意识,重视环保投入,环 保设施运营情况良好。除上述盐城市环保局处罚涉及的环保不规范行为外,江苏 吉华在生产经营过程中能够按照环境保护法律法规的相关要求,进行规范运营, 无其他违法违规行为。‖ 综上,江苏吉华的上述行为情形轻微,不属于情节严重的重大违法行为,盐 城市环保局针对上述环境违法行为作出的行政处罚不属于重大行政处罚。同时江 苏省环保厅亦对上述处罚的整改到位情况及其环保运营情况良好,且没有其他违 法违规行为进行了确认。 (3)保荐机构及发行人律师意见 保荐机构认为:发行人子公司江苏吉华上述环境违法行为情节轻微,且整改 到位,相关处罚机关盐城市环保局已出具不属于重大行政处罚的专项证明,同时 1-1-201 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 确认江苏吉华历年生产经营中的环保规范情况良好,上述问题情节轻微。江苏省 环保厅亦对上述处罚的整改到位情况及江苏吉华环保运营情况良好,且没有其他 违法违规行为进行了确认。因此,江苏吉华的上述环境违法行为不属于重大违法 行为,上述行政处罚不属于重大行政处罚,对发行人本次发行上市不构成实质性 障碍。 发行人律师认为:江苏吉华上述环境违法行为未造成环境污染事故、公私财 产重大损失、人员伤亡等重大不利后果,且江苏吉华已根据处罚决定书的要求及 时停止了相关违法行为、足额缴纳了罚款并已整改到位,处罚机关盐城市环境保 护局已认定上述行政处罚不属于重大行政处罚。江苏省环保厅亦对上述处罚的整 改到位情况及江苏吉华环保守法情况及没有其他违法违规行为进行了确认。因 此,江苏吉华的上述环境违法行为不属于重大违法行为,上述行政处罚不属于重 大行政处罚,对发行人本次发行并上市不构成实质性障碍。 5、报告期内环保投入情况 报告期内,公司环境保护有关投入情况如下表所示: 单位:万元 环保投入情况 环保设施运行及 序号 期间 环保基建投入 环保设备投入 合计 日常治污费用 金额 金额 1 2014 年度 1,658.09 10,669.85 5,092.26 17,420.20 2 2015 年度 383.92 6,457.25 7,037.63 13,878.80 3 2016 年度 1,469.20 5,794.04 9,827.51 17,090.76 发行人有关污染处理设施的运转正常有效,有关环保投入、环保设施及日常 治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。 6、募投项目环评批复情况 公司本次募投项目均履行了环境影响评价批复程序,取得了环保部门的批 复,具体情况如下: 序号 项目名称 环保批复情况 关于《江苏吉华化工有限公司年 年产 11250 吨高性能分散染料、7500 吨高溶 产 11250 吨高性能分散染料、 解性高强度酸性系列染料、11250 吨高溶解 1 7500 吨高溶解性高强度酸性系 性高强度直接系列染料、10000 吨活性系列 列染料、11250 吨高溶解性高强 染料项目 度直接系列染料、10000 吨活性 1-1-202 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 系列染料项目环境影响报告书》 审批意见(盐环审[2015]68 号) 关于《江苏吉华化工有限公司年 产 3000 吨 1-氨基蒽醌技术改造 2 年产 3000 吨 1-氨基蒽醌技术改造项目 项目环境影响报告书》审批意见 (盐环审[2015]67 号) 关于《江苏吉华化工有限公司 4 万吨/年 H 酸技术改造项目环境影 3 年产 2 万吨 H-酸(二期)生产线技改项目 响报告书》的审批意见(盐环审 [2012]56 号) 关于《江苏吉华化工有限公司年产 3 万吨活性染料扩能技术改造项 4 年产 3 万吨活性染料扩能技术改造项目 目环境影响报告书》的审批意见 (盐环审[2012]57 号) 7、环评机构出具环保核查报告的情况 环保部南京环境科学研究所对公司环境保护情况进行了核查并于 2015 年 12 月出具《浙江吉华集团股份有限公司申请上市企业环境保护核查技术报告》,认 为:公司主要污染物能够达标排放,一般工业固废和危险废物都进行了有效合理 的处置,污染物排放均符合总量控制指标要求,核查时段内未受到过环保行政处 罚,没有发生重特大环境污染事故。 南京国环科技股份有限公司对公司环境保护情况进行了补充核查并于 2017 年 2 月出具《浙江吉华集团股份有限公司申请上市企业环境保护核查补充报告》, 认为:公司生产经营均符合国家和地方环保要求,环保手续齐全,污染物排放量 符合总量控制要求,污染源监测表明企业环保设施运行正常有效,污染物可以稳 定达标排放。 8、最新相关环保政策对公司的影响 根据环境保护部 2017 年第 12 号公告的《水质 苯胺类化合物的测定 气相色 谱-质谱法》等七项国家环境保护标准,是为了规范水环境监测工作,统一国家 的水质监测方法而制定颁布的。具体包括:1、《水质 苯胺类化合物的测定 气 相色谱-质谱法》(HJ 822-2017);2、《水质 氰化物的测定 流动注射-分光光 度法》(HJ 823-2017);3、《水质 硫化物的测定 流动注射-亚甲基蓝分光光 度法》(HJ 824-2017);4、《水质 挥发酚的测定 流动注射 4 氨基安替比林分 光光度法》(HJ 825-2017);5、《水质 阴离子表面活性剂的测定 流动注射- 1-1-203 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 亚甲基蓝分光光度法》(HJ 826-2017);6、《水质 氨基甲酸酯类农药的测定 超 高效液相色谱-三重四极杆质谱法》(HJ 827-2017);7、《水质 化学需氧量的 测定 重铬酸盐法》(HJ 828-2017)。 上述七项国家环境保护标准,系国家为了规范水环境监测工作,对水质监测 方法进行了统一,主要系各地的环境监测站需根据最新的方法对水质进行监测; 上述监测方法的改变,并没有改变水质排放标准。 报告期内,发行人污染物排放达标,上述监测方法的改变,因为没有改变水 质排放标准,因而对发行人环境治理的成本影响较小。 (八)内部交易情况 公司合并范围内子公司包括吉华进出口、吉华江东、江苏吉华、吉华材料和 创丽聚氨酯。 吉华集团和吉华进出口为贸易型公司,负责产品销售,其余子公司均为生产 型公司。吉华材料和创丽聚氨酯通过其自身销售部实现对外销售,吉华江东和江 苏吉华主要通过吉华集团和吉华进出口实现对外销售。 江苏吉华生产定位为大品种分散染料,吉华江东生产定位为小品种分散染料 及活性染料;此外,江苏吉华产品中的 H 酸是吉华江东生产活性染料的原材料; 同时需要拼色的产品如果用到对方生产的染料中间体,则向对方直接采购。因此, 江苏吉华、吉华江东之间互有采购、销售情形。 生产型公司需要进口国外设备、原材料,均通过吉华进出口代理进口,并平 价销售给相关生产型公司。 吉华集团、吉华进出口、吉华材料和创丽聚氨酯均租用吉华江东办公楼、生 产车间,均需向其支付场地租赁费,同时,吉华材料和创丽聚氨酯还需向其支付 相关能源费用。 报告期内,发行人内部交易情况如下: 1、2016 年度 序 商品及材料 商品及材料 购买方单位名称 销售方单位名称 号 销售(万元) 采购(万元) 1 杭州吉华进出口有限公司 44,566.29 江苏吉华化工有限公司 44,566.29 2 杭州吉华进出口有限公司 56,900.71 杭州吉华江东化工有限公司 56,900.71 3 杭州吉华进出口有限公司 124.67 浙江吉华集团股份有限公司 124.67 4 杭州吉华进出口有限公司 11.36 杭州创丽聚氨酯有限公司 11.36 1-1-204 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 5 浙江吉华集团股份有限公司 41,024.40 江苏吉华化工有限公司 41,024.40 6 浙江吉华集团股份有限公司 47,039.68 杭州吉华江东化工有限公司 47,039.68 7 浙江吉华集团股份有限公司 0.44 杭州创丽聚氨酯有限公司 0.44 8 江苏吉华化工有限公司 2,872.81 杭州吉华江东化工有限公司 2,872.81 9 江苏吉华化工有限公司 218.28 杭州吉华进出口有限公司 218.28 10 江苏吉华化工有限公司 0.09 杭州创丽聚氨酯有限公司 0.09 11 杭州吉华江东化工有限公司 60.95 杭州吉华进出口有限公司 60.95 12 杭州吉华江东化工有限公司 19,916.76 江苏吉华化工有限公司 19,916.76 13 杭州吉华江东化工有限公司 217.74 浙江吉华集团股份有限公司 217.74 14 杭州吉华高分子材料股份有限公司 160.05 杭州吉华江东化工有限公司 160.05 15 杭州吉华高分子材料股份有限公司 308.65 杭州吉华进出口有限公司 308.65 16 杭州创丽聚氨酯有限公司 108.18 杭州吉华江东化工有限公司 108.18 合计 213,531.03 - 213,531.03 2、2015 年度 序 商品及材料销售 商品及材料采 购买方单位名称 销售方单位名称 号 (万元) 购(万元) 1 杭州吉华进出口有限公司 27,645.36 江苏吉华化工有限公司 27,645.36 2 杭州吉华进出口有限公司 35,325.51 杭州吉华江东化工有限公司 35,325.51 3 杭州吉华进出口有限公司 8,518.07 浙江吉华集团股份有限公司 8,518.07 4 杭州吉华进出口有限公司 1.59 杭州创丽聚氨酯有限公司 1.59 5 浙江吉华集团股份有限公司 105,617.57 江苏吉华化工有限公司 105,617.57 6 浙江吉华集团股份有限公司 88,708.20 杭州吉华江东化工有限公司 88,708.20 7 浙江吉华集团股份有限公司 0.18 杭州创丽聚氨酯有限公司 0.18 8 江苏吉华化工有限公司 11,452.13 杭州吉华江东化工有限公司 11,452.13 9 江苏吉华化工有限公司 675.34 杭州吉华进出口有限公司 675.34 10 杭州吉华江东化工有限公司 26,525.78 江苏吉华化工有限公司 26,525.78 11 杭州吉华江东化工有限公司 700.35 杭州吉华进出口有限公司 700.35 杭州吉华高分子材料股份有 12 96.00 杭州吉华江东化工有限公司 96.00 限公司 杭州吉华高分子材料股份有 13 2,310.03 杭州吉华进出口有限公司 2,310.03 限公司 杭州吉华高分子材料股份有 14 35.61 杭州创丽聚氨酯有限公司 35.61 限公司 15 杭州创丽聚氨酯有限公司 96.04 杭州吉华江东化工有限公司 96.04 合计 307,707.76 - 307,707.76 3、2014 年度 序 商品及材料销 商品及材料采购 购买方单位名称 销售方单位名称 号 售(万元) (万元) 1 杭州吉华进出口有限公司 24,582.66 江苏吉华化工有限公司 24,582.66 杭州吉华江东化工有限公 2 杭州吉华进出口有限公司 35,001.12 35,001.12 司 1-1-205 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 浙江吉华集团股份有限公 3 杭州吉华进出口有限公司 6,837.92 6,837.92 司 4 杭州吉华进出口有限公司 0.05 杭州创丽聚氨酯有限公司 0.05 5 浙江吉华集团股份有限公司 112,129.77 江苏吉华化工有限公司 112,129.77 杭州吉华江东化工有限公 6 浙江吉华集团股份有限公司 89,453.53 89,453.53 司 杭州吉华江东化工有限公 7 江苏吉华化工有限公司 4,164.44 4,164.44 司 8 江苏吉华化工有限公司 1,294.98 杭州吉华进出口有限公司 1,294.98 9 杭州吉华江东化工有限公司 32,792.06 江苏吉华化工有限公司 32,792.06 10 杭州吉华江东化工有限公司 1,020.17 杭州吉华进出口有限公司 1,020.17 杭州吉华高分子材料股份有限 杭州吉华江东化工有限公 11 60.00 60.00 公司 司 杭州吉华高分子材料股份有限 12 2,483.70 杭州吉华进出口有限公司 2,483.70 公司 杭州吉华高分子材料股份有限 13 56.47 杭州创丽聚氨酯有限公司 56.47 公司 杭州吉华江东化工有限公 14 杭州创丽聚氨酯有限公司 0.03 0.03 司 合计 309,876.90 - 309,876.90 五、发行人及其主要子公司的定位、分工及主要固定资产和无形资产 (一)发行人及其主要子公司的定位、业务分工 序号 公司名称 业务定位 主要产品 主要负责集团染料、染料中间体 1 吉华集团 的国内销售以及整个集团公司的 - 内部管理 染料(分散染料)、中间体(H 主要从事染料及染料中间体的研 2 江苏吉华 酸等)、硫酸铵、硫酸及其配 发、生产和销售 套产品、助剂 染料(分散染料、活性染料、 主要从事染料及染料中间体的研 3 吉华江东 硫化染料、酸性染料、直接染 发、生产和销售 料)、中间体、硫酸铵、助剂 主要从事不粘涂料的研发、生产 有机硅涂料、聚四氟乙烯涂 4 吉华材料 和销售 料、纳米陶瓷涂料 主要从事聚氨酯海绵的研发、生 5 创丽聚氨酯 聚氨酯海绵 产和销售 6 吉华进出口 负责公司及各子公司的产品的销售以及原材料、设备的进口 (二)主要固定资产情况 1、固定资产概览 截至 2016 年 12 月 31 日,公司固定资产账面原值为 151,394.03 万元,账面 净值为 96,350.46 万元,总体成新率 63.64%,各项固定资产均处于完好状态,使 用正常。发行人固定资产具体情况如下: 1-1-206 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 资产类别 账面原值(万元) 账面净值(万元) 成新率(%) 房屋及建筑物 45,897.98 35,856.11 78.12 机器设备 103,054.58 59,617.73 57.85 运输设备 1,431.08 439.95 30.74 电子及其他设备 1,010.40 436.67 43.22 合计 151,394.03 96,350.46 63.64 2、房屋建筑物 截至本招股说明书签署日,公司已取得房产证的房屋建筑物共计有 48 处, 建筑面积合计为 195,651.71m2。公司拥有的房屋建筑物的详情如下: 序 建筑面积 权利 所有权人 证书编号 座落 产权来源 取得时间 号 (㎡) 限制 杭房权证萧字 萧山区杭州萧山 1 吉华江东 第 00195410 临江工业园新世 7,104.4 自建 2012/12/31 无 号 纪大道 1755 号 杭房权证萧字 萧山区杭州萧山 2 吉华江东 第 00195411 临江工业园新世 7,104.4 自建 2012/12/31 无 号 纪大道 1755 号 杭房权证萧字 萧山区杭州萧山 3 吉华江东 第 00195412 临江工业园区新 2,827.66 自建 2012/12/31 无 号 世纪大道 1766 号 杭房权证萧字 萧山区杭州萧山 4 吉华江东 第 00195413 临江工业园区新 460.86 自建 2012/12/31 无 号 世纪大道 1766 号 杭房权证萧字 萧山区第一农垦 5 吉华江东 第 00099416 2,122.86 自建 2010/6/2 无 场 号 杭房权证萧字 萧山区第一农垦 6 吉华江东 第 00099417 1,964.00 自建 2010/6/2 无 场 号 杭房权证萧字 萧山区第一农垦 7 吉华江东 第 00099418 4,055.63 自建 2010/6/2 无 场 号 杭房权证萧字 萧山区第一农垦 8 吉华江东 第 00099419 5,119.77 自建 2010/6/2 无 场 号 杭房权证萧字 萧山区 9 吉华江东 第 00099420 5,240.00 自建 2010/6/2 无 第一农垦场 号 杭房权证萧字 萧山区 10 吉华江东 第 00099421 3,146.92 自建 2010/6/2 无 第一农垦场 号 杭房权证萧字 萧山区 11 吉华江东 第 00099422 2,122.86 自建 2010/6/2 无 第一农垦场 号 杭房权证萧字 萧山区第一农垦 12 吉华江东 第 00099423 2,827.66 自建 2010/6/2 无 场 号 杭房权证萧字 萧山区杭州萧山 13 吉华江东 3,081.6 自建 2013/1/10 无 第 00196126 临江工业园新世 1-1-207 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 号 纪大道 1766 号 杭房权证萧字 萧山区杭州萧山 14 吉华江东 第 00196129 临江工业园区新 7,306.36 自建 2013/1/10 无 号 世纪大道 1766 号 杭房权证萧字 萧山区杭州萧山 15 吉华江东 第 00196130 临江工业园区新 1,144.79 自建 2013/1/10 无 号 世纪大道 1766 号 杭房权证萧字 萧山区杭州萧山 16 吉华江东 第 00196131 临江工业园区新 2,750.84 自建 2013/1/10 无 号 世纪大道 1766 号 杭房权证萧字 萧山区杭州萧山 17 吉华江东 第 00196132 临江工业园区新 2,750.84 自建 2013/1/10 无 号 世纪大道 1766 号 萧山区萧山临江 杭房权证萧字 高新技术产业园 18 吉华江东 第 14358392 2,740.00 自建 2014/7/8 无 区新世纪大道 号 1766 号 萧山区萧山临江 杭房权证萧字 高新技术产业园 19 吉华江东 第 14358394 2,740.00 自建 2014/7/8 无 区新世纪大道 号 1766 号 杭房权证萧字 萧山区杭州萧山 20 吉华江东 第 00177687 临江工业园区新 8,806.21 自建 2012/8/17 无 号 世纪大道 1766 号 杭房权证萧字 萧山区杭州萧山 21 吉华江东 第 00177688 临江工业园区新 3,665.36 自建 2012/8/17 无 号 世纪大道 1766 号 浙(2017)萧 萧山区红山农场 22 吉华江东 山区不动产权 986.38 自建 无 创业路 1063 号 第 0002832 号 浙(2016)萧 萧山区红山农场 23 吉华江东 山区不动产权 红山大道 513 号 21,552.34 自建 无 第 0009077 号 等 滨房权证股字 江苏滨海经济开 第 24 江苏吉华 发区沿海工业园 20,845.97 自建 2007/11/29 抵押 G200700122 (福泰路南侧) 号 滨房权证滨海 滨海县经济开发 25 江苏吉华 字第 区沿海工业园 4,634.04 自建 2012/7/30 无 201205355 号 (黄海路西侧) 滨房权证滨海 滨海县经济开发 26 江苏吉华 字第 区沿海工业园 34,977.88 自建 2013/12/6 无 201309693 号 (黄海路西侧) 滨房权证滨海 滨海县经济开发 27 江苏吉华 字第 区沿海工业园宁 26,272.83 自建 2013/12/6 抵押 201309694 号 海路西侧 滨房权证滨海 滨海县经济开发 28 江苏吉华 字第 区沿海工业园黄 5,119.69 自建 2013/12/6 无 201309695 号 海路西侧 杭房权证东移 临江街道临江佳 29 吉华集团 字第 16005322 苑 49 幢 2 单元 114.39 拍卖购置 2016/2/3 无 号 602 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 30 吉华集团 字第 16005323 苑 49 幢 2 单元 114.39 拍卖购置 2016/2/3 无 号 402 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 31 吉华集团 114.39 拍卖购置 2016/2/3 无 字第 16005326 苑 49 幢 2 单元 1-1-208 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 号 302 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 32 吉华集团 字第 16005329 苑 49 幢 2 单元 114.39 拍卖购置 2016/2/3 无 号 202 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 33 吉华集团 字第 16005330 苑 49 幢 1 单元 105.37 拍卖购置 2016/2/3 无 号 502 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 34 吉华集团 字第 16005331 苑 49 幢 1 单元 105.37 拍卖购置 2016/2/3 无 号 302 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 35 吉华集团 字第 16005332 苑 49 幢 1 单元 105.37 拍卖购置 2016/2/3 无 号 402 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 36 吉华集团 字第 16005333 苑 49 幢 1 单元 105.37 拍卖购置 2016/2/3 无 号 102 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 37 吉华集团 字第 16005334 苑 49 幢 2 单元 114.39 拍卖购置 2016/2/3 无 号 102 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 38 吉华集团 字第 16005335 苑 49 幢 2 单元 105.37 拍卖购置 2016/2/3 无 号 601 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 39 吉华集团 字第 16005336 苑 49 幢 1 单元 105.37 拍卖购置 2016/2/3 无 号 202 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 40 吉华集团 字第 16005341 苑 49 幢 1 单元 114.39 拍卖购置 2016/2/3 无 号 501 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 41 吉华集团 字第 16005342 苑 49 幢 1 单元 114.39 拍卖购置 2016/2/3 无 号 601 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 42 吉华集团 字第 16005343 苑 49 幢 2 单元 105.37 拍卖购置 2016/2/3 无 号 101 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 43 吉华集团 字第 16005345 苑 49 幢 2 单元 105.37 拍卖购置 2016/2/3 无 号 401 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 44 吉华集团 字第 16005346 苑 49 幢 1 单元 105.37 拍卖购置 2016/2/3 无 号 602 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 45 吉华集团 字第 16005347 苑 49 幢 2 单元 105.37 拍卖购置 2016/2/3 无 号 301 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 46 吉华集团 字第 16005350 苑 49 幢 2 单 502 114.39 拍卖购置 2016/2/3 无 号 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 47 吉华集团 字第 16005351 苑 49 幢 2 单元 105.37 拍卖购置 2016/2/4 无 号 201 室 杭房权证东移 临江街道临江佳 48 吉华集团 字第 16005352 苑 49 幢 2 单元 105.37 拍卖购置 2016/2/4 无 号 501 室 注:上述第 22、23 项房屋建筑物权证为不动产权证。上述第 29-48 的商品房,系吉华 有限通过竞拍方式于 2011 年 1 月向杭州临江投资发展有限公司购得,并于 2016 年 2 月取得 了房屋所有权证书。 1-1-209 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 发行人或子公司通过自建、拍卖购得、吸收合并方式取得上述房屋所有权, 分别履行了以下程序:①通过自建方式取得相关房屋所有权的,依法办理了相关 房屋建设的审批及验收手续,并取得了房屋所有权证书;②通过拍卖购得方式取 得相关房屋所有权的,履行了竞拍及成交确认手续,并签署了商品房买卖合同, 并根据合同的约定支付了购房款及相关税费,办理了房屋所有权证;③通过吸收 合并取得相关房屋所有权的,均系与原使用权人依法履行了吸收合并手续,并办 理完成所有权人变更登记手续。 截至报告期末,公司已实际占有、使用,但未取得产权证书的房屋情况如下: 序号 名称 面积(㎡) 实际用途 1 吉华江东宿舍楼三 8,464.90 宿舍 2 泡沫车间厂房 13,617.00 厂房 3 高分子车间 14,134.81 厂房 宿舍、研发楼、垃圾处 4 江苏吉华新增房屋 16,102.62 理车间 5 原君荣化工办公、仓库等房屋 1,879.60 门卫、仓库 原江苏吉强综合楼、宿舍、机修车间及 办公楼、宿舍、食堂、 6 30,370.90 仓库等房屋 机修车间及仓库 ①宿舍楼三 吉华江东面积为 8,464.90 平方米的宿舍楼目前未能办理产权证书,该等宿舍 楼现作为吉华江东员工宿舍使用。根据杭州大江东产业集聚区临江企业服务处出 具的证明,该宿舍楼所在区域未来 5-10 年内暂无拆迁计划。 ②泡沫车间厂房、高分子车间 泡沫车间厂房系创丽聚氨酯因搬迁新址重新建设的厂房,高分子车间系吉华 材料因搬迁新址重新建设的厂房,该等厂房已建成,尚待各项验收完成后办理产 权证书。 ③江苏吉华新增房屋 江苏吉华新增的房屋系新建的宿舍楼、研发楼、垃圾处理车间等,该等厂房 已建成,尚待各项验收完成后办理产权证书。 ④君荣化工门卫、仓库等房屋 君荣化工面积 1,879.60 平方米的房屋为君荣化工原有的门卫、仓库等,公司 目前正在办理其房产证。 ⑤原江苏吉强综合楼、宿舍、机修车间及仓库等房屋 1-1-210 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 江苏吉强(已被江苏吉华吸收合并)面积 30,370.90 平方米的房屋,为江苏 吉强原有的办公楼、宿舍、食堂、机修车间及仓库等,公司目前正在办理其房产 证。 发行人实际控制人邵伯金、徐建初、锦辉机电、萧工集团已出具书面承诺: 如发行人及子公司因该等房产未取得产权证书事项而受到主管部门的处罚,并因 此遭受任何财产性损失的,其将向发行人进行无条件全额连带补偿;如该等房产 因被征收、征用、拆迁、意外灭失等导致发行人及子公司丧失对该等房产的占有 和使用并由此产生相应的赔偿或补偿,但因该等无证房产未取得产权证书事项使 得发行人及子公司无法取得产权证书完备情形下的相关赔偿或补偿时,其将向发 行人及子公司就相关赔偿或补偿在产权证书完备和未取得产权证书情形下的差 额部分进行无条件全额连带补偿;如在该等房产取得产权证书前,出现其他妨碍 或影响发行人占有、使用该等无证房产的情形,并使得发行人遭受损失的,其将 向发行人进行无条件全额连带补偿。 上述尚未取得所有权证书的房屋,除创丽聚氨酯的泡沫车间、吉华材料的高 分子车间以外,均不属于发行人或子公司的主要生产或经营场所,其尚未取得产 权证书不会对发行人及子公司生产经营的稳定性造成重大不利影响;创丽聚氨酯 的泡沫车间、吉华材料的高分子车间目前正在办理环保、安全生产等相关验收手 续,待验收完成后,可办理产权证书;发行人及子公司未因上述房屋的建设及尚 未取得产权证书事宜受到规划、房产、土地等主管部门的行政处罚,且发行人实 际控制人及控股股东已就上述房屋未取得产权证事项存在的相关风险及可能给 发行人及子公司造成的损失出具了无条件连带补偿承诺。因此,保荐机构及发行 人律师认为,上述房屋尚未取得产权证书事项不会对本次发行并上市造成实质性 法律障碍。 (三)主要无形资产情况 1、土地使用权 截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司共拥有土地使用权 21 宗,全 部已取得土地使用权证书,土地总面积为 1,017,004.73m2,具体情况如下: 使用 权利 使用权 取得 他项 序号 座落 土地证号 权 取得时间 人 面积(m2) 方式 权利 类型 1 吉华 农一场 杭萧国用 出让 21,547 2007-7 协议出让 无 1-1-211 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 江东 (2007)第 3600004 号 杭萧国用 吉华 吸收合并 2 农一场 (2010)第 出让 53,810 2010-01 无 江东 ① 3600012 号 杭萧国用 吉华 吸收合并 3 农一场 (2010)第 出让 54,840 2010-01 无 江东 ① 3600013 号 杭萧国用 吉华 吸收合并 4 农一场 (2010)第 出让 48,840 2010-01 无 江东 ① 3600014 号 杭萧国用 吉华 吸收合并 5 农一场 (2010)第 出让 52,313 2010-01 无 江东 ① 3600015 号 杭萧国用 吉华 吸收合并 6 农一场 (2010)第 出让 47,827 2010-01 无 江东 ① 3600016 号 杭萧国用 吉华 吸收合并 7 农一场 (2012)第 出让 19,490 2010-01 无 江东 ① 3600004 号 杭萧国用 吉华 8 农一场 (2012)第 出让 4,652 2010-11 挂牌出让 无 江东 3600018 号 杭萧国用 吉华 9 农一场 (2012)第 出让 690 2011-11 挂牌出让 无 江东 3600011 号 萧山区农 杭萧国用 吉华 10 一农二总 (2014)第 出让 3,984 2014-9 挂牌出让 无 江东 场 3600024 号 江苏滨海 经济开发 滨国用(籍 江苏 协议受让 11 区沿海工 2007)第 2265 出让 88,133 2007-11 抵押 吉华 ② 业园(福泰 号 路南侧) 江苏滨海 经济开发 滨国用(籍 江苏 协议受让 12 区化工园 2007)第 1029 出让 145,960 2007-06 无 吉华 ② (黄海路 号 西侧) 江苏滨海 经济开发 江苏 滨国用(2013) 13 区沿海工 出让 70,687 2013-01 挂牌出让 抵押 吉华 第 600132 号 业园宁海 路西侧 滨海县滨 淮镇头罾 江苏 滨国用(2016) 吸收合并 14 村沿海化 出让 13,621.3 2015-12 无 吉华 字第 600679 号 ③ 工园区开 泰路南侧 江苏滨海 经济开发 江苏 滨国用(2012) 吸收合并 15 区沿海工 出让 233,333 2016-12 无 吉华 第 602332 号 ④ 业园中山 五路南侧 创丽 杭萧国用 16 聚氨 红山农场 (2007)第 出让 22,978 2007-3 协议出让 无 酯 1500003 号 1-1-212 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 萧山区红 浙(2017)萧 吉华 山农场创 吸收合并 17 山区不动产权 出让 64,640 2010-1 无 江东 业路 1063 ⑥ 第 0002832 号 号 萧山区红 浙(2016)萧 吉华 山农场红 吸收合并 18 山区不动产权 出让 38,273.333 2010-1 无 江东 山大道 513 ⑥ 第 0009077 号 号等 浙(2016)萧 吉华 红山农场 吸收合并 19 山区不动产权 出让 13,054.8 2010-1 无 江东 二分场 ⑥ 第 0009332 号 浙(2017)萧 吉华 红山农场 吸收合并 20 山区不动产权 出让 13,131.3 2010-1 无 江东 五分场 ⑥ 第 0002754 号 浙(2016)萧 吉华 吸收合并 21 红山农场 山区不动产权 出让 5,200.0 2010-1 无 江东 ⑥ 第 0009051 号 注 1:①上表序号 2-7 所列国有土地使用权原使用权人均为杭州吉华,2009 年 9 月至 2010 年 1 月期间杭州吉华被吉华江东吸收合并,并于 2010 年 1 月注销,上述国有土地使用 权由吉华江东依法承继。截至 2010 年 5 月,上述国有土地使用权人已变更登记为吉华江东; ②表序号 11、序号 12 的国有土地使用权系江苏吉华协议受让自江苏吉然;③上表序号 14 所列国有土地使用权原使用权人为君荣化工,2015 年 10 月至 2015 年 12 月期间君荣化工被 江苏吉华吸收合并,并于 2015 年 12 月注销,上述国有土地使用权由江苏吉华依法承继。截 至 2016 年 12 月,上述国有土地使用权人已变更登记为江苏吉华;④上表序号 15 所列国有 土地使用权原使用权人为盐城蓝色星球树脂材料有限公司(已更名为―江苏吉强‖),2016 年 10 月至 2016 年 12 月期间江苏吉强被江苏吉华吸收合并,并于 2016 年 12 月注销,上述 国有土地使用权由江苏吉华依法承继。截至招股说明书签署日,上述国有土地使用权人仍登 记为盐城蓝色星球树脂材料有限公司,尚待变更登记为江苏吉华;⑤上表序号 16 的国有土 地使用权人仍登记为―杭州萧山吉华聚氨酯染化有限公司‖(已更名为―创丽聚氨酯‖),尚待 变更登记为创丽聚氨酯;⑥上表序号 17-21 为不动产权证,不动产原权利人均为杭州吉华, 2009 年 9 月至 2010 年 1 月期间杭州吉华被吉华江东吸收合并,并于 2010 年 1 月注销,上 述不动产权利由吉华江东依法承继,截至招股说明书签署日,上述不动产权利人已变更登记 为吉华江东。 注 2:上述第 16 至 21 项土地使用权证对应的土地为前期政府拟收储土地。2016 年 4 月 7 日,杭州市国土资源局萧山分局作出《关于要求盘活吉华集团红山区块存量土地开发利 用的请示的答复》(萧土资函﹝2016﹞60 号),鉴于受机场噪音和净空限高等因素制约, 上述收储地块按居住、商业办公用土地规划进行后续开发已无实际可能,且原收储协议未实 施,杭州市国土资源局萧山分局建议终止原收储协议、恢复地块的工业用途。 1-1-213 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 2016 年 11 月,萧山土地储备中心分别与创丽聚氨酯、吉华江东签署《〈土地收储协议〉 解除协议》(该协议由杭州市国土资源局萧山分局、杭州市萧山区红山农场作为鉴证单位签 章鉴证),约定:原收储协议解除;原收储协议解除后,创丽聚氨酯、吉华江东有权对相关 土地使用权重新进行处置;原收储协议签署后,相关约定条款未实际履行,土地权利未发生 任何转移及变化,也不存在收购款的返还,原收储协议解除后,双方之间无需承担任何其他 责任。 上述收储协议解除后,原使用权人登记为杭州吉华的五宗土地的国有土地使用权人已变 更为吉华江东,并由吉华江东领取了新的不动产权证书。 鉴于原收储协议签署后,发行人及相关子公司的主要生产、经营场所已逐步完成搬迁, 同时原收储协议未实际履行,相关土地权利未发生转移及变化,一直由发行人相关子公司实 际管理、使用,因此,发行人相关子公司的土地曾被列入收储协议事项,未对发行人的生产 经营产生不利影响,亦未影响发行人的资产完整性。 注 3:2016 年 4 月 10 日,吉华江东与杭州传捷快递有限公司签署《土地租赁合同书》 将上述第 17 项下 64,640 平方米土地租赁给杭州传捷快递有限公司使用,租赁期限 12 年, 租金第一年至第三年为每年 600 万元、第四年至第六年为每年 800 万元、第七年至第九年为 880 万元、第十年至第十二年为 968 万元。吉华江东一直合法享有相关曾被列入收储协议的 土地的使用权,吉华江东作为该等土地的合法使用权人有权对其进行出租等合法处置。 发行人子公司通过协议出让、挂牌出让、协议受让、因吸收合继受取得上述 国有土地使用权,分别履行了以下程序:①通过协议出让方式取得相关国有土地 使用权的,均与土地主管部门签署了国有土地使用权出让协议,并根据协议的约 定支付了土地出让金及缴纳了相关税费,办理了国有土地使用权证;②通过挂牌 出让方式取得相关国有土地使用权的,履行了挂牌竞买及成交确认手续,并与土 地主管部门签署了国有土地使用权出让协议,并根据协议的约定支付了土地出让 金及缴纳了相关税费,办理了国有土地使用权证;③通过协议受让取得相关国有 土地使用权的,均与原使用权人签署了转让协议,并支付了转让款及缴纳了相关 税费,办理了使用权人变更登记手续;④通过吸收合并方式继受取得相关国有土 地使用权的,均系与原使用权人依法履行了吸收合并手续,且除江苏吉华继受江 苏吉强的国有土地使用权人正在办理使用人变更登记手续外,其余继受的国有土 地使用权均办理完成使用权人变更登记手续。 1-1-214 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 2、其他无形资产 (1)商标 序 注册 权利人 商标图样 注册证号 注册时间 取得方式 到期日 号 类别 1 吉华集团 1 5050824 2012-12-19 自主申请 2019-10-06 2 吉华集团 3 5050837 2012-12-19 自主申请 2019-05-27 3 吉华集团 43 5050850 2012-12-19 自主申请 2019-10-27 4 吉华集团 27 5050858 2012-12-19 自主申请 2019-05-13 5 吉华集团 4 5050832 2012-12-19 自主申请 2019-05-06 6 吉华集团 3 5050834 2012-12-19 自主申请 2019-05-27 7 吉华集团 25 5050840 2012-12-19 自主申请 2020-04-27 8 吉华集团 22 5050842 2012-12-19 自主申请 2019-08-13 9 吉华集团 32 5050856 2012-12-19 自主申请 2019-05-06 10 吉华集团 1 5050823 2012-12-19 自主申请 2019-05-06 11 吉华集团 3 5050835 2012-12-19 自主申请 2019-05-27 12 吉华集团 40 5050852 2012-12-19 自主申请 2019-08-27 13 吉华集团 35 5050855 2012-12-19 自主申请 2019-03-13 14 吉华集团 2 5050820 2012-12-19 自主申请 2020-01-13 15 吉华集团 5 5050847 2012-12-19 自主申请 2019-09-06 受让取得 16 吉华材料 2 1300530 2015-06-04 2019-08-06 ① 17 吉华集团 1 5050825 2012-12-19 自主申请 2019-12-20 18 吉华集团 3 5050836 2012-12-19 自主申请 2019-05-27 受让取得 19 江苏吉华 2 5050838 2016-11-30 2019-05-06 ② 1-1-215 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 20 吉华集团 37 5050854 2012-12-19 自主申请 2019-08-27 21 吉华集团 4 5050830 2012-12-19 自主申请 2019-11-06 22 吉华集团 4 5050831 2012-12-19 自主申请 2019-11-06 23 吉华集团 4 5050833 2012-12-19 自主申请 2019-11-06 24 吉华集团 26 5050839 2012-12-19 自主申请 2019-08-06 25 吉华集团 24 5050841 2012-12-19 自主申请 2019-05-20 26 吉华集团 5 5050848 2012-12-19 自主申请 2019-12-20 27 吉华集团 30 5050857 2012-12-19 自主申请 2019-09-20 28 吉华集团 2 5050821③ 2012-12-19 自主申请 2020-03-20 29 吉华集团 1 5050822 2012-12-19 自主申请 2019-12-20 30 吉华集团 5 5050829 2012-12-19 自主申请 2019-11-13 31 吉华集团 19 5050843 2012-12-19 自主申请 2019-10-13 32 吉华集团 16 5050844 2012-12-19 自主申请 2019-04-27 33 吉华集团 7 5050845 2012-12-19 自主申请 2018-12-06 34 吉华集团 5 5050846 2012-12-19 自主申请 2019-11-13 35 吉华集团 42 5050851 2012-12-19 自主申请 2019-05-27 36 吉华集团 39 5050853 2012-12-19 自主申请 2019-10-06 37 吉华集团 2 301585044④ 2010-04-13 自主申请 2020-04-12 创丽 38 20 17078140 2016-08-21 自主申请 2026-08-20 聚氨酯 注:①序号 16 中吉华材料拥有的注册商标系由吉华集团转让;②序号 19 江苏吉华拥有 的注册商标亦系吉华集团转让;③序号 28 的注册商标,根据相关商标使用许可备案通知书, 发行人许可子公司江苏吉华、吉华江东使用;④序号 37 的注册商标为香港注册商标。 发行人合法拥有与生产经营相关的完整的商标的所有权或使用权。凭借产品 质量和品质方面的优势,发行人及子公司的上述注册商标在业内已经形成了显著 的辨识度、知名度和影响力,促进了发行人品牌和信誉的建立,有利于发行人产 品销售的增加和市场占有率的扩大。发行人及子公司商标及和品牌的使用不存在 1-1-216 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 侵犯他方注册商标或品牌的情形,不存在纠纷。 (2)专利 ①自有专利 序 专利 专利 专利权 取得 专利权 专利名称 专利号 号 权人 类型 取得时间 方式 期限 吉华 受让取 1 发明 分散染料混合物及其染料制品 ZL200510060932.6 2009-09-18 二十年 集团 得① 吉华 受让取 2 发明 一种红色分散染料混合物 ZL200610050295.9 2009-10-30 二十年 集团 得① 吉华 受让取 3 发明 一种分散染料的混合物及其制品 ZL200610052851.6 2009-09-11 二十年 集团 得① 吉华 高湿处理牢度的分散染料混合物及其制 受让取 4 发明 ZL200610053797.7 2009-11-13 二十年 集团 品 得① 吉华 一种偶氮类分散染料混合物及其染料制 自主申 5 发明 ZL201010577085.1 2013-08-21 二十年 集团 品 请② 吉华 一种 3-氨基-5-硝基-2,1-苯并异噻唑及其 自主申 6 发明 ZL201010602662.8 2012-11-28 二十年 集团 重氮盐的制备方法 请② 吉华集 自主申 7 团、吉华 发明 一种分散偶氮染料混合物及其应用 ZL201110439483.1 2013-08-21 二十年 请② 江东 吉华集 一种中温型分散染料化合物及其制备方 自主申 8 团、吉华 发明 ZL201210031799.1 2013-08-21 二十年 法与应用 请② 江东 吉华集 自主申 9 团、吉华 发明 一种分散染料混合物及其应用 ZL201210176987.3 2013-09-11 二十年 请 江东 吉华集 自主申 10 团、吉华 发明 一种分散染料混合物及其应用 ZL201210193829.9 2013-12-04 二十年 请 江东 吉华集 一种红色环保型分散染料混合物及其应 自主申 11 团、吉华 发明 ZL201210347559.2 2014-02-19 二十年 用 请 江东 吉华集 自主申 12 团、吉华 发明 一种环保型复合分散黄染料 ZL201310073497.5 2014-10-08 二十年 请 江东 吉华集 一种磺酸基类染料以及其染料中间体生 自主申 13 团、吉华 发明 ZL201310331672.6 2015-01-07 二十年 产废水的处理方法 请 江东 吉华集 一种中温型偶氮分散染料及其制备方法 自主申 14 团、吉华 发明 ZL201310710455.8 2015-06-10 二十年 与应用 请 江东 吉华集 自主申 15 团、吉华 发明 一种偶氮型分散染料组合物的合成方法 ZL201310399838.8 2015-12-23 二十年 请 江东 吉华集 一种染料及中间体生产过程中含硫酸的 自主申 16 团、吉华 发明 ZL201310251367.6 2016-03-30 二十年 废水处理方法 请 江东 吉华 自主申 17 发明 一种邻氯对硝基苯胺重氮盐的制备方法 ZL200910303793.3 2012-05-30 二十年 江东 请 吉华 一种 2,6-二溴-4-硝基苯胺重氮盐的合成 自主申 18 发明 ZL200910304352.5 2012-07-04 二十年 江东 方法 请 吉华 一种 2-氰基-4-硝基-6-溴苯胺重氮盐的 自主申 19 发明 ZL200910304353.X 2012-07-04 二十年 江东 合成方法 请 吉华 自主申 20 发明 一种耐碱性分散染料复配物 ZL201010240844.5 2013-04-17 二十年 江东 请 吉华 同时分析染料中多种微量金属离子的离 自主申 21 发明 ZL201010273180.2 2012-05-02 二十年 江东 子色谱法 请 吉华 自主申 22 发明 一种单偶氮化合物及其制备方法与应用 ZL201210013541.9 2014-02-19 二十年 江东 请 吉华 一种含苯基吲哚的偶氮化合物及其制备 自主申 23 发明 ZL201210031798.7 2013-12-04 二十年 江东 方法与应用 请 1-1-217 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 吉华 自主申 24 发明 一种偶氮分散染料的合成方法 ZL201410233610.6 2015-11-18 二十年 江东 请 吉华 受让取 25 发明 一种分散染料混合物及其应用 ZL201310018535.7 2015-12-21 二十年 江东 得 ③ 吉华 自主申 26 发明 一种活性染料混合物 ZL201410244157.9 2016-03-09 二十年 江东 请 吉华 自主申 27 发明 一种深色分散染料组合物 ZL201410592342.7 2016-06-01 二十年 江东 请 江苏 催化加氢法 受让取 28 发明 ZL200510062386.X 2010-05-18 二十年 吉华 生产 H 酸工艺 得④ 江苏 自主申 29 发明 1,5(1,8)-二硝基蒽醌的生产方法 ZL200810243188.7 2012-04-25 二十年 吉华 请 江苏 自主申 30 发明 一种硝化酸的循环使用方法 ZL200810242895.4 2012-07-18 二十年 吉华 请 江苏 一种萘醌型棕色活性分散染料及其制备 受让 取 31 发明 ZL201410293545.6 2016-03-02 二十年 吉华 方法 得④ 江苏 一种分散艳蓝 E-4R 缩合母液中苯酚的 自主申 32 发明 ZL201410264331.6 2015-12-30 二十年 吉华 回收方法 请 江苏 自主申 33 发明 一种分散红染料组合物 ZL201310754316.5 2016-10-12 二十年 吉华 请 江苏 自主申 34 发明 一种分散染料混合物 ZL201310753296.X 2016-09-14 二十年 吉华 请 江苏 自主申 35 发明 一种分散染料 ZL201310751123.4 2017-01-18 二十年 吉华 请 江苏 实用 自主申 36 一种用于制备 H-酸的离析和过滤装置 ZL201620161367.6 2016-09-14 十年 吉华 新型 请 江苏 实用 一种 H-酸制备中用于制备碱熔物的稀释 自主申 37 ZL201620160757.1 2016-09-14 十年 吉华 新型 装置 请 江苏 受让取 38 发明 差分对兼容电路板 ZL200710175928.3 2015-12-24 二十年 吉华 得④ 江苏 一种防止硬件看门狗的定时器溢出的方 受让取 39 发明 ZL200810006655.4 2015-12-24 二十年 吉华 法、装置与系统 得④ 江苏 受让取 40 发明 自动测试方法及系统 ZL200810101698.0 2015-12-29 二十年 吉华 得④ 江苏 受让取 41 发明 一种生成测试用例的方法和装置 ZL200810118749.0 2015-12-29 二十年 吉华 得④ 江苏 受让取 42 发明 测试网络设备的方法、系统及装置 ZL200810119292.5 2015-12-24 二十年 吉华 得④ 江苏吉 受让取 43 发明 微电流检测电路、微电流切换电路 ZL200810222264.6 2016-04-06 二十年 华 得④ 江苏 一种环网链路收敛时间或恢复时间测试 受让取 44 发明 ZL200810238926.9 2015-12-24 二十年 吉华 系统 得④ 江苏 多处理器之间的通信方法与包括多处理 受让取 45 发明 ZL200810239552.2 2015-12-24 二十年 吉华 器的通信装置 得④ 江苏 一种测试网络接入设备认证性能的方 受让取 46 发明 ZL200910177190.3 2015-12-29 二十年 吉华 法、装置及系统 得④ 吉华 自主申 47 发明 一种耐高温不粘涂料 ZL201010567017.7 2012-10-17 二十年 材料 请⑤ 吉华 一种超支化聚酯改性有机硅树脂的制备 自主申 48 发明 ZL201110342377.1 2013-04-03 二十年 材料 方法 请⑤ 吉华 一种聚酯改性有机硅树脂的制备方法及 自主申 49 发明 ZL201110342058.0 2013-04-03 二十年 材料 含有该树脂的涂料 请⑤ 吉华 一种超支化聚酯改性有机硅树脂的制备 自主申 50 发明 ZL201110342179.5 2013-08-14 二十年 材料 方法及含有该树脂的涂料 请⑤ 吉华 一种改性的聚酯树脂的制备方法及含该 自主申 51 发明 ZL201210492771.8 2014-09-24 二十年 材料 聚酯树脂的涂料 请⑤ 吉华 一种改性的端羧基超枝化聚酯树脂的制 自主申 52 发明 ZL201210492761.4 2014-08-27 二十年 材料 备方法及含有该树脂的涂料 请⑤ 吉华 一种改性的聚酯树脂的制备方法及含该 自主申 53 发明 ZL201210493157.3 2014-08-27 二十年 材料 方法所得聚酯树脂的涂料 请⑤ 吉华 自主申 54 发明 一种改性硅溶胶的制备方法与应用 ZL201310720151.X 2015-08-12 二十年 材料 请⑤ 吉华 自主申 55 发明 一种不粘陶瓷涂料及其制备方法 ZL201310720152.4 2016-03-30 二十年 材料 请⑤ 1-1-218 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 吉华 自主申 56 发明 一种改性环氧树脂的制备方法与应用 ZL201410031096.8 2016-03-30 二十年 材料 请⑤ 吉华 自主申 57 发明 一种改性聚酯树脂的制备方法与应用 ZL201410029526.2 2016-03-30 二十年 材料 请⑤ 一种纳米二氧化硅复合有机硅改性超支 吉华 自主申 58 发明 化聚酯树脂的制备方法及含该树脂的涂 ZL201410766043.0 2016-03-30 二十年 材料 请 料 吉华 一种纳米氧化铝复合有机硅改性超支化 自主申 59 发明 ZL201410764930.4 2016-03-30 二十年 材料 聚酯树脂的制备方法及含该树脂的涂料 请 吉华 自主申 60 发明 一种不粘涂料及其制备方法 ZL201310720150.5 2016-04-27 二十年 材料 请⑤ 吉华 一种纳米氧化锌复合有机硅改性超支化 自主申 61 发明 ZL201410766131.0 2016-05-04 二十年 材料 聚酯树脂的制备方法及含该树脂的涂料 请 吉华 一种无机纳米复合的防涂鸦树脂及其制 自主申 62 发明 ZL201410763937.4 2017-03-22 二十年 材料 备方法 请 注:①表中序号 1-4 的专利权由吉华有限受让自杭州吉华,吉华有限整体变更为发行人 后,专利权由发行人承继; ②表中序号 5-8 的专利系由吉华有限与吉华江东共同申请,吉 华有限整体变更为发行人后,吉华有限相关权利由发行人承继;③序号 25 的发明专利,根 据吉华江东、吉泉投资及其发明人的书面说明,该发明为吉华江东研发人员的职务发明,专 利权归属于吉华江东,上述发明申请授予专利时,出于商业保密的考虑,吉华江东系委托吉 泉投资进行申请,上述发明获得专利权授予后,专利权人已于 2015 年 12 月 21 日变更为吉 华江东;④序号 28 的专利权系江苏吉华受让自杭州吉华;序号 31 的专利申请人为大连工业 大学,江苏吉华受让了大连工业大学的申请权;序号 38-46 的专利,系江苏吉华受让自自然 人朴宁;⑤序号 47-53 的专利,由吉华材料有限及自然人刘海兵共同申请,后刘海兵放弃相 关专利权且吉华材料有限整体变更为吉华材料,相关专利权由吉华材料承继;序号 54-57 及 序号 60 的专利由吉华材料有限申请,吉华材料有限整体变更为吉华材料后,相关专利权由 吉华材料承继。 上述专利保证了发行人及子公司具有独立的生产主要产品的能力、稳定的产 品质量以及产品制造和销售的合法权利。 ②经许可的专利使用权 序 专利名称 专利类型 被许可人 专利权人 专利号 许可期限 号 含氟低表面能阴极电 ZL20041007767 2009.5.7- 1 发明专利 吉华材料 华南理工大学 泳涂料及其制备方法 2.9 2019.5.7 主链含有间位不对称 ZL20071001001 2011.12.10- 2 砜酮结构的聚芳醚砜 发明专利 吉华材料 大连工业大学 3.7 2019.12.11 酮的合成方法 耐水解磺化聚酰亚胺 上海应用技术 ZL20081003804 2011.12.10- 3 质子交换膜及其制备 发明专利 吉华材料 学院 3.3 2019.12.10 方法 甲萘酚生产中产生的 江苏华达化工 ZL20091002679 2013.4.30- 4 废水生产硫酸铵的方 发明专利 吉华集团 集团有限公司 4.8 2029.4.30 法 1-1-219 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 亨斯迈先进材 2016.8.4 至 偶氮染料及制备方法 5 发明专利 吉华集团 料(瑞士)有限 ZL00106403.7 专利有效期 与用途 公司 到期日 亨斯迈先进材 2016.8.4 至 活性染料混合物及其 ZL20048000305 6 发明专利 吉华集团 料(瑞士)有限 专利有效期 用途 1.4 公司 到期日 浙江龙盛集团 2017.1.1- 7 分散偶氮染料混合物 发明专利 吉华集团 ZL99104177.1 股份有限公司 2017.12.31 鉴于发行人及子公司制造、销售的部分型号的分散黑、分散蓝等产品属于上 述序号为 7 的专利权的保护范围,经与浙江龙盛协商一致,吉华集团与浙江龙盛 集团股份有限公司分别于 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 20 日、2016 年 12 月 20 日签署《专利实施许可合同》。浙江龙盛许可吉华集 团使用“分散偶氮染料混合物”专利技术,专利许可费按照双方协商确定的标准 收取。该专利的专利号为 ZL99104177.1,申请日为 1999 年 3 月 23 日,授权公 告日为 2003 年 7 月 9 日,专利的法定届满日为 2019 年 3 月 23 日,专利的具体 产品包括部分型号的分散黑和分散蓝。 2014 年度、2015 年度、2016 年度支付给浙江龙盛的专利使用费分别为 1,036.07 万元、1,540.78 万元和 1,197.88 万元。 针对上述浙江龙盛许可使用的专利,公司已研发相关两项替代专利,用以生 产替代专利产品。一项为吉华江东所有的“一种分散染料混合物及其应用”发明 专利,专利号为“ZL201310018535.7”。另外一项专利系发行人及吉华江东共同 拥有的“一种偶氮型分散染料组合物的合成方法”发明专利,专利号为 “ZL201310399838.8”。 经核查,保荐机构及发行人律师认为,发行人及子公司已取得了从事生产经 营所需的完整的专利技术或非专利技术的合法所有权或使用权;发行人及子公司 不存在专利或非专利技术纠纷。 3、资质、认证和许可 截至本招股说明书签署日,公司获得的主要资质、认证及许可情况如下: 资质 核发或 取得 持有人 资质内容 有效期 名称 登记机关 方式 危险化学品安全生产许可,许可范围 安全生 浙江省安全 为:年产:亚硝酰硫酸(中间产品)1 2016-06-08 自主 产许可 吉华江东 生产监督管 万吨、20%盐酸(副产)500 吨,年回 至 申请 证 理局 收:N,N-二甲基甲酰胺(DMF)2,500 2019-06-07 吨、乙醇 2,500 吨、乙酸 250 吨。 1-1-220 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 危险化学品安全生产许可,许可范围: 二氧化硫(4508.3 吨/年)、氢(416.5 吨/年)、盐酸(500 吨/年)、亚硝酸钠 (1000 吨/年)、苯(1000 吨/年)、二硝 江苏省安全 2016-01-07 基苯酚[干的或含水<15%] (2100 吨/ 自主 江苏吉华 生产监督管 至 年)、氢溴酸(3000 吨/年)、苯酚(400 申请 理局 2019-01-06 吨/年)、溴(1000 吨/年)、亚硝基硫酸 (10000 吨/年)、硫酸(250000 吨/年)、 发烟硫酸(50000 吨/年)、二氧化硫 (3000 吨/年)。 危险化学品经营许可,许可范围:不带 储存经营其他危险化学品:环氧乙烷、 乙醚、1,2-环氧丙烷[抑制了的]、丙 酮、苯、甲苯、甲醇、乙醇[无水]、 2-丙醇、甲基乙基酮、乙酸乙酯、乙酸 正丁酯、乙酸仲丁酯、有机硅树脂、环 氧树脂、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4- 杭州市萧山 2014-09-11 吉华 二甲苯、二甲苯异构体混合物、二甲基 自主 区安全生产 至 材料 二氯硅烷、正丁醇、环已酮、正硅酸乙 申请 监督管理局 2017-09-10 酯、重铬酸钾、六亚甲基二异氰酸酯、 2-呋喃甲醇、2-丁氧基乙醇、异氟尔酮 二异氰酸酯、苯胺、盐酸、正磷酸、乙 酸[含量〉80%]、领苯二甲酸酐、氢 危险化 氧化钠、氢氧化钾、甲醛溶液、乙醇溶 学品经 液[-18℃≤闪点<23℃]、氢氧化钠溶 营许可 液。 证 危险化学品经营许可,许可范围为:不 带储存经营易制爆品危化品:硝酸[含 硝酸≥70%]、氯酸钾、2-氯-4-硝基苯胺、 2-4-二硝基酚钠,其他危险化学品:硝 酸[含硝酸<70%]、含易燃溶剂的合 杭州市安全 成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品 2015-11-20 自主 吉华进出口 生产监督管 [闭杯闪点≤60℃]、正磷酸、乙酸[含 至 申请 理局 量>80%]、亚硝酸钠、亚硝基硫酸、 2018-11-19 溴乙烷、溴、氢氧化钠溶液[含量 ≥30%]、萘、氯化苯、硫酸、硫化钠、 连二亚硫酸钠、4-甲氧基苯胺、甲醛溶 液、1-甲基萘、发烟硫酸、苯甲醚、苯 酚、1,4-苯二酚,1,3-苯二胺,苯胺。 全国工业产品生产许可,产品名称:染 2012-07-30 江苏省质量 自主 江苏吉华 料中间体(1-萘胺-8-羟基-3, 6-二磺酸单 至 技术监督局 申请 钠盐(H 酸单钠盐)(粉状)。) 2017-07-29 2015-05-18 全国工 江苏省质量 全国工业产品生产许可,产品名称:染 自主 江苏吉华 至 业产品 技术监督局 料中间体(蒽醌(合格品)。) 申请 2020-05-17 生产许 全国工业产品生产许可,产品名称:危 2013-03-15 可证 江苏省质量 自主 江苏吉华 险化学品无机产品(1 类)(二氧化硫: 至 技术监督局 申请 液体二氧化硫(一等品)。) 2018-03-14 江苏省质量 全国工业产品生产许可,产品名称:氯 2013-12-12 自主 江苏吉华 技术监督局 碱(副产盐酸(Ⅱ规格)(生产))。 至 申请 1-1-221 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 2018-12-11 江苏吉华 江苏省质量 全国工业产品生产许可,产品名称:硫 2014-11-14 自主 技术监督局 酸(1 硫酸、工业硫酸:(1)浓硫酸(合 至 申请 格品)(生产);(2)发烟硫酸(合格品) 2019-11-13 (生产)。) 2015-05-21 江苏省质量 全国工业产品生产许可,产品名称:化 自主 江苏吉华 至 技术监督局 学试剂(通用试剂:硫酸(Ⅱ)(生产))。 申请 2020-05-20 全国工业产品生产许可,产品名称:硫 2015-11-05 江苏省质量 自主 江苏吉华 酸(1、蓄电池用硫酸(1)浓硫酸(优 至 技术监督局 申请 等品)(生产))。 2020-11-04 杭州大江东 2016-07-01 排污许可,排污种类:水污染物;大 气 自主 吉华江东 产业集聚区 至 污染物)。 申请 排污许 环境保护局 2017-06-30 可证 2016-03-30 滨海县环境 排污许可,排污种类为:废水、废气、 自主 江苏吉华 至 保护局 噪声。 申请 2019-03-30 国家安全生 产监督管理 总局化学品 2015-08-03 危险化学品登记,登记品种:亚硝基硫 自主 吉华江东 登记中心、浙 至 酸、盐酸等危险化学品。 登记 江省安全生 2018-08-02 危险化 产科学研究 学品登 院 记证 国家安全生 产监督管理 2014-12-17 总局化学品 危险化学品登记,登记品种:硫酸、盐 自主 江苏吉华 至 登记中心、江 酸等危险化学品。 登记 2017-12-16 苏省化学品 登记中心 安全生 江苏省安全 2015-05-05 评定江苏吉华为安全生产标准化二级 自主 产标准 江苏吉华 生产监督管 至 企业。 申请 化证书 理局 2018-05-04 吉华集团、 吉华江东、 吉华材料、 北京中安质 2016.11.20- 自主 ISO14001 环境管理体系认证 创丽聚氨 环认证中心 2018.9.14 认证 酯、吉华进 出口 北京东方纵 2014.4.4-20 自主 江苏吉华 ISO14001 环境管理体系认证 横认证中心 17.4.3 认证 管理体 吉华集团、 系认证 吉华江东、 吉华材料、 北京中安质 GB/T28001 职业健康安全管理体系认 2016.11.20- 自主 创丽聚氨 环认证中心 证 2018.9.14 认证 酯、吉华进 出口 北京东方纵 GB/T28001 职业健康安全管理体系认 2016.1.22-2 自主 江苏吉华 横认证中心 证 018.9.15 认证 吉华集团、 北京中安质 ISO9001 质量管理体系认证 2016.11.20- 自主 1-1-222 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 吉华江东、 环认证中心 2018.9.14 认证 吉华材料、 创丽聚氨 酯、吉华进 出口 北京东方纵 2015.2.19- 自主 江苏吉华 ISO9001 质量管理体系认证 横认证中心 2018.2.18 认证 发行人已经拥有与生产经营相关的许可资质,且相关资质证书均在有效期 内,该等许可资质涉及的许可是发行相关子公司从事相关生产、经营活动的前提 条件,对发行人相关子公司较为重要。 六、发行人特许经营权 截至本招股说明书签署日,公司不存在授权他人或被他人授权的特许经营 权。 七、发行人技术及研发情况 (一)研发机构设置及其基本情况 公司的研发机构包括股份公司技术中心及各子公司技术研发部门。公司十分 重视产品的技术研发工作,下设的研发机构的主要职责包括负责制订产品开发、 工艺管理、技术改造、标准化等相关的制度和规定,并组织贯彻执行;负责编制 新产品开发与老产品改进项目计划书,并组织实施;负责技术合同、技术资料收 集、整理、归档等管理工作;负责有关技术的引进、消化吸收和改进提高工作; 负责编制(修订)产品消耗工艺定额及有关质量指标。 另外,公司国家级博士后科研工作站、省级高新技术企业研究开发中心、省 级工程技术研究中心、省级研究生工作站,自主创新技术力量雄厚。公司目前共 拥有研发技术人员 300 多人,硕士及以上人员达 20 余人。经多年的技术开发积 累,形成了一系列业内先进的产品专业生产核心技术,并取得多项专利权,且已 广泛应用于公司的产品设计和生产过程中。 (二)研发成果 凭借着强大的研发实力,截至本招股说明书签署日,公司取得的研发成果如 下: 序号 研发成果 简要说明 1 耐碱系列分 分散染料的传统染色工艺都是在碱性介质中进行涤纶织物前处理工 1-1-223 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 散染料新产 序,再在弱酸性介质中进行染料染色的,但在用酸去除残留的碱来进 品 行中和的过程,会产生大量的废水,而若直接在弱酸性条件下进行染 色也很难获得高品质的产品。随着涤纶碱性浴染色工艺的发展,开发 一套耐碱系列的分散染料及与之配套使用的染色助剂和染色工艺具 有重要的现实和长远意义。 喷墨数码印花技术是对传统印花技术的补充和促进,但对于喷墨印花 用染料来说,过高的含盐量会对染料的溶解度以及喷墨打印产生一定 喷墨冷堆印 的影响,同时还必须满足喷墨印花机对喷墨印花墨水粘度、表面张力、 2 花用活性染 pH 值的要求。正是因为喷墨印花染料的这种要求直接导致喷墨印花 料新产品 墨水成本的直线上升。项目通过选用常规印花染料以及相关添加剂对 活性染料喷墨印花墨水进行配制和打印试验,开发出一套低成本、高 性能的喷墨印花墨水。 活性黄 HED 是一套兼俱经济性、生产效益及环保性的活性染料新产 品,具有极好的染色再现性,只需传统染料 1/2 用量即可达到极佳之 深色加成力度,也因为这一特色,染色能得到优秀的染色牢度和经济 活 性 黄 HED 效益。染料溶解度好,操作省时,耐碱溶解性达 100g/L 以上,适用 3 产品开发 性广,适用于传统 60℃各种轧染、长车染色和浸染染色,废水中染 料与中性盐浓度低,染后易水洗,节省水资源,四次皂洗就能达到活 性黄 145#五次皂洗的洗净程度,是一种环保型染料。良好的应用性能 和环保性能,使产品具有较大的市场优势。 活性红 HED 是一套兼俱经济性、生产效益及环保性的活性染料新产 品,具有极好的染色再现性,只需传统染料 1/2 用量即可达到极佳之 深色加成力度,也因为这一特色,染色能得到优秀的染色牢度和经济 活 性 红 HED 效益。染料溶解度好,操作省时,耐碱溶解性达 100k/L 以上,适用 4 新产品开发 性广,适用于传统 60℃各种轧染、长车染色和浸染染色,废水中染 料与中性盐浓度低,染后易水洗,节省水资源,四次皂洗就能达到活 性红 195#五次皂洗的洗净程度,是一种环保型染料。良好的应用性能 和环保性能,使产品具有较大的市场优势。 分散蓝 HXW 是一支重要的醋酸纤维用的染料新品种,它具有色泽鲜 艳红光蓝,耐日晒牢度优异等优点,是一支市场发展潜力较大的新品 新产品分散 种。为了满足市场需求,公司采用精制干燥的 N-丁基-3,5-二溴-4- 5 蓝HXW新工 氨基邻苯二甲酰亚胺重氮化再与 N,N-二乙基间乙酰氨基苯胺和 N, 艺 N-二甲氧基乙基间乙酰氨基苯胺偶合得到染料中间体,再经过氰化反 应得到染料滤饼,整个合成过程中污水量很低。 以 2-氨基-X-苯并噻唑类型的杂环化合物为重氮组分合成的红色偶氮 染料具有丰满的染色浓度,良好的染色牢度,优越的色光鲜艳度和良 分散红系列 好的耐光牢度。传统工艺 2-氨基-X-苯并噻唑由中间体析出、过滤、 6 染料中间体 烘干得到,产生大量硫酸废水,增加了产品成本并使偶合母液 COD 合成新工艺 偏高。项目将 2-氨基-X-苯骈噻唑硫酸溶液直接用于重氮化,在硫酸 介质中合成染料的新工艺,适用于红 SE-GL、红 GS、红 2BL-S、红 SE-4GFL 等红色染料中,实现节能降耗。 分散橙 29 是一种重要的环保型分散染料,由于其色光鲜艳,性能优 分散橙29#二 良,而深受市场欢迎。但生产分散橙 29 的原料中含有邻氨基苯甲醚 7 偶合工艺改 致癌物,制约了其发展。公司采用两次重氮、两次偶合,有效的解决 进 了邻氨基苯甲醚残留的问题,但二次碱性条件偶合,采用碳酸氢氨做 中和试剂,成本高,而且偶合中和过程放出大量的二氧化碳,不利于 1-1-224 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 偶合反应。项目通过用氨水替代碳酸氢氨,进行二次偶合的中和,在 不改变原工艺的产品质量的前提下,减少了工业废气的排放,降低了 生产过程的工艺控制难度,实现节能减排。 分散橙 P-6 是我公司自行开发的新型橙色分散染料,色光艳丽,可用 于涤纶、醋纤及其混纺纤维等的染色,强度高,有较大市场发展潜力。 同步乳化合 传统工艺偶合组分在合成后容易结晶成为颗粒状,导致在后续的偶合 8 成分散橙P-6 反应中速度慢,难以偶合完全,造成偶组浪费,且后处理过程产生大 新产品 量洗涤废水。本项目通过在偶合组分合成过程采用同步乳化技术,可 使偶合组分在作为反应产物生成同时就被乳化成乳液状,避免了偶合 组分生成颗粒状不利于后续偶合的问题产生。 分散蓝 BR 是一支色泽鲜艳红光蓝,具有较好的耐碱牢度和耐晒牢度, 用于替代分散蓝 2BLN,市场份额逐年增加。传统工艺采用精制 3- 合成分散蓝 氨基-5-硝基苯并异噻唑重氮化后再进行偶合,重氮组分原料来源较 9 BR环保新工 少,合成成本高,制约了该品种的进一步推广。同时由于偶合组分制 艺 备采用甲醇钠作为催化剂,危险性较大,原料浪费较大。项目通过采 用一步法合成重氮盐后直接偶合,大大减少过滤、精制、烘干等过程 成本,并把此过程的污水降低为零。 3-氨基-5 硝基苯并异噻唑类杂环化合物制成的偶氮染料由于分散性 一步法合成 优异,染色牢度良好,色光鲜艳度以及极高的深色效应,而有着较大 3- 氨 基 -5- 硝 的竞争力。传统工艺 3-氨基-5 硝基苯并异噻唑由中间体厂商把缩合 10 基苯并异噻 反应硫酸物料析出,过滤烘干得到产品,产生大量含酸废水,并消耗 唑重氮盐新 大量硫酸或双氧水,同时由于加入磷酸进行重氮化增加了产品成本并 工艺 使偶合母液 COD 偏高。项目将 3-氨基-5-硝基苯并异噻唑硫酸溶液直 接用于重氮化,形成在硫酸的单一介质中合成染料的新工艺。 邻氨基苯甲醚在染料工业中用于生产偶氮染料,冰染料以及色酚等, 其市场需求较大,市场价格一直偏高。项目通过技术攻关自行合成, 降低了原料成本,从而达到降本节支的目的。采用邻硝基氯苯为起始 邻氨基苯甲 原料,经甲氧基化,还原两步反应合成出邻硝基苯甲醚。在反应中采 11 醚 用独特的甲氧基化方法,有效控制邻氯苯甲醚、邻硝基苯酚和氧化偶 氮苯生成。甲氧基化回收的溶剂可以在还原中使用,而且在还原中采 用先进的加氢还原技术工艺,消除了传统工艺中的含硫废水和铁泥, 提高了产品收率,降低了生产成本。 邻氯对硝基苯胺的重氮盐传统的生产工艺是采用邻氯对硝基苯胺固 体在硫酸或盐酸介质中进行重氮化,再偶合得到相应染料滤饼。由于 邻氯对硝基苯胺生产过程中,经过过滤、水洗与离心得到产品,这样 邻氯对硝基 产生大量含酸废水;一步法合成邻氯对硝基苯胺重氮盐新工艺技术开 12 苯胺重氮盐 发项目,将所得的邻氯对硝基苯胺的盐酸溶液直接用于重氮化,并合 合成新工艺 成相应的染料。该工艺可应用于分散红 167、分散橙 44、分散红 13、 分散红 50 等红色系列染料生产中,可极大地降低染料生产成本,减 少资源消耗,降低“三废”产生,是绿色环保型节能新工艺。 分散蓝165系 分散蓝 165 是一只色光鲜艳的含双氰基的绿光蓝色单偶氮型分散染 13 列环保新工 料,近年来其市场份额呈逐年增加的趋势。合成分散蓝 165 的重氮组 艺 分 2,6-二溴-4-硝基苯胺是一种重要的染料中间体,普遍采用对硝基 1-1-225 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 苯胺溴化后经过过滤、水洗、干燥方法得到。传统工艺就是采用上述 精制干燥 2,6-二溴-4-硝基苯胺经重氮化再与偶合组分偶合得到分散 蓝 165 中间体。项目新工艺以对硝基苯胺为原料,在酸介质中进行溴 化,得到 2,6-二溴-4-硝基苯胺后不经过滤、精制、烘干等繁杂的后 处理过程通过一步法直接合成其重氮盐后直接去偶合,这样大大减少 过滤、精制、烘干等过程的时间和人工成本。 分散红系列染料新工艺产品研发项目更注重环境保护,降低“三废” 排放量,其主要拼色组分分散红 153 采用了连续法生产,由对硝基苯 胺或 3,4-二氯苯胺等经硫脲化、关闭缩合、重氮、偶合反应合成, 分散红系列 14 缩短了工艺路线,减少了生产 2-氨基-5,6-二氯苯并噻唑的硫酸废水 新工艺 的排放。合成的染料再可与众多品种复配后得到色度饱满,牢度优异、 提升力良好、环保、色光多样的大红、深红、枣红系列染料,以应对 不同客户的不同需求。 分散蓝 1104001 系列是重要的绿光蓝色高水洗牢度的新型染料品种, 它色泽鲜艳呈绿光蓝,耐水洗牢度极其优异,市场发展潜力巨大的新 连续法合成 型染料品种,由于在 3-氨基-5-硝基苯并异噻唑的合成上,我司拥有 15 分 散 蓝 发明专利和配套产品研发经验,因此继续将本工艺继续延伸至此品 1104001系列 种。同时,运用染料复配技术,将合成的染料再可与其他品种复配后 得到色度饱满,牢度优异、提升力良好、环保、色光多样的蓝、黑色 系列染料。 N-氰乙基-N-乙酰氧乙基苯胺是制备分散橙 30、分散红 54、分散红 177 等分散染料的重要中间体,近年来其市场份额呈逐年增加趋势。 N-氰乙基-N- 传统工艺是采用湿品 N-氰乙基苯胺为原料反应后再经过脱水形成, 乙酰氧乙基 但存在脱水不彻底、原料消耗较大、能耗较高等缺点。项目采用先对 16 苯胺合成新 湿品 N-氰乙基苯胺进行脱水处理,以醋酸作介质,通入环氧乙烷进 工艺 行羟乙基化反应,然后直接以醋酐作酰化剂进行乙酰化反应合成 N- 氰乙基-N-乙酰氧乙基苯胺。调整后工艺可大大降低反应物环氧乙烷、 醋酐配比和反应温度,同时提高产品收率。 分散红 HXW-FBS 系列染料具有色泽鲜艳红光,耐日晒牢度优异等优 点,市场发展潜力较大。传统工艺采用精制 2-氰基-4-硝基苯胺做重 分 散 红 氮组分,用间乙酰氨基苯胺、间丙酰胺基苯胺及还原物和氯乙酸甲酯 17 HXW-FBS 系 合成制备偶合组分,通过常规的重氮化、偶合反应及后处理得到染料 列 滤饼。此过程氯乙酸甲酯消耗过大且回收利用较难,同时染料滤饼高 温分散性较差,应用受到了限制。项目通过采用独特的偶合反应条件 和独特的后处理方法得到染料滤饼,大大降低了污水量。 从高日晒牢度分散染料的发展方向来看,改善蒽醌、偶氮类染料的合 成工艺,发展杂环类偶氮染料,以及开发高强度、高上染率,高坚牢 度及快速染色的复合系列产品将是分散染料开发的主要方向之一。目 高日晒分散 前在国内商家开发的高日晒牢度分散染料中可以看到同样存在着一 18 橙AUL系列 些问题,一是染料的筛选仍然不够,二是耐日晒分散染料色谱不全。 我们如能在同样高牢度的系能下,挑选出性能最佳的红、黄、蓝三原 色染料,并且这三种染料具有良好的配伍性,则对色谱的补足有极大 帮助,市场需求巨大。 分散橙 29 是一支色泽鲜艳橙色染料,具有较好的耐晒牢度等优点, 分 散 橙 29 系 作为替代低温型分散染料三原色的分散黄 23 的最佳染料,其各方面 19 列环保新工 的应用性能都远远好于分散黄 23,因此近年来其市场占有率相当高, 艺 在各染化厂年产量也在逐年提高;但生产分散橙 29 的原料中含有邻 氨基苯甲醚(OeKo-Tex 100 标准禁用)这种致癌物,制约了其今后 1-1-226 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 的发展。因此,如何确定工艺路线使这种有害物质得到完全处理已经 成为一个亟待解决重要课题。项目通过工艺调整后减少了酸用量,同 时减少了原料邻氨基苯甲醚的残留,实现节能减排。 在实际生产过程中,偶合反应普遍采用间歇生产工艺,由于反应釜的 偶氮染料连 容积较庞大,体系局部温度过高,重氮盐在偶合体系内不稳定,易发 续管道化反 生副反应而影响产品收率和纯度。同时偶合温度大多需控制 0℃左 20 应合成技术 右,加入大量的冰块也导致废水量大。通过项目开发后,将物料瞬间 及工业化示 范项目 精确混合、精确控制反应温度、并有极高的安全性,并在化学合成、 化学动力学研究和工艺开发等领域具有广阔的应用前景。 活性红 P-4B 是一种可与其他活性染料进行高牢度红色品种拼色的, 兼俱经济性、生产效益及环保性的活性印花染料新产品,三者有优良 印花用高水 的相容性,并且具有极好的染色再现性与牢度,染料溶解度好,染料 洗牢度环保 21 适用性广,属于环保型染料。特别具有极高色值,只需相对于传统染 型 活 性 红 P-4B染料 料 1/2 之用量即可达到极佳之深色加成力度,市场需求量较大。项目 在确定染料结构性能后选用相应原料试验合成染料,再与活性黄 P-R,活性兰 P-2RS 等进行拼色印花染色。 目前染料行业急需研发新型的环保型染料来应对不断上升的环保需 要和市场需求。项目研制了一套 EHB 环保系列分散染料,为印染企 业在节能减排、绿色环保方面实现了技术革新。不仅在合成原料上符 EHB 环 保 系 22 合 Oeko-Tex Standsrd 100 要求,而且让染料具有高吸尽率,适合小浴 列分散染料 比、快速染色等特点,有效的降低污水排放。该系列商品染料色谱齐 全,上色同步性佳,有高度的重现性, 各项色牢度优异,应用范围广, 同时能够满足欧美市场对环保类染料的增长需求。 常规的活性染料为提高上染率和固色率,染色时需要加入大量的中性 电解质,但电解质会使淡水盐化而破坏生态环境,且污水中可溶性盐 新型低盐深 处理也较难。为此研究如何减少盐用量,进行低盐染色,并已成为一 23 三原色活性 个重要研究课题,其关键是要提高活性染料对纤维的亲和性,但又不 染料 能太高,否则会影响未固着染料和水解染料的可洗涤性。本项目通过 对公司各种活性红黄蓝染料在不同盐用量下染色,筛选出了适合低盐 染色的染料单体,并通过复配拓展色系、提升性能。 传统的重氮组分含卤素的偶氮类染料合成是将原料卤化后,需要经过 过滤、水洗、干燥等流程之后再进行重氮化形成重氮盐,该过程工艺 一步重氮化 繁琐,而且产生大量废水,能源消耗大。项目应用一步重氮化清洁生 清洁生产关 产关键共性技术可以不经中间处理过程,一步合成其重氮盐后直接去 24 键共性技术 偶合,缩短了工艺流程,减少了染料的生产周期,提高了生产效率。 攻关 整个生产过程仅排放一次废水且无需对中间体进行干燥,这样在大大 降低能耗的同时,也减少了污水的排放量。推广后适用于如橙 30, 红 167,蓝 165,蓝 183,蓝 291,紫 93 等品种生产中。 活性蓝 P-2RS 是一种可与其他活性染料进行高牢度蓝色品种拼色的, 兼俱经济性、生产效益及环保性的活性印花染料新产品,并且具有极 印花用高耐 好的染色再现性与牢度,染料溶解度好,染料适用性广,属于环保型 汗牢度环保 25 染料。特别具有极高色值,只需相对于传统染料 1/2 之用量即可达到 型 活 性 蓝 P-2RS染料 极佳之深色加成力度,市场需求量较大。项目在确定染料结构性能后 选用相应原料试验合成染料,再与活性黄 P-R、活性红 P-4B 等进行 拼色印花染色。 1-1-227 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 酸性红 F-A 兼俱经济性、生产效益及环保性的酸性染料产品,可用 于尼龙羊毛丝绸木材石材和食品的染色,生产成本低染料色光艳,由 具有高溶解 于国内此产品溶解度问题一直未能解决,染料在印染木材石材方面的 性能的环保 26 推广受到限制。项目通过对合成工艺技术进行改进并自主研发一种复 型酸性红F-A 染料 合助剂,使染料的溶解度问题得到解决,染料不加昂贵的锂盐即可有 较好溶解度,成本下降显著,使此品种有望成为一个酸性染料的新生 环保型大品种。 活性黄 P-R 是一种可与其他活性染料进行高牢度黄色品种拼色的, 兼俱经济性、生产效益及环保性的活性印花染料新产品,并且具有极 印花用耐日 好的染色再现性与牢度,染料溶解度好,染料适用性广,属于环保型 27 晒环保型活 染料。特别具有极高色值,只需相对于传统染料 1/2 之用量即可达到 性黄P-R染料 极佳之深色加成力度,市场需求量较大。项目在确定染料结构性能后 选用相应原料试验合成染料,再与活性蓝 P-2RS、活性红 P-4B 等 进行拼色印花染色。 直接耐晒黑 G 染料,由对硝基苯胺重氮化反应后,先与 H 酸进行酸 偶反应,再与 H 酸进行碱偶反应,然后经过还原、再次重氮化,最 后与间苯二胺进行偶合反应生成染料。产品主要用于染黑色,染羊毛 直接耐晒黑 28 黏胶纤维混纺织物时,可与中性黑 BRL 同浴染色,得色均匀,也可 G 与分散染料同浴染涤黏混纺织物,上染率好。其作为禁用染料联苯胺 结构直接黑 BN 的替代品,具有更优秀的染色牢度,并是一套兼俱经 济性、生产效益及环保性的直接染料产品。 项目把邻氯对硝基苯胺的生产工艺进一步延伸至染料合成,通过一步 氯化与重氮 法合成邻氯对硝基苯胺重氮盐新工艺技术的开发,将所得的邻氯对硝 化一步法制 基苯胺硫酸溶液直接重氮化,并用于染料合成。从而省去了中间环节, 29 备分散红系 既可以节约人力、减少设备占用、缩短工期,又可以把中间环节所产 列新工艺研 生的废水加以充分有效利用,减少了资源的消耗,降低“三废”产生 究 量,是绿色环保型节能新工艺。工艺可应用于分散红 167、分散橙 44、 分散红 54、分散红 50 等染料大品种的生产过程中。 分散翠蓝 S-GL 以 1,4-二氨基蒽醌和 γ-甲氧基丙胺为原料通过磺化、 氰基化、氧化闭环缩合制得。它色光鲜艳,耐升华性良好,主要用于 涤纶及其混纺织物的染色和印花,属增艳型染料,适用于高温高压法 分 散 蓝 S-GL 和热熔法染色。还用于拼染湖蓝、湖绿等艳亮色泽。 通过本项目对 30 染料合成晶 工艺改进,特别是涉及用酸(盐酸、醋酸)的工艺,均采用硫酸来进 型的研究 行替换,同时实现部分废酸的回收利用,有利于减少废水中的氯离子 污染和废水酸度,同时对于含 SO42-的废酸,我们也将通过对其回收 利用,以此来减少污水并降低生产处理成本。 H酸废水废水含盐量非常高,采用蒸馏方法成本太高,而且会产生大 量的危险固废,处理非常困难。该股废水的处理思路为:先通过物化 手段去除掉废水中的有机物,完全去除废水中的萘类物质,使废水 H酸废水中 COD降到最低,然后通过蒸发浓缩,馏分直接达标排放,浓缩液提 31 废盐资源化 取硫酸钠。通过一系列的实验确定H酸废水的处理工艺,实现将浓缩 技术研究 制盐冷却水直接或者回到生产中,提取废水中的元明粉,同时元明粉 产品质量达到活性染料生产所需要求。另一方面,达到废水处理成本 与回收元明粉产生的效益基本相等或略高的目的。 H酸项目废 通过一系列的实验确定H酸废水的处理工艺,实现含萘类废水在切实 32 水萘类最小 落实相应处置措施的前提下,工艺废水经萃取分离+氧化+蒸发析盐 化排放技术 最终冷凝出水中萘类物质的含量均低于检出限,并可以实现硫酸钠的 1-1-228 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 研究 资源化利用,可实现最小化排放;H-酸车间冲洗废水和初期雨水经微 电解+芬顿氧化+中和沉淀出水中萘类物质的含量均低于检出限;项 目运行后对外环境影响可控且具有经济可行性,萘类污染物质最小化 排放方案是可行的。 新工艺拟对中和工序采用萃取的方法,具体采用将萃取剂、脱硝物和 水连续泵入萃取反应器,经四级逆流萃取后得到萃取混合物及稀硫 H酸硝基T酸 酸。稀硫酸经冷却、活性碳吸附处理后供离析岗位使用,萃取混合物 33 萃取工艺研 用液碱在反萃取反应器中进行反萃取,回收的萃取剂返回萃取工段, 究 得到的硝基T酸溶液经冷却、活性碳吸附处理后送至硝基T酸储罐供 还原用。 分散红60#苯 分散红60#缩合工序产生的含苯酚母液需经蒸馏回收苯酚,但在回收 34 酚残渣的综 过程中会产生大量的蒸馏残渣,内含有大量的分散红60#染料,此方 合利用方法 法使的分散红60#生产过程中产生的苯酚残渣得到了有效处理。 通过对萘磺化工艺的反应机理、动力学及热力学研究,对传统间歇式 连续磺化制 萘磺化工艺进行了改进,新工艺可采用连续法磺化生产工艺并采用自 备 1.3.5-三磺 35 动控制系统。改进后磺化主含量可以提高到80%以上,反应设备大幅 酸萘技术研 减少,投资成本可下降50%,大幅提高生产装置安全性,产品质量通 究 过自动控制系统的采用使得各种工艺参数得到精确控制。 连续硝化制 通过对萘磺酸硝化工艺的反应机理、动力学及热力学研究,对传统间 36 备硝基 T 酸 歇式萘磺酸硝化工艺进行了改进,新工艺可采用连续法硝化生产工艺 技术研究 并采用自动控制系统。 一种组合分散蓝染料的研究一方面可以以较低的成本生产分散蓝染 一种组合分 料,为打开市场创造了有利的条件;另一方面使得部分质量较差的分 37 散蓝染料的 散蓝56#得到了有效利用,可以达到与正常生产的分散蓝56#相同效 研究 果。 以分散橙 30#、分散红 167#、分散蓝 79#酯化液合成工艺作为主要研 新工艺合成 究对象,对酯化液进行脱醋酸处理,主要看醋酸的回收率对酯化液流 38 含酯基分散 动性及合成的染料性能的影响,同时染料过滤后所得滤液中由于还含 染料研究 有少量醋酸,因此将母液进行套用,并且研究套用次数对染料性能的 影响,与此同时尽可能降低废水的 COD 值。 在稀硫酸中进行重氮化反应减少化工原料硫酸的消耗,从而减少了化 工生产对社会资源的索取。而且本公司采用外购浓硫酸加水稀释配制 稀硫酸的时候,通过热交换设备利用其稀释热,减少了其它化工操作 偶氮染料稀 中的蒸汽需求。并且采用了稀硫酸进行重氮化减少了偶合时的放热 39 酸重氮化工 量,从而减少了偶合过程中的冷冻和冰的使用量,大大减少了能源消 艺研究 耗量。最后由于采用稀硫酸后减少了折百硫酸的投料量,偶合后产生 的废水中的硫酸量也有所降低,对废水处理需要的碱中和剂的减少有 利。因此采用本工艺对降本节支和环境保护都是非常有利的,所产生 的经济效益和社会效益都是非常有优势的。 N.N- 二 乙 基 针对原工艺存在的三个问题,本研究的改变点是氯乙烷不是升温前一 间乙酰氨基 次性加入,而在混合料升温至 80-90℃通过压力平衡罐匀速加入,反 40 苯胺新工艺 应压力最高 0.7MPa,终点中季铵盐的含量降低到 2%,产品收率达到 的研究 96%。 为解决由于分散艳蓝 E-4R 缩合母液中苯酚含量很高而带来的处理问 分 散 蓝 56# 题,本工艺提出一种分散艳蓝 E-4R 缩合母液中苯酚的回收方法,该 缩合母液回 方法能有效处理缩合母液并资源化利用。本工艺利用氯化铵等强酸弱 41 收苯酚工艺 碱盐和碳酸氢铵的特殊复配效果,有效除去缩合母液中的亚硝酸盐, 研究 并使母液中的苯酚钾(钠)90%以上转化成苯酚,再通过油水分离对 苯酚进行回收。 42 分 散 蓝 56# 新工艺通过增加烟酸的比例,通过三氧化硫氧化氢溴酸再变回溴素, 1-1-229 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 溴化工艺改 增强了溴素的利用效率,第二方面添加催化剂,使 1,5 还原物充分转化 进研究 为染色性能优良的 1,5-二氨基-2-溴-4,8-二羟基蒽醌和 1,5-二氨基-2,7- 溴 -4,8-二 羟 基 蒽 醌, 上色 率 低的 1,5 还原 物残留 由 8-15%降为 1.08-3.29%,染料的得量和强度都有提高。 间氨基乙酰 新工艺通过采用加入氯化氢气体代替原工艺盐酸进行氨基保护,减少 苯胺盐酸盐 43 进入反应体系的水量。氯化氢气体的产生、用量及对反应的影响是需 合成工艺研 要研究的主要内容。 究 本项目的主要研发目的控制车间废水进入污水站的水质,确保污水站 正常运行。通对对各个产品废水水质的调研,研发母液预处理工艺, 染料废水提 44 从而达到进入污水站进水标准,对污水处理站处理工艺进行研究,提 质改造研究 出最佳处理方案,确保污水站出水达到园区接管标准,同时掌握在试 验和生产过程中的条件控制。 染料生产母 运用一种能够将染料生产多余的母液进行资源化利用的方法,得到了 液水的资源 45 较高纯度的硫酸铵产品,减少了对环境的污染。项目实现以后,将可 化利用新技 以在大部分的染料生产母液中进行运用。 术研究 本研究项目主要针对水处理产生的物化污泥,包括高浓废水铁炭微电 解产生的物化污泥,以及通过 MgO 药剂中和酸水产生的物化污泥, 染料污泥资 进行资源化可行性研究。经过公司全厂产品生产工艺、污染源强及主 46 源化利用研 要特征污染因子比选,综合考虑产品的生产频率及产量,本研究项目 究 选择偶氮分散蓝 291#,偶氮分散紫 93#,偶氮分散橙 288#高浓废水 所生成的铁炭物化污泥作为研究对象,对其进行制砖资源化可行性进 行研究,并对制砖成品进行危险废物标准检测。 (三)公司拥有的核心技术和关键生产工艺 截至本招股说明书签署日,公司拥有的主要核心技术和关键生产工艺如下: 核心技术或关键 序号 工艺描述 生产工艺名称 传统工艺合成吡啶酮中间体原料配比很高,反应时间很长,得 到的中间体质量较差,收率低。新工艺则在中间体研发上面有 连续法生产嫩黄 新的突破,解决了吡啶酮在酸性介质下难偶合的难题,将传统 1 分散染料工艺 生产吡啶酮中间体合成工艺后的用酸将物料析出过滤工序进行 省略,直接连续法进行偶合合成染料,每吨染料产品新工艺可 比传统工艺减少 COD 排放量超过 1 吨。 项目在氰化和缩合工艺的控制中有改进,对反应磺化和缩合过 分散蓝 60 氰化、 程产生的氯化氢和氨水进行回收用于制备氯化铵溶液,同时与 2 磺化过程的循环 回收的 DMF 一起套用到氰化过程中,中和后蒸馏后的邻二氯苯 技术 可以重新套用到磺化过程中,同时实现将各步产生的母液和洗 水中的有机溶剂回收利用,工艺氰化收率在 98%以上。 项目通过市场染料进行筛选,以 7 个单色品种为基础,拼混出 一系列色谱齐全的耐碱分散染料。产品配伍性好并且 pH 依存性 耐碱性分散染料 3 较广(达到 pH 4.0—11.2),在配套碱性助剂 ADM-14 下可实现 的复配工艺 碱性条件下染色,得色率高并且有很好的稳定性和重现性,减 少了染料用量和污水量。 喷墨冷堆印花用 通过筛选确定了以 4 个单色活性印花染料为基础,通过复配得 4 活性染料复配技 到了项目产品。产品染色采用冷转移印花数码喷墨技术--冷转印 1-1-230 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 术 纸张印刷技术--冷堆固色工艺,做到高转移、高固色、低能耗、 低污染,与传统网印花相比,可以节约用水 60%,节约能源 50%。 本项目将 2-氨基-X-苯骈噻唑硫酸溶液直接用于重氮化,在硫酸 2-氨基-X-苯并噻 介质中合成染料,减少了废水产生,降低了废水处理难度,生 5 唑类红色杂环染 产每吨染料大约节省 98%硫酸 1.5-1.8 吨,减少废水排放量 18-20 料生产工艺 吨。工艺可用于 177、145、179 等红色系列染料生产中,仅合 成的分散红 SE-4RB 产品年销售收入就近 1 亿元。 过程采用二次重氮、二次偶合工艺,先酸性水煮之后再进行二 次碱性偶合,减少了邻氨基苯甲醚原料残留;二次偶合过程改 分 散 橙 29# 的 二 6 用氨水进行中和调节。项目采用新合成工艺后,降低了对设备 偶合生产工艺 的要求,中间控制工艺减少,对产品生产成本的降低和产品质 量的稳定性意义重大,有利于对市场的开发。 项目为避免偶组合成后结晶成为颗粒难以偶合完全,造成大量 废水的问题,加入 10#OP 有效降低了偶组的粒径使后续的偶合 分散橙 P-6 同步 7 顺利进行,同时采用了高压密闭反应装置降低了废水排放,避 乳化合成技术 免了废气排放。通过复配后得到分散黑 EX-SF 年销售额超 2 亿 元。 项目由邻氰基对硝基苯胺经缩合、闭环得到 3-氨基-5-硝基苯并 异噻唑后通过一步法直接进行偶合,这样大大减少过滤、精制、 分散蓝 BR 一步 烘干等过程的时间和人工成本,并把此过程的污水降低为零。 8 法合成技术 烷基化采用分子筛为载体的固体碱为催化剂,减少反应物配比 和反应时间,操作危险性也大大减低,不但降低了产品的单耗, 同时大大提高了产品的质量。 由邻氰基对硝基苯胺经缩合、闭环得到 3-氨基-5-硝基苯并异噻 唑后不经析出、过滤、精制、烘干等后处理过程,直接进行重 3-氨基 -5-硝基苯 氮化,形成在硫酸的单一介质中合成染料的新工艺,减少了析 9 并异噻唑重氮盐 出过程硫酸或双氧水的消耗,同时降低了废水中 COD 含量,降 一步法合成技术 低了废水处理难度。制得偶氮染料由于分散性优异,染色牢度 良好,而有着较大的竞争力。 项目由对硝基苯胺经氯化得到邻氯对硝基苯胺后不经析出、过 滤、离心等后处理直接进行重氮化,与偶组进一步偶合得到染 邻氯对硝基苯胺 料。减少了后处理工序,从而得到了高品质、低成本的产品, 10 重氮盐一步法合 每吨以邻氯为重氮组分的原染料生产成本下降 1000 元左右。目 成技术 前已将该技术的运用于分散红 167、分散橙 44、分散红 13、分 散红 50 等系列染料生产中。 新工艺在合成上主要采用了连续化生产,较传统工艺缩短了流 程,在缩合、重氮化试剂选择等工艺方面具有环保、节能的优 分散红 153 合成 势,减少生产 2-氨基-5,6-二氯苯并噻唑的硫酸废水的排放,每 11 新工艺 吨产品新工艺可比传统工艺减少废水排放 2 吨以上。将合成的 产品进行复配应用,得到的染料配方色度饱满,牢度优异、提 升力良好、环保性能优良、色光多样。 分散蓝 1104001 色泽鲜艳,耐水洗牢度优异,是市场发展潜力 巨大的新品种。项目由邻氰基对硝基苯胺经缩合、闭环得到 3- 分 散 蓝 1104001 12 氨基-5-硝基苯并异噻唑后不经析出、过滤、精制、烘干等后处 连续化合成技术 理,直接与 N-乙基-N-甲氧羰酰乙基苯胺去偶合得到染料,再进 行染料复配增效。得到分散黑 HWT,质量处于行业领先。 1-1-231 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 工艺对将 N-氰乙基苯胺以醋酸作介质,通入环氧乙烷进行羟乙 N-氰乙基-N-乙酰 基化反应,然后直接以醋酐作酰化剂进行乙酰化反应进行合成。 13 氧乙基苯胺合成 工艺大大降低了反应物环氧乙烷、醋酐配比和反应温度,产品 新工艺 收率提高至 95%。 染料分散橙 AUL L 是一种价格低、品质优的橙色染料品种,选 高日晒牢度的分 取 2,6-二氯对硝基苯胺为重氮盐与 N-甲基-2-苯基吲哚偶合, 14 散橙 AUL 合成复 采用一步转晶法制得。通过染料筛选复配后使染料色谱更加齐 配工艺 全,具有优良的耐日晒牢度,在国内缺少同类竞争产品。 催化加氢法生产 本发明涉及一种催化加氢法生产 H 酸工艺。它需要解决的技术 15 H酸工艺 问题是,提供一种使用新的催化剂,以有效降低反应压力、温 度及其成本的工艺。 一种硝化酸的循 本发明涉及染料分散蓝 2BLN(C.I.分散蓝 56)生产过程中 1.5 16 环使用方法 (1.8)-二苯氧基蒽醌硝化反应的硝化酸的回收、循环使用。 1.5(1.8)-二硝基 本发明提供了一种用低配比硫酸,低温硝化的方法,使 1.5(1.8) 17 蒽醌的生产方法 -二硝基蒽醌的总含量提高到 88%以上,降低了硫酸的用量。 通过膜处理技术,染料原浆达到较高的纯度和较低的含盐量, 18 原浆喷干技术 不经过盐析直接进行原浆喷干,标准化后得到染料,减少大量 的废水排放。 洗涤过程采用逆流洗涤技术,分次将清水注入洗涤系统中,第 一次清水洗涤后洗液存放于储罐 1 中,处理后排放;第二次清 梯度逆流洗涤技 水洗涤后洗液存于储罐 2 中,用于下批次洗涤的前一次(即第 19 术 一次)洗涤中,洗涤后水存于储罐 1;以此类推。运用此技术后 每次洗涤排放的洗液仅限于储罐 1 内的部分,这样大大减少了 废水的排放量。 将酸性废水分类收集、污污分流,产采取活性炭脱色、蒸馏分 20 酸循环回用技术 离、循环套用和高效蒸发 MVR 等技术综合应用,实现酸的循环 回用、综合利用、节能减排。 (三)主要产品生产技术所处的阶段 目前,公司主要产品所使用的生产技术均处于大批量生产阶段。 (四)公司正在从事的研发项目 序号 项目名称 所处阶段 拟达到目标 研究的红色环保型分散染料混合物通过对苯并异噻唑结 一种红色环保 构染料筛选后复配得到,染色后在聚酯纤维上不含五氯 1 系列分散染料 小试阶段 苯酚和四氯苯酚,它具有丰满的染色浓度,优异的分散 混合物 性,良好的染色牢度,优越的色光鲜艳度和良好的升华 牢度。 通过对重氮酸度和温度的控制,在保证重氮化完全的情 一种低酸度重 况下避免重氮分解。技术改进后大量降低了硫酸在六氯 2 氮 化 在 制 备 小试阶段 重氮时的浓度,不仅可以减少用酸、用冰量,降低生产 291:4 中应用 成本,还大大促进重氮化完全反应,对减轻废水处理压 力,提高染料收率效果明显。 3 特深活性黑复 小试阶段 通过对各活性红、黄、蓝染料进行 K/S 值,S、E、R、F 1-1-232 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 合物的研究 值和 I/O 值测试筛选,筛选出了固色率和提升性均较好 的染料单体,复配后得到染料牢度好、匀染性优异、固 色率高、成本低廉、环保性能好的特深色活性黑色染料。 应用特深活性黑染料染色后降低了染色次品布的概率, 减少了染料应用过程中的污水排放量,是一种环境友好 型的活性染料。据研究开发的实践证明,每吨产品可比 传统产品减少废水 COD 排放量减少约 200mg/L。 2,4-二硝基苯胺类结构的分散紫 152-1 和分散紫 145 两者 高提升力分散 混合物称为分散紫 N-2R,项目根据在偶合过程中两个染 紫 N-2R 同步合 料单体的合成特点,对物料配比、反应温度、酸碱度控 4 成及其在分散 小试阶段 制的具体参数进行研究,将两者同步进行合成后用于拼 黑制品中的应 色制得高耐日晒牢度的黑色染料混合物,过程控制清洁 用 环保,制得染料上染率与固色率性能优异。 因为 Na2SO4 对温度较 NaCl 敏感,容易通过降温结晶的 方式除去盐分,项目主要采取将原盐酸法重氮改成硫酸 高强度低含盐 法重氮,同时通过调整投料量、体系过程控制及后处理 5 活性黑 KNB 的 小试阶段 降温结晶工序,减少盐分溶解,最终实现降低染料中盐 制备 分的残留,提高其强度。项目工艺改进后无需膜处理情 况下即能达到目标强度的染料产品,从而提高染料上染 率和固色率,减少环境污染。 项目工艺将偶组不在酸中溶解,而是采用偶组析出再乳 化分散后直接用于偶合,省去大量溶解偶组和偶合打底 低酸制备分散 酸。同时对对硝基苯胺重氮工艺进行改进,由原盐酸低 橙 73 及其在高 温重氮,改成现硫酸高温重氮,以减少用冰量和配合母 6 牢度、环保型分 小试阶段 液硫酸铵回收方案的实施。不仅可以减少用酸、用冰量, 散黑制品中的 应用 降低生产成本,还大大降低了废水量和废水酸度,对减 轻废水处理压力效果显著。采用项目工艺生产后的分散 橙 73 直接用于在高牢度、环保型分散黑制品。 项目通过改进二次偶合方式,降低对硝基苯胺配比用量, 解决二次偶合反应液发粘的难题,尽量减少二次偶合产 物中红色的单偶物,提高产品纯度;还原步骤拟采用硫 直喷法合成直 氢化钠替代硫化钠减少还原过度产生的副染料;多步反 7 小试阶段 接耐晒黑 G 应产生的副染料相比与直接耐晒黑 G 主染料而言都是色 光偏红、偏暗的,通过以上的改进,降低合成产品的暗 光、红光,不经过盐析的成品色光接近市场商品,从而 达到减少盐析废水,提高产品收率的目的。 项目生产的酸性黑 210 主要以 4,4'-二氨基苯磺酰苯胺、H 酸、对硝基苯胺和间苯二胺为原料,首先对硝基苯胺重 氮化与 H 酸在酸性性条件下进行一次偶合生成酸偶料, 皮革染色酸性 8 小试阶段 再将 4,4'-二氨基苯磺酰苯胺双重氮化,与酸偶料进行二 黑染料研究 次偶合,最后与间苯二胺进行第三次偶合得到。制得的 染料作为禁用酸性黑 131 等品种的替代品,染色和环保 性能优异,市场效益明显。 项目将传统亚硝酰硫酸制备中的浓硫酸改为稀酸进行运 低酸度亚硝酰 用,应用到染料合成的重氮化、偶合中,由于亚胺酸度 硫酸合成重氮 的减少,可以减少染料洗涤过程中的洗涤水。项目成功 9 中试阶段 盐新工艺的项 后可在 2,4-二硝基-6-氯苯胺、2,4-二硝基-6-溴苯胺、 目 2-氰-6-溴对硝基苯胺等重氮化中进行应用,减少资源消 耗,降低“三废”产生,且低酸度的亚硝酰硫酸由于酸 1-1-233 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 度降低,产生结晶的温度大大降低,可省去蒸汽保温措 施,安全性进一步提高,是绿色环保型节能新工艺。 项目通过将缩合母液进行处理,回收溶解在母液中的邻 翠蓝 S-GL 染料 苯二甲酸将邻苯二甲酸再进行回收套用于缩合反应,得 中间体 1,4-二氨 到的二次母液再经过树脂进行吸附、脱附回收硫酸,得 10 基蒽醌母液回 中试阶段 到质量浓度 18~20%的硫酸,可用于分散黄棕 30#和分 收套用技术开 散橙 288#的偶合底酸或用于合成硫酸铵,降低 1,4-二 发 氨基蒽醌生产成本,同时减少了含有邻苯二甲酸的硫酸、 硼酸的废水排放,使污水的处理难度大大降低。 项目通过对原工艺氯乙酸甲酯与还原物的摩尔比进行调 整,改变转晶条件,同时通过其他方案提高产品收率, 聚酯纤维染色 调整正个工艺流程条件来解决氯乙酸甲酯回收套用长期 用环保型分散 试生产阶 11 放置变坏、染料转晶产品和收率不理想等问题。项目实 紫 090606 染料 段 的工艺改进 施后势必降低产品的生产周期与成本,将大大的增加了 产品在同行业中的竞争力,同时减少了在循环过程中的 损耗,达到可持续发展的目的。 为了解决 MF 生产过程中的废液污染问题,项目将废液 中的硫酸和洗油或甲基萘等回收利用,提高原料的利用 一种阴离子分 试生产阶 率,减少对环境的污染。通过对洗油进行磺化,水解, 12 散剂 MF 清洁化 段 与甲醛缩合等过程优化,对烟酸投料抽真空方式进行改 生产工艺研究 进,使原料得到充分反应,烟酸利用率提高,用量减少, 有利于磺化物中洗油残余量的降低以及产品性能改善。 为解决染料及其中间体的生产中废水回收问题,项目将 含硫酸染料母液水收集、均化后,通过脱色、吸附、中 和、浓缩结晶、分离等措施净化回用作为染料合成底水 染料生产母液 和洗涤水,杜绝传统染料生产过程中大量有色废水的排 试生产阶 13 水的资源化利 放,在吸附过程中重金属离子通过络合的方式除去,避 段 用新技术研究 免其进入副产物中造成二次污染。此外,考虑在染料使 用过程中需将布帛进行碱处理,印染公司会排出大量碱 性废水,在中和过程中采用印染厂印染退浆废水进行, 这样就同时解决了另一种废水的处理难题。 活性黄 3R-FN 具有较高的固色率、耐洗牢度、耐碱及染 色残液中色度低等优点,特别是在碱性介质中与纤维素 纤维键合,易染得深色。项目拟通过研究一种中间体间 一种黄色活性 试生产阶 脲基苯胺的合成工艺,并实现将生产中的洗液用作底水 14 染料清洁生产 段 进行套用,减少了对环境的负担。同时采用上述间脲进 工艺研究 行活性黄 3R-FN 的生产工艺的改进,特别是对现有工艺 进一步细化,通过控制各布反应的冰水用量等,改变染 料合成缩合方式,有效提高染料浆料的含固率。 针对染料企业高浓废水经过铁碳微电解耦合芬顿氧化后 所形成的“物化污泥”减量化、无害资源化进行技术攻 关,对铁碳微电解耦合芬顿氧化后所形成的铁碳“物化 染料污泥资源 已完成中 15 污泥”进行制砖资源化,并对该制砖成品进行相关品质 化利用研究 试 检验,综合客观评价染料产品高浓废水铁碳微电解耦合 芬顿氧化处理所形成的物化污泥制砖资源化的可行性, 实现“固废”资源化。 浓酸过滤工艺 采用硝化完成后直接浓酸过滤,达到混硝基蒽醌分离的 16 小试阶段 在分散蓝 56#生 目的,去除原生产工艺中混硝基蒽醌精制工序。 1-1-234 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 产过程中的应 用研究 分散蓝 56#生产 对分散蓝 56#生产过程中缩合工序产生的废水进实验室 过程中双硝酚 17 中试阶段 处理,开发一种预处理方案,使母液质量达到进入硫酸 母液的处理工 钾 MVR 系统的要求。 艺研究 分散蓝 56#生产 对分散蓝 56#生产过程中精制工序产生的废水进实验室 过程中精制母 18 小试阶段 处理,开发一种预处理方案,使母液质量达到进入硫酸 液的处理工艺 钠 MVR 系统的要求。 研究 分散蓝 56#生产 对分散蓝 56#生产过程中还原工序产生的废水进实验室 过程中还原母 19 小试阶段 处理,开发一种预处理方案,使母液质量达到进入硫酸 液的处理工艺 钠 MVR 系统的要求。 研究 提高1-氨基蒽醌的纯度,大幅度降低现有生产技术的高 1-氨基蒽醌连续 污染物排放现状,综合减排达90%以上;建设一条2,000 20 化生产工艺的 小试阶段 吨/年生产线,通过项目成果的推广,促进蒽醌型分散染 研究 料的清洁生产。 (五)研发投入 公司历来从战略角度高度重视研发工作。在研发方面的投入主要包括:技术 人员的工资性支出、业务资料费、信息性支出(主要是参加社会团体的会费、技 术信息收集和整理等方面费用)、管理性成本支出(包括差旅费、会务费、技术 开发项目的日常费用)、技术软件购置费等。 报告期内,公司的研发费用与营业收入之间的比例如下: 序号 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 1 研发费用(万元) 11,905.59 15,259.53 13,620.91 2 营业收入(万元) 216,032.72 291,649.47 294,937.62 研发费用占营业收入 3 5.51 5.23 4.62 的比重(%) (六)公司的技术创新机制 公司的技术创新方式主要包括自主研发和合作研发。 自主研发方面,公司主要依托自身研发部门与博士后科研工作站的研发技术 力量。为提高广大研发技术人员的工作积极性和创造性,公司制定了《员工薪酬 激励管理办法》、《新产品、新工艺、新技术及合理化建议奖励办法》等研发创 新激励制度,对开发新产品、实施新工艺、推广新技术,改进和提升产品质量, 降本降耗,为企业和社会带来经济和社会效益的有关人员进行奖励。 1-1-235 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 合作研发方面,公司已与浙江工业大学等国内著名高等院校、科研机构及行 业专家形成良好的合作关系;常年引进国外知名专家到公司进行技术、工程指导, 充分汲取国内外最新的研发成果,保证公司的研究开发工作始终走在行业前列。 同时,公司十分注重加强对研发技术人员的培训、再深造。通过各种途径为 研发技术人员提供培训机会,更新知识,调整知识结构,提升研发技术队伍素质, 打造科技创新团队。目前,公司已与浙江工业大学、大连理工大学等达成协议, 为在职技术人员提供从技术理论到产品设计、研制、加工方面的继续教育和专业 知识培训。此外,公司拥有国家级博士后科研工作站,并还拥有省级博士后科研 工作站、省级高新技术企业研究开发中心、省级工程技术研究中心、省级研究生 工作站,为高校相关专业的研究生提供实习创新基地,并吸纳优秀毕业生到公司 工作。目前,公司已在染料、染料中间体、高分子涂料等领域具备了丰富的技术 与人才储备。 八、主要产品和服务的质量控制情况 (一)质量控制标准 公司严格按照全国染料标准化技术委员会组织制订、修订的染料行业的国家 标准,《染料产品中 23 种有害芳香胺的限量及测定》、《染料产品中 10 种重金 属的限量及测定》以及《国家纺织产品基本安全技术规范》、《生态纺织品技术 要求》、《环境标志产品技术要求生态纺织品》中涉及染料方面的质量要求组织 生产并进行产品质量控制。 另外,为了严把质量关、保持海外市场优势、打破海外市场壁垒,公司还参 照执行了国际环保纺织协会制定的 Oeko-TexStandard 100 以及欧盟颁布的 REACH 法规。目前,公司已经建立了从采购到生产、再到销售和售后服务的全 程质量管理体系,先后通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证、ISO14001:2004 环境管理体系认证以及 OHSAS18001:2007 职业健康和安全管理体系认证。 (二)质量控制措施 1、质量控制管理机制 公司专门设立了品管部,全部负责公司的产品质量事宜。另外,公司还建立 了产品质量分管副总、品管部、综合办、技术中心、生产部、销售部、供应部、 质检员等组成的多位一体的立体式质量管理体系,制定了《计量机器管理制度》 1-1-236 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 等产品质量控制制度以及多项产品质量检测标准,遵循严格的质量管理方针,通 过对体系的监视和测量,实施采购控制、工艺及流程标准化、提升销售与服务质 量、改善设备及生产环境等措施,从而为客户提供高质量的产品。 2、质量控制具体措施 (1)过程管理 从采购环节开始,公司即建立了采购管理制度,严把原材料质量关。采购部 门、技术部门和生产部门对供应商进行综合质量评估后,将合格供应商纳入供应 商清单。原材料进厂后,由采购人员和仓库管理人员进行现场核验后,再办理有 关的入库手续;在生产环节,公司严把每道生产工序的操作流程,及时发现产品 质量可能存在的问题;产品实现销售后,公司为相关客户提供产品应用及技术咨 询等后续跟踪服务,确保及时解决客户在产品应用中出现的有关问题,对客户反 馈的质量问题,第一时间反馈至销售、生产部门及其他相关部门。 (2)产品质量检测与分析 公司一直注重对产品质量检测相关的资金投入,目前,已配备了日晒牢度仪、 测色配色仪、粒径仪、离子色谱仪等各类有关产品质量检测的器具。品管部将相 关的检测结果进行分析,并及时反馈至销售、生产部门及其他相关部门。 (三)产品质量纠纷情况 报告期内,公司未与相关方发生任何重大产品质量纠纷。 1-1-237 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易 一、发行人独立运行情况 发行人系由吉华有限整体变更设立,拥有完整的业务体系及面向市场独立经 营的能力,在资产、人员、财务、机构、业务方面独立于公司控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业,具体情况如下: (一)资产完整及独立情况 吉华有限整体变更为股份有限公司后,相关资产的权属证明变更手续已经完 成,由发行人独立建账管理,与公司主要股东、实际控制人不存在共用资产的情 况。发行人合法拥有与经营有关的资产,拥有独立完整的供应、生产、销售系统 及配套设施。发行人股东不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况。发 行人没有以其资产、权益或信用为关联方(不含子公司)的债务提供过担保,发 行人对所有资产拥有完全的控制和支配权。 (二)人员独立情况 发行人设有独立的劳动人事部门,所有员工均经过规范的人事招聘程序录用 并签订劳动合同。发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员及核心技术人员均系发行人专职工作人员,不存在在控股股东及其控制的其 他企业中担任除董事、监事以外职务的情况;股东推荐的董事人选均通过《公司 章程》规定的程序当选;总经理和其他高级管理人员都由董事会聘任。发行人独 立发放工资;发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 及核心技术人员没有在控股股东及其控制的其他企业处领薪。 (三)财务独立情况 发行人独立核算、自负盈亏,设置了独立的财务部门。发行人根据现行法律 法规,结合公司实际,制定了财务管理制度,建立了独立完善的财务核算体系。 发行人财务会计人员均系专职工作人员,不存在在其他企业兼职的情况。发行人 在银行开设了独立账户,独立支配自有资金和资产,不存在控股股东任意干预公 司资金运用及占用公司资金的情况。发行人作为独立的纳税人进行纳税申报及履 1-1-238 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 行纳税义务。 (四)机构独立情况 发行人依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等 决策及监督机构,建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构,建立了完整、 独立的法人治理结构,各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。 发行人生产经营场所与股东及其他关联方完全分开,不存在混合经营、合署 办公的情况。 (五)业务独立情况 发行人已形成独立完整的业务系统,在采购、市场、设计、研发、管理上不 依赖于公司股东及其他关联方,具有独立面向市场开展业务的能力。 保荐机构认为:公司自成立以来,按照上市公司要求规范运行,拥有完整的 业务体系及面向市场独立经营的能力,在资产、人员、财务、机构、业务方面独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人已就公司独立运行情况 进行了充分信息披露,所披露内容真实、准确、完整。 二、同业竞争 (一)同业竞争情况说明 1、公司实际控制人控制的锦辉机电、萧工集团与公司不存在同业竞争 本公司的经营范围为“实业投资;机电设备、金属材料、五金交电、日用百 货、化工产品及原料(不含危险品)、化肥的销售”,主要从事染料、染料中间 体及其他化工产品的研发、生产和销售。 实际控制人之一邵伯金控制的锦辉机电主营业务系对吉华集团的投资及股 权管理,不从事其他具体的生产经营活动,没有与公司相同或类似的业务,与公 司之间不存在同业竞争。 实际控制人之一徐建初控制的萧工集团主营业务系对吉华集团及其他公司 的投资及股权管理,没有从事与公司相同或类似的业务,与公司之间不存在同业 竞争。 2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争 发行人控股股东、实际控制人控制的其它企业按照业务板块可以分为七类, 1-1-239 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 包括投资管理及咨询类公司、房地产及物业管理类公司、制造业类公司、住宿及 餐饮服务类公司、批发零售及商业贸易类公司、化工类公司和其他类公司。具体 情况如下: 与发行人的主要供 序号 公司名称 关联关系 主营业务 应商、主要客户是否 存在重叠 Ⅰ投资管理及咨询类公司 杭州锦辉机电设备有限公 公司控股股东之一,持有公司 实业投资及管 1 否 司 35.0000%股权 理 浙江萧然工贸集团有限公 公司控股股东之一,持有公司 实业投资及管 2 否 司 20.3680%股权 理 邵伯金通过锦辉机电持有 杭州华运投资股份有限公 股权投资及管 3 38.2553%股权、徐建初通过萧 否 司 理 工集团持有 33.3680%股权 实业投资及管 4 金马控股集团有限公司 徐建初直接持有 60%股权 否 理 杭州融力实业投资有限公 徐建初通过金马控股间接持有 实业投资及管 5 否 司 41.67%股权,为第一大股东 理 徐建初通过金马控股间接持有 浙江富金实业投资有限公 实业投资及管 6 72.83%股权、通过萧工集团间 否 司 理 接持有 27.17%股权 上海龙力能源投资有限公 徐建初通过金马控股间接持有 实业投资及管 7 否 司 70%股权 理 徐建初通过金马控股间接持有 大兴安岭金马实业投资有 实业投资及管 8 70%股权、通过萧工集团间接持 否 限责任公司 理 有 30%股权 徐建初通过上海龙力间接持有 矿业投资及管 9 陕西龙力矿业有限公司 否 65%股权 理 四川龙力矿业投资有限公 徐建初通过上海龙力间接持有 矿业投资及管 10 否 司 80%股权 理 徐建初通过四川龙力矿业投资 矿业投资及管 11 西昌聚龙矿业有限公司 否 有限公司间接持有 80%股权 理 四川泰马矿业有限责任公 徐建初通过四川龙力矿业投资 矿业投资及管 12 否 司 有限公司间接持有 51.25%股权 理 陕西略阳龙核矿业有限公 徐建初通过陕西龙力矿业有限 矿业投资及管 13 否 司 公司间接持有 65%股权 理 陕西省石泉县龙核矿业有 徐建初通过陕西龙力矿业有限 矿业投资及管 14 否 限公司 公司间接持有 70%股权 理 上海安天实业集团有限公 徐建初通过萧工集团间接持有 实业投资及管 15 否 司 50%股权 理 徐建初通过九江美华实业有限 实业投资及管 16 九江中铁实业有限公司 否 公司间接持有 100%股权 理 1-1-240 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 徐建初通过富金实业间接持有 60%股权,通过金马控股间接持 黑龙江兴邦国际资源投资 有 15%股权,通过大兴安岭金 实业投资及管 17 否 股份有限公司 马饭店有限责任公司间接持有 理 10%股权,通过金马实业间接持 有 10%股权 徐建初通过上海安天实业集团 实业投资及管 18 九江安鑫工贸有限公司 否 有限公司间接持有 70%股权 理 徐建初通过金马控股间接持有 实业投资及管 19 黑龙江鑫兴投资有限公司 否 80%股权 理 徐建初通过黑龙江兴邦国际资 黑龙江富金投资管理有限 20 源投资股份有限公司间接持有 投资管理 否 公司 100%股权 徐建初通过黑龙江兴邦国际资 非金融性投资 21 黑龙江鑫康投资有限公司 源投资股份有限公司间接持有 否 管理 100%股权 Ⅱ房地产及物业管理类公司 22 江苏吉华房地产有限公司 华运投资持有 100%股权 房地产开发 否 杭州安瑞房地产开发有限 徐建初通过金马控股间接持有 23 房地产开发 否 公司 70%股权 销售开发的房 徐建初通过金马控股间接持有 24 浙江金润置业有限公司 产及售后服 否 100%股权 务、房屋租赁 杭州金马名仕物业管理有 徐建初通过金马控股间接持有 25 物业服务 否 限公司 100%股权 徐建初通过萧工集团间接持有 26 上海安天置业有限公司 房地产开发 否 70%股权 上海安永房地产开发有限 徐建初通过萧工集团间接持有 27 房地产开发 否 公司 50%股权 上海嘉轩物业管理有限公 徐建初通过上海安永房地产开 28 物业管理服务 否 司 发有限公司间接持有 70%股权 徐建初通过上海安天实业集团 有限公司间接持有 90.4%股权; 29 上海维奇特大厦有限公司 房地产开发 否 通过上海安永房地产开发有限 公司间接持有 9.6%股权 上海琼玉物业管理有限公 徐建初通过上海安天实业集团 30 物业服务 否 司 有限公司间接持有 90%股权 徐建初通过上海安天实业集团 31 上海安裕置业有限公司 房地产开发 否 有限公司间接持有 100%股权 徐建初通过上海安天实业集团 32 九江美华实业有限公司 房地产开发 否 有限公司间接持有 60%股权 徐建初通过上海安裕置业有限 33 九江中铁置业有限公司 房地产开发 否 公司间接持有 94%股权 1-1-241 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 徐建初通过上海安天实业集团 34 九江裕龙置业有限公司 房地产开发 否 有限公司间接持有 64%股权 桐庐桐鑫房地产开发有限 徐建初通过上海安裕置业有限 35 房地产开发 否 公司 公司间接持有 60%股权 大兴安岭金马房地产开发 徐建初通过金马实业间接持有 36 房地产开发 否 有限公司 100%股权 徐建初通过金马实业间接持有 漠河金马房地产开发有限 70%股权、通过大兴安岭金马房 37 房地产开发 否 公司 地产开发有限公司间接持有 30%股权 Ⅲ制造业类公司 弹力絮的研 徐建初通过萧工集团间接持有 38 杭州安业无纺布有限公司 发、生产与销 否 51%股权 售 大兴安岭布勒山天然矿泉 徐建初通过大兴安岭兴安木业 天然矿泉水的 39 否 水有限公司 有限公司间接持有 100%股权 生产和销售 徐建初通过黑龙江兴邦国际资 木材的加工和 40 漠河华诚木业有限公司 源投资股份有限公司间接持有 否 销售 60%股权 Ⅳ住宿及餐饮服务类公司 徐建初通过金马控股间接持有 住宿和餐饮服 41 浙江金马饭店有限公司 否 100%股权 务 浙江金马酒店管理有限公 徐建初通过金马控股间接持有 42 酒店管理服务 否 司 90%股权 杭州萧山国际机场港景酒 徐建初通过浙江金马酒店管理 住宿和餐饮服 43 否 店有限公司 有限公司间接持有 51%股权 务 杭州金马金致酒店有限公 徐建初通过浙江金马饭店有限 住宿和餐饮服 44 否 司 公司间接持有 100%股权 务 杭州金马商务酒店有限公 徐建初通过浙江金马饭店有限 住宿和餐饮服 45 否 司 公司间接持有 100%股权 务 徐建初通过萧工集团间接持有 46 杭州润华休闲坊有限公司 餐饮服务 否 60%股权 上海怡丽酒店管理有限公 徐建初通过上海安天实业集团 47 无实际经营 否 司 有限公司间接持有 70%股权 徐建初通过九江美华实业有限 48 九江美丽华酒店有限公司 酒店管理服务 否 公司间接持有 100%股权 大兴安岭金马饭店有限责 徐建初通过金马实业间接持有 住宿和餐饮服 49 否 任公司 100%股权 务 徐建初通过金马实业间接持有 住宿和餐饮服 50 漠河北极宾馆有限公司 否 100%股权 务 漠河金马北极度假村有限 徐建初通过金马实业间接持有 51 酒店服务业 否 公司 100%股权 Ⅴ批发零售及商业贸易类公司 1-1-242 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 徐建初通过金马控股间接持有 食品、烟、酒 52 杭州久舜食品有限公司 否 65%股权 零售 大兴安岭兴安林区石油总 徐建初通过金马实业间接持有 53 成品油的销售 否 经销有限公司 100%股权 徐建初通过浙江金润置业有限 54 浙江锦润百货有限公司 批发、零售 否 公司间接持有 100%股权 杭州加镭博医疗用品有限 徐建初通过金马控股间接持有 55 销售医疗器械 否 公司 70%股权 杭州萧然商厦有限责任公 徐建初通过萧工集团间接持有 56 日用百货 否 司 53.5%股权 杭州徐氏丝绸之路进出口 徐建初通过萧工集团间接持有 花边的进出口 57 否 有限公司 100%股权 贸易 上海上科进出口贸易有限 徐建初通过上海安天实业集团 进出口代理服 58 否 公司 有限公司间接持有 66.7%股权 务 徐建初通过上海安天实业集团 59 上海安弘实业有限公司 建材贸易 否 有限公司间接持有 100%股权 上海上燃何家湾燃料销售 徐建初通过上海安天实业集团 60 煤炭贸易 否 有限公司 有限公司间接持有 100%股权 大兴安岭兴安木业有限公 徐建初通过浙江富金实业投资 61 复合门窗经营 否 司 有限公司间接持有 100%股权 徐建初通过萧工集团间接持有 花边的进出口 62 Xu’s Silk Road, LLC 否 100%股权 贸易 七台河金马农贸批发市场 徐建初通过金马实业间接持有 63 设备租赁 否 有限公司 100%股权 Ⅵ化工类公司 杭州金马凯捷生物工程有 徐建初通过金马控股间接持有 废品转换燃料 64 否 限公司 51%股权 技术的研发 环保脱硝催化 剂、金红石型 超彩环保新材料科技有限 徐建初通过上海安天实业集团 钛白粉和钛产 65 否 公司 有限公司间接持有 100%股权 品系列的研 制、生产、销 售 VII 其他类公司 杭州假日金马旅行社有限 徐建初通过浙江金马酒店管理 旅行社及相关 66 否 公司 有限公司间接持有 100%股权 服务 徐建初通过金马控股间接持有 PEMi 扫描仪 杭州高能医疗设备有限公 30%股权、通过上海龙力间接持 67 的研发、生产 否 司 有 20%股权、通过北京高能新 与销售 技术有限间接持有 50%股权 浙江金马新时代装饰有限 徐建初通过金马控股间接持有 68 建筑装饰服务 否 公司 51%股权 69 北京高能新技术有限公司 徐建初通过金马控股间接持有 医用加速器的 否 1-1-243 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 65%股权 研发、生产与 销售 计算机软硬件 杭州金马泽维电子科技有 徐建初通过金马控股间接持有 70 的技术开发、 否 限公司 100%股权 技术维护 成都鑫驿资源研究开发有 徐建初通过四川龙力矿业投资 71 咨询服务 否 限公司 有限公司间接持有 100%股权 徐建初通过上海安天实业集团 广告设计和制 72 上海冠轩广告有限公司 否 有限公司间接持有 81.92%股权 作 浙江梅霖设备安装有限公 徐建初通过萧工集团间接持有 73 工程安装 否 司 50%股权 徐建初通过大兴安岭兴安林区 大兴安岭金马物流有限公 道路货物运输 74 石油总经销有限公司间接持有 否 司 及配送服务 100%股权 大兴安岭金马民爆器材有 徐建初通过金马实业间接持有 民爆器材、雷 75 否 限责任公司 100%股权 管经营 大兴安岭北奇神绿色产业 徐建初通过金马实业间接持有 76 无实际经营 否 集团生物工程有限公司 100%股权 大兴安岭金马绿色食品基 徐建初通过金马实业间接持有 谷物、蔬菜、 77 否 地有限公司 100%股权 家禽经营 大兴安岭金马绿色产业开 徐建初通过金马实业间接持有 78 农副产品经营 否 发有限公司 50%股权 徐建初通过漠河北极宾馆有限 79 漠河金马旅行社有限公司 旅游服务 否 公司间接持有 100%股权 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人主营业务存在显著差 异和实质区别,历史上不存在资产混同、人员共用(除部分董事、监事、高级管 理人员兼职外)、采购、销售渠道相同,商标、专利、技术等混用情形;报告期 内,亦不存在违规担保、资金占用等违法违规事项。 综上,发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人之间不存在相 同或相似业务,不存在同业竞争或潜在同业竞争。 (二)避免同业竞争的承诺 为避免未来可能的同业竞争,锦辉机电、萧工集团及公司实际控制人邵伯金、 徐建初均已向公司出具了《关于避免从事同业竞争的承诺函》: 1、锦辉机电、萧工集团承诺 “本单位作为浙江吉华集团股份有限公司(简称‘吉华集团’)的主要股东, 现就避免与吉华集团及其全资子公司杭州创丽聚氨酯有限公司、江苏吉华化工有 限公司、杭州吉华进出口有限公司以及其控股子公司杭州吉华江东化工有限公 1-1-244 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 司、杭州吉华高分子材料股份有限公司(统称‘吉华集团及其子公司’)所经营 业务构成同业竞争的事项承诺如下:(1)截至本承诺函出具之日,本单位并未 以任何方式直接或间接从事与吉华集团及其子公司相竞争的业务,并未拥有与吉 华集团及其子公司可能产生同业竞争的企业的任何股份、股权、出资份额等或在 任何吉华集团及其子公司的竞争企业中有任何权益。(2)本单位在作为吉华集 团的主要股东期间,不会在中国境内或境外,以任何方式直接或间接从事与吉华 集团及其子公司相竞争的业务,不会直接或间接对吉华集团及其子公司的竞争企 业进行收购或进行有重大影响(或共同控制)的投资,也不会以任何方式为吉华 集团及其子公司的竞争企业提供任何业务上的帮助。(3)本单位承诺,如从任 何第三方获得的任何商业机会与吉华集团及其子公司经营的业务有竞争或可能 有竞争,则本单位将立即通知吉华集团及其子公司,并将该商业机会让予吉华集 团及其子公司。(4)本承诺函受中国法律管辖,对本单位具有约束力。” 2、实际控制人邵伯金、徐建初承诺 “本人作为浙江吉华集团股份有限公司(简称‘吉华集团’)的实际控制人, 现就避免与吉华集团及其全资子公司杭州创丽聚氨酯有限公司、江苏吉华化工有 限公司、杭州吉华进出口有限公司以及其控股子公司杭州吉华江东化工有限公 司、杭州吉华高分子材料股份有限公司(统称‘吉华集团及其子公司’)所经营 业务构成同业竞争的事项承诺如下:(1)截至本承诺函出具之日,本人并未以 任何方式直接或间接从事与吉华集团及其子公司相竞争的业务,并未拥有与吉华 集团及其子公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权、出资份额等或在任何 吉华集团及其子公司的竞争企业中有任何权益。(2)本人在被法律法规认定为 吉华集团的实际控制人期间,不会在中国境内或境外,以任何方式直接或间接从 事与吉华集团及其子公司相竞争的业务,不会直接或间接对吉华集团及其子公司 的竞争企业进行收购或进行有重大影响(或共同控制)的投资,也不会以任何方 式为吉华集团及其子公司的竞争企业提供任何业务上的帮助。(3)本人承诺, 如从任何第三方获得的任何商业机会与吉华集团及其子公司经营的业务有竞争 或可能有竞争,则本人将立即通知吉华集团及其子公司,并将该商业机会让予吉 华集团及其子公司。(4)本承诺函受中国法律管辖,对本人具有约束力。” 三、关联方、关联关系 1-1-245 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 (一)关联方 根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定,报告期内,发行人关联方 及其关联关系如下: 序号 关联方名称 关联关系 控股股东和实际控制人 杭州锦辉机电设备有限公司 持股比例 35.0000%,为公司第一大股东 1 浙江萧然工贸集团有限公司 持股比例 20.3680%,为公司第二大股东 邵伯金 控制锦辉机电,为公司实际控制人之一 徐建初 控制萧工集团,为公司实际控制人之一 其他持有 5%以上股份的股东 2 辽通投资 持有发行人 7%的股份 发行人控制的企业 杭州创丽聚氨酯有限公司 发行人全资子公司 杭州吉华进出口有限公司 发行人全资子公司 江苏吉华化工有限公司 发行人全资子公司 3 原江苏吉华全资子公司,已被江苏吉华吸收 江苏君荣化工有限公司 合并 杭州吉华江东化工有限公司 发行人控股子公司 杭州吉华高分子材料股份有限公司 发行人控股子公司 发行人全资子公司,已被发行人子公司江苏 江苏吉强化工科技有限公司 吉华吸收合并 发行人及发行人子公司之参股企业 杭州高新区(滨江)中南小额贷款股份 发行人持股 10%,实际控制人之一邵伯金担 有限公司 任董事 杭州临江环保热电有限公司 发行人参股公司 4 杭州市萧山区红山股份经济合作社 发行人参股实体 滨海宏博环境技术服务股份有限公司 发行人全资子公司江苏吉华之参股公司 江苏滨海农村商业银行股份有限公司 发行人全资子公司江苏吉华之参股公司 浙江染化通供应链管理有限公司 发行人参股公司 实际控制人控制的其他企业 见本节“二、同业竞争”之“(一)同业 5 竞争情况说明”之“2、公司实际控制人 实际控制人邵伯金、徐建初直接或间接控制 控制的其他企业与公司不存在同业竞 的其他企业 争” 6 其他关联方 1-1-246 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 杨泉明、邵辉、周火良、张光磊、高建 荣、黄敬培、田利明、陈美芬、单波、 公司董事、监事及高级管理人员 陈柳瑛、庞明良、陆荣宝、殷健、陈小 勇、刘建新、戴洪刚、谢飞红、赵志伟 北京高能大恒加速器技术有限公司 萧工集团之参股公司,徐建初担任董事 杭州市高新区(滨江)萧宏小额贷款有 萧工集团之参股公司,徐建初担任董事 限公司 杭州文华置业有限公司 萧工集团之参股公司,徐建初担任董事 上海高科放疗装备有限公司 萧工集团之参股公司,徐建初担任董事 杭州创兴实业投资有限公司 金马控股之参股公司,徐建初担任董事 广东中能加速器科技有限公司 金马控股之参股公司,徐建初担任董事长 金马控股之参股公司,徐建初担任监事会主 海南云顶置业有限公司 席 杭州湘茂投资有限公司 金马控股之参股公司,徐建初担任董事长 浙江幸福无限实业投资有限公司 徐建初之参股公司,徐建初担任董事 深圳力合金表面技术有限公司 金马控股之参股公司,持股 20% 深圳金马泰投资管理有限公司 金马控股之参股公司,持股 40% 大兴安岭金马实业投资有限责任公司之参股 漠河金马舜和炭业有限公司 公司,持股 40% 金马控股、浙江金马饭店有限公司之参股公 杭州长凯能源科技有限公司 司,合计持股 35% 杭州金马能源科技有限公司 杭州长凯能源科技有限公司的全资子公司 锦辉机电之参股公司,邵伯金担任董事、邵 杭州协和辉丰房地产开发有限公司 辉担任董事长 邵伯金兄弟邵伯虎控制的公司、邵伯金担任 浙江协和薄钢科技有限公司 董事 邵伯金兄弟邵伯虎控制的公司、邵伯金担任 浙江协和首信钢业有限公司 董事 浙江协和集团有限公司 邵伯金兄弟邵伯虎控制的公司 浙江协和陶瓷有限公司 邵伯金兄弟邵伯虎控制的公司 浙江协和港务有限公司 邵伯金兄弟邵伯虎控制的公司 杭州协和置业有限公司 邵伯金兄弟邵伯虎控制的公司 杭州协和国际贸易有限公司 邵伯金兄弟邵伯虎控制的公司 香港协和国际贸易投资有限公司 邵伯金兄弟邵伯虎儿子邵益华控制的企业 邵伯金兄弟邵伯虎儿子邵益华及其配偶张珊 杭州协和辉豊商业管理有限公司 珊控制的企业 浙江一华贸易有限公司 邵伯金兄弟邵伯虎及其配偶徐杏花控制企业 杭州萧山缎诚商贸有限公司 发行人实际控制人邵伯金兄弟邵伯万的配偶 1-1-247 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 缪茶芬控制的企业 发行人监事陈柳瑛及其丈夫李经春共同控制 李字实业集团有限公司 的企业 发行人监事陈柳瑛及其丈夫李经春共同控制 浙江李字蚊香股份有限公司 的企业 发行人监事陈柳瑛及其丈夫李经春共同控制 浙江李字创业投资有限公司 的企业 浙江华睿海越光电产业创业投资有限公 浙江李字创业投资有限公司参股公司,发行 司 人监事陈柳瑛担任董事 浙江李字创业投资有限公司参股公司,持股 诸暨市天途创业投资有限公司 30% 李字实业集团有限公司参股公司,持股 30%, 诸暨市南门市场有限公司 发行人监事陈柳瑛担任董事 诸暨立鑫建材有限公司 发行人监事陈柳瑛控制的企业 李字实业集团有限公司参股公司,持股 40%, 浙江李字日化有限责任公司 发行人监事陈柳瑛担任董事 发行人监事陈柳瑛及其丈夫李经春共同控制 诸暨市李字彩印包装有限公司 的企业 发行人监事陈柳瑛及其丈夫李经春共同控制 诸暨市李字汽车运输有限公司 的企业 发行人董事会秘书殷健之配偶李华控制的企 杭州力飞机电贸易有限公司 业 杭州云罗茶叶有限公司 徐卓伟之参股企业,持股 50% 实际控制人之一邵伯金持股 4.99%并担任董 华瑞物流股份有限公司 事 上海亘品实业有限公司 萧工集团之参股公司 杭州湘悦投资有限公司 金马控股之参股公司,徐建初担任董事长 海南海棠山实业有限公司 金马控股之参股公司,徐建初担任董事 杭州阳力钢结构有限公司 邵辉之参股企业,持股 30% 杭州阳力化工设备有限公司 邵辉之参股企业,持股 30% 香港汇利德科技贸易投资有限公司 邵辉之参股企业,持股 50% 江西安天高新材料有限公司 萧工集团之参股公司 华运投资参股公司,发行人董事、高级管理 江苏北华环保科技有限公司 人员周火良、陈小勇担任董事 发行人部分董事、高级管理人员为有限合伙 杭州百会全股权投资基金合伙企业(有 人,其中邵辉认缴 25.32%出资、杨泉明认缴 限合伙) 9.49%出资、周火良认缴 4.43%出资、戴洪刚 认缴 1.65%出资 杭州恭诚投资管理合伙企业(有限合伙) 发行人部分董事、监事、高级管理人员为有 限合伙人,其中陈小勇认缴 3.33%出资、戴 洪刚认缴 3%出资、庞明良认缴 6.67%出资、 1-1-248 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 周火良认缴 10%出资、杨泉明认缴 13.33%出 资、邵辉认缴 47.33%出资 实际控制人之一徐建初兄弟徐远程担任执行 吉创投资 事务合伙人的企业 吉泉投资 公司董事杨泉明担任执行事务合伙人的企业 萧工集团之参股公司,持股 30%,徐建初任 杭州广通印制电路有限公司 监事 深圳市泽维电子科技有限公司 徐建初之参股公司,持股 39.84% 杭州汇映投资管理有限公司 徐建初之参股公司,持股 22.5% 舟山新俊逸陆号股权投资合伙企业(有 徐建初为有限合伙人,认缴 13%出资 限合伙) 杭州奥韦投资有限公司 徐建初之参股公司,持股 32.5% 萧工集团之参股公司,持股 20%,徐建初任 上海昊东置业有限公司 副董事长 浙江工业大学上虞研究院有限公司 独立董事高建荣任董事长 杭州旅游航空服务有限公司 独立董事黄敬培任执行董事 杭州市阳光资产处置有限公司 独立董事黄敬培任董事兼总经理 杭州金融城建设发展有限公司 独立董事黄敬培任董事 杭州市财开投资集团有限公司 独立董事黄敬培任董事 杭州信息产业投资有限公司 独立董事黄敬培任董事 杭州市产业发展投资有限公司 独立董事黄敬培任董事 杭州金投产业基金管理有限公司 独立董事黄敬培任董事 杭州国际经济合作有限公司 独立董事黄敬培任董事 北京华染贸易有限责任公司 田利明任董事长兼总经理 (二)关联法人简介 1、锦辉机电、萧工集团、辽通投资、吉创投资、吉泉投资以及发行人控制 的企业、发行人及发行人子公司之参股企业 锦辉机电、萧工集团、辽通投资、吉创投资、吉泉投资的简介,参见本招股 说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发起人、持有发行人 5%以上股份的 主要股东及实际控制人的基本情况”。 杭州创丽聚氨酯有限公司、杭州吉华进出口有限公司、江苏吉华化工有限公 司、杭州吉华江东化工有限公司、杭州吉华高分子材料股份有限公司等发行人控 制的企业,以及杭州高新区(滨江)中南小额贷款股份有限公司、杭州临江环保 热电有限公司、杭州市萧山区红山股份经济合作社、滨海宏博环境技术服务股份 1-1-249 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 有限公司、江苏滨海农村商业银行股份有限公司等发行人及发行人子公司参股企 业的简介,参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人子公 司基本情况”。 2、实际控制人邵伯金、徐建初直接或间接控制的其他企业 实际控制人邵伯金、徐建初直接或间接控制的其他企业简介参见本招股说明 书“第五节 发行人基本情况”之“六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要 股东及实际控制人的基本情况”。 3、其他关联法人 (1)北京高能大恒加速器技术有限公司 公司名称 北京高能大恒加速器技术有限公司 注册号 110108001446081 成立时间 2000 年 07 月 12 日 注册资本 1,224.49 万元 实收资本 1,224.49 万元 公司住所 北京市海淀区苏州街 3 号大恒科技大厦北座第十二层 09 号 法定代表人 关华 萧工集团持股 20.42%、中国科学院高能物理研究所持股 28.58%、中国大 股权结构 恒(集团)有限公司持股 51.00% 制造、销售医疗器械Ⅲ类(以《医疗器械生产企业许可证》核定的范围为 经营范围 准);技术开发、咨询、服务、培训、转让;维修医疗器械。(未取得行 政许可的项目除外) (2)杭州市高新区(滨江)萧宏小额贷款有限公司 公司名称 杭州市高新区(滨江)萧宏小额贷款有限公司 统一社会信用 9133010858653763X1 代码 成立时间 2012 年 01 月 05 日 注册资本 20,000.00 万元 实收资本 20,000.00 万元 公司住所 杭州市滨江区长河街道滨盛路 1777 号萧宏大厦 8 楼 B 座、C 座 法定代表人 俞先富 股权结构 萧工集团持股 10%、其余非关联股东合计持股 90% 一般经营项目:在高新区(滨江)行政区域内依法办理各项小额贷款,办 经营范围 理小企业发展、管理、财务等咨询业务及其他经批准的业务。 (3)杭州文华置业有限公司 公司名称 杭州文华置业有限公司 1-1-250 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 统一社会信用 91330109589850760M 代码 成立时间 2012 年 01 月 20 日 注册资本 10,000.00 万元 实收资本 10,000.00 万元 公司住所 萧山区新塘街道董家埭社区 法定代表人 沈国江 股权结构 萧工集团持股 10%、其余非关联股东合计持股 90% 经营范围 一般经营项目:房地产开发经营。 (4)上海高科放疗装备有限公司 公司名称 上海高科放疗装备有限公司 注册号 3101102013069 成立时间 2000 年 9 月 13 日 注册资本 1,000.00 万元 实收资本 1,000.00 万元 公司住所 上海市杨浦区延吉一村 16 号 法定代表人 杜锡荣 萧工集团持股 16.50%、上海霍普威尔机电技术有限公司持股 50.50%、中 股权结构 国科学院高能物理研究所持股 33.00% 医用高能射线治疗设备的生产,医用电子直线加速器的销售,医疗器械、 经营范围 放射治疗设备及相关领域内的四技服务。 (5)杭州创兴实业投资有限公司 公司名称 杭州创兴实业投资有限公司 统一社会信用 91330108668012570Q 代码 成立时间 2007 年 10 月 26 日 注册资本 1,150 万元 实收资本 1,150 万元 公司住所 杭州市滨江区滨安路 1197 号 4 号楼 401 室 法定代表人 傅裕仁 金马控股持股 13.0435%、杭州浙商广告有限公司等公司持股 47.8261%、 股权结构 鲁一华等自然人持股 39.1304% 实业投资(未经金融监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、 经营范围 代客理财等金融服务)。 (6)广东中能加速器科技有限公司 公司名称 广东中能加速器科技有限公司 统一社会信用 914419005591301999 代码 1-1-251 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 成立时间 2010 年 07 月 16 日 注册资本 7,882.87 万元 实收资本 7,882.87 万元 东莞市松山湖科技产业园区北部工业城中小科技企业创业园第十栋第一、 公司住所 二层 法定代表人 杜湛博 金马控股持股 32.6667%、上海霍普威尔机电技术有限公司持股 29.8667%、 股权结构 辛国胜等自然人持股 37.4666% 粒子加速器、大功率激光加工装置、脉冲高压发生器、大功率微波器件、 电真空器件及相关软件的设计、研发、生产、销售、维修服务;货物进出 经营范围 口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律行政法规限制的 项目须取得许可后方可经营)。 (7)海南云顶置业有限公司 公司名称 海南云顶置业有限公司 统一社会信用 91469035594937596T 代码 成立时间 2012 年 07 月 09 日 注册资本 1,000.00 万元 实收资本 1,000.00 万元 公司住所 保亭县新星农场华星宾馆二楼 211 房 法定代表人 蒙雄 金马控股持股 24.5%、杭州嘉顺投资有限公司持股 24.5%、海南农垦中南 股权结构 投资集团有限公司持股 51% 经营范围 房地产开发经营、酒店投资管理、旅游项目开发、技术引进、进出口贸易。 (8)杭州湘茂投资有限公司 公司名称 杭州湘茂投资有限公司 统一社会信用 913301090970403587 代码 成立时间 2014 年 04 月 11 日 注册资本 1,000.00 万元 实收资本 1,000.00 万元 公司住所 萧山区蜀山街道沈家里路 168 号 法定代表人 徐建初 金马控股持股 43%、杭州万茂投资管理有限公司持股 35%、上海泮涌投资 股权结构 管理有限公司持股 10%、泮海勇持股 12% 一般经营项目:实业投资、房地产开发经营、酒店管理、投资管理(除证 经营范围 券、期货、基金)。 (9)浙江幸福无限实业投资有限公司 1-1-252 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 公司名称 浙江幸福无限实业投资有限公司 统一社会信用 91330201586501135P 代码 成立时间 2011 年 11 月 23 日 注册资本 25,000 万元 实收资本 25,000 万元 公司住所 宁波大榭开发区永丰路 128 号 34 幢 101 室 法定代表人 裘金良 股权结构 徐建初持股 7.20%、其余非关联股东合计持股 92.80% 经营范围 一般经营项目:实业投资。 (10)深圳力合金表面技术有限公司 公司名称 深圳力合金表面技术有限公司 统一社会信用 9144030056854852X3 代码 成立时间 2011 年 01 月 31 日 注册资本 1,500 万元 实收资本 1,500 万元 公司住所 深圳市南山区西丽湖路 4227 号九祥岭新工业区 2 栋 106 法定代表人 王仕华 股权结构 金马控股持股 20%、其余非关联股东合计持股 80% 新材料技术的研发、技术咨询、技术转让及相关产品的销售(不含限制项 经营范围 目);日用品的研发与销售;机电设备、油田设备、工具及其配件的研发、 技术咨询。日用品、机电设备、油田设备、工具及其配件的生产。 (11)深圳金马泰投资管理有限公司 公司名称 深圳金马泰投资管理有限公司 统一社会信用 91440300071764657D 代码 成立时间 2013 年 04 月 19 日 注册资本 500 万元 实收资本 500 万元 公司住所 深圳市南山区西丽湖路 4227 号九祥岭新工业区 2 栋 106 法定代表人 陈林华 股权结构 金马控股持股 40%、其余非关联股东合计持股 60% 创业投资业务;受托资产管理;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业 经营范围 管理服务业务;企业管理咨询。 (12)漠河金马舜和炭业有限公司 公司名称 漠河金马舜和炭业有限公司 1-1-253 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 统一社会信用 91232723308567003F 代码 成立时间 2014 年 7 月 24 日 注册资本 2,000 万元 实收资本 1,250 万元 公司住所 黑龙江省大兴安岭地区漠河县西林吉镇 14-(XB336、XB172、XB173) 法定代表人 汤开鸿 大兴安岭金马实业投资有限责任公司持股 40%、其余非关联股东合计持股 股权结构 60% 活性炭及其附属产品的生产销售;农林废弃物、三剩物生物质的炭化、活 化及相关附属产品的生产和销售;生物肥料的生产和销售;活性炭设备的 经营范围 生产和销售;炭醋肥的生产和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) (13)杭州长凯能源科技有限公司 公司名称 杭州长凯能源科技有限公司 统一社会信用代码 913301090773198884 住所 萧山区高新技术产业园区创业中心 211 室 成立时间 2013 年 9 月 4 日 法定代表人 盛国民 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 金马控股持股 10%、浙江金马饭店有限公司持股 25%、许之咏持股 股东构成 30%、杭州锦江集团有限公司持股 35% 经营范围 锂电新材料的技术研究与开发。 (14)杭州金马能源科技有限公司 公司名称 杭州金马能源科技有限公司 统一社会信用代码 91330109799655090Q 成立时间 2007 年 3 月 20 日 注册资本 13,200 万元 实收资本 13,200 万元 公司住所 萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿兴路 117 号 法定代表人 徐建初 股东构成 杭州长凯能源科技有限公司持股 100% 一般经营项目:生产:磷酸铁锂材料,磷酸铁锂动力电池,陶瓷基板 经营范围 薄膜电池;销售、技术研究与开发:可充式锂离子电池及相关材料。 (15)杭州协和辉丰房地产开发有限公司 公司名称 杭州协和辉丰房地产开发有限公司 统一社会信用 913301096970708418 1-1-254 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 代码 成立时间 2009 年 12 月 04 日 注册资本 4,450 万美元 实收资本 4,450 万美元 公司住所 萧山区宁围镇市心北路 857、859 号 法定代表人 邵辉 香港汇利德科技贸易投资有限公司持股 90%、浙江协和薄钢科技有限公持 股权结构 股 5%、杭州锦辉机电设备有限公司持股 5% 萧储[2010]7 号地块上进行普通写字楼及普通商业用房的开发、经营;金 经营范围 属材料制品、建筑材料、卫浴洁具、陶瓷制品、化工产品及原料(除化学 危险品及易制毒化学品)、五金、机械配件的批发。 (16)浙江协和薄钢科技有限公司 公司名称 浙江协和薄钢科技有限公司 统一社会信用 91330109749495711T 代码 成立时间 2003 年 6 月 28 日 注册资本 1,700 万美元 实收资本 1,700 万美元 公司住所 浙江省杭州市萧山区红山农场 法定代表人 邵益华 浙江协和集团有限公司持股 47.0588%、香港协和国际贸易投资有限公司 股权结构 持股 14.7059%、邵伯虎持股 38.2353% 经营范围 金属制品冷轧、镀锌、涂层精加工,钢结构制造。 (17)浙江协和首信钢业有限公司 公司名称 浙江协和首信钢业有限公司 统一社会信用 91330424569366410P 代码 成立时间 2011 年 2 月 17 日 注册资本 60,000 万元 实收资本 60,000 万元 公司住所 海盐县西塘桥街道杭州湾大道 3889 号 法定代表人 邵益华 股权结构 浙江协和集团有限公司持股 60%、邵益华持股 15%、邵伯虎持股 25% 一般经营项目:金属制品的酸洗、冷轧、热镀锌、涂层、退火加工;电工 钢、钢结构、氯化亚铁制造、加工;建材、装饰装修材料(不含危险化学 经营范围 品)批发、零售;货物与技术进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外)。 (18)浙江协和集团有限公司 1-1-255 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 公司名称 浙江协和集团有限公司 统一社会信用 91330109697051157U 代码 成立时间 2009 年 11 月 5 日 注册资本 20,000 万元 实收资本 20,000 万元 公司住所 萧山区红山农场 法定代表人 邵伯虎 股权结构 邵伯虎持股 100% 一般经营项目:生产冷轧薄钢板,涂镀层钢板;钢压延精加工,钢结构制 造;房地产开发;货物与技术进出口;经销:金属材料、建筑材料、卫浴 经营范围 洁具、陶瓷制品、化工产品及原料(除危险化学品及易制毒化学品)、五 金、机械配件,其他无需报经审批的合法项目。 (19)浙江协和陶瓷有限公司 公司名称 浙江协和陶瓷有限公司 统一社会信用 91330109609300863U 代码 成立时间 1993 年 3 月 24 日 注册资本 750 万美元 实收资本 750 万美元 公司住所 杭州市萧山区红山农场 法定代表人 邵伯虎 香港协和国际贸易投资有限公司持股 30%、浙江协和集团有限公司持股 股权结构 40%、邵伯虎持股 30% 经营范围 石英同质砖制造;生产冷轧薄板及热镀锌钢板。 (20)浙江协和港务有限公司 公司名称 浙江协和港务有限公司 统一社会信用 91330424586281726N 代码 成立时间 2011 年 11 月 25 日 注册资本 8,000 万元 实收资本 8,000 万元 公司住所 海盐县西塘桥街道杭州湾大道 3288 号 法定代表人 张珊珊 海盐杭州湾港口投资开发有限公司持股 35%、浙江协和集团有限公司持股 股权结构 65% 经营范围 码头建设及开发。 (21)杭州协和置业有限公司 1-1-256 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 公司名称 杭州协和置业有限公司 统一社会信用 91330109685838454W 代码 成立时间 2009 年 4 月 17 日 注册资本 1,000 万元 实收资本 0.00 万元 公司住所 萧山区红山农场三分场 法定代表人 邵伯虎 股权结构 浙江协和集团有限公司持股 51%、邵伯虎持股 49% 经营范围 房地产开发经营。 (22)杭州协和国际贸易有限公司 公司名称 杭州协和国际贸易有限公司 统一社会信用 91330109555159162R 代码 成立时间 2010 年 5 月 7 日 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 公司住所 萧山区红山农场三分场 法定代表人 邵益华 股权结构 浙江协和集团有限公司持股 51%、邵益华持股 49% 一般经营项目:货物与技术进出口;经销:金属材料制品、建筑材料、卫 经营范围 浴洁具、陶瓷制品、化工产品及原料(除化学危险品及易制毒化学品)、 五金、机械配件及其他无需报经审批的一切合法项目。 (23)香港协和国际贸易投资有限公司 公司名称 香港协和国际贸易投资有限公司 成立时间 2002 年 11 月 4 日 注册资本 10,000 港元 实收资本 10,000 港元 公司住所 Rooms 1001-4A, Champion Building, 287-291 Des Voeux Road Central, HK 股权结构 邵益华持股 100% 经营范围 贸易 (24)杭州协和辉豊商业管理有限公司 公司名称 杭州协和辉豊商业管理有限公司 统一社会信用 91330109MA27X8JE48 代码 成立时间 2016 年 04 月 01 日 注册资本 100 万元 1-1-257 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 实收资本 100 万元 公司住所 萧山区宁围街道市心北路 857 号 217-1 室 法定代表人 邵益华 股权结构 邵益华持股 90%、张珊珊持股 10% 经营范围 商业企业管理、房屋租赁。 (25)浙江一华贸易有限公司 公司名称 浙江一华贸易有限公司 统一社会信用 91330109773578488G 代码 成立时间 2005 年 5 月 20 日 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 公司住所 萧山区红山农场三分场 法定代表人 徐杏花 浙江协和集团有限公司持股 41.76%、邵伯树持股 17.38%、徐杏花持股 股权结构 40.86% 一般经营项目:经销:金属材料、建筑材料、卫浴洁具、陶瓷制品、化工 经营范围 产品及原料(除化学危险品及易制毒化学品)、五金机械配件;其他无需 报经国家专项审批的一切合法项目。 (26)杭州萧山缎诚商贸有限公司 公司名称 杭州萧山缎诚商贸有限公司 统一社会信用 913301090920424856 代码 成立时间 2014 年 2 月 20 日 注册资本 100 万元 实收资本 100 万元 公司住所 萧山区新塘街道商业城机电市场 10 幢 407 室 法定代表人 缪茶芬 股权结构 缪茶芬持股 50%、邵佳丽持股 50% 一般经营项目:经销:印染助剂、化工产品及原料,颜料(以上除化学危 经营范围 险品及易制毒化学品),化纤原料,化纤布,纺织品,金属材料,五金机 电;其他无需报经审批的合法项目。 (27)李字实业集团有限公司 公司名称 李字实业集团有限公司 统一社会信用 913306811462906884 代码 成立时间 1995 年 5 月 29 日 注册资本 39,678 万元 1-1-258 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 实收资本 39,678 万元 公司住所 诸暨市牌头镇 法定代表人 李经春 股权结构 陈柳瑛持股 50%、李经春持股 50% 一般经营项目:实业投资;制造、加工、销售:五金机械配件,塑料制品; 销售:日用百货,普通机械及配件,针纺织品,五金交电,金属材料,建 经营范围 筑装潢材料(除油漆),普通金属板,普通金属管及配件,标准紧固件, 工艺品。 (28)浙江李字蚊香股份有限公司 公司名称 浙江李字蚊香股份有限公司 统一社会信用 91330600671633634R 代码 成立时间 2008 年 2 月 14 日 注册资本 2,000 万元 实收资本 2,000 万元 公司住所 诸暨市牌头镇老工业开发区(金山村) 法定代表人 李经春 股权结构 李字实业集团有限公司持股 60.50%、陈柳瑛等自然人持股 39.50% 经营范围 批发、零售:蚊香、卫生用品、日用百货、针纺织品、五金交电、工艺品。 (29)浙江李字创业投资有限公司 公司名称 浙江李字创业投资有限公司 统一社会信用 91330681691285585M 代码 成立时间 2009 年 7 月 8 日 注册资本 3,000 万元 实收资本 3,000 万元 公司住所 诸暨市牌头镇老工业开发区(金山村) 法定代表人 李经春 股权结构 李字实业集团有限公司持股 100% 一般经营项目:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创 经营范围 业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参 与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 (30)浙江华睿海越光电产业创业投资有限公司 公司名称 浙江华睿海越光电产业创业投资有限公司 注册号 330681000067272 成立时间 2009 年 12 月 23 日 注册资本 10,000 万元 实收资本 10,000 万元 1-1-259 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 公司住所 诸暨市暨阳街道西施大街 59 号 13 楼 法定代表人 吕小奎 股权结构 浙江李字创业投资有限公司持股 10%、其余股东持股 90% 经营范围 一般经营项目:创业投资业务 (31)诸暨市天途创业投资有限公司 公司名称 诸暨市天途创业投资有限公司 统一社会信用 913306813168477937 代码 成立时间 2014 年 10 月 22 日 注册资本 3,000 万元 实收资本 3,000 万元 公司住所 诸暨市东白湖镇人民路 12 号 法定代表人 孙博真 股权结构 浙江李字创业投资有限公司持股 30%、其余股东持股 70% 一般经营项目:创业投资、投资管理、投资管理咨询、企业管理咨询、经 经营范围 济信息咨询。 (32)诸暨市南门市场有限公司 公司名称 诸暨市南门市场有限公司 注册号 330681000041618 成立时间 2004 年 09 月 10 日 注册资本 3,236 万元 实收资本 3,236 万元 公司住所 诸暨市暨阳街道人民南路 81 号 法定代表人 寿祖尧 股权结构 李字实业集团有限公司持股 30%、其余股东持股 70% 一般经营项目:诸暨市南门市场有限公司经营设施、场所租赁(以上范围 经营范围 凡国家有专项规定的均按规定)。 (33)诸暨立鑫建材有限公司 公司名称 诸暨立鑫建材有限公司 统一社会信用 913306815658657731 代码 成立时间 2010 年 11 月 26 日 注册资本 5,000 万元 实收资本 5,000 万元 公司住所 诸暨市店口镇上畈村(弦腔 1505 号) 法定代表人 陈培信 股权结构 陈柳瑛持股 50%、其余股东持股 50% 1-1-260 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 许可经营项目:露天开采:建筑用石料(凝灰岩)(有效期至 2016 年 9 经营范围 月 30 日) 一般经营项目:批发零售:建材(除木材)。 (34)浙江李字日化有限责任公司 公司名称 浙江李字日化有限责任公司 统一社会信用 91330681686655596R 代码 成立时间 2009 年 03 月 18 日 注册资本 13,333.3 万元 实收资本 13,333.3 万元 公司住所 诸暨市牌头镇金山村 法定代表人 庄启传 股权结构 李字实业集团有限公司持股 40%、纳爱斯集团有限公司持股 60% 许可经营项目:加工、复配;蚊香及盘式蚊香、电热蚊香片、电热蚊香液、 杀虫气雾剂、杀蟑螂香片(凭许可证件核定项目和在有效期限内经营) 一 经营范围 般经营项目:批发、零售:蚊香、气雾剂、杀虫剂、蟑螂诱杀香片与灭蟑 香、檀香、家庭驱虫杀虫系列卫生用品。 (35)诸暨市李字彩印包装有限公司 公司名称 诸暨市李字彩印包装有限公司 统一社会信用 913306817210528714 代码 成立时间 2000 年 3 月 27 日 注册资本 150 万元 实收资本 150 万元 公司住所 诸暨市牌头镇 法定代表人 李经春 股权结构 李字实业集团有限公司持股 68.67%、陈柳瑛持股 31.33% 许可经营项目:包装装潢、其他印刷品印刷(有效期至 2017 年底止) 一 经营范围 般经营项目:制造、加工、销售:机械设备及配件。 (36)诸暨市李字汽车运输有限公司 公司名称 诸暨市李字汽车运输有限公司 统一社会 91330681721053188A 信用代码 成立时间 1999 年 11 月 29 日 注册资本 7,550 万元 实收资本 7,550 万元 公司住所 诸暨市牌头镇工业区 法定代表人 陈培良 股权结构 李字实业集团有限公司持股 55.01%、陈培良持股 44.99% 1-1-261 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 经营范围 道路货物运输代理服务;实业投资 (37)杭州力飞机电贸易有限公司 公司名称 杭州力飞机电贸易有限公司 统一社会信用 91330109790923984H 代码 成立时间 2006 年 8 月 7 日 注册资本 20 万元 实收资本 20 万元 公司住所 萧山区宁围镇杭州原野汽配五金市场 9 幢 9-49 号 法定代表人 李华 股权结构 李华持股 100% 一般经营项目:经销:五金、机电、化工产品(除化学危险品及易制毒化 经营范围 学品);其他无需报经审批的一切合法项目。 (38)杭州云罗茶叶有限公司 公司名称 杭州云罗茶叶有限公司 统一社会信用 91330109084586028M 代码 成立时间 2013 年 12 月 10 日 注册资本 10 万元 实收资本 10 万元 公司住所 萧山区新塘街道通惠中路 210 号 1-4 层 法定代表人 徐卓伟 股权结构 徐卓伟持股 50%、郭颖持股 50% 经营范围 一般经营项目:批发兼零售:预包装食品;销售:茶具。 (39)华瑞物流股份有限公司 公司名称 华瑞物流股份有限公司 统一社会信用 9133000067259215XQ 代码 成立时间 2008 年 3 月 17 日 注册资本 15,000 万元 实收资本 15,000 万元 公司住所 萧山区瓜沥镇友谊路 89 号 法定代表人 娄炜 浙江华瑞集团有限公司持股 60.01%、娄才根持股 20%、沈关海持股 5%、 股权结构 邵伯金持股 4.99%、杭州瑞华投资有限公司持股 10% 许可经营项目:水路运输(详见《中华人民共和国水路运输许可证》,有 经营范围 效期至 2017 年 6 月 30 日),货运(业务范围详见《道路运输经营许可证》, 有效期至 2015 年 12 月 12 日)。一般经营项目:实业投资;仓储服务(不 1-1-262 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 含危险品);物流信息咨询服务;轻纺原料、金属材料、建材、机电产品、 化工产品(不含危险品及易制毒化学品)的销售;经营进出口业务(国家 法律、法规禁止、限制的除外) (40)上海亘品实业有限公司 公司名称 上海亘品实业有限公司 统一社会信用 91310113755704209T 代码 成立时间 2003 年 10 月 22 日 注册资本 1,500 万元 实收资本 1,500 万元 公司住所 上海市宝山区蕴川路 5300 弄 1 号-254 室 法定代表人 翁铁锋 股权结构 浙江萧然工贸集团有限公司持股 40%、翁晓锋持股 30%、翁铁锋持股 30% 经营范围 钢材、金属材料、建材、五金交电批发零售、代购代销。 (41)杭州湘悦投资有限公司 公司名称 杭州湘悦投资有限公司 统一社会信用 91330109399346803G 代码 成立时间 2014 年 5 月 27 日 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 公司住所 萧山区城厢街道城河街 65 号萧然大厦 2 幢 513 室 法定代表人 徐建初 金马控股持股 40%、上海勇信实业有限公司持股 35%、杭州万茂投资管理 股权结构 有限公司持股 25% 实业投资,房地产开发经营,投资管理(除证券、期货、基金)、酒店管 经营范围 理。 (42)海南海棠山实业有限公司 公司名称 海南海棠山实业有限公司 统一社会信用 91469035594937836M 代码 成立时间 2012 年 07 月 09 日 注册资本 10,000 万元 实收资本 10,000 万元 公司住所 保亭县新星农场华星宾馆 212 房 法定代表人 陆长水 股权结构 杭州嘉顺投资有限公司持股 50%、金马控股持股 50% 经营范围 旅游资源和旅游项目投资开发、经营,旅游景区配套设施建设、景区游览 1-1-263 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 服务、宾馆、酒店的投资开发、经营、会议服务;康复医疗中心、旅游产 品开发、生产、销售;旅游服务、文艺表演、旅游车队,农业、农产品开 发、销售、日用百货批发零售、食品类经营,物业管理和服务;生态农业 种植;花卉的种植;其他园艺作物的种植,水果、坚果、饮料和香料作物 的种植;实业投资、建材销售、进出口贸易、房地产开发经营。 (43)杭州阳力钢结构有限公司 公司名称 杭州阳力钢结构有限公司 统一社会信用 91330109733812276K 代码 成立时间 2001 年 11 月 30 日 注册资本 1,680 万元 实收资本 1,680 万元 公司住所 萧山南阳经济开发区 法定代表人 李建荣 股权结构 邵辉持股 30%、李建荣持股 70% 一般经营项目:制造、加工、安装:钢结构、网架;地基基础工程施工; 经营范围 销售:五金配件。 (44)杭州阳力化工设备有限公司 公司名称 杭州阳力化工设备有限公司 统一社会信用 913301092557846360 代码 成立时间 1997 年 10 月 7 日 注册资本 500 万元 实收资本 500 万元 公司住所 萧山南阳经济开发区 法定代表人 李建荣 股权结构 邵辉持股 30%、李建荣持股 70% 一般经营项目:化工设备,建材机械,压力容器的制造,加工,安装,维 经营范围 修;压力管道的安装、改造及维修(仅限上门服务)。 (45)香港汇利德科技贸易投资有限公司 公司名称 香港汇利德科技贸易投资有限公司 成立时间 2009 年 10 月 20 日 注册资本 10,000 港元 实收资本 10,000 港元 公司住所 RMS 1801-05 HUA QIN INT’L BLDG 340 Queen’s RD CENTRAL HK 股权结构 邵辉持股 50%、邵益华持股 50% 经营范围 贸易 (46)江西安天高新材料有限公司 1-1-264 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 公司名称 江西高天高新材料有限公司 统一社会信用 91360406076881246B 代码 成立时间 2013 年 9 月 9 日 注册资本 1,036.20 万元 实收资本 1,036.20 万元 公司住所 江西省九江市经济技术开发区城西港区工业园 法定代表人 柳斌 股权结构 上海安天实业集团有限公司持股 41%、柳斌等自然人持股 59% 特种陶瓷制品制造(除医疗器械)、销售;厨卫电器、五金家电、日杂、 经营范围 针织、百货、仪器仪表、机械设备销售(以上项目国家有专项规定的除外, 凡涉及行政许可的凭许可证经营)。 (47)江苏北华环保科技有限公司 公司名称 江苏北华环保科技有限公司 统一社会信用代码 91320922346151754K 成立时间 2015 年 6 月 24 日 注册资本 6,000 万元 实收资本 1,250 万元 公司住所 江苏滨海经济开发区沿海工业园中山一路 法定代表人 王焕升 杭州华运投资股份有限公司持股 35%、北京联合创业环保工程股份有 股东构成 限公司持股 30%、盐城市瓯华化学工业有限公司持股 35% 环境保护技术研发及其技术转让;环保工程施工;污水处理及其再生 利用;雨水的收集、处理、利用;微咸水及其他类似水收集、处理和 经营范围 再利用;水处理工程施工;管道工程施工;工程勘察设计;环境保护 专用设备零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)。 (48)杭州百会全股权投资基金合伙企业(有限合伙) 公司名称 杭州百会全股权投资基金合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91330100MA27XT9Q6M 成立时间 2016 年 06 月 03 日 认缴出资额 7,900 万元 实缴出资额 6,450 万元 住所 杭州大江东产业集聚区临江消费品综合市场 71 号 执行事务合伙人 西藏朗润投资管理有限公司(委派代表:李岸阳) 西藏朗润投资管理有限公司出资占比 0.1266%、邵辉 25.3165%、杨泉 明 9.4937%、徐江勇 5.0633%、周火良 4.4304%、陈才良 4.4304%、 合伙人及出资情况 杨国友 2.5316%、陈文忠 2.1519%、戴洪刚 1.6456%、杨再生 1.2658%、 其他 11 位非关联自然人合计出资占比 43.5442% 1-1-265 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 经营范围 一般经营项目:私募股权投资,私募股权投资管理。 (49)杭州恭诚投资管理合伙企业(有限合伙) 公司名称 杭州恭诚投资管理合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91330109MA28MADC63 成立时间 2017 年 02 月 27 日 认缴出资额 3,000 万元 实缴出资额 3,000 万元 住所 萧山区新塘街道萧绍路 636 号 3034 室 执行事务合伙人 陈明旭 陈明旭出资占比 1%、陈小勇 3.33%、戴洪刚 3%、庞明良 6.67%、周 合伙人及出资情况 火良 10%、杨泉明 13.33%、邵辉 47.33%、邵佰万 3.33%、徐江勇 4.33%、 陈才良 7.67% 私募股权投资、非证券业务的投资管理(未经金融等监管部门批准, 经营范围 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。 (50)杭州广通印制电路有限公司 公司名称 杭州广通印制电路有限公司 注册号 3301812410629 成立时间 2002 年 05 月 28 日 注册资本 300 万元 实收资本 300 万元 公司住所 萧山区宁围镇丰北村 法定代表人 厉斌 厉斌持股 40%、浙江萧然工贸集团有限公司持股 30%、徐国进持股 20%、 股东构成 史文龙持股 10% 经营范围 表面贴装高精度印制线路板 (51)深圳市泽维电子科技有限公司 公司名称 深圳市泽维电子科技有限公司 统一社会信用代码 91440300746645737E 成立时间 2003 年 03 月 19 日 注册资本 1,901 万元 实收资本 1,901 万元 深圳市南山区粤海街道高新技术产业园南区科园路 18 号北科大厦 13 公司住所 层 1312 法定代表人 赵君君 徐建初持股 39.83693%、赵君君持股 10.7859%、刘燕持股 22%、陈林 股东构成 华持股 2.316675%、上海鼎丰股权投资合伙企业(有限合伙)持股 20.3051%、谢薇持股 3.841136%、曹晓敏持股 0.914356% 经营范围 计算机及通信的软、硬件产品的技术开发、销售、技术维护;电子产 1-1-266 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 品、通信产品、办公自动化设备的销售;国内贸易(法律、行政法规 及国务院规章规定需要审批的项目除外);信息服务业务(仅限互联 网信息服务,增值电信业务经营许可证有效期至 2017 年 7 月 20 日)。 (52)杭州汇映投资管理有限公司 公司名称 杭州汇映投资管理有限公司 统一社会信用代码 91330681595757765G 成立时间 2012 年 05 月 03 日 注册资本 13,131.5 万元 实收资本 13,131.5 万元 萧山区湘湖旅游度假区一期萧山少儿公园区块湘月楼(湘湖路 777 号) 公司住所 房屋 140 室 法定代表人 来婧宜 诸暨乐顺商贸有限公司持股 24.49454%、徐建初持有 10.7185%、来婧 股东构成 宜持有 34.32586%、陈凡路持有 15.23055%、王水良持有 7.615276%、 孙先根持股 7.615276% 投资项目管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、 经营范围 融资担保、代客理财等金融服务) (53)舟山新俊逸陆号股权投资合伙企业(有限合伙) 公司名称 舟山新俊逸陆号股权投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 9133090157054785X3 成立时间 2011 年 04 月 18 日 认缴出资额 910 万元 实缴出资额 910 万元 住所 舟山港综合保税区企业服务中心 301-775 室 执行事务合伙人 浙江俊泽股权投资管理有限公司 何永水出资占比 13%、徐建初 13%、高建平 11.7%、浙江俊泽股权投 资管理有限公司 8.8%、沈奇峰 8.6%、高浙华 8.3%、李昌元 8%、楼 合伙人及出资情况 健文 8%、富小红 7.1%、章成烈 5%、浙江春晖创业投资有限公司 5%、 周国华 3.5% 经营范围 股权投资及相关咨询服务。 (54)杭州奥韦投资有限公司 公司名称 杭州奥韦投资有限公司 统一社会信用代码 91330109MA27W5UU12 成立时间 2015 年 10 月 30 日 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 公司住所 萧山区通惠中路 218 号浙江金马饭店有限公司 518 室 法定代表人 陈林华 1-1-267 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 股东构成 陈林华持股 42.5%、俞慧莹持股 25%、徐建初持股 32.5% 经营范围 实业投资 (55)上海昊东置业有限公司 公司名称 上海昊东置业有限公司 注册号 3101151014178 成立时间 1998 年 1 月 13 日 注册资本 500 万元 实收资本 500 万元 公司住所 浦东源深路 158 号 法定代表人 施锡尧 浙江萧山华龙产业开发公司持股 80%、杭州钱江投资区江南工贸总公 股东构成 司持股 20% 经营范围 房地产开发经营,建筑装潢材料销售 (56)浙江工业大学上虞研究院有限公司 公司名称 浙江工业大学上虞研究院有限公司 统一社会信用代码 91330604307402290P 成立时间 2014 年 07 月 02 日 注册资本 816 万元 实收资本 816 万元 公司住所 绍兴市上虞区崧厦镇伞城大道上虞伞业科技创新服务中心三楼 法定代表人 高建荣 浙江工业大学资产经营有限公司持股 50.9804%、绍兴市上虞科技投 股东构成 资有限公司持股 49.0196% 医药、化工、机械、新材料的技术研发、技术转让,医药、化工、机 械、新材料装备的研发、销售,医药、化工、机械、高分子材料的分 经营范围 析测试及质量监控检验,工业设计,企业管理咨询服务,会展会务服 务 (57)杭州旅游航空服务有限公司 公司名称 杭州旅游航空服务有限公司 统一社会信用代码 913301002539133342 成立时间 1995 年 12 月 25 日 注册资本 50 万元 实收资本 50 万元 公司住所 杭州市上城区江城路 889 号香榭大厦内 法定代表人 黄敬培 股东构成 杭州市阳光资产处置有限公司持股 100% 1-1-268 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 服务:国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理 业务(上述经营范围在批准的有效期内方可经营)。 代办会务;批 经营范围 发、零售:百货,厨房设备;日用化学品(除化学危险品及易制毒品), 工艺美术品。 (58)杭州市阳光资产处置有限公司 公司名称 杭州市阳光资产处置有限公司 统一社会信用代码 330100000122589 成立时间 2003 年 12 月 25 日 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 公司住所 杭州市上城区庆春路 155 号 12 层 法定代表人 李劲宇 股东构成 杭州市金融投资集团有限公司持股 100% 受市政府委托,对市级机关和市属企事业单位的闲置资产及市属企事 经营范围 业单位改制过程中确认的国有不良资产的处置 (59)杭州金融城建设发展有限公司 公司名称 杭州金融城建设发展有限公司 统一社会信用代码 91330100084593308L 成立时间 2013 年 12 月 20 日 注册资本 300,000 万元 实收资本 300,000 万元 公司住所 杭州市江干区钱江国际时代广场 3 号楼 202 室 法定代表人 陈张林 杭州金投建设发展有限公司持股 45%、杭州市钱江新城建设开发有限 股东构成 公司持股 30%、杭州钱江新城资产经营管理投资有限公司持股 15%、 杭州中宸城镇建设有限公司持股 10% 房地产开发、经营(凭资质证书经营)。 服务:城市基础设施建设, 资产管理,投资管理,物业管理,自有房屋出租,企业管理咨询,实 经营范围 业投资,承包园林绿化工程;批发、零售:建筑材料,装饰材料,金 属材料,化工产品(除化学危险品及易制毒化学品),仓储(除化学 危险品)。 (60)杭州市财开投资集团有限公司 公司名称 杭州市财开投资集团有限公司 统一社会信用代码 91330100470106408J 成立时间 1993 年 02 月 01 日 注册资本 240,000 万元 实收资本 240,000 万元 公司住所 杭州市上城区庆春路 155 号 1-1-269 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 法定代表人 杨跃杰 股东构成 杭州市金融投资集团有限公司持股 100% 服务:受托资产管理,实业投资,投资管理,投资咨询(除证券、期 货),财务信息咨询(除代理记帐),经济信息咨询(除商品中介); 批发、零售:五金交电,日用百货,化工原料及产品(除化学危险品 及易制毒化学品),电子计算机硬件及配件,机械设备,家用电器, 金属材料,建筑材料,针、纺织品,办公自动化设备,农副产品(除 经营范围 食品),商用车及九座以上乘用车及配件;煤炭销售(无储存);货 物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的 项目取得许可后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目;(未 经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客 理财等金融服务)。 (61)杭州信息产业投资有限公司 公司名称 杭州信息产业投资有限公司 统一社会信用代码 91330100328155225B 成立时间 2015 年 03 月 23 日 注册资本 100,000 万元 实收资本 100,000 万元 公司住所 杭州市上城区国货路 7 号 503 室 法定代表人 应叶萍 股东构成 杭州市金融投资集团有限公司持股 100% 服务:实业投资、投资咨询(除证券、期货);(未经金融等监管部 经营范围 门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。 (62)杭州市产业发展投资有限公司 公司名称 杭州市产业发展投资有限公司 统一社会信用代码 91330100583201751H 成立时间 2011 年 09 月 22 日 注册资本 80,000 万元 实收资本 80,000 万元 公司住所 杭州市上城区庆春路 155 号 16 楼 法定代表人 应叶萍 股东构成 杭州市金融投资集团有限公司持股 100% 服务:实业投资,投资咨询(除证券、期货);(未经金融等监管部 经营范围 门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。 (63)杭州金投产业基金管理有限公司 公司名称 杭州金投产业基金管理有限公司 统一社会信用代码 913301043282599728 成立时间 2015 年 02 月 06 日 1-1-270 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 注册资本 5,000 万元 实收资本 5,000 万元 公司住所 杭州市江干区庆春东路 2-6 号 32 楼 3201-4 室 法定代表人 应叶萍 股东构成 杭州市金融投资集团有限公司持股 100% 实业投资;服务:投资管理,投资咨询(除证券、期货),接受企业 经营范围 委托从事资产管理;其他无需报经审批的一切合法项目。 (64)杭州国际经济合作有限公司 公司名称 杭州国际经济合作有限公司 统一社会信用代码 91330100720057670F 成立时间 2000 年 03 月 01 日 注册资本 600 万元 实收资本 600 万元 公司住所 杭州市下城区中河北路 83 号 1508、1509 室 法定代表人 施学东 施学东持股 23.955%、杭州市金融投资集团有限公司持股 30%、汤铭 股东构成 权持股 12%、杨敏强持股 5.4%、黄燕清持股 1.875%、胡逸持股 1.77% 服务:向境外派遣各类劳务人员(不含海员,有效期至 2017 年 8 月 1 日)。 服务:货物、技术进出口业务(法律、行政法规禁止的项目 经营范围 除外,法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营);批发、 零售:五金交电,化工原料及产品(除化学危险品及易制毒化学品), 普通机械,建筑材料,金属材料,纺织品,工艺美术品,百货。 (65)北京华染贸易有限责任公司 公司名称 北京华染贸易有限责任公司 统一社会信用代码 91110101306614152E 成立时间 2014 年 8 月 4 日 注册资本 200 万元 实收资本 200 万元 公司住所 北京市东城区崇文门外大街 3 号 15 层 1502 法定代表人 田利明 中国染料工业协会持股 80%、大连达凯染料化工进出口有限公司持股 股东构成 10%、上海市国际展览有限公司持股 10% 销售化工产品(不含化学危险品)、机械设备、电子产品、建筑材料、 五金交电;技术推广服务;承办展览展示;会议服务;货物进出口; 经营范围 技术进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须 经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 四、关联交易 1-1-271 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 本公司具有独立、完整的产供销体系,对控股股东、实际控制人及其他关联 企业不存在依赖关系,报告期内,发行人不存在为控股股东及其他关联方垫支工 资、福利、保险、广告等期间费用,相互之间不存在代为承担成本和其他支出。 2014 年度、2015 年度、2016 年度,公司主要关联交易情况如下: (一)经常性关联交易 1、关联采购 报告期内,发行人向关联方采购商品或接受劳务的交易金额及其占同期营业 成本的比例如下: 2016 年度 2015 年度 2014 年度 关联交 定价 关联方 占同类 占 同 类 占同类 易内容 依据 金额 金额 金额 采购比 采 购 比 采购比 (万元) (万元) (万元) 例(%) 例(%) 例(%) 杭州临江环保热 采购蒸 市场 1,287.77 44.46 1,339.50 52.85 1,340.70 51.87 电有限公司 汽 价 杭州力飞机电贸 采购五 市场 25.45 0.16 33.61 0.21 43.06 0.30 易有限公司 金材料 价 杭州阳力化工设 采购设 市场 353.58 1.83 325.31 2.30 260.97 1.05 备有限公司 备 价 杭州阳力钢结构 采购修 市场 114.23 1.52 - - 0.87 0.01 有限公司 理劳务 价 浙江金马饭店有 市场 招待费 32.09 5.25 34.01 4.95 53.48 9.48 限公司 价 杭州假日金马旅 市场 差旅费 25.30 6.50 20.57 4.93 9.61 4.50 行社有限公司 价 杭州协和辉豊商 市场 租赁费 50.00 12.84 - - - - 业管理有限公司 价 吉华江东的生产经营场所位于临江工业园。临江环保为临江工业园区内的区 域性公用热电厂。为符合国家关于热电联产和提高能源利用效率的产业政策和相 关法律法规的规定,该园区内企业由临江环保统一供应蒸汽。因此,发行人子公 司吉华江东生产经营所需蒸汽向临江环保采购。 临江环保每月按照萧山热电企业会议精神及区物价局煤热联动原则确定当 月蒸汽价格,并向所有使用蒸汽单位以相同的价格进行报价,根据蒸汽实际用量 情况收取费用。报告期内,临江环保向吉华江东及其想他公司销售蒸汽的情况对 比如下: 向其他公司销售 向其他公司销售 向其他公司销售 向吉华江东销 单价 年度 蒸汽收入(元) 蒸汽数量(吨) 蒸汽单价(元/吨) 售蒸汽单价 差异 2014 年度 52,275,877.90 349,445.35 149.60 150.91 -1.31 2015 年度 64,181,088.39 466,891.43 137.46 141.97 -4.51 1-1-272 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 2016 年度 67,191,967.42 482,465.24 139.27 143.85 -4.58 经对比临江环保各年度对外销售单价及向吉华江东销售蒸汽单价,临江环保 向发行人子公司销售蒸汽价格与向其他第三方公司销售蒸汽价格基本一致;上述 关联交易价格公允、合理。 报告期内,吉华江东出于便利性考虑,采购临江环保蒸汽使用,采购金额占 公司各期营业成本比重较低,未对公司财务状况和经营成果产生显著影响。 2、关联销售 报告期内,发行人向关联方销售商品或提供劳务情况的交易金额及其占同期 营业收入的比例如下: 单位:万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 关联交 定价依 关联方 占营业 占营业 占营业收 易内容 据 金额 金额 金额 收入比 收入比 入比例 (万元) (万元) (万元) 例(%) 例(%) (%) 江苏北华 销售五 环保科技 市场价 4.04 0.00 - - - - 金材料 有限公司 (二)偶发性关联交易 1、关联担保 2009 年 12 月 30 日,吉华有限、杭州热电集团有限公司、杭州电化集团有 限公司、杭州龙山化工有限公司、杭州油脂化工有限公司与中国农业银行股份有 限公司杭州市西湖支行(简称“农行西湖支行”)签署了《最高额保证合同》(合 同编号:33905200900065943),约定:发行人等五名临江热电的股东为临江热电 自 2009 年 12 月 30 日至 2012 年 12 月 29 日期间在农行西湖支行的借款提供保证 担保,其中吉华有限按 25%的比例承担保证责任,且该合同项下债务本金最高余 额为 40,000 万元。截至 2015 年 12 月 31 日,发行人在该保证合同项下承担 5,750 万元的贷款本金及相关利息、费用的连带保证责任。 2013 年 1 月 24 日,发行人与农行西湖支行签署了《最高额保证合同》(合 同编号:33100520130001877),约定:发行人为临江热电自 2013 年 1 月 24 日至 2016 年 1 月 23 日期间在农行西湖支行的借款提供保证担保,担保债权最高余额 为 3,375 万元。截至 2015 年 12 月 31 日,发行人在该保证合同项下承担 1,500 万 元的贷款本金及相关利息、费用的连带保证责任。 1-1-273 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 根据农行西湖支行回复的询证函,截至 2016 年 3 月 23 日,发行人上述保证 责任均已解除。 2、资金拆借 (1)资金借入 报告期内,公司向红山合作社借款及支付利息情况如下: 单位:万元 期间 期初余额 借入款项 归还款项 期末余额 利息 2014 年度 2,250.00 3,500,00 4,500.00 1,250,00 132.75 2015 年度 1,250,00 - 1,250,00 - 39.53 2016 年度 - - - - - 红山合作社系根据萧农办[2004]5号《关于同意建立杭州市萧山区红山股份 经济合作社的批复》成立的股份经济合作社,基本职能是资产和资本经营。红山 合作社将富余资金借给合作社成员并收取利息。2015年5月,公司归还了向红山 合作社的借款,之后未再发生。2015年8月,杭州市萧山区人民政府农业和农村 工作办公室出具萧农办[2015]54号《关于终止红山股份经济合作社的批复》,同 意终止红山合作社,目前清算工作已经完成,已返还投资款。 发行人实际控制人邵伯金、徐建初已出具《承诺函》:“本人及本人控制的其 他公司或组织均不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用吉华集团及 其子公司的资金,如有违反愿意承担相应的法律责任。” 保荐机构和发行人律师认为,发行人上述关联担保事项和关联方资金占用事 项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 (2003) 56 号)等法律法规的规定,未给公司的生产经营活动和业务发展造成 不利影响,不影响发行人的独立性,不会对公司本次发行并上市构成实质障碍。 (三)发行人曾经的业务员或其亲属控制的公司参与销售公司产品的情况 报告期内,发行人曾有少量业务员或其亲属控制的公司参与销售公司产品的 情况。2015年5月,为加强销售渠道管理,减少公司与业务员及其亲属公司的交 易,发行人通过与业务员本人解除劳动合同的方式,对上述业务员公司与发行人 的关系进行了规范。 报告期内,共有27名业务员及其亲属控制的合计28家公司参与销售发行人产 1-1-274 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 品,其交易方式均为买断式交易,根据市场价确定交易价格。2014年度至2015 年1-5月,公司与上述公司发生的交易总额分别为31,435.37万元和23,758.14万元, 占公司同期营业收入的比例分别为10.66%和16.70%。 2015 年 5 月解除劳动合同后,上述业务员公司中有 3 家公司陆续不再与发 行人进行交易,其余 25 家公司继续参与销售发行人产品,其交易方式、定价政 策等均没有变化,相关业务员公司与发行人 2015 年 6-12 月及 2016 年度的交易 金额为 13,546.46 万元、19,485.09 万元,占公司同期营业收入的比例分别为 9.07%、 9.02%。 报告期内,公司与上述公司的交易价格均依据市场价确定,与公司销售同类 产品的交易均价差异较小,其交易价格公允、合理。 (四)关联交易履行的批准程序 本公司《公司章程》和《关联交易管理制度》对于关联交易决策权力与程序 作出了详尽安排,具体信息请参见本节之“五、规范关联交易的制度安排”。 报告期内,本公司发生的所有关联交易均已经按照《公司章程》和《关联交 易管理制度》的规定,履行了必要的审批程序,提交董事会或股东大会批准通过。 (五)关联方形成的应收、应付款项的余额变化情况 报告期各期末,公司与关联方交易形成的应收、应付款项情况如下: 1、应收款项 单位:万元 项目及关联方名称 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 预付款项 杭州阳力钢结构有限公司 - 32.00 - 应收股利 杭州临江环保热电有限公司 - - 17.92 2、应付款项 单位:万元 项目及关联方名称 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 应付账款 杭州临江环保热电有限公司 157.20 140.90 131.24 杭州阳力化工设备有限公司 150.54 167.88 37.79 杭州力飞机电贸易有限公司 16.63 17.86 8.87 1-1-275 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 杭州阳力钢结构有限公司 8.57 - 1.02 其他应付款 杭州市萧山区红山股份经济合作社 - - 1,250.00 (六)减少关联交易的措施 1、公司目前拥有独立的产、供、销系统,不存在因依赖各关联方而发生关 联交易的情况,不存在控股股东、实际控制人垄断公司业务渠道或干涉公司业务 经营的行为。在今后的生产经营过程中,对于根据业务发展需要而不可避免发生 的关联交易,公司将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事制度》及其他有关法 律、法规的规定,并遵循市场公正、公平、公开的原则合理定价,并对关联交易 予以充分、及时披露。 2、公司的控股股东及实际控制人均已经出具了《关于减少和规范关联交易 的承诺函》。 锦辉机电及萧工集团承诺:“本单位作为浙江吉华集团股份有限公司(简称 ‘吉华集团’)的主要股东,现就规范和减少与吉华集团及其全资子公司杭州创 丽聚氨酯有限公司、江苏吉华化工有限公司、杭州吉华进出口有限公司以及其控 股子公司杭州吉华江东化工有限公司、杭州吉华高分子材料股份有限公司(统称 ‘吉华集团及其子公司’)的关联交易事项承诺如下:(1)本单位在作为吉华 集团的主要股东期间,本单位及本单位控制或施加重大影响的企业将不以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用吉华集团及其子公司资金,不与吉华集团 及其子公司之间发生非交易性资金往来。在任何情况下,不要求吉华集团及其子 公司向本单位及本单位控制或施加重大影响的企业提供任何形式的担保。(2) 本单位在作为吉华集团主要股东期间,本单位及本单位控制或施加重大影响的企 业将尽量避免和减少与吉华集团及其子公司之间发生关联交易。对于无法避免或 者有合理原因而发生的关联交易,本单位承诺将遵循市场化的定价原则,依法签 订协议,严格按照吉华集团《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《关联交易管理制度》等有关规定履行关联交易审议程序,履行回避 表决和信息披露义务,保证不通过关联交易损害吉华集团及其子公司以及其他股 东的合法权益。(3)本承诺函受中国法律管辖,对本单位具有约束力。” 1-1-276 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 实际控制人邵伯金及徐建初承诺: 本人作为浙江吉华集团股份有限公司(简 称‘吉华集团’)的实际控制人,现就规范和减少与吉华集团及其全资子公司杭 州创丽聚氨酯有限公司、江苏吉华化工有限公司、杭州吉华进出口有限公司以及 其控股子公司杭州吉华江东化工有限公司、杭州吉华高分子材料股份有限公司 (统称‘吉华集团及其子公司’)的关联交易事项承诺如下:(1)本人在被法 律法规认定为吉华集团的实际控制人期间,本人及本人控制或施加重大影响的企 业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用吉华集团及其子公司资金, 不与吉华集团及其子公司之间发生非交易性资金往来。在任何情况下,不要求吉 华集团及其子公司向本人及本人控制或施加重大影响的企业提供任何形式的担 保。(2)本人在被法律法规认定为吉华集团实际控制人期间,本人及本人控制 或施加重大影响的企业将尽量避免和减少与吉华集团及其子公司之间发生关联 交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人承诺将遵循市场化 的定价原则,依法签订协议,严格按照吉华集团《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等有关规定履行关联交易 审议程序,履行回避表决和信息披露义务,保证不通过关联交易损害吉华集团及 其子公司以及其他股东的合法权益。(3)本承诺函受中国法律管辖,对本人具 有约束力。” 五、规范关联交易的制度安排 为保护中小股东利益,规范关联交易,保证公司关联交易的必要性、公允性、 透明性及合法性,公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事制 度》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等制度中对关联交易的决策 权限、回避和表决程序等做了详尽的规定。 (一)关联交易决策权限 1、《公司章程》的规定 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 1-1-277 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和股东的利益。违反上述规定给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现 控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权 偿还侵占资产。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 2、《关联交易管理制度》的规定 关联交易决策权限: (1)公司与关联自然人发生的交易(公司提供担保除外)金额在 30 万元以 上的关联交易,应当由独立董事书面认可后提交董事会审议并及时披露; (2)公司与关联法人发生的交易(公司提供担保除外)金额在 300 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当由独立 董事书面认可后提交董事会审议并及时披露; (3)公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有从事证券、期 货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东 大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 (二)关联交易的回避和表决程序 1、《公司章程》的规定 (1)股东大会审议有关关联交易事项时,有关关联股东应予以回避,并按 照以下程序实施表决: ①股东大会的审议事项与股东存在关联关系,该关联关系应当在股东大会召 开前向董事会详细披露; ②股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布关联股东与关联交易事 1-1-278 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 项的关联关系,并宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表决; ③关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之 一或三分之二(如为特别决议)以上通过。 (2)董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 2、《关联交易管理制度》的规定 公司股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (1)交易对方; (2)拥有交易对方直接或间接控制权的; (3)被交易对方直接或间接控制的; (4)与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的; (5)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (6)中国证监会或者证券交易所所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜 的股东。 (三)《独立董事工作制度》的有关规定 1、重大关联交易(指公司与关联法人达成的总额高于 300 万元且高于公司 最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易,或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; 2、独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:公司与关联 法人发生的数额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联交易, 或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,以及公司向股东、 实际控制人及其关联企业提供资金的行为。 六、独立董事对发行人报告期关联交易执行情况的意见 2015 年 9 月 23 日,发行人 3 名独立董事发表《关于公司 2012-2014 年度及 2015 年 1-6 月关联交易的独立意见》,认为:发行人 2012-2014 年度及 2015 年 1-1-279 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 1-6 月期间的上述关联交易事项真实、完整;发行人已建立健全了关联交易决策 审批程序,上述关联交易事项已根据发行人关联交易决策审批的要求履行了批准 程序;上述关联交易事项是公司生产经营过程中正常发生的,不存在故意规避纳 税义务的行为,也没有损害公司和股东的利益;上述关联交易遵循了市场化的定 价原则,价格公允。 发行人独立董事针对发行人 2015 年度的上述关联交易发表了独立意见,认 为:发行人 2015 年度的上述关联交易事项真实、完整;发行人已建立健全了关 联交易决策审批程序,上述关联交易事项已根据发行人关联交易决策审批的要求 履行了批准程序;上述关联交易事项是发行人生产经营过程中正常发生的,不存 在故意规避纳税义务的行为,也没有损害发行人和股东的利益;上述关联交易遵 循了市场化的定价原则,价格公允。 发行人独立董事针对发行人 2016 年度的上述关联交易发表了独立意见,认 为:发行人 2016 年度的上述关联交易事项真实、完整;发行人已建立健全了关 联交易决策审批程序,上述关联交易事项已根据发行人关联交易决策审批的要求 履行了批准程序;上述关联交易事项是发行人生产经营过程中正常发生的,不存 在故意规避纳税义务的行为,也没有损害发行人和股东的利益;上述关联交易遵 循了市场化的定价原则,价格公允。 1-1-280 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况 发行人董事、监事、高级管理人员全部符合法律、法规规定的任职资格。 (一)董事 发行人现有董事 9 名,其中独立董事 3 名,主要情况如下: 序号 姓名 职务 董事选聘情况 提名人 本届任职期间 1 邵伯金 董事长 2 徐建初 副董事长 3 杨泉明 董事、总经理 2015 年 5 月 21 4 邵辉 董事、副总经理 日,2014 年年 2015 年 5 月 21 日 5 周火良 董事、副总经理 股东 度股东大会选 -2018 年 5 月 20 日 6 张光磊 董事 举 7 高建荣 独立董事 8 黄敬培 独立董事 9 田利明 独立董事 本届董事会成员的具体情况如下: 1、邵伯金先生,1952年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,助理经济 师。1991年11月至1997年12月,任吉化萧山联营染料厂厂长、萧山聚氨酯泡沫厂 厂长。1998年1月至2004年7月,任杭州吉华董事长、总经理、技术中心主任。2004 年7月至2010年12月,任吉华有限总经理。2003年8月起,历任吉华有限、股份公 司董事长。现任股份公司董事长、杭州锦辉机电设备有限公司执行董事兼总经理、 杭州华运投资股份有限公司董事长、杭州临江环保热电有限公司副董事长、杭州 高新区(滨江)中南小额贷款股份有限公司董事、杭州创丽聚氨酯有限公司董事、 杭州协和辉丰房地产开发有限公司董事、浙江协和薄钢科技有限公司董事、浙江 协和首信钢业有限公司董事、浙江协和陶瓷有限公司董事、华瑞物流股份有限公 司董事等职务。 2、徐建初先生,1948年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 1991年8月在杭州钱江投资区江南工贸总公司工作。1991年11月至1993年2月,任 吉化萧山联营染料厂副厂长、萧山聚氨酯泡沫厂副厂长。1997年8月起,历任萧 然工贸、萧工集团董事长。2005年起,任金马控股集团有限公司董事长。2003 1-1-281 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 年8月起,历任吉华有限、股份公司副董事长。现任股份公司副董事长、江苏吉 华化工有限公司董事、萧工集团执行董事兼总经理、杭州华运投资股份有限公司 副董事长、金马控股集团有限公司董事长兼总经理、浙江金马饭店有限公司董事 长、杭州金马商务酒店有限公司执行董事、大兴安岭金马实业投资有限责任公司 董事长、大兴安岭金马绿色产业开发有限公司董事、大兴安岭兴安林区石油总经 销有限公司董事长、大兴安岭金马物流有限公司董事长、大兴安岭金马饭店有限 责任公司董事长、漠河北极宾馆有限公司董事长、漠河金马旅行社有限公司执行 董事、大兴安岭金马房地产开发有限公司董事长、漠河金马房地产开发有限公司 董事长、大兴安岭金马民爆器材有限责任公司董事长、漠河金马北极度假村有限 公司董事长、大兴安岭兴安木业有限公司董事长、海南海棠山实业有限公司董事、 上海龙力能源投资有限公司董事长、陕西龙力矿业有限公司董事长、陕西略阳龙 核矿业有限公司董事长、杭州润华休闲坊有限公司董事长、上海安天置业有限公 司董事、上海安永房地产开发有限公司执行董事、上海安天实业集团有限公司董 事长、上海维奇特大厦有限公司董事、上海怡丽酒店管理有限公司董事、北京高 能大恒加速器技术有限公司董事、杭州市高新区(滨江)萧宏小额贷款有限公司 董事、杭州文华置业有限公司董事、上海高科放疗装备有限公司董事、浙江富金 实业投资有限公司董事长、黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司董事长、总经 理、黑龙江富金投资管理有限公司董事长、黑龙江鑫康投资有限公司执行董事兼 总经理、漠河华诚木业有限公司董事长、浙江幸福无限实业投资有限公司董事、 桐庐桐鑫房地产开发有限公司董事、北京高能新技术有限公司董事长、杭州创兴 实业投资有限公司董事、浙江金润置业有限公司执行董事、广东中能加速器科技 有限公司董事长、杭州融力实业投资有限公司董事长、杭州高能医疗设备有限公 司董事长、海南云顶置业有限公司监事会主席、杭州安瑞房地产开发有限公司执 行董事、杭州长凯能源科技有限公司董事长、杭州金马能源科技有限公司执行董 事、杭州金马凯捷生物工程有限公司执行董事、杭州湘茂投资有限公司董事长、 杭州湘悦投资有限公司董事长、黑龙江鑫兴投资有限公司执行董事兼总经理、杭 州加镭博医疗用品有限公司董事长、杭州广通印制电路有限公司监事、杭州汇映 投资管理有限公司经理、上海昊东置业有限公司副董事长等职务。 3、杨泉明先生,1964年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1996年 1-1-282 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 12月至1998年1月,任吉化萧山联营染料厂办公室主任。1998年2月至2004年7月, 任杭州吉华副总经理。2003年8月至2008年3月,任吉华有限副总经理。2008年3 月至2010年12月,任吉华有限市场总监。2003年8月起,历任吉华有限、股份公 司董事。2010年12月起,历任吉华有限、股份公司总经理。现任股份公司董事兼 总经理、江苏吉华化工有限公司董事、杭州吉华江东化工有限公司董事、杭州创 丽聚氨酯有限公司董事、杭州吉华高分子材料股份有限公司董事长、杭州吉华进 出口有限公司监事、杭州华运投资股份有限公司董事、杭州吉泉投资管理合伙企 业(有限合伙)执行事务合伙人、中国染料工业协会副会长等职务。 4、邵辉先生,1979年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1999年8月 起在杭州吉华工作。2002年12月至2004年9月,任杭州吉华办公室副主任。2004 年11月至2011年12月,任杭州吉华贸易有限公司总经理。2009年11月起,任吉华 有限供应部经理、吉华江东总经理。2005年12月起,历任吉华有限、股份公司董 事。现任股份公司董事、副总经理、杭州协和辉丰房地产开发有限公司董事长、 杭州吉华江东化工有限公司董事长兼总经理、江苏吉华化工有限公司董事、杭州 吉华高分子材料股份有限公司董事、杭州吉华进出口有限公司执行董事兼总经 理、杭州华运投资股份有限公司董事、杭州阳力钢结构有限公司监事、杭州阳力 化工设备有限公司监事、浙江染化通供应链管理有限公司董事、香港汇利德科技 贸易投资有限公司董事等职务。 5、周火良先生,1972年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1996年2 月至2001年4月,历任吉化萧山联营染料厂合成车间副主任、主任。2001年5月至 2009年12月,任杭州吉华总经理。2004年7月至2008年3月,任吉华有限副总经理。 2008年3月至2010年12月,任吉华有限生产总监。2008年3月至2009年2月,任红 宝染化总经理。2009年2月至2009年11月,任吉华江东总经理。2009年11月起, 任吉华江东副总经理。2011年1月起,任吉华有限副总经理。现任股份公司董事 兼副总经理、杭州吉华江东化工有限公司董事兼副总经理、杭州华运投资股份有 限公司董事、江苏北华环保科技有限公司董事等职务。 6、张光磊先生,1974年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历, 注册会计师。曾任职于山东乾聚会计师事务所、上海上会会计师事务所。2013 年8月起任海通新能源股权投资管理有限公司董事总经理、风控负责人。现任股 1-1-283 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 份公司董事。 7、高建荣先生,1957年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,工学博 士,教授,博士生导师。1982年2月至1990年7月任浙江工学院化工系助教、讲师。 1992年12月至1994年7月任浙江工业大学化工系讲师。1997年7月起,历任浙江工 业大学化学工程与材料学院副教授、教授、博士生导师、院长、“染料农药创制 及共性技术研发”浙江省重点科技创新团队带头人、浙江省重中之重学科应用化 学学科绿色精细化学品方向负责人、有机化学硕士点负责人、精细化工研究所所 长、浙江省染料协会副理事长等,现任股份公司独立董事、浙江工业大学化学工 程学院教授、博士生导师;同时,兼任浙江工业大学上虞研究院有限公司董事长。 8、黄敬培先生,1958年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历, 高级会计师。1980年8月至1987年12月,任浙江省农业机械总公司办公室主任。 1988年1月至1991年12月,任浙江省农业机械流通协会秘书长。1992年1月至1993 年12月,任浙江省通力达贸易有限公司总经理。1994年1月至1997年12月,任浙 江广信会计师事务所业务三部主任。1998年1月至1999年10月,任杭州汇能生物 技术有限公司总会计师。1999年11月至2002年10月,任杭州市投资控股有限公司 财务总监。2002年11月至2005年12月,任杭州旅游集团有限公司财务总监。2006 年1月至2012年2月,任杭州市投资控股有限公司总经理助理;同时,兼任杭州市 阳光资产处置有限公司总经理。现任股份公司独立董事、浙江中联管理咨询有限 公司总经济师、杭州汇能生物技术有限公司监事、浙江汇能生物股份有限公司监 事、杭州旅游航空服务有限公司执行董事、杭州市阳光资产处置有限公司董事兼 总经理、杭州金融城建设发展有限公司董事、杭州市财开投资集团有公司董事、 杭州信息产业投资有限公司董事、杭州市产业发展投资有公司董事、杭州金投产 业基金管理有限公司董事、杭州国际经济合作有限公司董事等职务。 9、田利明先生,1954年1月出生,本科学历,中国国籍,无境外永久居留权。 1991年至今,任中国染料工业协会副会长,现任股份公司独立董事、江苏亚邦股 份有限公司独立董事、浙江海翔药业股份有限公司独立董事、楚源高新科技集团 股份有限公司独立董事、北京华染贸易有限责任公司董事长兼总经理等职务。 (二)监事 发行人监事会由 5 名监事组成,其中职工监事 2 名,主要情况如下: 1-1-284 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 序号 姓名 监事选聘情况 提名人 本届任职期间 1 陈美芬 2015 年 5 月 21 日,2014 年度股 2 单波 股东 东大会选举 3 陈柳瑛 2015 年 5 月 21 日- 2015 年 10 月 10 日,职工代表大 4 庞明良 2018 年 5 月 20 日 会选举 职工代表 2015 年 5 月 17 日,职工代表大 5 陆荣宝 会选举 本届监事会成员的具体情况如下: 1、陈美芬女士,1963年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1987年至 1990年,任萧山聚氨酯泡沫厂“泡沫及配件产品”营业员。1991年至1998年,历 任吉化萧山联营染料厂染料生产品质检验员、化验室副主任、质检科副主任、206 车间主任、316车间主任、化验室主任等。1999年10月至2004年7月,任杭州吉华 技术中心副主任。2004年至今,历任吉华有限、股份公司技术中心副主任、应用 服务部经理。2012年2月至今,任股份公司监事会主席。 2、单波先生,1983年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 曾任杭州吉华进出口有限公司销售组组长,现任股份公司监事、销售部经理。 3、陈柳瑛女士,1965年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 曾任李字实业集团有限公司总经理,现任股份公司监事、浙江李字蚊香股份有限 公司副董事长、浙江李字创业投资有限公司监事、李字实业集团有限公司监事、 诸暨市李字彩印包装有限公司监事、浙江华睿海越光电产业创业投资有限公司董 事、浙江李字日化有限责任公司董事、诸暨市南门市场有限公司董事、诸暨市天 途创业投资有限公司副董事长、诸暨市李字汽车运输有限公司监事等职务。 4、陆荣宝先生,1966年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1992年1 月起在吉化萧山联营染料厂工作。1993年7月至1999年12月,历任吉化萧山联营 染料厂副主任、成品车间主任、生产技术科副科长、车间主任等。1999年12月至 2008年3月,任杭州吉华办公室副主任。2009年2月至2011年1月,任吉华江东办 公室副主任。2005年12月起,历任吉华有限、股份公司职工代表监事。2008年3 月起,历任吉华有限、股份公司安全环保部副经理。现任股份公司监事、吉华江 东监事。 5、庞明良先生,1953年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1970年9 1-1-285 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 月至1979年7月任五七农场胶木厂车间主任,1979年8月至1981年10月任五七农场 电视机配件厂车间主任,1981年11月至1991年3月任五七农场模具塑料厂副厂长, 1997年2月至1997年8月任吉化萧山联营染料厂生产技术科科长,1997年8月至 2002年1月任吉化萧山联营染料厂副厂长,1991年4月至2002年2月任杭州红宝染 化有限公司副厂长,2004年7月至2008年3月任浙江吉华集团有限公司副总经理, 2002年2月至2014年12月任创丽聚氨酯总经理。现任股份公司监事、创丽聚氨酯 监事、杭州华运投资股份有限公司董事。 (三)高级管理人员 发行人高级管理人员包括总经理 1 名、副总经理 6 名、财务负责人 1 名、董 事会秘书 1 名。公司现任高级管理人员主要情况如下: 序号 姓名 高级管理人员选聘情况 职务 本届任职期间 1 杨泉明 2015 年 5 月 21 日,第二届 总经理 2 殷健 董事会第一次会议聘任 董事会秘书 3 邵辉 副总经理 4 周火良 副总经理 2015 年 5 月 21 日- 5 陈小勇 2015 年 5 月 21 日,第二届 副总经理 2018 年 5 月 20 日 6 刘建新 董事会第一次会议聘任 副总经理 7 戴洪刚 副总经理 8 谢飞红 副总经理 2016 年 7 月 10 日,第二届 2016 年 7 月 10 日 9 赵志伟 财务总监 董事会第五次会议聘任 -2019 年 7 月 9 日 1、杨泉明先生,简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技 术人员基本情况”之“(一)董事”。 2、殷健先生,1968年7月出生,工程师,中国国籍,无境外永久居留权,本 科学历。曾任江西省九江港务管理局技术开发处副处长、九江北港宾馆副总经理, 威诺实业有限公司总经理、杭金衢高速公路项目经理、中国海运集团华南物流公 司珠海办事处主任。2003年1月至2011年3月任创丽聚氨酯车间副主任、供销科长。 2011年4月至2012年2月,任吉华有限投资发展部副经理。2012年2月起,任股份 公司董事会秘书、证券事务部经理。现任股份公司董事会秘书、证券事务部经理、 创丽聚氨酯董事长、总经理、吉华材料董事等职务。 3、邵辉先生,简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术 人员基本情况”之“(一)董事”。 1-1-286 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 4、周火良先生,简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技 术人员基本情况”之“(一)董事”。 5、陈小勇先生,1965年1月16日出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专 学历。1996年12月至1997年12月,历任吉化萧山联营染料厂办公室副主任、企管 科副科长、安全环保科副科长。2004年7月至2007年7月,任吉华有限总经理助理。 2008年3月至2009年2月,任江苏吉华总经理。2008年2月起,任江苏吉华董事长。 2007年7月起,历任吉华有限、股份公司副总经理、江苏吉华房地产总经理。现 任股份公司副总经理、江苏吉华董事、创丽聚氨酯监事会主席、江苏吉华房地产 执行董事、滨海宏博环境技术服务股份有限公司董事长、江苏北华环保科技有限 公司董事等职务。 6、刘建新先生,1963年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研 究生学历,教授级高级工程师。1985年7月至1993年7月,任衢州化学工业公司规 划设计院工程师。1993年7月至1999年11月,任巨化集团公司规划设计院主任工 程师、高级工程师。1999年11月至2010年4月,任浙江工程设计有限公司副总工 程师、教授级高级工程师。2010年4月至今,历任吉华有限、股份公司副总经理、 工程总监。 7、戴洪刚先生,1963年7月出生,高级工程师,中国国籍,无境外永久居留 权,博士研究生学历。曾任江苏省洪泽县黄集镇副镇长,淮安环保局计划财务处 长,宁夏三爱科技有限公司副总经理。2006年12月至2007年6月,任江苏霞客环 保色纺股份有限公司董事会秘书。2007年6月至2007年11月,任淮安嘉诚高新化 工股份有限公司副总经理,2007年11月至2010年12月,任淮安嘉诚高新化工股份 有限公司董事、副总经理、董事会秘书。2011年3月至今,历任吉华有限、股份 公司副总经理。 8、谢飞红先生,1964年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 曾在浙江省国家安全厅工作,历任江守商事中国贸易有限公司总经理助理、副总 经理、常务副总经理、总经理。现任股份公司副总经理、浙江染化通供应链管理 有限公司监事。 9、赵志伟先生,1980年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历, 注册会计师。2002年7月至2006年12月,任63710部队第517医院检验科主治医师。 2007年1月至2009年9月,任浙江天平会计师事务所有限公司项目经理。2009年9 1-1-287 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 月至2016年4月,任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)高级经理。2016年7月至 今,任股份公司财务总监。 (四)核心技术人员 发行人核心技术人员共 2 人,分别为刘建新和孙岩峰,主要情况如下: 1、刘建新先生,简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技 术人员基本情况”之“(三)高级管理人员”。 2、孙岩峰先生,1977 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研 究生学历。2006 年 11 月至 2012 年 5 月,任大连工业大学应用化学系讲师。2012 年 5 月至今,任股份公司技术中心主任。 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股情况 (一)持有发行人股份的情况 1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有发行人 股份情况 截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员及其近亲属直接持有发行人股份情况如下表: 姓名 本公司职务及关系 持股数量(万股) 持股比例(%) 杨泉明 董事、总经理 849.7078 2.1243 邵 辉 董事、副总经理 1,802.4904 4.5063 周火良 董事、副总经理 708.0900 1.7702 陈美芬 监事会主席 236.0300 0.5901 陈柳瑛 监事 1,460.0000 3.6500 庞明良 监事 708.0900 1.7702 陆荣宝 监事 70.8090 0.1770 殷 健 董事会秘书 70.8090 0.1770 陈小勇 副总经理 306.8390 0.7671 戴洪刚 副总经理 70.8090 0.1770 徐远程 与公司副董事长徐建初系兄弟关系 708.0900 1.7702 鲁 敏 与公司董事、副总经理邵辉系夫妻关系 70.8090 0.1770 2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过锦辉机电间 接控制(或持有)发行人股份情况 1-1-288 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员及其近亲属通过锦辉机电控制或持有发行人股份情况如下表: 间接控制(或 本公司职务 占锦辉机电出资比 间接控制(或持有) 姓名 持有)公司股 及关系 例(%) 公司股份(万股) 份比例(%) 邵伯金 董事长 80 14,000.0000 35.0000 与邵伯金系兄弟 邵伯如 20 2,800.0000 7.0000 关系 3、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过萧工集团间 接控制发行人股份情况 截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员及其近亲属通过萧工集团控制发行人股份情况如下表: 占金马控 间接控制公 本公司职务及 占萧工集团出资 间接控制公司 姓名 股出资比 司股份(万 关系 比例(%) 股份比例(%) 例 股) 徐建初 副董事长 10% 60% 8,147.2118 20.3680 4、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过萧工集团大 股东金马控股间接控制(或持有)发行人股份情况 截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员及其近亲属通过金马控股控制或持有发行人股份情况如下表: 间接控制(或持 间接控制(或持 本公司职务及关 占金马控股出资 姓名 有)公司股份(万 有)公司股份比 系 比例(%) 股) 例(%) 徐建初 副董事长 60 8,147.2118 20.3680 徐建初与徐卓伟 徐卓伟 40 2,932.9920 7.3324 系父子关系 除上述列示的情形,发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及 其近亲属不存在其他直接或间接控制或持有发行人股份的情况。 (二)持有股份的增减变动及质押或冻结情况 报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直 接或间接控制(或持有)公司股份的增减变动情况如下表所示: 直接或间接控制(或持有)公司股份的变动情况(%) 姓名 2014.1-2014.12 2014.12-2015.3 2015.3-2015.6 邵伯金 38.2553 35.0000 35.0000 1-1-289 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 徐建初 33.3680 26.3680 20.3680 杨泉明 2.1243 2.1243 2.1243 邵 辉 1.2508 4.5063 4.5063 周火良 1.7702 1.7702 1.7702 陈美芬 0.5901 0.5901 0.5901 陈柳瑛 - - 3.6500 庞明良 1.7702 1.7702 1.7702 陆荣宝 0.1770 0.1770 0.1770 殷 健 0.1770 0.1770 0.1770 注 简 卫 0.5901 0.5901 0.5901 陈小勇 0.7671 0.7671 0.7671 戴洪刚 0.1770 0.1770 0.1770 注 金小英 0.5901 0.5901 0.5901 邵伯如 7.6511 7.0000 7.0000 徐卓伟 12.0124 9.4924 7.3324 徐远程 1.7702 1.7702 1.7702 鲁 敏 0.1770 0.1770 0.1770 胡 敏 0.1770 0.1770 0.1770 注:1、2011 年 11 月,为清理公司既有委托持股情形、规范公司的股权管理,股东杨 泉明等人将所持有的吉华有限的股权分别转让给吉泉投资与吉创投资。本次股权转让后,原 自然人股东(含隐名股东)均按照其原实际持有的吉华有限的股权数额及出资比例通过吉创 投资、吉泉投资间接持有吉华有限股权。2014 年 12 月 10 日,吉泉投资、吉创投资分别与 上述自然人股东签订《股权转让协议》,本次股权转让自然人股东持股比例未发生变动。 2、2014 年 12 月 4 日,辽通投资受让萧工集团所持公司 7.0000%的股权,本次股权转 让后,徐建初间接控制公司 26.3680%的股权、徐卓伟间接持有公司 9.4924%的股权。 3、2014 年 12 月 28 日,邵辉受让锦辉机电所持公司 3.2553%的股权,本次股权转让后, 邵伯金间接控制公司 35.0000%的股权、邵伯如间接持有公司 7.0000%的股权、邵辉直接持 有公司 4.5063%的股权。 4、2015 年 3 月 26 日,陈柳瑛受让萧工集团所持公司 3.6500%的股权,本次股权转让 后,徐建初间接控制公司 20.3680%的股权、徐卓伟间接持有公司 7.3324%的股权、陈柳瑛 直接持有公司 3.6500%的股权。 5、2016 年 4 月,吉华集团原副总经理简卫因个人原因辞职。 6、2016 年 7 月,吉华集团原财务总监金小英因身体原因辞职。 1-1-290 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 其中,董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过锦辉机电 间接控制(或持有)发行人股份的情况: 2014.1-2014.12 2014.12-2015.3 2015.3至今 锦辉机电持 间接控制 锦辉机电 间接控制(或 锦辉机电 间接控制(或 姓名 有发行人股 (或持有) 持有发行 持有)发行人 持有发行 持有)发行人 份的比例 发行人股份 人股份的 股份的比例 人股份的 股份的比例 (%) 的比例(%) 比例(%) (%) 比例(%) (%) 邵伯金 38.2553 38.2553 35.0000 35.0000 35.0000 35.0000 邵伯如 38.2553 7.6511 35.0000 7.0000 35.0000 7.0000 注:邵伯金与邵伯如系兄弟关系。 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过萧工集团间接控 制发行人股份的情况: 2014.1-2014.12 2014.12-2015.3 2015.3至今 萧工集团 萧工集团 萧工集团 姓名 间接控制发 间接控制发 间接控制发 持有发行 持有发行 持有发行 行人股份的 行人股份的 行人股份的 人股份的 人股份的 人股份的 比例(%) 比例(%) 比例(%) 比例(%) 比例(%) 比例(%) 徐建初 33.3680 33.3680 26.3680 26.3680 20.3680 20.3680 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过金马控股间接控 制(或持有)发行人股份的情况: 2014.1-2014.12 2014.12-2015.3 2015.3至今 金马控股 间接控制(或 金马控股 间接控制 金马控股 间接控制 姓名 所持萧工 持有)发行人 所持萧工 (或持有) 所持萧工 (或持有) 集团股权 股份的比例 集团股权 发行人股份 集团股权 发行人股份 比例(%) (%) 比例(%) 的比例(%) 比例(%) 的比例(%) 徐建初 90.0000 33.3680 90.0000 26.3680 90.0000 20.3680 徐卓伟 90.0000 12.0124 90.0000 9.4924 90.0000 7.3324 注:徐建初与徐卓伟系父子关系。 截至本招股说明书签署日,上述人员直接或间接所持的发行人股份无质押和 冻结情形。 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其它对外投资情况 截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人 1-1-291 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 员的其他对外投资情况如下: 注册资本或出资总 投资比例 姓名 对外投资企业名称 额(万元) (%) 邵伯金 锦辉机电 3,350.00 80.00 徐建初的对外投资详情参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、 徐建初 发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之 “(四)控股股东、实际控制人控制的其他企业” 吉泉投资 5,718.60 20.40 杭州百会全股权投资基金合伙企业(有 杨泉明 7,900 9.49 限合伙) 杭州恭诚投资管理合伙企业(有限合伙) 3,000 13.33 吉创投资 9,862.56 6.96 杭州阳力钢结构有限公司 1,680.00 30.00 杭州阳力化工设备有限公司 500.00 30.00 邵 辉 杭州百会全股权投资基金合伙企业(有 7,900 25.32 限合伙) 杭州恭诚投资管理合伙企业(有限合伙) 3,000 47.33 吉创投资 9,862.56 9.86 杭州百会全股权投资基金合伙企业(有 周火良 7,900 4.43 限合伙) 杭州恭诚投资管理合伙企业(有限合伙) 3,000 10.00 张光磊 - - - 高建荣 - - - 黄敬培 - - - 田利明 - - - 陈美芬 吉创投资 9,862.56 3.29 单波 - - - 浙江李字蚊香股份有限公司 2,000 39.50 陈柳瑛 李字实业集团有限公司 39,678.00 50.00 诸暨市李字彩印包装有限公司 150.00 31.33 吉创投资 9,862.56 9.86 庞明良 杭州恭诚投资管理合伙企业(有限合伙) 3,000 6.67 陆荣宝 吉创投资 9,862.56 0.99 殷 健 吉创投资 9,862.56 0.99 吉创投资 9,862.56 4.27 陈小勇 杭州恭诚投资管理合伙企业(有限合伙) 3,000 3.33 刘建新 - - - 谢飞红 - - - 戴洪刚 淮安嘉诚高新化工股份有限公司 5,500.00 0.55 1-1-292 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 吉泉投资 5,718.60 1.70 杭州百会全股权投资基金合伙企业(有 7,900 1.65 限合伙) 杭州恭诚投资管理合伙企业(有限合伙) 3,000 3.00 赵志伟 - - - 孙岩峰 - - - 上述对外投资与发行人不存在利益冲突。 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 2016年度,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司及其关联 方领取薪酬及享受的其他待遇和退休金计划情况如下: 在公司关联方 2016年年薪 是否享受其他 姓名 公司任职 领取薪酬(万 (万元) 待遇和退休金 元) 邵伯金 董事长 74.06 - 否 徐建初 副董事长 - 170.32 否 杨泉明 董事、总经理 80.38 - 否 邵 辉 董事、副总经理 45.36 - 否 周火良 董事、副总经理 57.03 - 否 张光磊 董事 - - 否 高建荣 独立董事 3.00 - 否 黄敬培 独立董事 3.00 - 否 田利明 独立董事 3.00 - 否 监事会主席、技术中 陈美芬 心副主任、应用服务 33.49 - 否 部经理 单波 监事、销售部经理 32.53 - 否 陈柳瑛 监事 - - 否 庞明良 监事 25.64 - 否 监事、安全环保部副 陆荣宝 26.53 - 否 经理 董事会秘书、证券事 殷 健 60.32 - 否 务部经理 陈小勇 副总经理 56.73 - 否 1-1-293 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 刘建新 副总经理、工程总监 58.39 - 否 戴洪刚 副总经理 39.48 - 否 谢飞红 副总经理 101.76 - 否 赵志伟 财务总监 31.43 - 否 孙岩峰 技术中心主任 55.17 - 否 注:1、以上薪酬包括税前工资和奖金。 2、在公司领取薪酬的内部董事、监事、高级管理人员与核心技术人员,公司依法为其 办理了养老、失业、医疗、工伤、生育等保险和住房公积金,此外不存在其他特殊待遇和退 休金计划。 除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司及其 关联方处不存在领取其他收入及享受其他待遇或退休金计划的情况。 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 姓名 公司任职 兼职单位 与发行人关系 兼职职务 执行董事兼 杭州锦辉机电设备有限公司 控股股东 总经理 控股股东锦辉机电、萧 杭州华运投资股份有限公司 董事长 工集团子公司 杭州临江环保热电有限公司 参股公司 副董事长 杭州高新区(滨江)中南小额 参股公司 董事 贷款股份有限公司 杭州创丽聚氨酯有限公司 全资子公司 董事 杭州协和辉丰房地产开发有 控股股东锦辉机电参股 邵伯金 董事长 董事 限公司 公司 实际控制人之一邵伯金 浙江协和薄钢科技有限公司 董事 兄弟控制的公司 实际控制人之一邵伯金 浙江协和首信钢业有限公司 董事 兄弟控制的公司 实际控制人之一邵伯金 浙江协和陶瓷有限公司 董事 兄弟控制的公司 实际控制人之一邵伯金 华瑞物流股份有限公司 董事 持股 4.99% 江苏吉华化工有限公司 全资子公司 董事 执行董事兼 萧工集团 控股股东 徐建初 副董事长 总经理 控股股东萧工集团的股 董事长兼总 金马控股集团有限公司 东 经理 1-1-294 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 控股股东锦辉机电、萧 杭州华运投资股份有限公司 副董事长 工集团子公司 浙江金马饭店有限公司 金马控股子公司 董事长 浙江金马饭店有限公司 杭州金马商务酒店有限公司 执行董事 子公司 大兴安岭金马实业投资有限 金马控股子公司 董事长 责任公司 大兴安岭金马绿色产业开发 大兴安岭金马实业投资 董事 有限公司 有限责任公司子公司 大兴安岭兴安林区石油总经 大兴安岭金马实业投资 董事长 销有限公司 有限责任公司子公司 大兴安岭兴安林区石油 大兴安岭金马物流有限公司 董事长 总经销有限公司子公司 大兴安岭金马实业投资 漠河北极宾馆有限公司 董事长 有限责任公司子公司 大兴安岭金马饭店有限责任 大兴安岭金马实业投资 董事长 公司 有限责任公司子公司 大兴安岭金马实业投资 漠河金马旅行社有限公司 执行董事 有限责任公司子公司 大兴安岭金马房地产开发有 大兴安岭金马实业投资 董事长 限公司 有限责任公司子公司 大兴安岭金马民爆器材有限 大兴安岭金马实业投资 董事长 责任公司 有限责任公司子公司 大兴安岭金马实业投资 漠河金马房地产开发有限公 董事长 有限责任公司子公司 漠河金马北极度假村有限公 大兴安岭金马实业投资 董事长 司 有限责任公司子公司 浙江富金实业投资有限 大兴安岭兴安木业有限公司 董事长 公司子公司 海南海棠山实业有限公司 金马控股参股公司 董事 上海龙力能源投资有限公司 金马控股子公司 董事长 上海龙力能源投资有限 陕西龙力矿业有限公司 董事长 公司子公司 上海龙力能源投资有限 陕西略阳龙核矿业有限公司 董事长 公司子公司 杭州润华休闲坊有限公司 萧工集团子公司 董事长 上海安天置业有限公司 萧工集团子公司 董事 上海安永房地产开发有限公 萧工集团子公司 执行董事 司 上海安天实业集团有限公司 萧工集团子公司 董事长 上海安天实业集团有限 上海维奇特大厦有限公司 董事 公司子公司 1-1-295 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 上海安天实业集团有限 上海怡丽酒店管理有限公司 董事 公司子公司 北京高能大恒加速器技术有 萧工集团参股公司 董事 限公司 杭州高新区(滨江)萧宏小额 萧工集团参股公司 董事 贷款有限公司 杭州文华置业有限公司 萧工集团子公司 董事 上海高科放疗装备有限公司 萧工集团子公司 董事 浙江富金实业投资有限公司 金马控股子公司 董事长 黑龙江兴邦国际资源投资股 浙江富金实业投资有限 董事长、总经 份有限公司 公司子公司 理 黑龙江富金投资管理有限公 黑龙江兴邦国际资源投 董事长 司 资股份有限公司子公司 黑龙江兴邦国际资源投 执行董事兼 黑龙江鑫康投资有限公司 资股份有限公司子公司 总经理 黑龙江兴邦国际资源投 漠河华诚木业有限公司 董事长 资股份有限公司子公司 浙江幸福无限实业投资有限 徐建初之参股公司 董事 公司 桐庐桐鑫房地产开发有限公 上海安裕置业有限公司 董事 司 子公司 北京高能新技术有限公司 金马控股子公司 董事长 杭州创兴实业投资有限公司 金马控股参股公司 董事 浙江金润置业有限公司 金马控股子公司 执行董事 广东中能加速器科技有限公 金马控股子公司 董事长 司 杭州融力实业投资有限公司 金马控股子公司 董事长 杭州高能医疗设备有限公司 金马控股子公司 董事长 海南云顶置业有限公司 金马控股参股公司 监事会主席 杭州安瑞房地产开发有限公 金马控股子公司 执行董事 司 杭州长凯能源科技有限公司 金马控股子公司 董事长 杭州金马能源科技有限公司 金马控股孙公司 执行董事 杭州金马凯捷生物工程有限 金马控股子公司 执行董事 公司 杭州湘茂投资有限公司 金马控股子公司 董事长 杭州湘悦投资有限公司 金马控股子公司 董事长 执行董事、总 黑龙江鑫兴投资有限公司 金马控股子公司 经理 杭州加镭博医疗用品有限公 金马控股子公司 董事长 司 1-1-296 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 杭州广通印制电路有限公司 萧工集团参股公司 监事 杭州汇映投资管理有限公司 徐建初之参股公司 经理 上海昊东置业有限公司 萧工集团参股公司 副董事长 杭州吉泉投资管理合伙企业 发行人董监高控制的公 执行事务合 (有限合伙) 司 伙人 江苏吉华化工有限公司 全资子公司 董事 杭州吉华江东化工有限公司 控股子公司 董事 杭州创丽聚氨酯有限公司 全资子公司 董事 杨泉明 董事、总经理 杭州吉华高分子材料股份有 控股子公司 董事长 限公司 杭州吉华进出口有限公司 全资子公司 监事 控股股东锦辉机电、萧 杭州华运投资股份有限公司 董事 工集团子公司 中国染料工业协会 - 副会长 杭州吉华高分子材料股份有 控股子公司 董事 限公司 董事长、总经 杭州吉华江东化工有限公司 控股子公司 理 江苏吉华化工有限公司 全资子公司 董事 执行董事兼 杭州吉华进出口有限公司 全资子公司 总经理 控股股东锦辉机电、萧 杭州华运投资股份有限公司 董事 工集团子公司 董事、副总经 邵辉 杭州协和辉丰房地产开发有 控股股东锦辉机电参股 理 董事长 限公司 公司 实际控制人之一邵伯金 杭州阳力钢结构有限公司 监事 儿子邵辉参股公司 实际控制人之一邵伯金 杭州阳力化工设备有限公司 监事 儿子邵辉参股公司 浙江染化通供应链管理有限 发行人参股公司 董事 公司 香港汇利德科技贸易投资有 实际控制人之一邵伯金 董事 限公司 儿子邵辉参股公司 董事、副总经 杭州吉华江东化工有限公司 控股子公司 理 董事、副总经 周火良 锦辉机电、萧工集团子 理 杭州华运投资股份有限公司 董事 公司 江苏北华环保科技有限公司 华运投资参股公司 董事 辽通投资的股东辽宁海 海通新能源股权投资管理有 通新能源低碳产业股权 董事总经理、 张光磊 董事 限公司 投资基金有限公司的股 风控负责人 东 1-1-297 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 教授、博士生 浙江工业大学化学工程学院 - 导师 高建荣 独立董事 浙江工业大学上虞研究院有 - 董事长 限公司 浙江中联管理咨询有限公司 - 总经济师 杭州汇能生物技术有限公司 - 监事 浙江汇能生物股份有限公司 - 监事 杭州旅游航空服务有限公司 - 执行董事 杭州市阳光资产处置有限公 董事兼总经 - 司 理 黄敬培 独立董事 杭州金融城建设发展有限公 - 董事 司 杭州市财开投资集团有公司 - 董事 杭州信息产业投资有限公司 - 董事 杭州市产业发展投资有公司 - 董事 杭州金投产业基金管理有限 - 董事 公司 杭州国际经济合作有限公司 - 董事 中国染料工业协会 - 副会长 江苏亚邦染料股份有限公司 - 独立董事 浙江海翔药业股份有限公司 - 独立董事 田利明 独立董事 楚源高新科技集团股份有限 - 独立董事 公司 董事长、总经 北京华染贸易有限责任公司 - 理 监事会主席、 技术中心副主 陈美芬 - - - 任、应用服务 部经理 监事、销售部 单波 - - - 经理 浙江李字蚊香股份有限公司 副董事长 浙江李字创业投资有限公司 监事 李字实业集团有限公司 发行人监事陈柳英及其 监事 诸暨市李字彩印包装有限 丈夫李经春共同控制的 陈柳瑛 监事 企业 监事 公司 诸暨市李字汽车运输有限公 监事 司 浙江华睿海越光电产业创业 浙江李字创业投资有限 董事 投资有限公司 公司参股公司 1-1-298 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 李字实业集团有限公司 浙江李字日化有限责任公司 董事 参股公司 李字实业集团有限公司 诸暨市南门市场有限公司 董事 参股公司 诸暨市天途创业投资有限公 浙江李字创业投资有限 副董事长 司 公司参股公司 监事、安全环 陆荣宝 杭州吉华江东化工有限公司 控股子公司 监事 保部副经理 杭州创丽聚氨酯有限公司 全资子公司 监事 庞明良 监事 主要股东锦辉机电、萧 杭州华运投资股份有限公司 董事 工集团子公司 董事长、总经 董事会秘书、 杭州创丽聚氨酯有限公司 全资子公司 理 殷 健 证券事务部经 杭州吉华高分子材料股份有 理 控股子公司 董事 限公司 江苏吉华化工有限公司 全资子公司 董事 杭州创丽聚氨酯有限公司 全资子公司 监事会主席 主要股东锦辉机电、萧 江苏吉华房地产有限公司 工集团子公司全资子公 执行董事 陈小勇 副总经理 司 滨海宏博环境技术服务股份 发行人参股公司 董事长 有限公司 江苏北华环保科技有限公司 华运投资参股公司 董事 副总经理、工 刘建新 - - - 程总监 戴洪刚 副总经理 - - - 浙江染化通供应链管理 谢飞红 副总经理 发行人参股公司 监事 有限公司 赵志伟 财务总监 - - - 孙岩峰 技术中心主任 - - - 经保荐机构及发行人律师核查,除上述兼职情况外,发行人控股股东、实际 控制人及其主要股东控制的其他企业与发行人之间不存在人员共用的情形。 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员存在的亲属关系 董事长邵伯金与董事邵辉系父子关系,董事长邵伯金与董事、总经理杨泉明 系妻舅关系。 除此之外,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存 在亲属关系。 1-1-299 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与发行人签订协议和 作出的承诺 (一)协议签订情况 在发行人任职并专职领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与发 行人均签有《劳动合同》和《保密协议》,对勤勉尽责、保守商业机密、重大知 识产权等方面作了规定,公司独立董事高建荣、黄敬培、田利明与公司签订了《聘 用协议》。 截至本招股说明书签署日,上述《劳动合同》、《保密协议》和《聘用协议》 均得到了有效的执行。 (二)承诺情况 截至本招股说明书签署日,邵伯金和徐建初向发行人作出了避免同业竞争和 公司上市后锁定其所持股份的承诺,其他作为发行人股东的董事、监事、高级管 理人员作出了锁定所持股份的承诺。 截至本招股说明书签署日,上述承诺履行情况良好。 八、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格 公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》和《公司章程》规定的任 职资格。 九、发行人董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 (一)董事变动情况 1、2012 年 1 月 1 日,有限公司董事会由邵伯金、徐建初、杨泉明、徐远程、 周火良、庞明良、邵辉七人组成。 2、2012 年 2 月 20 日,发行人召开的创立大会暨第一次股东大会选举邵伯 金、徐建初、杨泉明、徐远程、周火良、邵辉、高建荣、黄敬培、翁国民九人为 董事,组成股份公司第一届董事会。其中,高建荣、黄敬培、翁国民为独立董事。 3、2012 年 11 月,原独立董事翁国民因个人原因辞去独立董事职务。2012 年 12 月 17 日,发行人召开的第三次临时股东大会选举俞华富担任独立董事。 4、2014 年 12 月,原董事徐远程因个人原因辞去董事职务。2014 年 12 月 1-1-300 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 26 日,发行人召开的 2014 年第一次临时股东大会选举张光磊担任董事。 5、2015 年 5 月 21 日,发行人召开的 2014 年年度股东大会选举邵伯金、徐 建初、杨泉明、周火良、邵辉、张光磊、高建荣、黄敬培、田利明九人为董事, 组成股份公司第二届董事会,其中,高建荣、黄敬培、田利明为独立董事。 (二)监事变动情况 1、2012 年 1 月 1 日,吉华有限监事会由陈美芬、杨春梅、陆荣宝(职工代 表监事)组成。 2、2012 年 2 月 19 日,吉华有限召开的职工代表大会选举陆荣宝为发行人 职工代表监事。2012 年 2 月 20 日,发行人召开的创立大会暨第一次股东大会, 选举陈美芬、杨春梅为股东代表监事,与职工代表监事陆荣宝组成发行人第一届 监事会。 3、2015 年 5 月 17 日,发行人召开的职工代表大会选举陆荣宝、杨春梅为 发行人职工代表监事。2015 年 5 月 21 日,发行人召开的 2014 年年度股东大会 选举陈美芬、单波、陈柳瑛为股东代表监事,与职工代表监事陆荣宝、杨春梅组 成发行人第二届监事会。 4、2015 年 10 月,原职工监事杨春梅因个人原因辞去监事职务。2015 年 10 月 10 日,发行人召开的职工代表大会选举庞明良为发行人职工代表监事。 (三)高级管理人员变动情况 1、2012 年 1 月 1 日,吉华有限总经理为杨泉明,周火良、简卫、应海军、 刘建新、陈小勇为副总经理,财务负责人为金小英。 2、2012 年 2 月 20 日,发行人第一届董事会第一次会议作出决议,聘任杨 泉明为总经理,殷健为董事会秘书,周火良、简卫、应海军、陈小勇、刘建新、 戴洪刚为副总经理,金小英为财务总监。 3、2014 年 9 月,原副总经理应海军因个人原因辞去副总经理职务。2014 年 10 月 18 日,发行人召开的第一届董事会第十次会议全体董事一致通过,决定聘 任邵辉担任公司副总经理。 4、2015 年 5 月 21 日,发行人第二届董事会第一次会议作出决议,聘任杨 泉明为总经理,殷健为董事会秘书,邵辉、周火良、简卫、陈小勇、刘建新、戴 洪刚、谢飞红为副总经理,金小英为财务总监。 1-1-301 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 5、2016 年 4 月,原副总经理简卫因个人原因辞去副总经理职务。2016 年 7 月,原财务总监金小英因身体原因辞去财务总监职务。2016 年 7 月 10 日,发行 人召开的第二届董事会第五次会议作出决议,聘任赵志伟为财务总监。 综上,最近三年,发行人董事、监事及高级管理人员未发生重大变动。 1-1-302 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 第九节 公司治理 一、公司治理结构的完善情况 发行人自成立以来,根据《公司法》的规定,参照上市公司的规范要求,建 立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层,组 建了较为规范的公司内部组织机构,制定了《公司章程》及一系列法人治理细则, 明确了董事会、监事会、经理层相互之间的权责范围和工作程序,发行人目前治 理结构规范、完善。 公司法人治理结构建立与完善的主要情况包括: 2012 年 2 月,发行人创立大会通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理 制度》、《对外担保管理制度》和《对外投资管理制度》。 2012 年 2 月,发行人第一届董事会第一次会议通过了《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作细则》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提 名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》。 2015 年 9 月 24 日,公司第二届董事会第二次会议审议通过了《审计委员会 工作细则》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《投资者关系管 理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》。 2015 年 10 月 9 日,公司召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过了修 订后的《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司章程(草案)》、《募集 资金管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用制度》。 通过对上述制度的制订和不断完善,发行人逐步健全了符合上市要求的、能 够保证中小股东充分行使权力的公司治理结构。 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度及 运行情况 (一)股东大会制度 发行人于 2012 年 2 月 20 日召开了创立大会暨第一次股东大会,审议通过《公 1-1-303 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 司章程》及《股东大会议事规则》,会议选举产生了公司董事会成员及监事会成 员,建立健全了股东大会制度,股东大会规范运行。 1、股东权利和义务 根据《公司章程》规定,发行人股东享有下列权利: (1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (8)法律、行政法规、规章或本章程规定的其他权利。 根据《公司章程》规定,发行人股东承担下列义务: (1)遵守法律、行政法规和本章程; (2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (3)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 2、股东大会的职权 根据《公司章程》规定,股东大会是发行人的权力机构,依法行使下列职权: (1)决定公司的经营方针和投资计划; 1-1-304 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (3)审议批准董事会的报告; (4)审议批准监事会的报告; (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (8)对发行公司债券作出决议; (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (10)修改本章程; (11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (12)审议批准本章程第三十八条规定的担保事项; (13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (14)审议股权激励计划; (15)审议法律、行政法规、规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 3、股东大会的召开 (1)股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 (2)有下列情形之一的,公司应在自事实发生之日起 2 个月内召开临时股 东大会: ①董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数 的 2/3 时; ②公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; ③单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; ④董事会认为必要时; ⑤监事会提议召开时; 1-1-305 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 ⑥法律、行政法规、规章或本章程规定的其他情形。 (3)本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的会议地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或者其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 4、股东大会的提案和通知 (1)提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 (2)公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 5、股东大会的表决和决议 (1)股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 (2)下列事项由股东大会以普通决议通过: ①董事会和监事会的工作报告; ②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; ③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; ④公司年度预算方案、决算方案; ⑤公司年度报告; 1-1-306 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 ⑥除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 (3)下列事项由股东大会以特别决议通过: ①公司增加或者减少注册资本; ②公司的分立、合并、解散和清算; ③修改本章程; ④公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产的 30%; ⑤股权激励计划; ⑥法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 (4)股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 (二)董事会制度 1、董事会构成 发行人于 2012 年 2 月 20 日召开了创立大会暨第一次股东大会,审议通过《公 司章程》及《董事会议事规则》,并选举邵伯金、徐建初、徐远程、杨泉明、邵 辉、周火良、高建荣、黄敬培、翁国民为董事,组成公司第一届董事会,任期均 为 3 年,高建荣、黄敬培、翁国民为独立董事。2012 年 11 月,原独立董事翁国 民因个人原因辞去独立董事职务。2012 年 12 月 17 日,发行人召开的第三次临 时股东大会选举俞华富担任独立董事。2014 年 12 月,原董事徐远程因个人原因 辞去董事职务。2014 年 12 月 26 日,发行人召开的 2014 年第一次临时股东大会 1-1-307 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 选举张光磊担任董事。 2015 年 5 月 21 日,发行人召开的 2014 年度股东大会选举邵伯金、徐建初、 杨泉明、周火良、邵辉、张光磊、高建荣、黄敬培、田利明九人为董事,组成股 份公司第二届董事会。其中,高建荣、黄敬培、田利明为独立董事。 2、董事会职权 根据《公司章程》的规定,董事会行使下列职权: (1)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (2)执行股东大会的决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)拟定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (8)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (9)决定公司内部管理机构的设置; (10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (11)制订公司的基本管理制度; (12)制订公司的基本管理制度; (13)管理公司信息披露事项; (14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (16)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 3、董事长的职权 根据《公司章程》的规定,董事长行使下列职权: (1)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (2)督促、检查董事会决议的执行; (3)签署公司股票、公司债券和其他有价证券; 1-1-308 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 (4)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (5)行使法定代表人的职权; (6)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (7)董事会授予的其他职权。 4、董事会会议的召开与通知 (1)董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 (2)代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 (3)董事会召开临时董事会会议,可以通过电话、传真、电子邮件或专人 递送的方式于会议召开 5 日以前向全体董事发出会议通知。 5、董事会会议的表决和决议 (1)董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 (2)董事会决议表决方式为现场举手表决、记名投票表决及董事会议事规 则所认可之方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电话、视 频、邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 (3)董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 (三)监事会制度 1、监事会构成 发行人于 2012 年 2 月 20 日召开了创立大会暨第一次股东大会,审议通过《公 1-1-309 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 司章程》及《监事会议事规则》,并选举陈美芬、杨春梅为股东代表监事,与吉 华有限职工代表大会选举的职工代表监事陆荣宝组成第一届监事会。任期均为 3 年。 2015 年 5 月 17 日,发行人召开的职工代表大会选举陆荣宝、杨春梅为发行 人职工代表监事。2015 年 5 月 21 日,发行人召开的 2014 年度股东大会选举陈 美芬、单波、陈柳瑛为股东代表监事,与职工代表监事陆荣宝、杨春梅组成发行 人第二届监事会。 2015 年 10 月,原职工代表监事杨春梅因个人原因辞去监事职务。2015 年 10 月 10 日,发行人召开的职工代表大会选举庞明良为发行人职工代表监事。 2、监事会职权 根据《公司章程》的有关规定,监事会行使下列职权: (1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (2)检查公司财务; (3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (6)向股东大会提出提案; (7)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 3、监事会会议的召开与通知 (1)监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议每六个月至少召开一次,出现下列情况之一的,监事会应当 在十日内召开临时会议: ①任何监事提议召开时; ②股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规 1-1-310 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; ③董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中 造成恶劣影响时; ④公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; ⑤《公司章程》规定的其他情形。 (2)监事会会议由监事会主席召集并签发召集会议的通知。会议通知至少 应该包括以下内容: ①会议日期和地点; ②事由及议题; ③会议期限; ④发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第①、②项内容,以及情况紧急需要尽快召开 监事会临时会议的说明。 召开监事会定期会议或临时会议,应当分别提前 10 日或 5 日,将书面会议 通知通过专人送出、邮件、传真、电子邮件等方式,提交全体监事。非直接送达 的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 经全体监事书面同意,监事会会议通知期限的规定可以免于执行。 4、监事会会议的表决和决议 (1)监事会会议对所议事项,一般应做出决议。监事会会议的表决实行一 人一票,以举手表决或书面记名方式进行。所有决议必须经全体监事的半数以上 表决同意方为有效。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选 择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 (2)监事会可做出决议并向董事会、股东大会提出建议,由董事会组织有 关部门落实。 (3)监事会做出的决议,如涉及提议召开临时董事会、临时股东大会或向 股东大会提出临时提案的,应在规定时间内以书面形式向董事会提出会议议题和 内容完整的提案,并应保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 1-1-311 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 (四)三会运作情况 1、自股份公司设立以来,股东大会按照法律、法规、本公司公司章程以及 《股东大会议事规则》等相关规定,规范运行。截至本招股说明书签署日,公司 共召开了16次股东大会(包括年度股东大会和临时股东大会)。公司历次股东大 会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范,会议的召开、决议 的内容和签署符合适时有效的公司章程和《股东大会议事规则》,不存在董事会、 管理层违反《公司法》、适时有效的公司章程以及相关制度等要求行使职权的行 为。 2、自股份公司设立以来,董事会按照法律、法规、本公司公司章程以及《董 事会议事规则》等相关规定,规范运行。截至本招股说明书签署日,公司共召开 了23次董事会。公司历次董事会的召集、提案、出席、表决、决议及会议记录规 范,会议的召开、决议的内容和签署都符合适时有效的公司章程和《董事会议事 规则》,不存在董事会、管理层违反《公司法》和适时有效的公司章程以及相关 制度等要求行使职权的行为。 3、自股份公司设立以来,监事会按照法律、法规、本公司公司章程以及《监 事会议事规则》等相关规定,规范运行。截至本招股说明书签署日,公司共召开 了16次监事会。 公司历次监事会的召开、决议的内容和签署符合适时有效的公司章程和《监 事会议事规则》,公司监事会对董事会的决策程序、公司董事、高管履行职责情 况进行了有效监督,在检查公司财务、审查关联交易等方面发挥了重要作用。 (五)独立董事制度及运行情况 1、独立董事设置情况 2012 年 2 月 20 日,公司召开的创立大会暨第一次股东大会选举高建荣、翁 国民、黄敬培为公司第一届董事会独立董事,独立董事人数符合规定,其中黄敬 培为会计专业人士。2012 年 11 月,原独立董事翁国民因个人原因辞去独立董事 职务。2012 年 12 月 17 日,公司召开的第三次临时股东大会选举俞华富担任独 立董事。2015 年 5 月 21 日,公司召开的 2014 年度股东大会选举高建荣、黄敬 培、田利明为公司第二届董事会独立董事,独立董事人数符合规定,其中黄敬培 为会计专业人士。公司独立董事的提名与任职符合《公司章程》的规定,符合《中 1-1-312 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件。独立 董事的提名人在提名前征得了被提名人的同意,充分了解了被提名人的职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独 立性发表了意见。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过 6 年。 2、独立董事的职权 2012 年 2 月 20 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《独 立董事工作制度》,独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外,公司独立董事还享有以下特别职权: (1)重大关联交易(指公司与关联法人达成的总额高于300万元且高于公司 最近经审计净资产值的0.5%的关联交易,或与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (2)独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据; (3)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所; (4)向董事会提请召开临时股东大会; (5)提议召开董事会会议; (6)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (7)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事除履行《独立董事工作制度》规定的职责外,还应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见: (1)提名、任免董事; (2)聘任或解聘高级管理人员; (3)公司董事、高级管理人员的薪酬; (4)公司与关联法人发生的数额高于300万元且高于公司最近经审计净资产 值0.5%的关联交易,或与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易, 以及公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金的行为; (5)变更募集资金用途; 1-1-313 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 (6)《公司章程》规定的需由股东大会审议的对外担保事项; (7)股权激励计划; (8)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 3、独立董事履职情况 独立董事自任职以来,依据《公司章程》、《独立董事工作细则》等要求谨慎、 认真、勤勉地履行职责,仔细审阅公司财务报告、董事会有关文件资料,积极参 与公司决策,发挥了在财务、法律及战略决策等方面的专业特长,维护了全体股 东的利益,对公司完善和规范治理结构起到了积极作用。 公司独立董事就报告期内公司的关联交易发表了独立意见,参见本招股说明 书“第七节 同业竞争与关联交易”之“六、独立董事对发行人报告期关联交易 执行情况的意见”。 (六)董事会秘书制度 1、董事会秘书制度的建立情况 2012 年 2 月 20 日,公司第一届董事会决定聘任殷健先生为公司董事会秘书。 《董事会秘书工作细则》已经公司第一届董事会第一次会议审议通过。 2、董事会秘书的职责 《董事会秘书工作细则》规定发行人设董事会秘书一名,董事会秘书是公司 的高级管理人员。董事会秘书对上市公司和董事会负责,履行如下职责: (1)公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务,包括: ①负责公司信息对外发布; ②制定并完善公司信息披露事务管理制度; ③督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有 关人员履行信息披露义务; ④负责公司未公开重大信息的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 公司高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施,同时向上交所报告; ⑤负责公司内幕知情人登记报备工作; ⑥关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会及时 披露或澄清。 1-1-314 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 (2)公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括: ①组织筹备并参加公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东 大会会议; ②建立健全公司内部控制制度; ③积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项; ④积极推动公司建立健全激励约束机制; ⑤积极推动公司承担社会责任。 (3)公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟 通、接待和服务工作机制。 (4)董事会秘书负责公司股权管理事务,包括: ①保管公司股东持股资料; ②办理公司限售股相关事项; ③督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相 关规定; ④其他公司股权管理事项。 (5)公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助 筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 (6)公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 (7)公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤 勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》, 做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向上交所报告。 (8)公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的 其他职责。 3、董事会秘书制度的运行情况 公司董事会秘书制度自建立伊始,始终保持规范、有序运行,保障了董事会 各项工作的顺利开展,发挥了应有的作用。 (七)董事会专门委员会 为优化公司治理结构,提高董事会运作效率,发行人于 2012 年 2 月 20 日创 1-1-315 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 立大会第一次股东大会决议通过设立董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会,四个专门委员会成员全部由董事组成。 1、战略委员会 战略委员会的主要职责是:对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。第一届战略委员会成员为邵伯金、徐建初和高建荣(独立董事),召 集人为邵伯金。第二届战略委员会成员为邵伯金、徐建初和高建荣(独立董事), 召集人为邵伯金。 2、审计委员会 审计委员会的主要职责是:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部 审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息 及其披露;审查公司的内控制度。第一届审计委员会成员为黄敬培(独立董事、 会计专业人士)、俞华富(独立董事)和周火良,召集人为黄敬培。第二届审计 委员会成员为黄敬培(独立董事、会计专业人士)、田利明(独立董事)和周火 良,召集人为黄敬培。 3、薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会的主要职责是:负责制定公司董事及高级管理人员的考核 标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一届薪酬与考核委员会成员为俞华富(独立董事)、黄敬培(独立董事)和杨 泉明,召集人为俞华富。第二届薪酬与考核委员会成员为田利明(独立董事)、 黄敬培(独立董事)和杨泉明,召集人为田利明。 4、提名委员会 提名委员会的主要职责是:对公司董事、高级管理人员的选任程序、标准和 任职资格进行审议并向董事会提出建议。第一届提名委员会成员为高建荣(独立 董事)、俞华富(独立董事)和邵伯金,召集人为高建荣。第二届提名委员会成 员为高建荣(独立董事)、田利明(独立董事)和邵伯金,召集人为高建荣。 三、发行人报告期内违法违规情况 (一)受到环保处罚的情况 1、基本情况 2015 年 12 月 31 日,盐城市环保局出具《行政处罚决定书》 盐环罚字〔2015〕 1-1-316 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 59 号),对江苏吉华如下问题进行行政处罚:变更 H-酸生产工艺处罚款八万元、 未及时申报登记废活性炭等处罚款八万元、废活性炭与相关滤饼存放虽基本规 范,但存在少量混存的情况,处罚款十万元。 江苏吉华已足额缴纳了上述罚款,同时对上述行为进行了彻底整改,包括: 拆除了原变更工艺的 H 酸生产线,进一步规范了危险废弃物的申报、收集、贮 存和处置等。 2、主管机关的相关意见 (1)盐城市环保局的专项证明 盐城市环保局就上述行政处罚事项已出具非重大行政处罚的专项证明,同时 对江苏吉华上述事项的整改到位情况及日常环保运行情况确认如下: “上述行政处罚涉及的环保不规范行为情节轻微,江苏吉华已全面彻底的完 成了整改,包括:涉及变更工艺的 H 酸生产线已拆除;危险废弃物的申报、收 集、贮存、处置均已规范,且按规范设置标识标牌,合法、合规。 江苏吉华在以往的生产经营中一直规范守法,具备较强的环保守法意识,且 一直贯彻清洁生产的经营理念,其环保投入及采取的环保措施一直在本地企业中 起表率作用,针对本局在现场检查中指出的上述环保不规范行为,江苏吉华已充 分认识到其在细节管理方面的不足,进一步提高了环保守法意识,并能及时且有 效地纠正上述行为,进行了全面彻底整改,且相关行为未导致发生环境污染事故、 致使公私财产发生损失或发生人员伤亡等不良后果。 因此,江苏吉华的上述行为情形轻微,不属于情节严重的重大违法行为,本 局针对上述环境违法行为作出的行政处罚不属于重大行政处罚。 自 2012 年 1 月 1 日至今,除上述行政处罚外,江苏吉华不存在其他因违反 环境保护方面的法律、法规、规章或规范性文件而被本局行政处罚的情形。” (2)江苏省环保厅的情况说明 江苏省环境保护厅出具《关于江苏吉华化工有限公司环境保护情况的说明》, 就江苏吉华对上述处罚的整改到位情况、其环保运营情况良好,且没有其他违法 违规行为进行了如下确认: “我厅会同盐城市、滨海县环保局对江苏吉华上述处罚涉及的环保问题的整 改情况进行了现场检查。经查,上述环保问题已整改到位:涉及变更工艺的 H 酸生产线已拆除;危险废弃物的申报、收集、贮存、处置均已规范,且按规范设 1-1-317 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 置标识标牌。 江苏吉华在以往的生产经营中具备较强的环保守法意识,重视环保投入,环 保设施运营情况良好。除上述盐城市环保局处罚涉及的环保不规范行为外,江苏 吉华在生产经营过程中能够按照环境保护法律法规的相关要求,进行规范运营, 无其他违法违规行为。” 综上,江苏吉华的上述行为情形轻微,不属于情节严重的重大违法行为,盐 城市环保局针对上述环境违法行为作出的行政处罚不属于重大行政处罚。同时江 苏省环保厅亦对上述处罚的整改到位情况及其环保运营情况良好,且没有其他违 法违规行为进行了确认。 3、保荐机构及发行人律师意见 保荐机构认为:发行人子公司江苏吉华上述环境违法行为情节轻微,且整改 到位,相关处罚机关盐城市环保局已出具不属于重大行政处罚的专项证明,同时 确认江苏吉华历年生产经营中的环保规范情况良好,上述问题情节轻微。江苏省 环保厅亦对上述处罚的整改到位情况及江苏吉华环保运营情况良好,且没有其他 违法违规行为进行了确认。因此,江苏吉华的上述环境违法行为不属于重大违法 行为,上述行政处罚不属于重大行政处罚,对发行人本次发行上市不构成实质性 障碍。 发行人律师认为:江苏吉华上述环境违法行为未造成环境污染事故、公私财 产重大损失、人员伤亡等重大不利后果,且江苏吉华已根据处罚决定书的要求及 时停止了相关违法行为、足额缴纳了罚款并已整改到位,处罚机关盐城市环境保 护局已认定上述行政处罚不属于重大行政处罚。江苏省环保厅亦对上述处罚的整 改到位情况及江苏吉华环保守法情况及没有其他违法违规行为进行了确认。因 此,江苏吉华的上述环境违法行为不属于重大违法行为,上述行政处罚不属于重 大行政处罚,对发行人本次发行并上市不构成实质性障碍。 (二)报告期内,其他方面违法违规情况 报告期内,公司严格按照国家的有关法律法规开展经营活动,不存在因重大 违法违规行为而被国家行政及行业主管部门进行处罚的情况。 工商、税务、外汇、社保、住房公积金、质量技术监督、安全生产监督管理 等国家行政及行业主管部门对本公司及子公司在报告期内不存在重大违法违规 1-1-318 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 行为出具了相关证明。 四、报告期内对外担保和资金占用情况 (一)对外担保情况 报告期内,发行人为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况请参见 本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”“(二)偶发 性关联交易”之“1、关联担保”。 (二)资金占用情况 1、资金占用情况概述 报告期内,发行人实际控制人及其控制的其他企业曾存在占用发行人资金的 情形。具体情况请参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、 关联交易”之“(二)偶发性关联交易”之“2、资金拆借”。 2、为避免资金被实际控制人占用所采取的措施 为避免发行人资金被发行人实际控制人控制的企业占用,发行人和实际控制 人采取了有关措施。具体情况请参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交 易”之“四、关联交易”之“(五)减少关联交易的措施”。 五、内部控制制度情况 (一)发行人内部控制制度和组织结构 发行人制定了《股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、 监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事会秘 书工作细则》等相关制度。 此外,发行人及其子公司依据自身经营特点,制定了一系列的管理流程和规 章制度,范围涵盖了质量控制、采购管理、技术标准、施工管理、安全生产等诸 多方面,确保各项工作有章可循,形成了规范的管理体系。本公司也定期开展相 关规章制度的培训,并检查各项制度的实施情况。 在组织结构方面,发行人除了建立起以股东大会、董事会、监事会为基础架 构的法人治理结构,还根据需要设立了 12 个职能部门,配备了具有良好专业知 识和管理能力的管理人员,以确保公司治理和内部控制有效运行。 1-1-319 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 (二)发行人对内部控制制度的自我评估意见 发行人为保证经营业务活动的正常进行,根据《公司法》、《证券法》、《会计 法》及《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求,结合发行人自身的具 体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度。通过有效的内部控制,合理保 证了公司经营管理的合法合规与资产安全,确保了公司财务报告及相关信息的真 实完整,提高了公司的经营效率与效果,促进了公司发展战略的稳步实现。按照 《企业内部控制基本规范》以及配套指引规定的评价程序和标准,发行人董事会 认为:根据财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准,本公 司内部控制于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。 (三)注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见 立信会计师事务所为发行人出具了信会师报字[2017]第 ZA11112 号《内部控 制鉴证报告》,其结论意见如下:吉华集团按照财政部等五部委颁发的《企业内 部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财 务报表相关的有效的内部控制。 1-1-320 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 第十节 财务会计信息 立信会计师事务所已对发行人 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2014 年度、2015 年度和 2016 年度的 合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动 表进行了审计,并出具了标准无保留审计意见的信会师报字[2017]第 ZA11111 号 《审计报告》。本节引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的财务报告, 均为合并口径。 一、报告期内财务报表 (一)合并报表 1、合并资产负债表 单位:元 项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产: 货币资金 407,523,793.88 177,649,512.41 103,924,307.83 应收票据 359,787,601.35 447,456,815.83 385,571,948.27 应收账款 306,127,931.77 314,728,803.28 254,673,780.89 预付款项 36,698,961.43 31,710,597.57 28,392,669.00 应收股利 - - 179,244.49 其他应收款 8,104,455.18 6,325,990.14 7,960,867.35 存货 588,899,835.85 552,944,347.66 742,030,933.16 其他流动资产 14,685,018.81 12,466,599.76 12,814,683.01 流动资产合计 1,721,827,598.27 1,543,282,666.65 1,535,548,434.00 非流动资产: 可供出售金融资产 32,414,950.00 32,414,950.00 50,072,606.51 长期股权投资 41,036,407.36 37,936,468.05 37,437,107.68 固定资产 963,504,644.42 788,828,164.94 674,407,480.25 在建工程 108,256,819.26 121,759,212.35 129,916,899.69 无形资产 89,408,618.11 58,712,921.39 52,754,530.51 递延所得税资产 12,660,397.10 12,350,061.05 14,050,769.41 其他非流动资产 31,197,585.72 21,278,985.05 14,608,345.77 非流动资产合计 1,278,479,421.97 1,073,280,762.83 973,247,739.82 资产总计 3,000,307,020.24 2,616,563,429.48 2,508,796,173.82 1-1-321 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 流动负债: 短期借款 - - 407,000,000.00 应付票据 110,340,000.00 7,922,640.00 10,600,000.00 应付账款 384,013,055.84 343,524,650.18 300,871,372.08 预收款项 92,881,180.00 88,110,556.10 158,245,772.94 应付职工薪酬 28,457,809.72 27,841,845.58 28,847,153.01 应交税费 54,150,710.80 32,266,103.29 84,255,989.09 应付利息 - - 753,683.33 应付股利 - - 1,370,000.00 其他应付款 17,683,295.02 12,622,999.10 23,508,319.62 一年内到期的非流动负债 - - 6,000,000.00 流动负债合计 687,526,051.38 512,288,794.25 1,021,452,290.07 非流动负债: 长期借款 - - 22,000,000.00 递延收益 27,843,225.93 27,439,627.78 29,680,329.62 递延所得税负债 279,811.00 482,649.11 - 非流动负债合计 28,123,036.93 27,922,276.89 51,680,329.62 负债合计 715,649,088.31 540,211,071.14 1,073,132,619.69 所有者权益: 股本 400,000,000.00 400,000,000.00 200,000,000.00 资本公积 17,190,621.51 17,190,621.51 90,887,353.53 盈余公积 162,313,454.54 142,967,121.58 58,475,632.94 未分配利润 1,561,619,092.39 1,398,695,002.92 958,820,701.53 归属于母公司所有者权益 2,141,123,168.44 1,958,852,746.01 1,308,183,688.00 合计 少数股东权益 143,534,763.49 117,499,612.33 127,479,866.13 所有者权益合计 2,284,657,931.93 2,076,352,358.34 1,435,663,554.13 负债和所有者权益总计 3,000,307,020.24 2,616,563,429.48 2,508,796,173.82 2、合并利润表 单位:元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、营业总收入 2,160,327,198.71 2,916,494,709.23 2,949,376,207.44 其中:营业收入 2,160,327,198.71 2,916,494,709.23 2,949,376,207.44 二、营业总成本 1,677,913,989.19 2,062,961,703.46 1,857,686,481.94 其中:营业成本 1,418,807,807.34 1,705,087,245.37 1,512,053,692.43 营业税金及附加 18,536,900.12 25,608,846.86 19,972,619.36 销售费用 45,207,167.15 57,948,623.08 52,808,769.74 管理费用 215,186,004.55 261,084,893.22 230,082,292.34 财务费用 -22,250,922.33 2,565,968.14 45,813,373.66 1-1-322 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 资产减值损失 2,427,032.36 10,666,126.79 -3,044,265.59 加:公允价值变动收 - - - 益(损失以“-”号填列) 投资收益(损失以 5,625,594.92 6,659,563.81 1,809,146.99 “-”号填列) 其中:对联营企业 3,099,939.31 320,115.88 -3,254,987.24 和合营企业的投资收益 三、营业利润 488,038,804.44 860,192,569.58 1,093,498,872.49 加:营业外收入 16,648,081.69 13,749,235.25 8,721,955.01 其中:非流动资产 89,686.54 131,238.70 121,777.06 处置收益 减:营业外支出 7,293,703.51 10,070,699.06 14,698,405.52 其中:非流动资产 3,460,306.31 4,466,652.07 9,788,342.86 处置损失 四、利润总额 497,393,182.62 863,871,105.77 1,087,522,421.98 减:所得税费用 68,027,609.03 127,565,920.12 157,463,730.15 五、净利润 429,365,573.59 736,305,185.65 930,058,691.83 归属于母公司所有者 382,270,422.43 668,365,790.03 838,975,323.19 的净利润 少数股东损益 47,095,151.16 67,939,395.62 91,083,368.64 六、其他综合收益的税 - - - 后净额 归属于母公司所有者 的其他综合收益的税后 - - - 净额 归属于少数股东的其 - - - 他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 429,365,573.59 736,305,185.65 930,058,691.83 归属于母公司所有者 382,270,422.43 668,365,790.03 838,975,323.19 的综合收益总额 归属于少数股东的综 47,095,151.16 67,939,395.62 91,083,368.64 合收益总额 八、每股收益 (一)基本每股收益 0.956 1.671 2.097 (元/股) (二)稀释每股收益 0.956 1.671 2.097 (元/股) 1-1-323 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 3、合并现金流量表 单位:元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、经营活动产生的现金流 量: 销售商品、提供劳务收到 1,260,904,257.77 1,589,083,185.20 1,560,093,010.50 的现金 收到的税费返还 6,875,183.72 14,227,253.53 17,848,032.36 收到其他与经营活动有关 19,529,844.80 17,187,481.40 310,210,291.26 的现金 经营活动现金流入小计 1,287,309,286.29 1,620,497,920.13 1,888,151,334.12 购买商品、接受劳务支付 278,869,109.87 260,727,681.15 536,302,430.95 的现金 支付给职工以及为职工支 198,218,383.16 200,806,561.62 191,427,526.34 付的现金 支付的各项税费 191,893,472.15 441,733,501.79 321,693,957.51 支付其他与经营活动有关 85,461,627.65 59,339,304.03 51,208,530.05 的现金 经营活动现金流出小计 754,442,592.83 962,607,048.59 1,100,632,444.85 经营活动产生的现金流量净 532,866,693.46 657,890,871.54 787,518,889.27 额 二、投资活动产生的现金流 量: 收回投资收到的现金 - 32,920,392.20 - 取得投资收益所收到的现 2,525,655.61 3,997,564.80 5,064,134.23 金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金 825,360.00 985,418.82 729,996.07 净额 收到其他与投资活动有关 3,925,000.00 200,000.00 11,939,000.00 的现金 投资活动现金流入小计 7,276,015.61 38,103,375.82 17,733,130.30 购建固定资产、无形资产 92,424,494.04 49,952,611.43 45,840,616.31 和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 - 4,847,634.00 - 取得子公司及其他营业单 51,860,923.78 4,981,788.14 - 位支付的现金净额 投资活动现金流出小计 144,285,417.82 59,782,033.57 45,840,616.31 投资活动产生的现金流量净 -137,009,402.21 -21,678,657.75 -28,107,486.01 额 三、筹资活动产生的现金流 量 1-1-324 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 吸收投资收到的现金 - 3,967,200.00 - 其中:子公司吸收少数 - 3,967,200.00 - 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 - 211,000,000.00 615,730,000.00 收到其他与筹资活动有关 - - 35,000,000.00 的现金 筹资活动现金流入小计 - 214,967,200.00 650,730,000.00 偿还债务支付的现金 - 646,000,000.00 1,162,530,000.00 分配股利、利润或偿付利 221,060,000.00 122,166,237.67 304,418,015.72 息支付的现金 其中:子公司支付给少 21,060,000.00 84,240,000.00 28,886,112.49 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 499,999.99 15,500,000.00 45,000,000.00 的现金 筹资活动现金流出小计 221,559,999.99 783,666,237.67 1,511,948,015.72 筹资活动产生的现金流量净 -221,559,999.99 -568,699,037.67 -861,218,015.72 额 四、汇率变动对现金及现金 15,523,527.09 8,465,491.70 1,902,269.41 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 189,820,818.35 75,978,667.82 -99,904,343.05 加额 加:期初现金及现金等价 169,302,975.53 93,324,307.71 193,228,650.76 物余额 六、期末现金及现金等价物 359,123,793.88 169,302,975.53 93,324,307.71 余额 (二)母公司报表 1、母公司资产负债表 单位:元 项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产: 货币资金 147,880,280.89 103,098,459.78 41,758,331.70 应收票据 246,880,710.68 310,762,609.09 181,671,172.70 应收账款 112,344,840.60 146,181,409.48 114,481,029.86 预付款项 279,374,307.10 380,918,414.45 1,461,311.28 应收股利 - - 179,244.49 其他应收款 224,599,408.92 151,388,746.80 122,872,877.09 存货 12,925,680.35 - - 其他流动资产 1,229,963.04 - - 流动资产合计 1,025,235,191.58 1,092,349,639.60 462,423,967.12 1-1-325 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 非流动资产: 可供出售金融资产 20,000,000.00 20,000,000.00 42,505,290.51 长期股权投资 277,859,223.45 222,892,568.05 220,678,315.56 固定资产 8,528,899.74 8,535,480.27 9,535,309.43 递延所得税资产 2,102,859.89 2,284,482.00 2,839,393.55 其他非流动资产 468,179.50 90,000.00 - 非流动资产合计 308,959,162.58 253,802,530.32 275,558,309.05 资产总计 1,334,194,354.16 1,346,152,169.92 737,982,276.17 流动负债: 短期借款 - - 88,000,000.00 应付票据 - 4,740,000.00 5,000,000.00 应付账款 6,123,935.83 3,276,055.32 21,380,510.98 预收款项 79,982,838.21 79,220,871.57 155,162,783.09 应付职工薪酬 6,290,527.94 4,611,122.49 8,138,160.40 应交税费 979,834.38 5,102,594.12 1,732,694.57 应付利息 - - 161,333.33 其他应付款 6,424,806.04 8,272,444.22 38,392,598.02 流动负债合计 99,801,942.40 105,223,087.72 317,968,080.39 非流动负债: 长期借款 - - - 递延收益 - - - 非流动负债合计 - - - 负债合计 99,801,942.40 105,223,087.72 317,968,080.39 所有者权益: 股本 400,000,000.00 400,000,000.00 200,000,000.00 资本公积 16,782,035.96 16,782,035.96 96,782,035.96 盈余公积 162,313,454.54 142,967,121.58 58,475,632.94 未分配利润 655,296,921.26 681,179,924.66 64,756,526.88 所有者权益合计 1,234,392,411.76 1,240,929,082.20 420,014,195.78 负债和所有者权益总计 1,334,194,354.16 1,346,152,169.92 737,982,276.17 2、母公司利润表 单位:元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、营业收入 898,854,611.30 1,994,305,574.27 2,068,967,314.34 减:营业成本 868,242,130.70 1,946,745,633.19 2,016,289,473.36 营业税金及附加 710,723.31 1,194,671.87 1,357,339.25 销售费用 13,325,277.12 21,362,051.49 24,057,582.04 管理费用 24,139,070.39 23,022,202.37 25,320,110.04 1-1-326 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 财务费用 -7,289,552.63 -3,715,208.81 5,867,015.51 资产减值损失 -1,830,697.29 2,000,993.75 -2,472,455.96 加:投资收益(损失以 192,041,127.79 845,028,132.49 241,478,150.79 “-”号填列) 其中:对联营企业和合营 3,099,939.31 2,075,008.00 633,971.75 企业的投资收益 二、营业利润 193,598,787.49 848,723,362.90 240,026,400.89 加:营业外收入 1,581,627.24 1,558,579.05 1,329,038.24 其中:非流动资产处置利 - - - 得 减:营业外支出 904,607.09 2,348,571.24 2,505,501.92 其中:非流动资产处置损 - 30,580.83 167,433.63 失 三、利润总额 194,275,807.64 847,933,370.71 238,849,937.21 减:所得税费用 812,478.08 3,018,484.29 -411,094.62 四、净利润 193,463,329.56 844,914,886.42 239,261,031.83 五、其他综合收益 - - - 六、综合收益总额 193,463,329.56 844,914,886.42 239,261,031.83 3、母公司现金流量表 单位:元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、经营活动产生的现金流 量: 销售商品、提供劳务收到 311,956,520.00 586,751,994.51 575,507,262.64 的现金 收到其他与经营活动有 13,918,367.71 11,988,981.76 166,580,532.15 关的现金 经营活动现金流入小计 325,874,887.71 598,740,976.27 742,087,794.79 购买商品、接受劳务支付 104,505,572.91 1,181,309,551.87 396,942,522.33 的现金 支付给职工以及为职工 15,233,549.75 21,195,499.98 27,186,028.82 支付的现金 支付的各项税费 7,436,003.61 10,311,103.02 13,024,330.00 支付其他与经营活动有 10,003,828.60 14,146,422.18 8,774,514.72 关的现金 经营活动现金流出小计 137,178,954.87 1,226,962,577.05 445,927,395.87 经营活动产生的现金流量 188,695,932.84 -628,221,600.78 296,160,398.92 净额 二、投资活动产生的现金流 量: 收回投资收到的现金 - 35,174,747.10 - 1-1-327 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 取得投资收益所收到的 188,941,188.48 830,323,667.90 240,844,179.04 现金 收到其他与投资活动有 19,853,386.14 - 36,886,472.67 关的现金 投资活动现金流入小计 208,794,574.62 865,498,415.00 277,730,651.71 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 1,225,234.81 135,916.23 1,325,472.32 金 投资支付的现金 51,866,716.09 - - 支付其他与投资活动有 94,116,735.46 45,923,925.99 - 关的现金 投资活动现金流出小计 147,208,686.36 46,059,842.22 1,325,472.32 投资活动产生的现金流量 61,585,888.26 819,438,572.78 276,405,179.39 净额 三、筹资活动产生的现金流 量 取得借款收到的现金 - 23,000,000.00 103,000,000.00 收到其他与筹资活动有 - - 35,000,000.00 关的现金 筹资活动现金流入小计 - 23,000,000.00 138,000,000.00 偿还债务支付的现金 - 111,000,000.00 439,800,000.00 分配股利、利润或偿付利 200,000,000.00 26,376,843.80 246,258,083.65 息支付的现金 支付其他与筹资活动有 499,999.99 15,500,000.00 45,000,000.00 关的现金 筹资活动现金流出小计 200,499,999.99 152,876,843.80 731,058,083.65 筹资活动产生的现金流量 -200,499,999.99 -129,876,843.80 -593,058,083.65 净额 四、汇率变动对现金及现金 - - - 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 49,781,821.11 61,340,128.20 -20,492,505.34 加额 加:期初现金及现金等价 98,098,459.78 36,758,331.58 57,250,836.92 物余额 六、期末现金及现金等价物 147,880,280.89 98,098,459.78 36,758,331.58 余额 二、审计意见 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2017]第 ZA11111 号标准无保留意 见的《审计报告》,其审计意见如下: 1-1-328 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 “我们认为,吉华集团公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规 定编制,公允反映了吉华集团公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的合并及公司的财务状况以及 2014 年度、2015 年度、2016 年度的 合并及公司的经营成果和现金流量。” 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 (一)财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企 业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督 管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一 般规定》(2014 年修订)的披露规定编制财务报表。 (二)合并财务报表范围及变化情况 1、合并财务报表范围 公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》,以控制为基础确定 合并财务报表的合并范围,合并范围包括公司及公司直接或间接控制的子公司、 特殊目的主体的财务报表。控制是指公司有权决定被投资单位的财务和经营政 策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有证据表明母公司不能控制被投 资单位的,不纳入合并报表范围。 报告期内,纳入合并财务报表范围的子公司情况如下: 拥有权益 是否纳入合并范围 公司名称 比例 2016 年度 2015 年度 2014 年度 杭州吉华江东化工有限公司 71.92% 是 是 是 江苏吉华化工有限公司 100% 是 是 是 杭州吉华进出口有限公司 100% 是 是 是 杭州创丽聚氨酯有限公司 100% 是 是 是 杭州吉华高分子材料股份有 68.90% 是 是 是 限公司 江苏君荣化工有限公司 100% 否 是 否 江苏吉强化工科技有限公司 100% 是 否 否 2、合并财务报表范围变化情况 (1)2014 年度合并财务报表范围变化情况 1-1-329 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 2014 年度合并财务报表范围未发生变化。 (2)2015 年度合并财务报表范围变化情况 2015 年 7 月,子公司江苏吉华分别与自然人张劲松、陈勤、毛志尧签订《股 权转让合同》,收购其分别持有的君荣化工 34%、33%、33%的股权。上述股权 转让于 2015 年 8 月 11 日完成工商变更登记手续且相关股权转让款于 2015 年 8 月支付完毕,公司将 2015 年 8 月 11 日确定为合并日,将君荣化工纳入合并财务 报表范围。 2015 年 10 月 8 日,江苏吉华通过股东决定,同意吸收合并君荣化工,截至 2015 年 12 月 31 日正在办理注销手续。 (3)2016 年度合并财务报表范围变化情况 君荣化工于 2016 年 4 月完成注销手续,自 2016 年 4 月起不再纳入合并财务 报表范围。 2016 年 7 月,公司与江苏蓝色星球环保科技股份有限公司签订《股权转让 合同》,收购其持有的盐城蓝色星球树脂材料有限公司(后更名为“江苏吉强化 工科技有限公司”)100%的股权。上述股权转让于 2016 年 8 月 16 日完成工商变 更登记手续,公司将 2016 年 8 月 16 日确定为合并日,将江苏吉强纳入合并财务 报表范围。 四、主要会计政策和会计估计 (一)合并财务报表的编制方法 1、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公 司所控制的单独主体)均纳入合并财务报表。 2、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并 财务报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业 集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本 公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并 1-1-330 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制 下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终 控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础 对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别 在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。 (1)增加子公司或业务 在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资 产负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合 并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自 最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并 的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方 控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一 控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产 变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合 并资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现 金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日 之前持有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买 方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润 分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益 变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债 1-1-331 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (2)处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的 收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的 剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失 控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损 益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为 当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生 的其他综合收益除外。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司 股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理: A、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的; B、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果; C、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生; D、一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本公 司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的 差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控 制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在 丧失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关 政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 1-1-332 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 (3)购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应 享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整 合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减 的,调整留存收益。 (4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处 置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资 本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。 (二)同一控制下和非同一控制下企业合并 同一控制下企业合并:本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日 被合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制 方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合 并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。 非同一控制下企业合并:本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、 发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期 损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额,经复核后,计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关 费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,冲减 权益。 (三)收入 1、销售商品 (1)收入确认的总体原则 销售商品收入,同时满足下列条件时予以确认:公司已将商品所有权上的主 要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也 1-1-333 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利 益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品 销售收入实现。 (2)收入确认的具体原则 ①国内销售收入: 现款销售:在客户付款后,公司开出发货单,仓库发出货物,在客户签收时 确认销售收入的实现。 收入确认所需取得的凭证:客户签收单。 根据客户销售合同约定,客户和公司的结算数量为指定期间内其接收的合格 产品数量,客户在收到公司产品并检验合格后,填写签收单。公司取得客户签收 单时,商品所有权上的主要风险和报酬已转移给客户,因此在该时点确认销售收 入。在此收入确认时点,商品所有权上的风险和收益均已转移。 信用销售:在合同签订后,约定收款期限,公司开出发货单,仓库发出货物 后在客户签收时确认销售收入的实现。 收入确认所需取得的凭证:客户签收单。 根据客户销售合同约定,客户和公司的结算数量为指定期间内其接收的合格 产品数量,客户在收到公司产品并检验合格后,填写签收单。公司取得客户签收 单时,商品所有权上的主要风险和报酬已转移给客户,因此在该时点确认销售收 入。在此收入确认时点,商品所有权上的风险和收益均已转移。 ②国外销售收入: 公司与客户订立的合同以离岸价为报价基础,货物离岸时确认风险的转移, 在取得海关出口货物报关单和提货单时确认销售收入。 收入确认所需取得的凭证:海关出口货物报关单、提交客户的提货单。 公司出口销售一般采用 FOB 方式,交货标准为将货物装运上船。公司取得海 关出口货物报关单、提交客户的提货单,商品所有权上的主要风险和报酬已转移 给客户,因此在该时点确认销售收入。在此收入确认时点,商品所有权上的风险 和收益均已转移。 2、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时确认 1-1-334 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 收入。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:①利息收入金额,按照他人 使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。②使用费收入金额,按照有关 合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (四)金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资; 应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债) 取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计 入当期损益。 处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整 公允价值变动损益。 (2)持有至到期投资 取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费 用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际 利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (3)应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等, 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现 值进行初始确认。 1-1-335 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 (4)可供出售金融资产 取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入其他综合收益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融资产,按照成本计量。 处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益; 同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出,计入投资损益。 (5)其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益: (1)所转移金融资产的账面价值; (2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价 值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益: (1)终止确认部分的账面价值; 1-1-336 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 (2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形)之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价 确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一 部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负 债,并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金 融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价 (包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分 的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的 差额,计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活 跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参 与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并优 先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行 的情况下,才使用不可观察输入值。 6、金融资产(不含应收款项)减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的,计提减值准备。 1-1-337 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 (1)可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各 种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以 转回,计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回。 (2)持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (五)应收款项坏账准备 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准:单项金额前 10 名的应收账款或虽不 属于前 10 名,但占总额的 5%(含 5%)以上的应收账款,单项金额大于 1,000 万元的其他应收款。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法: 单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预计未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值 的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备的计提方法 确定组合的依据 组合 1 销售货款 组合 2 其他款项 组合 3 政府押金 组合 4 合并范围内关联方款项 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 组合 2 账龄分析法 组合 3 余额百分比法 组合 4 余额百分比法 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的: 1-1-338 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内(含 1 年) 5% 5% 1-2 年(含 2 年) 10% 10% 2-3 年(含 3 年) 50% 50% 3 年以上 100% 100% 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的: 账龄 应收款项计提比例 政府押金 5% 合并范围内关联方款项 0.5% 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项金额不重大但有证据表明其未来现金流量现值低于账面价值,则按其低 于账面价值的差额单项计提坏账准备。 (六)存货 1、存货的分类 存货分类为:原材料、低值易耗品、包装物、在产品、库存商品等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时采用加权平均法计价。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生 产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存 货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购 数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存 货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计 提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以 资产负债表日市场价格为基础确定。 1-1-339 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 (1)低值易耗品采用一次转销法; (2)包装物采用一次转销法。 (七)长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关 活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一 同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位为 本公司的合营企业。 重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位 施加重大影响的,被投资单位为本公司联营企业。 2、初始投资成本的确定 (1)企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的,在合并日 根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的 份额,确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本, 与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价 的账面价值之和的差额,调整股本溢价,股本溢价不足冲减的,冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投 资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控 制的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法 核算的初始投资成本。 1-1-340 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管 理费用于发生时计入当期损益;作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (2)其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值和应支付的相关税费确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公 允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值 和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 3、后续计量及损益确认方法 (1)成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的 价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 (2)权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权 投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的差额,计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份 额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按 照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权 投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有 1-1-341 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认 净资产的公允价值为基础,并按照公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的 净利润进行调整后确认。在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表的,以 合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资 单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比 例计算归属于公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。与被投资单位 发生的未实现内部交易损失,属于资产减值损失的,全额确认。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先, 冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的, 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资 损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或 协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投 资损失。 (3)长期股权投资的处置 处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进 行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有 者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益,由于被投资方重新计 量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的, 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权 益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用 权益法核算时全部转入当期损益。 1-1-342 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务 报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的,改按 权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后 的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确 认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价 值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的,在编制个别财务报表 时,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,购买日之前持有的股权投资 因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后 的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他 所有者权益全部结转。 (八)固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认: (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业; (2)该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下: 类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20 5 4.75 机器设备 10 5 9.50 运输设备 4-5 5 19.00-23.75 电子及其他设备 3-5 5 31.67-19.00 (九)在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出,作 1-1-343 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但 尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者 工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但 不调整原已计提的折旧额。 (十)无形资产 1、无形资产的计价方法 (1)初始计量 外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础 确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额,计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满 足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入无形资产的成本,不确认损益。 (2)后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形 资产,不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况: 项目 受益期限(年) 摊销依据 土地使用权 20-50 年 土地出让年限 排污权 20 年 受益期 每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 1-1-344 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 经复核,本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。 开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 4、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产: (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图; (3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其 有用性; (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产; (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益。研究阶段 的支出,在发生时计入当期损益。 (十一)长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、 无形资产等长期资产,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测 试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来 现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确 认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定 资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买 1-1-345 浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书 日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分 摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组 合时,按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公 允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产 组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关 的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组 组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减 值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资 产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收 回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商 誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。 (十二)借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确 认为费用,计入当期损益。 符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化: (1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的 资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; (2)借款费用已经发生; (3)为使资产达到预定可使用或者可销售