股票简称:展鹏科技 股票代码:603488 展鹏科技股份有限公司 Flying Technology Co.,Ltd 无锡市梁溪区飞宏路 8 号 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构(主承销商):兴业证券股份有限公司 (福建省福州市湖东路 268 号) 1 特别提示 本公司股票将于 2017 年 5 月 16 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资 者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目 跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 2 第一节 重要声明与提示 展鹏科技股份有限公司(以下简称“展鹏科技”、“本公司”或“发行人”、 “公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担 个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全 文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期 的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一、本次发行后公司股利分配政策 本次发行后,公司股利分配政策的重要内容有:公司的利润分配政策应重视 对投资者的合理投资回报,利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分 配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司上市后三年股东分红回报规划为:公司实施现金分红一般应同时满足以 下条件: ①公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润(即公 司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正,现金分红后公司现金流仍然可以 满足公司正常生产经营的需要。 ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期现 金分红无需审计)。 ③公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(公司首次公开 发行股票或再融资的募集资金投资项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是 指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 5,000 万元人民币。 3 公司原则上每年进行一次现金分红,公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的 10%,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 提议进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 5,000 万元人民币。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发 生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分 考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时, 须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事 会在审议利润分配政策调整时,须经全体监事过半数以上表决同意。利润分配政 策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股 东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细说明利润分配政策调整的原因。公 司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众 股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 关于本次发行后公司股利分配政策的内容详见本公司首次公开发行股票招股 4 说明书“第十四节 股利分配政策”。 虽然公司合并财务报表的盈利指标良好,并准确反映公司的盈利能力,但是 利润分配能力直接取决于母公司个别财务报表中的可供分配利润。为确保公司股 利分配政策的顺利实施,公司将通过子公司分红等方式保证公司对股东的现金分 红能力。 二、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 公司控股股东及实际控制人承诺:“自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购 本人所持有的上述股份。” 公司法人股东浙江如山高新创业投资有限公司、杭州如山创业投资有限公司、 诸暨鼎信创业投资有限公司承诺:“自公司股票上市之日起十二个月内,不转让 或者委托他人管理本公司在本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购本公 司所持有的上述股份。” 公司高管管东涛、监事张美成及其他个人股东承诺:“自公司股票上市之日 起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的公司股份, 也不由公司回购本人所持有的上述股份。” 作为公司股东的董事、监事、高级管理人员,金培荣、奚方、丁煜、常呈建、 杨一农、管东涛和张美成还承诺:“自上述锁定期满后 2 年内依法减持的,本人 所持公司股份的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格(如发生过除权除 息等事项的,发行价格应相应调整)。 公司上市后 6 个月内,如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均价低于发 行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价(如发生过除权除息等事项的, 发行价格应相应调整),本人持公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。 前述锁定期满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转 让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的百分之二十五;申报离职后半年内 不转让本人所持有的公司股份。 本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。” 5 三、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前持股 5%以上股东金培荣、奚方、丁煜、常呈建和杨一农的持股意 向及减持意向如下:“1、本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规 章的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式 等。2、本人在减持所持有的公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并在六个 月内完成,并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。3、本人若在锁 定期满后两年内拟减持股票的,减持价格不低于发行价(若因派发现金股利、送 股、转增股本、增发新股等进行除权除息的,则按照有关规定作复权处理)。锁 定期满后两年内,本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过公司上市前本 人所持股份总数(股份总数不含公开发售的数量,以送股、转增或增发股份后的 股本数量计算,下同)10%。” 浙江如山高新创业投资有限公司、杭州如山创业投资有限公司、诸暨鼎信创 业投资有限公司为同一控制人控制的公司,合计持有发行人 15%的股权,其持股 意向及减持意向如下:“ 1、本人减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定,包括 但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 2、本人在减持所持有的公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并在六个 月内完成,并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 3、本公司若在锁定期满后两年内拟减持股票的,减持价格不低于发行价(若 因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等进行除权除息的,则按照有关规 定作复权处理)。本公司计划,锁定期满后 12 个月内,本公司减持股份数量不超 过发行人上市前本公司所持股份总数(股份总数不含公开发售的数量,以送股、 转增或增发股份后的股本数量计算,下同)的 50%;在锁定期满后 24 个月内,本 公司减持股份数量不超过发行人上市前所持股份总数的 100%。” 四、稳定股价预案 为维护公司首次公开发行人民币普通股股票上市后股票价格的稳定,结合公 司实际情况,公司制定了《上市后三年内稳定股价的预案》。具体内容如下: (一)股价稳定机制的触发条件 6 公司上市后三年内,如公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计 的每股净资产值(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、配股等情况导致公司净资产或股份总额出现变化的,每股净资产相应进行 调整),则触发公司稳定股价机制。 (二)股价稳定机制的具体措施 公司的控股股东、领取薪酬的董事(独立董事除外)及高级管理人员,是公司 稳定股价机制实施的义务人(以下合称"义务人" )。在触发日之后 10 个工作日内, 义务人将与公司沟通,确定稳定公司股价方案。并将按照稳定股价方案,采取以 下一项或多项措施以稳定上市后的公司股价( 股价稳定方案中必须包含以下措施 中第 1 项和第 2 项中任意一项): 1、公司控股股东在触发日起 10 个工作日内,书面通知公司董事会其增持公 司股票的计划并由公司公告,增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范 围、价格区间及完成期限等信息。增持计划完成期限不得超过 120 天(自触发日起 算),公司控股股东股价稳定措施启动后的增持期限内,各自增持股份总金额不低 于其上一年度从公司所获得现金分红金额的 30%,且不超过其上一年度从公司所 获得现金分红总额。 2、公司控股股东在触发日起 10 个工作日内,向公司提出提案,公司召开董 事会审议公司回购股份的议案,并通知召开股东大会进行表决。回购股份的议案 应包含以下内容: 回购目的、方式、价格或价格区间、定价原则,拟回购股份的 种类、数量及其占公司总股本的比例,拟用于回购股份的资金总额及资金来源, 预计回购股份后公司股权结构的变动情况,管理层对回购股份对公司经营、财务 及未来发展影响的分析等。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过,公司实施回购股份。公司回购本公司股份的措施应符合我国法律、法规、规 范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。 上述议案中回购期限不得超过 120 天(自触发日起算),用于回购公司股票的 资金金额不得少于 1,000 万元。 公司控股股东应在审议公司回购股份的股东大会上就相关议案投赞成票。如 果公司股东大会未通过相关议案,在公司控股股东原先未有增持计划的情形下, 应在 3 个工作日内书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告,如 7 原己公告增持计划,除非各自增持股份总金额已达到其上一年度从公司所获得现 金分红金额的 30%,公司控股股东应各自调增其增持股份总金额达到或超过其上 一会计年度从公司所获得现金分红金额的 30%,并书面通知公司董事会并由公司 公告。 3、领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员在触发日起 10 个工作日 内,书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告,增持计划包括但 不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划中 完成期限不得超过 120 天(自触发日起算),用于增持公司股份的资金额不低于该 等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额的 30%,且不超过该等人员上 一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额。 公司未来聘任新的领取薪酬的董事(不包括独立董事)、高级管理人员前, 将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行股票上市时相关董事、高级 管理人员已作出的相关承诺。 (三)股价稳定措施的继续实施和终止 1、在公司稳定股价措施实施期限(自触发日起 120 天)届满时,若股价稳定方 案终止的条件未能实现,义务人即刻提出并追加实施回购或增持措施(追加措施的 比例和期限可届时视情形确定),直至股价稳定方案终止条件实现。 2、自公司稳定股价措施实施期间,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股 价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行: (1)公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等 情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整); (2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 (四)约束措施 若公司制定的稳定公司股价措施涉及义务人增持公司股票,如义务人未能履 行稳定公司股价的承诺,则公司有权自触发日起 120 个自然日届满后扣留应付义 务人现金分红及义务人薪酬,直至义务人履行增持义务。义务人已承诺对此不持 任何异议。 8 五、发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、 准确、完整的承诺及约束措施 (一)公司承诺 若有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的,本公司将依法回购本次公开发行的全部新股。 本公司将在上述事项认定后的 5 个交易日内,根据相关法律法规及公司章程 召开董事会、临时股东大会并经相关主管部门批准或核准或备案后,启动股份回 购措施;回购价格根据相关法律法规确定,且不低于首次公开发行股份之时的发 行价格(如发行人股票自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权除息等事 项的,发行价格应相应调整)。 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券 交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。 如果本公司未能履行相关承诺事项,本公司将在股东大会及中国证监会指定 的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 如果因本公司未履行相关承诺事项致使投资者遭受损失的,公司将向投资者依法 承担赔偿责任。 (二)控股股东、实际控制人承诺 若有权部门认定发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的,本人将督促发行人回购首次公开发行的全部新股,并依法回购已转 让的本次公开发行前持有的发行人股份。 本人将在上述事项认定后 5 个交易日内,启动回购措施;采用二级市场集中 竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式回购已转让的原限售股份。回 购价格依据协商价格或二级市场价格确定,但是不低于原转让价格(如发行人股 票自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权除息等事项的,原转让价格应 相应调整)及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本人回购已转让的原 限售股份触发要约收购条件的,本人将依法履行要约收购程序,并履行相应信息 9 披露义务。 若发行人申请首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资 者损失。 如本人未能履行相关承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉, 公司有权将应付本人现金分红或薪酬暂时扣留,直至本人实际履行上述各项承诺 义务为止。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的,所得的收益归公司所 有,并将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给公司指定账户;如果因本人未履 行相关承诺事项致使公司或者投资者遭受损失的,本人将向公司或者投资者依法 承担赔偿责任。 (三)董事、监事和高级管理人员承诺 若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失; 如本人未能履行相关承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉, 公司有权将应付本人现金分红或薪酬暂时扣留,直至本人实际履行上述各项承诺 义务为止。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的,所得的收益归公司所 有,并将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给公司指定账户;如果因本人未履 行相关承诺事项致使公司或者投资者遭受损失的,本人将向公司或者投资者依法 承担赔偿责任。 (四)中介机构承诺 公司首次公开发行股票并上市的保荐机构及主承销商兴 业证券股份有限公司承诺:如因兴业证券股份有限公司为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失。 发行人律师国浩律师(杭州)事务所承诺:因本所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失。 10 申报会计师众华会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:如因众华的过错,证 明众华为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,给投资者造成损失的,众华将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔 偿责任。 六、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够 得到切实履行作出的承诺 公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:不得越权干预公司经营管理活动, 不得侵占公司利益。 公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股 东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺: 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他 方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 5、承诺未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 七、发行前滚存利润的安排 经公司 2015 年第一次临时股东大会和 2016 年度股东大会审议通过,公司首 次公开发行股票前的滚存未分配利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东 按持股比例共享。 八、审计截止日后的主要经营状况 公司经申报会计师审阅的 2017 年 1-3 月营业收入及利润情况如下: 单位:万元 项目 2017 年 1-3 月 变动幅度 2016 年 1-3 月 营业收入 5,126.33 11.77% 4,586.48 11 归属于母公司所有者的净利润 1,048.95 -2.21% 1,072.62 扣除非经常性损益后归属于 975.28 -7.27% 1,051.76 母公司所有者的净利润 公司在 2017 年 1-3 月经营情况良好,主营业务、经营模式未发生重大变化, 管理层及核心业务人员稳定,主要产品销售单价和主要原材料采购价格、主要客 户和供应商构成等未发生重大变化,税收政策等其他可能影响投资者判断的重大 事项方面未发生重大变化。 九、其他说明事项 本次发行不涉及老股转让情形。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 12 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 (一)编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照《上海证券交易 所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关公司首次 公开发行 A 股股票上市的基本情况。 (二)股票发行的核准部门和文号 公司首次公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督 管理委员会“证监许可〔2017〕587 号”文核准。 (三)证券交易所同意股票上市文件的文号 公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2017〕137 号” 文批准。 公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市,证券简称“展鹏科技”,股票 代码“603488”。本次网上网下公开发行的合计 5,200 万股股票将于 2017 年 5 月 16 日起上市交易。 二、股票上市情况 (一)上市地点:上海证券交易所 (二)上市时间:2017 年 5 月 16 日 (三)股票简称:展鹏科技 (四)股票代码:603488 (五)本次发行完成后总股本:20,800 万股 (六)本次 A 股公开发行的股票数量:5,200 万股,均为新股发行,无老股 转让。 (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次发行中网上及网下申 13 购发行的 5,200 万股股份无流通限制和锁定安排,自 2017 年 5 月 16 日起上市交 易。 (八)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第一 节 重要声明与提示”。 (九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一 节 重要声明与提示”。 (十)本次上市股份的其他锁定安排:参见本上市公告书之“第一节 重要 声明与提示”。 (十一)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (十二)上市保荐机构:兴业证券股份有限公司 14 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、中文名称:展鹏科技股份有限公司 2、英文名称:Flying Technology Co.,Ltd. 3、发行前注册资本:15,600 万元 4、法定代表人:金培荣 5、成立日期:2013 年 7 月 12 日 6、住所:无锡市梁溪区飞宏路 8 号 7、邮政编码:214024 8、公司电话:0510-81003285 9、公司传真:0510-81003281 10、互联网网址:http://www.wxflying.com 11、电子邮箱:wxflying99@163.com 12、所属行业:电气机械和器材制造业 13、营业范围:工业自动控制系统装置、电梯自动扶梯及升降机专用配套件的 技术开发、制造、销售;机电一体化工程、物联网软硬件的技术开发、技术转让; 物联网软硬件的系统集成;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企 业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。 14、主营业务:电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部 件的研发、生产与销售。 15、董事会秘书:常呈建 16、董事、监事及高级管理人员基本情况 序号 姓名 公司职务 任职起止日期 1 金培荣 董事长、总经理 2016.6-2019.6 2 奚方 董事、技术顾问 2016.6-2019.6 15 3 丁煜 董事 2016.6-2019.6 4 常呈建 董事、副总经理、董事会秘书 2016.6-2019.6 5 杨一农 董事、副总经理 2016.6-2019.6 6 蒋月军 董事 2016.6-2019.6 7 胡晓麒 独立董事 2016.6-2019.6 8 蔡永民 独立董事 2016.6-2019.6 9 万如平 独立董事 2016.6-2019.6 10 张美成 监事会主席、电气研发总监 2016.6-2019.6 11 丁世平 监事 2016.6-2019.6 12 周雷 职工代表监事、电气车间主任 2016.6-2019.6 13 管东涛 财务总监 2016.6-2019.6 公司第二届董事会成员简历如下: 金培荣先生:1963 年 11 月出生,本科学历,高级工程师。历任江南计算技术 研究所课题组长,江苏新纺集团计算机室主任,无锡市新纺电梯有限责任公司副总 经理,无锡市展鹏科技有限公司董事长、总经理等。现任本公司董事长、总经理, 永昶机电执行董事。主持了“展鹏 VVVF 变频门机及层门装置系列”等项目的研发工 作,参与研发了“电梯一体化控制系统”、“基于交流矢量变频控制的门系统”等 项目,解决了多项软件设计的核心算法及关键技术问题,具有丰富的软件设计经验、 行业应用经验和项目管理经验。 奚方先生:1963 年 10 月出生,硕士研究生学历,高级工程师。历任无锡市郊 区江南新技术开发公司技术员,无锡市柴油机厂技术员,江苏新纺集团车间主任, 无锡市新纺电梯有限责任公司副总经理,无锡市展鹏科技有限公司董事、副总经理, 展鹏科技股份有限公司董事、副总经理等。现任本公司董事、技术顾问。主持了 “第二代展鹏 VVVF 变频门机及层门装置系列”等项目的研发工作,参与研发了“展 鹏三代电梯门系统”、“基于永磁同步电机控制的门系统”等项目,负责公司产品 机械方面的设计开发,具有丰富的电梯门系统设计经验、行业应用经验和项目管理 经验。 丁煜先生:1963 年 6 月出生,本科学历,工程师。历任江南计算技术研究所工 程师,无锡崇安区新思维电脑商行经理,无锡市瑞特科技有限公司副总经理,无锡 市展鹏科技有限公司董事、副总经理等。现任本公司董事、永昶机电监事。 16 常呈建先生:1971 年 7 月出生,本科学历,高级工程师。历任江苏新纺集团技 术员,无锡市新纺电梯有限责任公司部门经理,无锡市展鹏科技有限公司董事、副 总经理等。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。作为核心成员参与了“展鹏 VVVF 变频门机及层门装置系列”、“第二代展鹏 VVVF 变频门机及层门装置系列” 等项目的研发工作,具有丰富的整梯工程经验、行业应用经验和项目管理经验。 杨一农先生:1966 年 4 月出生,本科学历,助理工程师。历任无锡市电视机厂 科员,江苏新纺集团销售经理,无锡市展鹏科技有限公司董事、副总经理等。现任 本公司董事、副总经理。 蒋月军先生:1975 年 9 月出生,硕士研究生学历,经济师。历任中石化镇海炼 油化工股份有限公司技术员,浙江医药股份有限公司总经办,浙江康新房地产开发 有限公司董事长助理,杭州金瓯集团有限公司办公室主任、副总经理,杭州爱大制 药有限公司董事会秘书兼新厂区筹建办主任等。现任本公司董事,浙江如山汇金资 本管理有限公司副总经理,杭州爱大生物科技有限公司执行董事,北京爱必信生物 技术有限公司、深圳市盛阳科技股份有限公司、杭州回水科技股份有限公司、上海 有云信息技术有限公司、湖南源森林业股份有限公司、浙江华睿如山装备投资有限 公司、北京光年无限科技有限公司、东巽科技(北京)有限公司、北京锦龙信安科 技有限公司、杭州普略生物科技有限公司、杭州传送门网络科技有限公司、上海赫 千电子科技有限公司和西安四叶草信息技术有限公司董事,常州方圆制药有限公司 监事。 胡晓麒先生:1976 年 5 月出生,本科学历,中欧国际工商学院 EMBA。历任上海 证联投资咨询有限公司投资经理,巨田证券有限公司高级投资经理,杭州工商信托 投资有限公司投资部经理,上海钧霆投资有限公司总经理等。现任本公司独立董事, 上海朴道投资有限公司董事长、总经理,上海朴道瑞富投资管理中心(有限合伙) 执行事务合伙人。 蔡永民先生:1961 年 7 月出生,博士研究生学历,教授。历任兰州大学法学院 讲师、副教授、教授,先后担任副系主任、系主任、院长等职务。现任本公司独立 董事,江南大学法学院教授,江苏开炫律师事务所兼职律师,无锡市仲裁委员会仲 裁员,无锡市检察院咨询委员,中国国际经济贸易法研究会常务理事。 万如平先生:1965 年 11 月出生,硕士研究生学历,高级会计师、注册会计师。 17 历任江苏兴亚会计师事务所综合业务部主任,江苏正则会计师事务所主任会计师, 大亚科技集团董事局主席助理,惠生控股(集团)有限公司财务部经理等。现任本 公司独立董事,惠生海洋工程有限公司财务总监,江苏正则会计师事务所有限公司 执行董事、总经理,上海良信电器股份有限公司、上海新文化传媒集团股份有限公 司和江苏金陵体育器材股份有限公司独立董事。 公司第二届监事会会成员简历如下: 张美成先生:1965 年 3 月出生,本科学历,高级工程师。历任江南计算技术研 究所工程师,无锡市瑞特科技有限公司总工程师,无锡瑞尔特科技有限公司总工程 师,无锡市展鹏电气制造有限公司监事、技术总监,无锡市展鹏科技有限公司董事、 电气研发总监等。现任本公司监事会主席、电气研发总监。主持了“电梯一体化控 制系统”等项目的研发工作,参与研发了“第二代展鹏 VVVF 变频门机及层门装置系 列”、“基于 CAN 总线的展鹏智能电梯系统”、“基于无速度传感的交流矢量门系 统”等项目,具有丰富的硬件设计、电气系统设计经验和项目管理经验。 丁世平先生:1977 年 4 月出生,本科学历。历任浙江德仁竹木科技股份有限公 司投资经理,杭州燕牌乳业有限公司项目经理,盾安控股集团有限公司投资经理, 旅行者汽车集团有限公司投资经理等。现任本公司监事,浙江如山汇金资本管理有 限公司总经理助理,北京爱必信生物技术有限公司、南京瀚之显电子科技有限公司、 广州鹏辉能源科技股份有限公司、杭州高品自动化设备有限公司、杭州联众医疗科 技股份有限公司、浙江远望信息股份有限公司、浙江精雷电器股份有限公司和宁波 市姚江机床制造有限公司董事,安徽省福文新能源有限公司、浙江华睿如山创业投 资有限公司、杭州如山创业投资有限公司和浙江如山健盈资产管理有限公司监事。 周雷先生:1979 年 6 月出生,本科学历。历任无锡恒昌化纤厂电气运维员,无 锡市展鹏电气制造有限公司生产调度员,无锡市展鹏科技有限公司电气车间主任等。 现任本公司职工代表监事、电气车间主任。 公司目前共有高级管理人员 4 名,其中金培荣为公司总经理、常呈建为公司副 总经理兼董事会秘书、杨一农为公司副总经理、管东涛为公司财务总监。金培荣、 常呈建和杨一农的简历见董事会成员简历,管东涛的简历如下: 管东涛先生:1971 年 5 月出生,本科学历,会计师、注册会计师。历任江苏宜 兴会计师事务所审计经理,江苏亨鑫科技有限公司财务部经理,顺特电气有限公司 18 财务部经理,杭州钱江电气集团股份有限公司总会计师,江苏俊知技术有限公司财 务部经理,无锡市展鹏科技有限公司财务总监等。现任本公司财务总监。 17、董事、监事及高级管理人员持有本公司股票、债券情况 (1)董事、监事及高级管理人员持有本公司股票情况 本次公开发行前,公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票情况如下: 序号 姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 金培荣 3,432.00 22.00% 2 奚方 2,671.97 17.13% 3 丁煜 2,302.24 14.76% 4 常呈建 1,439.10 9.23% 5 杨一农 1,305.80 8.37% 6 蒋月军 - - 7 胡晓麒 - - 8 蔡永民 - - 9 万如平 - - 10 张美成 149.84 0.96% 11 丁世平 - - 12 周雷 - - 13 管东涛 66.86 0.43% 合计 11,367.80 72.87% (2)董事、监事及高级管理人员持有本公司债券情况 截至本上市公告书签署日,公司董事、监事及高级管理人员未持有公司债券。 二、控股股东及实际控制人情况 金培荣、奚方、丁煜、常呈建和杨一农合计持有发行人 111,511,030 股股份, 占本次发行前总股本的 71.48%,是发行人控股股东、实际控制人。 上述控股股东、实际控制人的情况见董事会成员简历。 三、股东情况 (一)本次发行前后的股本情况 19 股东名称或 发行前股本结构 发行后股本结构 类别 姓名 持股数(万股) 持股比例(%) 持股数(万股) 持股比例(%) 金培荣 3,432.00 22.00% 3,432.00 16.50% 奚方 2,671.97 17.13% 2,671.97 12.85% 丁煜 2,302.24 14.76% 2,302.24 11.07% 常呈建 1,439.10 9.23% 1,439.10 6.92% 杨一农 1,305.80 8.37% 1,305.80 6.28% 浙江如山 936.00 6.00% 936.00 4.50% 杭州如山 936.00 6.00% 936.00 4.50% 诸暨鼎信 468.00 3.00% 468.00 2.25% 金培良 384.54 2.47% 384.54 1.85% 陈璐璐 212.16 1.36% 212.16 1.02% 张小星 198.90 1.28% 198.90 0.96% 刘宝胜 161.11 1.03% 161.11 0.77% 宋传秋 161.11 1.03% 161.11 0.77% 张美成 149.84 0.96% 149.84 0.72% 蔡群涛 149.18 0.96% 149.18 0.72% 有限售条件的 欧阳诚 149.18 0.96% 149.18 0.72% 股份 郑东明 114.04 0.73% 114.04 0.55% 吕明 95.47 0.61% 95.47 0.46% 管东涛 66.86 0.43% 66.86 0.32% 石杏元 66.30 0.43% 66.30 0.32% 蒋卫东 26.52 0.17% 26.52 0.13% 李智吉 26.52 0.17% 26.52 0.13% 陶玮新 26.52 0.17% 26.52 0.13% 杨芬芬 19.89 0.13% 19.89 0.10% 吴展 19.89 0.13% 19.89 0.10% 原晓岗 19.89 0.13% 19.89 0.10% 钟加镇 19.89 0.13% 19.89 0.10% 夏静 13.26 0.09% 13.26 0.06% 吴寿荣 9.28 0.06% 9.28 0.04% 马华泽 6.63 0.04% 6.63 0.03% 辛江 3.98 0.03% 3.98 0.02% 辛探明 3.98 0.03% 3.98 0.02% 20 毛维江 3.98 0.03% 3.98 0.02% 本次发行的股份 — — 5,200.00 25.00% 合计 15,600.00 100.00% 20,800.00 100.00% (二)本次发行后前十大 A 股股东持股情况 本次公开发行后,发行人上市前的股东户数为 46417 户,其中前 10 名股东持股 情况如下: 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 金培荣 3,432.00 16.50% 2 奚方 2,671.97 12.85% 3 丁煜 2,302.24 11.07% 4 常呈建 1,439.10 6.92% 5 杨一农 1,305.80 6.28% 6 浙江如山 936.00 4.50% 7 杭州如山 936.00 4.50% 8 诸暨鼎信 468.00 2.25% 9 金培良 384.54 1.85% 10 陈璐璐 212.16 1.02% 合计 14,087.80 67.73% 数据来源:中国登记结算有限责任公司。 21 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方 式进行。其中,网下向投资者询价配售股票数量为 520 万股,占本次发行总量的 10%;网上按市值申购定价发行股票数量为 4,680 万股,占本次发行总量的 90%。 本次主承销商合计包销 102,484 股,包销比例为 0.20%。 二、发行价格 本次发行价格为 7.67 元/股。 三、每股面值 每股面值为人民币 1.00 元。 四、发行市盈率 本次发行市盈率为 22.99 倍。 五、发行方式 本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方 式进行。 六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 39,884.00 万元;扣除发行费用后,募集资金净额 为 360,243,551.35 元。众华对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验, 并于 2017 年 5 月 10 日出具了众会字(2017)第 4742 号《验资报告》。 七、发行费用 1、本次发行费用总额为 38,596,448.65 元(含税),包括:承销费及保荐费用 30,000,000.00 元,审计及验资费用 2,100,000.00 元,律师费 2,050,000.00 万 元,用于本次发行的信息披露费用 4,170,000.00 元,发行手续费 276,448.65 元。 2、每股发行费用为 0.74 元/股(含税发行费用除以发行股数)。 八、募集资金净额 22 本次发行募集资金净额为 360,243,551.35 元。 九、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 3.67 元(按 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母 公司的股东权益加本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算)。 十、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.33 元(按照 2016 年经审计的扣除非经常性损益前 后归属于母公司股东的净利润孰低除以本次发行后总股本计算)。 23 第五节 财务会计资料 本公司聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国注册会计师审计准 则审计了本公司合并及母公司财务报表,包括截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2014 年度、2015 年 度、2016 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司 股东权益变动表以及财务报表附注,并出具了标准无保留意见的《审计报告》 (众会字(2017)第 1781 号)。 相关财务会计信息已在公告的本公司首次公开发行股票招股说明书中详细披 露,投资者欲了解相关情况请详细阅读首次公开发行股票招股说明书“第十节 财 务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”内容。本上市公告书中不再披露, 敬请投资者注意。 财务报告截止日后至本上市公告书签署日,经会计师审阅的 2017 年 1-3 月营 业收入为 5,126.33 万元、归属于母公司股东的净利润 1,048.95 万元、扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润 975.28 万元,较去年同期分别上升了 11.77%、下降了 2.21%、下降了 7.27%。公司经营情况良好,主营业务、经营模式 未发生重大变化,管理层及核心业务人员稳定,主要产品销售单价和主要原材料 采购价格、主要客户和供应商构成等未发生重大变化,税收政策等其他可能影响 投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 24 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013 年修订)》的相关 要求,发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银 行签订募集资金专户存储三方监管协议,公司将在规定期限内与保荐机构、存放 募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。 本次存放募集资金的商业银行已承诺:在《募集资金三方监管协议》签订前, 未获得保荐机构兴业证券股份有限公司书面同意,其将不接受展鹏科技从募集资 金专户支取资金的申请。 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有 较大影响的重要事项。具体如下: (一)本公司主要业务发展目标进展情况正常; (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化; (三)本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化; (四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说 明书中披露的重大关联交易; (五)本公司未发生重大投资; (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及转换; (七)本公司住所未发生变更; (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化; (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项; (十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项; (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化; (十二)本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议。 25 (十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。 26 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构名称:兴业证券股份有限公司 法定代表人:兰荣 住所:福建省福州市湖东路 268 号 联系地址:南京市建邺区庐山路 188 号新地中心 21 层 联系电话:025-84669500 保荐代表人:王峥、王军 联系人:施山旭 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构兴业证券股份有限公司认为,发行人申请其股票上市符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上 市规则》等法律、法规的规定,发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。 上市保荐机构同意推荐展鹏科技股份有限公司在上海证券交易所上市。 (以下无正文) 27 (本页无正文,为《展鹏科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》 之盖章页) 展鹏科技股份有限公司 年 月 日 28