展鹏科技股份有限公司 FLYING TECHNOLOGY CO.,LTD. (注册地址:无锡市梁溪区飞宏路 8 号) 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构(主承销商) (注册地址:福州市湖东路 268 号) 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股 说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 1-2-1-1 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 目 录 声 明 ............................................................ 1 目 录 ............................................................ 2 释 义 ............................................................ 4 一、基本术语........................................................ 4 二、专业术语........................................................ 5 第一节 重大事项提示 .............................................. 8 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺............ 8 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排................................ 9 三、发行后的股利分配政策和决策程序.................................. 9 四、稳定股价的预案及承诺........................................... 12 五、持股 5%以上的股东关于持股意向的声明与承诺 ...................... 15 六、关于因信息披露重大违规赔偿损失、回购新股的承诺................. 16 七、未履行相关承诺事项的约束措施................................... 19 八、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况..................... 20 九、公司特别提醒投资者注意 “风险因素”中的下列风险:.............. 22 第二节 本次发行概况 ............................................. 27 第三节 发行人基本情况 ........................................... 28 一、发行人基本资料................................................. 28 二、发行人历史沿革及改制重组情况................................... 28 三、发行人的股本情况............................................... 30 四、发行人的业务情况............................................... 32 1-2-1-2 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况......................... 35 六、同业竞争和关联交易情况......................................... 42 七、董事、监事、高级管理人员....................................... 47 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况......................... 52 九、财务会计信息及管理层讨论与分析................................. 52 第四节 募集资金运用 ............................................. 70 一、募集资金运用概述............................................... 70 二、项目发展前景................................................... 70 第五节 风险因素和其他重要事项 ................................... 73 一、风险因素....................................................... 73 二、其他重要事项................................................... 82 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ......................... 86 一、本次发行各方当事人的情况....................................... 86 二、本次发行上市的重要日期......................................... 86 第七节 备查文件 ................................................. 87 一、备查文件....................................................... 87 二、文件查阅地址................................................... 87 1-2-1-3 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 释 义 在本招股说明书摘要中,除非另有说明,下列词汇具有如下涵义: 一、基本术语 展鹏科技、发行人、公司、 指 展鹏科技股份有限公司 本公司、股份公司 展鹏有限、有限公司 指 本公司前身无锡市展鹏科技有限公司 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票的行为 金培荣、奚方、丁煜、常呈建和杨一农,合计有发行人 71.48% 控股股东、实际控制人 指 的股份 浙江如山 指 浙江如山高新创业投资有限公司 杭州如山 指 杭州如山创业投资有限公司 诸暨鼎信 指 诸暨鼎信创业投资有限公司 苏州市永昶机电有限公司,本公司之全资子公司,原名为苏 永昶机电 指 州市相城区永昶机电有限公司 展鹏电气 指 无锡市展鹏电气制造有限公司,已于 2011 年 6 月 8 日注销 羽鸿机电 指 苏州羽鸿机电有限公司,已于 2014 年 5 月 9 日注销 福克斯公司 指 无锡福克斯商务有限公司 协同科技 指 苏州协同科技有限公司 通洲报关公司 指 无锡丰沃通洲报关有限公司 新纺实业 指 江苏新纺实业股份有限公司 巨人通力 指 巨人通力电梯有限公司 上海爱登堡电梯集团股份有限公司,原名上海爱登堡电梯股 爱登堡电梯 指 份有限公司 快意电梯 指 快意电梯股份有限公司 菱王电梯 指 菱王电梯股份有限公司 康力电梯 指 康力电梯股份有限公司 江南嘉捷 指 江南嘉捷电梯股份有限公司 申龙电梯 指 申龙电梯股份有限公司 科莱电梯 指 四川科莱电梯股份有限公司 西继迅达 指 西继迅达(许昌)电梯有限公司 苏州帝奥 指 苏州帝奥电梯有限公司 上海富士 指 上海富士电梯有限公司 三洋电梯 指 沈阳三洋电梯有限公司 永日电梯 指 广州永日电梯有限公司 浙江梅轮 指 浙江梅轮电梯股份有限公司 重庆威斯特 指 重庆威斯特电梯有限公司 天津鑫宝龙 指 天津鑫宝龙电梯集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 1-2-1-4 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法》 《公司章程》 指 《展鹏科技股份有限公司章程》 《公司章程(草案)》 指 上市后适用的《展鹏科技股份有限公司章程(草案)》 《股东大会议事规则》 指 《展鹏科技股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《展鹏科技股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《展鹏科技股份有限公司监事会议事规则》 《董事会秘书工作细则》 指 《展鹏科技股份有限公司董事会秘书工作细则》 《董事会战略委员会实 指 《展鹏科技股份有限公司董事会战略委员会实施细则》 施细则》 《董事会审计委员会实 指 《展鹏科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》 施细则》 《董事会提名委员会实 指 《展鹏科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则》 施细则》 《董事会薪酬与考核委 《展鹏科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细 指 员会实施细则》 则》 报告期、最近三年 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年度 兴业证券、保荐机构、主 指 兴业证券股份有限公司 承销商 发行人律师、国浩杭州 指 国浩律师(杭州)事务所 众华会计师事务所(特殊普通合伙),原名上海众华沪银会 申报会计师、众华会计师 指 计事务所有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 控制电梯门开启或关闭的电梯核心部件,由电梯门机和层门装 电梯门系统 指 置构成 电梯门机 指 用于控制电梯轿门的开启和关闭的装置,与层门装置配套使用 电梯层门装置、电梯挂件 指 用于控制电梯层门的开启和关闭的装置,与电梯门机配套使用 用于电梯门机控制的装置,该装置运用变频控制技术,将电梯 电梯门机控制器 指 门机逻辑控制和电机驱动控制集成于一体 对电梯轿厢的运行、楼层指示、层站召唤、轿内指令、安全保 电梯控制系统 指 护等进行管理和实施逻辑控制的部件集合 是将电梯控制与电梯驱动有机结合的电梯控制系统,是目前各 电梯一体化控制系统 指 电梯生产厂家使用的主流电梯控制系统 电梯轿厢 指 用以承载和运送人员和物资的箱形空间 电梯层门板 指 设置在电梯层站入口的门 电梯门套 指 用于装饰层门门框的构件 电梯光幕 指 利用光电感应原理制成的电梯门安全保护装置 用以确保电梯轿门开、关门状态下电梯运行及人员进出安全的 轿门锁 指 机电联锁装置 1-2-1-5 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 电梯一体化控制系统的主要控制部件,负责命令和数据的收 主控板 指 集、实现电梯系统的逻辑运算、输出运行及开关门等指令,指 挥电梯系统各功能部件协调工作 电梯控制系统和乘客进行交互的重要接口,它在厅外接收乘客 外呼板 指 召唤及显示电梯所在楼层、运行方向等相关信息 电梯控制系统和乘客进行交互的重要接口,在轿厢内接收乘客 内呼板 指 指令及显示电梯所在楼层、运行方向等相关信息 指令板 指 负责电梯轿厢内的楼层选定按钮的采集和指示灯的输出控制 具有普通电梯门机控制器的所有功能,同时作为电梯轿厢和电 轿顶二合一门机控制器 指 梯机房主控系统之间信息交互的平台 电梯层门装置上用于层门锁紧或解锁并可与轿门实现联动的 机械联锁 指 机械装置 电气联锁 指 电梯层门装置上用于验证层门开、关门状态的电气装置 在轿门关闭过程中,当有乘客或障碍物触及时,能使轿门重新 安全触板 指 打开的机械门保护装置 电梯门机上将驱动装置的动力传递到轿门,实现开关门,同时 门刀 指 配合层门装置上的机械联锁联动层门开启或关闭的一种机械 装置 地坎 指 用于电梯轿厢或者层门入口出入轿厢的带槽金属踏板 印制板、PCB 板 指 印制电路板,是电子元器件电气连接的载体 波峰焊接 指 一种适用于插装电子元件焊接的电路板焊接工艺 回流焊接 指 一种适用于贴片电子元件焊接的电路板焊接工艺 软件烧录 指 把设计好的软件下载到执行该软件的专用芯片 在进行表面贴装技术之前,对印制电路板进行点胶处理,用于 丝印点胶 指 固定表面贴装元件 数控机床加工,NCT 是 Numerical Control Machine Tools 简 NCT 下料 指 称 SIN/COS 编码器 指 一种正弦/余弦编码器,用于检测电机转子的位置信息 指一种电可擦可编程只读存储器,掉电后不丢失数据。EEPROM EEPROM 指 是 Electrically Erasable Programmable Read-Only Memory 的缩写 电机编码器的专用解码芯片,通过检测磁场强度的变化来反馈 AS5045 指 电机转子的位置信息 DSP 芯片 指 数字信号处理器。DSP 是 Digital Signal Processor 的缩写 可变电压、可变频率的变频调速系统。 VVVF 是 Variable VVVF 指 Voltage and Variable Frequency 的缩写 一种表面贴装技术。SMT 是 Surface Mounted Technology 的 SMT 指 缩写 一种 ISO 国际标准化的串行通信协议,CAN 是 Controller CAN 工业现场总线 指 Area Network 的缩写 1-2-1-6 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 欧洲标准化组织就进入欧盟市场流通的产品在安全、卫生、环 境、保护等方面制定的一系列强制性安全认证标准,被视为制 CE 安全认证 指 造商进入欧盟市场的护照。CE 是法文 Communaute Euripene 的缩写 型式试验 指 是为了验证产品能否满足技术规范的全部要求所进行的试验 一种企业现场管理的理念和方法,用于提高效率,保证质量, 使工作环境整洁有序。6S 是整理(SEIRI)、整顿(SEITON)、 6S 管理 指 清扫(SEISO)、清洁(SEIKETSU)、素养(SHITSUKE)和安全 (SECURITY)的首字母 GB/T 19001-2008-ISO 在质量方面指挥和控制组织的管理体系,是 ISO9000 族标准所 指 9001:2008 包括的一组质量管理体系核心标准之一 本招股说明书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分 项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 1-2-1-7 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 第一节 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的 承诺 1、公司控股股东、实际控制人金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农承诺: “自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行 前已持有的公司股份,也不由公司回购本人所持有的上述股份。自上述锁定期满 后 2 年内依法减持的,本人所持公司股份的减持价格不低于首次公开发行股票的 发行价格(如发生过除权除息等事项的,发行价格应相应调整)。公司上市后 6 个月内,如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价(如发生过除权除息等事项的,发行价格应相应调 整),本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。前述锁定期满后,在本人 担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有的 公司股份总数的 25%;申报离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。本人保 证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。上述承诺 不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。” 2、公司监事会主席张美成、财务总监管东涛承诺:“自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的公司股份,也 不由公司回购本人所持有的上述股份。自上述锁定期满后 2 年内依法减持的,本 人所持公司股份的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格(如发生过除权 除息等事项的,发行价格应相应调整)。公司上市后 6 个月内,如公司股票价格 连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发 行价(如发生过除权除息等事项的,发行价格应相应调整),本人持有公司股份 的锁定期限自动延长 6 个月。前述锁定期满后,在本人担任公司董事、监事、高 级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%;申 报离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。本人保证减持时将遵守中国证监 会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。上述承诺不会因为本人职务的变更 或离职等原因而改变。” 1-2-1-8 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 3、公司股东浙江如山、杭州如山、诸暨鼎信承诺:“自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前已持有的公司股份, 也不由公司回购本公司所持有的上述股份。本公司保证减持时将遵守中国证监 会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。” 4、其他股东承诺:“公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人 管理本公司在本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购本公司所持有的上 述股份。本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关 规定。” 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排 经公司 2015 年第一次临时股东大会和 2016 年度股东大会决议,本次公开发 行股票前的滚存未分配利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股 比例共享。 三、发行后的股利分配政策和决策程序 根据《公司章程(草案)》,公司发行上市后的股利分配政策如下: (一)利润分配的原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策将保持 连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利,现金分红优先于其 他分红方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票 股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)现金分红的条件 公司实施现金分红一般应同时满足以下条件: 1-2-1-9 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 (1)公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润(即 公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正,现金分红后公司现金流仍然可 以满足公司正常生产经营的需要; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中 期现金分红无需审计); (3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(公司首次 公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外)。重大投资计划或重大现金支 出是指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元人民 币。 (四)现金分红的比例和时间间隔 公司原则上每年进行一次现金分红,公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的10%,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 提议进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过 1-2-1-10 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 5,000 万元人民币。 (五)发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业 价值考虑,公司可以发放股票股利,具体方案需经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。 (六)利润分配的决策机制和程序 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二 分之一以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜,独立 董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时,需经全体监事过半数以 上表决同意。 独立董事可征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权 的二分之一以上表决同意;股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投 票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配政策调整的决策机制与程序 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环 境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监 事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过 半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分 1-2-1-11 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 配政策调整时,须经全体监事过半数以上表决同意。 3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大 会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细说明利润分配 政策调整的原因。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络 投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政 策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和 清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 此外,公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的《公 司未来分红回报规划及上市后三年内的分红回报规划》。关于股利分配的详细政 策,请仔细阅读招股说明书“第十四节 股利分配政策”关于股利分配的相关内 容。 四、稳定股价的预案及承诺 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《展鹏科技股份有限公司首次 公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》,预案的主要内容如下: (一)股价稳定机制的触发条件 公司上市后三年内,如公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审 计的每股净资产值(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、配股等情况导致公司净资产或股份总额出现变化的,每股净资产相应进行 调整),则触发公司稳定股价机制。为便于表述,上述第 20 个交易日为“触发 日”。 1-2-1-12 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 (二)股价稳定机制的具体措施 公司的控股股东、领取薪酬的董事(独立董事除外)及高级管理人员,是公 司稳定股价机制实施的义务人(以下合称“义务人”)。在触发日之后 10 个工 作日内,义务人将与公司沟通,确定稳定公司股价方案。并将按照稳定股价方案, 采取以下一项或多项措施以稳定上市后的公司股价(股价稳定方案中必须包含以 下措施中第 1 项和第 2 项中任意一项): 1、公司控股股东在触发日起 10 个工作日内,书面通知公司董事会其增持公 司股票的计划并由公司公告,增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范 围、价格区间及完成期限等信息。增持计划完成期限不得超过 120 天(自触发日 起算),公司控股股东股价稳定措施启动后的增持期限内,各自增持股份总金额 不低于其上一年度从公司所获得现金分红金额的 30%,且不超过其上一年度从公 司所获得现金分红总额。 2、公司控股股东在触发日起 10 个工作日内,向公司提出提案,公司召开董 事会审议公司回购股份的议案,并通知召开股东大会进行表决。回购股份的议案 应包含以下内容:回购目的、方式、价格或价格区间、定价原则,拟回购股份的 种类、数量及其占公司总股本的比例,拟用于回购股份的资金总额及资金来源, 预计回购股份后公司股权结构的变动情况,管理层对回购股份对公司经营、财务 及未来发展影响的分析等。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过,公司实施回购股份。公司回购本公司股份的措施应符合我国法律、法规、规 范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。 上述议案中回购期限不得超过 120 天(自触发日起算),用于回购公司股票 的资金金额不得少于 1,000 万元。 公司控股股东应在审议公司回购股份的股东大会上就相关议案投赞成票。如 果公司股东大会未通过相关议案,在公司控股股东原先未有增持计划的情形下, 应在 3 个工作日内书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告,如 原已公告增持计划,除非各自增持股份总金额已达到其上一年度从公司所获得现 金分红金额的 30%,公司控股股东应各自调增其增持股份总金额达到或超过其上 1-2-1-13 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 一会计年度从公司所获得现金分红金额的 30%,并书面通知公司董事会并由公司 公告。 3、领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员在触发日起 10 个工作 日内,书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告,增持计划包括 但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划 中完成期限不得超过 120 天(自触发日起算),用于增持公司股份的资金额不低 于该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额的 30%,且不超过该等人 员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额。 公司未来聘任新的领取薪酬的董事(不包括独立董事)、高级管理人员前, 将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行股票上市时相关董事、高级 管理人员已做出的相关承诺。 (三)股价稳定措施的继续实施和终止 1、在公司稳定股价措施实施期限(自触发日起 120 天)届满时,若股价稳 定方案终止的条件未能实现,义务人即刻提出并追加实施回购或增持措施(追加 措施的比例和期限可届时视情形确定),直至股价稳定方案终止条件实现。 2、自公司稳定股价措施实施期间,若出现以下任一情形,则视为本次稳定 股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行: (1)公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配 股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整); (2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 (四)未履行稳定公司股价措施义务的约束措施及相关责任人承 诺 若公司制定的稳定公司股价措施涉及义务人增持公司股票,如义务人未能履 行稳定公司股价的承诺,则公司有权自触发日起 120 个自然日届满后扣留应付义 1-2-1-14 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 务人现金分红及义务人薪酬,直至义务人履行增持义务。义务人已承诺对此不持 任何异议。 以上稳定股价预案的任何措施都以不影响上市规则中对于上市公司股权分 布的要求为前提,需要批准的事项需要事先获得相关批准。 本方案自公司首次发行股票并上市之日起 36 个月内有效。 五、持股 5%以上的股东关于持股意向的声明与承诺 (一)控股股东、实际控制人 金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农作为公司的控股股东、实际控制人, 将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有公司的股份,并将严格履行已作出 的股票锁定承诺。其首次公开发行股票并上市后持股意向及减持意向如下: “1、本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,包 括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 2、本人在减持所持有的公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并在六 个月内完成,并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 3、本人若在锁定期满后两年内拟减持股票的,减持价格不低于发行价(若 因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等进行除权除息的,则按照有关规 定作复权处理)。锁定期满后两年内,本人每年减持所持有的公司股份数量合计 不超过公司上市前本人所持股份总数(股份总数不含公开发售的数量,以送股、 转增或增发股份后的股本数量计算,下同)10%。 4、如果本人违反上述减持意向,则本人承诺接受以下约束措施: (1)本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持 意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉; (2)本人持有的公司股份自本人违反上述减持意向之日起 6 个月内不得减 持; (3)本人因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。” 1-2-1-15 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 (二)浙江如山、杭州如山、诸暨鼎信 浙江如山、杭州如山、诸暨鼎信为同一实际控制人控制的公司,合计持有发 行人 15%的股权,将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的股份, 并将严格履行已作出的股票锁定承诺。其首次公开发行股票并上市后持股意向及 减持意向如下: “1、本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定, 包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 2、本公司在减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日予以公告,并 在六个月内完成,并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 3、本公司若在锁定期满后两年内拟减持股票的,减持价格不低于发行价(若 因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等进行除权除息的,则按照有关规 定作复权处理)。本公司计划,锁定期满后 12 个月内,本公司减持股份数量不 超过发行人上市前本公司所持股份总数(股份总数不含公开发售的数量,以送股、 转增或增发股份后的股本数量计算,下同)的 50%;在锁定期满后 24 个月内, 本公司减持股份数量不超过发行人上市前所持股份总数的 100%。 4、如果本公司违反上述减持意向,则本公司承诺接受以下约束措施: (1)本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减 持意向的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉; (2)本公司持有的发行人股份自本公司违反上述减持意向之日起 6 个月内 不得减持; (3)本公司因违反上述减持意向所获得的收益归发行人所有。” 六、关于因信息披露重大违规赔偿损失、回购新股的承诺 (一)发行人承诺 发行人承诺: 1-2-1-16 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 “1、本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 2、若有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构 成重大、实质影响的,本公司将依法回购本次公开发行的全部新股。 3、本公司将在上述事项认定后的 5 个交易日内,根据相关法律法规及公司 章程规定召开董事会、临时股东大会并经相关主管部门批准或核准或备案后,启 动股份回购措施;回购价格根据相关法律法规确定,且不低于首次公开发行股份 之时的发行价格(如发行人股票自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权 除息等事项的,发行价格应相应调整)。 4、本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资 者损失。 5、上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。” (二)发行人控股股东、实际控制人的承诺 控股股东、实际控制人金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农承诺如下: “1、发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 2、若有权部门认定发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构 成重大、实质影响的,本人将督促发行人回购首次公开发行的全部新股,并依法 回购已转让的本次公开发行前持有的发行人股份(以下简称“已转让的原限售股 份”)。 3、本人将在上述事项认定后 5 个交易日内,启动回购措施;采用二级市场 集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式回购已转让的原限售股份。 1-2-1-17 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 回购价格依据协商价格或二级市场价格确定,但是不低于原转让价格(如发行人 股票自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权除息等事项的,原转让价格 应相应调整)及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本人回购已转让的 原限售股份触发要约收购条件的,本人将依法履行要约收购程序,并履行相应信 息披露义务。 4、若发行人申请首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿 投资者损失。 5、上述承诺为本人的真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。” (三)发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 公司的现任董事、监事、高级管理人员,承诺如下: “1、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏; 2、若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者 损失; 3、上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。” (四)本次发行相关中介机构的承诺 1、保荐机构承诺:“因兴业证券股份有限公司为展鹏科技股份有限公司首次 公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资 者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。” 2、发行人律师承诺:“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者 1-2-1-18 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责 任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈 述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定 执行,如相关法律法规相应修订,则按彼时有效的法律法规执行。本所将严格履 行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法 权益得到有效保护。” 3、申报会计师承诺:“如因众华的过错,证明众华为发行人首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的, 众华将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。” 七、未履行相关承诺事项的约束措施 (一)发行人 发行人保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书中披 露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施: “1、如果本公司未能履行相关承诺事项,本公司将在股东大会及中国证监 会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资 者道歉; 2、如果因本公司未履行相关承诺事项致使投资者遭受损失的,公司将向投 资者依法承担赔偿责任。” (二)控股股东、董事、监事和高级管理人员 控股股东、董事、监事和高级管理人员保证将严格履行公司首次公开发行股 票并上市的招股说明书中披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施: “1、如果本人未履行相关承诺事项,本人将在公司的股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众 投资者道歉; 2、如果本人未履行相关承诺事项,公司有权将应付本人现金分红或薪酬暂 1-2-1-19 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 时扣留,直至本人实际履行上述各项承诺义务为止; 3、如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的,所得的收益归公司所有, 并将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给公司指定账户; 4、如果因本人未履行相关承诺事项致使公司或者投资者遭受损失的,本人 将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。” 八、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况 由于本次发行的募集资金到位后,公司预计总股本、净资产等规模短期内将 有较快增加,但项目需要一定的建设周期,短期内难以全部产生效益,导致公司 的每股收益、稀释每股收益等财务指标在短期内会出现较大幅度下降。 (一)填补即期回报的具体措施 为保证募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高未来回报能力, 公司将采取以下填补回报措施提高公司未来的盈利能力和回报能力: 1、公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施 目前,公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统 配套部件的研发、生产与销售。报告期内,公司现有业务板块运营相对稳定,2014 年、2015 年和 2016 年,公司营业收入分别为 29,566.11 万元、29,742.69 万元 和 28,169.70 万元,归属于母公司股东的净利润分别为 8,259.06 万元、8,109.70 万元和 7,255.09 万元。 根据公司所处的行业特点和自身情况,公司在经营过程中面临的主要风险包 括宏观经济环境导致电梯行业市场需求波动的风险、市场竞争风险、主要产品相 对集中的风险、原材料价格波动的风险、技术开发与创新风险、核心技术人员流 失及核心技术泄密的风险,税收优惠政策变动风险、募集资金投项目风险、业绩 下滑风险等。 公司将立足于电梯部件制造领域,以技术创新和质量服务提升作为发展的驱 动力,不断巩固和扩大在电梯门系统产品领域的领先地位。同时,大力发展电梯 1-2-1-20 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 一体化控制系统和电梯轿厢及门系统配套部件等相关产品,积极开拓基于物联网 技术的电梯远程智能化监测新兴领域,逐步形成电梯控制、运载与监测功能的系 统解决与产品供应能力。未来,公司将在优势主业做强做大的基础上,根据核心 技术专长和发展规划稳健发展其他领域的机电一体化相关业务,成为优秀的机电 一体化产品及解决方案提供商。 为此,公司将以本次发行上市为契机,扩大现有产能,优化产品结构,对技 术研发中心和营销服务网络进行全面升级,继续巩固电梯门系统产品的市场优势 地位,逐步扩大电梯控制系统和电梯轿厢及门系统配套部件的市场占有率,有效 提升公司的核心竞争力和整体实力。 2、积极实施募集资金投资项目,尽快获得投资回报 本次募集资金拟投资于五万套电梯门系统产品建设项目、电梯一体化控制系 统建设项目、电梯轿厢及门系统配套部件建设项目、技术研发中心升级项目、营 销服务网络升级项目、补充流动资金项目。项目实施后,将有利于公司突破目前 的产能限制,优化产品结构,进一步提升业务规模,提高产品销售收入。 公司将在募集资金到位后及时进行募投项目的投资建设,在募集资金的计 划、使用、核算和风险防范方面加强管理,促使募集资金投资项目产生最大的效 益回报。 3、加强成本、费用管理,提升利润水平 公司将实行严格科学的成本费用管理,加强采购环节、生产环节、产品质量 控制环节的组织管理水平,加强费用的预算管理,严格按照公司薪酬制度计提和 发放员工薪酬,提高公司运营效率,在全面有效的控制公司经营风险和管理风险 的前提下提升利润水平。 4、强化投资者分红回报 根据上市后适用的《公司章程(草案)》,公司明确了发行上市后的利润分 配政策,包括利润分配的条件及方式、现金分红的具体条件及分红比例、利润分 配的决策程序、利润分配政策调整的决策程序等,健全了公司分红政策的监督约 束机制。 1-2-1-21 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 公司将在上市后根据《公司章程(草案)》的规定,严格执行公司利润分配 政策,通过多种方式提高对投资者的回报,增加公司的投资价值。 上述填补回报措施的实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力, 增厚未来收益,填补股东回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在,上述 措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 (二)相关主体的承诺 为确保前述填补回报措施能有效实施,公司相关责任主体承诺如下: 1、公司控股股东实际控制人作出如下承诺:不得越权干预公司经营管理活 动,不得侵占公司利益。 2、公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全 体股东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:承诺不 无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司 利益;承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;承诺不动用公司资 产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;承诺由董事会或薪酬委员会制定的 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;承诺未来拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 九、公司特别提醒投资者注意 “风险因素”中的下列风险: (一)宏观经济环境导致电梯行业市场需求波动的风险 公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部 件的研发、生产与销售,主要产品包括电梯门机及层门装置,电梯一体化控制系 统相关产品,电梯轿厢,以及层门板、门套、地坎、光幕等门系统配套部件。公 司产品销售主要受电梯整机市场需求的影响,电梯行业的下游是房地产、城市基 础设施建设等行业,受国家宏观经济政策和社会固定资产投资影响较大,与宏观 经济环境的关联度较高。 近年来,随着国内国民经济保持快速增长,国内电梯市场总产量保持快速增 1-2-1-22 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 长,2005-2015 年,我国电梯产量从 13.5 万台增加至 76.0 万台,年复合增长率 高达 18.86%。而自 2011 年以来,由于国际上欧债危机的持续影响,国内经济结 构的调整逐步深入,加之国家对房地产市场实施调控政策的效果逐步显现,与电 梯产品需求密切相关的房地产业、城市基础设施建设和商业服务设施建设的增长 速度将趋缓,国内电梯市场较高的增长速度将会降低。如果国内外宏观经济形势 持续恶化,国家对房地产行业的调控力度进一步加大,将对发行人的经营产生不 利影响。 (二)市场竞争风险 近年来,我国电梯行业的快速增长带动了一批国内电梯部件企业的发展。国 内外电梯整机厂商出于成本的考虑,改变了以往单一自制、大而全的生产模式, 越来越注重与国内电梯部件厂商的合作。本公司抓住行业发展机遇,依托强大的 研发实力、稳定的产品质量、优质的售后服务和良好的市场形象,已成为电梯门 系统领域的领先企业,赢得了巨人通力、爱登堡电梯、快意电梯、菱王电梯、康 力电梯、江南嘉捷、申龙电梯、科莱电梯、西继迅达、苏州帝奥、上海富士、三 洋电梯、永日电梯等知名电梯品牌厂商的青睐。 除本公司外,宁波申菱、西子孚信、上海贝思特等一批国内电梯门系统生产 企业也随着行业的发展逐渐壮大起来。这些企业在业务、技术、市场等方面亦具 备较强的竞争能力。激烈的市场竞争对公司的生产规模、产品质量、价格、研发 水平、服务和市场开拓能力等提出了更高的要求。若公司不能保持良好的发展态 势,形成较强的综合竞争力,有可能在将来日益激烈的市场竞争中处于不利的地 位。 (三)应收账款发生坏账的风险 2014 年末、2015 年末和 2016 年末,公司应收账款账面价值分别为 8,012.11 万元、8,089.11 万元和 8,357.05 万元,占流动资产比重分别为 29.37%、26.91% 和 25.00%,占资产总额比重分别为 18.92%、17.68%和 17.13%。公司针对应收账 款制定了稳健的会计政策,足额计提坏账准备。同时,公司应收账款质量良好, 报告期内,6 个月以内的应收账款比例达 95%以上。 1-2-1-23 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 随着公司业务规模的进一步扩大,应收账款余额可能继续增长,应收账款数 额较大可能影响资金周转速度和经营活动现金流量。同时,若出现回款不顺利或 欠款方财务状况恶化的情况,则可能给公司带来坏账风险。 (四)产品价格及毛利率下滑的风险 受下游电梯行业已处于充分竞争状态、主要原材料钢材价格2014年和2015 年呈下降趋势等因素影响,报告期内,公司产品平均销售单价逐期下降;例如2014 年、2015年和2016年,中分门机的平均销售单价较上年分别下降5.32%、13.43% 和7.33%,中分层门装置的平均销售单价较上年分别下降7.11%、1.60%和6.78%。 虽然报告期内公司通过优化产品机械结构、提高生产效率、降低原材料采购 成本、不断研发出高附加值产品等方式,减弱了产品销售单价下降对毛利率的影 响,使得产品综合毛利率维持基本稳定的态势。2014年、2015年和2016年,公司 综合毛利率分别为43.88%、43.91%和42.88%。但若公司产品销售价格继续下降, 而公司不能通过进一步优化产品机械结构、提高生产效率、降低原材料采购成本 等措施有效减少产品成本支出,公司将面临产品毛利率下滑从而影响经营业绩的 风险。 (五)业绩下滑风险 报告期内,公司经营业绩变化情况如下表所示: 单位:万元 2016年度 2015年度 2014年度 项目 金额 变动 金额 变动 金额 营业收入 28,169.70 -5.29% 29,742.69 0.60% 29,566.11 营业成本 16,090.46 -3.54% 16,681.45 0.54% 16,591.32 营业利润 7,534.85 -12.70% 8,631.42 -1.11% 8,728.60 净利润 7,255.09 -10.54% 8,109.70 -1.81% 8,259.06 扣除非经常性 损益后的净利 6,940.21 -11.50% 7,841.75 -1.94% 7,997.04 润 报告期内,公司业绩有一定幅度波动,主要是受宏观经济形势、国家对房地 产行业的宏观调控政策、电梯行业市场需求、市场竞争、部分下游客户向上游延 1-2-1-24 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 伸产业链、原材料价格走势、产品销售单价、公司研发能力等多种因素影响。2015 年,公司净利润较上年略有下降,主要是受2014年末办公楼结转至固定资产,2015 年折旧和房产税等相关费用增加,以及2015年咨询费和消耗性材料费用支出增加 等因素影响,2015年管理费用较2014年增加了12.19%。2016年,公司净利润较上 年有所下降,主要是受中分层门装置销量和主要产品销售单价下降等因素影响。 未来,若上述因素往对公司不利方向发展,特别是电梯行业需求不足、整梯 厂商向上游延伸产业链、产品销售单价下降幅度大于成本下降幅度、公司新客户 开拓不利、新产品受市场认可程度不高,则会对公司未来经营带来不利影响,公 司存在业绩下滑的风险。 (六)政府补助、税收优惠政策变动的风险 报告期内,公司享受的政府补助、税收优惠情况如下: 1、政府补助 报告期内,公司享受的政府补助优惠主要为企业拟上市奖励资金、物联网发 展专项资金、软件产品认定奖励、无锡市工业发展资金奖励、无锡市专利资助、 工业和信息产业转型升级专项引导资金等,每年根据政府的具体政策申请,享受 的政府补助每年均有所不同。报告期内,公司享受的计入当期损益的政府补助分 别为82.80万元、61.00万元和118.88万元,占当期利润总额的比例分别为0.85%、 0.64%和1.39%,占比较小。政府补助优惠政策发生重大变动,对公司经营影响较 小。 2、税收优惠 ①增值税退税 根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的 通知》(国发[2011]4号)及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策 的通知》(财税[2011]100号),2011年1月1日起,对增值税一般纳税人销售其 自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税 负超过3%的部分实行即征即退政策。 1-2-1-25 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 依据无锡市国家税务局第四税务分局批号为流优惠认字[2011]第1号、流优 惠认字[2014]第S-5号和第三税务分局批号为流优惠认字[2016]第1号《税收优惠 资格认定结果通知书》规定,本公司享受增值税软件产品即征即退税收优惠。 ②所得税优惠 公司于2012年10月25日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家 税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书,2012年至2014年享受 国家关于高新技术企业的相关优惠政策,按15%的税率征收企业所得税。公司2015 年通过高新技术企业复审,于2015年8月24日获得新颁发的高新技术企业证书, 证书编号为GF201532000540,有效期3年。 ③税收优惠对公司的影响 报告期内,公司享受税收优惠政策对净利润所产生的影响如下: 单位:万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 增值税返还(A) 640.62 646.66 661.28 企业所得税优惠(B) 799.73 890.23 939.83 税收优惠合计(A+B) 1,440.35 1,536.89 1,601.11 净利润(C) 7,255.09 8,109.70 8,259.06 剔除税收影响后的净利 5,814.74 6,572.81 6,657.95 润(C-(A+B)) 占同期净利润比例 19.85% 18.95% 19.39% ((A+B)/C) 2014年、2015年和2016年,公司的税收优惠金额合计占同期净利润的比例为 19.39%、18.95%和19.85%,占比较高。若国家相关税收优惠政策发生变化,或者 因公司自身原因无法继续享受税收优惠,将会对公司经营产生较大影响。 1-2-1-26 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 人民币 1.00 元 发行数量 不超过 5,200 万股,占公司发行后总股本不超过 25%。 每股发行价格 7.67 元/股 0.3337 元(按 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归 发行后每股收益 属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算) 发行市盈率 22.99 倍(发行价格除以发行后每股收益计算) 2.59 元/股(按 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发行 发行前每股净资产 前总股本计算) 3.67 元/股(按 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产加本次发行预 发行后每股净资产 计募集资金净额除以本次发行后总股本计算) 发行市净率 2.09 倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算) 采用网下向配售对象询价发行与网上向社会公众投资者定价发行 发行方式 相结合的方式,或采用中国证监会认可的其他方式 符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开立证券账户的自然 发行对象 人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)或中国证监 会规定的其他对象 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 39,884 万元 预计募集资金净额 36,049 万元 发行费用概算如下: 承销保荐费用 3,000 万元 审计费用 210 万元 律师费用 205 万元 用于本次发行的信息 400 万元 披露费用 发行手续费 20 万元 拟上市地点 上海证券交易所 1-2-1-27 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册中文名称 展鹏科技股份有限公司 注册英文名称 FLYING TECHNOLOGY CO.,LTD. 注册资本 15,600 万元 法定代表人 金培荣 成立日期 2001 年 2 月 8 日(2013 年 7 月 12 日变更为股份有限公司) 住所及其邮政编码 无锡市梁溪区飞宏路 8 号、214024 电话号码 0510-81003285 传真 0510-81003281 互联网网址 http://www.wxflying.com 电子信箱 wxflying99@163.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 (一)设立方式 股份公司前身为无锡市展鹏科技有限公司,成立于 2001 年 2 月 8 日,整体 变更为股份公司前的注册资本 7,000 万元。2013 年 6 月 2 日,有限公司股东会 作出决议,同意以公司截至 2013 年 3 月 31 日经上海众华沪银会计师事务所有限 公司审计的净资产 193,672,100.27 元(沪众会字(2013)第 4736 号《审计报 告》),扣除专项储备 1,555,702.78 元及因折股应代扣代缴的个人所得税 18,275,000.00 元后的余额 173,841,397.49 元,折合 15,600 万股,每股面值为 人民币 1 元,余额 17,841,397.49 元计入资本公积。同日,发起人签订了发起人 协议。2013 年 6 月 17 日,上海众华沪银会计师事务所有限公司对前述变更进行 了验资,并出具了沪众会字(2013)第 4823 号《验资报告》。2013 年 7 月 12 日, 股份公司在江苏省无锡工商行政管理局办理了变更登记。 (二)发起人及其投入的资产内容 1-2-1-28 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 公司是由金培荣、奚方、丁煜、常呈建和杨一农等 33 名股东共同发起设立, 设立时股东持股情况如下: 序号 发起人 股份数(股) 比例(%) 1 金培荣 34,320,000 22.00 2 奚方 26,719,680 17.13 3 丁煜 23,022,370 14.76 4 常呈建 14,391,000 9.23 5 杨一农 13,057,980 8.37 6 浙江如山 9,360,000 6.00 7 杭州如山 9,360,000 6.00 8 诸暨鼎信 4,680,000 3.00 9 金培良 3,845,400 2.47 10 陈璐璐 2,121,600 1.36 11 张小星 1,989,000 1.28 12 刘宝胜 1,611,090 1.03 13 宋传秋 1,611,090 1.03 14 张美成 1,498,380 0.96 15 蔡群涛 1,491,750 0.96 16 欧阳诚 1,491,750 0.96 17 郑东明 1,140,360 0.73 18 吕明 954,720 0.61 19 管东涛 668,570 0.43 20 石杏元 663,000 0.43 21 蒋卫东 265,200 0.17 22 李智吉 265,200 0.17 23 陶玮新 265,200 0.17 24 杨芬芬 198,900 0.13 25 吴展 198,900 0.13 26 原晓岗 198,900 0.13 27 钟加镇 198,900 0.13 28 夏静 132,600 0.09 29 吴寿荣 92,820 0.06 30 马华泽 66,300 0.04 31 辛江 39,780 0.03 32 辛探明 39,780 0.03 33 毛维江 39,780 0.03 合计 156,000,000 100.00 本公司系由展鹏有限整体变更设立,承继了展鹏有限的全部资产。 1-2-1-29 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 三、发行人的股本情况 (一)本次发行前后股本情况 本次发行前公司股本为 15,600 万股,若本次发行新股 5,200 万股,则本次 发行前后公司股本结构如下: 发行前 发行后 股份类别 股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%) 有限售条 自然人股东 13,260.00 85.00 13,260.00 63.75 件的股份 法人股东 2,340.00 15.00 2,340.00 11.25 社会公众股 - - 5,200.00 25.00 合计 15,600.00 100.00 20,800.00 100.00 (二)发行前公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股 数量及比例 1、发行前发起人持股数量及比例 序号 发起人 股份数(股) 比例(%) 1 金培荣 34,320,000 22.00 2 奚方 26,719,680 17.13 3 丁煜 23,022,370 14.76 4 常呈建 14,391,000 9.23 5 杨一农 13,057,980 8.37 6 浙江如山 9,360,000 6.00 7 杭州如山 9,360,000 6.00 8 诸暨鼎信 4,680,000 3.00 9 金培良 3,845,400 2.47 10 陈璐璐 2,121,600 1.36 11 张小星 1,989,000 1.28 12 刘宝胜 1,611,090 1.03 13 宋传秋 1,611,090 1.03 14 张美成 1,498,380 0.96 15 蔡群涛 1,491,750 0.96 16 欧阳诚 1,491,750 0.96 17 郑东明 1,140,360 0.73 18 吕明 954,720 0.61 19 管东涛 668,570 0.43 20 石杏元 663,000 0.43 21 蒋卫东 265,200 0.17 1-2-1-30 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 22 李智吉 265,200 0.17 23 陶玮新 265,200 0.17 24 杨芬芬 198,900 0.13 25 吴展 198,900 0.13 26 原晓岗 198,900 0.13 27 钟加镇 198,900 0.13 28 夏静 132,600 0.09 29 吴寿荣 92,820 0.06 30 马华泽 66,300 0.04 31 辛江 39,780 0.03 32 辛探明 39,780 0.03 33 毛维江 39,780 0.03 合计 156,000,000 100.00 2、前十名股东持股数量及比例 序号 股东 持股数(股) 持股比例(%) 1 金培荣 34,320,000 22.00 2 奚方 26,719,680 17.13 3 丁煜 23,022,370 14.76 4 常呈建 14,391,000 9.23 5 杨一农 13,057,980 8.37 6 浙江如山 9,360,000 6.00 7 杭州如山 9,360,000 6.00 8 诸暨鼎信 4,680,000 3.00 9 金培良 3,845,400 2.47 10 陈璐璐 2,121,600 1.36 合计 140,878,030 90.31 3、前十名自然人股东持股数量及比例 序号 股东 持股数(股) 持股比例 在公司担任的职务 公司董事长、总经理 1 金培荣 34,320,000.00 22.00% 子公司永昶机电执行董事 2 奚方 26,719,680.00 17.13% 公司董事、技术顾问 公司董事 3 丁煜 23,022,370.00 14.76% 子公司永昶机电监事 公司董事、副总经理、董事会 4 常呈建 14,391,000.00 9.23% 秘书 5 杨一农 13,057,980.00 8.37% 公司董事、副总经理 6 金培良 3,845,400.00 2.47% 子公司永昶机电经理 7 陈璐璐 2,121,600.00 1.36% - 8 张小星 1,989,000.00 1.28% - 9 宋传秋 1,611,090.00 1.03% 公司销售总监 1-2-1-31 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 10 刘宝胜 1,611,090.00 1.03% - 合计 122,689,210.00 78.65% (三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 序号 股东姓名或名称 关联关系 持股比例(%) 金培荣 22.00 1 金培荣为金培良之哥 金培良 2.47 金培荣 22.00 2 金培荣为蔡群涛之姐夫 蔡群涛 0.96 金培荣 22.00 3 金培荣为吕明妻子之表姐夫 吕明 0.61 常呈建 9.23 4 常呈建为李智吉之表姐夫 李智吉 0.17 郑东明 0.73 5 郑东明为辛江堂哥之妻 辛江 0.03 浙江如山 6.00 6 杭州如山 受同一实际控制人控制的公司 6.00 诸暨鼎信 3.00 (四)关于股份锁定的承诺 公司各股东已作出有关股份锁定的承诺,参见“重大事项提示”之“一、本 次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺”。 四、发行人的业务情况 (一)发行人的主营业务 公司的经营范围:工业自动控制系统装置、电梯自动扶梯及升降机专用配套 件的技术开发、制造、销售;机电一体化工程、物联网软硬件的技术开发、技术 转让;物联网软硬件的系统集成;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部 件的研发、生产与销售。公司是国内拥有自主变频控制核心技术并较早应用于电 梯门系统的企业,经过多年的发展,公司已形成包括电梯门系统、电梯一体化控 1-2-1-32 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 制系统、电梯轿厢及门系统配套部件等产品在内的多元化电梯配套产品体系,产 品广泛应用于载客电梯、载货电梯、特种电梯等各类垂直电梯制造领域。 (二)主要产品及生产经营所需主要原材料 公司产品所需的原材料和零部件种类繁多,具体情况如下: 类别 具体构成 门机底板、挂件底板、机架、导流板、轿门联动板、底板集合件、挂板等钣 钣金冲压件 金件材料 板材 热轧板、冷轧板、酸洗板、镀锌板、不锈钢板等金属板材 印制板、集成电路、功率器件、电阻、电容、电感、二极管、三极管、连接 电气元器件 件、开关、按键、光电声器件、传感器、触点、集成变压器等材料 轴承、摆件、重锤、销轴、隔套、螺栓、打杆、连杆、从动轴、摆动轴、铆 机加工件 销轴、偏心轴、启动钩打杆、曲柄、垫盘、锁钩、锁芯等加工件材料 电机 普通电机、永磁同步电机、防爆电机、防水电机等电机材料 滚轮 客梯滚轮、中分滚轮、锁钩滚轮、门锁滚轮、维修滚轮等滚轮材料 导轨 长导轨、中导轨、短导轨、冷拉导轨、挂件导轨等导轨材料 橡塑材料 拖链、同步带、多楔带、同步带轮、橡胶圈等橡塑材料 包装材料 包装袋、纸板、木板、木方箱等包装材料 标准件 螺母、螺丝、螺钉、螺柱、垫圈、垫片等标准零部件材料 塑料原料 尼龙塑料颗粒(PA6-G30、PA6-G30S、PA66 BK、PA6 120G 等) 电梯门系统 门板、门套、铝地坎、地坎托板、铁地坎和护脚板等相关材料 配套部件 由挂板、冲铆轴、钢丝绳头固定件、限位轮结合件、中分滚轮和重锤绳轮组 挂板结合件 成的左挂板结合件或右挂板结合件 铆压套装、钢丝绳结合件、固定启动钩结合件、强迫关门机构、联动轮结合 其他 件、联动钢丝绳、门刀过渡板结合件、绳轮支架结合件、从动轮小组装、减 速从动轮机构等材料 公司产品所需的上述原材料在上游市场属于充分竞争行业,原材料供应充足 且渠道畅通,公司不存在对原材料供应的依赖情况。 (三)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 1、行业竞争格局 在我国电梯行业发展初期,由于电梯行业整体技术薄弱,电梯部件产品主要 由外资电梯制造商通过独资或合资的方式设立电梯部件企业供应。随着国内整体 制造技术的不断提升,越来越多的自主品牌电梯部件企业开始崛起。在电梯关键 部件方面,国内企业陆续开发出具有国际先进水平的双向动作限速器、双向制动 1-2-1-33 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 安全钳、电梯门系统、电梯控制柜等相关技术,为部件制造企业提供技术支撑。 根据《建设机械研发 60 年的历程回顾与前瞻》2013 年 11 月发表于《建筑科学》), 目前,国内电梯制造企业的部件产品市场份额已超过 60%,一些国际著名公司也 采用民族企业产品。 电梯整机制造厂商获取所需的电梯门系统或电梯控制系统一般采用外部采 购或自产自配两种方式。除部分外资品牌电梯及个别国内品牌电梯采用自制自配 方式生产其所需的控制系统外,大部分电梯整机制造厂商选择采购电梯部件专业 生产厂商生产的电梯门系统、电梯控制系统产品。 电梯行业的繁荣发展带动了电梯部件制造企业的迅速壮大,涌现了包括本公 司在内的一批优秀的电梯部件供应商。电梯部件供应商在与电梯整机制造商的长 期合作中,经过持续的自主研发和技术创新,技术水平和生产工艺水平已逐步接 近或达到国际先进水平。 2、公司在行业中的竞争地位 公司是国内电梯部件供应商中拥有自主变频控制核心技术并将该技术较早 应用于电梯门系统的企业。经过十余年的发展,公司凭借先进的技术、优质的产 品和良好的服务,已成为电梯门系统领域的领先企业,产品得到市场的广泛认可。 在垂直电梯的组成结构中,一般一台电梯需装备一台电梯门机,并按照楼层 的层数在层门上装备相应数量的层门装置。报告期内,公司门机产品的市场占有 率推算如下: 项目 2016 年 2015 年 2014 年 公司门机产量(万台) 5.76 5.15 4.87 公司门机销量(万台) 5.77 5.26 4.73 我国垂直电梯产量(万台) - 65.89 61.90 公司市场占有率(产量口径) - 7.82% 7.87% 公司市场占有率(销量口径) - 7.98% 7.64% 注:1、根据中国电梯协会相关统计,2008-2012 年垂直电梯在电梯总产量中的占比分别为 84.49%、 83.91%、87.12%、88.73%和 89.22%,垂直电梯占比呈现逐年走高趋势,按照五年平均占比 86.70%计算,则 2014 年、2015 年我国垂直电梯产量分别为 61.90 万台、65.89 万台。 2、截至本招股书摘要签署日,中国电梯协会尚未公布 2016 年相关数据。 目前,公司电梯一体化控制系统产品、轿厢等产品还处于小批量生产和市场 推广阶段,市场占有率较低。 1-2-1-34 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 (一)主要固定资产 2016年12月31日,公司固定资产构成情况如下: 单位:万元 项目 折旧年限(年) 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率 房屋及建筑物 40 11,057.72 635.60 10,422.12 94.25% 机器设备 10 2,401.08 699.38 1,701.70 70.87% 运输设备 5 111.38 92.58 18.80 16.88% 办公设备 6 241.37 128.40 112.97 46.80% 合计 - 13,811.54 1,555.96 12,255.59 88.73% 1、主要生产设备 2016 年 12 月 31 日,公司主要生产设备情况如下表所示: 序号 固定资产名称 剩余折旧年限(年) 成新率 权属人 1 喷涂线 10.00 100.00% 展鹏科技 2 激光切割机 8.75 87.50% 展鹏科技 3 门板自动焊接线 10.00 100.00% 展鹏科技 4 贴片机(NPM-W2) 8.83 88.33% 展鹏科技 5 贴片机(NPM-W2) 8.83 88.33% 展鹏科技 6 双曲轴精密冲床 8.00 80.00% 展鹏科技 7 数控转塔冲床(HPI-3048-36LA2) 4.00 40.00% 展鹏科技 8 X-ray(view X2000) 8.92 89.17% 展鹏科技 9 数控液压折弯机 9.83 98.33% 展鹏科技 10 三合一整平送料机(NLF2-400) 7.42 74.17% 展鹏科技 11 冷弯成型机组 8.17 81.67% 展鹏科技 12 三合一送料机 9.75 97.50% 展鹏科技 13 三合一送料机 9.58 95.83% 展鹏科技 14 三合一送料机 9.58 95.83% 展鹏科技 15 数控冲床(HPI-3048-36LA2) 1.08 10.83% 展鹏科技 16 涂覆机(四轴)(AT-C100) 9.00 90.00% 展鹏科技 17 数控液压折弯机 4.75 47.50% 展鹏科技 18 波峰焊(PEAK-350) 8.83 88.33% 展鹏科技 19 波峰焊(PEAK-350) 8.83 88.33% 展鹏科技 20 涂覆机(三轴)(AT-C100) 9.00 90.00% 展鹏科技 21 风管式分体空调机组 7.92 79.17% 展鹏科技 1-2-1-35 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 22 印刷机(GKG-G5) 8.83 88.33% 展鹏科技 23 冲床(APA-110) 9.00 90.00% 展鹏科技 24 自动光学检查机(V6XL) 9.08 90.83% 展鹏科技 25 自动光学检测机(V6) 9.42 94.17% 展鹏科技 26 冲床 9.75 97.50% 展鹏科技 27 冲床 9.75 97.50% 展鹏科技 28 冲床 9.75 97.50% 展鹏科技 2、房屋及建筑物 截至本招股说明书摘要签署之日,本公司拥有房产的具体情况如下: 所有 2 序号 权证号 坐落 建筑面积(m ) 规划用途 他项权利 权人 展鹏 锡房权证字第 39,707.84 无 1 飞宏路 8 工交仓储 科技 WX1000998830 号 12,237.75 无 3、房屋租赁情况 2015 年 3 月 26 日,公司子公司永昶机电与苏州锦湖针织制衣有限公司签订 《厂房租赁合同书》。苏州锦湖针织制衣有限公司将位于苏州市相城区望亭镇新 华村路 252 号的厂房、配套设施等租赁给永昶机电使用,租赁面积为 1,658 平方 米,租赁期从 2015 年 5 月 1 日起至 2020 年 4 月 30 日止,第一年、第二年、第 三年的年租金均为 24.87 万元,第四年开始按市场价调整租金。 公司还在主要营销服务网点所在地租赁房产办公。 (二)主要无形资产 2016 年 12 月 31 日,公司无形资产情况如下: 单位:万元 项目 取得方式 账面原值 累计摊销 账面价值 土地使用权 购买 3,233.13 321.39 2,911.74 软件 购买 93.85 64.11 29.75 合计 - 3,326.98 385.49 2,941.49 1、土地使用权 截至本招股说明书摘要签署之日,公司拥有的土地使用权情况如下表所示: 1-2-1-36 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 序 使用 2 使用权 他项 使用权证号 座落 面积(m ) 用途 终止日期 号 权人 类型 权利 展鹏 锡南国用(2015) 工业 2057 年 3 1 飞宏路 8 24,804.8 出让 无 科技 第 007071 号 用地 月7日 展鹏 锡南国用(2015) 科教 2057 年 11 2 飞宏路 8 11,039.1 出让 无 科技 第 007073 号 用地 月 11 日 2、商标 截至本招股说明书摘要签署之日,公司注册商标情况如下表所示: 取得 序号 注册人 注册商标 注册号 核定类别 有效期限 方式 展鹏 申请 1 5096668 第7类 2009.1.14-2019.1.13 科技 取得 展鹏 申请 2 5096669 第7类 2009.1.14-2019.1.13 科技 取得 3、专利 截至本招股说明书摘要签署之日,公司拥有的专利情况如下表所示: 序号 专利名称 类别 专利号 有效期限 专利权人 电梯专用变频器母线无 1 发明专利 ZL201110048808.3 2011.3.1-2031.2.28 展鹏科技 误差稳压方法 电机智能化磁编码系统 2 发明专利 ZL201310346947.3 2013.8.12-2033.8.11 展鹏科技 及其工作方法 3 电梯门锁 实用新型 ZL200720037270.5 2007.4.30-2017.4.29 展鹏科技 4 电梯门板吊挂机构 实用新型 ZL200720039191.8 2007.5.27-2017.5.26 展鹏科技 5 电梯门地坎 实用新型 ZL200820038812.5 2008.7.30-2018.7.29 展鹏科技 6 电梯门悬挂机构 实用新型 ZL200920257336.0 2009.10.30-2019.10.29 展鹏科技 电梯控制系统功能测试 7 实用新型 ZL201020542011.X 2010.9.21-2020.9.20 展鹏科技 用模拟井道 8 一种电压自动调节器 实用新型 ZL201020697603.9 2010.12.27-2020.12.26 展鹏科技 9 剪板机前置定位机构 实用新型 ZL201120018592.1 2011.1.20-2021.1.19 展鹏科技 电梯门机轿厢前壁安装 10 实用新型 ZL201120018648.3 2011.1.20-2021.1.19 展鹏科技 的减振装置 电梯门机及层门装置挂 11 实用新型 ZL201120018794.6 2011.1.20-2021.1.19 展鹏科技 板的限位机构 12 电梯一体化控制系统 实用新型 ZL201120045033.X 2011.2.23-2021.2.22 展鹏科技 13 永磁同步门机控制器 实用新型 ZL201120045022.1 2011.2.23-2021.2.22 展鹏科技 1-2-1-37 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 具有 CAN 接口的门机、 14 实用新型 ZL201120045025.5 2011.2.23-2021.2.22 展鹏科技 轿顶一体化控制器 智能发电机电压励磁调 15 实用新型 ZL201120045023.6 2011.2.23-2021.2.22 展鹏科技 节器 具有物联网接口的电梯 16 实用新型 ZL201120045034.4 2011.2.23-2021.2.22 展鹏科技 无线监控系统 17 手持操作器 实用新型 ZL201120045031.0 2011.2.23-2021.2.22 展鹏科技 18 电梯控制内招板 实用新型 ZL201120051548.0 2011.3.1-2021.2.28 展鹏科技 19 正余弦编码器采集卡 实用新型 ZL201120067955.0 2011.3.15-2021.3.14 展鹏科技 一种电梯中分层门装置 20 实用新型 ZL201220233878.6 2012.5.23-2022.5.22 展鹏科技 组合式电气联锁 21 一体式轿门锁门刀 实用新型 ZL201220557783.X 2012.10.26-2022.10.25 展鹏科技 一种电梯门机转动同步 22 实用新型 ZL201320845552.3 2013.12.20-2023.12.19 展鹏科技 带多楔带张紧装置 23 一种插针开关测试设备 实用新型 ZL201320848252.0 2013.12.20-2023.12.19 展鹏科技 一种板链式电梯门机装 24 实用新型 ZL201320843206.1 2013.12.20-2023.12.19 展鹏科技 配的流水线装置 一种电梯轿门安全触板 25 实用新型 ZL201320843379.3 2013.12.20-2023.12.19 展鹏科技 门保护系统 一种一体式冲压成型轴 26 实用新型 ZL201320845550.4 2013.12.20-2023.12.19 展鹏科技 承套 电梯门机用钢丝绳耐久 27 实用新型 ZL201320848191.8 2013.12.20-2023.12.19 展鹏科技 性测试装置 28 电梯层门自闭用重锤 实用新型 ZL201420672727.X 2014.11.12-2024.11.11 展鹏科技 29 电梯层门自闭装置 实用新型 ZL201420672857.3 2014.11.12-2024.11.11 展鹏科技 一种电梯门系统长导轨 30 实用新型 ZL201521002117.X 2015.12.7-2025.12.6 展鹏科技 支撑结构 一种电梯门系统钢丝绳 31 实用新型 ZL201521003914.X 2015.12.7-2025.12.6 展鹏科技 与导轨固定装置 电梯层门装置的门套开 32 实用新型 ZL201620100780.1 2016.2.1-2026.1.31 展鹏科技 锁式紧急开锁机构 33 一体式轿门锁门刀装置 实用新型 ZL201620386788.9 2016.4.29-2026.4.28 展鹏科技 34 电梯厅门挂件底板 外观设计 ZL200730033037.5 2007.4.30-2017.4.29 展鹏科技 35 电梯厅门挂件 外观设计 ZL200730033038.X 2007.4.30-2017.4.29 展鹏科技 36 电梯轿厢(1) 外观设计 ZL201330060408.4 2013.3.12-2023.3.11 展鹏科技 37 电梯轿厢(2) 外观设计 ZL201330060407.X 2013.3.12-2023.3.11 展鹏科技 38 电梯轿厢(3) 外观设计 ZL201330060406.5 2013.3.12-2023.3.11 展鹏科技 39 电梯轿厢(4) 外观设计 ZL201330060409.9 2013.3.12-2023.3.11 展鹏科技 40 电梯轿厢(5) 外观设计 ZL201330060411.6 2013.3.12-2023.3.11 展鹏科技 41 电梯轿厢(6) 外观设计 ZL201330060405.0 2013.3.12-2023.3.11 展鹏科技 1-2-1-38 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 42 电梯轿厢(7) 外观设计 ZL201330060410.1 2013.3.12-2023.3.11 展鹏科技 43 电梯轿厢(8) 外观设计 ZL201330060403.1 2013.3.12-2023.3.11 展鹏科技 44 电梯轿厢(9) 外观设计 ZL201330060355.6 2013.3.12-2023.3.11 展鹏科技 45 电梯轿厢(10) 外观设计 ZL201330060351.8 2013.3.12-2023.3.11 展鹏科技 46 电梯轿厢(11) 外观设计 ZL201330060354.1 2013.3.12-2023.3.11 展鹏科技 4、软件著作权 截至本招股说明书摘要签署之日,公司拥有的软件著作权情况如下表所示: 序号 名称 登记号 取得方式 著作权人 1 展鹏电梯一体化控制软件 V1.0 2011SR022364 原始取得 展鹏科技 2 展鹏电梯一体化内招控制软件 V1.2 2011SR022362 原始取得 展鹏科技 3 展鹏电梯一体化外招控制软件 V1.2 2011SR022613 原始取得 展鹏科技 4 展鹏手持操作调试系统 V1.0 2011SR022611 原始取得 展鹏科技 展鹏基于永磁同步曳引机的驱动控制软 5 2011SR024008 原始取得 展鹏科技 件 V1.0 展鹏电梯一体化控制器调试、监控软件 6 2011SR022614 原始取得 展鹏科技 系统 V1.0 7 展鹏电梯光幕系统控制软件 V1.0 2012SR125944 原始取得 展鹏科技 展鹏交流异步电机矢量控制门机驱动软 8 2012SR126263 原始取得 展鹏科技 件 V1.0 展鹏基于交流异步曳引机的电梯一体化 9 2012SR125973 原始取得 展鹏科技 驱动控制软件 V1.0 展鹏数字式 VVVF 同步带门机控制软件 10 2011SR022628 原始取得 展鹏科技 V1.0 11 展鹏三相交流门机驱动软件 V1.0 2011SR023996 原始取得 展鹏科技 12 展鹏永磁同步门机驱动软件 V1.0 2011SR022607 原始取得 展鹏科技 5、资质 截至本招股说明书摘要签署之日,公司现行有效的资质证书如下: 项目 序号 证书名称 证书编号 产品名称 型号规格 发证日期 发证单位 特种设备型 电梯门锁装 上 海交通大 学 1 式试验合格 TX F340-022-15 0066 置(轿门闭 FED-Y/01 2015-8-21 电梯检测中心 型式 证 锁装置) 试验 特种设备型 国 家电梯产 品 电梯门锁装 (国 2 式试验合格 TX F340-027-16 0006 FED-0701 2016-3-7 质 量监督检 验 置 家标 证 中心(浙江) 准) 特种设备型 国 家电梯产 品 电梯门锁装 3 式试验合格 TX F340-027-16 0017 FED-0702 2016-5-16 质 量监督检 验 置 证 中心(浙江) 1-2-1-39 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 项目 序号 证书名称 证书编号 产品名称 型号规格 发证日期 发证单位 特种设备型 国 家电梯产 品 电梯门锁装 4 式试验合格 TX F340-027-16 0019 FEL-162A 2016-6-15 质 量监督检 验 置 证 中心(浙江) 含有电子元 特种设备型 TSX 上 海交通大 学 5 件的安全电 INTC-MCU 2016-11-11 式试验证书 F36002220160063 电梯检测中心 路 国 家电梯产 品 特种设备型 TSX 01 双 折 系 6 FESL.01 2017-1-5 质 量监督检 验 式试验证书 B33002720170001 列层门 中心(浙江) 国 家电梯产 品 特种设备型 TSX 02A 中分系 7 FECL.02A 2017-1-5 质 量监督检 验 式试验证书 B33002720170002 列层门 中心(浙江) 国 家电梯产 品 特种设备型 TSX 02 双 折 系 8 FESL.02 2017-1-5 质 量监督检 验 式试验证书 B33002720170003 列层门 中心(浙江) 国 家电梯产 品 特种设备型 TSX 02 中 分 系 9 FECL.02 2017-1-5 质 量监督检 验 式试验证书 B33002720170004 列层门 中心(浙江) 国 家电梯产 品 特种设备型 TSX 01 中 分 系 10 FECL.01 2017-1-5 质 量监督检 验 式试验证书 B33002720170005 列层门 中心(浙江) 国 家电梯产 品 特种设备型 TSX 01 三 折 系 11 FE3SL.01 2017-1-5 质 量监督检 验 式试验证书 B33002720170006 列层门 中心(浙江) 国 家电梯产 品 特种设备型 TSX 02 中 分 系 12 FECL.02 2017-1-5 质 量监督检 验 式试验证书 B33002720170007 列层门 中心(浙江) 国 家电梯产 品 特种设备型 TSX 02 双 折 系 13 FESL.02 2017-1-5 质 量监督检 验 式试验证书 B33002720170008 列层门 中心(浙江) 国 家电梯产 品 特种设备型 TSX 01 双 折 系 14 FESL.01 2017-1-5 质 量监督检 验 式试验证书 B33002720170009 列层门 中心(浙江) 国 家电梯产 品 特种设备型 TSX 电梯门锁装 15 FEL-161A 2017-2-23 质 量监督检 验 式试验证书 F34002720170010 置 中心(浙江) 国 家电梯产 品 特种设备型 TSX 电梯门锁装 16 FEL-161 2017-3-6 质 量监督检 验 式试验证书 F34002720170011 置 中心(浙江) 国 家电梯产 品 特种设备型 TSX 电梯门锁装 17 FEL-161C 2017-3-6 质 量监督检 验 式试验证书 F34002720170012 置 中心(浙江) 1-2-1-40 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 项目 序号 证书名称 证书编号 产品名称 型号规格 发证日期 发证单位 CERTIFICATE European OF LANDING inspection 型式 CONFORMITY DOOR 18 SCMC.0036 FEL-161A 2016-5-6 and 试验 TO TYPE WITH LOCKING certification (欧 RANDOM DEVICE company S.A 洲标 CHECKING 准) Attestation Digital Germany TV 19 of E8A160865715002 Door FE-D3000 2016-9-21 SD Conformity Controller 国 家建筑工 程 防火 检验报告(耐 中分电梯防 20 BETC-NH-2015-00745 CMCO2-FH 2015-5-19 质 量监督检 验 检验 火性能) 火层门系统 中心 上 海仪器仪 表 检测报告(防 21 C12-314-WT 中分挂件 FECL.02 2012-10-26 自 控系统检 验 水试验) 测试所 上 海仪器仪 表 检测报告(防 22 C12-326-WT 中分门机 FECO.02C/FS 2012-11-16 自 控系统检 验 尘防水) 防水 测试所 检验 上 海仪器仪 表 检测报告(防 23 C16-008-WT-01 旁开门机 FESO.01/FS 2016-1-18 自 控系统检 验 尘防水) 测试所 上 海仪器仪 表 检测报告(防 24 C16-008-WT-02 旁开挂件 FESL.01/FS 2016-1-18 自 控系统检 验 水试验) 测试所 数 字 式 国 家级仪器 仪 25 防爆合格证 GYB14.1276 VVVF 同 步 FE 系列 2014-9-22 表 防爆安全 监 带防爆门机 督检验站 数 字 式 国 家级仪器 仪 防爆 26 防爆合格证 GYB16.1100X VVVF 同 步 FEa-bc/F 2016-2-22 表 防爆安全 监 检验 带防爆门机 督检验站 数 字 式 国 家级仪器 仪 27 防爆合格证 GYB16.1195X VVVF 同 步 FEa-bc/FT 2016-3-30 表 防爆安全 监 带防爆门机 督检验站 6、其他证书、荣誉 截至本招股说明书摘要签署之日,公司拥有的其他证书、荣誉情况如下: 序 所属 名称 发证机构 证书编号 发证日期/有效期 号 单位 1-2-1-41 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 江苏省科学技术 厅、江苏省财政厅、 GF2015320 展鹏 1 高新技术企业证书 江苏省国家税务 2015.8/三年 00540 科技 局、江苏省地方税 务局 “展鹏 02 型门机及挂 130203G06 展鹏 2 件”获得高新技术产品 江苏省科学技术厅 2013.11/五年 59N 科技 认定证书 兴原认证中心有限 0350715Q2 展鹏 3 质量管理体系认证证书 2015.4-2018.4 公司 0004R3M 科技 “基于物联网的电梯远 程监测平台及智能电梯 中国国际物联网 展鹏 4 一体化控制系统”获得 (传感网)博览会 - 2014.9 科技 第五届中国国际物联网 组委会 (传感网)博览会银奖 江苏省管理创新优秀企 江苏省经济和信息 展鹏 5 - 2014.5 业 化委员会 科技 无锡市经济和信息 033202031 展鹏 6 无锡市企业技术中心 2013.11 化委员会 3002 科技 展鹏 7 企业设计中心 无锡市科学技术局 - 2013.5 科技 江苏省工商行政管 (2014) 展鹏 8 江苏省著名商标证书 2014.12/三年 理局 0425 科技 江苏省电梯及其门系统 苏科条发 展鹏 9 变频控制工程技术研究 江苏省科学技术厅 [2015]251 2015.11 科技 中心 号 “展鹏 02 型门机及挂 件”获 2016 年度无锡市 无锡市经济和信息 展鹏 10 - 2016.6 中小企业“专精特新” 化委员会 科技 产品证书 16320200K 展鹏 11 江苏省科技型中小企业 无锡市科学技术局 2016.8 JQY000690 科技 六、同业竞争和关联交易情况 (一)同业竞争 1、同业竞争情况的说明 截至本招股说明书摘要签署日,金培荣、奚方、丁煜、常呈建和杨一农合计 持有发行人 111,511,030 股股份,占本次发行前总股本的 71.48%,是发行人控 股股东、实际控制人。 截至本招股说明书摘要签署日,除发行人及其控股子公司外,本公司控股股 东、实际控制人不存在控制的其他企业。 1-2-1-42 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 综上,公司控股股东、实际控制人及控制的其他企业未以其他任何形式直接 或间接从事与本公司相同或相似的业务,未拥有与本公司业务相同或相似的其他 对外投资。因此,本公司控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争的情况。 2、避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争,维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展,控股股东、 实际控制人金培荣、奚方、丁煜、常呈建和杨一农向本公司出具了《关于避免同 业竞争的承诺函》,承诺如下: “1、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、 相似业务的情形,与发行人之间不存在同业竞争。 2、在本人直接或间接持有发行人股份期间,本人及本人所控制的其他企业 将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发 行人业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务,如本人或本人所控制的其他企 业获得的商业机会与发行人主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人 将立即通知发行人,并将该商业机会给予发行人,以确保发行人及其全体股东利 益不受损害。 3、如本人违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归发行人所有; 如因此给发行人及其他股东造成损失的,本人将及时、足额赔偿发行人及其他股 东因此遭受的全部损失。” (二)关联交易 1、经常性关联交易 (1)向关联方采购货物 报告期内公司与关联方之间未发生经常性关联交易。 2013 年公司存在向羽鸿机电的关联采购。2014 年 5 月,羽鸿机电注销,羽 鸿机电注销前主要经营机电设备及配件、五金件的生产与销售,而公司主要经营 电梯门系统等产品的生产与销售,产品生产中需要冲铆轴、压轮结合件、销轴、 导轨垫块等机加工件,2013 年公司向羽鸿机电采购冲铆轴等机加工件,2014 年 1-2-1-43 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 起公司与羽鸿机电无交易。2013 年,公司向羽鸿机电采购原材料具体明细如下: 项目 采购金额(万元) 数量(万个) 不含税单价(元/个) 冲铆轴 111.53 197.70 0.56 销轴 57.46 47.15 1.22 压轮结合件 45.88 19.03 2.41 导轨垫块 31.13 37.42 0.83 隔圈 11.58 15.15 0.76 位标隔圈 2.24 1.67 1.34 压轮轴 0.20 0.16 1.28 合计 260.03 - - 当期公司采购金额 15,619.11 - - 2013 年公司向羽鸿机电采购 1.66% - - 额占比 公司向羽鸿机电采购交易主要发生在2013年及之前,未履行董事会、股东会 决策程序;公司2013年与羽鸿机电发生的关联交易已经第一届董事会第八次会议 和2015年第一次临时股东大会审核确认,公司独立董事亦对此进行了确认并发表 了意见。 2、偶发性关联交易 (1)金培良 报告期内,永昶机电与金培良之间无资金往来。 2013年,永昶机电与金培良之间发生资金往来6万元,主要系由于永昶机电 提取现金时,先将拟提取的现金数额通过银行转账汇入金培良个人账户,再通过 金培良个人账户提取现金并交到永昶机电。2013年7月开始,公司对此进行规范, 不再发生上述交易。 2013年,永昶机电与金培良之间的交易具体发生情况如下: 单位:元 时间 永昶机电向金培良付款金额 金培良向永昶机电还款金额 2013 年 2 月 20,000.00 - 2013 年 2 月 - 20,000.00 2013 年 4 月 20,000.00 - 2013 年 4 月 - 20,000.00 2013 年 6 月 20,000.00 - 2013 年 6 月 - 20,000.00 1-2-1-44 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 合计 60,000.00 60,000.00 由上表可知,永昶机电与金培良之间的资金往来发生的金额较小,且资金往 来发生的时间较短,故未计提资金使用费。永昶机电与金培良之间的资金往来发 生在2013年6月之前,未履行董事会、股东会等决策程序,对此,公司第一届董 事会第八次会议和2015年第一次临时股东大会已对该交易进行了审核确认,公司 独立董事亦对此进行了确认并发表了意见。 (2)协同科技 2013年1月1日,永昶机电与协同科技签订房屋租赁合同,将其坐落于苏州相 城区望亭镇泥图湾村的房屋900平米租赁给永昶机电,租赁期为2013年1月1日至 2013年3月31日,租赁费共2.59万元。2013年,永昶机电向协同科技支付租金2.59 万元,支付电费4.65万元。 经与永昶机电、协同科技所在地周边的房屋租金进行比较,并考虑具体位置、 厂房条件等,永昶机电与协同科技房屋租金价格公允。 永昶机电与协同科技之间租赁发生在2013年3月之前,未履行董事会、股东 会等决策程序;对此,公司第一届董事会第八次会议和2015年第一次临时股东大 会已对该交易进行了审核确认,公司独立董事亦对此进行了确认并发表了意见。 (3)福克斯公司 2013年,发行人因业务招待与福克斯公司交易额5万元。 3、关联方往来款项余额 除 2013 年末存在应付羽鸿机电货款 120.41 万元外,报告期内无关联方往来 款项余额。 (三)独立董事对关联交易发表的意见 公司报告期内发生的关联交易已经第一届董事会第八次会议和2015年第一 次临时股东大会审核确认。公司独立董事核查了公司报告期内发生的关联交易的 有关资料,认为:公司报告期内的关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格, 对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响,不存在损害 1-2-1-45 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 公司股东利益的情形。 1-2-1-46 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 七、董事、监事、高级管理人员 2016 年 领取的 持有公司 其他 性 年 任期 税前薪 姓名 职务 简要经历 兼职情况 股份的数 利益 别 龄 起止日期 酬总额 量(万股) 关系 (万 元) 历任江南计算技术研究所课题组长,江苏新纺 董事长、 2016 年 6 月 集团计算机室主任,无锡市新纺电梯有限责任 金培荣 男 53 永昶机电执行董事 48.70 3,432.00 无 总经理 -2019 年 6 月 公司副总经理,无锡市展鹏科技有限公司董事 长、总经理等 历任无锡市郊区江南新技术开发公司技术员, 无锡市柴油机厂技术员,江苏新纺集团车间主 董事、技 2016 年 6 月 奚方 男 53 任,无锡市新纺电梯有限责任公司副总经理, 无 15.82 2,671.97 无 术顾问 -2019 年 6 月 无锡市展鹏科技有限公司董事、副总经理,展 鹏科技股份有限公司董事、副总经理等 历任江南计算技术研究所工程师,无锡崇安区 2016 年 6 月 新思维电脑商行经理,无锡市瑞特科技有限公 丁煜 董事 男 53 永昶机电监事 7.00 2,302.24 无 -2019 年 6 月 司副总经理,无锡市展鹏科技有限公司董事、 副总经理等 1-2-1-47 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 董事、副 历任江苏新纺集团技术员,无锡市新纺电梯有 总经理、 2016 年 6 月 常呈建 男 45 限责任公司部门经理,无锡市展鹏科技有限公 无 41.37 1,439.10 无 董事会秘 -2019 年 6 月 司董事、副总经理等 书 历任无锡市电视机厂科员,江苏新纺集团销售 董事、副 2016 年 6 月 杨一农 男 50 经理,无锡市展鹏科技有限公司董事、副总经 无 41.50 1,305.80 无 总经理 -2019 年 6 月 理等 1-2-1-48 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 浙江如山汇金资本管理有 限公司副总经理,杭州爱大 生物科技有限公司执行董 事,北京爱必信生物技术有 限公司、深圳市盛阳科技股 份有限公司、杭州回水科技 股份有限公司、上海有云信 历任中石化镇海炼油化工股份有限公司技术 息技术有限公司、湖南源森 员,浙江医药股份有限公司总经办,浙江康新 林业股份有限公司、浙江华 2016 年 6 月 房地产开发有限公司董事长助理,杭州金瓯集 睿如山装备投资有限公司、 蒋月军 董事 男 41 - - 无 -2019 年 6 月 团有限公司办公室主任、副总经理,杭州爱大 北京光年无限科技有限公 制药有限公司董事会秘书兼新厂区筹建办主 司、东巽科技(北京)有限 任等 公司、北京锦龙信安科技有 限公司、杭州普略生物科技 有限公司、杭州传送门网络 科技有限公司、上海赫千电 子科技有限公司和西安四 叶草信息技术有限公司董 事,常州方圆制药有限公司 监事。 历任上海证联投资咨询有限公司投资经理,巨 上海朴道投资有限公司董 2016 年 6 月 田证券有限公司高级投资经理,杭州工商信托 事长、总经理,上海朴道瑞 胡晓麒 独立董事 男 40 7.00 - 无 -2019 年 6 月 投资有限公司投资部经理,上海钧霆投资有限 富投资管理中心(有限合 公司总经理等 伙)执行事务合伙人 1-2-1-49 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 江南大学法学院教授,江苏 开炫律师事务所兼职律师, 2016 年 6 月 历任兰州大学法学院讲师、副教授、教授,先 无锡市仲裁委员会仲裁员, 蔡永民 独立董事 男 55 7.00 - 无 -2019 年 6 月 后担任副系主任、系主任、院长等职务 无锡市检察院咨询委员,中 国国际经济贸易法研究会 常务理事 惠生海洋工程有限公司财 务总监,江苏正则会计师事 历任江苏兴亚会计师事务所综合业务部主任, 务所有限公司执行董事、总 2016 年 6 月 江苏正则会计师事务所主任会计师,大亚科技 经理,上海良信电器股份有 万如平 独立董事 男 51 7.00 - 无 -2019 年 6 月 集团董事局主席助理,惠生控股(集团)有限 限公司、上海新文化传媒集 公司财务部经理等 团股份有限公司和江苏金 陵体育器材股份有限公司 独立董事 历任江南计算技术研究所工程师,无锡市瑞特 监事会主 科技有限公司总工程师,无锡瑞尔特科技有限 2016 年 6 月 张美成 席、电气 男 52 公司总工程师,无锡市展鹏电气制造有限公司 无 37.20 149.84 无 -2019 年 6 月 研发总监 监事、技术总监,无锡市展鹏科技有限公司董 事、电气研发总监等 1-2-1-50 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 浙江如山汇金资本管理有 限公司总经理助理,北京爱 必信生物技术有限公司、南 京瀚之显电子科技有限公 司、广州鹏辉能源科技股份 有限公司、杭州高品自动化 设备有限公司、杭州联众医 历任浙江德仁竹木科技股份有限公司投资经 疗科技股份有限公司、浙江 2016 年 6 月 理,杭州燕牌乳业有限公司项目经理,盾安控 丁世平 监事 男 39 远望信息股份有限公司、浙 - - 无 -2019 年 6 月 股集团有限公司投资经理,旅行者汽车集团有 江精雷电器股份有限公司 限公司投资经理等 和宁波市姚江机床制造有 限公司董事,安徽省福文新 能源有限公司、浙江华睿如 山创业投资有限公司、杭州 如山创业投资有限公司和 浙江如山健盈资产管理有 限公司监事 职工代表 历任无锡恒昌化纤厂电气运维员,无锡市展鹏 监事、电 2016 年 6 月 周雷 男 37 电气制造有限公司生产调度员,无锡市展鹏科 无 11.46 - 无 气车间主 -2019 年 6 月 技有限公司电气车间主任 任 历任江苏宜兴会计师事务所审计经理,江苏亨 鑫科技有限公司财务部经理,顺特电气有限公 2016 年 6 月 管东涛 财务总监 男 45 司财务部经理,杭州钱江电气集团股份有限公 无 40.94 66.86 无 -2019 年 6 月 司总会计师,江苏俊知技术有限公司财务部经 理,无锡市展鹏科技有限公司财务总监等。 1-2-1-51 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 截至本招股说明书摘要签署日,金培荣、奚方、丁煜、常呈建和杨一农合计 持有发行人 111,511,030 股股份,占本次发行前总股本的 71.48%,是发行人控 股股东、实际控制人。 金培荣、奚方、丁煜、常呈建和杨一农的基本情况参见本节“七、董事、监 事、高级管理人员”。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 (一)发行人最近三年财务报表 1、合并资产负债表 单位:元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 156,385,112.19 135,512,028.27 97,540,671.11 应收票据 57,729,734.44 48,116,159.82 38,754,131.37 应收账款 83,570,510.95 80,891,090.94 80,121,092.53 预付款项 671,205.30 872,090.85 687,825.14 其他应收款 1,567,786.71 1,159,356.98 1,717,817.82 存货 32,586,743.84 32,473,462.49 35,210,630.73 其他流动资产 1,755,882.03 1,518,867.92 18,800,000.00 流动资产合计 334,266,975.46 300,543,057.27 272,832,168.70 非流动资产: 固定资产 122,555,862.76 120,461,148.00 112,561,668.66 在建工程 465,975.00 5,159,593.96 6,364,662.76 无形资产 29,414,895.79 30,292,432.22 31,040,766.55 长期待摊费用 479,643.10 493,295.90 156,612.88 递延所得税资产 546,199.40 474,993.37 428,890.66 非流动资产合计 153,462,576.05 156,881,463.45 150,552,601.51 资产总计 487,729,551.51 457,424,520.72 423,384,770.21 流动负债: 应付账款 52,966,328.13 56,406,712.48 58,441,063.40 应付票据 6,059,655.00 - - 预收款项 931,191.10 1,288,790.10 1,285,131.00 应付职工薪酬 5,075,190.42 4,814,776.41 4,901,250.00 1-2-1-52 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 应交税费 3,619,596.11 4,613,367.36 4,038,552.74 其他应付款 14,466,045.69 21,773,564.18 29,620,477.73 流动负债合计 83,118,006.45 88,897,210.53 98,286,474.87 递延收益 1,000,000.00 - - 负债合计 84,118,006.45 88,897,210.53 98,286,474.87 股东权益: 股本 156,000,000.00 156,000,000.00 156,000,000.00 资本公积 17,841,397.49 17,841,397.49 17,841,397.49 专项储备 7,113,990.59 5,580,636.96 4,248,620.63 盈余公积 31,214,300.33 24,175,578.26 16,388,786.88 未分配利润 191,441,856.65 164,929,697.48 130,619,490.34 归属于母公司股东权 403,611,545.06 368,527,310.19 325,098,295.34 益合计 少数股东权益 - - - 股东权益合计 403,611,545.06 368,527,310.19 325,098,295.34 负债和股东权益总计 487,729,551.51 457,424,520.72 423,384,770.21 1-2-1-53 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 2、合并利润表 单位:元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、营业收入 281,697,030.62 297,426,938.83 295,661,104.02 减:营业成本 160,904,603.78 166,814,544.75 165,913,167.47 税金及附加 3,581,200.67 2,637,628.00 2,617,151.61 销售费用 15,479,346.44 15,352,965.22 15,395,814.07 管理费用 27,421,809.08 28,753,392.10 25,629,131.89 财务费用 -317,849.38 -399,662.59 -1,050,071.02 资产减值损失 1,603,191.56 380,852.65 1,501,003.65 投资收益 2,323,796.08 2,427,019.69 1,631,104.95 其中:对联营企业和合 - - - 营企业的投资收益 二、营业利润 75,348,524.55 86,314,238.39 87,286,011.30 加:营业外收入 9,941,666.37 9,483,079.42 10,304,830.51 减:营业外支出 40,895.60 234,045.91 207,789.70 三、利润总额 85,249,295.32 95,563,271.90 97,383,052.11 减:所得税费用 12,698,414.08 14,466,273.38 14,792,432.97 四、净利润 72,550,881.24 81,096,998.52 82,590,619.14 归属于母公司股东的净 72,550,881.24 81,096,998.52 82,590,619.14 利润 少数股东损益 - - - 五、每股收益 (一)基本每股收益 0.47 0.52 0.53 (二)稀释每股收益 0.47 0.52 0.53 六、其他综合收益 - - - 七、综合收益总额 72,550,881.24 81,096,998.52 82,590,619.14 归属于母公司股东的综 72,550,881.24 81,096,998.52 82,590,619.14 合收益总额 归属于少数股东的综合 - - - 收益总额 1-2-1-54 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 3、合并现金流量表 单位:元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 275,564,309.46 284,216,770.35 280,276,912.81 收到的税费返还 8,927,590.33 8,942,272.56 9,780,459.47 收到其他与经营活动有关的现金 3,345,368.62 1,514,250.99 5,748,975.02 经营活动现金流入小计 287,837,268.41 294,673,293.90 295,806,347.30 购买商品、接受劳务支付的现金 133,148,076.64 123,711,688.76 129,347,433.27 支付给职工以及为职工支付的现 34,918,076.92 33,226,899.23 32,611,685.13 金 支付的各项税费 39,724,195.31 40,846,544.70 39,963,514.03 支付其他与经营活动有关的现金 18,025,118.85 18,832,559.18 16,240,280.60 经营活动现金流出小计 225,815,467.72 216,617,691.87 218,162,913.03 经营活动产生的现金流量净额 62,021,800.69 78,055,602.03 77,643,434.27 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 419,200,000.00 218,800,000.00 170,000,000.00 取得投资收益收到的现金 2,323,796.08 2,895,686.36 1,162,438.28 处置固定资产、无形资产和其他长 3,890.00 30,996.00 900.00 期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 421,527,686.08 221,726,682.36 171,163,338.28 购建固定资产、无形资产和其他长 9,796,155.67 21,261,915.08 36,341,971.06 期资产支付的现金 投资支付的现金 419,200,000.00 200,000,000.00 188,800,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 428,996,155.67 221,261,915.08 225,141,971.06 投资活动产生的现金流量净额 -7,468,469.59 464,767.28 -53,978,632.78 三、筹资活动产生的现金流量: 筹资活动现金流入小计 - - - 偿还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的 39,000,000.00 39,000,000.00 19,500,000.00 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 - 1,550,000.00 - 筹资活动现金流出小计 39,000,000.00 40,550,000.00 19,500,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -39,000,000.00 -40,550,000.00 -19,500,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物 4,945.82 987.85 - 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 15,558,276.92 37,971,357.16 4,164,801.49 加:期初现金及现金等价物余额 135,512,028.27 97,540,671.11 93,375,869.62 六、期末现金及现金等价物余额 151,070,305.19 135,512,028.27 97,540,671.11 1-2-1-55 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 (二)非经常性损益明细表 单位:元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 (1)非流动资产处置损益 -22,039.60 -72,451.42 -23,252.49 (2)计入当期损益的政府补助 (与企业业务密切相关,按照国 1,188,822.00 610,000.00 828,000.00 家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外) (3)委托他人投资或管理资产 2,323,796.08 2,427,019.69 1,631,104.95 的损益 (4)除上述各项之外的其他营 192,402.64 237,794.33 645,326.91 业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的 53,293.92 - - 损益项目 非经常性损益合计数 3,736,275.04 3,202,362.20 3,081,179.37 减:所得税影响额 587,487.33 522,881.78 460,992.02 少数股东损益影响额 - - - 非经常性损益净额 3,148,787.71 2,679,480.82 2,620,187.35 (三)主要财务指标 2016 年/2016 年 12 月 2015 年/2015 年 12 2014 年/2014 年 财务指标 31 日 月 31 日 12 月 31 日 流动比率(倍) 4.02 3.38 2.78 速动比率(倍) 3.60 2.99 2.22 资产负债率(合并) 17.25% 19.43% 23.21% 资产负债率(母公司) 18.26% 20.56% 24.29% 应收账款周转率(次) 3.34 3.59 4.09 存货周转率(次) 4.91 4.93 4.79 息税折旧摊销前利润(万 9,106.75 10,072.29 10,089.46 元) 利息保障倍数(倍) 不适用 不适用 不适用 每股经营活动产生的现 0.40 0.50 0.50 金流量净额(元/股) 每股净现金流量 0.10 0.24 0.03 (元/股) 每股净资产(元/股) 2.59 2.36 2.08 无形资产(扣除土地使用 0.07% 0.12% 0.15% 权后)占净资产比例 (四)管理层讨论与分析 1-2-1-56 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 1、公司财务状况分析 (1)资产构成及其变化 报告期内,公司的资产构成情况如下表所示: 单位:万元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 33,426.70 68.54% 30,054.31 65.70% 27,283.22 64.44% 非流动资产 15,346.26 31.46% 15,688.15 34.30% 15,055.26 35.56% 资产合计 48,772.96 100% 45,742.45 100% 42,338.48 100% 报告期内,公司资产规模总体呈上升态势,资产结构及变动如下图: 单位:万元 报告期内公司资产结构及变动情况 2014年末、2015年末和2016年末,非流动资产占资产总额比例分别为35.56%、 34.30%和31.46%,报告期内非流动资产规模保持稳定,公司日常经营中收到的货 币资金和应收票据增加使得流动资产金额增加,故报告期内非流动资产比例呈下 降趋势。 1-2-1-57 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 报告期内,同行业上市公司流动资产占总资产的比例情况如下: 公司名称 2016 年末 2015 年末 2014 年末 汇川技术 80.14% 78.59% 85.39% 新时达 55.57% 65.59% 56.50% 英威腾 76.33% 73.07% 73.96% 平均值 70.68% 72.42% 71.95% 本公司 68.54% 65.70% 64.44% 由上表可知,公司与同行业上市公司的流动资产占比均较高。 ①流动资产构成及变动分析 报告期内,公司流动资产构成情况如下表所示: 单位:万元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 15,638.51 46.78% 13,551.20 45.09% 9,754.07 35.75% 应收票据 5,772.97 17.27% 4,811.62 16.01% 3,875.41 14.20% 应收账款 8,357.05 25.00% 8,089.11 26.91% 8,012.11 29.37% 预付款项 67.12 0.20% 87.21 0.29% 68.78 0.25% 其他应收款 156.78 0.47% 115.94 0.39% 171.78 0.63% 存货 3,258.67 9.75% 3,247.35 10.80% 3,521.06 12.91% 其他流动资产 175.59 0.53% 151.89 0.51% 1,880.00 6.89% 流动资产合计 33,426.70 100% 30,054.31 100% 27,283.22 100% 报告期内,公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货和其 他流动资产组成,前述五项资产合计占流动资产的比例在99%以上,2014年末其 他流动资产余额1,880.00万元为公司购买的尚未到期的银行理财产品,2015年末 和2016年末其他流动资产余额151.89万元和175.59万元主要为支付的IPO相关费 用。 ②非流动资产的构成及变动分析 单位:万元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 固定资产 12,255.59 79.86% 12,046.11 76.78% 11,256.17 74.77% 在建工程 46.60 0.30% 515.96 3.29% 636.47 4.23% 无形资产 2,941.49 19.17% 3,029.24 19.31% 3,104.08 20.62% 长期待摊费用 47.96 0.31% 49.33 0.31% 15.66 0.10% 递延所得税资产 54.62 0.36% 47.50 0.30% 42.89 0.28% 1-2-1-58 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 合计 15,346.26 100% 15,688.15 100% 15,055.26 100% 报告期内,公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产组成。 (2)负债构成及变动分析 单位:万元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付票据 605.97 7.20% - - - - 应付账款 5,296.63 62.97% 5,640.67 63.45% 5,844.11 59.46% 预收款项 93.12 1.11% 128.88 1.45% 128.51 1.31% 应付职工薪酬 507.52 6.03% 481.48 5.42% 490.13 4.99% 应交税费 361.96 4.30% 461.34 5.19% 403.86 4.11% 其他应付款 1,446.60 17.20% 2,177.36 24.49% 2,962.05 30.14% 流动负债合计 8,311.80 98.81% 8,889.72 100.00% 9,828.65 100.00% 递延收益 100.00 1.19% - - - - 非流动负债 100.00 1.19% - - - - 负债合计 8,411.80 100.00% 8,889.72 100.00% 9,828.65 100.00% 报告期内公司负债主要由应付票据、应付账款、其他应付款、应付职工薪酬 和应交税费等流动负债构成。2016年公司收到无锡市梁溪区政府对拟上市公司奖 励100万元,但自领取首笔奖励资金之日起36个月内未上市须全额退还该奖励, 公司将其确认为递延收益,而未计入当期损益。 (3)偿债能力分析 报告期内,公司主要偿债能力指标如下: 财务指标 2016 年/2016 年末 2015 年/2015 年末 2014 年/2014 年末 流动比率 4.02 3.38 2.78 速动比率 3.60 2.99 2.22 资产负债率(合并) 17.25% 19.43% 23.21% 资产负债率(母公司) 18.26% 20.56% 24.29% 息税折旧摊销前利润 9,106.75 10,072.29 10,089.46 (万元) ①流动比率和速动比率 公司资产在报告期内保持了较高的流动性,流动比率和速动比率均保持在2 以上,具有较强的短期偿债能力。 ②资产负债率、息税折旧摊销前利润 1-2-1-59 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 2014年末、2015年末和2016年末,资产负债率(合并)分别为23.21%、19.43% 和17.25%,资产负债表(母公司)分别为24.29%、20.56%和18.26%。报告期内, 公司无银行借款,息税折旧摊销前利润分别为10,089.46万元、10,072.29万元和 9,106.75万元。公司具有较强的偿债能力。 ③公司与同行业上市公司偿债能力比较 目前A股市场尚无与公司主营业务完全相同的上市公司,汇川技术、新时达、 英威腾三家上市公司在核心技术、部分产品或所处行业等方面与公司有一定的相 似性。公司与上述三家公司偿债能力相关指标对比情况如下: 财务指标 公司名称 2016 年末 2015 年末 2014 年末 汇川技术 2.24 2.97 4.09 新时达 1.47 1.98 3.47 流动比率 英威腾 2.81 4.52 5.24 平均值 2.17 3.16 4.26 本公司 4.02 3.38 2.78 汇川技术 1.36 1.79 3.22 新时达 1.00 1.31 2.58 速动比率 英威腾 1.77 2.27 2.45 平均值 1.38 1.79 2.75 本公司 3.60 2.99 2.22 汇川技术 37.52% 27.86% 21.95% 新时达 38.72% 34.38% 17.52% 资产负债率 英威腾 27.92% 17.13% 15.28% 平均值 34.72% 26.46% 18.25% 本公司 17.25% 19.43% 23.21% 2014年公司流动比率、速动比率均低于同行业上市公司平均水平,资产负债 率高于同行业上市公司平均水平。2015年开始,公司流动比率、速动比率高于同 行业上市公司平均水平,资产负债率低于同行业上市公司。主要是同行业上市公 司上市之后资金较为充裕,开始陆续收购或投资其他公司,导致同行业上市公司 的流动比率、速动比率和资产负债率从2015年起有较大变化;同时本公司由于自 身经营积累,流动比率和速动比率呈上升趋势、资产负债率逐步下降。公司目前 主要靠自身经营积累筹措资金,公司资产流动性较好。 综上,报告期内,公司偿债能力良好,不存在无法偿付债务到期的情况。 (4)资产周转能力分析 1-2-1-60 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 报告期内,公司应收账款和存货周转率情况如下: 财务指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度 应收账款周转率(次) 3.34 3.59 4.09 存货周转率(次) 4.91 4.93 4.79 ①应收账款周转率 报告期内,公司应收账款周转率总体保持稳定。 公司与同行业可比上市公司应收账款周转率对比如下: 财务指标 公司名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度 汇川技术 3.59 4.09 4.98 应收账款 新时达 3.41 2.41 2.71 周转率 英威腾 3.43 3.69 5.25 本公司 3.34 3.59 4.09 由上表可知,公司应收账款周转率低于汇川技术和英威腾,主要是由于公司 与其销售模式不同。根据汇川技术、英威腾、新时达 IPO 时公开披露的招股说明 书,汇川技术和英威腾的销售模式为经销为主,直销为辅;而本公司和新时达的 销售模式为直销。经销客户的信用期通常比直销客户短,从而导致汇川技术、英 威腾的应收账款周转率较高。 ②存货周转率 报告期内,公司存货周转率基本保持稳定。公司与同行业可比上市公司存货 周转率对比情况如下: 财务指标 公司名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度 汇川技术 2.84 2.81 2.93 新时达 2.95 1.93 3.00 存货周转率 英威腾 2.40 3.09 3.82 本公司 4.91 4.93 4.79 从上表可知,公司存货周转率高于同行业可比上市公司。公司实施以销定产 的经营模式,主要产品保持较高的产销率水平;此外,公司在日常的销售、生产 和库存管理中注重库存周转速度,存货管理能力良好。 2、盈利能力分析 报告期内,公司经营业绩变化情况如下表所示: 1-2-1-61 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 单位:万元 2016年度 2015年度 2014年度 项目 金额 变动 金额 变动 金额 营业收入 28,169.70 -5.29% 29,742.69 0.60% 29,566.11 营业成本 16,090.46 -3.54% 16,681.45 0.54% 16,591.32 营业利润 7,534.85 -12.70% 8,631.42 -1.11% 8,728.60 净利润 7,255.09 -10.54% 8,109.70 -1.81% 8,259.06 扣除非经常性 损益后的净利 6,940.21 -11.50% 7,841.75 -1.94% 7,997.04 润 报告期内,公司业绩有一定幅度波动,主要是受宏观经济形势、国家对房地 产行业的宏观调控政策、电梯行业市场需求、市场竞争、部分下游客户向上游延 伸产业链、原材料价格走势、产品销售单价、公司研发能力等多种因素影响。2015 年,公司净利润较上年略有下降,主要是受2014年末办公楼结转至固定资产,2015 年折旧和房产税等相关费用增加,以及2015年咨询费和消耗性材料费用支出增加 等因素影响,2015年管理费用比较2014年增加了12.19%。2016年,公司净利润较 上年有所下降,主要是受中分层门装置销量和主要产品销售单价下降等因素影 响。 3、现金流量分析 报告期内,公司现金流量构成情况如下: 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 6,202.18 7,805.56 7,764.34 投资活动产生的现金流量净额 -746.85 46.48 -5,397.86 筹资活动产生的现金流量净额 -3,900.00 -4,055.00 -1,950.00 现金及现金等价物净增加额 1,555.83 3,797.14 416.48 2014-2016年,公司经营活动产生的现金流量净额合计为21,772.08万元,投 资活动产生的现金流量金额合计为-6,098.23万元,筹资活动产生的现金流量净 额合计为-9,905.00万元。报告期内,公司实现的净利润总额为23,623.85万元, 公司收益转化为现金的能力较强。 2013年现金及现金等价物净增加额为-2,119.08万元,主要是由于2013年因 为建设新厂房和办公楼等支付现金4,732.95万元、现金分红支付现金3,627.50 万元,使得当年投资活动和筹资活动产生的现金净流出较大,从而使得当年现金 1-2-1-62 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 及现金等价物增加额为负。 (1)经营活动产生的现金流量 报告期内,公司平均销售收现率为82.08%,平均成本付现率为66.87%。营业 收入、营业成本与经营活动现金流的差异主要是因为公司销售和采购部分使用票 据结算。 报告期内,净利润与经营活动产生的现金流量净额的关系分析如下: 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 净利润(A) 7,255.09 8,109.70 8,259.06 加:资产减值准备 160.32 38.09 150.10 固定资产折旧、油气资产折耗、生 476.44 401.38 234.16 产性生物资产折旧 无形资产摊销 87.75 88.17 88.28 长期待摊费用摊销 17.63 12.50 5.36 处置固定资产、无形资产和其他长 2.20 - 2.33 期资产的损失(收益以“-”号填列) 固定资产报废损失 - 7.25 - 财务费用(收益以“-”号填列) - - - 投资损失(收益以“-”号填列) -232.38 -242.70 -163.11 递延所得税资产减少(增加以 -7.12 -4.61 -22.56 “-”号填列) 存货的减少(增加以“-”号填列) -77.25 273.72 -107.91 经营性应收项目的减少(增加以 -1,345.71 -1,019.31 -546.23 “-”号填列) 经营性应付项目的增加(减少以 -388.12 -22.37 -302.95 “-”号填列) 其他 253.34 163.75 167.81 经营活动产生的现金流量净额(B) 6,202.18 7,805.56 7,764.34 差异(B-A) -1,052.91 -304.14 -496.74 2014 年度公司经营活动现金流量净额较净利润少 496.74 万元,主要是受春 节假期影响,2013 年末的应收账款在当年 12 月收回较多,而 2014 年末的应收账 款在 2015 年 1-2 月收回较多,造成 2014 年当年应收账款回款金额相对较少等因 素影响,2014 年末应收账款余额较上年末增加了 1,986.05 万元。 2015 年公司经营活动现金流量净额较净利润少 304.14 万元,主要是由于公 司收到客户以票据支付的货款金额较多,当年末持有的应收票据余额同比增加 1-2-1-63 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 936.20 万元。 2016年公司经营活动现金流量净额较净利润少1,052.91万元,主要是由于公 司收到客户以票据支付的货款金额较多,当年末持有的应收票据余额同比增加 961.36万元。 (2)投资活动产生的现金流量 报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5,397.86万元、46.48 万元和-746.85万元,主要为公司为建设新厂房和办公楼及利用暂时闲置资金购 买理财产品发生的支出及理财产品到期取得的本金和收益。 (3)筹资活动产生的现金流量 报告期内,除 2015 年支付保荐费用等 IPO 相关费用 155 万元外,公司筹资 活动产生的现金流量净额均为公司现金分红产生的支出。 (五)股利分配政策 1、公司现行股利分配政策 根据现行《公司章程》的规定,报告期内的股利分配政策如下: (1)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 (2)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 (3)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 (4)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 (5)股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 1-2-1-64 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 (6)公司持有的本公司股份不参与分配利润。 (7)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 (8)法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 (9)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (10)公司利润分配政策为:公司实行同股同利的股利分配政策,股东依照 其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。可以采取现金或者股票方 式分配利润;重视对投资者的合理投资回报,每连续三年以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2、最近三年股利分配情况 (1)2014 年度 2015 年 4 月 23 日,公司 2014 年度股东大会通过决议,向全体股东按持股 比例派发现金股利 3,900 万元。 (2)2015 年度 2016 年 3 月 24 日,公司 2015 年度股东大会通过决议,向全体股东按持股 比例派发现金股利 3,900 万元。 (3)2016 年度 2017 年 3 月 13 日,公司 2016 年度股东大会通过决议,向全体股东按持股 比例派发现金股利 3,900 万元。 公司报告期内已实施的现金分红均按规定缴纳了个人所得税。 3、本次发行前滚存利润的分配政策 经公司 2015 年第一次临时股东大会和 2016 年度股东大会决议,本次公开发 行股票前的滚存未分配利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股 1-2-1-65 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 比例共享。 4、本次发行后的股利分配政策 (1)《公司章程(草案)》相关规定 根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》,本 次发行后的股利分配政策为: ①利润分配的原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策将保持 连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 ②利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利,现金分红优先于其 他分红方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票 股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 ③现金分红的条件 公司实施现金分红一般应同时满足以下条件: 公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润(即公司 弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正,现金分红后公司现金流仍然可以满 足公司正常生产经营的需要; 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期现金 分红无需审计); 公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(公司首次公开发 行股票或再融资的募集资金投资项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指: 公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 5,000 万元人民币。 ④现金分红的比例和时间间隔 1-2-1-66 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 公司原则上每年进行一次现金分红,公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的 10%,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 提议进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定 的程序,提出差异化的现金分红政策: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 5,000 万元人民币。 ⑤发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业 价值考虑,公司可以发放股票股利,具体方案需经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。 ⑥利润分配的决策机制和程序 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会审议。 董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之 一以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜,独立董事 应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时,需经全体监事过半数以上表 1-2-1-67 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 决同意。 独立董事可征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二 分之一以上表决同意;股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表 决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复 中小股东关心的问题。 ⑦利润分配政策调整的决策机制与程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发 生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。 公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监事会 和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半数 表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分配政 策调整时,须经全体监事过半数以上表决同意。 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会 审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细说明利润分配政 策调整的原因。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投 票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策 的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ⑧利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和 清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 1-2-1-68 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 (2)股东未来分红及上市后三年内分红回报规划 为了保证股东利益,明确公司首次公开发行并上市后对新老股东权益分红的 回报,进一步细化《公司章程(草案)》中关于利润分配原则的条款,增加利润 分配决策透明度、可预见性和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督, 经公司第一届董事会第八次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议、修订,公 司特制定《展鹏科技股份有限公司未来分红回报规划及上市后三年内分红回报规 划》。 经核查,保荐机构认为:发行人实行的利润分配政策着眼于公司的长远和可 持续发展,注重给予投资者合理回报,有利于保护投资者的合法权益;发行人股 利分配决策机制健全、有效并有利于保护公众股东的权益,符合《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公 司现金分红》的规定;发行人《公司章程(草案)》对利润分配事项的规定和信 息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 (六)发行人控股子公司、参股公司的基本情况 截至本招股说明书摘要签署日,公司拥有 1 家全资子公司——苏州市永昶机 电有限公司,其基本情况如下: 公司名称 苏州市永昶机电有限公司 成立时间 2001 年 7 月 6 日 注册资本 50 万元 实收资本 50 万元 注册地址 苏州市相城区望亭镇新华村路 252 号 公司类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 金培荣 制造、销售:电梯配件、五金件、电器设备元件。(依法须经批准的项目, 经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动) 项目 2016 年末 项目 2016 年度 主要财务数 总资产 2,426.93 营业收入 1,429.07 据(万元) 净资产 2,070.16 净利润 203.35 注:永昶机电上述财务数据已经众华会计师审计。 1-2-1-69 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 第四节 募集资金运用 一、募集资金运用概述 本次公开发行股票数量不超过 5,200 万股。本次募集资金投资项目已经公司 2015 年第一次临时股东大会和 2016 年度股东大会审议通过,由董事会负责实施, 根据投资项目的轻重缓急程度,本次发行募集资金拟用于以下项目: 单位:万元 募集资金 序号 项目名称 投资总额 项目备案 环评批复 投入 五万套电梯门系 无锡市发展和改革委 南环表复 1 9,737.52 8,769.43 统产品建设项目 员会(2015)29 号 [2015]27 号 电梯一体化控制 无锡市发展和改革委 南环表复 2 4,853.79 4,371.23 系统项目 员会(2015)31 号 [2015]28 号 电梯轿厢及门系 无锡市发展和改革委 南环表复 3 统配套部件建设 5,154.06 4,641.65 员会(2015)32 号 [2015]29 号 项目 技术研发中心升 无锡市发展和改革委 南环表复 4 5,331.00 4,801.00 级项目 员会(2015)30 号 [2015]30 号 营销服务网络升 无锡市发展和改革委 5 4,952.20 4,459.86 - 级项目 员会(2015)28 号 6 补充流动资金 10,000.00 9,005.82 - - 合计 40,028.57 36,049.00 - 本次发行的募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金 先行投入,在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金不能满足上 述项目投资需求,资金缺口将通过自有资金和银行贷款方式予以解决。 本次募集资金到位后,公司将根据《展鹏科技股份有限公司募集资金管理制 度》将募集资金及时存入公司董事会指定的专项账户,按照募集资金使用计划使 用,确保专款专用,同时严格执行中国证监会及交易所有关募集资金使用的规定。 二、项目发展前景 1、五万套电梯门系统产品建设项目 1-2-1-70 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 本项目将对现有预留场地进行装修,引进先进设备,建设具备自动化、柔性 化的电梯门系统产品生产线,提高公司电梯门系统生产能力。项目达产后将新增 门机产能 5 万台/年、层门装置 40 万台/年。 2、电梯一体化控制系统项目 本项目将对现有预留场地进行装修,引进先进设备,扩充公司电梯一体化控 制系统产品产能,优化公司电梯核心部件产品结构,增加新的利润增长点。项目 达产后公司电梯一体化控制系统生产能力将增加 2 万套/年。 3、电梯轿厢及门系统配套部件建设项目 本项目将对现有预留场地进行装修,引进先进设备,采用先进加工工艺,形 成电梯轿厢及门系统配套部件规模化生产能力,电梯轿厢及门系统配套部件具体 包括轿厢、门板、门套、地坎和光幕等。项目达产后公司电梯轿厢、层门板及门 套、地坎、光幕产能将分别增加 1,000 套/年、12 万套/年、20 万根/年、3 万套 /年。 4、技术研发中心升级项目 本项目将在现有预留场地进行装修实施。本项目将整合现有技术研发资源, 引进先进的软硬件设备和技术人才,并通过一系列课题研究,提高行业前沿技术 的研发水平。本项目的实施将显著提升公司自主研发、科技成果转化和实验测试 能力,进而丰富公司产品线、提升产品质量和性能,有效提升公司的核心竞争力 和行业地位。 5、营销服务网络升级项目 本项目将通过合理化布局对现有营销服务网络进行梳理和升级,拟建立“总 部销售部-区域营销服务中心-营销服务网点”的三级营销服务网络架构,针对公 司现有营销服务网点的布局情况,在广州、天津、杭州、重庆设立南方、北方、 华东、西南区域营销服务中心。区域营销服务中心将采用信息化管理手段,涵盖 产品展示、市场策划、营销推广、售后服务等功能,实现公司营销服务管理的全 方位升级。本项目的实施将提高公司区域市场服务能力,树立良好的品牌形象, 提升公司市场占有率和整体实力。 1-2-1-71 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 6、补充流动资金项目 公司本次拟使用募集资金 10,000.00 万元用于补充流动资金,以保障募投项 目顺利实施,满足公司未来生产经营流动资金的需要,为公司未来发展战略中的 并购计划提供储备资金。 1-2-1-72 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 (一)市场风险 1、宏观经济环境导致电梯行业市场需求波动的风险 公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部 件的研发、生产与销售,主要产品包括电梯门机及层门装置,电梯一体化控制系 统相关产品,电梯轿厢,以及层门板、门套、地坎、光幕等门系统配套部件。公 司产品销售主要受电梯整机市场需求的影响,电梯行业的下游是房地产、城市基 础设施建设等行业,受国家宏观经济政策和社会固定资产投资影响较大,与宏观 经济环境的关联度较高。 近年来,随着国内国民经济保持快速增长,国内电梯市场总产量保持快速增 长,2005-2015 年,我国电梯产量从 13.5 万台增加至 76.0 万台,年复合增长率 高达 18.86%。而自 2011 年以来,由于国际上欧债危机的持续影响,国内经济结 构的调整逐步深入,加之国家对房地产市场实施调控政策的效果逐步显现,与电 梯产品需求密切相关的房地产业、城市基础设施建设和商业服务设施建设的增长 速度将趋缓,国内电梯市场较高的增长速度将会降低。如果国内外宏观经济形势 持续恶化,国家对房地产行业的调控力度进一步加大,将对发行人的经营产生不 利影响。 2、市场竞争风险 近年来,我国电梯行业的快速增长带动了一批国内电梯部件企业的发展。国 内外电梯整机厂商出于成本的考虑,改变了以往单一自制、大而全的生产模式, 越来越注重与国内电梯部件厂商的合作。本公司抓住行业发展机遇,依托强大的 研发实力、稳定的产品质量、优质的售后服务和良好的市场形象,已成为电梯门 系统领域的领先企业,赢得了巨人通力、爱登堡电梯、快意电梯、菱王电梯、康 力电梯、江南嘉捷、申龙电梯、科莱电梯、西继迅达、苏州帝奥、上海富士、三 1-2-1-73 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 洋电梯、永日电梯等知名电梯品牌厂商的青睐。 除本公司外,宁波申菱、西子孚信、上海贝思特等一批国内电梯门系统生产 企业也随着行业的发展逐渐壮大起来。这些企业在业务、技术、市场等方面亦具 备较强的竞争能力。激烈的市场竞争对公司的生产规模、产品质量、价格、研发 水平、服务和市场开拓能力等提出了更高的要求。若公司不能保持良好的发展态 势,形成较强的综合竞争力,有可能在将来日益激烈的市场竞争中处于不利的地 位。 (二)经营风险 1、主要产品相对集中的风险 目前公司的销售收入主要来源于电梯门系统,2014年、2015年和2016年,电 梯门系统的销售收入占公司营业收入的比例分别为93.19%、92.91%和91.51%,收 入来源相对集中。虽然公司已经开发了电梯一体化控制系统、电梯光幕等新产品, 但新产品的规模化生产和市场推广还有待进一步提高。由于产品目前相对集中, 若公司的主要产品市场需求发生变化或有替代产品出现,经营业绩将会受到较大 的影响。 2、原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料包括钣金冲压件、板材、电气元器件、机加工件、 电机、滚轮、导轨、橡塑材料、标准件、包装材料等类别。报告期内,直接材料 成本合计占营业成本的比重在在87%以上,是影响产品成本的主要因素。 其中,钣金冲压件、机加工件和板材的采购价格主要受钢材市场价格变动的 影响,电机采购价格主要受铜市场价格影响,铝地坎等原材料主要受铝市场价格 的影响。近年来有色金属、钢材价格波动较大,导致公司所需部分原材料的市场 价格变动较大。公司认识到成本上涨带来的经营压力,通过改进生产工艺、提高 生产效率、提高成本管理水平、对供应商询价议价等方式来应对原材料价格波动 影响。同时,由于公司采购规模逐年扩大,对供应商的议价能力迅速提升,使得 报告期内公司大部分原材料采购价格总体呈下降趋势。即使公司通过上述措施降 低了公司的成本压力,但还是存在原材料价格波动给公司业绩带来的不利影响的 1-2-1-74 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 可能性。 3、业务规模扩大带来的管理风险 2014年、2015年和2016年,营业收入分别为29,566.11万元、29,742.69万元 和28,169.70万元,2014年末、2015年末和2016年末,资产总额分别为42,338.48 万元、45,742.45万元和48,772.96万元。截至2016年末,公司员工人数为441人。 随着公司资产和业务规模不断扩大,管理难度不断上升。公司虽已根据实际 情况建立起一套较为完善的经营管理和内部控制制度,但随着规模的扩张,尤其 是本次募集资金投资项目的实施,公司将面临人才储备、技术创新、市场开拓等 方面的挑战。如果公司管理水平、人才储备不能适应规模快速扩张的需要,组织 模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整完善,将难以保证盈利水平 同步增长,公司面临一定的管理风险。 4、公司发展面临人才不足的风险 人才是公司生存发展根本,是公司核心竞争力所在。经过多年发展,公司已 形成一支稳定高效的员工队伍,积累了较为丰富的产品研发、生产、采购、市场 营销和经营管理经验,为公司奠定了较为可靠的人力资源基础。但伴随公司的发 展,尤其是公司上市后,对高层次人才的需求将大幅增加,并将成为公司可持续 发展的关键因素。如果公司不能根据实际需要落实人才引进培养、完善人才激励 机制,公司经营发展将面临人力资源制约的风险。 5、因整机制造企业自行生产导致的发行人订单流失风险 发行人的电梯门系统与客户合作多年,质量稳定,交货及时,获得客户的信 任,但也存在个别客户将部分产品向发行人采购改为自行生产的情形,2014 年 起公司主要客户江南嘉捷对部分梯型的电梯门系统改为自行生产,2016 年快意 电梯部分型号的中分层门装置改为自行生产,减少了向公司的采购额,发行人存 在因整机制造企业自行生产导致的订单流失风险。 (三)技术风险 1、技术开发与创新风险 1-2-1-75 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 公司自设立以来一直重视自主创新能力建设。公司是高新技术企业,建有无 锡市企业技术中心、企业设计中心、江苏省电梯及其门系统变频控制工程技术研 究中心,拥有 46 项专利、12 项软件著作权。公司研发的“展鹏 02 型门机及挂 件”等产品被江苏省科学技术厅评定为高新技术产品,“数字式门机控制器 (FE-D3000)”和“电梯门锁装置(FEL-161A)”获得欧洲 CE 认证,“数字式 VVVF 同步带防爆门机产品”获得国家级仪器仪表防爆安全监督检验站防爆合格 证。 目前,公司正致力于基于无速度传感的交流矢量门系统、基于大屏真彩液晶 的电梯呼叫系统、货梯重载门系统、电梯轿厢及门系统配套件产业化研发、基于 高性能 32 位 DSP 的电梯一体化控制系统等新技术或新产品的研究开发。 虽然公司拥有自主知识产权相关的核心技术,在部分细分行业已具有领先优 势,但新技术、新产品的开发与设计需要投入一定的人力、物力,在市场需求分 析、技术可行性分析、产品规划、立项、初样开发设计、初样产品测试、正样开 发设计、正样产品测试、中试生产、中试验证测试、量产等各阶段都面临着种种 不确定因素,诸如开发出的产品存在不能预知或现阶段不能克服的技术缺陷、产 品开发成功后仍存在能否及时产业化等问题。因此,公司存在新产品、新技术开 发的风险。 2、核心技术人员流失及核心技术泄密的风险 公司主营产品的研发设计涉及变频控制、数据通信、机械设计等领域,为电 气机械一体化综合性、应用型学科。公司自成立以来一直重视并坚持自主创新, 研究和积累了大量国内领先的关键技术、工艺和生产诀窍。 公司产品和技术的更新换代、产品结构调整需要以公司的核心技术人员为主 导。对这些关键技术、工艺、生产诀窍及相关核心技术人员,虽然公司采取了改 善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、签订保密协议、核心技术人员持股等一 系列防止核心技术人员流失及技术失密的措施,但不排除因其他各种因素造成公 司核心技术人员流失、技术失密,从而给公司带来不利的影响。 (四)财务风险 1-2-1-76 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 1、应收账款发生坏账的风险 2014年末、2015年末和2016年末,公司应收账款账面价值分别为8,012.11 万元、8,089.11万元和8,357.05万元,占流动资产比重分别为29.37%、26.91% 和25.00%,占资产总额比重分别为18.92%、17.68%和17.13%。公司针对应收账款 制定了稳健的会计政策,足额计提坏账准备。同时,公司应收账款质量良好,报 告期内,6个月以内的应收账款比例达95%以上。 随着公司业务规模的进一步扩大,应收账款余额可能继续增长,应收账款数 额较大可能影响资金周转速度和经营活动现金流量。同时,若出现回款不顺利或 欠款方财务状况恶化的情况,则可能给公司带来坏账风险。 2、产品价格及毛利率下滑的风险 受下游电梯行业已处于充分竞争状态、主要原材料钢材价格2014年和2015 年呈下降趋势等因素影响,报告期内,公司产品平均销售单价逐期下降;例如2014 年、2015年和2016年,中分门机的平均销售单价较上年分别下降5.32%、13.43% 和7.33%,中分层门装置的平均销售单价较上年分别下降7.11%、1.60%和6.78%。 虽然报告期内公司通过优化产品机械结构、提高生产效率、降低原材料采购 成本、不断研发出高附加值产品等方式,减弱了产品销售单价下降对毛利率的影 响,使得产品综合毛利率维持基本稳定的态势。2014年、2015年和2016年,公司 综合毛利率分别为43.88%、43.91%和42.88%。但若公司产品销售价格继续下降, 而公司不能通过进一步优化产品机械结构、提高生产效率、降低原材料采购成本 等措施有效减少产品成本支出,公司将面临产品毛利率下滑从而影响经营业绩的 风险。 3、业绩下滑风险 报告期内,公司经营业绩变化情况如下表所示: 单位:万元 2016年度 2015年度 2014年度 项目 金额 变动 金额 变动 金额 营业收入 28,169.70 -5.29% 29,742.69 0.60% 29,566.11 营业成本 16,090.46 -3.54% 16,681.45 0.54% 16,591.32 1-2-1-77 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 营业利润 7,534.85 -12.70% 8,631.42 -1.11% 8,728.60 净利润 7,255.09 -10.54% 8,109.70 -1.81% 8,259.06 扣除非经常性 损益后的净利 6,940.21 -11.50% 7,841.75 -1.94% 7,997.04 润 报告期内,公司业绩有一定幅度波动,主要是受宏观经济形势、国家对房地 产行业的宏观调控政策、电梯行业市场需求、市场竞争、部分下游客户向上游延 伸产业链、原材料价格走势、产品销售单价、公司研发能力等多种因素影响。2015 年,公司净利润较上年略有下降,主要是受2014年末办公楼结转至固定资产,2015 年折旧和房产税等相关费用增加,以及2015年咨询费和消耗性材料费用支出增加 等因素影响,2015年管理费用较2014年增加了12.19%。2016年,公司净利润较上 年有所下降,主要是受中分层门装置销量和主要产品销售单价下降等因素影响。 未来,若上述因素往对公司不利方向发展,特别是电梯行业需求不足、整梯 厂商向上游延伸产业链、产品销售单价下降幅度大于成本下降幅度、公司新客户 开拓不利、新产品受市场认可程度不高,则会对公司未来经营带来不利影响,公 司存在业绩下滑的风险。 4、发行完成后净资产收益率下降的风险 2014年、2015年和2016年,公司加权平均净资产收益率(扣除非经常损益后) 分别为27.61%、23.04%和18.44%,保持较高水平。本次发行募集资金到位后,公 司净资产规模将大幅上升。募集资金投资项目建设和流动资金补充需要一定的建 设期和运营期,产生效益需要一定的时间。因此本次发行募集资金到位后,短期 内,公司净资产将大幅增长,净资产收益率较本次发行前将出现一定程度下降。 (五)政府补助、税收优惠政策变动的风险 报告期内,公司享受的政府补助、税收优惠情况如下: 1、政府补助 报告期内,公司享受的政府补助优惠主要为企业拟上市奖励资金、物联网发 展专项资金、软件产品认定奖励、无锡市工业发展资金奖励、无锡市专利资助、 工业和信息产业转型升级专项引导资金等,每年根据政府的具体政策申请,享受 1-2-1-78 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 的政府补助每年均有所不同。报告期内,公司享受的计入当期损益的政府补助分 别为 82.80 万元、61.00 万元和 118.88 万元,占当期利润总额的比例分别为 0.85%、0.64%和 1.39%,占比较小。政府补助优惠政策发生重大变动,对公司经 营影响较小。 2、税收优惠 ①增值税退税 根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的 通知》(国发[2011]4 号)及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策 的通知》(财税[2011]100 号),2011 年 1 月 1 日起,对增值税一般纳税人销售 其自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际 税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 依据无锡市国家税务局第四税务分局批号为流优惠认字[2011]第 1 号、流优 惠认字[2014]第 S-5 号和第三税务分局批号为流优惠认字[2016]第 1 号《税收优 惠资格认定结果通知书》规定,本公司享受增值税软件产品即征即退税收优惠。 ②所得税优惠 公司于 2012 年 10 月 25 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省 国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书,2012 年至 2014 年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策,按 15%的税率征收企业所得税。 公司 2015 年通过高新技术企业复审,于 2015 年 8 月 24 日获得新颁发的高新技 术企业证书,证书编号为 GF201532000540,有效期 3 年。 ③税收优惠对公司的影响 报告期内,公司享受税收优惠政策对净利润所产生的影响如下: 单位:万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 增值税返还(A) 640.62 646.66 661.28 企业所得税优惠(B) 799.73 890.23 939.83 税收优惠合计(A+B) 1,440.35 1,536.89 1,601.11 净利润(C) 7,255.09 8,109.70 8,259.06 1-2-1-79 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 剔除税收影响后的净利 5,814.74 6,572.81 6,657.95 润(C-(A+B)) 占同期净利润比例 19.85% 18.95% 19.39% ((A+B)/C) 2014年、2015年和2016年,公司的税收优惠金额合计占同期净利润的比例为 19.39%、18.95%和19.85%,占比较高。若国家相关税收优惠政策发生变化,或者 因公司自身原因无法继续享受税收优惠,将会对公司经营产生较大影响。 (六)募集资金投资项目风险 1、项目实施风险 本次募集资金拟投资于五万套电梯门系统产品建设项目、电梯一体化控制系 统项目、电梯轿厢及门系统配套部件建设项目、技术研发中心升级项目、营销服 务网络升级项目和补充流动资金项目。本次募集资金投资项目的顺利实施,将有 利于提升公司的产品技术水平,扩大生产能力,优化产品结构,完善营销服务网 络,促进公司持续稳定发展。 公司对上述项目的可行性进行了详细分析,聘请了专业的中介机构进行了充 分研究,出具了可行性研究报告,并完成了在相关政府部门的备案和环评手续。 但项目从设计到投产有一定的建设和试生产周期,预算控制、设备引进、项目建 成后其生产能力与技术工艺水平是否达到设计要求等因素都可能影响项目如期 投产。同时,项目的工程进度、原材料供应和价格变化以及新产品的市场开发等 因素都将影响到拟投资项目的实际盈利水平。 2、产能迅速增加导致的销售风险 本次募集资金投资项目达产后,公司新增产能情况如下:电梯门系统5万套/ 年、电梯一体化控制系统2万套/年、层门板及门套12万套/年、地坎20万根/年、 轿厢1,000套/年和光幕3万套/年。 尽管公司已对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性研究和论证,但如果 未来市场环境出现较大变化,未能实现预期销售目标,或者出现其它对产品销售 不利的客观因素,将可能导致募投项目新增产能难以消化,募投项目将无法实现 预期盈利目标。 1-2-1-80 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 3、固定资产折旧和无形资产摊销增加的风险 本次发行募集资金投资项目投资总额为40,028.57万元,其中预计固定资产 及无形资产投资约21,177.20万元,是公司截至2016年末非流动资产15,346.26 万元的1.38倍。按公司现行会计政策测算,预计募投项目建设完成后公司每年将 新增折旧和摊销额约1,592.59万元,较现有折旧摊销规模大幅增加。五万套电梯 门系统产品建设项目、电梯一体化控制系统项目、电梯轿厢及门系统配套部件建 设项目全部达产后,预期每年将增加营业收入41,969.50万元、净利润8,151.76 万元,足以消除折旧和摊销大幅增加的影响,从而确保公司盈利水平稳定增长。 但是,如果募投项目未能达到预期收益水平,则公司存在因折旧和摊销额大幅增 加引起的利润下滑风险。 (七)实际控制人控制的风险 公司由金培荣、奚方、丁煜、常呈建和杨一农五名自然人共同控制,合计控 制了公司71.48%的股份。本次发行后,实际控制人仍处于绝对控制地位。同时, 金培荣、奚方、丁煜、常呈建和杨一农作为公司的董事或高级管理人员,对公司 的生产经营有重大影响。 股份公司自设立以来不断完善法人治理结构,建立健全包括《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作 细则》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会 实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细 则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易公允决策制度》、《对外担保决策制度》、 《控股子公司管理制度》、《对外投资管理制度》等在内的一系列内部控制制度, 并严格执行。但是,如果实际控制人利用其控制地位,通过行使表决权等方式对 公司的人事任免、经营决策等进行控制,仍可能会对保护公司及中小股东的合法 权益造成不利影响。 (八)股市波动风险 股票价格的变化除受与本公司有直接关系的经营风险影响外,还受国际和国 内宏观经济形势、经济政策、市场心理、股票市场供求状况及突发事件等诸多因 1-2-1-81 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 素的影响,因此,股市存在波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时,应预计 到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。如果投资者投资策略实 施不当,由此可能会给投资者造成损失。 二、其他重要事项 (一)重大合同 截至本招股说明书摘要签署之日,本公司签署的重要合同合法有效,不存在 潜在风险和纠纷,合同履行不存在法律障碍。目前,对本公司生产经营活动、未 来发展或财务状况具有重要影响的合同或协议主要有:销售合同、采购合同、理 财合同、保荐协议和承销协议、建造合同等。 (二)发行人对外担保的有关情况 截至本招股说明书摘要签署日,公司无对外担保情况。 (三)对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 2013年2月21日,公司与浙江西屋电梯股份有限公司(以下简称“西屋电 梯”)签订《采购合同》一份,约定公司根据西屋电梯的采购订单向其供应货物, 并对技术质量要求、付款方式、交货方式、争议解决等作出了约定。合同签订后, 公司严格按照双方约定向西屋电梯供货,并开具发票,但是西屋电梯接受货物和 发票后,没有按约定向公司付款。2014年11月26日,公司向绍兴市柯桥区人民法 院提交民事起诉状,以西屋电梯拖欠货款为由请求判令西屋电梯支付拖欠公司货 款人民币1,880,780元,并赔偿逾期付款利息损失,同时诉讼费由西屋电梯承担。 2014年12月31日,上述诉讼案件在绍兴市柯桥区人民法院进行了开庭审理。 2015年1月20日,绍兴市柯桥区人民法院出具(2014)绍柯商初字第3281号 《民事判决书》,判决西屋电梯支付公司货款1,880,780元,并赔偿该款自2014 年11月26日起至判决确定履行之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准 利率计算的利息损失,款项限于判决生效后10日内付清。 判决生效后,西屋电梯未按照法院判决支付货款,2015年3月9日,公司向绍 1-2-1-82 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 兴市柯桥区人民法院申请强制执行。 2015年8月12日法院受理了浙江西屋电梯股份有限公司的破产申请,2015年 12月12日法院召开第一次债权人会议,确认了公司享有的债权为1,962,293.14 元。 2016年1月28日,绍兴市柯桥区人民法院出具(2015)绍柯商破字第12-364 号《通知书》,宣告西屋电梯破产。该案件终结执行。 2016 年 9 月 24 日法院召开第二次债权人会议,确认公司享有债权比例为 2.7159%。公司于 2016 年 11 月 1 日按照 2.7159%比例收回金额 53,293.92 元。 除浙江西屋电梯外,截至目前尚未偿清的其他拖欠货款的纠纷和诉讼情况如 下: 1-2-1-83 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 单位:万元 序 截至 2017 年 3 日期 依据文件 文号 被诉讼单位 诉讼金额 诉讼进度 号 月末欠款余额 2015 年 12 月已判决胜诉,已封 (2016)苏 0203 执 1 2016 年 8 月 执行裁定书 江苏中业电梯有限公司 30.66 30.66 账户,并申请强制执行,2016 308 号 年 8 月裁定终结执行程序 (2016)苏 0213 民 2016 年 12 月判决胜诉,已封对 2 2016 年 12 月 民事判决书 成都西成电梯有限公司 70.23 70.23 初 2374 号 方账户 (2016)苏 0213 民 2017 年 1 月判决胜诉,已封对 3 2017 年 1 月 民事判决书 优诺电梯股份有限公司 14.67 14.67 初 2372 号 方账户 合计 115.56 115.56 1-2-1-84 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 截止2017年3月末,上述拖欠货款的纠纷或诉讼金额较小,对发行人财务状 况影响不大。 公司上述民事诉讼案件为一般民事合同纠纷案件,案件的审理和强制执行并 未对公司的日常生产经营产生实质性影响,亦不会对公司本次申请股票发行并上 市形成法律障碍。 截至本招股说明书摘要签署日,除上述诉讼外,公司不存在对财务状况、经 营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 (四)发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员存在的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书摘要签署日,公司控股股东、实际控制人、控股子公司、 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人尚未了结的重 大诉讼或仲裁事项。 (五)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼 的情况 截至本招股说明书摘要签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术 人员不存在涉及刑事诉讼的情况。 1-2-1-85 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人的情况 名称 住所 联系电话 传真 联系人 发行人: 无锡市梁溪区飞宏路 8 号 0510-81003285 0510-81003281 常呈建 展鹏科技股份有限公司 保荐人(主承销商): 025-84669519、 王峥、 福建省福州市湖东路 268 号 025-84669547 兴业证券股份有限公司 025-84669533 王军 0571-87965977、 颜华荣、 发行人律师: 杭州市杨公堤 15 号国浩律 0571-87965945、 0571-85775643 杨钊、 国浩律师(杭州)事务所 师楼(空勤疗养院内) 0571-87976829 王晓丽 会计师事务所: 上海市嘉定工业区叶城路 楼光华、 众华会计师事务所(特殊 021-63525500 021-54659660 1630 号 5 幢 1088 室 赵永梅 普通合伙) 资产评估机构: 上海市虹口区东体育会路 上海申威资产评估有限 021-31273006 021-31273013 马丽华 860 号 2 号楼 202 室 公司 股票登记机构: 上海市浦东新区陆家嘴东 中国证券登记结算有限 路 166 号中国保险大厦 36 021-68870587 021-58754185 - 责任公司上海分公司 楼 收款银行:【】 【】 【】 【】 【】 拟上市的证券交易所: 上海市浦东南路 528 号证券 021-68808888 021-68804868 - 上海证券交易所 大厦 二、本次发行上市的重要日期 询价推介时间:2017 年 4 月 27 日-2017 年 4 月 28 日 刊登发行公告日期:2017 年 5 月 3 日 申购日期:2017 年 5 月 4 日 缴款日期:2017 年 5 月 8 日 股票上市日期:【】年【】月【】日 1-2-1-86 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 第七节 备查文件 一、备查文件 (一)发行保荐书; (二)财务报表及审计报告; (三)内部控制鉴证报告; (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表; (五)法律意见书及律师工作报告; (六)公司章程(草案); (七)中国证监会核准本次发行的文件; (八)其他与本次发行有关的重要文件。 二、文件查阅地址 1、发 行 人:展鹏科技股份有限公司 办公地址:无锡市梁溪区飞宏路 8 号 联 系 人:常呈建 联系电话:0510-81003285 传 真:0510-81003281 电子邮箱:wxflying99@163.com 查阅时间:法定工作日上午 9:00-11:30,下午 1:30-3:30 2、保荐机构:兴业证券股份有限公司 办公地址:南京市建邺区庐山路 188 号新地中心 21 层 联 系 人:王峥、王军 1-2-1-87 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 联系电话:025-84669519、025-84669533 传 真:025-84669547 查阅时间:法定工作日上午 9:00-11:30,下午 1:30-3:30 1-2-1-88