展鹏科技股份有限公司 FLYING TECHNOLOGY CO., LTD. (注册地址:无锡市梁溪区飞宏路 8 号) 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构(主承销商) (注册地址:福州市湖东路 268 号) 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 不超过 5,200 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 7.67 元 预计发行日期 2017 年 5 月 4 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 20,800 万股 保荐机构(主承销商) 兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 5 月 3 日 1、公司控股股东、实际控制人金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农承诺:“公司股票 上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的公司股份,也 不由公司回购本人所持有的上述股份。自上述锁定期满后 2 年内依法减持的,本人所持公司 股份的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格(如发生过除权除息等事项的,发行价 格应相应调整)。公司上市后 6 个月内,如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价(如发生过除权除息等事项的,发行价格应 相应调整),本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。前述锁定期满后,在本人担任 公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%;申报离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。本人保证减持时将遵守中国证监会、 证券交易所有关法律、法规的相关规定。上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而 改变。” 2、公司监事会主席张美成、财务总监管东涛承诺:“公司股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购本人所持有 的上述股份。自上述锁定期满后 2 年内依法减持的,本人所持公司股份的减持价格不低于首 次公开发行股票的发行价格(如发生过除权除息等事项的,发行价格应相应调整)。公司上 市后 6 个月内,如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个 月期末收盘价低于发行价(如发生过除权除息等事项的,发行价格应相应调整),本人持有 公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。前述锁定期满后,在本人担任公司董事、监事、高级 管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%;申报离职后半年 内不转让本人所持有的公司股份。本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、 法规的相关规定。上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。” 3、公司股东浙江如山、杭州如山、诸暨鼎信承诺:“公司股票上市之日起 12 个月内, 1-1-1-2 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购本公司所 持有的上述股份。本公司保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关 规定。” 4、其他股东承诺:“公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本公司 在本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购本公司所持有的上述股份。本人保证减持 时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。” 1-1-1-3 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信 息披露内容的合法合规性进行审核,不对发行人的盈利能力和投资价值作出判 断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-1-4 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者,在评价本公司本次发行的股票时,应特别关注下列 重大事项和风险,并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的 承诺 1、公司控股股东、实际控制人金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农承诺: “自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行 前已持有的公司股份,也不由公司回购本人所持有的上述股份。自上述锁定期满 后 2 年内依法减持的,本人所持公司股份的减持价格不低于首次公开发行股票的 发行价格(如发生过除权除息等事项的,发行价格应相应调整)。公司上市后 6 个月内,如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价(如发生过除权除息等事项的,发行价格应相应调 整),本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。前述锁定期满后,在本人 担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有的 公司股份总数的 25%;申报离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。本人保 证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。上述承诺 不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。” 2、公司监事会主席张美成、财务总监管东涛承诺:“自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的公司股份,也 不由公司回购本人所持有的上述股份。自上述锁定期满后 2 年内依法减持的,本 人所持公司股份的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格(如发生过除权 除息等事项的,发行价格应相应调整)。公司上市后 6 个月内,如公司股票价格 连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发 行价(如发生过除权除息等事项的,发行价格应相应调整),本人持有公司股份 的锁定期限自动延长 6 个月。前述锁定期满后,在本人担任公司董事、监事、高 级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%;申 1-1-1-5 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 报离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。本人保证减持时将遵守中国证监 会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。上述承诺不会因为本人职务的变更 或离职等原因而改变。” 3、公司股东浙江如山、杭州如山、诸暨鼎信承诺:“自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前已持有的公司股份, 也不由公司回购本公司所持有的上述股份。本公司保证减持时将遵守中国证监 会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。” 4、其他股东承诺:“公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人 管理本公司在本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购本公司所持有的上 述股份。本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关 规定。” 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排 经公司 2015 年第一次临时股东大会和 2016 年度股东大会决议,本次公开发 行股票前的滚存未分配利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股 比例共享。 三、发行后的股利分配政策和决策程序 根据《公司章程(草案)》,公司发行上市后的股利分配政策如下: (一)利润分配的原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策将保持 连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利,现金分红优先于其 他分红方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票 股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 1-1-1-6 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (三)现金分红的条件 公司实施现金分红一般应同时满足以下条件: (1)公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润(即 公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正,现金分红后公司现金流仍然可 以满足公司正常生产经营的需要; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中 期现金分红无需审计); (3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(公司首次 公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外)。重大投资计划或重大现金支 出是指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元人民 币。 (四)现金分红的比例和时间间隔 公司原则上每年进行一次现金分红,公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的10%,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 提议进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 1-1-1-7 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过 5,000 万元人民币。 (五)发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业 价值考虑,公司可以发放股票股利,具体方案需经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。 (六)利润分配的决策机制和程序 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二 分之一以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜,独立 董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时,需经全体监事过半数以 上表决同意。 独立董事可征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权 的二分之一以上表决同意;股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投 票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配政策调整的决策机制与程序 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环 境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。 1-1-1-8 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监 事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过 半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分 配政策调整时,须经全体监事过半数以上表决同意。 3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大 会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细说明利润分配 政策调整的原因。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络 投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政 策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (八)利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和 清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 此外,公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的《公 司未来分红回报规划及上市后三年内的分红回报规划》。关于股利分配的详细政 策,请仔细阅读本招股说明书“第十四节 股利分配政策”关于股利分配的相关 内容。 四、稳定股价的预案及承诺 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《展鹏科技股份有限公司首次 公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》,预案的主要内容如下: (一)股价稳定机制的触发条件 公司上市后三年内,如公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审 计的每股净资产值(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、 1-1-1-9 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 增发、配股等情况导致公司净资产或股份总额出现变化的,每股净资产相应进行 调整),则触发公司稳定股价机制。为便于表述,上述第 20 个交易日为“触发 日”。 (二)股价稳定机制的具体措施 公司的控股股东、领取薪酬的董事(独立董事除外)及高级管理人员,是公 司稳定股价机制实施的义务人(以下合称“义务人”)。在触发日之后 10 个工 作日内,义务人将与公司沟通,确定稳定公司股价方案。并将按照稳定股价方案, 采取以下一项或多项措施以稳定上市后的公司股价(股价稳定方案中必须包含以 下措施中第 1 项和第 2 项中任意一项): 1、公司控股股东在触发日起 10 个工作日内,书面通知公司董事会其增持公 司股票的计划并由公司公告,增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范 围、价格区间及完成期限等信息。增持计划完成期限不得超过 120 天(自触发日 起算),公司控股股东股价稳定措施启动后的增持期限内,各自增持股份总金额 不低于其上一年度从公司所获得现金分红金额的 30%,且不超过其上一年度从公 司所获得现金分红总额。 2、公司控股股东在触发日起 10 个工作日内,向公司提出提案,公司召开董 事会审议公司回购股份的议案,并通知召开股东大会进行表决。回购股份的议案 应包含以下内容:回购目的、方式、价格或价格区间、定价原则,拟回购股份的 种类、数量及其占公司总股本的比例,拟用于回购股份的资金总额及资金来源, 预计回购股份后公司股权结构的变动情况,管理层对回购股份对公司经营、财务 及未来发展影响的分析等。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过,公司实施回购股份。公司回购本公司股份的措施应符合我国法律、法规、规 范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。 上述议案中回购期限不得超过 120 天(自触发日起算),用于回购公司股票 的资金金额不得少于 1,000 万元。 公司控股股东应在审议公司回购股份的股东大会上就相关议案投赞成票。如 果公司股东大会未通过相关议案,在公司控股股东原先未有增持计划的情形下, 1-1-1-10 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 应在 3 个工作日内书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告,如 原已公告增持计划,除非各自增持股份总金额已达到其上一年度从公司所获得现 金分红金额的 30%,公司控股股东应各自调增其增持股份总金额达到或超过其上 一会计年度从公司所获得现金分红金额的 30%,并书面通知公司董事会并由公司 公告。 3、领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员在触发日起 10 个工作 日内,书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告,增持计划包括 但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划 中完成期限不得超过 120 天(自触发日起算),用于增持公司股份的资金额不低 于该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额的 30%,且不超过该等人 员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额。 公司未来聘任新的领取薪酬的董事(不包括独立董事)、高级管理人员前, 将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行股票上市时相关董事、高级 管理人员已做出的相关承诺。 (三)股价稳定措施的继续实施和终止 1、在公司稳定股价措施实施期限(自触发日起 120 天)届满时,若股价稳 定方案终止的条件未能实现,义务人即刻提出并追加实施回购或增持措施(追加 措施的比例和期限可届时视情形确定),直至股价稳定方案终止条件实现。 2、自公司稳定股价措施实施期间,若出现以下任一情形,则视为本次稳定 股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行: (1)公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配 股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整); (2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 (四)未履行稳定公司股价措施义务的约束措施及相关责任人承 诺 1-1-1-11 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 若公司制定的稳定公司股价措施涉及义务人增持公司股票,如义务人未能履 行稳定公司股价的承诺,则公司有权自触发日起 120 个自然日届满后扣留应付义 务人现金分红及义务人薪酬,直至义务人履行增持义务。义务人已承诺对此不持 任何异议。 以上稳定股价预案的任何措施都以不影响上市规则中对于上市公司股权分 布的要求为前提,需要批准的事项需要事先获得相关批准。 本方案自公司首次发行股票并上市之日起 36 个月内有效。 五、持股 5%以上的股东关于持股意向的声明与承诺 (一)控股股东、实际控制人 金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农作为公司的控股股东、实际控制人, 将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有公司的股份,并将严格履行已作出 的股票锁定承诺。其首次公开发行股票并上市后持股意向及减持意向如下: “1、本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,包 括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 2、本人在减持所持有的公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并在六 个月内完成,并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 3、本人若在锁定期满后两年内拟减持股票的,减持价格不低于发行价(若 因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等进行除权除息的,则按照有关规 定作复权处理)。锁定期满后两年内,本人每年减持所持有的公司股份数量合计 不超过公司上市前本人所持股份总数(股份总数不含公开发售的数量,以送股、 转增或增发股份后的股本数量计算,下同)10%。 4、如果本人违反上述减持意向,则本人承诺接受以下约束措施: (1)本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持 意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉; (2)本人持有的公司股份自本人违反上述减持意向之日起 6 个月内不得减 1-1-1-12 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 持; (3)本人因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。” (二)浙江如山、杭州如山、诸暨鼎信 浙江如山、杭州如山、诸暨鼎信为同一实际控制人控制的公司,合计持有发 行人 15%的股权,将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的股份, 并将严格履行已作出的股票锁定承诺。其首次公开发行股票并上市后持股意向及 减持意向如下: “1、本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定, 包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 2、本公司在减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日予以公告,并 在六个月内完成,并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 3、本公司若在锁定期满后两年内拟减持股票的,减持价格不低于发行价(若 因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等进行除权除息的,则按照有关规 定作复权处理)。本公司计划,锁定期满后 12 个月内,本公司减持股份数量不 超过发行人上市前本公司所持股份总数(股份总数不含公开发售的数量,以送股、 转增或增发股份后的股本数量计算,下同)的 50%;在锁定期满后 24 个月内, 本公司减持股份数量不超过发行人上市前所持股份总数的 100%。 4、如果本公司违反上述减持意向,则本公司承诺接受以下约束措施: (1)本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减 持意向的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉; (2)本公司持有的发行人股份自本公司违反上述减持意向之日起 6 个月内 不得减持; (3)本公司因违反上述减持意向所获得的收益归发行人所有。” 六、关于因信息披露重大违规赔偿损失、回购新股的承诺 (一)发行人承诺 1-1-1-13 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 发行人承诺: “1、本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 2、若有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构 成重大、实质影响的,本公司将依法回购本次公开发行的全部新股。 3、本公司将在上述事项认定后的 5 个交易日内,根据相关法律法规及公司 章程规定召开董事会、临时股东大会并经相关主管部门批准或核准或备案后,启 动股份回购措施;回购价格根据相关法律法规确定,且不低于首次公开发行股份 之时的发行价格(如发行人股票自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权 除息等事项的,发行价格应相应调整)。 4、本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资 者损失。 5、上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。” (二)发行人控股股东、实际控制人的承诺 控股股东、实际控制人金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农承诺如下: “1、发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 2、若有权部门认定发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构 成重大、实质影响的,本人将督促发行人回购首次公开发行的全部新股,并依法 回购已转让的本次公开发行前持有的发行人股份(以下简称“已转让的原限售股 份”)。 3、本人将在上述事项认定后 5 个交易日内,启动回购措施;采用二级市场 1-1-1-14 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式回购已转让的原限售股份。 回购价格依据协商价格或二级市场价格确定,但是不低于原转让价格(如发行人 股票自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权除息等事项的,原转让价格 应相应调整)及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本人回购已转让的 原限售股份触发要约收购条件的,本人将依法履行要约收购程序,并履行相应信 息披露义务。 4、若发行人申请首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿 投资者损失。 5、上述承诺为本人的真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。” (三)发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 公司的现任董事、监事、高级管理人员,承诺如下: “1、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏; 2、若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者 损失; 3、上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。” (四)本次发行相关中介机构的承诺 1、保荐机构承诺:“因兴业证券股份有限公司为展鹏科技股份有限公司首次 公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资 者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。” 2、发行人律师承诺:“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有 1-1-1-15 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者 损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责 任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈 述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定 执行,如相关法律法规相应修订,则按彼时有效的法律法规执行。本所将严格履 行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法 权益得到有效保护。” 3、申报会计师承诺:“如因众华的过错,证明众华为发行人首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的, 众华将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。” 七、未履行相关承诺事项的约束措施 (一)发行人 发行人保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书中披 露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施: “1、如果本公司未能履行相关承诺事项,本公司将在股东大会及中国证监 会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资 者道歉; 2、如果因本公司未履行相关承诺事项致使投资者遭受损失的,公司将向投 资者依法承担赔偿责任。” (二)控股股东、董事、监事和高级管理人员 控股股东、董事、监事和高级管理人员保证将严格履行公司首次公开发行股 票并上市的招股说明书中披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施: “1、如果本人未履行相关承诺事项,本人将在公司的股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众 投资者道歉; 1-1-1-16 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 2、如果本人未履行相关承诺事项,公司有权将应付本人现金分红或薪酬暂 时扣留,直至本人实际履行上述各项承诺义务为止; 3、如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的,所得的收益归公司所有, 并将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给公司指定账户; 4、如果因本人未履行相关承诺事项致使公司或者投资者遭受损失的,本人 将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。” 八、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况 由于本次发行的募集资金到位后,公司预计总股本、净资产等规模短期内将 有较快增加,但项目需要一定的建设周期,短期内难以全部产生效益,导致公司 的每股收益、稀释每股收益等财务指标在短期内会出现较大幅度下降。 (一)填补即期回报的具体措施 为保证募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高未来回报能力, 公司将采取以下填补回报措施提高公司未来的盈利能力和回报能力: 1、公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施 目前,公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统 配套部件的研发、生产与销售。报告期内,公司现有业务板块运营相对稳定,2014 年、2015 年和 2016 年,公司营业收入分别为 29,566.11 万元、29,742.69 万元 和 28,169.70 万元,归属于母公司股东的净利润分别为 8,259.06 万元、8,109.70 万元和 7,255.09 万元。 根据公司所处的行业特点和自身情况,公司在经营过程中面临的主要风险包 括宏观经济环境导致电梯行业市场需求波动的风险、市场竞争风险、主要产品相 对集中的风险、原材料价格波动的风险、技术开发与创新风险、核心技术人员流 失及核心技术泄密的风险,税收优惠政策变动风险、募集资金投项目风险、业绩 下滑风险等。 公司将立足于电梯部件制造领域,以技术创新和质量服务提升作为发展的驱 1-1-1-17 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 动力,不断巩固和扩大在电梯门系统产品领域的领先地位。同时,大力发展电梯 一体化控制系统和电梯轿厢及门系统配套部件等相关产品,积极开拓基于物联网 技术的电梯远程智能化监测新兴领域,逐步形成电梯控制、运载与监测功能的系 统解决与产品供应能力。未来,公司将在优势主业做强做大的基础上,根据核心 技术专长和发展规划稳健发展其他领域的机电一体化相关业务,成为优秀的机电 一体化产品及解决方案提供商。 为此,公司将以本次发行上市为契机,扩大现有产能,优化产品结构,对技 术研发中心和营销服务网络进行全面升级,继续巩固电梯门系统产品的市场优势 地位,逐步扩大电梯控制系统和电梯轿厢及门系统配套部件的市场占有率,有效 提升公司的核心竞争力和整体实力。 2、积极实施募集资金投资项目,尽快获得投资回报 本次募集资金拟投资于五万套电梯门系统产品建设项目、电梯一体化控制系 统建设项目、电梯轿厢及门系统配套部件建设项目、技术研发中心升级项目、营 销服务网络升级项目、补充流动资金项目。项目实施后,将有利于公司突破目前 的产能限制,优化产品结构,进一步提升业务规模,提高产品销售收入。 公司将在募集资金到位后及时进行募投项目的投资建设,在募集资金的计 划、使用、核算和风险防范方面加强管理,促使募集资金投资项目产生最大的效 益回报。 3、加强成本、费用管理,提升利润水平 公司将实行严格科学的成本费用管理,加强采购环节、生产环节、产品质量 控制环节的组织管理水平,加强费用的预算管理,严格按照公司薪酬制度计提和 发放员工薪酬,提高公司运营效率,在全面有效的控制公司经营风险和管理风险 的前提下提升利润水平。 4、强化投资者分红回报 根据上市后适用的《公司章程(草案)》,公司明确了发行上市后的利润分 配政策,包括利润分配的条件及方式、现金分红的具体条件及分红比例、利润分 配的决策程序、利润分配政策调整的决策程序等,健全了公司分红政策的监督约 1-1-1-18 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 束机制。 公司将在上市后根据《公司章程(草案)》的规定,严格执行公司利润分配 政策,通过多种方式提高对投资者的回报,增加公司的投资价值。 上述填补回报措施的实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力, 增厚未来收益,填补股东回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在,上述 措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 (二)相关主体的承诺 为确保前述填补回报措施能有效实施,公司相关责任主体承诺如下: 1、公司控股股东实际控制人作出如下承诺:不得越权干预公司经营管理活 动,不得侵占公司利益。 2、公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全 体股东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:承诺不 无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司 利益;承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;承诺不动用公司资 产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;承诺由董事会或薪酬委员会制定的 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;承诺未来拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 九、特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素” 中的下列风险: (一)宏观经济环境导致电梯行业市场需求波动的风险 公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部 件的研发、生产与销售,主要产品包括电梯门机及层门装置,电梯一体化控制系 统相关产品,电梯轿厢,以及层门板、门套、地坎、光幕等门系统配套部件。公 司产品销售主要受电梯整机市场需求的影响,电梯行业的下游是房地产、城市基 础设施建设等行业,受国家宏观经济政策和社会固定资产投资影响较大,与宏观 1-1-1-19 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 经济环境的关联度较高。 近年来,随着国内国民经济保持快速增长,国内电梯市场总产量保持快速增 长,2005-2015 年,我国电梯产量从 13.5 万台增加至 76.0 万台,年复合增长率 高达 18.86%。而自 2011 年以来,由于国际上欧债危机的持续影响,国内经济结 构的调整逐步深入,加之国家对房地产市场实施调控政策的效果逐步显现,与电 梯产品需求密切相关的房地产业、城市基础设施建设和商业服务设施建设的增长 速度将趋缓,国内电梯市场较高的增长速度将会降低。如果国内外宏观经济形势 持续恶化,国家对房地产行业的调控力度进一步加大,将对发行人的经营产生不 利影响。 (二)市场竞争风险 近年来,我国电梯行业的快速增长带动了一批国内电梯部件企业的发展。国 内外电梯整机厂商出于成本的考虑,改变了以往单一自制、大而全的生产模式, 越来越注重与国内电梯部件厂商的合作。本公司抓住行业发展机遇,依托强大的 研发实力、稳定的产品质量、优质的售后服务和良好的市场形象,已成为电梯门 系统领域的领先企业,赢得了巨人通力、爱登堡电梯、快意电梯、菱王电梯、康 力电梯、江南嘉捷、申龙电梯、科莱电梯、西继迅达、苏州帝奥、上海富士、三 洋电梯、永日电梯等知名电梯品牌厂商的青睐。 除本公司外,宁波申菱、西子孚信、上海贝思特等一批国内电梯门系统生产 企业也随着行业的发展逐渐壮大起来。这些企业在业务、技术、市场等方面亦具 备较强的竞争能力。激烈的市场竞争对公司的生产规模、产品质量、价格、研发 水平、服务和市场开拓能力等提出了更高的要求。若公司不能保持良好的发展态 势,形成较强的综合竞争力,有可能在将来日益激烈的市场竞争中处于不利的地 位。 (三)应收账款发生坏账的风险 2014 年末、2015 年末和 2016 年末,公司应收账款账面价值分别为 8,012.11 万元、8,089.11 万元和 8,357.05 万元,占流动资产比重分别为 29.37%、26.91% 和 25.00%,占资产总额比重分别为 18.92%、17.68%和 17.13%。公司针对应收账 1-1-1-20 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 款制定了稳健的会计政策,足额计提坏账准备。同时,公司应收账款质量良好, 报告期内,6 个月以内的应收账款比例达 95%以上。 随着公司业务规模的进一步扩大,应收账款余额可能继续增长,应收账款数 额较大可能影响资金周转速度和经营活动现金流量。同时,若出现回款不顺利或 欠款方财务状况恶化的情况,则可能给公司带来坏账风险。 (四)产品价格及毛利率下滑的风险 受下游电梯行业已处于充分竞争状态、主要原材料钢材价格2014年和2015 年呈下降趋势等因素影响,报告期内,公司产品平均销售单价逐期下降;例如2014 年、2015年和2016年,中分门机的平均销售单价较上年分别下降5.32%、13.43% 和7.33%,中分层门装置的平均销售单价较上年分别下降7.11%、1.60%和6.78%。 虽然报告期内公司通过优化产品机械结构、提高生产效率、降低原材料采购 成本、不断研发出高附加值产品等方式,减弱了产品销售单价下降对毛利率的影 响,使得产品综合毛利率维持基本稳定的态势。2014年、2015年和2016年,公司 综合毛利率分别为43.88%、43.91%和42.88%。但若公司产品销售价格继续下降, 而公司不能通过进一步优化产品机械结构、提高生产效率、降低原材料采购成本 等措施有效减少产品成本支出,公司将面临产品毛利率下滑从而影响经营业绩的 风险。 (五)因整机制造企业自行生产导致的发行人订单流失风险 发行人的电梯门系统与客户合作多年,质量稳定,交货及时,获得客户的信 任,但也存在个别客户将部分产品向发行人采购改为自行生产的情形,2014年起 公司主要客户江南嘉捷对部分梯型的电梯门系统改为自行生产,2016年快意电梯 部分型号的中分层门装置改为自行生产,减少了向公司的采购额,发行人存在因 整机制造企业自行生产导致的订单流失风险。 (六)业绩下滑风险 报告期内,公司经营业绩变化情况如下表所示: 1-1-1-21 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 单位:万元 2016年度 2015年度 2014年度 项目 金额 变动 金额 变动 金额 营业收入 28,169.70 -5.29% 29,742.69 0.60% 29,566.11 营业成本 16,090.46 -3.54% 16,681.45 0.54% 16,591.32 营业利润 7,534.85 -12.70% 8,631.42 -1.11% 8,728.60 净利润 7,255.09 -10.54% 8,109.70 -1.81% 8,259.06 扣除非经常性 损益后的净利 6,940.21 -11.50% 7,841.75 -1.94% 7,997.04 润 报告期内,公司业绩有一定幅度波动,主要是受宏观经济形势、国家对房地 产行业的宏观调控政策、电梯行业市场需求、市场竞争、部分下游客户向上游延 伸产业链、原材料价格走势、产品销售单价、公司研发能力等多种因素影响。2015 年,公司净利润较上年略有下降,主要是受2014年末办公楼结转至固定资产,2015 年折旧和房产税等相关费用增加,以及2015年咨询费和消耗性材料费用支出增加 等因素影响,2015年管理费用比较2014年增加了12.19%。2016年,公司净利润较 上年有所下降,主要是受中分层门装置销量和主要产品销售单价下降等因素影 响。 未来,若上述因素往对公司不利方向发展,特别是电梯行业需求不足、整梯 厂商向上游延伸产业链、产品销售单价下降幅度大于成本下降幅度、公司新客户 开拓不利、新产品受市场认可程度不高,则会对公司未来经营带来不利影响,公 司存在业绩下滑的风险。 (七)政府补助、税收优惠政策变动的风险 报告期内,公司享受的政府补助、税收优惠情况如下: 1、政府补助 报告期内,公司享受的政府补助优惠主要为企业拟上市奖励资金、物联网发 展专项资金、软件产品认定奖励、无锡市工业发展资金奖励、无锡市专利资助、 工业和信息产业转型升级专项引导资金等,每年根据政府的具体政策申请,享受 的政府补助每年均有所不同。报告期内,公司享受的计入当期损益的政府补助分 别为82.80万元、61.00万元和118.88万元,占当期利润总额的比例分别为0.85%、 1-1-1-22 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 0.64%和1.39%,占比较小。政府补助优惠政策发生重大变动,对公司经营影响较 小。 2、税收优惠 ①增值税退税 根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的 通知》(国发[2011]4号)及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策 的通知》(财税[2011]100号),2011年1月1日起,对增值税一般纳税人销售其 自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税 负超过3%的部分实行即征即退政策。 依据无锡市国家税务局第四税务分局批号为流优惠认字[2011]第1号、流优 惠认字[2014]第S-5号和第三税务分局批号为流优惠认字[2016]第1号《税收优惠 资格认定结果通知书》规定,本公司享受增值税软件产品即征即退税收优惠。 ②所得税优惠 公司于2012年10月25日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家 税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书,2012年至2014年享受 国家关于高新技术企业的相关优惠政策,按15%的税率征收企业所得税。公司2015 年通过高新技术企业复审,于2015年8月24日获得新颁发的高新技术企业证书, 证书编号为GF201532000540,有效期3年。 ③税收优惠对公司的影响 报告期内,公司享受税收优惠政策对净利润所产生的影响如下: 单位:万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 增值税返还(A) 640.62 646.66 661.28 企业所得税优惠(B) 799.73 890.23 939.83 税收优惠合计(A+B) 1,440.35 1,536.89 1,601.11 净利润(C) 7,255.09 8,109.70 8,259.06 剔除税收影响后的净利 5,814.74 6,572.81 6,657.95 润(C-(A+B)) 1-1-1-23 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 占同期净利润比例 19.85% 18.95% 19.39% ((A+B)/C) 2014年、2015年和2016年,公司的税收优惠金额合计占同期净利润的比例为 19.39%、18.95%和19.85%,占比较高。若国家相关税收优惠政策发生变化,或者 因公司自身原因无法继续享受税收优惠,将会对公司经营产生较大影响。 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司2017年1-3月财务数据未经审计,但已经会计师审阅。申报会计师审阅 了公司财务报表,出具了“众会字(2017)第3620号”《审阅报告》,具体情况 详见本招股说明书“第十节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日 后主要财务信息及经营情况”。 公司财务报告审计截止日后经营状况良好,2017年1-3月营业收入5,126.33 万元、归属于母公司股东的净利润1,048.95万元、扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润975.28万元,较去年同期分别上升了11.77%、下降了2.21%、 下降了7.27%。财务报告审计截止日后,公司经营情况良好,主营业务、经营模 式未发生重大变化,管理层及核心业务人员稳定,主要产品销售单价和主要原材 料采购价格、主要客户和供应商构成等未发生重大变化,税收政策等其他可能影 响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 1-1-1-24 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 目 录 重大事项提示 ...................................................... 5 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 .......... 5 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排 .............................. 6 三、发行后的股利分配政策和决策程序 ................................ 6 四、稳定股价的预案及承诺 .......................................... 9 五、持股 5%以上的股东关于持股意向的声明与承诺 .................... 12 六、关于因信息披露重大违规赔偿损失、回购新股的承诺 ............... 13 七、未履行相关承诺事项的约束措施 ................................. 16 八、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况 ................... 17 九、特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险: ................................................................. 19 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ................. 24 目 录 ........................................................... 25 第一节 释 义 ................................................... 31 一、基本术语 ..................................................... 31 二、专业术语 ..................................................... 33 第二节 概 览 ................................................... 35 一、发行人简介 ................................................... 35 二、发行人控股股东和实际控制人简介 ............................... 39 三、发行人主要财务数据 ........................................... 41 四、发行人本次发行情况 ........................................... 42 五、募集资金用途 ................................................. 42 第三节 本次发行概况 ............................................. 44 一、本次发行的基本情况 ........................................... 44 二、本次发行的有关当事人 ......................................... 44 1-1-1-25 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 三、发行人与本次发行有关的中介机构之间的关系 ..................... 47 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................. 47 第四节 风险因素 ................................................. 48 一、市场风险 ..................................................... 48 二、经营风险 ..................................................... 49 三、技术风险 ..................................................... 52 四、财务风险 ..................................................... 53 五、政府补助、税收优惠政策变动的风险 ............................. 55 六、募集资金投资项目风险 ......................................... 56 七、实际控制人控制的风险 ......................................... 57 八、股市波动风险 ................................................. 58 第五节 发行人基本情况 ........................................... 59 一、发行人基本情况 ............................................... 59 二、发行人的改制重组情况 ......................................... 59 三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况 ................... 62 四、历次验资情况和设立时发起人投入资产的计量属性 ................. 80 五、发行人的股权结构和组织结构 ................................... 82 六、发行人子公司情况 ............................................. 85 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 ...... 86 八、发行人股本情况 ............................................... 91 九、员工及社会保障情况 ........................................... 93 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 ................................................................. 97 第六节 业务和技术 .............................................. 100 一、主营业务、主要产品及变化情况 ................................ 100 二、行业的基本情况 .............................................. 103 三、公司在行业中的竞争地位 ...................................... 124 1-1-1-26 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 四、公司主营业务情况 ............................................ 129 五、公司主要固定资产及无形资产情况 .............................. 176 六、公司特许经营权情况 .......................................... 184 七、公司技术、研发情况及技术创新机制 ............................ 184 八、在境外经营及境外资产状况 .................................... 195 九、质量控制情况 ................................................ 195 第七节 同业竞争与关联交易 ...................................... 197 一、发行人达到发行监管对公司独立性的基本要求 .................... 197 二、同业竞争 .................................................... 198 三、关联交易 .................................................... 199 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员................... 214 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .................. 214 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的 情况 ............................................................ 219 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 .... 221 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ............ 222 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 .............. 222 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ................................................................ 224 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺等履行情 况 .............................................................. 224 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ............................ 224 九、公司董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 ................ 224 第九节 公司治理 ................................................ 227 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健 全及运行情况 .................................................... 227 二、发行人报告期内违法违规情况 .................................. 248 1-1-1-27 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 ...................... 248 四、发行人内部控制评估情况 ...................................... 248 第十节 财务会计信息 ............................................ 249 一、财务报表 .................................................... 249 二、注册会计师的审计意见 ........................................ 256 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况 .............. 256 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ........................ 257 五、税项 ........................................................ 272 六、最近一年的收购兼并情况 ...................................... 272 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ........................ 272 八、最近一期末主要资产情况 ...................................... 273 九、最近一期末主要债项 .......................................... 275 十、所有者权益变动情况 .......................................... 277 十一、现金流量基本情况 .......................................... 278 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 .......................... 278 十三、报告期内发行人主要财务指标 ................................ 279 十四、发行人盈利预测报告披露情况 ................................ 281 十五、发行人的历次资产评估情况 .................................. 281 十六、发行人的历次验资情况 ...................................... 281 第十一节 管理层讨论与分析 ...................................... 282 一、财务状况分析 ................................................ 282 二、盈利能力分析 ................................................ 311 三、现金流量分析 ................................................ 362 四、资本性支出分析 .............................................. 368 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................ 368 六、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 .............. 369 七、股东未来分红回报规划 ........................................ 375 1-1-1-28 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 .................. 379 第十二节 业务发展目标 .......................................... 382 一、公司发展战略与发展计划 ...................................... 382 二、拟订上述发展计划所依据的假设条件 ............................ 385 三、实施上述发展计划将面临的主要困难 ............................ 386 四、业务发展计划与现有业务的关系 ................................ 387 五、实现发展计划的方式 .......................................... 387 六、本次募集资金运用对实现上述发展计划的作用 .................... 388 第十三节 募集资金运用 .......................................... 389 一、募集资金运用概况 ............................................ 389 二、募集资金投资项目情况 ........................................ 392 三、固定资产变化与产能变动的匹配关系分析 ........................ 428 四、本次募集资金项目对公司财务状况和经营成果的影响 .............. 429 第十四节 股利分配政策 .......................................... 431 一、公司现行股利分配政策 ........................................ 431 二、报告期内股利分配情况 ........................................ 432 三、本次发行前滚存利润的分配政策 ................................ 432 四、本次发行后的股利分配政策 .................................... 432 五、保荐机构的核查意见 .......................................... 436 第十五节 其他重要事项 .......................................... 438 一、信息披露管理制度及投资者关系管理制度 ........................ 438 二、正在履行的重大合同 .......................................... 438 三、发行人对外担保的有关情况 .................................... 441 四、对发行人有较大影响的诉讼或仲裁事项 .......................... 441 五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员 和核心技术人员存在的重大诉讼或仲裁事项 .......................... 444 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 .... 444 1-1-1-29 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 445 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................... 445 二、保荐机构(主承销商)声明 .................................... 446 三、发行人律师声明 .............................................. 447 四、承担审计业务的会计师事务所声明 .............................. 448 五、资产评估机构声明 ............................................ 449 六、承担验资业务的机构声明 ...................................... 451 七、承担验资复核业务的机构声明 .................................. 452 第十七节 备查文件 .............................................. 453 一、备查文件 .................................................... 453 二、文件查阅地址 ................................................ 453 1-1-1-30 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 第一节 释 义 在本招股说明书中,除非另有说明,下列词汇具有如下涵义: 一、基本术语 展鹏科技、发行人、公司、 指 展鹏科技股份有限公司 本公司、股份公司 展鹏有限、有限公司 指 本公司前身无锡市展鹏科技有限公司 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票的行为 金培荣、奚方、丁煜、常呈建和杨一农,合计有发行人 71.48% 控股股东、实际控制人 指 的股份 浙江如山 指 浙江如山高新创业投资有限公司 杭州如山 指 杭州如山创业投资有限公司 诸暨鼎信 指 诸暨鼎信创业投资有限公司 苏州市永昶机电有限公司,本公司之全资子公司,原名为苏 永昶机电 指 州市相城区永昶机电有限公司 展鹏电气 指 无锡市展鹏电气制造有限公司,已于 2011 年 6 月 8 日注销 羽鸿机电 指 苏州羽鸿机电有限公司,已于 2014 年 5 月 9 日注销 福克斯公司 指 无锡福克斯商务有限公司 协同科技 指 苏州协同科技有限公司 通洲报关公司 指 无锡丰沃通洲报关有限公司 新纺实业 指 江苏新纺实业股份有限公司 巨人通力 指 巨人通力电梯有限公司 上海爱登堡电梯集团股份有限公司,原名上海爱登堡电梯股 爱登堡电梯 指 份有限公司 快意电梯 指 快意电梯股份有限公司 菱王电梯 指 菱王电梯股份有限公司 康力电梯 指 康力电梯股份有限公司 江南嘉捷 指 江南嘉捷电梯股份有限公司 申龙电梯 指 申龙电梯股份有限公司 科莱电梯 指 四川科莱电梯股份有限公司 西继迅达 指 西继迅达(许昌)电梯有限公司 苏州帝奥 指 苏州帝奥电梯有限公司 上海富士 指 上海富士电梯有限公司 三洋电梯 指 沈阳三洋电梯有限公司 永日电梯 指 广州永日电梯有限公司 浙江梅轮 指 浙江梅轮电梯股份有限公司 重庆威斯特 指 重庆威斯特电梯有限公司 1-1-1-31 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 天津鑫宝龙 指 天津鑫宝龙电梯集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法》 《公司章程》 指 《展鹏科技股份有限公司章程》 《公司章程(草案)》 指 上市后适用的《展鹏科技股份有限公司章程(草案)》 《股东大会议事规则》 指 《展鹏科技股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《展鹏科技股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《展鹏科技股份有限公司监事会议事规则》 《董事会秘书工作细则》 指 《展鹏科技股份有限公司董事会秘书工作细则》 《董事会战略委员会实 指 《展鹏科技股份有限公司董事会战略委员会实施细则》 施细则》 《董事会审计委员会实 指 《展鹏科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》 施细则》 《董事会提名委员会实 指 《展鹏科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则》 施细则》 《董事会薪酬与考核委 《展鹏科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细 指 员会实施细则》 则》 报告期、最近三年 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年度 兴业证券、保荐机构、主 指 兴业证券股份有限公司 承销商 发行人律师、国浩杭州 指 国浩律师(杭州)事务所 众华会计师事务所(特殊普通合伙),原名上海众华沪银会 申报会计师、众华会计师 指 计事务所有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 1-1-1-32 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 二、专业术语 控制电梯门开启或关闭的电梯核心部件,由电梯门机和层门装 电梯门系统 指 置构成 电梯门机 指 用于控制电梯轿门的开启和关闭的装置,与层门装置配套使用 电梯层门装置、电梯挂件 指 用于控制电梯层门的开启和关闭的装置,与电梯门机配套使用 用于电梯门机控制的装置,该装置运用变频控制技术,将电梯 电梯门机控制器 指 门机逻辑控制和电机驱动控制集成于一体 对电梯轿厢的运行、楼层指示、层站召唤、轿内指令、安全保 电梯控制系统 指 护等进行管理和实施逻辑控制的部件集合 是将电梯控制与电梯驱动有机结合的电梯控制系统,是目前各 电梯一体化控制系统 指 电梯生产厂家使用的主流电梯控制系统 电梯轿厢 指 用以承载和运送人员和物资的箱形空间 电梯层门板 指 设置在电梯层站入口的门 电梯门套 指 用于装饰层门门框的构件 电梯光幕 指 利用光电感应原理制成的电梯门安全保护装置 用以确保电梯轿门开、关门状态下电梯运行及人员进出安全的 轿门锁 指 机电联锁装置 电梯一体化控制系统的主要控制部件,负责命令和数据的收 主控板 指 集、实现电梯系统的逻辑运算、输出运行及开关门等指令,指 挥电梯系统各功能部件协调工作 电梯控制系统和乘客进行交互的重要接口,它在厅外接收乘客 外呼板 指 召唤及显示电梯所在楼层、运行方向等相关信息 电梯控制系统和乘客进行交互的重要接口,在轿厢内接收乘客 内呼板 指 指令及显示电梯所在楼层、运行方向等相关信息 指令板 指 负责电梯轿厢内的楼层选定按钮的采集和指示灯的输出控制 具有普通电梯门机控制器的所有功能,同时作为电梯轿厢和电 轿顶二合一门机控制器 指 梯机房主控系统之间信息交互的平台 电梯层门装置上用于层门锁紧或解锁并可与轿门实现联动的 机械联锁 指 机械装置 电气联锁 指 电梯层门装置上用于验证层门开、关门状态的电气装置 在轿门关闭过程中,当有乘客或障碍物触及时,能使轿门重新 安全触板 指 打开的机械门保护装置 电梯门机上将驱动装置的动力传递到轿门,实现开关门,同时 门刀 指 配合层门装置上的机械联锁联动层门开启或关闭的一种机械 装置 地坎 指 用于电梯轿厢或者层门入口出入轿厢的带槽金属踏板 印制板、PCB 板 指 印制电路板,是电子元器件电气连接的载体 波峰焊接 指 一种适用于插装电子元件焊接的电路板焊接工艺 回流焊接 指 一种适用于贴片电子元件焊接的电路板焊接工艺 软件烧录 指 把设计好的软件下载到执行该软件的专用芯片 1-1-1-33 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 在进行表面贴装技术之前,对印制电路板进行点胶处理,用于 丝印点胶 指 固定表面贴装元件 数控机床加工,NCT 是 Numerical Control Machine Tools 简 NCT 下料 指 称 SIN/COS 编码器 指 一种正弦/余弦编码器,用于检测电机转子的位置信息 指一种电可擦可编程只读存储器,掉电后不丢失数据。EEPROM EEPROM 指 是 Electrically Erasable Programmable Read-Only Memory 的缩写 电机编码器的专用解码芯片,通过检测磁场强度的变化来反馈 AS5045 指 电机转子的位置信息 DSP 芯片 指 数字信号处理器。DSP 是 Digital Signal Processor 的缩写 可变电压、可变频率的变频调速系统。 VVVF 是 Variable VVVF 指 Voltage and Variable Frequency 的缩写 一种表面贴装技术。SMT 是 Surface Mounted Technology 的 SMT 指 缩写 一种 ISO 国际标准化的串行通信协议,CAN 是 Controller CAN 工业现场总线 指 Area Network 的缩写 欧洲标准化组织就进入欧盟市场流通的产品在安全、卫生、环 境、保护等方面制定的一系列强制性安全认证标准,被视为制 CE 安全认证 指 造商进入欧盟市场的护照。CE 是法文 Communaute Euripene 的缩写 型式试验 指 是为了验证产品能否满足技术规范的全部要求所进行的试验 一种企业现场管理的理念和方法,用于提高效率,保证质量, 使工作环境整洁有序。6S 是整理(SEIRI)、整顿(SEITON)、 6S 管理 指 清扫(SEISO)、清洁(SEIKETSU)、素养(SHITSUKE)和安全 (SECURITY)的首字母 GB/T 19001-2008-ISO 在质量方面指挥和控制组织的管理体系,是 ISO9000 族标准所 指 9001:2008 包括的一组质量管理体系核心标准之一 本招股说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 1-1-1-34 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 (一)概况 公司名称:展鹏科技股份有限公司 注册资本:15,600 万元 法定代表人:金培荣 住所:无锡市梁溪区飞宏路 8 号 经营范围:工业自动控制系统装置、电梯自动扶梯及升降机专用配套件的技 术开发、制造、销售;机电一体化工程、物联网软硬件的技术开发、技术转让; 物联网软硬件的系统集成;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定 企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) (二)发行人的设立情况 公司前身展鹏有限成立于 2001 年 2 月 8 日。根据展鹏有限 2013 年 6 月 2 日股东会决议和股份公司 2013 年 6 月 17 日创立大会决议,展鹏有限以截至 2013 年 3 月 31 日的净资产 193,672,100.27 元,扣除公司专项储备 1,555,702.78 元, 及因折股应代扣代缴的个人所得税 18,275,000.00 元后的余额 173,841,397.49 元折合为股份公司股份 15,600 万股,整体变更为股份公司,余额 17,841,397.49 元计入资本公积。 (三)发行人经营业务情况 1-1-1-35 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部 件的研发、生产与销售。公司是国内拥有自主变频控制核心技术并较早应用于电 梯门系统的企业,经过多年的发展,公司已形成包括电梯门系统、电梯一体化控 制系统、电梯轿厢及门系统配套部件等产品在内的多元化电梯配套产品体系,产 品广泛应用于载客电梯、载货电梯、特种电梯等各类垂直电梯制造领域。 (四)发行人竞争优势 1、技术和研发优势 公司自设立以来一直重视自主创新能力建设,公司是高新技术企业,建有无 锡市企业技术中心、企业设计中心、江苏省电梯及其门系统变频控制工程技术研 究中心。 公司自主掌握了 VVVF 变频控制技术、永磁同步变频控制技术和交流矢量变 频控制技术等多项先进技术并成功应用于多个产品系列。公司拥有 46 项专利、 12 项软件著作权。公司研发的“展鹏 02 型门机及挂件”等产品被江苏省科学技 术厅评定为高新技术产品,“数字式门机控制器(FE-D3000)”和“电梯门锁装 置(FEL-161A)”获得欧洲 CE 认证,“数字式 VVVF 同步带防爆门机产品”获得 国家级仪器仪表防爆安全监督检验站防爆合格证。同时,公司还积极将物联网等 新兴技术融入产品开发,研发的“基于物联网的电梯远程监测平台及智能电梯一 体化控制系统”荣获第五届中国国际物联网(传感网)博览会银奖。 2、市场优势 (1)优质客户资源优势 经过十多年的经营,公司积累了丰富的客户资源,先后与巨人通力、爱登堡 电梯、快意电梯、菱王电梯、康力电梯、江南嘉捷、申龙电梯、科莱电梯、西继 迅达、苏州帝奥、上海富士、三洋电梯、永日电梯等知名电梯品牌厂商建立了长 期的合作关系。主要客户如下所示: 1-1-1-36 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (2)营销服务网络优势 公司以营销服务网点和区域销售经理为载体,构建了覆盖全国的产品直销网 络。公司在全国主要省份均配备了区域销售经理,并在上海、沈阳、天津、杭州、 湖州、佛山、重庆、西安、泉州、武汉等重点市场设立了 10 个营销服务网点, 构建了以无锡为总部,以长三角、珠三角、京津冀、东北和西南地区等电梯产业 集群区域为重点销售区域,直销网络基本辐射全国的市场布局。 3、产品优势 (1)产品个性化定制、多样化生产的优势 1-1-1-37 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 各大电梯整机厂商对电梯门系统、电梯控制系统等电梯部件的功能要求不尽 相同,这对电梯部件生产企业在产品个性化方案设计、多样化生产方面要求很高。 公司具备电梯门系统、电梯一体化控制系统等产品个性化定制和多样化生产 的能力。在电梯门系统领域,根据电梯门机控制器使用的不同技术,公司能够提 供应用 VVVF 变频控制技术、永磁同步变频控制技术和交流矢量变频控制技术等 多种产品系列;根据电梯门系统不同的机械结构,公司能够提供中分、双折和三 折等多种产品系列;根据电梯不同的使用工况,公司能提供常规电梯门系统和防 爆、防尘、防水及圆弧等特种电梯门系统。在电梯控制系统领域,公司能够提供 电梯一体化控制器、内呼板、外呼板、指令板等多种电梯一体化控制系统产品; 根据电梯一体化控制器使用的不同技术,公司能够提供永磁同步、交流异步等多 种产品系列。 (2)提供产品整体化解决方案优势 公司凭借电梯门系统产品的出色性能、优质服务和良好性价比,成功与国内 知名电梯品牌企业建立了长期、稳定的合作关系。公司以自主变频控制技术和机 械设计技术为基础,产品由电梯门系统逐步向电梯一体化控制系统、电梯轿厢等 领域延伸,形成了较为完整的产品系列,能够为客户提供涵盖电梯门系统、电梯 一体化控制系统、轿厢及门系统配套部件等多方位的电梯部件产品,成为国内少 数能够实施产品整体化解决方案的电梯部件供应商之一。 (3)产品品质优势 公司严格按照 GB/T 19001-2008—ISO 9001:2008 标准要求建立质量管理体 系,编制和执行具有全员参与性的公司质量控制程序体系。同时,公司以精益化 管理为目标,全面推进 6S 管理。公司研发的“数字式门机控制器(FE-D3000)” 和“电梯门锁装置(FEL-161A)”获得欧洲 CE 认证,“数字式 VVVF 同步带防爆 门机产品”获得国家级仪器仪表防爆安全监督检验站防爆合格证。公司产品品质 良好,获得市场的广泛认可。 4、技术支持和售后服务优势 公司以强大的技术支持和优质的售后服务作为提升市场竞争力的重要途径。 1-1-1-38 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 公司建有一支涵盖技术、生产、测试、采购和销售等部门的复合型技术支持和售 后服务团队,能够为客户提供用户技术培训、现场技术支持、故障及时检测、备 件迅速更换和售后快速响应等综合性技术支持和售后服务。 公司为客户设立了三年质保服务和售后绿色服务通道。当客户提出问题或需 求时,公司并不急于界定问题责任,而是将解决问题作为首要任务;基本覆盖全 国的营销服务网络能够确保售后服务人员在第一时间到达现场协助解决问题,待 问题解决后再与客户进行责任认定,从而最大化保障客户利益。 5、管理团队和人才优势 公司汇集变频控制、数据通信、计算机科学及应用和机械设计等一系列专业 人才。公司管理团队稳定,在十余年的发展历程中,初创、成长和发展期的骨干 人员均已成为关键管理人员、业务骨干和核心技术人员。公司绝大多数关键管理 人员、业务骨干、核心技术人员均持有公司的股权,员工的个人职业规划与企业 发展目标实现了最大契合。公司建立了良好的人才培养机制,形成了较为完善的 人力资源“选、育、用、留”制度,为公司的持续、稳定发展奠定了坚实的基础。 二、发行人控股股东和实际控制人简介 截至本招股说明书签署日,金培荣、奚方、丁煜、常呈建和杨一农合计持有 发行人 111,511,030 股股份,占本次发行前总股本的 71.48%,是发行人控股股 东、实际控制人。 金培荣、奚方、丁煜、常呈建和杨一农于 2015 年 5 月 15 日共同签署了关于 一致行动的《协议书》,主要条款包括: “一、本协议各方(甲方:金培荣,乙方:奚方,丙方:丁煜,丁方:常呈 建,戊方:杨一农)确认:在本协议签署前,本协议各方在展鹏科技的股东会或 股东大会上均保持了一致意见;本协议各方同意并承诺:本协议签署后,在展鹏 科技股东大会对公司章程规定属于股东大会审议权限范围内的事项进行表决时, 仍将保持一致意见。 二、本协议一方拟向展鹏科技股东大会提出应由股东大会审议的议案时,应 当事先就议案内容与本协议其他各方进行充分的沟通和交流,如果各方对议案内 1-1-1-39 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 容有异议,在不违反法律法规、监管机构的规定和展鹏科技章程规定的前提下, 应服从多数人意见;若五方意见均不相同,乙方、丙方、丁方、戊方将无条件服 从甲方的意见,对议案内容进行修改,以其中一方或多方的名义向展鹏科技股东 大会提出相关议案,并对议案做出相同的表决意见。 三、对于非由本协议的一方提出的议案,在展鹏科技股东大会召开前,五方 应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流,直至达成一致意见,并各自以自身 的名义或共同授权甲方按照形成的一致意见在展鹏科技股东大会会议上做出相 同的表决意见。如果难以达成一致意见,在议案的内容符合法律法规、监管机构 的规定和展鹏科技章程规定的前提下,按照五方多数意见为准;如果议案的内容 违反法律法规、监管机构的规定和展鹏科技章程规定,则五方均应对该议案投反 对票。 四、展鹏科技召开股东大会时,本协议五方应共同委托股东大会的计票人和 监票人对其行使表决权的情况进行监督。如果股东大会的计票人和监票人发现本 协议一方或多方未按照本协议的约定行使表决权,出现对本协议第一条所列事项 的表决权行使不一致的情形,则股东大会的计票人和监票人应将表决票退还给协 议各方,要求各方再次就行使何种表决权进行协商。如果协议各方经再次协商, 仍无法就对该等事项行使何种表决权达成一致意见,则应按照本协议第三条的约 定来确定。如果协议各方仍未按照本协议的要求进行投票,则股东大会的计票人 和监票人应当按照本协议第三条约定的规则来认定各方的投票结果。 五、本协议自甲、乙、丙、丁、戊五方签署之日起生效。 六、本协议有效期自本协议生效之日起至展鹏科技首次公开发行股票并上市 之日起的三十六个月届满之日止。 七、本协议五方同意并承诺:除按照《首次公开发行股票时公司股东公开发 售股份暂行规定》的规定在必要情况下进行的股份转让外,在本协议有效期内不 转让或委托他人管理其所持有的展鹏科技股份,也不由展鹏科技回购其所持有的 展鹏科技股份。 八、本协议一方持有展鹏科技股份数量的增加不影响本协议对该方的效力, 该方以其所持有的展鹏科技所有股份一体受本协议约束。 1-1-1-40 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 九、本协议五方均应切实履行约定的义务,任何一方违反约定的,应就其违 约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任。” 三、发行人主要财务数据 根据众华会计师出具的“众会字(2017)第 1781 号”《审计报告》,发行人 报告期内主要财务数据如下: (一)合并资产负债表主要数据 单位:元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 487,729,551.51 457,424,520.72 423,384,770.21 负债合计 84,118,006.45 88,897,210.53 98,286,474.87 股东权益合计 403,611,545.06 368,527,310.19 325,098,295.34 归属于母公司所有者权益 403,611,545.06 368,527,310.19 325,098,295.34 (二)合并利润表主要数据 单位:元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 281,697,030.62 297,426,938.83 295,661,104.02 营业利润 75,348,524.55 86,314,238.39 87,286,011.30 利润总额 85,249,295.32 95,563,271.90 97,383,052.11 净利润 72,550,881.24 81,096,998.52 82,590,619.14 归属于母公司所有者的 72,550,881.24 81,096,998.52 82,590,619.14 净利润 (三)合并现金流量表主要数据 单位:元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 62,021,800.69 78,055,602.03 77,643,434.27 投资活动产生的现金流量净额 -7,468,469.59 464,767.28 -53,978,632.78 筹资活动产生的现金流量净额 -39,000,000.00 -40,550,000.00 -19,500,000.00 现金及现金等价物净增加额 15,558,276.92 37,971,357.16 4,164,801.49 (四)发行人主要财务指标 1-1-1-41 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 项目 2016 年(末) 2015 年(末) 2014 年(末) 流动比率(倍) 4.02 3.38 2.78 速动比率(倍) 3.60 2.99 2.22 资产负债率(母公司) 18.26% 20.56% 24.29% 资产负债率(合并) 17.25% 19.43% 23.21% 应收账款周转率(次/年) 3.34 3.59 4.09 存货周转率(次/年) 4.91 4.93 4.79 息税折旧摊销前利润(万元) 9,106.75 10,072.29 10,089.46 利息保障倍数(倍) 不适用 不适用 不适用 净资产收益率(加权平均) 19.28% 23.83% 28.52% 扣除非经常性损益后的净资产 18.44% 23.04% 27.61% 收益率(加权平均) 基本每股收益(元/股) 0.47 0.52 0.53 扣除非经常性损益后的基本每 0.44 0.50 0.51 股收益(元/股) 每股经营活动产生的现金流量 0.40 0.50 0.50 净额(元/股) 每股净现金流量(元/股) 0.10 0.24 0.03 无形资产(扣除土地使用权) 0.07% 0.12% 0.15% 占净资产比例 四、发行人本次发行情况 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 不超过 5,200 万股 定价方式与 由公司与保荐机构(主承销商)共同协商,通过向网下投资者进行询价方式 发行价格 并协商确定 本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结 发行方式 合的方式 符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开立证券账户的自然人、法人等 发行对象 投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)或中国证监会规定的其他对象 承销方式 余额包销 拟上市地点 上海证券交易所 五、募集资金用途 经 2015 年第一次临时股东大会和 2016 年度股东大会审议通过,本次发行股 票募集资金拟投资于以下项目: 序号 项目名称 投资金额(万元) 1 五万套电梯门系统产品建设项目 9,737.52 2 电梯一体化控制系统项目 4,853.79 1-1-1-42 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 3 电梯轿厢及门系统配套部件建设项目 5,154.06 4 技术研发中心升级项目 5,331.00 5 营销服务网络升级项目 4,952.20 6 补充流动资金 10,000.00 合计 40,028.57 本次发行的募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金 先行投入,在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金不能满足上 述项目投资需求,资金缺口将通过自有资金和银行贷款方式予以解决。 1-1-1-43 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 人民币 1.00 元 发行数量 不超过 5,200 万股,占公司发行后总股本不超过 25%。 每股发行价格 7.67 元/股 0.3337 元(按 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归 发行后每股收益 属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算) 发行市盈率 22.99 倍(发行价格除以发行后每股收益计算) 2.59 元/股(按 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发行 发行前每股净资产 前总股本计算) 3.67 元/股(按 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产加本次发行预 发行后每股净资产 计募集资金净额除以本次发行后总股本计算) 发行市净率 2.09 倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算) 采用网下向配售对象询价发行与网上向社会公众投资者定价发行 发行方式 相结合的方式,或采用中国证监会认可的其他方式 符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开立证券账户的自然 发行对象 人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)或中国证监 会规定的其他对象 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 39,884 万元 预计募集资金净额 36,049 万元 发行费用概算如下: 保荐承销费用 3,000 万元 审计费用 210 万元 律师费用 205 万元 用于本次发行的信息 400 万元 披露费用 发行手续费 20 万元 拟上市地点 上海证券交易所 二、本次发行的有关当事人 (一)发行人:展鹏科技股份有限公司 法定代表人:金培荣 住所:无锡市梁溪区飞宏路 8 号 1-1-1-44 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 联系人:常呈建 联系电话:0510-81003285 传真:0510-81003281 (二)保荐机构(主承销商):兴业证券股份有限公司 法定代表人:兰荣 住所:福州市湖东路 268 号 办公地址:南京市建邺区庐山路 188 号新地中心 21 层 保荐代表人:王峥、王军 项目协办人:施山旭 项目组成员:陶华玲、刘乡镇 联系电话:025-84669519、025-84669533 传真:025-84669547 (三)发行人律师:国浩律师(杭州)事务所 负责人:沈田丰 住所:杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼(空勤疗养院内) 经办律师:颜华荣、杨钊、王晓丽 联系电话:0571-87965977、0571-87965945、0571-87976829 传真:0571-85775643 (四)会计师事务所:众华会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:孙勇 住所:上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室 1-1-1-45 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 办公地址:徐家汇路 550 号宝鼎大厦 1908 室 经办注册会计师:楼光华、赵永梅 联系电话:021-63525500 传真:021-54659660 (五)资产评估机构:上海申威资产评估有限公司 法定代表人:马丽华 住所:上海市虹口区东体育会路 860 号 2 号楼 202 室 经办注册资产评估师:张小娟、戴冠群 联系电话:021-31273006 传真:021-31273013 (六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 住所:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 联系电话:021-68870587 传真:021-58754185 (七)申请上市的证券交易所:上海证券交易所 住所:上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话:021-68808888 传真:021-68804868 (八)保荐机构(主承销商)收款银行 开户行: 1-1-1-46 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 账户名称: 账号: 三、发行人与本次发行有关的中介机构之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 询价推介时间:2017 年 4 月 27 日-2017 年 4 月 28 日 刊登发行公告日期:2017 年 5 月 3 日 申购日期:2017 年 5 月 4 日 缴款日期:2017 年 5 月 8 日 股票上市日期:【】年【】月【】日 1-1-1-47 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资 料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能 影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示下述风险因素会依次发生。 一、市场风险 (一)宏观经济环境导致电梯行业市场需求波动的风险 公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部 件的研发、生产与销售,主要产品包括电梯门机及层门装置,电梯一体化控制系 统相关产品,电梯轿厢,以及层门板、门套、地坎、光幕等门系统配套部件。公 司产品销售主要受电梯整机市场需求的影响,电梯行业的下游是房地产、城市基 础设施建设等行业,受国家宏观经济政策和社会固定资产投资影响较大,与宏观 经济环境的关联度较高。 近年来,随着国内国民经济保持快速增长,国内电梯市场总产量保持快速增 长,2005-2015 年,我国电梯产量从 13.5 万台增加至 76.0 万台,年复合增长率 高达 18.86%。而自 2011 年以来,由于国际上欧债危机的持续影响,国内经济结 构的调整逐步深入,加之国家对房地产市场实施调控政策的效果逐步显现,与电 梯产品需求密切相关的房地产业、城市基础设施建设和商业服务设施建设的增长 速度将趋缓,国内电梯市场较高的增长速度将会降低。如果国内外宏观经济形势 持续恶化,国家对房地产行业的调控力度进一步加大,将对发行人的经营产生不 利影响。 (二)市场竞争风险 近年来,我国电梯行业的快速增长带动了一批国内电梯部件企业的发展。国 内外电梯整机厂商出于成本的考虑,改变了以往单一自制、大而全的生产模式, 越来越注重与国内电梯部件厂商的合作。本公司抓住行业发展机遇,依托强大的 研发实力、稳定的产品质量、优质的售后服务和良好的市场形象,已成为电梯门 1-1-1-48 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 系统领域的领先企业,赢得了巨人通力、爱登堡电梯、快意电梯、菱王电梯、康 力电梯、江南嘉捷、申龙电梯、科莱电梯、西继迅达、苏州帝奥、上海富士、三 洋电梯、永日电梯等知名电梯品牌厂商的青睐。 除本公司外,宁波申菱、西子孚信、上海贝思特等一批国内电梯门系统生产 企业也随着行业的发展逐渐壮大起来。这些企业在业务、技术、市场等方面亦具 备较强的竞争能力。激烈的市场竞争对公司的生产规模、产品质量、价格、研发 水平、服务和市场开拓能力等提出了更高的要求。若公司不能保持良好的发展态 势,形成较强的综合竞争力,有可能在将来日益激烈的市场竞争中处于不利的地 位。 二、经营风险 (一)主要产品相对集中的风险 目前公司的销售收入主要来源于电梯门系统,2014年、2015年和2016年,电 梯门系统的销售收入占公司营业收入的比例分别为93.19%、92.91%和91.51%,收 入来源相对集中。虽然公司已经开发了电梯一体化控制系统、电梯光幕等新产品, 但新产品的规模化生产和市场推广还有待进一步提高。由于产品目前相对集中, 若公司的主要产品市场需求发生变化或有替代产品出现,经营业绩将会受到较大 的影响。 (二)原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料包括钣金冲压件、板材、电气元器件、机加工件、 电机、滚轮、导轨、橡塑材料、标准件、包装材料等类别。报告期内,直接材料 成本合计占营业成本的比重在87%以上,是影响产品成本的主要因素。 其中,钣金冲压件、机加工件和板材的采购价格主要受钢材市场价格变动的 影响,电机采购价格主要受铜市场价格影响,铝地坎等原材料主要受铝市场价格 的影响。近年来有色金属、钢材价格波动较大,导致公司所需部分原材料的市场 价格变动较大。公司认识到成本上涨带来的经营压力,通过改进生产工艺、提高 生产效率、提高成本管理水平、对供应商询价议价等方式来应对原材料价格波动 1-1-1-49 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 影响。同时,由于公司采购规模逐年扩大,对供应商的议价能力迅速提升,使得 报告期内公司大部分原材料采购价格总体呈下降趋势。即使公司通过上述措施降 低了公司的成本压力,但还是存在原材料价格波动给公司业绩带来的不利影响的 可能性。 (三)业务规模扩大带来的管理风险 2014年、2015年和2016年,营业收入分别为29,566.11万元、29,742.69万元 和28,169.70万元,2014年末、2015年末和2016年末,资产总额分别为42,338.48 万元、45,742.45万元和48,772.96万元。截至2016年末,公司员工人数为441人。 随着公司资产和业务规模不断扩大,管理难度不断上升。公司虽已根据实际 情况建立起一套较为完善的经营管理和内部控制制度,但随着规模的扩张,尤其 是本次募集资金投资项目的实施,公司将面临人才储备、技术创新、市场开拓等 方面的挑战。如果公司管理水平、人才储备不能适应规模快速扩张的需要,组织 模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整完善,将难以保证盈利水平 同步增长,公司面临一定的管理风险。 (四)公司发展面临人才不足的风险 人才是公司生存发展根本,是公司核心竞争力所在。经过多年发展,公司已 形成一支稳定高效的员工队伍,积累了较为丰富的产品研发、生产、采购、市场 营销和经营管理经验,为公司奠定了较为可靠的人力资源基础。但伴随公司的发 展,尤其是公司上市后,对高层次人才的需求将大幅增加,并将成为公司可持续 发展的关键因素。如果公司不能根据实际需要落实人才引进培养、完善人才激励 机制,公司经营发展将面临人力资源制约的风险。 (五)因整机制造企业自行生产导致的发行人订单流失风险 发行人的电梯门系统与客户合作多年,质量稳定,交货及时,获得客户的信 任,但也存在个别客户将部分产品向发行人采购改为自行生产的情形,2014 年 起公司主要客户江南嘉捷对部分梯型的电梯门系统改为自行生产,2016 年快意 电梯部分型号的中分层门装置改为自行生产,减少了向公司的采购额,发行人存 1-1-1-50 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 在因整机制造企业自行生产导致的订单流失风险。 1-1-1-51 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 三、技术风险 (一)技术开发与创新风险 公司自设立以来一直重视自主创新能力建设。公司是高新技术企业,建有无 锡市企业技术中心、企业设计中心、江苏省电梯及其门系统变频控制工程技术研 究中心,拥有 46 项专利、12 项软件著作权。公司研发的“展鹏 02 型门机及挂 件”等产品被江苏省科学技术厅评定为高新技术产品,“数字式门机控制器 (FE-D3000)”和“电梯门锁装置(FEL-161A)”获得欧洲 CE 认证,“数字式 VVVF 同步带防爆门机产品”获得国家级仪器仪表防爆安全监督检验站防爆合格 证。 目前,公司正致力于基于无速度传感的交流矢量门系统、基于大屏真彩液晶 的电梯呼叫系统、货梯重载门系统、电梯轿厢及门系统配套件产业化研发、基于 高性能 32 位 DSP 的电梯一体化控制系统等新技术或新产品的研究开发。 虽然公司拥有自主知识产权相关的核心技术,在部分细分行业已具有领先优 势,但新技术、新产品的开发与设计需要投入一定的人力、物力,在市场需求分 析、技术可行性分析、产品规划、立项、初样开发设计、初样产品测试、正样开 发设计、正样产品测试、中试生产、中试验证测试、量产等各阶段都面临着种种 不确定因素,诸如开发出的产品存在不能预知或现阶段不能克服的技术缺陷、产 品开发成功后仍存在能否及时产业化等问题。因此,公司存在新产品、新技术开 发的风险。 (二)核心技术人员流失及核心技术泄密的风险 公司主营产品的研发设计涉及变频控制、数据通信、机械设计等领域,为电 气机械一体化综合性、应用型学科。公司自成立以来一直重视并坚持自主创新, 研究和积累了大量国内领先的关键技术、工艺和生产诀窍。 公司产品和技术的更新换代、产品结构调整需要以公司的核心技术人员为主 导。对这些关键技术、工艺、生产诀窍及相关核心技术人员,虽然公司采取了改 1-1-1-52 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、签订保密协议、核心技术人员持股等一 系列防止核心技术人员流失及技术失密的措施,但不排除因其他各种因素造成公 司核心技术人员流失、技术失密,从而给公司带来不利的影响。 四、财务风险 (一)应收账款发生坏账的风险 2014年末、2015年末和2016年末,公司应收账款账面价值分别为8,012.11 万元、8,089.11万元和8,357.05万元,占流动资产比重分别为29.37%、26.91% 和25.00%,占资产总额比重分别为18.92%、17.68%和17.13%。公司针对应收账款 制定了稳健的会计政策,足额计提坏账准备。同时,公司应收账款质量良好,报 告期内,6个月以内的应收账款比例达95%以上。 随着公司业务规模的进一步扩大,应收账款余额可能继续增长,应收账款数 额较大可能影响资金周转速度和经营活动现金流量。同时,若出现回款不顺利或 欠款方财务状况恶化的情况,则可能给公司带来坏账风险。 (二)产品价格及毛利率下滑的风险 受下游电梯行业已处于充分竞争状态、主要原材料钢材价格2014年和2015 年呈下降趋势等因素影响,报告期内,公司产品平均销售单价逐期下降;例如2014 年、2015年和2016年,中分门机的平均销售单价较上年分别下降5.32%、13.43% 和7.33%,中分层门装置的平均销售单价较上年分别下降7.11%、1.60%和6.78%。 虽然报告期内公司通过优化产品机械结构、提高生产效率、降低原材料采购 成本、不断研发出高附加值产品等方式,减弱了产品销售单价下降对毛利率的影 响,使得产品综合毛利率维持基本稳定的态势。2014年、2015年和2016年,公司 综合毛利率分别为43.88%、43.91%和42.88%。但若公司产品销售价格继续下降, 而公司不能通过进一步优化产品机械结构、提高生产效率、降低原材料采购成本 等措施有效减少产品成本支出,公司将面临产品毛利率下滑从而影响经营业绩的 风险。 1-1-1-53 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (三)业绩下滑风险 报告期内,公司经营业绩变化情况如下表所示: 单位:万元 2016年度 2015年度 2014年度 项目 金额 变动 金额 变动 金额 营业收入 28,169.70 -5.29% 29,742.69 0.60% 29,566.11 营业成本 16,090.46 -3.54% 16,681.45 0.54% 16,591.32 营业利润 7,534.85 -12.70% 8,631.42 -1.11% 8,728.60 净利润 7,255.09 -10.54% 8,109.70 -1.81% 8,259.06 扣除非经常性损 6,940.21 -11.50% 7,841.75 -1.94% 7,997.04 益后的净利润 报告期内,公司业绩有一定幅度波动,主要是受宏观经济形势、国家对房地 产行业的宏观调控政策、电梯行业市场需求、市场竞争、部分下游客户向上游延 伸产业链、原材料价格走势、产品销售单价、公司研发能力等多种因素影响。2015 年,公司净利润较上年略有下降,主要是受2014年末办公楼结转至固定资产,2015 年折旧和房产税等相关费用增加,以及2015年咨询费和消耗性材料费用支出增加 等因素影响,2015年管理费用较2014年增加了12.19%。2016年,公司净利润较上 年有所下降,主要是受中分层门装置销量和主要产品销售单价下降等因素影响。 未来,若上述因素往对公司不利方向发展,特别是电梯行业需求不足、整梯 厂商向上游延伸产业链、产品销售单价下降幅度大于成本下降幅度、公司新客户 开拓不利、新产品受市场认可程度不高,则会对公司未来经营带来不利影响,公 司存在业绩下滑的风险。 (四)发行完成后净资产收益率下降的风险 2014年、2015年和2016年,公司加权平均净资产收益率(扣除非经常损益后) 分别为27.61%、23.04%和18.44%,保持较高水平。本次发行募集资金到位后,公 司净资产规模将大幅上升。募集资金投资项目建设和流动资金补充需要一定的建 设期和运营期,产生效益需要一定的时间。因此本次发行募集资金到位后,短期 内,公司净资产将大幅增长,净资产收益率较本次发行前将出现一定程度下降。 1-1-1-54 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 五、政府补助、税收优惠政策变动的风险 报告期内,公司享受的政府补助、税收优惠情况如下: 1、政府补助 报告期内,公司享受的政府补助优惠主要为企业拟上市奖励资金、物联网发 展专项资金、软件产品认定奖励、无锡市工业发展资金奖励、无锡市专利资助、 工业和信息产业转型升级专项引导资金等,每年根据政府的具体政策申请,享受 的政府补助每年均有所不同。报告期内,公司享受的计入当期损益的政府补助分 别为 82.80 万元、61.00 万元和 118.88 万元,占当期利润总额的比例分别为 0.85%、0.64%和 1.39%,占比较小。政府补助优惠政策发生重大变动,对公司经 营影响较小。 2、税收优惠 ①增值税退税 根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的 通知》(国发[2011]4 号)及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策 的通知》(财税[2011]100 号),2011 年 1 月 1 日起,对增值税一般纳税人销售 其自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际 税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 依据无锡市国家税务局第四税务分局批号为流优惠认字[2011]第 1 号、流优 惠认字[2014]第 S-5 号和第三税务分局批号为流优惠认字[2016]第 1 号《税收优 惠资格认定结果通知书》规定,本公司享受增值税软件产品即征即退税收优惠。 ②所得税优惠 公司于 2012 年 10 月 25 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省 国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书,2012 年至 2014 年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策,按 15%的税率征收企业所得税。 公司 2015 年通过高新技术企业复审,于 2015 年 8 月 24 日获得新颁发的高新技 术企业证书,证书编号为 GF201532000540,有效期 3 年。 1-1-1-55 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 ③税收优惠对公司的影响 报告期内,公司享受税收优惠政策对净利润所产生的影响如下: 单位:万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 增值税返还(A) 640.62 646.66 661.28 企业所得税优惠(B) 799.73 890.23 939.83 税收优惠合计(A+B) 1,440.35 1,536.89 1,601.11 净利润(C) 7,255.09 8,109.70 8,259.06 剔除税收影响后的净利 5,814.74 6,572.81 6,657.95 润(C-(A+B)) 占同期净利润比例 19.85% 18.95% 19.39% ((A+B)/C) 2014 年、2015 年和 2016 年,公司的税收优惠金额合计占同期净利润的比例 为 19.39%、18.95%和 19.85%,占比较高。若国家相关税收优惠政策发生变化, 或者因公司自身原因无法继续享受税收优惠,将会对公司经营产生较大影响。 六、募集资金投资项目风险 (一)项目实施风险 本次募集资金拟投资于五万套电梯门系统产品建设项目、电梯一体化控制系 统项目、电梯轿厢及门系统配套部件建设项目、技术研发中心升级项目、营销服 务网络升级项目和补充流动资金项目。本次募集资金投资项目的顺利实施,将有 利于提升公司的产品技术水平,扩大生产能力,优化产品结构,完善营销服务网 络,促进公司持续稳定发展。 公司对上述项目的可行性进行了详细分析,聘请了专业的中介机构进行了充 分研究,出具了可行性研究报告,并完成了在相关政府部门的备案和环评手续。 但项目从设计到投产有一定的建设和试生产周期,预算控制、设备引进、项目建 成后其生产能力与技术工艺水平是否达到设计要求等因素都可能影响项目如期 投产。同时,项目的工程进度、原材料供应和价格变化以及新产品的市场开发等 因素都将影响到拟投资项目的实际盈利水平。 1-1-1-56 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (二)产能迅速增加导致的销售风险 本次募集资金投资项目达产后,公司新增产能情况如下:电梯门系统5万套/ 年、电梯一体化控制系统2万套/年、层门板及门套12万套/年、地坎20万根/年、 轿厢1,000套/年和光幕3万套/年。 尽管公司已对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性研究和论证,但如果 未来市场环境出现较大变化,未能实现预期销售目标,或者出现其它对产品销售 不利的客观因素,将可能导致募投项目新增产能难以消化,募投项目将无法实现 预期盈利目标。 (三)固定资产折旧和无形资产摊销增加的风险 本次发行募集资金投资项目投资总额为40,028.57万元,其中预计固定资产 及无形资产投资约21,177.20万元,是公司截至2016年末非流动资产15,346.26 万元的1.38倍。按公司现行会计政策测算,预计募投项目建设完成后公司每年将 新增折旧和摊销额约1,592.59万元,较现有折旧摊销规模大幅增加。五万套电梯 门系统产品建设项目、电梯一体化控制系统项目、电梯轿厢及门系统配套部件建 设项目全部达产后,预期每年将增加营业收入41,969.50万元、净利润8,151.76 万元,足以消除折旧和摊销大幅增加的影响,从而确保公司盈利水平稳定增长。 但是,如果募投项目未能达到预期收益水平,则公司存在因折旧和摊销额大幅增 加引起的利润下滑风险。 七、实际控制人控制的风险 公司由金培荣、奚方、丁煜、常呈建和杨一农五名自然人共同控制,合计控 制了公司71.48%的股份。本次发行后,实际控制人仍处于绝对控制地位。同时, 金培荣、奚方、丁煜、常呈建和杨一农作为公司的董事或高级管理人员,对公司 的生产经营有重大影响。 股份公司自设立以来不断完善法人治理结构,建立健全包括《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作 细则》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会 1-1-1-57 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细 则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易公允决策制度》、《对外担保决策制度》、 《控股子公司管理制度》、《对外投资管理制度》等在内的一系列内部控制制度, 并严格执行。但是,如果实际控制人利用其控制地位,通过行使表决权等方式对 公司的人事任免、经营决策等进行控制,仍可能会对保护公司及中小股东的合法 权益造成不利影响。 八、股市波动风险 股票价格的变化除受与本公司有直接关系的经营风险影响外,还受国际和国 内宏观经济形势、经济政策、市场心理、股票市场供求状况及突发事件等诸多因 素的影响,因此,股市存在波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时,应预计 到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。如果投资者投资策略实 施不当,由此可能会给投资者造成损失。 1-1-1-58 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称:展鹏科技股份有限公司 英文名称:FLYING TECHNOLOGY CO., LTD. 注册资本:15,600 万元 法定代表人:金培荣 成立日期:2001 年 2 月 8 日 整体变更为股份公司日期:2013 年 7 月 12 日 住所:无锡市梁溪区飞宏路 8 号 邮政编码:214024 联系电话:0510-81003285 传真:0510-81003281 互联网网址:http://www.wxflying.com 电子信箱:wxflying99@163.com 二、发行人的改制重组情况 (一)发行人设立情况 股份公司前身为无锡市展鹏科技有限公司,成立于 2001 年 2 月 8 日,整体 变更为股份公司前的注册资本 7,000 万元。2013 年 6 月 2 日,有限公司股东会 作出决议,同意以公司截至 2013 年 3 月 31 日经上海众华沪银会计师事务所有限 公司审计的净资产 193,672,100.27 元(沪众会字(2013)第 4736 号《审计报 告》),扣除专项储备 1,555,702.78 元及因折股应代扣代缴的个人所得税 18,275,000.00 元后的余额 173,841,397.49 元,折合 15,600 万股,每股面值为 1-1-1-59 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 人民币 1 元,余额 17,841,397.49 元计入资本公积。同日,发起人签订了发起人 协议。2013 年 6 月 17 日,上海众华沪银会计师事务所有限公司对前述变更进行 了验资,并出具了沪众会字(2013)第 4823 号《验资报告》。2013 年 7 月 12 日, 股份公司在江苏省无锡工商行政管理局办理了变更登记。 (二)发起人 公司是由金培荣、奚方、丁煜、常呈建和杨一农等 33 名股东共同发起设立, 设立时股东持股情况如下: 序号 股东 股份数(股) 比例(%) 1 金培荣 34,320,000 22.00 2 奚方 26,719,680 17.13 3 丁煜 23,022,370 14.76 4 常呈建 14,391,000 9.23 5 杨一农 13,057,980 8.37 6 浙江如山 9,360,000 6.00 7 杭州如山 9,360,000 6.00 8 诸暨鼎信 4,680,000 3.00 9 金培良 3,845,400 2.47 10 陈璐璐 2,121,600 1.36 11 张小星 1,989,000 1.28 12 刘宝胜 1,611,090 1.03 13 宋传秋 1,611,090 1.03 14 张美成 1,498,380 0.96 15 蔡群涛 1,491,750 0.96 16 欧阳诚 1,491,750 0.96 17 郑东明 1,140,360 0.73 18 吕明 954,720 0.61 19 管东涛 668,570 0.43 20 石杏元 663,000 0.43 21 蒋卫东 265,200 0.17 22 李智吉 265,200 0.17 23 陶玮新 265,200 0.17 24 杨芬芬 198,900 0.13 25 吴展 198,900 0.13 26 原晓岗 198,900 0.13 27 钟加镇 198,900 0.13 1-1-1-60 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 28 夏静 132,600 0.09 29 吴寿荣 92,820 0.06 30 马华泽 66,300 0.04 31 辛江 39,780 0.03 32 辛探明 39,780 0.03 33 毛维江 39,780 0.03 合计 156,000,000 100.00 (三)公司改制设立前后,主要发起人的主要资产和实际从事的 主要业务 公司发起人股东金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农、浙江如山、杭州如 山和诸暨鼎信持股比例在5%以上,为公司主要发起人。 1、金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农 在公司整体变更设立前后,金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农均为公司 的董事或高级管理人员,拥有的主要资产为其持有的本公司股权。发行人改制设 立前后,发起人股东金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农拥有的主要资产没有 发生变化。 除持有本公司股权外,金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农 2013 年 9 月 之前分别持有福克斯公司 16%、16%、15%、6%和 8%的股权,福克斯公司主要经营 卡拉 OK 演唱(KTV)业务。丁煜夫妇 2015 年 4 月之前,持有无锡丰沃通洲报关 有限公司 100%股权,通洲报关公司主要经营进出口货物报关业务。福克斯公司 和通洲报关公司具体情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之 “三、关联交易”之“(一)关联方及关联关系”。 2、浙江如山、杭州如山和诸暨鼎信 发行人改制设立前,发起人股东浙江如山、杭州如山和诸暨鼎信从事的主要 业务为股权投资。浙江如山、杭州如山和诸暨鼎信在发行人改制设立前后所拥有 的主要资产和实际从事的业务没有发生变化。 公司整体变更设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 没有发生变化。 1-1-1-61 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司是由展鹏有限整体变更设立的股份公司,承继了展鹏有限的全部资产、 负债和业务。公司成立时拥有的主要资产包括土地使用权、机器设备、存货、应 收款项及货币资金等。 公司设立以来,主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢以及 门系统配套部件的研发、生产与销售,主营业务没有发生变化。 (五)改制前后原企业与发行人的业务流程及相互关系 公司整体承继了展鹏有限的资产和业务,改制前后公司的业务流程没有变 化。 (六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关 系及演变情况 公司设立以来,主要发起人除拥有本公司的权益外,均不从事其他与本公司 相同或相似的业务,也不持有其他与本公司相同或相似业务的对外投资。 (七)发起人出资资产的产权变更 公司系由展鹏有限整体变更设立,展鹏有限全部资产、负债、机构和人员均 由公司承继。截至本招股说明书签署日,展鹏有限拥有的相关资产均已过户至公 司名下。 三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况 (一)发行人的股本形成及其变化 公司是由展鹏有限整体变更设立的股份公司,其股本演变过程如下图所示: 1-1-1-62 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 2001 年 2 月,展鹏有限成立 (新纺实业 55%、丁煜 20%、王永康 18%、秦耀兴 7%;注册资 本 100 万元) 2004 年 5 月,王永康向奚方、石杏元分别 转让 8%、3%的股权,丁煜、秦耀兴和王永康分 别向金培荣转让 7%、2%和 1%的股权 2004 年 5 月,展鹏有限第一次股权转让 (新纺实业 55%、丁煜 13%、金培荣 10%、奚方 8%、王永康 6%、 秦耀兴 5%、石杏元 3%;注册资本 100 万元) 2005 年 9 月,王永康、秦耀兴、石杏元、 丁煜将全部或部分股权分别转让给金培荣、常 呈建、杨一农和奚方;新纺实业将全部股权分 别转让给刘茂生等 9 名自然人 2005 年 9 月,展鹏有限第二次股权转让 (金培荣 15%、刘茂生 15%、丁煜 12%、奚方 12%、虞浩东 8%、 殷义根 8%、高根法 5%、张洁 5%、浦文红 5%、常呈建 3%、杨 一农 3%、黄奉勤 3%、吴澄修 3%和朱锦楚 3%;注册资本 100 万元) 2010 年 3 月,展鹏有限增资,注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元,全体股东按原出 资比例同比例增资 2010 年 3 月,展鹏有限第一次增资 (金培荣 15%、刘茂生 15%、丁煜 12%、奚方 12%、虞浩东 8%、 殷义根 8%、高根法 5%、张洁 5%、浦文红 5%、常呈建 3%、杨 一农 3%、黄奉勤 3%、吴澄修 3%和朱锦楚 3%;注册资本 1,000 万元) 2010 年 4 月,刘茂生等 9 名自然人将全部 股权分别转让给金培荣、奚方、常呈建、丁煜、 杨一农、宋传秋、刘宝胜、欧阳诚、蔡群涛和 吕明 2010 年 4 月,展鹏有限第三次股权转让 (金培荣 28.3%、奚方 22.3%、丁煜 19.55%、常呈建 12.30%、 杨一农 11.55%、宋传秋 1.35%、刘宝胜 1.35%、欧阳诚 1.25%、 蔡群涛 1.25%和吕明 0.8%;注册资本 1,000 万元) 2011 年 4 月,原股东分别将部分股权转让 给金培良、郑东明、陈璐璐、张小星等股东; 2011 年 4 月,浙江如山、杭州如山和诸暨 鼎信对展鹏有限增资 176.5 万元 2011 年 4 月,展鹏有限第四次股权转让及 第二次增资 (金培荣 22.1%、奚方 17.2%、丁煜 14.93%、常呈建 9.27%、 杨一农 8.41%、浙江如山 6%、杭州如山 6%、诸暨鼎信 3%、金 培良等 24 名股东 13.10%;注册资本 1,176.50 万元) 1-1-1-63 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 2011 年 9 月,展鹏有限全体股东以资本公 积金转增股本,注册资本由 1,176.50 万元增 加至 7,000 万元 2011 年 9 月,展鹏有限第三次增资 (金培荣 22.1%、奚方 17.2%、丁煜 14.93%、常呈建 9.27%、 杨一农 8.41%、浙江如山 6%、杭州如山 6%、诸暨鼎信 3%、金 培良等 24 名股东 13.10%;注册资本 7,000 万元) 2013 年 3 月,金培荣、奚方、丁煜、常呈 建和杨一农分别将持有展鹏有限合计 0.43%转 让给管东涛 2013 年 3 月,展鹏有限第五次股权转让 (金培荣 22.00%、奚方 17.13%、丁煜 14.76%、常呈建 9.23%、 杨一农 8.37%、浙江如山 6%、杭州如山 6%、诸暨鼎信 3%、金 培良等 25 名股东 13.52%;注册资本 7,000 万元) 2013 年 7 月,展鹏有限以截至 2013 年 3 月 31 日净资产整体变更为股份公司 2013 年 7 月,展鹏有限整体变更为股份公司 (金培荣 22.00%、奚方 17.13%、丁煜 14.76%、常呈建 9.23%、 杨一农 8.37%、浙江如山 6%、杭州如山 6%、诸暨鼎信 3%、金 培良等 25 名股东 13.52%;注册资本 15,600 万元) 1-1-1-64 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 1、2001 年 2 月,展鹏有限设立 2001 年 1 月 16 日,新纺实业与自然人丁煜、王永康和秦耀兴共同制定有限 公司章程,分别以货币资金出资 55 万元、20 万元、18 万元、7 万元设立展鹏有 限。2001 年 2 月 5 日,无锡大众会计师事务所有限公司出具了锡众会师验内 (2001)第 29 号《验资报告》验证上述出资到位。2001 年 2 月 8 日,展鹏有限 取得江苏省无锡工商行政管理局郊区分局核发的注册号为 3202111104153 的《企 业法人营业执照》。展鹏有限成立时的股权结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 1 新纺实业 55.00 55.00 2 丁煜 20.00 20.00 3 王永康 18.00 18.00 4 秦耀兴 7.00 7.00 合计 100.00 100.00 2、2004 年 5 月,展鹏有限第一次股权转让 2004 年 4 月 28 日,经展鹏有限股东会审议同意,展鹏有限股东王永康将其 持有的展鹏有限 11 万元出资分别转让给奚方 8 万元、石杏元 3 万元,丁煜、秦 耀兴、王永康分别将其持有的展鹏有限 7 万元、2 万元、1 万元出资转让给金培 荣,转让价格为每单位出资额 1 元。同日,上述股权转让双方分别签订了股权转 让协议。 本次股权转让价格为每 1 元出资额作价 1 元,定价依据为转让方原始出资额, 本次股权转让主要因奚方和金培荣均为公司的管理层人员,且公司拟聘任石杏元 担任公司顾问,为引进和保留人才,公司股东将上述股权转让给各方。2004 年 5 月 31 日,展鹏有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续并取得了江苏 省无锡工商行政管理局换发的注册号为 3202001116078 的《企业法人营业执照》, 其股权结构变更为: 序号 股东 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 1 新纺实业 55.00 55.00 2 丁煜 13.00 13.00 3 金培荣 10.00 10.00 4 奚方 8.00 8.00 5 王永康 6.00 6.00 1-1-1-65 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 6 秦耀兴 5.00 5.00 7 石杏元 3.00 3.00 合计 100.00 100.00 3、2005 年 9 月,展鹏有限第二次股权转让 2005 年 8 月 13 日,经展鹏有限股东会审议同意,展鹏有限股东新纺实业、 王永康、秦耀兴、石杏元、丁煜分别将其持有的全部或部分展鹏有限股权进行转 让。2005 年 8 月 6 日和 2005 年 8 月 16 日,上述股权转让双方分别签订了股权 转让协议。本次股权转让具体情况如下: 序号 转让方 受让方 转让出资额(万元) 转让价款(万元) 1 秦耀兴 金培荣 5.00 5.00 2 常呈建 3.00 3.00 王永康 3 杨一农 3.00 3.00 4 石杏元 3.00 3.00 奚方 5 丁煜 1.00 1.00 6 刘茂生 15.00 45.00 7 虞浩东 8.00 24.00 8 殷义根 8.00 24.00 9 高根法 5.00 15.00 10 新纺实业 张洁 5.00 15.00 11 浦文红 5.00 15.00 12 黄奉勤 3.00 9.00 13 吴澄修 3.00 9.00 14 朱锦楚 3.00 9.00 新纺实业此次股权转让主要是由于新纺实业为了突出自身主营业务而进行 的资产处置安排,刘茂生等9名股权受让方不实际参与展鹏有限经营。新纺实业 此次股权转让价格3元/单位出资额系以2005年6月30日展鹏有限每股净资产作为 参考依据协商确定。 丁煜、秦耀兴、王永康、石杏元本次股权转让主要是为激励和稳定经营管理 团队,故股权转让价格的定价依据均为原始出资额。其中,秦耀兴、王永康2001 年出资系为了支持友人丁煜创业,在向展鹏有限投资后均未实际参与公司的经营 管理,经协商一致,将所有股权全部以原价转让;石杏元原拟任公司顾问并于2004 年5月受让展鹏有限股权,后因其个人原因未实际到任,经协商一致,将所有股 权全部以原价转让。 1-1-1-66 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 2005年9月1日,展鹏有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续并取 得了江苏省无锡工商行政管理局换发的注册号为3202002113560的《企业法人营 业执照》,其股权结构变更为: 序号 股东 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 1 金培荣 15.00 15.00 2 刘茂生 15.00 15.00 3 丁煜 12.00 12.00 4 奚方 12.00 12.00 5 虞浩东 8.00 8.00 6 殷义根 8.00 8.00 7 高根法 5.00 5.00 8 张洁 5.00 5.00 9 浦文红 5.00 5.00 10 常呈建 3.00 3.00 11 杨一农 3.00 3.00 12 黄奉勤 3.00 3.00 13 吴澄修 3.00 3.00 14 朱锦楚 3.00 3.00 合计 100.00 100.00 4、2010 年 3 月,展鹏有限第一次增资 2010 年 3 月 24 日,经展鹏有限股东会审议同意,有限公司注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元,新增注册资本 900 万元由全体股东按原出资比例同比例 认缴。2010 年 3 月 24 日,无锡大明会计师事务所(普通合伙)出具锡大明会验 (2010)048 号《验资报告》验证:截至 2010 年 3 月 24 日,展鹏有限已收到全 体股东缴纳的新增注册资本 900 万元,其中,货币资金出资 300 万元,以未分配 利润转增出资 600 万元。 2010 年 3 月 31 日,展鹏有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续并取 得了江苏省无锡工商行政管理局换发的注册号为 320200000112662 的《企业法人 营业执照》。本次变更后,公司注册资本及股权结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 1 金培荣 150.00 15.00 2 刘茂生 150.00 15.00 3 丁煜 120.00 12.00 4 奚方 120.00 12.00 5 虞浩东 80.00 8.00 1-1-1-67 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 6 殷义根 80.00 8.00 7 高根法 50.00 5.00 8 张洁 50.00 5.00 9 浦文红 50.00 5.00 10 常呈建 30.00 3.00 11 杨一农 30.00 3.00 12 黄奉勤 30.00 3.00 13 吴澄修 30.00 3.00 14 朱锦楚 30.00 3.00 合计 1,000.00 100.00 5、2010 年 4 月,展鹏有限第三次股权转让 2010 年 4 月 1 日,经展鹏有限股东会审议同意,展鹏有限股东刘茂生、虞 浩东、殷义根、高根法、张洁、浦文红、黄奉勤、吴澄修和朱锦楚分别将其持有 的展鹏有限股权以每 1 元出资额作价 1 元的价格进行转让。同日,上述股权转让 双方分别签订了股权转让协议。 本次股权转让具体情况如下: 序号 转让方 受让方 转让出资额(万元) 转让价款(万元) 金培荣 133.00 133.00 1 刘茂生 奚方 17.00 17.00 2 虞浩东 奚方 80.00 80.00 3 殷义根 常呈建 80.00 80.00 4 高根法 丁煜 50.00 50.00 5 张洁 杨一农 50.00 50.00 丁煜 25.50 25.50 6 浦文红 杨一农 24.50 24.50 奚方 6.00 6.00 7 黄奉勤 常呈建 13.00 13.00 杨一农 11.00 11.00 宋传秋 13.50 13.50 8 吴澄修 刘宝胜 13.50 13.50 吕明 3.00 3.00 欧阳诚 12.50 12.50 9 朱锦楚 蔡群涛 12.50 12.50 吕明 5.00 5.00 2009年底,刘茂生等9人已与展鹏有限的管理层协商一致,同意以截至2009 年12月31日公司净资产值作为参考依据,由展鹏有限的实际管理层以每1元出资 额作价7元的价格受让刘茂生等9人当时所持有的展鹏有限合计55万元出资,转让 1-1-1-68 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 价款总额合计为385万元。 展鹏有限于2010年3月第一次增资时,先由全体股东以600万元未分配利润和 300万元现金增资900万元,其中,用以增资的300万元现金全部由展鹏有限管理 层筹措,刘茂生等9名拟退出的股东用以现金增资的合计165万元系由展鹏有限的 管理层提供。增资完成后,刘茂生等9名退出的股东将持有的展鹏有限550万元出 资以每1元注册资本作价1元的价格向实际管理层进行转让,转让价款550万元经 扣除上述165万元借款后,最终结算金额仍为385万元。 2010年4月1日,展鹏有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续并取 得了江苏省无锡工商行政管理局换发的注册号为320200000112662的《企业法人 营业执照》,其股权结构变更为: 序号 股东 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 1 金培荣 283.00 28.30 2 奚方 223.00 22.30 3 丁煜 195.50 19.55 4 常呈建 123.00 12.30 5 杨一农 115.50 11.55 6 宋传秋 13.50 1.35 7 刘宝胜 13.50 1.35 8 欧阳诚 12.50 1.25 9 蔡群涛 12.50 1.25 10 吕明 8.00 0.80 合计 1,000.00 100.00 6、2011 年 4 月,展鹏有限第四次股权转让、第二次增资 (1)为激励公司骨干员工,同时为了收购永昶机电股权和展鹏电气资产, 2011 年 3 月 7 日,经展鹏有限股东会审议同意,展鹏有限股东金培荣、奚方、 丁煜、常呈建、杨一农、宋传秋、刘宝胜、欧阳诚、蔡群涛和吕明分别将其持有 的展鹏有限部分股权以每 1 元出资额作价 2.40 元的价格进行转让,此次股权转 让价格系以 2010 年 12 月 31 日展鹏有限每股净资产作为参考依据协商确定。同 日,上述股权转让双方分别签订了股权转让协议。 本次股权转让具体情况如下: 单位:万元 序号 转让方 受让方 转让出资额 转让价款 1-1-1-69 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 1 金培荣 金培良 23.00 55.20 金培良 6.00 14.40 郑东明 8.60 20.64 2 奚方 蒋卫东 2.00 4.80 李智吉 2.00 4.80 陶玮新 2.00 4.80 陈璐璐 16.00 38.40 杨芬芬 1.50 3.60 3 丁煜 吴展 1.50 3.60 马华泽 0.50 1.20 辛江 0.30 0.72 4 常呈建 张小星 14.00 33.60 张美成 11.30 27.12 5 杨一农 石杏元 5.00 12.00 辛探明 0.30 0.72 6 宋传秋 原晓岗 1.35 3.24 7 刘宝胜 钟加镇 1.35 3.24 张小星 1.00 2.40 8 欧阳诚 原晓岗 0.15 0.36 毛维江 0.10 0.24 夏静 1.00 2.40 9 蔡群涛 钟加镇 0.15 0.36 毛维江 0.10 0.24 吴寿荣 0.70 1.68 10 吕明 毛维江 0.10 0.24 (2)为进一步优化公司股权结构和治理结构,2011年3月14日,经展鹏有限 股东会审议同意,有限公司注册资本由1,000万元增加至1,176.50万元,新增注 册资本176.50万元分别由浙江如山、杭州如山和诸暨鼎信按照每1元出资额作价 约33.99元的价格认缴,其中,浙江如山以2,400万元认缴70.60万元注册资本, 杭州如山以2,400万元认缴70.60万元注册资本,诸暨鼎信以1,200万元认缴35.30 万元注册资本。本次增资价格以2011年度预计净利润的10倍市盈率确定。 浙江如山、杭州如山和诸暨鼎信于2011年3月向展鹏有限增资时,与展鹏有 限及其当时的股东金培荣等签订了一份《无锡市展鹏科技有限公司增资协议书》 及《无锡市展鹏科技有限公司增资协议书之补充协议》 以下简称“《补充协议》”), 其中,《补充协议》中约定了展鹏有限2011年和2012年的经营目标和业绩保障措 施,并约定了特定情形下的股权回购安排。 1-1-1-70 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 针对上述《补充协议》,协议各方于2015年1月签订了一份《终止协议》,共 同确认原《无锡市展鹏科技有限公司增资协议书》已履行完毕,并同意发行人向 中国证监会或证券交易所提交正式股票发行及上市申报材料之日起,《补充协议》 即行解除,各方无须再履行《补充协议》中约定的任何义务;该《终止协议》第 5条同时约定:如在2016年12月31日前,发行人因中止上市计划,或上市申请被 否决,或上市申报材料被撤回而无法在国内证券交易所上市(不包括发行人的IPO 申请材料正处于交易所或证监会发行审核中或等待核准发行中),则发行人及其 原股东承诺自上市终止之日起半年内启动到新三板挂牌交易,或由发行人及其原 股东协助浙江如山、杭州如山和诸暨鼎信通过其他渠道退出其所持有的发行人全 部股份,或经浙江如山、杭州如山和诸暨鼎信与发行人原股东协商重新启动IPO 计划。2017年1月,协议各方进一步签订了一份《解除协议》,同意终止并不再执 行上述《终止协议》第5条的约定。 据此,发行人、相关股东与浙江如山、杭州如山和诸暨鼎信之间的对赌协议 已解除并终止。 2011年3月28日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司上海分所出具深鹏沪分 所验字(2011)002号《验资报告》验证:截至2011年3月25日,展鹏有限已收到 浙江如山、杭州如山和诸暨鼎信缴纳的新增注册资本176.50万元,出资方式为货 币资金。 (3)2011 年 4 月 12 日,展鹏有限就上述股权转让及增资事宜办理了工商 变更登记手续并取得了江苏省无锡工商行政管理局换发的注册号为 320200000112662 的《企业法人营业执照》,其注册资本及股权结构变更为: 序号 股东 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 1 金培荣 260.00 22.10 2 奚方 202.40 17.20 3 丁煜 175.70 14.93 4 常呈建 109.00 9.27 5 杨一农 98.90 8.41 6 浙江如山 70.60 6.00 7 杭州如山 70.60 6.00 8 诸暨鼎信 35.50 3.00 9 金培良 29.00 2.47 10 陈璐璐 16.00 1.36 1-1-1-71 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 11 张小星 15.00 1.28 12 宋传秋 12.15 1.03 13 刘宝胜 12.15 1.03 14 张美成 11.30 0.96 15 欧阳诚 11.25 0.96 16 蔡群涛 11.25 0.96 17 郑东明 8.60 0.73 18 吕明 7.20 0.61 19 石杏元 5.00 0.43 20 蒋卫东 2.00 0.17 21 李智吉 2.00 0.17 22 陶玮新 2.00 0.17 23 杨芬芬 1.50 0.13 24 吴展 1.50 0.13 25 原晓岗 1.50 0.13 26 钟加镇 1.50 0.13 27 夏静 1.00 0.09 28 吴寿荣 0.70 0.06 29 马华泽 0.50 0.04 30 辛江 0.30 0.03 31 辛探明 0.30 0.03 32 毛维江 0.30 0.03 合计 1,176.50 100.00 7、2011 年 9 月,展鹏有限第三次增资 2011 年 7 月 31 日,经展鹏有限股东会审议同意,有限公司注册资本由 1,176.50 万元增加至 7,000 万元,新增注册资本 5,823.50 万元由全体股东按原 出资比例以展鹏有限截至 2011 年 6 月 30 日的资本公积金 5,823.50 万元同比例 转增。本次用以增资的资本公积金系浙江如山、杭州如山和诸暨鼎信于 2011 年 4 月向展鹏有限增资的溢价所形成。 2011 年 8 月 1 日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司上海分所出具深鹏沪 分所验字(2011)008 号《验资报告》验证:截至 2011 年 7 月 31 日,展鹏有限 已将资本公积金 5,823.50 万元转增实收资本。 2011 年 9 月 6 日,展鹏有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续并取 得了江苏省无锡工商行政管理局换发的注册号为 320200000112662 的《企业法人 营业执照》,其股本及股权结构变更为: 1-1-1-72 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 序号 股东 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 1 金培荣 1,547.0000 22.10 2 奚方 1,204.2800 17.20 3 丁煜 1,045.4150 14.93 4 常呈建 648.5500 9.27 5 杨一农 588.4550 8.41 6 浙江如山 420.0000 6.00 7 杭州如山 420.0000 6.00 8 诸暨鼎信 210.0000 3.00 9 金培良 172.5500 2.47 10 陈璐璐 95.2000 1.36 11 张小星 89.2500 1.28 12 宋传秋 72.2925 1.03 13 刘宝胜 72.2925 1.03 14 张美成 67.2350 0.96 15 欧阳诚 66.9375 0.96 16 蔡群涛 66.9375 0.96 17 郑东明 51.1700 0.73 18 吕明 42.8400 0.61 19 石杏元 29.7500 0.43 20 蒋卫东 11.9000 0.17 21 李智吉 11.9000 0.17 22 陶玮新 11.9000 0.17 23 杨芬芬 8.9250 0.13 24 吴展 8.9250 0.13 25 原晓岗 8.9250 0.13 26 钟加镇 8.9250 0.13 27 夏静 5.9500 0.09 28 吴寿荣 4.1650 0.06 29 马华泽 2.9750 0.04 30 辛江 1.7850 0.03 31 辛探明 1.7850 0.03 32 毛维江 1.7850 0.03 合计 7,000.0000 100.00 8、2013 年 3 月,展鹏有限第五次股权转让 2013 年 3 月 15 日,为引进发行人现任财务总监管东涛,经展鹏有限股东会 审议同意,展鹏有限股东金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农分别将其持有的 展鹏有限 7.00 万元、5.32 万元、12.36 万元、2.80 万元、2.52 万元股权以每 1 元出资额作价 2.70 元的价格转让给管东涛。同日,上述股权转让双方分别签订 1-1-1-73 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 了股权转让协议。此次股权转让价格系以 2012 年 12 月 31 日展鹏有限的每股净 资产并扣除现金分红后余额作为参考依据协商确定。 2013 年 3 月 29 日,展鹏有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续 并取得了江苏省无锡工商行政管理局换发的注册号为 320200000112662 的《企业 法人营业执照》,其股权结构变更为: 序号 股东 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 1 金培荣 1,540.0000 22.00 2 奚方 1,198.9600 17.13 3 丁煜 1,033.0550 14.76 4 常呈建 645.7500 9.23 5 杨一农 585.9350 8.37 6 浙江如山 420.0000 6.00 7 杭州如山 420.0000 6.00 8 诸暨鼎信 210.0000 3.00 9 金培良 172.5500 2.47 10 陈璐璐 95.2000 1.36 11 张小星 89.2500 1.28 12 宋传秋 72.2925 1.03 13 刘宝胜 72.2925 1.03 14 张美成 67.2350 0.96 15 欧阳诚 66.9375 0.96 16 蔡群涛 66.9375 0.96 17 郑东明 51.1700 0.73 18 吕明 42.8400 0.61 19 管东涛 30.0000 0.43 20 石杏元 29.7500 0.43 21 蒋卫东 11.9000 0.17 22 李智吉 11.9000 0.17 23 陶玮新 11.9000 0.17 24 杨芬芬 8.9250 0.13 25 吴展 8.9250 0.13 26 原晓岗 8.9250 0.13 27 钟加镇 8.9250 0.13 28 夏静 5.9500 0.09 29 吴寿荣 4.1650 0.06 30 马华泽 2.9750 0.04 31 辛江 1.7850 0.03 32 辛探明 1.7850 0.03 33 毛维江 1.7850 0.03 1-1-1-74 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 合计 7,000.0000 100.00 9、2013 年 7 月,整体变更为股份公司 根据展鹏有限股东会于 2013 年 6 月 2 日作出的决议及各发起人于 2013 年 6 月 2 日共同签署的《关于变更设立展鹏科技股份有限公司之发起人协议书》,展 鹏有限以 2013 年 3 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份公司。根 据上海众华沪银会计师事务所有限公司于 2013 年 5 月 16 日出具的沪众会字 (2013)第 4736 号《审计报告》,截至 2013 年 3 月 31 日经审计的净资产为人民 币 193,672,100.27 元,扣除专项储备 1,555,702.78 元及因折股应代扣代缴的个 人所得税 18,275,000.00 元后的余额 173,841,397.49 元折合 15,600 万股,每股 面值为人民币 1 元,变更后的注册资本为人民币 15,600 万元。折股净资产超过 股本的部分作为股本溢价,列入股份公司的资本公积,由股份公司全体股东分享。 上海申威资产评估有限公司于 2013 年 5 月 18 日出具的评估报告沪申威评 报字(2013)第 0163 号《无锡市展鹏科技有限公司拟改制涉及的全部资产和负 债 价 值 评 估 报 告 》, 截 至 2013 年 3 月 31 日 , 公 司 的 净 资 产 评 估 值 为 212,037,767.61 元。 2013 年 6 月 17 日,公司召开了创立大会暨首次股东大会。2013 年 6 月 17 日,上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字(2013)第 4823 号《验 资报告》,验证公司注册资本已全部到位。 2013 年 7 月 12 日,公司就整体变更为股份公司事宜办理了工商变更登记手 续并取得了江苏省无锡工商行政管理局换发的注册号为 320200000112662 的《企 业法人营业执照》,其股本及股本结构变更为: 序号 股东 股份数(股) 比例(%) 1 金培荣 34,320,000 22.00 2 奚方 26,719,680 17.13 3 丁煜 23,022,370 14.76 4 常呈建 14,391,000 9.23 5 杨一农 13,057,980 8.37 6 浙江如山 9,360,000 6.00 7 杭州如山 9,360,000 6.00 8 诸暨鼎信 4,680,000 3.00 1-1-1-75 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 9 金培良 3,845,400 2.47 10 陈璐璐 2,121,600 1.36 11 张小星 1,989,000 1.28 12 刘宝胜 1,611,090 1.03 13 宋传秋 1,611,090 1.03 14 张美成 1,498,380 0.96 15 蔡群涛 1,491,750 0.96 16 欧阳诚 1,491,750 0.96 17 郑东明 1,140,360 0.73 18 吕明 954,720 0.61 19 管东涛 668,570 0.43 20 石杏元 663,000 0.43 21 蒋卫东 265,200 0.17 22 李智吉 265,200 0.17 23 陶玮新 265,200 0.17 24 杨芬芬 198,900 0.13 25 吴展 198,900 0.13 26 原晓岗 198,900 0.13 27 钟加镇 198,900 0.13 28 夏静 132,600 0.09 29 吴寿荣 92,820 0.06 30 马华泽 66,300 0.04 31 辛江 39,780 0.03 32 辛探明 39,780 0.03 33 毛维江 39,780 0.03 合计 156,000,000 100.00 整体变更为股份公司后,公司的股本及股权结构均未发生变化。 综上,公司历次增资及股权转让定价均有合理性。除2011年3月,展鹏有限 引入浙江如山高新创业投资有限公司、杭州如山创业投资有限公司和诸暨鼎信创 业投资有限公司,并与发行人签订了《补充协议》,其余增资及股权转让均不存 在影响公允价值确定的隐藏性条款。2015年1月、2017年1月,浙江如山高新创业 投资有限公司、杭州如山创业投资有限公司和诸暨鼎信创业投资有限公司与股份 公司及其股东分别签订了《终止协议》、《解除协议》,发行人、相关股东与浙江 如山、杭州如山及诸暨鼎信之间的对赌协议已解决并终止。 经核查,公司历次出资、增资及股份转让,均为各方真实的意思表示,并履 1-1-1-76 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 行了召开股东会、签署股权转让协议、验资、工商登记等必备的法律程序;公司 股东的资金主要来源于自有资金或家庭积蓄等;历次变更中涉及到个人所得税 的,均依法缴纳了个人所得税。 10、发行人自然人股东在发行人的任职情况、员工出资来源、增资入股的 会计处理是否符合规定 发行人自然人股东在发行人的任职情况如下: 占发行人股本总 序号 股东 股份数(股) 目前在发行人的任职情况 额比例(%) 董事长、总经理、子公司永昶机电 1 金培荣 34,320,000 22.00 执行董事 2 奚方 26,719,680 17.13 董事、技术顾问 3 丁煜 23,022,370 14.76 董事、子公司永昶机电监事 4 常呈建 14,391,000 9.23 董事、副总经理、董事会秘书 5 杨一农 13,057,980 8.37 董事、副总经理 子公司永昶机电经理,永昶机电被 6 金培良 3,845,400 2.47 收购前股东 未在发行人任职,展鹏电气注销前 7 陈璐璐 2,121,600 1.36 股东 未在发行人任职,展鹏电气注销前 8 张小星 1,989,000 1.28 股东 9 刘宝胜 1,611,090 1.03 原行政人事总监,现已离职 10 宋传秋 1,611,090 1.03 销售总监 监事会主席、电气研发总监,展鹏 11 张美成 1,498,380 0.96 电气注销前股东 12 蔡群涛 1,491,750 0.96 售后总监 13 欧阳诚 1,491,750 0.96 生产总监 14 郑东明 1,140,360 0.73 质量总监 15 吕明 954,720 0.61 物料部经理 16 管东涛 668,570 0.43 财务总监 未在发行人任职,展鹏电气注销前 17 石杏元 663,000 0.43 股东 18 蒋卫东 265,200 0.17 生产部装配车间主任 证券事务代表、人事行政部人事经 19 李智吉 265,200 0.17 理 电气研发部副经理,展鹏电气注销 20 陶玮新 265,200 0.17 前股东 21 杨芬芬 198,900 0.13 合同执行部经理 1-1-1-77 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 22 吴展 198,900 0.13 生产部钣金车间主任 23 原晓岗 198,900 0.13 机械研发部经理 电气研发部项目经理,展鹏电气注 24 钟加镇 198,900 0.13 销前骨干员工 电气研发部项目经理,展鹏电气注 25 夏静 132,600 0.09 销前骨干员工 审计部员工,展鹏电气注销前骨干 26 吴寿荣 92,820 0.06 员工 售后服务部经理,展鹏电气注销前 27 马华泽 66,300 0.04 骨干员工 物料部员工,展鹏电气注销前骨干 28 辛江 39,780 0.03 员工 电气研发部员工,展鹏电气注销前 29 辛探明 39,780 0.03 骨干员工 原仓库经理,现已离职,展鹏电气 30 毛维江 39,780 0.03 注销前骨干员工 合计 132,600,000 85.00 - 公司员工出资资金来源为其自有资金或家庭积蓄。上述自然人股东中,涉及 股份支付的具体情况如下: (1)2011年3月,基于对展鹏有限员工股权激励的考虑,股东金培荣等10 人以每1元出资额作价2.40元的价格向公司员工进行股权转让,定价参考截至 2010年12月31日每股净资产;同月,展鹏有限向浙江如山高新创业投资有限公司、 杭州如山创业投资有限公司和诸暨鼎信创业投资有限公司按照每1元出资额作价 约33.99元的价格进行增资。 本次股权转让与浙江如山高新创业投资有限公司、杭州如山创业投资有限公 司和诸暨鼎信创业投资有限公司增资同时进行,按照相关要求要求,股份支付的 对价应以外部PE价格为准,即公允价格为每单位出资额33.99元,由此计算应计 入2011年管理费用的股份支付费用为2,021.76万元,发行人进行相应的会计处 理,其会计处理符合《企业会计准则——股份支付》的相关规定。 (2)2013年3月,股东金培荣等五人以每1元出资额作价2.70元的价格向新 引进财务总监管东涛转让展鹏有限股权,定价参考截至2012年12月31日扣除股利 分配后的每股净资产。 1-1-1-78 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 通过比较公司所在行业在本次管东涛入股时点和浙江如山高新创业投资有 限公司、杭州如山创业投资有限公司和诸暨鼎信创业投资有限公司入股时点的市 场平均市盈率,由此计算应计入2013年公司管理费用的股份支付费用为135.60 万元,发行人进行相应的会计处理,其会计处理符合《企业会计准则——股份支 付》的相关规定。 (二)发行人设立以来重大资产重组情况 公司设立以来,未进行过重大资产重组。为了进一步理顺股权关系,避免同 业竞争并减少关联交易,实现主营业务整体上市,降低内部管理成本等,2011 年,公司收购了永昶机电 100%股权和展鹏电气部分资产,具体如下: 1、2011 年 1 月,发行人收购展鹏电气资产 (1)收购过程、履行的法定程序 2011 年 1 月 20 日,展鹏有限、展鹏电气分别召开股东会,同意展鹏电气将 截至 2010 年 12 月 31 日部分资产转让给展鹏有限,以该资产经评估后的价值 105.93 万元作为定价依据。同日,资产转让双方签订了资产收购协议。 (2)展鹏电气历史沿革 ①2009 年 3 月,展鹏电气设立 2009 年 2 月,金培荣、陈璐璐、张小星、奚方、丁煜、张美成、郑东明、 常呈建、杨一农、石杏元、秦耀兴和无锡德尔投资集团有限公司共同制定公司章 程,以货币资金出资设立展鹏电气。2009 年 2 月 20 日,无锡大明会计师事务所 (普通合伙)出具《验资报告》(锡大明会验[2009]034 号)审验上述出资到位。 2009 年 3 月 12 日,展鹏电气在江苏省无锡工商行政管理局办理了设立登记,设 立时的股权结构为: 序号 股东 出资额(万元) 占注册资本比例 1 金培荣 52.50 15.00% 2 陈璐璐 52.50 15.00% 3 奚方 42.00 12.00% 4 丁煜 35.00 10.00% 5 无锡德尔投资集团有限公司 35.00 10.00% 1-1-1-79 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 6 张美成 24.50 7.00% 7 郑东明 24.50 7.00% 8 常呈建 24.50 7.00% 9 杨一农 24.50 7.00% 10 石杏元 17.50 5.00% 11 张小星 8.75 2.50% 12 秦耀兴 8.75 2.50% 合计 350.00 100.00% ②2011 年 6 月,展鹏电气注销 2011 年 4 月 8 日,展鹏电气召开股东会,同意注销展鹏电气。2011 年 6 月 8 日,展鹏电气在江苏省无锡工商行政管理局办理了注销登记手续。 2、2011 年 3 月,发行人收购永昶机电 100%股权 2011 年 1 月 18 日、2011 年 1 月 20 日,展鹏有限和永昶机电分别召开股东 会,同意以截至 2010 年 12 月 31 日永昶机电经评估的净资产 157.16 万元作为本 次转让定价依据,将永昶机电全部股权转让给展鹏有限。2011 年 1 月 20 日,上 述股权转让双方签订了股权转让协议。2011 年 3 月 10 日,永昶机电就上述事宜 在苏州市相城工商行政管理局办理了变更登记手续。 永昶机电历史沿革详见本节“六、发行人子公司情况”之“(二)历史沿革”。 3、本次收购对公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响 本次资产收购前,永昶机电、展鹏电气分别为展鹏有限提供电梯门系统相关 配件,与展鹏有限构成了同业竞争和关联交易。本次资产收购后,避免了同业竞 争,减少了关联交易,增强了上市主体的独立性,实现主营业务整体上市,降低 了内部管理成本。 本次收购后,展鹏有限实际控制人没有变化,董事会、高级管理人员没有重 大变化。 四、历次验资情况和设立时发起人投入资产的计量属性 (一)历次验资情况 1-1-1-80 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 1、2001 年 2 月,展鹏有限成立时的验资情况 2001 年 2 月 5 日,无锡大众会计师事务所有限公司出具了锡众会师验内 (2001)第 29 号《验资报告》,截至 2001 年 2 月 5 日,展鹏有限已经收到全体 股东缴纳的注册资本合计 100 万元,出资方式为货币资金。 2、2010 年 3 月,展鹏有限第一次增资时的验资情况 2010 年 3 月 24 日,无锡大明会计师事务所(普通合伙)出具锡大明会验 (2010)048 号《验资报告》,截至 2010 年 3 月 24 日,展鹏有限已收到全体股 东缴纳的新增注册资本 900 万元,其中,货币资金出资 300 万元,以未分配利润 转增出资 600 万元。 3、2011 年 4 月,展鹏有限第二次增资时的验资情况 2011 年 3 月 28 日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司上海分所出具深鹏沪 分所验字(2011)002 号《验资报告》,截至 2011 年 3 月 25 日,展鹏有限已收 到浙江如山高新创业投资有限公司、杭州如山创业投资有限公司和诸暨鼎信创业 投资有限公司缴纳的新增注册资本 176.50 万元,出资方式为货币资金。 4、2011 年 9 月,展鹏有限第三次增资时的验资情况 2011 年 8 月 1 日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司上海分所出具深鹏沪 分所验字(2011)008 号《验资报告》,截至 2011 年 7 月 31 日,展鹏有限已将 资本公积金 5,823.50 万元转增实收资本。 5、2013 年 7 月,整体变更为股份公司时的验资情况 2013 年 6 月 17 日,上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字 (2013)第 4823 号《验资报告》,截至 2013 年 6 月 17 日,公司已收到全体股东 缴纳的注册资本人民币 15,600 万元,出资方式为净资产,由公司全体股东按照 各自在公司的原股权比例持有,折股后溢价部分 17,841,397.49 元转做公司的资 本公积。 6、2015 年 4 月,众华会计师出具专项验资复核报告 2015 年 4 月 30 日,众华会计师出具众会字(2015)第 3165 号《验资复核 报告》,对《验资报告》(锡众会师验内(2001)第 29 号)、《验资报告》(锡大明 1-1-1-81 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 会验(2010)048 号)、《验资报告》(深鹏沪分所验字(2011)002 号)、《验资报 告(深鹏沪分所验字(2011)008 号)进行了复核。 (二)股份公司设立时发起人投入资产的计量属性 公司是由展鹏有限整体变更设立。公司设立时,全体发起人的出资方式为净 资产折股,投入资产的计量属性为历史成本,公司未按评估值调账。 五、发行人的股权结构和组织结构 (一)发行人的股权结构 截至本招股说明书签署日,公司股权结构图如下: 控股股东、实际控制人 受自然人姚新义控制 合计持股 71.48% 合计持股 15% 浙 杭 诸 金 培 金 奚 丁 常 杨 江 州 暨 良 等 培 呈 一 如 如 鼎 其 他 荣 方 煜 建 农 山 山 信 25 人 22.00% 17.13% 14.76% 9.23% 8.37% 6.00% 6.00% 3.00% 13.52% 展鹏科技股份有限公司 100% 苏州市永昶机电有限公司 1-1-1-82 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (二)发行人的组织结构 截至本招股说明书签署日,公司组织结构图如下: 股东大会 战略委员会 监事会 提名委员会 董事会 薪酬与考核委员会 董事会秘书 审计委员会 总经理 审 销 合 售 电 机 生 物 仓 生 质 质 财 人 董 同 后 气 械 产 事 计 售 执 服 研 研 技 料 产 检 管 务 行 秘 行 务 发 发 术 政 部 部 部 部 部 部 部 部 库 部 部 办 部 部 办 1-1-1-83 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (三)发行人的内部职能部门 公司的最高权力机构为股东大会,董事会为股东大会常设决策和管理机构。 董事会设 9 名董事,其中 3 名为独立董事。监事会是公司的监督机构,监事会设 有 3 名监事,其中 1 名为职工代表监事。公司设总经理 1 名,总经理在董事会的 领导下主持工作;设副总经理 2 名,协助总经理负责公司的日常生产和经营活动; 设财务总监 1 名,负责公司财务会计管理工作;设董事会秘书 1 名,负责对外信 息披露,处理公司与证券监管部门、公司与股东的相关事宜。 公司拥有完整的采购、生产、技术、销售、管理系统,在此基础上,形成完 善的组织结构。公司下设 15 个部门,具体职责和分工如下: 序号 部门 职责 1 销售部 市场销售工作;参与公司技术创新工作等 对销售合同执行的整个流程进行控制,确保合同执行的准确性、及时 2 合同执行部 性;提供销售管理所需信息及相关支持等 处理客户咨询、产品投诉等各类反馈信息;负责管理产品售后维修服 3 售后服务部 务工作;收集整理售后服务工作中发现的问题和信息,向相关部门反 馈并提出改进意见等 4 电气研发部 电气相关的研究开发工作等 5 机械研发部 机械相关的研究开发工作等 6 生产技术部 产品生产的技术支持工作等 7 物料部 公司采购工作;供应商管理等 仓储管理工作;执行仓库收发存作业;负责仓库物料盘点工作,确保 8 仓库 账卡物一致等 9 生产部 生产管理;产品制造;管理生产设备等 建立健全公司质检管理体系;组织实施原材料、半成品、产成品等的 10 质检部 检验;管理质检设备工具等 建立健全公司质量管理体系;负责公司 6S 管理的建立和推进;负责 11 质管办 公司安全生产管理工作等 组织公司财务核算;组织公司预算的编制,监督各部门执行情况;定 12 财务部 期编制财务报表并进行财务分析等 13 人事行政部 人力资源管理;行政事务管理等 信息披露事务;内幕信息保密工作;组织筹备股东大会、董事会及其 14 董秘办 他公司治理相关会议;公司证券日常管理工作等 监督评价公司内控制度的有效性及执行情况,并提出完善建议;执行 15 审计部 审计项目,出具内部审计报告等 1-1-1-84 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 六、发行人子公司情况 截至本招股说明书签署日,公司拥有 1 家全资子公司——苏州市永昶机电有 限公司,其基本情况如下: (一)基本情况 公司名称 苏州市永昶机电有限公司 成立时间 2001 年 7 月 6 日 注册资本 50 万元 实收资本 50 万元 注册地址 苏州市相城区望亭镇新华村路 252 号 公司类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 金培荣 制造、销售:电梯配件、五金件、电器设备元件。(依法须经批准的项目, 经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动) 项目 2016 年末 项目 2016 年度 主要财务数 总资产 2,426.93 营业收入 1,429.07 据(万元) 净资产 2,070.16 净利润 203.35 注:永昶机电上述财务数据已经众华会计师审计。 (二)历史沿革 1、2001 年 7 月,永昶机电设立 2001 年 7 月,金培荣、奚方、丁煜、金培良制定永昶机电章程,各以货币 资金出资 15 万元、15 万元、15 万元和 5 万元设立永昶机电。2001 年 7 月 6 日, 苏州东瑞会计师事务所有限公司出具东瑞内验(2001)字第 376 号《验资报告》 审验上述出资到位。2001 年 7 月 6 日,永昶机电在苏州市吴县工商行政管理局 办理了设立登记,设立时的股权结构为: 序号 股东姓名 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 1 金培荣 15.00 30.00 2 奚方 15.00 30.00 3 丁煜 15.00 30.00 4 金培良 5.00 10.00 合计 50.00 100.00 2、2011 年 3 月,股东变更 2011 年 1 月 20 日,永昶机电召开股东会,同意以截至 2010 年 12 月 31 日 1-1-1-85 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 永昶机电经评估的净资产作为定价依据,将永昶机电全部股权转让给展鹏有限。 同日,上述股权转让双方签订了股权转让协议。2011 年 3 月 10 日,永昶机电就 上述事宜在苏州市相城工商行政管理局办理了变更登记手续,股权结构变更为: 序号 股东姓名 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 1 展鹏有限 50.00 100.00 合计 50.00 100.00 3、2013 年 8 月,股东名称变更 2013 年 8 月 8 日,永昶机电召开股东会,因股东展鹏有限名称变更为展鹏 科技股份有限公司,决定将股东名称进行变更。2013 年 8 月 14 日,永昶机电就 上述变更事宜在苏州市相城工商行政管理局办理了变更登记手续。 本次变更后,永昶机电注册资本及股权结构均未发生变动。 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制 人情况 (一)发起人基本情况 1、自然人股东基本情况 是否拥有境 序号 姓名 国籍 身份证件号码 住所 外居住权 1 金培荣 中国 否 32021119631125**** 江苏省无锡市南长区***** 2 奚方 中国 否 32110219631019**** 江苏省无锡市北塘区***** 3 丁煜 中国 否 32021119630612**** 江苏省无锡市滨湖区***** 4 常呈建 中国 否 41062119710730**** 江苏省无锡市滨湖区***** 5 杨一农 中国 否 32020319660404**** 江苏省无锡市南长区***** 6 金培良 中国 否 32052419690615**** 江苏省苏州市相城区***** 7 陈璐璐 中国 否 32021119630309**** 江苏省无锡市滨湖区***** 8 张小星 中国 否 32020219641209**** 江苏省无锡市南长区***** 9 宋传秋 中国 否 32021119770529**** 江苏省无锡市滨湖区***** 10 刘宝胜 中国 否 21010519690523**** 沈阳市皇姑区***** 11 张美成 中国 否 32020219650310**** 江苏省无锡市崇安区***** 12 欧阳诚 中国 否 31011019740118**** 江苏省无锡市南长区***** 13 蔡群涛 中国 否 32021119680709**** 江苏省无锡市南长区***** 1-1-1-86 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 14 郑东明 中国 否 32021119641113**** 江苏省无锡市滨湖区***** 15 吕明 中国 否 32022219750329**** 江苏省无锡市南长区***** 16 管东涛 中国 否 32022319710510**** 江苏省宜兴市宜城街道***** 17 石杏元 中国 否 32020119521201**** 江苏省无锡市滨湖区***** 18 蒋卫东 中国 否 32092119680420**** 江苏省响水县***** 19 李智吉 中国 否 51250119790107**** 江苏省无锡市南长区***** 20 陶玮新 中国 否 32022219780825**** 江苏省无锡市南长区***** 21 杨芬芬 中国 否 32021919811015**** 江苏省无锡市惠山区***** 22 吴展 中国 否 32020319740115**** 江苏省无锡市南长区***** 23 原晓岗 中国 否 14041119710425**** 江苏省无锡市滨湖区***** 24 钟加镇 中国 否 32038219830303**** 江苏省无锡市滨湖区***** 25 夏静 中国 否 32020419820724**** 江苏省无锡市南长区***** 26 吴寿荣 中国 否 32020319640418**** 江苏省无锡市南长芦庄***** 27 马华泽 中国 否 32021119770223**** 江苏省无锡市南长区***** 28 辛江 中国 否 32020219751231**** 江苏省无锡市崇安区***** 29 辛探明 中国 否 14230219660208**** 江苏省无锡市滨湖区***** 30 毛维江 中国 否 32020419781206**** 江苏省无锡市北塘区***** 上述自然人股东中,金培荣、奚方、丁煜、常呈建和杨一农合计持有发行人 111,511,030 股股份,占本次发行前总股本的 71.48%,是发行人控股股东、实际 控制人。除此之外,其他自然人股东持有公司股份均未超过本次发行前总股本的 5%。 2、法人股东基本情况 公司发行人股东浙江如山、杭州如山和诸暨鼎信的实际控制人均为姚新义, 合计持有发行人 15%的股权,截至本招股说明书签署日,三家公司的股权结构图 如下: 1-1-1-87 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 三家公司的具体情况如下: (1)浙江如山 住所:浙江省诸暨市店口镇盾安路 法定代表人:王涌 注册资本:40,000 万元 成立日期:2010 年 11 月 10 日 统一社会信用代码:91330681564429953P 经营范围:创业投资业务;从事货物及技术的进出口业务 股东结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 1 浙江盾安实业有限公司 21,100.00 52.75 2 冯忠波 2,650.00 6.625 3 浙江申丰管业有限公司 2,400.00 6.00 4 姚海均 2,400.00 6.00 5 盾安控股集团有限公司 2,050.00 5.125 6 陈荣校 2,000.00 5.00 7 金国明 1,600.00 4.00 8 周学军 1,300.00 3.25 1-1-1-88 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 9 陈震宇 1,300.00 3.25 10 太子龙控股集团有限公司 1,200.00 3.00 11 桐乡东茂投资管理有限公司 1,000.00 2.50 12 姚胜利 1,000.00 2.50 合计 40,000.00 100.00 最近一年的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年末 项目 2016 年度 总资产 49,558.17 营业收入 - 净资产 39,708.33 净利润 102.21 注:2016 年度财务数据未经审计。 (2)杭州如山 住所:杭州市滨江区滨安路 1190 号 法定代表人:王涌 注册资本:30,000 万元 成立日期:2007 年 7 月 10 日 统一社会信用代码:91330100662341269H 经营范围:实业投资;其他无需报经审批的一切合法项目 股东结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 1 杭州民泽科技有限公司 11,000.00 36.67 2 盾安控股集团有限公司 6,790.00 22.63 3 浙江青鸟旅游投资集团有限公司 5,100.00 17.00 4 沈晓祥 1,830.00 6.10 5 周学军 1,700.00 5.67 6 姚海均 1,360.00 4.53 7 汪余粮 1,060.00 3.53 8 杨小波 640.00 2.13 9 冯忠波 320.00 1.07 10 孙桂林 200.00 0.67 合计 30,000.00 100.00 最近一年的主要财务数据如下: 1-1-1-89 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 单位:万元 项目 2016 年末 项目 2016 年度 总资产 87,445.05 营业收入 - 净资产 42,594.34 净利润 4,116.64 注:2016 年度财务数据未经审计。 (3)诸暨鼎信 住所:诸暨市店口镇工业区 法定代表人:王行 注册资本:5,000 万元 成立日期:2008 年 7 月 29 日 统一社会信用代码:91330681678425061Q 经营范围:创业投资业务 股东结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 1 浙江盾安精工集团有限公司 5,000.00 100.00 合计 5,000.00 100.00 最近一年的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年末 项目 2016 年度 总资产 5,533.56 营业收入 - 净资产 5,533.69 净利润 116.59 注:2016 年度财务数据未经审计。 (二)持有发行人5%以上股份的主要股东 截至本招股说明书签署日,持有发行人 5%以上股份的主要股东为金培荣、 奚方、丁煜、常呈建、杨一农、浙江如山、杭州如山和诸暨鼎信,该等股东均为 公司发起人股东,基本情况详见本节之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份 的主要股东及实际控制人情况”之“(一)发起人基本情况”。 (三)实际控制人基本情况 1-1-1-90 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 截至本招股说明书签署日,金培荣、奚方、丁煜、常呈建和杨一农合计持有 发行人 111,511,030 股股份,占本次发行前总股本的 71.48%,是发行人控股股 东、实际控制人。 金培荣、奚方、丁煜、常呈建和杨一农的简介参见本招股说明书“第八节 董 事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员简介”。 (四)控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或争议情况 截至本招股说明书签署日,公司控股股东和实际控制人持有的本公司股份均 不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 八、发行人股本情况 (一)本次发行股份及发行前后股本情况 本次发行前公司股本为 15,600 万股,若本次发行新股 5,200 万股,则本次 发行前后公司股本结构如下: 发行前 发行后 股份类别 股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%) 有限售条 自然人股东 13,260.00 85.00 13,260.00 63.75 件的股份 法人股东 2,340.00 15.00 2,340.00 11.25 社会公众股 - - 5,200.00 25.00 合计 15,600.00 100.00 20,800.00 100.00 (二)前十名股东及前十名自然人股东在发行人处担任职务情况 1、前十名股东持股情况 本次发行前,公司前十名股东及持股情况如下: 序号 股东 持股数(股) 持股比例 1 金培荣 34,320,000 22.00% 2 奚方 26,719,680 17.13% 3 丁煜 23,022,370 14.76% 4 常呈建 14,391,000 9.23% 5 杨一农 13,057,980 8.37% 6 浙江如山 9,360,000 6.00% 1-1-1-91 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 7 杭州如山 9,360,000 6.00% 8 诸暨鼎信 4,680,000 3.00% 9 金培良 3,845,400 2.47% 10 陈璐璐 2,121,600 1.36% 合计 140,878,030 90.31% 2、前十名自然人股东在发行人及子公司处担任职务情况 序号 股东 持股数(股) 持股比例 在公司担任的职务 公司董事长、总经理 1 金培荣 34,320,000.00 22.00% 子公司永昶机电执行董事 2 奚方 26,719,680.00 17.13% 公司董事、技术顾问 公司董事 3 丁煜 23,022,370.00 14.76% 子公司永昶机电监事 4 常呈建 14,391,000.00 9.23% 公司董事、副总经理、董事会秘书 5 杨一农 13,057,980.00 8.37% 公司董事、副总经理 6 金培良 3,845,400.00 2.47% 子公司永昶机电经理 7 陈璐璐 2,121,600.00 1.36% - 8 张小星 1,989,000.00 1.28% - 9 宋传秋 1,611,090.00 1.03% 公司销售总监 10 刘宝胜 1,611,090.00 1.03% - 合计 122,689,210.00 78.65% (三)股东中战略投资者持股及其简况 本次发行前,发行人股东中无战略投资者。 (四)本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例 序号 股东 关联关系 持股比例 金培荣 22.00% 1 金培荣为金培良的哥哥 金培良 2.47% 金培荣 22.00% 2 金培荣为蔡群涛的姐夫 蔡群涛 0.96% 金培荣 22.00% 3 金培荣为吕明配偶的表姐夫 吕明 0.61% 常呈建 9.23% 4 常呈建为李智吉的表姐夫 李智吉 0.17% 郑东明 0.73% 5 郑东明为辛江堂哥的配偶 辛江 0.03% 浙江如山 6.00% 6 杭州如山 受同一实际控制人控制的公司 6.00% 诸暨鼎信 3.00% 1-1-1-92 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 除上述关联关系外,本次发行前其他股东之间不存在关联关系。 (五)本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺请参见重大事项 提示之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺”。 (六)发行人内部职工持股的情况 公司自成立以来,不存在内部职工股的情况。 (七)工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东 数量超过200人的情况 公司自成立以来,不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股 或股东数量超过 200 人的情况。 九、员工及社会保障情况 (一)公司职工人数和构成 报告期内,发行人及其子公司员工总人数情况如下: 项目 2016 年末 2015 年末 2014 年末 发行人及其子公司人数(人) 441 439 445 (二)公司员工专业结构、受教育程度、年龄分布情况 截至 2016 年末,公司及子公司的员工构成情况如下: 1、专业结构 岗位 人数(人) 比例 销售人员 37 8.39% 技术人员 58 13.15% 生产人员 231 52.38% 财务人员 9 2.04% 其他管理人员 106 24.04% 合计 441 100.00% 1-1-1-93 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 2、教育结构 学历 人数(人) 比例 研究生 5 1.13% 本科 70 15.87% 大专 102 23.13% 大专以下 264 59.86% 合计 441 100.00% 3、年龄结构 年龄 人数(人) 比例 30 岁以下 119 26.98% 30 岁(含)-40 岁 159 36.05% 40 岁(含)以上 163 36.96% 合计 441 100.00% (三)员工薪酬水平情况 1、员工薪酬制度 为充分发挥薪酬的激励作用,保障员工利益,公司制定了《薪酬管理规定》。 员工工资由基本工资、加班工资、津贴、奖金等项目组成;每年年底进行绩效评 定,确定年终奖;每年初根据经营业绩、市场薪资行情、员工个人工作贡献度等 因素确定当年在职各员工薪酬的增减比例,进行薪酬调整等。 2、报告期内员工薪酬情况 报告期内,发行人各级别、各类岗位员工收入水平,以及与当地平均工资水 平比较情况如下: 项目 2016 年(末) 2015 年(末) 2014 年(末) 销售人员(人) 37 39 38 销售 销售费用--职工薪酬(万元) 371.65 361.86 356.84 人员 销售人员平均薪酬(万元/人) 10.04 9.28 9.39 管理人员(人) 115 111 117 管理 管理费用--职工薪酬(万元) 1,105.77 1,022.83 1,086.22 人员 管理人员平均薪酬(万元/人) 9.62 9.21 9.28 技术人员(人) 58 58 62 技术 研发费用--职工薪酬(万元) 692.54 665.21 676.71 人员 技术人员平均薪酬(万元/人) 11.94 11.47 10.91 生产 生产人员(人) 231 231 228 1-1-1-94 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 人员 生产成本/制造费用--职工薪酬(万元) 1,358.42 1,321.46 1,163.58 生产人员平均薪酬(万元/人) 5.88 5.72 5.10 总人数(人) 441 439 445 薪酬总额(万元) 3,528.38 3,371.36 3,283.35 平均薪酬(万元/人) 8.00 7.68 7.38 平均 工资总额(万元) 2,842.88 2,635.99 2,652.50 数 平均工资(万元/人) 6.45 6.00 5.96 其中:高管平均工资 33.85 34.45 34.47 中层平均工资 16.57 14.07 14.37 普通员工平均工资 5.36 5.02 4.88 无锡城镇私营单位从业人员平均工资 - 4.44 4.11 江苏城镇私营单位就业人员平均工资 - 4.37 4.00 全国城镇私营单位就业人员平均工资 - 3.96 3.64 注:(1)上表管理人员统计口径为除销售人员、技术人员、生产人员以外的其他员工; (2)上表薪酬包括发行人为员工支付的社保及公积金等;工资不包括发行人为员工支付的社保及 公积金; (3)无锡城镇私营单位从业人员平均工资数据来源于无锡市人力资源和社会保障局;江苏城镇私 营单位就业人员平均工资及全国城镇私营单位就业人员平均工资数据来源于国家统计局;2016 年度数据尚 未公布。 由上表可知,报告期内,发行人各级别、各类岗位员工收入水平呈稳定上升 趋势,公司平均工资水平均高于当地平均工资水平,薪资水平较为合理。 3、公司未来薪酬制度及水平变化趋势 报告期内,随着公司规模不断扩大,员工薪酬水平也在不断提升。未来公司 将按照《薪酬管理规定》的制定依据,科学合理的设置薪酬水平,结合岗位工作 价值,员工工作能力、业务能力,人才市场需求、市场薪酬水平以及公司人力资 源成本等综合因素合理提高员工工资水平,建立健全企业员工工资正常增长机 制,促进劳动关系双方互利共赢、共谋发展。 (四)发行人执行社会保障制度和住房公积金制度情况 公司用工实行劳动合同制,员工的聘用和解聘根据《中华人民共和国劳动法》 及其他相关劳动法律法规的规定办理。公司依照国家法律法规及地方政府社会保 险政策,为符合条件的员工缴纳养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生 育保险和住房公积金。 1、社会保险缴纳情况 1-1-1-95 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 报告期内,公司及子公司为员工缴纳社会保险的情况如下: 员工人数 缴纳人数 展鹏科技缴纳比例 永昶机电缴纳比例 项目 (人) (人) 单位 个人 单位 个人 2016 年 12 月 31 日 养老保险 441 411 19.00% 8.00% 19.00% 8.00% 医疗保险 441 411 7.90% 2.00% 9.00% 2%+5 元 失业保险 441 411 1.00% 0.50% 1.00% 0.50% 工伤保险 441 411 1.40% 0.00% 0.90% 0.00% 生育保险 441 411 0.50% 0.00% 0.50% 0.00% 2015 年 12 月 31 日 养老保险 439 409 20.00% 8.00% 20.00% 8.00% 医疗保险 439 409 8.40% 2.00% 9.00% 2%+5 元 失业保险 439 409 1.50% 0.50% 1.50% 0.50% 工伤保险 439 409 1.60% 0.00% 1.00% 0.00% 生育保险 439 409 0.50% 0.00% 0.50% 0.00% 2014 年 12 月 31 日 养老保险 445 402 20.00% 8.00% 20.00% 8.00% 医疗保险 445 402 8.20% 2.00% 9.00% 2%+5 元 失业保险 445 402 1.50% 0.50% 1.50% 0.50% 工伤保险 445 402 1.60% 0.00% 1.00% 0.00% 生育保险 445 402 0.90% 0.00% 1.00% 0.00% 报告期内,公司及子公司的部分员工未缴纳社会保险的原因如下: 单位:人 未缴纳原因 2016 年末 2015 年末 2014 年末 在其他单位参保 2 6 6 尚处于试用期 14 9 16 退休返聘人员 8 7 8 已缴纳农保 4 8 11 暂时无法缴纳 2 0 1 自愿不交 0 0 1 合计 30 30 43 注:(1)暂时无法缴纳主要是由于员工未及时提供完整的个人资料导致公司无法为其缴纳; (2)自愿不交是指员工因年纪较大或经常变换工作等原因不愿意缴纳或不配合公司办理相关手续。 根据无锡市梁溪区人力资源和社会保障局于 2017 年 2 月 7 日出具的证明, 报告期内,未发现展鹏科技存在不遵守劳动和社会保障法律、法规的情况,展鹏 科技也从未被该机关行政处罚过。根据苏州市相城区望亭镇劳动和社会保障事务 所于 2017 年 2 月 10 日出具的证明,报告期内,未发现永昶机电任何违反劳动方 1-1-1-96 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 面的法律法规而被处罚的情形。 2、住房公积金制度执行情况 报告期内,公司及子公司为员工缴纳住房公积金的人数情况如下: 项目 2016 年末 2015 年末 2014 年末 员工人数(人) 441 439 445 缴纳人数(人) 417 417 401 展鹏科技缴 单位 10% 10% 10% 纳比例 个人 10% 10% 10% 永昶机电缴 单位 8% 8% 8% 纳比例 个人 8% 8% 8% 报告期内,公司及子公司的部分员工未缴纳住房公积金的原因如下: 单位:人 未缴纳原因 2016 年末 2015 年末 2014 年末 在其他单位参保 0 4 4 尚处于试用期 14 9 16 退休返聘人员 8 7 8 已缴纳农保 0 0 11 暂时无法缴纳 2 2 3 自愿不交 0 0 2 合计 24 22 44 注:(1)暂时无法缴纳主要是由于员工未及时提供完整的个人资料导致公司无法为其缴纳; (2)自愿不交是指员工因年纪较大或经常变换工作等原因不愿意缴纳或不配合公司办理相关手续。 根据无锡市住房公积金管理中心于 2017 年 2 月 4 日出具的证明,展鹏科技 报告期内缴存状况正常,未曾受到过该中心处罚。根据苏州市住房公积金管理中 心于 2017 年 2 月 15 日出具的证明,永昶机电报告期内在住房公积金方面未受过 任何行政处罚和行政处理。 发行人实际控制人金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农出具承诺:“如发 行人因社会保险或住房公积金缴纳问题被相关部门处罚,本人将无条件地足额补 偿发行人因此所发生的支出或所受损失,避免给发行人带来任何损失或不利影 响。” 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重 1-1-1-97 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 要承诺及履行情况 (一)关于股份锁定的承诺 公司各股东已作出有关股份锁定的承诺,参见本招股说明书之“重大事项提 示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺”。 (二)关于持股5%以上股东关于持股意向的承诺 公司控股股东、实际控制人、浙江如山、杭州如山和诸暨鼎信已作出有关持 股意向的承诺,参见本招股说明书之“重大事项提示”之“五、持股 5%以上的 股东关于持股意向的声明与承诺”。 (三)稳定公司股价的承诺 公司、控股股东、领取薪酬的董事(独立董事除外)及高级管理人员关于稳 定公司股价的承诺参见本招股说明书之“重大事项提示”之“四、稳定股价的预 案及承诺”。 (四)关于因信息披露重大违规赔偿损失、回购新股的承诺 公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和相关中介机构 已作出有关因信息披露重大违规赔偿损失、回购新股的承诺,参见本招股说明书 之“重大事项提示”之“六、关于因信息披露重大违规赔偿损失、回购新股的承 诺”。 (五)关于不履行承诺的约束承诺 公司、控股股东、董事、监事及高级管理人员已作出有关因不履行承诺的约 束承诺,参见本招股说明书之“重大事项提示”之“七、未履行相关承诺事项的 约束措施”。 (六)关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人已作出有关避免同业竞争的承诺,参见本招股说 1-1-1-98 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“(二)避免同业竞 争的承诺”。 (七)关于减少及规范关联交易的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、浙江如山、杭州 如山和诸暨鼎信已作出关于减少及规范关联交易的承诺,参见本招股说明书“第 七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“(七)发行人已采取的减少 关联交易的措施”。 (八)控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司填 补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员已作出关于公司填补回报 措施能够得到切实履行的相关承诺,参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论 与分析”之“六、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析”之“(五) 填补即期回报的具体措施”。 (九)控股股东、实际控制人关于社会保险、住房公积金缴纳的 相关承诺 公司控股股东、实际控制人已作出关于社会保险、住房公积金缴纳的相关承 诺,参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、员工及社会保障情 况”之“(四)发行人执行社会保障制度和住房公积金制度情况”。 1-1-1-99 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 第六节 业务和技术 一、主营业务、主要产品及变化情况 (一)公司主营业务与主要产品 公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部 件的研发、生产与销售。公司是国内拥有自主变频控制核心技术并较早应用于电 梯门系统的企业,经过多年的发展,公司已形成包括电梯门系统、电梯一体化控 制系统、电梯轿厢及门系统配套部件在内的多元化电梯配套产品体系,产品广泛 应用于载客电梯、载货电梯、特种电梯等各类垂直电梯制造领域。 公司主要产品如下: 1、电梯门系统 电梯门系统具体包括电梯门机和层门装置。 电梯门系统产品示意图 2、电梯一体化控制系统 公司电梯一体化控制系统产品主要包括电梯一体化控制器以及与之配套的 内呼板、外呼板和指令板等产品。 电梯一体化控制系统产品示意图 1-1-1-100 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 3、电梯轿厢及门系统配套部件 公司电梯轿厢及门系统配套部件包括轿厢、层门板、门套、地坎、光幕等产 品。 电梯轿厢及门系统配套部件产品示意图 (二)公司各产品之间的关联关系 公司既能够为电梯整机制造厂商提供电梯门系统、一体化控制系统、轿厢、 门系统配套部件的整体化解决方案,也能够单独提供电梯门机、层门装置、电梯 一体化控制器、内呼板、外呼板、指令板、电梯轿厢、门系统配套部件。 电梯门系统包括电梯门机和层门装置,是控制电梯门开启关闭的核心部件。 其中,电梯门机用于控制电梯轿门的开启和关闭,层门装置用于控制电梯层门的 开启和关闭。电梯门机在控制轿门启闭时,通过机械联动机构带动层门与轿门同 步启闭。 电梯控制系统是对电梯轿厢的运行、楼层指示、层站召唤、轿内指令和安全 保护等进行控制和管理的核心部件。电梯一体化控制系统是将电梯控制与电梯驱 动有机结合的电梯控制系统,主要包括电梯一体化控制器、内呼板、外呼板和指 令板等产品,是目前各电梯生产厂家使用的主流电梯控制系统。 电梯轿厢是用于承载和运送人员及物资的箱形空间,层门板是用于电梯层站 入口的门,门套是用于装饰层门门框的构件,地坎是用于电梯轿厢或者层门入口 出入轿厢的带槽金属踏板,电梯光幕是利用光电感应原理制成的电梯门安全保护 装置。 1-1-1-101 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 公司主要产品在电梯上的应用如下图所示: 公司主要产品应用示意图 (三)公司主营业务的发展历程 公司自设立以来,主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及 门系统配套部件的研发、生产与销售,经历了初创、成长和发展阶段。 初创阶段(2001-2004 年):公司以自主掌握的 VVVF 变频控制技术为基础开 始电梯中分门机及层门装置的研发与生产,并根据电梯用户对电梯开门方式的多 元化需求,不断完善电梯门机及层门装置产品系列。至 2003 年,公司已形成了 中分门机、双折门机和三折门机及层门装置的产品系列。2004 年,公司继续扩 大电梯门系统相关产品的覆盖范围,同时,为保护乘客乘坐安全成功推出安全触 板产品。 成长阶段(2005-2010 年):2005 年起,公司充分发挥其在机械设计方面的 优势,开始涉足轿厢生产领域,进一步提升了公司的电梯部件配套能力;同时, 公司继续以门机、层门装置等核心产品为重点开发方向,推出轿前壁门机以及防 爆、防水、防尘等一系列特种电梯门机产品,并逐步掌握了永磁同步变频控制技 术。公司还针对客户需求推出地坎及轿门锁等产品,持续提升其在电梯门系统领 1-1-1-102 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 域的产品覆盖能力。 发展阶段(2011 年至今):2011 年,公司开始涉足电梯一体化控制系统领域, 并推出电梯一体化控制系统产品,至此公司初步形成现有产品体系。同年,公司 推广防火层门产品,进一步丰富电梯门系统相关产品。随后,公司还开发出永磁 同步变频门机、交流矢量变频门机、电梯光幕和电梯一体化轿门锁等产品。2014 年,公司针对别墅电梯需求推出了别墅电梯门系统产品。 公司业务发展历程如下图所示: 发展阶段 初创阶段 成长阶段 发展阶段 (2001-2004 年) (2005-2010 年) (2011 年至今) VVVF 变频控制技术 VVVF 变频控制技术 永磁同步变频控制技术 核心技术 VVVF 变频控制技术 演进 永磁同步变频控制技术 交流矢量变频控制技术 一体化控制技术 技术 电梯门系统 电梯门系统 主要产品 电梯门系统 电梯一体化控制系统 电梯轿厢 电梯轿厢 电梯光幕等其他产品 二、行业的基本情况 (一)行业分类体系 公司主要产品为电气技术和机械技术结合的产品,根据中国证监会发布的 《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所处行业为电气机械和器材制 造业(C38),根据《国民经济行业分类和代码表》(GB/T4754-2011),公司所处 行业为“电气机械和器材制造业(C38)”中的“其他未列明电气机械及器材制造 (C3899)”。 1-1-1-103 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (二)行业管理体制 1、主管部门及管理体制 公司所处行业的行业管理体制为政府职能部门的宏观管理结合行业自律组 织的协调指导发展。行业主管部门主要为国家发展和改革委员会、工业和信息化 部、国家质量监督检验检疫总局等部门及其各地分支机构,侧重于行业的宏观管 理。公司产品目前主要应用于电梯行业,所属自律组织为中国电梯协会,公司为 中国电梯协会会员单位。 2014 年 1 月 1 日,《中华人民共和国特种设备安全法》正式施行,电梯作为 特种设备,其生产、使用、检验检测受国家质量监督检验检疫总局特种设备安全 监察局监管。国家质量监督检验检疫总局下属中国特种设备检测研究院执行对特 种设备(电梯、起重机、厂内机动车辆、架空索道、游乐设施等)及其设备的部 件(配件)、安全附件、相关产品和材料的检验检测、质量监督、安全评定等职 能。 中国电梯协会于 1991 年经国家建设部批准,国家民政部审查登记后正式成 立。中国电梯协会根据国家经济社会发展规划和产业政策,提出行业发展规划; 修订电梯行业的各类标准;制定行规行约,建立行业和企业自律机制。 2、行业主要法律、法规及政策 公司所处行业为电气机械和器材制造业,近年来国家颁布了一系列政策与法 规对行业发展形成支持。 具体的政策及法规如下表所示: 名称 内容 2006 年 2 月,国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要 (2006-2020 年)》,其中“(26)基础件和通用部件 重点研究开发 重大装备所需的关键基础件和通用部件的设计、制造和批量生产的 《国家中长期科学和 关键技术,开发大型及特殊零部件成形及加工技术、通用部件设计 技术发展规划纲要 制造技术和高精度检测仪器”和“(27)数字化和智能化设计制造 重 (2006-2020 年)》 点研究数字化设计制造集成技术,建立若干行业的产品数字化和智 能化设计制造平台。开发面向产品全生命周期的、网络环境下的数 字化、智能化创新设计方法及技术,计算机辅助工程分析与工艺设 计技术,设计、制造和管理的集成技术”均为优先主题。 1-1-1-104 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 名称 内容 2015 年 5 月,国务院发布《中国制造 2025》,指出要“研究制定智 能制造发展战略”、“加快发展智能制造装备和产品”,“激发中 《中国制造 2025》 小企业创业创新活力,发展一批主营业务突出、竞争力强、成长性 好、专注于细分市场的专业化‘小巨人’企业”,“推动建设一批 高水平的中小企业集群”。 2011 年 12 月,国务院发布《工业转型升级规划(2011—2015 年)》, 提出要“发展先进装备制造业”,“促进工业绿色低碳发展”,“围绕 工业生产源头、过程和产品三个重点,实施工业能效提升计划,推 《工业转型升级规划 动重点节能技术、设备和产品的推广和应用,提高企业能源利用效 (2011—2015 年)》 率,鼓励工业企业建立能源管理体系”,“围绕感知、决策、执行三 个关键环节,研究开发新型传感器、自动控制系统、工业机器人等 感知、决策装置,以及高性能液压件与气动元件、高速精密轴承、 高速精密齿轮和变频调速装置等执行部件”。 2008 年 8 月,国务院发布《公共机构节能条例》,明确提出“公共 机构电梯系统应当实行智能化控制,合理设置电梯开启数量和时 间,加强运行调节和维护保养”,“公共机构不执行节能产品、设备 政府采购名录,未按照国家有关强制采购或者优先采购的规定采购 《公共机构节能条例》 列入节能产品、设备政府采购名录中的产品、设备,或者采购国家 明令淘汰的用能产品、设备的,由政府采购监督管理部门给予警告, 可以并处罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给 予处分,并予通报”。 2013 年 6 月,全国人民代表大会常务委员会通过《中华人民共和国 《中华人民共和国特 特种设备安全法》,指出电梯属于特种设备,并对特种设备的生产、 种设备安全法》 经营、使用、检验、检测做了具体规定。 2013 年 2 月,国家发改委形成了《国家发展改革委关于修改<产业 结构调整指导目录(2011 年本)>有关条款的决定》,其中“二十一、 《产业结构调整指导 建筑”中“智能建筑产品与设备的生产制造与集成技术研究”、“二 目录(2011)》(2013 十七、综合交通运输”中“综合交通枢纽建设与改造、综合交通枢 年修正) 纽便捷换乘及行李捷运系统建设”、“三十八、环境保护与资源节约 综合利用”中“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、 应用及设备制造”均为鼓励类项目。 2011 年 6 月,国家发改委等部门联合发布《当前优先发展的高技术 产业化重点领域指南(2011 年度)》,其中明确提出“大型火电、石 化、冶金、核电工程所需综合自动化系统,应用现场总线技术的检 《当前优先发展的高 测与控制仪表,高性能智能化控制器,大型传动装置用高效、节能 技术产业化重点领域 调速系统,数字化、智能化变送器和传感器,现场总线与无线网络 指南(2011 年度)》 集成的各种软件及硬件产品,智能化工业控制部件、控制器和执行 机构,自动化测量仪表,工业无线控制、功能安全控制系统和设备” 属于当前优先发展的重点领域。 1-1-1-105 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 名称 内容 2016年12月19日,国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发 展规划》,提出要“促进高端装备与新材料产业突破发展,引领中 《高端装备制造业“十 国制造新跨越”,“着力提高智能制造核心装备与部件的性能和质 三五”发展规划》 量,打造智能制造体系,强化基础支撑,积极开展示范应用,形成 若干国际知名品牌,推动智能制造装备迈上新台阶。” 2013 年 1 月,国家质量监督检验检疫总局发布《关于进一步加强电 梯安全工作的意见(国质检特〔2013〕14 号)》,其中明确提出“提 高电梯技术保障能力和手段。申请财政设立经费科目,加强电梯监 《关于进一步加强电 督抽查、风险监测和预警等,支持电梯物联网技术的研发和应用等。 梯安全工作的意见(国 统筹科技和项目经费,开展电梯重要零部件及安全保护装置可靠性 质检特(2013)14 号)》 研究、老旧电梯风险评估技术方法的研究和试点等,提高电梯安全 技术保障能力。加强电梯标准化工作,组织制定统一的电梯物联网 技术标准,研究制订电梯零部件更换报废标准等”。 2011 年 7 月,住建部与质检总局联合发布《住宅设计规范》(GB 50096-2011),其中明确提出“‘七层及七层以上住宅或住户入口层 楼面距室外设计地面的高度超过 16m 时;底层作为商店或者其他用 房的六层及六层以下住宅,其住户入口层楼面距该建筑物的室外设 《住宅设计规范 计地面高度超过 16m 时;底层做架空层或贮存空间的六层及六层以 (GB 50096-2011)》 下住宅,其住户入口层楼面距该建筑物的室外设计地面高度超过 16m 时;顶层为两层一套的跃层住宅时,跃层部分不计层数,其顶 层住户入口层楼面距离该建筑物室外设计地面的高度超过 16m’必 须设置电梯”,“十二层及十二层以上的住宅,每栋楼设置电梯不应 少于两台,其中应设置一台可容纳担架的电梯”。 2015 年 7 月,中国国家标准化管理委员会发布《电梯主要部件报废 技术条件》(GB/T 31821-2015),且自 2016 年 2 月 1 日起正式实施。 其中规定了“安全保护装置、紧急救援装置、井道安全门和活板门、 《电梯主要部件报废 驱动主机、轿厢、层门和轿门、电气控制装置”等 13 项对电梯安 技术条件》(GB/T 全运行影响较大的电梯主要部件报废技术条件;同时,标准明确将 31821-2015) 机械损伤(如开裂、变形)、非正常磨损、锈蚀、材料老化、电气故 障、电气元件破损等 6 种影响安全运行的失效或潜在失效模式作为 部件的报废技术条件,为存在风险隐患需要报废部件提供了技术依 据。 2016 年 3 月,《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》发布。 其中,“第二十二章 实施制造强国战略”提出“全面提升工业基 础能力,引导整机企业与“四基”企业、高校、科研院所产需对接”, “加快发展新型制造业,推动‘中国制造+互联网’取得实质性突 《国民经济和社会发 破。培育推广新型智能制造模式,实施绿色制造工程,推动制造业 展第十三个五年规划 由生产型向生产服务型转变”,“推动传统产业改造升级,鼓励企 纲要》 业并购,形成以大企业集团为核心,集中度高、分工细化、协作高 效的产业组织形态”,“加强质量品牌建设”,“积极稳妥化解产 能过剩,建立以工艺、技术、能耗、环保、质量、安全等为约束条 件的推进机制,强化行业规范和准入管理,坚决淘汰落后产能”, “降低实体经济企业成本”。 1-1-1-106 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 名称 内容 2016 年 7 月,国务院印发《“十三五”国家科技创新规划》,其中明 确:“智能装备与先进工艺。开展非传统制造工艺与流程、重大装 《“十三五”国家科技 备可靠性与智能化水平等关键技术研究,研制一批代表性智能加工 创新规划》 装备、先进工艺装备和重大智能成套装备,引领装备的智能化升 级。” 2015 年 7 月 16 日,国家标准委发布 GB 7588-2003《电梯制造与安 装安全规范》国家标准第 1 号修改单,自 2016 年 7 月 1 日开始实 GB 7588-2003《电梯制 施。第 1 号修改单增加一些标准,包括“层门在锁住位置时,所有 造与安装安全规范》 层门及其门锁应达到标准机械强度”,“层门/门框上的玻璃应使用 国家标准第 1 号修改 夹层玻璃”,“固定在门扇上的导向装置失效时,水平滑动层门应有 单 将门扇保持在工作位置上的装置”,“当轿厢停在规定的距离内时, 打开对应的层门后,能够不用工具从层站打开轿门,除非用三角形 钥匙或永久性设置在现场的工具”等。 2016 年 6 月 20 日,质检总局官网发布质检总局特种设备局关于《电 梯型式试验规则》(TSG T7007-2016)实施的意见,《规则》增加 了一些技术指标要求,包括“提高层门强度要求,从原来仅要求层 门在 300N 静力情况下不得有永久变形和超标弹性变形,增加了 1000N 静力载荷试验,以及摆锤冲击载荷试验”,“增加轿厢内开 《电梯型式试验规则》 门限制装置”,“增加对监测短接门锁回路行为的监测功能,规定 (TSG 7007-2016) 在验证电梯门关闭和锁紧的安全回路被人为短接情况下,控制系统 应能自动识别并停止电梯正常运行”,“增加防止轿厢意外移动的 保护装置(UCMP)”,“增加自动扶梯主驱动链保护功能”,“型式 试验机构应当每四年对制造单位进行一次一致性核查;对其他制造 单位的安全保护装置和主要部件,应当每两年对制造单位进行一次 一致性核查”。 2016 年 12 月,国务院印发《“十三五”节能减排综合工作方案》, 《“十三五”节能减排 其中明确:“推动建筑节能宜居综合改造试点城市建设,鼓励老旧 综合工作方案》 住宅节能改造与抗震加固改造、加装电梯等适老化改造同步实施, 完成公共建筑节能改造面积 1 亿平方米以上”。 2016 年 12 月,国办印发《关于全面放开养老服务市场提升养老服 务质量的若干意见》,其中明确:“通过政府补贴、产业引导和业 《关于全面放开养老 主众筹等方式,加快推进老旧居住小区和老年人家庭的无障碍改 服务市场提升养老服 造,重点做好居住区缘石坡道、轮椅坡道、公共出入口、走道、楼 务质量的若干意见》 梯、电梯候梯厅及轿厢等设施和部位的无障碍改造,优先安排贫困、 高龄、失能等老年人家庭设施改造,组织开展多层老旧住宅电梯加 装”。 3、国家标准和行业标准 本公司产品主要适用的国家强制安全标准是《GB 7588-2003 电梯制造与安 装安全规范》。 1-1-1-107 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (三)行业发展现状 1、全球电梯行业发展概况 作为现代生活的重要组成部分,电梯已经成为城市内高层建筑和公共场所不 可或缺的建筑设备。近年来,随着全球人口增长、城市化进程加快以及对生活舒 适化、便捷化要求的提高,电梯的使用愈发广泛。电梯起步于西方,经过长期的 发展,电梯行业已表现出较明显的行业集中趋势,以美国奥的斯、日本三菱、德 国蒂森克虏伯、芬兰通力等为代表的电梯品牌逐步成为全球电梯市场的主流品 牌。 发展中国家电梯行业起步较晚,但近几年随着发展中国家经济的增长加速和 基础建设步伐的加快,所需的电梯数量增长迅速。特别是地处亚太地区的中国已 成为全球最大的电梯生产国和消费国。 2、我国电梯行业发展现状 (1)我国电梯行业发展历程 1908 年,上海汇中饭店安装了我国第一台由美国奥的斯生产的电梯。1932 年,上海大新公司安装了两台单人自动扶梯。到 1949 年,全国共有电梯不超过 2,000 台,但我国国内并无自主的电梯制造业,仅在上海、天津等地设有数家电 梯修配厂。 新中国成立至改革开放前的三十余年时间里,我国电梯生产企业主要由北京 电梯厂、上海电梯厂等原国家建设部定点电梯生产企业构成。这个时间段的电梯 年均产量仅有数百台,行业发展较为缓慢。 改革开放以后,大批外资电梯品牌进入国内市场,到 20 世纪 90 年代初,我 国电梯整机市场基本为外资企业占领。根据《建设机械研发 60 年的历程回顾与 前瞻》(2013 年 11 月发表于《建筑科学》),中国建筑科学研究院在上世纪 90 年 代率先开发了中高速交流客梯、变频调速无机房电梯、公交型自动扶梯等 5 种 整机技术,并将技术提供给国内 30 余家生产企业,为民族电梯工业发展奠定了 基础。 1-1-1-108 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (2)我国电梯行业产量规模 随着社会的发展,居住、工作和生活环境对电梯的需求也随之越来越大。电 梯作为高层建筑不可缺少的交通运输工具,已经在居民住宅小区、写字楼和商场 等地得到广泛的应用。 2000 年以后,我国房地产行业迎来了快速发展期,房地产行业的发展直接 拉动电梯行业进入高速成长期。根据中国电梯协会的统计数据,2005 年,我国 电梯产量为 13.5 万台,到 2015 年我国电梯产量已经达到 76.0 万台,年复合增 长率达到 18.86%。当前,随着房地产行业进入产业发展的调整期,我国电梯行 业发展也随之从高速成长期进入稳步发展期。在未来的行业发展中,我国城镇化、 老龄化等因素成为推动电梯市场需求稳步上升的有利因素。 单位:万台 2005-2015 年我国电梯产量 数据来源:中国电梯协会 (3)我国电梯部件行业发展现状 在我国电梯行业发展初期,由于电梯行业整体技术薄弱,电梯部件产品主要 由外资电梯制造商通过独资或合资的方式设立电梯部件企业供应。随着国内整体 制造技术的不断提升,越来越多的自主品牌电梯部件企业开始崛起。在电梯关键 部件方面,国内企业陆续开发出具有国际先进水平的双向动作限速器、双向制动 安全钳、电梯门系统、电梯控制柜等相关技术,为部件制造企业提供技术支撑。 根据《建设机械研发 60 年的历程回顾与前瞻》2013 年 11 月发表于《建筑科学》), 1-1-1-109 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 目前,国内电梯制造企业的部件产品市场份额已超过 60%,一些国际著名公司也 采用民族企业产品。 (4)我国电梯门系统、电梯控制系统发展现状 电梯门系统和电梯控制系统均为电梯的核心控制部件。 电梯整机制造厂商获取所需的电梯门系统或电梯控制系统一般采用外部采 购或自产自配两种方式。除部分外资品牌电梯及个别国内品牌电梯采用自制自配 方式生产其所需的控制系统外,大部分电梯整机制造厂商选择采购电梯部件专业 生产厂商生产的电梯门系统、电梯控制系统产品。 电梯行业的繁荣发展带动了电梯部件制造企业的迅速壮大,涌现了包括本公 司在内的一批优秀的电梯部件供应商。电梯部件供应商在与电梯整机制造商的长 期合作中,经过持续的自主研发和技术创新,技术水平和生产工艺水平已逐步接 近或达到国际先进水平。 (四)行业市场需求 1、电梯行业市场需求 近年来,经济的快速发展和大规模的基础设施建设为我国电梯行业带来了空 前的发展机遇,电梯行业实现了前所未有的快速发展。2005-2015 年,我国电梯 产量从 13.5 万台增加至 76.0 万台,年复合增长率高达 18.86%。截至 2015 年底, 我国电梯保有量到达 425.96 万台,无论是保有量、年产量还是年增长量,我国 都已位居世界第一。 2011 年以来,由于国际上欧债危机的持续影响,国内经济结构的调整逐步 深入,加之国家对电梯行业下游房地产市场实施严格调控政策的效果初步显现, 近年来国内电梯行业总产量的增长速度较前十年放缓。 但从长期看,我国城镇化、工业化的进程仍将持续;国内保障房和廉租房等 住宅的建设规模仍然较大;工厂、基础设施及商业地产的固定资产投资需求较大; 旧楼加装电梯、原有电梯的维修及更换等市场需求潜力较大;低层建筑安装电梯 已成定势;目前国内人均电梯保有量水平和发达国家仍有较大差距;国际电梯市 1-1-1-110 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 场面临良好的发展前景,国产电梯凭借较高的性价比逐步被国际市场认可,出口 量增长较快。总体而言,我国电梯产业发展前景良好。 (1)城市化进程促进电梯需求持续增长 改革开放以来,伴随着工业化进程加速发展,我国的城镇化经历了起点低、 速度快的发展历程。1978 年我国城镇化率仅为 17.92%,经过三十余年的发展, 到 2016 年我国城镇化率已达到 57.35%,保持快速发展态势。 2006-2016 年我国城镇化率 数据来源:国家统计局 2014 年 3 月 16 日,中共中央、国务院《国家新型城镇化规划(2014 年-2020 年)》明确指出,我国常住人口城镇化率为 53.73%,户籍人口城镇化率只有 36% 左右,不仅远低于发达国家 80%的平均水平,也低于人均收入与我国相近的发展 中国家 60%的平均水平,还有较大的发展空间。城镇化水平持续提高,会使更多 农民通过转移就业提高收入,通过转为市民享受更好的公共服务,从而使城镇消 费群体不断扩大、消费结构不断升级、消费潜力不断释放,也会带来城市基础设 施、公共服务设施和住宅建设等巨大投资需求,这将为经济发展提供持续的动力。 根据《中国流动人口发展报告 2011》预测,至 2020 年我国城镇人口将超过 8 亿。城市化进程所带来的城镇人口对住宅和基础设施的大量需求将使电梯的未 来需求持续增加。另外,由于土地资源的紧张,高层空间和地下空间的拓展成为 城市发展的新方向,电梯需求亦将随之上升。 (2)社会保障性住房建设需求 1-1-1-111 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 保障房是指政府为中低收入住房困难家庭所提供的限定标准、限定价格或租 金的住房,其能够有效满足部分因城镇化而带来的大量住房需求。《国民经济和 社会发展第十三个五年规划纲要》提出要“提高住房保障水平,统筹规划保障性 住房、棚户区改造和配套设施建设,确保建筑质量,方便住户日常生活和出行。 完善投资、信贷、土地、税费等支持政策。多渠道筹集公共租赁房房源。实行实 物保障与货币补贴并举,逐步加大租赁补贴发放力度”。保障性住房建设需求将 对电梯需求的增长带来促进作用,进而带动电梯关键部件产品市场需求的有效增 长。 (3)既有住宅电梯更新需求 2014 年 1 月 1 日,《中华人民共和国特种设备安全法》正式施行,对特种行 业的安全规范上升到法律高度。按照《中华人民共和国特种设备安全法》的管理 规定,特种设备存在严重事故隐患,无改造、修理价值,或者达到安全技术规范 规定的其他报废条件的,特种设备使用单位应当依法履行报废义务,采取必要措 施消除该特种设备的使用功能,并向原登记的负责特种设备安全监督管理的部门 办理使用登记证书注销手续。 一般而言,三菱、日立等日本电梯的报废年限约在 15 年,奥的斯、迅达、 通力等欧美电梯的报废年限在 25 年。由于我国电梯大部分标准都是参照日本标 准设定,电梯报废年限也在 15 年左右。随着在用电梯使用寿命临近,预计未来 旧梯更新需求将进一步增加。根据中国电梯行业商务年鉴统计数据,我国电梯的 产销量及淘汰年限如下表所示: 单位:台 年份 客梯 货梯 杂货梯 扶梯 总产量 淘汰年限 1999 年 20,950 5,200 1,700 4,650 32,500 2014 年 2000 年 24,300 5,600 1,650 5,950 37,500 2015 年 2001 年 33,060 5,850 1,500 6,300 46,710 2016 年 2002 年 42,690 7,500 2,500 10,500 63,190 2017 年 2003 年 60,810 8,000 2,800 13,000 84,610 2018 年 2004 年 110,000 2019 年 2005 年 135,000 2020 年 2006 年 147,832 2021 年 2007 年 186,000 2022 年 1-1-1-112 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 2008 年 234,302 2023 年 2009 年 262,000 2024 年 2010 年 365,000 2025 年 2011 年 450,000 2026 年 数据来源:2013-2014 中国电梯行业商务年鉴 单位:台 2017-2020 年我国电梯更新改造需求预测 与此同时,2016 年 12 月,国务院印发《“十三五”节能减排综合工作方案》, 其中明确:“推动建筑节能宜居综合改造试点城市建设,鼓励老旧住宅节能改造 与抗震加固改造、加装电梯等适老化改造同步实施,完成公共建筑节能改造面积 1 亿平方米以上”。随着电梯使用的愈发普及,电梯已成为中高层建筑物中仅次 于空调的能耗大户。随着我国建筑物节能减排政策的逐步实施,以节能改造为目 的的既有建筑电梯更新、改造需求也将会得到有效释放。 (4)旧楼改造电梯需求 人口结构的老龄化是支持我国电梯需求快速增长的又一重要因素,老龄人口 的增长使得新建房屋建筑、公共基础设施都普遍具有安装电梯或扶梯的需求,同 时更进一步加大了对旧楼加装电梯的需求。目前,地方政府正逐步将旧楼加装电 梯作为民生工程提到议事日程,北京、上海、广州、深圳等城市纷纷发布既有住 宅增设电梯的相关意见,为旧楼电梯的加装提供法规支持。 1-1-1-113 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 国内部分城市对既有住宅加装电梯的政策法规 城市 法规名称 北京 关于北京市既有多层住宅增设电梯的若干指导意见(京建发(2010)590 号) 上海 本市既有多层住宅增设电梯的指导意见(沪房管修(2011)187 号) 韶关 韶关市既有住宅加装电梯工作方案(韶府办(2011)211 号) 广州 广州市既有住宅增设电梯试行办法(穗府办(2012)21 号) 福州 关于福州市既有住宅增设电梯的若干意见(暂行)(榕政综(2012)245 号) 武汉 市人民政府办公厅关于全市既有住宅增设电梯的意见(武政办(2013)158 号) 深圳 深圳市既有住宅加装电梯的实施意见(2013 年 12 月) 2016 年 8 月中国老旧小区暨建筑改造产业联盟、老旧小区更新和既有建筑 改造研究院、上海永和房地产有限责任公司在上海虹梅街道办事处会议室召开我 国老旧小区综合改造(加层加梯)模式研究课题阶段性成果研讨会。研讨会中指 出,当前各地针对老旧小区改造的各项探索正在进行中。以上海为例,老公房加 装电梯审批简化已经落地,从原先必须的 46 个公章,减少到 15 个公章,同时政 府还对加装电梯提供每台不超过 24 万元的财政补助。 国务院办公厅印发的《社会养老服务体系建设规划(2011-2015 年)》指出, 目前,中国是世界上唯一一个老年人口超过 1 亿的国家,且正在以每年 3%以上 的速度快速增长,是同期人口增速的五倍多。预计到 2020 年达到 2.43 亿,约占 总人口的 18%。未来,随着我国老龄化进程的持续,既有多层未安装电梯的住宅 将对电梯加装形成较大需求,从而会进一步带动电梯部件产品的市场需求。 (5)低层建筑安装电梯已成定势 《住宅设计规范(GB 50096-2011)》规定七层及七层以上住宅必须安装电 梯。随着人们对生活质量及便利程度要求的提高,目前在经济发达地区,六层以 下的住宅大部分都安装电梯,并且楼盘是否配套电梯已成为开发商售房的卖点, 大量别墅都安装家用电梯。2014 年 2 月,上海市城乡建设和交通委员会发布《住 宅设计标准(DGJ08-20-2013)》,明确提出多层(4-6 层)住宅也应设置电梯。 低层建筑也安装电梯增加了电梯产品的市场需求。 (6)商业地产及基础设施对电梯部件的需求 ①商业地产电梯需求 1-1-1-114 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 随着国内第三产业规模的不断扩大,带动我国办公楼及商业营业用房需求持 续增长。2009 年我国办公楼及商业营业用房新开工房屋面积分别为 2,860.76 万 平方米和 12,415.03 万平方米,到 2015 年上述两类用房新开工房屋面积分别达 到 6,569.12 万平方米和 22,530.29 万平方米,年复合增长率分别达到 14.86%和 10.44%,均保持较快增长。 单位:万平方米 2009-2015 年我国办公楼及商业营业用房新开工房屋面积 数据来源:国家统计局 随着我国城镇化进程的持续,各城市需要建设更多的办公楼及商业营业用房 以支持当地第三产业的持续发展,同时为城镇居民的日常生活提供便利。另外, 为展示城市形象,各地通常选择大规模建设超高建筑。世界高层建筑与都市人居 学会一年一度关于全球高楼的报告指出,2016 年,全球共有 128 座 200 米及以 上的高层建筑落成,创造了年度高层建筑竣工数量的新纪录,中国以 84 座的数 量占全球竣工总量的 67%。这是我国连续第 9 年拥有最多的 200 米及以上竣工建 筑。可见,随着我国建筑高度的不断提升,势必带动大量的电梯需求。 ②基础设施电梯需求 随着城市人口的不断增长,城市居民对交通、文化、娱乐等基础配套需求也 持续提升。因此,各城市不断投资建设机场、地铁、轻轨、火车站、汽车站、地 铁站、图书馆、电影院、体育馆等基础设施,满足居民更多方面的需求。考虑到 老年人等行动不便乘客及携带大件物品乘客的安全、便捷,各地铁站、高铁站、 汽车站、机场等均会在设置电梯,从而对电梯形成较大需求。 1-1-1-115 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 目前,我国城市轨道交通进入快速建设阶段,根据中国城市轨道交通协会数 据显示,截止 2015 年末,我国大陆地区共有 26 个城市开通城轨交通运营,共计 116 条路线,运营线路长度达 3,618 公里,预计到 2020 年将有 40 个城市开通地 铁,总规划里程将达到 7,000 公里。 2016 年 7 月 13 日,国家发改委印发的《中长期铁路网规划》中提出到 2020 年,铁路网规模达到 15 万公里,其中高速铁路 3 万公里,覆盖 80%以上的大城 市。到 2025 年,铁路网规模达到 17.5 万公里左右,其中高速铁路 3.8 万公里左 右,网络覆盖进一步扩大,路网结构更加优化。 在机场建设方面,“十三五”时期是实现民航强国战略构想的重要时期,是 全面夯实民航强国建设基础的关键阶段。根据《中国民用航空发展第十三个五年 规划》,到 2020 年,基本建成安全、便捷、高校、绿色的现代民用航空系统, 满足国家全面建成小康社会的需要。运输机场数量达到 260 个左右,运输机场直 线 100km 半径范围内覆盖地级市 93.2%,基本建成布局合理、功能完善、安全高 效的机场网络。同时,基础设施大幅增加,标准体系基本建立,运营环境持续改 善,服务领域不断扩展。通用机场达到 500 个以上,通用航空器达到 5000 架以 上,飞行总量达到 200 万小时。 (7)电梯出口需求 近年来,随着国内企业加大对于高端电梯产品的研发和在关键技术上的突 破,电梯进口数量逐渐降低。同时,国内电梯产品技术、质量逐步提升,凭借相 对较低的生产成本在国际市场上竞争力逐步凸显,民族电梯品牌在海外市场逐渐 被认可,并形成大量产品出口。根据海关信息网数据显示,2011 年我国电梯出 口量为 4.78 万台,到 2016 年电梯出口规模已达到 7.65 万台,年复合增长率达 到 9.86%。 1-1-1-116 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 单位:万台 2011-2016 年我国电梯出口量 数据来源:CEIC Data 目前,中东、印度等部分新兴市场由于经济增长较快,基础设施建设对新增 电梯的庞大需求,再加上国外既有电梯改造更新的需求,国际电梯市场面临良好 的发展前景。 2、电梯门系统、电梯控制系统市场需求 电梯门系统、电梯控制系统主要应用于垂直电梯领域,属于垂直电梯的重要 构成部件。根据中国电梯协会的数据统计,2008-2012 年垂直电梯在电梯总产量 中的占比数据如下: 项目 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 垂直电梯占比 84.49% 83.91% 87.12% 88.73% 89.22% 注:2012 年以后,中国电梯协会未公布垂直电梯占比数据。 从以上数据来看,垂直电梯在电梯中的占比呈现走高趋势,五年平均占比为 86.70%。 在电梯部件的构成中,每部垂直电梯均需要配备一套电梯门机和一套电梯控 制系统,并根据安装电梯的建筑物楼层数安装相应的层门装置。电梯门机和电梯 控制系统与垂直电梯存在一一对应关系,垂直电梯整机的配套数量基本上可代表 1-1-1-117 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 电梯门机和电梯控制系统的销量。电梯层门装置的需求数量与安装垂直电梯的建 筑物楼层层数相关,市场需求量大于电梯门机和电梯控制系统的需求量。 (五)进入本行业的主要障碍 1、技术壁垒 电梯门系统、电梯控制系统产品的设计开发涉及变频控制、数据通信、电梯 安全等系列专业领域,无论从理论还是设计工艺、制造工艺上,都需要较高的技 术水平和经验积累。此外,电梯门系统、轿厢等产品通常需要企业具备较好的机 械结构设计能力和较先进的机械加工技术,企业需在保证机械产品安全的前提下 能够不断简化机械结构,满足客户对空间及成本控制的需求。随着电梯行业的快 速发展,电梯行业的技术门槛不断提高,新进入者难以在短期内突破技术壁垒。 2、供应商体系认证壁垒 电梯门系统、电梯控制系统等产品是电梯的核心部件,知名电梯整机制造厂 商一般均要对电梯部件供应商的产品性能及品质、生产周期速度、快速反应能力、 技术支持和售后服务能力等多方面的综合能力进行严格考核认定,认证周期较 长。进入电梯整机制造厂商的合格供应商目录后,经过较长时间的合作,才能与 客户形成较为稳定的合作关系。同时,电梯部件供应商要通过持续的技术创新不 断推出新产品以满足客户需求,才能保持长期的合作关系。因此,企业如果在行 业内没有长期的技术研发、生产工艺和质量管理等方面的积累,较难通过优质客 户的供应商体系认证。 3、人才壁垒 电梯门系统、电梯控制系统等电梯部件的研发及生产需要企业聚集大量的电 气及机械相关技术人才。同时,在产品的开发过程中需要企业拥有对电梯实际安 装和使用工况熟悉了解的技术型人才,才能够开发出符合客户需求的产品。人才 的培养往往需要经过较长的时间,新进入企业在发展初期面临一定的人才壁垒。 4、营销服务网络壁垒 1-1-1-118 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 电梯运行直接关系用户安全,用户对其运行的安全性、可靠性和舒适性具有 严格的要求。一旦产品出现故障就要求企业能够做出快速响应,及时解决故障问 题。同时,电梯属于专业性较强的技术密集型设备,无论是售前支持还是售后服 务均需要有技术人员参与,并要求企业能够及时了解客户需求,为客户设计个性 化产品解决方案。因此,完善的营销服务网络是企业赢得竞争的重要因素。构建 完善的营销服务网络需要投入较大的经济成本和较长的时间,而先进入企业会形 成先发优势,新进入企业一般难以与其竞争。 (六)行业利润水平变动情况 公司的下游电梯行业已处于充分竞争状态,导致电梯整机销售价格逐渐下 滑,给上游电梯部件厂商带来较大的经营压力。然而,行业内以汇川技术、新时 达、英威腾及本公司等为代表的优秀企业具有较强的技术研发能力,自主掌握变 频控制技术,不断研发出高附加值的产品,使得企业的利润水平保持相对稳定。 报告期内,汇川技术、新时达、英威腾及本公司的毛利率水平如下: 公司名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度 汇川技术 48.12% 48.47% 50.23% 新时达 25.45% 35.98% 39.49% 英威腾 39.52% 42.69% 42.59% 本公司 42.88% 43.91% 43.88% (七)影响行业发展的有利和不利因素 1、行业发展的有利因素 (1)国家产业政策鼓励促进行业健康发展 电梯门系统、一体化控制系统等电梯关键部件是电梯产品的重要组成部分。 根据国家发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《国家中长期 科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》、《中国制造2025》、《产业结构 调整指导目录(2011)》(2013年修正)、《高端装备制造业“十三五”发展规 划》和《节能减排“十三五”规划》等政策文件,电梯制造等先进装备制造业属 于国家鼓励支持的发展领域之一。在良好的政策支持环境下,电梯行业具有良好 的发展前景,进而能带动电梯部件产业的快速发展。 1-1-1-119 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (2)电梯产量增长带动配套产业整体发展 随着电梯需求的持续增长,世界各大知名电梯企业纷纷在我国设立独资或合 资企业,同时,内资电梯企业也逐步崛起。2015 年我国电梯产量达到 76.0 万台, 截至 2015 年底,我国电梯保有量突破 425.96 万台,电梯产量和保有量均成为世 界第一,我国已经发展成为全球第一大电梯市场。 从长期看,我国城镇化、工业化的进程仍将持续;国内保障房和廉租房等住 宅的建设规模仍然较大;工厂、基础设施及商业地产的固定资产投资需求较大; 旧楼加装电梯、原有电梯的维修及更换等市场需求潜力较大;低层建筑安装电梯 已成定势;目前国内人均电梯保有量水平和发达国家仍有较大差距;国际电梯市 场面临良好的发展前景,国产电梯凭借较高的性价比逐步被国际市场认可,出口 量增长较快。总体而言,我国电梯产业发展前景良好。 电梯产量的逐步扩大促使电梯部件需求同步增长,推动电梯产业链日渐完 善。同时,各电梯部件配套企业根据自身技术优势及特点,逐步形成专业化的部 件分工体系,部分企业已经成为细分领域内的领先企业,持续引领行业产品发展, 从而进一步强化我国电梯部件的整体配套能力,促使电梯产业健康发展。 (3)企业自主创新不断推动行业技术水平提高 随着相关技术的不断发展,部分内资部件企业通过技术引进或自主研发等方 式,逐渐掌握电梯关键部件的核心技术,促使国内企业整体技术水平得到大幅提 升。目前,VVVF 变频控制技术已经在电梯控制领域得到广泛应用,部分研发能 力较强的企业还具备永磁同步变频控制技术和交流矢量变频控制技术的开发和 应用能力。在国家政策的支持和鼓励下,国内一些具备较强技术研发实力的企业 不断开展自主创新,使产品的技术工艺已经接近或达到了国际先进水平,推动了 行业整体技术水平的不断提高。 2、行业发展的不利因素 (1)房地产行业周期性波动影响 电梯及其部件行业的发展与房地产行业发展存在较大的相关性,房地产行业 的周期性波动将会影响到电梯及其部件产品的市场需求。虽然我国城镇化进程仍 1-1-1-120 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 将持续、保障房和廉租房建设、在用梯更新改造存在较大需求等因素,使得电梯 部件行业受房地产市场波动的影响逐渐减弱,但房地产行业周期性波动仍将对本 行业短期市场需求产生不利影响。 (2)电梯市场价格竞争日趋激烈 由于电梯整机市场竞争较为激烈,为了取得价格优势,电梯整机制造厂商往 往会将其面临的成本压力转嫁给上游的电梯部件厂商,使得行业的整体利润率水 平有所下降。因此,企业只有通过不断提高产品综合性能和品质、降低成本、开 发高附加值和高性价比的新产品,才能在市场竞争中赢得竞争优势和持续发展能 力。 (八)行业技术水平及发展趋势 1、行业技术水平概述 经过三十余年的发展,我国电梯行业内企业通过技术引进或自主开发等方 式,技术水平有了大幅提升,产品已经能够基本满足现有市场需求,并在国际竞 争中显现出一定的实力。 在电气技术领域,目前电梯门系统产品广泛应用变频控制技术,该技术具有 调速平滑性好、调速范围较大、变频器体积小和便于安装等优点,能够满足电梯 门系统的相关需求。同时,电梯一体化控制系统串行通信技术已全面取代了传统 的一对一信号通信方式,CAN 现场总线通讯技术已经成为电梯控制系统中通信技 术的主流。在机械技术领域,目前,国内大部分企业已经具备较强的机械产品设 计生产能力。同时,对于客户承揽的个性化电梯产品,少部分企业还能够在保障 产品性能和质量的同时,根据客户需求进行非标准机械产品的开发设计,满足客 户产品个性化差异需求。 2、行业技术发展趋势 (1)产品应用更安全可靠 电梯安全已成为居民日常生活中越来越关注的话题。电梯整机和电梯部件生 产企业需要不断研发和运用具有更高安全保障性的技术,以降低发生故障的概 1-1-1-121 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 率。例如,在电梯门系统领域,行业内企业针对电梯门系统的安全问题先后在门 锁、光幕等领域进行了技术开发,以提升门锁的可靠性、耐久性以及电梯门系统 感应的灵敏度。电梯产品的安全可靠性是电梯行业发展的重要趋势。 (2)电梯运行智能化 随着物联网技术日益成熟,监管部门、制造厂家以及用户等对电梯安全的不 断重视,越来越多的厂商会将物联网技术引入到电梯体系中。越来越多的电梯设 备通过在设备端安装电梯数据采集系统,然后通过无线网络连接数据中心服务 器。客户端用户接入网络后,通过计算机或手机进行电梯运行状态的监控、数据 查看、维保管理、地图监控、视频监控、故障分析等。电梯的运行和安全保障逐 步引入物联网技术,使得电梯产业技术向智能化方向发展。 (3)机械结构简单化 机械部件是电梯的重要组成部分,在电梯生产成本中占据较高比重。因此, 电梯制造商均期望在保障产品质量的前提下,通过不断简化机械部件结构以实现 降低产品成本的目的。随着电梯应用的日趋广泛,人们对电梯使用也产生了差异 化需求,部分建筑由于井道空间有限,需要结构更加简单化的机械部件,以满足 节约空间的现实需求。机械结构设计的实用化和简单化日益成为电梯部件行业的 发展趋势。 (九)行业特有经营模式和行业特征 1、行业特有的经营模式 电梯是需要根据客户订单参数进行定制化生产的非标准化产品,其生产需根 据所配套建筑与适用人群的不同需求来决定。由于客户订单多为定制化产品,使 得电梯部件行业形成了以销定产的经营模式。电梯部件制造企业需要根据客户订 单所设定的不同需求进行产品设计和制造。 2、行业的周期性、区域性和季节性 1-1-1-122 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 电梯部件行业的发展与房地产行业发展联系密切。从中长期来看,随着我国 国民经济稳步快速发展以及城市化进程的加速推进,电梯部件行业的整体发展前 景良好。 电梯部件行业的总体分布与电梯行业的企业分布状况密切相关,具有一定的 地域性特征。行业内企业主要集中在华东、华南、华北三大区域。近年来,东北、 西南等区域电梯产业也逐步兴起。电梯部件供应商一般选择贴近电梯整机制造商 进行生产,以形成有效的产品配套,从而促成了产业集群。 电梯及其配套部件产品的生产和销售与房地产行业经营的季节性特征具有 较大关联。通常每年一季度由于天气寒冷和春节等因素,施工进度较慢,为电梯 部件制造厂商的销售淡季,行业呈现一定的季节性。 (十)公司所处行业与上、下游行业的关系 公司所属行业为电气机械和器材制造业,上游行业主要为板材、钣金冲压件、 机加工件、导轨、电机、电子元器件、滚轮、橡塑材料、标准件、包装材料等制 造业,下游行业主要为电梯整机制造行业。公司所处行业上下游示意图如下所示: 1、上游行业的发展对本行业的影响 1-1-1-123 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 上游行业属于成熟制造行业,市场竞争充分。本行业所需的原材料市场供应 充足,渠道畅通。从材料价格来看,钣金冲压件、机加工件和板材的主要原材料 为钢材,地坎主要材料为铝材,电机主要材料为铜材,因此上述材料采购价格分 别与钢材、铝材、铜材价格走势直接相关。 2、下游行业的发展对本行业的影响 下游行业的电梯产量增减会导致对本行业产品需求的波动。从中长期来看, 随着我国城镇化、工业化进程的不断持续,电梯行业总体呈稳定增长的态势,并 推动电梯部件行业的市场需求。 三、公司在行业中的竞争地位 (一) 公司的竞争地位 公司是国内电梯部件供应商中拥有自主变频控制核心技术并将该技术较早 应用于电梯门系统的企业。经过十余年的发展,公司凭借先进的技术、优质的产 品和良好的服务,已成为电梯门系统领域的领先企业,产品得到市场的广泛认可。 在垂直电梯的组成结构中,一般一台电梯需装备一台电梯门机,并按照楼层 的层数在层门上装备相应数量的层门装置。报告期内,公司门机产品的市场占有 率推算如下: 项目 2016 年 2015 年 2014 年 公司门机产量(万台) 5.76 5.15 4.87 公司门机销量(万台) 5.77 5.26 4.73 我国垂直电梯产量(万台) - 65.89 61.90 公司市场占有率(产量口径) - 7.82% 7.87% 公司市场占有率(销量口径) - 7.98% 7.64% 注:1、根据中国电梯协会相关统计,2008-2012 年垂直电梯在电梯总产量中的占比分别为 84.49%、 83.91%、87.12%、88.73%和 89.22%,垂直电梯占比呈现逐年走高趋势,按照五年平均占比 86.70%计算,则 2014 年、2015 年我国垂直电梯产量分别为 61.90 万台、65.89 万台。 2、截至本招股说明书签署日,中国电梯协会尚未公布 2016 年相关数据。 目前,公司电梯一体化控制系统产品、轿厢等产品还处于小批量生产和市场 推广阶段,市场占有率较低。 (二)行业主要竞争对手 1-1-1-124 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 公司电梯门系统产品主要竞争对手情况如下: 竞争领域 公司名称 公司简介 宁波申菱电梯部件有限公司是一家以电梯核心部件为主的 宁波申菱电梯部 行业领先企业,主要研发及生产销售电梯门系列、曳引机 件有限公司 系列、轿厢系列和安全部件系列产品。 杭州西子孚信科技有限公司是西子联合控股有限公司下属 最重要的实业生产基地之一,主要产品涵盖电梯门机和厅 杭州西子孚信科 门系统、电梯轿厢装潢等各种品种的电梯部件,可为整梯 电梯门系 技有限公司 厂家提供部件配套加工、贴牌加工,以及为安装维保公司 统 直接提供维保类配件。 上海贝斯特电梯部件有限公司是电梯电气产品配套商,专 注于电子和结构结合类电梯配套产品的开拓,主要产品包 上海贝斯特电梯 括电梯人机交换界面、微机控制的同步和异步驱动电梯门、 部件有限公司 多信号传输电梯随动电缆和预制电缆、高速多核微机电梯 逻辑控制器、节能变频马达驱动等电梯电气产品。 资料来源:根据各公司网站整理 公司电梯一体化控制系统产品主要竞争对手情况如下: 竞争领域 公司名称 公司简介 苏州默纳克控制技术有限公司是深圳市汇川技术股份有限 苏州默纳克控制 公司全资子公司,以汇川公司领先的变频驱动技术为基础, 技术有限公司 为电梯行业提供控制和驱动产品。 上海新时达电气股份有限公司业务涉及电梯控制、工业传 动、机器人、运动控制、物联网等领域,产品主要包括高、 上海新时达电气 电梯控 中、低压各种变频器、一体化驱动控制器、伺服驱动器、 股份有限公司 制系统 工业机器人、电梯控制与驱动系统、电梯部件及专业线缆 和电梯物联网等。 深圳市英威腾电气股份有限公司依托于电力电子、电气传 深圳市英威腾电 动、自动控制、信息技术等关键技术的掌握,产品涵括高、 气股份有限公司 中、低压变频器、电梯智能整体机、伺服系统、PLC、HMI、 电机和电主轴、SVG、UPS 和光伏逆变器等。 资料来源:根据各公司网站、定期报告整理 (三)公司的竞争优势 1、技术和研发优势 公司自设立以来一直重视自主创新能力建设,公司是高新技术企业,建有无 锡市企业技术中心、企业设计中心、江苏省电梯及其门系统变频控制工程技术研 究中心。 1-1-1-125 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 公司自主掌握了 VVVF 变频控制技术、永磁同步变频控制技术和交流矢量变 频控制技术等多项先进技术并成功应用于多个产品系列。公司拥有 46 项专利、 12 项软件著作权。公司研发的“展鹏 02 型门机及挂件”等产品被江苏省科学技 术厅评定为高新技术产品,“数字式门机控制器(FE-D3000)”和“电梯门锁装 置(FEL-161A)”获得欧洲 CE 认证,“数字式 VVVF 同步带防爆门机产品”获得 国家级仪器仪表防爆安全监督检验站防爆合格证。同时,公司还积极将物联网等 新兴技术融入产品开发,研发的“基于物联网的电梯远程监测平台及智能电梯一 体化控制系统”荣获第五届中国国际物联网(传感网)博览会银奖。 2、市场优势 (1)优质客户资源优势 经过十多年的经营,公司积累了丰富的客户资源,先后与巨人通力、爱登堡 电梯、快意电梯、菱王电梯、康力电梯、江南嘉捷、申龙电梯、科莱电梯、西继 迅达、苏州帝奥、上海富士、三洋电梯、永日电梯等知名电梯品牌厂商建立了长 期的合作关系。主要客户如下所示: (2)营销服务网络优势 公司以营销服务网点和区域销售经理为载体,构建了覆盖全国的产品直销网 络。公司在全国主要省份均配备了区域销售经理,并在上海、沈阳、天津、杭州、 1-1-1-126 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 湖州、佛山、重庆、西安、泉州、武汉等重点市场设立了 10 个营销服务网点, 构建了以无锡为总部,以长三角、珠三角、京津冀、东北和西南地区等电梯产业 集群区域为重点销售区域,直销网络基本辐射全国的市场布局。 3、产品优势 (1)产品个性化定制、多样化生产的优势 各大电梯整机厂商对电梯门系统、电梯一体化控制系统等电梯部件的功能要 求不尽相同,这对电梯部件生产企业在产品个性化方案设计、多样化生产方面要 求很高。 公司具备电梯门系统、电梯一体化控制系统等产品个性化定制和多样化生产 的能力。在电梯门系统领域,根据电梯门机控制器使用的不同技术,公司能够提 供应用 VVVF 变频控制技术、永磁同步变频控制技术和交流矢量变频控制技术等 多种产品系列;根据电梯门系统不同的机械结构,公司能够提供中分、双折和三 折等多种产品系列;根据电梯不同的使用工况,公司能提供常规电梯门系统和防 爆、防尘、防水及圆弧等特种电梯门系统。在电梯控制系统领域,公司能够提供 电梯一体化控制器、内呼板、外呼板、指令板等多种电梯一体化控制系统产品; 根据电梯一体化控制器使用的不同技术,公司能够提供永磁同步、交流异步等多 种产品系列。 (2)提供产品整体化解决方案优势 1-1-1-127 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 公司凭借电梯门系统产品的出色性能、优质服务和良好性价比,成功与国内 知名电梯品牌企业建立了长期、稳定的合作关系。公司以自主变频控制技术和机 械设计技术为基础,产品由电梯门系统逐步向电梯一体化控制系统、电梯轿厢等 领域延伸,形成了较为完整的产品系列,能够为客户提供涵盖电梯门系统、电梯 一体化控制系统、轿厢及门系统配套部件等多方位的电梯部件产品,成为国内少 数能够实施产品整体化解决方案的电梯部件供应商之一。 (3)产品品质优势 公司严格按照 GB/T 19001-2008—ISO 9001:2008 标准要求建立质量管理体 系,编制和执行具有全员参与性的公司质量控制程序体系。同时,公司以精益化 管理为目标,全面推进 6S 管理。公司研发的“数字式门机控制器(FE-D3000)” 和“电梯门锁装置(FEL-161A)”获得欧洲 CE 认证,“数字式 VVVF 同步带防爆 门机产品”获得国家级仪器仪表防爆安全监督检验站防爆合格证。公司产品品质 良好,获得市场的广泛认可。 4、技术支持和售后服务优势 公司以强大的技术支持和优质的售后服务作为提升市场竞争力的重要途径。 公司建有一支涵盖技术、生产、测试、采购和销售等部门的复合型技术支持和售 后服务团队,能够为客户提供用户技术培训、现场技术支持、故障及时检测、备 件迅速更换和售后快速响应等综合性技术支持和售后服务。 公司为客户设立了三年质保服务和售后绿色服务通道。当客户提出问题或需 求时,公司并不急于界定问题责任,而是将解决问题作为首要任务;基本覆盖全 国的营销服务网络能够确保售后服务人员在第一时间到达现场协助解决问题,待 问题解决后再与客户进行责任认定,从而最大化保障客户利益。 5、管理团队和人才优势 公司汇集变频控制、数据通信、计算机科学及应用和机械设计等一系列专业 人才。公司管理团队稳定,在十余年的发展历程中,初创、成长和发展期的骨干 人员均已成为关键管理人员、业务骨干和核心技术人员。公司绝大多数关键管理 人员、业务骨干、核心技术人员均持有公司的股权,员工的个人职业规划与企业 1-1-1-128 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 发展目标实现了最大契合。公司建立了良好的人才培养机制,形成了较为完善的 人力资源“选、育、用、留”制度,为公司的持续、稳定发展奠定了坚实的基础。 (四)公司的竞争劣势 1、公司现有规模仍较小 公司经过十余年的发展,资产规模和业务规模都保持了较快的增长速度。尽 管公司目前已经在细分领域具备了较为明显的竞争优势,占据了领先的市场地 位,但相对于国际品牌厂商和同行业上市公司来说,公司总体规模仍然较小,抗 风险能力有待进一步提升。 2、产能扩张面临资金压力 凭借着良好的产品质量和客户服务,公司产品赢得了客户信赖,成为多家知 名品牌电梯的部件供应商,形成了较好的市场口碑和品牌知名度。公司现有产能 已经无法满足市场需求,迫切需要扩大产能,增加产品种类,进而增强市场竞争 优势。公司目前的资金来源渠道单一,主要依靠自身经营积累,产能扩张面临着 较大的资金压力。 四、公司主营业务情况 (一)主要产品及其用途 公司产品主要包括电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配 套部件等产品类别。 1、电梯门系统产品 (1)按照电梯门机控制器使用的技术来分 按照电梯门机控制器使用的技术来分,公司电梯门系统产品包括 VVVF 变频 门机、永磁同步变频门机和交流矢量变频门机。具体情况如下: 产品名称 技术和特点 采用先进的 VVVF 数字马达处理器和 IPM 智能功率模块,通过旋 VVVF 变频门机 转编码器反馈,对开关门进行精确的调节,使开关门过程更平 稳,运行曲线更完美。 1-1-1-129 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 永磁同步电机为驱动电机,具有低速扭矩大、运行效果好、运 永磁同步变频门机 行过程静音、电机热损耗小等明显优势,其显著的节能效果大 大提高了门机运行效率,同时也使电梯门的机械设计更简单。 通过矢量控制算法,可以很大程度上改善对转矩控制的效果, 交流矢量变频门机 降低电机运行的发热量,提高电机的工作效率,在改善电机动 态控制性能的同时,达到节省电能的目的。 (2)按照产品机械机构来分 从产品机械结构来看,公司电梯门系统产品根据开门方式的不同分为电梯中 分门系统、电梯双折门系统和电梯三折门系统三种类型,其中电梯中分门系统一 般用于载客电梯,电梯双折门系统和电梯三折门系统一般用于载货电梯。具体情 况如下: ①电梯中分门系统 电梯门系 门机/层门装置 示意图 用途 统种类 电梯中分门系统用于 中分门机 驱动电梯轿门及层门 电梯中分 (各含有两扇门)以 门系统 中间打开的方式开启 或关闭,常用于载客 中分层门装置 电梯。 ②电梯双折门系统 电梯门 中分/ 门机/层 系统种 示意图 用途 旁开 门装置 类 中分双折 电梯中分双折门系统用 中分双 门机 于驱动电梯轿门及层门 折门系 (各含有四扇门)以中间 电梯双 统 打开的方式开启或关闭, 中分双折 常用于载货电梯。 折门系 层门装置 统 电梯旁开双折门系统用 旁开双 旁开双折 于驱动电梯轿门及层门 折门系 门机 (各含有两扇门)以旁边 统 打开的方式开启或关闭, 1-1-1-130 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 常用于载货电梯。 旁开双折 层门装置 ③电梯三折门系统 电梯门 中分/ 门机/层 系统种 示意图 用途 旁开 门装置 类 电梯中分三折门系统用 中分三折 于驱动电梯轿门及层门 中分三 门机 (各含有六扇门)以中间 折门系 打开的方式开启或关闭, 统 中分三折 常用于开门空间较大的 电梯三 层门装置 载货电梯。 折门系 统 电梯旁开三折门系统用 旁开三折 于驱动电梯轿门及层门 旁开三 门机 (各含有三扇门)以旁边 折门系 打开的方式开启或关闭, 统 旁开三折 常用于开门空间较大的 层门装置 载货电梯。 2、电梯一体化控制系统产品 公司通过电梯控制和电梯驱动的有机结合,研制了智能化矢量型电梯一体化 控制系统系列产品。公司电梯一体化控制系统产品运用的主要技术及产品特性如 下: 集计算机技术、自动控制技术、网络通讯技术、无线通信技术、电机矢量驱 动技术和嵌入式控制技术于一体,运用以距离控制为原则的直接停靠技术, 技术先进 采用 ARM、DSP、MCU 等多种嵌入式控制芯片,并采用集成控制局域网(CAN) 等通讯技术。 采用控制驱动一体化设计,产品结构更加简洁紧凑,可以方便的实现电梯小 简单易用 机房、无机房设计。产品采用智能化人机操作界面,非顶层位置实现带载自 学习,安装、调试、维护更加便捷。 紧扣 GB7588-2003 国家标准,采用软件和硬件多重安全保护设计,有效杜绝 安全可靠 蹲底、冲顶事故发生。硬件、软件设计采用多种容错设计技术,提高了控制 系统的可靠性和稳定性。产品同时具有较好的抗电磁干扰和环境适应能力。 产品运用启动力矩自动补偿技术,能够获得更佳的用户使用舒适感。主控板、 内呼板、外呼板等功能部件采用 CAN 总线互联技术进行通信,各部件之间连 舒适稳定 接简单,可靠性更强。同时,产品内置直流电抗器和制动单元,一体化设计 的系统结构更加紧凑。 1-1-1-131 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 公司电梯一体化控制系统产品主要包括电梯一体化控制器以及与之配套的 内呼板、外呼板和指令板等产品,具体情况如下: 产品名称 示意图 产品系列 用途 采用 MCU-A 同步主控板,将电 梯控制与电机驱动有机结合, 电梯永磁同 适用于 5.5~30KW(5.5~15KW 步一体化控 见图 A,18.5~30KW 见图 B) 制器 电梯永磁同步曳引机系统的 电梯一体化控 一体化控制。 制器 采用 MCU-B 异步主控板,将电 梯控制与电机驱动有机结合, 电梯交流异 适用于 5.5~30KW(5.5~15KW 步一体化控 见图 A,18.5~30KW 见图 B) 制器 电梯交流异步曳引机系统的 一体化控制。 液晶显示外 外呼板是电梯控制系统和乘 呼板(图 A) 客进行交互的重要接口,它在 外呼板 厅外接收乘客召唤及显示电 点阵显示外 梯所在楼层、运行方向等相关 呼板(图 B) 信息。 液晶显示内 内呼板是电梯控制系统和乘 呼板(图 A) 客进行交互的重要接口,在轿 内呼板 厢内接收乘客指令及显示电 点阵显示内 梯所在楼层、运行方向等相关 呼板(图 B) 信息。 指令板用于电梯轿厢内的楼层选定按钮的 指令板 采集和指示灯的输出控制。 3、电梯轿厢、门系统配套部件产品 产品名称 示意图 用途 轿厢是电梯用以承载和运送 人员和物资的箱形空间,一般 电梯轿厢 由轿底、轿壁、轿顶、轿门等 主要部件构成。 1-1-1-132 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 产品名称 示意图 用途 电梯层门板是设置在电梯层 电梯层门板、门套 站入口的门,门套是用于装饰 层门门框的构件。 电梯地坎是电梯轿厢或者层 电梯地坎 门入口出入轿厢的带槽金属 踏板。 电梯光幕是利用光电感应原 电梯光幕 理制成的电梯门安全保护装 置。 1-1-1-133 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 4、公司为整机制造企业进行配套的优势和劣势及不从事整机制造的原因 (1)公司为整机制造企业进行配套的优势和劣势 我国电梯行业的繁荣,带动了国内电梯配套部件企业的迅速壮大,经过数十 年的积累,我国电梯行业已经形成了从原材料供应、零部件制造,到整梯设计研 发、制造,再到售后服务的完整产业链。电梯零部件企业掌握单项或者多项零部 件产品领域的核心技术,这些企业在与电梯整机厂商配套合作的过程中,通过不 断自主研发和创新,技术水平和生产工艺已经接近或达到国际先进水平。国内电 梯配套供应商规模的壮大和技术水平的提高,反过来又推动了我国电梯行业的进 一步发展。电梯零部件专业化生产对提高电梯产品质量、降低生产成本、促进电 梯技术发展具有积极的作用,有利于国内电梯整机制造企业提高自主创新能力和 电梯后服务市场的综合服务能力。国内电梯品牌企业的发展,离不开电梯零部件 专业化生产的支持,发行人作为电梯门系统的专业生产厂商之一,经历了这一历 程。 发行人从事电梯配套部件生产,相较于整机制造企业,为整机制造企业进行 配套的优势在于公司核心技术先进可靠、产品供应能力稳定及时、售后服务能力 完善等方面:①公司以自主变频控制技术和机械设计技术为基础,自主掌握了 VVVF 变频控制技术、永磁同步变频控制技术和交流矢量变频控制技术等多项先 进技术,并成功开发了产品系列,技术先进可靠,满足各大电梯整机厂商对电梯 门系统的不同功能要求,公司具备了电梯门系统产品个性化定制和多样化生产的 能力。②公司形成了较为完整的产品系列,能够及时稳定地为客户提供涵盖电梯 门系统等多方位的电梯部件产品,为电梯整机厂家提供产品整体化解决方案。公 司建立了严格的质量管理体系,精益化管理为目标,全面推进 6S 管理,产品品 质优良。③公司建有一支涵盖技术、生产、测试、采购和销售等部门的复合型技 术支持和售后服务团队,能够为客户提供用户技术培训、现场技术支持、故障及 时检测、备件迅速更换和售后快速响应等综合性技术支持,售后服务能力完善。 公司通过上述优势,与电梯整机厂商保持深度交流合作,发挥各自的优势、 共同发展。电梯整机厂商以订单的方式向公司采购,公司根据订单进行生产,满 足客户多样性、产品小批量和个性化的差异化需求,及时稳定供应。公司可以及 1-1-1-134 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 时稳定地为客户提供电梯门机系统,也可以提供成产品整体化解决方案。 发行人从事电梯配套部件生产,相较于整机制造企业,为整机制造企业进行 配套的劣势主要体现在受下游行业竞争情况的影响和客户自身配套部件外协品 种和数量的影响。 公司凭借电梯门系统产品的出色性能、优质服务和良好性价比,成功与国内 一批知名电梯品牌企业建立了长期、稳定的合作关系。公司与爱登堡电梯、快意 电梯、菱王电梯、永日电梯、科莱电梯等客户的合作已有十年以上,与巨人通力 的合作已有五年以上。 (2)公司不从事整机制造的原因 进入电梯整机制造,面临如下主要壁垒:①品牌壁垒。电梯作为终端设备直 面市场,良好的品牌知名度代表了优越的产品质量和售后服务,品牌形象的建立 需较长的培育时间和大量的资金投入。②技术及人才壁垒。电梯行业是技术的密 集型行业。电梯整机制造需掌握整梯设计、驱动和控制等方面的技术,对生产工 艺、集成技术等方面也有较高的要求,需要持续的时间和资金投入,需要系统化 的研发机制、研发人员的储备和设备的持续更新,对企业管理水平要求较高。③ 资金壁垒。电梯行业是资金密集型行业,“以销定产”是最常见的生产模式。电 梯制造企业只有在产销量达到一定的数量时才能产生规模效应从而降低成本。企 业厂房的建设、生产设备的购置和营销网络的建立与维护均需要大量的资金投 入,为保持产品质量的稳定性和技术的先进性需在质量控制和技术研发上持续投 入资金。④营销与服务网络壁垒。电梯产品销售需要高效的营销网络支撑,系统 的营销网络难以在短时间内建立。随着业务的拓展,营销服务网点的增多,各网 点的协调管理、客户维保服务的快速响应等对企业的管理水平、资金实力,人才 储备等提出了较高要求,增加了进入本行业的难度。⑤资质壁垒。我国电梯行业 实行许可证制度,电梯的生产、安装和维保需分别获得特种设备制造许可证、安 装改造维修许可证,并且质监局每年均对在用电梯的安全性能进行检测,实行严 格的政策管理、资格审查。 各大电梯整机厂商对电梯门系统的功能要求不尽相同,这对公司在产品个性 化方案设计、多样化生产方面要求很高,公司作为专业化电梯零部件生产厂商, 1-1-1-135 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 公司具备了电梯门系统产品个性化定制和多样化生产的能力,凭借电梯门系统产 品的出色性能、优质服务和良好性价比,成功与国内知名电梯品牌企业建立了长 期、稳定的合作关系。公司基于自身的优势和发展战略,结合电梯行业的特点, 目前没有从事电梯整机制造,与公司的客户进行竞争,也暂无未来进入整机制造 领域的计划。 公司将以自主变频控制技术和机械设计技术为基础,产品由电梯门系统逐步 向电梯一体化控制系统、电梯轿厢等领域延伸,形成了较为完整的产品系列,能 够为客户提供涵盖电梯门系统、电梯一体化控制系统、轿厢及门系统配套部件等 多方位的电梯部件产品,力争成为国内少数能够实施产品整体化解决方案的电梯 部件供应商之一。 (3)发行人是否存在因整机制造企业自行生产导致的订单流失风险 电梯整机制造企业自行配套部分核心部件,具体核心部件不尽相同。对公司 的门机系统而言,根据电梯整机制造企业的公开披露的招股说明书,门机、层门 装置占其采购总额的比例为分别约为 3%、3.5%左右,电梯门系统占电梯企业的 采购总额比例不大。电梯门系统相对复杂、机械零部件多,对不同的电梯有不同 的要求、种类较多、对电梯门的平稳运行较为重要,尤其是门机,涉及电气和机 械部分,使用频繁、零部件多、技术相对复杂,自行配套的可能性小,没有一定 的技术储备、资金投入和产品需要量大,自行配套不如配套外购来得方便。电梯 企业大部分选择外购门系统,有利于保证电梯交货期、质量和降低成本。发行人 的电梯门系统与客户合作多年,质量稳定,交货及时,获得客户的信任,但也存 在个别客户将部分产品向发行人采购改为自行生产的情形;2014 年起公司主要 客户江南嘉捷对部分梯型的电梯门系统改为自行生产,2016 年快意电梯部分型 号的中分层门装置改为自行生产,减少了向公司的采购额,发行人存在因整机制 造企业自行生产导致的订单流失风险。 (二)主要产品工艺流程图 1、电梯门系统 (1)电梯门机控制器生产工艺流程 1-1-1-136 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-137 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (2)电梯门系统机械部件及装配生产工艺流程 1-1-1-138 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 2、电梯一体化控制系统 (1)电梯一体化控制器生产工艺流程 1-1-1-139 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (2)电梯一体化控制系统功能板生产工艺流程 1-1-1-140 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 3、电梯轿厢、层门板、门套、地坎产品生产工艺流程 1-1-1-141 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 4、电梯光幕生产工艺流程 (三)公司经营模式 1、采购模式 物料部制定采购计划并安排实施。为了确保采购质量和供应的稳定性,公司 建立了《采购管理标准》、《供方管理制度》,对供应商的选择、评审和持续评估 均有严格的要求和管理。物料部会同技术部门、质量管理部门共同执行合格供应 商的开发、评价和管理等工作。同时,除《采购协议》外,公司和合格供应商签 署《质量技术协议》,以保证原材料供货的质量。 公司在《货币资金管理标准》中明确了不同采购金额的审批权限。公司每笔 采购订单均需由物料部采购专员制定、审核后提交物料部经理审核通过方能执 行;金额较大的采购订单还需视金额大小交由分管副总经理、总经理审核。 1-1-1-142 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 具体采购流程如下: 1-1-1-143 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 2、生产模式 由于公司产品种类较多,属于非标准件产品,主要根据客户的订单组织生产, 实行“以销定产”的生产模式。公司具体生产流程如下: 1-1-1-144 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 3、销售模式 公司主要产品电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部 件均为非标产品,一般根据客户的订单组织生产。公司作为专业的电梯部件制造 商,采用直销模式进行销售,与电梯整机厂商建立了长期稳定的合作关系,并建 立了面向终端客户的销售服务网络体系,能够在售前技术支持和售后服务方面更 快速响应客户需求。 公司具体销售流程如下: 电梯整机制造厂商一般对电梯关键部件提供商的技术实力和服务水准具有 较高要求。公司坚持技术和服务并重的营销拓展策略,目前,公司已在全国主要 省份配备了区域销售经理,并在上海、沈阳、天津、杭州、湖州、佛山、重庆、 西安、泉州、武汉等重点市场设立了 10 个营销服务网点,相应负责各区域的市 1-1-1-145 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 场开拓、客户挖掘和品牌推广等活动。 公司现有营销网点分布情况 序号 网点所在城市 辐射区域 1 佛山 广东、广西、海南 2 重庆 重庆、四川、云南、贵州 3 武汉 湖南、湖北、河南、安徽 4 泉州 福建、江西 5 杭州 浙江(除湖州以外) 6 湖州 湖州及苏州部分区域 7 上海 上海 8 天津 北京、天津、河北、内蒙古、山西 9 西安 陕西、宁夏、甘肃、新疆 10 沈阳 辽宁、吉林、黑龙江 注:公司总部无锡负责江苏和山东区域市场。 (四)主要产品产销情况 1、主要产品的产能、产量和销量情况 报告期内,公司主要产品为电梯门系统,其产品已形成规模化生产能力,具 体产能、产量和销量情况见下表: (1)2016年 单位:台 项目 产能 产量 销量 产能利用率 产销率 中分 34,000 38,763 38,896 114.01% 100.34% 双折 18,463 18,420 99.77% 门机 18,000 104.82% 三折 405 418 103.21% 小计 52,000 57,631 57,734 110.83% 100.18% 中分 286,000 270,660 269,276 94.64% 99.49% 双折 74,808 74,717 99.88% 层门装置 76,000 100.04% 三折 1,224 1,236 100.98% 小计 362,000 346,692 345,229 95.77% 99.58% 1-1-1-146 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (2)2015年 单位:台 项目 产能 产量 销量 产能利用率 产销率 中分 30,000 32,308 33,331 107.69% 103.17% 双折 18,831 18,868 100.20% 门机 18,000 106.80% 三折 393 380 96.69% 小计 48,000 51,532 52,579 107.36% 102.03% 中分 293,000 300,196 303,626 102.46% 101.14% 双折 77,837 77,534 99.61% 层门装置 69,000 114.30% 三折 1,031 1,001 97.09% 小计 362,000 379,064 382,161 104.71% 100.82% (3)2014年 单位:台 项目 产能 产量 销量 产能利用率 产销率 中分 30,000 30,631 29,361 102.10% 95.85% 双折 17,714 17,621 99.47% 门机 17,000 104.20% 三折 339 338 99.71% 小计 47,000 48,684 47,320 103.58% 97.20% 中分 290,000 292,663 299,118 100.92% 102.21% 双折 69,082 68,441 99.07% 层门装置 65,000 107.71% 三折 929 931 100.22% 小计 355,000 362,674 368,490 102.16% 101.60% 公司采取“以销定产”的生产模式,故电梯门系统各产品的产销率较高。报 告期内,公司电梯门系统产能已接近饱和,故其各类产品的产能利用率均较高。 2016 年,受个别客户部分型号的中分层门装置改为自行生产等因素影响,公司 中分层门装置销量出现一定幅度的下滑,故其产能利用率相较其他期间较低。 报告期内,门机和层门装置配套销售情况如下: 2016 年 2015 年 2014 年 项目 门机 层门装置 门机 层门装置 门机 层门装置 数量(台) 45,637 342,181 49,454 380,892 44,076 367,268 配套 数量占比 79.05% 99.12% 94.06% 99.67% 93.14% 99.67% 销售 金额(万元) 11,086.66 12,319.37 12,469.46 14,292.79 12,462.15 14,100.45 金额占比 83.03% 99.14% 94.07% 99.40% 93.16% 99.48% 单独 数量(台) 12,097 3,048 3,125 1,269 3,244 1,222 1-1-1-147 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 销售 数量占比 20.95% 0.88% 5.94% 0.33% 6.86% 0.33% 金额(万元) 2,266.23 106.89 785.79 85.90 915.16 74.18 金额占比 16.97% 0.86% 5.93% 0.60% 6.84% 0.52% 数量(台) 57,734 345,229 52,579 382,161 47,320 368,490 合计 金额(万元) 13,352.89 12,426.26 13,255.25 14,378.69 13,377.31 14,174.63 由上表可知,报告期内,公司门机销售数量、销售额中 80%左右为和层门装 置配套销售,层门装置销售数量、销售额中 99%以上为和门机配套销售,门机和 层门装置大部分为配套销售。部分客户单独向公司采购部分型号的门机,不配套 采购层门装置;而仅有极少零散客户向公司单独采购部分型号的层门装置,不配 套采购门机。 公司电梯一体化控制系统、轿厢、门系统配套部件等相关产品目前形成了小 批次销量,尚未形成规模化生产能力。公司本次募集资金将投向电梯一体化控制 系统、电梯轿厢及门系统配套部件建设项目,若募集资金顺利到位并实施,公司 将形成电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件相关产品的规模化生产 能力。 2、主要产品销售收入情况 报告期内,公司主要产品为电梯门系统,具体情况如下: 单位:万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 中分 7,444.60 26.44% 6,884.28 23.15% 7,005.07 23.71% 双折 5,702.47 20.25% 6,173.58 20.76% 6,189.85 20.95% 门机 三折 205.82 0.73% 197.39 0.66% 182.39 0.62% 小计 13,352.89 47.43% 13,255.25 44.58% 13,377.31 45.28% 中分 7,016.65 24.92% 8,487.56 28.55% 8,497.78 28.76% 层门 双折 5,193.86 18.45% 5,701.62 19.18% 5,496.90 18.60% 装置 三折 215.76 0.77% 189.51 0.64% 179.95 0.61% 小计 12,426.26 44.13% 14,378.69 48.36% 14,174.63 47.97% 其他 2,376.53 8.44% 2,098.49 7.06% 1,994.71 6.75% 主营业务收入 28,155.69 100% 29,732.42 100% 29,546.66 100% 报告期内,电梯门系统收入合计占主营业收入比重在 91%以上,是主营业收 入的主要来源。 1-1-1-148 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 3、公司产品的主要销售对象 报告期内,公司产品主要应用于电梯领域,主要客户为电梯整机制造厂商。 4、主要产品销售价格变动情况 报告期内,公司电梯门系统主要产品销售单价变动情况如下: 单位:元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 单价 变动 单价 变动 单价 中分 1,913.98 -7.33% 2,065.43 -13.43% 2,385.84 门机 双折 3,095.80 -5.38% 3,271.98 -6.85% 3,512.77 三折 4,923.93 -5.21% 5,194.58 -3.74% 5,396.23 中分 260.57 -6.78% 279.54 -1.60% 284.09 层门 双折 695.14 -5.47% 735.37 -8.44% 803.16 装置 三折 1,745.64 -7.79% 1,893.16 -2.06% 1,932.90 报告期内,公司主要产品销售单价整体呈现下降趋势,主要是由于: (1)由于公司的下游电梯行业已处于充分竞争状态,电梯整机销售价格下 滑,继而使得电梯部件产品销售单价亦下降; (2)公司秉承结构简单、质量可靠的机械设计理念,充分满足客户对节省 空间、降低成本的多样化需求,通过优化产品机械结构等方式,不断推出高附加 值的产品;该类产品进行结构设计优化后,在保证质量可靠的前提下,结构更加 简单,使用的原材料更少,使得该类产品的销售单价和单位成本均低于原产品。 报告期内,该类产品的销售占比逐年上升;例如:报告期内 02 型中分门机销售 量占中分门机销售量比例分别为 73.02%、84.06%和 89.98%;02 型中分双折门机、 02 型 旁 开 双 折 门 机 占 双 折 门 机 销 售 量 比 例 分 别 为 38.32% 、 44.53% 和 45.30%,35.99%、39.55%和 41.18%;02 型中分双折层门装置、02 型旁开双折层 门装置占双折层门装置的销售量比例分别为 32.61%、37.13%和 37.02%,39.02%、 45.65%和 51.38%; (3)报告期内,电机的主要材料铜的价格除在 2016 年末有所反弹外整体亦 呈下降趋势;2014 年-2015 年,公司产品主要原材料钣金冲压件、机加工件、板 材等主要构成材料钢材的价格整体呈下降趋势;2016 年钢材和铜价格有所上升, 1-1-1-149 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 而公司主要产品销售单价仍呈下降趋势,主要是由于公司与主要客户是在 2015 年末、2016 年初对 2016 年的产品销售价格进行协商确定,而 2015 年末钢材和 铜的价格处于较低点。 5、下游价格变化能否及时传导到上游供应商、下游电梯整机制造行业发展 情况、产品价格是否存在持续下降的趋势 (1)公司与上游供应商的定价机制、对上游供应商的议价能力 公司生产经营所需的主要原材料包括以钢材为基础的零部件、以铜为基础的 电机等。公司外购的原材料属于充分竞争行业,市场供应充足。 ①板材 公司一直关注所需基础原材料的市场价格变化,公司生产所需的板材采购 时,先了解市场行情,要求几家公司供应商同时报价,在不偏离市场行情的基础 上最低价格中标采购,系根据钢材的实时价格确定。因此,报告期内公司板材的 采购价格变动趋势与钢材价格走势一致。2014-2015 年,板材的采购价格持续下 降,主要原因是作为板材原材料的钢材价格在此期间呈下降趋势;2016 年,钢 材价格有所回升,故板材采购价格相较 2015 年有所上涨。 ②电机 公司外购的电机以铜为主要原材料,公司与电机供应商协商定价,铜价上下 浮动 5,000 元/吨不调整采购价格,超过这个范围双方重新协商定价,在订单的 具体执行时明确价格;2016 年 3 月下旬起,公司对两家供应商进行了量与价相 结合的报价招标,以投标最低的价格为统一的执行价格,调整采购比例,降低了 电机采购价格,并以铜价 5,000 元/吨的波动为区间明确了电机具体的供应价格, 在订单的具体执行时明确价格。因此,除 2016 年末外,公司电机的采购价格逐 年下降,主要是由于电机的主要材料铜的价格逐年下降和比价招标的结果;2016 年末,铜的价格有所上升,电机的采购价格亦随之进行了调整。 ③其他主要原材料 公司外购的零部件,市场供应充足,公司选择空间较大。供应商的报价由材 1-1-1-150 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 料费、加工费及合理利润构成。 A、报告期内公司处于基础原材料价格下降的期间,与供应商协商适当降价 或招标采购来确定价格。 B、对处于基础原材料价格上涨幅度较大期间供应商提出的调价要求,公司 合理分析,判断其要求提价的合理性,寻求或增加其他供应商进行报价,其他供 应商如果报价低,公司进行现场走访,了解其生产设备及工艺、成本构成等,与 现有供应商的报价进行比价,判断其报价的合理性、是否能够保证质量、是否有 合理的利润、是否能稳定供应,是否采用了效率更高的设备降低成本,同时与现 有供应商协商降价,如果现有供应商同意降价,则适当调整其采购比例,否则更 换供应商,做到保证供应商合理的利润、稳定供应。 C、对公司成本影响比较大的零部件,公司逐步进行自制测算,估算增加的 投入和自制的成本,选择几家供应商进行报价或招标采购,将估算的成本与供应 商的最低报价进行比较,如果最低报价与自制成本差异不大,公司继续外购、否 则公司自制。 D、2016 年起公司扩大了招标采购的品种范围,部分产品通过招标采购降低 了采购价格,部分产品约定了调价机制,在波动区间外约定采购价格调整的幅度 或金额,来应对基础原材料市场价格的波动,尤其在原材料上涨的时候,2016 年下半年公司部分外购产品价格有所上涨。 公司通过上述方式,应对市场原材料价格的波动,在稳定供应、保证质量、 保证供应商合理的利润的前提下,有利于公司成本的降低,在上游供应商保持较 大的议价能力。 (2)下游价格变化能否及时传导到上游供应商 国内电梯配套供应商在与电梯整机厂商配套合作的过程中,需要通过不断自 主研发和创新,在各自的领域提高技术水平和生产工艺,开发新产品,提高配套 的能力。国内电梯配套供应商规模的壮大和技术水平的提高,反过来又推动了我 国电梯行业的进一步发展。 电梯是非标准化的产品,通常采用定制化方式生产,针对每个建筑物的具体 1-1-1-151 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 情况来量身定做,制作方案,获得订单后按照交货期,对每个电梯所需的零部件 进行分解采购,一般以总装集成方式组织生产。由于电梯的使用特性,电梯整机 厂商对主要零部件的采购基本实现配套协作机制,部分型号电梯采取独家或几家 联合供货的形式,以保障零部件产品的质量和稳定供应,最终保证电梯产品及时 供货、生产成本的降低和电梯产品的质量,保证供应商合理的利润。 独家供货的在上年年底或下年年初,参考原材料的价格和产品的成熟度,双 方协商定价;几家供应商联合供货的,在上年年底或下年年初,参考原材料的价 格双方协商定价,或招投标定价。新产品双方协商定价,考虑到开发的成本,价 格相对较高。 电梯整机厂商一般会对其供应商进行年度考评,除价格因素外,以往供应商 产品的可靠性、新产品开发能力、及时供应能力、服务能力、产品保修时间等也 是考核的因素。总体而言,电梯整机厂商会根据市场原材料价格的变化、客户的 产品特点、产品市场竞争情况、下游行业的竞争情况等因素与国内电梯配套供应 商进行协商,保持双方的长期合作,国内电梯配套供应商在下游客户电梯整机厂 商的议价能力相对弱一些,发行人也是如此。 因此,面对上游原材料价格变化和下游产品价格变化,发行人通过上述采购 方式和生产方式的调整,发行人在上游供应商保持较大的议价能力,大部分能够 及时传导到上游供应商,或自行消化;发行人与电梯整机厂商根据市场原材料价 格的变化进行协商,加强产品开发、增强配套能力,保持双方的长期合作,议价 能力相对弱一些。发行人通过上述方式,来保持公司的持续盈利能力。 (3)下游电梯整机行业发展情况 近年来,经济的快速发展和大规模的基础设施建设为我国电梯行业带来了空 前的发展机遇,电梯行业实现了前所未有的快速发展。2005-2015 年,我国电梯 产量从 13.5 万台增加至 76.0 万台,年复合增长率高达 18.86%。截至 2015 年底, 我国电梯保有量到达 425.96 万台,无论是保有量、年产量还是年增长量,我国 都已位居世界第一。 2011 年以来,由于国际上欧债危机的持续影响,国内经济结构的调整逐步深 1-1-1-152 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 入,加之国家对电梯行业下游房地产市场实施严格调控政策的效果初步显现,近 年来国内电梯行业总产量的增长速度较前十年放缓。 但从长期看,我国城镇化、工业化的进程仍将持续;国内保障房和廉租房等 住宅的建设规模仍然较大;工厂、基础设施及商业地产的固定资产投资需求较大; 旧楼加装电梯、原有电梯的维修及更换等市场需求潜力较大;低层建筑安装电梯 已成定势;目前国内人均电梯保有量水平和发达国家仍有较大差距;国际电梯市 场面临良好的发展前景,国产电梯凭借较高的性价比逐步被国际市场认可,出口 量增长较快。总体而言,我国电梯产业发展前景良好。 (4)产品价格是否存在持续下降的趋势,以及对发行人生产经营的影响 报告期内,公司电梯门机及层门装置各类产品销售单价均呈现下降趋势,主 要是受公司下游电梯行业已处于充分竞争状态、主要原材料钢材价格 2014 年和 2015 年呈下降趋势等因素影响。报告期内,公司通过优化产品机械结构、提高 生产效率、降低原材料采购成本、不断研发出高附加值产品等方式,使得产品综 合毛利率保持基本稳定。 根据电梯整机制造企业的公开披露的招股说明书,门机、层门装置占其采购 总额的比例为分别约为 3%、3.5%左右,电梯门系统占电梯企业的采购总额比例 不大;电梯门系统相对复杂、机械零部件多,对不同的电梯有不同的要求、种类 较多、对电梯门的平稳运行较为重要,电梯企业大部分选择外购,有利于保证电 梯交货期、质量和降低成本。发行人的电梯门系统与客户合作多年,质量稳定, 交货及时,获得客户的信任。同时,2016 年以来,随着钢材价格的上涨,在目 前的经济形势下,未来电梯产品价格下降的空间不大。 然而,若未来国内外宏观经济形势恶化、国家对房地产行业的调控力度进一 步加大,下游电梯行业和国内电梯门系统生产企业竞争加剧,主要原材料钢材等 价格波动,公司目前主要产品电梯门机及层门装置将存在产品价格持续下降趋势 的可能性;而若公司不能通过进一步优化产品机械结构、提高生产效率、降低原 材料采购成本等措施有效减少产品成本支出,公司将面临产品毛利率下滑从而影 响生产经营的风险。对此,发行人已在招股说明书中“重大风险提示”和“风险 因素”中“产品价格及毛利率下滑的风险”及“业绩下滑风险”中作了充分风险 1-1-1-153 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 提示。 6、主营业务收入区域分布情况 报告期内,主营业务收入分区域分布情况如下: 单位:万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 区域 收入 比例 收入 比例 收入 比例 华东地区 13,890.88 49.34% 15,114.70 50.84% 15,086.00 51.06% 华南地区 8,707.87 30.93% 9,166.46 30.83% 8,848.73 29.95% 西南地区 2,240.12 7.96% 2,081.02 7.00% 2,150.71 7.28% 东北地区 1,380.53 4.90% 1,663.25 5.59% 1,396.64 4.73% 华北地区 889.44 3.16% 888.55 2.99% 1,180.55 4.00% 华中地区 1,040.23 3.69% 792.46 2.67% 844.63 2.86% 西北地区 6.63 0.02% 25.98 0.09% 39.39 0.13% 合计 28,155.69 100% 29,732.42 100% 29,546.66 100% 7、报告期内向前五名客户销售情况 (1)2016 年度 序号 客户名称 销售收入(万元) 占营业收入比例 1 巨人通力电梯有限公司 3,211.32 11.40% 2 上海爱登堡电梯集团股份有限公司 2,639.15 9.37% 3 菱王电梯股份有限公司 2,472.89 8.78% 4 快意电梯股份有限公司 1,359.33 4.83% 5 广州永日电梯有限公司 1,033.19 3.67% 合计 10,715.88 38.04% (2)2015 年度 序号 客户名称 销售收入(万元) 占营业收入比例 1 上海爱登堡电梯集团股份有限公司 3,073.52 10.33% 2 巨人通力电梯有限公司 3,054.28 10.27% 3 菱王电梯股份有限公司 2,494.55 8.39% 4 快意电梯股份有限公司 2,049.51 6.89% 5 广州永日电梯有限公司 1,092.36 3.67% 合计 11,764.22 39.55% (3)2014 年度 序号 客户名称 销售收入(万元) 占营业收入比例 1-1-1-154 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 1 上海爱登堡电梯集团股份有限公司 3,537.36 11.96% 2 快意电梯股份有限公司 2,771.00 9.37% 3 菱王电梯股份有限公司 2,217.60 7.50% 4 巨人通力电梯有限公司 1,548.66 5.24% 5 四川科莱电梯股份有限公司 1,248.88 4.22% 合计 11,323.50 38.30% 注:1、上述前五大客户按照同一控制客户合并计算的口径计算; 2、上海爱登堡电梯股份有限公司于 2015 年 4 月更名为上海爱登堡电梯集团股份有限公司。 1-1-1-155 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 报告期内,按照门机、层门装置对主要客户的销售情况进行统计情况如下: 门机 层门装置 销售金额 销售金额 销量占当 销量占当 期间 客户名称 销售金额 占当年门 销售金额 占当年层 销量(台) 年门机销 销量(台) 年层门装 (万元) 机销售收 (万元) 门装置销 量比 置销量比 入比 售收入比 巨人通力电梯有限公司 11,168 19.34% 2,132.30 15.97% 17,718 5.13% 816.81 6.57% 上海爱登堡电梯集团股份有限公司 3,886 6.73% 678.33 5.08% 63,950 18.52% 1,899.50 15.29% 菱王电梯股份有限公司 5,402 9.36% 1,100.02 8.24% 44,829 12.99% 1,221.08 9.83% 2016 年 快意电梯股份有限公司 2,922 5.06% 729.91 5.47% 17,319 5.02% 573.08 4.61% 广州永日电梯有限公司 1,738 3.01% 395.18 2.96% 21,738 6.03% 585.79 4.71% 合计 25,116 43.50% 5,035.74 37.71% 165,554 47.95% 5,096.25 41.01% 上海爱登堡电梯集团股份有限公司 4,099 7.80% 793.58 5.99% 63,906 16.72% 2,174.68 15.12% 巨人通力电梯有限公司 8,527 16.22% 1,707.81 12.88% 33,771 8.84% 1,253.48 8.72% 菱王电梯股份有限公司 4,952 9.42% 1,128.65 8.51% 41,912 10.97% 1,324.95 9.21% 2015 年 快意电梯股份有限公司 3,864 7.35% 933.10 7.04% 37,260 9.75% 1,071.04 7.45% 广州永日电梯有限公司 1,838 3.50% 428.96 3.24% 23,097 6.04% 636.60 4.43% 合计 23,280 44.28% 4,992.09 37.66% 199,946 52.32% 6,460.75 44.93% 上海爱登堡电梯集团股份有限公司 4,934 10.43% 1,174.66 8.78% 74,606 20.25% 2,268.05 16.00% 快意电梯股份有限公司 4,994 10.55% 1,239.49 9.27% 50,878 13.81% 1,482.40 10.46% 菱王电梯股份有限公司 4,385 9.27% 1,077.15 8.05% 34,035 9.24% 1,116.19 7.87% 2014 年 巨人通力电梯有限公司 2,329 4.92% 728.26 5.44% 11,666 3.17% 701.22 4.95% 四川科莱电梯股份有限公司 1,860 3.93% 436.83 3.27% 26,678 7.24% 777.26 5.48% 合计 18,502 39.10% 4,656.39 34.81% 197,863 53.70% 6,345.12 44.76% 1-1-1-156 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 报告期内,对巨人通力销售收入分别为 1,548.66 万元、3,054.28 万元和 3,211.32 万元,巨人通力是全球最大电梯企业之一芬兰通力集团投资的企业。 报告期内,随着其对公司电梯门系统的采购需求的逐年扩大,2014 年起成为公 司前五大客户。 报告期内,对四川科莱电梯股份有限公司销售收入分别为 1,248.88 万元、 921.95 万元和 998.19 万元,2014 年因四川科莱电梯股份有限公司扩大了向公司 电梯门系统的采购规模,成为公司当年的前五大客户。 报告期内,对广州永日电梯有限公司销售收入分别为 1,159.58 万元、 1,092.36 万元和 1,033.19 万元,2015 年起广州永日电梯有限公司成为公司前五 大客户。 公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在前五名客户中持有 权益的情况,亦不存在持有公司 5%以上股份的股东或关联方在前五名客户中持 有权益的情况。 报告期内,公司前五大客户销售占比分别为 38.30%、39.55%和 38.04%。2015 年前五大客户销售占比较上年增加了 1.25 个百分点,主要是由于巨人通力、菱 王电梯和快意电梯当年加大了对公司电梯门系统的采购规模;2016 年前五大客 户销售占比较上年减少了 1.51 个百分点,主要是由于快意电梯部分型号的中分 层门装置改为自行生产,向公司的采购额减少。 未来,公司客户稳定性及采购持续性分析如下: (1)电梯行业市场需求 近年来,经济的快速发展和大规模的基础设施建设为我国电梯行业带来了空 前的发展机遇,电梯行业实现了前所未有的快速发展。2005-2015 年,我国电梯 产量从 13.5 万台增加至 76.0 万台,年复合增长率高达 18.86%。截至 2015 年底, 我国电梯保有量到达 425.96 万台,无论是保有量、年产量还是年增长量,我国 都已位居世界第一。 2011 年以来,由于国际上欧债危机的持续影响,国内经济结构的调整逐步 1-1-1-157 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 深入,加之国家对电梯行业下游房地产市场实施严格调控政策的效果初步显现, 近年来国内电梯行业总产量的增长速度较前十年放缓。 长期来看我国城镇化、工业化的进程仍将持续;国内保障房和廉租房等住宅 的建设规模仍然较大;工厂、基础设施及商业地产的固定资产投资需求较大;旧 楼加装电梯、原有电梯的维修及更换等市场需求潜力较大;低层建筑安装电梯已 成定势;目前国内人均电梯保有量水平和发达国家仍有较大差距;国际电梯市场 面临良好的发展前景,国产电梯凭借较高的性价比逐步被国际市场认可,出口量 增长较快。总体而言,我国电梯产业发展前景良好,电梯行业市场需求较大。 电梯行业市场需求分析详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、行 业的基本情况”之“(四)行业市场需求”。 (2)公司技术、产品、售后服务竞争力 ①技术和研发优势 公司自设立以来一直重视自主创新能力建设,公司是高新技术企业,建有无 锡市企业技术中心、企业设计中心、江苏省电梯及其门系统变频控制工程技术研 究中心。 公司自主掌握了 VVVF 变频控制技术、永磁同步变频控制技术和交流矢量变 频控制技术等多项先进技术并成功应用于多个产品系列。公司拥有 46 项专利、 12 项软件著作权。公司研发的“展鹏 02 型门机及挂件”等产品被江苏省科学技 术厅评定为高新技术产品,“数字式门机控制器(FE-D3000)”和“电梯门锁装置 (FEL-161A)”获得欧洲 CE 认证,“数字式 VVVF 同步带防爆门机产品”获得国家 级仪器仪表防爆安全监督检验站防爆合格证。同时,公司还积极将物联网等新兴 技术融入产品开发,研发的“基于物联网的电梯远程监测平台及智能电梯一体化 控制系统”荣获第五届中国国际物联网(传感网)博览会银奖。 ②产品优势 A、产品个性化定制、多样化生产的优势 各大电梯整机厂商对电梯门系统、电梯控制系统等电梯部件的功能要求不尽 1-1-1-158 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 相同,这对电梯部件生产企业在产品个性化方案设计、多样化生产方面要求很高。 公司具备电梯门系统、电梯一体化控制系统等产品个性化定制和多样化生产 的能力。在电梯门系统领域,根据电梯门机控制器使用的不同技术,公司能够提 供应用 VVVF 变频控制技术、永磁同步变频控制技术和交流矢量变频控制技术等 多种产品系列;根据电梯门系统不同的机械结构,公司能够提供中分、双折和三 折等多种产品系列;根据电梯不同的使用工况,公司能提供常规电梯门系统和防 爆、防尘、防水及圆弧等特种电梯门系统。在电梯控制系统领域,公司能够提供 电梯一体化控制器、内呼板、外呼板、指令板等多种电梯一体化控制系统产品; 根据电梯一体化控制器使用的不同技术,公司能够提供永磁同步、交流异步等多 种产品系列。 B、提供产品整体化解决方案优势 公司以自主变频控制技术和机械设计技术为基础,产品由电梯门系统逐步向 电梯一体化控制系统、电梯轿厢等领域延伸,形成了较为完整的产品系列,能够 为客户提供涵盖电梯门系统、电梯一体化控制系统、轿厢及门系统配套部件等多 方位的电梯部件产品,成为国内少数能够实施产品整体化解决方案的电梯部件供 应商之一。 C、产品品质优势 公司严格按照 GB/T 19001-2008—ISO 9001:2008 标准要求建立质量管理体 系,编制和执行具有全员参与性的公司质量控制程序体系。同时,公司以精益化 管理为目标,全面推进 6S 管理。公司研发的“数字式门机控制器(FE-D3000)” 和“电梯门锁装置(FEL-161A)”获得欧洲 CE 认证,“数字式 VVVF 同步带防爆门 机产品”获得国家级仪器仪表防爆安全监督检验站防爆合格证。公司产品品质良 好,获得市场的广泛认可。 ③技术支持和售后服务优势 发行人建有一只涵盖技术、生产、测试、采购和销售等部门的复合型技术支 持和售后服务团队,能够为客户提供用户技术培训、现场技术支持、故障及时检 测、备件迅速更换和售后快速响应等综合性技术支持和售后服务。此外,发行人 1-1-1-159 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 为客户设立了三年质保服务和售后绿色服务通道。当客户提出问题或需求时,发 行人并不急于界定问题责任,而是将解决问题作为首要任务;基本覆盖全国的营 销服务网络能够确保售后服务人员在第一时间到达现场协助解决问题,待问题解 决后再与客户进行责任认定,从而最大化保障客户利益。 (3)供应商认证壁垒及与客户良好的合作关系 电梯门系统等产品是电梯的核心部件,知名电梯整机制造厂商一般均要对电 梯部件供应商的产品性能及品质、生产周期速度、快速反应能力、技术支持和售 后服务能力等多方面的综合能力进行严格考核认定,认证周期较长。进入电梯整 机制造厂商的合格供应商目录后,经过较长时间的合作,才能与客户形成较为稳 定的合作关系。同时,电梯部件供应商要通过持续的技术创新不断推出新产品以 满足客户需求,才能保持长期的合作关系。因此,企业如果在行业内没有长期的 技术研发、生产工艺和质量管理等方面的积累,较难通过优质客户的供应商体系 认证。 公司凭借电梯门系统产品的出色性能、优质服务和良好性价比,成功与国内 知名电梯品牌企业建立了长期、稳定的合作关系。公司与主要客户已有较长的合 作年限,如主要客户中,公司与爱登堡电梯、快意电梯、菱王电梯、永日电梯、 科莱电梯等客户的合作已有十年以上,与巨人通力的合作已有五年以上。报告期 内,公司主要客户保持相对稳定,且主要客户绝大部分规模较大、经营情况较好、 综合实力较强。 综上,电梯行业未来市场需求的增长、公司在技术、产品、售后服务等方面 的竞争力、公司与主要客户已建立的长期稳定合作关系及主要客户综合实力较强 等,将对客户稳定性及采购持续性提供有利保障。 (五)公司报告期内主要产品原材料、能源供应情况 1、主要原材料供应情况 公司产品所需的原材料和零部件种类繁多,具体情况如下: 类别 具体构成 1-1-1-160 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 门机底板、层门装置底板、机架、导流板、轿门联动板、底板集合件、挂板 钣金冲压件 等钣金件材料 板材 热轧板、冷轧板、酸洗板、镀锌板、不锈钢板等金属板材 印制板、集成电路、功率器件、电阻、电容、电感、二极管、三极管、连接 电气元器件 件、开关、按键、光电声器件、传感器、触点、集成变压器等材料 轴承、摆件、重锤、销轴、隔套、螺栓、打杆、连杆、从动轴、摆动轴、铆 机加工件 销轴、偏心轴、启动钩打杆、曲柄、垫盘、锁钩、锁芯等加工件材料 电机 普通电机、永磁同步电机、防爆电机、防水电机等电机材料 滚轮 客梯滚轮、中分滚轮、锁钩滚轮、门锁滚轮、维修滚轮等滚轮材料 导轨 长导轨、中导轨、短导轨、冷拉导轨、层门装置导轨等导轨材料 橡塑材料 拖链、同步带、多楔带、同步带轮、橡胶圈等橡塑材料 包装材料 包装袋、纸板、木板、木方箱等包装材料 标准件 螺母、螺丝、螺钉、螺柱、垫圈、垫片等标准零部件材料 塑料原料 尼龙塑料颗粒(PA6-G30、PA6-G30S、PA66 BK、PA6 120G 等) 电梯门系统 门板、门套、铝地坎、地坎托板、铁地坎和护脚板等相关材料 配套部件 由挂板、冲铆轴、钢丝绳头固定件、限位轮结合件、中分滚轮和重锤绳轮组 挂板结合件 成的左挂板结合件或右挂板结合件 铆压套装、钢丝绳结合件、固定启动钩结合件、强迫关门机构、联动轮结合 其他 件、联动钢丝绳、门刀过渡板结合件、绳轮支架结合件、从动轮小组装、减 速从动轮机构等材料 公司产品所需的上述原材料在上游市场属于充分竞争行业,原材料供应充足 且渠道畅通,公司不存在对原材料供应的依赖情况。 2、主要原材料采购金额及占比情况 公司生产所需的原材料主要包括钣金冲压件、包装材料、板材、电子元器件、 机加工件等。报告期内,公司主要原材料的采购金额和占比情况如下: 单位:万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 钣金冲压件 2,114.54 14.72% 2,355.10 15.94% 2,723.86 18.01% 电气元器件 1,612.46 11.23% 1,526.60 10.33% 1,401.60 9.27% 包装材料 1,413.26 9.84% 1,454.21 9.84% 1,350.29 8.93% 板材 1,499.21 10.44% 1,207.11 8.17% 1,217.15 8.05% 机加工件 1,057.70 7.36% 1,126.29 7.62% 1,200.31 7.94% 电梯门系统 1,297.60 9.03% 1,175.62 7.96% 1,192.96 7.89% 配套部件 电机 1,100.86 7.66% 1,051.16 7.11% 1,109.80 7.34% 1-1-1-161 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 滚轮 538.90 3.75% 549.98 3.72% 960.44 6.35% 标准件 721.57 5.02% 788.96 5.34% 957.14 6.33% 导轨 510.49 3.55% 721.04 4.88% 732.19 4.84% 橡塑材料 580.26 4.04% 623.40 4.22% 676.37 4.47% 挂板结合件 970.33 6.76% 1,343.22 9.09% 529.05 3.50% 塑料原料 142.79 0.99% 157.50 1.07% 173.70 1.15% 其他 803.33 5.59% 697.24 4.72% 896.56 5.93% 合计 14,363.29 100% 14,777.43 100% 15,121.42 100% 2016 年板材采购金额和占比较上年上升,主要是由于钢材价格在 2016 年上 升。2016 年导轨采购金额及占比较上年下降,主要是由于耗用导轨较多的部分 型号产品销量减少、导轨采购价格下降。 报告期内公司挂板结合件采购金额及占比波动较大,挂板结合件主要用于层 门装置,2014 年上半年之前,公司采购钣金冲压件、滚轮、机加工件和标准件 等零部件进行组装的方式进行生产挂板结合件,用于组装挂板结合件的零部件材 料分别归入钣金冲压件、滚轮、机加工件和标准件等原材料类别。2014 年下半 年开始,公司对挂板结合件的采购方式逐步改为直接采购成品,减少对组装挂板 结合件所需零部件的采购数量,这使得 2015 年挂板结合件的采购金额及占比较 上年有较大幅度上升,相应钣金冲压件、滚轮、机加工件和标准件的采购金额及 占比均出现了一定幅度的下降。2016 年挂板结合件采购金额及占比较上年有所 下降,主要是受个别客户部分型号的层门装置改为自行生产等因素影响,公司中 分层门装置产销量出现一定幅度的下滑,相应地挂板结合件采购金额也相应减 少;此外,当年根据客户需求及工艺要求等原因增加了一些不常用的挂板结合件, 发行人需要领用滚轮、机加工件等原材料自己生产,使得采购的外购挂板结合件 减少。 3、主要原材料采购价格变动趋势分析 公司各大类原材料及零部件包含了众多不同型号的细分品种,存在一定的个 体差异。报告期内,采购占比较大的原材料采购单价具体情况如下: 单位:元 2016 年 2015 年 2014 年 名称 单位 单价 变动 单价 变动 单价 1-1-1-162 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 钣金冲压件 个 0.80 -2.15% 0.81 1.58% 0.80 电气元器件 个 0.74 -6.00% 0.79 14.77% 0.69 包装材料 个 13.09 -6.11% 13.94 5.39% 13.23 板材 公斤 3.32 29.21% 2.57 -28.74% 3.60 机加工件 个 1.61 -1.65% 1.64 1.56% 1.61 电梯门系统配 个 16.36 -3.77% 17.00 8.71% 15.64 套部件 电机 个 182.41 -8.18% 198.66 -10.11% 221.00 滚轮 个 4.26 -2.02% 4.34 -27.47% 5.99 标准件 个 0.07 -4.45% 0.08 28.13% 0.06 导轨 根 44.00 -16.88% 52.93 -3.31% 54.74 橡塑材料 个 1.40 -3.19% 1.45 -9.36% 1.60 挂板结合件 个 22.95 -4.00% 23.91 -2.95% 24.63 报告期内钣金冲压件、机加工件采购价格有所波动,主要是因为:(1)公司 自 2014 年下半年开始,挂板结合件由自行生产改为部分对外采购,用于组装挂 板结合件的钣金冲压件、机加工件在其原各自所属原材料大类中均属于采购单价 相对较低的品种,低价格原材料品种采购占比减少使得 2015 年该类原材料的采 购均价出现了一定幅度的上升;(2)2016 年钢材价格有所上升,而钣金冲压件、 机加工件采购单价较上年有所下降,主要是由于除板材的采购价格系根据钢材的 实时价格确定外,钣金冲压件、机加工件等原材料采购非根据实时价格确定,价 格调整有一定的滞后性;2016 年钣金冲压件中采购量较大、采购单价较高的部 分零件绝大部分改制自制,从而导致钣金冲压件当年采购单价有所下降;机加工 件等因原材料占生产成本比例不高等因素影响,对钢材的波动不如板材敏感。 公司板材的采购价格系根据钢材的实时价格确定,因此,报告期内公司板材 的采购价格变动趋势与钢材价格走势一致。2014-2015 年,板材的采购价格持续 下降,主要原因是作为板材原材料的钢材价格期间呈下降趋势;2016 年,钢材 价格有所回升,故板材采购价格相较 2015 年有所上涨。报告期内,钢材价格指 数走势图如下: 1-1-1-163 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 2014 年 1 月-2016 年 12 月钢铁月度综合价格指数走势 数据来源:根据 wind 资讯日综合钢价指数计算。 电机的采购价格逐年下降,主要是由于除 2016 年末外,报告期内电机的主 要材料铜的价格逐年下降,同时,公司对电机的采购进行了比价招标。报告期内, 铜的价格走势图如下: 单位:元/吨 2014 年 1 月-2016 年 12 月铜月度平均价格走势 数据来源:根据上海物贸铜日平均价格计算。 2015 年包装材料采购单价同比上升,主要是由于公司电梯双折、三折门系 统的销售占比逐年增加,电梯双折和三折门系统的包装尺寸较大,从而使得单个 包装材料的成本上升;此外,为了确保产品更好保存及在运输过程中的安全性, 1-1-1-164 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 公司选用的包装材料质量逐年提高,亦使得包装材料单价上升。2016 年公司通 过招投标等方式降低了木箱的采购价格,使得包装材料采购成本有所下降。 报告期内,滚轮采购单价逐年下降,一方面是由于供应商改进了生产工艺、 公司通过向不同的供应商询价议价的方式降低采购成本;另一方面,2015 年滚 轮采购单价有较大幅度降低,主要受公司挂板结合件采购方式变化的影响,用于 组装挂板结合件的滚轮在滚轮大类中属于价格相对较高的品种,高价格品种滚轮 采购占比减少使得滚轮采购均价的下降幅度较高。 2015 年标准件的采购单价有较大幅度上升,原因在于受公司挂板结合件采 购方式变化的影响,用于组装挂板结合件的标准件在大类中属于价格相对较低的 品种,故该种标准件采购占比减少使得标准件总体采购均价上升。2016 年较 2015 年基本保持稳定。 2015 年导轨采购单价较上年基本保持稳定。2016 年导轨采购单价下降幅度 较大,主要是由于公司在 2016 年引入了新的导轨供应商,采购价格有较大幅度 降低,同时原导轨供应商也相应降低了价格。 报告期内,挂板结合件的采购价格基本稳定。 电梯门系统配套产品、橡塑材料、电气元器件采购单价波动主要是由于各自 原材料类别中包含的原材料子类较多,原材料子类之间的采购单价、各年采购数 量均存在较大差异,从而导致其所属原材料大类各年采购单价存在波动。 4、营业成本构成情况 报告期内,公司产品的营业成本构成情况如下: 单位:万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 直接材料 14,129.28 87.81% 14,919.89 89.44% 15,048.17 90.70% 直接人工 1,352.63 8.41% 1,241.59 7.44% 1,065.56 6.42% 制造费用 608.55 3.78% 519.97 3.12% 477.59 2.88% 合计 16,090.46 100% 16,681.45 100% 16,591.32 100% 5、报告期内前五名供应商采购情况 1-1-1-165 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 报告期内,公司前五大供应商采购情况如下: (1)2016 年 序号 供应商名称 采购金额(万元) 占采购总额比例 1 无锡市梅村永新冲压件厂 1,977.95 13.77% 2 平阳仁和电梯配件有限公司 898.60 6.26% 苏州市相城区望亭鑫龙精密机械厂 520.85 3.63% 3 苏州市相城区望亭望中五金厂 240.00 1.67% 4 宁波华元机械科技有限公司 723.83 5.04% 5 无锡市典范金属材料有限公司 612.98 4.27% 合计 4,974.22 34.63% (2)2015 年 序号 供应商名称 采购金额(万元) 占采购总额比例 1 无锡市梅村永新冲压件厂 2,319.43 15.70% 2 平阳仁和电梯配件有限公司 1,114.76 7.54% 3 无锡雍晟泰和钢铁贸易有限公司 739.54 5.00% 4 无锡市古峰商贸有限公司 654.05 4.43% 苏州市相城区望亭鑫龙精密机械厂 362.97 2.46% 5 苏州市相城区望亭望中五金厂 238.54 1.61% 合计 5,429.29 36.74% (3)2014 年 序号 供应商名称 采购金额(万元) 占采购总额比例 1 无锡市梅村永新冲压件厂 2,390.87 15.81% 2 平阳仁和电梯配件有限公司 1,439.02 9.52% 3 无锡雍晟泰和钢铁贸易有限公司 1,119.34 7.40% 4 常州市武进荣达电梯附件有限公司 629.00 4.16% 5 无锡市古峰商贸有限公司 615.78 4.07% 合计 6,194.01 40.96% 注:上述前五大供应商按照同一控制供应商合并计算的口径计算;苏州市相城区望亭鑫龙精密机械厂 和苏州市相城区望亭望中五金厂的负责人为同一人,故合并计算两者采购额,下同。 公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在前五名供应商中持 有权益的情况,亦不存在持有公司 5%以上股份的股东或关联方在前五名供应商 中持有权益的情况。 上述供应商中,除苏州市相城区望亭鑫龙精密机械厂和苏州市相城区望亭望 1-1-1-166 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 中五金厂的负责人徐叶民与本公司控股股东、实际控制人之一金培荣为堂兄弟关 系外,其余供应商均与本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在 其他关联关系。 报告期内,公司前五大供应商采购比例分别为 40.96%、36.74%和 34.63%, 主要供应商采购比例有所下降,主要是由于公司为了增加采购渠道、降低采购成 本和风险,进一步保证公司采购的稳定性,对部分主要原材料至少向两个供应商 采购,分散了对一家供应商的采购额。公司对主要供应商交易额减少存在合理原 因,不存在合作取消的情况。报告期内,主要供应商变动的具体原因如下: (1)2015 年,公司前五大供应商中新增苏州市相城区望亭鑫龙精密机械厂 和苏州市相城区望亭望中五金厂,减少了常州市武进荣达电梯附件有限公司,主 要是由于 2014 年下半年开始,公司对安全触点固定板、钢丝绳头固定件、挂件 限位片、中分层门地坎固定板、中分层门地坎支架、层门联锁结合件等原材料进 行供应商招标,苏州市相城区望亭鑫龙精密机械厂通过招标取得上述原材料的合 格供应商资格,其 2015 年采购额较上年有较大幅度增加,从而导致苏州市相城 区望亭鑫龙精密机械厂和苏州市相城区望亭望中五金厂成为当年前五大供应商。 2015 年,公司对无锡雍晟泰和钢铁贸易有限公司的采购额较上年有较大幅 度下降,主要是由于公司为了增加采购渠道、降低采购成本和风险,引入了其他 供应商,使得公司对无锡雍晟泰和钢铁贸易有限公司采购额较上年有较大幅度减 少。 (2)2016 年,公司前五大供应商中新增宁波华元机械科技有限公司和无锡 市典范金属材料有限公司,减少了无锡雍晟泰和钢铁贸易有限公司和无锡市古峰 商贸有限公司,主要是由于公司为了增加采购渠道、降低采购成本和风险,引入 了其他供应商,并增加了对其他供应商的采购额,相应减少了对无锡雍晟泰和钢 铁贸易有限公司、无锡市古峰商贸有限公司等的采购金额。 报告期内公司向无锡市典范金属材料有限公司采购情况如下: 项目 2016 年 2015 年 2014 年 镀锌钢带、镀锌带钢、 采购内容 镀锌带钢 - 镀锌板、冷轧板等 1-1-1-167 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 采购数量(吨) 1,772.83 17.88 - 不含税采购金额(万元) 612.98 4.81 - 占总采购金额比重 4.27% 0.03% - 为了增加采购渠道、降低采购成本和风险,进一步保证公司采购的稳定性, 公司 2015 年末开始引入板材供应商—无锡市典范金属材料有限公司,2016 年公 司加大向其采购量,使得其在 2016 年成为公司前五大供应商。 6、委外加工情况 公司已形成了产品研发、采购、生产、质检、销售等在内的完整的业务流程。 报告期内,公司主要利用自有设备和技术组织生产,产品研发设计、核心部件加 工装配、总成装配等关键工序自主完成,并从节约资源、减少资金占用及提高生 产能力等角度出发,对部分生产工序采用委外加工方式进行生产。 公司主要委外工序包括对已加工板材的喷漆、电泳和镀锌等表面处理,印刷 电路板贴片,线束加工,小组装等。其中,喷漆、电泳和镀锌等表面处理用于提 高金属加工件的耐磨性、抗腐蚀性和美观性,公司对该类工序委托专业的金属表 面处理厂家进行加工,以保证产品品质;贴片工序是指是在印制板上进行加工的 系列工艺流程,包括丝印点胶、贴装固化、回流焊接等工序,公司目前已购置了 贴片设备,对该工序由委外加工改为了自行实施;线束加工、小组装等属于简易 手工加工工序,采用委外加工方式可减少人员投入。受数控冲床加工能力限制, 2014 年公司少量产品的冲床加工进行委外加工。 公司根据《供方管理规定》和《委外加工管理标准》,在对众多委托加工厂 商进行严格评估后,确定合格委托加工厂商并签订《委外加工协议》和《技术质 量协议》,以对委外加工进行有效的过程和质量控制。报告期内,公司委外加工 情况如下: (1)2016 年 单位:万元 序号 供应商 加工内容 加工金额 占营业成本比例 苏州市相城区望亭望中五金厂 线束加工,小组装等 76.43 0.48% 1 门刀底板、门刀臂加 苏州市相城区望亭鑫龙精密机械厂 20.38 0.13% 工 1-1-1-168 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 2 无锡市锡春汽车部件有限公司 喷涂加工 48.35 0.30% 3 无锡市奥建马五金机械有限公司 电泳加工 35.71 0.22% 4 无锡市新裕涂装有限公司 喷涂加工 24.86 0.15% 5 无锡市君泰五金加工厂 电泳加工 15.53 0.10% 6 无锡市古峰商贸有限公司 镀锌加工 6.15 0.04% 7 上海海柯电子有限公司 线束加工 1.05 0.01% 8 常州市武进荣达电梯附件有限公司 镀锌加工 0.28 0.00% 合计 228.75 1.42% 注:1、2016 年 7 月,无锡市华南喷涂厂更名为无锡市君泰五金加工厂; 2、2016 年 6 月开始,无锡市华南喷涂厂因业务转型,原电泳业务由无锡市奥建马五金机械有限 公司承接。 (2)2015 年 单位:万元 序号 供应商 加工内容 加工金额 占营业成本比例 1 苏州市相城区望亭望中五金厂 线束加工,小组装等 70.90 0.33% 2 无锡市锡春汽车部件有限公司 喷涂加工 63.23 0.29% 3 无锡市君泰五金加工厂 电泳加工 46.64 0.22% 4 无锡市新裕涂装有限公司 喷涂加工 33.36 0.15% 5 无锡华阳科技有限公司 贴片加工 25.56 0.12% 6 无锡市古峰商贸有限公司 镀锌加工 6.76 0.03% 7 无锡市古德电子有限公司 贴片加工 5.43 0.03% 8 常州市武进荣达电梯附件有限公司 镀锌加工 3.15 0.01% 合计 255.04 1.18% (3)2014 年 单位:万元 序号 供应商 加工内容 加工金额 占营业成本比例 1 无锡市新裕涂装有限公司 喷涂加工 101.71 0.61% 2 苏州市相城区望亭望中五金厂 线束加工,小组装等 55.40 0.33% 3 无锡市君泰五金加工厂 电泳加工 25.32 0.15% 4 无锡市锡春汽车部件有限公司 喷涂加工 20.26 0.12% 5 无锡市古德电子有限公司 贴片加工 18.87 0.11% 6 无锡华阳科技有限公司 贴片加工 12.68 0.08% 7 无锡富玛克机械有限公司 冲床加工 10.08 0.06% 8 无锡市古峰商贸有限公司 镀锌加工 3.74 0.02% 9 上海海柯电子有限公司 线束加工 0.55 - 10 无锡宏迅电子有限公司 贴片加工 0.15 - 1-1-1-169 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 合计 248.77 1.50% 由上表可知,报告期内,公司委外加工费用占营业成本的比例较小,市场上 具备上述工序加工能力的厂商数量较多,公司在委外加工活动中具有较强的自主 性,可自由选择委外加工服务供应商,不存在对供应商的依赖。 公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述委托加工厂商 中持有权益的情况,亦不存在持有公司 5%以上股份的股东或关联方在上述委托 加工厂商中持有权益的情况。 上述委托加工厂商中,除苏州市相城区望亭望中五金厂的负责人徐叶民与本 公司控股股东、实际控制人之一金培荣为堂兄弟关系外,其余委托加工厂商均与 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其他关联关系。 7、主要能源供应情况 报告期内,公司消耗的主要能源为电力,价格稳定。报告期内,公司电力支 出占当期营业成本的比例分别为 0.88%、0.80%和 0.92%。 8、主要原材料及单位能耗与产能、产量和销量之间的匹配 报告期内,发行人主要原材料及单位能耗与产能、产量、销量之间的匹配情 况如下: (1)报告期内,公司主要产品的产能、产量和销量情况 报告期内,公司主要产品为电梯门系统,具体包括门机和层门装置,其产能、 产量和销量情况如下: 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 门机产能(台) 52,000 48,000 47,000 门机产量(台) 57,631 51,532 48,684 门机销量(台) 57,734 52,579 47,320 门机产能利用率 110.83% 107.36% 103.58% 门机产销率 100.18% 102.03% 97.20% 层门装置产能(台) 362,000 362,000 355,000 层门装置产量(台) 346,692 379,064 362,674 层门装置销量(台) 345,229 382,161 368,490 层门装置产能利用率 95.77% 104.71% 102.16% 层门装置产销率 99.58% 100.82% 101.60% 门机+层门装置产量(台) 404,323 430,596 411,358 1-1-1-170 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 门机+层门装置销量(台) 402,963 434,740 415,810 公司采取“以销定产”的生产模式,故产品的产销率较高。报告期内,公司 电梯门系统产能已接近饱和,故其各类产品的产能利用率均较高。2016 年受个 别客户部分型号的中分层门装置改为自行生产等因素影响,公司中分层门装置销 量出现一定幅度的下滑,故层门装置产能利用率相较其他期间较低。 (2)报告期内,公司主要原材料与主要产品产量之间的匹配情况 公司主要产品电梯门系统生产所需的主要原材料包括钣金冲压件、包装材 料、板材、电子元器件、机加工件等。报告期内,公司主要原材料的耗用量与主 要产品产量之间的匹配情况如下: 项目 2016 年 2015 年 2014 年 钣金冲压件(个/台) 23.15 21.77 21.88 电气元器件(个/台) 80.45 87.48 82.53 包装材料(个/台) 1.17 1.12 1.11 板材(公斤/台) 11.13 10.73 9.67 机加工件(个/台) 14.38 14.05 17.89 电机(个/台) 1.00 1.00 1.00 挂板结合件(个/台) 1.28 1.36 0.56 滚轮(个/台) 2.27 2.10 3.49 注:1、上表中的数据为当期原材料的耗用量/主要产品产量;除电气元器件、电机、挂板结合件外, 上表中各原材料耗用量/主要产品产量中的“主要产品产量”为当期门机和层门装置产量;电气元器件、电 机只应用于门机之中,故其耗用量/主要产品产量中的“主要产品产量”为当期门机产量;挂板结合件只应 用于层门装置,故其耗用量/主要产品产量中的“主要产品产量”为当期层门装置产量; 2、公司原材料品种繁多,其中部分原材料,如贴片、垫圈等,用量较大,但单价和总金额较小, 这部分零部件耗用量波动会引起所属原材料大类与主要产品产量配比产生较大波动,从而导致数据失真; 为了更真实反映主要原材料与产量配比关系,计算时剔除上述原材料。 由上表可知,单位产品的原材料耗用量基本保持稳定,其中: 板材的单位产品耗用量 2015 年、2016 年较上年有所增加,主要原因为门机 和双折、三折层门装置产量比重增加,用于生产门机和双折、三折层门装置消耗 的板材更多;用板材作为生产的零配件种类繁多,各种零配件的单位耗材量不一 样,报告期内零配件种类变化引起单位耗材量变动。 2015 年挂板结合件单位产品耗用量增加,而滚轮、机加工件下降,主要是 由于之前发行人领用滚轮、机加工件以及其他零部件生产挂板结合件,2015 年 逐步扩大外购挂板结合件的数量,发行人直接领用外购挂板结合件,导致 2015 1-1-1-171 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 年挂板结合件耗用量增加,滚轮、机加工件等耗用量减少。2016 年挂板结合件 单位产品耗用量降低,而滚轮、机加工件增加,主要是由于:①挂板结合件主要 用于某类型号层门装置,2016 年该等型号层门装置产量较上年有所减少;②2016 年公司根据客户需求及工艺要求等原因增加了一些不常用的挂板结合件,需要领 用滚轮、机加工件等原材料自己生产,使得耗用的外购挂板结合件减少,滚轮、 机加工件增多。 2016 年电气元器件单位产品耗用量较 2015 年降低,主要是由于某些型号控 制板更新升级,耗用的电气元器件减少。 综上,公司主要原材料耗用量与主要产品产量之间基本匹配。 (3)报告期内,公司能耗与主要产品产量之间的匹配情况 报告期内,公司消耗的主要能源为电力,电的消耗情况如下: 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 电量(度) 1,681,493.20 1,449,131.35 1,388,601.70 门机产量(台) 57,631 51,532 48,684 层门装置产量(台) 346,692 379,064 362,674 门机+层门装置产量(台) 404,323 430,596 411,358 电量/(门机+层门装置产量) 4.16 3.37 3.38 2016 年单位产品电量消耗较 2015 年有所增加,主要是由于①公司在 2015 年下半年陆续新增了一些机器设备使得用电量增加;②门机和层门装置的总产量 减少。 (4)原材料价格波动是否能及时传导 公司一直关注所需基础原材料(钢材、铜等)的市场价格变化,报告期内公 司通过与供应商协商定价,改变采购方式,逐步扩大招标采购的品种范围,增加 或调整供应商,通过招标采购决定价格,部分产品约定了调价机制,如电机约定 铜的基础价格、针对铜的不同市场价格约定对应的电机采购价格,部分钢材制品 约定钢材的波动区间、在波动区间外约定采购价格调整的幅度或金额,来应对基 础原材料市场价格的波动。公司采取上述方式,通过市场竞争来定价,应对市场 原材料价格的波动,传导原材料价格波动,稳定供应、保证质量,有利于公司成 本的降低。 1-1-1-172 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (六)环境保护和安全生产情况 1、环境保护 (1)生产经营中主要污染物排放情况 公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部 件的研发、生产与销售,公司产品的生产工艺决定其仅产生很少的污染排放物, 对环境产生的影响较小,具体情况如下: ①废气 公司目前废气主要为钣金件焊接烟气、波峰焊接烟气、涂装废气及食堂油烟 废气。其中,钣金件焊接和波峰焊接过程中产生的焊接烟气及喷粉过程中产生的 涂装废气因产生量较小,且作业区域较大,不易收集,经处理后在车间内无组织 排放或经车间排风系统排到车间外;食堂油烟经油烟净化器处理后集中通过专用 排气筒排放。 ②废水 公司目前废水主要为生活污水、食堂废水及少量工艺废水,排水系统按“雨 污分流”要求设计建设,雨水经雨水管网收集后就近排入区域雨水管网;生活污 水经化粪池预处理及食堂废水经隔油池预处理后达接管要求排入无锡市芦村污 水处理厂集中处理;涂装线工艺废水经厂区自建污水处理站处理达接管标准后, 也接管排入无锡市芦村污水处理厂集中处理。 ③固体废物 公司目前固体废物主要为钢材边角料、线缆边角料、废焊条(渣)、废乳化 液、废液压油、生活垃圾、油烟净化器废油及隔油池废油。其中,钢材边角料、 线缆边角料和废焊条(渣)通过外卖综合利用,废乳化液和废液压油委托有资质 的第三方进行处置,生活垃圾和油烟净化器废油及隔油池废油均委托环卫部门统 一清运。 ④噪声 公司目前噪声主要系数控板料剪板机、数控液压转塔冲床、数控板料折弯机 1-1-1-173 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 等设备运转中产生的噪声。现有项目高噪声设备产生的噪声经过减振、厂房隔声 及距离衰减后满足噪声排放标准。 (2)环保设施及其处理能力及实际运行情况 公司已建设了车间排风系统、油烟净化器等废气处理设备,做到废气达标排 放;公司排水系统按“雨污分流”要求设计建设,置备了化粪池、隔油池等废水 处理设备,做到废水达标排放;公司妥善处置固体废物,其中,危险废物委托具 备资质的第三方处置并在转移前向环保行政部门报批转移手续;公司已采取了合 理布局、隔声减振、几何发散衰减等有效的防噪隔声措施,确保厂界噪声达到排 放标准的要求。 公司根据实际需要置备了必要的环保设施,并采取了妥善的环保处理措施, 发行人环保设施运行状况良好,处理能力均满足排放量的要求,使得生产经营过 程中产生的废气、废水、固体废物及噪声得到了合理有效的控制。 (3)报告期各年环保投入和相关费用支出情况 公司环保投入的资本性支出主要系项目建设时投入的环保设备等,费用性支 出主要包括垃圾处理费、环卫费等费用。报告期内,公司各年关于环保投入和相 关费用支出资金情况如下: 单位:万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 设备投入 16.62 10.30 24.49 费用支出 9.23 9.89 6.31 (4)募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额 根据公司募投项目的《可行性研究报告》及《环境影响报告表》,公司募投 项目产生的主要污染物与公司现有项目相似,公司将在依托现有环保设施的基础 上进一步新增环保投入,加强日常环保管理和检测。发行人募投项目预计产生的 污染物、拟采取的环保措施如下: 类别 主要内容 环保措施 废气 焊接废气、食堂油烟等 车间通风、油烟净化器等 食堂废水经隔油池预处理后与生活污水接 废水 生活污水、食堂废水等 管进入芦村污水处理厂集中处理等 固废 生产固废、生活垃圾等 委托处置、外卖、环卫清运等 噪声 设备噪声等 厂房隔声及距离衰减等 1-1-1-174 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 根据募投项目的《环境影响报告表》,上述环保措施的资金均来源于募集资 金,金额总计约为 75 万元。其中,“五万套电梯门系统产品建设项目”拟环保投 入 20 万元,“电梯一体化控制系统项目”拟环保投入 20 万元,“电梯轿厢及门系 统配套部件建设项目”拟环保投入 20 万元,“技术研发中心升级项目”拟环保投 入 15 万元。 (5)环保投入与排污量的匹配情况 根据前述情况可知,公司目前生产经营中产生的污染物排放量较小,拟建的 募投项目将产生的排污量也较小,公司环保投入能够满足目前生产经营和将来拟 投资项目的需要。 2、安全生产 公司一直以来高度重视安全生产管理工作,严格执行国家有关安全生产方面 的法律、法规、行政规章、行业管理规范等的具体规定,防止劳动过程中事故发 生,减少职业伤害。 报告期内,发行人发生的工伤事故如下: 项目 2016 年 2015 年 2014 年 工伤累计次数(次) 4 5 5 事故主要内容 外伤、损伤、骨折等 外伤、烫伤、骨折等 外伤、损伤、骨折等 工伤保险赔付金额 0.53 14.96 25.25 合计(万元) 根据《生产安全事故报告和调查处理条例》,重大事故是指造成 10 人以上 30 人以下死亡,或者 50 人以上 100 人以下重伤,或者 5,000 万元以上 1 亿 元以下直接经济损失的事故。 据此,发行人报告期内发生的事故均为一般性工伤事件,不属于重大安全事 故。在上述工伤发生后,发行人为受伤员工申请了工伤认定或工伤待遇,未对发 行人的正常生产经营产生重大影响。 发行人现持有无锡市安全生产监督管理局于 2016 年 11 月 4 日核发的《安全 生产标准化证书》(证书编号:苏 AQB320202JXⅢ201600007),确认发行人为安 全生产标准化三级企业(机械),该证书有效期至 2019 年 11 月。 无锡市梁溪区安全生产监督管理局于 2017 年 2 月 7 日出具证明,确认展鹏 1-1-1-175 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 科技自 2012 年 1 月 1 日起至证明出具日未发生较大安全生产事故,不存在因安 全生产问题而被投诉和举报的情况,不存在因违反安全生产方面的法律、法规而 受到处罚的情形。 苏州市相城区安全生产监督管理局于 2017 年 2 月 10 日出具证明,确认永昶 机电自 2012 年 1 月 1 日以来未发生重大安全生产事故,没有受到过安全生产方 面的行政处罚。 发行人已建立包括《安全生产例会制度》、《安全生产责任制度》、《安全生产 检查制度》、《安全生产教育制度》、《安全生产事故统计报告和调查处理制度》、 《安全技术措施计划制度》、《消防安全制度》、《起重机械的安全管理制度》、《租 赁承包安全管理制度》、《安全生产奖惩制度》、《安全检查和隐患排查整改管理制 度》等安全生产制度。发行人建立了安全生产管理网络图,明确了安全生产管理 各部门职责和主要负责人。发行人落实车间仓库安全工作考核和奖罚制度,对公 司特殊工种人员要求持证上岗,对公司新入职员工和企业人员进行安全教育和安 全培训,并聘请第三方认证机构对公司进行了职业病危害防护设施设计和职业病 危害控制评价并通过审查。 在安全生产方面,公司购置了双按钮控制装置(防压手)、消防报警装置、 光慕感应器、应急照明灯及疏散指示灯,消火栓及灭火器等安全生产设施,提供 防静电帽、防静电鞋、防静电工作服、隔热围裙、过滤式防毒口罩、防尘口罩、 防护面罩、耳塞、布手套、防砸劳保鞋等日常劳动防护用品和装备,设立了消防 监控室,设置了安防监控和消防主机,确保工作现场的操作安全性。 五、公司主要固定资产及无形资产情况 (一)主要固定资产 2016年12月31日,公司固定资产构成情况如下: 单位:万元 项目 折旧年限(年) 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率 房屋及建筑物 40 11,057.72 635.60 10,422.12 94.25% 机器设备 10 2,401.08 699.38 1,701.70 70.87% 运输设备 5 111.38 92.58 18.80 16.88% 办公设备 6 241.37 128.40 112.97 46.80% 1-1-1-176 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 合计 - 13,811.54 1,555.96 12,255.59 88.73% 1、主要生产设备 2016 年 12 月 31 日,公司主要生产设备情况如下表所示: 序号 固定资产名称 剩余折旧年限(年) 成新率 权属人 1 喷涂线 10.00 100.00% 展鹏科技 2 激光切割机 8.75 87.50% 展鹏科技 3 门板自动焊接线 10.00 100.00% 展鹏科技 4 贴片机(NPM-W2) 8.83 88.33% 展鹏科技 5 贴片机(NPM-W2) 8.83 88.33% 展鹏科技 6 双曲轴精密冲床 8.00 80.00% 展鹏科技 7 数控转塔冲床(HPI-3048-36LA2) 4.00 40.00% 展鹏科技 8 X-ray(viewX2000) 8.92 89.17% 展鹏科技 9 数控液压折弯机 9.83 98.33% 展鹏科技 10 三合一整平送料机(NLF2-400) 7.42 74.17% 展鹏科技 11 冷弯成型机组 8.17 81.67% 展鹏科技 12 三合一送料机 9.75 97.50% 展鹏科技 13 三合一送料机 9.58 95.83% 展鹏科技 14 三合一送料机 9.58 95.83% 展鹏科技 15 数控冲床(HPI-3048-36LA2) 1.08 10.83% 展鹏科技 16 涂覆机(四轴)(AT-C100) 9.00 90.00% 展鹏科技 17 数控液压折弯机 4.75 47.50% 展鹏科技 18 波峰焊(PEAK-350) 8.83 88.33% 展鹏科技 19 波峰焊(PEAK-350) 8.83 88.33% 展鹏科技 20 涂覆机(三轴)(AT-C100) 9.00 90.00% 展鹏科技 21 风管式分体空调机组 7.92 79.17% 展鹏科技 22 印刷机(GKG-G5) 8.83 88.33% 展鹏科技 23 冲床(APA-110) 9.00 90.00% 展鹏科技 24 自动光学检查机(V6XL) 9.08 90.83% 展鹏科技 25 自动光学检测机(V6) 9.42 94.17% 展鹏科技 26 冲床 9.75 97.50% 展鹏科技 27 冲床 9.75 97.50% 展鹏科技 28 冲床 9.75 97.50% 展鹏科技 2、房屋及建筑物 截至本招股说明书签署之日,本公司拥有房产的具体情况如下: 所有 2 序号 权证号 坐落 建筑面积(m ) 规划用途 他项权利 权人 1-1-1-177 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 展鹏 锡房权证字第 39,707.84 无 1 飞宏路 8 工交仓储 科技 WX1000998830 号 12,237.75 无 3、房屋租赁情况 2015 年 3 月 26 日,公司子公司永昶机电与苏州锦湖针织制衣有限公司签订 《厂房租赁合同书》。苏州锦湖针织制衣有限公司将位于苏州市相城区望亭镇新 华村路 252 号的厂房、配套设施等租赁给永昶机电使用,租赁面积为 1,658 平方 米,租赁期从 2015 年 5 月 1 日起至 2020 年 4 月 30 日止,第一年、第二年、第 三年的年租金均为 24.87 万元,第四年开始按市场价调整租金。 公司还在主要营销服务网点所在地租赁房产办公。 (二)主要无形资产 2016 年 12 月 31 日,公司无形资产情况如下: 单位:万元 项目 取得方式 账面原值 累计摊销 账面价值 土地使用权 购买 3,233.13 321.39 2,911.74 软件 购买 93.85 64.11 29.75 合计 - 3,326.98 385.49 2,941.49 1、土地使用权 截至本招股说明书签署之日,公司拥有的土地使用权情况如下表所示: 序 使用 2 使用权 他项 使用权证号 座落 面积(m ) 用途 终止日期 号 权人 类型 权利 展鹏 锡南国用(2015) 工业 2057 年 3 1 飞宏路 8 24,804.8 出让 无 科技 第 007071 号 用地 月7日 展鹏 锡南国用(2015) 科教 2057 年 11 2 飞宏路 8 11,039.1 出让 无 科技 第 007073 号 用地 月 11 日 2、商标 截至本招股说明书签署之日,公司注册商标情况如下表所示: 取得 序号 注册人 注册商标 注册号 核定类别 有效期限 方式 展鹏 申请 1 5096668 第7类 2009.1.14-2019.1.13 科技 取得 1-1-1-178 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 展鹏 申请 2 5096669 第7类 2009.1.14-2019.1.13 科技 取得 3、专利 截至本招股说明书签署之日,公司拥有的专利情况如下表所示: 序号 专利名称 类别 专利号 有效期限 专利权人 电梯专用变频器母线无 1 发明专利 ZL201110048808.3 2011.3.1-2031.2.28 展鹏科技 误差稳压方法 电机智能化磁编码系统 2 发明专利 ZL201310346947.3 2013.8.12-2033.8.11 展鹏科技 及其工作方法 3 电梯门锁 实用新型 ZL200720037270.5 2007.4.30-2017.4.29 展鹏科技 4 电梯门板吊挂机构 实用新型 ZL200720039191.8 2007.5.27-2017.5.26 展鹏科技 5 电梯门地坎 实用新型 ZL200820038812.5 2008.7.30-2018.7.29 展鹏科技 6 电梯门悬挂机构 实用新型 ZL200920257336.0 2009.10.30-2019.10.29 展鹏科技 电梯控制系统功能测试 7 实用新型 ZL201020542011.X 2010.9.21-2020.9.20 展鹏科技 用模拟井道 8 一种电压自动调节器 实用新型 ZL201020697603.9 2010.12.27-2020.12.26 展鹏科技 9 剪板机前置定位机构 实用新型 ZL201120018592.1 2011.1.20-2021.1.19 展鹏科技 电梯门机轿厢前壁安装 10 实用新型 ZL201120018648.3 2011.1.20-2021.1.19 展鹏科技 的减振装置 电梯门机及层门装置挂 11 实用新型 ZL201120018794.6 2011.1.20-2021.1.19 展鹏科技 板的限位机构 12 电梯一体化控制系统 实用新型 ZL201120045033.X 2011.2.23-2021.2.22 展鹏科技 13 永磁同步门机控制器 实用新型 ZL201120045022.1 2011.2.23-2021.2.22 展鹏科技 具有 CAN 接口的门机、 14 实用新型 ZL201120045025.5 2011.2.23-2021.2.22 展鹏科技 轿顶一体化控制器 智能发电机电压励磁调 15 实用新型 ZL201120045023.6 2011.2.23-2021.2.22 展鹏科技 节器 具有物联网接口的电梯 16 实用新型 ZL201120045034.4 2011.2.23-2021.2.22 展鹏科技 无线监控系统 17 手持操作器 实用新型 ZL201120045031.0 2011.2.23-2021.2.22 展鹏科技 18 电梯控制内招板 实用新型 ZL201120051548.0 2011.3.1-2021.2.28 展鹏科技 19 正余弦编码器采集卡 实用新型 ZL201120067955.0 2011.3.15-2021.3.14 展鹏科技 一种电梯中分层门装置 20 实用新型 ZL201220233878.6 2012.5.23-2022.5.22 展鹏科技 组合式电气联锁 21 一体式轿门锁门刀 实用新型 ZL201220557783.X 2012.10.26-2022.10.25 展鹏科技 一种电梯门机转动同步 22 实用新型 ZL201320845552.3 2013.12.20-2023.12.19 展鹏科技 带多楔带张紧装置 23 一种插针开关测试设备 实用新型 ZL201320848252.0 2013.12.20-2023.12.19 展鹏科技 1-1-1-179 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 一种板链式电梯门机装 24 实用新型 ZL201320843206.1 2013.12.20-2023.12.19 展鹏科技 配的流水线装置 一种电梯轿门安全触板 25 实用新型 ZL201320843379.3 2013.12.20-2023.12.19 展鹏科技 门保护系统 一种一体式冲压成型轴 26 实用新型 ZL201320845550.4 2013.12.20-2023.12.19 展鹏科技 承套 电梯门机用钢丝绳耐久 27 实用新型 ZL201320848191.8 2013.12.20-2023.12.19 展鹏科技 性测试装置 28 电梯层门自闭用重锤 实用新型 ZL201420672727.X 2014.11.12-2024.11.11 展鹏科技 29 电梯层门自闭装置 实用新型 ZL201420672857.3 2014.11.12-2024.11.11 展鹏科技 一种电梯门系统长导轨 30 实用新型 ZL201521002117.X 2015.12.7-2025.12.6 展鹏科技 支撑结构 一种电梯门系统钢丝绳 31 实用新型 ZL201521003914.X 2015.12.7-2025.12.6 展鹏科技 与导轨固定装置 电梯层门装置的门套开 32 实用新型 ZL201620100780.1 2016.2.1-2026.1.31 展鹏科技 锁式紧急开锁机构 33 一体式轿门锁门刀装置 实用新型 ZL201620386788.9 2016.4.29-2026.4.28 展鹏科技 34 电梯厅门挂件底板 外观设计 ZL200730033037.5 2007.4.30-2017.4.29 展鹏科技 35 电梯厅门挂件 外观设计 ZL200730033038.X 2007.4.30-2017.4.29 展鹏科技 36 电梯轿厢(1) 外观设计 ZL201330060408.4 2013.3.12-2023.3.11 展鹏科技 37 电梯轿厢(2) 外观设计 ZL201330060407.X 2013.3.12-2023.3.11 展鹏科技 38 电梯轿厢(3) 外观设计 ZL201330060406.5 2013.3.12-2023.3.11 展鹏科技 39 电梯轿厢(4) 外观设计 ZL201330060409.9 2013.3.12-2023.3.11 展鹏科技 40 电梯轿厢(5) 外观设计 ZL201330060411.6 2013.3.12-2023.3.11 展鹏科技 41 电梯轿厢(6) 外观设计 ZL201330060405.0 2013.3.12-2023.3.11 展鹏科技 42 电梯轿厢(7) 外观设计 ZL201330060410.1 2013.3.12-2023.3.11 展鹏科技 43 电梯轿厢(8) 外观设计 ZL201330060403.1 2013.3.12-2023.3.11 展鹏科技 44 电梯轿厢(9) 外观设计 ZL201330060355.6 2013.3.12-2023.3.11 展鹏科技 45 电梯轿厢(10) 外观设计 ZL201330060351.8 2013.3.12-2023.3.11 展鹏科技 46 电梯轿厢(11) 外观设计 ZL201330060354.1 2013.3.12-2023.3.11 展鹏科技 4、软件著作权 截至本招股说明书签署之日,公司拥有的软件著作权情况如下表所示: 序号 名称 登记号 取得方式 著作权人 1 展鹏电梯一体化控制软件 V1.0 2011SR022364 原始取得 展鹏科技 2 展鹏电梯一体化内招控制软件 V1.2 2011SR022362 原始取得 展鹏科技 3 展鹏电梯一体化外招控制软件 V1.2 2011SR022613 原始取得 展鹏科技 4 展鹏手持操作调试系统 V1.0 2011SR022611 原始取得 展鹏科技 1-1-1-180 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 展鹏基于永磁同步曳引机的驱动控制软 5 2011SR024008 原始取得 展鹏科技 件 V1.0 展鹏电梯一体化控制器调试、监控软件 6 2011SR022614 原始取得 展鹏科技 系统 V1.0 7 展鹏电梯光幕系统控制软件 V1.0 2012SR125944 原始取得 展鹏科技 展鹏交流异步电机矢量控制门机驱动软 8 2012SR126263 原始取得 展鹏科技 件 V1.0 展鹏基于交流异步曳引机的电梯一体化 9 2012SR125973 原始取得 展鹏科技 驱动控制软件 V1.0 展鹏数字式 VVVF 同步带门机控制软件 10 2011SR022628 原始取得 展鹏科技 V1.0 11 展鹏三相交流门机驱动软件 V1.0 2011SR023996 原始取得 展鹏科技 12 展鹏永磁同步门机驱动软件 V1.0 2011SR022607 原始取得 展鹏科技 5、资质 截至本招股说明书签署之日,公司现行有效的资质证书如下: 项目 序号 证书名称 证书编号 产品名称 型号规格 发证日期 发证单位 特种设备型 电梯门锁装 上海交通大学 1 式试验合格 TX F340-022-15 0066 置(轿门闭 FED-Y/01 2015-8-21 电梯检测中心 证 锁装置) 特种设备型 国家电梯产品 电梯门锁装 2 式试验合格 TX F340-027-16 0006 FED-0701 2016-3-7 质量监督检验 置 证 中心(浙江) 特种设备型 国家电梯产品 电梯门锁装 3 式试验合格 TX F340-027-16 0017 FED-0702 2016-5-16 质量监督检验 置 证 中心(浙江) 特种设备型 国家电梯产品 电梯门锁装 型式 4 式试验合格 TX F340-027-16 0019 FEL-162A 2016-6-15 质量监督检验 置 试验 证 中心(浙江) (国 含有电子元 特种设备型 TSX 上海交通大学 家标 5 件的安全电 INTC-MCU 2016-11-11 式试验证书 F36002220160063 电梯检测中心 准) 路 国家电梯产品 特种设备型 TSX 01 双折系 6 FESL.01 2017-1-5 质量监督检验 式试验证书 B33002720170001 列层门 中心(浙江) 国家电梯产品 特种设备型 TSX 02A 中分系 7 FECL.02A 2017-1-5 质量监督检验 式试验证书 B33002720170002 列层门 中心(浙江) 国家电梯产品 特种设备型 TSX 02 双折系 8 FESL.02 2017-1-5 质量监督检验 式试验证书 B33002720170003 列层门 中心(浙江) 9 特种设备型 TSX 02 中分系 FECL.02 2017-1-5 国家电梯产品 1-1-1-181 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 项目 序号 证书名称 证书编号 产品名称 型号规格 发证日期 发证单位 式试验证书 B33002720170004 列层门 质量监督检验 中心(浙江) 国家电梯产品 特种设备型 TSX 01 中分系 10 FECL.01 2017-1-5 质量监督检验 式试验证书 B33002720170005 列层门 中心(浙江) 国家电梯产品 特种设备型 TSX 01 三折系 11 FE3SL.01 2017-1-5 质量监督检验 式试验证书 B33002720170006 列层门 中心(浙江) 国家电梯产品 特种设备型 TSX 02 中分系 12 FECL.02 2017-1-5 质量监督检验 式试验证书 B33002720170007 列层门 中心(浙江) 国家电梯产品 特种设备型 TSX 02 双折系 13 FESL.02 2017-1-5 质量监督检验 式试验证书 B33002720170008 列层门 中心(浙江) 国家电梯产品 特种设备型 TSX 01 双折系 14 FESL.01 2017-1-5 质量监督检验 式试验证书 B33002720170009 列层门 中心(浙江) 国家电梯产品 特种设备型 TSX 电梯门锁装 15 FEL-161A 2017-2-23 质量监督检验 式试验证书 F34002720170010 置 中心(浙江) 国家电梯产品 特种设备型 TSX 电梯门锁装 16 FEL-161 2017-3-6 质量监督检验 式试验证书 F34002720170011 置 中心(浙江) 国家电梯产品 特种设备型 TSX 电梯门锁装 17 FEL-161C 2017-3-6 质量监督检验 式试验证书 F34002720170012 置 中心(浙江) CERTIFICATE European OF LANDING inspection 型式 CONFORMITY DOOR 18 SCMC.0036 FEL-161A 2016-5-6 and 试验 TO TYPE WITH LOCKING certification (欧 RANDOM DEVICE company S.A 洲标 CHECKING 准) Attestation Digital Germany TV 19 of E8A160865715002 Door FE-D3000 2016-9-21 SD Conformity Controller 国家建筑工程 防火 检验报告(耐 中分电梯防 20 BETC-NH-2015-00745 CMCO2-FH 2015-5-19 质量监督检验 检验 火性能) 火层门系统 中心 上海仪器仪表 检测报告(防 防水 21 C12-314-WT 中分挂件 FECL.02 2012-10-26 自控系统检验 水试验) 检验 测试所 22 检测报告(防 C12-326-WT 中分门机 FECO.02C/FS 2012-11-16 上海仪器仪表 1-1-1-182 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 项目 序号 证书名称 证书编号 产品名称 型号规格 发证日期 发证单位 尘防水) 自控系统检验 测试所 上海仪器仪表 检测报告(防 23 C16-008-WT-01 旁开门机 FESO.01/FS 2016-1-18 自控系统检验 尘防水) 测试所 上海仪器仪表 检测报告(防 24 C16-008-WT-02 旁开挂件 FESL.01/FS 2016-1-18 自控系统检验 水试验) 测试所 数字式 国家级仪器仪 25 防爆合格证 GYB14.1276 VVVF 同步 FE 系列 2014-9-22 表防爆安全监 带防爆门机 督检验站 数字式 国家级仪器仪 防爆 26 防爆合格证 GYB16.1100X VVVF 同步 FEa-bc/F 2016-2-22 表防爆安全监 检验 带防爆门机 督检验站 数字式 国家级仪器仪 27 防爆合格证 GYB16.1195X VVVF 同步 FEa-bc/FT 2016-3-30 表防爆安全监 带防爆门机 督检验站 6、其他证书、荣誉 截至本招股说明书签署之日,公司拥有的其他证书、荣誉情况如下: 序 所属 名称 发证机构 证书编号 发证日期/有效期 号 单位 江苏省科学技术 厅、江苏省财政厅、 GF2015320 展鹏 1 高新技术企业证书 江苏省国家税务 2015.8/三年 00540 科技 局、江苏省地方税 务局 “展鹏 02 型门机及挂 130203G06 展鹏 2 件”获得高新技术产品 江苏省科学技术厅 2013.11/五年 59N 科技 认定证书 兴原认证中心有限 0350715Q2 展鹏 3 质量管理体系认证证书 2015.4-2018.4 公司 0004R3M 科技 “基于物联网的电梯远 程监测平台及智能电梯 中国国际物联网 展鹏 4 一体化控制系统”获得 (传感网)博览会 - 2014.9 科技 第五届中国国际物联网 组委会 (传感网)博览会银奖 江苏省管理创新优秀企 江苏省经济和信息 展鹏 5 - 2014.5 业 化委员会 科技 无锡市经济和信息 033202031 展鹏 6 无锡市企业技术中心 2013.11 化委员会 3002 科技 展鹏 7 企业设计中心 无锡市科学技术局 - 2013.5 科技 1-1-1-183 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 江苏省工商行政管 (2014) 展鹏 8 江苏省著名商标证书 2014.12/三年 理局 0425 科技 江苏省电梯及其门系统 苏科条发 展鹏 9 变频控制工程技术研究 江苏省科学技术厅 [2015]251 2015.11 科技 中心 号 “展鹏 02 型门机及挂 件”获 2016 年度无锡市 无锡市经济和信息 展鹏 10 - 2016.6 中小企业“专精特新” 化委员会 科技 产品证书 16320200K 展鹏 11 江苏省科技型中小企业 无锡市科学技术局 2016.8 JQY000690 科技 六、公司特许经营权情况 截至本招股说明书签署之日,公司不存在特许经营权。 七、公司技术、研发情况及技术创新机制 (一)主要产品的生产技术情况 1、电梯门系统主要技术 目前,公司电梯门系统产品应用的主要技术情况如下表所示: 技术名称 技术简介 所处阶段 该技术充分考虑到国内电梯门系统应用现场的复杂工况,通过软硬 件结合的方式,确保在多种异常工况下的门系统可靠运行或报警提 电梯门机控 示;采用可视化的人机交互方式,使调试人员的现场操作更直观、 大批量生产 制技术 方便;支持传统并口、CAN 总线、485 总线等多种控制接口,可以 满足市场上绝大多数电梯门系统的控制需求。 该技术通过 VVVF 变频控制,能够实现良好的调速性能;基于霍尔 电梯 VVVF 位置反馈的闭环控制,使得门机装置无需增加硬件开关便能实现各 门机变频技 加减速点的灵活设定和自动检测;根据可编程的开关门运行曲线, 大批量生产 术 自动调节电机的转速,使开关门动作达到快速、平稳、噪音小的良 好运行效果。 该技术利用电机数学模型的坐标变换,实现交流异步电机励磁电流 和转矩电流的解耦,并实时精确地对两者进行独立闭环控制,从而 交流矢量门 实现门机开关门速度和位置的精准调节,能够实现门机运行直接停 小批量生产 机变频技术 靠到位、门机的响应速度和控制精度进一步提高。此外,采用该项 技术后,交流电机长期运行的热损耗低,节能效果明显,同时可延 长电机的使用寿命。 1-1-1-184 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 该项技术以永磁同步电机作为门系统驱动电机,采用目标励磁电流 为 0 的控制策略,通过相电流的解耦和 SVPWM 电压调制方法,实时 永磁同步门 跟踪和调节转矩电流。采用该技术的门系统具有低速扭矩大、运行 大批量生产 机变频技术 效率高、噪音低和电机热损耗小等特点,通过速度和转矩双闭环控 制,能够实现电梯门直接驱动和开关门直接停靠到位。 一体式底板 该技术综合利用整平、冲压和滚压成型等多种机械加工技术,能够 成形加工技 实现成型底板的一次性加工。采用该技术加工的产品具有一致性 大批量生产 术 好、效率高和精度优等优点。 该技术采用平行机构原理判断开锁区域,一把门刀能够同时实现轿 一体式轿门 门锁紧功能和层轿门联动功能,门机和层门装置机械结构和零部件 大批量生产 锁门刀技术 构成更加紧凑。 组合式电气 该技术将层门电气联锁主副触点组合于一体实现内部串接,提高了 大批量生产 联锁技术 产品运行的可靠性、结构的合理性和产品的防尘效果。 电梯门机、 该技术对电梯导轨外形进行优化设计,建立了电梯挂板导轨的防脱 层门装置的 离结构,可以有效防范电梯运行发生异常情况时挂板与导轨脱离等 大批量生产 挂板防脱离 危险情况的发生。 导轨技术 该技术将磁编码器芯片 AS5045 与 EEPROM 24C02 集成于电机内置编 智能磁编码 码器,通过一次自学习把电机参数自动保存到编码器的 EEPROM 之 大批量生产 检测技术 中,使系统控制所需电机参数与实际电机一一对应,从而使得产品 的安装调试更加便捷高效。 基于下管采 该技术直接采样功率逆变桥的三个下管电流,通过数学模型恢复重 样的相电流 构出三个相电流,用于矢量控制的 CLARK、PARK 变换,通过取消高 试生产 重构技术 压隔离硬件电路,降低了产品成本。 集成电梯光 该技术在硬件上支持电梯光幕的直接接入,在软件上能够对光幕触 幕接口的电 发信号进行预处理优化,加快电梯门机对光幕遮挡信号的响应速 大批量生产 梯门控技术 度,大幅降低电梯夹人事件发生的概率。 2、电梯一体化控制系统主要技术 目前,公司电梯一体化控制系统产品应用的主要技术情况如下表所示: 技术名称 技术简介 所处阶段 运用该技术,主控系统与门机控制器、内呼板和外呼板以及语音报 站等各部件之间全部通过 CAN 通信总线完成命令和状态信息的交 CAN 通信电 换,实现电梯系统的高效可靠运行;并联/群控梯之间,也通过 CAN 小批量生产 梯控制技术 总线通信实现并联/群控的电梯调度算法,可使电梯系统运行更加 安全可靠,安装更加便捷高效,使用维护成本更为经济。 运用该技术可以使得两台电梯直接通过 CAN 串行通信总线完成两 电梯并联控 者之间的信息交换,合理分配两台电梯的召唤信号,做到等待时间 小批量生产 制技术 最短与节省能源两者之间的合理兼顾。 1-1-1-185 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 运用该技术,两台以上电梯直接通过 1 条 CAN 串行通信总线完成彼 电梯群控控 此之间的信息交换,根据召唤数的多少及负载情况,合理分配各电 小批量生产 制技术 梯的召唤信号,使电梯群总的运行效率达到最优。 该技术实时采样永磁同步曳引电机的相电流,利用电机数学模型进 永磁同步曳 行 CLARK 和 PARK 变换及其逆变换,实现电机励磁电流和转矩电流 引机矢量变 的解耦,并基于励磁电流为 0 的控制策略,分别对两者进行 PI 闭 小批量生产 频调速技术 环控制;同时采样永磁同步曳引电机转子位置、速度,通过速度外 环 PI 调节实时改变转矩电流目标值,实现速度和位置的精确控制。 该技术实时采样交流异步曳引电机的相电流,利用电机数学模型进 交流异步曳 行 CLARK 和 PARK 变换及其逆变换,实现交流异步电机励磁电流和 引机矢量变 转矩电流的解耦,并对两者分别进行 PI 闭环控制;同时采样交流 小批量生产 频调速技术 异步曳引电机的转子速度,通过速度外环 PI 调节实时改变转矩电 流目标值,实现速度和位置的精确控制。 SIN/COS 编 该技术通过脉冲和模拟采样相结合的方法,对 SIN/COS 编码器提供 码器测速技 的 A、B 相相互正交的正、余弦信号进行实时检测,精确计算出电 小批量生产 术 机转子的位置和速度。 该技术可在无电梯称重传感器的情况下,通过精确速度感测技术, 启动力矩自 及时完成输出力矩的补偿,防止电梯启动时轿厢倒溜现象,达到电 小批量生产 动补偿技术 梯轿厢平稳启动的目的。 该技术通过施加特殊的激励电压脉冲序列,通过观察电机位置、速 电机参数自 度和相电流的响应,利用电机的数学模型精确计算出电机的定子电 小批量生产 动识别技术 阻、转子电阻、d 轴电感和 q 轴电感等电机参数。 该技术将电梯控制逻辑和电机的矢量控制技术有机结合在一起,运 行控制曲线产生后由矢量控制驱动功能模块来执行,可在电梯减速 停靠过程中保证速度的平滑过渡和停靠准确。运用该技术,电梯启 电梯直接停 动时可根据目标楼层间距离自动生成运行曲线。运行过程中,实时 小批量生产 靠技术 计算电梯的运行速度与曲线目标值的差值,进而及时修正偏差,可 使轿厢不经过爬行阶段,直接停靠到目标层,提高了电梯的运行效 率和乘梯的舒适度。 基于 CAN 总 基于 CAN 总线的语音报站器,采用 MP3 解码技术,声音清晰优美; 线的语音报 采用 TF 卡存储文件,数据更新更为便捷;产品能够播报用户自选 小批量生产 站技术 或自行录制的报站音、背景音乐、广告词等内容。 该技术实现基于 CAN 总线的电梯 IC 管理系统,实现了系统接口的 基于 CAN 总 简化和安装的便捷化;采用 TF 卡记录授权用户信息及用户刷卡信 线的电梯 IC 息,实现了数据的大容量记录和便捷化扩展;支持在线和离线的系 试生产 管理技术 统工作方式,系统构建更加灵活;支持 TF 卡、CAN 总线和蓝牙无 线(智能手机)等多种数据交换方式,数据交互灵活多样。 该技术将门机控制功能和轿顶信号处理功能集成在一个控制器中, 轿顶、门机 节省了电梯轿顶板,降低了电梯成本;控制器直接通过 CAN 总线与 一体化控制 小批量生产 主控系统通信,使得门机控制器与主控系统之间的信号传输更直 技术 接,更高效。 1-1-1-186 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 该技术可预测电流型母线稳压器调节放电时间的大小,实时改变放 母线无误差 电电阻的接入占空比,实现电机发电电流和放电电阻的放电电流相 小批量生产 稳压技术 等,从而实现母线稳压的目的。 别墅梯一体 该技术可以适应别墅梯系统采样电流小、无控制机房、单相 AC220V 小批量生产 化控制技术 电源、曳引速度低以及开关门手拉控制等应用需求。 3、电梯光幕主要技术 目前,公司电梯光幕产品应用的主要技术情况如下表所示: 技术名称 技术简介 所处阶段 电梯轿门距离 该技术可根据红外管接收状态自动判断当前轿门所在位置的宽 的实时判断技 度,通过不同距离下的多种扫描光束的切换,使得在整个门保护 小批量生产 术 过程中,保护盲区范围更小、门遮挡反应更灵敏。 电梯光幕在使用过程中难免会出现红外收发管损坏情况。运用该 电梯光幕的冗 技术后,系统会根据一定条件自动屏蔽损坏的红外管,并通过 LED 小批量生产 余容错技术 指示提醒用户。该技术可以有效延长光幕产品的使用寿命,减少 后期的维保工作。 响应速度是检测光幕性能的重要指标,该技术摒弃常规的遮挡光 电梯光幕的快 束滤波方法,通过即刻回扫功能,可以提高响应速度并降低了误 小批量生产 速检测技术 报警的概率。在遇到外界特殊干扰时,运用该技术的产品具有自 动恢复功能,提高了产品的可靠性。 电梯光幕正常工作时处于快速扫描的状态,长时间的连续工作会 电梯光幕的慢 增加光幕损坏的概率。运用该技术后,产品在判断到电梯关门到 小批量生产 扫描技术 位后,自动进入慢扫描状态,通过降低光幕的扫描频率,进而减 小光幕损坏的概率。 4、电梯远程监管平台技术 目前,公司电梯产品应用的远程监管平台技术情况如下表所示: 技术名称 技术简介 所处阶段 该技术通过感知技术实时采集电梯的运行状态和环境参数,并与电 电梯隐患预判 梯控制的各种控制参数和状态设定做智能对比分析,使控制系统具 基础研究 技术 有故障自诊断和故障预判的功能,符合电梯行业对电梯安全性和可 靠性要求日益提高的趋势。 该技术基于移动图像和现场声音的智能识别技术,可以自诊断轿厢 电梯轿厢“危 “危险”事件的发生,主动上报“危险”信息,方便相关监管人员 险事件”甄别 基础研究 对轿厢“危险事件”的及时发现和主动干预,最大限度的减少轿厢 技术 “危险事件”带来的各种损失。 1-1-1-187 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 技术名称 技术简介 所处阶段 该技术基于物联网技术,创新性地提出电梯服务链的明确概念,通 过建立电梯从“产品-销售-安装-使用-维护-维修”的完整档案, 电梯服务链监 全面实现对每台电梯生命周期的追踪和管理。运用该技术可以有效 小批试用 管技术 解决电梯发生问题时无法追责的问题,同时可以对整个电梯行业的 上、中、下游企业和电梯用户进行有效监管,促进电梯行业的健康 发展。 该技术通过建立电梯运行状态数据库,把每部电梯的运行、事件、 基于电梯离线 状态、环境、故障等信息上报到中心,通过对大数据的深入挖掘, 数据的数据挖 基础研究 提炼出更多有关电梯安全运行的关联数据,为电梯的安全运行积累 掘技术 更多的知识和经验。 基于智能手机 该技术通过自主研发的智能手机 APP,可以实现对授权的入网电梯 的电梯远程调 进行在线远程调试和远程监控。通过该技术可以实现电梯的远程诊 小批试用 试和远程监控 断,极大的方便了公司电梯一体化产品的市场推广和售后维护工 技术 作。 5、产品的生产测试技术 目前,公司电梯产品应用的生产测试技术情况如下表所示: 技术名称 技术简介 所处阶段 该技术采用基于计算机控制的自动测试技术,通过选择不同的测 试脚本文件,实现对各类电子板的上电前检测、上电检测、程序 电子板自动测 烧录、功能测试、老化测试等所有测试步骤的自动执行和数据监 成熟应用 试技术 测。所有测试数据自动记录到数据库,并支持对测试数据的统计 分析。使用该技术可以规范、完整公司的电气产品测试流程,测 试工作效率得到极大提高。 电梯控制系统 该技术通过多个水平放置的模拟电梯井道进行单梯、并联和群控 功能测试用模 的电梯控制功能调试,与实际井道相比可实现更为直观、方便的 成熟应用 拟井道技术 井道功能模拟测试。 该技术采用两台永磁同步曳引机或两台交流电机,其中一台作为 “加载电机”,另一台作为“拖动电机”,通过同轴连接器将两 模拟负载测试 者实现同轴连接;借用现有的变频器,配合专用的软件(驱动和 成熟应用 技术 控制),使“加载电机”工作在恒转矩模式。被测变频器按照正 常的井道安装方式接线,用来控制“拖动电机”,模拟正常的井 道进行电机带载自学习、井道自学习、检修运行和正常距离控制。 (二)技术研究开发和研发投入 1、公司正在研发的项目 序号 项目名称 应用领域 所处阶段 拟达到的目标 1-1-1-188 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 序号 项目名称 应用领域 所处阶段 拟达到的目标 基于先进的无速度传感交流矢量控制算法,实现 基于无速度 电梯门系统更好的运行效率、更高的动态响应和 样机验证阶 1 传感的交流 电梯门系统 更优的低速控制效果。相比公司现有电梯门系统 段 矢量门系统 产品,该系统具有更好的性价比和市场竞争力, 系公司未来电梯门系统升级换代产品。 针对高端客户的需求,完善公司电梯一体化控制 系统配套外围功能模块,开发基于 Linux 的真彩 液晶呼叫系统。该产品支持公司电梯一体化控制 基于大屏真 系统的 CAN 总线协议,支持电梯的楼层、方向、 电梯一体化 样机研发阶 2 彩液晶的电 状态、报警等信息展现,支持用户视频、音频、 控制系统 段 梯呼叫系统 图片的多媒体信息定制播放,支持实时显示日 历、时间、天气、新闻、公告等信息,支持电梯 语音报站功能,支持电梯空闲时自动开启省电模 式。 针对大开门货梯出入口宽度和高度尺寸大,层 门、轿门系统质量大的特点,研发设计一种出入 货梯重载门 基础研究阶 口宽度范围为 3000mm 至 5000mm,出入口高度范 3 电梯门系统 系统 段 围≤3600mm,承载能力可达 700kg 的货梯重载门 系统,填补公司现有门系统产品适用范围的空 白。 通过引进先进的电梯轿厢及门系统配套件加工 制造生产线,结合电梯新国标的具体要求,对公 电梯轿厢及 电梯轿厢及 司目前电梯轿厢及门系统配套件产品和加工工 门系统配套 基础研究阶 4 门系统配套 艺进行相适应的优化设计,实现相关产品生产效 件产业化研 段 部件 率的显著提高、生产成本的明显降低、产品性能 发 的有效改善,为客户提供性能更优越,性价比更 高的电梯轿厢及门系统配套件产品。 针对公司电梯一体化控制器目前采用 16 位数字 基于高性能 信号处理器(DSP)的性能瓶颈,本项目拟采用 32 位 DSP 的 电梯一体化 基础研究阶 高性能 32 位 DSP 芯片从硬件和软件上重新优化 5 电梯一体化 控制系统 段 设计电梯一体化控制系统,进一步提升电梯一体 控制系统 化控制产品的动态响应能力和矢量变频性能,提 高产品的性价比和市场竞争力。 2、公司合作研发情况 公司注重与高等院校的产学研合作,充分利用外部专家资源构建合作创新机 制。公司与江南大学建立了江苏省科技服务社会校企联盟,充分利用各自的资源 优势,在“基于安卓平台的视频智能识别技术的研发及应用”、“基于 3G 无线网 络技术的电梯专用视音频传输模块的研发”、“适用于生产线的电子板通用参数自 1-1-1-189 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 动测试系统的研发”、“光幕抗太阳光干扰的理论研究与新技术开发”、“电梯光幕 电气控制系统研究与开发”和“电梯安全节能管理及维保综合监管云平台的研发” 等领域进行系列技术合作。 3、核心技术的保护措施 长期以来,公司在注重技术研发与创新的同时,也高度重视对核心技术、知 识产权的保护。公司通过积极申请专利及软件著作权等实现对核心技术的保护。 公司目前已拥有专利 46 项,软件著作权 12 项。此外,公司还通过制定了严格的 《保密管理规定》、与研发人员签订《保密协议》等多项措施对公司核心技术进 行保护。 4、报告期内研发经费的投入情况 公司报告期内研发支出投入情况如下表所示: 单位:万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 研发费用 984.02 985.29 951.72 营业收入 28,169.70 29,742.69 29,566.11 所占比例 3.49% 3.31% 3.22% 发行人研发项目相关支出全部费用化处理,不存在资本化处理的情况,不存 在资本化时点、资本化评议结果、资本化金额等情形。报告期内,发行人各开发 项目的立项时间、持续时间及对应的费用化金额等情况如下: 1-1-1-190 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 单位:万元 序号 项目名称 立项时间 项目周期 2016 年 2015 年 2014 年 研发方式 1 展鹏三代电梯门系统 2013 年 1 月 2013 年 1 月-2014 年 12 月 453.68 自主研发 2 电梯变频门系统生产线 2013 年 1 月 2013 年 1 月-2014 年 12 月 118.24 自主研发 3 基于 CAN 总线的展鹏智能电梯系统 2013 年 1 月 2013 年 1 月-2015 年 12 月 121.97 256.05 自主研发 4 展鹏智能电梯远程监管平台 2013 年 1 月 2013 年 1 月-2015 年 12 月 67.56 123.75 自主研发 5 大开门电梯光幕 2015 年 1 月 2015 年 1 月-2015 年 12 月 49.98 自主研发 6 第三代具有轿门锁紧功能的轿门系统 2015 年 1 月 2015 年 1 月-2015 年 12 月 103.81 自主研发 7 电梯安全节能管理及维保综合监管云平台的研发 2015 年 7 月 2015 年 7 月-2017 年 7 月 48.54 委托研发 8 集成电梯光幕的一体化电梯门系统 2015 年 1 月 2015 年 1 月-2016 年 12 月 175.47 309.66 自主研发 9 别墅梯一体化控制系统 2015 年 1 月 2015 年 1 月-2016 年 12 月 169.72 147.23 自主研发 10 第三代组合式电气联锁层门系统 2015 年 1 月 2015 年 1 月-2016 年 12 月 390.74 136.52 自主研发 11 基于无速度传感的交流矢量门系统 2016 年 1 月 2016 年 1 月-2017 年 12 月 141.77 自主研发 12 基于大屏真彩液晶的电梯呼叫系统 2016 年 1 月 2016 年 1 月-2017 年 12 月 106.32 自主研发 研发费用合计 984.02 985.29 951.72 注:公司注重与高等院校的产学研合作,充分利用外部专家资源构建合作创新机制,“电梯安全节能管理及维保综合监管云平台的研发”系公司委托江南大学研发的项目。 1-1-1-191 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (三)技术创新机制与安排 1、研发机构设置及人员构成 (1)研发机构设置 发行人研发部门主要包括机械研发部、电气研发部、生产技术部等部门,在 公司战略的统一规划下共同开展相关产品技术的研究开发工作,其中,机械研发 部负责机械相关的研究开发工作,电气研发部负责电气相关的研究开发工作,生 产技术部负责产品生产的技术支持工作。 发行人制定有统一及规范性的操作规则《设计与开发管理标准》对研究开发 过程进行规范,发行人内部研究及开发项目的主要流程及重要节点如下: 否 修改 是 市场调研和预测 项目立项评审 立项 设计和开发输入评审 补充材料 修改 否 是 否 审批 设计和开发计划 筹建项目组 审批 是 是 设计和开发 阶段性评审 审批 验证、确认 否 返回有缺陷阶段 修改 是 否 归档 结项 批准 1-1-1-192 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 报告期内,发行人研发支出不存在资本化处理的情况,不存在需要集体评议 及决策资本化时点等情形。 (2)研发人员情况 截至 2016 年 12 月 31 日,公司共有研发人员 58 人,占公司员工总数的 13.15%,拥有高级工程师 6 人。公司研发人员队伍涵盖了变频控制、数据通信、 计算机科学及应用和机械设计等多个学科的专业人才,并在公司长期的发展过程 中积累了较为丰富的研发经验,为公司技术进步和新产品开发提供了有力保障。 2、技术创新机制 (1)以市场为导向、多部门协同参与的研发模式 公司建立了以市场为导向、多部门协同参与的研发模式,注重产品开发前的 市场调研和客户需求分析。其中,销售部门负责根据市场调研情况及时向研发部 门提供市场信息和产品动向,研发部门负责根据市场需求信息制定研发计划并组 织和协调各阶段的研究开发工作,物料部负责配合研发活动采购所需外购外协 件,生产车间负责按设计图样和工艺文件组织产品加工,生产出合格产品,参与 设计确认或鉴定工作。公司以市场为导向、多部门协同参与的研发模式能够有效 满足客户需求,推动了公司业务的快速发展。 (2)创新的项目化管理模式 公司建立了以项目为载体的研发管理模式。在研发过程中,公司针对各个研 发项目分别进行市场前景分析、技术可行性分析和财务成本测算,以项目为载体 建立项目经理和部门经理双向矩阵型管理组织,实现项目研发总体有人负责,具 体分工清晰明确的管理效果。公司依据研发项目的具体特点确定相应的计划安 排、进度控制和进展考核,并在项目开展过程中运用了 FEMA(潜在失效模式及 后果分析)等先进管理工具。创新的项目化管理模式促进了公司研发效率和研发 质量的提高。 (3)高效的研发评价激励机制 公司建立了高效的研发评价激励机制,以研发项目为载体对研发人员进行全 1-1-1-193 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 方位绩效评价。绩效评价包括研发项目的进度情况、项目的完成效果情况、研发 人员对项目的贡献情况等方面。研发人员的年终绩效奖金、工资级别的提高以及 职务的升迁都与其参与各个研发项目的绩效评价相挂钩。此外,绝大多数核心技 术人员均持有公司股权,有效保障了研发队伍的稳定性。 (4)持续的研发投入 公司历来重视产品和技术研发工作,公司将利用募集资金投入企业研发中心 升级项目建设,加大先进研发设备的投入,进一步增强研发实力,同时加大研发 人才的招聘、培养力度,不断提高研发人员的业务能力,为推动公司的技术进步 奠定有效基础。 (5)良好的合作创新机制 公司在坚持自主研发的同时,不断加强与高校间的产学研合作。公司与江南 大学建立了江苏省科技服务社会校企联盟,并以联合开发、委托开发等多种方式 进行了多个技术项目的合作。公司通过产学研合作有效嫁接了高校的技术和人才 资源,形成了良好的合作创新机制,有利于公司研发综合实力的快速提升。 3、技术创新规划 (1)研发组织发展规划 公司已被认定为无锡市企业技术中心、企业设计中心、江苏省电梯及其门系 统变频控制工程技术研究中心。公司在未来的经营过程中将继续完善现有技术研 发组织体系,通过无锡市企业技术中心、企业设计中心和江苏省电梯及其门系统 变频控制工程技术研究中心的建设来进一步培育良好的研发运行机制、产学研合 作机制和科研保障机制。 (2)技术产品研发规划 未来,公司将继续以市场为导向,紧跟国内外电梯行业的产品发展方向,以 国内外前沿技术方向为引导,不断研究开发满足客户个性化需求的电梯门系统产 品。同时,公司将加大在电梯一体化控制、电梯光幕、电梯监管平台等领域研发 力量和研发资源的投入,不断拓宽公司的产品线。此外,公司利用募集资金投入 1-1-1-194 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 企业研发中心升级项目的建设,通过技术基础数据平台、产品试验测试平台和生 产工艺应用平台的建设与升级,进一步提升公司的技术研发效率、检测试验能力 和生产工艺水平。 (3)人才队伍建设规划 公司将继续完善研发人员管理制度,建立和健全能够促进人才成长,脱颖而 出的激励机制和竞争机制,不断提高人才队伍的积极性、凝聚力和创造力。同时, 公司将多渠道储备高端人才,迅速满足专业紧缺人才需求。 八、在境外经营及境外资产状况 报告期内,公司未在境外进行生产经营,不存在境外资产。 九、质量控制情况 (一)质量体系和质量控制标准 公司严格按照国家标准、国际标准以及相关企业标准进行产品质量控制。公 司已通过 GB/T 19001-2008-ISO 9001:2008 标准质量管理体系认证,建立了完整 的质量控制管理体系,电梯层门锁、门机控制器产品通过了欧洲 CE 认证。公司 依托完备的质量管理流程和质量控制程序,持续为用户提供高满意度的产品和服 务。 (二)质量控制措施 1、公司高度重视质量对企业的作用,构建了涵盖产品实现全过程的质量管 理体系,确保从产品的设计研发、试制定型、原材料采购、批量生产、市场销售 到售后服务每一环节都得到有效的质量控制。 2、公司在组织机构中设立了质管办和质检部,作为公司产品质量控制管理 的常设部门。其中,质管办负责公司质量管理的具体规划、质量管理体系建立和 完善、质量管理体系运行和维护以及 6S 管理的推进工作。质检部负责公司质检 管理工作的具体规划、质检体系、制度和标准的建立和完善、产品质检的具体实 1-1-1-195 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 施、对供应商质量管理的技术支持和质检设备工具管理等工作。 3、公司以精益化管理为目标,全面推进以“整理、整顿、清扫、清洁、素 养、安全”为要求的 6S 管理。公司结合自身特点制定了具体的 6S 管理标准和管 理制度,积极对各部门员工开展 6S 培训,并在日常工作中进行全员参与的经常 性 6S 检查、改进和提升。公司通过推进 6S 管理来培养员工认真严谨的工作习惯, 形成整洁有序的工作环境,提升管理运作的规范化水平,进而为产品品质不断提 升提供有效保障。 4、高度关注客户的反馈。公司时刻关注客户的反映,对其提出的问题做出 迅捷的响应。同时定期对结果进行分析,从而达到持续改进质量的目的。 (三)产品质量纠纷 公司自设立以来,严格遵守有关产品质量和技术监督方面的法律法规,诚实 守信,报告期内,公司未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。 根据无锡市梁溪区市场监督管理局、苏州市相城区市场监督管理局六分局出 具的证明,自报告期初起至证明出具日,公司及子公司没有因违反质量技术监督 法律法规而受到过主管部门的行政处罚。 1-1-1-196 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易 一、发行人达到发行监管对公司独立性的基本要求 公司设立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司 章程》的要求规范运作,建立健全各项管理制度,在资产、业务、人员、财务、 机构方面与控股股东、实际控制人相互独立,具有独立完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力,达到发行监管对公司独立性的基本要求,具体如下: (一)资产完整 本公司由展鹏有限整体变更设立,变更前主要业务和资产未发生变化;变更 后,本公司依法承继展鹏有限各项资产权利,拥有经营所需的设备和其他资产。 截至本招股说明书签署之日,本公司未以自身资产、权益或信誉为股东及其 控制的其他企业提供担保,对所有资产拥有完全的控制支配权,不存在资产、资 金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。 (二)人员独立 公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有 关规定产生。公司总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬,未在股东单位担任 除董事、监事以外的其他职务,未在股东单位领薪,公司的财务人员未在股东单 位兼职。公司的劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立,并根据《劳动法》 和公司《劳动合同管理规定》等有关规定与公司员工签订了《劳动合同》。 (三)财务独立 本公司设有独立的财务部门,配备专职财务人员,依法执行《企业会计准则》, 建有独立的会计核算体系,具有规范的财务会计制度,并依据《公司章程》及其 他内部制度独立进行财务决策,不存在股东干预公司资金使用的情况。公司在银 行单独开立账户,不存在与股东共用银行账户的情况。本公司作为独立纳税人, 依法纳税,不存在与股东单位混合纳税的现象。 1-1-1-197 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (四)机构独立 公司按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的 规定,建立健全了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理 层等权力、决策、监督及经营管理机构,明确了各自的职权范围,形成了适合自 身经营需要且运行良好的内部组织机构。公司与股东单位之间不存在混合经营, 合署办公的情况;公司各职能部门与股东及其职能部门之间不存在上下级关系, 不存在股东单位干预公司正常生产经营的情况。 (五)业务独立 公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢以及门系统配套 部件的研发、生产与销售。公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售系统, 具有面向市场自主经营的能力。公司在业务上独立于控股股东和其他关联方,能 够按照生产经营计划自主组织生产经营、独立开展业务,与控股股东不存在同业 竞争或业务上的依赖关系。 (六)中介机构核查意见 经核查,保荐机构认为:发行人在独立性方面符合《首次公开发行股票并上 市管理办法》的要求,并已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 1 号—招股说明书(2015 年修订)》的要求相应披露,发行人关于独立性的信 息披露内容真实、准确、完整。 二、同业竞争 (一)同业竞争情况的说明 截至本招股说明书签署日,金培荣、奚方、丁煜、常呈建和杨一农合计持有 发行人 111,511,030 股股份,占本次发行前总股本的 71.48%,是发行人控股股 东、实际控制人。 截至本招股说明书签署日,除发行人及其控股子公司外,本公司控股股东、 实际控制人不存在控制的其他企业。 1-1-1-198 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 综上,公司控股股东、实际控制人及控制的其他企业未以其他任何形式直接 或间接从事与本公司相同或相似的业务,未拥有与本公司业务相同或相似的其他 对外投资。因此,本公司控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争的情况。 (二)避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争,维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展,控股股东、 实际控制人金培荣、奚方、丁煜、常呈建和杨一农向本公司出具了《关于避免同 业竞争的承诺函》,承诺如下: “1、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、 相似业务的情形,与发行人之间不存在同业竞争。 2、在本人直接或间接持有发行人股份期间,本人及本人所控制的其他企业 将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发 行人业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务,如本人或本人所控制的其他企 业获得的商业机会与发行人主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人 将立即通知发行人,并将该商业机会给予发行人,以确保发行人及其全体股东利 益不受损害。 3、如本人违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归发行人所有; 如因此给发行人及其他股东造成损失的,本人将及时、足额赔偿发行人及其他股 东因此遭受的全部损失。” 三、关联交易 (一)关联方及关联关系 根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定,公司的关联方和关联关系 如下: 1、持有公司 5%以上股份的股东 1-1-1-199 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 关联方 持股数量(股) 持股比例 关联关系 公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理 金培荣 34,320,000 22.00% 子公司永昶机电执行董事 奚方 26,719,680 17.13% 公司控股股东、实际控制人、董事、技术顾问 公司控股股东、实际控制人、董事 丁煜 23,022,370 14.76% 子公司永昶机电监事 公司控股股东、实际控制人、董事、副总经理、 常呈建 14,391,000 9.23% 董事会秘书 杨一农 13,057,980 8.37% 公司控股股东、实际控制人、董事、副总经理 浙江如山 9,360,000 6.00% 杭州如山 9,360,000 6.00% 公司5%以上股东、受同一实际控制人控制 诸暨鼎信 4,680,000 3.00% 2、公司控股、参股的企业 截至本招股说明书签署日,本公司拥有 1 家全资子公司,具体情况详见本招 股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人子公司情况”。 3、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 公司董事、监事、高级管理人员均为本公司的关联人士,其具体情况详见本 招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。 上述人员关系密切的家庭成员是公司的关联自然人,关联自然人直接或间接控制 的,或者担任董事、高级管理人员的企业也是公司的关联方。 4、其他关联方 名称 关联关系 金培良 控股股东、实际控制人之一金培荣之弟,持股 2.47%股东 吴荣福 金培良之岳父 苏州协同科技有限公司 主要股东、执行董事、经理、法定代表人为吴荣福 5、2013 年至 2016 年曾与公司存在关联关系的关联方 名称 关联关系 2014 年 5 月注销,注销前的主要股东、执行董事、经理、法 苏州羽鸿机电有限公司 定代表人为吴荣福 2013 年 9 月之前,金培荣、丁煜、奚方、常呈建、杨一农投 无锡福克斯商务有限公司 资的公司 无锡丰沃通洲报关有限公司 2015 年 4 月之前,控股股东、实际控制人为丁煜夫妇 2013 年至 2016 年,无锡丰沃通洲报关有限公司未与发行人或子公司发生关 1-1-1-200 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 联交易;苏州协同科技有限公司、苏州羽鸿机电有限公司、无锡福克斯商务有限 公司 2013 年与发行人或子公司存在交易,该四家公司的历史沿革情况如下: (1)苏州协同科技有限公司 成立时间:2008 年 11 月 17 日 注册地址:苏州市相城区望亭镇华阳村新华工业园 注册资本:800 万元 经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:研发、生产、销售:光学仪 器。五金加工 历史沿革如下: ①2008 年 11 月 17 日,协同科技设立 2008 年 11 月 17 日,金培荣、金培良以货币资金共出资 800 万元设立协同 科技,设立时,股东出资情况如下: 序号 股东 出资额(万元) 实缴额(万元) 占比 1 金培荣 400.00 80.00 50.00% 2 金培良 400.00 80.00 50.00% 合计 800.00 160.00 100.00% ②2008 年 11 月 21 日,实收资本变更 2008 年 11 月 21 日,公司实收资本变更。本次实收资本变更后,股东出资 情况变更如下: 序号 股东 出资额(万元) 实缴额(万元) 占比 1 金培荣 400.00 400.00 50.00% 2 金培良 400.00 400.00 50.00% 合计 800.00 800.00 100.00% ③2012 年 7 月,股东变更 2012 年 7 月,金培荣、金培良将全部股权分别转让给许金月、吴荣福。本 次股权转让后,股东出资情况变更如下: 序号 股东 出资额(万元) 实缴额(万元) 占比 1 吴荣福 400.00 400.00 50.00% 1-1-1-201 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 2 许金月 400.00 400.00 50.00% 合计 800.00 800.00 100.00% 至此,金培荣、金培良已不再持有协同科技股权,并不再担任其董事、监事 及高级管理人员职务。 目前协同科技除房屋租赁收入外,已无其他经营业务。 (2)苏州羽鸿机电有限公司 成立时间:2010 年 11 月 16 日 注销时间:2014 年 5 月 9 日 注销前注册地址:苏州市相城区望亭镇华阳村泥图湾二组 注销前注册资本:50 万元 注销前经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:生产、销售:机电设 备及配件、五金件 历史沿革如下: ①2010 年 11 月,羽鸿机电设立 2010 年 11 月,吴荣福、许金月以货币资金共出资 50 万元设立羽鸿机电。 设立时,股东出资情况如下: 序号 股东 出资额(万元) 占比 1 吴荣福 30.00 60.00% 2 许金月 20.00 40.00% 合计 50.00 100.00% ②2010 年 12 月,股权结构变更 2010 年 12 月,吴荣福将持有的羽鸿机电 10%的股权转让给许金月。本次变 更后,股东出资情况如下: 序号 股东 出资额(万元) 占比 1 吴荣福 25.00 50.00% 2 许金月 25.00 50.00% 合计 50.00 100.00% ③2014 年 5 月,羽鸿机电注销 1-1-1-202 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 2013 年 11 月,羽鸿机电召开股东会,同意公司解散。2014 年 5 月,羽鸿机 电完成了注销登记手续。 (3)无锡福克斯商务有限公司 成立时间:2006 年 3 月 15 日 注册地址:无锡市南长区太湖西大道 288 号 注册资本:500 万元 经营范围:商务咨询服务;会务服务;卡拉 OK 演唱(KTV);简餐制售(不 含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品)。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 历史沿革如下: ①2006 年 3 月,福克斯公司设立 2006 年 3 月,陈志强、周海良、金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农、 高红旗以货币资金共出资 500 万元设立福克斯公司。设立时,股东出资情况如下: 序号 股东 出资额(万元) 占比 1 陈志强 100.00 20.00% 2 周海良 80.00 16.00% 3 金培荣 80.00 16.00% 4 奚方 80.00 16.00% 5 丁煜 75.00 15.00% 6 常呈建 30.00 6.00% 7 杨一农 30.00 6.00% 8 高红旗 25.00 5.00% 合计 500.00 100.00% ②2006 年 8 月,股东变更 2006 年 8 月,高红旗将其持有福克斯公司 2%股份转让给杨一农。本次变更 后,股东出资情况如下: 序号 股东 出资额(万元) 占比 1 陈志强 100.00 20.00% 2 周海良 80.00 16.00% 3 金培荣 80.00 16.00% 1-1-1-203 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 4 奚方 80.00 16.00% 5 丁煜 75.00 15.00% 6 常呈建 30.00 6.00% 7 杨一农 40.00 8.00% 8 高红旗 15.00 3.00% 合计 500.00 100.00% ③2013 年 9 月,股东变更 2013 年 9 日,金培荣、周海良、丁煜、常呈建、杨一农、高红旗将持有福 克斯公司全部股权转让给陈志强;奚方将持有福克斯公司 6%的股权转让给陈志 强、5%的股权转让给钱晓虹、5%的股权转让给蒋辉。本次变更后,股东出资情况 如下: 序号 股东 出资额(万元) 占比 1 陈志强 450.00 90.00% 2 蒋辉 25.00 5.00% 3 钱晓虹 25.00 5.00% 合计 500.00 100.00% 至此,金培荣、丁煜、奚方、常呈建、杨一农不再持有福克斯公司股权,并 不再担任其董事、监事及高级管理人员职务。 (4)无锡丰沃通洲报关有限公司 成立时间:2007 年 1 月 31 日 注册地址:无锡市新区新加坡工业园 261 号地块 注册资本:150 万元 经营范围:办理进出口货物报关,代办报检、报验及相关业务的服务;电子 计算机数据录入服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 历史沿革如下: ①2007 年 1 月,公司设立 2007 年 1 月,唐志娟(丁煜之妻)、宋永刚、周奕、沈江以货币资金共出 资 150 万元设立通洲报关公司。设立时,股东出资情况如下: 1-1-1-204 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 序号 股东 出资额(万元) 占比 1 唐志娟 60.00 40.00% 2 宋永刚 30.00 20.00% 3 周奕 30.00 20.00% 4 沈江 30.00 20.00% 合计 150.00 100.00% ②2009 年 1 月,股东变更 2009 年 1 月,宋永刚、周奕和沈江分别将其持有的通洲报关公司全部股权 转让给丁煜。本次变更后,股东出资情况如下: 序号 股东 出资额(万元) 占比 1 丁煜 90.00 60.00% 2 唐志娟 60.00 40.00% 合计 150.00 100.00% ③2015 年 4 月,股东变更 2015 年 4 月,丁煜、唐志娟将其持有的通洲报关公司的全部股权转让给聂 巴力、堵骏、顾宇伟。本次变更后,股东出资情况如下: 序号 股东 出资额(万元) 占比 1 聂巴力 90.00 60.00% 2 顾宇伟 30.00 20.00% 3 堵骏 30.00 20.00% 合计 150.00 100.00% 至此,丁煜、唐志娟夫妇已不再持有通洲报关公司股权,并不再担任其董事、 监事及高级管理人员职务。 (二)关联交易 1、经常性关联交易 (1)向关联方采购货物 报告期内公司与关联方之间未发生经常性关联交易。 2013 年公司存在向羽鸿机电的关联采购。2014 年 5 月,羽鸿机电注销,羽 鸿机电注销前主要经营机电设备及配件、五金件的生产与销售,而公司主要经营 1-1-1-205 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 电梯门系统等产品的生产与销售,产品生产中需要冲铆轴、压轮结合件、销轴、 导轨垫块等机加工件,2013 年公司向羽鸿机电采购冲铆轴等机加工件,2014 年 起公司与羽鸿机电无交易。2013 年,公司向羽鸿机电采购原材料具体明细如下: 项目 采购金额(万元) 数量(万个) 不含税单价(元/个) 冲铆轴 111.53 197.70 0.56 销轴 57.46 47.15 1.22 压轮结合件 45.88 19.03 2.41 导轨垫块 31.13 37.42 0.83 隔圈 11.58 15.15 0.76 位标隔圈 2.24 1.67 1.34 压轮轴 0.20 0.16 1.28 合计 260.03 - - 当期公司采购金额 15,619.11 - - 2013 年公司向羽鸿机电采购 1.66% - - 额占比 公司向羽鸿机电采购交易主要发生在 2013 年及之前,未履行董事会、股东 会决策程序;公司 2013 年与羽鸿机电发生的关联交易已经第一届董事会第八次 会议和 2015 年第一次临时股东大会审核确认,公司独立董事亦对此进行了确认 并发表了意见。 2、偶发性关联交易 (1)金培良 报告期内,永昶机电与金培良之间无资金往来。 2013年,永昶机电与金培良之间发生资金往来6万元,主要系由于永昶机电 提取现金时,先将拟提取的现金数额通过银行转账汇入金培良个人账户,再通过 金培良个人账户提取现金并交到永昶机电。2013年7月开始,公司对此进行规范, 不再发生上述交易。 2013年,永昶机电与金培良之间的交易具体发生情况如下: 单位:元 时间 永昶机电向金培良付款金额 金培良向永昶机电还款金额 2013 年 2 月 20,000.00 - 2013 年 2 月 - 20,000.00 2013 年 4 月 20,000.00 - 1-1-1-206 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 2013 年 4 月 - 20,000.00 2013 年 6 月 20,000.00 - 2013 年 6 月 - 20,000.00 合计 60,000.00 60,000.00 由上表可知,永昶机电与金培良之间的资金往来发生的金额较小,且资金往 来发生的时间较短,故未计提资金使用费。永昶机电与金培良之间的资金往来发 生在2013年6月之前,未履行董事会、股东会等决策程序,对此,公司第一届董 事会第八次会议和2015年第一次临时股东大会已对该交易进行了审核确认,公司 独立董事亦对此进行了确认并发表了意见。 (2)协同科技 2013年1月1日,永昶机电与协同科技签订房屋租赁合同,将其坐落于苏州相 城区望亭镇泥图湾村的房屋900平米租赁给永昶机电,租赁期为2013年1月1日至 2013年3月31日,租赁费共2.59万元。2013年,永昶机电向协同科技支付租金2.59 万元,支付电费4.65万元。 经与永昶机电、协同科技所在地周边的房屋租金进行比较,并考虑具体位置、 厂房条件等,永昶机电与协同科技房屋租金价格公允。 永昶机电与协同科技之间租赁发生在2013年3月之前,未履行董事会、股东 会等决策程序;对此,公司第一届董事会第八次会议和2015年第一次临时股东大 会已对该交易进行了审核确认,公司独立董事亦对此进行了确认并发表了意见。 (3)福克斯公司 2013年,发行人因业务招待与福克斯公司交易额5万元。 3、关联方注销或转让后的交易情况 报告期内,关联方注销或转让及其后的交易情况如下: 注销或转让后,与发行人及其子 公司名称 注销或转让情况 公司发生交易情况 苏州羽鸿机电有 2014 年 5 月注销 无交易 限公司 2013 年 9 月,金培荣、丁煜、奚方、常 无锡福克斯商务 呈建、杨一农将其股权转让给陈志强、 无交易 有限公司 钱晓虹、蒋辉 1-1-1-207 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 无锡丰沃通洲报 2015 年 4 月,丁煜夫妇将其股权转让给 无交易 关有限公司 聂巴力、堵骏、顾宇伟 报告期内,公司关联方注销或股权转让均为真实行为,不存在关联交易非关 联化的情况;注销或转让后均不存在交易。 (三)关联方往来款项余额 除2013年末存在应付羽鸿机电货款120.41万元外,报告期内无关联方往来款 项余额。 (四)关联交易对发行人财务状况的影响 报告期内,公司无经常性关联交易。2013年因向羽鸿机电采购原材料发生的 关联交易金额较小,价格公允,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况, 对公司的财务状况未产生重大影响。 报告期内,公司无偶发性关联交易。2013年1-3月因永昶机电向协同科技支 付租赁费用、电费等事项产生的关联交易对公司的财务状况未产生重大影响。 (五)发行人规范关联交易的制度安排 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关 联交易公允决策制度》、《独立董事工作细则》等相关制度中明确规定了关联交 易决策权力与程序、关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度 等。 1、《公司章程》的有关规定 “第七十五条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不参加表决,其所 代表的股份不计入该表决有效票总数内。股东大会决议应当充分披露非关联股东 的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定,对拟提交股东 大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断,在作此项判断时,股东的持股 1-1-1-208 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 数额应以工商登记为准; (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则 董事会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复; (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会 通知中对此项工作的结果通知全体股东; (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决; (五)如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。 第一百一十一条 董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。” 2、《股东大会议事规则》的有关规定 “第三十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。” 3、《董事会议事规则》的有关规定 “第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大 1-1-1-209 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 会审议。” 4、《关联交易公允决策制度》的有关规定 “第十五条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易(公司提供担保除外),应当及时披露。 第十六条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应当及 时披露。 第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,除应当及 时披露外,还应当提交董事会和股东大会审议: (一)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外) 金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大 关联交易。公司拟发生重大关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务 资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日 常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估; (二)公司为关联人提供担保。 第十八条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易 金额,适用第十五条、第十六条和第十七条第(一)项的规定。 第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让 权的,应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第十 五条、第十六条、和第十七条第(一)项的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当 以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交 易金额,适用第十五条、第十六条和第十七条第(一)项的规定。 第二十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当以 发生额作为交易金额,适用第十五条、第十六条和第十七条第(一)项的规定。 第二十一条 公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算 1-1-1-210 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 的原则,计算关联交易金额,分别适用第十五条、第十六条和第十七条第(一) 项的规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接 或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高 级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计 算范围。 第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立董事发表事 前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问 出具报告,作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交 董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为 其判断的依据。 第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也 不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司 应当将交易提交股东大会审议。 第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决, 也不得代理其他股东行使表决权。 第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况 进行监督并在年度报告中发表意见。” 5、《独立董事工作细则》赋予独立董事审核关联交易的权利 “第二十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或 1-1-1-211 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘经理和其他高级管理人员; (三) 公司董事、经理和其他高级管理人员的薪酬; (四) 根据上市地上市规则有关规定,要求独立董事就关联交易发表意见 的情况; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 《公司章程》规定的其它事项。” (六)发行人报告期内关联交易的履行程序情况及独立董事的意 见 公司报告期内发生的关联交易已经第一届董事会第八次会议和2015年第一 次临时股东大会审核确认。公司独立董事核查了公司报告期内发生的关联交易的 有关资料,认为:公司报告期内的关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格, 对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响,不存在损害 公司股东利益的情形。 (七)发行人已采取的减少关联交易的措施 1、公司按照《公司法》和《公司章程》的要求,建立了独立完整的产、供、 销体系,人员、财务、资产与股东严格分开,具备独立的生产经营能力,从而有 效减少了关联交易发生。 2、公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董 事工作细则》和《关联交易公允决策制度》等相关制度完善了关联交易决策权限 和程序。对于正常的、有利于公司发展的关联交易,公司将遵循公正、公开、公 平的原则,严格按制度规范操作,确保交易的公允,并对关联交易予以充分及时 披露。 3、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具《关于减少及 1-1-1-212 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 规范关联交易的承诺函》:“本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章 程》等有关规定行使权利;在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决 时,履行回避的义务;杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为;在任何情 况下,不要求发行人向本人提供任何形式的担保;在关联交易上,严格遵循市场 定价原则,尽量避免不必要的关联交易;对于无法避免或者有合理原因而发生的 关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,履行合法程序,按照《公司章 程》、有关法律法规的规定履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害发行人 的合法权益。” 4、浙江如山、杭州如山、诸暨鼎信出具《关于减少及规范关联交易的承诺 函》:“本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定行 使权利;在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避的 义务;杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为;在任何情况下,不要求发 行人向本公司提供任何形式的担保;在关联交易上,严格遵循市场定价原则,尽 量避免不必要的关联交易;对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将 遵循市场公正、公平、公开的原则,履行合法程序,按照《公司章程》、有关法 律法规的规定履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害发行人的合法权益。” 1-1-1-213 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 (一)董事会成员简介 2016 年 6 月 16 日,公司召开 2016 年第一次临时股东大会,本次股东大会 选举产生第二届董事会,共 9 名董事,其中独立董事 3 名。公司本届董事会成员 均为中国国籍,无境外永久居留权,任期至 2019 年 6 月。公司第二届董事会成 员简历如下: 金培荣先生:1963 年 11 月出生,本科学历,高级工程师。历任江南计算技 术研究所课题组长,江苏新纺集团计算机室主任,无锡市新纺电梯有限责任公司 副总经理,无锡市展鹏科技有限公司董事长、总经理等。现任本公司董事长、总 经理,永昶机电执行董事。主持了“展鹏 VVVF 变频门机及层门装置系列”等项 目的研发工作,参与研发了“电梯一体化控制系统”、“基于交流矢量变频控制 的门系统”等项目,解决了多项软件设计的核心算法及关键技术问题,具有丰富 的软件设计经验、行业应用经验和项目管理经验。 奚方先生:1963 年 10 月出生,硕士研究生学历,高级工程师。历任无锡市 郊区江南新技术开发公司技术员,无锡市柴油机厂技术员,江苏新纺集团车间主 任,无锡市新纺电梯有限责任公司副总经理,无锡市展鹏科技有限公司董事、副 总经理,展鹏科技股份有限公司董事、副总经理等。现任本公司董事、技术顾问。 主持了“第二代展鹏 VVVF 变频门机及层门装置系列”等项目的研发工作,参与 研发了“展鹏三代电梯门系统”、“基于永磁同步电机控制的门系统”等项目, 负责公司产品机械方面的设计开发,具有丰富的电梯门系统设计经验、行业应用 经验和项目管理经验。 丁煜先生:1963 年 6 月出生,本科学历,工程师。历任江南计算技术研究 所工程师,无锡崇安区新思维电脑商行经理,无锡市瑞特科技有限公司副总经理, 无锡市展鹏科技有限公司董事、副总经理等。现任本公司董事、永昶机电监事。 1-1-1-214 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 常呈建先生:1971 年 7 月出生,本科学历,高级工程师。历任江苏新纺集 团技术员,无锡市新纺电梯有限责任公司部门经理,无锡市展鹏科技有限公司董 事、副总经理等。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。作为核心成员参与 了“展鹏 VVVF 变频门机及层门装置系列”、“第二代展鹏 VVVF 变频门机及层门 装置系列”等项目的研发工作,具有丰富的整梯工程经验、行业应用经验和项目 管理经验。 杨一农先生:1966 年 4 月出生,本科学历,助理工程师。历任无锡市电视 机厂科员,江苏新纺集团销售经理,无锡市展鹏科技有限公司董事、副总经理等。 现任本公司董事、副总经理。 蒋月军先生:1975 年 9 月出生,硕士研究生学历,经济师。历任中石化镇 海炼油化工股份有限公司技术员,浙江医药股份有限公司总经办,浙江康新房地 产开发有限公司董事长助理,杭州金瓯集团有限公司办公室主任、副总经理,杭 州爱大制药有限公司董事会秘书兼新厂区筹建办主任等。现任本公司董事,浙江 如山汇金资本管理有限公司副总经理,杭州爱大生物科技有限公司执行董事,北 京爱必信生物技术有限公司、深圳市盛阳科技股份有限公司、杭州回水科技股份 有限公司、上海有云信息技术有限公司、湖南源森林业股份有限公司、浙江华睿 如山装备投资有限公司、北京光年无限科技有限公司、东巽科技(北京)有限公 司、北京锦龙信安科技有限公司、杭州普略生物科技有限公司、杭州传送门网络 科技有限公司、上海赫千电子科技有限公司和西安四叶草信息技术有限公司董 事,常州方圆制药有限公司监事。 胡晓麒先生:1976 年 5 月出生,本科学历,中欧国际工商学院 EMBA。历任 上海证联投资咨询有限公司投资经理,巨田证券有限公司高级投资经理,杭州工 商信托投资有限公司投资部经理,上海钧霆投资有限公司总经理等。现任本公司 独立董事,上海朴道投资有限公司董事长、总经理,上海朴道瑞富投资管理中心 (有限合伙)执行事务合伙人。 蔡永民先生:1961 年 7 月出生,博士研究生学历,教授。历任兰州大学法 学院讲师、副教授、教授,先后担任副系主任、系主任、院长等职务。现任本公 1-1-1-215 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 司独立董事,江南大学法学院教授,江苏开炫律师事务所兼职律师,无锡市仲裁 委员会仲裁员,无锡市检察院咨询委员,中国国际经济贸易法研究会常务理事。 万如平先生:1965 年 11 月出生,硕士研究生学历,高级会计师、注册会计 师。历任江苏兴亚会计师事务所综合业务部主任,江苏正则会计师事务所主任会 计师,大亚科技集团董事局主席助理,惠生控股(集团)有限公司财务部经理等。 现任本公司独立董事,惠生海洋工程有限公司财务总监,江苏正则会计师事务所 有限公司执行董事、总经理,上海良信电器股份有限公司、上海新文化传媒集团 股份有限公司和江苏金陵体育器材股份有限公司独立董事。 (二)监事会成员简介 2016 年 6 月 16 日公司召开 2016 年第一次临时股东大会,本次股东大会选 举产生第二届监事会非职工监事张美成、丁世平,与 2016 年 6 月 1 日职工代表 大会选举的职工代表监事周雷组成第二届监事会。公司本届监事会成员均为中国 国籍,无境外永久居留权,任期三年。公司第二届监事会会成员简历如下: 张美成先生:1965 年 3 月出生,本科学历,高级工程师。历任江南计算技 术研究所工程师,无锡市瑞特科技有限公司总工程师,无锡瑞尔特科技有限公司 总工程师,无锡市展鹏电气制造有限公司监事、技术总监,无锡市展鹏科技有限 公司董事、电气研发总监等。现任本公司监事会主席、电气研发总监。主持了“电 梯一体化控制系统”等项目的研发工作,参与研发了“第二代展鹏 VVVF 变频门 机及层门装置系列”、“基于 CAN 总线的展鹏智能电梯系统”、“基于无速度传 感的交流矢量门系统”等项目,具有丰富的硬件设计、电气系统设计经验和项目 管理经验。 丁世平先生:1977年4月出生,本科学历。历任浙江德仁竹木科技股份有限 公司投资经理,杭州燕牌乳业有限公司项目经理,盾安控股集团有限公司投资经 理,旅行者汽车集团有限公司投资经理等。现任本公司监事,浙江如山汇金资本 管理有限公司总经理助理,北京爱必信生物技术有限公司、南京瀚之显电子科技 有限公司、广州鹏辉能源科技股份有限公司、杭州高品自动化设备有限公司、杭 州联众医疗科技股份有限公司、浙江远望信息股份有限公司、浙江精雷电器股份 有限公司和宁波市姚江机床制造有限公司董事,安徽省福文新能源有限公司、浙 1-1-1-216 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 江华睿如山创业投资有限公司、杭州如山创业投资有限公司和浙江如山健盈资产 管理有限公司监事。 周雷先生:1979年6月出生,本科学历。历任无锡恒昌化纤厂电气运维员, 无锡市展鹏电气制造有限公司生产调度员,无锡市展鹏科技有限公司电气车间主 任等。现任本公司职工代表监事、电气车间主任。 (三)高级管理人员简介 2016 年 6 月 20 日召开公司第二届董事会第一次会议聘任高级管理人员 4 名, 任期三年。其中金培荣为公司总经理、常呈建为公司副总经理兼董事会秘书、杨 一农为公司副总经理、管东涛为公司财务总监。全体高级管理人员均为中国国籍, 无境外永久居留权。金培荣、常呈建、杨一农的简历详见本节“一、董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员简介”之“(一)董事会成员简介”,公司其他高 级管理人员简历如下: 管东涛先生:1971 年 5 月出生,本科学历,会计师、注册会计师。历任江 苏宜兴会计师事务所审计经理,江苏亨鑫科技有限公司财务部经理,顺特电气有 限公司财务部经理,杭州钱江电气集团股份有限公司总会计师,江苏俊知技术有 限公司财务部经理,无锡市展鹏科技有限公司财务总监等。现任本公司财务总监。 (四)核心技术人员简介 公司核心技术人员均为中国国籍,无境外居留权。金培荣、奚方、常呈建的 简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“(一) 董事会成员简介”,张美成的简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及 核心技术人员简介”之“(二)监事会成员简介”,公司其他核心技术人员简历 如下: 欧阳诚先生:1974 年 1 月出生,本科学历,工程师。历任无锡市建筑材料 仪器机械厂技术员,无锡市展鹏科技有限公司监事、机械研发部经理、技术支持 部经理等。现任本公司生产总监。主持了“电梯变频门系统生产线”等项目的研 发工作,参与研发了“展鹏 VVVF 变频门机及层门装置系列”、“第二代展鹏 VVVF 1-1-1-217 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 变频门机及层门装置系列”等项目,具有丰富的电梯门机及层门装置设计经验和 项目管理经验。 原晓岗先生:1971 年 4 月出生,本科学历,工程师。历任长治锻压集团机 械设计员,无锡华美集团技术部长,无锡市展鹏科技有限公司机械研发部经理等。 现任本公司机械研发部经理。主持了“展鹏三代电梯门系统”等项目的研发工作, 参与研发了“第二代展鹏 VVVF 变频门机及层门装置系列”、“基于永磁同步电 机控制的门系统”、“第三代具有轿门锁紧功能的轿门系统”等项目,具有丰富 的机械设计经验和项目管理经验。 朱琨先生:1976 年 10 月出生,本科学历,工程师。历任无锡市瑞特科技有 限公司研发部经理,无锡市吉天通信科技有限公司研发副总经理,无锡市展鹏科 技有限公司电气研发部经理等。现任本公司电气研发部经理。主持了“智能电梯 远程监管平台”等项目的研发工作,参与研发“基于大屏真彩液晶的电梯呼叫系 统”等项目,作为核心成员参与研发的“基于物联网的电梯远程监测平台及智能 电梯一体化控制系统”荣获第五届中国国际物联网(传感网)博览会银奖,具有 丰富的技术研发经验和项目管理经验。 陶玮新先生:1978 年 8 月出生,本科学历,高级工程师。历任无锡市展鹏 电气制造有限公司经理,无锡市展鹏科技有限公司电气研发部副经理等。现任本 公司电气研发部副经理。主持了“基于 CAN 总线的展鹏智能电梯系统”等项目的 研发工作,参与研发了“第二代展鹏 VVVF 变频门机及层门装置系列”、“电梯 一体化控制系统”、“别墅梯一体化控制系统”等项目,作为核心成员参与研发 的“基于物联网的电梯远程监测平台及智能电梯一体化控制系统”荣获第五届中 国国际物联网(传感网)博览会银奖,具有丰富的软、硬件开发设计经验和项目 管理经验。 钟加镇先生:1983 年 3 月出生,本科学历,助理工程师。历任无锡瑞尔特 科技有限公司硬件工程师,无锡市展鹏电气制造有限公司软件工程师,无锡市展 鹏科技有限公司电气研发部项目经理等。现任本公司电气研发部项目经理。主持 了“基于无速度传感的交流矢量门系统”等项目的研发工作,作为核心成员参与 1-1-1-218 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 了“电梯一体化控制系统”、“基于 CAN 总线的展鹏智能电梯系统”等项目的研 发工作,具有丰富的硬件设计、软件开发经验和项目管理经验。 夏静女士:1982 年 7 月出生,本科学历,工程师。历任无锡瑞尔特科技有 限公司软件工程师,无锡市展鹏电气制造有限公司软件工程师,无锡市展鹏科技 有限公司电气研发部项目经理等。现任本公司电气研发部项目经理。主持了“基 于交流矢量变频控制的门系统”、“集成电梯光幕的一体化电梯门系统”等项目 的研发工作,参与研发了“第二代展鹏 VVVF 变频门机及层门装置系列”、“基 于永磁同步电机控制的门系统”等项目,具有丰富的软件开发设计经验和项目管 理经验。 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属 持有发行人股份的情况 (一)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股 份的情况 1、持股情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 持有公司股份的情况如下表: 序号 姓名 职务 持股数(万股) 持股比例(%) 1 金培荣 董事长、总经理 3,432.00 22.00 2 奚方 董事、技术顾问 2,671.97 17.13 3 丁煜 董事 2,302.24 14.76 4 常呈建 董事、副总经理、董事会秘书 1,439.10 9.23 5 杨一农 董事、副总经理 1,305.80 8.37 6 张美成 监事会主席、电气研发总监 149.84 0.96 7 欧阳诚 生产总监 149.18 0.96 8 管东涛 财务总监 66.86 0.43 9 陶玮新 电气研发部副经理 26.52 0.17 10 原晓岗 机械研发部经理 19.89 0.13 11 钟加镇 电气研发部项目经理 19.89 0.13 12 夏静 电气研发部项目经理 13.26 0.09 1-1-1-219 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 除上述情况外,本次发行前公司无其他董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。 2、报告期内持股变动情况 单位:万股 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 姓名 持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例 金培荣 3,432.00 22.00% 3,432.00 22.00% 3,432.00 22.00% 奚方 2,671.97 17.13% 2,671.97 17.13% 2,671.97 17.13% 丁煜 2,302.24 14.76% 2,302.24 14.76% 2,302.24 14.76% 常呈建 1,439.10 9.23% 1,439.10 9.23% 1,439.10 9.23% 杨一农 1,305.80 8.37% 1,305.80 8.37% 1,305.80 8.37% 张美成 149.84 0.96% 149.84 0.96% 149.84 0.96% 欧阳诚 149.18 0.96% 149.18 0.96% 149.18 0.96% 管东涛 66.86 0.43% 66.86 0.43% 66.86 0.43% 陶玮新 26.52 0.17% 26.52 0.17% 26.52 0.17% 原晓岗 19.89 0.13% 19.89 0.13% 19.89 0.13% 钟加镇 19.89 0.13% 19.89 0.13% 19.89 0.13% 夏静 13.26 0.09% 13.26 0.09% 13.26 0.09% (二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属持有 发行人股份的情况 1、持股情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 的近亲属持有公司股份的情况如下表: 序号 姓名 关联关系 持股数(万股) 持股比例(%) 1 金培良 金培荣为金培良的哥哥 384.54 2.47 2 蔡群涛 金培荣为蔡群涛的姐夫 149.18 0.96 3 吕明 金培荣为吕明配偶的表姐夫 95.47 0.61 4 李智吉 常呈建为李智吉的表姐夫 26.52 0.17 除上述情况外,本次发行前公司无其他董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员的近亲属以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。 2、报告期内持股变动情况 单位:万股 1-1-1-220 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 姓名 持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例 金培良 384.54 2.47% 384.54 2.47% 384.54 2.47% 蔡群涛 149.18 0.96% 149.18 0.96% 149.18 0.96% 吕明 95.47 0.61% 95.47 0.61% 95.47 0.61% 李智吉 26.52 0.17% 26.52 0.17% 26.52 0.17% (三)股份质押或冻结情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 及其近亲属所持股份不存在质押或冻结情况。 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外 投资情况 截至本招股说明书签署日,除本公司及其子公司外,公司董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况如下: 对外投资企业 注册资本/ 姓名 经营范围 出资比例 名称 出资额 上海朴道投资有 投资管理,资产经营管理,财务咨询 3,000 万元 90.00% 限公司 (不得从事代理记账),实业投资 投资管理,资产管理,实业投资,创 胡晓麒 上海朴道瑞富投 业投资,企业管理,投资咨询(除金 资管理中心(有限 1,000 万元 70.00% 融、证券),企业管理咨询,商务咨 合伙) 询 许可经营项目:审查企业会计报表, 出具审计报告;验证企业资本,出具 验资报告;办理企业合并、分立、清 江苏正则会计师 算事宜中的审计业务,出具有关的报 万如平 100 万元 77.50% 事务所有限公司 告;基本建设年度财务决算审计;代 理记帐;会计咨询、税务咨询、管理 咨询、会计培训;法律、法规规定的 其他业务。 一般经营项目:无 除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外 投资。上述对外投资与本公司不存在利益冲突。 1-1-1-221 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 2016 年度,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取 薪酬的情况如下: 2016 年领取的税前 姓名 职务 薪酬总额(万元) 金培荣 董事长、总经理 48.70 奚方 董事、技术顾问 15.82 丁煜 董事 7.00 常呈建 董事、副总经理、董事会秘书 41.37 杨一农 董事、副总经理 41.50 蒋月军 董事 - 胡晓麒 独立董事 7.00 蔡永民 独立董事 7.00 万如平 独立董事 7.00 张美成 监事会主席、电气研发总监 37.20 丁世平 监事 - 周雷 职工代表监事 11.46 管东涛 财务总监 40.94 欧阳诚 生产总监 29.78 原晓岗 机械研发部经理 21.60 朱琨 电气研发部经理 21.25 陶玮新 电气研发部副经理 18.11 钟加镇 电气研发部项目经理 20.34 夏静 电气研发部项目经理 17.07 上述人员薪酬包括领取的工资、奖金、津贴及所享有的其他待遇等,公司目 前未设置认股权,也无退休金计划。 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 兼职情况如下: 在本公司 兼职单位与本 姓名 兼职单位 职务 职务 公司的关系 董事长、 金培荣 苏州市永昶机电有限公司 执行董事 全资子公司 总经理 丁煜 董事 苏州市永昶机电有限公司 监事 全资子公司 浙江如山汇金资本管理有限公司 副总经理 无 蒋月军 董事 杭州爱大生物科技有限公司 执行董事 无 1-1-1-222 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 北京爱必信生物技术有限公司 董事 无 深圳市盛阳科技股份有限公司 董事 无 杭州回水科技股份有限公司 董事 无 上海有云信息技术有限公司 董事 无 湖南源森林业股份有限公司 董事 无 浙江华睿如山装备投资有限公司 董事 无 北京光年无限科技有限公司 董事 无 东巽科技(北京)有限公司 董事 无 北京锦龙信安科技有限公司 董事 无 杭州普略生物科技有限公司 董事 无 杭州传送门网络科技有限公司 董事 无 上海赫千电子科技有限公司 董事 无 西安四叶草信息技术有限公司 董事 无 常州方圆制药有限公司 监事 无 上海朴道投资有限公司 董事长、总经理 无 胡晓麒 独立董事 上海朴道瑞富投资管理中心(有限 执行事务合伙人 无 合伙) 江南大学法学院 教授 无 江苏开炫律师事务所 兼职律师 无 蔡永民 独立董事 无锡市仲裁委员会 仲裁员 无 无锡市检察院 咨询委员 无 中国国际经济贸易法研究会 常务理事 无 惠生海洋工程有限公司 财务总监 无 江苏正则会计师事务所有限公司 执行董事、总经理 无 万如平 独立董事 上海良信电器股份有限公司 独立董事 无 上海新文化传媒集团股份有限公司 独立董事 无 江苏金陵体育器材股份有限公司 独立董事 无 浙江如山汇金资本管理有限公司 总经理助理 无 北京爱必信生物技术有限公司 董事 无 南京瀚之显电子科技有限公司 董事 无 广州鹏辉能源科技股份有限公司 董事 无 杭州高品自动化设备有限公司 董事 无 杭州联众医疗科技股份有限公司 董事 无 丁世平 监事 浙江远望信息股份有限公司 董事 无 浙江精雷电器股份有限公司 董事 无 宁波市姚江机床制造有限公司 董事 无 安徽省福文新能源有限公司 监事 无 浙江华睿如山创业投资有限公司 监事 无 杭州如山创业投资有限公司 监事 法人股东 浙江如山健盈资产管理有限公司 监事 无 1-1-1-223 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 除上述情形外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无在其他企 业或单位担任职务的情况。 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之 间存在的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协 议、承诺等履行情况 (一)协议签署情况 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与公司签订了《劳动合同》 或《聘任合同》。为防止公司核心技术失密,公司与在公司任职并领薪的相关人 员签订了《保密协议》。截至本招股说明书签署日,上述有关合同、协议等均履 行正常,不存在违约情形。 (二)承诺情况 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关股份锁定的承诺详见本 招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、主要股东及作为股东的董事、 监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况”。 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等相关法律 法规及规范性文件规定的任职资格。 九、公司董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 (一)董事变动情况 1-1-1-224 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 股份公司设立前,公司董事会由金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农、蒋 月军、张美成组成,其中金培荣任董事长。 2013 年 6 月 17 日,股份公司创立大会选举金培荣、奚方、丁煜、常呈建、 杨一农、蒋月军、胡晓麒、张乐祥、万如平为公司第一届董事会成员。 2015 年 4 月 23 日,股份公司召开 2014 年度股东大会,审议通过《关于更 换部分独立董事的议案》,同意张乐祥辞去独立董事职务,选举蔡永民为公司第 一届董事会独立董事。 2016 年 6 月 16 日公司召开 2016 年第一次临时股东大会,本次股东大会选 举金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农、蒋月军、胡晓麒、蔡永民、万如平为 公司第二届董事会成员。 (二)监事变动情况 股份公司设立前,公司监事会由欧阳诚、丁世平、周荣贤组成。 2013 年 6 月 16 日,公司职工代表大会选举周荣贤担任股份公司的职工代表 监事。2013 年 6 月 17 日,股份公司创立大会选举张美成、丁世平为监事,与周 荣贤共同组成第一届监事会。 2015 年 3 月 30 日,股份公司召开职工代表大会,同意周荣贤因个人原因辞 去职工代表监事职务,会议选举周雷为新的职工代表监事。 2016 年 6 月 1 日,公司职工代表大会选举周雷担任股份公司的职工代表监 事。2016 年 6 月 16 日,公司 2016 年第一次临时股东大会选举张美成、丁世平 为监事,与周雷共同组成第二届监事会。 (三)高级管理人员变动情况 股份公司设立前,公司高级管理人员为金培荣、奚方、常呈建、杨一农,其 中金培荣为总经理。 1-1-1-225 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 2013 年 6 月 17 日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,聘任金培荣为 公司总经理,聘任奚方、杨一农为公司副总经理,聘任常呈建为公司副总经理、 董事会秘书,聘任管东涛为公司财务总监。 2016 年 3 月 4 日,公司召开第一届董事会第十次会议,审议通过《关于奚 方不再担任公司副总经理的议案》,奚方因个人身体原因不再担任副总经理职务。 2016 年 6 月 20 日,公司召开第二届董事会第一次会议,聘任金培荣为公司 总经理,聘任常呈建为公司副总经理、董事会秘书,聘任杨一农为公司副总经理, 聘任管东涛为公司财务总监。 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员基本保持稳定,没有发生重大变 动,上述变动不会影响公司经营的稳定。 1-1-1-226 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 第九节 公司治理 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度的建立健全及运行情况 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及规 范性文件的要求,建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成 的治理结构,并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》和《董事会秘书工作细则》 等规章制度。同时,公司在董事会下设立了战略委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会,并制定了各专门委员会实施细则。 公司已建立起符合上市公司治理要求的法人治理结构。公司治理结构相关制 度制定以来,公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范 运作,履行职责,公司治理结构不断得到完善和健全。 (一)股东大会制度的建立健全及运行情况 《公司章程》和《股东大会议事规则》对股东大会的职权、议事规则等作了 详细规定。 1、股东的权利和义务 根据《公司章程》的规定,公司股东享有下列权利: (1)依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人出席股东会议,依 照其所持有的股份份额行使表决权; (3)对公司的经营行为进行监督,提出建议和质询; (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (5)查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 1-1-1-227 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 事会会议决议和财务会计报告; (6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司 收购其股份; (8)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 根据《公司章程》的规定,公司股东承担下列义务: (1)遵守法律、行政法规和《公司章程》; (2)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (3)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的权益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任; (5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。 2、股东大会的职权 根据《公司章程》的规定,股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列 职权: (1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (3)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (4)审议批准董事会的报告; (5)审议批准监事会的报告; 1-1-1-228 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (8)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (9)对发行公司债券作出决议; (10)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (11)修改公司章程; (12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (13)审议批准公司章程第三十八条规定的担保事项; (14)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (15)审议股权激励计划; (16)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 3、股东大会议事规则 《公司章程》和《股东大会议事规则》对股东大会的召开条件、召集方式和 程序、股东的出席,有关提案的内容、范围及对提案的审议、表决等做出了详细 的规定。 (1)股东大会的召开条件、程序及股东的出席 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东大会不定期召开, 出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会 应当在事实发生之日起2个月内召开。独立董事、监事会、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会。 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 1-1-1-229 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 (2)股东大会的提案与通知 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。公司召开股东大会,董事会、 监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出议案。单 独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 补充通知应列明临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会 通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东大会通 知中未列明或不符合《公司章程》第四十九条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 召集人应当在年度股东大会召开20日以前通知各股东,临时股东大会应当于 会议召开15日以前通知各股东。公司在计算起始期限时,不应包括会议召开当日。 (3)股东大会的表决和决议 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大 会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议有关关联交 易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数。 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 1-1-1-230 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对 提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 下列事项由股东大会以普通决议通过:董事会和监事会的工作报告;董事会 拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法;公司年度预算方案、决算方案;公司年度报告;除法律、行政法规规定 或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过:公司增加或者减少注册资本;公司的 分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;《公司章程》的修改;公司在一年 内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;公 司收购本公司股票;股权激励计划;法律、行政法规或《公司章程》规定的,以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 4、股东大会运行情况 截至本招股说明书签署日,股份公司设立后共计召开了7次股东大会,具体 情况如下: 会议召 序号 召开时间 会议名称 出席会议情况 审议事项 开形式 股份公司筹备与成立,选举第 全体发起人(或 创立大会 一届董事会、监事会成员,设 2013年6 发起人代表)、 现场 1 暨首次股 立四个专门委员会,审议通过 月17日 董事候选人、监 会议 东大会 公司章程、三会议事规则,聘 事候选人等 用会计师事务所等 2013年董事会及监事会工作 全体股东(或股 报告、财务决算报告、利润分 2014年4 2013年度 现场 2 东代表)、董事、 配议案,2014年财务预算方 月30日 股东大会 会议 监事等 案,董事与监事薪酬或津贴, 续聘会计师事务所等 2014年董事会及监事会工作 报告、财务决算报告、利润分 全体股东(或股 配议案,2015年财务预算方 2015年4 2014年度 现场 3 东代表)、董事、 案,董事与监事薪酬或津贴, 月23日 股东大会 会议 监事等 更换部分独立董事,变更公司 住所,修改公司章程及三会议 事规则,续聘会计师事务所等 1-1-1-231 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 公司首次公开发行股票并上 市方案、首发募集资金投资项 2015年第 全体股东(或股 2015年5 现场 目及其可行性的议案,以及上 4 一次临时 东代表)、董事、 月15日 会议 市后的相关事宜,审议通过 股东大会 监事等 《募集资金管理制度》及上市 后适用的《章程(草案)》等 2015年董事会及监事会工作 报告、财务决算报告、利润分 配议案,2016年财务预算方 全体股东(或股 2016年3 2015年度 现场 案,续聘审计机构,董事与监 5 东代表)、董事、 月24日 股东大会 会议 事薪酬或津贴,关于首次公开 监事等 发行股票摊薄即期回报拟采 取的填补回报措施及相关主 体出具承诺事项的议案等 2016年第 全体股东(或股 董事会换届选举的议案、监事 2016年6 现场 6 一次临时 东代表)、董事、 会换届选举的议案、修改授权 月16日 会议 股东大会 监事等 管理制度的议案等 2016年董事会及监事会工作 报告、财务决算报告、利润分 配议案,2017年财务预算方 案,续聘审计机构,董事与监 全体股东(或股 事薪酬或津贴,变更公司住 2017年3 2016年度 现场 7 东代表)、董事、 所,修改《公司章程》及《章 月13日 股东大会 会议 监事等 程(草案)》,公司首次公开发 行股票并上市方案,首次公开 发行股票摊薄即期回报拟采 取的填补回报措施及相关主 体出具承诺事项等 历次股东大会的召集、通知、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均 按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求规范运作,对董 事与监事的任免、财务决算、利润分配、首次公开发行股票并上市和募集资金运 用等重大事项进行了审议并作出有效决议。 (二)董事会制度的建立健全及运行情况 《公司章程》和《董事会议事规则》对董事会的构成、职权和议事规则等作 了详细规定。 1、董事会的构成 根据《公司章程》的规定,公司设董事会,对股东大会负责。截至本招股说 1-1-1-232 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 明书签署日,本公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。董事会设董事长 1名,由董事会全体董事过半数选举产生。董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可连选连任。 2、董事会的职权 根据《公司章程》的规定,董事会行使下列职权: (1)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (2)执行股东大会的决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市 方案; (7)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (9)决定公司内部管理机构的设置; (10)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (11)制定公司的基本管理制度; (12)制订公司章程的修改方案; (13)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (14)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (15)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 1-1-1-233 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 3、董事会的议事规则 (1)董事会的召开 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次, 于会议召开10日以前通知全体董事、监事;董事会临时会议的召开,除紧急情况 外,应于会议召开3日以前通知全体董事、监事。董事会会议由董事长召集和主 持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。公司监事、高级管理 人员可列席董事会会议。董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 (2)董事会的表决 出席会议的每一位董事享有一票表决权。董事会决议表决方式为举手表决或 记名式投票表决。出席会议的董事对会议讨论的各项议案,须有明确的同意、反 对或弃权的表决意见,并在会议决议和董事会记录上签字。在董事回避表决的情 况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 的,应将该事项提交股东大会审议。 (3)董事会会议记录 董事会会议就会议情况形成会议记录,出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存,保存期限为10年。董事会会议记录包括以下内容:会议召开的日期、地点 和召集人姓名;出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名;会议议程;董事发言要点;每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数)。对公司董事会决议的事项,出席会议的董事和董 事会秘书或记录员应在会议记录上签名。 4、董事会运行情况 1-1-1-234 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 截至本招股说明书签署日,股份公司共计召开 14 次董事会会议,具体情况 如下: 出席会 会议召 序号 召开时间 会议名称 审议事项 议情况 开形式 第一届董 2013 年 6 月 全体董 现场 选举董事长、董事会各专门委员会委 1 事会第一 17 日 事等 会议 员,聘任高级管理人员 次会议 批准董事会各专门委员会主任委员人 第一届董 选,设置公司组织机构,审议通过《董 2013 年 11 全体董 现场 2 事会第二 事会秘书工作细则》、《总经理工作细 月 29 日 事等 会议 次会议 则》、董事会各专门委员会实施细则等 制度,购买投资理财产品等 2013年董事会及总经理工作报告、独 董述职报告、财务报告、财务决算报 第一届董 告、利润分配议案,2014年财务预算 2014 年 4 月 全体董 现场 3 事会第三 方案,董事与高管薪酬或津贴,聘任 10 日 事等 会议 次会议 证券事务代表和审计部经理,续聘会 计师事务所,审议通过《风险评估管 理制度》等 第一届董 2014 年 8 月 全体董 现场 4 事会第四 审核公司2014年上半年财务报告 31 日 事等 会议 次会议 第一届董 2014 年 11 全体董 现场 5 事会第五 关于企业会计政策变更的议案 月 21 日 事等 会议 次会议 2014年董事会及总经理工作报告、独 董述职报告、财务报告、财务决算报 告、利润分配议案,2015年财务预算 第一届董 2015 年 4 月 全体董 现场 方案,董事与高管薪酬或津贴,更换 6 事会第六 3日 事等 会议 部分独立董事,变更公司住所,购买 次会议 投资理财产品,修改《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规 则》,续聘会计师事务所等 第一届董 2015 年 4 月 全体董 现场 变更公司第一届董事会战略委员会委 7 事会第七 27 日 事等 会议 员、提名委员会委员 次会议 公司首次公开发行股票并上市方案、 首发募集资金投资项目及其可行性的 第一届董 2015 年 4 月 全体董 现场 议案,以及上市后的相关事宜,审议 8 事会第八 30 日 事等 会议 《章程(草案)》、 募集资金管理制度》 次会议 等制度,审议公司2012-2014年财务报 告及内控有效性的自我评价报告等 1-1-1-235 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 第一届董 审核公司报告期财务报告及内控有效 2015年8月6 全体董 现场 9 事会第九 性的自我评价报告(截至2015年6月30 日 事等 会议 次会议 日),修订《董事会秘书工作细则》 2015年董事会及总经理工作报告、独 董述职报告、财务决算报告、利润分 配议案、财务报告,2016年财务预算 方案,续聘审计机构,董事与高管薪 第一届董 酬或津贴,购买投资理财产品,组织 2016年3月4 全体董 现场 10 事会第十 结构设置变更,副总经理离职,报告 日 事等 会议 次会议 期财务报告及内控有效性的自我评价 报告(截至2015年12月31日),关于首 次公开发行股票摊薄即期回报拟采取 的填补回报措施及相关主体出具承诺 事项的议案等 第一届董 公司董事会换届选举的议案、修改授 2016年6月1 全体董 现场 11 事会第十 权管理制度的议案、召开2016年第一 日 事等 会议 一次会议 次临时股东大会的议案等 选举公司第二届董事会董事长的议 第二届董 案、关于选举公司第二届董事会专门 2016年6月 全体董 现场 12 事会第一 委员会成员并推选主任委员的议案、 20日 事等 会议 次会议 聘任公司总经理和董事会秘书的议 案、聘任公司经营管理人员的议案等 第二届董 审核公司报告期的财务报告,公司内 2016年8月 全体董 现场 13 事会第二 部控制有效性的自我评价报告(截至 24日 事等 会议 次会议 2016年6月30日)等 2016年董事会及总经理工作报告、独 董述职报告、财务决算报告、利润分 配议案、财务报告,2017年财务预算 方案,续聘审计机构,董事与高管薪 酬或津贴,购买投资理财产品,企业 第二届董 会计政策变更,报告期财务报告及内 2017年2月 全体董 现场 14 事会第三 控有效性的自我评价报告(截至2016 20日 事等 会议 次会议 年12月31日),变更公司住所,修改《公 司章程》及《章程(草案)》,公司首 次公开发行股票并上市方案,首次公 开发行股票摊薄即期回报拟采取的填 补回报措施及相关主体出具承诺事 项,召开公司2016年度股东大会等 历次董事会会议的召集、通知、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录 均按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的要求规范运作,对其 职权范围内的事项进行了审议并作出有效决议,切实发挥了董事会的作用。 1-1-1-236 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (三)监事会制度的建立健全及运行情况 《公司章程》和《监事会议事规则》对公司监事会的构成、职权和议事规则 等作了详细规定。 1、监事会的构成 根据《公司章程》的规定,公司设监事会。截至本招股说明书签署日,本公 司监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名。监事会设监事会主席1名,由 全体监事过半数选举产生。股东代表监事由股东大会选举产生,职工代表监事由 公司职工代表大会民主选举产生。监事每届任期3年,任期届满可连选连任。 2、监事会的职权 根据《公司章程》的规定,监事会行使下列职权: (1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (2)检查公司财务; (3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (4)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (6)向股东大会提出提案; (7)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (9)列席董事会会议、并对董事会决议事项提出质询或者建议; 1-1-1-237 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (10)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 3、监事会议事规则 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每 6 个月至少召开一次会议, 由监事会主席召集,监事会定期会议通知应在会议召开 10 日以前送达全体监事, 临时会议通知应当在会议召开 3 日以前送达全体监事。监事会会议应当由半数以 上的监事出席方可举行。监事会决议需由半数以上的监事通过才有效。监事应当 在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。出席会议的监事和记录人应当 在会议记录上签名,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管,保存期限为十年。 4、监事会运行情况 截至本招股说明书签署日,股份公司共计召开 13 次监事会会议,具体情况 如下: 出席会议 会议召 序号 召开时间 会议名称 审议事项 情况 开形式 第一届监 2013 年 6 月 现场 1 事会第一 全体监事 选举监事会主席 17 日 会议 次会议 第一届监 2013 年 11 现场 2 事会第二 全体监事 关于公司购买投资理财产品的议案 月 29 日 会议 次会议 2013年监事会工作报告、财务报告、 第一届监 2014 年 4 月 现场 财务决算报告、利润分配议案,2014 3 事会第三 全体监事 10 日 会议 年财务预算方案,监事薪酬方案, 次会议 续聘会计师事务所 第一届监 2014 年 9 月 现场 4 事会第四 全体监事 审核公司2014年上半年财务报告 1日 会议 次会议 第一届监 2014 年 11 现场 5 事会第五 全体监事 关于企业会计政策变更的议案 月 21 日 会议 次会议 2014年监事会工作报告、财务报告、 第一届监 财务决算报告、利润分配议案,2015 2015 年 4 月 现场 6 事会第六 全体监事 年财务预算方案,监事薪酬方案, 3日 会议 次会议 购买投资理财产品,修改《监事会 议事规则》,续聘会计师事务所 1-1-1-238 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 第一届监 2015 年 4 月 现场 关于审核确认公司最近三年关联交 7 事会第七 全体监事 30 日 会议 易事项的议案 次会议 第一届监 2015年8月6 现场 8 事会第八 全体监事 审核公司报告期财务报告 日 会议 次会议 2015年监事会工作报告、财务报告、 第一届监 2016年3月4 现场 财务决算报告、利润分配议案,2016 9 事会第九 全体监事 日 会议 年财务预算方案,续聘审计机构, 次会议 监事薪酬方案 第一节监 2016年6月1 现场 10 事会第十 全体监事 公司监事会换届选举的议案 日 会议 次会议 第二届监 2016年6月 现场 11 事会第一 全体监事 选举公司第二届监事会主席的议案 20日 会议 次会议 第二届监 2016年8月 现场 12 事会第二 全体监事 审核公司报告期财务报告 24日 会议 次会议 2016年监事会工作报告、财务报告、 第二届监 财务决算报告、利润分配议案,2017 2017年2月 现场 13 事会第三 全体监事 年财务预算方案,续聘审计机构, 20日 会议 次会议 监事薪酬方案,企业会计政策变更 等 历次监事会会议的召集、通知、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录 均按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求规范运作,对其 职权范围内的事项进行了审议并实施有效监督,切实发挥了监事会的作用。 (四)独立董事制度的建立健全及运行情况 《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》对独立董事的 职权和制度安排等做了详细规定。 1、独立董事情况 2013年6月17日,公司创立大会选举胡晓麒、张乐祥、万如平为公司第一届 董事会独立董事。2015年4月23日,公司召开2014年度股东大会,审议通过《关 于更换部分独立董事的议案》,同意张乐祥辞去独立董事职务,选举蔡永民为公 司第一届董事会独立董事。2016年6月16日公司召开2016年第一次临时股东大会 1-1-1-239 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 选举胡晓麒、蔡永民、万如平为公司第二届董事会独立董事。万如平为符合中国 证监会要求的会计专业人士,独立董事人数是公司全体董事人数的三分之一,符 合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)的 规定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过6年。 2、独立董事的职权和制度安排 公司《独立董事工作细则》严格规定了独立董事的职权,独立董事除应当具 有法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外,在取得全体独立董事的二分之 一以上同意后独立董事还可以行使以下特别职权: (1)依照法律、法规及有关上市规则须经董事会或股东大会审议的关联交 易应由独立董事发表意见,经独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (3)向董事会提请召开临时股东大会; (4)提议召开董事会; (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (7)适用的法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他职权。 另外,独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (1)提名、任免董事; (2)聘任或解聘经理和其他高级管理人员; (3)公司董事、经理和其他高级管理人员的薪酬; (4)根据上市地上市规则有关规定,要求独立董事就关联交易发表意见的 情况; 1-1-1-240 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (6)《公司章程》规定的其他事项。 独立董事就上述事项发表的独立意见,为以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 为了保证独立董事有效地行使职权,公司应提供独立董事履行职责所必需的 工作条件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 1 名或 1 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予以采纳。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。独 立董事的津贴标准,由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进 行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。独立董事应当向公司年度股东大会提 交述职报告。 3、独立董事制度运行情况 本公司独立董事任职以来,能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作细 则》等相关文件的要求,认真履行职权,对公司的规范运作起到了积极的作用。 4、独立董事发表意见 针对本公司报告期内发生的关联交易事项,公司现任独立董事胡晓麒、蔡永 民、万如平签署了《关于展鹏科技股份有限公司关联交易的独立意见》,详见“第 七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“(七)发行人已采取的减 1-1-1-241 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 少关联交易的措施”。 (五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况 1、董事会秘书制度的建立 2013年6月17日,公司第一届董事会第一次会议聘任常呈建为公司董事会秘 书,2013年11月29日,公司第一届董事会第二次会议通过了《董事会秘书工作细 则》,2015年8月6日,公司第一届董事会第九次会议对该工作细则进行了修订。 该工作细则对董事会秘书的任职资格、职责、聘任与解聘等内容都作了详细的规 定,进一步完善了公司的治理结构。2016年6月20日,公司第二届董事会第一次 会议聘任常呈建为公司第二届董事会秘书。 公司董事会秘书按照《公司章程》的有关规定开展工作,出席了公司历次董 事会、股东大会;并按照《公司章程》的有关规定安排完成历次会议记录工作; 历次董事会、股东大会召开前,董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独 立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件,较好地履行了相关职责。 2、董事会秘书职责 董事会秘书的职责包括: (1)负责公司信息披露管理事务,包括:①负责公司信息对外发布;②制 定并完善公司信息披露事务管理制度;③督促公司相关信息披露义务人遵守信息 披露相关规定,协助相关各方及有关人员履行信息披露义务;④负责公司未公开 重大信息的保密工作;⑤负责公司内幕知情人登记报备工作;⑥关注媒体报道, 主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会及时披露或澄清。 (2)协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括:①组织筹备并列席公 司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议;②建立健全公 司内部控制制度;③积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;④ 积极推动公司建立健全激励约束机制;⑤积极推动公司承担社会责任。 (3)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务 工作机制。 1-1-1-242 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (4)负责公司股权管理事务,包括:①保管公司股东持股资料;②办理公 司限售股相关事项;③督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守 公司股份买卖相关规定;④其他公司股权管理事项。 (5)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司 资本市场再融资或者并购重组事务。 (6)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高级管理人员及 其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 (7)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前 述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程,做出或可能做出相关决 策时,应当予以警示,并立即向上海证券交易所报告。 (8)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 (六)董事会专门委员会的设置及运行情况 经2013年6月17日公司召开的创立大会决议通过,公司董事会设立了战略委 员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。同日召开的公司第一届董 事会第一次会议选举了各专门委员会委员。2013年11月29日召开的公司第一届董 事会第二次会议审议通过了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会 实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》和《董事会薪酬与考核委员会实施细 则》。2015年4月27日召开的第一届董事会第七次会议通过了《关于变更展鹏科 技股份有限公司第一届董事会战略委员会委员的议案》和《关于变更展鹏科技股 份有限公司第一届董事会提名委员会委员的议案》。2016年6月20日第二届董事 会第一次会议通过了《关于选举公司第二届董事会专门委员会成员并推选主任委 员的议案》,选举第二届专门委员会成员。截至本招股说明书签署日,各专门委 员会成员如下表: 专门委员会 成员 战略委员会 金培荣、奚方、常呈建、杨一农、蔡永民;主任委员是金培荣 审计委员会 万如平、丁煜、胡晓麒;主任委员是万如平 提名委员会 蔡永民、蒋月军、万如平;主任委员是蔡永民 薪酬与考核委员会 胡晓麒、金培荣、万如平;主任委员是胡晓麒 1-1-1-243 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 1、董事会战略委员会 根据《董事会战略委员会实施细则》,战略委员会的主要职责权限: (1)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (2)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提 出建议; (3)对公司章程规定须经董事会批准的资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议; (4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (5)对以上事项的实施进行检查; (6)董事会授权的其他事宜。 截至本招股说明书签署日,公司董事会战略委员会共计召开 5 次会议,具体 情况如下: 出席会议 会议召 序号 召开时间 会议名称 审议事项 情况 开形式 推选第一届董事会战略委员 2013 年 11 第一届第一 战略委员会 电话 1 会主任委员,制定《董事会战 月 19 日 次会议 全体成员 会议 略委员会实施细则》 2014 年 3 月 第一届第二 战略委员会 现场 制定公司《发展战略管理制 2 31 日 次会议 全体成员 会议 度》 2015 年 4 月 第一届第三 战略委员会 现场 公司首次公开发行股票并上 3 20 日 次会议 全体成员 会议 市方案 2016年11月 第二届第一 战略委员会 现场 4 优化公司销售战略 10日 次会议 全体成员 会议 2017年2月3 第二届第二 战略委员会 电话 公司首次公开发行股票并上 5 日 次会议 全体成员 会议 市方案 2、董事会审计委员会 根据《董事会审计委员会实施细则》,审计委员会的主要职责权限: (1)监督及评估外部审计机构工作; (2)指导内部审计工作; 1-1-1-244 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (3)审阅公司的财务报告并对其发表意见; (4)评估内部控制的有效性; (5)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; (6)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 截至本招股说明书签署日,公司董事会审计委员会共计召开 13 次会议,具 体情况如下: 出席会议 会议召 序号 召开时间 会议名称 审议事项 情况 开形式 推选第一届董事会审计委员会 2013 年 11 第一届第一 审计委员会 电话 1 主任委员,制定《董事会审计 月 19 日 次会议 全体成员 会议 委员会实施细则》 续聘众华会计师事务所(特殊 2014 年 3 月 第一届第二 审计委员会 现场 2 普通合伙)为公司2014年度审 31 日 次会议 全体成员 会议 计机构 2014 年 8 月 第一届第三 审计委员会 电话 审核公司2014年上半年度财务 3 21 日 次会议 全体成员 会议 报告 2014 年 11 第一届第四 审计委员会 电话 4 关于企业会计政策变更的议案 月 18 日 次会议 全体成员 会议 审议公司2014年内部审计报 2015 年 3 月 第一届第五 审计委员会 电话 告、2015度内部审计计划、内 5 24 日 次会议 全体成员 会议 控有效性的自我评价报告,续 聘会计师事务所 审核公司报告期财务报告及内 2015年7月 第一届第六 审计委员会 电话 6 控有效性的自我评价报告(截 27日 次会议 全体成员 会议 至2015年6月30日) 2015年11月 第一届第七 审计委员会 电话 审核公司2015年第三季度财务 7 13日 次会议 全体成员 会议 报告 2015年12月 第一届第八 审计委员会 电话 审核公司2015年上半年度内部 8 18日 次会议 全体成员 会议 审计工作报告 2015年内部审计报告、2016年 内部审计计划、续聘审计机构、 2016年2月 第一届第九 审计委员会 电话 9 2015年财务报告、报告期财务 23日 次会议 全体成员 会议 报告及内控有效性的自我评价 报告(截至2015年12月31日) 审核公司报告期财务报告,公 2016年8月 第二届第一 审计委员会 电话 10 司内部控制有效性的自我评价 12日 次会议 全体成员 会议 报告(截至2016年6月30日) 2016年10月 第二届第二 审计委员会 电话 审核公司2016年第三季度财务 11 31日 次会议 全体成员 会议 报告 1-1-1-245 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 2016年12月 第二届第三 审计委员会 电话 审核公司2016年上半年度内部 12 14日 次会议 全体成员 会议 审计工作报告 2016年度内部审计报告,2017 年度内部审计计划,续聘审计 2017年2月3 第二届第四 审计委员会 电话 机构,企业会计政策变更,2016 13 日 次会议 全体成员 会议 年度财务报告,报告期财务报 告,内控有效性的自我评价报 告(截至2016年12月31日) 3、董事会提名委员会 根据《董事会提名委员会实施细则》,提名委员会的主要职责权限: (1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议; (2)研究董事、总经理的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (3)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (4)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议; (5)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (6)董事会授权的其他事宜。 截至本招股说明书签署日,公司董事会提名委员会共计召开 4 次会议,具体 情况如下: 出席会议 会议召 序号 召开时间 会议名称 审议事项 情况 开形式 推选第一届董事会提名委员 2013 年 11 第一届第一 提名委员会 电话 1 会主任委员,制定《董事会提 月 19 日 次会议 全体成员 会议 名委员会实施细则》 提名李智吉为公司证券事务 2014 年 3 月 第一届第二 提名委员会 现场 2 代表的议案,提名田茂恒为公 31 日 次会议 全体成员 会议 司审计部经理的议案 2015 年 3 月 第一届第三 提名委员会 电话 关于提名蔡永民为独立董事 3 24 日 次会议 全体成员 会议 的议案 公司第二届董事会成员的议 2016年5月 第一届第四 提名委员会 电话 4 案,公司聘任总经理及其他管 29日 次会议 全体成员 会议 理人员的议案 4、董事会薪酬与考核委员会 1-1-1-246 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》,薪酬与考核委员会的主要职责 权限: (1)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (2)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (3)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评; (4)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (5)董事会授权的其他事宜。 截至本招股说明书签署日,公司董事会薪酬与考核委员会共计召开 5 次会 议,具体情况如下: 出席会议 会议召 序号 召开时间 会议名称 审议事项 情况 开形式 薪酬与考核 推选第一届董事会薪酬与考核 2013 年 11 第一届第 电话 1 委员会全体 委员会主任委员,制定《董事会 月 19 日 一次会议 会议 成员 薪酬与考核委员会实施细则》 薪酬与考核 关于独立董事津贴的议案,关于 2014 年 3 月 第一届第 现场 2 委员会全体 公司董事、高级管理人员薪酬方 31 日 二次会议 会议 成员 案的议案 关于独立董事津贴的议案,关于 薪酬与考核 2015 年 3 月 第一届第 电话 公司董事薪酬方案的议案,关于 3 委员会全体 24 日 三次会议 会议 公司高级管理人员薪酬方案的 成员 议案 关于独立董事津贴的议案,关于 薪酬与考核 2016年2月 第一届第 电话 公司董事薪酬方案的议案,关于 4 委员会全体 23日 四次会议 会议 公司高级管理人员薪酬方案的 成员 议案 关于独立董事津贴的议案,关于 薪酬与考核 2017年2月3 第二届第 电话 公司董事薪酬方案的议案,关于 5 委员会全体 日 一次会议 会议 公司高级管理人员薪酬方案的 成员 议案 董事会各专门委员会及其成员均能够切实履行应尽的职责和义务,在公司的 战略发展、财务规范、内部控制、人才培养、人员激励等方面起到了积极的作用, 1-1-1-247 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 为完善公司治理结构、提升公司规范运行水平、提高公司竞争力发挥了积极的作 用。 二、发行人报告期内违法违规情况 报告期内,公司均严格按照国家相关法律法规和《公司章程》的规定从事经 营活动,不存在重大违法违规行为。 三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 公司及子公司报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用 的情况、不存在对外担保情况。 四、发行人内部控制评估情况 (一)公司管理层对内部控制的自我评估意见 公司管理层认为,公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全 了完整的、合理的内部控制制度,总体上保证了公司生产经营活动的正常运作, 在一定程度上降低了管理风险,并按照《企业内部控制基本规范》及相关规定, 于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。 (二)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 众华会计师于 2017 年 2 月 20 日出具众会字(2017)第 1784 号《内部控制 鉴证报告》,认为:公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。 1-1-1-248 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 第十节 财务会计信息 本节的财务会计数据及有关的分析反映了发行人报告期内经审计的财务状 况、经营成果和现金流量情况,以下引用的财务会计数据,非经特别说明,均引 自经审计的财务报告。 投资者欲对本公司的财务状况、经营成果、现金流量和会计政策进行详细的 了解,应当认真阅读经审计的财务报表及附注。 一、财务报表 (一)合并财务报表 1、合并资产负债表 单位:元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 156,385,112.19 135,512,028.27 97,540,671.11 应收票据 57,729,734.44 48,116,159.82 38,754,131.37 应收账款 83,570,510.95 80,891,090.94 80,121,092.53 预付款项 671,205.30 872,090.85 687,825.14 其他应收款 1,567,786.71 1,159,356.98 1,717,817.82 存货 32,586,743.84 32,473,462.49 35,210,630.73 其他流动资产 1,755,882.03 1,518,867.92 18,800,000.00 流动资产合计 334,266,975.46 300,543,057.27 272,832,168.70 非流动资产: 固定资产 122,555,862.76 120,461,148.00 112,561,668.66 在建工程 465,975.00 5,159,593.96 6,364,662.76 无形资产 29,414,895.79 30,292,432.22 31,040,766.55 长期待摊费用 479,643.10 493,295.90 156,612.88 递延所得税资产 546,199.40 474,993.37 428,890.66 非流动资产合计 153,462,576.05 156,881,463.45 150,552,601.51 资产总计 487,729,551.51 457,424,520.72 423,384,770.21 流动负债: 应付账款 52,966,328.13 56,406,712.48 58,441,063.40 应付票据 6,059,655.00 - - 预收款项 931,191.10 1,288,790.10 1,285,131.00 应付职工薪酬 5,075,190.42 4,814,776.41 4,901,250.00 应交税费 3,619,596.11 4,613,367.36 4,038,552.74 1-1-1-249 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 其他应付款 14,466,045.69 21,773,564.18 29,620,477.73 流动负债合计 83,118,006.45 88,897,210.53 98,286,474.87 递延收益 1,000,000.00 - - 负债合计 84,118,006.45 88,897,210.53 98,286,474.87 股东权益: 股本 156,000,000.00 156,000,000.00 156,000,000.00 资本公积 17,841,397.49 17,841,397.49 17,841,397.49 专项储备 7,113,990.59 5,580,636.96 4,248,620.63 盈余公积 31,214,300.33 24,175,578.26 16,388,786.88 未分配利润 191,441,856.65 164,929,697.48 130,619,490.34 归属于母公司股东权 403,611,545.06 368,527,310.19 325,098,295.34 益合计 少数股东权益 - - - 股东权益合计 403,611,545.06 368,527,310.19 325,098,295.34 负债和股东权益总计 487,729,551.51 457,424,520.72 423,384,770.21 1-1-1-250 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 2、合并利润表 单位:元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、营业收入 281,697,030.62 297,426,938.83 295,661,104.02 减:营业成本 160,904,603.78 166,814,544.75 165,913,167.47 税金及附加 3,581,200.67 2,637,628.00 2,617,151.61 销售费用 15,479,346.44 15,352,965.22 15,395,814.07 管理费用 27,421,809.08 28,753,392.10 25,629,131.89 财务费用 -317,849.38 -399,662.59 -1,050,071.02 资产减值损失 1,603,191.56 380,852.65 1,501,003.65 投资收益 2,323,796.08 2,427,019.69 1,631,104.95 其中:对联营企业和合 - - - 营企业的投资收益 二、营业利润 75,348,524.55 86,314,238.39 87,286,011.30 加:营业外收入 9,941,666.37 9,483,079.42 10,304,830.51 减:营业外支出 40,895.60 234,045.91 207,789.70 三、利润总额 85,249,295.32 95,563,271.90 97,383,052.11 减:所得税费用 12,698,414.08 14,466,273.38 14,792,432.97 四、净利润 72,550,881.24 81,096,998.52 82,590,619.14 归属于母公司股东的净 72,550,881.24 81,096,998.52 82,590,619.14 利润 少数股东损益 - - - 五、每股收益 (一)基本每股收益 0.47 0.52 0.53 (二)稀释每股收益 0.47 0.52 0.53 六、其他综合收益 - - - 七、综合收益总额 72,550,881.24 81,096,998.52 82,590,619.14 归属于母公司股东的综 72,550,881.24 81,096,998.52 82,590,619.14 合收益总额 归属于少数股东的综合 - - - 收益总额 1-1-1-251 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 3、合并现金流量表 单位:元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 275,564,309.46 284,216,770.35 280,276,912.81 收到的税费返还 8,927,590.33 8,942,272.56 9,780,459.47 收到其他与经营活动有关的现金 3,345,368.62 1,514,250.99 5,748,975.02 经营活动现金流入小计 287,837,268.41 294,673,293.90 295,806,347.30 购买商品、接受劳务支付的现金 133,148,076.64 123,711,688.76 129,347,433.27 支付给职工以及为职工支付的现 34,918,076.92 33,226,899.23 32,611,685.13 金 支付的各项税费 39,724,195.31 40,846,544.70 39,963,514.03 支付其他与经营活动有关的现金 18,025,118.85 18,832,559.18 16,240,280.60 经营活动现金流出小计 225,815,467.72 216,617,691.87 218,162,913.03 经营活动产生的现金流量净额 62,021,800.69 78,055,602.03 77,643,434.27 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 419,200,000.00 218,800,000.00 170,000,000.00 取得投资收益收到的现金 2,323,796.08 2,895,686.36 1,162,438.28 处置固定资产、无形资产和其他长 3,890.00 30,996.00 900.00 期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 421,527,686.08 221,726,682.36 171,163,338.28 购建固定资产、无形资产和其他长 9,796,155.67 21,261,915.08 36,341,971.06 期资产支付的现金 投资支付的现金 419,200,000.00 200,000,000.00 188,800,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 428,996,155.67 221,261,915.08 225,141,971.06 投资活动产生的现金流量净额 -7,468,469.59 464,767.28 -53,978,632.78 三、筹资活动产生的现金流量: 筹资活动现金流入小计 - - - 偿还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的 39,000,000.00 39,000,000.00 19,500,000.00 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 - 1,550,000.00 - 筹资活动现金流出小计 39,000,000.00 40,550,000.00 19,500,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -39,000,000.00 -40,550,000.00 -19,500,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物 4,945.82 987.85 - 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 15,558,276.92 37,971,357.16 4,164,801.49 加:期初现金及现金等价物余额 135,512,028.27 97,540,671.11 93,375,869.62 六、期末现金及现金等价物余额 151,070,305.19 135,512,028.27 97,540,671.11 1-1-1-252 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (二)母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位:元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 140,998,523.75 122,581,236.82 96,305,405.61 应收票据 57,729,734.44 48,116,159.82 38,754,131.37 应收账款 83,441,120.95 80,627,870.94 80,043,762.53 预付款项 555,389.30 750,602.06 658,910.74 其他应收款 1,567,786.71 1,159,356.98 1,677,817.82 存货 30,450,065.10 30,904,589.35 33,623,454.17 其他流动资产 1,755,882.03 1,518,867.92 10,000,000.00 流动资产合计 316,498,502.28 285,658,683.89 261,063,482.24 非流动资产: 长期股权投资 1,697,147.24 1,697,147.24 1,697,147.24 固定资产 122,337,496.89 120,190,281.18 112,233,159.56 在建工程 465,975.00 5,159,593.96 6,364,662.76 无形资产 29,414,895.79 30,292,432.22 31,040,766.55 长期待摊费用 224,227.63 262,558.34 8,692.22 递延所得税资产 546,199.40 474,993.37 428,890.66 非流动资产合计 154,685,941.95 158,077,006.31 151,773,318.99 资产总计 471,184,444.23 443,735,690.20 412,836,801.23 流动负债: 应付票据 6,059,655.00 - - 应付账款 55,469,567.18 59,669,508.09 61,094,842.78 预收款项 931,191.10 1,288,790.10 1,285,131.00 应付职工薪酬 4,831,135.42 4,562,633.81 4,653,855.60 应交税费 3,304,886.58 3,983,262.07 3,604,320.51 其他应付款 14,456,545.69 21,738,764.18 29,620,477.73 流动负债合计 85,052,980.97 91,242,958.25 100,258,627.62 递延收益 1,000,000.00 - - 负债合计 86,052,980.97 91,242,958.25 100,258,627.62 股东权益: 股本 156,000,000.00 156,000,000.00 156,000,000.00 资本公积 17,841,397.49 17,841,397.49 17,841,397.49 专项储备 5,923,151.20 4,671,640.60 3,624,996.08 盈余公积 31,214,300.33 24,175,578.26 16,388,786.88 未分配利润 174,152,614.24 149,804,115.60 118,722,993.16 股东权益合计 385,131,463.26 352,492,731.95 312,578,173.61 负债和股东权益总计 471,184,444.23 443,735,690.20 412,836,801.23 1-1-1-253 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 2、母公司利润表 单位:元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、营业收入 281,257,774.25 296,830,477.18 295,337,497.22 减:营业成本 163,713,402.90 170,913,452.54 169,732,859.83 税金及附加 3,502,820.87 2,525,849.21 2,518,858.85 销售费用 15,455,189.57 15,323,647.11 15,368,607.67 管理费用 26,859,429.58 28,152,652.40 25,064,176.53 财务费用 -314,011.20 -392,000.04 -983,304.62 资产减值损失 1,603,191.56 380,852.65 1,501,003.65 投资收益 1,966,542.50 1,992,043.77 1,631,104.95 其中:对联营企业和合 - - - 营企业的投资收益 二、营业利润 72,404,293.47 81,918,067.08 83,766,400.26 加:营业外收入 9,941,666.35 9,483,079.42 10,304,830.51 减:营业外支出 34,043.60 224,343.91 173,532.14 三、利润总额 82,311,916.22 91,176,802.59 93,897,698.63 减:所得税费用 11,924,695.51 13,308,888.77 13,871,864.42 四、净利润 70,387,220.71 77,867,913.82 80,025,834.21 五、其他综合收益 - - - 六、综合收益总额 70,387,220.71 77,867,913.82 80,025,834.21 1-1-1-254 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 3、母公司现金流量表 单位:元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 275,109,009.46 284,084,310.35 279,957,202.81 收到的税费返还 8,927,590.33 8,932,691.67 9,780,459.47 收到其他与经营活动有关的现金 3,334,838.91 1,485,941.40 5,676,995.34 经营活动现金流入小计 287,371,438.70 294,502,943.42 295,414,657.62 购买商品、接受劳务支付的现金 138,913,929.84 130,622,714.00 136,553,338.01 支付给职工以及为职工支付的现金 33,253,180.62 31,578,059.85 31,132,130.45 支付的各项税费 37,783,925.03 38,590,318.22 37,976,829.64 支付其他与经营活动有关的现金 17,504,045.93 18,130,889.35 16,203,501.81 经营活动现金流出小计 227,455,081.42 218,921,981.42 221,865,799.91 经营活动产生的现金流量净额 59,916,357.28 75,580,962.00 73,548,857.71 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 365,000,000.00 200,000,000.00 170,000,000.00 取得投资收益收到的现金 1,966,542.50 2,460,710.44 1,162,438.28 处置固定资产、无形资产和其他长 3,890.00 30,996.00 900.00 期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 366,970,432.50 202,491,706.44 171,163,338.28 购建固定资产、无形资产和其他长 9,789,255.67 21,247,825.08 36,265,964.90 期资产支付的现金 投资支付的现金 365,000,000.00 190,000,000.00 180,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 374,789,255.67 211,247,825.08 216,265,964.90 投资活动产生的现金流量净额 -7,818,823.17 -8,756,118.64 -45,102,626.62 三、筹资活动产生的现金流量: 筹资活动现金流入小计 - - - 偿还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的 39,000,000.00 39,000,000.00 19,500,000.00 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 - 1,550,000.00 - 筹资活动现金流出小计 39,000,000.00 40,550,000.00 19,500,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -39,000,000.00 -40,550,000.00 -19,500,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物 4,945.82 987.85 - 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 13,102,479.93 26,275,831.21 8,946,231.09 加:期初现金及现金等价物余额 122,581,236.82 96,305,405.61 87,359,174.52 六、期末现金及现金等价物余额 135,683,716.75 122,581,236.82 96,305,405.61 1-1-1-255 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 二、注册会计师的审计意见 本公司聘请众华会计师对公司财务报表,包括2014年12月31日、2015年12 月31日和2016年12月31日的合并及母公司资产负债表,2014年度、2015年度和 2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东 权益变动表,以及财务报表附注进行了审计,众华会计师对上述报表出具了标准 无保留意见的众会字(2017)第1781号《审计报告》。 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况 (一)财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准 则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财 务报表。 根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》 等7项通知(财会[2014]6-8号、10-11号、14号、16号)等规定,本公司自2014 年7月1日起执行财政部2014年发布的前述7项企业会计准则。 根据财政部《中华人民共和国财政部令第76号——财政部关于修改<企业会 计准则——基本准则>的决定》,本公司自2014年7月23日起执行该决定。 根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第37号--金融工具列报>的通知》 (财会[2014]23号)的规定,本公司自2014年度起执行该规定。 根据财政部《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》(财会[2016]22号), 本公司自2016年度起执行该规定。 (二)合并财务报表范围及变化情况 1、合并财务报表的编制方法 凡本公司能够控制的子公司都纳入合并范围;子公司所采用的会计期间、会 计政策与母公司不一致的,按照本公司的会计期间或会计政策对其财务报表进行 1-1-1-256 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 调整;或者要求子公司按照本公司的会计政策或会计期间另行编报财务报表。合 并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并股东权益变动表分别以本公 司和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表为基础,在抵 销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利 润表、合并现金流量表及合并股东权益变动表的影响后,由本公司合并编制。 2、合并财务报表的范围及其变动 截至2016年12月31日,本公司的子公司情况如下表所示: 子公司 子公司 注册资本 持股 表决权 是否合 注册地 经营范围 名称 类型 (万元) 比例 比例 并报表 制造、销售:电梯配 苏州市 件、五金件、电器设 永昶机 全资子 备元件。(依法须经 苏州市 50.00 100% 100% 是 电有限 公司 批准的项目,经相关 公司 部门批准后方可开 展经营活动) 报告期内,本公司合并财务报表范围无变化。 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 (一)企业合并 1、同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并 非暂时性的,认定为同一控制下的企业合并。 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合 并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公 积不足冲减的,调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权 益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 1-1-1-257 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发 行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收 益。 合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用,于发生时计入当期损益。 2、非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,认定为非 同一控制下的企业合并。 购买方通过一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取 得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券 的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益 性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金 额。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允 价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值 份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额,计入当期损益。 (二)外币业务和外币报表折算 外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民 币,所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借 款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外,直接计入当期损益。以历史成本计量 的外币非货币性项目,于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日 的即期汇率折算成记账本位币,股东权益中除未分配利润项目外,其他项目采用 1-1-1-258 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 发生时的即期汇率折算。以非记账本位币编制的利润表中的收入与费用项目,采 用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算差 额,在其他综合收益中核算。以非记账本位币编制的现金流量表中各项目的现金 流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响 额,在现金流量表中单独列示。 (三)收入的确认和计量 1、销售商品收入 销售商品收入,在下列条件均能满足时予以确认: (1)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; (2)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出 的商品实施有效控制; (3)收入的金额能够可靠地计量; (4)相关的经济利益很可能流入企业; (5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 公司的销售业务收入确认遵循《企业会计准则—收入》,具体为: 本公司实际经营中,根据合同或协议的约定,将生产的产品送到客户处,客 户签收后确认收入的实现,但如果本公司在该公司有驻厂库的,则根据客户从驻 厂库领用并经双方每月确认的金额确认收入;如果客户自提货物,则在客户提货 后确认收入的实现。 2、提供劳务收入 提供的劳务在同一会计年度开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取 得收取价款的证据时,确认营业收入的实现;劳务的开始和完成分属不同会计年 度的,在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价 款能够流入,已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时, 按完工百分比法确认营业收入的实现。 1-1-1-259 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 3、让渡资产使用权收入 让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入,在与交易相关的经济利益能 够流入企业,且收入的金额能够可靠地计量时,确认收入的实现。 (四)金融工具 1、金融工具的确认和终止确认: 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的,终止确认: (1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止; (2)该金融资产已转移,且符合《企业会计准则第23号-金融资产转移》 规定的金融资产终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部 分。 2、金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决 于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内 出售的金融资产,该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (2)应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产,包括应收账款、其他应收款和长期应收款等。 (3)可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产 1-1-1-260 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起12个月内将出售的可供出售 金融资产在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。 (4)持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且管理层有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起12个月内到期的持 有至到期投资在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。 3、金融资产的计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时,按公允价值在资产负债表内 确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,取得时发生的相关交 易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按 照公允价值进行后续计量,但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资,按照成本计量;应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法, 以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公 允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的 处置损益,计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公 允价值变动计入股东权益,待该金融资产终止确认时,原直接计入权益的公允价 值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计 算利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告 发放股利时计入投资收益。 4、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确 认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认 该金融资产。 1-1-1-261 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价 值,在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下,所保留的服务资产视同 未终止确认金融资产的一部分)之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将 下列两项金额的差额计入当期损益: (1)终止确认部分的账面价值; (2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形)之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额, 按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值,对该累计额进行 分摊后确定。 5、金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的,计提减值准备。 (五)应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法 在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查,有客观证据表明其发生减 值的,计提减值准备。 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准:本公司将应收款项期末余额超过100 万元(含100万元)的款项认定为单项金额重大。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:根据该款项预计未来现金流 量现值低于其账面价值的差额,单独进行减值测试,计提坏账准备。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据: 1-1-1-262 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 信用风险特征按账龄组合的确定依据:对于单项测试未减值的应收款项,扣 除期后已收回或证据显示确定可收回外,汇同单项金额非重大的应收款项按账龄 作为信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类 似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况以账龄分析 法计提组合的坏账准备及确定计提坏账准备的比例,据此计算应计提的坏账准 备。 3、采用账龄分析法计提坏账准备的: 应收款项账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 6个月以内 0 0 7个月-1年 10 0 1-2年 30 30 2-3年 50 50 3年以上 100 100 4、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项金额不重大并单项计提坏账准备的判断依据:本公司将单项金额非重大 的但依据公司收集的信息证明该债务人已经出现资不抵债、濒临破产、现金流量 严重不足等情形影响该债务人正常履行信用义务的应收款项,确定为单项金额不 重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。 单项金额不重大并单项计提坏账准备的计提方法:根据该款项预计未来现金 流量现值低于其账面价值的差额,单独进行减值测试计提坏账准备。对于单项测 试未减值的应收款项,扣除期后已收回或证据显示确定可收回外,汇同按信用风 险特征组合计提坏账准备的款项一起计提坏账准备。 (六)存货 1、存货的分类 存货分为原材料、在产品、半成品、库存商品、周转材料、发出商品和委托 加工物资等。 2、发出存货的计价方法 各类存货的取得按实际成本入账,存货除周转材料外发出按加权平均法确 1-1-1-263 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 定,周转材料包括低值易耗品和包装物,在领用时一次摊销。 3、存货的盘存制度 本公司采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的确认标准和计提方法 存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。可变现 净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司确定存货的可变现净值,以取得 的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因 素。存货跌价准备按单个存货项目计提,对于数量繁多、单价较低的存货,按存 货类别计提存货跌价准备。 为生产而持有的材料等,用其生产的产成品的可变现净值高于成本的,该材 料仍然按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的,该 材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基 础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净 值以一般销售价格为基础计算。 (七)长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准 按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分 享控制权的参与方一致同意后才能决策,则视为共同控制。如果存在两个或两个 以上的参与方组合能够集体控制某项安排的,不视为共同控制。 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定,则视为对被投资单位实施重大影响。 2、长期股权初始投资成本确定 除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照 1-1-1-264 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 下述方法确认其初始投资成本: (1)以支付现金取得的长期股权投资,应当按照实际支付的购买价款作为 初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及 其他必要支出。 (2)以发行权益性证券取得的长期股权投资,应当按照发行权益性证券的 公允价值作为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用,应当按照《企 业会计准则第 37 号——金融工具列报》的有关规定确定。 (3)在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值 能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公 允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更 加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 (4)通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为 基础确定。 3、后续计量及损益确认方法 根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资 采用成本法或权益法核算。 (1)本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算, 长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成 本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。 (2)本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算,长 期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本 小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损 益,同时调整长期股权投资的成本。 4、处置长期股权投资的处理 1-1-1-265 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处 置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会 计处理。 (八)固定资产 1、确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超 过一年的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时,按取得时 的实际成本予以确认: (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 (2)该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产初始计量和后续计量 购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。与固定资产有关 的后续支出,在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时, 计入固定资产成本;对于被替换的部分,终止确认其账面价值;所有其他后续支 出于发生时计入当期损益。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产 生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置 收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 3、各类固定资产的折旧方法 本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧,按 固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折 旧率如下: 项目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率 房屋及建筑物 40 5 2.38% 机器设备 10 5 9.50% 运输设备 5 5 19.00% 办公设备 6 5 15.83% 1-1-1-266 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 对于已经计提减值准备的固定资产,在计提折旧时扣除已计提的固定资产减 值准备。每年年度终了,公司对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方 法进行复核并作适当调整。 (九)在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工 程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前 所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时,转入 固定资产并自次月起开始计提折旧,或转入无形资产于当月摊销。 (十)无形资产 无形资产包括土地使用权等,以实际成本计量。 无形资产按预计使用寿命以直线法摊销,各类无形资产的摊销年限列示如 下: 项目 摊销年限 土地使用权 40-50年 计算机软件 5年 每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每 年年度终了进行复核并作适当调整。 (十一)研究与开发 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具 有较大不确定性,分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列 条件的,确认为无形资产: (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; (2)管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图; (3)能够证明该无形资产将如何产生经济利益; 1-1-1-267 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产; (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。前期已计入损 益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债 表上列示为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 (十二)借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用 状态之固定资产购建的借款费用,在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达 到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时,开始资本化并计入该资产的成 本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化,其后发生的借款费用计入 当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过 3 个月, 暂停借款费用的资本化,直至资产的购建活动重新开始。在资本化期间内,专门 借款(指为购建固定资产或其他符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专 门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额;一般借 款则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一 般借款加权平均利率计算确定。借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定 每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。 (十三)长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以 后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用,按预计受益期间分期平均摊销, 并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 (十四)应付职工薪酬 1、短期薪酬 1-1-1-268 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债, 并计入当期损益或相关资产成本。 2、离职后福利 本公司的离职后福利分为设定提存计划和设定收益计划。 本公司在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存 金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划,预期不 会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的, 本公司将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。本公司根据预期累 计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务 的期间,并计入当期损益或相关资产成本。 3、辞退福利 本公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工 薪酬负债,并计入当期损益: (1)本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退 福利时。 (2)本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 本公司按照辞退计划条款的规定,合理预计并确认辞退福利产生的应付职工 薪酬。 4、其他长期职工福利 本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,按照关 于设定提存计划的有关政策进行处理。除上述情形外,本公司按照关于设定受益 计划的有关政策,确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 (十五)预计负债 对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务,其履行很可能导致经济利 益的流出,在该义务的金额能够可靠计量时,确认为预计负债。对于未来经营亏 损,不确认预计负债。 1-1-1-269 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综 合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值 影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数;因随着时间 推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额,确认为利息费 用。 公司于资产负债表日,对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整,以反 映当前的最佳估计数。 (十六)政府补助 1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长 期资产的政府补助。与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使 用寿命内平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接 计入当期损益。 2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与 收益相关的政府补助,用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递 延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿本公司已发生的相 关费用或损失的,直接计入当期损益。 (十七)递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价 值的差额(包括应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法 规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,视同可抵扣暂时性差异。 对于商誉的初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债。对于既 不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中 产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产 和递延所得税负债。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照 预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 1-1-1-270 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可 抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资 产和递延所得税负债,予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该 暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的,不予确认。 (十八)商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份 额的差额,或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可 辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业 股权投资成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额,包含于长期 股权投资。 (十九)安全生产费 根据财政部、安全监管总局《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财 企[2012]16 号)规定,公司以上年度实际营业收入为计提依据,采取超额累退 方式逐月计提安全生产专项储备基金,计入产品成本,同时计入“专项储备”科 目。 (二十)报告期内重要会计政策和会计估计变更情况 1、重要会计政策变更 会计政策变更的内容和原因 审批程序 根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 2 号——长期股权投资>的通知》 第一届董事会 等 7 项通知(财会[2014]6-8 号、10-11 号、14 号、16 号)等规定,本公司自 第五次会议 2014 年 7 月 1 日起执行财政部 2014 年发布的前述 7 项企业会计准则。 根据财政部《中华人民共和国财政部令第 76 号——财政部关于修改<企业会 第一届董事会 计准则——基本准则>的决定》,本公司自 2014 年 7 月 23 日起执行该决定。 第五次会议 根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 37 号--金融工具列报>的通知》 第一届董事会 (财会[2014]23 号的规定,本公司自 2014 年度起执行该规定。 第五次会议 根据财政部《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》(财会[2016]22 号), 第二届董事会 本公司自 2016 年度起执行该规定。 第三次会议 1-1-1-271 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 上述会计政策变更未影响本公司 2014 年度、2015 年度的财务报表,影响 2016 年度财务报表中“税金及附加”和“管理费用”两个科目,影响金额为 101.21 万元,同时根据财会[2016]22 号相关规定,该会计政策的变更无需追溯调整以 前年度报表。 2、重要会计估计变更 报告期内无重要的会计估计变更。 五、税项 (一)主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应纳税增值额 17% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 注:本公司企业所得税税率为 15%,子公司永昶机电的企业所得税税率为 25%。 (二)税收优惠及批文 依据无锡市国家税务局第四税务分局批号为流优惠认字[2011]第 1 号、流优 惠认字[2014]第 S-5 号和第三税务分局批号为流优惠认字[2016]第 1 号《税收优 惠资格认定结果通知书》规定,本公司享受增值税软件产品即征即退税收优惠。 本公司 于 2012 年 10 月 25 日获 得高 新 技术企 业证 书, 证书 编号: GR201232001498,有效期 3 年。公司 2015 年通过高新技术企业复审,于 2015 年 8 月 24 日获得新颁发的高新技术企业证书,证书编号为 GF201532000540,有 效期 3 年。本公司在最近三年享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。 六、最近一年的收购兼并情况 发行人报告期内不存在收购兼并其他企业资产(或股权)的情形。 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经 常性损益(2008)》的规定,经众华会计师《非经常性损益鉴证报告》众会字(2017) 1-1-1-272 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 第 1786 号)审核的公司非经常性损益列表如下: 单位:元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 (1)非流动资产处置损益 -22,039.60 -72,451.42 -23,252.49 (2)计入当期损益的政府补助 (与企业业务密切相关,按照国 1,188,822.00 610,000.00 828,000.00 家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外) (3)委托他人投资或管理资产 2,323,796.08 2,427,019.69 1,631,104.95 的损益 (4)除上述各项之外的其他营 192,402.64 237,794.33 645,326.91 业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的 53,293.92 - - 损益项目 非经常性损益合计数 3,736,275.04 3,202,362.20 3,081,179.37 减:所得税影响额 587,487.33 522,881.78 460,992.02 少数股东损益影响额 - - - 非经常性损益净额 3,148,787.71 2,679,480.82 2,620,187.35 八、最近一期末主要资产情况 (一)货币资金 2016 年 12 月 31 日,公司货币资金 156,385,112.19 元,包括现金 9,379.29 元,银行存款 151,060,925.90 元,其他货币资金 5,314,807.00 元,其他货币资 金全部为银行承兑汇票保证金。 (二)应收票据 2016 年 12 月 31 日,公司应收票据 57,729,734.44 元,包括商业承兑汇票 10,298,468.00 元,银行承兑汇票 47,431,266.44 元,其中质押用于开具应付票 据的金额为 10,473,884.50 元。 (三)应收账款 2016 年 12 月 31 日,公司应收账款余额 85,248,197.42 元,坏账准备 1,677,686.47 元,账面价值 83,570,510.95 元,账龄结构如下: 1-1-1-273 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 单位:元 账龄 账面余额 坏账准备 账面价值 6 个月以内 81,691,180.92 - 81,691,180.92 7 个月-1 年 2,095,361.40 397,253.64 1,698,107.76 1-2 年 790,912.10 621,882.33 169,029.77 2-3 年 421,980.00 409,787.50 12,192.50 3 年以上 248,763.00 248,763.00 - 合计 85,248,197.42 1,677,686.47 83,570,510.95 2016 年末,公司应收账款余额中无应收持本公司 5%以上(含 5%)表决权股 份的股东款项。 (四)存货 2016 年 12 月 31 日,公司存货具体构成情况如下: 单位:元 占存货余额 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 比例 原材料 15,131,094.01 428,864.55 14,702,229.46 45.83% 库存商品 11,780,172.86 249.30 11,779,923.56 35.68% 半成品 3,980,592.67 - 3,980,592.67 12.06% 发出商品 1,531,303.65 - 1,531,303.65 4.64% 委托加工物资 535,064.55 - 535,064.55 1.62% 在产品 57,629.95 - 57,629.95 0.17% 周转材料 - - - - 合计 33,015,857.69 429,113.85 32,586,743.84 100.00% (五)固定资产 2016 年 12 月 31 日,公司固定资产具体构成情况如下: 单位:元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 110,577,209.29 6,355,987.76 - 104,221,221.53 机器设备 24,010,753.77 6,993,780.47 - 17,016,973.30 运输设备 1,113,791.32 925,781.99 - 188,009.33 办公设备及其他 2,413,683.64 1,284,025.04 - 1,129,658.60 合计 138,115,438.02 15,559,575.26 - 122,555,862.76 报告期内,公司固定资产未发生可收回金额低于账面价值的情况,故未计提 减值准备。报告期内固定资产无被用于抵押或担保等权利受限的情况。 1-1-1-274 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (六)无形资产 2016 年 12 月 31 日,公司无形资产具体构成情况如下: 单位:元 项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 土地使用权 32,331,273.79 3,213,854.72 - 29,117,419.07 软件 938,540.18 641,063.46 - 297,476.72 合计 33,269,813.97 3,854,918.18 - 29,414,895.79 报告期内,公司无形资产未出现减值迹象,故未计提无形资产减值准备。 九、最近一期末主要债项 (一)应付账款 2016 年 12 月 31 日,公司应付账款 52,966,328.13 元,账龄全部为 1 年以 内,其中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项情况。 (二)其他应付款 2016 年 12 月 31 日,公司其他应付款 14,466,045.69 元,主要为应付厂区 建设工程款,分账龄列示如下: 单位:元 账龄 2016 年 12 月 31 日 1 年以内 6,984,356.28 1-2 年 6,607,389.41 2-3 年 - 3 年以上 874,300.00 合计 14,466,045.69 2016 年 12 月 31 日,其他应付款中无应付持有公司 5%以上(含 5%)股份的 股东单位或其他关联方款项。 (三)对内部人员和关联方的负债 1、对内部人员的负债 1-1-1-275 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 2016 年 12 月 31 日,公司对内部人员的负债明细如下: 单位:元 项目 2016 年 12 月 31 日 一、短期薪酬 5,075,190.42 1.工资、奖金、津贴和补贴 5,001,379.86 2.职工福利费 - 3.社会保险费 - 其中:医疗保险费 - 工伤保险费 - 生育保险费 - 4.住房公积金 - 5.工会经费和职工教育经费 73,810.56 6.短期带薪缺勤 7.短期利润分享计划 二、设定提存计划 - 1.基本养老保险 - 2.失业保险费 - 3.企业年金缴费 - 三、设定受益计划 - 四、辞退福利 - 五、其他 - 合计 5,075,190.42 2016 年 12 月 31 日,公司对内部人员的负债主要为已计提尚未发放、缴纳 或使用的工资、奖金、工会经费和职工教育经费、社会保险费等。公司不存在拖 欠职工工资的情况。 2、对关联方的负债 2016 年 12 月 31 日,公司无对关联方的负债。 (四)应交税费 2016 年 12 月 31 日,公司应交税费具体明细如下: 单位:元 项目 2016 年 12 月 31 日 增值税 2,103,065.48 企业所得税 895,873.12 城市建设维护税 134,763.26 教育费附加 116,379.41 1-1-1-276 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 其他 369,514.84 合计 3,619,596.11 十、所有者权益变动情况 单位:元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 股本 156,000,000.00 156,000,000.00 156,000,000.00 资本公积 17,841,397.49 17,841,397.49 17,841,397.49 专项储备 7,113,990.59 5,580,636.96 4,248,620.63 盈余公积 31,214,300.33 24,175,578.26 16,388,786.88 未分配利润 191,441,856.65 164,929,697.48 130,619,490.34 归属于母公司股东 403,611,545.06 368,527,310.19 325,098,295.34 权益合计 少数股东权益 - - - 股东权益合计 403,611,545.06 368,527,310.19 325,098,295.34 (一)股本 2016 年 12 月 31 日,公司股本 15,600 万元。股东变化情况参见本招股说明 书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人的股本形成及其变化和重大资产 重组情况”。 (二)资本公积 单位:元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 股本溢价 17,841,397.49 17,841,397.49 17,841,397.49 其他资本公积 - - - 合计 17,841,397.49 17,841,397.49 17,841,397.49 (三)专项储备 单位:元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 期初余额 5,580,636.96 4,248,620.63 2,846,788.61 本年计提 1,782,508.45 1,637,496.73 1,678,062.83 本年减少 249,154.82 305,480.40 276,230.81 期末余额 7,113,990.59 5,580,636.96 4,248,620.63 1-1-1-277 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企[2012]16 号),公司 及子公司从 2012 年 1 月 1 日起计提安全生产专项储备基金。 (四)盈余公积 单位:元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 法定盈余公积 31,214,300.33 24,175,578.26 16,388,786.88 合计 31,214,300.33 24,175,578.26 16,388,786.88 (五)未分配利润 单位:元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 期初余额 164,929,697.48 130,619,490.34 75,531,454.62 当期增加 72,550,881.24 81,096,998.52 82,590,619.14 当期减少 46,038,722.07 46,786,791.38 -27,502,583.42 期末余额 191,441,856.65 164,929,697.48 130,619,490.34 十一、现金流量基本情况 单位:元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 62,021,800.69 78,055,602.03 77,643,434.27 投资活动产生的现金流量净额 -7,468,469.59 464,767.28 -53,978,632.78 筹资活动产生的现金流量净额 -39,000,000.00 -40,550,000.00 -19,500,000.00 汇率变动对现金及现金等价物 4,945.82 987.85 - 影响 现金及现金等价物净增加额 15,558,276.92 37,971,357.16 4,164,801.49 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 (一)资产负债表日后事项 截至财务报告批准报出日,公司 2016 年度现金分红 3900 万元外,未发生其 他重大资产负债表日后事项。 (二)或有事项 1-1-1-278 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 截至 2016 年 12 月 31 日,公司未发生重大或有事项。 (三)承诺事项 截至 2016 年 12 月 31 日,公司无重大承诺事项。 (四)其他重要事项 截至 2016 年 12 月 31 日,公司无需要披露的其他重要事项。 十三、报告期内发行人主要财务指标 (一)主要财务指标 2016 年/2016 年 12 2015 年/2015 年 12 2014 年/2014 年 12 财务指标 月 31 日 月 31 日 月 31 日 流动比率(倍) 4.02 3.38 2.78 速动比率(倍) 3.60 2.99 2.22 资产负债率(合并) 17.25% 19.43% 23.21% 资产负债率(母公司) 18.26% 20.56% 24.29% 应收账款周转率(次) 3.34 3.59 4.09 存货周转率(次) 4.91 4.93 4.79 息税折旧摊销前利润(万 9,106.75 10,072.29 10,089.46 元) 利息保障倍数(倍) 不适用 不适用 不适用 每股经营活动产生的现 0.40 0.50 0.50 金流量净额(元/股) 每股净现金流量 0.10 0.24 0.03 (元/股) 每股净资产(元/股) 2.59 2.36 2.08 无形资产(扣除土地使用 0.07% 0.12% 0.15% 权后)占净资产比例 注:1、报告期内各期末公司普通股股数按 15,600 万股计算。 2、报告期内公司无借款,无借款利息支出,故不适用利息保障倍数计算公式。 3、上述财务指标的计算方法及说明如下: ①流动比率=流动资产/流动负债 ②速动比率=(流动资产-存货-预付款项-其他流动资产)/流动负债 ③资产负债率=(负债总额/资产总额)×100% ④无形资产(扣除土地使用权后)占净资产比例=无形资产(不含土地使用权)/净资产 ⑤年度应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额; 1-1-1-279 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 ⑥年度存货周转率=营业成本/存货年初年末平均余额; ⑦息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+摊销费用 ⑧利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出 ⑨每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 ⑩每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 ○每股净资产=归属于母公司股东的所有者权益/期末普通股股份总数 (二)净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号—净资产收益率和 每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定,本公司加权平均净资产收益率 及基本每股收益和稀释每股收益如下: 加权平均 每股收益(元/股) 年度 财务指标 净资产收益率 基本 稀释 归属于公司普通股股东的净利润 19.28% 0.47 0.47 2016 年 扣除非经常性损益后归属于公司 度 18.44% 0.44 0.44 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 23.83% 0.52 0.52 2015 年 扣除非经常性损益后归属于公司 度 23.04% 0.50 0.50 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 28.52% 0.53 0.53 2014 扣除非经常性损益后归属于公司 年度 27.61% 0.51 0.51 普通股股东的净利润 注:1、计算报告期内基本每股收益和稀释每股收益时使用的期末普通股股数均为 15,600 万股。 2、计算公式如下: ①加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0- Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归 属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的 净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 ②基本每股收益=P0÷S S= S0+S1+Si×Mi÷M0- Sj×Mj÷M0-Sk 其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为 发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期 1-1-1-280 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告 期期末的累计月数。 ③稀释每股收益 报告期内公司不存在稀释性潜在普通股。 十四、发行人盈利预测报告披露情况 发行人未编制盈利预测报告。 十五、发行人的历次资产评估情况 在股份公司设立时,上海申威资产评估有限公司接受展鹏有限委托,对其在 2013 年 3 月 31 日的全部资产和负债采用资产基础法进行评估,并出具了沪申威 评报字(2013)第 0163 号《无锡市展鹏科技有限公司拟改制涉及的全部资产和 负债价值评估报告》,评估结果如下: 单位:万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 20,276.24 21,104.97 828.73 4.09% 非流动资产 5,304.98 6,312.82 1,007.84 19.00% 资产总计 25,581.22 27,417.79 1,836.57 7.18% 流动负债 6,214.01 6,214.01 - - 非流动负债 - - - - 负债总计 6,214.01 6,214.01 - - 所有者权益 19,367.21 21,203.78 1,836.57 9.48% 公司未根据评估报告的评估结果进行账务调整。 十六、发行人的历次验资情况 发行人的历次验资情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、 历次验资情况和设立时发起人投入资产的计量属性”。 1-1-1-281 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析 一、财务状况分析 (一)资产结构分析 1、资产构成及其变化 报告期内,公司的资产构成情况如下表所示: 单位:万元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 33,426.70 68.54% 30,054.31 65.70% 27,283.22 64.44% 非流动资产 15,346.26 31.46% 15,688.15 34.30% 15,055.26 35.56% 资产合计 48,772.96 100% 45,742.45 100% 42,338.48 100% 报告期内,公司资产规模总体呈上升态势,资产结构及变动如下图: 单位:万元 报告期内公司资产结构及变动情况 1-1-1-282 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 2014年末、2015年末和2016年末,非流动资产占资产总额比例分别为35.56%、 34.30%和31.46%,报告期内非流动资产规模保持稳定,公司日常经营中收到的货 币资金和应收票据增加使得流动资产金额增加,故报告期内非流动资产比例呈下 降趋势。 报告期内,同行业上市公司流动资产占总资产的比例情况如下: 公司名称 2016 年末 2015 年末 2014 年末 汇川技术 80.14% 78.59% 85.39% 新时达 55.57% 65.59% 56.50% 英威腾 76.33% 73.07% 73.96% 平均值 70.68% 72.42% 71.95% 本公司 68.54% 65.70% 64.44% 由上表可知,公司与同行业上市公司的流动资产占比均较高。 2、流动资产构成及变动分析 报告期内,公司流动资产构成情况如下表所示: 单位:万元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 15,638.51 46.78% 13,551.20 45.09% 9,754.07 35.75% 应收票据 5,772.97 17.27% 4,811.62 16.01% 3,875.41 14.20% 应收账款 8,357.05 25.00% 8,089.11 26.91% 8,012.11 29.37% 预付款项 67.12 0.20% 87.21 0.29% 68.78 0.25% 其他应收款 156.78 0.47% 115.94 0.39% 171.78 0.63% 存货 3,258.67 9.75% 3,247.35 10.80% 3,521.06 12.91% 其他流动资产 175.59 0.53% 151.89 0.51% 1,880.00 6.89% 流动资产合计 33,426.70 100% 30,054.31 100% 27,283.22 100% 报告期内,公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货和其 他流动资产组成,前述五项资产合计占流动资产的比例在 99%以上,2014 年末其 他流动资产余额 1,880.00 万元为公司购买的尚未到期的银行理财产品,2015 年 末和 2016 年末其他流动资产余额 151.89 万元和 175.59 万元主要为支付的 IPO 相关费用。各资产项目的具体情况及变动分析如下: (1)货币资金 报告期内,公司货币资金构成情况如下表所示: 1-1-1-283 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 单位:万元 项目 2016 年末 2015 年末 2014 年末 现金 0.94 0.86 1.10 银行存款 15,106.09 13,550.34 9,752.97 其他货币资金 531.48 - - 合计 15,638.51 13,551.20 9,754.07 2014 年末、2015 年末和 2016 年末,公司货币资金余额分别为 9,754.07 万 元、13,551.20 万元和 15,638.51 万元,占流动资产的比例分别为 35.75%、45.09% 和 46.78%。2015 年末货币资金较 2014 年末增加 3,797.14 万元,一方面因 2014 年末有 1,880 万元尚未到期的理财产品计入了其他流动资产而 2015 年末没有, 另一方面公司 2014 年支付了大部分厂房、办公楼的建设工程款而 2015 年该项支 出相对较少,使得购建固定资产等长期资产支付的现金同比减少 1,508.01 万元。 2016 年末货币资金余额较 2015 年末增加 2,087.31 万元,主要为公司经营积累。 (2)应收票据 报告期内,公司应收票据情况如下表所示: 单位:万元 项目 2016 年末 2015 年末 2014 年末 银行承兑汇票 4,743.13 4,123.83 3,218.92 商业承兑汇票 1,029.85 687.79 656.49 合计 5,772.97 4,811.62 3,875.41 2015 年末应收票据余额较 2014 年末增加 936.20 万元,主要因用于支付工 程款的票据减少,而同时收到客户支付货款的票据增加;2016 年末较 2015 年末 增加 961.36 万元,主要因收到客户支付货款的票据增加。 (3)应收账款 ①应收账款余额分析 报告期内,公司应收账款余额变动情况如下表所示: 单位:万元 2014 年 2016 年/2016 年末 2015 年/2015 年末 项目 /2014 年末 金额 增幅 金额 增幅 金额 应收账款余额 8,524.82 2.09% 8,350.61 1.46% 8,230.27 1-1-1-284 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 营业收入 28,169.70 -5.29% 29,742.69 0.60% 29,566.11 应收账款/营业 2.18 个百分 0.24 个百分 30.26% 28.08% 27.84% 收入 点 点 报告期内,公司应收账款余额占营业收入比重保持相对稳定。2016 年末, 公司应收账款余额占营业收入比例较 2015 年末增加 2.18 个百分点,主要是受中 分层门装置销量减少和主要产品售价降低等因素影响,公司 2016 年营业收入较 上年有所下滑。 ②应收账款账龄分析 报告期内,公司应收账款账龄结构情况如下表所示: 单位:万元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例 6 个月以内 8,169.12 95.83% 7,977.73 95.53% 8,086.08 98.25% 7 个月-1 年 209.54 2.46% 110.04 1.32% 117.79 1.43% 1-2 年 79.09 0.93% 237.96 2.85% 0.09 0.00% 2-3 年 42.20 0.50% - 0.00% 1.16 0.01% 3 年以上 24.88 0.29% 24.88 0.30% 25.16 0.31% 合计 8,524.82 100% 8,350.61 100% 8,230.27 100% 从上表可见,公司应收账款的账龄绝大部分在 6 个月以内, 2014 年末、2015 年末和 2016 年末,账龄在 6 个月以内的应收账款余额比例分别为 98.25%、95.53% 和 95.83%。公司应收账款质量较高,账龄分布情况良好。 公司对客户根据与其签订的合同,对其一般提供 1-3 个月的信用期,超过信 用期没有收到款项的视同逾期账款,报告期各期末公司的逾期账款情况如下: 单位:万元 项目 超账期金额 应收账款余额 比例 2016 年末 2,414.82 8,524.82 28.33% 2015 年末 2,610.52 8,350.61 31.26% 2014 年末 2,904.09 8,230.27 35.29% 应收账款出现逾期的主要原因:A、公司以客户签收货物确认收入和应收账 款、并计算账期,而客户的付款期起算点依据合同以客户货物签收、收到发票并 经采购部门审核后进入其财务系统时间为准,较发行人信用期起算点有所延迟。 B、客户执行其付款流程,会延迟一些时间。 1-1-1-285 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 发行人报告期内主要客户收款条款如下: (1)2016 年 序号 客户名称 收款条款 甲方收到货物后,经检验合格,乙方按合格数量在一周内向甲 巨人通力电梯有限 方开具有效增值税发票,同时发票注明采购订单编号及附采购 1 公司 订单交甲方,甲方收到该发票并在当月入库后次月末支付款 项,每批货款的结算均按此方式 上海爱登堡电梯集 货款结算方式:贰个月的商业承兑汇票(从乙方发票入甲方财 2 团股份有限公司 务账的当月 25 日算起)特殊情况双方协商解决 当月的月度总货款(按 1 号-26 号甲方接收货物数量计算), 菱王电梯股份有限 3 乙方最迟在下月 5 号完成对账并开具 17%的增值税专用发票给 公司 甲方,甲方收到发票后 90 天支付给货款给乙方 快意电梯股份有限 甲方在产品检验合格签收入库单并收到全额发票(取日期后到 4 公司 者),15 日内开出 90 天承兑汇票给乙方 广州永日电梯有限 5 按验收标的物进仓 60 天结算方式 公司 (2)2015 年 序号 客户名称 收款条款 上海爱登堡电梯集 甲方开给乙方兑付期为贰个月(从乙方发票入甲方财务账的当 1 团股份有限公司 月 25 日算起)的商业承兑汇票,特殊情况双方协商解决 甲方收到货物后,经检验合格,乙方按合格数量在一周内向甲 巨人通力电梯有限 方开具有效增值税发票,同时发票注明采购订单编号及附采购 2 公司 订单交甲方,甲方收到该发票并在当月入库后次月末支付款 项,每批货款的结算均按此方式 甲方承诺当月货款最迟在次下月 26-28 日前支付给乙方,即最 菱王电梯股份有限 3 长付款期不超过 88 天(例如:1 月份收到产品的货款应在 3 月 公司 28 日前支付) 快意电梯股份有限 甲方在产品检验合格签收入库单并收到全额发票(取日期后到 4 公司 者),15 日内开出 90 天承兑汇票给乙方 广州永日电梯有限 甲方收到货物后,经检验合格及时通知乙方,并在乙方开出发 5 公司 票 60 天内,甲方付清全部货款 (3)2014 年 序号 客户名称 收款条款 1-1-1-286 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 甲方根据乙方开具发票的时间在一个财务结账周期内结清货 上海爱登堡电梯集 1 款(开具从发票入甲方财务账的当月 25 日起兑付期为贰个月 团股份有限公司 的商业承兑汇票),特殊情况双方协商解决 快意电梯股份有限 甲方在产品检验合格签收入库单并收到全额发票(取日期后到 2 公司 者),15 日内开出 90 天承兑汇票给乙方 甲方承诺当月货款最迟在次下月 26-28 日前支付给乙方,即最 菱王电梯股份有限 3 长付款期不超过 88 天(例如:1 月份收到产品的货款应在 3 月 公司 28 日前支付) 甲方收到货物后,经检验合格,乙方按合格数量在一周内向甲 巨人通力电梯有限 方开具有效增值税发票,同时发票注明采购订单编号及附采购 4 公司 订单交甲方,甲方收到该发票并在当月入库后次月末支付款 项,每批货款的结算均按此方式 四川科莱电梯股份 甲方收到货款后,经检验合格及时通知乙方,并在乙方开出发 5 有限公司 票后 60 天内,甲方付清全部货款 注:上述前五大客户为按照同一控制下合并计算后收入前五大。 由上表可知,公司主要客户销售合同约定的收款周期均在半年以内,发行人 应收账款账龄结构合理。 ③应收账款坏账准备分析 A、公司的应收账款坏账准备计提政策 公司对于在资产负债表日单独测试未发生减值的应收账款汇同单项金额非 重大的应收账款制定了如下坏账准备计提比例: 账龄 应收账款计提比例 6 个月以内 0% 7 个月-1 年 10% 1-2 年 30% 2-3 年 50% 3 年以上 100% 报告期内,6 个月以内的应收账款余额占比 95%以上,对 6 个月以内的应收 账款未计提坏账准备,对超过 6 个月的应收账款按比例计提坏账准备。因公司给 予客户的回款期限均在 6 个月以内,公司执行严格的赊销信用管理政策,并且主 要客户大多为长期合作企业,信誉和实际经营情况较好,信用期内发生坏账的可 能性较小。因此,上述坏账准备计提政策是合理、谨慎的。 B、公司与同行业上市公司坏账准备计提政策比较 1-1-1-287 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 公司与同行业上市公司对于经单独测试后未减值的和单项金额非重大的应 收账款一起按组合计提坏账准备,采用账龄分析法,具体情况如下: 公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 汇川技术 5% 10% 50% 100% 100% 100% 组合 1 2% 30% 50% 60% 60% 60% 新时达 组合 3 5% 10% 30% 50% 70% 100% 英威腾 3% 10% 20% 50% 80% 100% 本公司 10%(7 个月-1 年) 30% 50% 100% 100% 100% 发行人与同行业上市公司应收账款账龄情况: 期间 账龄 汇川技术 新时达 英威腾 平均 发行人 1 年以内 91.93% 84.80% 80.16% 85.63% 99.39% 1-2 年 6.12% 9.52% 12.44% 9.36% 0.29% 2016 年末 2-3 年 1.39% 2.43% 4.21% 2.68% 0.03% 3 年以上 0.56% 3.24% 3.19% 2.33% 0.30% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 1 年以内 93.62% 84.91% 81.12% 86.55% 99.39% 1-2 年 4.94% 8.80% 14.54% 9.42% 0.30% 2015 年末 2-3 年 1.19% 3.66% 2.91% 2.59% 0.00% 3 年以上 0.25% 2.63% 1.44% 1.44% 0.31% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 1 年以内 93.49% 90.16% 83.08% 88.91% 99.67% 1-2 年 4.84% 5.76% 13.98% 8.19% 0.00% 2014 年末 2-3 年 1.22% 2.41% 1.66% 1.76% 0.01% 3 年以上 0.45% 1.67% 1.29% 1.13% 0.31% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注:(1)上表为采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项的账龄结构; (2)同行业上市公司的相关数据来源于其公开披露的定期报告; 从上表可知,与同行业上市公司相比,公司的坏账准备计提政策较为谨慎。 发行人对于在资产负债表日单独测试未发生减值的应收账款汇同单项金额 非重大的应收账款账龄结构如下: 单位:万元 账龄 2016 年末 2015 年末 2014 年末 半年以内(含半年) 8,169.12 7,977.73 7,972.61 半年-1 年(含 1 年) 188.68 104.46 43.18 1-2 年(含 2 年) 24.15 24.80 0.09 2-3 年(含 3 年) 2.44 - 1.16 3 年以上 24.88 24.88 25.16 合计 8,409.26 8,131.87 8,042.19 1-1-1-288 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 按照同行业上市公司标准计算发行人坏账损失如下: 单位:万元 按汇川技 按新时达 按英威腾 按同行业 按发行人 会计期间 项目 术坏账比 坏账比例 坏账比例 平均比例 坏账比例 例计提 计提 计提 计提 计提 2016 年末 应收账款余额 8,409.26 8,409.26 8,409.26 8,409.26 8,409.26 /2016 年 坏账损失 14.93 6.54 8.69 10.05 9.45 2015 年末 应收账款余额 8,131.87 8,131.87 8,131.87 8,131.87 8,131.87 /2015 年 坏账损失 4.93 8.00 4.09 5.67 12.68 2014 年末 应收账款余额 8,042.19 8,042.19 8,042.19 8,042.19 8,042.19 /2014 年 坏账损失 45.18 -11.71 36.92 23.46 -45.62 备注:2015 年新时达由组合 1 的计提比例改为组合 1 和组合 3 两种计提比例,为保持一致性计算时采 用组合 1 计提比例。 由上表可知,按照同行业上市公司账龄组合法坏账计提比例计算发行人坏账 损失对发行人的经营业绩影响较小。 C、公司坏账准备计提情况 报告期内,公司应收账款的坏账准备计提情况如下表所示: 单位:万元 应收账款 坏账准备 时间 坏账准备计提方法 应收账款余额 坏账准备 账面价值 比例 单项金额重大并单项 - - - - 计提坏账准备 单项金额不重大但单 2016 年末 115.56 115.56 - 100.00% 项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 8,409.26 52.21 8,357.05 0.62% 合计 8,524.82 167.77 8,357.05 1.97% 单项金额重大并单项 188.08 188.08 - 100.00% 计提坏账准备 单项金额不重大但单 2015 年末 30.66 30.66 - 100.00% 项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 8,131.87 42.76 8,089.11 0.53% 合计 8,350.61 261.50 8,089.11 3.13% 单项金额重大并单项 188.08 188.08 - 100.00% 计提坏账准备 2014 年末 按组合计提坏账准备 8,042.19 30.08 8,012.11 0.37% 合计 8,230.27 218.16 8,012.11 2.65% 1-1-1-289 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 2014 年、2015 年末单项金额重大并单项计提坏账准备的 188.08 万元为应收 浙江西屋电梯股份有限公司货款,公司已于 2014 年 11 月向法院对其提起诉讼, 2015 年 3 月 9 日,公司向绍兴市柯桥区人民法院申请强制执行,2015 年 8 月 12 日法院受理了浙江西屋电梯股份有限公司的破产申请,2015 年 12 月 12 日法院 召开第一次债权人会议,确认了公司享有的债权,2016 年 1 月 28 日法院宣告浙 江西屋电梯股份有限公司破产,经破产清算程序后公司收回了其中的 5.33 万元, 对剩余应收款项在 2016 年予以核销。 2015 年末和 2016 年末单项金额不重大但单独计提坏账准备的款项中的 30.66 万元为应收江苏中业电梯有限公司货款,公司已向法院提起诉讼,2015 年 12 月 15 日无锡市南长区人民法院判决江苏中业电梯有限公司应向本公司支付 所欠 30.66 万元货款,公司于 2016 年 2 月 21 日向法院申请强制执行,截至本招 股说明书签署日公司尚未收到还款,公司已对该款项全额计提坏账准备。2016 年末单项金额不重大但单独计提坏账准备的款项中其余款项分别为应收成都西 成电梯有限公司货款 70.23 万元和应收优诺电梯股份有限公司货款 14.67 万元, 公司在 2016 年向无锡市梁溪区人民法院提起诉讼,法院已判决其应向公司支付 欠款,截至本招股说明书签署日公司尚未收到还款,公司对上述款项全额计提了 坏账准备。 2014 年末、2015 年末和 2016 年末公司应收账款坏账准备余额分别为 218.16 万元、261.50 万元和 167.77 万元,占应收账款余额的比例分别为 2.65%、3.13% 和 1.97%。公司应收账款账龄情况良好,且采取了较为谨慎的坏账准备计提政策, 应收账款坏账准备计提充分,不能收回且严重影响本公司经营的风险较小。 ④应收账款前五名客户 报告期内,应收账款前五名客户情况如下: 单位:万元 占应收账款余 时间 公司名称 金额 账龄 额比例 菱王电梯股份有限公司 1,114.36 6 个月以内 13.07% 2016 年 巨人通力电梯有限公司 561.49 6 个月以内 6.59% 末 四川科莱电梯股份有限公司 471.65 6 个月以内 5.53% 1-1-1-290 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 上海爱登堡电梯集团股份有限公司 465.17 6 个月以内 5.46% 沈阳三洋电梯有限公司 383.21 6 个月以内 4.50% 合计 2,995.87 35.14% 菱王电梯股份有限公司 980.07 6 个月以内 11.74% 巨人通力电梯有限公司 583.92 6 个月以内 6.99% 2015 年 上海爱登堡电梯集团股份有限公司 514.64 6 个月以内 6.16% 末 四川科莱电梯股份有限公司 393.84 6 个月以内 4.72% 富士通电梯(深圳)有限公司 379.07 6 个月以内 4.54% 合计 2,851.54 34.15% 上海爱登堡电梯江苏有限公司 981.38 6 个月以内 11.92% 菱王电梯股份有限公司 655.07 6 个月以内 7.96% 2014 年 上海爱登堡电梯集团股份有限公司 560.96 6 个月以内 6.82% 末 四川科莱电梯股份有限公司 526.06 6 个月以内 6.39% 沈阳三洋电梯有限公司 415.87 6 个月以内 5.05% 合计 3,139.34 38.14% 对于存在关联关系的客户进行合并计算后,报告期内,公司应收账款前五名 客户情况如下: 单位:万元 占应收账款 时间 公司名称 金额 账龄 余额比例 菱王电梯股份有限公司 1,114.36 6 个月以内 13.07% 上海爱登堡电梯集团股份有限公司 821.66 6 个月以内 9.64% 2016 年 巨人通力电梯有限公司 561.49 6 个月以内 6.59% 末 四川科莱电梯股份有限公司 525.76 1 年以内 6.17% 沈阳三洋电梯有限公司 386.78 6 个月以内 4.54% 合计 3,410.04 40.00% 菱王电梯股份有限公司 980.07 6 个月以内 11.74% 上海爱登堡电梯集团股份有限公司 794.83 6 个月以内 9.52% 2015 年 巨人通力电梯有限公司 583.92 6 个月以内 6.99% 末 四川科莱电梯股份有限公司 435.13 6 个月以内 5.21% 富士通电梯(深圳)有限公司 379.07 6 个月以内 4.54% 合计 3,173.03 38.00% 上海爱登堡电梯集团股份有限公司 1,542.34 6 个月以内 18.74% 菱王电梯股份有限公司 655.07 6 个月以内 7.96% 2014 年 四川科莱电梯股份有限公司 560.62 6 个月以内 6.81% 末 沈阳三洋电梯有限公司 465.54 6 个月以内 5.66% 西继迅达(许昌)电梯有限公司 320.78 6 个月以内 3.90% 合计 3,544.35 43.06% 1-1-1-291 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 ⑤按照主要产品分报告期内应收账款构成情况,前五大客户情况,账期及占 比情况,应收账款余额与同各产品营业收入的匹配情况 A、按照主要产品分应收账款构成情况 单位:万元 配套销售 单独销售 合计 占该产品 占该产品 项目 应收账款 应收账款 应收账款 占应收账 应收账款 应收账款 余额 余额 余额 款余额比 余额比 余额比 门机 3,275.60 83.40% 651.84 16.60% 3,927.44 46.07% 2016 层门装置 3,823.32 99.53% 18.18 0.47% 3,841.51 45.06% 年末 合计 7,098.92 91.38% 670.02 8.62% 7,768.94 91.13% 门机 3,490.01 93.45% 244.69 6.55% 3,734.70 44.72% 2015 层门装置 4,044.48 99.65% 14.40 0.35% 4,058.88 48.61% 年末 合计 7,534.49 96.68% 259.08 3.32% 7,793.58 93.33% 门机 3,319.32 90.96% 330.00 9.04% 3,649.32 44.34% 2014 层门装置 4,122.39 99.62% 15.71 0.38% 4,138.11 50.28% 年末 合计 7,441.71 95.56% 345.72 4.44% 7,787.43 94.62% B、按照主要产品分应收账款前五大客户 单位:万元 时间 客户名称 门机 层门装置 其他 合计 菱王电梯股份有限公司 490.26 483.17 140.93 1,114.36 上海爱登堡电梯集团股份有 230.11 575.88 15.67 821.66 限公司 2016 巨人通力电梯有限公司 339.03 124.53 97.93 561.49 年末 四川科莱电梯股份有限公司 199.29 302.93 23.55 525.76 沈阳三洋电梯有限公司 303.95 67.10 15.73 386.78 合计 1,562.63 1,553.62 293.79 3,410.04 菱王电梯股份有限公司 431.79 533.92 14.36 980.07 上海爱登堡电梯集团股份有 196.29 544.72 53.82 794.83 限公司 2015 巨人通力电梯有限公司 373.16 193.78 16.97 583.92 年末 四川科莱电梯股份有限公司 137.64 281.06 16.43 435.13 富士通电梯(深圳)有限公司 131.51 235.61 11.96 379.07 合计 1,270.39 1,789.09 113.54 3,173.03 上海爱登堡电梯集团股份有 472.92 1,027.80 41.62 1,542.34 2014 限公司 年末 菱王电梯股份有限公司 344.50 301.60 8.97 655.07 四川科莱电梯股份有限公司 178.64 367.10 14.87 560.62 1-1-1-292 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 沈阳三洋电梯有限公司 234.61 208.40 22.53 465.54 西继迅达(许昌)电梯有限公 100.59 150.81 69.38 320.78 司 合计 1,331.27 2,055.71 157.38 3,544.35 1-1-1-293 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 C、按照主要产品分应收账款账期及占比情况 单位:万元 6 个月内 7 个月-1 年 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 占该产品应 占该产品应 占该产品应 占该产品应 占该产品应 项目 占应收账款 金额 收账款余额 金额 收账款余额 金额 收账款余额 金额 收账款余额 金额 收账款余额 金额 余额的比例 的比例 的比例 的比例 的比例 的比例 门机 3,782.72 96.32% 86.97 2.21% 39.93 1.02% 7.63 0.19% 10.18 0.26% 3,927.44 46.07% 2016 年 层门装置 3,683.76 95.89% 97.04 2.53% 32.77 0.85% 13.27 0.35% 14.66 0.38% 3,841.51 45.06% 末 其他 702.63 92.96% 25.52 3.38% 6.39 0.85% 21.30 2.82% 0.04 0.01% 755.88 8.87% 合计 8,169.12 95.83% 209.54 2.46% 79.09 0.93% 42.20 0.50% 24.88 0.29% 8,524.82 100.00% 门机 3,556.30 95.22% 47.07 1.26% 121.15 3.24% 0.00 0.00% 10.18 0.27% 3,734.70 44.72% 2015 年 层门装置 3,907.59 96.27% 44.40 1.09% 92.24 2.27% 0.00 0.00% 14.66 0.36% 4,058.88 48.61% 末 其他 513.85 92.25% 18.57 3.33% 24.58 4.41% 0.00 0.00% 0.04 0.01% 557.03 6.67% 合计 7,977.73 95.53% 110.04 1.32% 237.96 2.85% 0.00 0.00% 24.88 0.30% 8,350.61 100.00% 门机 3,588.79 98.34% 50.07 1.37% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 10.46 0.29% 3,649.32 44.34% 2014 年 层门装置 4,066.35 98.27% 56.29 1.36% 0.04 0.00% 0.76 0.02% 14.66 0.35% 4,138.11 50.28% 末 其他 430.94 97.31% 11.43 2.58% 0.04 0.01% 0.39 0.09% 0.04 0.01% 442.84 5.38% 合计 8,086.08 98.25% 117.79 1.43% 0.09 0.00% 1.16 0.01% 25.16 0.31% 8,230.27 100.00% 1-1-1-294 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 D、报告期内主要产品的应收账款余额与各产品销售收入匹配情况如下: 单位:万元 应收账款余额/销售 项目 应收账款余额 销售收入 收入 门机 3,927.44 13,352.89 29.41% 2016 年 层门装置 3,841.51 12,426.26 30.91% /2016 年末 其他 755.88 2,390.55 31.62% 合计 8,524.82 28,169.70 30.26% 门机 3,734.70 14,378.69 25.97% 2015 年 层门装置 4,058.88 13,377.31 30.34% /2015 年末 其他 557.03 1,986.69 28.04% 合计 8,350.61 29,742.69 28.08% 门机 3,649.32 13,377.31 27.28% 2014 年 层门装置 4,138.11 14,174.63 29.19% /2014 年末 其他 442.84 2,014.17 21.99% 合计 8,230.27 29,566.11 27.84% 由上表可知,报告期内发行人各主要产品的应收账款余额与各产品销售收入 比,与公司应收账款余额与营业收入比趋势一致;发行人各主要产品的应收账款 余额与各产品销售收入较为匹配。 ⑥各主要客户应收账款的信用账期、到期未足额收回情况、公司对客户信用 政策及执行情况 A、各主要客户应收账款信用账期及收款比例 报告期内,公司主要客户的应收账款信用账期及收款比例情况如下: 1-1-1-295 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 单位:万元 当期销售额 当期销售额的 收款比例 时间 序号 客户名称 信用账期(月) 期末应收账款 a (含税)b 回款额 c=b-a d=c/b 1 巨人通力电梯有限公司 2 561.49 3,757.25 3,195.76 85.06% 2 上海爱登堡电梯集团股份有限公司 2 821.66 3,087.80 2,266.15 73.39% 2016 年/2016 年末 3 菱王电梯股份有限公司 4 1,114.36 2,893.28 1,778.92 61.48% 4 快意电梯股份有限公司 2 149.58 1,590.41 1,440.83 90.59% 5 广州永日电梯有限公司 3 302.49 1,208.84 906.35 74.98% 1 上海爱登堡电梯集团股份有限公司 2 794.83 3,596.02 2,801.19 77.90% 2 巨人通力电梯有限公司 2 583.92 3,573.51 2,989.59 83.66% 2015 年/2015 年末 3 菱王电梯股份有限公司 3 980.07 2,918.62 1,938.55 66.42% 4 快意电梯股份有限公司 2 79.51 2,397.93 2,318.42 96.68% 5 广州永日电梯有限公司 3 212.84 1,278.06 1,065.22 83.35% 1 上海爱登堡电梯集团股份有限公司 2 1,542.34 4,138.71 2,596.37 62.73% 2 快意电梯股份有限公司 2 282.32 3,242.07 2,959.75 91.29% 2014 年/2014 年末 3 菱王电梯股份有限公司 3 655.07 2,594.59 1,939.52 74.75% 4 巨人通力电梯有限公司 2 319.26 1,811.93 1,492.68 82.38% 5 四川科莱电梯股份有限公司 3 560.62 1,461.19 900.57 61.63% 1-1-1-296 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 B、主要客户应收账款到期未足额收回情况 a、2016 年 12 月 31 日主要客户应收账款到期未足额收回情况 单位:万元 序 信用账期 期末应收 账期内应 账期内 账期外应 账期外 客户名称 号 (月) 账款 收账款 占比 收账款 占比 巨人通力电 1 2 561.49 561.49 100.00% - - 梯有限公司 上海爱登堡 2 电梯集团股 2 821.66 497.64 60.57% 324.02 39.43% 份有限公司 菱王电梯股 3 4 1,114.36 1,114.36 100.00% - - 份有限公司 快意电梯股 4 2 149.58 149.58 100.00% - - 份有限公司 广州永日电 5 3 302.49 302.49 100.00% - - 梯有限公司 合计 2,949.57 2,625.56 89.01% 324.02 10.99% b、2015 年 12 月 31 日主要客户应收账款到期未足额收回情况 单位:万元 序 信用账期 期末应收 账期内应 账期内 账期外应 账期外 客户名称 号 (月) 账款 收账款 占比 收账款 占比 上海爱登堡 1 电梯集团股 2 794.83 564.15 70.98% 230.68 29.02% 份有限公司 巨人通力电 2 2 583.92 583.92 100.00% - - 梯有限公司 菱王电梯股 3 3 980.07 917.58 93.62% 62.50 6.38% 份有限公司 快意电梯股 4 2 79.51 79.51 100.00% - - 份有限公司 广州永日电 5 3 212.84 207.07 97.29% 5.77 2.71% 梯有限公司 合计 2,651.18 2,352.23 88.72% 298.95 11.28% c、2014 年 12 月 31 日主要客户应收账款到期未足额收回情况 单位:万元 序 信用账 期末应收 账期内应 账期内 账期外应 账期外 客户名称 号 期(月) 账款 收账款 占比 收账款 占比 1 上海爱登堡 2 1,542.34 548.20 35.54% 994.14 64.46% 1-1-1-297 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 电梯集团股 份有限公司 快意电梯股 2 2 282.32 282.32 100.00% - - 份有限公司 菱王电梯股 3 3 655.07 654.12 99.86% 0.95 0.14% 份有限公司 巨人通力电 4 2 319.26 319.26 100.00% - - 梯有限公司 四川科莱电 5 梯股份有限 3 560.62 494.11 88.14% 66.52 11.86% 公司 合计 3,359.60 2,298.00 68.40% 1,061.60 31.60% 注:报告期内,上海爱登堡电梯集团股份有限公司账期外应收账款比例较高主要因其付款期起算点以 其财务实际入账时间为准,较发行人信用期起算点有所延迟。 总体来说,公司主要客户货款均在半年以内收回,收款情况较好,部分客户 付款有所延迟主要受客户内部付款期起算点、付款流程等因素影响;公司主要客 户的信用和资质较好,与公司的合作历史较长,且合作情况良好。 C、公司对客户信用政策及账期审批需履行的内控制度 公司对客户的信用政策分为协议客户、非协议客户两类,具体情况如下: a、协议客户 发行人根据该客户协议付款期限、上年度销售情况等给予协议客户一定的信 用账期和信用额度。 发行人每年对协议客户信用账期及信用额度进行年度审核,年度审核时,发 行人根据该客户协议付款期限、上年度销售情况等确定其次年的信用额度和信用 期限,根据拟给予该客户信用账期的长短和信用额度的高低,由销售总监、销售 副总经理、财务总监或总经理审批。 b、非协议客户 非协议客户原则上“款到发货”,如有特殊情况,需要临时信用账期及信用 额度的,发行人根据该客户的基本情况、以前年度销售情况、预期销售增长情况 及企业资信等情况给予该客户一定的临时信用账期和信用额度;根据拟给予该客 户临时信用账期的长短和信用额度的高低,由销售总监、销售副总经理、财务总 1-1-1-298 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 监或总经理审批。 非协议客户在合作过程中如需转成协议客户,发行人对该客户的基本情况、 以前年度销售情况、预期销售增长情况及企业资信程度等进行综合考虑后,根据 拟给予该客户信用账期的长短和信用额度的高低,由销售总监、销售副总经理、 财务总监或总经理审批。 报告期内发行人对协议客户与非协议客户信用政策按照规定执行,总体信用 政策没有发生重大变化。发行人每年对客户信用账期及信用额度的审核均按照相 关规定履行相应的内部控制程序,对发行人经营及应收账款质量没有重大影响, 不存在通过调节信用期刺激销售的情况。 D、发行人应对违约客户措施 a、协议客户 对于正常业务往来的协议客户,销售人员积极与客户沟通,敦促回款。并根 据超过正常信用期限长短和信用额度高低,由销售总监审批、销售副总经理、财 务总监审批或总经理审批。 对于中断业务往来或因其他原因无法继续合作的协议客户,应收账款到期未 能支付的,销售人员高度重视,立即处理相关款项的催讨工作,并经销售总监、 销售副总经理、财务总监及总经理批准后,停止对该客户的生产和销售。 b、非协议客户 非协议客户原则上款到发货,少部分拥有临时信用的,对超过临时信用期一 定时间的客户,履行内部审批程序后,停止对该客户的生产和销售。 c、客户起诉 对于超过正常信用期一定时间的客户,销售部门相关人员对该客户的资信情 况、销售情况、回款情况等综合分析,并实地走访了解客户实际情况,若客户经 营存在较大风险,销售部门相关人员将相关事宜书面提交销售总监、销售副总经 理及总经理,决定是否起诉。 (4)预付款项 1-1-1-299 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 2014 年末、2015 年末和 2016 年末,公司预付款项分别为 68.78 万元、87.21 万元和 67.12 万元,占流动资产的比例分别为 0.25%、0.29%和 0.20%,主要是预 付电费、购买材料款、房租等。 报告期内,公司预付款项账龄结构如下: 单位:万元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1 年以内 67.12 100.00% 87.21 100.00% 68.78 100.00% 合计 67.12 100.00% 87.21 100.00% 68.78 100.00% 报告期内,公司预付款项账龄全部在 1 年以内。 2016 年末,公司预付款项前五名情况如下: 单位:万元 占预付款 公司名称 金额 账龄 性质或内容 项比例 江苏省电力公司无锡供电公司 33.72 1 年以内 预付电费 50.23% 苏州锦湖针织制衣有限公司 11.58 1 年以内 预付房租 17.25% 天津办事处房租 4.01 1 年以内 预付房租 5.98% 上海办事处房租 3.10 1 年以内 预付房租 4.62% 中国石化销售有限公司江苏无锡石油分公司 2.50 1 年以内 预付油费 3.72% 合计 54.91 81.81% (5)其他应收款 报告期内,其他应收款的账龄分布情况如下: 单位:万元 2016 年末 2015 年末 2014 年末 账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1 年以内 152.97 95.41% 110.06 92.91% 153.98 85.75% 1-2 年 0.65 0.41% 8.40 7.09% 25.07 13.96% 2-3 年 6.70 4.18% - 0.00% 0.51 0.28% 账面余额合计 160.32 100% 118.46 100% 179.56 100% 减:坏账准备 3.55 - 2.52 - 7.78 - 账面价值 156.78 - 115.94 - 171.78 - 报告期内,公司其他应收款主要为增值税退税款、暂估收益、履约保证金和 押金等。2015 年末较上年末减少了 32.51%,主要是由于 2014 年末公司计提了银 行理财产品应计收益 47 万元,此外,2015 年收回了 2014 年向无锡市财政局缴 1-1-1-300 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 纳的厂区建设工程相关押金 25 万元。2016 年末较上年末增加 40.84 万元,主要 因公司在 2016 年向个别客户提起货款诉讼,向法院缴纳的诉讼保证金余额增加。 2016 年末,公司其他应收款前五名情况如下: 单位:万元 占其他应收 单位名称 金额 账龄 性质或内容 款余额比例 国家金库无锡市中心支库 82.72 1 年以内 应收增值税退税 51.60% 无锡市梁溪区人民法院 61.48 1 年以内 诉讼保证金 38.35% 住房公积金管理中心 7.08 1 年以内 公积金个人承担部分 4.42% 无锡华润燃气有限公司 6.70 2-3 年 燃气押金 4.18% 邵雪 1.00 1 年以内 备用金 0.62% 合计 158.98 99.16% (6)存货 报告期内,公司存货余额明细如下表所示: 单位:万元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 余额 比例 余额 比例 余额 比例 库存商品 1,178.02 35.68% 1,071.34 32.99% 1,000.07 28.40% 发出商品 153.13 4.64% 183.57 5.65% 263.66 7.49% 原材料 1,513.11 45.83% 1,576.49 48.55% 1,621.94 46.06% 半成品 398.06 12.06% 368.94 11.36% 498.99 14.17% 委托加工物资 53.51 1.62% 44.96 1.38% 132.45 3.76% 在产品 5.76 0.17% 2.05 0.06% 3.85 0.11% 周转材料 - - - - 0.11 - 账面余额 3,301.59 100% 3,247.35 100% 3,521.06 100% 减:跌价准备 42.91 - - - - - 账面价值 3,258.67 100% 3,247.35 100% 3,521.06 100% 公司存货主要由库存商品、半成品和原材料构成。2014 年末、2015 年末和 2016 年末,公司存货分别为 3,521.06 万元、3,247.35 万元和 3,258.67 万元, 占流动资产的比例分别为 12.91%、10.80%和 9.75%。报告期内,存货占流动资产 比例呈下降趋势的主要原因如下:2015 年末存货占流动资产比例较 2014 年减少 2.10 个百分点,主要因 2015 年末货币资金和应收票据同比分别增加 3,797.14 万元和 936.20 万元,同时存货金额略有减少。2016 年末较 2015 年末减少 1.06 个百分点,主要因货币资金和应收票据的增加等导致 2016 年末流动资产总额同 比增加 3,372.39 万元,故在存货金额同比基本持平的情况下其占流动资产比例 1-1-1-301 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 下降。 2015 年末库存商品余额与发出商品余额合计数较上年末基本持平,占存货 余额比例较上年末增加了 2.75 个百分点,主要是受当年末半成品、委托加工物 资余额等减少影响,存货余额较上年末减少了 273.71 万元。2015 年末半成品余 额较上年末减少了 130.05 万元,占存货余额比例较上年末减少了 2.81 个百分点, 主要是由于公司根据次年春节假期前的销售订单和生产计划安排,所需储备的半 成品数量较上年减少。2015 年末委托加工物资余额较上年末减少 87.49 万元, 占存货余额比例较上年末减少了 2.38 个百分点,主要是由于 2015 年四季度开始, 原委外贴片加工工序改由公司自行实施。 2016 年末存货余额较 2015 年末增加 54.24 万元,变动比例为 1.67%,变动 金额和幅度相对较小。 公司实施以销定产的经营模式,主要产品保持较高的产销率水平。报告期内, 公司存货规模及结构、收入规模和结构均保持相对稳定,未发生重大变化,存货 规模、结构与收入规模、结构相符。 报告期各期末,公司存货主要由原材料和库存商品构成,其库龄情况如下: 单位:万元 库存商品 库龄 2016 年末 2015 年末 2014 年末 1 年以内 1,112.61 1,011.07 944.51 1-2 年 42.47 27.42 31.35 2-3 年 7.65 9.80 6.74 3 年以上 15.28 23.05 17.46 合计 1,178.02 1,071.34 1,000.07 库龄 1 年以内占比 94.45% 94.37% 94.44% 原材料 库龄 2016 年末 2015 年末 2014 年末 1 年以内 1,242.61 1,408.97 1,443.60 1-2 年 135.34 67.49 131.79 2-3 年 46.36 74.70 20.87 3 年以上 88.80 25.33 25.69 合计 1,513.11 1,576.49 1,621.94 库龄 1 年以内占比 82.12% 89.37% 89.00% 公司实施以销定产的经营模式,主要产品保持较高的产销率水平,库存商品 1-1-1-302 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 和原材料周转速度较快,绝大部分库存商品和大部分原材料库龄均在 1 年以内。 公司库存商品主要为门机、挂件等机械产品,原材料主要为板材、钣金冲压 件及控制器等电气元器件,由于其物理属性,在保管得当的情况下不易损坏或腐 蚀,即使库龄较长一般仍能保持较好的可使用状态。 此外公司注意存货管理,对长时间无使用记录或有其他减值迹象的存货由技 术人员判断是否可用于其他产品生产、研发或售后维修等,由财务人员根据会计 准则按成本与可变现净值孰低的原则进行减值测试后计提减值准备,故公司在 2016 年末计提存货减值准备 42.91 万元。 公司已于各期期末对存货进行了减值测试,并充分计提了减值准备,公司期 末存货不存在大规模减值迹象。 (7)其他流动资产 2014 年末公司的其他流动资产 1,880 万元为公司用暂时闲置的资金购买的 银行理财产品,2015 年末和 2016 年末的其他流动资产 151.89 万元和 175.59 万 元,主要是公司为 IPO 支付的中介机构费用等。 3、非流动资产的构成及变动分析 单位:万元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 固定资产 12,255.59 79.86% 12,046.11 76.78% 11,256.17 74.77% 在建工程 46.60 0.30% 515.96 3.29% 636.47 4.23% 无形资产 2,941.49 19.17% 3,029.24 19.31% 3,104.08 20.62% 长期待摊费用 47.96 0.31% 49.33 0.31% 15.66 0.10% 递延所得税资产 54.62 0.36% 47.50 0.30% 42.89 0.28% 合计 15,346.26 100% 15,688.15 100% 15,055.26 100% 报告期内,公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产组成。公 司主要非流动资产构成及变动情况分析如下: (1)固定资产 报告期内,公司固定资产情况如下: 单位:万元 项目 2016 年末 2015 年末 2014 年末 1-1-1-303 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 一、账面原值合计 13,811.54 13,134.76 11,943.43 房屋及建筑物 11,057.72 11,043.35 10,530.29 机器设备 2,401.08 1,743.65 1,062.20 运输设备 111.38 111.61 107.46 办公设备 241.37 236.15 243.48 二、累计折旧合计 1,555.96 1,088.65 687.27 房屋及建筑物 635.60 372.13 119.18 机器设备 699.38 533.73 425.14 运输设备 92.58 82.41 69.94 办公设备 128.40 100.38 72.99 三、减值准备合计 - - - 房屋及建筑物 - - - 机器设备 - - 运输设备 - - - 办公设备 - - 四、账面价值合计 12,255.59 12,046.11 11,256.17 房屋及建筑物 10,422.12 10,671.22 10,411.10 机器设备 1,701.70 1,209.93 637.06 运输设备 18.80 29.20 37.52 办公设备 112.97 135.77 170.49 公司固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构成。 2016年末,公司固定资产构成及成新率情况如下: 单位:万元 项目 折旧年限(年) 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率 房屋及建筑物 40 11,057.72 635.60 10,422.12 94.25% 机器设备 10 2,401.08 699.38 1,701.70 70.87% 运输设备 5 111.38 92.58 18.80 16.88% 办公设备 6 241.37 128.40 112.97 46.80% 合计 - 13,811.54 1,555.96 12,255.59 88.73% 公司固定资产使用状况良好,报告期内,未出现可收回金额低于账面价值的 情况,因此未计提固定资产减值准备。 公司与同行业上市公司的固定资产折旧计提方法比较如下: 公司名称 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 残值率 汇川技术 20 年 5-10 年 4-5 年 3-5 年 5% 新时达 20-40 年 10 年 5年 5年 5% 英威腾 30 年 5年 5年 10 年 5%(房屋建筑物为 0%) 本公司 40 年 10 年 5年 6年 5% 由上表可见,公司折旧计提方法与同行业上市公司相比无重大差异。 1-1-1-304 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (2)在建工程 报告期内,公司在建工程构成情况如下: 单位:万元 项目 2016 年末 2015 年末 2014 年末 厂房、办公楼 21.30 21.30 - 电梯门板自动焊接线 - 145.60 145.60 涂装生产线 - 294.59 259.62 激光切割机 - - 80.00 其他设备工程 25.30 54.47 151.25 合计 46.60 515.96 636.47 2014年末和2015年末,公司在建工程主要为涂装生产线、电梯门板自动焊接 线等设备;2016年公司部分生产设备完工后转入固定资产,故2016年末在建工程 余额同比减少469.36万元。 报告期内,公司在建工程建设情况良好,后续资金投入保障性较好,未出现 减值迹象,无需计提减值准备。 (3)无形资产 报告期内,公司无形资产构成情况如下: 单位:万元 项目 2016 年末 2015 年末 2014 年末 一、无形资产原值 3,326.98 3,326.98 3,313.65 土地使用权 3,233.13 3,233.13 3,233.13 软件 93.85 93.85 80.52 二、累计摊销 385.49 297.74 209.57 土地使用权 321.39 249.21 177.04 软件 64.11 48.53 32.53 三、减值准备 - - - 四、账面价值 2,941.49 3,029.24 3,104.08 土地使用权 2,911.74 2,983.91 3,056.09 软件 29.75 45.33 47.99 报告期内,公司无形资产为土地使用权和办公软件,无研发支出资本化的情 况。 报告期内,公司对无形资产进行减值测试,未发生可收回金额低于账面价值 的情况,故未计提无形资产减值准备。 1-1-1-305 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (3)长期待摊费用 报告期内,公司长期待摊费用分别为15.66万元、49.33万元和47.96万元, 主要为模具、装修费用等长期待摊费用。2015年末长期待摊费用较上年末增加了 33.67万元,主要是由于当年新增模具和装修费用所致。 (4)递延所得税资产 报告期内,公司递延所得税资产构成情况如下: 单位:万元 项目 2016 年末 2015 年末 2014 年末 资产减值准备 32.13 39.60 33.89 预提费用 7.49 7.90 9.00 递延收益 15.00 - - 合计 54.62 47.50 42.89 (二)负债结构分析 1、负债构成及变动分析 单位:万元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付票据 605.97 7.20% - - - - 应付账款 5,296.63 62.97% 5,640.67 63.45% 5,844.11 59.46% 预收款项 93.12 1.11% 128.88 1.45% 128.51 1.31% 应付职工薪酬 507.52 6.03% 481.48 5.42% 490.13 4.99% 应交税费 361.96 4.30% 461.34 5.19% 403.86 4.11% 其他应付款 1,446.60 17.20% 2,177.36 24.49% 2,962.05 30.14% 流动负债合计 8,311.80 98.81% 8,889.72 100.00% 9,828.65 100.00% 递延收益 100.00 1.19% - - - - 非流动负债 100.00 1.19% - - - - 负债合计 8,411.80 100.00% 8,889.72 100.00% 9,828.65 100.00% 报告期内公司负债主要由应付票据、应付账款、其他应付款、应付职工薪酬 和应交税费等流动负债构成。2016年公司收到无锡市梁溪区政府对拟上市公司奖 励100万元,但自领取首笔奖励资金之日起36个月内未上市须全额退还该奖励, 公司将其确认为递延收益,而未计入当期损益。 2、流动负债构成及变动分析 1-1-1-306 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (1)应付票据 2016年,公司将从客户处收到的大额银行承兑汇票质押,再根据支付需求开 出较小金额的应付票据支付给供应商。截至2016年末,公司开出的尚未到付款期 限的应付票据余额为605.97万元。 (2)应付账款 报告期内,公司应付账款的具体情况如下: 单位:万元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1 年以内 5,296.63 100% 5,640.67 100% 5,844.11 100% 合计 5,296.63 100% 5,640.67 100% 5,844.11 100% 公司应付账款主要为应付供应商的材料采购款,账龄均在1年以内,应付账 款余额基本保持稳定。2016年末,应付账款余额较2015年末减少344.04万元,主 要因受公司中分层门装置销量有所下滑和部分原料采购价格下降的影响,公司采 购规模减小。 2016年末,应付账款前五名情况如下: 单位:万元 公司名称 金额 占应付账款余额比例 无锡市梅村永新冲压件厂 989.16 18.68% 平阳仁和电梯配件有限公司 425.28 8.03% 宁波华元机械科技有限公司 356.29 6.73% 无锡怡达楼宇设备装饰有限公司 242.11 4.57% 无锡市古峰商贸有限公司 232.56 4.39% 合计 2,245.40 42.39% (3)预收账款 单位:万元 2016 年末 2015 年末 2014 年末 账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1 年以内 77.52 83.25% 85.23 66.13% 122.29 95.16% 1-2 年 15.60 16.75% 43.65 33.87% 6.22 4.84% 合计 93.12 100.00% 128.88 100.00% 128.51 100.00% 报告期内,公司预收账款主要为预收客户的货款,金额较小。 1-1-1-307 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (4)应付职工薪酬 2014年末、2015年末和2016年末,公司应付职工薪酬分别为490.13万元、 481.48万元和507.52万元,主要为公司期末计提的工资、奖金等。 (5)应交税费 报告期内,公司应交税费构成情况如下: 单位:万元 项目 2016 年末 2015 年末 2014 年末 增值税 210.31 228.92 206.32 企业所得税 89.59 168.50 152.43 城市维护建设税 13.48 15.73 14.16 教育费附加 11.64 11.45 10.32 其他 36.95 36.74 20.63 合计 361.96 461.34 403.86 (6)其他应付款 报告期内,公司其他应付款的构成情况如下: 单位:万元 项目 2016 年末 2015 年末 2014 年末 在建工程 1,179.90 1,905.74 2,687.63 保证金、押金 14.00 15.00 20.00 其他 252.71 256.62 254.42 合计 1,446.60 2,177.36 2,962.05 报告期各期末,公司其他应付款主要为应付新厂房、办公楼的建设工程款。 2015 年末和 2016 年末其他应付款余额分别较上年末减少了 26.49%和 33.56%, 主要是由于公司逐步支付了部分厂房、办公楼的建设工程款。 (三)偿债能力分析 报告期内,公司主要偿债能力指标如下: 财务指标 2016 年/2016 年末 2015 年/2015 年末 2014 年/2014 年末 流动比率 4.02 3.38 2.78 速动比率 3.60 2.99 2.22 资产负债率(合并) 17.25% 19.43% 23.21% 资产负债率(母公司) 18.26% 20.56% 24.29% 息税折旧摊销前利润 9,106.75 10,072.29 10,089.46 (万元) 1-1-1-308 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 1、流动比率和速动比率 公司资产在报告期内保持了较高的流动性,流动比率和速动比率均保持在2 以上,具有较强的短期偿债能力。 2、资产负债率、息税折旧摊销前利润 2014年末、2015年末和2016年末,资产负债率(合并)分别为23.21%、19.43% 和17.25%,资产负债表(母公司)分别为24.29%、20.56%和18.26%。报告期内, 公司无银行借款,息税折旧摊销前利润分别为10,089.46万元、10,072.29万元和 9,106.75万元。公司具有较强的偿债能力。 3、公司与同行业上市公司偿债能力比较 目前A股市场尚无与公司主营业务完全相同的上市公司,汇川技术、新时达、 英威腾三家上市公司在核心技术、部分产品或所处行业等方面与公司有一定的相 似性。公司与上述三家公司偿债能力相关指标对比情况如下: 财务指标 公司名称 2016 年末 2015 年末 2014 年末 汇川技术 2.24 2.97 4.09 新时达 1.47 1.98 3.47 流动比率 英威腾 2.81 4.52 5.24 平均值 2.17 3.16 4.26 本公司 4.02 3.38 2.78 汇川技术 1.36 1.79 3.22 新时达 1.00 1.31 2.58 速动比率 英威腾 1.77 2.27 2.45 平均值 1.38 1.79 2.75 本公司 3.60 2.99 2.22 汇川技术 37.52% 27.86% 21.95% 新时达 38.72% 34.38% 17.52% 资产负债率 英威腾 27.92% 17.13% 15.28% 平均值 34.72% 26.46% 18.25% 本公司 17.25% 19.43% 23.21% 2014年公司流动比率、速动比率均低于同行业上市公司平均水平,资产负债 率高于同行业上市公司平均水平。2015年开始,公司流动比率、速动比率高于同 行业上市公司平均水平,资产负债率低于同行业上市公司。主要是同行业上市公 司上市之后资金较为充裕,开始陆续收购或投资其他公司,导致同行业上市公司 1-1-1-309 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 的流动比率、速动比率和资产负债率从2015年起有较大变化;同时本公司由于自 身经营积累,流动比率和速动比率呈上升趋势、资产负债率逐步下降。公司目前 主要靠自身经营积累筹措资金,公司资产流动性较好。 综上,报告期内,公司偿债能力良好,不存在无法偿付债务到期的情况。 (四)资产周转能力分析 报告期内,公司应收账款和存货周转率情况如下: 财务指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度 应收账款周转率(次) 3.34 3.59 4.09 存货周转率(次) 4.91 4.93 4.79 1、应收账款周转率 报告期内,公司应收账款周转率总体保持稳定。 公司与同行业可比上市公司应收账款周转率对比如下: 财务指标 公司名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度 汇川技术 3.59 4.09 4.98 应收账款 新时达 3.41 2.41 2.71 周转率 英威腾 3.43 3.69 5.25 本公司 3.34 3.59 4.09 由上表可知,公司应收账款周转率低于汇川技术和英威腾,主要是由于公司 与其销售模式不同。根据汇川技术、英威腾、新时达 IPO 时公开披露的招股说明 书,汇川技术和英威腾的销售模式为经销为主,直销为辅;而本公司和新时达的 销售模式为直销。经销客户的信用期通常比直销客户短,从而导致汇川技术、英 威腾的应收账款周转率较高。 2、存货周转率 报告期内,公司存货周转率基本保持稳定。公司与同行业可比上市公司存货 周转率对比情况如下: 财务指标 公司名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度 汇川技术 2.84 2.81 2.93 新时达 2.95 1.93 3.00 存货周转率 英威腾 2.40 3.09 3.82 本公司 4.91 4.93 4.79 1-1-1-310 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 从上表可知,公司存货周转率高于同行业可比上市公司。公司实施以销定产 的经营模式,主要产品保持较高的产销率水平;此外,公司在日常的销售、生产 和库存管理中注重库存周转速度,存货管理能力良好。 (五)权益结构分析 报告期内公司权益构成如下: 单位:万元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 股本 15,600.00 38.65% 15,600.00 42.33% 15,600.00 47.99% 资本公积 1,784.14 4.42% 1,784.14 4.84% 1,784.14 5.49% 专项储备 711.40 1.76% 558.06 1.51% 424.86 1.31% 盈余公积 3,121.43 7.73% 2,417.56 6.56% 1,638.88 5.04% 未分配利润 19,144.19 47.43% 16,492.97 44.75% 13,061.95 40.18% 归属于母公司 40,361.15 100.00% 36,852.73 100.00% 32,509.83 100.00% 股东权益合计 少数股东权益 - - - - - - 股东权益合计 40,361.15 100.00% 36,852.73 100.00% 32,509.83 100.00% 报告期内公司按相关规定计提安全生产费和提取法定盈余公积,故专项储备 和盈余公积持续增加。随着不断的经营积累,公司的未分配利润和股东权益也逐 年增加。 二、盈利能力分析 (一)营业收入构成及变动趋势分析 1、营业收入的构成情况 报告期内,公司营业收入的构成情况如下: 单位:万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 28,155.69 99.95% 29,732.42 99.97% 29,546.66 99.93% 其他业务收入 14.02 0.05% 10.27 0.03% 19.46 0.07% 合计 28,169.70 100.00% 29,742.69 100.00% 29,566.11 100.00% 报告期内,公司主营业务收入占营业收入的比例在99%以上,主营业务突出。 1-1-1-311 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 其他业务收入占营业收入的比例较小,主要为销售废料等收入。 报告期内,公司其他业务收入的具体情况如下: 单位:万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 废料 14.02 10.27 17.37 其他 - - 2.09 合计 14.02 10.27 19.46 报告期内,公司其他业务收入主要为生产过程中产生的废钢销售等收入。 2015年其他业务收入较上年有所减少,主要是由于当年公司提高了原材料的利用 效率,产生的废料数量减少,同时,随着钢材市场价格的走低,公司废钢销售价 格也有所下降。2016年废料销售收入较2015年增加,主要因钢材价格在2016年回 升,公司废钢销售价格也有所提高。 2、营业收入及主营业务收入变动趋势分析 单位:万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 主营业务收入 28,155.69 -5.30% 29,732.42 0.63% 29,546.66 -2.41% 其他业务收入 14.02 36.50% 10.27 -47.22% 19.46 -17.23% 合计 28,169.70 -5.29% 29,742.69 0.60% 29,566.11 -2.42% 报告期内,公司营业收入总体保持稳定。2016年受中分层门装置销量减少、 主要产品销售单价下降等因素影响,主营业务收入较上年有所下降。 报告期内,公司主营业务收入分别为29,546.66万元、29,732.42万元和 28,155.69万元,占营业收入比例在99%以上。 (1)报告期内,公司主营业务收入构成情况 报告期内,公司主营业务收入主要来源于电梯门系统(门机和层门装置), 主营业务收入的具体构成情况如下: 1-1-1-312 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 单位:万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 金额 比例 变动 金额 比例 变动 金额 比例 中分 7,444.60 26.44% 8.14% 6,884.28 23.15% -1.72% 7,005.07 23.71% 双折 5,702.47 20.25% -7.63% 6,173.58 20.76% -0.26% 6,189.85 20.95% 门机 三折 205.82 0.73% 4.27% 197.39 0.66% 8.22% 182.39 0.62% 小计 13,352.89 47.43% 0.74% 13,255.25 44.58% -0.91% 13,377.31 45.28% 中分 7,016.65 24.92% -17.33% 8,487.56 28.55% -0.12% 8,497.78 28.76% 双折 5,193.86 18.45% -8.91% 5,701.62 19.18% 3.72% 5,496.90 18.60% 层门装置 三折 215.76 0.77% 13.85% 189.51 0.64% 5.31% 179.95 0.61% 小计 12,426.26 44.13% -13.58% 14,378.69 48.36% 1.44% 14,174.63 47.97% 其他 2,376.53 8.44% 13.25% 2,098.49 7.06% 5.20% 1,994.71 6.75% 主营业务收入 28,155.69 100% -5.30% 29,732.42 100% 0.63% 29,546.66 100% 1-1-1-313 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (2)报告期内,公司主要产品销售量及销售单价情况 2016 年度 2015 年度 2014 年度 销售量 单价 销售量 单价 销售量 单价 项目 金额 数量 金额 金额 数量(台) 变动 变动 变动 变动 数量(台) (元/台) (台) (元/台) (元/台) 中分 38,896 16.70% 1,913.98 -7.33% 33,331 13.52% 2,065.43 -13.43% 29,361 2,385.84 门 双折 18,420 -2.37% 3,095.80 -5.38% 18,868 7.08% 3,271.98 -6.85% 17,621 3,512.77 机 三折 418 10.00% 4,923.93 -5.21% 380 12.43% 5,194.58 -3.74% 338 5,396.23 小计 57,734 9.80% 2,312.83 -8.26% 52,579 11.11% 2,521.02 -10.82% 47,320 2,826.99 层 中分 269,276 -11.31% 260.57 -6.78% 303,626 1.51% 279.54 -1.60% 299,118 284.09 门 双折 74,717 -3.63% 695.14 -5.47% 77,534 13.29% 735.37 -8.44% 68,441 803.16 装 三折 1,236 23.48% 1,745.64 -7.79% 1,001 7.52% 1,893.16 -2.06% 931 1,932.90 置 小计 345,229 -9.66% 359.94 -4.33% 382,161 3.71% 376.25 -2.19% 368,490 384.67 (3)报告期内,公司主要客户及其采购产品情况 ①2016 年度 序 销售收入 占主营业务收 门机销售额 层门装置销售额 门机+层门装置销售 (门机+层门装置销 客户名称 型号 号 (万元) 入比例 (万元) (万元) 额合计(万元) 售)/销售收入 中分 1,526.79 203.50 1,730.29 53.88% 双折 603.06 610.43 1,213.49 37.79% 1 巨人通力电梯有限公司 3,211.32 11.41% 三折 2.45 2.88 5.33 0.17% 小计 2,132.30 816.81 2,949.11 91.83% 2 上海爱登堡电梯集团股 2,639.15 9.37% 中分 613.77 1,738.89 2,352.66 89.14% 1-1-1-314 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 份有限公司 双折 64.56 160.61 225.17 8.53% 三折 - - - - 小计 678.33 1,899.50 2,577.82 97.68% 中分 574.10 808.08 1,382.18 55.89% 菱王电梯股份有限公 双折 508.55 403.21 911.76 36.87% 3 2,472.89 8.78% 司 三折 17.37 9.79 27.16 1.10% 小计 1,100.02 1,221.08 2,321.09 93.86% 中分 435.87 320.67 756.54 55.66% 快意电梯股份有限公 双折 280.89 243.45 524.33 38.57% 4 1,359.33 4.83% 司 三折 13.16 8.97 22.12 1.63% 小计 729.91 573.08 1,302.99 95.86% 中分 291.56 472.18 763.73 73.92% 双折 87.06 96.71 183.77 17.79% 5 广州永日电梯有限公司 1,033.19 3.67% 三折 16.56 16.90 33.46 3.24% 小计 395.18 585.79 980.97 94.95% 合计 10,715.88 38.06% 合计 5,035.74 5,096.25 10,131.99 94.55% ②2015 年度 序 销售收入 占主营业务收 门机销售额 层门装置销售额 门机+层门装置销售 (门机+层门装置销 客户名称 型号 号 (万元) 入比例 (万元) (万元) 额合计(万元) 售)/销售收入 中分 721.68 1,994.64 2,716.32 88.38% 上海爱登堡电梯集团股 双折 71.90 180.04 251.94 8.20% 1 3,073.52 10.34% 份有限公司 三折 - - - - 小计 793.58 2,174.68 2,968.26 96.58% 2 巨人通力电梯有限公司 3,054.28 10.27% 中分 1,022.68 644.96 1,667.64 54.60% 1-1-1-315 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 双折 685.13 608.52 1,293.65 42.36% 三折 - - - - 小计 1,707.81 1,253.48 2,961.29 96.96% 中分 548.17 831.06 1,379.23 55.29% 双折 570.78 485.19 1,055.97 42.33% 3 菱王电梯股份有限公司 2,494.55 8.39% 三折 9.70 8.69 18.40 0.74% 小计 1,128.65 1,324.95 2,453.59 98.36% 中分 674.69 846.92 1,521.61 74.24% 双折 249.78 215.96 465.74 22.72% 4 快意电梯股份有限公司 2,049.51 6.89% 三折 8.62 8.17 16.79 0.82% 小计 933.10 1,071.04 2,004.14 97.79% 中分 339.62 547.69 887.31 81.23% 双折 84.17 84.99 169.15 15.49% 5 广州永日电梯有限公司 1,092.36 3.67% 三折 5.17 3.92 9.09 0.83% 小计 428.96 636.60 1,065.56 97.55% 合计 11,764.22 39.57% 合计 4,992.09 6,460.75 11,452.84 97.35% ③2014 年度 序 销售收入 占主营业务收 门机销售额 层门装置销售额 门机+层门装置销售 (门机+层门装置销 客户名称 型号 号 (万元) 入比例 (万元) (万元) 额合计(万元) 售)/销售收入 中分 1,009.46 2,013.83 3,023.30 85.47% 上海爱登堡电梯集团股 双折 165.20 254.22 419.42 11.86% 1 3,537.36 11.97% 份有限公司 三折 - - - - 小计 1,174.66 2,268.05 3,442.71 97.32% 2 快意电梯股份有限公司 2,771.00 9.38% 中分 967.22 1,246.56 2,213.78 79.89% 1-1-1-316 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 双折 270.63 233.38 504.01 18.19% 三折 1.64 2.46 4.10 0.15% 小计 1,239.49 1,482.40 2,721.89 98.23% 中分 548.44 719.29 1,267.73 57.17% 双折 528.71 396.90 925.61 41.74% 3 菱王电梯股份有限公司 2,217.60 7.51% 三折 - - - - 小计 1,077.15 1,116.19 2,193.35 98.91% 中分 104.80 137.16 241.96 15.62% 双折 621.44 562.94 1,184.39 76.48% 4 巨人通力电梯有限公司 1,548.66 5.24% 三折 2.02 1.12 3.14 0.20% 小计 728.26 701.22 1,429.48 92.30% 中分 399.78 691.91 1,091.69 87.41% 四川科莱电梯股份有限 双折 37.05 85.35 122.40 9.80% 5 1,248.88 4.23% 公司 三折 - - - - 小计 436.83 777.26 1,214.09 97.21% 合计 11,323.50 38.32% 合计 4,656.39 6,345.12 11,001.52 97.16% 注:1、上述前五大客户按照同一控制客户合并计算的口径计算; 2、上海爱登堡电梯股份有限公司于 2015 年 4 月更名为上海爱登堡电梯集团股份有限公司。 1-1-1-317 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 报告期内,公司各主要产品销售量有所波动,但主要产品销售单价整体呈现 下降趋势,主要是由于: (1)由于公司的下游电梯行业已处于充分竞争状态,电梯整机销售价格下 滑,继而使得电梯部件产品销售单价亦下降; (2)公司秉承结构简单、质量可靠的机械设计理念,充分满足客户对节省 空间、降低成本的多样化需求,通过优化产品机械结构等方式,不断推出高附加 值的产品;该类产品进行结构设计优化后,在保证质量可靠的前提下,结构更加 简单,使用的原材料更少,使得该类产品的销售单价和单位成本均低于原产品。 报告期内,该类产品的销售占比逐年上升;例如:报告期内 02 型中分门机销售 量占中分门机销售量比例分别为 73.02%、84.06%和 89.98%;02 型中分双折门机、 02 型 旁 开 双 折 门 机 占 双 折 门 机 销 售 量 比 例 分 别 为 38.32% 、 44.53% 和 45.30%,35.99%、39.55%和 41.18%;02 型中分双折层门装置、02 型旁开双折层 门装置占双折层门装置的销售量比例分别为 32.61%、37.13%和 37.02%,39.02%、 45.65%和 51.38%。 (3)报告期内,电机的主要材料铜的价格除在 2016 年末有所反弹外整体亦 呈下降趋势;2014 年-2015 年,公司产品主要原材料钣金冲压件、机加工件、板 材等主要构成材料钢材的价格整体呈下降趋势;2016 年钢材和铜价格有所上升, 而公司主要产品销售单价仍呈下降趋势,主要是由于公司与主要客户是在 2015 年末、2016 年初对 2016 年的产品销售价格进行协商确定,而 2015 年末钢材和 铜的价格处于较低点。 报告期内,钢材和铜的市场价格走势情况如下: 1-1-1-318 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 2014 年 1 月-2016 年 12 月钢铁月度综合价格指数走势 数据来源:根据 wind 资讯日综合钢价指数计算。 单位:元/吨 2014 年 1 月-2016 年 12 月铜月度平均价格走势 数据来源:根据上海物贸铜日平均价格计算。 2015 年主营业务收入较上年增加了 0.63%,与上年基本持平。虽然公司门机 和层门装置等主要产品销售单价下降,但得益于电梯市场需求的增长及公司自身 的经营优势,公司门机和层门装置等主要产品销售量较上年均有一定幅度增加。 2016年,公司主营业务收入较上年减少了5.30%,主要是由于中分层门装置 销售额较上年减少了17.33%,除受产品单价下降影响外,受个别客户部分型号的 中分层门装置改为自行生产等因素影响,2016年公司中分层门装置销量较上年下 1-1-1-319 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 降了11.31%。 3、主营业务收入结构及变动分析 (1)按产品类别划分 报告期内,公司主营业务收入按产品类别划分情况如下: 单位:万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 中分 7,444.60 26.44% 6,884.28 23.15% 7,005.07 23.71% 双折 5,702.47 20.25% 6,173.58 20.76% 6,189.85 20.95% 门机 三折 205.82 0.73% 197.39 0.66% 182.39 0.62% 小计 13,352.89 47.43% 13,255.25 44.58% 13,377.31 45.28% 中分 7,016.65 24.92% 8,487.56 28.55% 8,497.78 28.76% 层门 双折 5,193.86 18.45% 5,701.62 19.18% 5,496.90 18.60% 装置 三折 215.76 0.77% 189.51 0.64% 179.95 0.61% 小计 12,426.26 44.13% 14,378.69 48.36% 14,174.63 47.97% 其他 2,376.53 8.44% 2,098.49 7.06% 1,994.71 6.75% 合计 28,155.69 100% 29,732.42 100% 29,546.66 100% 报告期内,门机和层门装置销售收入合计占主营业务收入比重在 91%以上, 是公司主营业务收入主要来源;门机和层门装置共同构成电梯门系统,绝大多数 客户均成套购买电梯门系统,因此报告期内门机和层门装置收入占比较为均衡。 报告期内,电梯一体化控制系统、轿厢及门系统配件部件、配件等其他产品 销售收入占主营业务收入比分别为 6.75%、7.06%和 8.44%,占比较低。受生产能 力等因素限制,上述产品目前处于小批量生产阶段。本次发行的募投项目顺利达 产后,上述产品的销售规模和占比将进一步扩大。 报告期内,公司存在少量电梯一体化控制系统产品的销售。公司销售的电梯 一体化控制系统产品主要包括电梯一体化控制器以及与之配套的内呼板、外呼板 和指令板等产品,为软件和硬件一体的产品,用于控制电梯的上下运行。电梯一 体化控制系统产品的销售收入确认政策为:对于将公司产品送到客户处的,客户 签收后确认收入的实现;对于客户自提货物的,则在客户提货后确认收入的实现。 公司对该产品的销售是一次性收费,不存在持续的数据分析服务。 (2)按区域结构划分 1-1-1-320 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 报告期内,公司主营业务收入按照区域结构划分情况如下: 单位:万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 华东 13,890.88 49.34% 15,114.70 50.84% 15,086.00 51.06% 华南 8,707.87 30.93% 9,166.46 30.83% 8,848.73 29.95% 西南 2,240.12 7.96% 2,081.02 7.00% 2,150.71 7.28% 东北 1,380.53 4.90% 1,663.25 5.59% 1,396.64 4.73% 华北 889.44 3.16% 888.55 2.99% 1,180.55 4.00% 华中 1,040.23 3.69% 792.46 2.67% 844.63 2.86% 西北 6.63 0.02% 25.98 0.09% 39.39 0.13% 合计 28,155.69 100.00% 29,732.42 100.00% 29,546.66 100.00% 报告期内,公司各区域销售收入占比较为均衡。公司产品主要销售区域是华 东和华南地区,华东与华南地区销售收入合计占比80%以上。 (3)按照产品送达至客户、客户领用产品和客户自提货物分类 在公司经营中,客户购买公司产品分为产品通过货运送到至客户处、客户从 公司在其仓库设置的驻厂库领用产品、客户自提货物三种方式,该三种方式确认 收入金额及占比情况如下: 单位:万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 送达客户 26,137.86 92.83% 26,518.41 89.19% 24,933.07 84.39% 客户领用 1,529.41 5.43% 2,448.50 8.24% 3,658.85 12.38% 客户自提 488.42 1.73% 765.52 2.57% 954.74 3.23% 合计 28,155.69 100.00% 29,732.42 100.00% 29,546.66 100.00% 报告期内,送达至客户方式实现的销售收入占比 84.00%以上,占比逐期上 升,是公司实现销售收入的主要方式。客户领用方式确认的收入逐期下降,主要 是由于菱王电梯出于自身管理的需要,与公司协商后,于 2014 年起逐渐减少了 菱王库用量,其购买公司产品的方式逐渐全部变更为送达至客户处;快意电梯 2015 年、2016 年向公司采购的中分门机和层门装置有所减少。报告期内客户自 提方式实现的销售收入和占比均较小。 对于将公司产品送到客户处的,客户签收后确认收入的实现;对于客户自提 货物的,则在客户提货后确认收入的实现;对于公司在客户处设有驻厂库的,则 1-1-1-321 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 根据客户从驻厂库领用并经双方每月确认的金额确认收入。 公司驻厂库业务合作模式主要是由于驻厂库客户对公司常规型号产品的需 求量较大,若按照普通的模式,每次根据需要量下订单,会造成双方的工作量较 大;同时,客户进行库存管理的需要,将存货转移至上游供应商。基于公司与该 类客户长期良好的合作关系,以及该类客户属较为优质的大中型客户,公司与客 户经过友好协商确定除普通销售模式外,设常用梯型的驻厂库,目前驻厂库包括 快意库、永日库、科莱库。 客户与公司业务人员每月月底对在客户处的当月末库存商品数量进行盘点, 确认当月末库存商品的数量,结合当月到货数量与月初结存数量,据此计算出当 月用量;客户根据自身的领用量,制定相应订单给公司,公司核对领用量、确认 上述订单后公司据此确认销售收入。在上述方式上,公司的产品已经客户签收、 并履行了订单确认的法律手续,风险已经移交给了客户,在此基础上确认收入符 合企业会计准则的规定,不存在收入确认不及时或跨期确认的情况。 4、报告期内公司产品退货情况 报告期内,公司产品退货情况如下: 项目 2016 年 2015 年 2014 年 退货金额(元) 389,938.97 105,782.99 89,880.68 合计 退货金额占当期营业收入比 0.14% 0.04% 0.03% 退货数量(台) 117 31 5 退货数量占当期门机销售数 0.20% 0.06% 0.01% 其中: 量比 门机 退货金额(元) 268,709.53 74,700.57 17,032.48 退货金额占当期门机销售收 0.20% 0.06% 0.01% 入比 退货数量(台) 108 80 68 退货数量占当期层门装置销 其中: 0.03% 0.02% 0.02% 售数量比 层门 退货金额(元) 78,851.76 23,047.01 50,561.88 装置 退货金额占当期层门装置销 0.06% 0.02% 0.04% 售收入比 从上表可以可知,报告期内公司退货金额及退货率均较小,绝大多数是客户 下单、公司在 ERP 中录入订单时发生错误或者客户临时取消订单所致。 1-1-1-322 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 退货的会计处理如下: (1)对于未确认收入的售出商品发生销售退回的,按已计入“发出商品” 科目的商品成本金额,借记“库存商品”科目,贷记“发出商品”科目; (2)对于已确认收入的售出商品发生退回的,在发生时冲减当期销售商品 收入,同时冲减当期销售商品成本,调整“应交税金——应交增值税(销项税 额)”科目的相应金额。已确认收入的售出商品发生的销售退回属于资产负债表 日后事项的,当按照有关资产负债表日后事项的相关规定进行会计处理。 (二)营业成本分析 报告期内,公司主营业务成本占营业成本的比例99%以上,主营业务成本按 产品列示如下: 单位:万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 中分 3,643.53 22.64% 3,097.75 18.57% 3,004.33 18.11% 双折 2,415.24 15.01% 2,584.65 15.49% 2,599.09 15.67% 门机 三折 78.92 0.49% 77.27 0.46% 72.72 0.44% 小计 6,137.69 38.14% 5,759.67 34.53% 5,676.14 34.21% 中分 5,313.91 33.03% 6,073.23 36.41% 6,192.97 37.33% 层门装 双折 3,300.80 20.51% 3,651.26 21.89% 3,558.28 21.45% 置 三折 116.98 0.73% 100.56 0.60% 100.83 0.61% 小计 8,731.69 54.27% 9,825.05 58.90% 9,852.09 59.39% 其他 1,221.09 7.59% 1,096.74 6.57% 1,061.73 6.40% 合计 16,090.46 100% 16,681.45 100% 16,589.96 100% 报告期内,门机、层门装置等产品的成本占公司主营业务成本的比例分别为 93.60%、93.43%和92.41%,与公司主营业务收入的产品结构相符。主营业务中的 “其他”主要为电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件、配件等产品 成本。 1、报告期内营业成本金额、结构及其变动的原因 单位:万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1-1-1-323 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 2016 年度 2015 年度 2014 年度 名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 直接材料 14,129.28 87.81% 14,919.89 89.44% 15,048.17 90.70% 直接人工 1,352.63 8.41% 1,241.59 7.44% 1,065.56 6.42% 制造费用 608.55 3.78% 519.97 3.12% 477.59 2.88% 合计 16,090.46 100% 16,681.45 100% 16,591.32 100% 报告期内,营业成本随营业收入的波动而波动。其中,直接材料占比总体呈 下降的趋势,主要是由于报告期内,公司新建厂房转固,并陆续新增了一些机器 设备,相关折旧、电费等制造费用上升,以及人员工资增加所致。 报告期内,公司营业成本中,直接材料占比 87%以上,是营业成本的主要构 成部分。直接材料中,钣金冲压件、电子元器件、包装材料、板材、机加工件、 电机、挂板结合件、滚轮等是公司主要产品电梯门系统的主要原材料,其占比重 情况如下: 项目 2016 年 2015 年 2014 年 钣金冲压件 19.14% 18.90% 23.12% 电气元器件 11.38% 11.05% 8.94% 包装材料 9.78% 9.48% 8.46% 板材 10.31% 8.32% 9.63% 机加工件 7.50% 7.49% 8.77% 电机 7.70% 7.21% 7.12% 挂板结合件 7.17% 8.37% 3.36% 滚轮 3.68% 3.89% 6.18% 合计 76.68% 74.71% 75.56% 2、营业成本及构成变动是否符合市场同期变化情况 报告期内公司与同行业可比公司营业成本的构成及变动情况如下: 2016 年 2015 年 2014 年 项目 汇川 汇川 汇川 新时达 发行人 新时达 英威腾 平均值 发行人 新时达 英威腾 平均值 发行人 技术 技术 技术 直接 86.89% 74.75% 87.81% 86.28% 76.80% 93.78% 85.62% 89.44% 88.82% 78.08% 93.15% 86.68% 90.70% 材料 直接 5.21% 15.75% 8.41% 10.61% 13.76% 4.62% 9.66% 7.44% 8.22% 12.50% 5.01% 8.58% 6.42% 人工 制造 7.90% 9.49% 3.78% 3.11% 9.44% 1.60% 4.72% 3.12% 2.96% 9.42% 1.84% 4.74% 2.88% 费用 合计 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 1-1-1-324 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 注:(1)为确保产品的可比性,汇川技术营业成本结构 2015 年和 2016 年引用其智能装备&机器人行 业营业成本结构、2014 年引用工业自动化行业营业成本结构;新时达营业成本的结构引用其电梯控制类产 品的营业成本结构;英威腾 2014 年、2015 年营业成本结构引用其变频器产品的营业成本结构; (2)英威腾 2016 年起主要产品分类分为控制层产品、驱动层产品、执行层产品、能源电力产品 及其他,与原产品分类口径不一致。 由上表可知,报告期内,可比上市公司的营业成本构成基本保持稳定。公司 的直接材料占比呈下降趋势,主要是由于报告期内公司新建厂房转固,并陆续新 增了一些机器设备,相关折旧、电费等制造费用上升,以及人员工资增加所致。 目前,公司与可比上市公司营业成本的平均构成比例差异较小。 综上所述,发行人在报告期内营业成本及构成变动具有合理原因,目前发行 人与可比上市公司营业成本的平均构成比例差异较小。 3、营业成本与营业收入、销售量的匹配情况 报告期内,公司营业收入、营业成本、主要产品销售量情况如下: 单位:万元、台 2016 年 2015 年 2014 年 项目 金额/数量 变动 金额/数量 变动 金额/数量 营业收入 28,169.70 -5.29% 29,742.69 0.60% 29,566.11 营业成本 16,090.46 -3.54% 16,681.45 0.54% 16,591.32 门机销量 57,734 9.80% 52,579 11.11% 47,320 层门装置销量 345,229 -9.66% 382,161 3.71% 368,490 报告期内,公司营业收入和营业成本的变动趋势基本一致。 2015年,门机销量、层门装置销量、营业收入、营业成本较上年分别增加了 11.11%、3.71%、0.60%和0.54%,产品销量和营业收入、营业成本的变动趋势一 致,但产品销量增长幅度高于营业收入、营业成本,主要是由于当期公司主要产 品门机和层门装置销售单价、单位成本均较上年有不同幅度下降。 2016年,营业收入、营业成本、层门装置销量较上年分别下降了5.29%、3.54% 和9.66%,主要是受个别客户部分型号的中分层门装置改为自行生产等因素影响, 2016年公司中分层门装置销量较上年下降了11.31%;同时,中分层门装置销售单 价、单位成本较上年下降了6.78%和1.34%。 如上所述,报告期内公司营业收入、营业成本与主要产品销量之间变动幅度 1-1-1-325 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 有所差异,主要由于各产品销售量、销售单价和单位成本的变动幅度有所差异, 营业成本能与营业收入、产销量保持匹配关系。 4、报告期内成本核算方法是否保持了一贯性 公司外购原材料按照采购价格计入账面成本;发出存货采用月末一次加权平 均法结转成本;产成品成本、半成品按照实际成本(直接材料、直接人工和制造 费用)进行核算;期末在产品只保留材料成本。 根据发行人产品的特点和生产过程,发行人采用的生产成本核算方法为逐步 结转分步法,即,按照产品加工的顺序逐步计算并结转半成品成本,直到最后加 工步骤计算产成品成本。具体表现为按照产品加工顺序先计算第一个加工步骤的 半成品成本并入库,下一个加工步骤根据预计领用的半成品数量(发出单价为月 末一次加权平均法)领用半成品、加上本步骤耗用的其他材料、人工及制造费用, 即可求得下一个加工步骤的半成品成本并入库,如此顺序逐步转移累计,直至最 后一个加工步骤才能计算出产成品的成本,期末各工序在产品不参与分配人工成 本与制造费用。 发行人目前共设有三个生产车间,分别为电气车间、钣金车间和装配车间, 其中装配车间为生产的最后一个步骤。三个车间按照车间进行各自核算,其料工 费的分配方法一致,具体方法如下:每个产品的材料成本按BOM(物料清单)系 统领用,人工成本和制造费用按标准人工工时(当月每个完工产品的数量×该产 品对应的标准工时=当月该完工产品的人工工时)分配。发行人材料成本按BOM 系统领用核算,可以准确核算领用材料, BOM系统的材料清单业经发行人根据产 品实际需要确认,故根据BOM系统领料的核算方式准确且方便;人工费的分配方 法为各车间当月生产成本中的实际人工成本总额除以当月该车间内各完工产品 的标准人工工时之和得出每个车间的标准单位工时的人工成本,再根据各完工产 品的标准人工工时来分配该产品的人工成本,标准工时是经技术部与生产部根据 长期实际生产准确统计得出,该方法准确合理;制造费用的分配方法按标准人工 工时分配,具体方法为当月各车间生产成本中的制造费用总额除以当月该车间内 各完工产品的标准人工工时之和得出每个车间的标准单位工时的制造费用,再根 据各完工产品的标准人工工时分配该产品应分摊的制造费用,发行人制造费用采 1-1-1-326 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 用标准人工工时分配符合发行人的生产情况。发行人通过上述方法计算各工序完 工产品的单位成本。 发行人的产品生产通常需要经过二至三个车间,有多道工序或步骤,故发行 人采用逐步结转分步法与其实际经营情况相适应,料工费的分配方法符合发行人 的生产特点,同时符合会计准则的要求,且报告期内保持一致。 5、原材料、能源价格变动对营业成本的影响 假定其他相关因素不变,报告期内原材料价格、能源价格(主要为电力)变 动 1%对公司营业成本的影响分析如下: 项目 2016 年 2015 年 2014 年 营业成本对原材料价格的敏 0.88 0.89 0.91 感系数 营业成本对能源价格的敏感 0.01 0.00 0.00 系数 由上表可知,原材料价格变动对营业成本的影响较大,主要是由于报告期内 直接材料占营业成本的比重87%以上;而能源价格变动(主要为电力)对营业成 本的影响较小,主要是由于报告期内能源成本占营业成本比重较小。 (三)营业毛利及毛利率分析 1、营业毛利构成 报告期,公司营业毛利构成情况如下: 单位:万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务 12,065.23 99.88% 13,050.97 99.92% 12,956.70 99.86% 其他业务 14.02 0.12% 10.27 0.08% 18.10 0.14% 合计 12,079.24 100.00% 13,061.24 100.00% 12,974.79 100.00% 报告期内,公司主营业务毛利占营业毛利的比例近100%,主营业务突出。公 司主营业务毛利构成情况如下: 单位:万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1-1-1-327 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 中分 3,801.07 31.50% 3,786.52 29.01% 4,000.74 30.88% 双折 3,287.22 27.25% 3,588.93 27.50% 3,590.76 27.71% 门机 三折 126.90 1.05% 120.12 0.92% 109.67 0.85% 小计 7,215.20 59.80% 7,495.57 57.43% 7,701.17 59.44% 中分 1,702.74 14.11% 2,414.33 18.50% 2,304.80 17.79% 层门装 双折 1,893.05 15.69% 2,050.37 15.71% 1,938.61 14.96% 置 三折 98.78 0.82% 88.95 0.68% 79.12 0.61% 小计 3,694.58 30.62% 4,553.64 34.89% 4,322.54 33.36% 其他 1,155.45 9.58% 1,001.75 7.68% 932.98 7.20% 合计 12,065.23 100.00% 13,050.97 100.00% 12,956.70 100.00% 报告期内,电梯门系统(门机和层门装置)的毛利占毛利总额90%以上,是 公司利润最主要的来源。随着募投项目的实施,未来电梯一体化控制系统、轿厢 和门系统配套部件等其他产品销售规模逐步增加,毛利贡献将进一步提高。报告 期内,门机和层门装置收入、成本和毛利的金额、占比及变动情况如下: 1-1-1-328 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 销售收入 销售成本 毛利 项目 金额 金额 金额 占比 占比 占比 (万元) (万元) (万元) 2016 年 中分 7,444.60 28.88% 3,643.53 24.50% 3,801.07 34.84% 双折 5,702.47 22.12% 2,415.24 16.24% 3,287.22 30.13% 门机 三折 205.82 0.80% 78.92 0.53% 126.90 1.16% 小计 13,352.89 51.80% 6,137.69 41.28% 7,215.20 66.14% 中分 7,016.65 27.22% 5,313.91 35.74% 1,702.74 15.61% 层门 双折 5,193.86 20.15% 3,300.80 22.20% 1,893.05 17.35% 装置 三折 215.76 0.84% 116.98 0.79% 98.78 0.91% 小计 12,426.26 48.20% 8,731.69 58.72% 3,694.58 33.86% 合计 25,779.15 100.00% 14,869.37 100.00% 10,909.78 100.00% 2015 年 中分 6,884.28 24.91% 3,097.75 19.88% 3,786.52 31.43% 双折 6,173.58 22.34% 2,584.65 16.58% 3,588.93 29.79% 门机 三折 197.39 0.71% 77.27 0.50% 120.12 1.00% 小计 13,255.25 47.97% 5,759.67 36.96% 7,495.57 62.21% 中分 8,487.56 30.71% 6,073.23 38.97% 2,414.33 20.04% 层门 双折 5,701.62 20.63% 3,651.26 23.43% 2,050.37 17.02% 装置 三折 189.51 0.69% 100.56 0.65% 88.95 0.74% 小计 14,378.69 52.03% 9,825.05 63.04% 4,553.64 37.79% 合计 27,633.94 100.00% 15,584.72 100.00% 12,049.22 100.00% 2014 年 中分 7,005.07 25.42% 3,004.33 19.35% 4,000.74 33.27% 双折 6,189.85 22.47% 2,599.09 16.74% 3,590.76 29.86% 门机 三折 182.39 0.66% 72.72 0.47% 109.67 0.91% 小计 13,377.31 48.55% 5,676.14 36.55% 7,701.17 64.05% 中分 8,497.78 30.84% 6,192.97 39.88% 2,304.80 19.17% 层门 双折 5,496.90 19.95% 3,558.28 22.91% 1,938.61 16.12% 装置 三折 179.95 0.65% 100.83 0.65% 79.12 0.66% 小计 14,174.63 51.45% 9,852.09 63.45% 4,322.54 35.95% 合计 27,551.94 100.00% 15,528.23 100.00% 12,023.71 100.00% 1-1-1-329 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (1)2015 年,门机、层门装置毛利分别为 7,495.57 万元、4,553.64 万元, 较上年分别下降了 2.67%、上升了 5.35%,主要是由于中分门机毛利、中分层门 装置和双折层门装置毛利较上年分别下降了 5.35%、上升了 4.75%、5.76%。其中: 中分门机毛利下降了 5.35%,主要是由于当年中分门机销量较上年上升了 13.52%,中分门机销售单价、单位成本较上年下降 13.43%、9.17%,使得当年中 分门机销售收入、销售成本较上年分别下降了 1.72%、上升了 3.11%; 中分层门装置毛利上升了 4.75%,主要是由于当年中分层门装置销量较上年 上升了 1.51%,中分层门装置销售单价、单位成本较上年下降 1.60%、3.39%,使 得当年中分层门装置销售收入、销售成本较上年分别下降了 0.12%、1.93%; 双折层门装置毛利上升了 5.76%,主要是由于当年双折层门装置销量较上年 上升了 13.29%,双折层门装置销售单价、单位成本较上年下降 8.44%、9.42%, 使得当年双折层门装置销售收入、销售成本较上年分别上升了 3.72%、2.61%。 (2)2016 年,门机和层门装置毛利分别为 7,215.20 万元和 3,694.58 万元, 较上年分别下降了 3.74%和 18.87%,主要是由于双折门机、中分层门装置和双折 层门装置的毛利较上年分别下降了 8.41%、29.47%和 7.67%。其中: 双折门机毛利下降了 8.41%,主要是由于当年双折门机销量较上年下降了 2.37%,双折门机销售单价、单位成本较上年下降了 5.38%、4.28%,使得当年双 折门机销售收入、销售成本较上年分别下降了 7.63%、6.55%; 中分层门装置毛利下降了 29.47%,主要是由于当年中分层门装置销量较上 年下降了 11.31%,中分层门装置销售单价、单位成本较上年下降了 6.78%、1.34%, 使得当年中分层门装置销售收入、销售成本较上年分别下降了 17.33%、12.50%; 双折层门装置毛利下降了 7.67%,主要是由于当年双折层门装置销量较上年 下降了 3.63%,双折层门装置销售单价、单位成本较上年下降了 5.47%、6.19%, 使得当年双折层门装置销售收入、销售成本较上年分别下降了 8.91%、9.60%。 报告期内,公司主要产品毛利结构变动均具有合理原因,与其销售收入、销 售成本的变动基本匹配。 1-1-1-330 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 2、公司综合毛利率分析 报告期内,公司综合毛利率情况如下: 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 主营业务毛利率 42.85% 43.89% 43.85% 其中:门机 54.03% 56.55% 57.57% 中分门机 51.06% 55.00% 57.11% 双折门机 57.65% 58.13% 58.01% 三折门机 61.66% 60.85% 60.13% 层门装置 29.73% 31.67% 30.49% 中分层门装置 24.27% 28.45% 27.12% 双折层门装置 36.45% 35.96% 35.27% 三折层门装置 45.78% 46.94% 43.97% 其他 48.62% 47.74% 46.77% 其他业务毛利率 100.00% 100.00% 93.03% 综合毛利率 42.88% 43.91% 43.88% 报告期内,公司综合毛利率分别为 43.88%、43.91%和 42.88%,总体保持稳 定。其中,电梯门系统(门机和层门装置)毛利占比 90%以上,是影响综合毛利 率的主要因素。其中,报告期内,门机毛利率分别为 57.57%、56.55%和 54.03%, 层门装置毛利率分别为 30.49%、31.67%和 29.73%,门机毛利率高于层门装置, 主要是由于门机上含有电梯门系统的核心控制部件——门机控制器。公司拥有自 主变频控制核心技术,门机控制器为自主研发生产,故毛利率较高。 3、电梯门系统毛利率分析 报告期内,公司电梯门系统毛利率构成及变动如下: 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 变动(个百 变动(个百 毛利率 毛利率 毛利率 分点) 分点) 中分 51.06% -3.94 55.00% -2.11 57.11% 双折 57.65% -0.49 58.13% 0.12 58.01% 门机 三折 61.66% 0.80 60.85% 0.73 60.13% 小计 54.03% -2.51 56.55% -1.02 57.57% 中分 24.27% -4.18 28.45% 1.32 27.12% 层门 双折 36.45% 0.49 35.96% 0.69 35.27% 装置 三折 45.78% -1.15 46.94% 2.97 43.97% 小计 29.73% -1.94 31.67% 1.17 30.49% 电梯门系统 42.32% -1.28 43.60% -0.04 43.64% (1)报告期内电梯门系统各种产品毛利率变动原因分析 1-1-1-331 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 报告期内,门机和层门装置各产品销售单价、单位成本及变动情况如下: 1-1-1-332 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 2016 年 2015 年 2014 年 单价 单位成本 单价 单位成本 单价 单位成本 项目 金额 金额 金额 金额 金额 金额 变动 变动 变动 变动 (元/台) (元/台) (元/台) (元/台) (元/台) (元/台) 中分 1,913.98 -7.33% 936.74 0.79% 2,065.43 -13.43% 929.39 -9.17% 2,385.84 1,023.24 门 双折 3,095.80 -5.38% 1,311.21 -4.28% 3,271.98 -6.85% 1,369.86 -7.13% 3,512.77 1,475.00 机 三折 4,923.93 -5.21% 1,887.98 -7.15% 5,194.58 -3.74% 2,033.44 -5.49% 5,396.23 2,151.55 小计 2,312.83 -8.26% 1,063.10 -2.95% 2,521.02 -10.82% 1,095.43 -8.68% 2,826.99 1,199.52 层 中分 260.57 -6.78% 197.34 -1.34% 279.54 -1.60% 200.02 -3.39% 284.09 207.04 门 双折 695.14 -5.47% 441.77 -6.19% 735.37 -8.44% 470.92 -9.42% 803.16 519.91 装 三折 1,745.64 -7.79% 946.42 -5.79% 1,893.16 -2.06% 1,004.58 -7.24% 1,932.90 1,083.02 置 小计 359.94 -4.33% 252.92 -1.62% 376.25 -2.19% 257.09 -3.84% 384.67 267.36 1-1-1-333 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 报告期内,公司门机和层门装置销售单价、单位成本呈现逐年下降的趋势, 主要是由于: ①公司的下游电梯行业已处于充分竞争状态,电梯整机销售价格逐渐下滑, 继而使得电梯部件产品销售单价亦逐渐下降。 ②公司秉承结构简单、质量可靠的机械设计理念,充分满足客户对节省空 间、降低成本的多样化需求,通过优化产品机械结构等方式,不断推出高附加 值的产品;该类产品进行结构设计优化后,在保证质量可靠的前提下,结构更 加简单,使用的原材料更少,使得该类产品的销售单价、单位成本均低于原产 品。报告期内,该类产品的销售占比逐年上升,例如:报告期内 02 型中分门机 销售量占中分门机销售量比例分别为 73.02%、84.06%和 89.98%;02 型中分双折 门机、02 型旁开双折门机占双折门机销售量比例分别为 38.32%、44.53%和 45.30%,35.99%、39.55%和 41.18%;02 型中分双折层门装置、02 型旁开双折层 门装置占双折层门装置的销售量比例分别为 32.61%、37.13%和 37.02%,39.02%、 45.65%和 51.38%。 ③报告期内,电机的主要材料铜的价格除在 2016 年末有所反弹外整体亦呈 下降趋势;2014 年-2015 年,公司产品主要原材料钣金冲压件、机加工件、板 材等主要构成材料钢材的价格整体呈下降趋势;2016 年钢材和铜价格有所上升, 但主要产品的售价和单位成本仍呈下降趋势,主要是由于:A、公司与主要客户 是在 2015 年末、2016 年初对 2016 年的产品销售价格进行协商确定,而 2015 年 末钢材价格处于较低点,故而产品售价较低;B、由于除板材的采购价格系根据 钢材的实时价格确定外,钣金冲压件、机加工件等原材料采购非根据实时价格 确定,价格调整有一定的滞后性;2016 年钣金冲压件中采购量较大、采购单价 较高的部分零件绝大部分改制自制,从而导致钣金冲压件当年采购单价有所下 降;机加工件等因原材料占生产成本比例不高等因素影响,对钢材的波动不如 板材敏感;铜的价格在 2016 年末有所上升,电机的采购价格在 2016 年末才进 行相应调整。 2015 年,除中分门机毛利率较上年下降了 2.11 个百分点外,其余门机和层 门装置毛利率均较上年有不同幅度上升,主要是由于其当年销售单价下降幅度 1-1-1-334 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 低于单位成本下降幅度;中分门机毛利率较上年下降了 2.11 个百分点,主要是 由于其当年销售单价下降幅度高于单位成本下降幅度。 2016 年,中分门机、双折门机、中分层门装置、三折层门装置毛利率较上 年有不同幅度下降,主要是由于其当期销售单价下降幅度高于单位成本下降幅 度;三折门机、双折层门装置毛利率较上年有不同幅度上升,主要是由于其当 期销售单价下降幅度低于单位成本下降幅度。 (2)报告期内,电梯门系统毛利率变动原因分析 报告期内,电梯门系统毛利率基本保持稳定。2015 年和 2016 年,电梯门系 统毛利率较上年分别下降 0.04 个百分点、1.28 个百分点。报告期内,电梯门系 统毛利率变动的原因分析如下: ①2015 年电梯门系统毛利率变动原因分析 电梯门系统毛利率 2015 年比 2014 年下降了 0.04 个百分点,各产品毛利率、 占电梯门系统销售收入比重、对毛利率贡献等情况如下: 占电梯门系统销 毛利率(%) 对毛利率贡献(%) 毛利率贡献变 售收入的比重(%) 项目 动(个百分点) 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 A B C D E=A*C F=B*D G=E-F 中分 55.00 57.11 24.91 25.42 13.70 14.52 -0.82 双折 58.13 58.01 22.34 22.47 12.99 13.03 -0.05 门机 三折 60.85 60.13 0.71 0.66 0.43 0.40 0.04 小计 56.55 57.57 47.97 48.55 27.12 27.95 -0.83 中分 28.45 27.12 30.71 30.84 8.74 8.36 0.37 双折 35.96 35.27 20.63 19.95 7.42 7.04 0.38 层门装置 三折 46.94 43.97 0.69 0.65 0.32 0.29 0.03 小计 31.67 30.49 52.03 51.45 16.48 15.69 0.79 电梯门系统 43.60 43.64 100.00 100.00 43.60 43.64 -0.04 2015 年与 2014 年相比,公司电梯门系统各产品毛利率贡献变动因素分解情 况如下表: 毛利率贡献变动 产品毛利率变动影响 收入比重变动影响 项目 (个百分点) (个百分点) (个百分点) G=H+I H=C*(A-B) I=B*(C-D) 中分 -0.82 -0.29 -0.53 门机 双折 -0.05 -0.07 0.03 三折 0.04 0.03 0.01 1-1-1-335 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 中分 0.37 -0.03 0.41 层门装置 双折 0.38 0.24 0.14 三折 0.03 0.01 0.02 电梯门系统 -0.04 -0.16 0.12 从上表可知,2015 年电梯门系统毛利率较 2014 年下降了 0.04 个百分点, 产品的毛利率下降是主要原因。具体分析如下: 毛利率(%) 售价变动的 成本变动的 毛利率变动 项目 影响(个百分 影响(个百分 2015 年 2014 年 (个百分点) 点) 点) 中分 55.00 57.11 -2.11 -6.65 4.54 双折 58.13 58.01 0.12 -3.09 3.21 门机 三折 60.85 60.13 0.73 -1.55 2.27 小计 56.55 57.57 -1.02 -5.15 4.13 中分 28.45 27.12 1.32 -1.19 2.51 层门 双折 35.96 35.27 0.69 -5.97 6.66 装置 三折 46.94 43.97 2.97 -1.18 4.14 小计 31.67 30.49 1.17 -1.56 2.73 由上表可知,造成电梯门系统毛利率下降的主要原因是其销售单价下降。 ②2016 年电梯门系统毛利率变动原因分析 电梯门系统毛利率 2016 年比 2015 年下降了 1.28 个百分点,各产品毛利率、 占电梯门系统销售收入比重、对毛利率贡献等情况如下: 占电梯门系统销 毛利率(%) 对毛利率贡献(%) 毛利率贡献 售收入的比重(%) 变动(个百 项目 2016 年 2016 年 2015 年 2015 年 2016 年 2015 年 分点) A B C D E=A*C F=B*D G=E-F 中分 51.06 55.00 28.88 24.91 14.74 13.70 1.04 双折 57.65 58.13 22.12 22.34 12.75 12.99 -0.24 门机 三折 61.66 60.85 0.80 0.71 0.49 0.43 0.06 小计 54.03 56.55 51.80 47.97 27.99 27.12 0.86 中分 24.27 28.45 27.22 30.71 6.61 8.74 -2.13 双折 36.45 35.96 20.15 20.63 7.34 7.42 -0.08 层门装置 三折 45.78 46.94 0.84 0.69 0.38 0.32 0.06 小计 29.73 31.67 48.20 52.03 14.33 16.48 -2.15 电梯门系统 42.32 43.60 100.00 100.00 42.32 43.60 -1.28 2016 年与 2015 年相比,公司电梯门系统各产品毛利率贡献变动因素分解情 况如下表: 1-1-1-336 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 毛利率贡献变动 产品毛利率变动影响 收入比重变动影响 项目 (个百分点) (个百分点) (个百分点) G=H+I H=C*(A-B) I=B*(C-D) 中分 1.04 -1.14 2.18 门机 双折 -0.24 -0.11 -0.13 三折 0.06 0.01 0.05 中分 -2.13 -1.14 -0.99 层门装置 双折 -0.08 0.10 -0.17 三折 0.06 -0.01 0.07 电梯门系统 -1.28 -2.24 0.95 从上表可知,2016 年电梯门系统毛利率较 2015 年下降了 1.28 个百分点, 产品的毛利率下降是主要原因。具体分析如下: 毛利率(%) 售价变动的 成本变动的 毛利率变动 项目 影响(个百分 影响(个百分 2016 年 2015 年 (个百分点) 点) 点) 中分 51.06 55.00 -3.94 -3.56 -0.38 双折 57.65 58.13 -0.49 -2.38 1.89 门机 三折 61.66 60.85 0.80 -2.15 2.95 小计 54.03 56.55 -2.51 -3.91 1.40 中分 24.27 28.45 -4.18 -5.21 1.03 层门 双折 36.45 35.96 0.49 -3.71 4.19 装置 三折 45.78 46.94 -1.15 -4.48 3.33 小计 29.73 31.67 -1.94 -3.10 1.16 由上表可知,造成电梯门系统毛利率下降的主要原因是其销售单价下降。 4、影响公司毛利率变动因素的敏感性分析 (1)原材料成本变动的敏感性分析 报告期内,原材料占营业成本的比重达 90%左右,原材料采购价格的变动对 公司业绩和毛利率均有较大影响。假定销售量、人工成本、制造费用及其他相 关因素不变,报告期内原材料成本变动 1%对公司毛利、利润总额的敏感性分析 如下: 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 毛利对原材料成本的敏感系数 1.17 1.14 1.16 利润总额对原材料成本的敏感系数 1.66 1.56 1.55 报告期内,公司毛利及利润总额对原材料成本变动的敏感性较为稳定。 1-1-1-337 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (2)电梯门系统产品销售均价的敏感性分析 报告期内,电梯门系统销售收入占营业收入 93%左右。假定产品销售数量、 单位成本和固定成本不变的情况下,电梯门系统销售均价变动 1%对毛利、利润 总额的敏感性分析如下: 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 毛利对电梯门系统销售均价的 2.13 2.12 2.12 敏感系数 利润总额对电梯门系统销售均 3.02 2.89 2.83 价的敏感系数 报告期内,公司毛利及利润总额对电梯门系统产品销售均价变动的敏感性 较为稳定。 5、同行业上市公司毛利率水平比较 目前A股市场尚无与公司主营业务完全相同的上市公司,汇川技术、新时达、 英威腾三家上市公司在核心技术、部分产品或所处行业等方面与公司有一定的 相似性。 报告期内,公司与同行业上市公司综合毛利率比较情况如下: 公司名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度 汇川技术 48.12% 48.47% 50.23% 新时达 25.45% 35.98% 39.49% 英威腾 39.52% 42.69% 42.59% 平均值 37.70% 42.38% 44.10% 本公司 42.88% 43.91% 43.88% 注:同行业上市公司财务数据来源于其公开披露的定期报告等文件。 公司与同行业上市公司主要产品、应用领域、分产品收入占比及毛利率情 况如下: (1)公司与同行业上市公司主要产品和应用领域情况 公司名称 主要产品 应用领域 电梯、注塑机、机床、空压机、纺织、起 变频器类、运动控制类、控制 重、金属制品、电线电缆、印刷包装、建 汇川技术 技术类、传感器类、新能源& 材、冶金、石油、化工、电子制造、锂电、 轨交类等 LED等 电梯控制类、节能与工业传动 电梯、起重、港口机械、橡塑、冶金、矿 新时达 类、机器人与运动控制类等 山、电力、市政、水泥、包装印刷、空压 1-1-1-338 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 机、机床、3C 电子产品加工、食品加工、 包装、电子加工、数控机床、搬运、焊接、 打磨、切割等 中高压变频器、 PLC、伺服系 统、 HMI、电主轴、轨道交通 钢铁、有色、化工、水泥、港口、起重、 英威腾 牵引逆变器、电动汽车控制器、 机床、纺机、电梯、市政等 UPS电源、电梯智能整体机、光 伏逆变器 本公司 电梯门机、层门装置等 电梯 注:同行业上市公司相关资料来源于其公开披露的定期报告等文件。 (2)公司与同行业上市公司主要产品收入占比、毛利率情况 2016 年 2015 年 2014 年 项目 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 变频器类 45.48% 50.58% 50.60% 51.72% 59.80% 53.15% 运动控制类 13.71% 46.33% 12.60% 46.75% 13.21% 48.56% 控制技术类 2.90% 50.20% 2.65% 54.55% 2.93% 53.90% 汇川 新能源&轨交类 29.69% 45.53% 27.13% 43.67% 16.77% 44.60% 技术 传感器类 0.95% 46.27% 1.02% 44.40% 1.07% 43.76% 其他 7.28% 46.03% 6.00% 44.34% 6.23% 40.33% 合计 100.00% 48.12% 100.00% 48.47% 100.00% 50.23% 电梯控制类产 17.47% 29.41% 37.17% 35.41% 48.49% 40.51% 品 节能与工业传 9.47% 49.90% 20.16% 49.74% 24.20% 52.16% 动类产品 新时达 机器人与运动 64.04% 21.11% 23.30% 33.70% 6.20% 42.90% 控制类产品 其他产品 9.02% 22.97% 19.37% 25.49% 21.11% 21.64% 合计 100.00% 25.45% 100.00% 35.98% 100.00% 39.49% 变频器 - - 54.55% 44.15% 74.44% 43.47% 伺服驱动系统 - - 8.00% 31.35% 6.58% 31.95% 英威腾 其他 - - 37.44% 42.98% 18.98% 42.81% 合计 - - 100.00% 42.69% 100.00% 42.59% 电梯门系统 91.51% 42.32% 92.91% 43.60% 93.19% 43.64% 本公司 其他 8.49% 48.92% 7.09% 47.99% 6.81% 47.22% 合计 100.00% 42.88% 100.00% 43.91% 100.00% 43.88% 注:①同行业上市公司数据来源于其公开披露的定期报告等文件; ②英威腾 2016 年起主要产品分类分为控制层产品、驱动层产品、执行层产品、能源电力产品及 其他,与原产品分类口径不一致。 由上表可知,本公司目前主要产品为电梯门系统,应用领域为电梯行业, 而同行业上市公司产品种类较多,应用领域较广。其中,汇川技术变频器类产 1-1-1-339 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 品中的电梯一体化控制产品、新时达电梯控制类产品中的电梯控制成套系统、 英威腾变频器类产品与公司电梯门系统产品一样,均需要应用控制、变频技术, 应用领域均为电梯,在技术上、应用领域上具有一定相似性,毛利率上具有一 定的可比性。公司与同行业上市公司可比产品毛利率情况如下: (3)公司与同行业上市公司可比产品毛利率情况 2016 年 2015 年 2014 年 项目 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 汇川技术 变频器类 45.48% 50.58% 50.60% 51.72% 59.80% 53.15% 电梯控制类 新时达 17.47% 29.41% 37.17% 35.41% 48.49% 40.51% 产品 英威腾 变频器 - - 54.55% 44.15% 74.44% 43.47% 本公司 电梯门系统 91.51% 42.32% 92.91% 43.60% 93.19% 43.64% 注:①同行业上市公司数据来源于其公开披露的定期报告等文件; ②英威腾2016年起主要产品分类分为控制层产品、驱动层产品、执行层产品、能源电力产品及其 他,与原产品分类口径不一致。 从上表可知,报告期内,公司电梯门系统毛利率和汇川技术变频器类毛利 率基本保持稳定。公司电梯门系统毛利率低于汇川技术变频器类产品的毛利率, 主要是由于汇川技术变频器类产品包含通用高低压变频器、电梯一体化控制产 品,应用于包括电梯、空压机、起重、机床、金属制品、电线电缆、纺织化纤、 印刷包装、塑胶、建材、煤矿、冶金、化工、市政、石油等众多领域,与公司 电梯门系统产品及应用领域不完全一样。 2014年,公司与新时达电梯控制类产品的毛利率差异较小。2015年开始, 新时达受电梯市场价格竞争加剧的压力下,电梯控制成套系统以及相关配件产 品的毛利率呈较为明显下降趋势。此外,公司目前主要产品为电梯门系统,虽 与新时达经营的电梯控制类产品同属电梯核心配件,具有一定可比性,但产品 不同。 2014年和2015年,公司电梯门系统毛利率和英威腾变频器毛利率基本保持 稳定,且差异较小。 (四)税金及附加分析 报告期内公司税金及附加发生额如下: 1-1-1-340 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 税金及附加 358.12 263.76 261.72 2016年税金及附加同比增加35.77%,主要因根据财政部相关规定,公司从5 月起将印花税、房产税等从“管理费用”科目调整至“税金及附加”科目核算。 (五)期间费用分析 报告期内,公司期间费用构成及占营业收入比例如下: 单位:万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 占营业 占营业 占营业 金额 金额 金额 收入比例 收入比例 收入比例 销售费用 1,547.93 5.50% 1,535.30 5.16% 1,539.58 5.21% 管理费用 2,742.18 9.73% 2,875.34 9.67% 2,562.91 8.67% 财务费用 -31.78 -0.11% -39.97 -0.13% -105.01 -0.36% 合计 4,258.33 15.12% 4,370.67 14.69% 3,997.49 13.52% 报告期内,公司期间费用率分别为 13.52%、14.69%和 15.12%。2015 年期间 费用率较上年增加 1.17 个百分点,主要因管理费用率较上年增加了 1 个百分点, 2016 年期间费用率较上年基本保持稳定。具体情况如下: 1、销售费用 报告期内,公司销售费用明细如下: 单位:万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 运费 817.44 52.81% 898.93 58.55% 890.42 57.84% 职工薪酬 371.65 24.01% 361.86 23.57% 356.84 23.18% 差旅费 57.23 3.70% 58.11 3.78% 68.40 4.44% 三包费用 70.28 4.54% 59.53 3.88% 59.03 3.83% 业务招待费 67.07 4.33% 70.52 4.59% 58.21 3.78% 租赁费 47.61 3.08% 41.74 2.72% 41.72 2.71% 业务宣传费 67.81 4.38% - 0.00% 33.80 2.20% 其他 48.85 3.16% 44.61 2.91% 31.16 2.02% 合计 1,547.93 100% 1,535.30 100% 1,539.58 100% 报告期内,公司销售费用占同期营业收入比分别为 5.21%、5.16%和 5.50%, 1-1-1-341 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 基本保持稳定。 发行人售后服务费用的相关情况如下: 发行人设有专门部门负责产品的售后维修服务工作,并制定了《售后服务 部工作标准》、《售后服务管理规定》、《保修基金管理规定》等相关制度。 发行人在产品销售后为客户提供产品维修服务,并逐月按照当期销售收入的一 定比例提取三包费用,该计提比例以公司过去三包费用实际发生情况为参考依 据确定,2014 年和 2015 年为 0.2%,2016 年为 0.25%。报告期内,发行人三包 费用的计提与使用情况如下: 单位:万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 期初余额 52.64 59.99 51.86 计提比例 0.25% 0.20% 0.20% 计提的三包费用 70.28 59.53 59.03 实际发生的三包费用 73.02 66.88 50.90 期末余额 49.91 52.64 59.99 相应的会计处理为: (1)计提三包费用 借:销售费用——三包费用 贷:其他应付款——三包费用 (2)实际发生售后维修相关费用 借:其他应付款——三包费用 贷:原材料、银行存款等 2、管理费用 报告期内,公司管理费用明细如下: 单位:万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 职工薪酬 1,105.77 40.32% 1,022.83 35.57% 1,086.22 42.38% 研发费用 984.02 35.88% 985.29 34.27% 951.72 37.13% 1-1-1-342 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 折旧与摊销 267.50 9.76% 256.34 8.92% 110.38 4.31% 费用性税金 49.46 1.80% 146.17 5.08% 87.34 3.41% 水电费 33.46 1.22% 49.82 1.73% 78.11 3.05% 消耗性材料费 72.57 2.65% 103.63 3.60% 64.06 2.50% 办公通讯费 30.33 1.11% 45.02 1.57% 34.94 1.36% 咨询费 43.36 1.58% 78.41 2.73% 31.58 1.23% 业务招待费 23.76 0.87% 44.83 1.56% 22.10 0.86% 租赁费 1.78 0.07% 4.17 0.15% 19.04 0.74% 维修保养费 21.41 0.78% 13.68 0.48% 16.64 0.65% 车辆费用 11.34 0.41% 10.37 0.36% 13.38 0.52% 物业服务费 56.48 2.06% 55.64 1.94% 19.55 0.76% 其他费用 40.94 1.49% 59.12 2.06% 27.86 1.09% 合计 2,742.18 100% 2,875.34 100% 2,562.91 100% 报告期内,管理费用占同期营业收入比分别为8.67%、9.67%和9.73%。公司 管理费用主要为职工薪酬和研发费用等,公司注重产品研发、技术升级,报告 期内,研发费用分别为951.72万元、985.29万元和984.02万元。2015年管理费 用占收入比较2014年增加1个百分点,主要因:(1)2014年末办公楼结转至固 定资产,2015年起折旧和房产税等相关费用增幅较大,占营业收入比重较上年 增加;(2)因公司经营需要,2015年咨询费和消耗性材料费用支出增加,从而 使得其占营业收入比增加。 3、财务费用 报告期内,公司财务费用明细如下: 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 利息支出 - - - 减:利息收入 -34.57 -42.25 -106.98 加:银行手续费 3.28 2.38 1.97 加:汇兑损益 -0.49 -0.10 - 合计 -31.78 -39.97 -105.01 报告期内,财务费用占营业收入比例分别为-0.36%、-0.13%和-0.11%,主 要为银行存款利息收入。2015 年财务费用较上年增加了 61.94%,主要是由于和 上年相比,2015 年公司较多利用暂时闲置资金购买银行理财产品,利息收入减 少,投资收益增加。 1-1-1-343 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 4、期间费用占营业收入比例与同行业上市公司比较 报告期内,公司与同行业上市公司期间费用占营业收入比例比较情况如下: 项目 2016 年 2015 年 2014 年 汇川技术 8.37% 8.17% 9.23% 新时达 5.98% 8.72% 9.35% 销售费用率 英威腾 14.54% 13.09% 13.04% 平均值 9.63% 9.99% 10.54% 发行人 5.50% 5.16% 5.21% 汇川技术 15.96% 14.73% 15.31% 新时达 11.22% 16.56% 15.84% 管理费用率 英威腾 22.85% 21.06% 19.43% 平均值 16.68% 17.45% 16.86% 发行人 9.73% 9.67% 8.67% 汇川技术 -0.23% -1.62% -3.08% 新时达 0.78% -0.53% -0.48% 财务费用率 英威腾 -0.72% 1.83% -0.81% 平均值 -0.06% -0.11% -1.46% 发行人 -0.11% -0.13% -0.36% 由上表可知,报告期内,发行人与同行业上市公司的销售费用率及管理费 用率基本保持稳定;公司与同行业上市公司平均的财务费用率为负数,主要为 利息收入。 综上,报告期内,公司各项期间费用的变动情况与收入变动情况匹配,并 与公司业务模式及行业情况基本一致。 5、公司销售费用率和管理费用率低于同行业上市公司的原因分析 (1)销售费用率低于同行业上市公司的原因分析 报告期内,公司销售费用率分别为5.21%、5.16%和5.50%,低于同行业上市 公司平均水平,主要受销售人员薪酬、差旅费、业务招待费、业务宣传费、股 份支付等因素影响。公司销售费用率较低的具体原因如下: ①根据公开披露的信息,汇川技术和英威腾的销售模式为经销为主,直销 为辅;而新时达与发行人销售模式均为直销,销售费用率也均相对较低。 ②公司作为专业的电梯部件制造商,采用直销模式进行销售,与电梯整机 厂商建立了长期稳定的合作关系。公司销售均为直销,一般通过现场拜访、参 1-1-1-344 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 加电梯行业展会等形式直接获取新客户,业务宣传费和广告费用相对较少。 ③公司凭借电梯门系统产品的出色性能、优质服务和良好性价比,成功与 国内知名电梯品牌企业建立了长期、稳定的合作关系,公司与主要客户已有较 长的合作年限,用于维护现有客户的费用相对较低,业务招待费相对较低。此 外,公司主要客户在地域性上相对比较集中,销售人员规模相对较小,且常驻 各地营销服务网点,导致销售人员差旅费等也相对较少。 ④发行人与同行业上市公司所处区域不同。新时达总部位于上海,汇川技 术和英威腾总部均位于深圳,而发行人总部位于无锡,其平均工资水平低于上 海和深圳。报告期内,公司销售人员平均薪酬低于同行业上市公司平均水平, 也是销售人员总体薪酬较可比公司低的原因之一。 ⑤同行业上市公司上市后,充分利用资本市场平台,对销售人员进行股权 激励,相关的股份支付费用较多,而公司在报告期内未发生股份支付。 ⑥发行人较为注重费用的预算、控制和考核,有效地保证了销售费用支出 的效率和效果。公司制定了《预算管理标准》、《财务报销管理标准》、《差 旅费报销管理规定》、《销售人员费用报销管理规定》等内部管理规定,并严 格按照该等规定执行,从而有效地控制了差旅费、业务招待费等相关支出。 具体分析如下: ①销售人员薪酬 报告期内,公司和同行业上市公司销售人员薪酬情况如下: 单位:万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 公司名称 金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比 汇川技术 13,562.95 3.71% 9,769.03 3.53% 8,417.05 3.75% 新时达 7,865.97 2.88% 7,011.47 4.65% 6,825.31 5.23% 英威腾 9,698.52 7.33% 6,871.02 6.34% 6,196.15 5.86% 平均值 10,375.81 4.64% 7,883.84 4.84% 7,146.17 4.95% 本公司 371.64 1.32% 361.86 1.22% 356.84 1.21% 报告期内,公司和同行业上市公司销售人员人数及平均工资情况如下: 2016 年度 2015 年度 2014 年度 公司名称 平均薪酬 平均薪酬 平均薪酬 人数 人数 人数 (万元/年) (万元/年) (万元/年) 1-1-1-345 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 2016 年度 2015 年度 2014 年度 公司名称 平均薪酬 平均薪酬 平均薪酬 人数 人数 人数 (万元/年) (万元/年) (万元/年) 汇川技术 871 15.57 679 14.39 550 15.30 新时达 481 16.35 427 16.42 430 15.87 英威腾 574 16.90 489 14.05 450 13.77 平均值 642 16.27 532 14.95 477 14.98 本公司 37 10.04 39 9.28 38 9.39 报告期内,公司销售人员薪酬低于同行业平均水平,主要是由于:A、公司 销售人员数量少于同行业上市公司。公司注重经营效率,人员精简,人均实现 销售额较高;B、公司销售人员平均薪酬低于同行业上市公司各年平均水平,主 要是由于公司和同行业上市公司所处区域不同。新时达总部位于上海、汇川技 术和英威腾总部均位于深圳,而本公司总部位于无锡,其平均工资水平低于上 海和深圳。 ②股份支付 汇川技术2014年、2015年和2016年计入销售费用的股权激励费用分别为 1,457.96万元、1,026.07万元和454.82万元,而本公司在报告期内未发生股份 支付。 ③差旅费 报告期内,公司与同行业上市公司差旅费情况如下: 单位:万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 公司名称 金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比 汇川技术 4,857.45 1.33% 3,629.44 1.31% 3,352.83 1.50% 新时达 1,090.09 0.40% 802.63 0.53% 690.45 0.53% 英威腾 2,760.15 2.08% 2,108.10 1.95% 1,917.85 1.81% 平均值 2,902.56 1.27% 2,180.06 1.26% 1,987.04 1.28% 本公司 57.23 0.20% 58.11 0.20% 68.40 0.23% 报告期内,公司差旅费低于同行业上市公司,主要是由于:A、公司销售人 员数量低于同行业上市公司;B、本公司目前已在全国各主要销售区域设立了10 个营销服务网点(除总部无锡外),销售人员常驻服务网点,节省了大量差旅费。 ④业务招待费 1-1-1-346 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 报告期内,公司与同行业上市公司业务招待费情况如下: 单位:万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 公司名称 金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比 汇川技术 1,884.25 0.51% 1,673.03 0.60% 1,325.05 0.59% 新时达 833.74 0.31% 661.60 0.44% 864.42 0.66% 英威腾 847.96 0.64% 678.83 0.63% 634.25 0.60% 平均值 1,188.65 0.49% 1,004.49 0.56% 941.24 0.62% 本公司 67.07 0.24% 70.52 0.24% 58.21 0.20% 报告期内,公司业务招待费低于同行业上市公司,主要是因为公司销售人 员数量低于同行业上市公司。此外,公司对业务招待费报销制定了管理规定, 并按照规定严格执行。 ⑤广告费、业务宣传费支出 报告期内,公司与同行业上市公司广告费、业务宣传费情况如下: 单位:万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 公司名称 金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比 汇川技术 1,185.00 0.32% 880.88 0.60% 1,236.31 0.55% 英威腾 1,634.27 1.23% 1,047.70 1.85% 1,277.55 1.21% 新时达 1,164.55 0.43% - - - - 平均值 1,327.94 0.66% 964.29 1.23% 1,256.93 0.88% 本公司 67.81 0.24% - 0.00% 33.80 0.11% 注:新时达2014年和2015年年报中未披露广告费用或业务宣传相关费用信息,故本表中无新时达。 报告期内,公司广告费和业务宣传费低于同行业上市公司,主要是由于公 司广告费和业务宣传费主要为参加电梯行业展会发生的相关费用,除此之外的 宣传和广告支出较少。 ⑥剔除上述影响因素后的销售费用率 剔除上述项目后本公司与同行业上市公司的销售费用占收入比如下: 公司名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度 汇川技术 2.37% 2.04% 2.19% 新时达 1.96% 3.10% 2.93% 英威腾 3.26% 3.21% 3.57% 平均值 2.61% 2.78% 2.90% 本公司 3.49% 3.51% 3.46% 1-1-1-347 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 从上表可知,剔除上述影响因素后,本公司和同行业上市公司销售费用率 差距较小。 (2)管理费用率低于同行业上市公司的原因分析 报告期内,公司管理费用率分别为8.67%、9.67%和9.73%,低于同行业上市 公司平均水平,主要受研发费用、折旧与摊销、股份支付和员工薪酬等因素影 响,公司管理费用率较低的具体原因如下: ①公司注重产品研发、技术升级,但公司目前融资渠道较为有限,主要靠 自身积累进行产品研发与升级、新厂房和办公楼建设、设备购置、市场开拓等; 而同行业上市公司首发上市后,资金实力大大增强,有充足的资金投入研发、 并吸引了大量的优秀研发人员。公司本次发行的募集资金到位后,将投入技术 研发中心升级等项目,研发投入将进一步增加。 ②发行人与同行业上市公司所处区域不同。新时达总部位于上海,汇川技 术和英威腾总部均位于深圳,而发行人总部位于无锡,其平均工资水平低于上 海和深圳。报告期内,公司管理人员平均薪酬低于同行业上市公司平均水平, 也是管理人员总体薪酬较可比公司低的原因之一。 ③同行业上市公司上市后,充分利用资本市场平台,对管理人员进行股权 激励,相关的股份支付费用较多,而公司在报告期内未发生股份支付。 ④发行人注重经营效率,管理人员精简,实施精细化管理,制定了《内部 控制管理制度》、《招聘管理规定》、《6S管理规定》、《内部审核管理规定》 等内部管理规定,并严格按照该等规定执行,使得管理人员人数相对较低。 具体分析如下: ①研发费用 单位:万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 公司名称 金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比 汇川技术 37,719.77 10.31% 24,499.65 8.84% 20,394.80 9.09% 新时达 14,696.02 5.39% 13,879.11 9.21% 10,000.76 7.66% 英威腾 16,682.70 12.60% 12,373.27 11.42% 11,079.34 10.47% 平均值 23,032.83 9.43% 16,917.34 9.82% 13,824.97 9.07% 1-1-1-348 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 公司名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度 本公司 984.02 3.49% 985.29 3.31% 951.72 3.22% 由上表可知,公司研发费用低于同行业可比上市公司,主要是由于公司研 发人员人数低于同行业上市公司。报告期内,公司与同行业上市公司研发人员 情况如下: 单位:人 公司名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度 汇川技术 1,290 869 694 新时达 673 680 511 英威腾 1,073 898 827 平均值 1,012 816 677 展鹏科技 58 58 62 公司注重产品研发、技术升级,但公司目前融资渠道较为有限,主要靠自 身积累进行产品研发与升级、新厂房和办公楼建设、设备购置、市场开拓等, 特别是报告期内公司修建新厂房和办公楼,占用了公司大量资金。而同行业上 市公司首发上市后,资金实力大大增强,有充足的资金投入研发。公司本次发 行的募集资金到位后,将投入技术研发中心升级等项目,研发投入将进一步增 加。 ②折旧和摊销 单位:万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 公司名称 金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比 汇川技术 2,412.84 0.66% 1,436.10 0.52% 1,211.30 0.54% 新时达 3,570.98 1.31% 2,337.83 1.55% 1,706.44 1.31% 英威腾 1,506.87 1.14% 1,343.23 1.24% 863.00 0.82% 平均值 2,496.90 1.04% 1,705.72 1.10% 1,260.25 0.89% 本公司 267.50 0.95% 256.34 0.86% 110.38 0.37% 同行业上市公司上市后,随着募投项目陆续实施,固定资产和无形资产规 模有较大幅度提高,均远大于本公司,故折旧和摊销金额亦远大于本公司。 ③股份支付 单位:万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 公司名称 金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比 1-1-1-349 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 公司名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度 汇川技术 1,284.21 0.35% 2,009.98 0.73% 1,825.01 0.81% 英威腾 1,818.93 1.37% 638.00 0.59% 1,202.80 1.14% 报告期内同行业上市公司对管理人员实施了股权激励,金额较大,而本公 司报告期内无股份支付。 ④管理人员(除研发人员外)薪酬 报告期内,公司和同行业上市公司管理人员(除研发人员外)薪酬情况如 下: 单位:万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 公司名称 金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比 汇川技术 11,908.83 3.25% 9,082.04 3.28% 6,973.01 3.11% 新时达 6,149.29 2.26% 4,197.34 2.79% 4,756.54 3.64% 英威腾 5,667.82 4.28% 4,719.70 4.36% 3,904.04 3.69% 平均值 7,908.65 3.26% 5,999.69 3.47% 5,211.20 3.48% 本公司 1,105.77 3.93% 1,022.83 3.44% 1,086.22 3.67% 报告期内,公司管理人员(除研发人员外)薪酬低于同行业上市公司,主 要是由于公司管理人员人数、人均工资均低于同行业上市公司。 公司和同行业上市公司管理人员(除研发人员外)的人数和平均薪酬比较 如下: 2016 年度 2015 年度 2014 年度 公司名称 平均薪酬 平均薪酬 平均薪酬(万 人数 人数 人数 (万元/年) (万元/年) 元/年) 汇川技术 502 23.72 455 19.96 334 20.88 新时达 406 15.15 480 8.74 293 16.23 英威腾 238 23.81 212 22.26 206 18.95 平均值 382 20.89 382 16.99 278 18.69 本公司 115 9.62 111 9.21 117 9.28 报告期内,公司管理人员人数低于同行业上市公司,主要是由于:A、同行 业上市公司资产、收入规模高于本公司;B、公司注重经营效率,人员精简。 公司管理人员(除研发人员外)薪酬低于同行业平均水平,这主要与公司 和同行业上市公司所处区域不同相关。新时达总部位于上海、汇川技术和英威 腾总部均位于深圳,而本公司总部位于无锡,其平均工资水平低于上海和深圳。 1-1-1-350 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 ⑤剔除上述影响因素后的管理费用率 剔除上述影响因素后本公司与同行业上市公司的管理费用占收入比如下: 公司名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度 汇川技术 1.40% 1.36% 1.76% 新时达 2.26% 3.02% 3.22% 英威腾 3.45% 3.45% 3.32% 平均值 2.37% 2.61% 2.77% 本公司 1.37% 2.05% 1.40% 从上表可知,剔除上述影响因素后,本公司和同行业上市公司管理费用率 差距较小,和汇川技术的管理费用率较为接近;新时达的剩余管理费用主要来 自其定期报告中管理费用的“其他”项目,由于其定期报告未披露“其他”项 目的具体信息,无法进一步比较分析差异原因;根据英威腾和公司的管理费用 相关项目占收入比例的差异分析,报告期内公司与英威腾的管理费用率差异主 要来自以下项目: 项目 2016年度差异 2015年度差异 2014年度差异 租赁费 0.57% 0.49% 0.40% 咨询顾问费 0.39% 0.40% 0.28% 差旅费 0.15% 0.29% 0.13% 汽车费用 0.10% 0.15% 0.12% 办公费用 0.52% 0.71% 0.28% 会议培训费 0.11% 0.18% 0.06% 其他 0.67% -0.09% 0.98% 合计 2.51% 2.12% 2.25% 综上所述,发行人销售费用率和管理费用率均低于可比上市公司,与发行 人及可比上市公司的业务特点、发行人自身管理优势等密切相关,存在合理的 原因,不存在股东代为承担费用的情况。 6、各区域销售人员和管理人员职工人数、薪酬政策、平均薪酬情况 (1)薪酬政策 根据发行人的《薪酬管理规定》,公司的薪酬政策主要为:员工工资由基 本工资、加班工资、津贴、奖金等项目组成;每年年底进行绩效评定,确定年 终奖;每年初根据经营业绩、市场薪资行情、员工个人工作贡献度等因素确定 当年在职各员工薪酬的增减比例,进行薪酬调整等。 1-1-1-351 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (2)职工人数及平均薪酬情况 报告期内,公司各区域销售人员和管理人员职工人数及平均薪酬情况如下: 项目 2016 年(末) 2015 年(末) 2014 年(末) 销售人员(人) 37 39 38 其中:总部-无锡 22 24 22 网点-佛山 2 1 1 网点-重庆 1 2 2 网点-武汉 2 2 2 网点-泉州 1 1 1 网点-杭州 2 2 2 销售人员 网点-湖州 1 1 1 网点-上海 2 2 2 网点-天津 1 1 2 网点-西安 1 1 1 网点-沈阳 2 2 2 销售费用--职工薪酬(万元) 371.65 361.86 356.84 销售人员平均薪酬(万元/人) 10.04 9.28 9.39 管理人员(人) 115 111 117 管理人员 管理费用--职工薪酬(万元) 1,105.77 1,022.83 1,086.22 管理人员平均薪酬(万元/人) 9.62 9.21 9.28 总人数(人) 441 439 445 合计 薪酬总额(万元) 3,528.38 3,371.36 3,283.35 平均薪酬(万元/人) 8.00 7.68 7.38 无锡城镇私营单位从业人员平均工资 - 4.44 4.11 江苏城镇私营单位就业人员平均工资 - 4.37 4.00 全国城镇私营单位就业人员平均工资 - 3.96 3.64 注:①上表管理人员统计口径为除销售人员、技术人员、生产人员以外的其他全部员工; ②上表薪酬包括发行人为员工支付的社保及公积金等; ③无锡城镇私营单位从业人员平均工资数据来源于无锡市人力资源和社会保障局;江苏城镇私营 单位就业人员平均工资及全国城镇私营单位就业人员平均工资数据来源于国家统计局;2016 年度数据尚未 公布。 (3)发行人销售人员和管理人员薪酬的合理性分析 ①发行人按照自身薪酬管理制度的规定,兼顾公平性与激励性原则,合理 设计员工薪酬体系及薪资调整制度。报告期内,发行人全体员工平均薪酬逐年 上升,且均高于无锡、江苏及全国城镇私营单位就业人员平均工资,具有一定 的竞争优势。 1-1-1-352 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 ②报告期内,发行人销售人员及管理人员薪酬均低于可比公司,主要原因 如下:A、公司员工平均薪酬低于同行业上市公司平均水平。这主要是由于新时 达总部位于上海,汇川技术和英威腾总部均位于深圳,而发行人总部位于无锡, 其平均工资水平低于上海和深圳;B、公司销售人员人数相对较少。公司主要客 户在区域上相对集中,且主要客户均与公司合作多年,公司维护客户关系需要 的销售人员相对较少;C、公司管理人员人数相对较少。一方面公司资产、收入 规模均低于同行业上市公司,另一方面,发行人注重经营效率,精简管理人员, 使得公司管理人员规模也较小。 综上,发行人销售人员及管理人员的职工人数、薪酬政策、平均薪酬较为 合理。 (六)资产减值损失 报告期内,公司的资产减值损失构成如下: 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 坏账准备 94.40 38.09 150.10 存货跌价损失 65.92 - - 合计 160.32 38.09 150.10 2015年资产减值损失较上年下降了112.01万元,主要是由于公司2014年对 浙江西屋电梯股份有限公司的货款188.08万元全额计提坏账准备。2016年资产 减值损失较上年增加了122.23万元,主要因公司在2016年对成都西成电梯有限 公司和优诺电梯股份有限公司提起诉讼,对应收其货款合计84.90万全额计提了 坏账准备,另外公司经减值测试后计提了存货减值准备65.92万元。 (七)投资收益 报告期内,公司投资收益构成如下: 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 购买理财产品取得的投资收益 232.38 242.70 163.11 2015年投资收益较上年增加了79.59万元,主要是由于和上年相比,公司利 1-1-1-353 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 用暂时闲置的资金较多的购买银行理财产品,投资收益增加。 报告期内,为提高资金的使用效率,在不影响公司正常经营的情况下,公 司利用暂时闲置的资金购买安全性高,流动性强(期限1年以内)的银行理财产 品。发行人购买理财产品对应的会计处理如下: (1)购买理财产品 借:其他流动资产 贷:银行存款 (2)理财产品到期 借:银行存款 贷:其他流动资产 投资收益 (八)营业外收支分析 1、营业外收入 报告期内,公司营业外收入构成如下: 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 增值税退税 854.16 862.21 881.70 政府补助 118.88 61.00 82.80 供应商质量扣款 3.43 13.38 12.48 个税手续费返还 15.21 8.33 45.88 非流动资产处置利得 - 0.35 - 其中:固定资产处置利得 - 0.35 - 其他 2.49 3.05 7.62 合计 994.17 948.31 1,030.48 报告期内,公司营业外收入主要由增值税退税和政府补助构成: (1)报告期内公司享受各项政府补助及税收优惠的具体情况 ①政府补助 1-1-1-354 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 报告期内,公司享受的政府补助具体情况如下: 1-1-1-355 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 单位:万元 报告期确认 期间 资金性质 文件名 文号 主要条款 优惠金额 损益金额 扬名街道 中共无锡市梁溪区扬名街道工 对年内首次公开发行股票(IPO)申请 办事处企 锡梁扬党发[2016]1 作委员会文件《2016 年度扬名 材料被中国证监会正式受理的拟上市 50.00 50.00 业上市奖 号 街道经济社会发展工作纲要》 企业,给予 50 万元奖励。 励 梁溪区财 无锡市梁溪区人民政府办公室 政局首次 首次公开发行股票(IPO)申请材料被 文件《区政府办公室关于印发 发行股票 梁政办发[2016]61 号 中国证监会正式受理的拟上市企业, 100.00 0.00 梁溪区企业上市挂牌奖励实施 的拟上市 给予 100 万元的奖励。 细则的通知》 奖励 2016 年度 贯彻实施 无锡市人力资源和社会保障 从 2015 年起,对采取有效措施不裁员、 失业保险 局、无锡市财政局《关于贯彻 锡人社规发[2016]4 少裁员,稳定就业岗位的本市企业, 13.98 13.98 支持企业 实施失业保险支持企业稳定岗 号 由失业保险基金给予稳定岗位补贴。 稳定岗位 位工作的通知》 无锡市区 无锡市人民政府金融工作办公 首次公开发行股票(IPO)申请材料被 锡金融办[2014]18 企业上市 室、无锡市财政局《无锡市区 中国证监会正式受理的拟上市企业, 50.00 50.00 号、锡财金[2014]9 号 扶持奖励 企业上市扶持奖励实施办法》 奖励 50 万元。 1-1-1-356 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 1、本次下达工业发展扶持资金 3512 无锡市经济和信息化委员会、 万元(列 215999 预算支出科目),新 无锡市工 锡经信综合[2015]19 无锡市财政局《关于下达 2015 型墙体材料资金和散装水泥资金另行 业发展资 号、锡财工贸 4.90 4.90 年度无锡市工业发展资金(第 下达。2、各地应于 2016 年 4 月底前 金 [2015]128 号 一批)扶持项目指标的通知》 将本地区项目资金使用情况和效果报 市经信委、市财政局。 合计 218.88 118.88 根据《关于下达 2015 年省级工业和信 工业和信 无锡市经济和信息化委员会、 息产业转型升级专项资金指标的通 息产业转 无锡市信息化和无线电管理 锡经信综合[2015]11 知》(苏财工贸[2015]74 号)精神, 型升级专 局、无锡市财政局《关于拨付 号、锡信[2015]79 号、 8.00 8.00 现将资金 8 万元下达给你们(列 2015 项引导资 2015 年度省工业和信息产业转 锡财工贸[2015]70 号 年“2150510 工业和信息产业支持”支 金 型升级专项引导资金的通知》 出科目) 1、经单位申报、各地主管部门初审、 形式审查、专家评审、专项审计、综 2015 年度 合评审和网上公示,确定了 2014 年无 无锡市经济和信息化委员会、 锡市物联网发展专项资金扶持项目。 物联网发 锡经信综合[2015]9 无锡市财政局《关于下达 2014 对 2014 年无锡市物联网发展专项资金 展专项资 号、锡财工贸 10.00 10.00 年物联网分年度扶持项目(第 扶持项目(第二期)给予总额 2768 万 金 [2015]53 号 二期)计划资金的通知》 元的补助。2、各市(县)区应于 2015 年 7 月底前将本地区 2014 年度扶持项 目资金的使用情况和效果报市经信 委、市财政局。 1-1-1-357 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 工业和信 无锡市经济和信息化委员会、 息产业转 无锡市财政局《关于拨付 2014 锡经信综合[2014]25 我市 15 个项目获得 2014 年度江苏省 型升级专 年度省工业和信息产业转型升 号、锡财工贸 工业和信息产业转型升级专项引导资 30.00 30.00 项引导资 级专项引导资金(第三批)的 [2014]164 号 金(第三批扶持),总额 438 万元。 金 通知》 1、经单位申报、各地主管部门初审、 形式审查、专家评审、专项审计、综 无锡市经济和信息化委员会、 合评审和网上公示,对 2014 年无锡市 物联网发 无锡市财政局《关于下达 2014 锡经信综合[2014]20 物联网发展专项资金扶持项目(第一 展专项资 年度无锡市物联网发展专项资 号、锡财工贸 13.00 13.00 期)给予总额 11402 万元的补助。2、 金 金扶持项目(第一期)扶持计 [2014]136 号 各市(县)区应于 2015 年 3 月底前将 划的通知》 本地区项目资金的使用情况和效果报 市经信委、市财政局。 合计 61.00 61.00 经单位申报、市(县)区初审、形式 无锡市经济和信息化委员会、 审查、专家评审、综合评审和网上公 物联网发 无锡市财政局《关于下达 2013 锡经信综合[2014]7 示,2013 年无锡市物联网发展专项资 展专项资 年度无锡市物联网发展专项资 号、锡财工贸 80.00 80.00 金分年度扶持项目(第二期)给予总 金 金分年度扶持项目(第二期) [2014]38 号 额 7957 万元补助,其中市级扶持资金 2014 年度 扶持计划的通知》 4337.5 万元。 对通过国家认定的软件企业,给予 2 无锡市人民政府《市政府关于 软件产品 万元奖励;对完成软件著作权登记、 印发创建中国软件名城若干政 锡政发[2013]18 号 2.00 2.00 认定奖励 软件产品登记的,每登记一个给予 1 策的通知》 万元奖励。 1-1-1-358 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 经区政府研究,决定对荣获 2013 年度 江苏省著名商标的江苏法舟律师事务 2013 年度 所、无锡华阳科技有限公司、江苏精 无锡市南长区人民政府《关于 无锡市三 亨裕建工有限公司和荣获 2013 年度无 表彰奖励荣获 2013 年度“三名” 南政发[2014]63 号 0.50 0.50 名商标奖 锡市知名商标的江苏古运河投资发展 商标企业的决定》 励 有限公司、无锡市球星特种密封件厂、 无锡仟益贸易有限公司、无锡市展鹏 科技有限公司进行表彰奖励。 1、单位:国内发明专利申请后每件给 予 1000 元资助,授权后再给予 4000 无锡市科学技术局、无锡市知 元资助;实用新型专利授权后每件给 无锡市专 识产权局、无锡市财政局《关 锡知综[2012]84 号、 予 1000 元资助;外观设计专利授权后 0.30 0.30 利资助 于印发<无锡市专利资助经费 锡财工贸[2012]57 号 每件给予 500 元资助。2、申请资助的 管理办法(试行)>的通知》 单位或个人向市知识产权维权援助中 心递交资助申请及相关资料。 合计 82.80 82.80 注:公司在2016年收到无锡市梁溪区政府给予的IPO相关奖励100万元,由于尚不满足确认条件,公司未确认为当期损益而将其计入递延收益。 1-1-1-359 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 ②税收优惠 报告期内,公司享受的税收优惠具体情况如下: A、增值税退税 根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的 通知》(国发[2011]4 号)及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策 的通知》(财税[2011]100 号),2011 年 1 月 1 日起,对增值税一般纳税人销售其 自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税 负超过 3%的部分实行即征即退政策。 依据无锡市国家税务局第四税务分局批号为流优惠认字[2011]第 1 号、流优 惠认字[2014]第 S-5 号和第三税务分局批号为流优惠认字[2016]第 1 号《税收优 惠资格认定结果通知书》规定,发行人享受增值税软件产品即征即退税收优惠。 B、所得税优惠 发行人于 2012 年 10 月 25 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏 省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书,2012 年至 2014 年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策,按 15%的税率征收企业所得税。 发行人在 2015 年通过高新技术企业复审,于 2015 年 8 月 24 日获得新颁发的高 新技术企业证书,证书编号为 GF201532000540,有效期 3 年。 C、税收优惠金额 报告期内,发行人享受税收优惠具体金额如下: 单位:万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 增值税返还 640.62 646.66 661.28 企业所得税优惠 799.73 890.23 939.83 税收优惠合计 1,440.35 1,536.89 1,601.11 (2)报告期内政府补助政策及税收优惠政策重大变化情况 报告期内,公司享受的政府补助优惠主要为企业拟上市奖励资金、物联网发 展专项资金、软件产品认定奖励、无锡市工业发展资金奖励、无锡市专利资助、 1-1-1-360 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 工业和信息产业转型升级专项引导资金等,每年根据政府的具体政策申请,享受 的政府补助每年均有所不同。报告期内,公司享受的计入当期损益的政府补助分 别为 82.80 万元、61.00 万元和 118.88 万元,占当期利润总额的比例分别为 0.85%、0.64%和 1.39%,占比较小。 报告期内,公司享受的税收优惠主要为高新技术企业所得税税收优惠和增值 税退税,系根据国务院、财政部、国税总局颁布的相关文件申请,报告期内,公 司享受的税收优惠政策未发生重大变化。 鉴于政府补助政策的不确定性,以及未来税后优惠政策可能发生的重大变 化,发行人已在招股说明书之“第四节 风险因素”之“五、政府补助、税收优 惠政策变动的风险”做了相应风险提示。 2、营业外支出 报告期内,公司营业外支出构成如下: 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 非流动资产处置损失合计 2.20 7.59 2.33 其中:固定资产处置损失 2.20 7.59 2.33 防洪基金 - 14.84 17.01 其他 1.89 0.97 1.45 合计 4.09 23.40 20.78 报告期内,公司营业外支出金额较小,对净利润的影响较小。 2016年营业外支出较上年减少了19.32万元,主要是由于根据相关规定从 2016年1月起无需缴纳防洪基金。 (九)扣除非经常性损益后的净利润分析 报告期内,公司非经常性损益和净利润情况列示如下: 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 非流动性资产处置损益,包括已计提资产 -2.20 -7.25 -2.33 减值准备的冲销部分 1-1-1-361 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 计入当期损益的政府补助,但与公司正常 经营业务密切相关,符合国家政策规定、 118.88 61.00 82.80 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 委托他人投资或管理资产的损益 232.38 242.70 163.11 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 19.24 23.78 64.53 其他符合非经常性损益定义的损益项目 5.33 - - 所得税影响额 -58.75 -52.29 -46.10 合计 314.88 267.95 262.02 归属于母公司所有者的净利润 7,255.09 8,109.70 8,259.06 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有 6,940.21 7,841.75 7,997.04 者的净利润 非经常性损益占归属于母公司所有者的净 4.34% 3.30% 3.17% 利润的比例 报告期内,非经常性损益占公司归属于母公司所有者净利润的比例很小,对 公司未来盈利能力的持续性和稳定性不会产生重大影响。 三、现金流量分析 (一)现金流量总体分析 报告期内,公司现金流量构成情况如下: 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 6,202.18 7,805.56 7,764.34 投资活动产生的现金流量净额 -746.85 46.48 -5,397.86 筹资活动产生的现金流量净额 -3,900.00 -4,055.00 -1,950.00 现金及现金等价物净增加额 1,555.83 3,797.14 416.48 2014-2016年,公司经营活动产生的现金流量净额合计为21,772.08万元,投 资活动产生的现金流量金额合计为-6,098.23万元,筹资活动产生的现金流量净 额合计为-9,905.00万元。报告期内,公司实现的净利润总额为23,623.85万元, 公司收益转化为现金的能力较强。 2013年现金及现金等价物净增加额为-2,119.08万元,主要是由于2013年因 为建设新厂房和办公楼等支付现金4,732.95万元、现金分红支付现金3,627.50 万元,使得当年投资活动和筹资活动产生的现金净流出较大,从而使得当年现金 及现金等价物增加额为负。 1-1-1-362 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 报告期内,现金流量表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因如下: 1、2015年现金流量表项目比较数据变动幅度达30%以上的具体情况及原因 单位:万元 项目 2015 年 2014 年 变动幅度 变动原因 2015 年收到的建设工程保证金减少了 111.52 收到其他与经营活动 万、2013 年交的保函保证金 176.60 万在 2014 151.43 574.90 -73.66% 年退回;2015 年收到的利息收入同比减少了 有关的现金 58.59 万;2014 年收到财政局个税手续费返 还 45.88 万,而 2015 年仅收到 8.33 万元 取得投资收益所收到 2015 年利用暂时闲置资金较多地购买银行理 289.57 116.24 149.10% 的现金 财产品,取得的投资收益增加 处置固定资产、无形 2015 年处置固定资产收到的现金较 2014 年增 资产和其他长期资产 3.10 0.09 3344.00% 加 所收回的现金净额 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 2,126.19 3,634.20 -41.49% 2014 年因建造厂房、办公楼而资金投入较多 所支付的现金 分配股利、利润或偿 3,900.00 1,950.00 100.00% 2015 年度现金分红较 2014 年增加 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 2015 年新增支付给相关中介机构 IPO 相关费 155.00 - - 有关的现金 用 2、2016年现金流量表项目比较数据变动幅度达30%以上的具体情况及原因 单位:万元 项目 2016 年 2015 年 变动幅度 变动原因 收到其他与经营活动有 2016 年收到的政府给予的拟上市企 334.54 151.43 120.93% 关的现金 业奖励较多 2016 年公司利用暂时闲置资金购买 收回投资所收到的现金 41,920.00 21,880.00 91.59% 1-3 个月等短期限的理财产品较多, 到期收回的现金加数额增加较多 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产所收回 0.39 3.10 -87.45% 2016 年处置的固定资产相对较少 的现金净额 购建固定资产、无形资产 2015 年支付厂区建设工程款相对较 和其他长期资产所支付 979.62 2,126.19 -53.93% 多 的现金 2016 年公司利用暂时闲置的资金购 投资所支付的现金 41,920.00 20,000.00 109.60% 买 1-3 个月等短期限的理财产品较 多,投资支付的现金数额增加较多 支付的其他与筹资活动 2015 年支付保荐费等 IPO 相关费用, 0.00 155.00 -100.00% 有关的现金 2016 年无此项支出 公司持有的少量美元因汇率变动产 汇率变动对现金及现金 0.49 0.10 400.67% 生的影响 1-1-1-363 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 等价物的影响 (二)经营活动产生的现金流量 1、经营活动现金流与营业收入、营业成本的匹配情况 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 合计 营业收入 28,169.70 29,742.69 29,566.11 87,478.51 销售商品、提供劳务收到的现金 27,556.43 28,421.68 28,027.69 84,005.80 销售收现率 83.61% 81.67% 81.02% 82.08% 营业成本 16,090.46 16,681.45 16,591.32 49,363.23 购买商品、接受劳务支付的现金 13,314.81 12,371.17 12,934.74 2,765.03 成本付现率 70.73% 63.39% 66.63% 66.87% 经营活动产生的现金流量净额 6,202.18 7,805.56 7,764.34 87,831.69 净利润 7,255.09 8,109.70 8,259.06 23,623.85 注:1、销售收现率=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入/1.17; 2、成本付现率=购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本/1.17。 报告期内,公司平均销售收现率为82.08%,平均成本付现率为66.87%。营业 收入、营业成本与经营活动现金流的差异主要是因为公司销售和采购部分使用票 据结算。 报告期内,公司销售收现率高于成本付现率主要因销售商品、提供劳务收到 的现金中包括了应收票据到期收款产生的现金流入。公司收到客户支付的票据后 一般到期收现,这部分现金流按现金流量表编制规则计入“销售商品、提供劳务 收到的现金”,剔除该部分现金流入后的销售收现率计算如下: 单位:万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 合计 销售商品、提供劳务收到 27,556.43 28,421.68 28,027.69 84,005.80 的现金 到期收款的票据金额 10,908.29 12,625.01 12,406.98 35,940.29 剔除票据到期收款后收到 16,648.14 15,796.66 15,620.71 48,065.51 的现金 营业收入 28,169.70 29,742.69 29,566.11 87,478.51 销售收现率 50.51% 45.39% 45.16% 46.96% 由上表可知,剔除应收票据到期收款产生的现金后,销售收现率低于成本付 现率,且变动趋势与成本付现率基本一致。 1-1-1-364 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 销售收现率低于成本付现率的主要原因为:公司给予客户的信用期一般为6 个月以内,平均为3个月左右,且公司客户较多的采用票据与公司进行货款结算; 而对于公司的主要原材料之一板材类的供应商一般要求客户到货后3个工作日内 付清货款,其他供应商的采购付款周期一般为3个月,公司采用票据与供应商的 结算比例相对较低。 (1)营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金差异的原因分析 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 合计 营业收入(a) 28,169.70 29,742.69 29,566.11 87,478.51 销售商品、提供劳务收到的现金 27,556.43 28,421.68 28,027.69 84,005.80 (b) 收到票据金额(c) 16,398.73 19,642.81 18,818.51 54,860.05 贴现及到期收现的票据金额(d) 10,908.29 12,625.01 12,406.98 35,940.29 未进入现金流量的票据结算金额 5,490.43 7,017.79 6,411.53 18,919.76 (e=c-d) 考虑票据影响后销售回款总额 33,046.86 35,439.47 34,439.23 10,292.56 (f=b+e) 考虑票据影响后的销售收现率 100.27% 101.84% 99.56% 100.56% g=f/(a*1.17) 报告期内,考虑票据影响因素后,公司销售收现率分别为99.56%、101.84% 和100.27%,合计销售收现率为100.56%,公司收入变现能力较强,能够及时收回 销售产生的货款。 (2)营业成本与采购商品、接受劳务支付的现金差异的原因分析 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 合计 营业成本(a) 16,090.46 16,681.45 16,591.32 49,363.23 采购商品、接受劳务支付的现金 13,314.81 12,371.17 12,934.74 38,620.72 (b) 各年背书转让用于购买材料的应 4,170.19 5,275.57 5,254.30 15,231.54 收票据及应付票据净支付金额(c) 考虑票据后的采购付款总额 17,485.00 17,646.74 18,189.04 53,852.26 (d=b+c) 当期存货余额增加(e) 54.24 -273.72 107.91 -111.57 1-1-1-365 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 考虑票据结算影响和存货、增值税 因 素 后 成 本 付 现 率 92.57% 91.92% 93.10% 92.53% (f=d/1.17/(a+e)) 报告期内,考虑票据影响因素后,公司的成本付现率分别为93.10%、91.92% 和92.57%,较为稳定。 2、净利润与经营活动产生的现金流量净额的关系分析 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 净利润(A) 7,255.09 8,109.70 8,259.06 加:资产减值准备 160.32 38.09 150.10 固定资产折旧、油气资产折耗、生 476.44 401.38 234.16 产性生物资产折旧 无形资产摊销 87.75 88.17 88.28 长期待摊费用摊销 17.63 12.50 5.36 处置固定资产、无形资产和其他长 2.20 - 2.33 期资产的损失(收益以“-”号填列) 固定资产报废损失 - 7.25 - 财务费用(收益以“-”号填列) - - - 投资损失(收益以“-”号填列) -232.38 -242.70 -163.11 递延所得税资产减少(增加以 -7.12 -4.61 -22.56 “-”号填列) 存货的减少(增加以“-”号填列) -77.25 273.72 -107.91 经营性应收项目的减少(增加以 -1,345.71 -1,019.31 -546.23 “-”号填列) 经营性应付项目的增加(减少以 -388.12 -22.37 -302.95 “-”号填列) 其他 253.34 163.75 167.81 经营活动产生的现金流量净额(B) 6,202.18 7,805.56 7,764.34 差异(B-A) -1,052.91 -304.14 -496.74 2014 年度公司经营活动现金流量净额较净利润少 496.74 万元,主要是受春 节假期影响,2013 年末的应收账款在当年 12 月收回较多,而 2014 年末的应收账 款在 2015 年 1-2 月收回较多,造成 2014 年当年应收账款回款金额相对较少等因 素影响,2014 年末应收账款余额较上年末增加了 1,986.05 万元。 2015 年公司经营活动现金流量净额较净利润少 304.14 万元,主要是由于公 司收到客户以票据支付的货款金额较多,当年末持有的应收票据余额同比增加 936.20 万元。 1-1-1-366 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 2016年公司经营活动现金流量净额较净利润少1,052.91万元,主要是由于公 司收到客户以票据支付的货款金额较多,当年末持有的应收票据余额同比增加 961.36万元。 由上可知,经营活动产生的现金流量净额低于净利润、波动趋势有所差异主 要受应收账款和应收票据等影响。 (三)投资活动产生的现金流量 报告期内,公司投资活动现金流量明细情况如下: 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 收回投资收到的现金 41,920.00 21,880.00 17,000.00 取得投资收益收到的现金 232.38 289.57 116.24 处置固定资产、无形资产和其他长 0.39 3.10 0.09 期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 42,152.77 22,172.67 17,116.33 购建固定资产、无形资产和其他长 979.62 2,126.19 3,634.20 期资产支付的现金 投资支付的现金 41,920.00 20,000.00 18,880.00 投资活动现金流出小计 42,899.62 22,126.19 22,514.20 投资活动产生的现金流量净额 -746.85 46.48 -5,397.86 报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5,397.86万元、46.48 万元和-746.85万元,主要为公司为建设新厂房和办公楼及利用暂时闲置资金购 买理财产品发生的支出及理财产品到期取得的本金和收益。 (四)筹资活动产生的现金流量 报告期内,公司筹资活动现金流量明细情况如下: 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 取得借款收到的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,900.00 3,900.00 1,950.00 筹资活动现金流出小计 3,900.00 3,900.00 1,950.00 支付其他与筹资活动有关的现金 - 155.00 筹资活动产生的现金流量净额 -3,900.00 -4,055.00 -1,950.00 1-1-1-367 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 报告期内,除 2015 年支付保荐费用等 IPO 相关费用 155 万元外,公司筹资 活动产生的现金流量净额均为公司现金分红产生的支出。 四、资本性支出分析 (一)报告期内重大资本性支出情况 报告期内,公司的重大资本性支出主要是为建设厂房、办公楼等发生的购建 固定资产、无形资产和其他长期资产的现金支出,具体情况如下: 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 购建固定资产、无形资产和其他 979.62 2,126.19 3,634.20 长期资产支付的现金 (二)未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量 公司未来可预见的重大资本性支出主要是本次募集资金投资项目,具体内容 详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 (一)发行人财务状况及趋势分析 1、资产质量良好 报告期内,公司总资产、净资产规模总体稳步增长,应收账款周转率和存货 周转率维持在合理水平,基本符合公司实际情况以及行业特性。 2、偿债能力较强 目前,公司的资产负债水平与资产规模相适应,不存在较高的偿债风险。公 司拥有稳健的财务结构、良好的资产状况和较强的偿债能力。预计募集资金到位 后,公司总资产规模尤其是固定资产规模将大幅增长,资产负债率会进一步降低, 资本结构将更加稳健。 (二)盈利能力趋势分析 1-1-1-368 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 2014 年、2015 年度和 2016 年公司营业收入分别为 29,566.11 万元、 29,742.69 万元和 28,169.70 万元,归属于母公司股东的净利润分别为 8,259.06 万元、8,109.70 万元和 7,255.09 万元,毛利率分别为 43.88%、43.91%和 42.88%。 公司将借助本次公开发行股票并上市的契机,拓宽融资渠道,获取经营扩张 所需资金。随着募投项目陆续产生效益,公司业务规模和销售收入将逐渐增加, 产品结构将得到进一步优化、营销服务和技术研发能力将得到进一步提升,进而 可有效提高公司产品市场占有率,最终增强公司的持续盈利能力和整体竞争力。 (三)公司面临的主要困难 公司目前可用的融资方式较少,主要通过自身积累的方式来筹措资金,已无 法满足公司发展需要。本次发行上市如能成功,将为公司在生产能力扩张、产品 结构优化、技术研发中心升级,营销服务网络升级、人才储备等方面提供有力的 资金支持,以确保公司在激烈的市场竞争中保持领先地位。 六、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 (一)本次发行摊薄即期回报的分析 由于本次发行的募集资金到位后,公司预计总股本、净资产等规模短期内将 有较快增加,但项目需要一定的建设周期,短期内难以全部产生效益,导致公司 的每股收益、稀释每股收益等财务指标在短期内会出现较大幅度下降。 假设公司本次发行新股 5,200 万股,本次公开发行于 2017 年 6 月底实施完 毕;2017 年度归属于母公司所有者的净利润与 2016 年度持平;不考虑本次发行 募集资金到账后对 2017 年公司经营的影响。基于上述假设,按《公开发行证券 公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规 定,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响具体情况如下: 2016 年度/2016 年 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 项目 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后 股本(万股) 15,600.00 15,600.00 20,800.00 归属于母公司所有者净 7,255.09 7,255.09 7,255.09 利润(万元) 扣除非经常性损益后归 6,940.21 6,940.21 6,940.21 1-1-1-369 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 属于母公司所有者净利 润(万元) 基本每股收益(元) 0.47 0.47 0.40 稀释每股收益(元) 0.47 0.47 0.40 扣除非经常性损益后的 0.44 0.44 0.38 基本每股收益(元/股) 扣除非经常性损益后的 0.44 0.44 0.38 稀释每股收益(元/股) 关于测算的说明如下: 1、公司对本次测算的上述的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不 应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担任何责 任。 2、本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值,最终以经证监会核准 发行的股份数量和实际发行完成时间为准。 (二)关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加。如果公司盈利水平 未能等比例增长,则公司的即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存 在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 (三)本次融资的必要性和合理性 近年来,经济的快速发展和大规模的基础设施建设为我国电梯行业带来了空 前的发展机遇,电梯行业实现了前所未有的快速发展,进而带动了门系统等电梯 部件行业市场需求的进一步扩大。根据公司的发展战略,公司将立足于电梯部件 制造领域,以技术创新和质量服务提升作为发展的驱动力,不断巩固和扩大在电 梯门系统产品领域的领先地位。同时,大力发展电梯一体化控制系统和电梯轿厢 及门系统配套部件等相关产品,积极开拓基于物联网技术的电梯远程智能化监测 新兴领域,逐步形成电梯控制、运载与监测功能的系统解决与产品供应能力。 尽管公司通过多年的产品研发和市场开拓,已进入良好的发展轨道,但目前 公司的资本规模仍难以满足公司长远发展的需要,选择本次融资将大幅提升公司 的总资产、净资产规模,募集资金将充实公司资本实力,降低公司财务风险,并 1-1-1-370 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 能够有效实施募集资金投资项目。本次募集资金投资项目具有较好的投资回报 率,随着项目陆续产生效益,公司业务规模、销售收入和利润水平将逐渐增加, 产品结构将得到进一步优化、营销服务能力和技术研发能力将得到进一步提升, 进而可有效提高公司产品市场占有率,最终增强公司的持续盈利能力和整体竞争 力。 其中,五万套电梯门系统产品建设项目能扩大公司生产能力,突破产能瓶颈; 发挥规模化经营优势,提升灵活排期能力。电梯一体化控制系统建设项目和电梯 轿厢及门系统配套部件建设项目能顺应行业发展趋势,满足行业竞争需求;优化 产品结构,加强客户黏性,增强公司盈利能力。技术研发中心升级项目实施将显 著提升公司自主研发、科技成果转化和实验测试能力,进而丰富公司产品线、提 升产品质量和性能,有效提升公司的核心竞争力和行业地位。营销服务网络升级 项目的实施将提高公司区域市场服务能力,树立良好的品牌形象,提升公司市场 占有率和整体实力。补充流动资金项目能保障募投项目顺利实施,进一步优化公 司的财务状况需要,为公司未来发展战略中的并购计划提供储备资金。 因此,从行业发展以及公司发展战略来看,公司实施募集资金投资项目具备 合理性。 (四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司相关 资源储备情况 本次募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务,是公司依据未来发展规划 做出的战略性安排。公司本次募投项目的实施将全面提升公司的综合竞争实力, 有利于公司业务规模的发展和行业地位的不断提升。公司在人员、技术、市场等 方面均有充分的准备与积累,能够保证本次募集资金投资项目的顺利开展,具体 如下: 1、人员储备情况 公司汇集变频控制、数据通信、计算机科学及应用和机械设计等一系列专业 人才。公司管理团队稳定,在十余年的发展历程中,初创、成长和发展期的骨干 人员均已成为关键管理人员、业务骨干和核心技术人员。公司绝大多数关键管理 1-1-1-371 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 人员、业务骨干、核心技术人员均持有公司的股权,员工的个人职业规划与企业 发展目标实现了最大契合。公司建立了良好的人才培养机制,形成了较为完善的 人力资源“选、育、用、留”制度,为公司的持续、稳定发展奠定了坚实的基础。 2、技术储备情况 公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部 件的研发、生产与销售。公司是国内拥有自主变频控制核心技术并较早应用于电 梯门系统的企业,自设立以来一直重视自主创新能力建设。公司是高新技术企业, 建有无锡市企业技术中心、企业设计中心、江苏省电梯及其门系统变频控制工程 技术研究中心。 公司自主掌握了 VVVF 变频控制技术、永磁同步变频控制技术和交流矢量变 频控制技术等多项先进技术并成功应用于多个产品系列。公司拥有 46 项专利、 12 项软件著作权。公司研发的“展鹏 02 型门机及挂件”等产品被江苏省科学技 术厅评定为高新技术产品,“数字式门机控制器(FE-D3000)”和“电梯门锁装置 (FEL-161A)”获得欧洲 CE 认证,“数字式 VVVF 同步带防爆门机产品”获得国家 级仪器仪表防爆安全监督检验站防爆合格证。同时,公司还积极将物联网等新兴 技术融入产品开发,研发的“基于物联网的电梯远程监测平台及智能电梯一体化 控制系统”荣获第五届中国国际物联网(传感网)博览会银奖。 3、市场储备情况 经过十几年的发展,公司在电梯门系统领域树立了领先的行业地位。目前, 与公司形成长期稳定合作关系的客户主要包括巨人通力、爱登堡电梯、快意电梯、 菱王电梯、康力电梯、江南嘉捷、申龙电梯、科莱电梯、西继迅达、苏州帝奥、 上海富士、三洋电梯、永日电梯等知名电梯品牌厂商,并陆续进入到其他国内外 知名电梯整机制造厂商供应商名录。此类优质客户对供应商的产品性能及品质、 生产周期速度、快速反应能力、技术支持和售后服务能力均有严格的要求,并会 进行长期的供应商认证考核。一旦合作,出于时间成本、沟通成本以及产品质量 等因素考虑,客户一般不会轻易更换供应商,从而形成稳定的合作关系。 公司目前已在全国主要省市设立了营销服务网点,营销服务网络升级项目实 1-1-1-372 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 施后,公司将通过合理化布局对现有营销服务网络进行梳理和升级,拟建立“总 部销售部-区域营销服务中心-营销服务网点”的三级营销服务网络架构,有利于 提高公司市场开拓能力,促进公司品牌知名度和市场占有率的提升。 (五)填补即期回报的具体措施 为保证募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高未来回报能力, 公司将采取以下填补回报措施提高公司未来的盈利能力和回报能力: 1、公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施 目前,公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统 配套部件的研发、生产与销售。报告期内,公司现有业务板块运营相对稳定,2014 年、2015 年和 2016 年,公司营业收入分别为 29,566.11 万元、29,742.69 万元 和 28,169.70 万元,归属于母公司股东的净利润分别为 8,259.06 万元、8,109.70 万元和 7,255.09 万元。 根据公司所处的行业特点和自身情况,公司在经营过程中面临的主要风险包 括宏观经济环境导致电梯行业市场需求波动的风险、市场竞争风险、主要产品相 对集中的风险、原材料价格波动的风险、技术开发与创新风险、核心技术人员流 失及核心技术泄密的风险,税收优惠政策变动风险、募集资金投项目风险、业绩 下滑风险等。 公司将立足于电梯部件制造领域,以技术创新和质量服务提升作为发展的驱 动力,不断巩固和扩大在电梯门系统产品领域的领先地位。同时,大力发展电梯 一体化控制系统和电梯轿厢及门系统配套部件等相关产品,积极开拓基于物联网 技术的电梯远程智能化监测新兴领域,逐步形成电梯控制、运载与监测功能的系 统解决与产品供应能力。未来,公司将在优势主业做强做大的基础上,根据核心 技术专长和发展规划稳健发展其他领域的机电一体化相关业务,成为优秀的机电 一体化产品及解决方案提供商。 为此,公司将以本次发行上市为契机,扩大现有产能,优化产品结构,对技 术研发中心和营销服务网络进行全面升级,继续巩固电梯门系统产品的市场优势 1-1-1-373 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 地位,逐步扩大电梯控制系统和电梯轿厢及门系统配套部件的市场占有率,有效 提升公司的核心竞争力和整体实力。 2、积极实施募集资金投资项目,尽快获得投资回报 本次募集资金拟投资于五万套电梯门系统产品建设项目、电梯一体化控制系 统建设项目、电梯轿厢及门系统配套部件建设项目、技术研发中心升级项目、营 销服务网络升级项目、补充流动资金项目。项目实施后,将有利于公司突破目前 的产能限制,优化产品结构,进一步提升业务规模,提高产品销售收入。 公司将在募集资金到位后及时进行募投项目的投资建设,在募集资金的计 划、使用、核算和风险防范方面加强管理,促使募集资金投资项目产生最大的效 益回报。 3、加强成本、费用管理,提升利润水平 公司将实行严格科学的成本费用管理,加强采购环节、生产环节、产品质量 控制环节的组织管理水平,加强费用的预算管理,严格按照公司薪酬制度计提和 发放员工薪酬,提高公司运营效率,在全面有效的控制公司经营风险和管理风险 的前提下提升利润水平。 4、强化投资者分红回报 根据上市后适用的《公司章程(草案)》,公司明确了发行上市后的利润分 配政策,包括利润分配的条件及方式、现金分红的具体条件及分红比例、利润分 配的决策程序、利润分配政策调整的决策程序等,健全了公司分红政策的监督约 束机制。 公司将在上市后根据《公司章程(草案)》的规定,严格执行公司利润分配 政策,通过多种方式提高对投资者的回报,增加公司的投资价值。 上述填补回报措施的实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力, 增厚未来收益,填补股东回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在,上述 措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 (六)相关主体的承诺 1-1-1-374 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 为确保前述填补回报措施能有效实施,公司相关责任主体承诺如下: 1、公司控股股东实际控制人作出如下承诺:不得越权干预公司经营管理活 动,不得侵占公司利益。 2、公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全 体股东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺: (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用 其他方式损害公司利益; (2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束; (3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩; (5)承诺未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 (七)保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:公司已结合自身经营情况并基于相关假设,对即期 回报摊薄情况进行了合理预计。同时,公司已披露了本次公开发行的必要性和合 理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司在人员、技术、市场 等方面的储备情况,制订了切实可行的填补即期回报措施,控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员做出了相应承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)中关于 保护中小投资者合法权益的精神。 七、股东未来分红回报规划 为了保证股东利益,明确公司首次公开发行并上市后对新老股东权益分红的 回报,进一步细化《公司章程(草案)》中关于利润分配原则的条款,增加利润 分配决策透明度、可预见性和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督, 1-1-1-375 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 经公司第一届董事会第八次会议和2015年第一次临时股东大会审议、修订,公司 特制定《展鹏科技股份有限公司未来分红回报规划及上市后三年内分红回报规 划》,具体内容如下: (一)长期回报规划 本公司的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报,每年按当年实现的可 分配利润的一定比例向股东分配现金股利,建立对投资者持续、稳定、科学的回 报机制。本公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排,以及调整规划或计划 安排时,按照有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定,并考虑了 以下因素: 1、重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益; 2、充分听取中小股东的要求和意愿,以及独立董事、外部监事的意见; 3、利润分配政策将保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远和可持续发 展,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力; 4、社会资金成本、外部融资环境。 (二)公司股利分配政策 本公司的利润分配政策为: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报;公司可以采取现金或 者股票方式分配股利。 2、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 3、本公司可以在中期进行现金分红。 (三)公司上市后三年内的分红回报规划 1、制定分红回报规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析企业经营发展的实际情况、股东 1-1-1-376 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前 及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行 融资、银行信贷及债权融资环境等情况,细化分红回报规划,建立对投资者持续、 稳定、科学的回报机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策 的连续性和稳定性。 2、制定分红回报规划的原则 (1)公司分红回报规划充分考虑和听取独立董事、监事和中小投资者的要 求和意愿,在保证公司正常经营业务发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报, 实行持续、稳定的利润分配政策。 (2)公司可以采取现金、股票或二者相结合的形式分配股利。公司积极推 行以现金方式分配股利,现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺 序。 (3)公司原则上每年度进行一次利润分配;公司董事会可以根据公司当期 的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况,提议公司进行中期分红。 3、分红回报规划的具体内容 (1)现金分红的条件 公司实施现金分红一般应同时满足以下条件: ①公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润(即公 司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正,现金分红后公司现金流仍然可以 满足公司正常生产经营的需要。 ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期现 金分红无需审计)。 ③公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(公司首次公开 发行股票或再融资的募集资金投资项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是 指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元人民币。 1-1-1-377 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (2)现金分红的比例和间隔 公司原则上每年进行一次现金分红,公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的10%,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 提议进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过 5,000万元人民币。 (3)发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业 价值考虑,公司可以发放股票股利,具体方案需经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。 4、利润分配政策的决策机制和程序 (1)公司利润分配方案的制定及决策机制 ①利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二 分之一以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究 1-1-1-378 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜,独立 董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时,需经全体监事过半数以 上表决同意。 独立董事可征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 ②股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的 二分之一以上表决同意;股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票 表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 (2)公司利润分配政策的调整程序 ①公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境 发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。 ②公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监事 会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半 数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分配 政策调整时,须经全体监事过半数以上表决同意。 ③利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大 会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细说明利润分配 政策调整的原因。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络 投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政 策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 (一)会计师对公司2017年1-3月财务报表的审阅意见 申报会计师审阅了公司财务报表,包括2017年3月31日的合并及母公司资产 负债表,2017年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 1-1-1-379 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 及母公司股东权益变动表及财务报表附注,出具了“众会字(2017)第3620号” 《审阅报告》,审阅意见如下:“根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使 我们相信展鹏科技公司2017年1-3月合并及公司财务报表没有按照企业会计准则 的规定编制,未能在所有重大方面公允反映展鹏科技合并及公司的财务状况、经 营成果和现金流量”。 (二)公司2017年1-3月主要财务信息 1、合并资产负债表主要数据 单位:万元 项 目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动资产合计 30,129.24 33,426.70 非流动资产合计 15,367.40 15,346.26 资产总计 45,496.65 48,772.96 流动负债合计 7,853.69 8,311.80 非流动负债合计 100.00 100.00 负债合计 7,953.69 8,411.80 股东权益 37,542.96 40,361.15 归属于母公司股权权益合计 45,496.65 48,772.96 2、合并利润表主要数据 单位:万元 项 目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 营业收入 5,126.33 4,586.48 营业利润 1,081.57 1,118.25 利润总额 1,242.69 1,275.08 净利润 1,048.95 1,072.62 归属于母公司股东的净利润 1,048.95 1,072.62 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 975.28 1,051.76 3、合并现金流量表主要数据 1-1-1-380 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 单位:万元 项 目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 经营活动产生的现金流量净额 -149.68 366.52 投资活动产生的现金流量净额 -6,859.17 -11,451.00 筹资活动产生的现金流量净额 -3,237.00 - 现金及现金等价物净增加额 -10,245.89 -11,084.51 4、非经常性损益明细 项 目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 非流动性资产处置损益,包括已计提资 -2,536.93 -4,398.18 产减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助,但与公司正 常经营业务密切相关,符合国家政策规 14,700.00 49,000.00 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 委托他人投资或管理资产的损益 697,150.68 40,520.55 除上述各项之外的其他营业收外收入和 157,246.08 160,288.62 支出 所得税影响额 -129,863.97 -36,811.65 对净利润的影响额 736,695.86 208,599.34 (三)公司2017年1-3月主要经营情况 公司财务报告审计截止日后经营状况良好,2017年1-3月营业收入5,126.33 万元、归属于母公司股东的净利润1,048.95万元、扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润975.28万元,较去年同期分别上升了11.77%、下降了2.21%、 下降了7.27%。财务报告审计截止日后,公司经营情况良好,主营业务、经营模 式未发生重大变化,管理层及核心业务人员稳定,主要产品销售单价和主要原材 料采购价格、主要客户和供应商构成等未发生重大变化,税收政策等其他可能影 响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 1-1-1-381 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 第十二节 业务发展目标 一、公司发展战略与发展计划 (一)发展战略 公司秉承“诚信、敬业、创新、和谐”的核心价值观,以“与员工同成长, 与伙伴共发展,成就客户,造福社会”为历史使命,以“突出优势、整合资源、 着眼长远、步步为营”为经营理念,努力以自主掌握的变频驱动、智能控制、数 据通信和机械设计技术为客户提供技术先进、质量可靠和性能优越的机电一体化 产品。 公司将立足于电梯部件制造领域,以技术创新和质量服务提升作为发展的驱 动力,不断巩固和扩大在电梯门系统产品领域的领先地位。同时,大力发展电梯 一体化控制系统和电梯轿厢及门系统配套部件等相关产品,积极开拓基于物联网 技术的电梯远程智能化监测新兴领域,逐步形成电梯控制、运载与监测功能的系 统解决与产品供应能力。未来,公司将在优势主业做强做大的基础上,根据核心 技术专长和发展规划稳健发展其他领域的机电一体化相关业务,成为优秀的机电 一体化产品及解决方案提供商。 (二)经营目标 公司计划上市后三年实现年销售收入 7 亿元的业务发展目标。为实现该目 标,公司将以本次发行上市为契机,扩大现有产能,优化产品结构,对技术研发 中心和营销服务网络进行全面升级,继续巩固电梯门系统产品的市场优势地位, 逐步扩大电梯控制系统和电梯轿厢及门系统配套部件的市场占有率,有效提升公 司的核心竞争力和整体实力。 (三)发展计划 1、技术开发与创新计划 1-1-1-382 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 公司将继续坚持自主创新,以技术研发中心升级项目为发展契机,以市场为 导向,持续保持对机电一体化控制领域前沿技术的紧密跟踪。公司通过开展变频 控制的数学建模研究、无速度传感技术研究、门系统产品技术性能和可靠性持续 提高研究、变频控制技术在家用跑步机系统应用研究和物联网远程智能化监控平 台研究等研发课题,全面提升公司技术的自主创新能力和技术成果的快速转化能 力。 2、新产品开发计划 公司坚持以市场为导向的产品研发机制,同时以行业发展趋势和公司产品市 场定位及竞争定位战略为基础,公司未来新产品开发方面的初步计划如下: (1)电梯门系统 ①基于无速度传感的交流矢量门系统 基于先进的无速度传感交流矢量控制算法,实现电梯门系统更好的运行效 率、更高的动态响应和更优的低速控制效果。相比公司现有电梯门系统产品,该 系统具有更好的性价比和市场竞争力,系公司未来电梯门系统升级换代产品。 ②货梯重载门系统 针对大开门货梯出入口宽度和高度尺寸大,层门、轿门系统质量大的特点, 研发设计一种出入口宽度范围为 3000mm 至 5000mm,出入口高度范围≤3600mm, 承载能力可达 700kg 的货梯重载门系统,填补公司现有门系统产品适用范围的空 白。 (2)电梯一体化控制系统 ①基于大屏真彩液晶的电梯呼叫系统 针对高端客户的需求,完善公司电梯一体化控制系统配套外围功能模块,开 发基于 Linux 的真彩液晶呼叫系统。该产品支持公司电梯一体化控制系统的 CAN 总线协议,支持电梯的楼层、方向、状态、报警等信息展现,支持用户视频、音 频、图片的多媒体信息定制播放,支持实时显示日历、时间、天气、新闻、公告 等信息,支持电梯语音报站功能,支持电梯空闲时自动开启省电模式。 1-1-1-383 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 ②基于高性能 32 位 DSP 的电梯一体化控制系统 针对公司电梯一体化控制器目前采用 16 位数字信号处理器(DSP)的性能瓶 颈,本项目拟采用高性能 32 位 DSP 芯片从硬件和软件上重新优化设计电梯一体 化控制系统,进一步提升电梯一体化控制产品的动态响应能力和矢量变频性能, 提高产品的性价比和市场竞争力。 (3)电梯轿厢及门系统配套部件 ①电梯轿厢及门系统配套件产业化研发 通过引进先进的电梯轿厢及门系统配套件加工制造生产线,结合电梯新国标 的具体要求,对公司目前电梯轿厢及门系统配套件产品和加工工艺进行相适应的 优化设计,实现相关产品生产效率的显著提高、生产成本的明显降低、产品性能 的有效改善,为客户提供性能更优越,性价比更高的电梯轿厢及门系统配套件产 品。 3、市场开拓、营销网络建设计划 公司将在不断巩固和扩大在电梯门系统产品领域的领先地位的同时,凭借着 在电梯门系统领域已有客户群体里取得的良好口碑,以及电梯门系统和一体化控 制系统、电梯轿厢及门系统配套部件进行整体配套的价格优势、技术协同优势和 为客户带来的采购效率的提升,逐步在现有客户中推广电梯一体化控制系统和电 梯轿厢及门系统配套部件。 未来公司将建立“总部销售部-区域营销服务中心-营销服务网点”的三级营 销服务网络架构,在现有营销服务网点的基础上分别组建南方、北方、华东、西 南等区域营销服务中心。公司将结合区域特点和客户需求,制定和实施个性化的 营销计划和市场推广方案,加大在产品推广与展示、客户技术支持与培训、售后 服务上的力度,完善一站式服务体系;同时,公司将通过信息化的管理手段构建 营销体系的信息化和网络化管理平台,提高市场推广和售后服务的工作效率,进 而提升客户满意度和品牌知名度。 4、筹资计划 1-1-1-384 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 如果本公司股票得以成功发行并上市,通过实施拟投资项目,可以扩大现有 产能,优化产品结构,增强技术创新和市场竞争优势,并大大增强公司的资本和 资金实力。同时,公司上市后形成了较完善的融资平台,有助于分阶段、低成本 的筹集短期流动资金和长期资本,充分发挥财务杠杆和资本市场的融资功能,以 实现公司持续、稳定发展。 5、人力资源开发计划 公司尊崇“诚信、敬业、创新、和谐”的核心价值观,将建立健全科学的人 才培养方法、有效的激励机制和公平的竞争平台,完善人力资源的“选、育、用、 留”制度,努力让公司员工实现个人职业规划与企业发展目标的最大契合,形成 能够促进人才成长,脱颖而出的激励机制和竞争机制。 同时,公司将采取自身培养和外部引进相结合的方式多渠道完善人才队伍, 加大公司外部人才特别是高端技术人才的引进力度,形成人才梯队建设体系,持 续保持人才发展优势。 6、收购兼并计划 公司将根据自身的业务发展水平和发展战略,本着稳健、可控、谨慎的原则, 以收购、兼并以及合资等方式,收购与公司产业发展相关联的企业,实现技术共 享、规模化制造、专业化协作、集约化经营和信息化管理,加快公司规模扩张的 步伐。 二、拟订上述发展计划所依据的假设条件 1、公司所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态,没有出现对 公司发展有重大不利影响的不可抗力因素; 2、公司所处行业及市场处于正常发展状态,公司各项生产经营业务所遵循 的国家及地方法律法规以及行业政策无重大变化; 3、公司与主要客户之间的合作关系能够继续保持稳定,原材料价格和产品 售价处于正常变动范围; 1-1-1-385 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 4、公司高级管理人员和核心技术团队继续保持稳定; 5、公司本次股票发行顺利完成,募集资金及时到位,拟投资项目能够如期 完成并产生预期效益; 6、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响。 三、实施上述发展计划将面临的主要困难 1、资金瓶颈 实施上述发展计划,需要进行大量的资本投入,以实现产品线的丰富和产能 的扩张,进而保持公司在行业竞争中的领先地位。目前公司融资渠道相对单一, 生产经营规模扩张所需资金大多数来源于自身经营积累。因此,募集资金到位前, 资金短缺将构成公司发展的最大约束。 2、管理挑战 本次募集资金投资项目的顺利实施将使公司的资产规模和产能规模获得较 大幅度提升。随着业务和规模的增长,公司的管理水平将面临较大的考验。在业 务的快速发展过程中,公司的组织运行、业务结构和管理体系将愈发复杂,在战 略规划、资源配置、营销管理、资金管理和内部控制等方面将面临较大的挑战。 3、人才制约 公司高度重视人才队伍的培养,目前已建立起一支具有丰富行业经验和强大 研发实力的研发团队。但是,公司从事的产品领域涵盖变频控制、数据通信、计 算机科学及应用和机械设计等多个专业学科,能否根据业务发展需要及时补充储 备合适的研发技术人才对公司上述计划的实施至关重要。同时,随着业务发展, 公司将对现有营销服务网络进行全面升级,能否形成和培养一支兼具专业知识和 市场营销能力的销售人才队伍,直接关系到公司经营目标的实现。 1-1-1-386 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 四、业务发展计划与现有业务的关系 综合考虑本次发行上市前后的业务发展,现有业务将为公司实现未来发展规 划提供坚实的基础和支持,而未来发展规划和目标则是对现有业务的进一步延伸 和深化。公司未来发展规划和发展目标的落实,将使公司在技术和产品研发、生 产能力、营销网络建设、人力资源开发等方面均比目前有较大程度提高。公司未 来发展规划和发展目标将与现有业务形成一种良性互动的关系。 五、实现发展计划的方式 1、以技术创新为核心,巩固产学研联盟,保持行业技术领先优势 公司通过自身的发展已经拥有一支高素质的、能够满足客户个性化需求的技 术研发团队,公司将进一步推进与高等院校、科研院所的产学研合作创新平台建 设,充分发挥高等院校、科研院所的技术和人才优势,培育良好的研发运行机制、 产学研合作机制和科研保障机制。 2、以人才引进与培养为保障,以保证企业未来持续发展 为确保发展计划的实现,公司将继续加强各类专业人才队伍的引进与培养。 采取措施加大培训力度,持续提高团队学习能力、创新能力和执行能力,提升团 队整体的专业素质和综合能力,以保证公司未来持续发展。 3、建立符合公司未来几年发展要求的组织结构 公司将在组织结构上完善决策、监督、约束、执行及控制机制,规范运作, 强化信息披露制度,增加企业运营的透明度,学习借鉴国内外同行先进的管理理 念,维护股东权益。公司将严格遵守国家法律、法规和公司章程,充分发挥股东 大会、董事会、监事会及各部门之间分权与制衡体系的职能作用,不断完善优化 组织结构和内部监督机制。 1-1-1-387 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 六、本次募集资金运用对实现上述发展计划的作用 若本次公司股票发行成功,将对实现前述业务发展目标具有重要意义。主要 体现在: 1、通过本次发行上市为公司建设项目提供资金,同时为未来公司发展搭建 一个可持续融资的平台。 2、增加公司对研发创新的投入,确保公司技术研发中心升级项目的顺利实 施,实现公司的技术开发与创新计划。 3、通过本次发行,公司将成为上市公司,通过公司自身努力及在监管部门 和广大投资者的监督下,深化公司治理、优化公司组织结构,从而实现公司管理 升级,促进公司业务发展目标的实现。 4、本次发行将极大提高公司的社会知名度和市场影响力,进一步强化公司 品牌优势,对实现业务发展目标具有积极的促进作用。 5、本次发行有利于增强公司对优秀人才的吸引力,有助于公司人力资源开 发计划顺利实现,为公司保持技术优势地位奠定组织与人才基础。 1-1-1-388 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 第十三节 募集资金运用 一、募集资金运用概况 (一)本次募集资金投资项目 本次公开发行股票数量不超过 5,200 万股。本次募集资金投资项目已经公司 2015 年第一次临时股东大会和 2016 年度股东大会审议通过,由董事会负责实施, 根据投资项目的轻重缓急程度,本次发行募集资金拟用于以下项目: 单位:万元 募集资金拟 序号 项目名称 投资总额 项目备案 环评批复 投入金额 五万套电梯门系 无锡市发展和改革委 南环表复 1 统产品建 9,737.52 8,769.43 员会(2015)29 号 [2015]27 号 设项目 电梯一体化控制 无锡市发展和改革委 南环表复 2 4,853.79 4,371.23 系统项目 员会(2015)31 号 [2015]28 号 电梯轿厢及门系 无锡市发展和改革委 南环表复 3 统配套部件建设 5,154.06 4,641.65 员会(2015)32 号 [2015]29 号 项目 技术研发中心升 无锡市发展和改革委 南环表复 4 5,331.00 4,801.00 级项目 员会(2015)30 号 [2015]30 号 营销服务网络升 无锡市发展和改革委 5 4,952.20 4,459.86 - 级项目 员会(2015)28 号 6 补充流动资金 10,000.00 9,005.82 - - 合计 40,028.57 36,049.00 - - 经核查,保荐机构及发行人律师认为,发行人上述募集资金投资项目符合国 家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。 (二)募集资金投资项目投资进度安排 序 募集资金投资进度安排(万元) 项目名称 号 T+1 T+2 合计 1 五万套电梯门系统产品建设项目 9,737.52 - 9,737.52 2 电梯一体化控制系统项目 4,853.79 - 4,853.79 3 电梯轿厢及门系统配套部件建设项目 5,154.06 - 5,154.06 4 技术研发中心升级项目 3,009.60 2,321.40 5,331.00 1-1-1-389 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 5 营销服务网络升级项目 4,952.20 - 4,952.20 6 补充流动资金 10,000.00 - 10,000.00 合计 37,707.17 2,321.40 40,028.57 注:T 为初始投资时间。 本次发行的募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金 先行投入,在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金不能满足上 述项目投资需求,资金缺口将通过自有资金和银行贷款方式予以解决。 (三)募集资金专户存储安排 本次募集资金到位后,公司将根据《展鹏科技股份有限公司募集资金管理制 度》将募集资金及时存入公司董事会指定的专项账户,按照募集资金使用计划使 用,确保专款专用,同时严格执行中国证监会及交易所有关募集资金使用的规定。 (四)董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了审慎分析,认为:本次募集 资金投资项目符合国家政策方针导向与行业发展趋势,与公司实际经营需求相吻 合,具有良好的市场前景,公司已经具备了开展本项目所需的各项条件,本次募 集资金项目具备相应的可行性。具体分析如下: 1、经营规模 截至 2016 年末,公司总资产为 48,772.96 万元,净资产为 40,361.15 万元, 本次用于投资项目的募集资金额为 40,028.57 万元,占期末总资产的比重为 82.07%,占期末净资产的比重为 99.18%,与公司现有生产经营规模相适应。2016 年,公司实现营业收入 28,169.70 万元,电梯门系统现有产能为 5.2 万套/年, 电梯一体化控制系统和电梯轿厢及门系统配套部件目前小批量生产;募投项目设 计新增产能情况如下:电梯门系统 5 万套/年、电梯一体化控制系统 2 万套/年、 层门板及门套 12 万套/年、地坎 20 万根/年、轿厢 1,000 万套/年和光幕 3 万套/ 年,募投项目产能的提升幅度与公司现有产能规模及对未来发展预期总体相符。 2、财务状况 公司总体资产质量较高,经营业绩良好,现金流状况较好,有能力支撑本次 1-1-1-390 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 募集资金投资项目的实施及后续运营;本次募集资金到位后,公司总资产、净资 产规模均会增加,资产负债率会进一步降低;募投项目达产后,预期每年将增加 营业收入 41,969.50 万元、净利润 8,151.76 万元,公司的盈利能力将显著提高。 3、技术水平 公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部 件的研发、生产与销售。公司是国内拥有自主变频控制核心技术并较早应用于电 梯门系统的企业,自设立以来一直重视自主创新能力建设。公司是高新技术企业, 建有无锡市企业技术中心、企业设计中心、江苏省电梯及其门系统变频控制工程 技术研究中心。 公司自主掌握了 VVVF 变频控制技术、永磁同步变频控制技术和交流矢量变 频控制技术等多项先进技术并成功应用于多个产品系列。公司拥有 46 项专利、 12 项软件著作权。公司研发的“展鹏 02 型门机及挂件”等产品被江苏省科学技 术厅评定为高新技术产品,“数字式门机控制器(FE-D3000)”和“电梯门锁装置 (FEL-161A)”获得欧洲 CE 认证,“数字式 VVVF 同步带防爆门机产品”获得国家 级仪器仪表防爆安全监督检验站防爆合格证。同时,公司还积极将物联网等新兴 技术融入产品开发,研发的“基于物联网的电梯远程监测平台及智能电梯一体化 控制系统”荣获第五届中国国际物联网(传感网)博览会银奖。 4、管理能力 公司根据 GB/T 19001-2008-ISO 9001:2008 质量体系要求,建立了公司内部 的质量管理体系,包括体系运行所依据的各种程序文件和作业文件,有效保证了 产品的质量。公司管理团队稳定,多年运营积累了较为丰富的管理经验,重大事 项均按照规定履行相应的决策程序,为募集资金投资项目的实施与运营提供了保 障。 综上,本次募集资金投资项目是公司在现有的业务基础上,对业务规模进行 扩大、进一步公司现有业务结构,提升公司研发实力和对现有营销服务网络的全 方位升级,募集资金数额和投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平 和管理能力等相适应。 1-1-1-391 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (五)本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对发 行人的独立性不产生不利影响 本次募集资金完全是围绕公司现有主营业务进行,项目实施后可以扩大现有 产能,优化产品结构,对技术研发中心和营销服务网络进行全面升级,继续巩固 电梯门系统产品的市场优势地位,逐步扩大电梯控制系统和电梯轿厢及门系统配 套部件的市场占有率,从而提升公司市场竞争力和整体实力,但不会产生同业竞 争,也不会对公司的独立性产生不利影响。 二、募集资金投资项目情况 (一)五万套电梯门系统产品建设项目 1、项目基本概况 本项目将对现有预留场地进行装修,引进先进设备,建设具备自动化、柔性 化的电梯门系统产品生产线,提高公司电梯门系统生产能力。项目达产后将新增 门机产能 5 万台/年、层门装置 40 万台/年。 2、项目背景和必要性 (1)扩大生产能力,突破产能瓶颈 近年来,经济的快速发展和大规模的基础设施建设为我国电梯行业带来了空 前的发展机遇,电梯行业实现了前所未有的快速发展,进而带动了门系统等电梯 部件行业市场需求的进一步扩大。 公司是国内拥有自主变频控制核心技术并较早应用于电梯门系统的企业。经 过十余年的发展,公司凭借先进的技术、优质的产品和良好的服务,已成为电梯 门系统领域的领先企业,电梯门系统产品得到市场的广泛认可。随着下游电梯市 场需求的持续扩大带来的电梯产量继续增长,预计未来较长时间内,下游客户对 公司电梯门系统产品需求将不断增加,目前公司电梯门系统产能已经接近饱和。 如果生产规模不能得到有效扩张,产能不足将成为制约公司发展的瓶颈。本项目 的实施将解决下游需求持续增长带来电梯门系统产能瓶颈的问题,增强公司持续 1-1-1-392 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 盈利能力和综合竞争实力。 (2)发挥规模化经营优势,提升灵活排期能力 本公司主要客户为知名电梯整机制造厂商,其中巨人通力、西继迅达为通力、 迅达的合资企业,江南嘉捷、康力电梯均为 A 股上市公司;同时,公司正努力进 入其他国内外知名电梯整机制造厂商合格供应商名录。该类电梯厂商均具有较强 的规模化生产能力,其对供应商的持续、稳定供货能力具有较高要求;此外,由 于下游电梯厂商在型号、规格、应用场所、使用环境、客户个性化定制等方面均 存在不同需求,因此电梯门系统具有较强的非标准化特点,从而使电梯门系统生 产厂商必须将产能状况保持在较高水平,以便满足市场对于产品多样化的需求, 进而赢得市场竞争优势。 虽然公司目前已经具备了一定的电梯门系统产品规模化生产能力,但是随着 公司客户规模日益增长以及后续新客户的不断增加,公司亟待提升规模生产以及 灵活排期能力,以满足客户供货需求。此外,公司生产规模的扩大,能够进一步 发挥规模化经营优势,提升公司综合竞争力,从而有利于公司行业地位的巩固和 持续提升。 3、项目可行性分析 (1)我国电梯产业良好的市场前景,是本项目实施的前提保障 2005-2015 年,我国电梯产量从 13.5 万台增加至 76.0 万台,年复合增长率 高达 18.86%。无论是保有量、年产量还是年增长量,我国都已位居世界第一。 2011 年以来,由于国际上欧债危机的持续影响,国内经济结构的调整逐步深入, 加之国家对电梯行业下游房地产市场实施严格调控政策的效果初步显现,近年来 国内电梯行业总产量的增长速度较前十年放缓。 但从长期看,我国城镇化、工业化的进程仍将持续;国内保障房和廉租房等 住宅的建设规模仍然较大;工厂、基础设施及商业地产的固定资产投资需求较大; 旧楼加装电梯、原有电梯的维修及更换等市场需求潜力较大;低层建筑安装电梯 已成定势;目前国内人均电梯保有量水平和发达国家仍有较大差距;国际电梯市 1-1-1-393 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 场面临良好的发展前景,国产电梯凭借较高的性价比逐步被国际市场认可,出口 量增长较快。总体而言,我国电梯产业发展前景良好。 (2)强大的技术研发实力及产品实力为本项目的实施提供了坚实基础 公司自设立以来一直重视自主创新能力建设,公司是高新技术企业,建有无 锡市企业技术中心、企业设计中心、江苏省电梯及其门系统变频控制工程技术研 究中心。 公司自主掌握了 VVVF 变频控制技术、永磁同步变频控制技术和交流矢量变 频控制技术等多项先进技术并成功应用于多个产品系列,公司具备为客户提供产 品个性化定制和整体化解决方案的能力。公司拥有 46 项专利,12 项软件著作权。 公司研发的“展鹏 02 型门机及挂件”等产品被江苏省科学技术厅评定为高新技 术产品,“数字式门机控制器(FE-D3000)”和“电梯门锁装置(FEL-161A)”获 得欧洲 CE 认证,“数字式 VVVF 同步带防爆门机产品”获得国家级仪器仪表防爆 安全监督检验站防爆合格证。 公司未来将不断加大技术研发和新产品开发。目前公司电梯门系统方面的在 研项目包括基于无速度传感的交流矢量门系统、货梯重载门系统等;同时,本次 募投项目将加强公司电梯门系统领域的技术和产品研究,具体包括变频控制的数 学建模研究、无速度传感门机控制系统研究、门机及层门装置产品技术性能和可 靠性持续提高的方法研究。 强大的技术研发实力及产品实力成为公司赢得客户信赖的核心所在,为本次 项目的顺利实施提供了坚实的基础。 (3)优质稳定的客户资源和强大的市场营销能力,是本项目产能消化的重 要保证 经过十几年的发展,公司在电梯门系统领域树立了领先的行业地位。目前, 与公司形成长期稳定合作关系的客户主要包括巨人通力、爱登堡电梯、快意电梯、 菱王电梯、康力电梯、江南嘉捷、申龙电梯、科莱电梯、西继迅达、苏州帝奥、 上海富士、三洋电梯、永日电梯等知名电梯品牌厂商,并陆续进入到其他国内外 知名电梯整机制造厂商供应商名录。此类优质客户对供应商的产品性能及品质、 1-1-1-394 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 生产周期速度、快速反应能力、技术支持和售后服务能力均有严格的要求,并会 进行长期的供应商认证考核。一旦合作,出于时间成本、沟通成本以及产品质量 等因素考虑,客户一般不会轻易更换供应商,从而形成稳定的合作关系。 公司目前已在全国主要省市设立了 10 个营销服务网点,营销服务网络升级 项目实施后,公司将通过合理化布局对现有营销服务网络进行梳理和升级,拟建 立“总部销售部-区域营销服务中心-营销服务网点”的三级营销服务网络架构, 有利于提高公司市场开拓能力,促进公司品牌知名度和市场占有率的提升。 因此,优质、稳定的客户资源和强大的市场营销能力将保证公司订单随客户 的发展以及新客户的拓展而持续增长,对消化募投项目新增产能起到了至关重要 的作用,是本项目顺利实施的重要保证。 4、项目投资概算 项目投资预算总额为 9,737.52 万元,包含建设投资 480.00 万元、设备投资 4,319.00 万元、预备费 239.95 万元、铺底流动资金 4,698.57 万元,拟全部使 用募集资金投入。 (1)项目投资主要内容 序号 项目 金额(万元) 比例 1 建设投资 480.00 4.93% 2 设备投资 4,319.00 44.36% 3 预备费 239.95 2.46% 4 铺底流动资金 4,698.57 48.25% 合计 9,737.52 100.00% 其中: ①建设投资 480.00 万元用于公司 9,000.00 平方米的厂房装修费用; ②设备投资 4,319.00 万元,共计购置生产设备(生产线)60 台(条)。 (2)资金使用进度安排 本项目建设期为一年(第一年),达产期为三年(第二年、第三年、第四年), 全部投资拟在第一年投入。 5、项目建设方案 1-1-1-395 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 (1)项目选址 本项目选址于无锡市扬名高新技术产业园汇太路南侧、创新路西侧,地域自 然生态环境良好,交通便捷,周边市政建设配套成熟,供水、供电、供热、排水、 排污、通讯等设施齐全。 本项目将对现有预留场地进行装修。本项目用地为公司现有土地,已取得了 国有土地使用权证。 (2)原材料及燃料动力供应 本项目生产所需主要原材料为钣金冲压件、板材、电气元器件、机加工件、 电机、滚轮、导轨、橡塑材料、包装材料、标准件等,公司在长期的经营中,拥 有一批具有良好的业务合作关系且稳定的原材料供应商,可提供优良等级的原材 料。 本项目所需的能源为电、水,相关能源均为市场化产品,可保证供应。 (3)产品生产方法、技术工艺及流程 本项目产品的生产工艺流程图详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之 “四、公司主营业务情况”之“(二)主要产品工艺流程图”。 (4)项目设备选型 本项目需购置设备情况如下: 序号 设备名称 数量 单位 单价(万元) 总价(万元) 1 激光切割机 1 台 650 650.00 2 多工位数控冲床 3 台 195 585.00 3 数控折弯机 4 台 85 340.00 4 中分层门装置装配流水线 10 条 30 300.00 5 货梯层门装置装配流水线 10 条 30 300.00 6 SMT 自动贴片生产线 1 条 300 300.00 7 操作机器人 5 台 50 250.00 8 数控折弯机 2 台 106 212.00 9 中分门机装配流水线 4 条 50 200.00 10 货梯门机装配流水线 4 条 50 200.00 11 自动滚压生产线 1 条 150 150.00 12 数控自动剪板机 1 台 142 142.00 1-1-1-396 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 序号 设备名称 数量 单位 单价(万元) 总价(万元) 13 自动光学检测仪 2 台 70 140.00 14 防静电皮带传输线 2 条 60 120.00 15 选择性波峰焊机 1 台 100 100.00 16 装配生产线 2 条 50 100.00 17 三防胶自动涂覆线 1 条 80 80.00 18 无铅波峰焊生产线 1 台 70 70.00 19 数控自动剪板机 1 台 68 68.00 20 单板全自动测试台 4 台 3 12.00 合计 60 4,319.00 (5)项目工程建设进度 建设期 项目 Q1 Q2 Q3 Q4 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 工程施工 设备采购 人员招聘及培训 设备调试、试产 6、环境保护 本项目在实施的过程中严格遵守我国环境保护的各项法律法规,不会对环境 造成重大污染,并已取得无锡市南长区环境保护局出具的南环表复[2015]27 号 文件批复。 7、项目效益分析 该项目建设期一年,达产期三年。项目年均营业收入 27,117.00 万元,年均 净利润为 5,563.61 万元。项目盈利能力指标如下表: 项目 所得税后 所得税前 净现值 13,987.98 万元 17,281.48 万元 内部收益率 33.87% 39.17% 投资回收期 5.35 年 4.94 年 (二)电梯一体化控制系统项目 1、项目基本概况 本项目将对现有预留场地进行装修,引进先进设备,扩充公司电梯一体化控 制系统产品产能,优化公司电梯核心部件产品结构,增加新的利润增长点。项目 1-1-1-397 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 达产后公司电梯一体化控制系统生产能力将增加 2 万套/年。 2、项目的背景和必要性 (1)顺应行业发展趋势,满足行业竞争需求 公司的下游电梯整机制造厂商目前已处于充分竞争状态,在产品、技术同质 化的趋势下,电梯整机厂商之间的竞争将不可避免地转移到成本竞争、服务竞争 等方面。公司本次电梯一体化控制系统项目,将有效帮助客户提升竞争能力,具 体如下: ①电梯门系统、电梯一体化控制系统均为电梯的重要部件,如果公司能够提 供完整、优质的相关部件,将为下游客户的采购提供便利,提高电梯整机厂商电 气部件的采购效率,并在一定程度上加强客户黏性。 ②现阶段公司不具备规模化电梯一体化控制系统的供应能力,客户需要在其 他公司采购相关产品,由于各自的通信问题、数据处理、生产工艺、质量品质等 方面的标准均有所区别,因此系统及整梯运行可能达不到最佳的效果。本募投项 目达产后,可解决这一问题,使电梯运行达到最佳效果。 ③本项目实施后,公司可以通过对整体结构进行工艺优化和集成,从而降低 该部件的采购价格。例如,若同时向本公司采购电梯门系统和电梯一体化控制系 统,可使用公司研发的轿顶二合一门机控制器,其拥有与主控板进行 CAN 通讯功 能,可省去电梯一体化控制系统轿顶板配件,为客户实现成本的节约。除采用工 艺优化和集成方式降低成本之外,本项目实施后,公司将拥有较大的电梯一体化 控制系统产品生产规模,同时自主掌握了电梯控制相关技术,在整体价格上也具 有一定优势,可以有效帮助客户进行成本控制。 ④若电梯的电气相关部件进行统一采购,可避免可能出现系统不兼容问题; 同时,发生电气方面故障时,客户不需要分别去找不同供应商,公司可为客户进 行更加高效而快速的故障排查和问题判断,从而提升客户电梯品牌的服务口碑, 增强其品牌市场竞争力。 (2)优化产品结构,加强客户黏性,增强公司盈利能力 1-1-1-398 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 虽然公司电梯门系统产品已经得到客户的认可,但其他电梯部件产品销售收 入的占比较小,不利于公司确立其电梯核心部件领域的领先地位。同时,其他具 有变频驱动以及控制技术的相关电梯部件厂商,也有可能通过电梯控制系统产品 逐渐渗入到电梯门系统领域,产生客户流失的风险。 本项目实施后,将形成电梯一体化控制系统相关产品的规模化生产能力,一 方面将完善公司产品结构,优化主营业务收入结构,使得公司能以完整的产品线 和高品质产品抢占市场份额,加强客户黏性,从而有利于公司确立在电梯核心部 件领域的领先地位;另一方面,电梯一体化控制系统作为电梯整机的核心部件, 其具有较高的技术含量和产品价值,根据新时达 2016 年年报显示,其电梯控制 类