山东金麒麟股份有限公司 SHANDONG GOLD PHOENIX CO., LTD (山东省乐陵市阜乐路 999 号) 首次公开发行股票招股说明书摘要 (申报稿) 保荐人(主承销商) (四川省成都市东城根上街 95 号) 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 山东金麒麟股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 发行人声明 招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括 招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资 决定的依据。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 1-2-2 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股 说明书摘要“风险因素”部分的内容全文,并应特别注意下列重大事项及风险因 素。 一、股东公开发售方案 公司本次首次发行中股东公开发售股份的方案如下: 公司本次首次公开发行股票的数量不超过 5,250 万股(包括公开发行的新股 及公司股东公开发售的股份);公司股东可根据中国证监会相关规定和发行询价 及协商定价结果公开发售股份,若公司股东公开发售股份,则新股发行数量与公 司股东公开发售股份的数量合计不低于本次公司首次公开发行股份之后总股本 的 25%。 (一)公开发售股份的股东 本次首次发行中拟公开发售股份的股东为山东金麒麟投资管理有限公司、乐 陵金凤投资管理有限公司、孙忠义、王春雨、胡加强、孙玉英、孙洪杰、刘荣良、 杨光、王广兴、张淑英、杨爱武、王晓祥、刘书旺。截至公司 2015 年第一次临 时股东大会召开日,山东金麒麟投资管理有限公司、乐陵金凤投资管理有限公司、 孙忠义、王春雨、胡加强、孙玉英、孙洪杰、刘荣良、杨光、王广兴、张淑英、 杨爱武、王晓祥、刘书旺拟公开发售股份在本次发行前持股超过 36 个月,符合 股东公开发售股份的资格。 (二)公开发售股份的额度 本次公司首次公开发行股份不超过 5,250 万股(包括公开发行的新股及公司 股东公开发售的股份),其中新股发行数量根据募投项目资金需求和发行费用合 理确定。根据询价结果,若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金及发 行费用的,公司将减少新股发行数量,同时由股东公开发售股份,公司股东拟公 开发售股份总计不超过 5,250 万股且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的 投资者获得配售股份的数量,并需符合中国证监会相关规定,并由符合公开发售 1-2-3 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 条件的公司股东按照其所持股份同比例发售股份,且符合《公司法》、中国证监 会等相关规定。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 (三)股东公开发售股份的比例 本次发行如需股东公开发售股份,发售股份额度由符合公开发售条件的股东 按照其在本次公司首次公开发行股份前所持的股份同比例发售股份,并且符合 《公司法》、中国证监会等相关规定。 (四)承销费用的分摊 公司按公开发行新股的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例 分摊承销费用;公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行新股与 老股转让的总数的比例分摊承销费用,其他发行费用由公司承担。 本次发行中拟公开发售股份的股东孙忠义现为公司实际控制人。本次发行如 需股东公开发售股份,按照最大公开发售股份数量测算,此次股东公开发售股份 事项对公司控制权、治理结构及生产经营等均无影响。 二、各项重要承诺 (一)股份限售安排和自愿锁定的承诺 公司控股股东山东金麒麟投资管理有限公司、实际控制人孙忠义承诺: 如果发行人在证券交易所上市成功,则自股票上市之日起三十六个月内,本 人/本公司对所持上述发行人的股份将不进行任何的股份转让行为,也不委托他 人管理本人/本公司持有的股份,也不由发行人回购本人/本公司所持股份。本人/ 本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司 上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市 后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人/本公司持有公司股票的锁定期限自动延 长 6 个月。 发行人其他股东承诺: 1-2-4 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 如果发行人在证券交易所上市成功,则自股票上市之日起十二个月内,本人 /本公司/本机构对所持有的发行人股份将不进行任何的股份转让行为,也不委托 他人管理本人/本公司/本机构所持有的发行人股份,也不由发行人回购本人/本公 司/本机构所持股份。 直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺: 若发行人股票在证券交易所上市成功,自本人持有股票锁定期满后,在本人 担任发行人董事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持 有发行人股份总数的 25%;离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人 股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价; 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者 上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因本人不再担任董事、高级管理人员而终止。 直接或间接持有发行人股份的监事人员承诺: 若发行人股票在证券交易所上市成功,自本人持有股票锁定期满后,在本人 担任发行人监事期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总 数的 25%;离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。上述承诺 不因本人不再担任监事人员而终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易 所的有关规定作除权除息处理。 (二)发行前持有发行人 5%以上股份的股东关于公开发行上市后 持股意向及减持意向 本次公开发行前的股东孙忠义承诺:锁定期满后,根据法律法规的要求和自 身财务规划的需要,进行合理减持,在担任发行人董事期间,每年减持数量不超 过上一年末所持股份数量的 25%。每次减持时,提前三个交易日通知公司公告本 次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。 1-2-5 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 本次公开发行前的股东山东金麒麟投资管理有限公司承诺:所持股票上市之 日起严格履行关于股份锁定的承诺,在股份锁定期满并不违背承诺的条件下,根 据法律法规的要求和自身财务规划的需要,进行合理减持;每次减持时,提前三 个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。 (三)发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员关 于锁定期满后两年内减持价格低于发行价时延长锁定期的承诺 公司控股股东山东金麒麟投资管理有限公司承诺: (1)自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的 股份,也不由发行人回购;上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股份的锁 定期限自动延长 6 个月。(2)所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不 低于发行价。(本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,发 行价进行相应的除权除息处理)。 实际控制人孙忠义承诺: (1)自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的 股份,也不由发行人回购;上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股份的锁 定期限自动延长 6 个月。(2)所持股票锁定期满后,任职期间内每年转让的公司 股份不超过所持有公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让所持有的公司股 份。(3)所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(本次发 行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,发行价进行相应的除权除 息处理)。上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 发行人其他股东承诺: 自股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所持有的股份,也 不由发行人回购。 发行人的直接或间接持股董事、监事、高级管理人员承诺: 1-2-6 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 (1)自股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所直接和间 接持有的公司股份;上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股份的锁定期限 自动延长 6 个月。(2)任职期间内每年转让的公司股份不超过直接和间接持有公 司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让直接和间接持有的股份。(3)所持股 票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(发行人本次发行后发生 权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,发行价进行相应的除权除息处理。) 上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 (四)发行人及控股股东关于回购首次公开发行的全部新股和赔偿 投资者损失的承诺 发行人、发行人控股股东、实际控制人承诺因发行人招股说明书及其他信息 披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易 中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引 发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行, 如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。 控股股东、实际控制人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金 额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。 发行人控股股东、实际控制人承诺发行人招股说明书真实、准确、完整、及 时。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该项事实经有权机关生效法 律文件确认后 30 日内,控股股东和实际控制人启动股份回购方案,股份回购的 价格为本次发行价格,股份回购数量为发行人控股股东、实际控制人将购回已转 让的原限售股份。 发行人、发行人控股股东、实际控制人在招股说明书作出的全部公开承诺事 项,当出现未能履行承诺的情况时: 1-2-7 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 1、自愿接受社会公开监督,监管部门可以督促控股股东、实际控制人及时 改正并继续履行有关公开承诺; 2、向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任; 3、主动延长六个月的锁定期,即在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁 定期;或在其持有股份已经解禁后,自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定 期。 国金证券股份有限公司承诺:因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法 按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失,但本保荐机构已按照 法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的, 本所将依法赔偿投资者损失。 北京市君泽君律师事务所承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法 赔偿投资者损失。 公司全体董事、监事、高级管理人员同时就在招股说明书作出的公开承诺事 项,当出现未能履行承诺的情况时承诺: 1、自愿接受社会公开监督,监管部门可以督促相关责任主体及时改正并继 续履行有关公开承诺; 2、相关责任主体公开就个体行为向社会公众道歉并承担相应的经济和法律 责任; 3、对未履行承诺的公司董事、监事、高级管理人员在公司内部给予经济处 罚或其它处分; 1-2-8 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 4、相关责任主体就个体行为主动延长六个月的锁定期,即自在其所持股票 在锁定期满后延长六个月锁定期;或在其持有股份已经解禁后,自未能履行公开 承诺之日起增加六个月锁定期; 5、离职或职务发生变动的持有公司股份的董事、监事、高级管理人员,受 以上条款的约束。 (五)填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少,公司将采取有效措施进一 步提高募集资金的使用效率,增强公司的业务实力和盈利能力,尽量减少本次发 行对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响。公司拟采取的具体措施如下: 1、统筹安排募集资金投资项目的投资建设,加快募集资金投资项目的建设 速度,确保募集资金投资项目及早达到预期效益; 2、加强与现有主要客户的合作,不断提升研发能力以满足主要客户的新需 求,进一步完善内部管理以更好地服务于客户; 3、强化资金管理,加大成本控制力度,降低公司成本费用,提升公司利润 率。 公司全体董事、高级管理人员对公司及其股东作出如下承诺: 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采 用其他方式损害公司利益; 2、本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施,对公司董事和高级管 理人员的职务消费行为进行约束; 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩; 5、本人将积极促使承诺公司未来制定、修改的股权激励的行权条件与上述 公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 1-2-9 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定, 积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。 同时,公司的控股股东和实际控制人承诺其不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益。 (六)利润分配政策的承诺 2015 年 2 月 10 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议并通过《公 司章程(草案)修正案》。本次发行并上市后,公司的利润分配政策如下: 1、公司重视全体股东的利益,尤其是中小股东的利益。公司董事会在制定 利润分配方案的同时,必须充分听取和考虑中小股东的呼声和要求,并制定相应 的措施确保中小股东的合法权益不受损害。 2、公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。公 司将实行持续、稳定的利润分配政策,具体如下: (1)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,并坚持如下原则: ①按法定顺序分配的原则;②存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则;③ 同股同权、同股同利的原则;④公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 (2)利润分配形式:公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。在利润分配的方式中,现金分红优于股票分配。 具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配,且公司每年以现金 方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 其中,公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 1-2-10 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,制定以下差异化 的现金分红政策: 当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (4)在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公 司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (5)公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比 例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同 步,在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配的方式 进行利润分配。 (6)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (7)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东 大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 (8)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 1-2-11 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 (9)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 (10)公司年度盈利,管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理 层需就此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准,并 由董事会向股东大会做出情况说明。 (11)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (12)公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红 政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标 准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职 履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股 东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详 细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现 金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划。 (13)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或 因外部经营环境发生重大变化,确需调整利润分配政策和股东回报规划的,调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定; 有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审 议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董 1-2-12 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 (14)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (七)公司滚存利润分配政策 经公司 2015 年第一次临时股东大会决议,本次公开发行股票前实现的未分 配利润作为滚存利润,于公司完成公开发行股票后,由公司公开发行股票后登记 在册的新老股东共享。 (八)避免同业竞争的承诺 公司控股股东山东金麒麟投资管理有限公司、实际控制人孙忠义已向发行人 出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺如下: 1、承诺人目前没有,将来亦不会在中国境内外以任何方式(包括但不限于 单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益)直接或间接 参与任何导致或可能导致与公司及公司控股子公司直接或间接产生竞争的业务 或活动,亦不生产任何与公司及公司控股子公司产品相同或相似或可以取代公司 及公司控股子公司产品的产品。 2、如违反上述保证与承诺,给公司或公司控股子公司造成经济损失的,承 诺人愿意赔偿公司或公司控股子公司相应损失,并承担相应的法律责任。 (九)保荐机构关于山东金麒麟股份有限公司首次公开发行股票并 上市先行赔付的承诺 国金证券股份有限公司接受委托,担任山东金麒麟股份有限公司申请首次公 开发行人民币普通股股票(A 股)并上市事宜的保荐机构,为发行人本次发行上 市提供服务。根据《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办 法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告 [2013]42 号)以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,本保荐机构现作出 如下承诺: 1-2-13 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 三、发行人及控股股东、发行人董事及高级管理人员关于稳 定公司股价的预案 为维护公司上市后股价的稳定,保护广大投资者尤其是中小股民的利益,公 司制定了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。主 要内容如下: (一)触发和停止股价稳定方案的条件 公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内,如出现连续二十个交易日收盘 价低于最近一期经审计的每股净资产时,实施股价稳定方案。 自股价稳定方案触发之日起,公司董事会应在 5 日内召开董事会会议并告知 稳定方案履行义务人。 董事会公告后 3 个交易日内,相关履行增持义务人将按顺序启动股票增持方 案;如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实 施后,某日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时,则停止实施本阶段股价 稳定方案。 (二)股价稳定方案的具体措施 1、控股股东、实际控制人增持公司股票 控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份。36 个月内增 持数量最大限额为本次发行前持股数量的 10%。 2、发行人回购公司股票 发行人以自有资金在二级市场回购流通股份。36 个月内回购资金最大限额 为本次发行募集资金净额的 10%。 公司股东大会授权董事会在触发回购条件时,制定相关方案并实施。该授权 自发行人上市后 36 个月内有效。 1-2-14 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 3、董事、高级管理人员增持公司股票 领取薪酬的董事、高级管理人员以不低于稳定方案启动时上一年度从公司领 取的薪酬在二级市场增持流通股份。对于本次发行后新聘任的董事、高级管理人 员,公司在聘任合同中明确上述承诺并要求履行。 4、增持或回购股票的限定条件 以上股价稳定方案的任何措施都以不影响《上海证券交易所股票上市规则》 中对于上市公司股权分布的要求为前提。 5、增持或回购股票方案的启动时点 自股价稳定方案触发之日起,公司董事会应在 5 日内召开董事会会议并告知 股价稳定方案履行义务人。 董事会公告后 3 个交易日内,控股股东、实际控制人将启动股票增持方案; 董事会公告后且控股股东、实际控制人履行完增持义务后,发行人根据董事 会已制定的回购方案,于董事会决议公告后 3 个交易日内开始实施;董事会公告 后且控股股东、实际控制人、发行人履行完增持及回购义务后,发行人董事、高 级管理人员将在董事会决议公告后 3 个交易日内启动股票增持方案; 公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及上海证券 交易所关于增持或回购股票的时点限制。 (三)股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案时,控股股东和实际控制人增持股票为第一顺位,发行人 回购公司股票为第二顺位,董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。控股股东、 实际控制人增持到承诺最大数量后,公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件 的,则由发行人实施回购;发行人用尽最大回购资金后,公司股价仍未达到停止 股价稳定方案的条件的,则由董事、高级管理人员承担增持义务。控股股东、实 际控制人履行完强制增持义务后,可自愿增持。 1-2-15 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 (四)责任追究机制 自股价稳定方案触发之日起,公司董事会应在 5 日内召开董事会会议,并及 时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的,全体 董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人承诺在本次发行前持股数量的 10%以内承担增持义 务,控股股东、实际控制人不履行上述义务的,在限售期满解禁时由公司零元回 购上述数量的股票并注销。 发行人承诺在本次募集资金净额的 10%以内承担增持义务,公司不履行上述 义务的,以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。 董事、高级管理人员不履行增持义务的,公司从未来的薪酬中扣除其承诺的 最大增持金额。 四、提请特别关注的风险因素 (一)公司主要产品出现质量问题的风险 公司目前的收入主要来源于刹车片与刹车盘的销售。刹车片与刹车盘是汽车 重要的安全部件。汽车行业拥有严格的产品认证体系,特别是对于安全部件,有 较高的质量要求。虽然公司已经建立了一整套严格的质量控制体系,但一旦公司 在未来生产经营中出现重大产品质量问题,可能会导致公司巨大损失。同时,产 品质量问题还会给公司产品的认证带来较大的负面影响,进而阻碍公司产品的销 售,导致公司整体经营情况恶化。 (二)产品进口国政策变化风险 公司产品主要销往欧洲、北美、中东和东南亚等海外市场,2014 年度、2015 年度和 2016 年度出口收入分别占公司主营业务收入的 85.36%、87.25%和 85.91%,出口业务对发行人的影响重大。若产品销往的国家和地区的政治、经济 环境、汽车消费政策、汽车零部件的准入标准等发生不利变化,将直接影响发行 人的产品出口,从而对发行人的经营业绩产生不利影响。 1-2-16 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 (三)原材料价格波动的风险 公司生产所需主要原材料为摩擦原材料(树脂、合成纤维、金属粉末等)和 钢材。近年来,我国钢材价格发生了较大波动,对公司原材料采购价格产生了一 定的影响,公司采购量最大的 4.75 热轧板卷报告期内的价格波动情况如下图所 示: 因此,如果钢材等主要原材料价格未来发生大幅波动,将会对公司生产成本 产生较大影响。公司存在原材料价格波动的经营风险。 报告期内,公司材料成本占营业成本的比例较高,材料成本的价格变动对公 司营业成本和毛利率影响很大,进而对公司盈利能力产生较大影响。如果未来发 行人主要原材料采购价格持续增长,则将会对公司盈利能力产生不利影响,具体 测算如下: 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 原材料采购价格变动 1% 1% 1% 营业成本增加金额(万元) 434.41 378.03 375.29 毛利减少金额(万元) 434.41 378.03 375.29 毛利率减少额 0.34% 0.34% 0.35% 1-2-17 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业利润减少金额(万元) 434.41 378.03 375.29 营业利润减少比例 1.85% 2.13% 2.61% 由上表可知,如果报告期内公司原材料采购价格上涨 1%,则导致公司营业 利润减少 2%左右。由此可见,公司原材料采购价格的波动,将使公司面临原材 料价格波动带来的营业成本上升的风险。 (四)刹车盘项目不确定性风险 公司拟将建设年产 600 万件高性能刹车盘项目作为公司募集资金投向之一, 该项目将主要生产汽车高性能刹车盘。刹车盘为公司近年来的新增产品,2014 年、2015 年和 2016 年销售收入分别为 3,945.60 万元、11,381.36 万元及 18,060.03 万元。经过多年的探索和发展后,公司在 2014 年下半年建立了一套较为稳定、 规模化的刹车盘生产体系。2015 年,公司的刹车盘业务较 2014 年有较大幅度增 长,增幅达 188.46%。2016 年,公司的刹车盘业务进一步扩大。虽然公司利用刹 车片产品的客户资源及生产、管理经验,实现了刹车盘产品收入的快速增长及市 场规模的扩大,但截至 2016 年 12 月底,公司刹车盘业务仅实现毛利 1,496.14 万元。因此,未来刹车盘业务如未能实现预期的市场开拓、产销规模扩大和利润 增长目标,募集资金投向新增投资项目可能存在无法按期收回投资、投资回报率 低于预期等不确定性风险。 (五)人民币升值产生的汇兑损失风险 公司产品主要对海外市场销售。由于公司出口主要采用美元进行结算,并存 在出口收入结算周期,人民币兑美元的升值将使本公司外币资产换算为人民币时 的数额减少,产生汇兑损失。报告期内,人民币汇率(兑美元)波动较频繁。受 人民币汇率波动影响,公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的汇兑损失分别 为 647.66 万元、-2,022.21 万元和-2,200.59 万元。如果人民币短期内出现大幅升 值,而公司未能采取有效的措施减少汇兑损失,可能对公司经营业绩产生不利影 响。 1-2-18 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 五、关于公司 2017 年一季度业绩预期情况 公司预计 2017 年一季度营业收入区间为 2.77 亿元至 3.38 亿元,较上年同期 增长 6.17%至 29.77%;预计净利润区间为 3,115.10 万元至 3,807.34 万元,较上 年同期增长-6.53%至 14.24%;预计归属于母公司所有者的净利润区间为 3,105.10 万元至 3,797.34 万元,较上年同期增长-6.45%至 14.10%;预计扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润为 2,895.13 万元至 3,538.39 万元,较上年同期增 长-8.20%至 12.96%。 上述有关公司 2017 年一季度业绩的预期仅为公司对业绩的展望,并不构成 公司的盈利预测。 1-2-19 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A 股) 股票面值 人民币 1.00 元 5,250 万股,占发行后总股本的比例为 25.08%。公司股东不公 发行股数 开发售股份 本次发行占发行后总股本 25.08% 的比例 发行价格 21.37 元 发行市盈率 22.98 倍 发行前每股净资产 6.32 元 发行后每股净资产 4.74 元 发行市净率 4.51 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算) 采用网下向询价对象配售发行和网上按市值申购方式向社会 发行方式 公众投资者定价发行相结合的方式进行;或采用中国证监会核 准的其他发行方式。 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设 A 股股票账户 的中国境内自然人、法人及其他机构(中国法律、法规及本公 发行对象 司需遵守的其他监管要求所禁止的对象除外)或中国证监会认 可的其他投资者。 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 112,192.50 万元 预计募集资金净额 103,984.00 万元 承销保荐费用:7,422.46 万元 审计、评估及验资费用:150.00 万元 发行费用概算 律师费用:80.00 万元 发行手续费用:50.00 万元 本次发行有关的信息披露费用:506.04 万元 1-2-20 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 拟上市证券交易所 上海证券交易所 1-2-21 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册中文名称 山东金麒麟股份有限公司 英文名称 Shandong Gold Phoenix Co.,Ltd 注册资本 15,687 万元 法定代表人 孙鹏 成立日期 1999 年 8 月 10 日 股份公司成立日期 2012 年 11 月 13 日 公司地址及其邮政编码 山东省乐陵市阜乐路 999 号 电话、传真号码 0534-2119967/0534-2119967 互联网网址 www.chinabrake.com 电子信箱 ad@chinabrake.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 (一)发行人的设立方式 公司设立方式为有限责任公司整体变更为股份有限公司。 2012 年 10 月 10 日,孙忠义、王春雨、胡加强、孙玉英、孙洪杰等 12 名自 然人股东以及山东金麒麟投资管理有限公司(以下简称“金麒麟投资”)、乐陵金 凤投资管理有限公司(以下简称“金凤投资”)、国盛华兴投资有限公司(以下简 称“国盛华兴”)、济南鑫沐投资有限公司(后更名为“山东鑫沐投资有限公司”) 以 下简称“鑫沐投资”)四家公司签署了《发起人协议》,将山东金麒麟集团有限公 司(以下简称“金麒麟有限”)依法整体变更为股份有限公司,以经审计的截止 2012 年 8 月 31 日的净资产 303,349,491.48 元,按照 1:0.451624294 折合成 137,000,000 股,每股面值 1 元,其余 166,349,491.48 元计入股份公司的资本公积 金。变更后的公司名称为山东金麒麟股份有限公司。 1-2-22 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 2012 年 10 月 22 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报 字[2012]第 310399 号《验资报告》。 2012 年 10 月 21 日,公司召开创立大会,全体股东一致同意设立股份公司。 2012 年 11 月 13 日,公司在山东省工商行政管理局完成工商变更登记,并 领取注册号为 370000228023539 的《企业法人营业执照》。 截至本招股说明书摘要签署日,公司的注册资本为 15,687 万元。 (二)发起人及其投入的资产内容 公司设立时的发起人为孙忠义、王春雨、胡加强、孙玉英、孙洪杰、刘荣良、 杨光、王广兴、张淑英、杨爱武、王晓祥、刘书旺 12 名自然人及金麒麟投资、 金凤投资、国盛华兴、鑫沐投资四家公司。 金麒麟有限以经审计的截止 2012 年 8 月 31 日的净资产 303,349,491.48 元, 按照 1:0.451624294 折合成 137,000,000 股,整体变更为山东金麒麟股份有限公司 (以下简称“金麒麟股份”、“发行人”、“本公司”、“公司”),原金麒麟有限的资产、 负债全部由发行人承接。 三、发行人有关股本的情况 (一)本次发行前后的股本变化情况 公司本次发行前总股本为 15,687.00 万股,本次拟公开发行不超过 5,250.00 万股,发行后公司总股本不超过 20,937.00 万股。公开发行的股份占发行后总股 本的比例为 25.08%。本次发行前后公司股本结构如下表所示: 发行前 发行后 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例 持股数(万股) 持股比例 1 金麒麟投资 9,067.28 57.80% 9,067.28 43.31% 2 金凤投资 701.27 4.47% 701.27 3.35% 3 孙忠义 1,858.81 11.85% 1,858.81 8.88% 4 王春雨 208.14 1.33% 208.14 0.99% 1-2-23 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 发行前 发行后 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例 持股数(万股) 持股比例 5 胡加强 208.14 1.33% 208.14 0.99% 6 孙玉英 208.14 1.33% 208.14 0.99% 7 孙洪杰 208.14 1.33% 208.14 0.99% 8 刘荣良 208.14 1.33% 208.14 0.99% 9 杨光 124.88 0.80% 124.88 0.60% 10 王广兴 124.88 0.80% 124.88 0.60% 11 张淑英 124.88 0.80% 124.88 0.60% 12 杨爱武 62.44 0.40% 62.44 0.30% 13 王晓祥 62.44 0.40% 62.44 0.30% 14 刘书旺 62.44 0.40% 62.44 0.30% 15 国盛华兴 630.00 4.02% 630.00 3.01% 16 鑫沐投资 525.00 3.35% 525.00 2.51% 17 上海尚颀 399.00 2.54% 399.00 1.91% 18 扬州尚颀 378.00 2.41% 378.00 1.81% 19 黄河三角洲 525.00 3.35% 525.00 2.51% 20 本次发行股本 - - 5,250.00 25.08% 合计 15,687.00 100.00% 20,937.00 100.00% (二)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 截至本招股说明书摘要签署日,公司前十名自然人持股情况和在公司任职情 况如下: 持股数量 序号 股东名称 持股比例 在公司任职情况 (万股) 1 孙忠义 1,858.81 11.85% 董事长 2 王春雨 208.14 1.33% 员工 3 胡加强 208.14 1.33% 副总裁 4 孙玉英 208.14 1.33% - 1-2-24 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 持股数量 序号 股东名称 持股比例 在公司任职情况 (万股) 5 孙洪杰 208.14 1.33% 董事、财务总监 6 刘荣良 208.14 1.33% - 7 杨光 124.88 0.80% 监事会主席 8 王广兴 124.88 0.80% 员工 9 张淑英 124.88 0.80% - 10 杨爱武 62.44 0.40% 员工 11 王晓祥 62.44 0.40% 副总裁 12 刘书旺 62.44 0.40% 监事 合计 3,461.45 22.07% (三)本次发行前各股东之间的关联关系 除上海尚颀股权投资基金一期合伙企业(有限合伙)与扬州尚颀股权投资基 金中心(有限合伙)的普通合伙人均为上海尚颀投资管理合伙企业(有限合伙), 金麒麟投资和金凤投资的控股股东分别为孙忠义和孙鹏,孙忠义和孙鹏为父子关 系外,发行人其他股东之间不存在关联关系。 (四)国有股份情况 本公司本次发行前的股东无国有股股东。 (五)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺 本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺参见本招股说 明书摘要“重大事项提示”的相关内容。 1-2-25 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 四、公司的主营业务情况 (一)公司主营业务和产品 公司主要从事摩擦材料及制动产品的研发、生产和销售,报告期内公司的产 品主要应用于汽车制动部件,主要产品为汽车刹车片(也称制动片或制动衬片) 和汽车刹车盘(也称制动盘)。 目前公司拥有 146 个制动摩擦材料配方,可生产 5,100 多种各类汽车刹车片 产品 3,400 多种各类汽车刹车盘产品,上述产品适用于全球主流乘用车车型和商 用车车型。公司产品目前主要面向国外市场,并以国外 AM 市场的销售业务为 主。公司同时注重国内 OEM 市场。报告期内,公司为部分汽车生产商提供原装 配套产品。 公司设立以来,主营业务未发生重大变化。 公司主要产品的功能及用途如下: 产品名称 产品图片 用途、功能介绍 由摩擦材料、钢背及附件组成,装配于汽 盘式刹车片 车制动卡钳上,与刹车盘形成对偶件,通 过摩擦实现减速制动。 安装于刹车鼓内,通过刹车片与制动鼓内 鼓式刹车片 侧摩擦,实现减速制动。 1-2-26 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 产品名称 产品图片 用途、功能介绍 汽车制动时,制动卡钳使刹车片与刹车盘 刹车盘 互相作用,产生制动力,实现减速制动。 通过鼓式刹车片的向外胀力使鼓式刹车 刹车鼓 片与刹车鼓相互摩擦,产生制动力,实现 减速制动。 (二)产品销售模式及渠道 1、国外 AM 市场 国外 AM 市场是目前公司主要的销售收入和盈利来源。公司销往国外市场 的产品绝大部分为 ODM 产品,客户主要为拥有自有品牌和销售渠道的汽车零部 件经营者,客户购买公司产品后,以自己的品牌对外销售。 公司与海外客户的合作并非简单的委托加工模式:一方面,客户方通常仅提 出产品的适用车型、适用环境、性能及质量要求,公司则根据客户要求自主研发、 试制满足客户要求的产品,在取得客户检测认可和产品认证后进行规模化生产和 销售;另一方面,公司每年会根据市场需求和技术发展趋势独立研发新品,并通 过定期发送新品清单等方式积极向客户推广,主动帮助客户根据市场反馈进行产 品更新和改进。因此,相比传统意义上的贴牌加工企业,公司在与国外客户的合 作中,掌握着产品研发和生产的核心技术,尤其是掌握着摩擦材料的研发和生产 能力,因此公司拥有相当的主动性。 公司与大部分客户直接签订框架性销售合同,一般为“一年、三年或五年一 签”,收到客户订单后,对订单进行审核,通过审核后通知生产部门安排生产, 1-2-27 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 最后根据合同或者顾客要求安排出货。部分客户销售产品通过国内贸易代理商的 形式出口国外市场。 2、国内 OEM 市场 公司国内 OEM 市场的客户主要是为各个汽车整车厂提供配套的制动系统总 成商。在国内 OEM 市场,公司产品作为汽车整车生产的配套零部件,其生产规 格、型号由客户指定。 公司与客户直接签订销售合同,主要为“一年一签”的方式,公司按照上年的 销量先对本年的供货品种及总供货量进行预估。客户按照每月实际需求量向公司 发出实际采购订单。公司对产品年初有总量预估及生产计划安排,在每月收到客 户采购订单后,根据客户出货计划从产成品库存中直接调取发货。 3、国内 AM 市场 在国内 AM 市场,公司以自有品牌(主要为“LPB”、“LJP”和“嘉世安”)进 行销售,主要采用经销商模式,客户主要为国内汽车修理厂、汽配店等。公司已 经开始尝试建立自营渠道,开设了实体直营店和网络直营店。 公司与经销商直接签订销售合同,主要为“一年一签”的方式,双方按照上年 的销量先对本年的供货品种及总供货量进行估计,客户再按照每月实际需求量, 当月向公司发出实际采购订单。公司在每年年初,根据各经销商的预估采购量汇 总,对国内 AM 市场的产品进行总量预估,并据此进行生产计划安排,在每月 收到客户采购订单后,根据客户出货计划从产成品库存中直接调取发货。 (三)主要原材料需求及采购情况 公司生产所耗用的主要原材料包括钢板、各类摩擦材料等。公司原材料构成 比较分散,各主要原材料国内供应充足,不存在原材料供应风险。 报告期内,公司直接购入原材料采购总额情况如下: 产品类别 2016 年 2015 年 2014 年 原材料采购总额(万元) 57,112.81 43,203.16 47,900.37 1-2-28 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 报告期内公司的主要原材料采购情况如下表: 2016 年 项目 金额(万元) 平均单价(元/吨) 钢板 10,066.50 2,424.07 芳纶纤维(进口) 2,345.17 110,446.83 还原铁粉 917.15 3,305.80 钢棉 1,030.30 4,277.85 铁红 902.86 3,433.53 合计 15,261.98 2015 年 项目 金额(万元) 平均单价(元/吨) 钢板 8,066.51 2,082.63 芳纶纤维(进口) 1,857.39 103,871.80 还原铁粉 934.90 3,517.50 钢棉 806.79 4,093.32 铁红 563.18 3,145.25 合计 12,228.77 2014 年 项目 金额(万元) 平均单价(元/吨) 钢板 10,551.29 2,812.23 芳纶纤维(进口) 1,858.53 104,686.67 还原铁粉 1,165.85 4,012.95 钢棉 980.22 4,788.74 铁红 801.81 3,443.43 合计 15,357.70 (四)行业情况以及公司在行业中的竞争地位 1、行业基本情况 1-2-29 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 对于汽车摩擦材料及制动产品而言,按照供应对象不同,可将整个销售市场 分为 AM 市场(用于汽车零部件售后维修、更换及改装的售后服务市场)和 OEM 市场(直接向汽车整车制造商或配套商供货的市场);按照地域不同,又可以划 分为国际市场和国内市场。 (1)国际 AM 市场概况 AM 市场中,用户是已拥有汽车的消费者,产品主要通过专业零售店、连锁 店、专卖店以及改装厂等渠道销售给消费者,要求产品的生产商具备独特的设计 能力、研发能力、快速反应能力,能够适应多品种、小批量的客户需求,同时具 有良好的销售渠道和售后服务体系。 国际 AM 市场规模与汽车保有量、汽车平均车龄和平均行驶里程等因素存 在较强的相关性。根据 OICA(世界汽车组织)的统计,到 2012 年,全球汽车 保有量已超过 11 亿辆,欧洲、北美等发达地区的汽车保有量约占一半,且居民 的行车安全意识较强,包括刹车片、刹车盘在内的制动产品的更换频率较高,因 此市场需求量较大;东南亚、中南美、非洲和中东等地区近年来增长速度很快。 北美和欧洲市场对汽车制动产品有较高的技术和质量要求,出于价格等方面的考 虑,该地区的大型经销商往往倾向于从新兴市场国家的大型汽车制动部件企业采 购产品;中南美、中东、非洲等地区,市场规模较小,市场竞争较为激烈。 就刹车片市场而言,刹车片的国际 AM 市场规模情况如下: 国家/地区 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 美国 AM 市场刹车片销售额(亿美元) 7.82 7.97 8.21 8.43 美国 AM 市场刹车片销售额增长率 2.03% 2.90% 2.74% 欧洲 AM 市场刹车片销售额(亿美元) 9.06 9.23 9.30 9.36 欧洲 AM 市场刹车片销售额增长率 1.87% 0.82% 0.61% 亚太地区 AM 市场刹车片销售额(亿美元) 8.33 8.88 9.51 10.24 亚太地区 AM 市场刹车片销售额增长率 6.62% 7.16% 7.64% 1-2-30 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 其他 AM 市场刹车片销售额(亿美元) 5.71 5.88 6.11 6.39 其他 AM 市场刹车片销售额增长率 2.99% 3.84% 4.53% 全球 AM 市场刹车片销售额(亿美元) 30.91 31.96 33.13 34.42 全球 AM 市场刹车片销售额增长率 3.40% 3.66% 3.88% 数据来源:全球汽车摩擦制动产品售后市场分析报告,全球工业分析(Global Industry Analysts) Global Industry Analysts 预计,全球刹车片的 AM 市场未来 5 年的复合增长 率在 4%左右,2018 年预计市场容量达到 43 亿美元。 就刹车盘市场而言,刹车盘的国际 AM 市场规模主要取决于全球汽车保有 量。在 2009 年至 2014 年这一期间,全球汽车保有量保持持续稳定增长趋势。从 全球整车保有量的发展趋势来看,北美地区、日本、欧洲等主要发达国家市场的 汽车保有量比较稳定,而中国、中南美地区等新兴市场汽车保有量增长较快。因 此,刹车盘的国际 AM 市场规模也呈现出稳步增长的趋势。我国作为主要的刹 车盘生产国之一,刹车盘出口市场规模也保持基本稳定的状态。 (2)国际 OEM 市场概况 制动产品的国际 OEM 市场主要由包括美国辉门公司(Federal-Mogul Holdings Corporation)、日本日清纺株式会社(Nisshinbo Holdings Inc.,)、美国天 合汽车集团(TRW Automotive Holdings Corporation)和德国泰明顿摩擦材料集 团(TMD Friction Holdings Gmbh)等在内的国际大型制造商垄断,国内企业进 入国际 OEM 市场难度较高。国际 OEM 市场对汽车制动部件的需求量主要取决 于全球汽车产量,预计未来制动产品国际 OEM 市场将保持持续稳步增长。 (3)国内 AM 市场概况 近年来,我国汽车产业高速发展,伴随着汽车保有量大幅增加,国内 AM 市 场 迅 速扩张 。在国 内 AM 市场, 规模 较大的经营 企业包括 德国博世集团 (BOSCH)、美国天合汽车集团(TRW Automotive Holdings Corporation)、德国 泰明顿摩擦材料集团(TMD Friction Holdings Gmbh)、东营信义汽车配件有限公 司和本公司等。然而国内 AM 市场仍处于尚不完全成熟的初级发展阶段,市场 1-2-31 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 集中度较低且竞争较为激烈,虽然市场空间巨大但亟待进一步整合、开发。 刹车片的国内 AM 市场规模的基本情况如下: 项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 刹车片产量/需求量(万片) 62,519.20 82,799.97 83,499.01 87,365.49 100,262.83 109,888.00 120,405.33 数据来源:国金证券综合整理 2016 年至 2018 年国内 AM 市场刹车片产量情况如下: 数据来源:国金证券综合整理 根据刹车片与刹车盘的更换频率计算,2009 年至 2015 年国内 AM 市场刹车 盘产量估算如下: 项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 刹车盘产量/需求 25,007.68 33,119.99 33,399.61 34,946.20 40,105.13 43,033.30 44,432.65 量(万件) 数据来源:国金证券综合整理 预计未来,国内 AM 市场刹车盘产量也将继续保持稳步增长。 国内 AM 市场呈现如下特征: 1-2-32 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 ①随着近几年中国汽车市场的高速增长和汽车保有量的迅速增加,汽车制动 部件 AM 市场蕴含了较大商机。2015 年我国的汽车保有量达到 1.75 亿辆,这为 制动部件的 AM 市场规模迅速扩大提供了基础。 ②国内汽车制动部件行业的生产企业数量众多,大部分企业都属于中小型企 业,其技术水平和质量控制水平不高,部分企业生产设备陈旧、生产工艺落后, 产品质量不稳定,不具备为汽车厂配套的实力,难以获得欧美等国际市场准入, 因此只能在国内 AM 市场凭借较低价格占据部分低档车维修市场。 ③国内 AM 市场存在假冒伪劣产品的现象,影响整个市场健康发展。随着 我国汽车工业整体水平的提高,汽车制动部件行业正在逐渐由过去简单的价格竞 争转向质量、服务和技术竞争,预计市场的集中度将有所提高。一部分具有自主 创新能力及良好品牌影响力的企业才具备长期竞争优势。 (4)国内 OEM 市场概况 汽车制动部件的国内 OEM 市场主要由外资企业产品及进口产品占据。主要 包括美国辉门公司(Federal-Mogul Holdings Corporation)、日本日清纺株式会社 (Nisshinbo Brake Inc.,)、德国泰明顿摩擦材料集团(TMD Friction Holdings Gmbh)等等。 根据中国汽车工业协会统计,我国汽车产量不断扩大,从 2003 年的 444.37 万辆增长到 2013 年的 2,211.68 万辆。从近年来国内整车产量情况计算,假设每 辆车需要 8 片刹车片,2009 年至 2015 年国内 OEM 刹车片市场情况估算如下: 项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 国内整车产量/需求量(万辆) 1,379.10 1,826.47 1,841.89 1,927.18 2,211.68 2,373.16 2,450.33 刹车片产量/需求量(万片) 11,032.80 14,611.76 14,735.12 15,417.44 17,693.44 18,985.28 19,602.64 预计未来 3 年国内 OEM 刹车片市场容量估算如下: 项目 2016 年 2017 年 2018 年 国内整车产量/需求量(万辆) 2,910.00 3,189.00 3,494.00 刹车片产量/需求量(万片) 23,280.00 25,512.00 27,952.00 1-2-33 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 受益于近年来国内汽车市场的快速发展,国内刹车盘 OEM 市场需求量快速 增长,预计未来国内刹车盘 OEM 市场需求量将与国内整车生产量保持同步增长。 国内 OEM 市场呈现如下特征: ①目前,少数规模较大,质量控制水平和技术水平较高的生产企业占据了 大部分国内 OEM 市场份额。该细分市场的优势企业主要有两大类: A、与国际知名制动部件企业合资或外商独资的企业,由于引进了较为先 进的技术、设备,管理水平、品牌知名度较高,且其外资股东与国际知名汽车 制造企业原本就存在长期稳定的合作关系,使其在国内 OEM 市场上具备明显竞 争优势; B、从业经验丰富、规模较大、技术水平和管理水平较高的国内企业,由 于与部分国内汽车制造企业或供应商存在稳定合作关系,以其质量、性价比的 优势占据了一定的市场份额。 ②随着汽车消费市场需求向多元化、个性化、时尚化的转变,每款新车型 的市场生命周期正呈现出缩短的趋势,这就对整车厂商新车型的设计研发时效 性提出了更高要求。为应对消费市场快速多变的需求,基于整体系统设计与整 体解决方案的同步开发模式成为全球汽车工业的主流发展方向。同步开发是整 车厂商和零部件供应商共同进行产品试验的过程,国外这一合作体系相对较为 成熟。由于受到开发实力及技术经验的局限,国内具备与整车厂商实现同步开 发能力的零部件供应商较少。从发展趋势来看,零部件 OEM 供应商参与同步开 发能力,在很大程度上决定了该供应商的竞争地位。 ③全球整车厂商在选择零部件配套供应商过程中,大都有严格的质量体系 要求和认证程序。通常情况下,汽车零部件供应商通过国际组织、国家和地区 汽车协会组织建立的零部件质量管理体系认证,方可成为整车厂商的候选供应 商;其后,整车厂商按照各自建立的供应商选择标准,对零部件供应商的各生 产管理环节进行现场制造工艺审核和打分审核;最后,还需履行严格的产品质 量先期策划(APQP)和生产件批准程序(PPAP),并经过多次的小批量装车验 证,才能进行正式量产和供货。 1-2-34 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 ④汽车零部件行业属于资金密集型行业。一方面,由于整车厂商对上游配 套零部件供应商供应的及时性、生产的规模及产品质量的稳定性有较高要求, 零部件供应商在购建厂房、采购生产及检测设备、维持必要的库存原材料及产 成品的过程中均存在较高的资金需求。另一方面,由于全球汽车整车行业的集 中度较高,国内外整车厂商往往占据一定的谈判优势,其信用期限较长,这也 对零部件供应商造成一定的流动资金压力。 ⑤当前汽车零部件行业的下游市场需求趋向于小批量、多批次,推动汽车 零部件供应商在原料采购、生产运作、市场销售等管理环节逐步采用精益化管 理模式以应对存货及经营风险。只有具备全面出色的系统化管理能力,零部件 供应商才能够保证原材料及产成品的质量稳定性和向下游供货的持续性。突出 的管理水平源自于高效的管理团队和持续不断的管理技术革新。行业新进入者通 常情况下难以在短时间内建立起高效的管理团队和有序的管理机制,从而形成 一定的行业进入壁垒。 综上,各个细分市场的基本特征如下: 市场类型 市场特征 产品要求 市场进入难度 主要由国际大型企业垄断,在制造 OEM 技术、产品质量、交货期方面要求 很高 很难 严格。 国 大部分由经销商控制市场,对产品 际 发达国家 高 难 要求较高。 AM 发展中国 以中小经销商为主,市场竞争激烈。 一般 容易 家 国内 OEM 市场主要由外资企业产 OEM 品及进口产品占据,对产品要求较 高 难 国 高。 内 主要通过经销商进行销售,以价格 AM 一般 容易 为主要竞争手段。 2、公司在行业中的竞争地位 1-2-35 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 本公司是国内较早进入制动摩擦材料及制动产品行业的公司之一,在国内企 业中占据一定的领先地位,特别在出口市场拥有较高份额。公司主要产品刹车片 (海关代码为 87083010,名称为“装在蹄片上的制动摩擦片”)的出口市场占有 率情况如下: 项目 2015 年 2014 年 中国出口额(万元) 579,130.33 556,481.76 公司出口额(万元) 85,807.43 83,910.07 占比 14.82% 15.08% 中国 2016 年出口额数据尚未公布。 五、与业务及生产经营有关的资产权属情况 (一)房屋建筑物 截至2016年12月31日,公司已取得房屋产权证明的房屋建筑物情况如下表所 示: 序 建筑面积 他项 权证号 地址 规划用途 号 (平方米) 权利 1 鲁房权证乐字第 10017081 号 云红北大街西侧 仓库 13,334.80 抵押 2 鲁房权证乐字第 10017082 号 云红北大街西侧 仓库 10,977.65 抵押 3 鲁房权证乐字第 10017083 号 云红北大街西侧 仓库 11,001.91 抵押 4 鲁房权证乐字第 10017084 号 云红北大街西侧 仓库 10,891.00 抵押 5 鲁房权证乐字第 10017106 号 云红北大街西侧 仓库 32,318.18 抵押 6 鲁房权证乐字第 10017109 号 挺进东路南侧 办公 8,511.81 无 7 鲁房权证乐字第 10017077 号 挺进西路南侧 工业 23,818.98 抵押 8 鲁房权证乐字第 10017078 号 挺进西路南侧 仓库 23,643.00 抵押 9 济阳房权证城区字第 014183 号 县城济北开发区安顺街 6 号 工业 5,005.18 抵押 10 济阳房权证城区字第 014184 号 县城济北开发区安顺街 6 号 工业 2,351.07 抵押 11 济阳房权证城区字第 014185 号 县城济北开发区安顺街 6 号 办公 2,373.07 抵押 1-2-36 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 序 建筑面积 他项 权证号 地址 规划用途 号 (平方米) 权利 12 济阳房权证城区字第 014186 号 县城济北开发区安顺街 6 号 工业 14,830.74 无 13 济阳房权证城区字第 014187 号 县城济北开发区安顺街 6 号 其他 866.69 无 14 济阳房权证城区字第 014188 号 县城济北开发区安顺街 6 号 工业 10,293.09 无 15 济阳房权证城区字第 014189 号 县城济北开发区安顺街 6 号 工业 13,935.48 无 16 济阳房权证城区字第 014190 号 县城济北开发区安顺街 6 号 工业 9,641.23 无 17 济阳房权证城区字第 019667 号 济阳县城济北开发区安顺街 6 号 35KV 变电室 1,150.62 抵押 18 济阳房权证城区字第 019663 号 济阳县城济北开发区安顺街 6 号 工业 6,573.59 抵押 19 济阳房权证城区字第 019665 号 济阳县城济北开发区安顺街 6 号 工业 5,184.94 抵押 20 济阳房权证城区字第 019666 号 济阳县城济北开发区安顺街 6 号 车间 1,085.82 抵押 21 济阳房权证城区字第 019664 号 济阳县城济北开发区安顺街 6 号 文化活动中心 1,318.79 抵押 22 乐房权证乐陵字第 20151661 号 乐陵市挺进西路北侧 综合 39,099.80 抵押 23 济阳房权证城区字第 020618 号 济阳县城济北开发区安顺街 6 号 工业 57,725.70 无 24 乐房权证乐陵字第 20161563 号 挺进西路南侧四号路东侧 综合楼 7,134.74 无 (二)土地使用权 截至 2016 年 12 月 31 日,公司共计拥有 15 宗土地并全部取得《国有土地使 用权证》,具体情况如下: 序 取得 总面积 权证号 用途 终止期限 他项权利 号 方式 (平方米) 1 乐国用(2013)第 2013-019 号 出让 119,709.40 工业用地 2053.03.24 银行抵押 2 乐国用(2013)第 2013-020 号 出让 29,637.23 工业用地 2056.09.30 无 3 乐国用(2013)第 2013-021 号 出让 11,706.70 工业用地 2058.08.13 银行抵押 4 乐国用(2013)第 2013-022 号 出让 79,137.15 工业用地 2061.11.30 无 5 乐国用(2013)第 2013-023 号 出让 110,712.30 工业用地 2058.08.13 银行抵押 1-2-37 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 6 乐国用(2014)第 2014-211 号 出让 177,609.00 工业用地 2063.12.25 无 7 济阳国用(2013)第 118 号 出让 14,604.00 工业用地 2060.03.08 银行抵押 8 济阳国用(2013)第 117 号 出让 42,271.00 工业用地 2060.03.08 银行抵押 鲁(2016)济阳县不动产权第 9 出让 70,783.44 工业用地 2059.04.01 无 0003224 号 鲁(2016)济阳县不动产权第 10 出让 57,005.16 工业用地 2059.04.01 无 0003225 号 11 济阳国用(2012)第 293 号 出让 28,063.00 工业用地 2062.08.22 无 12 济阳国用(2013)第 019 号 出让 70,955.00 工业用地 2063.03.11 无 13 济阳国用(2013)第 142 号 出让 26,667.00 工业用地 2063.9.10 银行抵押 14 济阳国用(2015)第 004 号 出让 23,922.00 工业用地 2064.06.05 银行抵押 15 济阳国用(2015)第 005 号 出让 6,488.00 工业用地 2064.06.05 银行抵押 (三)商标 截至 2016 年 12 月 31 日,公司已取得的主要商标情况如下: 核定使用商 他项权 序号 权利人 商标 商标注册证号 注册有效期限 品类别 利 2015-03-28 至 1 发行人 第 737306 号 第 12 类 质押 2025-03-27 2013-04-14 至 2 发行人 第 10528637 号 第 12 类 质押 2023-04-13 2008-06-07 至 3 发行人 第 4790035 号 第 12 类 质押 2018-06-06 2008-06-07 至 4 发行人 第 4790036 号 第 12 类 质押 2018-06-06 1-2-38 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 核定使用商 他项权 序号 权利人 商标 商标注册证号 注册有效期限 品类别 利 2017-02-14 至 5 发行人 第 947232 号 第 12 类 质押 2027-02-13 2013-04-14 至 6 发行人 第 10528659 号 第 12 类 质押 2023-04-13 2017-02-13 至 7 发行人 第 947233 号 第 12 类 质押 2027-02-13 2013-11-21 至 8 发行人 第 3299583 号 第 12 类 质押 2023-11-20 2013-04-14 至 9 发行人 第 10525626 号 第7类 质押 2023-04-13 2013-07-07 至 10 发行人 第 10525938 号 第 12 类 质押 2023-07-06 2012-05-28 至 11 发行人 第 9447644 号 第 12 类 质押 2022-05-27 2013-04-21 至 12 发行人 第 10528618 号 第 12 类 质押 2023-04-20 2016-02-07 至 13 发行人 第 812563 号 第 12 类 质押 2026-02-06 2011-11-14 至 14 发行人 第 1665992 号 第 12 类 质押 2021-11-13 2013-04-14 至 15 发行人 第 10528650 号 第 12 类 质押 2023-04-13 2014-12-14 至 16 发行人 第 12835649 号 第 12 类 无 2024-12-13 1-2-39 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 核定使用商 他项权 序号 权利人 商标 商标注册证号 注册有效期限 品类别 利 2014-11-21 至 17 发行人 第 12232669 号 第 12 类 无 2024-11-20 2014-11-14 至 18 发行人 第 12232810 号 第7类 无 2024-11-13 2017-02-28 至 19 济南金麒麟 第 955063 号 第 12 类 无 2027-02-27 2013-04-14 至 20 济南金麒麟 第 10525930 号 第 12 类 无 2023-04-13 2015-07-07 至 21 济南金麒麟 第 3717897 号 第 12 类 无 2025-07-06 2009-09-21 至 22 济南金麒麟 第 5801421 号 第 12 类 无 2019-09-20 2011-01-14 至 23 济南金麒麟 第 7842188 号 第 12 类 无 2021-01-13 2011-10-28 至 24 济南金麒麟 第 8760316 号 第 12 类 无 2021-10-27 2011-10-28 至 25 济南金麒麟 第 8760329 号 第 12 类 无 2021-10-27 2011-10-28 至 26 济南金麒麟 第 8760333 号 第 12 类 无 2021-10-27 2011-10-28 至 27 济南金麒麟 第 8760339 号 第 12 类 无 2021-10-27 1-2-40 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 核定使用商 他项权 序号 权利人 商标 商标注册证号 注册有效期限 品类别 利 2012-05-21 至 28 济南金麒麟 第 9417047 号 第 12 类 无 2022-05-20 2013-04-14 至 29 济南金麒麟 第 10525789 号 第7类 无 2023-04-13 2015-01-07 至 30 济南金麒麟 第 3578741 号 第 12 类 无 2025-01-06 2015-02-14 至 31 济南金麒麟 第 3621968 号 第 12 类 无 2025-02-13 2013-09-07 至 32 济南金麒麟 第 10775786 号 第 12 类 无 2023-09-06 2013-08-21 至 33 济南金麒麟 第 10918195 号 第 12 类 无 2023-08-20 2013-08-21 至 34 济南金麒麟 第 10918178 号 第 12 类 无 2023-08-20 2013-08-21 至 35 济南金麒麟 第 10918231 号 第 12 类 无 2023-08-20 2013-08-21 至 36 济南金麒麟 第 10918218 号 第 12 类 无 2023-08-20 2011-12-28 至 37 济南金麒麟 第 8963196 号 第 12 类 无 2021-12-27 2014-09-21 至 38 济南金麒麟 第 12443399 号 第7类 无 2024-09-20 2014-10-21 至 39 济南金麒麟 第 12665851 号 第 12 类 无 2024-10-20 2014-10-21 至 40 济南金麒麟 第 12680682 号 第 12 类 无 2024-10-20 2014-09-21 至 41 济南金麒麟 第 12443445 号 第 12 类 无 2024-09-20 1-2-41 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 核定使用商 他项权 序号 权利人 商标 商标注册证号 注册有效期限 品类别 利 2014-08-14 至 42 济南金麒麟 第 12232149 号 第 12 类 无 2024-08-13 2015-01-14 至 43 发行人 第 12835723 号 第 12 类 无 2025-01-13 2015-01-14 至 44 发行人 第 12835706 号 第 12 类 无 2025-01-13 2014-12-14 至 45 发行人 第 12835673 号 第 12 类 无 2024-12-13 2015-01-14 至 46 发行人 第 12835694 号 第 12 类 无 2025-01-13 2014-12-28 至 47 济南金麒麟 第 13041207 号 第1类 无 2024-12-27 2014-12-28 至 48 济南金麒麟 第 13041250 号 第 12 类 无 2024-12-27 2014-12-28 至 49 济南金麒麟 第 13041317 号 第 37 类 无 2024-12-27 2014-12-28 至 50 济南金麒麟 第 13041342 号 第 37 类 无 2024-12-27 2014-12-21 至 51 济南金麒麟 第 13041366 号 第 37 类 无 2024-12-20 2014-12-21 至 52 济南金麒麟 第 13041386 号 第 37 类 无 2024-12-20 2015-01-14 至 53 济南金麒麟 第 13071089 号 第7类 无 2025-01-13 2015-04-21 至 54 济南金麒麟 第 13071099 号 第 12 类 无 2025-04-20 2015-05-07 至 55 济南金麒麟 第 13075161 号 第 12 类 无 2025-05-06 1-2-42 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 核定使用商 他项权 序号 权利人 商标 商标注册证号 注册有效期限 品类别 利 2015-04-14 至 56 济南金麒麟 第 13667518 号 第 12 类 无 2025-04-13 2015-02-14 至 57 济南金麒麟 第 13667528 号 第 12 类 无 2025-02-13 2015-02-14 至 58 济南金麒麟 第 13712682 号 第1类 无 2025-02-13 2015-03-07 至 59 济南金麒麟 第 13716819 号 第1类 无 2025-03-06 2015-02-14 至 60 济南金麒麟 第 13716849 号 第1类 无 2025-02-13 2015-02-21 至 61 济南金麒麟 第 13740953 号 第1类 无 2025-02-20 2015-02-21 至 62 济南金麒麟 第 13740959 号 第1类 无 2025-02-20 2015-02-21 至 63 济南金麒麟 第 13740963 号 第1类 无 2025-02-20 2015-06-28 至 64 济南金麒麟 第 14752813 号 第7类 无 2025-06-27 2015-06-28 至 65 济南金麒麟 第 14753270 号 第 12 号 无 2025-06-27 2015-06-28 至 66 济南金麒麟 第 14753307 号 第 12 号 无 2025-06-27 2015-06-28 至 67 济南金麒麟 第 14753327 号 第7号 无 2025-06-27 2015-07-07 至 68 发行人 第 13048446 号 第 37 类 无 2025-07-06 2016-02-07 至 69 发行人 第 15250288 号 第1类 无 2026-02-06 1-2-43 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 核定使用商 他项权 序号 权利人 商标 商标注册证号 注册有效期限 品类别 利 2015-11-21 至 70 发行人 第 15250460 号 第3类 无 2025-11-20 2015-10-14 至 71 发行人 第 15255547 号 第4类 无 2025-10-13 2016-01-07 至 72 发行人 第 15250337 号 第1类 无 2026-01-06 2016-01-07 至 73 发行人 第 15250427 号 第3类 无 2026-01-06 2015-10-14 至 74 发行人 第 15255888 号 第4类 无 2025-10-13 2015-11-07 至 75 发行人 第 15250476 号 第3类 无 2025-11-06 2015-10-14 至 76 发行人 第 15255950 号 第4类 无 2025-10-13 2015-08-14 至 77 济南金麒麟 第 15013912 号 第7类 无 2025-08-13 2015-08-14 至 78 济南金麒麟 第 15013990 号 第 12 类 无 2025-08-13 2016-01-28 至 79 济南嘉世安 第 15831062 号 第1类 无 2026-01-27 2016-01-28 至 80 济南嘉世安 第 15831194 号 第 37 类 无 2026-01-27 2016-01-28 至 81 济南嘉世安 第 15831205 号 第4类 无 2026-01-27 截至 2016 年 12 月 31 日,公司在国外取得商标证书的主要情况如下: 1-2-44 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 序 权利人 商标 注册证号 类别 权利期限 注册地 号 2017-04-25 至 1 发行人 NO. 005855507 第 12 类 欧盟 2027-04-25 2017-01-01 至 2 发行人 NO.3192017 第 12 类 美国 2027-01-01 2009-04-16 至 3 发行人 NO.TMA689,099 第 12 类 加拿大 2024-04-15 2012-01-26 至 4 发行人 NO.010325587 第 12 类 欧盟 2021-10-10 2012-10-30 至 5 发行人 NO.423613 第 12 类 美国 2022-10-29 2012-07-24 至 6 济南金麒麟 NO.4178864 第 12 类 美国 2022-07-24 2012-03-08 至 7 济南金麒麟 NO.010437176 第 12 类 欧盟 2021-11-2 3 2013-08-15 至 8 济南金麒麟 No.TMA857835 第 12 类 加拿大 2028-08-15 2013-06-03 至 9 济南金麒麟 No.150567 第 12 类 黎巴嫩 2028-06-03 1-2-45 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 2014-08-01 至 10 济南金麒麟 No.159519 第 12 类 黎巴嫩 2029-07-30 2014-01-28 至 11 济南金麒麟 No.T1401552B 第 12 类 新加坡 2024-01-27 2014-01-28 至 12 济南金麒麟 No.T1401551D 第 12 类 新加坡 2024-01-27 2015-03-12 至 13 济南金麒麟 24539 第 12 类 巴勒斯坦 2022-03-11 2014-02-18 至 14 济南金麒麟 2014052176 第 12 类 马来西亚 2024-02-18 2015-07-02 至 15 发行人 No.TMA907,595 第 12 类 加拿大 2030-07-02 2015-06-24 至 16 发行人 No.1550347 第 12 类 墨西哥 2025-03-30 (四)专利 截至 2016 年 12 月 31 日,公司已取得的主要专利情况如下: 序号 权利人 专利名称 专利(申请)号 申请日 授权日 类型 他项权利 一种用于刹车片钢背表面防锈 1 发行人 200610044213.X 2006.05.22 2008.02.13 发明 否 处理的工艺 一种刹车片摩擦材料粒化制造 2 发行人 200610044212.5 2006.05.22 2008.04.30 发明 否 工艺 改性酚醛树脂的制备工艺及刹 3 发行人 201010193127.1 2010.05.31 2012.01.18 发明 否 车片粘结剂的制备工艺 一种高速列车粉末冶金刹车片 4 发行人 201010193136.0 2010.05.31 2012.07.25 发明 否 及其制备工艺 5 发行人 一种重型车盘式刹车片及其制 201010193120.X 2010.05.31 2012.11.28 发明 否 1-2-46 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 序号 权利人 专利名称 专利(申请)号 申请日 授权日 类型 他项权利 造工艺 一种低噪音粉末冶金刹车片及 6 发行人 201110282872.8 2011.09.22 2013.02.13 发明 否 其制备方法 一种全陶瓷刹车片及其加工方 7 发行人 201110282876.6 2011.09.22 2013.03.06 发明 否 法 一种 C/C 复合材料刹车片及其 8 发行人 201110282878.5 2011.09.22 2013.04.03 发明 否 制备方法 9 发行人 一种盘式刹车片的生产方法 201110282874.7 2011.09.22 2014.01.15 发明 否 盘式刹车片摩擦材料、盘式刹车 10 发行人 201210483428.7 2012.11.23 2014.06.04 发明 否 片及盘式刹车片制备工艺 11 发行人 一种正模加料斗 200720023955.4 2007.06.25 2008.05.28 实用新型 否 12 发行人 一种摩擦材料予成型模 200720023953.5 2007.06.25 2008.05.28 实用新型 否 13 发行人 一种钢背压斜装置 200720023952.0 2007.06.25 2008.05.28 实用新型 否 14 发行人 一种钢背压斜模具 200720023951.6 2007.06.25 2008.05.28 实用新型 否 15 发行人 一种正模压机模具热电偶 200720023950.1 2007.06.25 2008.05.14 实用新型 否 一种精冲模具起凸工艺易拆卸 16 发行人 200920225650.0 2009.09.08 2010.06.09 实用新型 否 装置 17 发行人 一种新型冷冲模落料装置 200920225653.4 2009.09.08 2010.06.09 实用新型 否 18 发行人 一种钢背起凹凸模具装置 200920225651.5 2009.09.08 2010.06.09 实用新型 否 19 发行人 一种卷边网眼钢背 200920225652.X 2009.09.08 2010.06.23 实用新型 否 20 发行人 一种包鼓网眼钢背 200920225654.9 2009.09.08 2010.12.08 实用新型 否 21 发行人 一种新型模具安装装置 201020199973.X 2010.05.24 2011.01.26 实用新型 否 一种避免消音减震垫片铆接翘 22 发行人 201020199898.7 2010.05.24 2011.01.26 实用新型 否 起的模具 23 发行人 一种凹模箍套开槽的模具 201020199883.0 2010.05.24 2011.01.26 实用新型 否 24 发行人 一种新型起鼓锻模装置 201020199966.X 2010.05.24 2011.01.26 实用新型 否 1-2-47 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 序号 权利人 专利名称 专利(申请)号 申请日 授权日 类型 他项权利 25 发行人 一种挂簧夹具 201020199947.7 2010.05.24 2011.01.26 实用新型 否 26 发行人 一种钢背校平模具装置 201020199937.3 2010.05.24 2011.01.26 实用新型 否 27 发行人 一种钢背压扁带槽工艺的模具 201020199931.6 2010.05.24 2011.01.26 实用新型 否 28 发行人 一种新型冷冲模开模装置 201020199985.2 2010.05.24 2011.01.26 实用新型 否 29 发行人 一种装车部位鼓凸的刹车片 201020199978.2 2010.05.24 2011.01.26 实用新型 否 一种预折弯消音减震垫片与刹 30 发行人 201020199912.3 2010.05.24 2011.01.26 实用新型 否 车片半成品铆接结构 一种提高刹车片热压工序安全 31 发行人 201020199955.1 2010.05.24 2011.01.26 实用新型 否 性和工作效率的工具 32 发行人 一种钢背压斜压扁模具装置 201120343670.5 2011.09.14 2012.05.30 实用新型 否 33 发行人 一种消音减震片定位块 201120343675.8 2011.09.14 2012.05.30 实用新型 否 34 发行人 一种钢背复合落料带台装置 201120343678.1 2011.09.14 2012.05.30 实用新型 否 35 发行人 一种垫片折弯冷冲模的模具 201120343681.3 2011.09.14 2012.05.30 实用新型 否 36 发行人 一种板式热压沉孔销模具 201120343683.2 2011.09.14 2012.05.30 实用新型 否 一种铆接模具对背板的定位结 37 发行人 201220373157.5 2012.07.31 2013.03.06 实用新型 否 构 38 发行人 一种钢背起凸台的装置 201220374867.X 2012.07.31 2013.03.06 实用新型 否 39 发行人 一种无固定板冷冲模落料装置 201220374962.X 2012.07.31 2013.03.06 实用新型 否 40 发行人 一种压小斜带窝模具 201220373216.9 2012.07.31 2013.03.06 实用新型 否 一种中膜带定位装置的板式热 41 发行人 201220427129.7 2012.08.27 2013.03.06 实用新型 否 压模具 一种刹车片防锈静电喷涂专用 42 发行人 201220427192.0 2012.08.27 2013.03.06 实用新型 否 输送带 43 发行人 一种剪切式落料模具 201220427404.5 2012.08.27 2013.03.06 实用新型 否 44 发行人 一种钢背弯折模具 201220427344.7 2012.08.27 2013.04.10 实用新型 否 45 发行人 一种有光亮带的修模 201220427270.7 2012.08.27 2013.03.06 实用新型 否 1-2-48 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 序号 权利人 专利名称 专利(申请)号 申请日 授权日 类型 他项权利 一种刹车片与消音片的配合结 46 发行人 201320150834.1 2013.03.29 2013.09.18 实用新型 否 构 47 发行人 一种鼓式摩擦材料衬片结构 201320151907.9 2013.03.29 2013.09.18 实用新型 否 48 发行人 一种列车制动闸片 201320152333.7 2013.03.30 2013.09.18 实用新型 否 49 发行人 新式垫片热压工装模具 201320543762.7 2013.09.03 2014.03.26 实用新型 否 50 发行人 厚板冲圆形孔装配对间隙结构 201320543838.6 2013.09.03 2014.03.26 实用新型 否 51 发行人 校平带整形模具 201320543982.X 2013.09.03 2014.03.26 实用新型 否 52 发行人 新式结构起凸模具 201320543561.7 2013.09.03 2014.03.26 实用新型 否 53 发行人 十字凹凸钢背 201320543643.1 2013.09.03 2014.03.26 实用新型 否 54 发行人 起十字凹凸台模具装置 201320543689.3 2013.09.03 2014.03.26 实用新型 否 55 济南金麒麟 一种钢背钻孔夹持模具装置 200720023949.9 2007.06.25 2008.05.28 实用新型 否 56 济南金麒麟 板式热压模定位销具 200720023956.9 2007.06.25 2008.05.28 实用新型 否 57 济南金麒麟 打码定位装置 200720023954.X 2007.06.25 2008.05.07 实用新型 否 58 济南金麒麟 风网式省料器 200720023946.5 2007.06.25 2008.05.07 实用新型 否 59 济南金麒麟 一种板条涂油装置 200720023947.X 2007.06.25 2008.05.28 实用新型 否 60 济南金麒麟 一种钢背冲槽模具 200720023948.4 2007.06.25 2008.05.28 实用新型 否 61 济南金麒麟 一种磁性输送带 200820022136.2 2008.05.12 2009.04.22 实用新型 否 62 济南金麒麟 圆磨床砂轮高度调节显示装置 201020290476.0 2010.08.13 2011.06.08 实用新型 否 63 济南金麒麟 组合数控磨床 201020290465.2 2010.08.13 2011.03.30 实用新型 否 64 济南金麒麟 双工位正模压机自动报警装置 201220185181.6 2012.04.27 2012.11.07 实用新型 否 65 济南金麒麟 一种刹车片压缩试验定位夹具 201220157306.4 2012.04.13 2013.01.02 实用新型 否 66 济南金麒麟 刹车片防震胶涂胶机 201220171219.4 2012.04.23 2013.01.02 实用新型 否 67 济南金麒麟 半自动钢背涂胶机 201220213008.2 2012.05.11 2013.01.02 实用新型 否 68 济南金麒麟 一种盘式制动片 201220261078.5 2012.06.05 2013.01.02 实用新型 否 1-2-49 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 序号 权利人 专利名称 专利(申请)号 申请日 授权日 类型 他项权利 69 济南金麒麟 刹车片包装套盒(制衡系列) 201230554372.0 2012.11.15 2013.05.22 外观设计 否 一种多元树脂基碳素复合型盘 70 济南金麒麟 201210107717.7 2012.04.13 2014.05.14 发明 否 式制动片及其制备方法 71 济南金麒麟 包装盒(刹车盘黑色) 201330651283.2 2013.12.27 2014.07.23 外观设计 否 72 济南金麒麟 包装盒(刹车盘黄色) 201330651266.9 2013.12.27 2014.07.23 外观设计 否 73 济南金麒麟 刹车片(1) 201430026342.1 2014.02.11 2014.07.23 外观设计 否 74 济南金麒麟 刹车片(2) 201430026438.8 2014.02.11 2014.07.23 外观设计 否 75 济南金麒麟 刹车片(3) 201430026467.4 2014.02.11 2014.07.23 外观设计 否 76 济南金麒麟 刹车片(4) 201430026456.6 2014.02.11 2014.07.23 外观设计 否 77 济南金麒麟 刹车片(5) 201430026448.1 2014.02.11 2014.07.23 外观设计 否 78 济南金麒麟 刹车片(6) 201430026338.5 2014.02.11 2014.07.23 外观设计 否 79 济南金麒麟 一种磨斜砂轮集尘装置 201420455461.3 2014.08.13 2015.01.07 实用新型 否 80 济南金麒麟 一种直线组合磨床 201420455350.2 2014.08.13 2015.01.07 实用新型 否 一种汽车刹车片高速高精度粗 81 济南金麒麟 201420455597.4 2014.08.13 2015.01.07 实用新型 否 磨砂轮 盘式刹车片摩擦材料、盘式刹车 82 发行人 201210483402.2 2012.11.23 2015.03.11 发明 否 片及盘式刹车片制造工艺 83 发行人 一种新型刹车盘展示架 201420734914.6 2014.11.27 2015.05.13 实用新型 否 84 济南金麒麟 金刚石锯片(一) 201430285546.7 2014.08.13 2015.03.04 外观设计 否 85 济南金麒麟 金刚石锯片 201430285541.4 2014.08.13 2015.03.04 外观设计 否 86 济南金麒麟 直线组合磨床 201430285487.3 2014.08.13 2015.03.04 外观设计 否 87 济南金麒麟 圆盘型金刚石砂轮 201430285800.3 2014.08.13 2015.03.04 外观设计 否 88 济南金麒麟 金刚石锯片(Y 型) 201430285543.3 2014.08.13 2015.03.04 外观设计 否 89 济南金麒麟 金刚石倒角砂轮 201430285614.X 2014.08.13 2015.03.04 外观设计 否 90 济南金麒麟 金刚石倒角砂轮(J 型) 201430285588.0 2014.08.13 2015.03.04 外观设计 否 1-2-50 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 序号 权利人 专利名称 专利(申请)号 申请日 授权日 类型 他项权利 91 发行人 制动闸片 201520874759.2 2015.11.04 2016.06.01 实用新型 无 92 发行人 制动闸片 201520880885.9 2015.11.04 2016.06.01 实用新型 无 93 发行人 刹车片背板及刹车片 201520874141.6 2015.11.04 2016.04.06 实用新型 无 94 发行人 一种垫片折弯模具 201520877858.6 2015.11.06 2016.04.27 实用新型 无 95 发行人 一种厚板落料装配对间隙模具 201520874186.3 2015.11.04 2016.04.06 实用新型 无 一种冲压模具及该模具使用的 96 发行人 201520871129.X 2015.11.04 2016.04.27 实用新型 无 起凸冲头 97 发行人 双浮动冲压模具 201520871066.8 2015.11.04 2016.04.27 实用新型 无 98 济南金麒麟 一种直线组合磨床 201410539824.6 2014.10.14 2016.05.25 发明 无 99 发行人 一种硬压式起凸模具 201620206427.1 2016.03.17 2016.09.28 实用新型 无 用于刹车片钢背压斜的镶块式 100 发行人 201620206016.2 2016.03.17 2016.09.28 实用新型 无 模具 101 发行人 模具上的落料传送装置 201620239562.6 2016.03.25 2016.09.28 实用新型 无 鼓式制动片蹄铁弧板压弧成型 102 发行人 201620401233.7 2016.05.06 2016.09.28 实用新型 无 模具 103 发行人 洗衣机制动感应装置 201620397822.2 2016.05.05 2016.11.23 实用新型 无 一种汽车刹车结构的静电除尘 104 发行人 201620511623.X 2016.05.31 2016.12.07 实用新型 无 设备 降噪刹车片钢背及包括该降噪 105 发行人 201620120059.9 2016.02.15 2016.08.03 实用新型 无 刹车片钢背的刹车片 106 发行人 洗衣机制动智能感应装置 201630054908.0 2016.02.29 2016.08.03 实用新型 无 107 发行人 一种自除尘的汽车刹车系统 201620519665.8 2016.05.31 2016.12.28 实用新型 无 一种汽车刹车结构上的除尘装 108 发行人 201620519394.6 2016.05.31 2016.12.28 实用新型 无 置 109 发行人 一种翻边模具 201620511394.1 2016.05.31 2016.12.28 实用新型 无 110 发行人 一种自冷却除尘的汽车刹车系 201620511802.3 2016.05.31 2016.12.28 实用新型 无 1-2-51 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 序号 权利人 专利名称 专利(申请)号 申请日 授权日 类型 他项权利 统 111 发行人 一种汽车刹车结构的除尘装置 201620518891.4 2016.05.31 2016.12.28 实用新型 无 (五)计算机软件著作权 截至 2016 年 12 月 31 日,公司取得的主要计算机软件著作权情况如下: 序号 权利人 软件名称 登记号 权利范围 证书取得日期 配料实时监控系统 1 济南金麒麟 2010SR040664 全部权利 2010-08-11 V1.0 安达一次成型全精冲控 2 济南金麒麟 2010SR040665 全部权利 2010-08-11 制系统软件 V1.0 安达图纸查询管理系统 3 济南金麒麟 2010SR040646 全部权利 2010-08-11 软件 V1.0 安达正模压机工艺参数 4 济南金麒麟 2010SR040648 全部权利 2010-08-11 控制系统软件 V1.0 安达直线磨床控制系统 5 济南金麒麟 2010SR032679 全部权利 2010-07-06 软件 金麒麟制动片生产工艺 6 济南金麒麟 2012SR082244 全部权利 2012-09-01 管理系统软件 V1.0 六、同业竞争和关联交易 (一)同业竞争 公司的主营业务为摩擦材料及制动产品的研发、制造及销售。 1、公司控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争 公司的控股股东为山东金麒麟投资管理有限公司,直接持有本公司 57.80% 股权,其经营范围为投资管理、自有资产项目投资、非专利技术交流及转让。 公司实际控制人为孙忠义。 本公司的控股股东、实际控制人所从事的主营业务没有与发行人相同或类似 的情况,因此与发行人不存在同业竞争的情况。 2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争 1-2-52 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 公司实际控制人孙忠义直接或间接持有乐陵金麒麟置业有限公司合计 56.15%的股权,为该公司的控股股东。乐陵金麒麟置业有限公司主营业务为房地 产开发(凭资质证经营)、销售、出租;管理自建商品房及配套设施。该公司未 从事与发行人相同或类似的业务,与发行人不存在同业竞争。 除本公司、本公司控股股东金麒麟投资和乐陵金麒麟置业以外,实际控制人 孙忠义未投资其他企业;除本公司以外,本公司控股股东金麒麟投资持有乐陵金 麒麟置业有限公司 48.72%的股权,为该公司的控股股东。 (二)关联交易及对公司财务状况和经营成果的影响 1、经常性关联交易 (1)销售商品 报告期内,本公司原独立董事付于武先生,同时也在浙江亚太机电股份有限 公司担任独立董事,截至 2014 年 5 月,付于武先生不再担任本公司独立董事, 根据相关规定,2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日期间,亚太股份与本公司 具有关联关系。在报告期内,本公司与亚太股份发生的关联交易主要为公司向其 出售汽车刹车片。 向亚太股份销售商品交易具体情况如下: 2015 年 1-5 月 2014 年度 关联方 关联交易内容 (万元) (万元) 亚太股份 刹车片 358.18 502.87 报告期内,公司向亚太股份销售刹车片产品金额占刹车片业务收入比例较 小,对公司业务经营未产生重大影响。 公司向亚太股份销售的产品,在市场有可比价格的情况下,参照市场价格制 定,在没有市场可比价格的情况下,以成本加成或协议方式定价。与对方签订的 销售合同为框架性协议,根据对方业务需求,按实际的订货量与对方进行结算。 (2)购买商品 1-2-53 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 报告期内,本公司原独立董事付于武先生,同时也在浙江亚太机电股份有限 公司担任独立董事,截至 2014 年 5 月,付于武先生不再担任本公司独立董事, 根据相关规定,2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日期间,亚太股份与本公司 具有关联关系。因此公司向亚太股份采购部分材料并支付仓储费为关联交易。 向亚太股份采购交易具体情况如下: 2015 年 1-5 月 2014 年度 关联方 关联交易内容 (万元) (万元) 亚太股份 材料及仓储费 - 88.49 报告期内,公司向亚太股份采购部分材料并支付仓储费。业务规模较小,对 公司业务经营未产生重大影响。 公司向亚太股份采购材料和支付仓储费,参照市场价格制定。 2、偶发性关联交易 (1)租赁 确认的租赁收益(元) 出租方名称 租赁资产种类 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金麒麟置业 经营租赁 79,800.00 42,000.00 79,800.00 发行人为解决部分职工住宿问题,向金麒麟置业租用部分房屋。 (2)关联担保 担保方 被担保方 担保金额(元) 担保起始日 担保到期日 金麒麟置业 公司 50,000,000.00 2013-12-30 2016-12-29 济南金麒麟、孙忠义、董 公司 30,000,000.00 2014-3-3 2015-3-2 淑娥 *1 备注 *1:公司于 2014 年 3 月 3 日向中国建设银行乐陵支行取得保证借款 3,000 万元,借款期限从 2014 年 3 月 3 日起至 2015 年 3 月 2 日,借款利率为基 准利率,济南金麒麟、孙忠义、董淑娥提供保证担保。孙忠义与董淑娥为夫妻关 系。 1-2-54 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 (3)董事、监事、高级高管人员薪酬 年度报酬区间 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金额(万元) 517.08 517.08 527.95 区间人数(平均数) 17 17 18 3、关联方应收应付余额 单位:元 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 项目 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 名称 余额 准备 余额 准备 余额 准备 应收账款 亚太股份 - - - - 1,726,572.55 86,328.63 其他应收款 金麒麟置业 - - - - - - 预付账款 金麒麟置业 - - - - 42,000.00 - 4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 报告期内,公司与关联方发生的关联交易金额较小,对公司财务状况和经营 成果均不构成重大影响。 5、独立董事对关联交易发表的意见 公司报告期内发生的关联交易均已按当时的公司章程和内部治理文件的规 定履行了相关程序。公司独立董事就报告期内公司关联交易发表了独立意见。 1-2-55 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 第四节 募集资金运用 一、发行人本次募集资金项目具体安排和计划 根据公司于 2015 年 2 月 10 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会决议, 公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过 5,250 万股。本次公开发行 股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额,将根据项目的轻重缓急情况顺序 投资于以下项目: 投资总额 募集资金 建设期 序号 项目名称 (万元) 投资额(万元) (月) 1 年产 1,500 万套汽车刹车片先进制造项目 37,143.00 37,143.00 24 2 年产 600 万件高性能汽车制动盘项目 24,850.00 24,850.00 12 3 企业技术中心创新能力建设项目 11,991.00 11,991.00 24 4 偿还银行借款 30,000.00 30,000.00 合计 103,984.00 103,984.00 为加快项目建设进度以满足公司发展需要,在募集资金到位前公司将依据各 项目的建设进度和资金需求,通过自筹资金先行投入,待募集资金全部到位后, 按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资 金。若实际募集资金数额(扣除发行费用后)不足以满足以上全部项目的投资需 要,不足部分公司将通过自筹方式解决。 公司募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理,该募集资金专户将 不存放非募集资金或用作其它用途。公司制订了《山东金麒麟股份有限公司募集 资金管理制度》,建立了募集资金专项存储制度。募集资金全部到位后,公司将 严格按照证监会、上海证券交易所的相关法律法规、公司的相关制度、规定使用 和管理募集资金。 上述募集资金投资项目均由公司独立实施,项目实施后将不会产生同业竞争 或者对发行人的独立性产生不利影响。 二、募集资金投资项目投资计划 项目名称 募集资金使用计划(万元) 合计 1-2-56 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 建设期 建设期 (万元) 第一年 第二年 年产 1,500 万套汽车刹车片先进制造项目 20,125.63 17,017.37 37,143.00 年产 600 万件高性能汽车制动盘项目 24,850.00 - 24,850.00 企业技术中心创新能力建设项目 11,991.00 - 11,991.00 偿还银行贷款 30,000.00 - 30,000.00 合计 86,966.63 17,017.37 103,984.00 注:(1)第一年指本次募集资金到位后的 12 个月,以此类推; (2)上述募集资金使用计划仅是对拟投资项目的大体安排,其实际投入 时间将按募集资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。 三、募集资金项目发展前景 本次募集资金投资项目年产 1,500 万套汽车刹车片先进制造项目及年产 600 万件高性能汽车制动盘项目投产后,将扩大公司现有生产规模,可以更好的满足 国内外市场需求,提升公司的整体盈利能力。同时,企业技术中心创新能力建设 项目的建成,将进一步提升公司技术创新能力,提高产品技术含量和产品附加值, 从而更好的增强公司产品的核心竞争力以及拓展新业务领域的能力。 本次发行募集资金到位后,公司总资产和净资产将大幅度增加,短期内资产 负债率将有所下降,公司偿债能力进一步增强,资本结构将更为稳健。另一方面, 偿还银行贷款项目的实施将降低公司借款规模,进一步降低公司的财务风险。本 次募集资金将优化公司的资本结构。 本次发行募集资金到位后,公司净资产将会有大幅度的增加,每股净资产数 额也相应提高。 在募集资金投资项目达产前,由于募集资金投资项目有一定的建设周期,短 期内难以完全产生效益,发行人存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。但 是随着上述项目的逐步达产,公司整体盈利水平将逐步提高,公司净资产收益率 将能维持在较好的水平。 1-2-57 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 (一)市场竞争风险 制动摩擦材料及制动产品行业的国内生产厂家众多,因此在以中低端产品为 主的国内 AM 市场,公司面临较为激烈的竞争;在对产品品质要求较高的海外 AM 市场和国内 OEM 市场,公司则要面对竞争力较强的国际制动产品制造商的 竞争。公司经过多年的持续发展,已拥有良好的制造服务能力和技术研发实力, 是国内领先的制动摩擦材料及制动产品制造商。但随着国内生产企业整体技术水 平和产品质量的提升,以及国际主要制动产品制造商通过在国内建立合资或独资 生产基地以提高竞争力,公司未来将面临更加激烈的市场竞争,可能影响公司的 盈利水平。 (二)公司主要产品出现质量问题的风险 公司目前的收入主要来源于刹车片与刹车盘的销售。刹车片与刹车盘是汽车 重要的安全部件。汽车行业拥有严格的产品认证体系,特别是对安全部件,有较 高的质量要求。虽然公司已经建立了一整套严格的质量控制体系,但一旦公司在 未来生产经营中出现重大产品质量问题,可能会导致公司巨大损失。同时,产品 质量问题还会给公司产品的认证带来较大的负面影响,进而阻碍公司产品的销 售,导致公司整体经营情况恶化。 (三)产品进口国政策变化的风险 公司产品主要销往欧洲、北美、中东和东南亚等海外市场,2014 年度、2015 年度和 2016 年度出口收入分别占公司主营业务收入的 85.36%、87.25%和 85.91%,出口业务对发行人的影响重大。若产品销往的国家和地区的政治、经济 环境、汽车消费政策、汽车零部件的准入标准等发生不利变化,将直接影响发行 人的产品出口,从而对发行人的经营业绩产生不利影响。 1-2-58 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 (四)出口产品遭受反倾销的风险 1996 年美国商务部曾对中国出口的刹车鼓、刹车盘产品启动过反倾销调查, 1997 年 4 月,美国商务部终止了对中国出口的刹车鼓的反倾销调查。2008 年 5 月,美国国际贸易委员会对刹车盘做出反倾销日落复审仲裁,取消了对原产于中 国的刹车盘的反倾销措施。目前本公司尚未发现有国家对刹车片产品进行过反倾 销调查或裁定。但是近年来,北美、欧洲等国家或地区对我国反倾销调查或裁定 的产品范围有不断扩大的趋势。未来,如果公司主要产品出口目标国家或地区对 我国汽车刹车片等产品实施反倾销调查,将对公司经营产生一定的不利影响。 (五)募集资金运用风险 1、消化新增产能的风险 本次募集资金投资项目建设完成并达产后,预计公司将新增年产 1,000 万套 汽车刹车片和年产 600 万件汽车刹车盘的产能,可进一步完善公司产品体系,满 足市场需求。公司管理层对本次募集资金投资项目进行了仔细调研和审慎的可行 性论证,也考虑了未来摩擦制动产品市场的发展前景及公司自身的技术、人才和 管理等方面的匹配能力,认为该等项目的实施具备可行性和必要性。但是,如果 未来出现募集资金投资项目产品市场需求下降或者公司市场开拓、营销手段未能 达到预期目标等情形,公司可能会面临新增产能无法消化的风险。 2、刹车盘项目不确定性风险 公司拟将建设年产 600 万件高性能刹车盘项目作为公司募集资金投向之一, 该项目将主要生产汽车高性能刹车盘。刹车盘为公司近年来的新增产品,2014 年、2015 年和 2016 年销售收入分别为 3,945.60 万元、11,381.36 万元及 18,060.03 万元。经过多年的探索和发展后,公司在 2014 年下半年建立了一套较为稳定、 规模化的刹车盘生产体系。2015 年,公司的刹车盘业务较 2014 年有较大幅度增 长,增幅达 188.46%。2016 年,公司的刹车盘业务进一步扩大。虽然公司利用刹 车片产品的客户资源及生产、管理经验,实现了刹车盘产品收入的快速增长及市 场规模的扩大,但截至 2016 年 12 月底,公司刹车盘业务仅实现毛利 1,496.14 万元。因此,未来刹车盘业务如未能实现预期的市场开拓、产销规模扩大和利润 1-2-59 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 增长目标,募集资金投向新增投资项目可能存在无法按期收回投资、投资回报率 低于预期等不确定性风险。 3、固定资产大幅增加导致利润下降的风险 本次募集资金投资项目实施完成后,预计公司固定资产规模将增加,年折旧 费用也相应增加。虽然募集资金投资项目完全达产后,预计新增收入和利润能有 效消化新增折旧部分,并有可观的盈余,但由于项目建设完成并完全达产需要较 长时间,投资建设期内新增大量固定资产折旧,可能导致公司经营业绩的下降。 (六)原材料价格波动的风险 公司生产所需主要原材料为摩擦原材料(树脂、合成纤维、金属粉末等)和 钢材。近年来,我国钢材价格发生了较大波动,对公司原材料采购价格产生了一 定的影响,公司采购量最大的 4.75 热轧板卷报告期内的价格波动情况如下图所 示: 因此,如果钢材等主要原材料价格未来发生大幅波动,将会对公司生产成本 产生较大影响。公司存在原材料价格波动的经营风险。 报告期内,公司材料成本占营业成本的比例较高,材料成本的价格变动对公 司营业成本和毛利率影响很大,进而对公司盈利能力产生较大影响。如果未来发 行人主要原材料采购价格持续增长,则将会对公司盈利能力产生不利影响,具体 测算如下: 1-2-60 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 原材料采购价格变动 1% 1% 1% 营业成本增加金额(万元) 434.41 378.03 375.29 毛利减少金额(万元) 434.41 378.03 375.29 毛利率减少额 0.34% 0.34% 0.35% 营业利润减少金额(万元) 434.41 378.03 375.29 营业利润减少比例 1.85% 2.13% 2.61% 由上表可知,如果报告期内公司原材料采购价格上涨 1%,则导致公司营业 利润减少 2%左右。由此可见,公司原材料采购价格的波动,将使公司面临原材 料价格波动带来的营业成本上升的风险。 (七)人民币升值产生的汇兑损失风险 公司产品主要对海外市场销售。由于公司出口主要采用美元进行结算,并存 在出口收入结算周期,人民币兑美元的升值将使本公司外币资产换算为人民币时 的数额减少,产生汇兑损失。报告期内,人民币汇率(兑美元)波动较频繁。受 人民币汇率波动影响,公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的汇兑损失分别 为 647.66 万元、-2,022.21 万元和-2,200.59 万元。如果人民币短期内出现大幅升 值,而公司未能采取有效的措施减少汇兑损失,可能对公司经营业绩产生不利影 响。 (八)劳动力成本逐年上升的风险 改革开放后 30 多年来,中国逐渐占据了“世界工厂”的地位,其中最重要的 原因之一是劳动力成本优势。近年来,随着“人口红利”逐步耗尽,“用工荒”、“用 工难”问题凸显,同时,各地上调工人平均工资标准的频率和幅度逐渐增加,使 得我国制造业劳动力成本优势逐渐消失。 公司主要从事摩擦材料和制动产品的生产,目前的生产过程对劳动力有较大 1-2-61 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 的需求。近年来,公司在引进先进生产设备,提高生产线自动化和流程化水平以 提升效率等方面取得了一定的成果,一定程度上抵减了人员工资上升的影响。但 是,与国外先进企业相比较,公司在高端设备等方面的支出仍有不足,对于人工 生产存在一定的依赖,劳动力成本仍然是影响公司经营绩效的重要因素之一。未 来,如果劳动力成本继续上升,而公司未能以设备、管理和技术等方面的提升有 效抵减其负面影响,将会对公司经营业绩构成压力。 (九)财务风险 1、净资产收益率下降的风险 2014 年度、2015 年度、2016 年度,以归属于公司普通股股东的净利润计算 的加权平均净资产收益率分别为 21.81%、21.11%和 22.97%。本次发行后,公司 净资产总额将会大幅增加,由于本次募集资金投资项目实施需要一定的建设期, 短期内难以完全产生效益,在本次募集资金投资项目的经济效益充分体现出来之 前,公司存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。 2、应收账款产生坏账的风险 报告期内,公司各期期末的应收账款余额分别为 21,255.76 万元、22,539.56 万元和 28,976.08 万元。虽然公司历年的应收账款回收情况良好,账龄结构合理, 公司也对应收账款计提了充分的坏账准备,且很多客户为国内外知名经销商,具 有良好的商业信誉,但由于各期末应收账款数额较大,且随着业务量的增长而增 加,若客户的经营状况发生重大的不利影响,出现无力支付款项的情况,公司将 面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账的风险,对公司的利润水平 和资金周转产生一定影响。 3、存货跌价减值风险 报告期各期末,公司存货余额分别为 26,190.32 万元、20,924.67 万元和 25,282.23 万元,公司对存货计提了跌价准备 1,609.16 万元、1,902.01 万元和 2,031.56 万元,存货跌价准备占同期存货余额比例较高,公司面临存货跌价的风 险,可能导致公司业绩下滑。 4、出口退税的变化可能对发行人经营业绩所产生的风险 1-2-62 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 报告期内公司因增值税“免、抵、退”政策收到的增值税优惠金额及占同期公 司利润总额比例的情况如下: 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 收到增值税出口退税(万元) 6,415.89 7,098.10 6,831.92 利润总额(万元) 25,033.89 19,677.02 17,241.47 增值税出口退税占同期利润的比例 25.63% 36.07% 39.62% 从上表可知,报告期内公司因增值税“免、抵、退”政策实际收到增值税出口 退税金额对公司的经营业绩影响较大,主要原因为公司报告期内以出口销售为 主,各期出口销售占主营业务收入比例分别为 85.36%、87.25%和 85.91%;公司 主营的产品适用的出口退税税率较高。 本公司出口产品享受增值税“免、抵、退”政策,报告期内,公司主要销售产 品一直执行 17%的出口退税率。公司产品所在行业作为国家重点支持发展的产 业,公司主导产品的出口退税率报告期内一直没有调整。自 2008 年世界金融危 机爆发以来,国家为促进经济平稳发展,多次上调了部分产品的出口退税率,因 此,一直受国家重点支持发展的刹车片和刹车盘产品的出口退税率在未来一定时 期内下调或者取消的可能性很小。但从长期来看,出口退税作为一种政府补贴手 段,随着我国企业竞争力的增强以及经济环境的变化,未来不排除公司产品出口 退税率可能下调甚至取消,出口退税率的下调或取消将对公司经营业绩产生一定 影响。 报告期内公司国外销售收入比例较大,主要产品出口退税率高,如果国家下 调相关产品的出口退税率,将会增加公司的产品成本,在出口产品价格不变的情 况下将减少营业毛利,进而影响公司的经营业绩。 假设公司享受的增值税“免、抵、退”政策由现在的 17%调整为全部 14%或 10%,则报告期内公司营业成本及净利润、毛利率的变化情况如下: 单位:万元 1-2-63 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、假定报告期内增值税退税率均为 14% 计入营业成本的不得免抵税额 3,060.43 2,668.91 2,400.63 占当期营业成本的比例 3.70% 3.55% 3.46% 当期利润总额的变动金额 3,060.43 2,668.91 2,400.63 当期毛利率的变动幅度 2.37% 2.38% 2.27% 二、假定报告期内增值税退税率均为 10% 计入营业成本的不得免抵税额 7,141.01 6,227.45 5,601.46 占当期营业成本的比例 8.64% 8.28% 8.08% 当期利润总额的变动金额 7,141.01 6,227.45 5,601.46 当期毛利率的变动幅度 5.53% 5.55% 5.29% 从上表可以看出,出口退税率下降为 14%时,报告期内各期整体毛利率下降 2%以上,对毛利率的影响有限;当出口退税率下降为 10%时,报告期内各期整 体毛利率下降 5%以上,对毛利率的影响较大。 5、企业所得税税率的变化可能对发行人经营业绩所产生的风险 2011 年 10 月 31 日公司被认定为高新技术企业,并于 2014 年 10 月 31 日再 次取得高新技术企业资格,有效期 3 年,公司在有效期内享受 15%的企业所得税 优惠税率。如果未来公司高新技术企业认定不能通过后续复审,或被取消高新技 术企业的认定,所得税优惠税率相应取消,则会对公司净利润产生一定的影响。 (十)技术风险 1、技术创新风险 1-2-64 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 近年来,激烈的市场竞争促使领先的汽车零部件企业不断完善和更新技术, 不断采用新型材料以提高产品性能,不断以创新手段来提升产品的质量和附加 值。目前,公司已经拥有 146 个制动摩擦材料配方,可生产 5,100 多种各类汽车 刹车片产品、3,400 多种各类汽车刹车盘产品,在配方研发、生产工艺研发、模 具开发和设备改进方面积累了较为丰富的经验。随着行业的快速发展,公司需要 密切跟踪全球刹车片及制动产品行业新材料、新技术和新工艺的发展趋势,并保 持持续的技术创新能力,才能维持和提升目前的市场地位。若公司不能持续进行 技术储备,不断实现技术创新,将面临产品老化、技术落伍和经营绩效下降的风 险。 2、核心技术泄密风险 本公司为专业从事制动摩擦材料及制动产品的高新技术企业,核心技术和核 心技术人员均对公司有重要价值。虽然公司与相关核心技术人员签订了《保密协 议》,且公司高级管理人员及核心技术人员大多持有公司股份,有利于公司核心 技术的保密工作,但客观上仍存在技术泄密的可能。一旦这种情况发生,将可能 削弱公司产品的竞争优势,给公司的发展带来不利影响。 3、核心技术人员流失或短缺风险 虽然公司建立了较为完善的人才激励机制,并采取多项措施稳定技术人员队 伍,但仍然存在人才流失风险。此外,在未来经营发展过程中,公司随着业务规 模的不断扩大,存在人才短缺的风险。 (十一)实际控制人控制的风险 本次发行前,本公司实际控制人为孙忠义,对公司具有控制权,预计本次发 行股票完成后孙忠义仍将处于控股地位。虽然公司目前已经按照《公司法》、《证 券法》等法律法规和规范性文件的规定,建立了较为完善的公司治理结构并得到 了有效的规范运行,但不排除公司实际控制人利用其控制地位,通过行使表决权 或其他方式对公司发展战略、生产经营决策、人事、财务等方面实施不当控制, 损害公司及中小股东利益。因此,公司存在实际控制人控制的风险。 1-2-65 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 (十二)本次公开发行对即期回报可能造成摊薄的风险 本次公开发行实施后,公司总股本规模将扩大,净资产规模及每股净资产水 平都将提高,募集资金投资项目的效益实现需要一定周期并存在一定的滞后性, 因此,公司可能会出现本次融资募集资金到位当年每股收益相对上年度每股收益 下降的情况,公司面临着本次公开发行对即期回报可能造成摊薄的风险。 (十三)公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润 做出保证 优化投资回报机制,保护中小投资者合法权益,是资本市场功能发挥的根本 保障。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》的相关规定,公司管理层应当合理估计本次融资行为对即期回报可能造成的 摊薄影响,并做充分披露,同时应当制订切实可行的填补回报措施,履行勤勉尽 责义务。但是,公司制订的是即期回报被摊薄后所采取的具体措施,不等于对公 司未来利润做出保证。中小投资者在投资过程中应自主决策、谨慎投资,并树立 相应的风险意识。公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证。 二、其他重要事项 (一)重要合同 1、销售合同 截至本招股说明书摘要签署日,发行人及发行人合并报表范围内的公司已签 署、正在履行的重大销售合同如下: (1)海外客户框架性合同 序号 供方 需方 标的 合同期限 2013-07-15 至 1 发行人 DOBAC INTERNACIONAL,S.A. 刹车片 2018-07-14 2 发行人 Delphi Lockheed Automotive 刹车片 2013-10-22 至 1-2-66 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 序号 供方 需方 标的 合同期限 Limited and Affiliated companies 2017-10-22 Crossroads Global Trading 3 发行人 刹车片 2012-12-18 至长期 Corporation Limited 2013-01-01 至 4 济南金麒麟 Brembo S.p.A 刹车片 2018-01-01 2011-11-1 签订,有效 5 发行人 WORLDPAC, Inc 刹车片 期 1 年,到期自动续 期 6 济南金麒麟 First Line Limited 刹车片 2014-01-15 至长期 2015.04.21 签订,有效 Delphi Lockheed Automotive 7 发行人 刹车盘 期 2 年,到期可续期 1 Limited and Affiliated companies 年 2015.02.23 签订,有效 8 发行人 Rayloc /Div.Genuine Parts Co. 刹车片 期 1 年,到期可自动 续期 1 年 刹车片、制动蹄、刹车 2015.04.01 至 9 济南金麒麟 International Motor Products, Inc. 盘等产品 2020.04.01 2015.10.20 至 10 发行人 Zekkert HK Limited 刹车片 2018.08.01 2016.06.06 至 11 发行人 AP-Logistics B.V. 刹车片、制动蹄 2017.06.05 2016.01.01 至 12 发行人 Noor Trading Co (NTC) 刹车片、刹车盘 2026.12.31,到期自动 延长 10 年 Ferdinand Bilstein GmbH& Co. KG 2016.11.28 签订,有效 13 发行人 制动产品 (febi Bilstein) 期1年 2016.12.12 至 14 济南金麒麟 LN Distribution LLC 汽车零部件产品 2018.12.31 15 发行人 Nordic Forum Holding A/S 刹车片、制动蹄 2016.06.30 至长期 1-2-67 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 序号 供方 需方 标的 合同期限 2016.01.01 至 16 发行人 GPC Asia Pacific Pty Ltd. 刹车片 2018.12.31 (2)国内客户框架性合同 序号 供方 需方 标的 合同期限 2016-01-01 至 2016-12-31 1 发行人 南方天合底盘系统有限公司 汽车零部件 (可自动延长) 2015-09-03 签订,有效期 1 山东泰丰制动系统科技股份有限 2 发行人 汽车零部件 年 公司 (可自动延长) 3 济南金麒麟 南京布雷尔汽车配件有限公司 汽车零部件 2014-06-06 签订 南京布雷尔汽车配件有限公司、广 2015-10-28 签订,有效期 5 4 济南金麒麟 汽车零部件 西柳州三立汽车零部件有限公司 年 5 发行人 成都奔世达汽车配件有限公司 汽车零部件 2016-01-01 至 2016-12-31 6 发行人 浙江鑫圣缘汽配有限公司 汽车零部件 2016-01-01 至 2016-12-31 7 发行人 上海霞涛汽配有限公司 汽车零部件 2016-01-01 至 2016-12-31 8 发行人 南京竑邑汽配有限公司 汽车零部件 2016-01-01 至 2016-12-31 2016-07-25 签订,有效期自 9 发行人 浙江诸暨万宝机械有限公司 汽车零部件 2014-01-01 起 3 年有效 2016-01-01 签订,有效期 1 10 发行人 中国重汽集团济南桥箱有限公司 汽车零部件 年 2、采购合同 截至本招股说明书摘要签署日,发行人及发行人合并报表范围内的公司已签 署、正在履行的重大采购合同如下: 序 需方 供方 标的 合同金额 合同有效期 号 1-2-68 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 序 需方 供方 标的 合同金额 合同有效期 号 721,000.00 美 1 发行人 相信 ENG 蹄铁焊机、切割机等 2014-05-26 签订 元 6,306,190.00 2 发行人 林科公司 汽车惯性制动器试验台 2014.01.27 签订 美元 济南悦创液压机械制造有 11,250,000.00 2014-03-25 签订 3 发行人 四柱压机 限公司 元 (保质期 2 年) WALDRAFF Tchnologies 540,200.00 欧 4 发行人 红外烧蚀机和滚胶机 2014-02-07 签订 GmbH&Co.KG 元 济南嘉禾瑞丰科技有限公 4,935,000.00 2014-03-25 签订 5 发行人 集尘器 司 元 (保质期 1 年) 457,500.00 欧 6 发行人 BATTAGGION S.P.A 搅拌机 2014-04-14 签订 元 3,780,000.00 7 发行人 上海大和衡器有限公司 自动称量机 2015-01-14 签订 元 济南金 脱箱造型机、FCMX-III 113,500,000 日 8 新东工业株式会社 2016-02-03 签订 麒麟 造型机用自动浇注机 元 SPRIMAG 济南金 9 SPRITZMASCHINENBAU 自动喷涂设备 1,354,745 欧元 2016-09-21 签订 麒麟 GMBH&CO.KG 济南金 应达工业(上海)有限公 10 中频感应熔化电炉 4,650,000 元 2016-08-04 签订 麒麟 司 10,400,000 美 11 发行人 相信 ENG 直投入半自动成型压机 2016-09-23 签订 元 3、借款合同 截至 2016 年 12 月 31 日,发行人已经订立且正在履行的银行借款及担保合 同如下: 1、2012 年 3 月 29 日,发行人与中国工商银行股份有限公司乐陵支行签订 了《固定资产借款合同》(合同编号:2012 年乐项字第 01 号),约定中国工商银 1-2-69 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 行股份有限公司乐陵支行向发行人提供 5,000 万元贷款,借款期限为 5 年,借款 利率为基准利率上浮 1%。 2、2015 年 4 月 26 日,发行人与中国进出口银行山东省分行签订了《借款 合同(高新技术产品出口卖方信贷)》(合同编号:2070001022015110670),约定 中国进出口银行山东省分行向发行人提供 5,000 万元贷款,借款利率为同期商业 贷款基准利率下浮 10%,借款期限为 24 个月。 2015 年 9 月 21 日,发行人与中国进出口银行山东省分行签订了《借款合同 (高新技术产品出口卖方信贷)》(合同编号:2070001022015112086),约定中国 进出口银行山东省分行向发行人提供 15,000 万元的出口卖方信贷贷款,贷款利 率为固定年利率 2.8%,贷款期限为 24 个月。 3、2016 年 6 月 16 日,发行人与中国工商银行股份有限公司乐陵支行签订 《流动资金借款合同》(合同编号:0161200070-2016 年(乐陵)字 00052 号), 约定中国工商银行股份有限公司乐陵支行向发行人提供 5,250 万元借款,借款利 率为年贷款基础利率加 5 个基点,借款期限 12 个月。 4、2015 年 1 月 26 日,济南金麒麟与华夏银行股份有限公司济南市市中支 行签订《流动资金借款合同》(合同编号:JN021020150015),约定华夏银行银 行股份有限公司济南市市中支行向济南金麒麟提供 2,000 万元借款,借款期限 2 年,借款利率为 6.00%。 2015 年 9 月 29 日,济南金麒麟与华夏银行股份有限公司济南市市中支行签 订了《流动资金借款合同》(合同编号:JN0210120150117),约定华夏银行股份 有限公司济南市市中支行向济南金麒麟提供 3,000 万元借款,借款期限 2 年,借 款利率为 5.00%。 5、2016 年 1 月 8 日,发行人与中国工商银行股份有限公司乐陵支行签订《流 动资金借款合同》(合同编号:0161200070-2015(乐陵)字 00161 号),约定中 国工商银行股份有限公司乐陵支行向发行人提供 3,400 万元借款,借款期限 1 年, 借款利率为年贷款基准利率加 9.35 个基点。 6、2016 年 4 月 25 日,济南金麒麟与招商银行股份有限公司济南分行签订 《授信协议》(合同编号:2016 年招济 13 字第 21160402 号),约定招商银行股 1-2-70 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 份有限公司济南分行向济南金麒麟提供 5,000 万元授信额度,具体业务种类包括: 流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、出口 T/T 押汇,授信期间为 12 个 月。 7、2016 年 6 月 21 日,发行人与中国进出口银行签订《借款合同(高新技 术产品出口卖方信贷)》(合同编号:2070001022016111419 号),约定中国进出 口银行向发行人提供 5,000 万元信贷贷款,贷款期限为 24 个月,贷款利率为固 定年利率 2.65%。 8、2016 年 7 月 26 日,发行人与中国农业银行股份有限公司乐陵市支行签 订《流动资金借款合同》(合同编号:37010120160005980 号),约定中国农业银 行股份有限公司乐陵市支行向发行人提供 4,000 万元贷款,借款期限为 1 年,借 款利率为 4.35%。 2016 年 8 月 8 日,发行人与中国农业银行股份有限公司乐陵市支行签订《流 动资金借款合同》(合同编号:37010120160006270 号),约定中国农业银行股份 有限公司乐陵市支行向发行人提供 3,000 万元贷款,借款期限为 1 年,借款利率 为 4.35%。 9、2016 年 8 月 25 日,济南金麒麟与中国银行股份有限公司济阳支行签订 《流动资金借款合同》(合同编号:2016 年济阳借字 17 号),约定中国银行股份 有限公司济阳支行向济南金麒麟提供 3,000 万元贷款,借款期限为 1 年,借款利 率为 4.35%。 (二)对外担保情况 截至本招股说明书摘要签署日,本公司及本公司控股子公司不存在对外担保 事项。 (三)重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书摘要签署日,除如下事项外,本公司不涉及重大诉讼或仲 裁事项。 王德勇曾为金麒麟有限股东,后于 2005 年 4 月退出。2015 年 3 月,金麒麟 有限原股东王德勇就上述事项提出异议。2015 年 3 月 26 日,发行人向山东省乐 陵市人民法院提起诉讼,要求确认王德勇在金麒麟有限的退股合法、合规、真实 1-2-71 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 有效;确认王德勇不具有发行人股东资格。山东省乐陵市人民法院于 2015 年 5 月 4 日开庭审理本案。2015 年 5 月 14 日,山东省乐陵市人民法院出具关于原告 发行人与被告王德勇股东资格确认纠纷一案的《民事判决书》([2015]乐商初字 第 260 号)。根据该《民事判决书》记载,判决如下:“被告王德勇在原告山东金 麒麟股份有限公司的退股合法、合规、真实、有效,其不具有原告山东金麒麟股 份有限公司股东资格。” 2015 年 5 月 26 日,王德勇向山东省德州市中级人民法院提出上诉,请求撤 销一审判决、驳回发行人的诉讼请求、确认其具有发行人的股东资格、并请求判 令全部诉讼费用由发行人承担。 2015 年 9 月 28 日,山东省德州市中级人民法院出具关于发行人与自然人王 德勇股东资格确认纠纷一案的《民事判决书》([2015]德中商终字第 312 号)。根 据该《民事判决书》记载,判决如下:“驳回上诉,维持原判。本判决为终审判 决。” 2016 年 3 月 11 日,公司收到《山东省德州市中级人民法院民事申请再审案 件应诉通知书》([2016]鲁 14 民申 46 号)与《民事再审申请书》,王德勇向山东 省高级人民法院就其与公司股东资格确认纠纷申请再审,山东省德州市中级人民 法院已立案审查。 根据《民事再审申请书》,王德勇请求撤销山东省德州市中级人民法院[2015] 德中商终字第 312 号民事判决;驳回被申请人原诉讼请求,判决被申请人恢复再 审申请人的股东身份及权利;依法判决诉讼费用由被申请人承担。 根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定,当事人申请再审的,不停止判 决、裁定的执行。截至本招股说明书摘要签署日,人民法院尚未作出再审或驳回 申请的裁定。王德勇提出的再审申请不影响山东省德州市中级人民法院于 2015 年 9 月 28 日作出的终审判决的效力与执行。 1-2-72 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、发行各方当事人情况 名 称 地 址 联系电话 传 真 联系人姓名 山东金麒麟股份有限公 山东省乐陵市阜乐路999号 0534-2119967 0534-2119967 辛彬 司 上海市浦东新区芳甸路 1088 号 国金证券股份有限公司 021-68826801 021-68826800 张昊 紫竹国际大厦 23 楼 北京市君泽君律师事务 北京市西城区金融大街 9 号 010-66523388 010-66523399 赵世焰、陶修明 所 金融街中心南楼 6 层 立信会计师事务所(特 上海市南京东路 61 号 4 楼 021-63391166 021-63391166 裘小燕、刘国荣 殊普通合伙) 北京市海淀区中关村南大街甲 开元资产评估有限公司 010-62143639 010-62197312 张佑民、张萌 18 号北京国际大厦 B 座 17 层 中国证券登记结算有限 上海市浦东新区陆家嘴东路 021-58708888 021-58899400 王迪彬 责任公司上海分公司 166 号中国保险大厦 36 楼 收款银行:招商银行上 海分行联洋支行 上海市浦东南路 528 号上海证 上海证券交易所 021-68808888 021-68804868 券大厦 二、本次发行上市的重要日期 询价推介时间 2017 年 3 月 17 日~2017 年 3 月 20 日 定价公告刊登的日期 2017 年 3 月 22 日 申购日期 2017 年 3 月 23 日 缴款日期 2017 年 3 月 27 日 股票上市日期 2016 年 4 月 6 日 1-2-73 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 第七节 备查文件 1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人(主承销商)的 法定住所查阅。查阅时间:每周一至周五上午 9:00~11:30,下午 14:00~17:30。 2、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。 1-2-74 山东金麒麟股份有限公司 招股说明书摘要 (本页无正文,为《山东金麒麟股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》 之盖章页) 山东金麒麟股份有限公司 年 月 日 1-2-75