股票简称:牧高笛 股票代码:603908 牧高笛户外用品股份有限公司 COMEFLY OUTDOOR CO.,LTD (衢州市世纪大道 895 号 1 幢) 首次公开发行 A 股股票上市公告书 保荐机构(主承销商) 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 2017 年 3 月 特别提示 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。本公司股票将于 2017 年 3 月 7 日在上海证券交易所 上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在 新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 1 第一节 重要声明与提示 牧高笛户外用品股份有限公司(以下简称“牧高笛”、“本公司”或“发行 人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准 确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个 别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书 全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初 期的投资风险,广大投资者应充分了解风险,理性参与新股交易。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 根据《公司法》的有关规定,本公司本次发行前的股份,自上市交易之日起 一年内不得转让。 (一)本公司控股股东东极青华承诺: “自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托 他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行 人回购本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。” (二)本公司实际控制人陆暾华、陆暾峰承诺: “自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不 由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 2 份。” (三)本公司实际控制人关联方陈敏华承诺: “自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托 他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行 人回购本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。” (四)本公司股东宁波嘉拓承诺: “自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托 他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行 人回购本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。” (五)本公司股东深创投承诺: “自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他 人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人 回购本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。” (六)本公司股东浙江红土、杭州红土承诺: “自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他 人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人 回购本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。” (七)本公司股东徐静、周艳、马其刚、郑百英、俞静和杜素珍承诺: “自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他 人管理本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回 购本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。” (八)本公司股东周新伟、余立平、王文辉、陈华、方西红和徐蓉承诺: “自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他 人管理本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回 购本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。” 3 二、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持承诺 (一)本公司控股股东东极青华承诺: “本公司所持发行人股份的锁定期届满后两年内减持的,每年减持数量不超 过发行人首次公开发行股票后总股本的 5%,减持价格不低于发行人首次公开发 行股票时的发行价格。若在本公司减持前述股份前,发行人已发生分红、派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司的减持价格应不低于发行人 首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。 本公司所持发行人股份的锁定期届满后两年后减持的,本公司将根据实际需 求进行减持,减持价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规 及上海证券交易所规范性文件的规定。 若本公司拟减持发行人股份,本公司应提前将减持意向和拟减持数量等信息 以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告。自公告之日起三个交易日后, 本公司方可减持发行人股份。本公司减持将通过上海证券交易所以协议转让、大 宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。减持应在发行人公告的减持期限内完成, 并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。上述减持 期限届满后,本公司拟继续减持股份的,则需重新履行公告程序。” (二)本公司股东宁波嘉拓承诺: “本公司所持发行人股份的锁定期届满后两年内减持的,每年减持数量不超 过发行人首次公开发行股票后总股本的 5%,减持价格不低于发行人首次公开发 行股票时的发行价格。若在本公司减持前述股份前,发行人已发生分红、派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司的减持价格应不低于发行人 首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。 本公司所持发行人股份的锁定期届满后两年后减持的,本公司将根据实际需 求进行减持,减持价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规 及上海证券交易所规范性文件的规定。 若本公司拟减持发行人股份,本公司应提前将减持意向和拟减持数量等信息 4 以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告。自公告之日起三个交易日后, 本公司方可减持发行人股份。本公司减持将通过上海证券交易所以协议转让、大 宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。减持应在发行人公告的减持期限内完成, 并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。上述减持 期限届满后,本公司拟继续减持股份的,则需重新履行公告程序。” (三)本公司股东深创投承诺: “本公司所持发行人股份的锁定期届满后减持的,本公司将根据实际需求进 行减持,减持价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规及上 海证券交易所规范性文件的规定。 若本公司预计未来六个月内通过证券交易系统以集中竞价交易或大宗交易 方式单独或者合并减持的股份,可能达到或超过上市公司已发行股份的 5%时, 应当在首次减持前三个交易日通知上市公司并预先披露其减持计划。本公司应提 前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以 公告。自公告之日起三个交易日后,本公司方可减持发行人股份。减持将通过上 海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。减持应在 发行人公告的减持期限内完成,并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整 地履行信息披露义务。上述减持期限届满后,本公司拟继续减持股份的,则需重 新履行公告程序。” 三、上市后三年内稳定 A 股股价预案 根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革 的意见》等相关法律法规及规范性文件的要求,为加强对本公司、持股 5%以上 的股东、董事(不含独立董事,本部分同)和高级管理人员等相关责任主体的市 场约束,保护中小股东权益,本公司于 2014 年 10 月 28 日召开的 2014 年第三次 临时股东大会审议通过了《牧高笛户外用品股份有限公司关于上市后三年内公司 股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》(以下简称“稳定股价预案”)。稳 定股价预案主要内容如下: 5 (一)启动股价稳定措施的条件 公司上市后三年内,如非因不可抗力因素所致,公司股票收盘价连续二十个 交易日低于最近一期经审计的每股净资产(若公司最近一期审计基准日后有资本 公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致 公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产相应进行调整),则公司将于第 二十个交易日(以下简称“启动日”)收盘后宣布启动稳定公司股价的措施。 公司宣布启动稳定股价的措施,但尚未实施或未实施完毕时,连续 10 个交 易日公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产,则公司 可以不再继续实施稳定股价的措施。 (二)稳定股价的具体措施 本公司、持股 5%以上的股东、董事和高级管理人员承担稳定股价的义务。 公司稳定股价的具体措施为:公司回购股份,公司控股股东、实际控制人增 持公司股份,董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股份。当公司需 要采取股价稳定措施时,将同时或分步骤实施上述股价稳定措施。 在启动股价稳定措施的条件满足时,公司应在五个交易日内与控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员商议并确定稳定公司股价的具体方案。 公司制定股价稳定具体方案时,应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股 价措施的作用及影响,并在符合相关法律法规的规定的情况下,各方协商确定当 次稳定股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。 稳定公司股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律 法规的规定和要求制定,方案应确保不会导致公司因公众股占比不符合上市条 件。 1、公司回购股份的措施 (1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 6 和上海证券交易所《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法 律、法规的规定。 (2)公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过。采取公司回购股 份的股价稳定措施的,公司董事会应在启动日后十个交易日内作出回购股份的决 议。公司董事会审议股份回购方案,须经全体董事二分之一以上表决通过,公司 董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。公司股东大会审议股份回购方 案,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,东极青华、宁波嘉拓 以及持有公司股份的董事、高级管理人员承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞 成票。 (3)在股东大会审议通过股份回购方案后,公司依法通知债权人,向证券 监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。 (4)公司采取证券交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部 门认可的其他方式回购股份。公司回购股份的资金为自有资金,单次用于回购股 份的资金金额不超过公司最近一期经审计未分配利润的 30%。回购股份的价格不 超过公司最近一期经审计的每股净资产。但如果公司股价已经不满足启动稳定公 司股价措施的条件的,公司可不再实施向社会公众股东回购股份。如一个会计年 度内多次出现公司通过回购稳定股价的,用于回购的资金总额不超过最近一期经 审计未分配利润的 50%。超过上述标准的,在本年度内公司可无需履行承担回购 股份稳定股价的义务。 (5)该次回购方案实施完毕后,公司应在 2 个交易日内公告回购方案的实 施情况及股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。 (6)在实施完毕上述回购方案后 60 个交易日内,公司回购义务自动解除, 从履行完毕前述稳定股价措施的第 61 个交易日开始,如发行人再次出现启动条 件的,公司按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。 2、控股股东、实际控制人增持公司股份的措施 (1)控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公 司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。当控股股东、实际控制人需要采取 7 股价稳定措施时,可以视公司情况、股票市场情况,与其他股价稳定措施同时或 分步骤实施增持股份的方式稳定股价。 (2)采取控股股东、实际控制人增持公司股份的股价稳定措施的,控股股 东、实际控制人应在启动日后五个交易日内,提出增持公司股份的方案(包括拟 增持公司股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行证券监督管理部门、证 券交易所等主管部门的审批手续,在获得批准后的五个交易日内通知公司。公司 应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的方案。在公司披露增 持公告的五个交易日内,控股股东、实际控制人开始实施增持公司股份的方案。 (3)控股股东、实际控制人通过证券交易所集中竞价交易系统增持公司股 份。控股股东、实际控制人单一年度用以增持公司股份的资金金额不超过其上一 年度从公司获得的现金分红金额,单次用以增持股份的资金金额不低于其上一年 度从公司获得现金分红金额的 20%,增持价格不超过公司最近一期经审计的每股 净资产。如一个会计年度内多次出现控股股东、实际控制人通过增持稳定股价的, 用于增持的资金总额不超过其上一年度从公司获得的现金分红。超过上述标准 的,在本年度内控股股东、实际控制人可无需履行增持公司股份稳定股价的义务。 (4)控股股东、实际控制人应在增持方案公告后 30 日内实施完毕,增持方 案实施完毕后,公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。 (5)在实施完毕控股股东、实际控制人增持计划后 60 个交易日内,控股股 东、实际控制人的增持义务自动解除,从履行完毕前述稳定股价措施的第 61 个 交易日开始,如发行人再次出现启动条件的,控股股东、实际控制人按照本预案 的规定再次启动稳定股价程序。 3、董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司股份的措施 (1)持有公司股份或在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事、下同)、 高级管理人员为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》、 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法 律、法规及规范性文件的规定。 (2)采取董事、高级管理人员增持公司股份的股价稳定措施的,承担增持 8 义务的董事、高级管理人员应在启动日后五个交易日内,提出增持公司股份的方 案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等)。公司应按照相关规定披 露董事、高级管理人员增持公司股份的方案。在公司披露增持公告的五个交易日 内,董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的方案。 (3)董事、高级管理人员通过证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份。 董事、高级管理人员单次用以增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司领取 的薪酬(税后)的 30%,增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。但 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,董事、高级管理人员 可不再实施增持公司股份。如一个会计年度内多次出现董事、高级管理人员通过 增持稳定股价的,用于增持的资金总额不超过其上一年度从公司领取的薪酬(税 后)与从公司获得的现金分红(税后)之和的 50%。超过上述标准的,在本年度 内董事、高级管理人员可无需履行增持公司股份稳定股价的义务。 (4)董事、高级管理人员应在增持方案公告后 30 日内实施完毕,增持方案 实施完毕后,公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。 (5)公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、 高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 (6)在实施完毕董事、高级管理人员增持计划后 60 个交易日内,已履行完 毕相关稳定股价措施的董事、高级管理人员的增持义务自动解除,从履行完毕前 述稳定股价措施的第 61 个交易日开始,如发行人再次出现启动条件的,公司董 事、高级管理人员按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。 公司根据具体实际情况,经股东大会审议批准启动稳定股价方案并确定公 司、控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员启动股价稳定措施的实施方式。 (三)未能履行稳定股价预案的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司、控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员未切实采取稳定股价的具体措施,各方承诺接受以下约束措 施: 9 1、将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股 价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。 3、如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依 法赔偿投资者损失。 4、如公司控股股东、实际控制人未履行增持公司股份的义务,公司有权将 控股股东、实际控制人应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留,直 至控股股东、实际控制人履行其增持义务。公司可将与控股股东、实际控制人履 行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份,控股股东、 实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。 5、如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的,则公司有权将应付 董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留,直至董事、高级管理人员履行 其增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于 公司回购股份,董事、高级管理人员丧失对相应金额薪酬及现金分红的追索权。 6、如公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员未履行稳定股价作 出的承诺,而公司未扣留相应上述承诺方的现金分红、薪酬,则公司有权将触发 稳定股价义务当年应支付给独立董事的全部津贴扣留,已发给独立董事的部分津 贴应退还公司。 (四)其他说明 1、预案的修订 对《牧高笛户外用品股份有限公司关于上市后三年内公司股价低于每股净资 产时稳定公司股价的预案》的修订均应出席公司股东大会的股东所持表决权三分 之二以上表决通过后生效。 2、发行人及其控股股东、股东、董事和高级管理人员关于稳定股价的承诺 发行人及其控股股东东极青华、股东宁波嘉拓、董事长兼总经理陆暾华、副 10 董事长兼副总经理陆暾峰、董事黄赛、董事陈外华、董事兼外销业务总监徐静、 董事兼内销产品总监周艳、副总经理兼董事会秘书顾嘉琪、财务总监杜素珍、制 造总监马其刚均承诺,将严格按照《牧高笛户外用品股份有限公司关于上市后三 年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》要求,在牧高笛户外用品 股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内履行稳定股价的相关义务,董 事、高管不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 (一)发行人承诺 发行人承诺:“一、本公司《招股书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,本公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。二、若本公司《招股 书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在中国证券监督管理委员会或有权机 关依法对上述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内依法回购首次公开发 行的全部新股,回购价格根据届时二级市场价格确定,且不低于发行价格加上同 期银行存款利息(若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整),回购的股份包括首次公开 发行的全部新股及其派生股份。三、对于本公司控股股东已公开发售的原限售股 份及其派生股份,本公司将要求控股股东在中国证券监督管理委员会或有权机关 依法对上述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内依法回购。四、若本公司 招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受 损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。” (二)控股股东承诺 公司控股股东东极青华承诺:“一、发行人《招股书》不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,本公司对《招股书》的真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。二、若发行人《招股书》存在虚假记载、误导性陈述或者重 11 大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本 公司将在中国证券监督管理委员会或其他有权机关依法对上述事实作出认定或 处罚决定后二十个交易日内依法回购本公司已公开发售的发行人原限售股份,回 购价格根据届时二级市场价格确定,且不低于发行价格加上同期银行存款利息 (若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的, 发行价格将相应进行除权、除息调整),回购的股份包括已公开发售的原限售股 份及其派生股份。三、若发行人《招股书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,本公司作为发行人的控股股东,将督促发行人依法回购首次公开发行的全 部新股及其派生股份。四、若发行人《招股书》存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损 失。” (三)股东承诺 公司股东宁波嘉拓承诺:“一、发行人《招股书》不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,本公司对《招股书》的真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。二、若发行人《招股书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司 将在中国证券监督管理委员会或其他有权机关依法对上述事实作出认定或处罚 决定后二十个交易日内依法回购本公司已公开发售的发行人原限售股份,回购价 格根据届时二级市场价格确定,且不低于发行价格加上同期银行存款利息(若公 司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价 格将相应进行除权、除息调整),回购的股份包括已公开发售的原限售股份及其 派生股份。三、若发行人《招股书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 本公司作为发行人的股东,将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其 派生股份。四、若发行人《招股书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。” 12 (四)实际控制人承诺 公司实际控制人陆暾华、陆暾峰承诺:“一、公司《招股书》不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,本人对《招股书》的真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。二、若公司《招股书》存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的, 本人将促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股,并促使公司相关股东依法 回购已公开发售的公司原限售股份。三、若公司《招股书》存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投 资者损失。” (五)董事、监事及高级管理人员承诺 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺:“一、公司《招股书》不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对《招股书》的真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。二、若公司《招股书》存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损 失。三、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。” (六)保荐机构承诺 国泰君安承诺:“由于本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投 资者损失,但本公司没有过错的除外。” (七)发行人律师承诺 国浩承诺:“如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的 要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为牧高笛户外用品股份有限公司首次 公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造 成实际损失的,本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序做出的有效司法裁 13 决,依法赔偿投资者损失。” (八)发行人会计师承诺 立信承诺:“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。” 五、本次募集资金到位后摊薄即期回报影响及填补措施 (一)本次募集资金到位当年本公司每股收益的变动趋势 2014 年、2015 年和 2016 年,公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别 为 0.69 元/股、1.02 元/股和 1.00 元/股。本次发行募集资金到位后,公司的总 股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资需要一段时间的投入期和市场培 育期,难以在短时间内取得效益,募集资金到位后的短期内,公司的每股收益等 指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。 (二)本公司填补被摊薄即期回报的措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,公司拟通过发展主营业务、 提升整体竞争力,加快募集资金投资项目的建设进度,加强募集资金管理,完善 利润分配制度等方式,积极增厚未来收益,实现公司发展目标,以填补股东回报。 具体措施如下: 1、增强现有业务板块的竞争力,提高公司的盈利能力 针对公司 OEM/ODM 业务,公司将立足于“维护稳定增长”和“维护稳定 品质”两大主线,进一步把握客户的需求,加强与客户的合作,为客户提供高附 加值的产品和服务,维护现有客户。公司将通过参加展会等各种方式,主动开发 其它空白市场,完善外销业务的全球布局。 针对自主品牌业务,公司将以实施“一站式”营销渠道项目为契机,巩固和 14 扩大直营渠道的覆盖面和营销能力。公司将根据目标客户的消费习惯和喜好,积 极发展电子商务渠道和团购渠道,利用上述两个渠道自身的优势和特性,提升品 牌在互联网客户和集团客户中的影响力。 2、强化募集资金的监管,保证募集资金合法合规使用 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等法规的要求,制定并完善了公司《募集资金管理制度》, 确保募集资金的使用规范、安全、高效。 公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于 各个项目,加强内部运营控制,完善投资决策程序,配合监管机构和保荐机构对 募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合法合规使用,合理防范募集资金 使用风险。 3、加快募投项目开发和建设进度,提高市场竞争力 公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略, 主要用于与公司主营业务高度相关的项目,具有良好的市场前景和经济效益。本 次募投项目建成和实施后,公司的营业收入有望进一步增加,长期盈利能力也将 获得提升,有利于实现公司的可持续发展,有助于填补本次发行对股东即期回报 的摊薄。公司将积极调配资源,加快募集资金投资项目的开发和建设进度,尽早 实现项目收益,提升公司经营业绩。 4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策,强化投资者回报机制 公司将严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》 的规定,决策公司利润分配事项,制定明确的回报规划,充分维护公司股东依法 享有的资产收益等权利,完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序 和机制。 15 (三)本公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺 1、董事、高级管理人员承诺 公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股 东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺: (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用 其他方式损害公司利益; (2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束; (3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩; (5)若公司后续推出股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担相应责任。 2、公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东东极青华、股东宁波嘉拓、实际控制人陆暾华和陆暾峰承诺不 越权干预公司经营管理活动,不得侵占公司利益。 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2016 年 12 月 31 日。根据立信出具的信会师报 字[2017]第 ZF10016 号《审计报告》,公司 2016 年度实现营业收入 43,074.84 万 元、归属于母公司所有者的净利润 4,748.69 万元、扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 5,016.50 万元,较 2015 年度分别下降 5.32%、12.46%和 1.82%。 公司基于已签订单及生产计划等情况,并考虑宏观经济形势、行业特点以及 对公司整体经营情况的分析,预计 2017 年 1-3 月实现营业收入 13,390.00 万元至 16 14,100.00 万元,归属于母公司所有者的净利润 1,610.00 万元至 1,700.00 万元; 营业收入较 2016 年同期增长约 6%至 12%,归属于母公司所有者的净利润较 2016 年同期增长约 3%至 9%,公司经营业绩总体保持相对稳定。(2017 年 1-3 月财务 数据为公司预计,不构成盈利预测) 公司在财务报告审计截止日后,经营情况稳定,主要原材料的采购规模及采 购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税 收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。 17 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 (一)编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理 办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,并按照《上 海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2013 年 12 月修订)》而编制, 旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 (二)股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)经中国证券监督管 理委员会“证监许可[2017]232 号”文核准,公开发行新股不超过 1,669 万股。 (三)证券交易所同意股票上市文件的文号 本公司 A 股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]55 号”文 批准。 二、公司股票上市概况 1、上市地点:上海证券交易所 2、上市时间:2017 年 3 月 7 日 3、股票简称:牧高笛 4、股票代码:603908 5、本次公开发行后总股本:6,669 万股 18 6、本次公开发行股票数量:1,669 万股 7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:本次发行的 1,669 万股 股票无流通限制及锁定安排 8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿 锁定的承诺请参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、本次发行 前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”所述 9、本次上市股份的其他锁定安排:无 10、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、上市保荐机构:国泰君安证券股份有限公司 19 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况 1、中文名称:牧高笛户外用品股份有限公司 英文名称: COMEFLY OUTDOOR CO.,LTD 2、发行前注册资本:5,000 万元 发行后注册资本:6,669 万元 3、法定代表人:陆暾华 4、成立日期:2006 年 10 月 31 日 5、住所:衢州市世纪大道 895 号 1 幢 6、经营范围:户外用品、纺织服装、皮箱、包袋、鞋、帽、睡袋、羽绒制 品、纺织面料、棉及化纤制品的设计、研发、销售;帐篷的设计、研发和销售; 帐篷检测(凭资质证书经营);货物进出口(法律、法规限制的除外,应当取得 许可证的凭许可证经营)。 7、主营业务:从事露营帐篷、户外服饰及其他户外用品研发、设计、生产 和销售。 8、所属行业:根据《中国证监会上市公司行业分类指引》和本公司的主营 业务,本公司的行业划分为“C 制造业”大类下的“C18 纺织服装、服饰业”。 9、电话号码:0574-27718107 10、传真号码:0574-87679566 11、电子信箱:ir@mobigarden.com.cn 12、互联网网址:http://www.mobigarden.com.cn 20 13、董事会秘书:顾嘉琪 14、董事、监事、高级管理人员 (1)董事 截至本上市公告书出具之日,本公司共有 9 名董事。本公司董事姓名、董事 类型和职务、任职期限情况如下: 姓名 职位 任职期限 陆暾华 董事长 2015.10.18-2018.10.17 陆暾峰 副董事长 2015.10.18-2018.10.17 黄赛 董事 2015.10.18-2018.10.17 徐静 董事 2015.10.18-2018.10.17 周艳 董事 2015.10.18-2018.10.17 陈外华 董事 2015.10.18-2018.10.17 李进一 独立董事 2015.10.18-2018.10.17 韩云钢 独立董事 2015.10.18-2018.10.17 胡奕明 独立董事 2015.10.18-2018.10.17 (2)监事 截至本上市公告书出具之日,本公司共有 3 名监事。本公司监事姓名、监事 类型和职务、任职期限情况如下: 姓名 职位 任职期限 郑百英 监事会主席 2015.10.18-2018.10.17 邹冠玉 监事 2015.10.18-2018.10.17 俞静 监事 2015.10.18-2018.10.17 (3)高级管理人员 截至本上市公告书出具之日,本公司高级管理人员姓名、职务和任职期限情 况如下: 姓名 职位 任职期限 陆暾华 总经理 2015.10.26-2018.10.17 陆暾峰 副总经理 2015.10.26-2018.10.17 副总经理、董事会秘 顾嘉琪 2015.10.26-2018.10.17 书 杜素珍 财务总监 2015.10.26-2018.10.17 徐静 外销业务总监 2015.10.26-2018.10.17 21 姓名 职位 任职期限 周艳 内销产品总监 2015.10.26-2018.10.17 马其刚 制造总监 2015.10.26-2018.10.17 15、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员持有本公司股份的 情况 姓名 在本公司担任的职务 持股数量(股) 董事 徐静 228,160.00 外销业务总监 董事 周艳 152,107.00 内销产品总监 马其刚 制造总监 152,107.00 郑百英 监事会主席 76,053.00 俞静 监事 30,421.00 杜素珍 财务总监 76,053.00 三、控股股东及实际控制人的基本情况 本公司控股股东为东极青华。东极青华成立于 2001 年 1 月,注册资本 808 万元,法定代表人陆暾华,地址为杭州市江干区宏程国际大厦 802 室 A,经营范 围:实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 本次发行前,东极青华除持有公司 70.88%的股权外,无其他对外股权投资。 本公司实际控制人为陆暾华和陆暾峰。陆暾华持有公司控股股东东极青华 100%的股权;陆暾峰持有公司股东宁波嘉拓 51%的股权。 (一)本次发行前后的股本结构 本次发行前公司的总股本为 5,000 万股,本次拟公开发行不超过 1,669 万股, 占发行后总股本比例不超过 25.03%。 公司本次发行前后股权结构如下: 发行前股权结构 发行后股权结构 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 持股数(股) 持股比例(%) 1 东极青华 35,440,853 70.88 35,440,853 53.14 22 2 宁波嘉拓 8,199,842 16.40 8,199,842 12.30 3 深创投 3,044,350 6.09 3,044,350 4.56 4 浙江红土 1,323,650 2.65 1,323,650 1.98 5 杭州红土 926,558 1.85 926,558 1.39 6 徐静 228,160 0.46 228,160 0.34 7 马其刚 152,107 0.30 152,107 0.23 8 周艳 152,107 0.30 152,107 0.23 9 杜素珍 76,053 0.15 76,053 0.11 10 周新伟 76,053 0.15 76,053 0.11 11 郑百英 76,053 0.15 76,053 0.11 12 余立平 60,843 0.12 60,843 0.09 13 王文辉 60,843 0.12 60,843 0.09 14 陈华 60,843 0.12 60,843 0.09 15 方西红 60,843 0.12 60,843 0.09 16 俞静 30,421 0.06 30,421 0.05 17 徐蓉 30,421 0.06 30,421 0.05 18 社会公众股 - - 16,690,000 25.03 - 合计 50,000,000 100.00 66,690,000 100.00 关于各股东持有股份的锁定期情况,可参见本上市公告书“第一节 重要声 明与提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”中 相关内容。 (二)本次发行后前十名股东情况 本次发行后、上市前的股东户数为 15,567 户,其中前十大股东情况如下: 序号 股东名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%) 1 东极青华 35,440,853 53.14 2 宁波嘉拓 8,199,842 12.30 3 深创投 3,044,350 4.56 23 序号 股东名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%) 4 浙江红土 1,323,650 1.98 5 杭州红土 926,558 1.39 6 徐静 228,160 0.34 7 马其刚 152,107 0.23 8 周艳 152,107 0.23 9 杜素珍 76,053 0.11 9 周新伟 76,053 0.11 9 郑百英 76,053 0.11 24 第四节 股票发行情况 一、发行数量:1,669 万股 二、发行价格:16.37 元/股 三、发行后市盈率:22.99 倍(每股收益按照 2016 年度经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算) 四、每股面值:人民币 1.00 元 五、发行方式:全部向网上投资者发行,不进行网下询价和配售 六、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况: 本次发行募集资金总额为 27,321.53 万元,扣除发行费用后募集资金净额为 22,814.53 万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2017 年 3 月 1 日对本 次发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》 信会师报字[2017] 第 ZF10060 号)。 七、发行费用总额及明细构成、每股发行费用: 1、本公司本次发行的发行费用总额为 4,507.00 万元,其中,保荐承销费 3,150.00 万元;审计和验资费 650.00 万元;律师费 250.00 万元;用于本次发行 的信息披露及发行手续费 457.00 万元。 2、本次公开发行新股的每股发行费用为 2.7004 元(每股发行费用=发行费 用总额/本次发行股本)。 八、募集资金净额:22,814.53 万元。 九、发行前每股净资产:3.88 元(按截至 2016 年 12 月 31 日经审计归属于 母公司所有者的净资产除以本次发行前总股本计算)。 十、发行后每股净资产:6.33 元(按截至 2016 年 12 月 31 日经审计归属于 母公司所有者的净资产加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后总股本计 算)。 25 第五节 财务会计资料 本公司在《招股说明书》“第十节财务会计信息”中披露了截止 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日的资产负债表,以及 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度的利润表及现金流量表。上述数据已经立信会计师事务所 (特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告(信会师报字[2017] 第 ZF10016 号)。相关的财务分析在《招股说明书》“第十一章管理层讨论与分 析”做了相应披露。 公司报告期内的主要财务数据如下: 一、合并资产负债表主要数据 单位:元 项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 资产总额 362,113,207.96 309,342,611.05 335,260,194.47 负债总额 168,262,779.62 137,979,074.51 193,639,704.66 股东权益 193,850,428.34 171,363,536.54 141,620,489.81 归属于母公司所有者权 193,850,428.34 171,363,536.54 141,620,489.81 益合计 二、合并利润表主要数据 单位:元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 430,748,389.21 454,972,294.31 431,978,003.93 营业利润 59,714,855.19 72,092,645.22 46,633,248.93 利润总额 61,621,808.00 73,099,184.36 48,877,436.64 净利润 47,486,891.80 54,243,046.73 35,063,385.73 归属于母公司所有者的 47,486,891.80 54,243,046.73 35,063,385.73 净利润 26 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 50,164,970.98 51,094,589.33 34,283,339.63 利润 三、合并现金流量表主要数据 单位:元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净 41,520,547.85 74,367,207.21 10,219,842.02 额 投资活动产生的现金流量净 -7,053,000.32 -1,933,637.35 -3,019,707.86 额 筹资活动产生的现金流量净 -23,333,368.79 -59,625,211.44 -10,831,057.81 额 汇率变动对现金的影响 2,208,525.31 1,834,294.03 74,991.73 现金及现金等价物净增加额 13,342,704.05 14,642,652.45 -3,555,931.92 四、报告期内发行人主要财务指标 项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 流动比率(倍) 1.83 1.87 1.48 速动比率(倍) 0.62 0.72 0.57 资产负债率(母公司)(%) 32.54 31.37 46.03 资产负债率(合并)(%) 46.47 44.60 57.76 无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权 0.90 0.41 0.54 和采矿权等后)占净资产的比例(%) 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 应收账款周转率(次) 11.67 9.26 8.06 存货周转率(次) 1.49 1.76 1.86 息税折旧摊销前利润(万元) 6,826.34 8,047.07 5,555.76 利息保障倍数(倍) - 55.10 26.30 基本每股收益(元) 0.95 1.08 0.70 27 稀释每股收益(元) 0.95 1.08 0.70 每股经营活动产生的现金流量净额(元/ 0.83 1.49 0.20 股) 每股净现金流量(元/股) 0.27 0.29 -0.07 加权平均净资产收益率(%) 26.00 34.66 25.72 发行人基于已签订单及生产计划等情况,并考虑宏观经济形势、行业特点以 及对公司整体经营情况的分析,预计 2017 年 1-3 月实现营业收入 13,390.00 万元 至 14,100.00 万元,归属于母公司所有者的净利润 1,610.00 万元至 1,700.00 万元; 营业收入较 2016 年同期增长约 6%至 12%,归属于母公司所有者的净利润较 2016 年同期增长约 3%至 9%,发行人经营业绩总体保持相对稳定。(2017 年 1-3 月财 务数据为公司预计,不构成盈利预测) 28 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》要求,本公司分别在中信银行股份有限公司衢州分行、浙商银行股份 有限公司衢州分行、上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行以及中国建设银行 股份有限公司衢州分行(以下简称“开户行”)开设募集资金专户,2017 年 3 月 1 日,本公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司与开户行分别签署了《牧高 笛户外用品股份有限公司募集资金三方监管协议》。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2017 年 3 月 1 日对本次发行股票 的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》信会师报字[2017]第 ZF10060 号)。 (一)募集资金专户开设情况 1、牧高笛“一站式”营销渠道建设项目 户 名:牧高笛户外用品股份有限公司 开户行:中信银行股份有限公司衢州分行 账号:8110801012900982080 账户内余额:162,129,200.00 元 用途:该专户仅用于甲方牧高笛“一站式”营销渠道建设项目募集资金的存 储和使用,不得用作其他用途。 2、牧高笛 O2O 管理系统及信息化建设项目 户 名:牧高笛户外用品股份有限公司 29 开户行:浙商银行股份有限公司衢州分行 账号:3410020010120100116715 账户内余额:18,809,800.00 元 用途:该专户仅用于甲方牧高笛 O2O 管理系统及信息化建设项目募集资金的 存储和使用,不得用作其他用途。 3、牧高笛仓储中心及产品展示厅项目 户 名:牧高笛户外用品股份有限公司 开户行:上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行 账号:13810154740012287 账户内余额:31,501,000.00 元 用途:该专户仅用于甲方牧高笛仓储中心及产品展示厅项目募集资金的存储 和使用,不得用作其他用途。 4、补充流动资金项目 户 名:牧高笛户外用品股份有限公司 开户行:中国建设银行股份有限公司衢州分行 账号:33050168350000000217 账户内余额:32,775,300.00 元 用途:该专户仅用于甲方补充流动资金项目募集资金的存储和使用,不得用 作其他用途。 (二)开户银行承诺事项 开户银行已承诺:在《牧高笛户外用品股份有限公司募集资金三方监管协议》 生效前,未获得保荐机构国泰君安证券股份有限公司的书面同意,将不接受牧高 笛户外用品股份有限公司从募集资金专户支取资金的申请。 30 二、其他事项 本公司自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发 生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下: 1、本公司主营业务发展目标进展正常; 2、本公司所处行业或市场未发生重大变化; 3、除正常经营活动相关的采购、销售等商务合同外,本公司未订立可能对 本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同; 4、本公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用; 5、本公司未发生重大投资; 6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换; 7、本公司住所没有变更; 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化; 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项; 10、本公司未发生对外担保等或有事项; 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化; 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会; 13、本公司无其他应披露的重大事项。 31 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构(主承销商) 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人 杨德红 住所 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 联系电话 021-38676666 传真 021-38670666 保荐代表人 施继军、云波 联系人 池惠涛、张晓、彭辰、袁业辰、赵泽元 二、上市保荐机构的推荐意见 本公司的上市保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为,牧高笛户外用品股 份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件,并已向上海证券交易所提交了 《国泰君安证券股份有限公司关于牧高笛户外用品股份有限公司股票上市保荐 书》,保荐意见如下: “本公司保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股 票上市协议规定的董事的义务与责任,并协助发行人健全了法人治理结构、协助 发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。本公司已对上市文件所载的资料 进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。本公司保证发行 人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保 证对其承担连带责任,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交 易,为自己或他人谋取利益。鉴于上述内容,本公司推荐牧高笛股份公司的股票 在贵所上市交易。” (以下无正文) 32 (本页无正文,为《牧高笛户外用品股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市 公告书》之盖章页) 发行人:牧高笛户外用品股份有限公司 年 月 日 33 (本页无正文,为《牧高笛户外用品股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市 公告书》之盖章页) 保荐机构:国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 34