牧高笛户外用品股份有限公司 (住所:衢州市世纪大道 895 号 1 幢) 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构(主承销商) (住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号) 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本次发行概况 发行人 牧高笛户外用品股份有限公司 发行股票类型 境内上市人民币普通股(A 股) 发行股数 公司首次公开发行股份数量不超过 1,669 万股, 公开发行股份数量占本次发行后公司总股本的比例不 低于 25%。 首次公开发行中发行新股数量不超过 1,669 万股, 新股发行数量将根据公司募投项目资金需求、定价结 果合理确定。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 16.37 元 预计发行日期 2017 年 2 月 23 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 6,669 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份的自愿锁定和减持意 向的承诺: 本公司控股股东东极青华承诺: “一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者 委托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由 发行人回购本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 二、若发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 (如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为 按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,下同),或者发行人上市 后六个月期末(如该日为非交易日,则以该日后第一个交易日为准)股票收盘价 低于发行价的,本公司持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁 定期限将自动延长六个月。 三、本公司所持发行人股份的锁定期届满后两年内减持的,每年减持数量不 超过发行人首次公开发行股票后总股本的 5%,减持价格不低于发行人首次公开 发行股票时的发行价格。若在本公司减持前述股份前,发行人已发生分红、派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司的减持价格应不低于发行人 1-1-2 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。 四、本公司所持发行人股份的锁定期届满后两年后减持的,本公司将根据实 际需求进行减持,减持价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、 法规及上海证券交易所规范性文件的规定。 五、若本公司拟减持发行人股份,本公司应提前将减持意向和拟减持数量等 信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告。自公告之日起三个交易 日后,本公司方可减持发行人股份。本公司减持将通过上海证券交易所以协议转 让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。减持应在发行人公告的减持期限 内完成,并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 上述减持期限届满后,本公司拟继续减持股份的,则需重新履行公告程序。” 本公司实际控制人陆暾华、陆暾峰承诺: “一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者 委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的 股份。 二、若发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 (如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为 按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,下同),或者发行人上市 后六个月期末(如该日为非交易日,则以该日后第一个交易日为准)股票收盘价 低于发行价的,本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行 股份的锁定期限将自动延长六个月。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履 行该项承诺。 三、前述锁定期满后,本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每 年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人的股份总数的百分之二十五, 离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人的股份。 四、本人在前述锁定期满后两年内拟减持的,减持价格不低于发行人首次公 开发行股票时的发行价格。若在本人减持前述股份前,发行人已发生分红、派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于发行人首 次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。本人不会因职务变更、离职 1-1-3 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 等原因而拒绝履行该项承诺。” 本公司实际控制人关联方陈敏华承诺: “一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者 委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由 发行人回购本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 二、若发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 (如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为 按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,下同),或者发行人上市 后六个月期末(如该日为非交易日,则以该日后第一个交易日为准)股票收盘价 低于发行价的,本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行 股份的锁定期限将自动延长六个月。 三、本人在前述锁定期满后两年内拟减持的,减持价格不低于发行人首次公 开发行股票时的发行价格。若在本人减持前述股份前,发行人已发生分红、派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于发行人首 次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。” 本公司股东宁波嘉拓承诺: “一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者 委托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由 发行人回购本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 二、若发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 (如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为 按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,下同),或者发行人上市 后六个月期末(如该日为非交易日,则以该日后第一个交易日为准)股票收盘价 低于发行价的,本公司持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁 定期限将自动延长六个月。 三、本公司所持发行人股份的锁定期届满后两年内减持的,每年减持数量不 超过发行人首次公开发行股票后总股本的 5%,减持价格不低于发行人首次公开 发行股票时的发行价格。若在本公司减持前述股份前,发行人已发生分红、派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司的减持价格应不低于发行人 1-1-4 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。 四、本公司所持发行人股份的锁定期届满后两年后减持的,本公司将根据实 际需求进行减持,减持价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、 法规及上海证券交易所规范性文件的规定。 五、若本公司拟减持发行人股份,本公司应提前将减持意向和拟减持数量等 信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告。自公告之日起三个交易 日后,本公司方可减持发行人股份。本公司减持将通过上海证券交易所以协议转 让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。减持应在发行人公告的减持期限 内完成,并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 上述减持期限届满后,本公司拟继续减持股份的,则需重新履行公告程序。” 本公司股东深创投承诺: “一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委 托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发 行人回购本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 二、本公司所持发行人股份的锁定期届满后减持的,本公司将根据实际需求 进行减持,减持价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规及 上海证券交易所规范性文件的规定。 三、若本公司预计未来六个月内通过证券交易系统以集中竞价交易或大宗交 易方式单独或者合并减持的股份,可能达到或超过上市公司已发行股份的 5%时, 应当在首次减持前三个交易日通知上市公司并预先披露其减持计划。本公司应提 前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以 公告。自公告之日起三个交易日后,本公司方可减持发行人股份。减持将通过上 海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。减持应在 发行人公告的减持期限内完成,并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整 地履行信息披露义务。上述减持期限届满后,本公司拟继续减持股份的,则需重 新履行公告程序。” 本公司股东浙江红土、杭州红土承诺: “自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他 人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人 1-1-5 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 回购本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。” 本公司股东徐静、周艳、马其刚、郑百英、俞静和杜素珍承诺: “一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委 托他人管理本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行 人回购本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 二、若发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 (如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为 按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,下同),或者发行人上市 后六个月期末(如该日为非交易日,则以该日后第一个交易日为准)股票收盘价 低于发行价的,本人持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定 期限将自动延长六个月(董事、高级管理人员适用)。本人不会因职务变更、离 职等原因而拒绝履行该项承诺。 三、前述锁定期满后,本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每 年转让的股份不超过本人所持发行人的股份总数的百分之二十五,离职后半年 内,不转让本人所持发行人的股份。 四、本人在前述锁定期满后两年内拟减持的,减持价格不低于发行人首次公 开发行股票时的发行价格。若在本人减持前述股份前,发行人已发生分红、派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于发行人首 次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格(董事、高级管理人员适用)。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行该项承诺。” 本公司股东周新伟、余立平、王文辉、陈华、方西红和徐蓉承诺: “自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他 人管理本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回 购本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。” 保荐机构(主承销商) 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 2 月 21 日 1-1-6 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-7 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 目录 目录 .......................................................................................................................................................... 8 重大事项提示 ........................................................................................................................................ 12 第一节 释义 ........................................................................................................................................ 35 一、普通术语 ................................................................................................................................... 35 二、专业术语 ................................................................................................................................... 37 第二节 概览 ........................................................................................................................................ 39 一、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 39 二、发行人控股股东及其实际控制人简要情况 ............................................................................ 40 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 .................................................................................... 40 四、本次发行情况 ........................................................................................................................... 42 五、募集资金主要用途 ................................................................................................................... 43 第三节 本次发行概况 ........................................................................................................................ 44 一、本次发行的基本情况 ............................................................................................................... 44 二、本次发行有关机构 ................................................................................................................... 45 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ................................................................................ 47 四、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................................................ 47 第四节 风险因素 ................................................................................................................................ 48 一、市场风险 ................................................................................................................................... 48 二、业务经营风险 ........................................................................................................................... 49 三、管理风险 ................................................................................................................................... 53 四、募集资金投向的风险 ............................................................................................................... 54 五、财务风险 ................................................................................................................................... 55 六、股票价格波动的风险 ............................................................................................................... 57 第五节 发行人基本情况 .................................................................................................................... 59 一、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 59 二、发行人改制重组情况 ............................................................................................................... 59 三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况 ............................................................ 61 四、发行人组织结构 ....................................................................................................................... 78 五、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .......................... 89 六、发行人股本情况 ....................................................................................................................... 98 七、内部职工股情况 ..................................................................................................................... 102 八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 .............................................. 102 九、发行人员工及其社会保障情况.............................................................................................. 102 十、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重 要承诺及其履行情况 ..................................................................................................................... 120 第六节 业务和技术 .......................................................................................................................... 123 1-1-8 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 一、公司的主营业务及其变化情况.............................................................................................. 123 二、公司所处行业的基本情况 ..................................................................................................... 123 三、公司在行业内的竞争地位 ..................................................................................................... 149 四、公司的主营业务情况 ............................................................................................................. 154 五、发行人主要固定资产和无形资产情况 .................................................................................. 210 六、特许经营权情况 ..................................................................................................................... 236 七、公司的技术与研发情况 ......................................................................................................... 236 八、海外经营情况 ......................................................................................................................... 240 九、产品的质量控制 ..................................................................................................................... 242 第七节 同业竞争与关联交易 .......................................................................................................... 246 一、发行人独立运行情况 ............................................................................................................. 246 二、同业竞争 ................................................................................................................................. 247 三、关联交易 ................................................................................................................................. 249 第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 .................................................................. 264 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介及提名选聘情况 .................................. 264 二、现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年持有公司股份的情况 ......................................................................................................................................................... 268 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 .......................................... 269 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 .............................................. 270 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行人及其关联企业领取薪酬的 情况 ................................................................................................................................................. 270 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司及控股子公司以外的其他单位兼职情 况 ..................................................................................................................................................... 271 七、董事、监事、高级管理人员任职资格情况 .......................................................................... 272 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况、上述人员作 出的重要承诺及履行情况 ............................................................................................................. 272 九、最近三年董事、监事及高级管理人员变动情况 .................................................................. 272 第九节 公司治理结构 ...................................................................................................................... 275 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ......................................................................................................................................................... 275 二、发行人违法违规行为情况 ..................................................................................................... 291 三、发行人资金占用和对外担保的情况 ...................................................................................... 296 四、公司管理层及会计师对内部控制制度完整性、合理性及有效性评估 .............................. 296 第十节 财务会计信息 ...................................................................................................................... 298 一、财务报表 ................................................................................................................................. 298 二、注册会计师的审计意见 ......................................................................................................... 312 三、财务报表的编制基础 ............................................................................................................. 312 四、合并财务报表范围及变化情况.............................................................................................. 312 五、主要会计政策和会计估计 ..................................................................................................... 316 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .......................................................................... 341 七、主要资产情况 ......................................................................................................................... 341 1-1-9 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 八、主要债项情况 ......................................................................................................................... 342 九、股东权益情况 ......................................................................................................................... 343 十、现金流量情况 ......................................................................................................................... 345 十一、或有事项、日后事项及其他重大事项 .............................................................................. 346 十二、主要财务指标 ..................................................................................................................... 346 十三、历次验资报告 ..................................................................................................................... 349 十四、设立时及最近三年的资产评估情况 .................................................................................. 350 第十一节 管理层讨论与分析 .......................................................................................................... 353 一、财务状况分析 ......................................................................................................................... 353 二、盈利能力分析 ......................................................................................................................... 390 三、现金流量分析 ......................................................................................................................... 431 四、资本性支出分析 ..................................................................................................................... 432 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势 .................................................................................. 433 六、未来股东权益回报分析 ......................................................................................................... 434 七、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 ...................................................... 437 八、财务报告审计截止日后主要经营情况 .................................................................................. 446 第十二节 业务发展目标 .................................................................................................................. 447 一、发展战略和发展目标 ............................................................................................................. 447 二、具体发展计划 ......................................................................................................................... 447 三、拟定上述计划所依据的假设条件 .......................................................................................... 450 四、实施上述计划所面临的主要困难 .......................................................................................... 450 五、发展计划与现有业务的关系 ................................................................................................. 451 第十三节 募集资金运用 .................................................................................................................. 452 一、本次发行募集资金运用计划 ................................................................................................. 452 二、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、 法规和规章的规定 ......................................................................................................................... 453 三、募集资金专项存储的建立及执行情况 .................................................................................. 453 四、募集资金投资项目基本情况 ................................................................................................. 453 五、募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相 适应的依据 ..................................................................................................................................... 473 六、募集资金实施后对同业竞争和独立性的影响 ...................................................................... 475 七、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响 .............................................................. 475 第十四节 股利分配政策 .................................................................................................................. 477 一、公司股利分配政策 ................................................................................................................. 477 二、本次发行前滚存利润的分配政策 .......................................................................................... 478 第十五节 其他重要事项 .................................................................................................................. 479 一、公司信息披露相关情况 ......................................................................................................... 479 二、重大合同 ................................................................................................................................. 479 三、对外担保情况 ......................................................................................................................... 482 四、重大诉讼或仲裁事项 ............................................................................................................. 482 1-1-10 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...................................................... 487 第十七节 备查文件 .......................................................................................................................... 494 一、备查文件目录 ......................................................................................................................... 494 二、备查文件查阅地点 ................................................................................................................. 494 1-1-11 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股 说明书“风险因素”和“其他重要事项”章节的全部内容,并特别关注以下重 要事项及公司风险。 一、本次发行前公司总股本 5,000 万股,本次公司公开发行的新 股数量不超过 1,669 万股。 二、本次发行前股东所持股份限售安排、自愿锁定和减持意向 的承诺 (一)本公司控股股东东极青华承诺: “1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者 委托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由 发行人回购本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、若发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 (如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为 按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,下同),或者发行人上市 后六个月期末(如该日为非交易日,则以该日后第一个交易日为准)股票收盘价 低于发行价的,本公司持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁 定期限将自动延长六个月。 3、本公司所持发行人股份的锁定期届满后两年内减持的,每年减持数量不 超过发行人首次公开发行股票后总股本的 5%,减持价格不低于发行人首次公开 发行股票时的发行价格。若在本公司减持前述股份前,发行人已发生分红、派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司的减持价格应不低于发行人 首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。 4、本公司所持发行人股份的锁定期届满后两年后减持的,本公司将根据实 际需求进行减持,减持价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、 1-1-12 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 法规及上海证券交易所规范性文件的规定。 5、若本公司拟减持发行人股份,本公司应提前将减持意向和拟减持数量等 信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告。自公告之日起三个交易 日后,本公司方可减持发行人股份。本公司减持将通过上海证券交易所以协议转 让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。减持应在发行人公告的减持期限 内完成,并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 上述减持期限届满后,本公司拟继续减持股份的,则需重新履行公告程序。” (二)本公司实际控制人陆暾华、陆暾峰承诺: “1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者 委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的 股份。 2、若发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 (如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为 按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,下同),或者发行人上市 后六个月期末(如该日为非交易日,则以该日后第一个交易日为准)股票收盘价 低于发行价的,本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行 股份的锁定期限将自动延长六个月。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履 行该项承诺。 3、前述锁定期满后,本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每 年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人的股份总数的百分之二十五, 离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人的股份。 4、本人在前述锁定期满后两年内拟减持的,减持价格不低于发行人首次公 开发行股票时的发行价格。若在本人减持前述股份前,发行人已发生分红、派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于发行人首 次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。本人不会因职务变更、离职 等原因而拒绝履行该项承诺。” 1-1-13 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (三)本公司实际控制人关联方陈敏华承诺: “1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者 委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由 发行人回购本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、若发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 (如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为 按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,下同),或者发行人上市 后六个月期末(如该日为非交易日,则以该日后第一个交易日为准)股票收盘价 低于发行价的,本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行 股份的锁定期限将自动延长六个月。 3、本人在前述锁定期满后两年内拟减持的,减持价格不低于发行人首次公 开发行股票时的发行价格。若在本人减持前述股份前,发行人已发生分红、派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于发行人首 次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。” (四)本公司股东宁波嘉拓承诺: “1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者 委托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由 发行人回购本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、若发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 (如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为 按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,下同),或者发行人上市 后六个月期末(如该日为非交易日,则以该日后第一个交易日为准)股票收盘价 低于发行价的,本公司持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁 定期限将自动延长六个月。 3、本公司所持发行人股份的锁定期届满后两年内减持的,每年减持数量不 超过发行人首次公开发行股票后总股本的 5%,减持价格不低于发行人首次公开 发行股票时的发行价格。若在本公司减持前述股份前,发行人已发生分红、派息、 1-1-14 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司的减持价格应不低于发行人 首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。 4、本公司所持发行人股份的锁定期届满后两年后减持的,本公司将根据实 际需求进行减持,减持价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、 法规及上海证券交易所规范性文件的规定。 5、若本公司拟减持发行人股份,本公司应提前将减持意向和拟减持数量等 信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告。自公告之日起三个交易 日后,本公司方可减持发行人股份。本公司减持将通过上海证券交易所以协议转 让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。减持应在发行人公告的减持期限 内完成,并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 上述减持期限届满后,本公司拟继续减持股份的,则需重新履行公告程序。” (五)本公司股东深创投承诺: “1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委 托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发 行人回购本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、本公司所持发行人股份的锁定期届满后减持的,本公司将根据实际需求 进行减持,减持价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规及 上海证券交易所规范性文件的规定。 3、若本公司预计未来六个月内通过证券交易系统以集中竞价交易或大宗交 易方式单独或者合并减持的股份,可能达到或超过上市公司已发行股份的 5%时, 应当在首次减持前三个交易日通知上市公司并预先披露其减持计划。本公司应提 前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以 公告。自公告之日起三个交易日后,本公司方可减持发行人股份。减持将通过上 海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。减持应在 发行人公告的减持期限内完成,并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整 地履行信息披露义务。上述减持期限届满后,本公司拟继续减持股份的,则需重 新履行公告程序。” 1-1-15 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (六)本公司股东浙江红土、杭州红土承诺: “自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他 人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人 回购本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。” (七)本公司股东徐静、周艳、马其刚、郑百英、俞静和杜素珍承诺: “1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委 托他人管理本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行 人回购本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、若发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 (如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为 按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,下同),或者发行人上市 后六个月期末(如该日为非交易日,则以该日后第一个交易日为准)股票收盘价 低于发行价的,本人持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定 期限将自动延长六个月(董事、高级管理人员适用)。本人不会因职务变更、离 职等原因而拒绝履行该项承诺。 3、前述锁定期满后,本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每 年转让的股份不超过本人所持发行人的股份总数的百分之二十五,离职后半年 内,不转让本人所持发行人的股份。 4、本人在前述锁定期满后两年内拟减持的,减持价格不低于发行人首次公 开发行股票时的发行价格。若在本人减持前述股份前,发行人已发生分红、派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于发行人首 次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格(董事、高级管理人员适用)。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行该项承诺。” (八)本公司股东周新伟、余立平、王文辉、陈华、方西红和徐蓉承诺: “自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他 人管理本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回 购本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。” 1-1-16 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 三、本公司于 2014 年 10 月 28 日召开的 2014 年度第三次临时股 东大会审议通过了下述滚存利润分配原则:如公司首次公开发行股 票顺利完成,则本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行 股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。 四、发行人发行上市后的利润分配政策 (一)利润分配原则 公司利润分配应保持连续性和稳定性,实行持续、稳定的利润分配政策,公 司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,但不得超过累计可分配利润的范 围,不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较 大变化,公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据公司章 程规定的决策程序调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和上海证券交易所的有关规定。 (二)利润分配条件 在满足下列条件时,公司可以进行利润分配: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (三)利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式 分配利润,公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。 在公司经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时,可以在确保足额现金利润分配的前提下,提出股票股利分配预案。采 用股票方式进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模 为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (四)现金分红比例 1-1-17 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%。 公司在实施上述现金分红的同时,可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 的 20%,且绝对值达到 5,000 万元。 公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段,因此现阶段进 行利润分配时,现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展,公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的,则 根据公司有无重大资金支出安排计划,由董事会按照公司章程规定的利润分配政 策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的 最低比例。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司可以根据公司的盈利状况及资 金需求状况进行中期现金分红。 董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,充分考虑公司盈利规模、现金流量状 况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案, 1-1-18 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内 完成现金或股票股利的派发事项。 (五)利润分配政策的调整程序: 公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事 的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违 反以下原则:即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现 金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的,董事会将以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原 因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关 调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准, 独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策 时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或 修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上表决通过。 (六)股东分红回报规划 本公司制定了《牧高笛户外用品股份有限公司未来三年股东分红回报规划 (2015-2017 年度)》,对未来三年的股利分配作出了进一步安排,详细情况请参 见本招股书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、未来股东权益回报分析” 之“(一)发行人股东分红回报规划”。 五、稳定股价预案及承诺 (一)稳定股价预案主要内容 1-1-19 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 《牧高笛户外用品股份有限公司关于上市后三年内公司股价低于每股净资 产时稳定公司股价的预案》的主要内容如下: 1、启动股价稳定措施的条件 公司上市后三年内,如非因不可抗力因素所致,公司股票收盘价连续二十个 交易日低于最近一期经审计的每股净资产(若公司最近一期审计基准日后有资本 公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致 公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产相应进行调整),则公司将于第 二十个交易日(以下简称“启动日”)收盘后宣布启动稳定公司股价的措施。 公司宣布启动稳定股价的措施,但尚未实施或未实施完毕时,连续 10 个交 易日公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产,则公司 可以不再继续实施稳定股价的措施。 2、稳定股价的具体措施 公司稳定股价的具体措施为:公司回购股份,公司控股股东、实际控制人增 持公司股份,董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股份。当公司需 要采取股价稳定措施时,将同时或分步骤实施上述股价稳定措施。 在启动股价稳定措施的条件满足时,公司应在五个交易日内与控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员商议并确定稳定公司股价的具体方案。 公司制定股价稳定具体方案时,应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股 价措施的作用及影响,并在符合相关法律法规的规定的情况下,各方协商确定当 次稳定股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。 稳定公司股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律 法规的规定和要求制定,方案应确保不会导致公司因公众股占比不符合上市条 件。 (1)公司回购股份的措施 ①公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管 理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和 1-1-20 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 上海证券交易所《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、 法规的规定。 ②公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过。采取公司回购股份的 股价稳定措施的,公司董事会应在启动日后十个交易日内作出回购股份的决议。 公司董事会审议股份回购方案,须经全体董事二分之一以上表决通过,公司董事 承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。公司股东大会审议股份回购方案,须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,东极青华、宁波嘉拓以及持 有公司股份的董事、高级管理人员承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 ③在股东大会审议通过股份回购方案后,公司依法通知债权人,向证券监督 管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。 ④公司采取证券交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认 可的其他方式回购股份。公司回购股份的资金为自有资金,单次用于回购股份的 资金金额不超过公司最近一期经审计未分配利润的 30%。回购股份的价格不超过 公司最近一期经审计的每股净资产。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股 价措施的条件的,公司可不再实施向社会公众股东回购股份。如一个会计年度内 多次出现公司通过回购稳定股价的,用于回购的资金总额不超过最近一期经审计 未分配利润的 50%。超过上述标准的,在本年度内公司可无需履行承担回购股份 稳定股价的义务。 ⑤该次回购方案实施完毕后,公司应在 2 个交易日内公告回购方案的实施情 况及股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。 ⑥在实施完毕上述回购方案后 60 个交易日内,公司回购义务自动解除,从 履行完毕前述稳定股价措施的第 61 个交易日开始,如发行人再次出现启动条件 的,公司按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。 (2)控股股东、实际控制人增持公司股份的措施 ①控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收 购管理办法》等相关法律、法规的规定。当控股股东、实际控制人需要采取股价 稳定措施时,可以视公司情况、股票市场情况,与其他股价稳定措施同时或分步 1-1-21 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 骤实施增持股份的方式稳定股价。 ②采取控股股东、实际控制人增持公司股份的股价稳定措施的,控股股东、 实际控制人应在启动日后五个交易日内,提出增持公司股份的方案(包括拟增持 公司股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行证券监督管理部门、证券交 易所等主管部门的审批手续,在获得批准后的五个交易日内通知公司。公司应按 照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的方案。在公司披露增持公 告的五个交易日内,控股股东、实际控制人开始实施增持公司股份的方案。 ③控股股东、实际控制人通过证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份。 控股股东、实际控制人单一年度用以增持公司股份的资金金额不超过其上一年度 从公司获得的现金分红金额,单次用以增持股份的资金金额不低于其上一年度从 公司获得现金分红金额的 20%,增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资 产。如一个会计年度内多次出现控股股东、实际控制人通过增持稳定股价的,用 于增持的资金总额不超过其上一年度从公司获得的现金分红。超过上述标准的, 在本年度内控股股东、实际控制人可无需履行增持公司股份稳定股价的义务。 ④控股股东、实际控制人应在增持方案公告后 30 日内实施完毕,增持方案 实施完毕后,公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。 ⑤在实施完毕控股股东、实际控制人增持计划后 60 个交易日内,控股股东、 实际控制人的增持义务自动解除,从履行完毕前述稳定股价措施的第 61 个交易 日开始,如发行人再次出现启动条件的,控股股东、实际控制人按照本预案的规 定再次启动稳定股价程序。 (3)董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司股份的措施 ①持有公司股份或在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事,下同)、 高级管理人员为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》、 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法 律、法规及规范性文件的规定。 ②采取董事、高级管理人员增持公司股份的股价稳定措施的,承担增持义务 的董事、高级管理人员应在启动日后五个交易日内,提出增持公司股份的方案(包 1-1-22 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等)。公司应按照相关规定披露董事、 高级管理人员增持公司股份的方案。在公司披露增持公告的五个交易日内,董事、 高级管理人员开始实施增持公司股份的方案。 ③董事、高级管理人员通过证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份。董 事、高级管理人员单次用以增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司领取的 薪酬(税后)的 30%,增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。但如 果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,董事、高级管理人员可 不再实施增持公司股份。如一个会计年度内多次出现董事、高级管理人员通过增 持稳定股价的,用于增持的资金总额不超过其上一年度从公司领取的薪酬(税后) 与从公司获得的现金分红(税后)之和的 50%。超过上述标准的,在本年度内董 事、高级管理人员可无需履行增持公司股份稳定股价的义务。 ④董事、高级管理人员应在增持方案公告后 30 日内实施完毕,增持方案实 施完毕后,公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。 ⑤公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高 级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 ⑥在实施完毕董事、高级管理人员增持计划后 60 个交易日内,已履行完毕 相关稳定股价措施的董事、高级管理人员的增持义务自动解除,从履行完毕前述 稳定股价措施的第 61 个交易日开始,如发行人再次出现启动条件的,公司董事、 高级管理人员按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。 公司根据具体实际情况,经股东大会审议批准启动稳定股价方案并确定公 司、控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员启动股价稳定措施的实施方式。 3、未能履行股价稳定措施的约束 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司、控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员未切实采取稳定股价的具体措施,各方承诺接受以下约束措 施: ①将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股 价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 1-1-23 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 ②向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。 ③如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法 赔偿投资者损失。 ④如公司控股股东、实际控制人未履行增持公司股份的义务,公司有权将控 股股东、实际控制人应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留,直至 控股股东、实际控制人履行其增持义务。公司可将与控股股东、实际控制人履行 其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份,控股股东、实 际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。 ⑤如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的,则公司有权将应付董 事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留,直至董事、高级管理人员履行其 增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于公 司回购股份,董事、高级管理人员丧失对相应金额薪酬及现金分红的追索权。 ⑥如公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员未履行稳定股价作出 的承诺,而公司未扣留相应上述承诺方的现金分红、薪酬,则公司有权将触发稳 定股价义务当年应支付给独立董事的全部津贴扣留,已发给独立董事的部分津贴 应退还公司。 4、预案的修订 对《牧高笛户外用品股份有限公司关于上市后三年内公司股价低于每股净资 产时稳定公司股价的预案》的修订均应出席公司股东大会的股东所持表决权三分 之二以上表决通过后生效。 (二)发行人及其控股股东、股东、董事和高级管理人员关于稳定股价的承 诺 发行人及其控股股东东极青华、股东宁波嘉拓、董事长兼总经理陆暾华、副 董事长兼副总经理陆暾峰、董事黄赛、董事陈外华、董事兼外销业务总监徐静、 董事兼内销产品总监周艳、副总经理兼董事会秘书顾嘉琪、财务总监杜素珍、制 造总监马其刚均承诺,将严格按照《牧高笛户外用品股份有限公司关于上市后三 年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》要求,在牧高笛户外用品 1-1-24 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内履行稳定股价的相关义务,董 事、高管不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 六、信息披露承诺 (一)发行人承诺 发行人承诺:“一、本公司《招股书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,本公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。二、若本公司《招股 书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在中国证券监督管理委员会或有权机 关依法对上述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内依法回购首次公开发 行的全部新股,回购价格根据届时二级市场价格确定,且不低于发行价格加上同 期银行存款利息(若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整),回购的股份包括首次公开 发行的全部新股及其派生股份。三、对于本公司控股股东已公开发售的原限售股 份及其派生股份,本公司将要求控股股东在中国证券监督管理委员会或有权机关 依法对上述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内依法回购。四、若本公司 招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受 损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。” (二)控股股东承诺 公司控股股东东极青华承诺:“一、发行人《招股书》不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,本公司对《招股书》的真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。二、若发行人《招股书》存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本 公司将在中国证券监督管理委员会或其他有权机关依法对上述事实作出认定或 处罚决定后二十个交易日内依法回购本公司已公开发售的发行人原限售股份,回 购价格根据届时二级市场价格确定,且不低于发行价格加上同期银行存款利息 (若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的, 发行价格将相应进行除权、除息调整),回购的股份包括已公开发售的原限售股 1-1-25 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 份及其派生股份。三、若发行人《招股书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,本公司作为发行人的控股股东,将督促发行人依法回购首次公开发行的全 部新股及其派生股份。四、若发行人《招股书》存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损 失。” (三)股东承诺 公司股东宁波嘉拓承诺:“一、发行人《招股书》不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,本公司对《招股书》的真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。二、若发行人《招股书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司 将在中国证券监督管理委员会或其他有权机关依法对上述事实作出认定或处罚 决定后二十个交易日内依法回购本公司已公开发售的发行人原限售股份,回购价 格根据届时二级市场价格确定,且不低于发行价格加上同期银行存款利息(若公 司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价 格将相应进行除权、除息调整),回购的股份包括已公开发售的原限售股份及其 派生股份。三、若发行人《招股书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 本公司作为发行人的股东,将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其 派生股份。四、若发行人《招股书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。” (四)实际控制人承诺 公司实际控制人陆暾华、陆暾峰承诺:“一、公司《招股书》不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,本人对《招股书》的真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。二、若公司《招股书》存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的, 本人将促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股,并促使公司相关股东依法 回购已公开发售的公司原限售股份。三、若公司《招股书》存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投 资者损失。” 1-1-26 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (五)董事、监事及高级管理人员承诺 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺:“一、公司《招股书》不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对《招股书》的真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。二、若公司《招股书》存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损 失。三、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。” (六)保荐机构承诺 国泰君安承诺:“由于本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投 资者损失,但本公司没有过错的除外。” (七)发行人律师承诺 国浩承诺:“如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的 要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为牧高笛户外用品股份有限公司首次 公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造 成实际损失的,本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序做出的有效司法裁 决,依法赔偿投资者损失。” (八)发行人会计师承诺 立信承诺:“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。” 七、关于相关主体履行首次公开发行股票并上市过程中所作承 诺之约束措施的承诺 (一)发行人承诺 发行人承诺: “一、本公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项 承诺(以下简称“承诺事项”)。 1-1-27 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 二、若本公司未能完全且有效履行前述承诺事项,本公司承诺将采取以下措 施予以约束: 1、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失, 补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门及其他有权 部门认定的方式和金额确定; 2、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月内, 本公司将不得发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券 监督管理部门认可的其他品种等; 3、在本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前,本公司不得 以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。 4、若本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任 主体未履行所作承诺事项,本公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日 公告相关情况。” (二)控股股东承诺 公司控股股东东极青华承诺: “一、本公司将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出 的各项承诺(以下简称“承诺事项”)。 二、若本公司未能完全且有效履行前述承诺事项,本公司承诺将采取以下措 施予以约束: 1、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失, 补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门及其他有权 部门认定的方式和金额确定; 2、在遵守本公司已作出的股份锁定期承诺的前提下,本公司所持发行人股 份的锁定期自动延长至本公司未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日。 三、本公司愿以未能完全且有效履行前述承诺当年度以及以后年度享有的发 行人利润分配作为履约担保,发行人有权扣留应向本公司支付的分红,直至本公 1-1-28 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 司履行承诺。” (三)股东承诺 1、宁波嘉拓承诺 公司股东宁波嘉拓承诺: “一、本公司将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出 的各项承诺(以下简称“承诺事项”)。 二、若本公司未能完全且有效履行前述承诺事项,本公司承诺将采取以下措 施予以约束: 1、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失, 补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门及其他有权 部门认定的方式和金额确定; 2、在遵守本公司已作出的股份锁定期承诺的前提下,本公司所持发行人股 份的锁定期自动延长至本公司未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日。 三、本公司愿以未能完全且有效履行前述承诺当年度以及以后年度享有的发 行人利润分配作为履约担保,发行人有权扣留应向本公司支付的分红,直至本公 司履行承诺。” 2、深创投承诺 公司股东深创投承诺: “一、本公司将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出 的各项承诺(以下简称“承诺事项”)。 二、若本公司未能完全且有效履行前述承诺事项,本公司承诺将采取以下措 施予以约束: 1、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失, 补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门及其他有权 部门认定的方式和金额确定; 1-1-29 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、在遵守本公司已作出的股份锁定期承诺的前提下,本公司所持发行人股 份的锁定期自动延长至本公司未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之 日。” (四)实际控制人承诺 公司实际控制人陆暾华、陆暾峰承诺: “一、本人将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的 各项承诺(以下简称“承诺事项”)。 二、若本人未能完全且有效履行前述承诺事项,本人承诺将采取以下措施予 以约束: 1、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失, 补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门及其他有权部 门认定的方式和金额确定; 2、在遵守本人已作出的股份锁定期承诺的前提下,本人所持发行人股份的 锁定期自动延长至本人未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日; 3、在本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前,本人不得以任 何方式要求发行人增加薪资或津贴,不得以任何方式接受发行人增加支付的薪资 或津贴。” (五)董事、监事及高级管理人员承诺 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺: “一、本人将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的 各项承诺(以下简称“承诺事项”)。 二、若本人未能完全且有效履行前述承诺事项,本人承诺将采取以下措施予 以约束: 1、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失, 补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门及其他有权部 1-1-30 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 门认定的方式和金额确定; 2、在遵守本人已作出的股份锁定期承诺的前提下,本人所持发行人股份的 锁定期自动延长至本人未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日(如适 用); 3、在本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前,本人不得以任 何方式要求发行人增加薪资或津贴,不得以任何方式接受发行人增加支付的薪资 或津贴(如适用)。” 八、关于本次募集资金到位后填补被摊薄即期回报措施的相关 承诺 (一)董事、高级管理人员承诺 公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股 东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺: “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用 其他方式损害公司利益; 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束; 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩; 5、若公司后续推出股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担相应责任。” (二)公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东东极青华、股东宁波嘉拓、实际控制人陆暾华和陆暾峰承诺: “不越权干预公司经营管理活动,不得侵占公司利益。” 1-1-31 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 九、特别风险提示 公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险: (一)国内外市场环境风险 报告期内,国外主要国家实体经济复苏,新兴市场经济稳定发展。根据同花 顺1数据统计,2014 年、2015 年和 2016 年,我国出口商品总额分别为 23,422.93 亿美元、22,749.50 亿美元和 20,974.44 亿美元。虽然我国出口商品总额仍然较大, 但是由于全球经济发展的不平衡现象依然存在,较大规模的经济危机仍然有可能 发生,这对本公司的出口业务将会产生较大的不利影响。 目前,国内经济的增速回落比较明显,2013 年我国 GDP 增长率为 7.7%,2014 年增长率为 7.4%,2015 年增长率为 6.9%,我国经济进入结构改善、质量提高的 中速增长阶段。宏观经济环境的改变对于消费零售市场的负面影响,主要体现在 消费者信心不足、购买意愿下降等方面,公司内销业务面临一定的国内市场环境 压力。 (二)募投项目不能达到预期收益的风险 本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前宏观经济形势、市场环境、 行业发展趋势及公司实际经营状况做出的,尽管公司已经对募集资金投资项目的 经济效益进行了审慎测算,认为本次募投项目的收益良好,项目可行,但由于宏 观经济形势具有不确定性,如果募集资金不能及时到位,市场环境发生较大变化, 将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。 (三)存货余额较大导致的风险 截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日,公司 存货账面值为 17,617.10 万元、15,868.88 万元和 20,355.81 万元,占当期总资产 的比重为 52.55%、51.30%和 56.21%,占比较高。公司外销存货规模主要受 OEM/ODM 业务订单情况、公司产能利用情况、境外生产基地运输物流及生产周 期等因素影响,而内销存货规模主要受自主品牌业务订货情况以及公司促销活动 等因素的影响。随着未来公司业务规模的持续扩大,存货的规模很可能随之扩大, 1 同花顺:浙江核新同花顺网络信息股份有限公司,是一家金融信息和金融数据提供商,下同。 1-1-32 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 如果宏观经济环境、客户经营状况等因素发生重大变化,公司存货可能发生滞销 情况,存货跌价的风险也可能相应增加,将对公司资产质量、财务状况和经营现 金流产生不利影响。 (四)股东即期回报被摊薄风险 2014 年、2015 年和 2016 年,公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别 为 0.69 元/股、1.02 元/股和 1.00 元/股。本次发行募集资金到位后,公司的总股 本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资需要一段时间的投入期和市场培育 期,难以在短时间内取得效益,募集资金到位后的短期内,公司的每股收益等指 标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。 (五)发行人业绩下滑的风险 报告期内,公司营业收入和净利润情况如下表所示: 单位:元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 营业收入 430,748,389.21 454,972,294.31 431,978,003.93 净利润 47,486,891.80 54,243,046.73 35,063,385.73 归属于母公司所有者的净 47,486,891.80 54,243,046.73 35,063,385.73 利润 公司经营业绩主要受宏观经济和零售行业增长情况、市场竞争情况、公司内 外销业务市场开拓情况、主要产品毛利率变化情况以及期间费用控制情况等因素 影响。报告期内,公司营业收入基本保持稳定,净利润存在一定的波动。随着未 来整体宏观经济增速和零售行业增长趋缓,国内外户外用品市场的竞争日趋激 烈,消费者需求也在持续变化,本公司将面临更为严峻的挑战。因此本公司未来 整体业绩仍可能存在一定的下滑风险。 十、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 发行人财务报告审计截止日为 2016 年 12 月 31 日。根据立信出具的信会师 报字[2017]第 ZF10016 号《审计报告》,发行人 2016 年度实现营业收入 43,074.84 万元、归属于母公司所有者的净利润 4,748.69 万元、扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润 5,016.50 万元,较 2015 年度分别下降 5.32%、12.46%和 1-1-33 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1.82%。 发行人基于已签订单及生产计划等情况,并考虑宏观经济形势、行业特点以 及对公司整体经营情况的分析,预计 2017 年 1-3 月实现营业收入 13,390.00 万元 至 14,100.00 万元,归属于母公司所有者的净利润 1,610.00 万元至 1,700.00 万元; 营业收入较 2016 年同期增长约 6%至 12%,归属于母公司所有者的净利润较 2016 年同期增长约 3%至 9%,发行人经营业绩总体保持相对稳定。(2017 年 1-3 月财 务数据为公司预计,不构成盈利预测) 发行人在财务报告审计截止日后,经营情况稳定,主要原材料的采购规模及 采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成, 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。 1-1-34 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第一节 释义 在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称或名词具有如下特定含义: 一、普通术语 牧高笛股份/牧高笛/发 行人/公司/本公司/股份 指 牧高笛户外用品股份有限公司 公司 浙江来飞户外用品股份有限公司,2014 年 7 月 24 日更名为 来飞股份 指 “牧高笛户外用品股份有限公司”,系发行人的前身 原名“衢州天野旅游帐篷有限公司”,2014 年 3 月 26 日更 衢州天野 指 名为“衢州天野户外用品有限公司”,系发行人的全资子公 司 原名“龙游来飞野营用品有限公司”,2007 年 12 月 20 日更 龙游勤达 指 名为“龙游勤达旅游帐篷有限公司”,系发行人的全资子公 司 宁波市江北牧高笛户外用品有限公司,系发行人的全资子公 宁波牧高笛 指 司 浙江牧高笛 指 浙江牧高笛户外用品有限公司,系发行人的全资子公司 香港来飞贸易有限公司,英文名 HONG KONG COMEFLY 香港来飞 指 TRADING COMPANY LIMITED,系发行人的全资子公司 天野户外(孟加拉)有限公司,英文名 TIANYE OUTDOOR 孟加拉天野 指 (BD) CO.,LTD,系发行人的全资子公司 鄱阳天野 指 鄱阳县天野户外用品有限公司,系衢州天野的全资子公司 衢州市牧高笛户外用品有限公司,系浙江牧高笛的全资子公 衢州牧高笛 指 司 常山天野 指 常山天野户外用品有限公司,系衢州天野的全资子公司 无锡市牧高笛户外用品有限公司,系浙江牧高笛的全资子公 无锡牧高笛 指 司 瑞峰分公司 指 宁波市江北牧高笛户外用品有限公司瑞峰分公司,已注销 外滩分公司 指 宁波市江北牧高笛户外用品有限公司外滩分公司,已注销 江北分公司 指 浙江牧高笛户外用品有限公司江北分公司 北仑分公司 指 浙江牧高笛户外用品有限公司北仑分公司 江东分公司 指 浙江牧高笛户外用品有限公司江东分公司 宁海分公司 指 浙江牧高笛户外用品有限公司宁海分公司 东极青华 指 杭州东极青华投资有限公司,系发行人的控股股东 1-1-35 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 来飞野营 指 浙江来飞野营用品有限公司,系东极青华的前身 来飞旅游 指 衢州来飞旅游用品有限公司,系来飞野营的前身 原名“宁波市江北嘉拓商贸有限公司”,2011 年 10 月 24 日 宁波嘉拓 指 更名为“宁波市嘉拓贸易发展有限公司”,系发行人的第二 大股东 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 浙江红土 指 浙江红土创业投资有限公司 杭州红土 指 杭州红土创业投资有限公司 浙江来飞进出口有限公司,2009 年 9 月被衢州天野吸收合 来飞进出口 指 并 鄱阳县天野旅游用品有限公司,原系发行人的全资子公司, 天野旅游 指 已注销 威盛电子 指 衢州威盛精密电子科技有限公司,已注销 华安机械 指 衢州华安机械设备技术服务有限公司,已注销 冷山户外 指 宁波江东冷山户外用品有限公司,已注销 暾峰服饰店 指 宁波市鄞州钟公庙暾峰服饰店,已注销 华鑫投资 指 浙江衢州华鑫投资有限公司 华鑫集团 指 浙江华鑫集团有限公司,系华鑫投资前身 龙游亮星 指 龙游县亮星旅游用品材料厂 龙游宝亮 指 龙游宝亮旅游用品有限公司 龙游宝源 指 龙游宝源篷袋加工园有限公司 衢州协成 指 衢州协成商务服务有限公司 衢州华森 指 衢州华森野营用品有限公司,已注销 浙江百汇 指 浙江百汇塑编有限公司 浙江宝聚来 指 浙江宝聚来塑料制品有限公司 林峰帐篷 指 鄱阳县林峰帐篷有限公司,已注销 泰来帐篷 指 龙游泰来帐篷有限公司,已注销 惠君帐篷 指 龙游惠君帐篷有限公司,已注销 拓金帐篷 指 常山拓金帐篷有限公司,已注销 龙游峰歌 指 龙游峰歌五金配件厂 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国海关 指 中华人民共和国海关总署 1-1-36 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 现行有效的经衢州市工商行政管理局备案登记的《牧高笛户 《公司章程》 指 外用品股份有限公司章程》及其修正案 公开发行股票并上市后适用的《牧高笛户外用品股份有限公 《公司章程(草案)》 指 司章程(草案)》 现行有效的《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 《公司法》 指 日修订) 现行有效的《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日 《证券法》 指 修订) 元、万元 指 人民币元、万元 A股 指 境内上市人民币普通股 牧高笛户外用品股份有限公司在中国境内首次公开发行人 本次发行 指 民币普通股股票 报告期/最近三年 指 2014 年度、2015 年度以及 2016 年度 本 招 股 书 /本 招 股 说 明 牧高笛户外用品股份有限公司首次公开发行股票招股说明 指 书 书 保荐机构/主承销商/国 指 国泰君安证券股份有限公司 泰君安 发行人律师/国浩 指 国浩律师(杭州)事务所 发行人会计师/立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 银信评估 指 银信资产评估有限公司 二、专业术语 OEM 是 Original Equipment Manufacturer(原始设备制造商) OEM 指 的缩写,是指一种代工生产方式,制造厂商依据品牌商提供 的产品样式生产制造产品,并销售给品牌商的业务模式 ODM 是 Original Design Manufacturer(自主设计制造商)的 缩写,它是指制造厂商除了制造加工外,增加了设计环节, ODM 指 承担部分设计任务,生产制造产品并销售给品牌商的业务模 式 发行人或其子公司运用自有生产设备,自行组织并生产相关 自主生产 指 产品 外协厂商 指 按发行人产品设计和质量标准生产加工帐篷的生产企业 按发行人产品设计和质量标准生产服饰、鞋和装备的生产企 外包厂商 指 业 直营/自营 指 发行人或其子公司投资开设营销终端直接从事产品销售 与发行人或其子公司签订《经销合同》,向发行人或其子公 经销商 指 司订货并在约定区域内零售牧高笛产品的企业或个人 1-1-37 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行人在产品适销季节之前约 6 个月召集经销商等客户参 订货会 指 加的新品推介及预订会,通过订货会了解产品并做出预订 在百货商场、购物广场、大型超市等大型商场设置的销售专 商场店 指 柜(含店中店) 由经销商开设或由其加盟商开设的牧高笛商场专柜或专卖 经销商加盟店 指 店,由经销商或其加盟商自行负责所有的专柜或店铺的管理 工作并承担相应的管理费用 由发行人或其子公司开设的牧高笛商场专柜或“一站式”户 直营店 指 外体验店,由发行人或其子公司负责运营 在商业中心或者人口比较密集的社区、街道开设的独立店, 专业户外店 指 专业经营多个品牌户外用品 China Outdoor Commerce Alliance,中国纺织品商业协会户 COCA 指 外用品分会的英文简称 本招股书中所列出的数据尾数可能因四舍五入原因而与根据招股说明书中 所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 1-1-38 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 (一)公司概况 中文名称: 牧高笛户外用品股份有限公司 英文名称: COMEFLY OUTDOOR CO.,LTD 注册资本: 50,000,000 元 法定代表人: 陆暾华 设立日期: 2006 年 10 月 31 日 股份公司成立日期: 2006 年 10 月 31 日 公司住所: 衢州市世纪大道 895 号 1 幢 (二)设立情况 2006 年 10 月 13 日,来飞野营与华安机械以发起方式共同出资设立发行人。 公司设立时注册资本为人民币 3,000 万元,来飞野营认缴 2,700 万元,占股份总 额的 90%,其中货币出资 700 万元,以经评估的实物出资 2,000 万元;华安机械 认缴 300 万元,全部为货币出资,占股份总额的 10%。浙江天健会计师事务所有 限公司出具浙天会验(2006)第 88 号《验资报告》,对首期出资 1,000 万元进行 了验证,其中来飞野营出资 700 万元,华安机械出资 300 万元,均为货币出资。 2006 年 10 月 18 日,公司召开首次股东大会,审议通过了《浙江来飞户外 用品股份有限公司章程》,选举产生了公司第一届董事会董事与第一届监事会股 东代表监事。 2006 年 10 月 31 日,公司取得衢州市工商行政管理局核发的注册号为 3308002003757 的《企业法人营业执照》。 1-1-39 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (三)经营范围和主营业务 目前公司经营范围为:户外用品、纺织服装、皮箱、包袋、鞋、帽、睡袋、 羽绒制品、纺织面料、棉及化纤制品的设计、研发、销售;帐篷的设计、研发和 销售;帐篷检测(凭资质证书经营);货物进出口(法律、法规限制的除外,应 当取得许可证的凭许可证经营)。 公司自设立以来主要从事露营帐篷、户外服饰及其他户外用品的设计、研发、 生产和销售,报告期内未发生重大变化。公司坚持“以外销为基础,以内销为重 心”的经营理念,专注于户外产品的设计、研发、生产和销售,致力于将“牧高 笛(Mobi Garden)”打造成为中国户外产业优秀品牌,适时开拓国际市场。 二、发行人控股股东及其实际控制人简要情况 本公司控股股东为东极青华。东极青华成立于 2001 年 1 月,注册资本 808 万元,法定代表人陆暾华,地址为杭州市江干区宏程国际大厦 802 室 A,经营范 围:实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 本次发行前,东极青华除持有公司 70.88%的股权外,无其他对外股权投资。 本公司实际控制人为陆暾华和陆暾峰。陆暾华持有公司控股股东东极青华 100%的股权;陆暾峰持有公司股东宁波嘉拓 51%的股权。公司实际控制人详细 介绍参见本招股书“第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”之“一、 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介及提名选聘情况”。 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZF10016 号《审计报告》,公司报告期 内的主要财务数据如下: (一)合并资产负债表主要数据 单位:元 项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 资产总额 362,113,207.96 309,342,611.05 335,260,194.47 1-1-40 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 负债总额 168,262,779.62 137,979,074.51 193,639,704.66 股东权益 193,850,428.34 171,363,536.54 141,620,489.81 归属于母公司所有者权 193,850,428.34 171,363,536.54 141,620,489.81 益合计 (二)合并利润表主要数据 单位:元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 430,748,389.21 454,972,294.31 431,978,003.93 营业利润 59,714,855.19 72,092,645.22 46,633,248.93 利润总额 61,621,808.00 73,099,184.36 48,877,436.64 净利润 47,486,891.80 54,243,046.73 35,063,385.73 归属于母公司所有者的 47,486,891.80 54,243,046.73 35,063,385.73 净利润 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 50,164,970.98 51,094,589.33 34,283,339.63 利润 (三)合并现金流量表主要数据 单位:元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净 41,520,547.85 74,367,207.21 10,219,842.02 额 投资活动产生的现金流量净 -7,053,000.32 -1,933,637.35 -3,019,707.86 额 筹资活动产生的现金流量净 -23,333,368.79 -59,625,211.44 -10,831,057.81 额 汇率变动对现金的影响 2,208,525.31 1,834,294.03 74,991.73 现金及现金等价物净增加额 13,342,704.05 14,642,652.45 -3,555,931.92 (四)报告期内发行人主要财务指标 项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 1-1-41 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 流动比率(倍) 1.83 1.87 1.48 速动比率(倍) 0.62 0.72 0.57 资产负债率(母公司)(%) 32.54 31.37 46.03 资产负债率(合并)(%) 46.47 44.60 57.76 无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权 0.90 0.41 0.54 和采矿权等后)占净资产的比例(%) 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 应收账款周转率(次) 11.67 9.26 8.06 存货周转率(次) 1.49 1.76 1.86 息税折旧摊销前利润(万元) 6,826.34 8,047.07 5,555.76 利息保障倍数(倍) - 55.10 26.30 基本每股收益(元) 0.95 1.08 0.70 稀释每股收益(元) 0.95 1.08 0.70 每股经营活动产生的现金流量净额(元/ 0.83 1.49 0.20 股) 每股净现金流量(元/股) 0.27 0.29 -0.07 加权平均净资产收益率(%) 26.00 34.66 25.72 四、本次发行情况 (一)股票种类:境内上市人民币普通股(A 股) (二)每股面值:1.00 元 (三)发行股数:公司首次公开发行股份数量不超过 1,669 万股,公开发行 股份数量占本次发行后公司总股本的比例不低于 25%。首次公开发行中发行新股 数量不超过 1,669 万股,新股发行数量将根据公司募投项目资金需求、定价结果 合理确定 (四)每股发行价格:16.37 元 (五)发行方式:全部向网上投资者发行,不进行网下询价和配售 (六)发行对象:符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立上 海证券交易所股票账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的其他投资 1-1-42 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 者(国家法律、行政法规禁止购买者除外) (七)承销方式:余额包销 五、募集资金主要用途 根据公司的发展规划,经公司 2014 年度第三次临时股东大会批准,本次募 集资金主要用于以下项目的投资: 单位:万元 计划利用 序 项目总投 项目名称 建设资金 流动资金 募集资金 项目核准文号 号 资 额 牧高笛“一站式”营 甬 榭 经 备 1 28,693.84 21,788.37 6,905.47 14,505.92 销渠道建设项目 (2016)19 号 牧高笛 O2O 管理系 甬 榭 经 备 2 2,380.98 2,380.98 - 1,880.98 统及信息化建设项目 (2016)18 号 衢 发 改 集 投 牧高笛仓储中心及产 ( 2016 ) 8 号 / 3 4,000.10 3,270.10 730.00 3,150.10 品展示厅项目 衢 集 环 建 (2014)31 号 4 补充流动资金项目 3,277.53 - 3,277.53 3,277.53 - 合计 38,352.45 27,439.45 10,913.00 22,814.53 - 本次发行募集资金将按以上项目轻重缓急顺序安排实施,若实际募集资金不 能满足上述项目投资需要,资金缺口由公司自筹解决;若募集资金在完成上述项 目投资后有剩余,公司将按照相关规定用于补充流动资金。 在本次发行募集资金到位前,公司将根据上述项目的实际进度,以先期自筹 资金支付部分项目投资款,在本次发行募集资金到位后,可用部分募集资金置换 募集资金到位前预先已投入的自筹资金。 1-1-43 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 (一)股票种类:境内上市人民币普通股(A 股) (二)每股面值:1.00 元 (三)发行股数:公司首次公开发行股份数量不超过 1,669 万股,公开发行 股份数量占本次发行后公司总股本的比例不低于 25%。首次公开发行中发行新股 数量不超过 1,669 万股,新股发行数量将根据公司募投项目资金需求、定价结果 合理确定 (四)每股发行价格:16.37 元 (五)发行市盈率:22.99 倍(每股收益按照 2016 年度经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算) (六)发行前每股净资产:3.88 元(按截至 2016 年 12 月 31 日经审计归属 于母公司所有者的净资产除以本次发行前总股本计算) (七)发行后每股净资产:6.33 元(按截至 2016 年 12 月 31 日经审计归属 于母公司所有者的净资产加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后总股本 计算) (八)发行市净率:2.59 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算) (九)发行方式:全部向网上投资者发行,不进行网下询价和配售 (十)发行对象:符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立上 海证券交易所股票账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的其他投资 者(国家法律、行政法规禁止购买者除外) (十一)承销方式:余额包销 (十二)预计募集资金总额:27,321.53 万元 1-1-44 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (十三)预计募集资金净额:22,814.53 万元 (十四)拟上市的证券交易所:上海证券交易所 (十五)发行费用概算:4,507 万元,主要包括: 1、新股承销及保荐费用:3,150 万元; 2、审计和验资费用:650 万元; 3、律师费用:250 万元; 4、用于本次发行的信息披露等费用:430 万元; 5、发行手续费用:27 万元。 二、本次发行有关机构 (一)发行人:牧高笛户外用品股份有限公司 法定代表人:陆暾华 住所:衢州市世纪大道 895 号 1 幢 联系人:顾嘉琪 电话:0574-27718107 传真:0574-87679566 (二)保荐机构(主承销商):国泰君安证券股份有限公司 法定代表人:杨德红 住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 保荐代表人:施继军、云波 项目协办人:袁捷 项目组成员:池惠涛、张晓、彭辰、袁业辰、赵泽元 电话:021-38676666 1-1-45 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 传真:021-38676888 (三)发行人律师:国浩律师(杭州)事务所 负责人:沈田丰 住所:浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 经办律师:沈田丰、吴钢 电话:0571-85775888 传真:0571-85775643 (四)发行人审计机构:立信会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人:朱建弟 主要经营场所:上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 经办注册会计师:李惠丰、钟建栋、杜娜 电话:0571-85800402 传真:0571-85800465 (五)发行人资产评估机构:银信资产评估有限公司 法定代表人:梅惠民 住所:上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 4 幢 1477 室 注册资产评估师:吴宇扬、谢灏波、程永海、周强 电话:021-63391088 传真:021-63391116 (六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 住所:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 1-1-46 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 电话:021-58708888 传真:021-58899400 (七)申请上市证券交易所:上海证券交易所 住所:上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话:021-68808888 传真:021-68804868 (八)主承销商收款银行:中国建设银行上海市分行营业部 户名:国泰君安证券股份有限公司 账号:31001550400050009217 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 (一)刊登发行公告日期:2017 年 2 月 22 日 (二)申购日期:2017 年 2 月 23 日 (三)缴款日期:2017 年 2 月 27 日 (四)股票上市日期:本次股票发行结束后本公司将尽快申请在上海证券交 易所挂牌上市 1-1-47 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的各项资料 外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险按照便于投资者阅读和理解 的原则排序,并不代表风险程度的高低,也不表示风险因素会依次发生。 一、市场风险 (一)国内外市场环境风险 报告期内,国外主要国家实体经济复苏,新兴市场经济稳定发展。根据同花 顺数据统计,2014 年、2015 年和 2016 年,我国出口商品总额分别为 23,422.93 亿美元、22,749.50 亿美元和 20,974.44 亿美元。虽然我国出口商品总额仍然较大, 但是由于全球经济发展的不平衡现象依然存在,较大规模的经济危机仍然有可能 发生,这对本公司的出口业务将会产生较大的不利影响。 目前,国内经济的增速回落比较明显,2013 年我国 GDP 增长率为 7.7%,2014 年增长率为 7.4%,2015 年增长率为 6.9%,我国经济进入结构改善、质量提高的 中速增长阶段。宏观经济环境的改变对于消费零售市场的负面影响,主要体现在 消费者信心不足、购买意愿下降等方面,公司内销业务面临一定的国内市场环境 压力。 (二)市场竞争风险 随着国内户外用品市场的快速发展,国外户外用品生产、销售企业加大了对 中国市场的开发与投入,同时国内户外用品生产企业在发展过程中,利用自身优 势积极开拓国际市场,使公司在国内外面临较为激烈的市场竞争,如果公司不能 做出适时的经营调整,有可能出现盈利能力下滑、市场占有率下降的风险。 (三)消费时尚变化风险 户外产品兼具功能性和时尚性,公司需要及时跟踪行业的时尚变化,预测、 评估和响应消费者的心理需求,并体现在新产品开发中。公司多年来从事户外用 品的自主设计、研发、生产和销售,能较为准确地把握最新的时尚趋势。但随着 1-1-48 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 近年来时尚变化速度的加快以及行业竞争的加剧,如本公司不能及时设计开发出 符合消费者需求的产品,将可能导致消费者对本公司品牌认可度的降低,从而对 公司的产品销售和经营业绩带来不利影响。 (四)品牌维护风险 公司自设立以来专注“牧高笛(Mobi Garden)”品牌的创立和培育,形成了 独特的品牌风格。公司紧贴消费者需求,有效把握了不同时期的消费者的偏好变 化,将功能性、时尚性与牧高笛品牌相融合,满足消费者的功能需求和情感需求, 树立了良好的市场品牌形象。如果公司未来不能成功维护或持续扩大牧高笛品牌 的影响力,或者公司品牌被未经授权地使用,公司的业务发展和品牌声誉将会受 到不利影响。 二、业务经营风险 (一)主要销售国的政治经济形势变化、贸易政策变化风险 公司境外客户分布在六大洲的 20 余个国家及地区,其中部分国家及地区存 在政治、经济动荡或一定程度的外汇管制,若这些国家及地区政治或经济动荡进 一步加剧,或外汇管理等金融政策进一步发生不利变化,亦或与公司产品相关的 产业政策、贸易政策发生不利变化,将影响公司产品的出口,从而给公司经营业 绩带来较大影响。 (二)经销商销售模式风险 通过经销商销售是公司自主品牌业务的重要销售模式。经销商模式有助于公 司在全国范围内的快速扩张,但会导致公司产品的最终销售依赖于各区域经销商 所发展的销售网络。如果经销商不能有效维护和发展其所在区域的销售网络,将 会影响公司产品在该区域的销售。同时,公司在对经销商渠道进行调整优化时, 如不能及时开发新的优质经销商,或新引进的经销商盈利能力不能及时体现,将 会对公司的经营业绩产生一定的风险。 (三)直营销售渠道经营未达预期需要调整的风险 直营销售渠道是公司自主品牌业务未来的主要业务模式。直营销售渠道经营 1-1-49 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 情况受多方面因素的影响,产品是否适合当地的消费需求、价格是否符合当地的 消费水平、销售政策是否满足当地的消费习惯、门店的选址是否恰当、日常运营 的费用是否有效控制、新商业模式的兴起是否带来冲击等各种因素均会对门店经 营情况产生影响。如上述不利情况出现后公司未能及时作出调整和改善,造成门 店经营情况未达预期,有可能出现公司大范围进行直营门店调整的风险。 (四)户外用品连锁零售模式的主要风险 目前,连锁零售模式是国内外户外用品企业普遍采用的商业模式,如迪卡侬、 探路者等典型的户外用品企业均采用该种模式扩大自身营销网络,提升品牌知名 度。但连锁零售模式也存在以下经营风险: 1、企业运营管理能力无法匹配连锁零售模式下营销网络扩大的风险 连锁零售模式下,户外用品企业通过门店数量的增长以拓展营销网络并且展 示企业自身的品牌形象。随着企业销售区域的扩大和门店数量的增长,连锁零售 模式对企业的门店选址、物流配送、财务管理、营销策略和人力资源管理等综合 管理能力提出更高的要求,如果企业自身管理能力的发展滞后于快速发展的营销 网络,那么将可能影响户外用品连锁零售模式的有效发展以及企业的经营业绩。 2、资金需求无法满足的风险 连锁零售模式下,随着企业的零售网络、经营规模和门店数量不断增长,与 其配套的供应链管理、信息系统建设以及人才培养等都需要大量的资金支持;同 时企业对运营资金的需求也日益扩大;此外商业、物业价格不断攀升,流通环节 的成本也在不断增加。如果企业不能及时解决营销网络扩大带来的资金问题,那 么将会阻碍连锁零售商业模式的有效运行,对企业的后续发展带来风险。 3、经验丰富的专业人才短缺的风险 随着连锁零售模式下企业经营规模的不断发展,企业对运营、营销、物流和 信息等各方面人员的专业素质、服务水平等方面提出了更高的要求,对高层次的 综合性管理人才的需求将不断增加。目前,户外用品零售行业处于稳定发展阶段, 但行业相关人才的成长仍处于萌芽阶段,与行业发展之间存在较大的人才缺口。 当前大部分行业人才来自体育用品、服装行业或户外用品代加工企业,不能完全 1-1-50 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 符合户外用品连锁零售的人才要求,如果这种形式长期无法改变,那么将对户外 用品企业的健康发展带来不利影响。 4、电子商务模式冲击的风险 近年来,电子商务的爆发式增长已经对消费者的消费习惯产生了潜移默化的 影响,越来越多的消费者选择通过电子商务进行购物。实体连锁零售模式正在受 到效率更高、选择更广、传播更快的电子商务模式的冲击,加之线上线下零售渠 道的激烈竞争,将会影响连锁零售模式下户外用品企业业务的发展。 5、连锁门店租金水平上涨风险 户外用品连锁零售企业多通过租赁模式开设店铺,租金是企业主要承担的经 营成本之一。随着一、二线城市中心的商圈的稀缺性进一步加大以及相关费用的 增加,近年来商业物业的租金也呈现上涨趋势。较高的租金费用不利于户外用品 企业的连锁零售网络快速扩张,从而影响企业的健康、稳定、长久的发展。 6、门店选址失当的风险 连锁零售模式下门店的选择需要考虑的状况包括城市地理位置、经济地位、 城市化水平与发展规划、交通状况、人口结构、消费者购买习惯和购买力、公司 在当地的影响力和知名度、行业未来的发展趋势等因素。然而,随着这些因素的 动态变化,将可能导致商圈的迁移,从而影响门店的经营效益。门店选址一旦失 当,将会给公司带来经营上的风险,直接影响公司战略布局的合理性和经营效益。 (五)电子商务渠道开展不当的风险 电子商务渠道是公司自主品牌业务高速发展的业务模式。近年来电子商务得 到了迅猛发展,网络销售在消费品零售总额中占比逐年提高,对传统的零售行业 产生了巨大的冲击。公司已充分认识到电子商务对公司发展的重要性,成立电子 商务部,在主要电子商务平台开设了网络旗舰店。但目前公司的销售主要依赖于 实体渠道,网络销售额占公司销售总额的比例不高。如果公司未来不能有效的利 用电子商务渠道,或者不能有效协调发展电子商务渠道和实体渠道,公司将在激 烈的市场竞争中受到不利影响。 1-1-51 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (六)因行业竞争不断加剧所导致的市场份额下降风险 户外用品行业的竞争建立在多项因素的基础上,其中包括品牌知名度及美誉 度、产品质量以及营销渠道等。公司的主要竞争对手是国内领先的其他户外用品 公司。随着我国参与户外运动的消费者越来越多,我国市场已成为国内外知名户 外运动品牌竞相争夺的重点市场,大批优质品牌和国际大牌通过在国内布点零售 网络,抢占市场份额,户外用品行业的竞争日益加剧。公司凭借在户外用品行业 的多年经营,积累了丰富的人才资源,树立了自身的品牌形象和行业口碑,具备 较高的市场地位。然而,如果公司在激烈的市场竞争中不能维持品牌的美誉度、 及时提高产品质量或者有效拓展营销渠道,公司将面临由市场竞争不断加剧而导 致的市场份额下降的风险,从而进一步影响公司未来的营销网络的战略布局。 (七)研发设计能力无法满足消费者多样化的需求变化的风险 随着户外用品行业消费者数量的不断增加,消费者对户外运动的专业化认知 水平的不断加深,从而导致其需求更加多元化、个性化以及复杂化。公司需要不 断创新并且设计出新的产品以应对消费者不断变化的需求。尽管公司拥有较多富 有经验的设计师以及技术开发人员,然而,如果公司技术研发能力无法满足消费 者多样化的需求变化,这将对公司营销模式的顺利开展产生不利影响。 (八)除帐篷产品外其他产品依赖外包的风险 本公司除帐篷产品外其他产品采用外包的方式生产。本公司已就供应商的筛 选和评判形成了一套标准,在以往的合作过程中供应商的生产能力、质量控制和 管理水平基本能满足公司现有规模的需要。随着今后公司总体销售规模的扩大, 如果公司的供应商开发能力和供应商管控能力不能得到相应提升,公司在产品交 货期和产品品质上可能会面临一定风险。 (九)用工短缺和国内劳动力成本上升风险 本公司大部分帐篷类产品由公司自有工厂组织生产,帐篷及装备类产品的规 模化生产环节具有劳动密集型特点,劳动力成本是构成公司帐篷及装备类产品的 主要成本之一。近年来,随着我国经济的发展,国内企业对劳动用工的需求不断 1-1-52 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 提高,劳动力短缺导致用工成本持续上升已成为中国经济发展的重要趋势,尤其 在制造业发达地区如浙江等省份较为明显。报告期内,公司直接人工成本逐年上 升。劳动力成本上升将增加公司产品成本进而降低国外市场的竞争力,对公司盈 利能力造成一定影响。 (十)出口退税政策变动风险 公司出口产品享受增值税先征后退相关政策,随着未来我国国际贸易规模的 波动、外汇储备的变化,不排除出口退税率调整的可能性。如果公司相关外销产 品的出口退税率出现下调趋势,将对公司的外销业务产生一定影响。 (十一)租赁房屋不能续租的风险 本公司有部分生产用房系租赁所得,出租人未提供相关房产所有权证或其他 能够证明其拥有该租赁房产所有权或处分权的相关证明。公司若因上述租赁的产 权瑕疵问题而不能合法续租,公司将不得不租赁新生产用房,从而承受相应成本, 给公司的业务经营造成一定的影响。 三、管理风险 (一)控股股东、实际控制人不当控制的风险 本次发行前,公司实际控制人陆暾华、陆暾峰合计控制公司 87.28%的股权, 本次发行后,仍然处于绝对控股地位。尽管公司已建立了规范的法人治理结构, 完善了独立董事制度和关联交易决策制度等内控制度,力求在制度安排上防范控 股股东、实际控制人不当干预公司现象的发生,但不能排除在本次发行后,控股 股东、实际控制人通过行使表决权对公司的重大经营、财务和人事决策等进行不 当控制,存在损害公司或其他股东利益的可能性。 (二)组织模式和管理制度滞后于公司发展的风险 公司自成立以来持续快速发展。本次发行后,随着募集资金投资项目的建设 和投入运营,公司的经营规模和业务总量将逐步提升,同时人员构成和管理体系 也将日趋复杂。如果公司不能及时提升自身的管理能力,并根据业务发展需要及 时优化现有的组织模式和管理制度,将影响公司业务的进一步发展。 1-1-53 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 四、募集资金投向的风险 (一)募投项目不能达到预期收益的风险 本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前宏观经济形势、市场环境、 行业发展趋势及公司实际经营状况做出的,尽管公司已经对募集资金投资项目的 经济效益进行了审慎测算,认为本次募投项目的收益良好,项目可行,但由于宏 观经济形势具有不确定性,如果募集资金不能及时到位,市场环境发生较大变化, 将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。 (二)“一站式”户外体验店模式的风险 自有品牌“一站式”户外体验店是国外户外用品行业一种成熟的自营零售模 式,未来可能会成为国内户外用品行业零售模式的发展趋势。截至目前,公司拥 有一家“一站式”户外体验店,店内产品种类齐全,可以满足目标消费者的“一 站式”购物需求,目前已获得预期的市场反映和消费者的认可。 与直营店相比,“一站式”户外体验店对店内人员素质的要求更高,包括店 铺的运营维护、人员的绩效管理和激励、服务的推进优化等在内的管理系统更为 复杂。正是因为“一站式”户外体验店以上的特点,其对公司品牌的综合运营管 理能力提出了更多的要求。尽管公司营销经营网络的扩张及升级具备较好的品 牌、市场及渠道管理基础,然而在“一站式”户外体验店的扩张过程中如果出现 营销人员没有到位、物流仓储体系统没有跟上公司发展的情况,则势必减缓营销 网络扩张的速度。另一方面,发行人主要竞争对手近年来也逐渐加强了终端拓展 的力度,发行人终端市场的争夺和竞争将更为激烈。基于以上因素,若本次“一 站式”户外体验店营销渠道建设项目未能如期开展,公司将会面临一定的营销及 开拓风险。 本次募投项目之一的营销网络建设项目在全国 13 个城市拟开设 16 家“一站 式”户外体验店。由于不同地区市场环境和消费习惯的差异,部分地区门店收益 有可能存在达不到预期的风险。 同时,“一站式”营销渠道建设项目中,大部分门店采用租赁方式取得。如 公司无法按计划租赁目标门店,或租赁期满后因各种原因无法续租或租金持续上 1-1-54 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 涨,将给本项目的顺利实施带来一定的风险。 (三)净资产收益率下降的风险 本次发行完成后,公司净资产将有较大幅度的增长,而募集资金投资项目的 全部建成投产并产生效益需要一定时间,预计本次发行后,公司净资产收益率与 此前年度相比将出现下降的情况。因此,短期内本公司存在因净资产增长较快而 导致净资产收益率下降的风险。 五、财务风险 (一)发行人业绩下滑的风险 报告期内,公司营业收入和净利润情况如下表所示: 单位:元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 营业收入 430,748,389.21 454,972,294.31 431,978,003.93 净利润 47,486,891.80 54,243,046.73 35,063,385.73 归属于母公司所有者的净 47,486,891.80 54,243,046.73 35,063,385.73 利润 公司经营业绩主要受宏观经济和零售行业增长情况、市场竞争情况、公司内 外销业务市场开拓情况、主要产品毛利率变化情况以及期间费用控制情况等因素 影响。报告期内,公司营业收入基本保持稳定,净利润存在一定的波动。随着未 来整体宏观经济增速和零售行业增长趋缓,国内外户外用品市场的竞争日趋激 烈,消费者需求也在持续变化,本公司将面临更为严峻的挑战。因此本公司未来 整体业绩仍可能存在一定的下滑风险。 (二)存货余额较大导致的风险 截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日,公司 存货账面值为 17,617.10 万元、15,868.88 万元和 20,355.81 万元,占当期总资产 的比重为 52.55%、51.30%和 56.21%,占比较高。公司外销存货规模主要受 OEM/ODM 业务订单情况、公司产能利用情况、境外生产基地运输物流及生产周 期等因素影响,而内销存货规模主要受自主品牌业务订货情况以及公司促销活动 1-1-55 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 等因素的影响。随着未来公司业务规模的持续扩大,存货的规模很可能随之扩大, 如果宏观经济环境、客户经营状况等因素发生重大变化,公司存货可能发生滞销 情况,存货跌价的风险也可能相应增加,将对公司资产质量、财务状况和经营现 金流产生不利影响。 (三)应收账款余额较大导致的风险 截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日,公司 应收账款账面值分别为 5,589.41 万元、3,557.93 万元和 2,557.72 万元,占当期总 资产的比重为 16.67%、11.50%和 7.06%。公司外销业务形成的应收账款规模主 要受 OEM/ODM 业务发展规模、客户要求的发货时间以及公司给予外销客户的 账期等因素影响,而内销业务形成的应收账款规模主要受公司自主品牌业务发展 规模以及公司给予内销客户的信用政策等因素影响。随着未来公司业务规模的持 续扩大以及对客户信用政策的可能调整,应收账款的规模可能也会随之扩大,如 宏观经济环境、公司与客户的合作关系等因素发生重大变化,坏账的风险也可能 相应增加,将对公司资产质量、财务状况和经营现金流产生不利影响。 (四)主要原材料供应和价格波动的风险 截至目前,公司自主生产的帐篷产品的主要原材料为涤纶等,作为石油的下 游衍生品,公司生产成本与油价之间存在一定的相关性,若未来与石油相关的化 工材料价格随油价上涨,将会增加本公司产品的生产成本;如果公司不能通过调 整产品结构、上调产品售价和加强成本控制来降低原材料价格上涨的影响,将会 对本公司的经营业绩产生不利影响。 (五)人民币汇率升值风险 报告期内公司 OEM/ODM 业务销售收入主要以境外销售为主,并多以美元 结算。此外,公司产品自签订订单至收汇周期较长,通常在 6-9 个月之间,汇率 变动对公司出口业务影响较大。报告期内,美元兑人民币汇率波动如下: 1-1-56 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 数据来源:同花顺 iFind 报告期内,公司 60%左右的销售收入来自境外,且多以美元计价结算。如果 人民币出现升值,对公司业务的影响较大。主要体现为:自签订境外销售订单至 该订单款项收汇之日,期间人民币升值导致营业收入、利润总额及净利润的减少。 其中自签订境外销售订单至确认收入期间,因人民币升值而减少收入;自确认销 售收入形成应收账款至收汇期间,则因人民币升值而增加汇兑损失。此外,因人 民币升值,在公司出口产品美元销售价格不变的情况下,以人民币折算的销售收 入减少,最终将造成产品毛利率下降。如果不能采取有效措施规避人民币升值风 险,公司可能面临盈利能力受汇率波动影响的风险。 (六)股东即期回报被摊薄风险 2014 年、2015 年和 2016 年,公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别 为 0.69 元/股、1.02 元/股和 1.00 元/股。本次发行募集资金到位后,公司的总股 本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资需要一段时间的投入期和市场培育 期,难以在短时间内取得效益,募集资金到位后的短期内,公司的每股收益等指 标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。 六、股票价格波动的风险 股票市场价格波动较大,投资的收益与风险共存。公司的业绩水平、股市的 1-1-57 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 供求关系及宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调整、投资者心理的变化 等因素均会对公司股票的价格产生影响,从而影响公司股票投资者的投资收益, 投资者应对股票市场价格的波动具有充分的了解。 1-1-58 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称: 牧高笛户外用品股份有限公司 英文名称: COMEFLY OUTDOOR CO.,LTD 注册资本: 5,000 万元 法定代表人: 陆暾华 设立日期: 2006 年 10 月 31 日 股份公司成立日期: 2006 年 10 月 31 日 公司住所: 衢州市世纪大道 895 号 1 幢 邮政编码: 324000 联系电话: 0574-27718107 传真号码: 0574-87679566 互联网网址: http://www.mobigarden.com.cn 电子信箱: IR@mobigarden.com.cn 二、发行人改制重组情况 (一)公司设立方式 2006 年 10 月,来飞野营和华安机械作为共同发起人,发起设立浙江来飞户 外用品股份有限公司,注册资本为人民币 3,000 万元。 2006 年 10 月 31 日,公司取得衢州市工商行政管理局核发的注册号为 3308002003757 的《企业法人营业执照》。 (二)设立时的股本结构 公司设立时的股本结构如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 来飞野营 27,000,000.00 90.00 1-1-59 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2 华安机械 3,000,000.00 10.00 - 合计 30,000,000.00 100.00 (三)在设立发行人前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事 的主要业务 公司设立之前,来飞野营主要从事露营帐篷的生产与销售,除持有如下公司 股权以外,未持有其他公司股权: 序 公司名称 主营业务 持股形式 持股比例 号 龙游来飞野营用品有限公司 来飞野营持股 1 帐篷生产 直接持股 (龙游勤达前身) 90% 来飞野营持股 2 宁波牧高笛 帐篷及配件内销 直接持股 75% 来飞野营持股 3 来飞进出口 帐篷及配件外销 直接持股 90% 公司设立之前,华安机械未从事具体业务,未持有其他公司股权。 (四)发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司设立时拥有的主要资产为发起人投入的货币资金和实物资产。 来飞野营为保证公司成立后露营帐篷生产与销售的顺利进行,于发行人设立 后将其拥有的与露营帐篷生产相关的经营性资产转让给公司。转让的具体情况请 参见本节“三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“(六) 重大资产重组情况”。 公司设立时实际从事的主要业务为露营帐篷的生产与销售。 (五)在设立发行人后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事 的主要业务 公司设立后,来飞野营陆续将与露营帐篷生产相关的经营性资产转让给公 司。2006 年 12 月,来飞野营将龙游来飞野营用品有限公司 90%的股权和来飞进 出口 90%的股权转让给公司;2007 年 1 月,来飞野营将宁波牧高笛 75%的股权 转让给公司。至此,来飞野营自身不再从事露营帐篷的生产与销售等相关业务。 1-1-60 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2008 年 7 月 31 日,来飞野营经营范围变更为实业投资,同时更名为杭州东极青 华投资有限公司。 公司设立后,2010 年 7 月,华安机械从公司受让了衢州天野 100%股权;2011 年 3 月,华安机械将所持公司 10%股份转让给宁波嘉拓;2011 年 11 月,华安机 械将所持衢州天野 100%股权转让给公司。除上述情况外,华安机械未持有其他 公司股权,也未实际从事其他具体业务。 (六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关 系及演变情况 发行人成立后,来飞野营将与露营帐篷生产相关的经营性资产及其持有的从 事户外用品生产和销售业务的公司的股权转让给公司,避免了同业竞争并逐渐减 少了关联交易。转让完成后,来飞野营不再从事露营帐篷的生产与销售,经营范 围变更为实业投资,发行人继续经营户外用品相关业务,在生产经营方面与来飞 野营不存在关联关系。具体情况请参见本节之“三、发行人股本形成及其变化情 况和重大资产重组情况”之“(六)重大资产重组情况”。 发行人成立以后,2010 年 7 月至 2011 年 11 月,华安机械持有衢州天野 100% 股权,衢州天野与发行人在生产经营方面存在关联关系,具体情况请参见本招股 书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。2011 年 11 月,华安机 械将所持有的衢州天野 100%股权转让给发行人后,与发行人在生产经营方面不 存在关联关系。 (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司系于 2006 年 10 月设立的股份有限公司,经浙江天健会计师事务所出 具的浙天会验(2006)第 88 号《验资报告》和浙天会验(2006)第 111 号《验 资报告》验证,公司发起人用于出资的货币资金均已缴足、用于出资的实物资产 已办理完成产权变更手续。 三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况 (一)发行人股权变化图 1-1-61 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本公司由来飞股份经过一系列的股权和资本变更演变而来,基本变化过程如 下图所示: 浙江来飞户外用品股份有限公司 2006 年 10 月成立 来飞野营(90%)、华安机械(10%) 注册资本:3,000 万元,实收 3,000 万元 2011 年 3 月第一次股权转让 2008 年 7 月 来飞野营更名为东极青华 浙江来飞户外用品股份有限公司 东极青华(90%)、宁波嘉拓(10%) 注册资本:3,000 万元,实收 3,000 万元 2011 年 11 月第二次股权转让 浙江来飞户外用品股份有限公司 东极青华(80%)、宁波嘉拓(20%) 注册资本:3,000 万元,实收 3,000 万元 2012 年 7 月第三次股权转让 浙江来飞户外用品股份有限公司 东极青华(80%)、宁波嘉拓(17.97%)、 注册资本:3,000 万元,实收 3,000 万元 杭州红土(2.03%) 2012 年 8 月第一次增资 东极青华(73.01%)、宁波嘉拓 浙江来飞户外用品股份有限公司 (16.40%)、深创投(6.09%)、浙江红 注册资本:3,287.17 万元,实收 3,287.17 万元 土(2.65%)、杭州红土(1.85%) 2012 年 12 月第四次股权转让 东极青华(70.73%)、宁波嘉拓 浙江来飞户外用品股份有限公司 (16.40%)、深创投(6.09%)、浙江红 注册资本:3,287.17 万元,实收 3,287.17 万元 土(2.65%)、杭州红土(1.85%)、徐静 2013 年 11-12 月第五次股权转让及第二次增资 等 13 人(2.28%) 东极青华(70.88%)、宁波嘉拓 浙江来飞户外用品股份有限公司 (16.40%)、深创投(6.09%)、浙江红 注册资本:5,000 万元,实收 5,000 万元 土(2.65%)、杭州红土(1.85%)、徐静 2014 年 7 月公司更名 等 12 人(2.13%) 牧高笛户外用品股份有限公司 注册资本:5,000 万元,实收 5,000 万元 (二)股本形成情况 1、2006 年 10 月,来飞股份设立 2006 年 10 月,来飞野营和华安机械共同出资,以发起方式设立来飞股份, 公司注册资本 3,000 万元。其中,来飞野营以货币 700 万元和实物资产 2,000 万 元出资,持有公司 2,700 万股,占比 90%;华安机械以货币 300 万元出资,持有 公司 300 万股,占比 10%。 1-1-62 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2006 年 10 月 28 日,浙江天健会计师事务所出具了浙天会验(2006)第 88 号《验资报告》,对公司首期出资进行了验证。公司首期出资情况如下所示: 序号 股东名称 首期出资(元) 出资形式 认缴出资(元) 持股比例(%) 1 来飞野营 7,000,000 货币 27,000,000 90.00 2 华安机械 3,000,000 货币 3,000,000 10.00 - 合计 10,000,000 - 30,000,000 100.00 根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字(2006)第 79 号《评估 报告》,截至 2006 年 9 月 30 日,来飞野营用于第二期出资的实物资产评估值为 20,615,931 元,其中 20,000,000 元作为来飞野营的出资,剩余 615,931 元由来飞 股份以现金方式向来飞野营购买。2006 年 12 月 1 日,浙江天健会计师事务所出 具浙天会验(2006)第 111 号《验资报告》,对公司第二期出资进行了验证。公 司第二期出资情况如下所示: 序号 股东名称 第二期出资(元) 出资形式 认缴出资(元) 持股比例(%) 1 来飞野营 20,000,000 实物 27,000,000 90.00 2 华安机械 - - 3,000,000 10.00 - 合计 20,000,000 - 30,000,000 100.00 至此,来飞股份注册资本已经全部实收到位。 2、2011 年 3 月,公司股权第一次转让 2011 年 3 月 10 日,经公司股东大会批准,华安机械与宁波嘉拓签署《股权 转让协议》,华安机械以 300 万元的价格(1:1 的价格)将其所持有的全部 300 万股公司股权转让给宁波嘉拓。 2011 年 4 月 11 日,公司就本次股份转让事宜在衢州市工商行政管理局办理 了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,公司股权结构如下: 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 1 东极青华* 27,000,000 90.00 1-1-63 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2 宁波嘉拓 3,000,000 10.00 - 合计 30,000,000 100.00 注*:2008 年 7 月,来飞野营更名为东极青华 本次股份转让系关联方之间的股份转让。宁波嘉拓于 2011 年 4 月 29 日向华 安机械支付上述股份转让价款。 宁波嘉拓本次向华安机械支付的股份转让款是从东极青华借得。根据宁波嘉 拓与东极青华于 2011 年 4 月 12 日签订的《借款协议》及相关往来款支付凭证, 宁波嘉拓于 2011 年 4 月 18 日向东极青华借款 3,000,000 元,将其作为股份转让 款支付给华安机械。2011 年 12 月 19 日,宁波嘉拓向东极青华偿还该笔借款。 3、2011 年 11 月,公司股权第二次转让 2011 年 11 月 28 日,经公司股东大会批准,东极青华与宁波嘉拓签署《股 权转让协议》,东极青华以 417.38 万元价格将其所持有的公司 300 万股股权转让 给宁波嘉拓。本次股权转让价格为 1.39 元/股,是以来飞股份截至 2011 年 10 月 31 日账面净资产为基础而确定。截至 2011 年 10 月 31 日,公司账面净资产为 52,738,257.11 元,扣除当年预分配利润 11,000,000 元后,每股净资产为 1.39 元。 2011 年 12 月 14 日,公司就本次股份转让事宜在衢州市工商行政管理局办 理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,公司股权结构如下: 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 1 东极青华 24,000,000 80.00 2 宁波嘉拓 6,000,000 20.00 - 合计 30,000,000 100.00 宁波嘉拓已于 2012 年 12 月 5 日向东极青华支付本次股份转让价款。宁波嘉 拓本次股份转让价款资金来源为自有资金,主要来源于其持有的宁波牧高笛和发 行人股份的分红及向杭州红土转让发行人股份所得的转让款。 4、2012 年 7 月,公司股权第三次转让 1-1-64 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2012 年 7 月 23 日,经公司股东大会批准,宁波嘉拓与杭州红土签署《股权 转让合同》,宁波嘉拓以 700 万元价格将其所持有的公司 60.92 万股股权转让给 杭州红土。本次股权转让价格为 11.49 元/股,是以来飞股份截至 2011 年 12 月 31 日的净资产为基础,结合来飞股份 2012 年的经营业绩与盈利情况适当溢价, 由杭州红土与宁波嘉拓协商确定。 根据立信会计师出具的信会师杭报字[2012]第 150517 号《审计报告》,发行 人截至 2011 年 12 月 31 日合并报表口径归属于母公司所有者权益为 52,746,077.50 元,每股净资产 1.76 元。本次股份转让价格是以公司截至 2011 年 12 月 31 日的 净资产为基础,结合公司未来的经营业绩与盈利预期适当溢价,由杭州红土与宁 波嘉拓协商确定。 2012 年 8 月 8 日,杭州红土向宁波嘉拓支付了上述股份转让价款。杭州红 土本次股份转让款的资金为自有资金。 2012 年 8 月 9 日,公司本次股份转让事宜在衢州市工商行政管理局办理工 商变更登记手续。 本次股权转让完成后,公司股权结构如下: 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 1 东极青华 24,000,000 80.00 2 宁波嘉拓 5,390,850 17.97 3 杭州红土 609,150 2.03 - 合计 30,000,000 100.00 5、2012 年 8 月,公司第一次增资 2012 年 8 月 15 日,经股东大会批准,公司注册资本由 3,000 万元增加至 3,287.17 万元。其中,深创投以现金 2,300 万元认购公司新增股份 200.15 万股, 浙江红土以现金 1,000 万元认购公司新增股份 87.02 万股。本次认购价格为 11.49 元/股,是以来飞股份截至 2011 年 12 月 31 日的净资产为基础,结合来飞股份 2012 年的经营业绩与盈利情况适当溢价,由公司与深创投、浙江红土协商确定。 本次增资价格与 2012 年 7 月杭州红土入股价格相同,以公司截至 2011 年 1-1-65 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 12 月 31 日的净资产为基础,结合公司未来经营业绩与盈利预期适当溢价,由投 资方与公司及其原股东协商确定。深创投和浙江红土本次增资款的资金为自有资 金。 2012 年 8 月 29 日,立信会计师出具信会师报字[2012]第 650010 号《验资报 告》,经审验确认截至 2012 年 8 月 29 日,深创投、浙江红土已向公司缴付增资 价款 33,000,000 元,其中 2,871,669 元作为公司新增注册资本,其余 30,128,331 元作为股本溢价计入资本公积,公司注册资本增加至 32,871,669 元。 2012 年 9 月 17 日,公司本次增资扩股事宜经衢州市工商行政管理局核准完 成工商变更登记。 本次增资完成后,公司股权结构如下: 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 1 东极青华 24,000,000 73.01 2 宁波嘉拓 5,390,850 16.40 3 深创投 2,001,457 6.09 4 浙江红土 870,212 2.65 5 杭州红土 609,150 1.85 - 合计 32,871,669 100.00 6、2012 年 12 月,公司股权第四次转让 为激发员工工作积极性、提高内部凝聚力和劳动效率、稳定关键员工队伍, 发行人决定对员工实施股权激励。2012 年 12 月,发行人控股股东东极青华将其 持有的 750,000 股股份转让给 13 名员工。 2012 年 12 月 8 日,经公司股东大会批准,东极青华与徐静等 13 位自然人 签署《股权转让协议》,东极青华将其所持有的公司 75 万股股权转让给徐静等 13 位自然人以作为股权激励,转让价格为 1 元/人。上述 13 名公司员工已向东极 青华支付股权转让价款。13 名公司员工本次股权转让款的资金为自有资金。 东极青华系发行人母公司,系受发行人实际控制人陆暾华控制的企业,该次 东极青华向上述管理人员的股权转让系以换取上述管理人员服务为目的,实施的 1-1-66 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 以权益结算的股份支付。 根据银信资产评估有限公司出具的银信财报字(2013)沪第 023 号《评估报 告》,截至 2012 年 12 月 31 日,公司所有者权益对应评估值为 6.88 元/股,此次 股份支付数量为 75 万股,公允价值为 516 万元。经立信出具的信会师报字(2013) 第 650009 号《审计报告》确认,公司已将上述股权评估价值作为公允价值,就 股权激励对象购买股权价格与公允价值的差额按照会计准则要求作股份支付的 会计处理,相应增加 2012 年度管理费用 5,159,987.00 元,增加 2012 年期末资本 公积 5,159,987.00 元。 本次股权激励对象受让股份情况及当时任职情况如下: 受让方 受让股数(股) 持股比例 受让价格(元) 受让时任职 徐 静 150,000 0.46% 1.00 业务中心经理 马其刚 100,000 0.30% 1.00 制造中心经理 周 艳 100,000 0.30% 1.00 浙江牧高笛产品经理 杜素珍 50,000 0.15% 1.00 财务部经理 周新伟 50,000 0.15% 1.00 生管部经理 郑百英 50,000 0.15% 1.00 宁波牧高笛户外渠道经理 吴 锋 50,000 0.15% 1.00 浙江牧高笛销售运营总监 余立平 40,000 0.12% 1.00 外协经理 王文辉 40,000 0.12% 1.00 销售区域经理 陈 华 40,000 0.12% 1.00 销售区域经理 方西红 40,000 0.12% 1.00 销售区域经理 俞 静 20,000 0.06% 1.00 综合办主任 宁波牧高笛、浙江牧高笛 徐 蓉 20,000 0.06% 1.00 财务经理 合 计 750,000 2.28% 13.00 - 2012 年 12 月 24 日,公司就本次股权转让事宜经衢州市工商行政管理局核 准完成工商变更登记。本次股权转让完成后,公司股权结构如下: 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 1 东极青华 23,250,000 70.73 2 宁波嘉拓 5,390,850 16.40 1-1-67 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3 深创投 2,001,457 6.09 4 浙江红土 870,212 2.65 5 杭州红土 609,150 1.85 6 徐静 150,000 0.46 7 马其刚 100,000 0.30 8 周艳 100,000 0.30 9 杜素珍 50,000 0.15 10 周新伟 50,000 0.15 11 郑百英 50,000 0.15 12 吴锋 50,000 0.15 13 余立平 40,000 0.12 14 王文辉 40,000 0.12 15 陈华 40,000 0.12 16 方西红 40,000 0.12 17 俞静 20,000 0.06 18 徐蓉 20,000 0.06 - 合计 32,871,669 100.00 7、2013 年 11 月至 12 月,公司股权第五次转让与第二次增资 吴锋作为股权激励对象于 2012 年 12 月以 1 元对价从东极青华受让取得公司 5 万股股权,根据原股权转让协议的约定,如因离职等原因不能履行持续为公司 服务的义务,应将取得的激励股份以 1 元价格转回东极青华。2013 年 11 月,吴 锋因个人原因离职,经公司股东大会批准,吴锋以 1 元价格将其所持有的全部 5 万股股权转回东极青华。 吴锋已于 2013 年 12 月 16 日出具声明,其 2012 年 12 月作为股权激励对象 取得公司股份以及 2013 年 11 月因离职转让公司股份均出自其真实意思表示,两 次股份转让均已完成。上述两次股份转让不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠 纷。 2013 年 12 月 23 日,经公司股东大会批准,公司以 2013 年 11 月 30 日总股 1-1-68 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本 32,871,669 股为基数,以资本公积向全体股东转增 17,128,331 股,转增后公司 总股本增加至 5,000 万股。2013 年 12 月 23 日,立信出具了信会师报字(2013) 第 650038 号《验资报告》,对此次增资进行了验证。 2013 年 12 月 27 日,公司本次资本公积转增股本事宜经衢州市工商行政管 理局核准完成工商变更登记。 股权转让和资本公积转增完成后,公司股权结构如下: 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 1 东极青华 35,440,853 70.88 2 宁波嘉拓 8,199,842 16.40 3 深创投 3,044,350 6.09 4 浙江红土 1,323,650 2.65 5 杭州红土 926,558 1.85 6 徐静 228,160 0.46 7 马其刚 152,107 0.30 8 周艳 152,107 0.30 9 杜素珍 76,053 0.15 10 周新伟 76,053 0.15 11 郑百英 76,053 0.15 12 余立平 60,843 0.12 13 王文辉 60,843 0.12 14 陈华 60,843 0.12 15 方西红 60,843 0.12 16 俞静 30,421 0.06 17 徐蓉 30,421 0.06 - 合计 50,000,000 100.00 8、2014 年 7 月,公司名称变更 2014 年 6 月 20 日,经公司股东大会批准,公司名称变更为牧高笛户外用品 股份有限公司,并于 2014 年 7 月 24 日完成工商变更程序,取得衢州市工商行政 1-1-69 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 管理局核发的注册号为 330800000001028 的《企业法人营业执照》。 (三)发行人引入新股东情况 1、引入新股东原因、入股金额、定价依据、履行程序及资金来源 是否 履行 新股东 入股时 入股原 入股方 对价金额 入股资 定价依据 股东 名称 间 因 式 (万元) 金来源 会程 序 2011 年 3 股份转 按出资额定 股权重组 300.00 是 借款 宁波嘉 月 让 价 拓 2011 年 股份转 按账面净资 股权重组 417.38 是 自有资金 11 月 让 产定价 以 2011 年底 净资产为基 引入机构 础,结合发行 杭州红 2012 年 7 投资者、 股份转 700.00 人未来经营 是 自有资金 土 月 优化股权 让 业绩与盈利 结构 预期协商确 定 以 2011 年底 净资产为基 引入机构 深创投、 础,结合发行 2012 年 8 投资者, 浙江红 增资 3,300.00 人未来经营 是 自有资金 月 扩充资金 土 业绩与盈利 规模 预期协商确 定 徐静、马 1.00 元/ 股权激励,象 其刚等 2012 年 股份转 股权激励 人,共计 征性作价 1 是 自有资金 13 名公 12 月 让 13.00 元 元 司员工 发行人 2011 年 3 月引入的新股东宁波嘉拓系发行人实际控制人陆暾华的胞 弟陆暾峰控制的公司,属于近亲属之间的股权转让,故按出资额作价。2011 年 11 月宁波嘉拓受让东极青华股权经双方协商按当时发行人账面净资产为基础确 定转让价格;发行人 2012 年 7 月和 8 月引入机构投资者杭州红土、深创投、浙 江红土时,以 2011 年底净资产为基础,结合发行人未来经营业绩与盈利预期协 商确定入股价格;发行人 2012 年 12 月引入 13 名公司员工作为新股东系股权激 励措施,以象征性 1 元作价,且发行人已按截至 2012 年底的每股净资产评估价 1-1-70 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 值作为公允价值,将股权激励对象购买股份价格与公允价值的差额按照会计准则 的规定进行股份支付会计处理。综上,发行人新股东入股资金来源合法,不存在 任何限制或禁止该股东持有发行人股份或权益的情形。 2、各新股东与发行人之间不存在未披露的关联关系 发行人直接和间接股东与发行人之间不存在未披露的关联关系。 3、不存在对赌协议等特殊协议或安排 (1)对赌协议的具体内容及履行情况 2012 年 8 月,深创投、浙江红土、杭州红土与发行人及其原股东东极青华、 宁波嘉拓签署了《关于浙江来飞户外用品股份有限公司增资合同与股权转让合同 之补充协议》(以下简称“补充协议”)。补充协议的主要内容如下: 1)业绩承诺:发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度扣除非经常性损益 后的净利润应分别达到 4,000 万元、5,000 万元、6,250 万元; 2)年度审计:业绩对赌期间,每个会计年度结束后由立信会计师事务所出 具审计报告作为确定发行人业绩的依据; 3)业绩补偿:如业绩对赌期间,发行人实现的净利润未达到承诺值,发行 人原股东应根据差额净利润计算的补偿金额,以股权或现金方式对创投机构进行 补偿; 4)股权回购:如发行人 2012 年、2013 年、2014 年净利润分别小于 3,680 万元、4,600 万元、5,750 万元,创投机构有权要求回购股权,或者由原股东支付 现金补偿(合计不超过 320 万元)或股权补偿(合计不超过 0.92%); 5)股票上市:如发行人未能在 2015 年 12 月 31 日上市,创投机构有权要求 回购股权; 6)清算补偿:如发行人清算后,创投机构按持股比例分配的剩余财产与持 股期间获得的分红少于投资额,将对其进行补偿; 7)重大事项表决权:发行人增减注册资本、合并分立、解散清算、章程修 1-1-71 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 改、重大对外投资、主营业务变更、对外担保、重要无形资产处置等事项应当经 包括创投机构在内的三分之二以上表决权的股东同意,董事会审议时应由创投机 构推荐董事在内的三分之二以上的董事通过; 对赌协议签署后,各方依约履行。 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2013]第 650009 号《审计报告》,发行人 2012 年度实现净利润 3,484.20 万元,扣除营业外收入、 营业外支出、股份支付及其他发行人与创投机构认可的非经常性损益后,各方认 可发行人 2012 年实现的净利润达到对赌协议的约定。 发行人 2013 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 4,181.35 万元。2014 年 12 月,深创投、浙江红土、杭州红土与东极青华、宁波嘉拓签署《补偿协议》, 明确发行人 2013 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到对赌协议约定 的承诺业绩,根据对赌协议的约定,东极青华、宁波嘉拓向深创投、浙江红土、 杭州红土一次性补偿现金合计 320 万元。东极青华、宁波嘉拓随后支付了现金补 偿。 (2)对赌终止协议具体内容及履行情况 2014 年 12 月,深创投、浙江红土、杭州红土与发行人、东极青华、宁波嘉 拓签署了《关于浙江来飞户外用品股份有限公司增资合同与股权转让合同之补充 协议的终止协议》(以下简称“终止协议”)。 终止协议的主要内容为:为支持发行人公开发行股票并上市,深创投、浙江 红土、杭州红土同意终止对赌协议;各方不再履行对赌协议;各方确认对赌协议 不存在任何争议和纠纷。 终止协议签署后,对赌协议即不再履行。 (3)发行人及原股东与创投机构不存在其他未披露的协议和安排,不存在 现实和潜在的股权纠纷 2016 年 4 月,深创投、浙江红土、杭州红土分别出具说明,确认其与发行 人及其他股东之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。 1-1-72 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2016 年 12 月,深创投、浙江红土、杭州红土分别作出了进一步的承诺,确 认: 截至目前: 1)创投机构 2012 年投资发行人时与发行人及其原股东之间形成的对赌协议 已经彻底、有效地解除; 2)创投机构与发行人及其原股东、实际控制人之间不存在未在《牧高笛户 外用品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》中披露的其他对 赌协议或安排; 3)创投机构与发行人及其原股东、实际控制人之间不存在任何针对发行人 业绩承诺与补偿的对赌协议或安排,不存在可能导致发行人发生股份变动的对赌 条款,约定、承诺或安排; 4)创投机构与发行人或其原股东、实际控制人之间不存在任何股权、经济 方面的争议、纠纷或者任何可预见的争议、纠纷。 综上所述,截至本招股书签署之日,发行人及原股东与创投机构签署的对赌 协议已经彻底、有效地解决,发行人及其股东之间不存在对赌协议等特殊协议或 安排,发行人的股权结构清晰、稳定。 (四)发行人历次验资情况 序 出资金额 出资后注册 出资 验资报告 出资方 号 (元) 资本(元) 方式 (出资到位时间) 浙天会验(2006)第 88 1 来飞野营、华安机械 10,000,000 30,000,000 现金 号(2006-10-27) 浙天会验(2006)第 111 2 来飞野营 20,000,000 30,000,000 实物 号(2006-11-30) 信会师报字(2012)第 3 深创投、浙江红土 2,871,669 32,871,669 现金 650010 号(2012-8-29) 东极青华、宁波嘉拓、 资本 信会师报字(2013)第 4 深创投、浙江红土、杭 17,128,331 50,000,000 公积 650038 号(2013-12-23) 州红土、徐静等 12 人 转增 (五)历次股权变动对发行人业务、管理层、实际控制人及经营 业绩的影响 1-1-73 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司自成立至今,发生多次股权转让及增资。历次股权变动未导致公司主营 业务发生重大变化,公司的实际控制人和管理层也未发生重大变化。 通过历次增资,公司的资本规模得到提高,使公司能够抓住市场机遇,迅速 扩大经营规模,对公司业绩的提升产生了积极影响。 通过股权转让和增资,公司引入外部投资者,并使公司高级管理人员和业务 骨干持有股权,有利于优化公司治理结构,稳定管理团队和业务骨干,为公司下 一步的发展奠定良好基础。 (六)重大资产重组情况 公司设立后向控股股东购买了与露野帐篷生产相关的经营性资产,并陆续向 控股股东、实际控制人及其关联方收购了龙游来飞野营用品有限公司 100%股权、 宁波牧高笛 100%股权、来飞进出口 100%股权,受让了衢州天野 100%股权,转 让了与主营业务无关的威盛电子 15%股权,设立全资子公司鄱阳天野收购了林峰 帐篷与户外用品生产相关的经营性资产,设立全资子公司常山天野收购了拓金帐 篷与户外用品生产相关的经营性资产,并以龙游勤达作为收购主体收购了惠君帐 篷、泰来帐篷与户外用品生产相关的经营性资产。公司其他子公司、分公司情况 请参见本节“四、发行人组织结构”之“(三)发行人控股子公司、分公司情况”。 通过实施上述资产重组,发行人避免了与控股股东、实际控制人的同业竞争, 降低了关联交易规模,有效整合了露营帐篷的生产、销售业务和资产。 公司重大资产重组过程中股权变化情况如下: 1-1-74 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 重组前股权架构 陆暾峰 陆暾华 黄芳 25% 54.39% 45.61% % % 华安机械 东极青华 10% 90% 90% 10% 牧高笛 龙游勤达 100% 来飞进出口 衢州天野 25% 15% 75% 威盛电子 宁波牧高笛 重组后股权架构 陆暾峰 陆暾华 黄芳 2011.3,华安机械将所持牧 2014.8 黄芳将所持东极 高笛股权转让给宁波嘉拓 25% 54.39% 45.61% 青华 45.61%股权转让 2013.8,华安机械注销 给陆暾华 华安机械 东极青华 10% 90% 15% 牧高笛 威盛电子 100% 100% 100% 2010.7 牧高笛转让衢州 龙游勤达 天野 100%股权给华安 衢州天野 宁波牧高笛 机械 2006.12 牧高笛收购来飞进出口 2011 年 11 月华安机械转 100%股权、2009 年 9 月衢州天 让衢州天野 100%股权 野吸收合并来飞进出口 给牧高笛 来飞进出口 注:图示中公司名称皆以目前公司名称列示 自公司设立以来,重大资产重组的具体情况如下: 1、来飞股份收购来飞野营经营性资产 2006 年 11 月,为保证公司生产的顺利进行和资产的完整性,来飞股份根据 浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字(2006)第 79 号《评估报告》,以 226.30 万元价格从来飞野营购买了交通运输设备,同月以 569.38 万元价格从来 飞野营购买了与露营帐篷生产相关的机器设备等固定资产。 2、2006 年 12 月,来飞股份收购龙游来飞野营用品有限公司 100%股权 1-1-75 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2006 年 12 月,来飞野营、黄芳和来飞股份签署《股权转让协议书》,来飞 野营和黄芳将所持有的龙游来飞野营用品有限公司 100%股权转让给来飞股份。 其中,来飞野营将 45 万元出资,以 50.03 万元价格转让,黄芳将 5 万元出资, 以 5.56 万元价格转让。本次股权转让价格是根据龙游来飞野营用品有限公司截 至 2006 年 9 月 30 日的净资产账面价值 55.59 万元为依据,由三方协商确定。根 据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字(2006)第 97 号《评估报告》, 截至 2006 年 9 月 30 日,龙游来飞野营用品有限公司净资产评估值为 55.29 万元。 3、2006 年 12 月来飞股份收购来飞进出口 100%股权、2009 年 9 月衢州天野 吸收合并来飞进出口 2006 年 12 月,来飞野营、黄芳分别和来飞股份签署《股权转让协议》,来 飞野营将其所持有的来飞进出口 270 万出资以 270.09 万元价格转让给来飞股份, 黄芳将其所持有的来飞进出口 30 万出资以 30.01 万元价格转让给来飞股份。本 次股权转让价格是根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字(2006)第 97 号《资产评估报告》,以来飞进出口截至 2006 年 9 月 30 日的净资产评估值 300.10 万为基础,由双方协商确定。 2009 年 7 月 10 日,因公司业务结构调整,衢州天野股东决定吸收合并来飞 进出口,同日,来飞进出口股东决定同意本次吸收合并。2009 年 7 月 13 日,衢 州天野与来飞进出口签署《吸收合并协议》,确定合并基准日为 2009 年 9 月 1 日。2009 年 9 月 15 日,衢州中瑞华会计师事务所有限公司出具了衢瑞验字(2009) 122 号《验资报告》,以来飞进出口账面净资产 335.35 万元对衢州天野进行增资, 增资完成后衢州天野注册资本由 50 万元增加至 350 万元。2009 年 9 月,来飞进 出口完成注销程序。 4、2007 年 1 月来飞股份收购宁波牧高笛 75%股权、2011 年 11 月来飞股份 收购宁波牧高笛 25%股权 2007 年 1 月,来飞野营和来飞股份签署《股权转让协议》,来飞野营将其所 持有的宁波牧高笛的全部 37.5 万元出资,以 37.5 万元价格转让给来飞股份;2008 年 12 月,陆暾峰将所持宁波牧高笛 12.5 万股股权转让给宁波嘉拓;2011 年 11 月,宁波嘉拓与来飞股份签署《股权转让协议》,宁波嘉拓将其所持有的宁波牧 1-1-76 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 高笛的全部 12.5 万元出资,以 19.41 万元价格转让给来飞股份,转让价格以宁波 牧高笛净资产账面值为基础,由双方协商确定。转让完成后,宁波牧高笛成为来 飞股份的全资子公司。 5、2010 年 7 月来飞股份出售衢州天野 100%股权、2011 年 11 月来飞股份收 购衢州天野 100%股权 2010 年 7 月,因业务需要,来飞股份和华安机械签署《股权转让协议》,来 飞股份将其所持有的衢州天野的全部 350 万元出资,以 350 万元价格转让给华安 机械。 2011 年 11 月,华安机械和来飞股份签署《股权转让协议》,华安机械将其 所持有的衢州天野的全部 350 万元出资,以 375 万元价格转让给来飞股份,转让 价格由双方协商确定。转让完成后,衢州天野成为来飞股份全资子公司。 6、2012 年 8 月,来飞股份转让威盛电子 15%股权 2012 年 8 月,出于剥离与主营业务无关的股权投资的考虑,同时威盛电子 经营不善,未达到来飞股份预期,经衢州经济技术开发区管委会出具的衢开管项 (2012)8 号文批准,来飞股份和东极青华签署《股权转让协议》,来飞股份将 其所持有的威盛电子 600 万元股权以 650 万元的价格转让给东极青华。转让完成 后,来飞股份不再持有威盛电子股权,不再经营与主营业务无关的其他业务。 7、收购林峰帐篷经营性资产 2014 年 10 月,为减少公司未来与林峰帐篷之间的关联交易,鄱阳天野和林 峰帐篷签订《固定资产转让协议》,鄱阳天野按照银信资产评估有限公司出具的 银信评报字(2014)沪第 0689 号《评估报告》,以 51.32 万元价格(含税)从林 峰帐篷购买了与露营帐篷生产相关的机器设备等固定资产,林峰帐篷自此不再从 事生产经营活动。林峰帐篷于 2015 年 10 月 27 日经鄱阳县工商行政管理局核准 完成了注销登记。 8、收购惠君帐篷经营性资产 2015 年 7 月,为减少公司与惠君帐篷之间的关联交易,龙游勤达和惠君帐 1-1-77 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 篷签订《固定资产转让协议》,龙游勤达按照银信资产评估有限公司出具的银信 评报字(2015)沪第 0984 号《评估报告》,以 18.84 万元价格从惠君帐篷购买了 与露营帐篷生产相关的机器设备等固定资产,惠君帐篷自此不再从事生产经营活 动。惠君帐篷于 2016 年 2 月 2 日完成了注销登记。 9、收购泰来帐篷经营性资产 2015 年 7 月,为减少公司与泰来帐篷之间的关联交易,龙游勤达和泰来帐 篷签订《固定资产转让协议》,龙游勤达按照银信资产评估有限公司出具的银信 评报字(2015)沪第 0985 号《评估报告》,以 46.96 万元价格从泰来帐篷购买了 与露营帐篷生产相关的机器设备等固定资产,泰来帐篷自此不再从事生产经营活 动。泰来帐篷于 2016 年 1 月 19 日完成了注销登记。 10、收购拓金帐篷经营性资产 2015 年 7 月,为减少公司与拓金帐篷之间的关联交易,常山天野和拓金帐 篷签订《固定资产转让协议》,常山天野按照银信资产评估有限公司出具的银信 评报字(2015)沪第 0986 号《评估报告》,以 35.17 万元价格从拓金帐篷购买了 与露营帐篷生产相关的机器设备等固定资产,拓金帐篷自此不再从事生产经营活 动。拓金帐篷于 2016 年 4 月 19 日完成了注销登记。 四、发行人组织结构 (一)发行人股权结构及关联关系图 截至本招股书签署日,公司股权结构图如下: 1-1-78 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 陆暾华 陆暾峰 陈敏华 100% 51% 49% 深创投 浙江红土 东极青华 宁波嘉拓 杭州红土 徐静等 12 名员工 6.09% 2.65% 70.88% 16.40% 1.85% 2.13% 牧高笛户外用品股份有限公司 100% 90% 100% 100% 100% 100% 10% 衢州天野 孟加拉天野 宁波牧高笛 浙江牧高笛 香港来飞 龙游勤达 100% 100% 100% 100% 鄱阳天野 常山天野 衢州牧高笛 无锡牧高笛 (二)发行人内部组织结构图 截至本招股书签署日,公司内部组织机构设置如下图: 股东大会 审计委员会 监 事 会 战略与投资委员会 董 事 会 董事会秘书 提名、薪酬与考核委员会 总 经 理 外 销 内 销 副总经理 制造总监 外销业务总监 财务总监 内销产品总监 内 制 外 生 业 综 财 直 专 电 仓 户 团 产 董 部 品 事 造 营 卖 子 储 外 务 和 会 审 协 管 合 务 渠 渠 商 物 渠 购 研 中 中 发 办 计 道 道 务 流 道 中 公 部 心 部 部 心 办 部 部 部 部 部 部 部 心 室 1-1-79 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司内部管理机构的具体职责分工如下: 部门 职能 主要负责档案管理、文书起草、办公室设施购置和维护等行政工作;负 综合办 责各类人才的选拔、培养和考核及劳动合同管理等工作。 负责三会会务相关工作;负责公司信息披露及投资者关系管理;负责公 董事会办公室 司和监管机构及其他第三方机构的沟通与协调。 在董事会审计委员会的领导下,负责编制公司的内部审计制度及审计操 内部审计部 作规范;负责对财务相关工作进行审计监督。 负责外销供应商的开发、评估和管理;负责成品样品的质量管理;负责 业务中心 外销客户的开拓、订单谈判及执行。 负责供应商、原材料和生产过程质量管控;负责仓储和运输管理;负责 生管部 公司内部生产计划安排。 负责外协订单确认;安排外协生产计划并跟踪;统计、核对和管理外协 外协部 成品出入库。 负责衢州天野、龙游勤达、鄱阳天野、孟加拉天野和常山天野五家子公 制造中心 司生产制造业务。 负责新产品和新技术的研发、设计和技术服务;负责产品和技术专利的 产品和研发中心 申请和更新。 负责财务管理制度的规范、起草和实施;负责起草公司年度财务预决算 财务部 并监督其实施情况;负责财务报表的编制和财务经营状况的分析及其他 财务、资金相关工作。 负责公司自营渠道相关制度和销售方案的起草和实施;负责店铺营销人 直营渠道部 员培训和产品销售管理;负责直营店铺的拓展及管理。 负责经销商渠道客户开发、考察评审、维护及管理;负责拟定市场开发 专卖渠道部 计划、营销方案、广告策划以及价格策略;负责经销商渠道产品销售、 合同签订及售后事项管理;负责专业户外渠道客户的拓展和综合评审。 电子商务部 负责公司品牌电子商务渠道的开拓、运营和推广。 负责货品的收发、记录和管理;负责仓储软硬件设施的管理和维护;负 仓储物流部 责相关工作流程的制定和执行。 负责专业户外渠道客户的维护和管理。负责拟定专业户外渠道销售计 户外渠道部 划、销售政策及促销活动,定期追踪销售计划、分析销售情况。 负责团购市场的调研和分析;负责团购客户的开拓、维护及管理;负责 团购部 团购业务的推广及售后服务工作。 (三)发行人控股子公司、分公司情况 1、控股子公司情况 截至本招股书签署日,公司控股子公司的基本情况如下: (1)衢州天野户外用品有限公司 1-1-80 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 衢州天野主要负责公司自主品牌帐篷产品的生产、OEM 帐篷的生产及 ODM 帐篷产品的研发、设计和生产,衢州天野的基本情况和主要财务数据如下: 项目 基本情况 公司名称 衢州天野户外用品有限公司 注册资本 3,500,000 元 实收资本 3,500,000 元 法定代表人 马其刚 设立日期 2007 年 12 月 27 日 住所 衢州市世纪大道 895 号 3 幢 股东构成 公司持有 100%股权 旅游帐篷、皮箱、包袋、纺织服装、鞋帽生产、研发、销售;眼镜(不含隐 形眼镜)、钟表、睡袋、体育用品、棉及化纤制品销售;货物进出口(法律、 经营范围 法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营);道路货物运输(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要财务数据(单位:元) 期间 2016 年 12 月 31 日/2016 年 1-12 月(已经立信审计) 总资产 121,704,383.52 净资产 22,142,000.27 营业收入 228,139,704.16 净利润 3,816,412.07 (2)龙游勤达旅游帐篷有限公司 龙游勤达主要负责公司自主品牌帐篷产品的生产、OEM 帐篷的生产及 ODM 帐篷产品的研发、设计和生产,龙游勤达的基本情况和主要财务数据如下: 项目 基本情况 公司名称 龙游勤达旅游帐篷有限公司 注册资本 500,000 元 实收资本 500,000 元 法定代表人 余立平 设立日期 2004 年 12 月 10 日 住所 龙游县龙洲街道灵江工业园区 股东构成 公司持有 100%股权 旅游帐篷、睡袋、拉链、服装、箱包、旅游休闲用品制造、销售,经营来料 经营范围 加工和“三来一补”业务。(涉及许可证的凭许可证经营)(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要财务数据(单位:元) 期间 2016 年 12 月 31 日/2016 年 1-12 月(已经立信审计) 总资产 7,757,147.29 1-1-81 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 净资产 3,259,294.10 营业收入 21,256,992.69 净利润 323,731.05 (3)宁波市江北牧高笛户外用品有限公司 宁波牧高笛主要负责公司自主品牌帐篷、服装、鞋子等户外产品的研发、设 计、采购和销售,宁波牧高笛的基本情况和主要财务数据如下: 项目 基本情况 公司名称 宁波市江北牧高笛户外用品有限公司 注册资本 500,000 元 实收资本 500,000 元 法定代表人 陆暾峰 设立日期 2003 年 3 月 7 日 住所 江北区人民路 132 号(24-1)室 股东构成 公司持有 100%股权 旅游露营用品、百货、办公设备、机电设备、五金、交电、金属制品、建筑 经营范围 材料的批发、零售、代购代销;旅游露营用品、文体用品的制造、加工(另 设分支机构经营)。 主要财务数据(单位:元) 期间 2016 年 12 月 31 日/2016 年 1-12 月(已经立信审计) 总资产 26,174,074.19 净资产 24,332,355.33 营业收入 27,818,461.96 净利润 -1,437,284.66 (4)浙江牧高笛户外用品有限公司 浙江牧高笛主要负责公司自主品牌帐篷、服装、鞋子等户外产品的研发、设 计、采购和销售,浙江牧高笛的基本情况和主要财务数据如下: 项目 基本情况 公司名称 浙江牧高笛户外用品有限公司 注册资本 12,000,000 元 实收资本 12,000,000 元 法定代表人 陆暾华 设立日期 2010 年 2 月 3 日 住所 宁波大榭开发区海光楼 404-1 股东构成 公司持有 100%股权 1-1-82 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 户外休闲用品、体育用品、办公用品、日用品、服装、鞋帽、眼镜、饰品、 五金交电、工艺礼品(除金银)、文具用品的研发、设计、样品制作、批发、 经营范围 零售、委托加工;商品、技术、企业管理信息咨询;自营和代理商品和技术 的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要财务数据(单位:元) 期间 2016 年 12 月 31 日/2016 年 1-12 月(已经立信审计) 总资产 114,102,914.12 净资产 34,206,248.42 营业收入 142,099,934.35 净利润 11,520,345.01 (5)香港来飞贸易有限公司 2013 年 6 月 18 日,公司取得了商务部颁发的商境外投资证第 3300201300208 号《企业境外投资证书》,经核准以 1 万美元投资设立香港来飞。 香港来飞主要负责孟加拉天野的进出口业务。 根据香港卢王徐律师事务所 2017 年 1 月 19 日出具的《法律意见书》,香港 来飞的基本情况如下: 项目 基本情况 公司名称 香港来飞贸易有限公司 注册编号 香港特别行政区公司注册处颁发的 1929895 号《公司注册证书》 股本总额 10,000 股 每股面值 1 美元 董事 陆暾华 设立日期 2013 年 6 月 28 日 MHZ2309,Rm1007,10/F,Ho King Center,No.2-16 Fa Yuen 住所 Street,Mongkok,Kowloon,Hong Kong 股东构成 公司持有 100%股权 经营范围 经营范围不受限制 主要财务数据(单位:元) 期间 2016 年 12 月 31 日/2016 年 1-12 月(已经立信审计) 总资产 21,895,681.37 净资产 10,586,256.97 营业收入 38,524,718.62 净利润 8,146,014.73 (6)天野户外(孟加拉)有限公司 1-1-83 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2013 年 8 月 5 日,公司经核准以 500 万美元投资设立孟加拉天野,并取得 境外投资证第 3300201300267 号《企业境外投资证书》。2014 年 12 月 25 日,公 司 将 孟 加 拉 天 野 10% 股 权 转 让 给 子 公 司 衢 州 天 野 , 并 取 得 境 外 投 资 证 第 83300201400157 号《企业境外投资证书》。 孟加拉天野主要负责公司帐篷产品的海外生产。 根据孟加拉 A.S&Associates 律师事务所 2017 年 1 月 4 日出具的《法律意见 书》,孟加拉天野的基本情况如下: 项目 基本情况 公司名称 天野户外(孟加拉)有限公司 注册编号 孟加拉公司注册处颁发的 C109581/13 号《公司注册证书》 股本总额 3,800 股 每股面值 100 塔卡 董事 陆暾华、马其刚 设立日期 2013 年 6 月 9 日 住所 SFB-3,Ishwardi EPZ,Paksey,Ishurdi,Pabna 股东构成 公司持有 3,420 股,占比 90%,衢州天野持有 380 股,占比 10% 主要从事生产帐篷、背包、手袋、钢杆、玻璃杆、睡袋、皮箱、各种野营装 经营范围 备和用具以及其他旅行包等用于出口和销售,并生产用于出口和销售的户外 装备、瞭望台、屏风别墅、简易床、宠物笼和设备等 主要财务数据(单位:元) 期间 2016 年 12 月 31 日/2016 年 1-12 月(已经立信审计) 总资产 8,009,235.45 净资产 7,439,558.52 营业收入 7,774,509.47 净利润 -923,598.61 (7)鄱阳天野 鄱阳天野主要负责公司帐篷产品的生产,鄱阳天野的基本情况和主要财务数 据如下: 项目 基本情况 公司名称 鄱阳县天野户外用品有限公司 注册资本 150,000 元 法定代表人 周新伟 设立日期 2014 年 9 月 2 日 1-1-84 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 住所 江西省上饶市鄱阳县工业园区芦田轻工产业基地 股东构成 衢州天野持有 100%股权 旅游帐篷、皮箱、包袋、纺织服装、鞋帽生产、销售;眼镜、钟表、睡袋、 经营范围 体育用品、棉制品及化纤制品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 主要财务数据(单位:元) 期间 2016 年 12 月 31 日/2016 年 1-12 月(已经立信审计) 总资产 1,431,766.91 净资产 152,313.98 营业收入 2,433,960.12 净利润 112,646.62 (8)衢州牧高笛 衢州牧高笛主要负责公司衢州地区直营店的经营管理,衢州牧高笛的基本情 况和主要财务数据如下: 项目 基本情况 公司名称 衢州市牧高笛户外用品有限公司 注册资本 100,000 元 法定代表人 李继勤 设立日期 2014 年 8 月 14 日 住所 衢州市世纪大道 895 号 1 幢 101 室 股东构成 浙江牧高笛持有 100%股权 户外用品、体育用品、服装及饰品、鞋帽、五金交电、工艺品、文具用品、 经营范围 劳保用品、日用品、办公用品、眼镜(不含隐形眼镜)销售。 主要财务数据(单位:元) 期间 2016 年 12 月 31 日/2016 年 1-12 月(已经立信审计) 总资产 1,281,621.62 净资产 -3,368,087.33 营业收入 3,686,883.12 净利润 -1,417,542.35 (9)常山天野 常山天野主要负责公司帐篷产品的生产,常山天野的基本情况和主要财务数 据如下: 项目 基本情况 公司名称 常山天野户外用品有限公司 注册资本 150,000 元 1-1-85 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 法定代表人 郑建均 设立日期 2015 年 7 月 10 日 住所 常山县招贤镇兴贤路 20 号 股东构成 衢州天野持有 100%股权 旅游帐篷生产、销售;眼镜、钟表、睡袋、体育用品、棉制品及化纤制品销 经营范围 售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要财务数据(单位:元) 期间 2016 年 12 月 31 日/2016 年 1-12 月(已经立信审计) 总资产 448,941.40 净资产 212,982.73 营业收入 1,436,689.96 净利润 40,163.71 (10)无锡牧高笛 无锡牧高笛主要负责公司无锡直营店的经营管理,无锡牧高笛的基本情况如 下: 项目 基本情况 公司名称 无锡市牧高笛户外用品有限公司 注册资本 100,000 元 法定代表人 胡凉伟 设立日期 2016 年 11 月 7 日 住所 无锡市滨湖区海岸城 53-121-126 商铺 股东构成 浙江牧高笛持有 100%股权 纺织、服装及家庭用品、体育用品(不含射击、射箭类器材)、工艺品、办 经营范围 公用品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 主要财务数据(单位:元) 期间 2016 年 12 月 31 日/2016 年 1-12 月(已经立信审计) 总资产 562,808.33 净资产 -157,274.37 营业收入 18,125.64 净利润 -157,274.37 2、分公司情况 (1)浙江牧高笛江北分公司 浙江牧高笛江北分公司主要负责公司直营店宁波外滩新店的经营管理,浙江 牧高笛江北分公司的基本情况如下: 1-1-86 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 项目 基本情况 公司名称 浙江牧高笛户外用品有限公司宁波江北分公司 负责人 陆暾华 设立日期 2014 年 4 月 3 日 营业场所 江北区人民路 132 号 17-1 室 户外休闲用品、体育用品、服装、鞋帽、眼镜、饰品、办公设备、日用百货、 五金交电、工艺礼品(除金银)、文具用品的批发、零售;商业、技术、企 经营范围 业管理信息咨询;自营和代理商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外 (2)浙江牧高笛北仑分公司 浙江牧高笛北仑分公司主要负责公司宁波北仑家乐福店的经营管理,浙江牧 高笛北仑分公司的基本情况如下: 项目 基本情况 公司名称 浙江牧高笛户外用品有限公司北仑分公司 负责人 胡凉伟 设立日期 2016 年 7 月 7 日 营业场所 北仑区新碶黄山路 857 号 3 幢 191 室 106 号 户外休闲用品、体育用品、服装、鞋帽、眼镜、饰品、办公设备、日用品、 五金交电、工艺礼品(除金银)、文具用品的研发、设计、样品制作、批发、 经营范围 零售、委托加工;商品、技术、企业管理信息咨询;自营和代理各类货物和 技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术)。 (3)浙江牧高笛宁波江东分公司 浙江牧高笛江东分公司主要负责和丰广场店的经营管理,浙江牧高笛宁波江 东分公司的基本情况如下: 项目 基本情况 公司名称 浙江牧高笛户外用品有限公司宁波江东分公司 负责人 胡凉伟 设立日期 2016 年 9 月 28 日 营业场所 宁波市江东北路 395 号 006 幢宁波和丰创意广场 21 号(1-4) 户外休闲用品、体育用品、办公用品、日用品、服装、鞋帽、眼镜、饰品、 五金交电、工艺礼品(除金银)、文具用品的研发、设计、样品制作、批发、 经营范围 零售、委托加工;商品、技术、企业管理信息咨询;自营和代理商品和技术 的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (4)浙江牧高笛宁海分公司 1-1-87 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 浙江牧高笛宁海分公司主要负责宁海直营店的经营管理,浙江牧高笛宁海分 公司的基本情况如下: 项目 基本情况 公司名称 浙江牧高笛户外用品有限公司宁海分公司 负责人 胡凉伟 设立日期 2016 年 9 月 26 日 营业场所 宁海县跃龙街道桃源中路 168 号西子国际广场 2F-34 户外休闲用品、体育用品、服装及饰品、鞋帽、五金交电、工艺礼品(除金 经营范围 银)、文具用品、日用品、办公用品、眼镜(不含隐形眼镜)批发、零售(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 3、已注销的子公司、分公司情况 截至本招股书签署日,公司已注销的子公司、分公司基本情况如下: (1)天野旅游 项目 基本情况 公司名称 鄱阳县天野旅游用品有限公司 注销日期 2012 年 12 月 28 日 注册资本 1,000,000 元 实收资本 1,000,000 元 法定代表人 马其刚 设立日期 2010 年 6 月 12 日 住所 江西鄱阳工业园芦田轻工产业基地 股东构成 注销前,公司持有 90%的股权,衢州天野持有 10%股权 旅游帐篷、皮箱、包袋、服装、鞋帽生产、销售;眼镜、钟表、睡袋、体育 经营范围 用品、棉及化纤制品销售(以上项目国家有专项规定的凭有效证件经营) (2)来飞进出口 项目 基本情况 公司名称 浙江来飞进出口有限公司 注销日期 2009 年 9 月 21 日 注册资本 3,000,000 元 实收资本 3,000,000 元 法定代表人 陆暾华 设立日期 2006 年 1 月 1 日 住所 衢州市世纪大道 895 号 2 幢 2 层 股东构成 注销前,公司持有 100%的股权 1-1-88 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 货物进出口(法律法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营)棉及 经营范围 化纤制品、皮箱、包袋、纺织服装、鞋、帽、眼镜、钟表、睡袋、体育用品 销售。 (3)宁波牧高笛瑞峰分公司 项目 基本情况 公司名称 宁波市江北牧高笛户外用品有限公司瑞峰分公司 注销日期 2014 年 11 月 5 日 负责人 陆暾峰 设立日期 2012 年 9 月 14 日 营业场所 宁波市江北区大庆南路 99 号(来福士广场)L4 层 L424 号 经营范围 旅游露营用品、百货、办公设备、金属制品的批发、零售、代购代销 (4)宁波牧高笛外滩分公司 项目 基本情况 公司名称 宁波市江北牧高笛户外用品有限公司外滩分公司 注销日期 2014 年 11 月 5 日 负责人 陆暾峰 设立日期 2012 年 11 月 29 日 营业场所 江北区人民路 132 号 1701 室 旅游露营用品、百货、办公设备、机电设备、五金、交电、金属制品、建筑 经营范围 材料的批发、零售、代购代销 五、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人 的基本情况 (一)发起人基本情况 公司设立时共有 2 名法人发起人,分别为来飞野营和华安机械,基本情况如 下: 1、来飞野营 (1)基本情况 来飞野营已更名为东极青华,目前持有公司 70.88%的股份,为公司控股股 东,其基本情况如下: 项目 基本情况 1-1-89 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司名称 杭州东极青华投资有限公司 注册资本 8,080,000 元 实收资本 8,080,000 元 法定代表人 陆暾华 设立日期 2001 年 1 月 16 日 住所 杭州市江干区宏程国际大厦 802 室 A 股东构成 陆暾华持有 100%股权 经营范围 实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要财务数据(母公司数据,单位:元) 2016 年 12 月 31 日/2016 年 1-12 月(已经衢州中瑞华会计师事务所有限公司 期间 审计) 总资产 77,880,852.05 净资产 77,130,131.07 营业收入 201,600.00 净利润 15,068,734.11 东极青华主要从事实业投资,除持有公司 70.88%的股权外,不存在其他对 外股权投资。 (2)历史沿革 1)2001 年 1 月,华鑫集团和黄芳、庄德忠、余立平共同出资设立来飞旅游 (东极青华前身),注册资本为 808 万元,衢州公信会计师事务所出具了衢公验 (2000)114 号《验资报告》,对出资情况进行了验证。来飞旅游设立时各股东 出资情况如下: 单位:元 股东名称 出资额 出资形式 出资比例 注 华鑫集团 7,280,000 实物 90.10% 黄芳 500,000 货币 6.19% 庄德忠 200,000 货币 2.48% 余立平 100,000 货币 1.24% 合计 8,080,000 - 100.00% 注:根据衢州公信会计师事务所出具的衢公估(2000)39 号《评估报告》,截至 2000 年 12 月 20 日,华鑫集团用于出资的房屋和土地评估价值为 7,283,224 元。 2)2001 年 3 月,庄德忠、余立平和黄芳签署《股权转让协议》,庄德忠将 所持来飞旅游全部股权以 20 万元的价格转让给黄芳,余立平将所持来飞旅游全 1-1-90 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 部股权以 10 万元的价格转让给黄芳。 本次股权转让完成后,来飞旅游股权结构如下: 单位:元 股东名称 出资额 出资比例 华鑫集团 7,280,000 90.10% 黄芳 800,000 9.90% 合计 8,080,000 100.00% 3)2001 年 4 月,华鑫集团和陆暾华等六人签署《股权转让协议》,华鑫集 团将所持来飞旅游 633.03 万元股权转让给陆暾华等六人,具体转让情况如下所 示: 单位:元 转让方 受让方 转让出资额 转让金额 陆暾华 3,734,675 1,244,891.67 黄芳 1,785,600 605,054 庄德忠 360,000 120,000 华鑫集团 吕桂芳 150,000 50,000 舒黎平 150,000 50,000 余立平 150,000 50,000 - 合计 6,330,275 2,119,945.67 本次股权转让完成后,来飞旅游股权结构如下: 单位:元 股东名称 出资额 出资比例 陆暾华 3,734,675 46.22% 黄芳 2,585,600 32.00% 华鑫集团 949,725 11.75% 庄德忠 360,000 4.45% 吕桂芳 150,000 1.86% 舒黎平 150,000 1.86% 余立平 150,000 1.86% 合计 8,080,000 100.00% 1-1-91 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 4)2002 年 8 月,舒黎平和黄芳签署《股权转让协议》,舒黎平将所持来飞 旅游全部股权以 5 万元的价格转让给黄芳。 5)2003 年 1 月,庄德忠、吕桂芳、余立平分别和陆暾华签署《股权转让协 议》,庄德忠将所持来飞旅游 36 万股股权以 12 万元的价格转让给陆暾华;吕桂 芳将所持来飞旅游 15 万股股权以 5 万元的价格转让给陆暾华;余立平将所持来 飞旅游 15 万股股权以 5 万元的价格转让给陆暾华。 6)2003 年 5 月,华鑫集团和黄芳签署《股权转让协议》,华鑫集团将所持 来飞旅游 94.97 万股股权以 94.97 万元的价格转让给黄芳。本次股权转让完成后, 来飞旅游股权结构如下: 单位:元 股东名称 出资额 出资比例 陆暾华 4,394,675 54.39% 黄芳 3,685,325 45.61% 合计 8,080,000 100.00% 7)2003 年 6 月,来飞旅游更名为来飞野营。 8)2008 年 7 月,来飞野营更名为东极青华,将住所由衢州市世纪大道 895 号迁至杭州市凯旋路 116 号五楼,同时经营范围变更为“实业投资”。 9)2014 年 8 月,黄芳与陆暾华签署《股权转让协议》,将其持有的东极青 华 3,685,325 元股权(占注册资本的 45.61%)以 1 元的象征性对价全部转让给陆 暾华。本次股权转让后,陆暾华持有东极青华 100%股权。 东极青华历史沿革中部分股权转让按照出资额的三分之一作价,是因为华鑫 集团 1999 年改制时,员工以个人出资和企业资产配送相结合的方式取得华鑫集 团股权,其中个人出资和企业资产配比比例为 1:2,即员工取得华鑫集团股权的 实际对价为出资额的 1/3。故华鑫集团向陆暾华等六人转让华鑫集团子公司股权、 受让方之间进行股权转让时亦按登记出资额的 1/3 作价。 2、衢州华安机械设备技术服务有限公司(已注销) (1)基本情况 1-1-92 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 华安机械注销前基本情况如下: 项目 基本情况 公司名称 衢州华安机械设备技术服务有限公司 注销日期 2013 年 8 月 21 日 注册资本 3,000,000 元 实收资本 3,000,000 元 法定代表人 方西红 设立日期 2006 年 10 月 11 日 住所 衢州市世纪大道 895 号 2 幢 1 层 股东构成 陆暾峰:25%,余立平:25%,徐静:25%,方西红:25% 经营范围 机械设备技术服务;企业管理咨询、投资咨询、经济贸易咨询服务 (2)华安机械历史沿革 1)2006 年 10 月,陆暾峰、余立平、徐静、方西红共同投资设立华安机械, 设立时注册资本 300 万元,衢州中瑞华会计师事务所出具了衢瑞验字(2006)212 号《验资报告》,对出资情况进行了验证。华安机械设立时股权结构如下: 单位:元 股东姓名 出资额 持股比例 陆暾峰 750,000 25.00% 余立平 750,000 25.00% 徐静 750,000 25.00% 方西红 750,000 25.00% 合计 3,000,000 100.00% 2)2013 年 8 月 21 日,经股东会同意,华安机械完成工商注销登记。 (二)持有发行人 5%以上股份的主要股东情况 截至本招股书签署日,持有公司 5%以上股权的主要股东情况如下: 序号 股东名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%) 1 东极青华 35,440,853 70.88 2 宁波嘉拓 8,199,842 16.40 3 深创投 3,044,350 6.09 1、杭州东极青华投资有限公司 1-1-93 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 东极青华具体情况详见本节“五、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要 股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人基本情况”之“1、来飞野营”。 2、宁波市嘉拓贸易发展有限公司 宁波嘉拓的基本情况如下: 项目 基本情况 公司名称 宁波市嘉拓贸易发展有限公司 注册资本 1,000,000 元 实收资本 1,000,000 元 法定代表人 陆暾峰 设立日期 2008 年 12 月 10 日 住所 宁波市江东区江东北路 435 号宁波和丰创意广场创庭楼 11 楼 1105 室 股东构成 陆暾峰:51%,陈敏华:49% 办公设备、日用百货、五金交电、工艺品、文具用品的批发、零售;办公设 备、工艺品、文具用品的设计、制造、加工(限分支机构经营);风景园林 工程的设计、施工;商用车及九座以上乘用车的销售、租赁;展览展示服务; 经营范围 文化艺术交流活动策划;企业管理咨询;自营和代理货物和技术的进出口, 但国家限定经营和禁止进出口的货物和技术除外。(上述经营范围不含国家 法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) 主要财务数据(单位:元) 期间 2016 年 12 月 31 日/2016 年 1-12 月(未经审计) 总资产 13,443,399.69 净资产 13,431,607.65 营业收入 4,914.53 净利润 -206,087.81 3、深创投 深创投的基本情况如下: 项目 基本情况 公司名称 深圳市创新投资集团有限公司 注册资本 420,224.95 万元 实收资本 420,224.95 万元 法定代表人 倪泽望 设立日期 1999 年 8 月 25 日 住所 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区 创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业 经营范围 投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业 与创业投资管理顾问机构;在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营 1-1-94 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 主要财务数据(单位:元) 期间 2016 年 12 月 31 日/2016 年 1-12 月(未经审计) 总资产 21,760,689,501.55 净资产 12,590,147,733.55 营业收入 580,867,185.84 净利润 1,236,146,828.39 截至 2016 年 12 月 31 日,深创投的股东情况如下: 序号 股东名称 出资额(元) 持股比例 1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 1,184,832,600 28.20% 2 深圳市星河房地产开发有限公司 730,814,112 17.39% 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 3 585,438,000 13.93% (600635.SH) 4 深圳市致远投资有限公司 537,600,000 12.79% 5 深圳能源集团股份有限公司(000027.SZ) 211,390,872 5.03% 6 深圳市立业集团有限公司 194,597,760 4.63% 7 福建七匹狼集团有限公司 194,597,760 4.63% 8 广东电力发展股份有限公司(000539.SZ) 154,350,000 3.67% 9 深圳市亿鑫投资有限公司 139,171,200 3.31% 10 深圳市福田投资发展公司 102,738,216 2.44% 11 深圳市盐田港集团有限公司 98,070,000 2.33% 12 广深铁路股份有限公司(601333.SH) 58,842,000 1.40% 13 中兴通讯股份有限公司(000063.SZ) 9,807,000 0.23% 合计 4,202,249,520 100.00% (三)公司实际控制人基本情况 公司原实际控制人为陆暾华、黄芳和陆暾峰。其中,陆暾华持有公司控股股 东东极青华 54.39%的股权,黄芳持有东极青华 45.61%的股权,陆暾华和黄芳系 夫妻关系;陆暾峰持有公司第二大股东宁波嘉拓 51%的股权。报告期内,公司经 营方针、决策、经营管理层的任免以及组织机构运作及业务运营主要由陆暾华和 陆暾峰共同决定或实施实质影响。 黄芳女士:中国国籍,1973 年出生,拥有加拿大永久居留权,EMBA。黄 芳女士曾任华鑫集团国际贸易中心业务经理,来飞野营副总经理、监事,东极青 1-1-95 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 华总经理、威盛电子董事、本公司董事、龙游勤达监事。2015 年 4 月,黄芳不 再担任公司的董事。 2014 年 8 月 18 日,黄芳与陆暾华签署《股权转让协议》将其所持东极青华 全部股权转让给陆暾华,不再间接持有或支配公司股权,2015 年 4 月,黄芳不 再担任公司董事,已不满足被认定为实际控制人的条件,公司实际控制人认定为 陆暾华和陆暾峰。本次认定未导致最近三年内持有、实际支配公司股份表决权比 例最高的人发生变化,未导致公司控制权发生变更,符合《〈首次公开发行股票 并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券 期货法律适用意见第 1 号》的相关规定。因此,公司符合《首次公开发行股票并 上市管理办法》第十二条“发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没 有发生重大变化,实际控制人没有发生变更”的相关规定。 根据公司实际控制人陆暾华、陆暾峰出具的承诺,自发行人首次公开发行股 票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发 行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的 发行人首次公开发行股票前已发行的股份。同时,由于陆暾华担任公司董事长兼 总经理,陆暾峰担任公司的副董事长兼副总经理,前述锁定期满后,陆暾华、陆 暾峰担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其直接 或间接持有的发行人的股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让其直接 或间接持有的发行人的股份。为进一步保持公司控制权的稳定,2014 年 12 月 2 日,陆暾华与陆暾峰签订《一致行动协议》,约定自协议签署生效日起,双方确 保在公司股东大会、董事会行使表决权时保持一致,具体内容如下: (1)自本协议签署生效日起,双方确保对间接持有的公司股份,在公司股 东大会行使表决权时保持一致。就股东大会审议事项,须经双方事先协商并形成 一致意见,并由双方或通过持股公司(东极青华、宁波嘉拓)在公司股东大会上 根据双方达成的一致意见投票表决。经协商后,如双方不能达成一致意见的,在 不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的前提下,原则上应根据双方直 接、间接方式合计持有的公司股份比例,按照少数服从多数的原则统一双方意见。 (2)自本协议签署生效日起,双方在担任公司董事期间,应确保在董事会 1-1-96 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 行使表决权时保持一致。就董事会审议事项,须经双方事先协商并形成一致意见, 并由双方在公司董事会上根据双方达成的一致意见投票表决。经协商后,如双方 不能达成一致意见的,在不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的前提 下,由于陆暾华先生担任公司董事长兼总经理,应充分考虑陆暾华先生的意见。 (3)在对公司的生产经营及其他重大决策事项保持一致的同时, 各自依据 其间接持股比例行使分配权等其他股东权利。 (4)任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其持有的全部或部分公司 及东极青华、宁波嘉拓包括表决权在内的股东权益委托各方以外的任何其他方决 定或行使,但是根据《公司章程》规定委托投票除外。 (5)除非经对方事先同意,任何一方不会以质押等任何方式在其所持的公 司股份上设置第三方权益。 因此,报告期内及首发后的可预期期限内两人共同拥有公司控制权的稳定。 公司实际控制人陆暾华、陆暾峰的基本情况请参见本招股书“第八节 董事、 监事、高级管理人员和核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核 心技术人员简介及提名选聘情况”之“(一)董事会成员”部分内容。 (四)控股股东、实际控制人控制的其它企业基本情况 截至本招股书签署日,公司控股股东东极青华除持有公司 70.88%的股权外, 未持有其他企业的权益或控制其他企业。 截至本招股书签署日,除东极青华和宁波嘉拓外,实际控制人陆暾华、陆暾 峰不存在其他直接或间接控制的企业。 实际控制人之一的陆暾峰曾控制的冷山户外和暾峰服饰店的情况如下: 1、冷山户外 项目 基本情况 公司名称 宁波江东冷山户外用品有限公司 注销日期 2014 年 7 月 14 日 注册资本 100,000 元 1-1-97 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 实收资本 100,000 元 法定代表人 陆暾峰 设立日期 2011 年 8 月 26 日 住所 宁波市江东区中山东路 1083 号世纪东方商业广场 F2071、F2090 商铺 股东构成 陆暾峰持有 100%的股权 针纺织品、日用品、体育用品、服装、鞋帽、眼镜、服饰、帐篷、睡袋、自 经营范围 充垫、折叠桌椅的零售 2、暾峰服饰店 项目 基本情况 宁波市鄞州钟公庙暾峰服饰店 名称 (个体工商户) 注销日期 2012 年 10 月 22 日 主要经营者 陆暾峰 设立日期 2010 年 11 月 18 日 宁波市鄞州区宁南北路 1288 号联盛商业广场 B 区第三层 3-50、3-51、3-52、 住所 3-53 号商铺 经营范围 一般经营项目:服装、体育用品、百货的零售 (五)发行人股份质押或其他有争议的情况 截至本招股书签署日,公司股东所持公司股份均不存在质押、冻结或其他有 争议的情况。 六、发行人股本情况 (一)本次发行前后公司的股本情况 本次发行前公司的总股本为 5,000 万股,本次拟公开发行不超过 1,669 万股, 占发行后总股本比例不超过 25.03%。 公司本次发行前后股权结构如下: 发行前股权结构 发行后股权结构 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 持股数(股) 持股比例(%) 1 东极青华 35,440,853 70.88 35,440,853 53.14 2 宁波嘉拓 8,199,842 16.40 8,199,842 12.30 3 深创投 3,044,350 6.09 3,044,350 4.56 1-1-98 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 4 浙江红土 1,323,650 2.65 1,323,650 1.98 5 杭州红土 926,558 1.85 926,558 1.39 6 徐静 228,160 0.46 228,160 0.34 7 马其刚 152,107 0.30 152,107 0.23 8 周艳 152,107 0.30 152,107 0.23 9 杜素珍 76,053 0.15 76,053 0.11 10 周新伟 76,053 0.15 76,053 0.11 11 郑百英 76,053 0.15 76,053 0.11 12 余立平 60,843 0.12 60,843 0.09 13 王文辉 60,843 0.12 60,843 0.09 14 陈华 60,843 0.12 60,843 0.09 15 方西红 60,843 0.12 60,843 0.09 16 俞静 30,421 0.06 30,421 0.05 17 徐蓉 30,421 0.06 30,421 0.05 18 社会公众股 - - 16,690,000 25.03 - 合计 50,000,000 100.00 66,690,000 100.00 (二)发行人前十名股东情况 序号 股东名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%) 1 东极青华 35,440,853 70.88 2 宁波嘉拓 8,199,842 16.40 3 深创投 3,044,350 6.09 4 浙江红土 1,323,650 2.65 5 杭州红土 926,558 1.85 6 徐静 228,160 0.46 7 马其刚 152,107 0.30 8 周艳 152,107 0.30 9 杜素珍 76,053 0.15 注 10 周新伟 76,053 0.15 注:郑百英持股数与杜素珍、周新伟同为 76,053 股 1-1-99 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (三)发行人前十名自然人股东及在公司任职情况 序号 股东姓名 持股数(股) 持股比例(%) 主要任职情况 1 徐静 228,160 0.46 董事、外销业务总监 2 马其刚 152,107 0.30 制造总监 3 周艳 152,107 0.30 董事、内销产品总监 4 杜素珍 76,053 0.15 财务总监 5 周新伟 76,053 0.15 生管部经理 6 郑百英 76,053 0.15 监事会主席 7 余立平 60,843 0.12 外协部经理 8 王文辉 60,843 0.12 销售区域经理 9 陈华 60,843 0.12 销售区域经理 10 方西红 60,843 0.12 销售区域经理 (四)股东中的战略投资者持股及其简况 本次发行前的公司股东中无战略投资者。 (五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比 例 公司现有股东中,东极青华之股东陆暾华和宁波嘉拓之股东陆暾峰系兄弟关 系,宁波嘉拓之股东陆暾峰和陈敏华系夫妻关系。 东极青华和宁波嘉拓的持有公司股权情况如下: 序号 股东名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%) 1 东极青华 35,440,853 70.88 2 宁波嘉拓 8,199,842 16.40 - 合计 43,640,695 87.28 东极青华不属于需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规规 定履行相应备案手续的私募投资基金。 1-1-100 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 宁波嘉拓不属于需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规规 定履行相应备案手续的私募投资基金。 深创投直接持有浙江红土 28.59%股权,并通过浙江红土创业投资管理有限 公司间接持有浙江红土 1.25%股权。 深创投直接持有杭州红土 60%股权。 深创投是浙江红土、杭州红土的第一大股东。 深创投、浙江红土、杭州红土持有公司股权情况如下: 序号 股东名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%) 1 深创投 3,044,350 6.09 2 浙江红土 1,323,650 2.65 3 杭州红土 926,558 1.85 - 合计 5,294,558 10.59 深创投已于 2014 年 4 月 22 日取得编号为 P1000284 的《私募投资基金管理 人登记证书》,登记为私募投资基金管理人,可以开展私募证券投资、股权投资、 创业投资等私募基金业务。深创投已办理私募投资基金备案手续,其《私募投资 基金证明》编号为 SD2401。 浙江红土的基金管理人浙江红土创业投资管理有限公司已于 2015 年 2 月 4 日取得编号为 P1008121 的《私募投资基金管理人登记证书》,登记为私募投资基 金管理人,可以开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务。浙江 红土已办理私募投资基金备案,其《私募投资基金证明》编号为 SD4898。 杭州红土的基金管理人系深创投。深创投已于 2014 年 4 月 22 日取得编号为 P1000284 的《私募投资基金管理人登记证书》,登记为私募投资基金管理人,可 以开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务。杭州红土已办理私 募投资基金备案手续,其《私募投资基金证明》编号为 SD5603。 (六)发行前全体股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 1-1-101 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺请参见本招股 书“重大事项提示”之“二、本次发行前股东所持股份限售安排、自愿锁定和减 持意向的承诺”。 七、内部职工股情况 公司设立以来,未曾发行过内部职工股。 八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 公司设立以来,不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或 股东数量超过二百人的情况。 九、发行人员工及其社会保障情况 (一)公司员工结构情况 1、员工人数及变化情况 截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日,本公 司在册员工人数分别为 1,477 人、1,779 人和 1,763 人。 2、员工构成情况 截至 2016 年 12 月 31 日,公司员工具体构成如下表所示: 分类结构 人数 所占比例(%) 40 岁及以上 764 43.34 年龄构成 30-39 岁 446 25.30 29 岁及以下 553 31.37 合计 1,763 100.00 本科及以上 74 4.20 大专 181 10.27 学历构成 高中、中专及技校 198 11.23 初中及以下 1310 74.30 合计 1,763 100.00 1-1-102 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 设计开发人员 39 2.21 行政管理人员 93 5.28 财务人员 16 0.91 岗位构成 生产人员 1,466 83.15 营销人员 98 5.56 物流信息人员 51 2.89 合计 1,763 100.00 为解决公司用工短缺、流动性大的问题,报告期内公司及其控股子公司对部 分用工采取劳务派遣的方式进行外包。自 2013 年 7 月 1 日修订后《中华人民共 和国劳动合同法》施行以来,公司逐步规范使用劳务派遣的行为,在临时性、辅 助性或者替代性的岗位采取劳务派遣的方式,公司按照同工同酬的原则,对被派 遣劳动者实行与本单位同类岗位的劳动者相同的劳动报酬分配办法。 (二)社会保障与福利情况 公司实行劳动合同制,按照《中华人民共和国劳动法》等有关法律法规,结 合公司的实际情况,在平等自愿、协商一致的基础上与员工签订了劳动合同。截 至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日,公司及子公 司境内在册员工已办理社会保险和住房公积金的情况如下: 2016 年 12 2015 年 12 占境内员 2014 年 12 占境内员 占境内员工 项目 月 31 日缴 月 31 日缴 工数比 月 31 日缴 工数比 数比例% 纳人数 纳人数 例% 纳人数 例% 医疗保险 964 76.09 998 73.27 840 81.47 养老保险 964 76.09 998 73.27 840 81.47 失业保险 964 76.09 998 73.27 840 81.47 工伤保险 1,007 79.48 1,071 78.63 840 81.47 生育保险 964 76.09 998 73.27 840 81.47 住房公积 883 69.69 835 61.31 777 75.36 金 境内员工总 1,267 100.00 1,362 100.00 1,031 100.00 数 1-1-103 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 报告期内,公司存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情形,主要因 为公司部分员工已达到退休年龄,无需缴纳;部分员工尚在试用期,暂未缴纳; 大部分员工为生产员工,并且流动性较大,未及时缴纳;部分员工自愿要求不缴 纳等原因。公司正在陆续为符合条件但尚未缴纳的员工缴纳社会保险和住房公积 金。公司的子公司孟加拉天野已根据当地法律法规要求为员工缴纳相应的劳动保 障等费用。 1、报告期内社保缴纳情况 发行人及控股子公司已按所在地社会保险缴纳政策,为员工缴纳养老保险、 医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险。 报告期内,发行人及其子公司社保缴纳比例情况如下: 工伤 生育 养老保险 医疗保险 失业保险 期间 所在公司 保险 保险 公司 个人 公司 个人 公司 公司 公司 个人 发行人 14% 8% 5% 1% 0.6% 0.8% 2% 1% 衢州天野 14% 8% 5% 1% 0.6% 0.8% 2% 1% 龙游勤达 14% 8% 8% 2% 1.8% 0.7% 2% 1% 2014 年 浙江牧高笛 14% 8% 11% 2% 0.6% 0.7% 2% 1% 宁波牧高笛 14% 8% 11% 2% 0.6% 0.7% 2% 1% 鄱阳天野 20% 8% 6% 2% 2% 0.7% 2% 1% 衢州牧高笛 14% 8% 5% 1% 0.5% 0.8% 2% 1% 发行人 14% 8% 5% 1% 0.6% 0.8% 1.5% 0.5% 衢州天野 14% 8% 5% 1% 0.6% 0.8% 1.5% 0.5% 龙游勤达 14% 8% 8% 2% 1.8% 0.7% 1.5% 0.5% 浙江牧高笛 14% 8% 11% 2% 0.6% 0.7% 1.5% 0.5% 2015 年 宁波牧高笛 14% 8% 11% 2% 0.6% 0.7% 1.5% 0.5% 鄱阳天野 20% 8% 6% 2% 2% 0.7% 1.5% 0.5% 衢州牧高笛 14% 8% 5% 1% 0.5% 0.8% 1.5% 0.5% 常山天野 14% 8% 5% 1% 1.8% 0.5% 1.5% 0.5% 发行人 14% 8% 5% 1% 0.5% 0.5% 1% 0.5% 2016 年 衢州天野 14% 8% 5% 1% 0.7% 0.5% 1% 0.5% 龙游勤达 14% 8% 8% 2% 0.75% 0.5% 1% 0.5% 1-1-104 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 浙江牧高笛 14% 8% 9% 2% 0.2% 0.7% 1% 0.5% 宁波牧高笛 14% 8% 9% 2% 0.2% 0.7% 1% 0.5% 无锡牧高笛 19% 8% 7% 2% 0.7% 0.5% 1% 0.5% 鄱阳天野 19% 8% 6% 2% 2% 0.5% 0.5% 0.5% 衢州牧高笛 14% 8% 5% 1% 0.5% 0.5% 1% 0.5% 常山天野 14% 8% 5% 1% 1.3% 0.5% 1% 0.5% 报告期内,发行人及其子公司社保缴纳人数情况如下: 未缴纳社保人数 缴纳社保 自愿放弃缴纳人数 截止日期 所在公司 在册人数 退休返聘 当月入职 人数 人数 人数 缴纳新农 其他原因 合人数 人数 发行人 33 33 0 0 0 0 衢州天野 536 416 36 3 65 16 龙游勤达 220 183 21 3 11 2 浙江牧高笛 119 118 1 0 0 0 2014.12.31 宁波牧高笛 53 50 2 1 0 0 鄱阳天野 60 30 6 3 17 4 衢州牧高笛 10 10 0 0 0 0 小计 1,031 840 66 10 93 22 发行人 33 32 0 1 0 0 衢州天野 591 431 51 1 90 18 龙游勤达 462 321 67 2 50 22 浙江牧高笛 122 118 1 3 0 0 2015.12.31 宁波牧高笛 43 41 2 0 0 0 鄱阳天野 53 15 8 4 26 0 衢州牧高笛 16 16 0 0 0 0 常山天野 42 24 6 1 11 0 小计 1,362 998 135 12 177 40 发行人 33 29 1 3 0 0 衢州天野 503 412 63 4 23 1 2016.12.31 龙游勤达 401 273 85 0 37 6 浙江牧高笛 154 151 1 2 0 0 宁波牧高笛 38 36 2 0 0 0 1-1-105 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 无锡牧高笛 6 6 0 0 0 0 鄱阳天野 82 13 7 20 28 14 衢州牧高笛 11 11 0 0 0 0 常山天野 39 33 3 0 3 0 小计 1,267 964 162 29 91 21 报告期内,发行人及其控股子公司存在部分员工未缴纳社会保险的情况,具 体原因如下: (1)部分员工达到退休年龄,无需缴纳社会保险,符合社会保险相关法律 法规的规定; (2)部分当月入职员工,入职时已过当月社会保险缴费期间或当月已在原 单位缴纳,社会保险费自次月起开始缴纳,符合社会保险相关法律法规的规定; (3)部分农村户籍员工,已在户籍所在地自行缴纳新型农村社会养老保险 和新型农村合作医疗保险。该等员工从自身利益角度进行取舍,自愿放弃缴纳社 会保险,并已签署《自愿放弃缴纳声明》; (4)部分员工因流动性较大无法保证社会保险缴纳的长期和稳定,或已届 退休年龄,即使参保社会保险也会因缴纳年限不足导致退休后无法享受养老保 险。该等员工从自身利益角度,自愿放弃缴纳社会保险,并已签署《自愿放弃缴 纳声明》。 发行人生产线员工多为农村户籍,多数已在户籍所在地缴纳新型农村合作医 疗和新型农村养老保险,且因部分人员流动性大,缴纳社会保险的意愿不强。经 发行人宣传,绝大部分员工已经参加社会保险,缴纳社会保险费。其余未缴纳社 会保险的员工,扣除法定无需缴纳的情形后,真正因员工个人意愿自愿放弃缴纳 的人数占报告期内发行人员工总数比例较低,2014 年末、2015 年末和 2016 年末 分别为 11.15%、15.93%和 8.84%,2015 年该比率较高的主要原因为公司 2015 年 7 月收购关联方拓金帐篷、惠君帐篷、泰来帐篷与户外用品生产相关的经营性资 产,同时聘用了上述关联方的部分员工。对于员工因上述原因自愿放弃缴纳社会 保险的情况,发行人在积极鼓励其参与社会保险的同时也尊重员工个人意愿,不 存在损害员工利益的情况,亦不存在纠纷或者潜在纠纷。 1-1-106 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、报告期内公积金缴纳情况 发行人及控股子公司已按当地住房公积金缴纳政策,为部分员工缴纳住房公 积金。 报告期内,发行人及其子公司公积金缴纳比例情况如下: 住房公积金 期间 所在公司 公司 个人 发行人 12% 12% 衢州天野 12% 12% 龙游勤达 12% 12% 2014 年 浙江牧高笛 12% 12% 宁波牧高笛 12% 12% 鄱阳天野 - - 衢州牧高笛 12% 12% 发行人 12% 12% 衢州天野 12% 12% 龙游勤达 12% 12% 浙江牧高笛 12% 12% 2015 年 宁波牧高笛 12% 12% 鄱阳天野 12% 12% 衢州牧高笛 12% 12% 常山天野 - - 发行人 12% 12% 衢州天野 12% 12% 龙游勤达 12% 12% 浙江牧高笛 12% 12% 2016 年 宁波牧高笛 12% 12% 无锡牧高笛 8% 8% 鄱阳天野 8% 8% 衢州牧高笛 12% 12% 常山天野 5% 5% 报告期内,发行人及其子公司公积金缴纳人数情况如下: 1-1-107 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 未缴纳公积金人数 缴纳公积 截止日期 所在公司 在册人数 金人数 退休返聘 当月入 自愿放弃人 应缴未缴 人数 职人数 数 人数 发行人 33 33 0 0 0 0 衢州天野 536 403 36 3 81 13 龙游勤达 220 180 24 3 13 0 浙江牧高笛 119 109 1 0 2 7 2014.12.31 宁波牧高笛 53 47 3 3 0 0 鄱阳天野 60 0 6 3 51 0 衢州牧高笛 10 5 0 0 0 5 小计 1,031 777 70 12 147 25 发行人 33 32 0 1 0 0 衢州天野 591 394 51 1 145 0 龙游勤达 462 235 67 36 124 0 浙江牧高笛 122 116 1 3 2 0 2015.12.31 宁波牧高笛 43 41 2 0 0 0 鄱阳天野 53 1 8 0 44 0 衢州牧高笛 16 16 0 0 0 0 常山天野 42 0 6 1 35 0 小计 1,362 835 135 42 350 0 发行人 33 29 1 3 0 0 衢州天野 503 406 63 4 30 0 龙游勤达 401 199 85 0 117 0 浙江牧高笛 154 150 1 2 1 0 宁波牧高笛 38 36 2 0 0 0 2016.12.31 无锡牧高笛 6 6 0 0 0 0 鄱阳天野 82 13 7 20 42 0 衢州牧高笛 11 11 0 0 0 0 常山天野 39 33 3 0 3 0 小计 1,267 883 162 29 193 0 发行人 2013 年尚未全面执行住房公积金制度,只为部分员工缴存住房公积 金。2014 年起,发行人经整改较为全面地执行了住房公积金制度。 报告期内,发行人及子公司部分员工中未缴纳公积金的主要原因如下: 1-1-108 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (1)部分员工达到退休年龄,无需缴纳住房公积金,符合社会保险相关法 律法规的规定; (2)部分当月入职员工,入职时已过当月住房公积金缴费期间或当月已在 原单位缴纳,住房公积金自次月起缴纳; (3)部分当地农村户籍员工,在户籍地拥有农村宅基地及自有房屋。该等 员工从自身利益角度,认为无商品房购买、租赁等住房公积金使用需求,自愿放 弃缴纳住房公积金,并已签署《自愿放弃缴纳声明》。 发行人生产线员工多为农村户籍,多数在户籍地有宅基地及自有房屋,使用 住房公积金的现实需求与可能性极低,且部分员工流动性较大,无法保证住房公 积金缴纳的长期和稳定,缴纳住房公积金的意愿不强。经发行人宣传,绝大部分 员工已经参与并缴纳住房公积金。其余未缴纳住房公积金的员工,扣除法定无需 缴纳的情形后,真正因员工个人意愿自愿放弃缴纳的人数占发行人员工总数比例 较低,2014 年末、2015 年末和 2016 年末的占比分别为 16.68%、25.70%和 15.23%, 2015 年该比率较高的主要原因为公司 2015 年 7 月收购关联方拓金帐篷、惠君帐 篷、泰来帐篷与户外用品生产相关的经营性资产,同时聘用了上述关联方的部分 员工。对于员工因上述原因自愿放弃缴纳住房公积金的情况,发行人在积极鼓励 其参缴住房公积金的同时也尊重员工个人意愿,不存在损害员工利益的情况,亦 不存在纠纷或者潜在纠纷。 3、报告期内未足额缴纳社保和公积金的金额测算以及补缴对发行人经营业 绩的影响 1)报告期内未足额缴纳社保和公积金的金额测算 根据测算,如发行人按员工工资总额为基数为报告期内全部应缴社会保险的 员工(不含法定无需缴纳的员工)足额缴纳社会保险,发行人需补缴的金额如下: 单位:元 社会保险 项目 应缴金额 实缴金额 应缴未缴金额 注 2016年度 12,055,094.77 9,193,745.89 2,861,348.89 2015年度 11,637,122.06 8,780,975.25 2,856,146.81 1-1-109 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2014年度 9,253,176.58 6,139,339.76 3,113,836.82 注:截至本招股书出具日,发行人及其控股子公司 2016 年度社会保险费实缴金额中包含部 分尚未进行汇算清缴的款项,金额为 1,406,137.55 元。 根据测算,如发行人按员工工资总额为基数为报告期内全部应缴公积金的员 工足额缴纳公积金,发行人需补缴的金额如下: 单位:元 住房公积金 项目 应缴金额 实缴金额 应缴未缴金额 2016年度 3,071,361.61 1,869,343.32 1,202,018.29 2015年度 2,709,033.65 1,614,173.00 1,094,860.65 2014年度 2,238,380.67 762,798.00 1,475,582.67 2)补缴对发行人经营业绩的影响 根据测算,报告期内,发行人及其子公司如需补缴社保和公积金,对发行人 经营成果的影响如下: 单位:元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 应缴未缴社保和公积金总 4,063,367.18 3,951,007.46 4,589,419.49 额 利润总额 61,621,808.00 73,099,184.36 48,877,436.64 应缴未缴金额占利润总额 6.59% 5.40% 9.39% 的比例 发行人 2014 年度、2015 年度及 2016 年度应缴未缴社会保险和住房公积金 的金额分别为 458.94 万元、395.10 万元、406.34 万元,占发行人当期利润总额 的比例分别为 9.39%、5.40%、6.59%。 4、发行人对未缴纳采取的措施 (1)发行人 2013 年存在的未全面执行住房公积金制度的情况,已在实际控 制人的督促下完成整改。 (2)发行人控股股东东极青华、主要股东宁波嘉拓及实际控制人陆暾华、 陆暾峰于 2014 年 12 月 2 日出具承诺函,承诺如下: 1-1-110 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1)若发行人及其子公司被要求为其员工补缴未缴纳或者未足额缴纳的住房 公积金、生育、养老、失业、工伤、医疗保险(以下简称“五险一金”),或因“五 险一金”缴纳问题受到有关政府部门的处罚或因此导致任何费用支出、经济赔偿 及其他经济损失,本公司/人将与其他承诺人共同全额承担因此给发行人及其子 公司带来的损失,保证发行人及其子公司不因此遭受任何损失; 2)本公司/人将督促发行人及其子公司全面执行法律、法规及规范性文件所 规定的“五险一金”有关制度,依法为员工缴存“五险一金”; 3)本公司/人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其子公司造成的 一切损失、损害和开支。 (3)为进一步严格规范社会保险与住房公积金的执行情况,发行人于 2016 年 12 月 23 日出具了《关于发行人社保、公积金整改措施的声明和承诺》,对社 会保险、住房公积金缴纳情况的整改措施承诺如下: 1)发行人继续加强对员工参加社会保险和住房公积金的动员和宣传力度, 使其充分了解参加社会保险和住房公积金是对其自身权益的保障; 2)承诺至 2017 年 3 月 31 日,应缴未缴社会保险的员工占发行人员工总数 的比例降至 5%以下;承诺至 2017 年 6 月 30 日,为全部应缴社会保险的员工缴 纳社会保险; 3)承诺至 2017 年 3 月 31 日,应缴未缴住房公积金的员工占发行人员工总 数的比例降至 5%以下;至 2017 年 6 月 30 日,为全部应缴住房公积金的员工缴 纳住房公积金。 5、合规证明 2017 年 1 月 3 日,衢州市人力资源和社会保障局出具《证明》,公司自 2014 年 1 月 1 日至该《证明》开具日均能积极地按期、足额履行缴纳基本社会保险费 的义务,在此期间未发现因违反劳动社保方面法律法规而被处罚的情形。2017 年 1 月 5 日,衢州市住房公积金管理中心出具《证明》,公司已为员工按时、足 额缴纳了住房公积金,不存在漏缴、拖欠等情形,自 2014 年 1 月 1 日至该《证 明》开具日未发现任何违反住房公积金方面法律法规而被处罚的情形,也不存在 1-1-111 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 因住房公积金方面纠纷或争议引发的仲裁或诉讼事项。 发行人子公司所在地社保和公积金主管部门已出具证明如下: (1)社保证明 2017 年 1 月 3 日,衢州市人力资源和社会保障部门出具证明确认,衢州天 野已开立社保账户,自 2014 年 1 月 1 日至今,均能积极地履行缴纳基本社会保 险费的义务。在此期间未发现因违反劳动社保方面法律法规而被处罚的情形。 2017 年 1 月 3 日,龙游县人力资源和社会保障部门出具证明确认,龙游勤 达已开立社保账户,自 2012 年 1 月 1 日至今,均能积极地履行缴纳基本社会保 险费的义务。在此期间未发现任何违反劳动用工方面的法律法规而被处罚的情 形,也不存在劳动社保方面纠纷或争议引发的仲裁或诉讼事项。 2016 年 1 月 12 日,宁波大榭开发区社会发展保障局出具证明确认,浙江牧 高笛已开立社保账户,自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 12 日,能依照国家法 律、法规为劳动者缴纳各项社会保险、签订劳动合同,没有因违反劳动保障法律 法规,受到社会保障部门的行政处罚。2016 年 7 月 14 日,宁波大榭开发区社会 发展保障局出具证明确认,浙江牧高笛已开立社保账户,自 2016 年 1 月 1 日至 今,能依照国家法律、法规为劳动者缴纳各项社会保险、签订劳动合同,没有因 违反劳动保障法律法规,受到社会保障部门的行政处罚。2017 年 1 月 9 日,宁 波大榭开发区社会发展保障局出具证明确认,浙江牧高笛已开立社保账户,自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,能依照国家法律、法规为劳动者缴纳各 项社会保险、签订劳动合同,没有因违反劳动保障法律法规,受到社会保障部门 的行政处罚。 2016 年 1 月 15 日,宁波市人力资源和社会保障局出具证明确认,宁波牧高 笛依法在该局为职工缴纳了社会保险(养老、医疗、失业、工伤和生育),2014 年至 2016 年 1 月 15 日未发现公司因违反人力资源和社会保障法律法规受到行政 处罚,无社会保险费欠费记录。2017 年 1 月 11 日,宁波市人力资源和社会保障 局出具证明确认,宁波牧高笛依法在该局为职工缴纳了社会保险(养老、医疗、 失业、工伤和生育),2016 年 1 月至今,未发现公司因违反人力资源和社会保障 1-1-112 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 法律法规受到行政处罚,无社会保险费欠费记录。 2017 年 1 月 11 日,衢州市人力资源和社会保障部门出具证明确认,衢州牧 高笛已开立社保账户,自 2014 年 1 月 1 日至今,均能积极地按期、足额履行缴 纳基本社会保险费的义务。在此期间未发现因违反劳动社保方面法律法规而被处 罚的情形。 2017 年 1 月 5 日,鄱阳县人力资源和社会保障部门出具证明确认,鄱阳天 野已开立社保账户,自开立社保账户至今,均能积极地履行缴纳基本社会保险费 的义务。在此期间未发现任何违反劳动用工方面的法律法规而被处罚的情形,也 不存在劳动社保方面纠纷或争议引发的仲裁或诉讼事项。 2017 年 1 月 3 日,常山县人力资源和社会保障部门出具证明确认,常山天 野已开立社保账户,自 2015 年 7 月 1 日至今,均能积极地按期、足额履行缴纳 基本社会保险费的义务。在此期间未发现因违反劳动社保方面法律法规而被处罚 的情形。 (2)公积金证明 2017 年 1 月 5 日,衢州市住房公积金管理中心出具证明确认,衢州天野已 开立住房公积金账户,并为员工缴纳住房公积金,自 2012 年 1 月 1 日至今未发 现任何违反住房公积金方面法律法规而被处罚的情形,也不存在因住房公积金方 面纠纷或争议引发的仲裁或诉讼事项。 2017 年 1 月 3 日,衢州市住房公积金管理中心龙游县分中心出具证明确认, 龙游勤达已建立住房公积金制度,至今未受到公积金处罚记录。 2016 年 4 月 7 日,常山县住房公积金管理中心出具证明确认,常山天野已 在该中心开立住房公积金账户,并为员工缴纳了住房公积金,截至 2016 年 4 月 7 日未发现任何违反住房公积金方面法律法规而被处罚的情形,也不存在因住房 公积金方面纠纷或争议引发的仲裁或诉讼事项。2017 年 1 月 3 日,常山县住房 公积金管理中心出具证明确认,常山天野已在该中心开立住房公积金账户,并为 员工缴纳了住房公积金,自 2016 年 3 月 1 日至今未发现任何违反住房公积金方 面法律法规而被处罚的情形,也不存在因住房公积金方面纠纷或争议引发的仲裁 1-1-113 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 或诉讼事项。 2017 年 1 月 5 日,上饶市住房公积金管理中心出具证明确认,鄱阳天野已 在该中心开立住房公积金账户,并为员工缴纳了住房公积金,不存在漏缴、拖欠 等情形,自 2016 年 4 月 1 日至今未发现任何违反住房公积金方面法律法规而被 处罚的情形,也不存在因住房公积金方面纠纷或争议引起的仲裁或诉讼事项。 2017 年 1 月 9 日,宁波市北仑区住房资金管理中心出具证明确认,浙江牧 高笛从 2010 年 4 月建立住房公积金制度,期间无发生住房公积金违规违法记录。 2016 年 4 月 14 日,宁波市住房公积金管理中心出具证明确认,宁波牧高笛 已在该中心为员工办理住房公积金缴存登记手续,已为职工缴存住房公积金,自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 14 日没有因违反住房公积金法律法规被该中心 处罚。2017 年 1 月 13 日,宁波牧高笛已在该中心为员工办理住房公积金缴存登 记手续,已为职工缴存住房公积金,自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 13 日没 有因违反住房公积金法律法规被该中心处罚。 2017 年 1 月 5 日,衢州市住房公积金管理中心出具证明确认,衢州牧高笛 已开立住房公积金账户,并为员工缴纳住房公积金,不存在漏缴、拖欠等情形, 自设立至今未发现任何违反住房公积金方面法律法规而被处罚的情形,也不存在 因住房公积金方面纠纷或争议引发的仲裁或诉讼事项。 综上,发行人及其控股子公司不存在因违反关于缴纳社会保险和住房公积金 方面的相关规定而受到主管行政部门处罚的情形。 (三)员工薪酬情况 1、发行人员工薪酬制度 公司根据不同的岗位性质制定了《牧高笛户外用品股份有限公司薪酬管理制 度》和薪酬体系,以岗定薪,注重考核和激励,兼顾公平。公司按照岗位将员工 分为行政管理、设计开发、财务、生产、营销、物流信息等人员,同时公司根据 职位级别高低设一至十等级别,每个级别再设 1-10 级。公司人员薪酬=(月薪+ 月经济责任考核奖金+全勤奖)×12+年终业绩考核奖金。其中,月薪、月经济 1-1-114 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 责任考核奖金及年终业绩考核奖金根据《牧高笛户外用品股份有限公司岗位类别 薪酬等级表》和《牧高笛户外用品股份有限公司岗位薪资分布明细表》确定标准。 月经济责任考核奖金是根据岗位的职责考核指标通过各部门评分得出数值×月 经济责任考核奖金标准确定。年终业绩考核奖金是根据年度目标完成情况及各部 门针对本岗位的考核指标进行评定。出勤奖金系每月对于职员给予的奖金。 2、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较 情况 孟加拉人民共和国伊苏瓦迪出口加工区(EPZ-Ishwardi)公布的 2013 年的 伊苏瓦迪出口加工区不同熟练程度工人最低年平均薪酬为 4,949.04 元人民币,远 低于中国国内水平,因此,公司的各级别、各类岗位员工收入水平以及大致范围 均未将孟加拉天野统计入内。 报告期内,香港来飞并未雇佣员工,因此,公司的各级别、各类岗位员工收 入水平以及大致范围均未将香港来飞统计入内。 此外,2014 年-2016 年公司人员的流动性较大。因此,公司的各级别、各类 岗位员工收入水平以及大致范围的统计口径为全年在岗人数。 (1)2014 年-2016 年公司境内各级别、各类岗位员工收入水平 各级别员工年平均工资如下: 单位:元 员工级别 2016 年 2015 年 2014 年 公司高层管理人员 457,291.03 450,736.43 365,233.43 公司中层管理人员 155,093.01 168,147.88 145,399.18 普通员工 42,627.13 40,114.15 39,058.08 注:公司高层管理人员包括总经理级、总监级;公司中层包括公司经理级、副经理级; 普通员工包括职员级、员工级、班长级、组长级、主管级等人员。 公司境内各类岗位员工年平均工资如下: 单位:元 岗位类别 2016 年 2015 年 2014 年 设计开发人员 83,647.80 108,050.16 94,106.87 1-1-115 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 行政管理人员 96,222.91 82,686.86 78,606.67 财务人员 78,592.35 71,952.25 63,781.67 生产人员 37,291.43 36,418.43 35,105.09 营销人员 106,668.75 90,298.07 88,383.08 物流信息人员 56,679.81 47,017.86 54,297.26 2014 年-2016 年,公司各岗位员工收入大致范围如下: 单位:元 员工级别 2016 年 2015 年 2014 年 公司高层管理人员 200,000-995,080 200,000-750,000 250,000-610,000 公司中层管理人员 70,000-450,000 70,000-300,000 70,000-300,000 普通员工 30,000-88,000 30,000-88,000 29,000-82,000 岗位类别 2016 年 2015 年 2014 年 设计开发人员 40,000-150,000 46,000-150,000 44,000-142,000 行政管理人员 45,000-995,080 45,000-750,000 39,000-610,000 财务人员 40,000-295,000 40,000-300,000 39,000-263,000 生产人员 30,000-506,000 30,000-590,000 29,000-400,000 营销人员 38,000-995,080 38,000-750,000 36,000-530,000 物流信息人员 38,000-100,000 38,000-88,000 36,000-79,000 (2)2014 年-2016 年,公司及下属企业员年均工资水平与当地工资相比较 的具体情况如下: 单位:元 当地平 设计开 行政管 财务 生产 营销 物流信 年份 均工资 发人员 理人员 人员 人员 人员 息人员 注1 2016 年 - 78,239.65 113,462.13 - 204,476.85 - - 牧高 2015 年 - 69,890.05 81,578.76 - 180,770.03 - 41,272 笛 2014 年 - 63,444.88 67,600.21 - 135,487.58 - 38,689 2016 年 65,418.90 81,152.37 46,832.50 40,305.45 46,454.67 48,736.44 - 衢州 2015 年 54,290.38 83,829.83 - 38,350.34 - 43,771.64 41,272 天野 2014 年 55,347.82 77,538.50 - 40,127.89 - 47,678.66 38,689 2016 年 - 83,450.42 - 35,090.68 - - - 龙游 2015 年 - 67,652.63 - 38,044.44 - - 41,272 勤达 2014 年 - 69,463.22 - 36,857.54 - - 38,689 1-1-116 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2016 年 140,810.00 235,742.42 73,949.67 - 104,778.29 48,411.40 - 宁波 牧高 2015 年 98,030.00 265,140.33 74,368.50 - 81,903.44 42,471.19 41,272 笛 2014 年 94,455.00 210,104.20 70,050.00 - 90,733.40 - 38,689 2016 年 102,898.08 82,299.93 69,525.33 80,900.21 78,212.40 - 浙江 牧高 2015 年 135,384.43 68,971.59 54,520.33 - 72,157.86 70,860.29 41,272 笛 2014 年 127,890.50 60,159.28 49,420.00 - 70,057.86 66,588.96 38,689 2016 年 - - 43,762.00 32,727.26 - - - 鄱阳 2015 年 - - - 37,603.20 - - 33,329 天野 注2 2014 年 - - - 5,818.93 - - 30,149 2016 年 - - - - 73,067.40 - 衢州 牧高 2015 年 - - - - 34,356.00 - 41,272 笛 注3 2014 年 - - - - 5,439.73 - 38,689 无锡 注5 牧高 2016 年 - - - - 14,639.42 - - 笛 2016 年 - - - 25,600.00 - - 常山 天野 10,507.00 2015 年 - - - 注4 - - 41,272 注 1:牧高笛、衢州天野、龙游勤达、宁波牧高笛、浙江牧高笛、衢州牧高笛和常山天野 引用的当地平均工资的数据来自 2013 年、2014 年和 2015 年浙江省私营单位就业人员年平 均工资。鄱阳天野引用的当地平均工资的数据来自 2013 年、2014 年和 2015 年江西省城镇 私营单位就业人员年平均工资; 注 2:鄱阳天野于 2014 年新设,2014 年的员工薪酬按 2.44 个月左右进行计算; 注 3:衢州牧高笛于 2014 年新设,2014 年的员工薪酬按 3.08 个月左右进行计算; 注 4:常山天野于 2015 年新设,2015 年的员工薪酬按 5.20 个月左右进行计算; 注 5:无锡牧高笛于 2016 年新设,2016 年的员工薪酬按 5.00 个月左右进行计算。 2014 年-2016 年,衢州天野和龙游勤达的生产人员以及常山天野的生产人员 存在平均工资略低于当地平均工资的情况,主要原因为: ①公司的当地平均工资水平参考的是浙江省私营单位就业人员年平均工资 标准。衢州市的国内生产总值在浙江省排名靠后,经济水平较其他浙江省的城市 较为落后。 ②公司生产岗位以及导购岗位技术含量较低,对相关人员的素质要求不高。 除此之外,2014 年至 2016 年,公司及其下属企业员工的平均工资水平均高 于同期当地的就业人员年平均工资,公司向员工提供较有竞争力的薪酬。 3、公司未来薪酬制度及水平变化趋势 1-1-117 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 未来,公司将在保持薪酬制度稳定性的基础上,根据公司经营发展情况、人 才市场供需状况、当地政府的相关工资政策规定对公司薪酬制度进行调整,预计 公司的薪酬水平将保持稳中有升的趋势。 4、劳务派遣人员薪酬总额和平均薪酬情况 单位:万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 当地 当地 当地 公司 薪酬 年均 平 薪酬 年均 平 薪酬 年均 平 总额 工资 均水 总额 工资 均水 总额 工资 均水 平 平 平 衢州天野 105.26 3.29 - 145.40 3.76 4.13 330.37 3.58 3.87 龙游勤达 - - - 27.81 3.22 4.13 126.14 3.27 3.87 鄱阳天野 2.83 1.42 注 4 - 13.43 6.71 3.33 2.15 1.08 注 1 3.01 浙江牧高 24.53 4.09 - 55.64 3.71 4.13 117.60 3.68 3.87 笛 宁波牧高 注2 10.15 5.08 - 20.35 5.09 4.13 5.86 1.17 3.87 笛 注5 注3 常山天野 6.99 2.22 - 6.81 1.36 4.13 - - 3.87 注 1:2014 年,鄱阳天野的劳务派遣劳动者的平均薪酬约为 1.08 万元,主要原因系鄱阳天 野于 2014 年新设,劳务派遣劳动者的薪酬按实际到岗工作的 2.44 个月左右进行计算; 注 2:2014 年,宁波牧高笛的劳务派遣劳动者的平均薪酬约为 1.17 万元,主要原因系宁波 牧高笛劳务派遣劳动者的薪酬按实际到岗工作的 3 个月左右进行计算; 注 3:2015 年,常山天野的劳务派遣劳动者的平均薪酬约为 1.36 万元,主要原因系常山天 野于 2015 年新设,劳务派遣劳动者的薪酬按实际到岗工作的 5.20 个月左右进行计算; 注 4:2016 年,鄱阳天野的劳务派遣劳动者的平均薪酬约为 1.42 万元,主要原因为鄱阳天 野劳务派遣劳动者的薪酬按实际到岗工作的 3 个月左右进行计算。截至 2016 年 12 月 31 日, 衢州天野已无劳务派遣人员; 注 5:2016 年,常山天野的劳务派遣劳动者的平均薪酬约为 2.22 万元,主要原因为常山天 野劳务派遣劳动者的薪酬按实际到岗工作的 8 个月左右进行计算。截至 2016 年 12 月 31 日, 常山天野已无劳务派遣人员。 公司部分劳务派遣劳动者的平均薪酬低于所在省份的当地平均工资,主要原 因在于牧高笛只在非核心、辅助性的工作岗位上使用被派遣劳动者。由于是辅助 类非技术岗位,劳动强度不大,对劳动者的能力要求不高,因此部分人员的工资 相对来说较低,但该等派遣者的薪酬水平仍高于当地最低工资水平。公司按照市 场化水平支付劳务派遣员工薪酬,工资水平具有合理性。 (四)劳务派遣用工情况 1-1-118 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1、劳务派遣用工人数及比例 截至 2016 年 12 月 31 日,发行人及其控股子公司共使用劳务派遣员工 42 人,具体用工情况如下: 劳务派遣人员主要 劳务派遣人数占 公司名称 劳务派遣人数 劳务派遣公司 工作岗位 用工总量的比例 外发检验、装缷、 衢州骏成人力资 衢州天野 28 5.27% 厨师、保安 源有限公司 浙江牧高笛 衢州骏成人力资 (含江北分 12 导购员 7.23% 源有限公司 公司) 衢州骏成人力资 宁波牧高笛 2 导购员 5.00% 源有限公司 2、劳务派遣单位资质 为发行人及其控股子公司提供劳务派遣服务的劳务派遣单位为衢州骏成人 力资源有限公司,具体情况如下: 名称:衢州骏成人力资源有限公司 住所:衢州市衢江区樟潭路 32 号 法定代表人:张慧珍 注册资本:200 万元 实收资本:200 万元 公司类型:有限责任公司 经营范围:劳务派遣业务(许可证有效期至 2017 年 4 月 2 日);人才中介(猎 头)、人才招聘、职业中介、开展职业指导、人力资源管理、咨询,人力资源服 务外包业务(凭人力资源服务许可证经营,许可证有效期至 2017 年 5 月 5 日); 劳务承包,成年人非文化教育培训,成年人非证书劳动职业技能培训。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 衢州骏成人力资源有限公司目前持有衢州市衢江区人力资源和社会保障局 于 2014 年 4 月 3 日核发的《劳务派遣经营许可证》,许可其经营劳务派遣业务, 有效期自 2014 年 4 月 3 日至 2017 年 4 月 2 日。 1-1-119 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3、劳务派遣人员社保缴纳情况 截至 2016 年 12 月 31 日,发行人及其控股子公司使用的劳务派遣人员中除 6 人已到退休年龄无需缴纳社会保险外,全部缴纳社会保险,具体情况如下: 公司名称 劳务派遣人数 缴纳社保人数 未缴纳社保人数及其原因 衢州天野 28 22 6 人为退休反聘 浙江牧高笛 12 12 - 宁波牧高笛 2 2 - 4、劳务派遣人员同工同酬情况 报告期内发行人及其控股子公司劳务派遣用工的薪酬体系及考核标准与公 司同岗位员工相同,绩效奖金分配标准相同,其他福利待遇相同,如高温补贴、 过节费、春节年货等。 十、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、 监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 (一)股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司股东关于所持股份流通限制和自愿锁定的承诺,请参见本招股书“重大 事项提示”之“二、本次发行前股东所持股份限售安排、自愿锁定和减持意向的 承诺”。 (二)避免同业竞争的承诺 公司控股股东东极青华、股东宁波嘉拓及实际控制人陆暾华、陆暾峰关于避 免与公司的同业竞争的承诺,请参见本招股书“第七节 同业竞争与关联交易” 之“一、同业竞争”之“(三)避免同业竞争的承诺”。 (三)减少关联交易的承诺 公司控股股东东极青华、股东宁波嘉拓及本公司实际控制人陆暾华、陆暾峰 关于减少和规范与公司的关联交易的承诺,请参见本招股书“第七节 同业竞争 与关联交易”之“二、关联交易”之“(七)规范和减少关联交易的措施”。 1-1-120 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (四)关于缴纳社保和公积金的承诺 公司控股股东东极青华、股东宁波嘉拓及公司实际控制人陆暾华、陆暾峰关 于缴纳社保和公积金的承诺,请参见本节“九、发行人员工及其社会保障情况” 之“(二)社会保障与福利情况”。 (五)关于稳定公司股价预案的承诺 公司控股股东东极青华、股东宁波嘉拓以及全体董事(除独立董事外)、高 级管理人员关于稳定公司股价的承诺,请参见本招股书“重大事项提示”之“五、 稳定股价预案及承诺”。 (六)关于招股说明书的承诺 公司控股股东东极青华、股东宁波嘉拓、实际控制人陆暾华、陆暾峰以及全 体董事、监事、高级管理人员关于招股书的承诺,请参见本招股书“重大事项提 示”之“六、信息披露承诺”。 (七)关于持股 5%以上股东的减持意向的承诺 公司控股股东东极青华、股东宁波嘉拓和股东深创投关于减持意向的承诺, 请参见本招股书“重大事项提示”之“二、本次发行前股东所持股份限售安排、 自愿锁定和减持意向的承诺”。 (八)关于未履行承诺的约束措施的承诺 公司控股股东东极青华、股东宁波嘉拓、深创投、实际控制人陆暾华、陆暾 峰以及全体董事、监事、高级管理人员关于不履行承诺的约束措施的承诺,请参 见本招股书“重大事项提示”之“七、关于相关主体履行首次公开发行股票并上 市过程中所作承诺之约束措施的承诺”。 (九)关于本次募集资金到位后填补被摊薄即期回报措施的相关 承诺 1-1-121 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司控股股东东极青华、股东宁波嘉拓、实际控制人陆暾华和陆暾峰、全体 董事及高级管理人员关于本次募集资金到位后填补被摊薄即期回报措施的相关 承诺请参见本招股说明书“重大事项提示”之“八、关于本次募集资金到位后填 补被摊薄即期回报措施的相关承诺”。 1-1-122 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第六节 业务和技术 一、公司的主营业务及其变化情况 本公司是一家专业从事露营帐篷、户外服饰及其他户外用品研发、设计、生 产和销售的企业,公司的主要产品包括帐篷、睡袋、自充垫等户外装备,以及冲 锋衣、羽绒服、登山鞋、运动背包等户外服装、鞋及配饰。 公司目前同时经营 OEM/ODM 业务与自主品牌业务。公司自设立至今一直 专注于露营帐篷产品的研发、设计、生产和销售,以 OEM/ODM 的模式为全球 客户提供高品质帐篷产品的开发设计和生产制造服务。公司 80%以上的露营帐篷 产品出口至欧洲和南半球国家。根据中国海关出口统计数据,2014 年和 2015 年 公司帐篷类产品出口额在国内同类出口企业中排名分别为第三位和第二位2。 在保持 OEM/ODM 业务稳步发展的基础上,公司重点开拓自主品牌业务, 通过品牌培育、自主产品设计、供应链管理、营销网络优化等举措,依托自主品 牌“ ”和“ ”,在全国范围内向大众消费者提供高性价比 的、兼顾专业性与时尚性的户外服饰和装备产品。 公司自设立以来,主营业务未发生重大变化。 二、公司所处行业的基本情况 (一)行业管理和行业政策 1、行业管理体制 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),帐篷的生 产属于纺织业——非家用纺织制成品制造——篷、帆布制造(行业代码 C1784); 2 注:中国轻工工艺品进出口商会定期发布《中国日用消费品对外贸易报告》,其中按中国海关统计出口金 额,对中国帐篷出口企业进行排名。中国轻工工艺品进出口商会成立于 1988 年,是由从事轻工业品、工 艺品进出口贸易的企业依法成立的自律性组织。截至 2013 年末,中国轻工工艺品进出口商会会员总数超 过 13,000 家。 1-1-123 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 户外服装的生产属于纺织服装、服饰业(行业代码 C18);户外运动鞋的生产属 于皮革、毛皮、羽毛及其制品——制鞋业(行业代码 C195)。 中华人民共和国国家发展与改革委员会为户外用品行业的主管部门,负责研 究行业发展战略,拟订行业发展规划;提出总量平衡、结构调整目标及产业布局; 研究拟订、修订产业政策并监督实施;审核行业重大项目等。 中国纺织品商业协会户外用品分会(COCA)是户外用品行业的自律组织, COCA 成立于 2007 年 3 月,是目前国内户外用品行业唯一经政府部门批准的行 业组织,由从事户外用品流通、生产、科研教学、展览展示、推广活动等的各类 企业、单位、相关社团和个人等组成的,非营利性质的全国性行业组织。 2、主要法律、法规及产业政策 (1)目前公司在经营过程中涉及的主要法律和法规包括: 序 法律法规 主要内容 号 《中华人民共和 监督和提高产品质量方面的主要法律,明确了生产者、销售者的产 1 国产品质量法》 品质量责任和义务,从而保护消费者的合法权益 《中华人民共和 保护消费者合法权益、维护社会经济持续方面的主要法律,明确了 2 国消费者权益保 消费者、经营者和生产者在交易前后的合法权益和义务 护法》 《中华人民共和 制止不正当竞争行为方面的主要法律,明确了经营者和消费者的合 3 国反不正当竞争 法权益,并且经营者不得采用不正当竞争行为 法》 规范广告活动方面的主要法律,明确了广告应当真实、合法,符合 《中华人民共和 4 社会主义精神文明建设等的要求,广告不得含有虚假的内容,不得 国广告法》 欺骗和误导消费者 保护和改善生活环境与生态环境方面的主要法律,明确了企业应把 《中华人民共和 5 环境保护工作纳入计划,建立环境保护责任制度;采取有效措施, 国环境保护法》 防治在生产建设或者其他活动对环境的污染和危害 《零售商供应商 规范零售商与供应商的交易行为方面的管理办法,明确了零售商与 6 公平交易管理办 供应商的交易活动应当遵循合法、自愿、公平、诚实信用的原则, 法》 不得妨碍公平竞争的市场交易秩序,不得侵害交易对方的合法权益 规范零售商的促销行为方面的管理办法,明确了零售商开展促销活 《零售商促销行 动应当遵循合法、公平、诚实信用的原则,遵守商业道德,不得开 7 为管理办法》 展违反社会公德的促销活动,不得扰乱市场竞争秩序和社会公共秩 序,不得侵害消费者和其他经营者的合法权益 《产品标识标注 规范产品标识方面的主要规定,明确了企业在进行产品标识标注时 8 规定》 需要正确地标注产品的标识,明示产品质量信息遵守的基本规范, 1-1-124 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 维护企业、用户和消费者的合法权益 (2)目前公司在经营过程中涉及的主要产业政策包括: 序 产业政策 主要内容 号 到 2025 年,基本建立布局合理、功能完善、门类齐全的体育产业体 《国务院关于 系,体育产品和服务更加丰富,市场机制不断完善,消费需求愈加旺 加快发展体育 盛,对其他产业带动作用明显提升,体育产业总规模超过 5 万亿元, 1 产业促进体育 成为推动经济社会持续发展的重要力量。在有条件的地方制定专项规 消费的若干意 划,引导发展户外营地、徒步骑行服务站、汽车露营营地、航空飞行 见》 营地、船艇码头等设施。 以体育健身休闲业、体育竞赛表演业为先导,带动体育用品业、体育 中介业等业态的联动发展,加大扶持力度,完善产业政策体系,实现 《体育产业“十 2 可持续发展。广泛开展群众喜闻乐见的体育健身休闲项目,积极稳妥 二五”规划》 开展新兴的户外运动等项目,加强对民族民间传统体育项目的市场开 发。 将采取继续落实扩大消费需求、支持技术创新和技术改造、大力实施 品牌战略、营造有利于中小企业发展的外部环境等政策措施,指导未 《轻工业“十二 3 来五年轻工业发展方式转变和产业结构调整,推动我国由“轻工大国” 五”发展规划》 向“轻工强国”迈进。加大新材料、新技术、新工艺在户外装备、休 闲帐篷、流行饰品、画相框中的应用,提高产品附加值。 《纺织工业“十 提出发展的指导思想、发展目标、重点任务和政策措施,突出结构调 4 二五”发展规 整、自主创新、品牌建设和可持续发展等重点内容,并且是未来五年 划》 纺织工业发展的指导性文件和实现纺织强国目标的行动纲领。 《关于加快推 提出推进服装自主品牌建设的运行机制,营造良好的市场环境,建立 进服装家纺自 5 和完善公共服务体系,加快实现我国服装、家纺自主品牌国际化,增 主品牌建设的 强服装、家纺行业的综合竞争力。 指导意见》 《休闲露营地 对休闲露营地的基础设施和服务提出基础性要求,对营地的休闲设施 6 建设与服务规 和服务提出推荐性要求,以适用于不同的露营地发展,具有科学性、 范》 规范性、适用性、前瞻性四大特点。 (二)公司所处行业概况 1、全球户外用品市场容量 (1)发达国家户外用品市场容量 ①欧美经济逐步复苏 近年来,欧美主要经济体前后经历了美国次贷危机和欧洲主权债务危机,对 全球经济造成了较为沉重的打击,欧美主要国家均经历了经济放缓、消费疲软等 1-1-125 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 阶段,但是各国政府和央行积极应对,欧美主要发达国家的经济环境均先后走出 低谷,个人消费与零售行业环境好转。 数据来源:Wind 资讯3 数据来源:Wind 资讯 ②发达国家户外运动参与比率较高、市场规模巨大 3 Wind 资讯:上海万得信息技术股份有限公司,是一家金融数据、信息和软件服务企业,下同。 1-1-126 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发达国家户外运动发展历史较为悠久,户外运动的文化底蕴较为深厚,户外 运动已经成为各国人民平日消遣、节日度假以及外出旅游主要的选择之一,也逐 步发展为人们的一种必不可少的生活方式。正因为有这样的群众性户外运动基 础,即使是在经济危机期间,欧美的户外参与人数和比例也没有明显的下降。2015 年美国参与户外运动的人数为 1.4 亿人,约占美国人口总数的 48.40%。 美国户外运动参与情况 150 141.1 141.9 142.6 141.4 142.4 100.0% 138.4 135.9 137.8 137.9 140 134.4 80.0% 130 120 60.0% 110 40.0% 100 49.1% 50.0% 48.6% 48.9% 48.6% 49.4% 49.4% 49.2% 48.4% 48.4% 20.0% 90 80 0.0% 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 户外运动参与率 户外运动参与人数(单位:百万) 数据来源:Outdoor Foundation 根据 Outdoor Industry Association 的数据,美国消费者每年在户外活动上的 直接支出达到 6,455 亿美元,其中用来购买户外运动鞋服、装备的消费为 1,207 亿美元。2005 年-2011 年,即使是在经济危机期间,美国户外市场依然保持了年 均 5%的增速,由户外运动拉动的整体国民经济贡献总额达到 1.6 万亿美元。 (2)我国户外用品市场容量 ①我国经济保持稳步增长 根据国家统计局数据,2013 年度和 2014 年度,我国国内生产总值(GDP) 实现 56.88 万亿元和 63.65 万亿元,增长率分别达到 7.70%和 7.40%,2015 年我 国 GDP 为 67.67 万亿,比 2014 年增长 6.90%,城镇和农村居民的人均可支配收 入也实现持续增长。2013 年以来,我国 GDP 同比增速虽然有所放缓,但我国政 府坚持深化改革开放、注重调整经济结构等举措,以保持经济运行处于合理区间, 与此同时,目前通胀水平趋于温和,城镇化持续推进,为进一步提高人民生活水 平创造有利环境。 1-1-127 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 ②我国户外运动逐渐开始普及 户外用品市场的规模与户外运动的普及程度息息相关,我国户外用品市场随 着近年来户外运动的兴起而蓬勃发展。自 2001 年以来,我国户外用品市场经历 了一段高速发展期,根据 COCA 数据,2001 年至 2015 年,我国户外用品市场年 均零售总额增长率为 10.51%,年均出货总额增长率为 12.22%。2015 年度,我国 户外用品市场零售总额为 221.9 亿元,出货额为 123.1 亿元。 2001 年-2015 年我国户外用品市场规模 数据来源:COCA《中国户外用品市场 2015 年度调查报告》 我国户外用品行业经历了三个主要发展阶段:A、上世纪 90 年代至 2005 年, 我国沿海地区出现了少量户外用品的代工企业,户外用品行业在我国开始萌芽, 消费者主要以专业用户为主;B、2006 年至 2011 年,我国户外用品市场规模从 20 亿元左右快速增长至 100 亿元左右,年增长率超过 35%,高于同期服装行业 增速,用户开始向大众消费者领域延伸;C、2012 年以来,受到国内外消费环境 变化的影响,行业进入平稳发展阶段。根据 COCA 数据,我国户外用品行业发 展将越趋成熟,未来市场空间仍然巨大,整个行业将持续增长。 ③对健康生活和多元化的关注提升消费需求 随着居民收入水平的提升,越来越多的消费者开始关注提升生活品质以及追 求健康的生活方式,参与户外运动项目的热情被激发,户外运动不仅能够强身健 1-1-128 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 体,还是社交、轻松减压的有效方式,因而受到各年龄阶层的欢迎,随着运动参 与度的提升,消费者逐渐认识到参与不同的项目需要不同功能的户外运动服饰、 鞋和装备,对保护性要求也更为关注,因而对户外运动服饰、鞋和装备需求也随 之上升。 户外运动鞋服的穿着呈现功能化、休闲化、个性化趋势,既能满足运动功能 性需求,又兼具休闲服饰的舒适性特点,同时融入时尚化、个性化的设计元素, 在日常生活、外出、旅游等各种场合,户外运动鞋服已成为人们服装穿着的一个 重要选择,功能化、休闲化、个性化趋势推动了户外运动鞋服消费者基数的增长, 穿着场合的多元化也进一步提升了消费需求。 ④国内旅游业的发展推动了户外用品的需求 近几年,我国旅游业总体保持健康较快发展,国内旅游市场较快增长,出境 旅游市场持续快速增长。根据国家统计局统计,2015 年,我国国内旅游人数 40.00 亿人次,较 2014 年增长 3.89 亿人次,同比增长 10.77%。2015 年,我国实现旅 游收入 3.42 万亿元,较 2014 年增长 0.39 万亿元,同比增长 12.81%。随着国内 居民可支配收入的逐步提高,城镇化改革的不断深入,我国旅游业发展前景广阔, 旅游人数和旅游收入仍将保持较快的增长速度。户外用品拥有功能性、休闲性的 特点,非常符合外出旅游的实用性需求,随着国内旅游业的持续增长,户外用品 市场的规模将得到进一步提升。 2008 年-2015 年,我国国内旅游收入和旅游人数 数据来源:Wind 资讯 1-1-129 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、行业竞争格局 近年来我国户外用品行业蓬勃发展,促进了一大批品牌的萌生与发展,我国 市场已成为国内外知名户外运动品牌竞相争夺的重点市场。COCA 发布的《中国 户外用品市场 2015 年度调查报告》显示,在激烈的市场竞争中,大品牌渐渐占 据了上风,年度出货量逐年增多,市场占有率也越来越大,年出货额超过 1 亿元 的品牌的市场占有率合计达到 58.25%。我国户外用品行业呈现出金字塔的竞争 格局,即高端市场几乎被国外一线品牌垄断,中高端市场主要是国外二三线品牌 及少数国内品牌,而多数国内品牌徘徊在中低端户外用品市场。 目前,以乐斯菲斯(The North Face)、哥伦比亚(Columbia)等为代表的国 际知名品牌拥有深厚的户外品牌文化、成熟的技术研发体系,高端市场定位效应 突出、产品定价较高,高端市场具有一定的进入门槛;本土品牌在技术研发及产 品创新上处于相对劣势,正通过不断的研发投入和技术水平的提升,向中高端户 外用品市场渗透并提升自己的市场份额。 根据 COCA 数据,截至 2015 年末我国户外品牌总数量达到 955 个,较 2014 年增长了 1.06%,其中国内品牌为 507 个,较 2014 年增长了 0.06%;国外品牌 为 448 个,较 2014 年增长了 1.59%。 我国近年来户外用品品牌数量变化情况 数据来源:历年 COCA 中国户外用品市场年度调查报告 1-1-130 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 市场集中度方面,2015 年我国出货额超过 1,000 万元的品牌达到 88 个,占 整个行业全年出货金额 81.97%。2015 年末,我国共有户外品牌 955 个,其余的 867 个品牌争夺着 18.03%的市场。可以看出,我国户外用品市场在快速发展的同 时,少数大企业占据了多数的市场份额,市场集中度较高。 我国户外品牌近年出货金额及对应的企业家数 数据来源:历年 COCA 中国户外用品市场年度调查报告 我国户外用品品牌近年出货金额及对应的整体比例 占年度出货金额比例 出货金额 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 年出货额≧1000 万的品牌 79.57% 79.32% 81.54% 81.79% 年出货额≧3000 万的品牌 76.18% 76.05% 78.71% 79.34% 年出货额≧5000 万的品牌 66.17% 66.94% 69.12% 69.81% 年出货额≧1 亿的品牌 54.94% 55.36% 57.14% 58.25% 数据来源:COCA《中国户外用品市场 2015 年度调查报告》 我国户外用品市场正处于快速发展阶段,由于行业初期进入门槛不高,目前 同质化竞争现象较为明显,包括本公司在内的国内品牌正在通过差异化营销塑造 特色品牌文化,并集中在二、三线城市密集布点,品牌知名度及竞争实力在不断 提升,当前国内户外用品市场形成了国际品牌和国内品牌相互渗透、相互竞争的 1-1-131 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 格局。竞争的重点已从最初的产量竞争、价格竞争逐渐演变到渠道竞争,再到目 前的品牌竞争阶段,未来的行业竞争将朝着综合实力的竞争方面深入发展。 3、行业销售渠道 (1)OEM/ODM 业务 我国户外用品行业 OEM/ODM 业务的销售渠道主要为外贸公司、批发商、 品牌商和零售商等。外贸公司、批发商、品牌商和零售商根据所在市场的需求情 况,制定采购订单,OEM/ODM 企业将产品出售给上述渠道客户,由其逐层销售 至终端消费者。 我国 OEM/ODM 业务销售客户拓展方式主要为国内外几大年度户外用品大 型展会,例如德国 European Outdoor 户外展、韩国 SPOEX 体育用品展、美国盐 湖城户外用品展、ISPO BEIJING 展会、ASIA OUTDOOR TRADE SHOW 南京展 会等,这些大型展会为我国户外用品行业的 OEM/ODM 企业提供了接触国内外 客户的机会,提供了开拓新市场、洽谈新客户的渠道。 (2)自主品牌业务 我国户外用品行业的自主品牌业务销售渠道主要包括:商场店、专业户外店 和电子商务等,其中,商场店目前是户外用品市场最主要的销售渠道,2015 年 商场店数量占据了户外用品市场 72.06%的份额。 2012 年-2015 年,我国户外用品行业销售渠道家数 数据来源:COCA《中国户外用品市场 2015 年度调查报告》 1-1-132 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 ① 商场店 长期以来,由于我国消费者的购物习惯,商场以其舒适的购买环境、便利的 地理位置、齐全的商品和良好的信誉而吸引消费者,使得商场店成为目前我国户 外用品行业最主要的销售渠道,截至 2015 年末我国共有 7,451 家商场店。但是, 随着行业逐渐进入成熟期,商场有限的经营面积、较高的运营费用成为其最主要 的发展弊端,2013 年至 2015 年,我国商场店增速分别为 29.42%、2.02%和-5.35%, 增速逐步下降。 ② 专业户外店 专业户外店是户外用品行业的重要销售方式,也是行业早期发展中至关重要 的引导式销售模式。由于近几年我国户外用品行业经历了由专业化向大众化转变 的过程,大众客流量更大的商场店发展较快并逐步成为主要的户外用品销售渠 道,但从行业中长期发展来看,专业户外店的专业性引导销售、多维度产品展示、 丰富的客户体验和多层次的延伸服务是其他销售渠道难以替代的。目前,我国的 专业户外店渠道也正在朝向连锁化、大型化的趋势发展。 ③ 电子商务渠道 随着中国网民基数的不断增加,网购渠道成为零售企业包括户外用品品牌企 业不可忽视的新兴渠道。根据中国互联网络信息中心(CNNIC)的统计报告, 截至 2015 年 12 月,中国网民规模达 6.88 亿,全年共计新增网民 3,951 万人。互 联网普及率为 50.3%,较 2014 年底提升了 1.1 个百分点。截至 2015 年 12 月,我 国网络购物用户规模达到 4.13 亿,较 2014 年底增加 5,183 万人,我国网民使用 网络购物的比例从 2014 年末的 55.7%提升至 60.0%。 面对庞大的网购用户,主要户外用品品牌纷纷开始运营电子商务业务,预计 随着品牌开展电子商务的深入,消费者对于网购接受度的不断提升,网购渠道所 占份额会进一步扩大。根据 COCA 数据,2013 年、2014 年和 2015 年网络渠道 零售总额分别为 35.6 亿元、46.9 亿元和 70.5 亿元,为户外用品市场增速最快的 零售渠道。 4、进入户外用品行业的主要障碍 1-1-133 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (1)品牌壁垒 不同于一般体育用品行业,户外用品具有功能性特征,如防护、保温、防水、 透气、速干等,属于专业化程度较高行业,消费者对产品和品牌忠诚度更高。随 着消费者对户外用品认知的普及,产品品质和品牌在消费者心目中的地位将越来 越重要。在激烈的市场竞争环境中,品牌的关注度和认可度是能否在众多竞争品 牌中脱颖而出的关键因素之一。 因此品牌对于户外用品企业显得尤为重要,品牌战略一经实现,能够给企业 带来丰厚的经济效益和良好的社会效益。但是,品牌建设是一项系统工程,需要 企业以客户为中心、以需求为导向,在产品设计、产品质量、品牌定位和营销网 络等诸多方面投入大量人力、物力、财力并且进行长期积累;而品牌的维护更是 需要企业持续不断地提升研发力量、扩展营销网络、提高公共关系管理水平、精 心策划各类营销活动,以保持品牌关注度与认可度。因此,品牌是户外用品行业 最大的进入壁垒之一。 (2)产品设计、研发壁垒 产品设计、研发是户外用品企业的主要竞争力。因不同国家和地区存在经济 发展水平和消费偏好差异,产品设计、研发需具备多样性和针对性;户外运动正 逐步向大众化方向发展,消费群体的扩大加速了户外用品消费需求的变化,产品 设计、研发需要对流行趋势和消费需求的长期把握,需要快速跟踪全球不同市场 的变化;户外用品有其专业的功能属性,同时具备休闲性和舒适性,产品设计、 研发需对面料、工艺等的选择和应用具有专业能力,以凸显产品科技含量、高性 价比和消费者适用性。因此,产品设计、研发能力也是进入本行业的另一个重要 壁垒。 (3)营销网络壁垒 目前我国户外用品品牌企业主要采取区域经销的销售模式,由企业将特定区 域的产品经营权授权给签约经销商,经销商以买断方式负责产品的最终销售。终 端门店的销售表现既取决于经销商的综合实力和门店数量,也取决于企业对经销 商的专业服务能力,另外还与企业各项营销管理政策的有效性和广告投放效果等 1-1-134 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 因素有关。只有多方面紧密结合,形成良性互动,才能有效提升整体营销网络的 规模和效率。 此外,户外用品品牌企业的经销商等客户和消费者对品牌的认可度,以及产 品的市场表现等,均会影响到该区域的营销网络拓展速度和效果。户外用品企业 的营销网络建设是一项长期而复杂的工程,是对企业品牌、资金实力、管理水平 等在内的综合实力的检验,因此,完善的营销网络也就构成了行业的一个重要的 进入壁垒。 (4)综合供应能力壁垒 在国内户外用品行业,尤其是 OEM/ODM 企业,绝大部分出口产品均是直 接销售给中间商、品牌商等,然后由其销售给零售商直至终端消费者。全球大型 零售商对供应商的选择,标准较为苛刻:OEM/ODM 企业需有自主产品开发团队 并持续高效开发产品;需有严格的质量控制体系和稳定的质量表现;需有良好的 成本控制,以生产品质良好,价格合理的产品;需有良好的商业信用与快捷的售 后服务。这些标准对 OEM/ODM 企业的生产规模、管理能力、供应链效率、质 量管控能力均提出了较高的要求,而只有具备上述综合供应能力的企业才能进入 户外用品行业并持续发展。 (5)供应链管理能力壁垒 我国户外用品品牌企业要求具备充足而快速的生产能力和供应链管理能力 以满足国内下游经销商和批零客户的订货需求,要有丰富的产品品种和款式以满 足终端销售门店的陈列需求。因此,如果企业不具备高效的供应链管理能力,就 无法满足庞大的零售终端产品供应需求,从而影响整体的经营绩效。因此,供应 链管理能力是进入户外用品行业的主要壁垒之一。 (6)管理及人才壁垒 目前,户外用品行业中的品牌企业基本采取垂直管理的业务模式,该模式要 求企业具有良好的管理能力以及相应的人才储备,能够对所处产业的各个环节上 的资源进行有效整合,实现采购、生产、销售和品牌、研发、营销等全过程的产 业链管理。管理能力和精细化水平决定了企业运作的效率和成本,影响企业的竞 1-1-135 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 争力和经营效益。但企业管理能力的提升需要较长时间的积累,同时由于户外用 品行业发展较快,对品牌策划、营销管理等各类专业人才的需求日益增加,人才 竞争日趋激烈,因此,管理能力及人才储备也成为行业的进入壁垒。 (三)行业的主要经营模式 目前我国户外用品行业主要有以下四种经营模式: 1、垂直一体化的经营模式 在该模式中,户外用品企业以集成化的运作模式为主要特征,即:采取全部 外包或者部分外包的生产模式,自有配送和物流外包相结合的物流模式,以及加 盟店与直营店相结合的销售模式,以争夺产业链的有利地位,并以获得品牌附加 值的最大化为目标。目前国际及国内知名户外用品企业基本选择该种经营模式, 具体运作流程如下: 2、单一的制造商模式 目前,我国大多数户外装备和器材企业仍采取 ODM 或 OEM 制造商模式, 以赚取生产环节的增值利润为主要目标,该模式下的企业面对上游原材料供应商 和下游垂直一体化经营商的不断侵入和激烈竞争,议价能力日渐降低,利润空间 受到挤压。具体模式如下: 1-1-136 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3、制造——批发模式 部分从事低端户外用品生产的企业由于自身品牌知名度较低,并缺乏独立的 营销网络,一般在自有工厂进行生产,主要通过专业户外店进行批发销售,赚取 一定的制造及批发环节的利润。具体模式如下: 4、分销商模式 该模式是由户外用品企业作为分销商对品牌户外用品产品采取买断式销售, 由其发展和管理终端销售环节。在这种模式下,户外用品企业多采取连锁网络进 行销售,充分利用其专业分销能力赚取流通、销售环节利润,具体模式如下: 1-1-137 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (四)影响户外用品行业发展的有利及不利因素 1、有利因素 (1)欧美主要经济体经济回稳 过去十年,欧美经济主要经历两次经济危机,分别是美国次贷危机和欧洲主 权债务危机,虽然经济危机对欧美经济均造成较大的冲击,但是由于各国政府应 对及时,欧美经济逐步恢复活力。2014 年以来,欧美主要经济体表现了良好的 复苏势头,欧元区国内生产总值达到 10.07 万亿欧元,同比增长 1.96%;2015 年, 欧元区国内生产总值 10.41 万亿欧元,同比增长 3.34%;英国国内生产总值达到 1.86 万亿英镑,同比增长 2.62%,美国国内生产总值达到 17.94 万亿美元,同比 增长 3.40%。 1-1-138 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 欧美主要经济体国内生产总值年增长率 数据来源:Wind 资讯 (2)我国经济稳定增长 面对国内外错综复杂的环境,我国经济坚持改革开放,创新宏观调控思路和 方式,注重调整经济结构,近年来我国经济稳定增长。国家统计局数据显示,2010 年我国名义国内生产总值第一次超过日本成为世界上仅次于美国的第二大经济 体,2015 年我国 GDP 为 67.67 万亿,比 2014 年增长 6.90%。 1-1-139 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2009 年-2015 年,我国国内生产总值及实际年增长率(单位:亿元) 数据来源:国家统计局 2010 年-2015 年,我国人均国内生产总值 数据来源:国家统计局 (3)居民收入不断提升,刺激内需市场 随着我国经济的发展,城镇居民和农村居民的人均可支配收入均取得了较快 的增长。Wind 资讯数据显示,我国城镇居民人均可支配收入从 2007 年的 13,786 1-1-140 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 元增加到 2015 年的 31,195 元,而农村居民的人均纯收入从 2007 年的 4,140 元增 加到 2015 年的 10,772 元。 随着居民可支配收入的提高,消费能力和消费意愿不断增强,活跃了消费品 零售市场。国家统计局数据显示,从 2007 年至 2015 年,社会消费品零售总额均 保持着 10%以上的年增长率。2015 年实现社会消费品零售总额 300,931 亿元,增 长为 10.7%;扣除价格因素,实际增长 10.6%。 2008 年-2015 年中国城镇居民人均可支配收入和农村居民人均纯收入(单位:元) 数据来源:Wind 资讯 1-1-141 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2007 年-2015 年中国国内社会消费品零售总额及年增长率 数据来源:国家统计局 (4)我国旅游资源丰富,旅游消费增长 我国幅员辽阔,自然和人文旅游资源丰富。根据国家旅游局统计数据,近年 来,我国旅游行业发展迅速,旅游总收入、旅游人数和人均国内旅游花费额均持 续快速增长,体现了我国城镇和农村居民旺盛的旅游消费意愿。 2009 年-2015 年,我国人均国内旅游花费(单位:元) 1200 975.4 985.5 1000 914.5 946.6 883 877.8 857.0 839.7 805.5 767.9 800 731 598.2 600 540.2 554.2 491 518.9 471.4 400 306 200 0 2010 2011 2012 2013 2014 2015 人均国内旅游花费 人均国内旅游花费:城镇 人均国内旅游花费:农村 数据来源:Wind 资讯 1-1-142 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 我国具备成为一个旅游大国的基础条件,随着人们生活水平的不断提高,各 式各样的旅游资源可以被利用和开发,未来国内旅游业仍将保持快速增长。户外 用品拥有功能性、休闲性的特点,非常符合外出旅游的实用性需求,户外用品行 业蕴藏着巨大的发展潜力。 (5)我国城镇化率的不断提升 我国在“十二五”期间着重推进城镇化,现已成为我国经济增长的重要推动 力之一。国家统计局数据显示,2011 年我国城镇人口已经超过农村人口。在城 镇化过程中也带来了城市拥挤、污染加重、竞争激烈等问题,促使人们渴望回归 自然,走向户外去放松自己、减缓压力、锻炼身体,从而带动了户外用品市场的 发展。2015 年末,中国大陆总人口 13.75 亿人,城镇常住人口 7.71 亿人,比上 年末增加 0.22 亿人,乡村常住人口 6.03 亿人,减少 0.15 亿人,城镇化率为 56.10%, 比上年提高 1.33%。 2005 年-2015 年我国城镇化率 数据来源:Wind 资讯 (6)产业政策的有利支持 国务院出台的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》明确提出 到 2025 年,基本建立布局合理、功能完善、门类齐全的体育产业体系,体育产 1-1-143 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 品和服务更加丰富,在有条件的地方制定专项规划,引导发展户外营地、徒步骑 行服务站、汽车露营营地等设施,体育产业总规模将超过 5 万亿元,成为推动经 济社会持续发展的重要力量。 国务院出台的《关于加快发展旅游的意见》明确提出了要推动旅游产品多样 化发展,积极发展休闲度假旅游,把旅游房车、邮轮游艇、景区索道、游乐设施 和数字导览设施等旅游装备制造业纳入国家鼓励类产业目录。我国旅游产业在顶 层设计下开始向休闲时代转型升级。 国家发展和改革委员会颁布的《体育产业“十二五”规划》指出:我国将以 体育健身休闲业、体育竞赛表演业为先导,带动体育用品业、体育中介业等业态 的联动发展,加大扶持力度,完善产业政策体系,实现可持续发展。广泛开展群 众喜闻乐见的体育健身休闲项目,积极稳妥开展新兴的户外运动等项目,加强对 民族民间传统体育项目的市场开发。 国家发展和改革委员会颁布的《轻工业“十二五”发展规划》指出:我国将 采取继续落实扩大消费需求、支持技术创新和技术改造、大力实施品牌战略、营 造有利于中小企业发展的外部环境等政策措施,指导未来五年轻工业发展方式转 变和产业结构调整,推动我国由“轻工大国”向“轻工强国”迈进。加大新材料、 新技术、新工艺在户外装备、休闲帐篷、流行饰品、画相框中的应用,提高产品 附加值。 户外用品行业同时具有体育用品行业、旅游行业、轻纺服装行业的特点,受 以上多方政策的鼓励与支持。 2、不利因素 (1)行业竞争日趋激烈 随着户外用品行业的快速发展,行业潜力的不断体现,传统体育用品企业、 代工工厂背景的企业和电子商务品牌等其它相关行业的企业开始不断进入该行 业,这些企业在营销渠道、资金实力、生产技术、运营成本等各方面有着各自的 优势,这些企业的进入加剧了整个户外用品行业的竞争。此外,不同类型的户外 1-1-144 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 用品企业在产品的性能、外观、营销手段和品牌定位等方面相互模仿,以至出现 同质化现象,进一步加剧了户外用品行业的竞争。 (2)自主设计和开发能力整体较弱 由于户外用品具有较强的功能性,在材料科学和轻纺工艺方面要求较高,需 要企业具备较强的设计开发能力,能够把握快速的产品更新,以满足终端消费者 不断变化的需求。随着我国户外用品行业的不断发展和企业经营实力的增强,部 分品牌企业在产品设计和开发方面已经逐渐由模仿走向原创,拥有较强的自主设 计和开发能力,形成了独特的品牌定位,提升了品牌的知名度和影响力。但从整 体上来看,现阶段我国户外用品企业的设计开发能力还比较薄弱,整体设计水准 还落后于国际知名企业,行业中模仿现象较为严重,产品缺乏个性和独创性,品 牌特色风格不明显,难以有效提升品牌实力。 (3)行业标准不健全 户外用品行业在我国发展时间较短,相比于欧美国家的发展历史,我国的户 外用品行业仍处于成长初期阶段。目前我国在户外用品行业标准的建设方面还存 在一定不足,对本行业的产品质量控制、产品原料选择以及技术更新等方面产生 不利影响,也在一定程度上影响了行业的健康有序发展。 (4)信息管理系统比较落后 目前,户外用品市场竞争充分,产品更新换代速度较快,这对户外用品企业 的供应链管理水平提出了很高的要求,要求企业在市场信息采集、产品开发、订 单管理、营销执行和资金管理等方面形成互相衔接、统一有序的运营系统,任一 环节出现不足均可能削弱经营模式的整体效率,并最终影响到企业的经营绩效。 目前就行业整体而言,企业对信息管理系统的投入远远不足,能够将信息化战略 与企业的发展战略保持高度融合、将信息技术的运用与其业务深度结合的企业并 不多。 (五)行业的周期性、地域性与季节性特点 1、周期性 1-1-145 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 户外用品行业作为消费品行业,一定程度上会受到宏观经济的影响。专业户 外用品产品由于其较为单一的市场定位,较高的零售价格,受宏观经济影响较大, 具有一定的周期性特征;大众户外用品产品种类多样,市场覆盖面相对较广,价 格相对较低,其受周期性影响相对较小。 2、地域性 由于全球各国经济发达程度、居民生活水平以及消费习惯都存在一定的差 异,总体来看,发达国家的户外用品消费者基数较大,人均户外用品消费金额较 高,而发展中国家户外用品行业市场规模相对较小。国内市场:我国东部沿海及 经济发达的一线城市由于居民收入水平较高,购买力较强,因此,对户外用品的 品牌知名度和美誉度要求较高,中、高档户外用品的市场需求相对较大,为国际 知名品牌的主导市场;中西部地区及二、三线城市由于居民收入水平相对较低, 对于户外运动及旅游的需求较低,市场容量相对较小。总体而言,我国户外用品 行业存在一定的地域性。 3、季节性 户外用品行业通常将产品划分为春夏季和秋冬季。鞋服类产品秋冬季销售收 入通常高于春夏季,主要原因是秋冬鞋服的单价普遍高于春夏产品;装备类产品 春夏季销售收入通常高于秋冬季,主要原因是春夏季为户外活动的主要季节,春 夏装备类产品销售量高于秋冬产品,因此该行业存在一定的季节波动性。但随着 户外运动和旅游成为人们生活的一种常态,不同季节的户外运动形式日益多元 化,为之配套的户外用品的种类及款式也更加丰富,户外用品行业的销售季节性 的特点有呈现淡化的趋势。 (六)行业的上下游情况 1、上游行业情况 户外用品行业的上游为纺织行业、化纤行业及包装材料制造行业,均为传统 行业,产能充足,产品供应稳定,能够满足公司发展对各类原辅材料的需求;并 且上游行业基本为完全竞争状态,有利于提高公司的议价能力以控制采购成本。 1-1-146 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 同时,上游行业新技术和新材料的研发和应用,有利于提高产品的技术含量及品 质,对本行业的发展有积极影响。 2、下游终端消费 (1)外销 OEM/ODM 业务 我国户外用品的 OEM/ODM 业务代工企业主要客户包括:海外户外用品品 牌商,如哥伦比亚(Columbia)、乐斯菲斯(The North Face)等;体育用品专业 零售商,如迪卡侬(Decathlon)等;综合性普通零售商,如家乐福(Carrefour)、 沃尔玛(Walmart)等。 (2)自主品牌业务 自主品牌通过营销网络销售终端产品,产品直接面向消费者,消费者的消费 习惯及消费能力直接决定了本行业的未来发展及市场潜力。随着我国居民收入的 不断增长以及城镇化水平的提高,“探索自然”、“健康生活”的理念不断深入人 心,户外用品的潜在消费市场将日趋扩大,为本行业的发展提供了广阔的市场空 间。 (七)影响户外用品行业利润的主要因素 1、经营成本上涨是影响行业利润的主要因素 我国户外用品行业目前仍属于劳动密集型行业,劳动力成本的上涨将增加企 业的经营成本。根据国家统计局数据,2001-2015 年全国城镇单位就业人员平均 工资从 10,834 元提高到了 62,029 元,年均复合增长率达到 13.27%。造成国内劳 动力价格上涨的主要原因在于中国农村剩余劳动力总量的大幅下降,同时义务教 育的普及和高等教育的扩招进一步减少了农村初级劳动力的供给。 随着我国商业经济的高速发展,商业地产的开发数量、经营面积、租金水平 保持稳定的上升趋势,户外用品企业面临传统商场和独立店铺渠道收入分成比 例、租金水平持续上涨的经营压力。同时,电视、报纸等传统媒体及网络等新兴 媒体的广告收费水平也在逐步提升,户外用品企业在广告营销领域的投入不断增 加。 1-1-147 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 根据 COCA 数据,2015 年户外用品行业品牌商经营成本增长 10%以上的占 15.23%。对于大型品牌商而言,由于传递价格的能力较强,经营成本的上涨能较 为有效得通过供应链优化和销售价格进行传导,而对于多数中小品牌商,经营成 本上涨将不断降低其经营利润。 2、国内外主要户外用品企业盈利情况 鉴于国内户外用品行业的上市公司较少,同行业利润水平数据较难取得,因 此以国内外相近行业的休闲服饰、体育用品类上市公司为参照,选取了海外上市 公司哥伦比亚(Columbia Sportsware Co)、VF 集团(VF Corporation),其中 VF 集团是全球最大的上市成衣公司之一,旗下品牌包括乐斯菲斯(The North Face)、 诺帝卡(Nautica)、天伯伦(Timberland)等;国内品牌主要以探路者作为参照, 上述公司 2016 年 1-6 月毛利率和净利率情况如下: 项目 哥伦比亚 VF 集团 探路者 毛利率(%) 46.72 40.08 32.99 净利率(%) 2.88 5.97 6.94 数据来源:同花顺 iFind (八)进口国主要政策情况 主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产 品的竞争格局 公司主要出口产品为露营帐篷,目前国际上普遍对进口的露营帐篷执行 ISO-5912-2011 质量认证,主要进口国的政策和同类产品的竞争格局如下: 进口国/地区 进口政策 同类产品的竞争格局 欧洲 无特殊性限制 市场开放、完全竞争市场 北美 无特殊性限制 市场开放、完全竞争市场 大洋洲 无特殊性限制 市场开放、完全竞争市场 近年来随着中国经济发展,与世界各国交流更加开放,贸易额也不断增长。 然而在经济全球化的背景下,中国与其他国家尤其是欧美发达国家之间政治文 化、外交政策等存在差异,贸易摩擦在所难免。当前,欧美等一部分发达国家贸 易保护主义有所抬头,发行人帐篷及装备类产品的主要销售区域在国外,如果销 1-1-148 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 售区域有关国家与中国发生关于户外用品行业的贸易摩擦,将会给发行人经营带 来一定的风险。 三、公司在行业内的竞争地位 (一)公司的行业地位 1、市场占有率 公司的 OEM/ODM 业务出口规模在国内同类可比公司中处于前列。根据中 国海关出口统计数据,2014 年和 2015 年公司帐篷类产品出口额在国内同类出口 企业中排名分别为第三位和第二位。 公司的国内自主品牌业务市场营业规模目前低于已上市可比公司,2014 年 度、2015 年度和 2016 年度,公司自主品牌业务销售收入分别为 16,972.88 万元、 17,046.28 万元和 16,454.18 万元,自主品牌销售收入保持稳定。 2、主要竞争对手 公司 OEM/ODM 业务主要竞争对手包括天津环球休闲用品有限公司、上海 洋帆实业有限公司等露营帐篷类专业代工出口企业。上述企业在产品种类、目标 客户和生产规模等各方面与公司存在一定程度竞争。 公司自主品牌业务的主要竞争对手主要为以“探路者”为代表的国内知名品 牌,该类品牌在产品种类、市场定位、业务模式等方面与公司存在竞争关系。 (二)公司的竞争优势和劣势 1、竞争优势 (1)品牌优势 OEM/ODM 业务方面,公司坚持以“诚信、合作、共赢”为原则,重视与国 外客户的交流合作,加强自主研发能力,为客户提供更高附加值的产品和服务, 经过多年的发展,公司成功实现从最初的 OEM 服务模式向 OEM/ODM 两种服务 模式的转变。公司在工艺设计、材料品质、生产效率和后续服务等方面,累积了 良好的口碑和稳定的业务合作关系,形成了无形的品牌优势。 1-1-149 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 自主品牌业务方面,依托公司多年外销业务所积累的经营经验,以及对国内 外户外用品行业发展趋势的理解,公司开始开拓国内自主品牌业务,建立和发展 自主品牌“牧高笛(Mobi Garden)”。2003 年,牧高笛品牌露营帐篷及装备产品 开始进入国内市场,2009 年,公司启动牧高笛品牌服装业务。公司坚持建设和 发展自主品牌,高度重视自主品牌产品的设计开发、营销策划、供应链管理、人 才培训和品牌文化建设,通过多年的经营积累,“牧高笛(Mobi Garden)”品牌 已经在国内户外用品市场取得广泛的认可。 (2)多渠道营销优势 立足于资源的整合和优化,公司分阶段有序的开拓营销渠道。截至 2016 年 12 月 31 日,公司拥有经销和直营渠道销售终端 333 家;公司的专业户外店客户 数量逾 500 家,公司上述销售渠道终端涵盖百货商场店、购物中心店、综合街边 店等各种形式,从不同层面贴近目标消费群体。2013 年起,公司开始开拓和运 营电子商务销售渠道,目前已经在国内几大主要电子商务平台开设网络直营店, 合作平台包括“天猫”、“京东”、“当当网”等,电子商务渠道与实体店销售的产 品形成了互相补充、互相促进的格局。 在营销网络的管理方面,公司已形成了一整套较为成熟规范的管理体系,覆 盖了经销商的筛选、订货会组织、订单执行、终端门店管理、定价策略、促销方 案等各个环节,形成了公司与各渠道客户之间优势互补、合作共赢的局面,强化 了公司在营销网络方面的优势。 (3)设计优势 公司持续增强研发设计力量,着力培养自主研发团队。研发人员还与国内外 客户保持密切沟通,广泛收集国内外户外用品发展趋势、终端销售市场的产品信 息,及时获取全面、准确的产品需求变化情况。目前公司 OEM/ODM 业务已设 立产品开发部,负责外销露营帐篷的设计和开发;自主品牌业务也专门设立产品 研发中心,负责内销露营帐篷、服饰、鞋品和配件的研发设计。 (4)垂直整合的业务模式 1-1-150 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司业务范围涉及户外用品的研发、设计、生产和销售整个过程,垂直整合 的业务模式使本公司拥有了较为完整的产品价值链。公司能够通过整合不同环节 的价值创造能力,在成本控制和提高产品附加值等方面形成整体优势。该模式使 公司能够及时了解市场需求,迅速响应市场变化,通过各环节的有效衔接与互动, 实现快速运转,形成良性循环。 (5)产品质量及管理优势 公司主要管理团队均从事户外用品行业多年,在产品制造、品质控制及研发 设计等各方面积累了丰富的经验。公司坚持推行全面质量管理(TQM),严格按 照质量管理体系的标准和要求,从原材料采购、生产工艺设计到品质控制等方面 不断提升产品质量,向消费者提供高质量的产品。多年来对产品质量的重视,形 成了公司在产品质量及管理方面的优势。 2、竞争劣势 (1)自主品牌业务销售规模相对偏小 公司主要竞争对手如探路者控股集团股份有限公司(以下简称“探路者”) 已于 2009 年 10 月在创业板上市,开辟了新的融资渠道,通过发行股票筹集的资 金进行营销网络的快速扩张和品牌知名度的提升,不断扩大营销网络和资产规 模。与上市公司相比,本公司销售规模相对偏小。此外,上述竞争对手的营销渠 道基本已覆盖了国内一线至四线市场,而公司主要的渠道布局集中在二、三线市 场,一线市场渠道占比较低,公司营销渠道的市场辐射作用和品牌宣传效果将受 到一定程度的限制。 (2)信息管理水平有待提高 随着公司的快速发展,目前的信息管理系统已不能有效覆盖经营管理的各个 环节,制约了公司在订货、采购、物流、生产、仓储、终端及资金管理等方面的 效率。如果公司信息管理水平长期无法满足公司未来快速发展的需求,将影响公 司对上下游、客户需求及终端市场信息反馈的响应速度和经营效率。因此,公司 需要加快建立全面覆盖的信息系统,提高公司的管理效率。 (3)融资渠道较为单一 1-1-151 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司目前主要通过银行贷款以及自有资金来支持业务发展的资金需要,融资 渠道较为有限,考虑到公司未来在营销渠道拓展、生产基地扩建、仓储物流建设、 研发中心建设、信息系统升级等领域需要大量的资金投入,现有的融资渠道已无 法满足未来资金需求。 (三)公司同行业及同行业相关行业上市公司的基本情况 (1)哥伦比亚[COLM] 哥伦比亚公司是全球户外品牌服装,鞋类,配件和设备市场的领先者之一。 哥伦比亚公司从事的外产品的设计,开发,营销和分销业务,旗下著名品牌 Columbia 成立于 1938 年,公司以高质量高性能的全球声誉,为户外爱好者提供 全方位的保护。哥伦比亚公司是美国 NASDAQ 市场的上市公司,总部设在美国 俄勒冈州波特兰市。截至 2015 年 12 月 31 日,哥伦比亚公司拥有 5,978 名全职 员工,并于超过 100 个国家分销及销售 Columbia 产品。哥伦比亚公司的销售模 式包括批发渠道,直销渠道(零售店和电子商务),独立经销商和授权销售。哥 伦比亚公司在其中 71 个国家通过授权经销商进行独立销售产品。基本上所有的 哥伦比亚产品由位于美国以外的合约制造商制造。 2014 年 1 月 1 日,哥伦比亚公司通过成立合资控股公司来支持其在中国地 区业务的发展。该合资控股公司旗下拥有约 90 个分布在不同地区的零售渠道及 其他跨平台的电商渠道,与近 70 家批发商存在分销关系,通过这些批发商间接 覆盖近 800 个不同地区的零售店。根据哥伦比亚公司官方网站的统计,哥伦比亚 公司在中国大陆地区的直营店分布在 10 个城市,其中北京 25 家,上海 26 家, 广州 21 家,天津 1 家,苏州 6 家,无锡 4 家,杭州 1 家,佛山 7 家、长沙 1 家 以及海宁 1 家,共 93 家。 根据哥伦比亚公司的定期报告,2016 年 1-6 月,哥伦比亚公司实现营业总收 入 9.14 亿美元,净利润 0.24 亿美元,截至 2016 年 6 月 30 日,哥伦比亚公司总 资产 19.08 亿美元、净资产 14.38 亿美元。 (2)VF 服装[VFC.N] 1-1-152 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 威富公司(英文名称 V.F. Corporation)是美国纽约证券交易所的上市公司。 威富公司是服装设计、制造,品牌服饰营销和分销,鞋类及配件的全球领导者之 一。威富公司拥有高度多样化的约 30 个著名品牌组合,涵盖众多地域、产品类 别、消费人口和销售渠道,其最大的品牌包括 The North Face、Vans、Timberland、 Wrangle、Lee 和 Nautica。威富公司的全球服务区域分为美洲、欧洲中东和非洲 以及亚太三个区域。 The North Face 品牌成立于 1966 年,主要产品涵盖高性能户外服装、鞋类、 设备和配件。大多数 The North Face 的产品是专为极端的冬季体育活动,如高海 拔登山、滑雪和攀岩所设计。The North Face 的产品主要通过专业和优质的户外 体育用品专卖店、特许零售店、180 多个威富公司自营店、400 余个自主经营的 合作商店和其官网渠道在全球进行销售。根据威富公司官方网站的统计,在中国 大陆 The North Face 的网点分布于 31 个省及直辖市,共有 904 个门店。 根据威富公司的定期报告,2016 年 1-6 月,威富公司实现营业总收入 52.10 亿美元,净利润 3.11 亿美元,截至 2016 年 6 月 30 日,威富公司总资产 96.74 亿 美元、净资产 46.48 亿美元。 (3)探路者(300005.SZ) 探路者是中国最大的户外用品企业之一。探路者不断推进户外社群生态体系 的建设与落实,以用户为中心进行主营业务的延展,初步建立户外用品、旅行服 务、大体育三大事业群协同发展的战略业务布局。 探路者户外用品事业群主要从事户外用品的研发设计、运营管理以及销售, 拥有专业户外品牌探路者(Toread),专注于自驾、越野等户外休闲领域的 Discovery Expedition 品牌,专注于户外骑行等领域的阿肯诺(ACANU)品牌, 截至 2015 年年末“探路者”连锁经营店铺总数达 1,455 家;旅行事业群拥有户 外旅行综合服务平台易游天下、绿野网等;体育事业群目前以滑雪场运营及投资 业务为主。 1-1-153 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 根据探路者的定期报告,2016 年 1-6 月,探路者实现营业收入 10.87 亿元, 归属于母公司股东的净利润 0.94 亿元。截至 2016 年 6 月 30 日,公司总资产 37.15 亿元,所有者权益合计 29.00 亿元。 (4)上海洋帆实业有限公司 上海洋帆实业有限公司(以下简称“上海洋帆”)是国内专业生产户外运动 休闲系列用品的民营企业,成立于 1988 年。上海洋帆定位为发展帐篷产品外贸 出口业务,产品远销欧美、东南亚等市场,国外知名品牌如 Jackwolfskin、Decathlon 等多年来跟上海洋帆均具有长期的合作业务关系。上海洋帆的户外产品目前已经 有帐篷、睡袋、箱包和休闲服装为主的四大系列品种的产品,年出口量达 8,000 万美元。 (5)天津环球旅游制品股份有限公司 天津环球旅游制品股份有限公司(以下简称“天津环球”)是一家工贸一体 化综合型进出口公司,成立于 1999 年。天津环球生产的出口产品包括各类旅游 帐篷、睡袋、服装三大系列,年生产能力为 150 万顶(件),产品销往 30 多个国 家和地区。 四、公司的主营业务情况 (一)公司的主要产品及其用途 公司主营业务可以分为 OEM/ODM 业务和自主品牌业务两大类。其中 OEM/ODM 业务产品以公司自主生产的露营帐篷产品为主;公司的自主品牌业务 包括户外服饰、鞋和装备,依托自有品牌“ ”和“ ”经营。 本公司除露营帐篷产品以外,其他产品均采用外包方式进行生产。 公司的 OEM/ODM 业务露营帐篷按功能划分,可分为露营帐、家庭露营帐、 探险徒步帐、汽车露营帐和聚会帐等。自主品牌业务方面,公司产品系列较为齐 全,涵盖了服装、鞋子、帐篷、睡袋、背包等各类户外用品,同时针对消费者不 同的需求,公司将产品款式细分为专业徒步和户外露营两大系列。 1-1-154 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 为了适应消费者的需求,公司每年都会根据国际流行趋势和消费者的需求开 发大量新产品。公司部分产品图示如下: 1、OEM/ODM 业务露营帐篷产品 露营帐 家庭露营帐 探险徒步帐 汽车露营帐 聚会帐 2、自主品牌业务产品 目前,公司自主品牌业务根据目标客户群和产品特性的不同,分为 “ ”和“ ”两大品牌。 “ ”LOGO 系列产品的开发设计以满足专业徒步为主,贯彻坚持、 探索、专业的理念,产品包含冲锋衣、羽绒服、抓绒衣、皮肤衣等户外服饰;登 山鞋、徒步鞋、多功能鞋等各类鞋品;帽子、手套等各种户外配饰;帐篷、睡袋、 防潮垫等专业徒步装备。 “ ”LOGO 系列产品开发设计以满足户外露营为主,产品包括 露营帐篷、服装、睡袋、防潮垫等露营装备。 (1)服装类产品 1-1-155 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 冲锋衣 羽绒服 抓绒衣 功能外套 皮肤衣 功能 T 恤 T恤 冲锋裤 弹力裤 (2)鞋类产品 登山鞋 徒步鞋 多功能鞋 1-1-156 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 健步鞋 沙滩鞋 (3)露营帐篷类产品 超轻系列 AIR 系列 四季系列 家庭系列 三季系列 时尚系列 (4)其他产品 睡袋 防潮垫 登山包 1-1-157 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 帽子 登山杖 头巾 (二)公司主要产品的工艺流程图 公司自主生产露营帐篷的工艺流程图如下: 注: 1、销样:为测试产品设计、原材料用量、色彩配比等进行的小规模试生产样品; 2、大货:针对客户的订单要求,进行批量生产的产品; 3、裁剪切割:将整块面料或底料按大货图样切割成所需的样式; 4、半成品缝纫:根据制作图样,将底料、面料、辅料进行缝纫拼接,形成产成品的过 程; 5、贴胶:为防止缝纫过程中产生的针孔在实际使用中发生漏水现象,而在所有面料缝 合的针孔处,利用加热设备贴上一层透明的塑料防水层。 1-1-158 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (三)主要经营模式 1、采购模式 公司经营的 OEM/ODM 业务和自主品牌业务帐篷产品均为自主生产和委托 外协工厂协助加工两种方式进行生产,对外采购商品主要包括原材料、半成品、 辅料、能源等;发行人除帐篷以外的其他产品均委托外包厂商进行生产,公司在 供应商处设置半成品和产成品检验环节,各环节检验合格后,公司直接采购成品 鞋服和装备产品。 (1)自主生产的露营帐篷类产品的原材料采购流程 对于自主生产的帐篷产品,公司制定了《采购业务管理制度》,对原材料采 购流程进行了规范,公司原材料采购由生产管理部负责,主要流程:A、汇总物 料清单(BOM),编制总需求计划;B、确定主辅料供应商以及原材料价格和交 货期;C、下达采购订单,并负责后续跟踪供应商生产进程;D、原材料验收合 格入库。 在原材料入库环节,公司制定了《仓库管理制度》进行规范,原材料入库登 记的主要流程:供应商负责将公司采购的原料运送至指定仓库,到货后核对并确 认送货名称/规格/数量/包装/标识等信息是否与相关采购合同一致,核对完成后 交由公司质检(IQC)人员进行来料检验,检验合格后确认入库。 (2)委外协助加工的露营帐篷类产品采购流程 公司委外加工的帐篷产品采用“牧高笛采购原材料,外协厂商负责加工”的 方式,公司对外协工厂采用与自主生产同样的质量标准和验收标准。外协工厂完 成来料加工后,公司支付帐篷半成品加工费,入库后继续完成吊牌、包装等后续 工序。 2012 年以来,欧美市场逐步从经济危机中复苏,市场消费情绪回暖。报告 期内,公司 OEM/ODM 业务营业收入分别为 26,222.56 万元、28,443.37 万元和 26,467.38 万元,总体规模保持稳定。综合考虑成本效益和产能利用效率等因素, 公司将帐篷生产环节中部分工序委托外协工厂进行加工。 1-1-159 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 为规范外协工厂的管理,公司制定了《委托加工物资管理制度》、《外协管理 制度》、《外协部工作职责》等制度,由公司外协部门对外协厂商进行筛选、考核、 监督和管理,从而确保公司帐篷产品质量的一致性。 (3)外包生产的服饰、鞋和装备的采购流程 ①外包厂商的选择 公司从多个方面对外包厂商进行调查和评定,主要包含三个方面的考核:A、 价格与同行业相比是否合理;B、供货能力是否满足要求,包括供应商生产资质、 内部的质量管理体系、生产工艺和设施等;C、售后服务以及沟通渠道是否通畅。 ②采购流程 公司除帐篷以外的产品为外包生产,公司负责开发设计销样,在订货会上汇 总改进意见和客户的预定数量,最终确认生产大货的信息,再由具备资格的供应 商负责批量生产。公司服装产品外包采购流程如下表所示: 流程 内容 (1)产品订货会之后,产品和研发中心与专卖渠道部、户外渠道部 汇总订货情况,根据期货订单量及现货销售指标,拟定实际大货订单 1、公司发出大货生 情况,编制《大货生产指令单》 产指令 (2)产品和研发中心填报各供应商《生产清单》,与供应商协商采购 报价 (1)设计师修改、完善大货样资料,并与供应商进行沟通及修改 (2)供应商制作修改样,公司确认产品尺寸、工艺、颜色等细节 2、确认大货样品 (3)供应商按公司提供的面辅料指定信息,采购面辅料 (4)供应商制作产前样品,公司进行最终确认 (5)确认包装方法后,供应商开始大货生产 (1)供应商产前检查,确认大货面辅料品质 (2)供应商在产品过程检查,公司质检人员定期巡查所有半成品质 3、大货品质控制 量,进行部分抽查,填写《大货中期检验记录》 (3)供应商产成品最终检查,公司质检人员检查成衣的工艺、面料 和包装 (1)由供应商填写《成品装箱单》,注明货号、合同号、颜色、尺码、 4、产品入库 数量等,公司质检人员检验合格后在装箱单上签字确认 (2)产品到公司仓库后,仓管人员清点数量,录入系统 鞋、配饰和装备类产品的外包采购流程与服装产品基本一致,但在确认大货 样品环节,供应商无需按公司提供的面辅料指定信息采购面辅料,主要原因是服 1-1-160 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 装类产品为公司主要的外包采购品类,服装产品受面辅料材质、色彩、工艺、后 处理的影响较大,因此公司直接指定面辅料供应商以保证产品品质。 2、生产模式 (1)自主生产 截至 2016 年 12 月 31 日,公司共有衢州天野、龙游勤达、鄱阳天野、孟加 拉天野和常山天野五个生产基地,现有年产能约 111 万顶帐篷。 随着公司业务量的提高,2012 年公司决定新建生产基地,提高帐篷产品的 自主生产能力。经过多次国内外考察,公司决定在孟加拉人民共和国的伊苏瓦迪 出口加工区(EPZ-Ishwardi)新建海外生产基地孟加拉天野。截至本招股书签署 日,孟加拉天野已形成年产能约 12 万顶帐篷的生产规模。 公司自主生产大部分帐篷产品,公司制定了《生产流程制度》、《车间管理制 度》、《生管部工作职责》等文件,规范了生产过程,统一了生产基地的生产标准, 为进一步拓展产能奠定了基础。 公司的生产流程包括生产前准备流程、首样制作流程、大货生产流程、出货 后流程,具体如下: 生产前准备流程 首样制作流程 大货生产流程 出货后流程 1、营销部接客户订单 1、原材料到货后,工 1、工厂凭大货领料单 1、生管部根据单证部 信息后,将订单生产 厂根据生产计划和技 到仓库领取大货材 门的发货单进行发货 信息通知生产部、技 术科提供的工艺单等 料,安排面料裁剪、 2、成品出货后,将出 术信息通知技术科。 资料,安排首样制作 辅料切割等 货信息输入公司 ERP 各部门对订单进行相 2、首样封样合格后技 2、缝制车间负责缝 系统 应评审 术科提供大货资料, 制,缝制进度严格按 2、生管部汇总生产订 开始大货生产 照工厂生产计划执行 单计划,并将生产订 3、缝制结束后产成品 单分配到各生产基地 入仓,包装车间负责 3、技术部门根据生管 成品包装 部要求时间安排出具 4、品管部门在缝制和 技术资料 成品包装过程中要进 4、采购部门下单,并 行检验,检验合格方 跟踪供应商生产进 可进入下道环节生产 度,确保按时交货 (2)外协加工生产 1-1-161 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 ①帐篷外协加工生产 综合考虑成本效益和产能利用效率等因素,公司将部分帐篷订单外包外协厂 商加工。公司对于外协加工的管理遵循以下原则:1)外协工厂生产用的原材料 由公司负责统一采购;2)公司负责生产工艺较为复杂,需要自主研发的帐篷产 品,外协工厂负责加工款式简易、技术难度低的帐篷产品;3)外协工厂完成的 半成品最后由本公司负责检验、包装,统一发往客户,以确保产品的质量。 A、具体模式 发行人帐篷外协加工的具体模式为“清加工”,即发行人提供材料并支付相 应的加工费,外协厂商完成裁剪、缝制、折叠、捆扎等其中一或多道工序后再发 还给发行人进行继续生产。具体流程如下: 发行人 外协加工方 提供样品 样 工 纸 原 品 艺 样 材 单 板 料 报价 签订承揽合同 辅 面 提 提 提 派 料 料 供 供 供 驻 切 裁 工 纸 原 跟 割 剪 艺 样 材 单 单 板 料 员 全程跟进 缝制 检验 折叠、捆扎 发行人 1-1-162 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 B、加工的主要内容 外协厂商加工的主要内容包括内篷缝制、外篷缝制及外袋加工等。 C、主要外协方基本情况 注册资 外协厂商名 法定代 注册地 成立时间 本(万 经营范围 称 表人 址 元) 龙游县 龙游惠君帐 帐篷加工、销售。(上述经营范 2012 年 12 横山镇 篷有限公司 吕*兰 5 围不含国家法律法规规定禁止。 月 10 日 脉源村 (已注销) 限制和许可经营的项目。) 大礼堂 龙游县 龙游泰来帐 塔石镇 帐篷生产、销售。(上述经营范 2012 年 12 篷有限公司 张*金 5 塔石村 围不含国家法律法规规定禁止、 月 10 日 (已注销) 塔石粮 限制和许可经营的项目。) 库 常山拓金帐 常山县 帐篷加工、销售。(上述经营范 2012 年 10 篷有限公司 石*坚 5 招贤镇 围不含国家法律法规规定禁止、 月 23 日 (已注销) 招贤村 限制和许可经营的项目。) 江西鄱 阳工业 鄱阳县林峰 2012 年 7 园区芦 旅游帐篷生产(以上项目国家有 帐篷有限公 林*峰 15 月 11 日 田轻工 专项规定的凭有效证件经营) 司(已注销) 产业基 地 信州区 上饶市信州 箱包、外包装袋、玩具(以上国家 2013 年 10 沙溪镇 区明达旅游 王*良 个体 有专项规定的凭许可证或资质 月 24 日 东风村 用品厂 证经营)加工、销售 前王 上饶市信州 信州区 箱包、外袋加工(依法须经批准 2015 年 6 区华意帐篷 严*花 个体 沙溪镇 的项目,经相关部门批准后方可 月5日 配件厂 青岩村 开展经营活动) 上饶市 信州区东艺 2011 年 8 信州区 帐篷加工(以上项目国家有专项 叶*丽 个体 野营用品厂 月3日 沙溪镇 规定凭许可证或资质证经营) 青岩村 纺织品、服装、鞋帽、箱包、羽 浙江省 绒制品、帐篷棉被、运动防护用 浙江东越实 2012 年 11 衢州市 杨*东 5,000 品、工艺美术品、日用杂品、玩 业有限公司 月 22 日 五一路 具、文具、电子配件、金属制品 22 号 的生产、加工、销售。(依法须 1-1-163 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 注册资 外协厂商名 法定代 注册地 成立时间 本(万 经营范围 称 表人 址 元) 经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 食品销售(仅限于浙江东源实业 有限公司十里丰农场经营,凭有 效许可证经营,具体范围详见许 可证),服装、羊毛衫、箱包、 帐篷、玻璃饰品、五金、节日灯、 工艺美术品(国家有专项规定的 除外)、水泥、砖瓦、水泥彩瓦 衢州市 (砖)、机械、饲料、新型墙体 浙江东源实 2002 年 8 2,292.78 周*华 衢江区 材料、ABC 干粉制造、销售,粮 业有限公司 月 19 日 3 云溪乡 油加工、销售,家畜、家禽饲养, 淡水养殖,粮食作物、油料作物、 茶、果蔬、苗木、林木、花卉种 植,来样、来料加工、组装(以 上经营范围中涉及许可证的项 目仅限分支机构经营)。(依法 须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 武进区 武进区洛阳 2014 年 5 洛阳镇 云祥旅游用 唐*琼 2 旅游帐篷制造加工 月7日 谈家头 品厂 村 武进区 洛阳镇 武进区洛阳 2015 年 4 谈家头 云丰旅游用 唐*琼 2 旅游帐篷制造加工 月 16 日 村遥洛 品厂 路 59 号 枞阳县 枞阳县世宇 2013 年 7 函山镇 旅游帐篷加工、销售(有效期至 吴*龙 个体 旅游用品厂 月 23 日 护国居 2016 年 1 月 31 日止) 委会 武进区 洛阳镇 武进区洛阳 2016 年 3 谈家头 富祥户外用 唐*琼 个体 户外用品、帐篷加工、销售 月 24 日 村遥洛 品厂 路 59 号 金*霞及罗* - - 个人 衢江区 外袋、帐篷加工 1-1-164 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 注册资 外协厂商名 法定代 注册地 成立时间 本(万 经营范围 称 表人 址 元) 军 沈家振 兴中路 一巷 220 号 D、报告期各期主要帐篷加工外协方的加工数量和加工费金额 序 加工费 占同期帐篷外 外协厂商名称 加工数量 号 (万元) 协加工费比例 1 浙江东越实业有限公司 222,678 484.72 46.23% 枞阳县世宇旅游用品厂、武进区洛阳云祥旅 2 游用品厂、武进区洛阳云丰旅游用品厂、武 96,008 159.86 15.25% 进区洛阳富祥户外用品厂 2016 年度 上饶市信州区华意帐篷配件厂、上饶市信州 3 608,258 107.00 10.21% 区明达旅游用品厂 4 浙江东源实业有限公司 68,386 97.07 9.26% 5 金*霞及罗*军 219,525 51.96 4.96% 小计 - 900.61 85.90% 序 加工费 占同期帐篷外 外协厂商名称 加工数量 号 (万元) 协加工费比例 1 浙江东越实业有限公司 181,566 441.94 26.65% 2 浙江东源实业有限公司 157,141 265.45 16.01% 3 龙游泰来帐篷有限公司 101,454 178.14 10.74% 枞阳县世宇旅游用品厂、武进区洛阳云祥旅 2015 年度 4 77,477 140.39 8.47% 游用品厂、武进区洛阳云丰旅游用品厂 上饶市信州区华意帐篷配件厂、上饶市信州 5 607,805 114.05 6.88% 区明达旅游用品厂 小计 - 1,139.97 68.75% 序 加工费 占同期帐篷外 外协厂商名称 加工数量 号 (万元) 协加工费比例 1 鄱阳县林峰帐篷有限公司 706,757 1,268.31 44.45% 2 龙游泰来帐篷有限公司 163,558 385.01 13.49% 3 龙游惠君帐篷有限公司 107,883 256.07 8.97% 2014 年度 4 常山拓金帐篷有限公司 88,955 169.34 5.93% 上饶市信州区华意帐篷配件厂、上饶市信州 5 805,433 160.90 5.64% 区明达旅游用品厂、信州区东艺野营用品厂 小计 - 2,239.63 78.48% E、加工费的定价依据 1-1-165 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行人会对每一款产品进行加工费核价,核实出裁剪、缝制、包装、搬运的 基价,加工费在基价的基础按一定系数计算报给外协厂商,同时将样品寄往外协 厂商,外协厂商收到样品结合报价,再与发行人沟通加工费,达成一致。 F、发行人控制外协加工质量的主要措施 a、合格加工单位评定:对于加工单位公司进行预先考察,考察对方单位的 加工规模、加工能力、质量把控。对于未达到公司要求的加工单位不进入“合格 加工单位名单”,不予下订单。 b、控制加工流程:加工前由加工单位先做首样一顶,由公司组织质量及技 术人员封样,确认首样合格后大货投产。 c、跟单员派驻:公司派驻经验丰富跟单员,从首样开始跟进到加工单位生 产现场,指导、检验加工单位的生产。 d、进仓产品检验:外协产品入库后,进入待检区,由公司检验员全检外协 产品。 G、委托加工费占生产成本的比重 报告期内,发行人利用外协厂商对帐篷进行加工具体情况如下: 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 帐篷外协加工费总额 1,048.44 1,658.21 2,853.32 生产及采购成本总额 32,050.80 31,181.47 31,915.79 帐篷外协加工费占比 3.27% 5.32% 8.94% 报告期内,发行人帐篷外协加工费占生产成本的比重逐年降低,主要原因为 发行人为解决关联交易占比较高,2014 年起发行人陆续收购关联方的帐篷外协 厂商。 报告期内,公司帐篷产品外协加工占实际生产成本的比例如下: 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 外协实际加工费 1,048.44 1,658.21 2,853.32 1-1-166 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 注 自主生产生产成本 5,429.10 5,267.11 3,851.67 实际成本合计 6,477.54 6,925.32 6,704.99 外协加工占实际成本比例 16.19% 23.94% 42.56% 注:未包含原材料成本。 H、退换货情况 公司帐篷外协方所用原材料均由公司提供,且公司制定了《委托加工物资管 理制度》、《外协管理制度》、《外协部工作职责》等制度,由公司外协部门对外协 厂商进行筛选、考核、监督和管理。此外,公司派驻跟单员,对外协厂商的生产 流程进行全面把控,从而在外协方发货时已确保产品的质量。因此,报告期内, 发行人与帐篷加工外协厂商间不存在退换货情况,也不存在除质保问题以外的退 换货协议。 ②服饰、鞋和装备(除帐篷以外)产品外包生产 公司服饰、鞋和装备(除帐篷以外)全部采用外包生产,选择该经营模式主 要是出于以下方面的考虑: 1)专注品牌运营。公司的经营战略专注于自主品牌的运营和维护,除帐篷 产品以外,不经营传统生产制造环节。通过外包生产,可以使本公司集中资源于 设计开发、品牌维护和营销网络扩张等方面,不断强化在这些方面的核心竞争力。 2)降低生产经营风险。通过生产环节外包,本公司减少了初期的相关厂房、 设备等资金投入,并减少了库存规模,有利于加快资金周转,从而降低公司的经 营风险。 A、具体模式 公司服饰、鞋和装备的外包生产主要以外包厂商包工包料模式进行生产,生 产所用的主要材料由发行人指定采购。 B、生产的主要内容 外包厂商根据公司的设计和要求,对服饰、鞋和装备进行生产。 C、主要外包厂商基本情况 1-1-167 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 注册资 法定代 供应商名称 成立时间 本(万 注册地址 经营范围 表人 元) 纳米新材料、氟塑料制品、复合织 物面料的研发、制造、加工;服装 浙江省宁 的制造、加工;自营和代理货物和 宁波登越新 波余姚市 技术的进出口,但国家限定经营或 材料科技有 2013/5/2 陈*定 100 泗门镇泗 禁止进出口的货物和技术除外。 限公司 北村 (上述经营范围不含国家法律法 规规定禁止、限制和许可经营的项 目。) 加工销售服装及辅料、纺织品,水 高密市醴 洗服装及纺织品,绣花;销售黄金 山东真又美 泉大街 饰品、白银饰品。本企业产品进出 制衣有限公 2000/4/23 陈*敏 6,000 (西)1319 口业务(国家禁止的项目除外,国 司 号 家限制的项目凭有效许可证或批 准文件经营)。 公司以各类茧,丝及付产品、绸缎、 纺织品、服装、丝毯、地毯;钢材 进出口及除国家组织统一联合经 北方国际集 营的 16 种出口商品和国家实行核 团天津丝绸 1,423.2 河西区南 定公司经营的 14 种进口商品以外 1984/2/28 陈*平 进出口股份 138 京路 10 号 的其它商品及技术的进出口业务; 有限公司 国内贸易、仓储、信息、咨询、物 业、租赁业务、以及各类服装的生 产和加工(以上范围内国家有专营 专项规定的按规定办理)。 浙江安吉 浙江明升服 1,200 经济开发 生产服装、纺织品、鞋帽、皮革制 2006/12/13 王*坚 装有限公司 万美元 区健康(医 品,销售本公司产品 药)产业园 南京市建 自营和代理纺织服装、各类商品及 江苏苏美达 邺区奥体 技术的进出口业务;服装、纺织品、 国际时尚服 2012/6/20 杨*清 1,000 大街 69 号 纺织原料、工艺品及饰品的生产、 饰有限公司 新城科技 销售;纺织品的研发 大厦 01 栋 床上用品、毛巾、服装、皮鞋、箱 丹阳市云 包、针纺品生产销售,自营和代理 江苏弘源家 阳镇横塘 2000/12/25 葛*林 500 各类货物及技术的进出口业务(依 纺有限公司 丹金路 15 法须经批准的项目,经相关部门批 号 准后方可开展经营活动) 昆山瑞德制 昆山市玉 服装、帽子及运动服饰的加工、销 2010/3/6 严*峰 200 衣有限公司 山镇创科 售;货物及技术的进出口业务 1-1-168 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 注册资 法定代 供应商名称 成立时间 本(万 注册地址 经营范围 表人 元) 路 28 号 纺织品、服装及辅料、拉链、纽扣 江苏长江纺 南京市长 销售、生产及加工,自营和代理各 织品贸易有 1997/3/21 杨*清 3,380 江路 198 类商品及技术的进出口业务。(依 限公司 号8楼 法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 丹东大孤 制造、销售:机织服装、服饰、销 丹东金鹏制 山经济区 售:纺织品、针织品及原辅材料。 衣有限公 2014/3/18 于*波 100 工业园区 (依法须经批准的项目,经相关部 司 内标准厂 门批准后方可开展经营活动) 房 1 号楼 D、报告期各期主要外包厂商的采购额 占全部外包 序 采购额 供应商名称 采购数量 厂商采购费 号 (万元) 比重 1 江苏长江纺织品贸易有限公司 202,098 1,993.13 17.88% 2 宁波登越新材料科技有限公司 117,940 1,877.52 16.85% 2016 3 山东真又美制衣有限公司 100,026 1,547.35 13.88% 年 4 丹东金鹏制衣有限公司 45,415 634.05 5.69% 5 昆山瑞德制衣有限公司 66,964 549.00 4.93% 小计 - 6,601.05 59.23% 占全部外包 序 采购额 供应商名称 采购数量 厂商采购费 号 (万元) 比重 2015 1 山东真又美制衣有限公司 65,213 964.46 13.13% 年 2 宁波登越新材料科技有限公司 55,784 945.41 12.87% 3 江苏长江纺织品贸易有限公司 87,208 893.16 12.16% 4 江苏弘源家纺有限公司 95,331 531.40 7.24% 5 昆山瑞德制衣有限公司 61,875 526.23 7.17% 小计 - 3,860.66 52.57% 占全部外包 序 采购额 供应商名称 采购数量 厂商采购费 号 (万元) 比重 2014 1 宁波登越新材料科技有限公司 117,740 2,117.28 23.92% 年 北方国际集团天津丝绸进出口股 2 76,783 713.82 8.06% 份有限公司 3 江苏弘源家纺有限公司 135,316 624.48 7.06% 4 浙江明升服装有限公司 58,544 455.29 5.14% 1-1-169 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 江苏苏美达国际时尚服饰有限公 5 39,227 442.43 5.00% 司 小计 - 4,353.30 48.18% E、采购价格定价依据 发行人依据每一款产品所需的主要面料、辅料及相关配件、加工人工费用等 成本之和并加上合理的利润确定采购价格。 F、发行人控制外包厂商加工质量的主要措施 发行人拥有成熟的供应商开发与评估体系,每季度会对供应商进行考核。同 时,发行人制定了相关生产及内控标准,包括《浙江牧高笛户外用品有限公司基 材入厂验收标准及注意事项》、《浙江牧高笛户外用品有限公司服装品质内控标 准》等,明确了委托加工的服装、鞋子及装备生产过程中的各项参数,进行覆盖 全流程的质量把控,保证产品质量的稳定。 G、外包生产采购占生产成本的比重 报告期内,发行人外包鞋服等采购具体情况如下: 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 鞋服等外包采购成本总额 11,145.39 7,343.69 8,851.03 生产及采购成本总额 32,050.80 31,181.47 31,915.79 外包采购成本占比 34.77% 23.55% 27.73% 报告期内,发行人鞋服等外包采购成本总额占生产成本的比重存在一定波 动,2016 年占比上升的主要原因为公司预计棉纱和呢绒等服装主要原材料价格 将呈上涨趋势,对主推款、经典款等旺销的羽绒服、冲锋衣等服装进行提前备货。 H、退换货情况及相应会计处理 报告期内,发行人与外包生产厂商间因产品质量问题产生的退换货情况如 下: 2016 年度 2015 年度 2014 年度 数量 金额(万元) 数量 金额(万元) 数量 金额(万元) 1-1-170 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 换货/返修 251 1.18 5,451 56.32 16,920 126.10 退货 1,213 13.42 2,241 19.78 8,276 64.39 合计 1,464 14.60 7,692 76.11 25,196 190.49 报告期内,该类退换货情况金额较小,退换货金额分别占当期发行人鞋服、 装备外包成本总额的 2.13%、1.04%和 0.13%,对发行人正常经营不构成重大影 响。发行人与外包生产厂商之间不存在除质保问题以外的退换货协议。 发行人对于供应商退换货的会计处理如下:当退换的采购货品出库时,先以 单位入库成本乘以退换数量估算退换金额,并相应冲减库存商品、应付账款及增 值税进项税额;当换货货品重新入库时,对冲减的库存商品和应付账款进行冲回; 当退货取得供应商红字采购发票时,根据预估金额与实际退货金额的差额对库存 商品、应付账款及增值税进项税额进行调整。 3、发行人销售模式 现阶段公司在保持 OEM/ODM 业务稳步发展的基础上,正在积极开拓和发 展自主品牌业务,OEM/ODM 产品的销售由股份公司进行管理,客户主要为普通 零售商、专业零售商和品牌商等。自主品牌业务的销售主要通过两家全资子公司 宁波牧高笛和浙江牧高笛进行管理,主要销售渠道包括全国各地的专业户外店、 经销商加盟店、团购、直营店和电子商务等;销售模式主要包括以下几个方面: (1)营销体系架构 公司的营销体系包括股份公司的业务中心及其下设的营销部,两家全资子公 司下设的户外渠道部、团购部、直营部、专卖渠道部和电子商务部。 (2)OEM/ODM 业务模式 截至目前,发行人境外销售全部为帐篷、装备及配件类产品,全部为 OEM/ODM 的业务模式,其主要销售流程如下: 1-1-171 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 双方接触 产品报价 样品确认 签订订单 安排生产 收到货款 报关 陆上运输 检验发货 公司目前 OEM/ODM 业务产品以帐篷为主,海外业务由公司下设业务中心 负责开发,建立优质客户网络,准时出运货物,提供专业快捷售后服务,实现公 司年度销售目标,并跟踪回款情况。公司目前重点开发和维护的市场包括欧洲和 南半球。公司 OEM/ODM 业务客户分为普通零售商、专业零售商和品牌商三大 类,普通零售商经营综合性的生活用品,如 KMART 等;专业零售商主营体育运 动用品和户外用品,如迪卡侬等;品牌商主营自有品牌户外产品,如 Mountainsmith 等。 目前,公司共有 OEM/ODM 业务客户三十余家,报告期内客户体系基本保 持稳定。2014 年度、2015 年度和 2016 年度,公司 OEM/ODM 业务实现销售收 入 26,222.56 万元、28,443.37 万元和 26,467.38 万元,占主营业务收入的比例分 别为 60.71%、62.53%和 61.66%。目前,公司主要的 OEM/ODM 业务客户基本情 况如下: 客户名称 国家 客户简介 类型 全球知名的体育用品零售商之一,成立于 Desipro Pte. Ltd. 注 法国 1976 年,目前在全球已拥有超过 600 家 专业零售商 (迪卡侬) 门店 英国户外用品销售品牌,在英国拥有 41 家超级零售店,旗下产品包括野营设备、 Go outdoors Ltd. 英国 专业零售商 户外服饰、登山、滑雪、骑马、钓鱼等装 备 Home Retail Group 英国 英国领先的家庭和一般商品的零售商 普通零售商 (Asia) Limited 英国非食品零售企业之一,在整个英格 兰、威尔士和北爱尔兰设有近 400 家零售 Halfords Limited 英国 专业零售商 店。公司有 100 多年的历史,经营约 1 万种商品,年营业额超过 5 亿英镑 1-1-172 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 Malacca Sourcing 全球排名前列的体育用品零售品牌,拥有 Pte.Ltd.(Sportmaster 俄罗斯 专业零售商 超过 130 家零售店,超过 1 万多名员工 Ltd.) Mountainsmith LLC 美国 美国知名户外品牌商,尤以户外包具出名 品牌商 注:因迪卡侬公司采购策略的调整,自 2015 年 1 月 1 日起其全资子公司 Desipro Pte. Ltd. 负责对牧高笛产品进行采购。 发行人与 OEM/ODM 业务客户合作的业务模式主要分为三类:OEM、ODM 以及 OEM 与 ODM 结合。报告期内,发行人 OEM/ODM 业务帐篷产品具体款式 分类如下: 2016 年度 2015 年度 2014 年度 模式 款式(款) 占比 款式(款) 占比 款式(款) 占比 OEM 202 62.73% 145 52.54% 179 59.67% OEM 与 ODM 结 80 24.84% 81 29.35% 59 19.67% 合 ODM 40 12.42% 50 18.12% 62 20.67% 合计 322 100.00% 276 100.00% 300 100.00% (3)自主品牌业务模式 公司经过多年品牌管理和推广,拥有自主户外品牌“牧高笛(Mobi Garden)”。 依托该品牌,公司不断拓展品牌业务,自主品牌销售收入保持稳定,2014 年度、 2015 年度和 2016 年度,公司自主品牌业务销售收入分别为 16,972.88 万元、 17,046.28 万元和 16,454.18 万元。 公司全资子公司宁波牧高笛和浙江牧高笛负责“牧高笛(Mobi Garden)”品 牌产品的销售,截至本招股书签署日,公司自主品牌业务销售渠道主要为经销商 加盟店、专业户外店、直营店和电子商务渠道,专卖渠道部负责经销商加盟店和 专业户外店的拓展,直营渠道部负责直营店铺的拓展和管理,户外渠道部主要负 责专业户外店的管理,电子商务部负责网络平台的销售和管理,团购部负责团购 业务的销售和管理。 公司自主品牌业务各主要销售渠道中销售占比较高的为经销商加盟店、专业 户外店,公司 2014 年、2015 年和 2016 年度的各渠道销售占比情况如下: 渠道类型 2016 年 2015 年 2014 年 经销商加盟店 47% 41% 37% 1-1-173 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 专业户外店 29% 38% 45% 直营店 7% 6% 6% 电子商务 17% 16% 12% 合计 100% 100% 100% 注:公司的团购业务主要是向银行、电信等企事业单位或其代理机构销售自主品牌产品, 由团购部进行管理,上表中专业户外店数据包含团购业务。 1-1-174 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 报告期内,发行人经销商渠道及专业户外渠道各省份收入明细如下: 单位:万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 省份 经销商渠 专业户外 经销商 专业户 经销商 专业户 合计 占比 合计 占比 合计 占比 道 渠道 渠道 外渠道 渠道 外渠道 浙江 119.86 1,120.22 1,240.08 10.48% 17.83 1,348.81 1,366.64 10.91% 49.41 2,274.32 2,323.73 17.52% 吉林 1,077.08 47.66 1,124.74 9.50% 1,154.55 71.09 1,225.64 9.79% 1,144.91 68.77 1,213.67 9.15% 江苏 415.64 500.98 916.62 7.75% 367.51 823.29 1,190.80 9.51% 222.80 352.38 575.18 4.34% 黑龙江 771.33 104.57 875.89 7.40% 607.60 75.71 683.31 5.46% 417.02 107.20 524.22 3.95% 重庆 570.97 152.91 723.89 6.12% 475.41 149.74 625.15 4.99% 343.04 272.83 615.87 4.64% 甘肃 666.20 57.45 723.64 6.11% 641.74 120.71 762.45 6.09% 423.53 119.30 542.83 4.09% 北京 287.33 378.33 665.66 5.63% 292.18 641.34 933.51 7.45% 318.69 588.85 907.54 6.84% 河南 534.26 118.13 652.39 5.51% 512.82 199.02 711.84 5.68% 346.00 174.28 520.28 3.92% 山东 396.65 162.14 558.79 4.72% 438.45 281.23 719.68 5.75% 320.43 228.80 549.23 4.14% 四川 334.02 142.55 476.57 4.03% 129.09 264.60 393.69 3.14% 141.61 324.05 465.65 3.51% 辽宁 417.47 24.66 442.13 3.74% 548.19 95.98 644.17 5.14% 582.15 138.71 720.86 5.43% 河北 345.97 67.06 413.04 3.49% 294.43 56.98 351.41 2.81% 241.21 115.02 356.23 2.69% 湖北 135.48 152.51 288.00 2.43% 212.22 136.93 349.15 2.79% 258.02 181.11 439.13 3.31% 云南 143.53 93.84 237.37 2.01% 133.55 162.96 296.51 2.37% 0.00 286.15 286.15 2.16% 其他 1,578.19 917.00 2,495.19 21.08% 1,102.94 1,168.19 2,271.14 18.13% 1,512.49 1,712.38 3,224.87 24.31% 合计 7,794.00 4,040.02 11,834.02 100.00% 6,928.51 5,596.58 12,525.10 100.00% 6,321.31 6,944.13 13,265.45 100.00% 1-1-175 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 报告期内,发行人直营渠道实现收入分别为 970.89 万元、992.62 万元和 1,213.82 万元,发行人除苏州天虹店和无锡海岸城店外,所有直营店铺均位于浙 江省内。 公司各销售渠道的订货模式: 公司经销商加盟店采用期货和现货相结合的订货模式。公司每年召开两次订 货会,分别为 3 月秋冬季订货会和 8 月春夏季订货会。订货会前公司会小规模生 产样品,并召开内部预览会,订货会期间与客户确定销售意向,订货会后根据客 户订单和最终确定的样式向供应商下单采购订单。 公司专业户外店主要采用现货订货方式,公司向客户发放现货图册,客户可 以根据现货图册订货。 公司直营店和电子商务渠道主要采用自主备货和现货相结合的订货模式。 现货与期货订货模式的区别: 项目 期货模式 现货模式 针对季度潮流,提前 12 个月 针对季度潮流,提前 12 个月 产品设计 进行产品设计 进行产品设计 专业户外店、直营店和少数经 销售对象 直营店和经销商加盟店 销商加盟店的补货 退货 除质量问题,原则上不能退货 除质量问题,原则上不能退货 订货方式 每年两次订货会 根据现货图册直接订货 产品上市前 5-6 个月安排外 产品生产 与期货同时进行外包生产 包生产 公司三大实体销售渠道的主要区别: 项目 经销商加盟店 专业户外店 直营店 店铺装修费 由客户自行承担 由客户自行承担 由公司承担 店铺存货 由客户自行负责 由客户自行负责 由公司负责 以批发方式向经销商销 以批发方式向专业户外 以零售方式向终端顾 销售模式 售,经销商通过门店向终 店销售,专业户外店向 客进行销售 端顾客进行销售 终端顾客进行销售 授权经营牧高笛品牌,经 授权经营牧高笛品牌, 牧高笛品牌独家经 品牌授权 销商加盟店内不得销售 店铺内可以销售其他品 营,店铺内不销售其 其他品牌的产品 牌的户外产品 他品牌的产品 货款结算 根据每季的期货订单分 根据现货订单结算货 公司与商场结算货款 1-1-176 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 批结算货款,原则上实行 款,原则上实行款到发 或自行收款 款到发货 货 极少数信用等级较高的 极少数信用等级较高的 信用政策 不适用 客户提供信用期支持 客户提供信用期支持 订货方式 期货与现货相结合 现货 期货与现货相结合 ① 经销商渠道 公司“牧高笛(Mobi Garden)”品牌的经销商渠道由专卖渠道部管理,专 卖渠道部下设销售部和运营部,销售部负责经销商渠道前期拓展和后期维护,运 营部对经销商加盟店进行统一规划、装修设计、销售培训、售后服务和商品服务。 截至 2016 年 12 月 31 日,公司共有合作的经销商逾 100 家。截至 2016 年 12 月 31 日,公司经销商加盟店店铺数量为 315 家。公司将经销商加盟店按地域划分 为六个区域,由专卖渠道部负责具体管理,公司经销商加盟店的管理区域划分如 下: 区域 对应的销售区域 东北区 黑龙江、吉林、辽宁 西北区 山西、内蒙古、河北、新疆 华北区 北京、河南、江苏、天津、山东 西南区 云南、四川、重庆、西藏、贵州、陕西 华南区 湖南、湖北、广东、海南、甘肃、青海、宁夏、台湾、香港 华东区 浙江、福建、广西、上海、安徽、江西 报告期内,发行人经销商加盟店分布情况如下: 2016 年 2015 年 2014 年 省份 店铺数量 占比 店铺数量 占比 店铺数量 占比 吉林 40 12.70% 37 13.55% 38 11.91% 辽宁 30 9.52% 34 12.45% 33 10.34% 黑龙江 24 7.62% 22 8.06% 22 6.90% 山东 22 6.98% 23 8.42% 21 6.58% 甘肃 22 6.98% 20 7.33% 16 5.02% 河南 18 5.71% 17 6.23% 13 4.08% 河北 18 5.71% 15 5.49% 17 5.33% 内蒙古 17 5.40% 9 3.30% 9 2.82% 江苏 12 3.81% 10 3.66% 9 2.82% 重庆 10 3.17% 9 3.30% 8 2.51% 1-1-177 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 湖北 9 2.86% 12 4.40% 12 3.76% 海南 9 2.86% 8 2.93% 6 1.88% 青海 9 2.86% 7 2.56% 7 2.19% 西藏 7 2.22% 6 2.20% 5 1.57% 浙江 7 2.22% 3 1.10% 1 0.31% 北京 6 1.90% 6 2.20% 21 6.58% 宁夏 6 1.90% 6 2.20% 4 1.25% 陕西 6 1.90% 4 1.47% 26 8.15% 四川 6 1.90% 3 1.10% 4 1.25% 山西 5 1.59% 6 2.20% 12 3.76% 广东 5 1.59% 4 1.47% 3 0.94% 新疆 5 1.59% 1 0.37% 9 2.82% 安徽 5 1.59% 1 0.37% 1 0.31% 云南 5 1.59% 0 0.00% 0 0.00% 湖南 4 1.27% 2 0.73% 1 0.31% 贵州 3 0.95% 2 0.73% 4 1.25% 江西 2 0.63% 3 1.10% 2 0.63% 广西 2 0.63% 1 0.37% 7 2.19% 台湾 1 0.32% 2 0.73% 2 0.63% 天津 0 0.00% 0 0.00% 5 1.57% 福建 0 0.00% 0 0.00% 1 0.31% 总计 315 100.00% 273 100.00% 319 100.00% 2016 年 12 月 31 日,公司前十大经销商下属店铺情况如下: 经销店开业时间 店铺 经销商名称 控制人 省份区域 数量 2011 2012 2013 2014 2015 2016 年 年 年 年 年 年 甘肃 22 4 2 3 6 4 3 兰州海敖商 何*如 宁夏 6 - - 3 1 2 - 贸有限公司 青海 9 1 3 1 2 - 2 海口郎达实 郎*飞 海南 9 1 2 2 1 2 1 业有限公司 沈阳豪博商 注 孔*斌 辽宁 19 7 6 3 1 1 1 贸有限公司 长春市泰迪 运动用品有 马*辉 吉林 10 - - 3 4 2 1 限公司 松原市恒圣 王*超 吉林 6 1 1 2 1 - 1 1-1-178 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 祥商贸有限 公司 郑州葆智商 崔*奎 河南 5 - - 1 - 2 2 贸有限公司 西藏天兴商 冯* 西藏 6 1 - 2 2 - 1 贸有限公司 南京泓运跃 舜贸易有限 陈*霞 江苏 5 - - 1 2 - 2 公司 重庆华琪户 外装备销售 黄* 重庆 1 - - - - 1 - 有限公司 洛阳市绿色 营地户外用 王*玲 河南 3 - 2 - 1 - - 品有限公司 注:自 2016 年起,孔*斌主要通过沈阳豪博商贸有限公司向发行人进行采购,其以前年 度主要通过沈阳大鲨鱼商贸有限公司进行采购。 A、经销商的管理 为了维护牧高笛品牌形象,降低经销风险,公司制定了严格、系统的经销商 管理制度,并通过签订《牧高笛产品经销合同》、《牧高笛产品经销合同补充协议》 等相关协议,规范双方的权利和义务,协议中明确规定各经销商的销售区域、销 售业务类型、绩效考核目标及其他维护“牧高笛(Mobi Garden)”品牌渠道的相 关条款。 B、经销商加盟店开店补助及会计核算方法 公司对经销商开设的加盟店在初创阶段给予一定的开店补助,帮助经销商能 够较快的开拓当地市场。目前公司开店补贴包括装修补贴、货架支持、道具补贴 等形式。公司评定各经销商加盟店的综合得分水平,分等级提供不同的开店补助。 道具支持补助以道具货品出库为费用确认时点,按照道具成本和视同销售相关销 项税金计入销售费用;装修补助计入当期相关销售费用。 单位:万元 开店补贴 2016 年 2015 年 2014 年 道具支持 213.28 211.52 341.88 装修支持 9.54 6.15 1.40 合计 222.82 217.67 343.28 1-1-179 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 C、折扣、返利政策 公司每年会对上一年度各经销商的回款规模、经营情况、合作期限等因素进 行分析,并结合行业情况及公司发展战略,与经销商签订当年《产品经销合同》 及相关补充协议,明确约定经销商当年期货与现货折扣政策,通常为吊牌价的 3-4.5 折,折扣原则为期货订单较现货订单的折扣率低,长期合作的经销商的折 扣率较新增经销商较低。 同时,公司为提高经销商对本公司产品的推广力度,对在一年内实现目标回 款规模的经销商进行综合评审,对于完成约定回款金额的经销商,公司主要以冲 减次年货款以及实物返利相结合的方式对其进行返利优惠。报告期内,公司返利 金额占当期经销商收入比例分别为 1.71%、0.96%和 1.42%。 对于不同的经销商,公司每年或每半年会对其采购提货回款金额、开店数量、 店铺保有数量、期货订单执行情况等与原定目标进行考核,对于考核未达标的经 销商,公司有权提高对其进货折扣率、缩小或收回指定授权区域。报告期内,公 司未向经销商收取加盟费、商标许可使用费等加盟费用。 D、应收款信用期管理 公司原则上对于期货产品,在客户签订订单时收取一定金额的订金,公司收 到余款后安排发货,对于现货产品公司原则上实行现款现货政策,客户根据订单 付款,公司收到货款后发货。但鉴于公司处于品牌拓展阶段,公司根据经销商的 合作年限、年度回款情况和信用状况等因素,适度对少数信用等级较高的经销商 客户提供短期信用期支持。 超信用期的处理措施:如果获信用期支持经销商未在约定期限之前还款,公 司根据逾期天数按约定比例收取罚款,并取消经销商本年度的剩余信用额度和信 用期政策支持;逾期时间过长的,公司将取消该经销商全年后续支持和经销商的 区域授权。 E、退换货管理 公司对经销商加盟店的退换货政策为:除了质量问题外,原则上不允许其退 换货。报告期内各年度经销商加盟店退换货情况统计如下: 1-1-180 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 项目 2016 年 2015 年 2014 年 退换货金额(元) 1,132,467.39 451,222.90 2,621,818.16 退换货数量(个/双/件) 8,877 3,781 15,825 经销商加盟店 2014 年存在较大金额退货,系公司为防止自主品牌业务迅速 扩张带来的经营风险,淘汰了部分低效代理商,为应对低效代理商的退出过程中 的坏账风险,公司针对无法如期回款的淘汰代理商同意其货物退回所致。2015 年,上述事项的影响已基本消除,且当年无该类事项发生,经销商退换货主要系 因质量问题导致的退换货,退换货金额占经销商加盟渠道销售金额比重较小。 2016 年公司经销商加盟店退换货金额较 2015 年有一定上升,除质量问题导致的 退换货外,公司在 2016 年对部分畅销款“行云”系列羽绒服销售时采取了可换 货 30%的临时促销政策,当年产生换货金额约为 43 万元。 F、经销商渠道最终销售情况4 报告期内,公司经销商加盟店最终销售情况总体良好,从公司采购的帐篷、 服装、鞋子及装备等商品大部分已实现最终销售。 截至 2016 年末,公司经销商存货平均库龄情况总体良好,其中,库龄一年 以内存货占比平均超过 60%,库龄 2 年以内的超过 80%,库龄 3 年以内的超过 90%,经销商存货主要为新款,经销商存货库龄及期后销售情况良好。 经销商每平米存货水平稍高于公司直营店存货,主要原因为:A、公司直营 店中包含有 1 家经营面积超过 500 平方米的店铺,其每平米存货水平较低;B、 公司直营店均位于江浙沪,离公司总仓较近,店铺备货量可适当减少。因此,公 司经销商存货水平总体情况正常。 报告期内,经销商期末存货占当期采购额的比例呈逐年上升趋势,主要原因 主要为户外用品零售行业的经销商通常当季产品售罄率在 70%-80%为正常水 平,每年度约 20%-30%的存货会留存在期末,经销商会根据自身收益和现金流 等情况,采取卖场、特卖会等方式将该存货在次年以及之后陆续销售,因此,随 着经营年限的积累和销售网点的成熟,经销商会保持一定的存货量来匹配其营销 4 注:公司向主要经销商确认了其报告期内的经营情况,本部分经销商销售情况和库存情况的相关数据取 自报告期内公司的主要经销商。 1-1-181 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 规模和营销计划;此外,报告期内,经销商因经营策略的调整,关闭和新开门店 数量较多,客观上也会导致期末库存占比的增长。 G、经销商加盟店剩余存货的处理情况以及相关会计处理 公司对经销商加盟店的退货政策为:除了质量问题外,原则上不允许经销商 加盟店退货,故多数关闭的经销商加盟店剩余存货由经销商通过转移至其他店 面、折价促销等方式自行处置,公司并不接受其退货要求亦不会介入其存货处理 过程。但是,为降低 2013 年部分低效经销商的退出过程中的坏账风险,2013 年 和 2014 年公司同意部分无法如期回款的经销商将货物退回。 报告期内,公司销售退货的会计处理如下: (1)在资产负债表日之前发生销售退货,在发生退货并收到存货时冲减当 期商品销售收入,同时冲减当期商品销售成本,会计处理分录如下: 借:营业收入 借:应交税费-应交销项税 贷:应收账款 借:存货 贷:营业成本 (2)资产负债表日所属期间或以前期间所售商品在资产负债表日之后发生 销售退货,作为资产负债表日后调整事项处理: ①对于发生在报告批准报出之前的退货,公司会调整报告年度利润表的营业 收入和营业成本,会计处理分录如下: 借:营业收入 借:应交税费-应交销项税 贷:应收账款 借:存货 贷:营业成本 ②对于发生在财务报表批准日之后的退货,公司根据销售退回事项的重要性 水平和影响程度,判断调整报告年度会计报表的收入、成本或者在退回时点冲减 当期收入、成本。 H、退出经销商销售收入占比情况及其影响 2013 年至 2015 年,退出牧高笛品牌经营的经销商情况如下: 项目 2015 年 2014 年 2013 年 1-1-182 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 于次年退出的经销商数量(注) 6 14 19 当年销售收入(万元) 276.41 224.12 1,690.10 经销商加盟渠道总销售收入(万元) 6,928.51 6,321.31 8,125.56 退出经销商销售收入占总销售收入比重 3.99% 3.55% 20.80% 注:经销商以与公司合作公司的实际控制人为准。 从长远发展的角度来看,公司对经销商加盟渠道进行优化有利于提升经销商 加盟渠道的整体经营管理水平、推广牧高笛品牌以及降低公司发展过程中的风 险。 公司在终止与退出经销商的合作后,除收取尾款、退货等事项外,未与退出 经销商发生其他业务和经济往来。公司及股东与退出经销商无其他利益安排。 ② 专业户外渠道 专业户外店是定位于销售专业户外用品的线上和线下店铺,产品类型丰富, 包括户外服饰和户外装备等。不同于品牌专卖店铺,专业户外店可同时经营多个 品牌的产品,店主根据市场需求自主决定各品牌、各类型产品的铺货量和货品陈 列。对于户外用品品牌企业而言,与专业户外店合作可以以较低的成本开拓市场, 推广自主品牌。“牧高笛(Mobi Garden)”品牌开创初期,拓展专业户外店渠道 有助于公司快速发展自主品牌业务,提升品牌知名度与专业度。 公司户外渠道部下设七大区负责该渠道后期维护运营。 截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日,公司 合作的专业户外店客户数量分别为 724 家、676 家和 595 家。 A、专业户外店客户的管理体系 公司户外渠道部负责定期向客户发送公司产品的宣传图册,接受订单,通过 七块管理区域对专业户外店进行专项管理,由区域管理人员不定期走访客户,了 解客户销售产品情况,具体区域划分如下: 区域 对应的省/市/自治区 A区 江苏、山东 B区 北京、河北、天津、陕西、广西、台湾 C区 吉林、浙江、云南、宁夏、黑龙江 1-1-183 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 D区 安徽、福建、广东、四川、青海、海南 F区 香港、重庆、江西 G区 甘肃、辽宁、新疆、湖南、湖北 H区 上海、内蒙古、山西、贵州、西藏、河南 B、回款政策 公司原则上实行现款现货政策,公司对极少数信用等级较高的客户提供短期 信用期支持。 公司对于提供的信用期支持,制定了严格的管理和监督机制,主要原则包括: a、提供信用期的客户需有多年与公司合作的记录;b、客户需与公司签署合同明 确规定年销售额;c、公司旨在向户外行业或者区域内领先的户外店铺,以及公 司计划重点开发的客户提供信用期支持;d、公司严格控制客户的信用期额度, 以及回款周期。如发现有逾期的情形,公司有权终止后续的信用期支持。 C、退换货管理 公司对专业户外店的退换货政策为:除了质量问题外,原则上不允许其退换 货。报告期内各年度专业户外店退货情况统计如下: 渠道 项目 2016 年 2015 年 2014 年 退货金额(元) 363,367.94 500,889.50 883,609.83 专业户外店 退货数量(个/双/件) 2,248 3,088 7,095 报告期内,专业户外店退货金额较为稳定,主要系物流未按客户要求按时送 达货而导致的协商退货和少部分因质量问题退货。 ③ 直营渠道 公司的直营店由直营渠道部进行管理,直营渠道部经理统一负责全面工作, 下设商品主管、陈列主管、渠道发展和零售主管,负责直营门店运营管理、落实 门店营销推广、O2O 线上线下管理,根据直营店所在区域销售规模,合理规划 店铺货品,控制直营店的存货规模等。 报告期内,公司对直营店铺不存在开店补贴的情况,费用支出主要包括门店 租赁费用、装修费用(含道具购置费用)和销售人员工资等。其中,门店租赁费 1-1-184 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 用按月摊销计入当期销售费用;装修费用中,“一站式”户外体验店的装修费用 按照门店租赁合同期按月摊销计入当期销售费用,其他直营店由于装修费用金额 较小,一次性计入当月销售费用;销售人员工资、门店物业管理费用及水电费用 按月计入当期销售费用。 A、直营渠道经营情况 截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日,公司 的直营店数量(含“一站式”户外体验店)分别为 13 个、12 个和 18 个。报告 期内发行人直营店情况如下: 1-1-185 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 a、2014 年发行人直营店情况 2014 年期初,公司拥有 19 家直营店,2014 年当年公司新增直营店 4 家,同时关闭了 10 家,截至 2014 年末公司共有直营店 13 家。 2014 年公司直营店情况如下: 单位:万元 2014 年 序号 直营店名称 开店时间 关店时间 当年租金 当年装修支出/摊销 装修费用摊销政策 员工人数 营业收入 营业利润 1 宁波海曙东门银泰店 2009 年 9 月 - - - 一次性摊销 3 101.01 26.60 2 宁波江东银泰店 2010 年 12 月 - - - 一次性摊销 2 72.14 24.63 3 舟山银泰店 2010 年 4 月 - - - 一次性摊销 2 43.01 9.80 4 宁波鄞州万达店 2012 年 6 月 - - 1.18 一次性摊销 2 56.16 1.54 5 宁波大红鹰商场店 2012 年 7 月 2014 年 6 月 - - 一次性摊销 1 4.42 -1.34 6 宁波奉化银泰店 2012 年 10 月 - - - 一次性摊销 2 39.76 6.31 7 宁波外滩店 2012 年 9 月 2014 年 9 月 4.20 - 一次性摊销 2 4.32 -6.30 8 宁波来福士店 2012 年 9 月 2014 年 9 月 21.85 0.79 一次性摊销 2 32.96 -16.44 9 安吉中都店 2013 年 8 月 2014 年 5 月 - - 一次性摊销 2 1.81 -1.22 10 嘉兴旭彩店 2013 年 9 月 2014 年 2 月 - - 一次性摊销 2 0.98 -1.37 11 绍兴润和店 2013 年 8 月 2014 年 8 月 - - 一次性摊销 2 2.15 -1.83 12 湖州银泰店 2013 年 11 月 2014 年 6 月 - - 一次性摊销 2 2.19 -2.74 13 宁波新华联店 2013 年 9 月 - - - 一次性摊销 2 23.79 -2.48 14 海宁银泰店 2013 年 12 月 - - 1.90 一次性摊销 2 19.28 0.05 1-1-186 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2014 年 序号 直营店名称 开店时间 关店时间 当年租金 当年装修支出/摊销 装修费用摊销政策 员工人数 营业收入 营业利润 15 杭州庆春银泰店 2013 年 11 月 - - - 一次性摊销 3 24.41 2.57 16 宁波宁海太平洋店 2013 年 10 月 - - - 一次性摊销 2 31.85 5.75 17 嘉兴天虹店 2013 年 9 月 2014 年 8 月 - - 一次性摊销 2 6.35 -4.65 18 桐乡太平洋店 2013 年 10 月 2014 年 8 月 - - 一次性摊销 2 0.85 -1.92 19 温州银泰店 2013 年 9 月 2014 年 8 月 - 0.78 一次性摊销 2 18.95 -0.02 20 宁波海曙银泰童装店 2014 年 1 月 - - 9.82 一次性摊销 1 21.83 -3.20 5 年,按月摊销 21 宁波钻石广场店 2014 年 4 月 - 139.67 5.20 关店时剩余摊销一次 9 354.28 -159.24 性计入当期销售费用 22 衢州中百店 2014 年 9 月 - - 2.19 5 年,按月摊销 10 91.53 -15.33 23 杭州百大店 2014 年 8 月 - - 9.81 一次性摊销 2 16.87 -9.59 b、2015 年发行人直营店情况 2015 年期初,公司拥有 13 家直营店,2015 年当年公司新增直营店 5 家,同时关闭了 6 家,截至 2015 年末公司共有直营店 12 家。 2015 年公司直营店情况如下: 单位:万元 员工人 2015 年 序号 直营店名称 开店时间 关店时间 当年租金 当年装修支出/摊销 装修费用摊销政策 数 营业收入 营业利润 1 宁波海曙东门银泰店 2009 年 9 月 - - - 一次性摊销 2 127.14 28.56 2 宁波江东银泰店 2010 年 12 月 - - 1.17 一次性摊销 2 80.81 16.85 3 舟山银泰店 2010 年 4 月 - - - 一次性摊销 2 46.07 7.43 1-1-187 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 员工人 2015 年 序号 直营店名称 开店时间 关店时间 当年租金 当年装修支出/摊销 装修费用摊销政策 数 营业收入 营业利润 4 宁波鄞州万达店 2012 年 6 月 2015 年 10 月 - - 一次性摊销 2 32.44 5.58 5 宁波奉化银泰店 2012 年 10 月 - - 2.81 一次性摊销 2 51.12 4.98 6 宁波新华联店 2013 年 9 月 2015 年 3 月 - - 一次性摊销 1 3.45 0.49 7 海宁银泰店 2013 年 12 月 - - 3.07 一次性摊销 2 47.96 8.51 8 杭州庆春银泰店 2013 年 11 月 2015 年 6 月 - - 一次性摊销 2 10.67 -1.23 9 宁波宁海太平洋店 2013 年 10 月 - - 0.59 一次性摊销 2 80.99 22.77 10 宁波海曙银泰童装店 2014 年 1 月 2015 年 3 月 - - 一次性摊销 1 6.37 1.68 5 年,按月摊销 11 宁波钻石广场店 2014 年 4 月 2015 年 4 月 91.82 24.77 关店时剩余摊销一次 9 110.11 -110.99 性计入当期销售费用 12 衢州中百店 2014 年 9 月 - - 6.80 5 年,按月摊销 9 271.42 15.61 注1 13 杭州百大店 2014 年 8 月 2015 年 8 月 - - 一次性摊销 2 -8.38 -29.28 注2 14 衢州东方店 2015 年 5 月 - 8.94 19.19 5 年,按月摊销 8 88.26 -18.09 15 绍兴天虹店 2015 年 11 月 - - 7.40 一次性摊销 3 6.65 -7.13 16 苏州天虹店 2015 年 12 月 - - - 一次性摊销 3 4.50 1.39 17 宁波北仑家乐福店 2015 年 12 月 - 0.60 8.09 一次性摊销 2 1.61 -8.11 18 宁波外滩新店 2015 年 6 月 - 4.12 - 一次性摊销 1 31.44 0.89 注 1:当年营业收入未达到商场保底要求,关闭店铺需支付保底金额,冲减两者差额导致营业收入为负。 注 2:摊销金额包括部分购买钻石广场店部分道具的一次性摊销。 c、2016 年发行人直营店情况 2016 年期初,公司拥有 12 家直营店,2016 年当年公司新增直营店 9 家,同时关闭了 3 家。截至 2016 年 12 月 31 日,公司共有 直营店 18 家。截至 2016 年 12 月 31 日,公司直营店情况如下: 1-1-188 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单位:万元 员工人 2016 年 序号 直营店名称 开店时间 关店时间 当年租金 当年装修支出/摊销 装修费用摊销政策 数 营业收入 营业利润 1 宁波海曙东门银泰店 2009 年 9 月 - - - 一次性摊销 2 121.91 21.63 2 宁波江东银泰店 2010 年 12 月 - - - 一次性摊销 2 81.65 25.57 3 舟山银泰店 2010 年 4 月 - - - 一次性摊销 2 64.15 15.29 4 宁波奉化银泰店 2012 年 10 月 - - - 一次性摊销 2 43.27 6.02 5 海宁银泰店 2013 年 12 月 - - - 一次性摊销 2 44.99 9.80 6 宁波宁海太平洋店 2013 年 10 月 - - - 一次性摊销 2 99.48 28.98 7 衢州中百店 2014 年 9 月 2016 年 5 月 - - 5 年,按月摊销 - 170.97 26.93 8 衢州东方店 2015 年 5 月 - 8.03 - 5 年,按月摊销 10 197.72 33.48 9 绍兴天虹店 2015 年 11 月 2016 年 7 月 - - 一次性摊销 - 9.48 -6.02 10 苏州天虹店 2015 年 12 月 - - - 一次性摊销 2 56.67 1.38 11 宁波北仑家乐福店 2015 年 12 月 - 2.52 - 一次性摊销 3 39.58 -9.74 12 宁波外滩新店 2015 年 6 月 2016 年 10 月 5.04 - 一次性摊销 - 24.26 0.28 13 平阳太平洋店 2016 年 1 月 - - 6.03 一次性摊销 3 29.69 -6.09 14 东阳崇光百货店 2016 年 4 月 - - 3.21 一次性摊销 2 17.27 -1.61 15 杭州下沙银泰店 2016 年 1 月 - - - 一次性摊销 0 32.22 11.35 16 台州奥特莱斯店 2016 年 6 月 - - 1.37 一次性摊销 3 23.08 -10.20 17 无锡海岸城店 2016 年 8 月 - - 3.04 5 年,按月摊销 6 26.48 -8.78 18 宁波西子太平洋店 2016 年 9 月 - - 0.03 一次性摊销 6 30.47 -0.05 19 和丰创意广场店 2016 年 11 月 - 8.15 0.37 5 年,按月摊销 6 26.80 6.88 20 天台太平洋店 2016 年 9 月 - - 4.14 一次性摊销 2 9.73 -3.39 21 嘉善万联太平洋店 2016 年 12 月 - - 2.83 一次性摊销 2 1.21 -2.86 1-1-189 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 B、新开直营店分析 a、新开直营店经营状况及盈利状况 单位:元 新开直 产品 销售数 年度 营店铺 营业收入 毛利 毛利率 销售费用 类型 量 数量 服装 28,115 3,806,999.20 1,241,794.68 32.62% 配件 4,193 205,366.15 120,639.52 58.74% 鞋子 4,835 684,073.08 172,598.95 25.23% 2014 年 4 3,472,037.75 帐篷 255 81,778.20 45,603.47 55.76% 装备 851 66,821.01 17,800.29 26.64% 小计 38,249 4,845,037.64 1,598,436.92 32.99% 服装 8,271 1,007,795.82 463,425.73 45.98% 配件 566 45,432.59 26,392.80 58.09% 鞋子 1,574 227,845.96 98,291.64 43.14% 2015 年 5 920,640.38 帐篷 85 24,337.53 12,666.48 52.05% 装备 230 19,104.89 9,356.40 48.97% 小计 10,726 1,324,516.79 610,133.04 46.06% 服装 14,074 2,104,247.90 1,028,725.02 48.89% 配件 796 49,549.65 29,816.27 60.17% 鞋子 2,822 381,588.20 175,411.14 45.97% 2016 年 9 1,426,277.93 帐篷 72 19,852.51 9,433.35 47.52% 装备 445 41,544.11 25,495.72 61.37% 小计 18,209 2,596,782.38 1,268,881.51 48.86% b、公司新店铺与老店铺同期财务数据比较以及新店经营业绩的合理性分析 报告期内,公司根据直营店的经营情况进行了优化调整,截至 2016 年 12 月 31 日,公司共有直营店 18 家,其开设当年与老店铺的同期财务数据比较如下: 单位:元 当 年 经 销售费用 年度 店铺性质 店铺名称 营业收入 毛利率 营 率 月 数 2014 年 新增店铺 衢州中百店(大店) 915,312.93 4 43.66% 60.41% 1-1-190 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 海宁银泰店 192,763.08 12 53.31% 53.04% 宁波宁海太平洋店 318,527.47 12 53.69% 35.63% 宁波海曙东门银泰店 1,010,083.93 12 39.39% 13.06% 原有店铺 宁波江东银泰店 721,446.93 12 49.30% 15.16% 舟山银泰店 430,143.44 12 46.88% 24.11% 宁波奉化银泰店 397,619.65 12 42.44% 26.58% 衢州东方店(大店) 882,562.00 8 51.16% 71.66% 绍兴天虹店 66,505.87 2 54.85% 162.02% 新增店铺 苏州天虹店 44,987.46 1 31.33% 0.52% 宁波北仑家乐福店 16,073.70 1 37.92% 542.17% 宁波外滩新店 314,387.76 7 32.42% 29.60% 衢州中百店(大店) 2,714,168.11 12 51.24% 45.49% 2015 年 海宁银泰店 479,601.94 12 46.26% 28.51% 宁波宁海太平洋店 809,943.78 12 46.91% 18.80% 原有店铺 宁波海曙东门银泰店 1,271,366.88 12 35.36% 12.89% 宁波江东银泰店 808,053.05 12 41.50% 20.64% 舟山银泰店 460,730.97 12 42.21% 26.10% 宁波奉化银泰店 511,229.02 12 42.19% 32.44% 平阳太平洋店 296,846.14 12 55.35% 75.88% 东阳崇光百货店 172,687.20 9 46.92% 56.21% 杭州下沙银泰店 322,224.04 12 45.70% 10.47% 台州奥特莱斯店 230,761.25 7 49.43% 93.62% 新增店铺 无锡海岸城店 292,890.60 5 60.44% 90.41% 宁波西子太平洋店 304,665.97 4 61.87% 62.02% 和丰创意广场店 867,328.77 2 38.83% 30.90% 天台太平洋店 97,291.38 4 54.74% 89.60% 嘉善万联太平洋店 12,087.04 1 55.27% 291.92% 宁波海曙东门银泰店 1,219,112.62 12 29.80% 12.06% 2016 年 宁波江东银泰店 816,521.74 12 39.15% 39.15% 舟山银泰店 641,506.70 12 42.47% 18.63% 宁波奉化银泰店 432,686.10 12 44.48% 30.56% 海宁银泰店 449,888.77 12 49.97% 28.17% 原有店铺 宁波宁海太平洋店 994,769.29 12 48.74% 19.61% 衢州东方店 1,977,187.39 12 66.80% 49.87 绍兴天虹店 94,809.78 12 46.64% 110.10% 苏州天虹店 566,886.80 12 43.37% 40.94% 宁波北仑家乐福店 395,760.59 12 51.53% 76.14% 宁波外滩新店 242,563.67 12 46.27% 1.17% 1-1-191 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 报告期内,公司新、老店铺的营业收入主要受当年经营期限以及店铺类型等 因素的影响;毛利率主要受店铺促销情况、与商场合作模式(联营或固定租金) 以及产品结构情况等因素的影响;而销售费用率主要受到装修费的摊销方式、与 商场合作模式(联营或固定租金)以及人员工资等因素的影响,新店经营业绩具 有合理性。 2014 年-2016 年新增店铺中,2015 年新开业的衢州东方店装修成本投入及人 员工资较高,致使销售费用率相对较高,2015 年新开业的绍兴天虹店、宁波北 仑家乐福店以及 2016 年新开业的嘉善万联太平洋店前期装修费一次性摊入,且 经营期限较短收入不高,导致销售费用率较高。 C、直营店租赁情况 截至 2016 年 12 月 31 日,发行人及其全资子公司正常经营中的直营店铺为 18 家。租赁店铺具体情况如下: 是否 直营 面积 序 承租 出租方 有优 产权 店名 地区 地址 (平 租赁期限 号 人 名称 先续 瑕疵 称 米) 租权 沈家信安 衢州东 衢州 衢州 2015/1/16 浙江省 大 道 398 方商厦 1 东方 牧高 700 至 否 无 衢州市 号东方广 有限公 店 笛 2019/1/15 场三楼 司 宁波北仑 宁波 区黄山路 宁波家 浙江 2015/12/1 北仑 浙江省 857 号 君 乐福商 2 牧高 119 至 否 无 家乐 宁波市 临广场 3 业有限 笛 2018/11/30 福店 号楼 1-192 公司 号 宁波江东 宁 波 和 同等 和丰 北 路 475 丰 创 意 条件 浙江 2016/11/2 创意 浙江省 号和丰创 广 场 投 下有 3 牧高 387 至 无 广场 宁波市 意广场 6 资 经 营 优先 笛 2021/11/1 店 幢楼 21 号 有 限 公 续租 1-4 司 权 a、店面所在区域租金水平情况如下: 门店租金水平 同区域租金水平 序号 店面名称 数据来源 (元/平米/天) (元/平米/天) 1-1-192 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 注 1 衢州东方店 0.70 2.00-3.50 出租方提供 2 宁波北仑家乐福店 1.68 1.70 出租方提供 3 和丰创意广场店 3.20 3.92 出租方提供 注:该租金系发行人与衢州东方商厦基于未来合作经双方协商确定。 b、报告期内直营店店面租金波动情况及原因 报告期内,各店租赁房产租金支付总额情况如下表: 年度 期末直营店数量 当年涉及租赁房产的数量 年租金总额(万元) 2014 年 13 3 165.72 注 2015 年 12 4 105.48 注 2016 年 18 4 23.74 注:含 2015 年关闭的钻石广场店和 2016 年关闭的宁波外滩新店。 报告期内,各店租金波动情况及原因如下表所示: 2014 年平 2015 年平 2016 年平 租金波动 序 面积(平 门店名称 均租金(元/ 均租金(元/ 均租金(元/ 情况及变 号 方米) 平米/天) 平米/天) 平米/天) 化原因 商场租金 1 宁波来福士店 56.60 14.30 已关店 已关店 的自然增 长 注 未发生变 2 宁波外滩店 311/150 1.80 已关店 已关店 化 未发生变 3 宁波钻石广场店 1,681.93 4.55 4.55 已关店 化 商场租金 4 衢州东方店 700 未开业 0.61 0.70 的自然增 长 宁波北仑家乐福 未发生变 5 119 未开业 1.68 1.68 店 化 未发生变 6 宁波外滩新店 109 未开业 1.80 1.80 化 未发生变 7 和丰创意广场店 387 未开业 未开业 3.20 化 注:2014 年起,宁波外滩店与浙江牧高笛其他部门共用该处房产,租金也按其各自使 用情况分别核算。 c、租金上涨风险对发行人业绩的影响 1-1-193 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行人上述店铺的经营采用租赁模式,存在一定的租金上涨的风险。若假设 2017 年发行人租赁店铺规模不变,租金水平上涨 5%,则会减少 2017 年净利润 约 0.89 万元,对发行人影响较小。 ④ 电子商务渠道 2013 年开始,发行人成立电子商务部,开发和运营电子商务渠道。目前, 公司已经在国内几大主要电子商务平台开设网络直营店,合作平台包括“天猫”、 “京东”、“当当网”等,主要销售“牧高笛(Mobi Garden)”品牌产品。公司的 电子商务渠道具有直接面对终端消费者,信息反馈速度快,便于收集和管理客户 信息,客户范围广且不受时差、区域限制等优势,因此开通电子商务平台、发展 网络营销将成为公司未来的主要的销售渠道之一。 报告期内,发行人电商主要平台销售收入占比情况如下: 2016 年度 2015 年度 2014 年度 平台 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 天猫旗舰店 1,799.55 64.54 2,162.23 81.35 1,812.72 86.50 京东旗舰店 750.36 26.91 280.09 10.54 182.83 8.73 其他 238.37 8.55 215.69 8.11 99.99 4.77 电商渠道合计 2,788.27 100.00 2,658.02 100.00 2,095.54 100.00 报告期内,发行人电商渠道销售收入分别为 2,095.54 万元、2,658.02 万元和 2,788.27 万元,销售主要来源于为天猫旗舰店和京东旗舰店,占发行人电商渠道 销售收入的比重超过 90%。 报告期内,发行人直接发货模式的电商客户人均消费及每笔订单消费情况如 下: 单位:元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 天猫旗舰店人均消费额 308.94 347.32 330.13 京东旗舰店人均消费额 318.45 343.33 278.81 所有平台人均消费额 303.43 340.02 323.12 天猫旗舰店次均消费额 252.87 284.97 270.78 1-1-194 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 京东旗舰店次均消费额 236.24 285.59 239.45 所有平台次均消费额 242.16 277.26 262.35 注:人均消费额=当期电商客户消费总额/当期客户的总数(以手机号区分);次均消费 额=当期电商客户消费总额/当期电商订单总数,下同。 报告期内,发行人自营电商平台客户的人均消费额分别为 323.12 元、340.02 元和 303.43 元,每笔订单的平均消费额分别为 262.35 元、277.26 元和 242.16 元。 报告期内,发行人直接发货模式的电商销售收入的发货地区分布情况如下: 省份 2016 年 2015 年 2014 年 浙江 9.58% 9.56% 9.00% 北京 7.37% 6.19% 6.62% 江苏 8.12% 6.45% 6.58% 四川 6.01% 6.15% 5.83% 辽宁 5.48% 6.58% 7.03% 广东 5.90% 4.94% 4.55% 吉林 4.59% 6.09% 5.81% 山东 4.62% 4.91% 4.83% 云南 4.20% 3.82% 2.95% 湖北 4.29% 4.17% 3.80% 重庆 4.44% 4.04% 4.11% 上海 3.82% 3.41% 3.75% 湖南 4.35% 4.34% 4.32% 河南 4.18% 4.31% 4.56% 黑龙江 3.37% 4.33% 4.88% 河北 3.51% 4.05% 3.97% 新疆 2.99% 3.09% 3.02% 甘肃 2.36% 2.79% 2.58% 陕西 2.31% 2.90% 2.91% 贵州 2.56% 2.56% 2.14% 其他地区 5.96% 5.32% 6.76% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 报告期内,发行人电商渠道客户分布于全国各地,分布比较分散。 报告期内,按客户消费金额分类,发行人直接发货模式的电商客户的消费习 惯如下: 1-1-195 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2016 年 当期消费金额 客户数 占比 次均消费额(元) 平均期内购买次数 平均购买间隔(天) 1,000 元以上 3,063 4% 684.96 2.91 126 500 元-1,000 元 11,107 14% 436.41 1.54 238 200 元-500 元 28,640 37% 262.32 1.21 303 200 元以下 34,860 45% 97.50 1.05 347 2015 年 当年消费金额 客户数 占比 次均消费额(元) 平均年内购买次数 平均购买间隔(天) 1,000 元以上 3,552 5% 754.88 2.37 154 500 元-1,000 元 11,973 16% 455.52 1.47 248 200 元-500 元 32,560 44% 275.69 1.15 318 200 元以下 25,340 35% 107.77 1.04 350 2014 年 当年消费金额 客户数 占比 次均消费额(元) 平均年内购买次数 平均购买间隔(天) 1,000 元以上 3,073 5% 673.72 2.39 153 500 元-1,000 元 10,186 16% 449.92 1.48 247 200 元-500 元 22,818 36% 284.47 1.18 310 200 元以下 27,453 43% 100.48 1.04 350 注:平均购买间隔=365/平均年内购买次数。 2014 年至 2016 年,发行人电商销售客户的数量逐年增加,消费习惯基本保 持稳定。 ⑤ 经销商渠道与直营渠道的店铺变化情况 报告期内,公司经销商加盟店与直营店的变化情况如下: 年初 本期新开 本期关闭 本期末 期间 项目 门店数 门店数 门店数 门店数 注1 直营店 12 9 3 18 2016 年 经销商加盟店 273 91 49 315 合计 285 100 52 333 注2 直营店 13 5 6 12 2015 年 经销商加盟店 319 73 119 273 合计 332 78 125 285 注2 直营店 19 4 10 13 2014 年 经销商加盟店 328 107 116 319 1-1-196 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 合计 347 111 126 332 注 1:包括 1 家“一站式”户外体验店 注 2:包括 2 家“一站式”户外体验店 2014 年 12 月 31 日,公司经销商加盟店和直营店数量合计较上年末减少 15 家,其中经销商加盟店减少 9 家,直营店减少 6 家,主要原因是:A、公司调整 信用政策,部分经销商缩小开店规模;B、公司对经销商渠道进行优化调整,淘 汰部分信用不良经销商,公司未来的经销商渠道发展策略是通过单店改造或重新 选址的方式增加高质量、高平效门店,确保经销商渠道有序良性发展;C、公司 主动与部分经销商协调发展策略,根据经销商门店效益,关闭部分效益较差的店 铺,重新选址开新店;D、部分经销商因商场倒闭、压款、费用提高或者客流不 足,导致关店;E、部分经销商因拖欠公司款项,与公司发生诉讼;F、2014 年, 公司开始调整直营渠道策略,逐步改善公司直营店的布局结构。 2015 年 12 月 31 日,公司经销商加盟店和直营店数量合计较上年末减少 47 家,其中经销商加盟店减少 46 家,直营店减少 1 家,主要原因为:A、公司积 极推行经销商渠道扁平化战略,着力巩固并优化传统经销商模式的销售渠道,对 现有优势市场渠道精耕细作,强化品牌形象建设,提高品牌影响力和吸引力;B、 公司持续推行调整后的信用政策,淘汰低效经销商,并积极开拓新的客户资源, 优化经销商队伍和渠道布局,完善产品配套和培训机制,提高对销售终端的控制 及影响力;C、部分经销商因商场倒闭、压款、费用提高或者客流不足,导致关 店;D、部分经销商因拖欠公司款项,与公司发生诉讼;E、对于直营渠道,公 司更加关注市场导向,积极调整政策并下沉渠道。 2016 年 12 月 31 日,公司经销商加盟店和直营店数量合计较上年末增加 48 家,其中经销商加盟店增加 42 家,直营店增加 6 家,主要原因为:A、公司继 续加强对经销商加盟渠道客户开发力度,积极开拓优质客户资源;B、对于直营 渠道,公司根据消费者对户外用品的需求,进入优质商场百货等零售渠道,完善 潜力市场布局。 4、品牌推广模式 1-1-197 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 在品牌推广策略上,公司根据户外探险、户外露营为产品主线,选择差异化 的推广策略,以“行无界”品牌主题活动为营销主线,针对定位人群的喜好,在 社交媒体、平面媒体以及新媒体上精确投放,与大型主题性活动及专业户外类电 视节目合作,有效提升了公司的品牌形象和市场地位。 (四)公司报告期内主要产品的生产销售情况 1、露营帐篷类产品的产能、产量和销量变化 公司帐篷产品的生产采用自主生产和委托外协工厂加工相结合,公司其他产 品全部采用外包生产的方式。报告期内公司帐篷类产品的产能、产量和销量情况 如下: 单位:万顶 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 自产帐篷年化产能 注2 注1 约 111 约 106 约 84 (不含外协产能) 注3 帐篷产品产量 119.65 128.98 113.00 帐篷产品销量 117.56 117.66 108.14 注 1:2014 年度,公司全资子公司鄱阳天野于 10 月投入生产,2014 年度实际有效产能 按 2.5 个月计算。 注 2:2015 年 7 月,公司全资子公司龙游勤达作为收购主体收购了惠君帐篷、泰来帐篷 与户外用品生产相关的经营性资产,龙游勤达 2015 年度新增实际有效产能按 5.5 个月计算; 2015 年 7 月,公司设立全资子公司常山天野作为收购主体收购了拓金帐篷与户外用品生产 相关的经营性资产,常山天野 2015 年度实际有效产能按 5.5 个月计算。 注 3:公司帐篷产品产量的统计包含了部分工序外包生产的帐篷。 2015 年,公司自产帐篷产能较 2014 年大幅上升约 22 万顶,主要是因为公 司全资子公司龙游勤达作为收购主体收购了惠君帐篷、泰来帐篷与户外用品生产 相关的经营性资产,增加公司当年产能约 10.4 万顶;公司全资子公司常山天野 作为收购主体收购了拓金帐篷与户外用品生产相关的经营性资产,增加公司当年 产能约 3.6 万顶;鄱阳天野当年新增产能约 8.0 万顶。 2016 年末,公司自产帐篷产能较 2015 年上升约 5 万顶,主要是因为公司全 资子公司常山天野 2016 年度实际有效产能按 12 个月计算。 1-1-198 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、公司最近三年的销售情况 (1)OEM/ODM 业务 发行人境外销售的产品全部为帐篷及装备类产品,报告期内具体销售情况如 下: 2016 年度 产品 销售数量 平均单价 销售金额 销售金额 所属洲 小计 种类 (万顶/件) (元/顶/件) (万元) 占比 帐篷 68.38 272.53 18,636.30 70.41% 欧洲、北美 配件 15.25 27.79 423.83 1.60% 73.70% 洲和亚洲 装备 6.14 72.54 445.72 1.68% 大洋洲、南 帐篷 36.55 184.75 6,751.75 25.51% 美洲和非 配件 19.88 10.49 208.59 0.79% 26.30% 洲 装备 0.04 29.62 1.18 0.00% 合计 146.24 - 26,467.38 100.00% 100.00% 2015 年度 产品 销售数量 平均单价 销售金额 销售金额 所属洲 小计 种类 (万顶/件) (元/顶/件) (万元) 占比 帐篷 72.38 308.19 22,306.72 78.43% 欧洲、北美 配件 7.84 85.36 669.19 2.35% 82.80% 洲和亚洲 装备 12.52 45.88 574.46 2.02% 大洋洲、南 帐篷 29.82 158.55 4,728.10 16.62% 美洲和非 17.20% 洲 配件 16.22 10.17 164.89 0.58% 合计 138.77 - 28,443.37 100.00% 100.00% 2014 年度 产品 销售数量 平均单价 销售金额 销售金额 所属洲 小计 种类 (万顶/件) (元/顶/件) (万元) 占比 帐篷 66.87 316.13 21,139.67 80.62% 欧洲、北美 配件 8.73 30.51 266.34 1.02% 83.79% 洲和亚洲 装备 14.61 38.74 566.05 2.16% 大洋洲、南 帐篷 22.74 178.08 4,049.48 15.44% 美洲和非 16.21% 洲 配件 21.10 9.52 201.00 0.77% 合计 134.05 - 26,222.56 100.00% 100.00% 报告期内,公司 OEM/ODM 业务前五大客户情况如下: 期间 客户名称 销售收入 占营业收入比例 1-1-199 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (万元) (%) Desipro Pte. Ltd. (迪卡侬) 8,484.18 19.77 Go outdoors Ltd. 4,148.71 9.67 注3 Kmart Australia Limited 2016 2,168.58 5.05 (Coles Group Asia Pty Ltd.) 年 Home Retail Group (Asia) Limited 1,541.91 3.59 Kathmandu LLC 1,436.64 3.35 合计 17,780.02 41.42 注1 Desipro Pte. Ltd. (迪卡侬) 8,347.72 18.35 Go outdoors Ltd. 3,534.15 7.77 2015 Halfords Limited 2,536.36 5.57 年 Coles Group Asia Pty Ltd. 2,112.89 4.64 Home Retail Group (Asia) Limited 1,946.45 4.28 合计 18,477.58 40.61 Promiles Decathlon Production(迪卡侬) 7,001.10 16.22 Go outdoors Ltd. 3,777.88 8.75 2014 Home Retail Group (Asia) Limited 2,795.14 6.47 年 Coles Group Asia Pty Ltd. 1,881.43 4.36 注2 Malacca Sourcing Pte.Ltd.(Sportmaster Ltd.) 1,612.04 3.73 合计 17,067.58 39.53 注 1:因迪卡侬公司采购策略的调整,自 2015 年 1 月 1 日起其全资子公司 Desipro Pte. Ltd. 负责对牧高笛产品进行采购。 注 2:Malacca Sourcing Pte.Ltd.为 Sportmaster Ltd 下属的采购中心,2014 年 12 月 1 日 起由其负责对牧高笛产品进行采购。 注 3:因 Kmart 公司采购策略的调整,自 2016 年 10 月起,由 Kmart Australia Limited 代替 Coles Group Asia Pty Ltd.负责对牧高笛产品进行采购。 (2)自主品牌业务 报告期内,公司自主品牌业务前五大客户情况如下: 销售收入 占营业收入 期间 客户名称 (万元) 比例(%) 兰州海敖商贸有限公司 666.20 1.55 苏州淼一贸易有限公司 523.49 1.22 2016 年 长春市泰迪运动用品有限公司 290.70 0.67 汤*峰 273.22 0.63 1-1-200 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 北京观达恒泰商贸有限公司 270.65 0.63 合计 2,024.25 4.70 苏州淼一贸易有限公司 1,106.82 2.43 兰州海敖商贸有限公司 641.74 1.41 沈阳大鲨鱼商贸有限公司 424.87 0.93 2015 年 长春市泰迪运动用品有限公司 414.81 0.91 北京观达恒泰商贸有限公司 328.43 0.72 合计 2,916.67 6.41 杭州辉云贸易有限公司 1,272.08 2.94 上海大自然一号营电子商务有限公司 827.47 1.92 陕西锋芒商贸有限公司 542.70 1.26 2014 年 沈阳大鲨鱼商贸有限公司 441.99 1.02 兰州海敖商贸有限公司 423.53 0.98 合计 3,507.78 8.12 注:以上销售收入为其实际控制人控制的所有主体合并计算。 报告期内,境内主要客户简要情况如下: 注册资 法定代表 客户名称 成立时间 本(万 注册地址 经营范围 人 元) 销售:日用百货、户外用品、 计算机软硬件及耗材、通讯 苏州市相城 器材(不含卫星电视地面接 区元和街道 苏州淼一贸易有 2012 年 11 收及无线电发射设备);自 陈*娟 50 御窑路 88 限公司 月7日 营和代理各类商品及技术的 号 4 幢 611 进出口业务(国家限定企业 室 经营或禁止进出口的商品及 技术除外) 杭州市滨江 区长河街道 批发、零售:运动服装,鞋 杭州辉云贸易有 2011 年 3 月 甬江路 251 帽,箱包,户外用品,办公 陈*燕 50 限公司 15 日 号江锦国际 用品及耗材,纺织面料,日 大厦 1706 用百货,包装材料 室 甘肃省兰州 服装鞋帽、饰品、皮革制品、 兰州海敖商贸有 2008 年 9 月 市城关区东 针织品、箱包、日用百货、 樊*乾 500 限公司 4日 岗东路 家具、五金交电、电脑耗材、 1475 号东 电线电缆、文化体育用品、 1-1-201 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 注册资 法定代表 客户名称 成立时间 本(万 注册地址 经营范围 人 元) 瓯国际大厦 电子产品、通讯器材(以上 16 层北半 两项不含卫星地面接收设 层 施)、装饰材料、建筑材料 (不含木材木料)、仪器仪 表、劳保用品的批发零售; 网络集成、计算机软件的开 发。(以上各项范围法律、 法规及国务院决定禁止或限 制的事项,不得经营;需取 得其他部门审批的事项,待 批准后方可经营) 沈阳市沈河 体育用品、鞋、服装批发、 区文化东路 沈阳大鲨鱼商贸 2008 年 4 月 零售。(依法须经批准的项 孔*清 500 1 号(金马 有限公司 14 日 目,经相关部门批准后方可 鞋城 C 座 开展经营活动。) 409 号) 经销服装、日用百货、文化 绿园区普阳 用品(以上两项不含超薄塑 长春市泰迪运动 2008 年 8 月 街 56 号至 料购物袋)、化妆品、户外 马*辉 200 用品有限公司 20 日 通尚都 7 楼 旅游用品、体育用品、电子 721 室 产品,计算机软硬件开发及 销售 销售体育用品、服装、鞋帽、 针纺织品、箱、包、户外装 备、厨房用具、日用杂货、 塑料制品、玩具、花卉、钟 北京市密云 表、工艺品、首饰、计算机、 区西田各庄 北京观达恒泰商 2011 年 09 软件及辅助设备、办公用文 庞*明 200 镇雁密路 贸有限公司 月 14 日 具、化妆品、五金、交电、 99 号 601 室 建筑材料、家用电器、电子 -401 产品、通讯设备。(依法须 经批准的项目,经相关部门 批准后依批准的内容开展经 营活动。) 西安市新城 服装鞋帽、户外用品、帐篷、 区金花北路 旅游用品、日用百货、五金 陕西锋芒商贸有 2008 年 6 月 王*利 100 205 号西铁 电器、办公用品、劳保用品 限公司 30 日 工程大厦 的批发、零售;自营和代理 1103 室 货物及技术进出口业务。(国 1-1-202 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 注册资 法定代表 客户名称 成立时间 本(万 注册地址 经营范围 人 元) 家限定公司经营的产品和技 术除外) 长春市牧高笛旅 长春市朝阳 服装、鞋帽、运动装备、帐 2010 年 8 月 游户外用品有限 常*鹏 100 区西安大路 篷、家居、日用百货、文化 30 日 公司 8 号 919 室 用品销售 安徽省舒 城县干汊 汤*峰 - - 个人 河镇干镇 从事经营电子商务 街道八组 79 号 电子商务(不得从事增值电 信、金融业务),体育用品、 服装鞋帽、电子产品、家用 电器、数码产品、母婴用品、 仪器仪表、汽车零配件、机 械设备、日用百货、玩具、 纺织品、工艺品、食用农产 品、化妆品、珠宝首饰、照 像器材、通讯器材、电线电 缆、计算机软硬件、办公用 品的销售,设计、制作、代 理广告及利用自有媒体发 上海市浦 布广告,商务信息咨询、投 上海大自然一号 东新区上 2012 年 1 资咨询(以上均除经纪), 营电子商务有限 蔡*明 200 丰路 977 号 月9日 计算机系统集成,计算机数 公司 1幢B座 据处理,计算机维修,计算 775 室 机软件领域内的技术咨询、 技术服务、技术转让、技术 开发,市场信息咨询与调查 (不得从事社会调查、社会 调研、民意调查、民意测 验),会展服务,投资管理, 供应链管理,第三方物流服 务(不得从事运输业务), 仓储(除危险品),货运代 理,从事货物和技术的进出 口业务。【依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方 1-1-203 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 注册资 法定代表 客户名称 成立时间 本(万 注册地址 经营范围 人 元) 可开展经营活动】 报告期内,公司不存在向单个客户销售比例超过当期销售总额 50%的情况或 者严重依赖少数客户的情况。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员, 主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。 (五)主要产品的原材料和能源供应情况 1、主要原辅材料和能源的采购 (1)公司原材料采购情况 发行人生产帐篷产品所使用的主要原材料为涤纶面料,其他原材料还包括底 料、辅料(塑料件、纸箱)、支撑杆等。报告期内,发行人帐篷原材料采购情况 如下: 单位:万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 原材料 采购额 占比 采购额 占比 采购额 占比 涤纶 7,221.83 44.99% 6,265.01 40.47% 7,915.55 42.41% 纤维杆 1,880.70 11.72% 1,929.54 12.46% 2,103.52 11.27% 底料 1,460.47 9.10% 1,425.28 9.21% 1,635.24 8.76% 铁杆 404.31 2.52% 365.04 2.36% 484.97 2.60% 铝杆 805.47 5.02% 826.92 5.34% 873.51 4.68% 网纱 444.03 2.77% 444.08 2.87% 627.43 3.36% 纸箱 253.87 1.58% 297.68 1.92% 296.55 1.59% 塑料件 231.51 1.44% 280.04 1.81% 359.73 1.93% 其他辅材 3,350.13 20.87% 3,648.08 23.56% 4,367.73 23.40% 合计 16,052.32 100.00% 15,481.67 100.00% 18,664.23 100.00% 公司采购的原材料中,其中涤纶面料及网纱主要材质为涤纶长丝,报告期内, 涤纶面料及网纱的采购金额占原材料采购总额的 45.77%、43.34%和 47.76%;纤 维杆作为主要的支撑杆类型,其材质为 40%的不饱和树脂和 60%的玻璃纤纱, 1-1-204 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 约占原材料金额的 12%;PE 底料主要材质为高密度聚乙烯 HDPE 和低密度聚乙 烯 LDPE,约占原材料金额的 9%;其他辅料中铁杆、铝杆、牛筋布、PP 带等约 占原材料金额的 39%。 1)涤纶面料 涤纶和网纱的原料均为涤纶长丝,涤纶面料的采购单价,主要受涤纶面料的 经纬密度、纤维粗细及面料性能等影响。报告期内,公司主要向湖州五兴达丝绸 整理有限公司、上海莘威运动品有限公司和吴江万春喷织有限公司等采购涤纶面 料,向厦门市瑞意达经编有限公司、厦门市高辉宏工贸有限公司等采购网纱,涤 纶面料和网纱采购情况如下: 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 涤纶采购额(元) 72,218,329.56 62,650,094.18 79,155,512.71 涤纶数量(米) 23,463,311 20,712,360 25,461,214 涤纶面料(元/米) 3.08 3.02 3.11 网纱采购额(元) 4,440,269.40 4,440,821.47 6,274,303.33 网纱数量(米) 2,771,156 2,693,123 3,646,522 网纱(元/米) 1.60 1.65 1.72 2)纤维支撑杆 关于纤维支撑杆(FPP 杆),主要受到不饱和树脂材料价格变动的影响。报 告期内,公司主要向常州联科玻璃钢制品有限公司、常州市天创复合材料有限公 司和仪征祥生符合材料有限公司采购纤维支撑杆,具体情况如下: 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 纤维杆采购额(元) 18,806,954.16 19,295,374.47 21,035,201.26 纤维杆数量(套) 1,132,958 1,300,610 1,224,136 纤维杆 FPP(元/套) 16.60 14.84 17.18 3)铁杆和铝杆 铁杆和铝杆受到铁、铝等大宗商品市场价格波动影响较大。报告期内,公司 分别向杭州俊源休闲用品有限公司、厦门市延风金属制品有限公司采购铁杆,向 上虞市东轻特种铝材厂、扬州奇力新能源科技有限公司采购铝杆。 1-1-205 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 铁杆采购额(元) 4,043,079.44 3,650,399.97 4,849,654.28 铁杆数量(套) 361,977 214,519 335,194 铝杆采购额(元) 8,054,696.25 8,269,151 8,735,097 铝杆数量(套) 1,115,217 957,514 1,083,250 (2)主要能源的供应情况 报告期内,公司生产所需的主要能源为电力和水,消耗量较小,均在当地采 购,供应充足。 2、公司最近三年向前五名供应商采购情况 报告期内,本公司向前五名供应商采购情况如下: 占采购总 采购金额 期间 供应商名称 采购内容 额比例 (万元) (%) 上海莘威运动品有限公司 涤纶面料等 3,395.38 12.05 湖州五兴达丝绸整理有限公司 涤纶面料 2,428.45 8.62 羽绒服、皮肤衣等 江苏长江纺织品贸易有限公司 1,993.13 7.07 2016 服装 年 宁波登越新材料科技有限公司 冲锋衣等服装 1,877.52 6.66 冲锋衣、皮肤衣等 山东真又美制衣有限公司 1,547.35 5.49 服装 合计 - 11,241.82 39.89 湖州五兴达丝绸整理有限公司 涤纶面料 2,737.83 11.44 上海莘威运动品有限公司 涤纶面料等 2,330.03 9.74 仪征祥生复合材料有限公司塑 纤维支撑杆 987.05 4.13 2015 胶厂 年 冲锋衣、皮肤衣等 山东真又美制衣有限公司 964.46 4.03 服装 宁波登越新材料科技有限公司 冲锋衣等服装 945.42 3.95 合计 - 7,964.79 33.29 湖州五兴达丝绸整理有限公司 涤纶面料 3,242.48 10.85 2014 上海莘威运动品有限公司 涤纶面料等 3,007.39 10.07 年 宁波登越新材料科技有限公司 冲锋衣等服装 2,117.28 7.09 1-1-206 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 吴江万春喷织有限公司 涤纶面料 967.27 3.24 滁州市海通塑胶有限公司 PE 底料 951.89 3.19 合计 - 10,286.31 34.43 (六)环境保护与安全生产 1、环境保护 公司自行生产的产品属于劳动密集型,在生产环节产生的污染物主要为固体 废弃物、生活污水和垃圾以及噪声,不存在对环境构成重大影响的污染源。公司 生产经营符合国家的相关法律法规的要求,报告期内未受到任何因环保问题导致 的处罚。 2、安全生产 为保证安全生产,公司制定了严格的安全管理制度。公司制定了《安全生产 管理制度》,实施严格的安全生产措施,以防范火灾及其他生产安全事故。 2015 年 2 月 16 日,因龙游勤达将部分车间屋顶修缮和地面维修工程发包给 无资质的个人且安全监管不到位,在施工过程中一名施工工人意外坠落导致当场 死亡,龙游县安全生产监督管理局出具了龙安监行罚(2015)004 号《行政处罚 决定书》,对龙游勤达作出罚款 20 万元的行政处罚。 上述安全事故及处罚发生后,龙游勤达一方面积极配合政府主管部门开展事 故调查并及时整改,另一方面会同工程承包人与伤亡施工人员家属就赔偿事项达 成了调解协议,对事故进行了妥善处理并支付了罚款。 根据本次事故发生的原因与所致损失,结合相关法律法规以及政府职能部门 就本次事故形成的书面材料: 1)发行人对本次事故发生起间接原因 根据龙游县人民政府对本次事故形成的调查报告,本次安全生产事故直接原 因为施工人员自身安全意识淡薄,高处作业时未采取安全防护措施,冒险违章作 1-1-207 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 业;龙游勤达违规发包工程,安全教育与现场安全监管不到位属于事故间接原因。 因此龙游勤达的过失是本次事故发生的间接原因。 2)本次事故所致损失较小 本次事故造成 1 人死亡。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定: 造成 3 人以下死亡,或者 10 人以下重伤,或者 1,000 万元以下直接经济损失的 事故,属于一般事故。因此本次事故所致损失较小,属于一般生产安全事故。 3)主管部门对本次事故的处罚较轻 本次事故发生后,龙游安监局对龙游勤达作出罚款 20 万元的行政处罚决定。 根据《中华人民共和国安全生产法》的规定,“发生生产安全事故,对负有责任 的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外,由安全生产监督管理部 门依照下列规定处以罚款:(一)发生一般事故的,处二十万元以上五十万元以 下的罚款”。 2017 年 1 月 4 日,龙游安监局出具《情况说明》确认:龙游勤达在事故发 生后能够平稳妥善处理善后工作,积极主动配合事故调查,汲取教训深刻,整改 彻底。上述事故属于一般事故,不属于企业安全生产重大违法行为。 3、发行人安全生产制度建立与安全生产设施运行情况 发行人在龙游勤达安全事故发生后,发行人在建设工程管理及对外发包工 程、劳务时对承包方是否具有法律法规要求的业务资质进行严格审查,并对日常 安全生产制度作了进一步梳理和强化。 目前发行人在安全生产方面的制度主要如下: 制度名称 主要内容 公司根据实际情况制定安全生产目标;结合公司安全生产组织机 构网络图,按照各部门、车间的分工管理范围及操作特点,对安 《 安 全 生 产 目 标 管 理制 全生产目标进行逐级、逐部门分解;公司每年通过考核结果分析 度》 安全生产目标和指标的适宜性,及内外部条件变化,对目标进行 修订。 《 安 全 生 产 责 任 管 理制 公司领导层、职能部门、安全管理人员、从业人员均需制定适用 度》 的安全生产责任制;明确各级人员的安全生产职责。 1-1-208 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 制度名称 主要内容 公司每月召开一次全公司安全生产总结会,会议由公司生产厂长 《安全生产例会制度》 召集,各级安全负责人、安全员、车间主任及班组长参加。 规定公司各项安全费用的提取以及使用管理;安全生产委员会负 责制定年度安全费用提取计划和使用计划,并对其使用监督检 查;财务部门按规定比例提取安全生产费用,并指定专人负责管 理,建立专项资金使用台帐,专款专用;财务部应对安全生产资 《 安 全 投 入 保 障 管 理制 金使用情况进行统计、汇总,安全生产委员会应督促相关部门按 度》 计划实施,机修应掌握采购的安全设施、设备、物资是否合理有 效;在安全生产资金使用上应做到“三到位”,即责任到位、措 施到位、资金到位。在具体实施项目上应做到“四定”,即定项 目、定措施、定责任人、定期限。 公司领导应按照国家有关规定要求,参加政府和相关部门的安全 生产教育培训,并经考核合格;各级管理人员和工程技术人员须 经安全培训并考核合格后方可任职;对各级领导干部和安全管理 《 安 全 教 育 培 训 管 理制 人员、技术人员每年进行一次安全知识培训;凡新入厂的员工必 度》 须经过厂、车间和班组三级岗前安全教育,并经考试合格后,方 可进入生产岗位工作。新员工安全培训时间不得少于 24 学时; 公司安全教育培训包括厂级安全教育培训、车间级安全培训、班 组级安全培训。 公司根据生产产品的种类、特性,在车间、库房等作业场所设置 相应的安全设施、设备,并按照国家标准和有关规定进行维护、 保养,保证符合安全运行要求;生产设施项目确定或购进后,各 相应项目组或机修负责组织安装,并负责监督检查安装的质量; 《生产设备、设施安全管 各类生产设施使用前,设备管理人员要组织使用人员接受操作培 理制度》 训,由技术部的技术人员讲解;使用人员应达到四懂三会,方可 上岗操作;严禁私拆或改用设备安全防护装置,发现设备安全防 护装置损坏或失效立即报告设备维修人员进行维修;对各种设施 进行日常维护保养,做好防尘、防潮、防热、防磁、防锈、防腐 蚀、防霉变、防虫蛀等工作。 保管员每天上下班前,要检查库房、库区周围是否有不安全因素 存在,如有异常情况应及时采取有效措施,不能处理的及时向主 管经理汇报;保管员应对库房内的消防设施进行保养和维护,不 《仓库安全管理制度》 能随意挪动,消防通道内不得堆放成品/半成品/包装物/杂物等, 要保持消防通道的畅通,对在库区内的不安全作业行为有权进行 制止。 公司所有从事电器维修和接线人员必须经技术培训,并取得劳动 局颁发的“电工证”才准上岗工作,设备漏电、过压、跳闸时, 《安全用电管理制度》 未明确原因,不得擅自合闸。特殊情况下需合闸时,手要保持清 洁干燥,手上不得拿任何不绝缘工具 按单位、部门划分消防责任区,完善防火安全责任制;按标准配 置消防设施和器材、设置消防安全标志,并经常进行检查,确保 消防设施和器材完好、有效;建立灭火器档案资料,记明配置类 《消防安全管理制度》 型、数量、设置位置、检查维修单位(人员)、更换药剂的时间 等有关情况;消防安全疏散设施包括疏散通道、安全出口、疏散 楼梯、疏散指示、应急照明灯具等设施。应按照有关规范配备相 应数量的消防安全疏散设施,并建档管理。 《 事 故 报 告 和 调 查 处理 发生事故后,负伤者本人或事故现场员工应当立即报告本公司领 制度》 导和企业安全生产委员会,公司领导和企业安全生产委员会在 1 1-1-209 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 制度名称 主要内容 小时内向当地安全生产监督管理部门和上级有关主管部门报告, 如果情况紧急,事故现场有关人员可直接向当地安全监督管理部 门和上级有关主管部门报告;接到事故报告的单位领导,在进行 事故逐级上报的同时,应立即采取有效措施,或立即启动事故应 急救援预案,组织抢险救援,防止事故扩大和财产损失;发生人 身伤亡事故,现场人员应立即采取有效措施,杜绝继发事故,防 止事故扩大,并立即组织救援人员将受伤人员用适当的方法和器 具搬运出危险地带,并根据具体情况施行急救措施,在 120 医务 人员未赶到现场前,现场人员不得停止对受伤害人员的抢救和护 理;事故发生后,要妥善保护事故现场和相关证据,因抢救人员、 防止事故扩大以及疏散交通等原因,需要移动事故现场物件的, 要做出标志,绘制简图并做出书面记录;无论发生什么级别的生 产安全事故,公司都要组成调查组进行调查,安全生产委员会负 责组织,有关部门人员组成;公司应建立事故档案,该项工作由 公司安委会指派专人负责,对所有事故调查分析的资料,如现场 检查记录、照片、技术鉴定、化验分析、会议记录、仪表记录、 旁证材料、综合调查材料及登记表、报告书等应妥善保管。 公司成立以总经理为组长、主管安全生产的经理为副组长、各有 关安全管理人员为组员的绩效考核小组,对公司各部门安全标准 化工作进行绩效考核;正常情况下,每年进行一次安全标准化绩 效考核。遇到特殊情况,由总经理决定可追加进行绩效考核;绩 《安全绩效考核制度》 效考核包括以下内容:①考核各部门安全标准化活动的符合性, 包括是否符合:公司安全生产方针、安全目标、运行标准、安全 法律法规和其他要求等,②考核各单位安全目标的完成情况;③ 调查、分析和记录各部门安全管理的失败案例,包括:事故案例、 未遂事件案例、职业危害案例、财产损失案例等。 公司安全生产设施包括灭火器、室内外消火栓、消防自动报警装置、感温/ 感烟火灾探测器、消防自动喷淋系统、消防水箱/水池、防火门/卷帘、应急照明 灯、安全阀、压力表、空压力防护罩、缝纫机针挡、缝纫机防护罩、防护服、防 护眼罩、防护手套等。发行人安全生产设施按规程配置、使用并作定期检查、更 新。 五、发行人主要固定资产和无形资产情况 (一)固定资产 1、主要固定资产 公司的固定资产主要包括房屋和建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他 设备。截至 2016 年 12 月 31 日,公司固定资产账面价值为 3,026.71 万元,具体 情况如下表所示: 1-1-210 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 原值 折旧 账面价值 项目 成新率(%) (万元) (万元) (万元) 房屋建筑物 3,151.97 1,269.50 1,882.47 59.72 机器设备 1,625.75 789.59 836.16 51.43 运输设备 479.58 388.94 90.64 18.90 电子及其他设备 556.26 338.81 217.45 39.09 合计 5,813.56 2,786.84 3,026.71 52.06 截至 2016 年 12 月 31 日,公司及其子公司拥有的主要生产设备如下表所示: 数量 净值 原值 分 序号 设备类型 平均成新率 (台) (万元) (万元) 布 1 中央空调 1 18.84 46.58 40.44% 2 供电系统 1 10.65 26.02 40.94% 3 电梯 1 8.69 21.36 40.69% 4 缝纫机 235 6.21 124.27 5.00% 5 低压柜 2 4.14 10.36 39.96% 6 变频柜 1 2.19 5.47 39.96% 发 7 柴油发电机组 1 1.24 2.78 44.70% 行 8 微机控制电子万能试验机 1 1.19 13.00 9.15% 人 9 冷风机 80 0.51 10.24 5.00% 10 盐雾试验箱 2 0.55 2.08 26.53% 11 其他 101 7.46 133.38 5.59% - 小计 426 61.67 395.55 15.59% 1 缝纫机 172 67.11 83.08 80.79% 2 淋雨实验室 1 26.11 30.11 86.71% 3 PGM 自动拉布机 1 24.95 29.91 83.41% 4 PGM 铺布机 1 18.10 26.50 68.32% 衢 5 花样机 7 14.37 19.79 72.62% 州 6 PGM 拉布机 1 13.15 18.29 71.88% 天 7 淋雨实验室控制系统 1 11.41 15.27 74.72% 野 8 冷风机 47 8.50 16.80 50.58% 9 其他 341 75.50 143.86 52.48% - 小计 572 259.20 383.60 67.57% 1 缝纫机 370 65.79 143.59 45.82% 龙 2 贴胶机 19 4.26 15.44 27.57% 游 3 其他 188 112.24 200.43 56.00% 勤 - 小计 577 182.28 359.46 50.71% 达 1 叉车 2 12.69 36.58 34.69% 浙 1-1-211 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 数量 净值 原值 分 序号 设备类型 平均成新率 (台) (万元) (万元) 布 2 塑封机 1 4.32 15.04 28.75% 江 牧 - 小计 3 17.01 51.62 32.96% 高 笛 1 缝纫机 268 119.54 167.05 71.56% 孟 2 热风机 20 39.20 52.32 74.92% 加 3 缝纫桌 400 17.23 24.08 71.54% 拉 4 无缝粘合机 2 10.80 15.09 71.56% 天 5 其他 201 75.45 97.90 77.07% 野 - 小计 891 262.22 356.45 73.56% 1 缝纫机 86 12.92 24.65 52.42% 鄱 2 贴胶机 6 3.82 7.28 52.43% 阳 3 其他 18 14.58 17.07 85.37% 天 - 小计 110 31.32 49.01 63.90% 野 1 缝纫机 73 16.36 21.90 74.72% 常 2 贴胶机 4 3.12 4.17 74.72% 山 3 花样机 2 2.16 2.89 74.72% 天 4 其他 4 0.82 1.10 74.72% 野 - 小计 83 22.46 30.06 74.72% - 合计 2,662 836.16 1,625.75 51.43% - 注:平均成新率=净值/原值×100% 2、房屋产权 截至本招股书签署日,牧高笛及其子公司拥有的房屋产权如下: 建筑面积 序号 所有权人 证号 位置 他项权利 (平方米) 衢房权证衢州市字 衢州市凯旋西路 23 1 发行人 6,520.89 抵押 第 14111200 号 号1幢 衢房权证衢州市字 衢州市世纪大道 2 发行人 3,578.21 抵押 第 14108405 号 895 号 1 幢 衢房权证衢州市字 衢州市世纪大道 3 发行人 13,271.38 抵押 第 14108406 号 895 号 2 幢 衢房权证衢州市字 衢州市世纪大道 4 发行人 1,943.87 抵押 第 14108403 号 895 号 3 幢 衢房权证衢州市字 衢州市世纪大道 5 发行人 416.84 抵押 第 14108407 号 895 号 4 幢 1-1-212 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 建筑面积 序号 所有权人 证号 位置 他项权利 (平方米) 衢房权证衢州市字 衢州市世纪大道 6 发行人 538.64 抵押 第 14108404 号 895 号 5 幢 龙房权证龙洲街道 龙洲街道灵江工业 7 发行人 995.19 抵押 字第 5-004452 号 园区 914-4 室 龙房权证龙洲街道 龙洲街道灵江工业 8 发行人 995.19 抵押 字第 5-004453 号 园区 914-6 室 龙房权证龙洲街道 龙洲街道灵江工业 9 发行人 1,825.85 抵押 字第 5-004454 号 园区 909 室 龙房权证龙洲街道 龙洲街道灵江工业 10 发行人 1,765.72 抵押 字第 5-004455 号 园区 911-1 室 龙房权证龙洲街道 龙洲街道灵江工业 11 发行人 1,765.72 抵押 字第 5-004456 号 园区 911-2 室 龙房权证龙洲街道 龙洲街道灵江工业 12 发行人 995.19 抵押 字第 5-004457 号 园区 914-5 室 以上房产中抵押情况请参见本招股书“第十五节 其他重要事项”之“二、 重大合同”。 3、公司租赁的房屋及建筑物 (1)公司及控股子公司房屋租赁情况 截至本招股书签署日,发行人及其境内控股子公司共租赁房屋 28 处,具体 情况如下: 序 面积 租赁 土地使用权取 承租方 出租方 坐落 租期 租金 房屋用途 号 (㎡) 用途 得方式 宁波外滩银 浙江牧高 2015/06/01- 1 东极青华 亿 大 厦 17 楼 311.15 办公 201,600 元 /年 出让建设用地 办公楼 笛 2017/05/31 1701 室 第一年: 宁波北仑区 71971.2 元 宁 波 家 乐 福 黄 山 路 857 浙江牧高 2015/12/01- 第二年: 2 商业有限公 号君临广场 119 商铺 出让建设用地 商场 笛 2018/11/30 74113.2 元 司 3 号 楼 1-192 第三年: 号 76255.2 元 宁波大榭开 宁波大榭开 浙江牧高 2016/01/29- 3 发区投资控 发区海光楼 64.88 办公 16,576 元 /年 出让建设用地 办公楼 笛 2017/01/28 股有限公司 404-1 宁波洪塘工 浙江牧高 宁波安得物 2016/01/01- 4 业园 C 区银 10,000 仓库 1,596,000 元 /年 出 让 建 设 用 地 仓库 笛 流有限公司 2018/12/31 海 路 228 号 1-1-213 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序 面积 租赁 土地使用权取 承租方 出租方 坐落 租期 租金 房屋用途 号 (㎡) 用途 得方式 华辰电器院 内 前三年: 宁波江东北 1,671,180 元 /年 宁波和丰创意 浙江牧高 路 475 号 和 2016/11/02- 第四年: 5 广场投资经营 2,081.17 办 公 出让建设用地 办公楼 笛 丰创意广场 2021/11/01 1,739,546 元 /年 有限公司 意 庭 楼 14 楼 第五年: 1,807,912 元 /年 前三年: 452,016 元 /年 宁波江东北 第四年: 宁波和丰创意 路 475 号 和 浙江牧高 2016/11/02- 470,379.12 元 / 6 广场投资经营 丰 创 意 广 场 387 商铺 出让建设用地 商业 笛 2021/11/01 年 有限公司 6 幢 楼 21 号 第五年: 1-4 488,742.36 元 / 年 宁波西子太平 宁海西子国际 2016/09/28- 7 浙江牧高笛 洋置业有限公 234 商铺 营业额的 8% 出让建设用地 商场 广场 2F-34 号 2021/09/27 司 第一、二年:营 业额的 8%;第 无锡八方汇商 无锡滨湖区海 2016/07/16- 三、四年:营业 8 浙江牧高笛 业经营管理有 岸城 361.69 商铺 出让建设用地 商场 2021/07/15 额的 9%;第五 限公司 53-121-126 年:营业额的 10% 第一年: 153,300 元 第二年: 沈家信安大 衢州牧高 衢州东方商 2015/01/16- 178,850 元 9 道 398 号 东 700 商铺 出让建设用地 商场 笛 厦有限公司 2019/01/15 第三年: 方广场三楼 310,000 元 第四年: 310,000 元 江西申华工 鄱阳芦田工 2015/06/15- 10 鄱 阳 天 野 3,304 厂房 165,200 元 /年 出让建设用地 工业用房 贸有限公司 业区 2018/06/14 江西申华工 鄱阳芦田工 2015/07/05- 工业配套 11 鄱 阳 天 野 224 宿舍 11,520 元 /年 出让建设用地 贸有限公司 业区 2018/07/04 用房 宝鸿化纤(江 鄱阳芦田工业 2016/11/21- 12 鄱阳天野 2,748 厂房 181,350 元/年 出让建设用地 工业用房 西)有限公司 区 2021/11/20 衢州贝思特 衢江区天湖 2016/09/30- 13 衢 州 天 野 电子科技有 1,500 仓库 70,000 元 /年 出让建设用地 仓库 南 路 41 号 2017/09/30 限公司 前 三 年 86,400 衢州楷亚实 莲花镇 2012/11/15- 14 衢 州 天 野 2,148.11 厂 房 元 /年 , 后 两 年 出 让 建 设 用 地 市场用房 业有限公司 莲花村 2017/11/16 95,040 元 /年 柯城区姜家 山乡塘头毛 2016/7/24- 15 衢 州 天 野 柴春龙 家村毛家窑 817 厂房 50,550 元 /年 出让建设用地 仓库 2018/7/23 18 号 7 幢 7-6 号 浙江绿锋机械 衢州市航头街 2016/12/31- 16 衢州天野 640 厂房 87,000 元/年 出让建设用地 工业用房 有限公司 61 号 13 幢 2018/12/31 孟加拉天 Bangladesh SFB-3, 2015/08/02- 120,384 美 元 / 17 6,270 厂房 - - 野 Export Ishwardi 2017/08/01 年 1-1-214 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序 面积 租赁 土地使用权取 承租方 出租方 坐落 租期 租金 房屋用途 号 (㎡) 用途 得方式 Processing EPZ, Zones Paksey, Authority Ishurdi, Pabna The west side of SFB#3, Bangladesh Ishwardi Export 孟加拉天 EPZ, 2015/12/09- 18 Processing 23.42 机房 29.28 美 元 /年 - - 野 Paksey, 2045/12/08 Zones Ishurdi, Authority Pabna (注:土地 租赁) the roof top Bangladesh of SFB#3, Export Ishwardi 孟加拉天 2016/01/24- 19 Processing EPZ, 300 餐厅 5,760 美 元 /年 - - 野 2018/01/23 Zones Paksey, Authority Ishurdi, Pabna 第一年:88,800 浙江华杰木业 常山县招贤镇 2016/10/01- 20 常山天野 1,300 厂房 元,第二、三年: 出让建设用地 工业厂房 有限公司 汪家淤村 2019/10/01 90,000 元 下宅村经济 龙游县横山 2015/07/15- 村办公用 21 龙 游 勤 达 450 厂房 30,000 元 /年 自有集体用地 合作社 镇下宅村 2018/07/14 房 龙游县横山 2015/07/15- 村公共用 22 龙 游 勤 达 脉元村委会 496 厂房 9,717 元 自有集体用地 镇脉元村 2017/04/30 房 西方坞村经 龙游县横山 2015/07/14- 村公共用 23 龙 游 勤 达 495 厂房 5,000 元 /年 自有集体用地 济合作社 镇西方坞村 2017/05/10 房 出租人自 龙游县横山 2016/09/30- 24 龙 游 勤 达 龚卸明 32 餐厅 1,500 元 /年 自用集体用地 有农村住 镇脉元村 2017/09/30 宅 出租人自 龙游县詹家 2015/07/15- 25 龙 游 勤 达 张青义 257.5 厂房 17,917 元 自用集体用地 有农村住 镇十都村 2017/04/30 宅 出租人自 龙游县詹家 2016/02/24- 26 龙 游 勤 达 吕木松 45 仓库 3,600 元 /年 自用集体用地 有农村住 镇十都村 2017/02/23 宅 龙游县粮食 龙游县塔石 第 一 年 52,092 2015/06/30- 27 龙 游 勤 达 批发交易市 镇塔石村塔 920 厂房 元,第二年 划拨建设用地 仓库 2017/07/01 场 石粮库 54,696 元 龙游县詹家 2015/08/15- 出租人自 28 龙 游 勤 达 吕玉华 420 厂房 30,000 元 /年 自用集体用地 镇十都村 2018/08/14 建 如上所述,发行人及其控股子公司承租的房屋及其土地权属情况包括以下几 类: ①上表中第 1-20 项为发行人及子公司承租国有出让建设用地或其他合法土 地上拥有合法产权的办公楼、厂房、仓库、商铺等房屋,该部分租赁面积共 1-1-215 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 33,533.42 平方米。该部分租赁已经获得房屋与土地所有人的同意或授权,房屋 权属合法,土地权属取得和使用合理。 ②上表中第 21-23 项为发行人子公司承租属于村集体经济组织所有的闲置公 共用房、办公用房,该部分租赁面积共 1,441 平方米。发行人子公司承租的村集 体经济组织房屋属于合法建筑,土地权属为该村集体经济组织所有的建设用地, 土地权属取得和使用合理,租赁行为已获得村民委员会同意。 ④上表中第 24-26 项为发行人子公司承租属于出租人家庭所有的农村住宅作 为加工车间,该部分租赁面积共 334.5 平方米。发行人子公司承租的农村住宅属 于合法建筑,土地权属为村集体所有的集体土地,并由出租人家庭取得作为宅基 地使用,土地权属取得和使用合理。发行人以生产为目的租赁使用虽与房屋原住 宅用途不同,但该等租赁行为已获得房屋所有者与村民委员会同意。 ⑤上表中第 27 项为发行人子公司承租国有划拨建设用地上的闲置仓库、公 共用房,该部分租赁面积共 920 平方米。该部分租赁的出租人为国有单位,涉及 土地为划拨取得的建设用地,土地权属取得和使用合理,出租行为已取得国土部 门同意,虽出租人未能提供房屋权属证书,但不影响出租人对房屋的占有和使用。 ⑥上表中第 28 项为发行人子公司承租个人在村集体土地上自建的房屋,该 部分租赁面积共 420 平方米。该部分租赁房产的出租人未能提供自建房屋的建设 审批手续或权属证书,其房屋权属存在法律瑕疵。该部分租赁房产对应的土地为 村集体土地,出租人对土地权属的取得和使用亦存在瑕疵。 综上,发行人承租的房屋,除上表第 28 项外,其余土地使用权取得和使用 合理,同时部分房屋存在房屋权属瑕疵,存在权属瑕疵的租赁房产面积合计 1,340 平方米。 存在权属瑕疵的租赁房产的出租人均已出具书面说明,确认: ①相关租赁房屋不存在任何权属纠纷或潜在纠纷,亦未被相关政府部门要求 限期拆除,也未列入征收拆迁范围; 1-1-216 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 ②租赁双方从未因租赁合同发生过任何纠纷,出租人将严格遵守租赁合同的 约定,确保承租人在该租赁点的生产经营活动不受影响。 (2)租赁备案手续办理情况 衢州天野承租衢州贝思特电子科技有限公司位于衢江经济开发区天湖南路 41 号的仓库已办理房屋租赁备案登记手续,并取得衢州市衢江区住房和城乡建 设局核发的(衢江)房租证第 20160002 号《房屋租赁证》。 衢州天野承租衢州市楷亚实业有限公司位于衢江区莲花镇莲花村的房屋已 办理房屋租赁备案登记手续,并取得衢州市衢江区住房和城乡建设局核发的(衢 江)房租证第 20160003 号《房屋租赁证》。 浙江牧高笛承租东极青华位于宁波市江北区人民路 132 号外滩银亿大厦 1701 室的房屋已办理房屋租赁备案登记手续,并取得宁波市房产管理局核发的 (江北)房租证第 160006 号《房屋租赁登记证》。 浙江牧高笛承租宁波安得物流有限公司位于宁波洪塘工业园 C 区银海路 228 号华辰电器院内的仓库已办理房屋租赁备案登记手续,并取得宁波市房产管理局 核发的(江北)房租证第 160008 号《房屋租赁登记证》。 浙江牧高笛承租宁波大榭开发区投资控股有限公司位于大榭开发区海光楼 404-1 室的房屋已办理房屋租赁备案登记手续,并取得宁波大榭开发区规划建设 局核发的(2016)房租证第 1 号《房屋租赁登记备案证明》。 衢州天野承租柴春龙位于柯城区姜家山乡塘头毛家村毛家窑 18 号 7 幢 7-6 号的房屋已办理房屋租赁备案登记手续,并取得衢州市柯城乡房地产交易所核发 的(衢柯)房租证第 2016033 号《房屋租赁证》。 浙江牧高笛承租宁波和丰创意广场投资经营有限公司位于宁波江东北路 475 号和丰创意广场意庭楼 14 楼的房屋已办理房屋租赁备案登记手续,并取得 宁波市住房和城乡建设委员会核发的(江东)房租证第 160159 号《房屋租赁登 记证》。 浙江牧高笛承租宁波和丰创意广场投资经营有限公司位于宁波江东北路 1-1-217 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 475 号和丰创意广场 6 幢楼 21 号 1-4 的房屋已办理房屋租赁备案登记手续,并取 得宁波市住房和城乡建设委员会核发的(甬租东)房租证第 160160 号《房屋租 赁登记证》。 浙江牧高笛承租宁波西子太平洋置业有限公司位于宁海西子国际 2F-34 的 房屋已办理房屋租赁备案登记手续,并取得宁海县房管中心核发的宁房租登第 0160137 号《房屋租赁登记备案证明》。 常山天野承租浙江华杰木业有限公司位于常山县招贤镇汪家淤村的房屋已 办理房屋租赁备案登记手续,并取得常山县房地产管理处核发的(2016)房租证 第 97 号《房屋租赁许可证》。 除上述已办理房屋租赁备案手续的房屋外,发行人及其控股子公司承租的其 他房屋尚未办理房屋租赁备案登记手续。 发行人实际控制人陆暾华、陆暾峰和主要股东东极青华、宁波嘉拓已出具承 诺如下: 若由于上述房产租赁合同没有办理备案手续而给发行人及其子公司造成任 何损失,由发行人实际控制人陆暾华、陆暾峰和主要股东东极青华、宁波嘉拓就 发行人及其子公司实际遭受的经济损失,向发行人及其子公司无条件承担连带赔 偿责任,以保证发行人及其子公司不因此遭受经济损失。 (3)关联关系及定价公允性 ①产权所有人、出租人与发行人的关联关系 除宁波市江北区人民路 132 号外滩银亿大厦 1701 室房屋的产权所有人为发 行人的控股股东东极青华外,上述租赁房屋的产权所有人、出租人与发行人及其 实际控制人、董监高及其近亲属不存在关联关系。 ②租赁房屋定价公允性 上述租赁房屋的租金价格均根据市场行情并经双方协商一致确定。部分租赁 房屋位于偏远农村或山区,属于村民或村集体闲置用房,且在当地未形成租房市 场,故租金较便宜。发行人租赁房屋定价具有合理性。 1-1-218 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (4)对发行人财务状况、经营业绩、独立性及资产完整性的影响 发行人租赁房屋中存在一定数量的农村房屋,系发行人自身生产经营方式决 定的。发行人帐篷制造业务对生产人员数量的需求较高,其中裁剪、缝纫等工序 的生产人员中女性占比较高。为更充分、有效地利用农村剩余劳动力,发行人在 当地农村设置若干帐篷加工点,就近吸纳农村剩余劳动力(主要为女性)从事裁 剪与缝纫工作,双向解决企业的招工需求与农村富余劳动力就业需求,产生经济 效益的同时也彰显社会效益。 发行人在农村租赁房屋作为帐篷加工点,同时兼顾房屋实际使用需求与产权 合法要求的房源较为稀缺。一方面,发行人主要租赁农村住宅、村集体公共用房 等权属合法的房屋作为帐篷加工点;另一方面,发行人在向部分个人或企业租赁 其合法取得的集体土地上的房屋时,对于出租人无法提供房屋权属证明或房屋建 造手续等资料的情形,出租人及相应村民委员会对租赁房屋不存在权属纠纷,不 存在拆迁、拆出风险均作出书面承诺与确认,并承诺确保发行人租赁有效及生产 经营不受影响。 发行人承租的存在权属瑕疵的房屋面积为 1,340 平方米,占发行人全部自有 和租赁房屋面积 71,261.61 平方米的比例约为 1.88%。发行人帐篷产能包括自主 生产和外协,其中自主生产部分,大部分工序在发行人自有厂房中完成,租赁的 帐篷加工点只承担帐篷缝制等部分工序。发行人承租的存在权属瑕疵的帐篷加工 点的缝制产能占发行人自身帐篷缝制产能(注:以缝纫机数量占比计算)的比例 约为 7.83%,而且发行人自有厂房中的员工熟练程度与生产管理效率等相对高于 帐篷加工点,因此发行人承租的存在权属瑕疵的帐篷加工点对发行人整体帐篷产 能的影响更小。综上,发行人承租存在权属瑕疵的帐篷加工点的面积占发行人自 有和租赁房屋面积的占比较小,产能占发行人总体产能的影响亦较小,发行人权 属瑕疵房屋租赁事项不会对发行人的整体经营与实际盈利能力造成重大影响。 (二)无形资产 公司的无形资产主要是土地使用权、软件、商标。截至 2016 年 12 月 31 日, 公司无形资产净值为 1,234.43 万元,具体情况如下所示: 1-1-219 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 项目 金额(万元) 占无形资产净值的比例(%) 土地使用权 1,060.79 85.93 软件 139.35 11.29 商标权 34.28 2.78 合计 1,234.43 100.00 1、土地使用权 截至本招股书签署日,牧高笛拥有以下土地使用权: 序 使用 用 面积 终止日 他项 土地证号 位置 号 权人 途 (平方米) 期 权利 发行 衢州国用(2014)第 衢州市世纪大 工 1 30,519.00 2054.8.9 抵押 人 08319 号 道 895 号 业 发行 衢州国用(2014)第 衢州市凯旋西 工 2 31,842.00 2057.6.20 抵押 人 09833 号 路 23 号 业 发行 龙游国用(2014)第 龙游县龙洲街 工 3 13,251.48 2052.4.23 抵押 人 01873 号 道灵江工业区 业 以上用地性质均为出让,土地使用权中抵押情况请参见本招股书“第十五节 其他重要事项”之“二、重大合同”。 2、商标 截至本招股书签署日,公司及其子公司共拥有商标 168 个,其中中国大陆境 内注册商标 149 个,国际注册商标 19 个。公司拥有的商标主要用于维护知识产 权、拓展产品范围和商标防御。 (1)牧高笛及其子公司在中国大陆境内拥有以下商标 核定使用类 序号 注册人 商标 注册号 注册有效期 别 1 发行人 7143670 第9类 2010/10/21-2020/10/20 2 发行人 7143669 第 11 类 2010/10/21-2020/10/20 3 发行人 7143668 第 18 类 2010/11/14-2020/11/13 1-1-220 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 核定使用类 序号 注册人 商标 注册号 注册有效期 别 4 发行人 7143667 第 20 类 2012/02/14-2022/02/13 5 发行人 7143666 第 21 类 2012/01/14-2022/01/13 6 发行人 7143665 第 22 类 2010/11/14-2020/11/13 7 发行人 7143664 第 25 类 2011/01/07-2021/01/06 8 发行人 9744560 第 25 类 2012/10/14-2022/10/13 9 发行人 4964452 第9类 2008/09/21-2018/09/20 10 发行人 4481417 第 18 类 2008/11/21-2018/11/20 11 发行人 4481418 第 20 类 2008/09/14-2018/09/13 12 发行人 4481419 第 22 类 2008/11/21-2018/11/20 13 发行人 4481420 第 25 类 2008/11/21-2018/11/20 14 发行人 8780377 第9类 2011/11/21-2021/11/20 15 发行人 8780400 第 11 类 2012/01/07-2022/01/06 16 发行人 3423259 第 18 类 2015/02/14-2025/02/13 17 发行人 3423257 第 20 类 2015/02/14-2025/02/13 18 发行人 3423255 第 21 类 2014/11/14-2024/11/13 19 发行人 3423271 第 22 类 2014/06/14-2024/06/13 20 发行人 3423267 第 25 类 2015/05/21-2025/05/20 21 发行人 8476679 第 25 类 2011/08/21-2021/08/20 22 发行人 9793053 第 25 类 2012/12/07-2022/12/06 1-1-221 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 核定使用类 序号 注册人 商标 注册号 注册有效期 别 23 发行人 9459835 第 25 类 2013/05/21-2023/05/20 24 发行人 4602766 第 18 类 2009/01/21-2019/01/20 25 发行人 4602801 第 18 类 2009/01/21-2019/01/20 26 发行人 4602799 第 20 类 2008/08/28-2018/08/27 27 发行人 4602798 第 25 类 2009/01/21-2019/01/20 28 发行人 7011646 第9类 2010/09/28-2020/09/27 29 发行人 7011642 第 18 类 2010/08/28-2020/08/27 30 发行人 7011641 第 20 类 2010/06/07-2020/06/06 31 发行人 7011640 第 21 类 2010/06/14-2020/06/13 32 发行人 7011639 第 22 类 2010/08/28-2020/08/27 33 发行人 7011645 第 25 类 2010/09/07-2020/09/06 34 发行人 3423270 第 22 类 2014/06/14-2024/06/13 35 发行人 4964451 第9类 2008/09/21-2018/09/20 36 发行人 4481433 第 18 类 2008/11/21-2018/11/20 37 发行人 4481434 第 20 类 2008/09/14-2018/09/13 38 发行人 4481435 第 22 类 2008/11/07-2018/11/06 39 发行人 4481436 第 25 类 2008/11/07-2018/11/06 40 发行人 4602795 第 18 类 2009/01/21-2019/01/20 41 发行人 4602814 第 20 类 2008/08/28-2018/08/27 1-1-222 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 核定使用类 序号 注册人 商标 注册号 注册有效期 别 42 发行人 4602813 第 22 类 2009/03/21-2019/03/20 43 发行人 4602796 第 25 类 2009/03/21-2019/03/20 44 发行人 9710193 第 18 类 2013/02/21-2023/02/20 45 发行人 9784947 第 20 类 2013/01/21-2023/01/20 46 发行人 9710240 第 22 类 2012/12/07-2022/12/06 47 发行人 9615852 第 24 类 2012/08/07-2022/08/06 48 发行人 9615713 第 24 类 2012/07/14-2022/07/13 49 发行人 9615739 第 24 类 2012/07/14-2022/07/13 50 发行人 9615753 第 24 类 2012/07/14-2022/07/13 51 发行人 9615766 第 24 类 2012/07/14-2022/07/13 52 发行人 9615788 第 24 类 2012/07/14-2022/07/13 53 发行人 9615809 第 24 类 2012/07/14-2022/07/13 54 发行人 9553975 第 25 类 2012/06/28-2022/06/27 55 发行人 9553947 第 25 类 2012/06/28-2022/06/27 56 发行人 9609881 第 22 类 2012/07/21-2022/07/20 57 发行人 9609904 第 22 类 2012/07/14-2022/07/13 58 发行人 9553915 第 25 类 2012/07/14-2022/07/13 59 发行人 9553813 第 25 类 2012/06/28-2022/06/27 60 发行人 9553765 第 18 类 2012/07/21-2022/07/20 1-1-223 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 核定使用类 序号 注册人 商标 注册号 注册有效期 别 61 发行人 9553642 第 22 类 2012/07/21-2022/07/20 62 发行人 9785009 第 22 类 2013/05/14-2023/05/13 63 发行人 9785016 第 22 类 2013/02/07-2023/02/06 64 发行人 11380119 第 22 类 2014/01/21-2024/01/20 65 发行人 11856182 第 11 类 2014/05/21-2024/05/20 66 发行人 11856221 第 18 类 2014/05/21-2024/05/20 67 发行人 11856267 第 20 类 2014/05/21-2024/05/20 68 发行人 11869727 第 21 类 2014/05/21-2024/05/20 69 发行人 11870041 第 22 类 2014/05/21-2024/05/20 70 发行人 11870117 第 25 类 2014/05/21-2024/05/20 71 发行人 11869685 第 21 类 2014/05/21-2024/05/20 72 发行人 12638473 第 25 类 2014/10/14-2024/10/13 73 发行人 13599129 第 25 类 2015/02/14-2025/02/13 74 发行人 13599130 第 24 类 2015/02/07-2025/02/06 75 发行人 13599131 第 24 类 2015/02/07-2025/02/06 76 发行人 13687128 第 22 类 2015/03/07-2025/03/06 77 发行人 13687129 第 24 类 2015/03/07-2025/03/06 78 发行人 13687130 第 24 类 2015/02/07-2025/02/06 79 发行人 13687131 第 22 类 2015/02/07-2025/02/06 1-1-224 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 核定使用类 序号 注册人 商标 注册号 注册有效期 别 80 发行人 13687133 第 22 类 2015/02/07-2025/02/06 81 发行人 13987258 第 18 类 2015/04/21-2025/04/20 82 发行人 13987259 第 20 类 2015/04/21-2025/04/20 83 发行人 13987260 第 22 类 2015/04/21-2025/04/20 84 发行人 13987261 第 24 类 2015/04/21-2025/04/20 85 发行人 13987262 第6类 2015/04/21-2025/04/20 86 发行人 13987263 第 11 类 2015/04/21-2025/04/20 87 发行人 13987264 第 18 类 2015/04/21-2025/04/20 88 发行人 13987265 第 20 类 2015/04/21-2025/04/20 89 发行人 13987266 第 21 类 2015/04/21-2025/04/20 90 发行人 13987267 第 22 类 2015/04/21-2025/04/20 91 发行人 13987268 第 27 类 2015/04/21-2025/04/20 92 发行人 13987270 第6类 2015/04/21-2025/04/20 93 发行人 13987274 第 21 类 2015/04/21-2025/04/20 94 发行人 13987275 第 24 类 2015/04/21-2025/04/20 95 发行人 12928643 第 23 类 2014/12/14-2024/12/13 96 发行人 12928691 第 24 类 2014/12/14-2024/12/13 97 发行人 12819988 第 21 类 2014/12/21-2024/12/20 98 发行人 12820097 第 22 类 2014/12/21-2024/12/20 1-1-225 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 核定使用类 序号 注册人 商标 注册号 注册有效期 别 99 发行人 12928490 第 23 类 2014/12/21-2024/12/20 100 发行人 12928617 第 23 类 2014/12/14-2024/12/13 101 发行人 12928727 第 24 类 2014/12/14-2024/12/13 102 发行人 12928701 第 24 类 2014/12/14-2024/12/13 103 发行人 12928829 第 23 类 2014/12/21-2024/12/20 104 发行人 11856177 第 11 类 2014/07/14-2024/07/13 105 发行人 11856214 第 18 类 2014/07/14-2024/07/13 106 发行人 11856259 第 20 类 2014/08/14-2024/08/13 107 发行人 11869921 第 22 类 2014/08/14-2024/08/13 108 发行人 11792041 第 18 类 2014/08/28-2024/08/17 109 发行人 12613240 第 16 类 2014/10/14-2024/10/13 110 发行人 12613464 第 41 类 2014/10/14-2024/10/13 111 发行人 12646825 第 35 类 2014/10/14-2024/10/13 112 发行人 12819421 第 18 类 2014/10/28-2024/10/27 113 发行人 12819498 第 20 类 2014/10/28-2024/10/27 114 发行人 12819560 第 22 类 2014/10/28-2024/10/27 115 发行人 12819358 第 23 类 2014/10/28-2024/10/27 116 发行人 12819321 第 24 类 2014/10/28-2024/10/27 117 发行人 12613260 第 16 类 2015/03/21-2025/03/20 1-1-226 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 核定使用类 序号 注册人 商标 注册号 注册有效期 别 118 发行人 12613386 第 35 类 2015/03/28-2025/03/27 119 发行人 12613490 第 41 类 2015/03/21-2025/03/20 120 发行人 12613341 第 35 类 2015/03/28-2025/03/27 121 发行人 12646917 第 24 类 2015/03/21-2025/03/20 浙江牧 122 14433549 第 18 类 2015/05/28-2025/05/27 高笛 123 发行人 9341734 第 18 类 2014/05/07-2024/05/06 124 发行人 13987273 第 20 类 2015/09/07-2025/09/06 125 发行人 15382525 第 35 类 2016/01/21-2026/01/20 126 发行人 15382563 第 35 类 2016/01/21-2026/01/20 127 发行人 13987269 第 25 类 2016/05/28-2026/05/27 128 发行人 15382679 第 35 类 2016/01/14-2026/01/13 129 发行人 15964488 第 25 类 2016/02/21-2026/02/20 130 发行人 15968188 第 20 类 2016/02/21-2026/02/20 131 发行人 15968405 第 18 类 2016/02/21-2026/02/20 132 发行人 15967945 第 22 类 2016/04/21-2026/04/20 133 发行人 15967812 第 25 类 2016/05/07-2026/05/06 15967812 134 发行人 16068876 第 25 类 2016/03/14-2026/03/13 135 发行人 13643185 第 24 类 2015/02/14-2025/02/13 136 发行人 13643186 第 24 类 2016/02/28-2026/02/27 1-1-227 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 核定使用类 序号 注册人 商标 注册号 注册有效期 别 137 发行人 13987271 第 11 类 2016/03/21-2026/03/20 138 发行人 12819680 第 11 类 2015/08/28-2025/08/27 139 发行人 12819733 第 18 类 2015/08/14-2025/08/13 140 发行人 12819887 第 20 类 2015/08/14-2025/08/13 141 发行人 11792124 第 25 类 2015/08/28-2025/08/27 142 发行人 9710290 第 25 类 2013/01/14-2023/01/13 143 发行人 12961671 第 25 类 2015/12/28-2025/12/27 144 发行人 16176457 第 18 类 2016/03/28-2026/03/27 145 发行人 16176182 第9类 2016/03/28-2026/03/27 146 发行人 16176237 第 21 类 2016/03/28-2026/03/27 147 发行人 16176390 第 22 类 2016/03/28-2026/03/27 148 发行人 16176315 第 20 类 2016/03/28-2026/03/27 149 发行人 13987272 第 18 类 2016/08/14-2026/08/23 (2)牧高笛及其子公司在中国大陆境外拥有以下商标 核定使 序号 注册人 商标 注册号 注册有效期 注册地/授权地 用类别 3017256 第 9; 2010/09/29-202 1 发行人 香港 33 11;18; 0/09/28 1-1-228 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 核定使 序号 注册人 商标 注册号 注册有效期 注册地/授权地 用类别 20;21; 22;25 类 第 9; 11;18; 0148101 2011/10/16-202 2 发行人 20;21; 台湾 9 1/10/15 22;25 类 第 9; 11;18; 0149015 2011/12/01-202 3 发行人 20;21; 台湾 2 1/11/30 22;25 类 第 9; 11;18; 3017256 2010/09/29-202 4 发行人 20;21; 香港 42 0/9/28 22;25 类 第 11; 18;20; * 3024864 2013/01/05-202 5 发行人 21;22; 香港 94 3/01/04 24;25 类 3024538 第 24 2012/12/03-202 6 发行人* 香港 87 类 2/12/02 0159395 第 18 2013/08/16-202 7 发行人 台湾 8 类 3/08/15 0160624 第 11 2013/11/01-202 8 发行人 台湾 6 类 3/10/31 0159401 第 20 2013/08/16-202 9 发行人 台湾 6 类 3/08/15 0160649 第 21 2013/11/01-202 10 发行人 台湾 4 类 3/10/31 0159125 第 22 2013/08/01-202 11 发行人 台湾 9 类 3/07/31 0159409 第 24 2013/08/16-202 12 发行人 台湾 1 类 3/08/15 0159419 第 25 2013/08/16-202 13 发行人 台湾 8 类 3/08/15 1-1-229 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 核定使 序号 注册人 商标 注册号 注册有效期 注册地/授权地 用类别 0156331 第 24 2013/02/01-202 14 发行人 台湾 4 类 3/01/31 马德里协定(澳 * 第 22 2012/01/31-202 15 发行人 1115015 大利亚、英国、 类 2/01/31 俄罗斯) 马德里协定(澳 * 第 22 2012/01/31-202 16 发行人 1116721 大利亚、英国、 类 2/01/31 俄罗斯) 第 11; 18;20; 2009/05/19-201 马德里协定(俄 17 发行人 1037397 21;22; 9/05/19 罗斯、欧盟) 25 类 第 9, 马德里协定(澳 18,20, 2007/4/23-2017 18 发行人 931572 大利亚、欧盟、 22,25 /4/23 美国) 类 马德里协定(澳 第 20, 2016/03/28-202 19 发行人 887219 大利亚、俄罗 22 类 6/03/28 斯) 注*:注册人名称仍为“浙江来飞户外用品股份有限公司”,名称变更正在办理过程中。 (3)正在转让中的商标 2014 年 1 月 10 日,公司与东极青华签署《商标转让协议》,无偿受让东极 青华拥有的 4 项国际注册商标,其中注册号为 1037397、931572、887219 的三个 国际注册商标转让手续已完成,目前商标所有人已变更为牧高笛户外用品股份有 限公司;注册号为 929069 的国际注册商标的转让手续仍在办理中,具体情况如 下: 核定使 序号 注册人 商标 注册号 注册有效期 注册地/授权地 用类别 第 9, 18,20, 2007/04/16-20 马德里协定(澳 1 东极青华 929069 22,25 17/04/16 大利亚、欧盟) 类 1-1-230 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 注册号为 929069 的国际注册商标在申请转让时的商标所有人为来飞野营, 故需先办理该商标权利人的更名手续,才能办理转让手续。截至本招股说明书签 署日,该商标权利人的更名手续已经完成,转让手续仍在办理中。 上述商标为发行人自主品牌“牧高笛”和“Mobi Garden”相关注册商标。 发行人自主品牌产品目前以国内销售为主,故上述国际注册商标主要目的为保护 公司商标权益,对实际经营未产生实质性作用。 上述商标原在发行人控股股东东极青华名下,系东极青华自主申请取得,取 得成本较低,且未实际使用。为保证发行人资产的独立性并避免同业竞争,东极 青华于 2014 年 1 月将上述商标无偿转让给发行人。发行人于 2014 年 9 月 28 日 召开的第三届董事会第十二次会议和 2014 年 10 月 28 日召开的 2014 年第三次临 时股东大会,在关联董事、关联股东回避表决的情况下,分别审议通过《关于确 认公司报告期内关联交易的议案》,对上述商标转让的关联交易进行了确认。同 时独立董事和监事会均对发行人报告期内的关联交易(含本次商标转让)进行了 专项审核,并出具专项核查意见,确认上述关联交易定价公允,不存在损害公司 及其他股东利益的情形。 3、专利使用权 截至本招股书签署日,牧高笛及子公司拥有专利 115 个,主要应用于公司的 露营帐篷产品,具体情况如下: 序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 专利申请日 1 帐篷(风行 2) 发行人 外观设计 ZL 2012 3 0458604.2 2012/09/24 2 一种沙滩篷 发行人 实用新型 ZL 2012 2 0503400.0 2012/09/27 3 一种可循环的通风系统 发行人 实用新型 ZL 2013 2 0567426.6 2013/09/12 4 帐篷(追梦) 发行人 外观设计 ZL 2013 3 0450762.8 2013/09/22 5 一种网纱篷与遮阳披的组合结构 发行人 实用新型 ZL 2013 2 0589437.4 2013/09/22 6 帐篷(季风) 发行人 外观设计 ZL 2013 3 0438391.1 2013/09/12 7 一种增大空间的帐篷结构 发行人 实用新型 ZL 2013 2 0585847.1 2013/09/22 1-1-231 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 专利申请日 8 一种带防水窗户的帐篷 发行人 实用新型 ZL 2010 2 0592280.7 2010/11/04 9 一种带防水门的帐篷 发行人 实用新型 ZL 2010 2 0592294.9 2010/11/04 10 一种固定帐篷用的防风绳拉攀 发行人 实用新型 ZL 2011 2 0241745.9 2011/07/11 发行人、浙江 11 一种顶部具有通风窗的帐篷 实用新型 ZL 2011 2 0325477.9 2011/09/01 牧高笛 12 帐篷(风锐) 发行人 外观设计 ZL 2014 3 0038948.7 2014/03/03 13 一种八角帐篷 发行人 实用新型 ZL 2012 2 0497553.9 2012/09/27 14 帐篷门拉链处的防水结构 发行人 实用新型 ZL 2011 2 0233476.1 2011/07/02 15 一种外篷的快速安装结构 发行人 实用新型 ZL 2011 2 0232206.9 2011/07/02 16 一种快撑篷 发行人 实用新型 ZL 2012 2 0497524.2 2012/09/27 17 一种帐篷袋 发行人 实用新型 ZL 2012 2 0503288.0 2012/09/27 18 帐篷(雅致 2) 发行人 外观设计 ZL 2012 3 0459293.1 2012/09/24 19 帐篷(旅俊) 发行人 外观设计 ZL 2014 3 0038949.1 2014/03/03 20 一种具有反光功能的帐篷 发行人 实用新型 ZL 2010 2 0619638.0 2010/11/22 21 一种半披结构的帐篷 发行人 实用新型 ZL 2012 2 0498277.8 2012/09/27 22 一种帐篷上的立体窗 发行人 实用新型 ZL 2011 2 0334443.6 2011/09/07 23 一种多功能便携帐篷外袋 发行人 实用新型 ZL 2011 2 0244076.0 2011/07/11 24 帐篷(旅居) 发行人 外观设计 ZL 2013 3 0450796.7 2013/09/22 25 帐篷(幻影) 发行人 外观设计 ZL 2013 3 0043536.8 2013/02/22 26 一种尖顶帐篷 发行人 实用新型 ZL 2015 2 0393986.3 2015/06/09 27 一种大型户外帐篷 发行人 实用新型 ZL 2015 2 0395377.1 2015/06/09 28 一种带外披的户外帐篷 发行人 实用新型 ZL 2015 2 0399627.9 2015/06/09 29 一种户外双层帐篷 发行人 实用新型 ZL 2015 2 0395376.7 2015/06/09 30 一种尖顶帐篷 发行人 实用新型 ZL 2015 2 0395360.6 2015/06/09 31 一种敞开式户外帐篷 发行人 实用新型 ZL 2015 2 0395050.4 2015/06/09 32 一种小型户外帐篷 发行人 实用新型 ZL 2015 2 0393054.9 2015/06/09 33 帐篷(家庭 2 人帐内篷) 发行人 外观设计 ZL 2015 3 0209158.5 2015/06/23 1-1-232 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 专利申请日 34 帐篷(Trip-A 塔) 发行人 外观设计 ZL 2015 3 0209243.1 2015/06/23 35 帐篷(苍穹凉亭) 发行人 外观设计 ZL 2015 3 0209352.3 2015/06/23 36 帐篷(家庭 4 人帐内篷) 发行人 外观设计 ZL 2015 3 0209358.0 2015/06/23 37 帐篷(家庭 4 人帐外篷) 发行人 外观设计 ZL 2015 3 0209229.1 2015/06/23 38 帐篷(Pop up 帐外篷) 发行人 外观设计 ZL 2015 3 0209360.8 2015/06/23 39 帐篷(家庭 2 人帐外篷) 发行人 外观设计 ZL 2015 3 0209319.0 2015/06/23 40 帐篷(Pop up 帐内篷) 发行人 外观设计 ZL 2015 3 0209245.0 2015/06/23 41 一种可搭扣帐篷 发行人 实用新型 ZL 2015 2 0504841.6 2015/07/13 42 一种连体组合帐篷 发行人 实用新型 ZL 2015 2 0504374.7 2015/07/13 43 帐篷(6) 衢州天野* 外观设计 ZL 2011 3 0490084.9 2011/12/20 44 帐篷(2) 衢州天野* 外观设计 ZL 2011 3 0490052.9 2011/12/20 45 帐篷(10) 衢州天野* 外观设计 ZL 2011 3 0490112.7 2011/12/20 46 一种组合快撑帐篷 衢州天野 实用新型 ZL 2012 2 0498126.2 2012/09/27 47 一种超轻便帐篷 衢州天野 实用新型 ZL 2011 2 0242872.0 2011/07/11 48 一种隧道帐篷的连接结构 衢州天野 实用新型 ZL 2013 2 0272900.2 2013/05/16 49 一种可互拼的帐篷 衢州天野 实用新型 ZL 2012 2 0070247.7 2012/02/29 50 一种快撑篷 衢州天野 实用新型 ZL 2012 2 0497898.4 2012/09/27 衢州天野、浙 51 通风效果好的帐篷 实用新型 ZL 2011 2 0244137.3 2011/07/11 江牧高笛 52 一种无拼缝帐篷底角 衢州天野 实用新型 ZL 2012 2 0070345.0 2012/02/29 53 一种内撑帐篷 衢州天野 实用新型 ZL 2012 2 0503179.9 2012/09/27 可快速撑开及收合帐篷的方法及 54 衢州天野 发明 ZL 2011 1 0318227.7 2011/10/19 骨架 55 一种帐篷通风帽结构 衢州天野 实用新型 ZL 2012 2 0046590.8 2012/02/14 56 帐篷(5) 衢州天野* 外观设计 ZL 2011 3 0490074.5 2011/12/20 57 一种固定在铁架篷上的帐篷 衢州天野 实用新型 ZL 2012 2 0504047.8 2012/09/27 58 一种双层篷 衢州天野 实用新型 ZL 2012 2 0498276.3 2012/09/27 1-1-233 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 专利申请日 59 用于帐篷的支架结构 衢州天野 实用新型 ZL 2014 2 0092241.9 2014/03/03 60 一种可快速收搭的一体式帐篷 衢州天野 实用新型 ZL 2012 2 0025920.5 2012/01/19 61 帐篷(徒步 002) 衢州天野 外观设计 ZL 2012 3 0016070.8 2012/01/19 62 一种房车帐篷 衢州天野 实用新型 ZL 2012 2 0497984.5 2012/09/27 63 帐篷(飞翼) 衢州天野 外观设计 ZL 2012 3 0303223.7 2012/07/09 64 帐篷(CF005) 衢州天野 外观设计 ZL 2012 3 0458533.6 2012/09/24 65 帐篷(CF001) 衢州天野 外观设计 ZL 2012 3 0458552.9 2012/09/24 66 帐篷(CF003) 衢州天野 外观设计 ZL 2012 3 0458578.3 2012/09/24 67 一种方便撑起和拆卸的帐篷 衢州天野* 实用新型 ZL 2010 2 0531844.6 2010/09/16 68 蹦床充气式围栏的支撑结构 发行人 实用新型 ZL 2015 2 0810759.6 2015/10/19 69 帐篷(徒步 001) 衢州天野 外观设计 ZL 2012 3 0016072.7 2012/01/19 衢州天野、浙 70 可快速撑开及收合帐篷骨架 实用新型 ZL 2011 2 0398600.X 2011/10/19 江牧高笛 71 帐篷(三杆分开) 衢州天野 外观设计 ZL 2012 3 0016075.0 2012/01/19 72 一种单层帐篷 衢州天野 实用新型 ZL 2012 2 0497971.8 2012/09/27 73 一种帐篷外披 衢州天野 实用新型 ZL 2012 2 0503461.7 2012/09/27 74 一种顶部带储物袋的帐篷 衢州天野* 实用新型 ZL 2010 2 0550021.8 2010/09/29 衢州天野、浙 75 一种帐篷的防水底角结构 实用新型 ZL 2010 2 0550117.4 2010/09/30 江牧高笛 76 帐篷(三杆圆顶) 衢州天野 外观设计 ZL 2012 3 0016073.1 2012/01/19 77 一种帐篷通风窗结构 衢州天野 实用新型 ZL 2012 2 0070003.9 2012/02/29 78 帐篷(三杆一点) 衢州天野 外观设计 ZL 2012 3 0016077.X 2012/01/19 79 帐篷(徒步 003) 衢州天野 外观设计 ZL 2012 3 0438235.0 2012/09/14 80 一种内撑的帐篷 衢州天野 实用新型 ZL 2012 2 0046596.5 2012/02/14 81 一种带单面透视窗户的帐篷 衢州天野 实用新型 ZL 2012 2 0046610.1 2012/02/14 82 帐篷(徒步 004) 衢州天野 外观设计 ZL 2012 3 0016068.0 2012/01/19 83 双篷帐篷的连接结构 衢州天野 实用新型 ZL 2013 2 0260196.9 2013/05/13 1-1-234 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 专利申请日 84 帐篷(8) 衢州天野* 外观设计 ZL 2011 3 0490114.6 2011/12/20 85 帐篷(超轻新) 衢州天野 外观设计 ZL 2012 3 0016074.6 2012/01/19 86 一种可全开的帐篷门结构 衢州天野 实用新型 ZL 2012 2 0070343.1 2012/02/29 衢州天野、浙 87 一种帐篷用的捆扎带 实用新型 ZL 2010 2 0678766.2 2010/12/24 江牧高笛 88 一种用于帐篷的新型挂钩 衢州天野 实用新型 ZL 2012 2 0446451.4 2012/09/04 89 一种单双层相结合的帐篷 衢州天野 实用新型 ZL 2012 2 0446970.0 2012/09/04 一种用于帐篷上交叉杆的四通结 90 衢州天野 实用新型 ZL 2012 2 0447079.9 2012/09/04 构 91 一种帐篷外袋 衢州天野 实用新型 ZL 2012 2 0447516.7 2012/09/04 92 一种新型快撑帐篷骨架 衢州天野 实用新型 ZL 2012 2 0446312.1 2012/09/04 93 一种快撑帐篷骨架 衢州天野 实用新型 ZL 2012 2 0296243.0 2012/06/25 94 帐篷(CF002) 衢州天野 外观设计 ZL 2012 3 0458547.8 2012/09/24 95 帐篷(CF004) 衢州天野 外观设计 ZL 2012 3 0459423.1 2012/09/24 96 一种通过登山杖固定的帐篷结构 衢州天野 实用新型 ZL 2014 2 0251144.X 2014/05/15 97 帐篷(轻骑超轻 1) 衢州天野 外观设计 ZL 2014 3 0133554.X 2014/05/15 98 一种缝纫工艺模具 衢州天野 实用新型 ZL 2014 2 0546100.X 2014/09/22 99 一种缝纫机压脚 衢州天野 实用新型 ZL 2014 2 0546535.4 2014/09/22 100 一种粘取线头的拍子 衢州天野 实用新型 ZL 2014 2 0546561.7 2014/09/22 101 凉爽吸热型速干面料 浙江牧高笛 实用新型 ZL 2014 2 0119833.5 2014/03/18 102 冲锋衣(软猬甲) 浙江牧高笛 外观设计 ZL 2013 3 0404730.4 2013/08/23 103 鞋底(甲骨赤足多功能) 浙江牧高笛 外观设计 ZL 2014 3 0259385.4 2014/07/28 104 鞋底(甲骨徒步) 浙江牧高笛 外观设计 ZL 2014 3 0258988.2 2014/07/28 105 鞋底(甲骨越野跑) 浙江牧高笛 外观设计 ZL 2014 3 0258533.0 2014/07/28 106 锁热结构 浙江牧高笛 实用新型 ZL 2015 2 0091467.1 2015/02/10 107 鞋底(甲骨多功能) 浙江牧高笛 外观设计 ZL 2015 3 0070617.6 2015/03/23 108 具有充气式围栏的蹦床组件 发行人 实用新型 ZL 2015 2 0810788.2 2015/10/19 1-1-235 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 专利申请日 109 蹦床组件的充气式围栏 发行人 实用新型 ZL 2015 2 0812466.1 2015/10/19 110 一种尖顶帐篷 发行人 实用新型 ZL 2015 2 0811218.5 2015/10/19 111 一种单人帐篷 发行人 实用新型 ZL 2015 2 0811277.2 2015/10/19 112 一种户外帐篷 发行人 实用新型 ZL 2015 2 0811370.3 2015/10/19 一种可快速收搭帐篷的方法及一 113 衢州天野 发明 ZL 2012 1 0017621.1 2012/01/19 体式帐篷 114 遮阳披及带遮阳披的帐篷 发行人 实用新型 ZL2016 20133308.8 2016/02/22 115 用于收纳羽绒服的便携式压缩袋 发行人 实用新型 ZL2016 20226071.8 2016/03/22 注*:专利权人名称仍为“衢州天野旅游帐篷有限公司”,名称变更正在办理过程中。 六、特许经营权情况 截至 2016 年 12 月 31 日,公司未拥有任何特许经营权。 七、公司的技术与研发情况 (一)主要产品的生产技术 图标 名称 描述 采用优质先进的双重防护系统和皮肤工程呼吸系 统,防护系统可以阻挡恶劣天气下外部环境的风和 水雨渗入或穿透织物,避免人体的热量流失,影响 防水透气 人体的干爽舒适;同时高科技呼吸系统又可以根据 人体内部温度进行调节,当织物内部温度偏高感觉 到热时,呼吸系统可以将人体排出的水气迅速排出 体外,使织物内环境保持舒适干爽。 采用先进的防护处理,让织物可以抵制所有液体入 侵到织物表面,使衣物弄脏或潮湿;同时这种防护 防水抗污 处理不会改变织物的触感,织物的表面不亲水性能 让织物比其他传统性织物更能保持表面的干爽。 采用先进的工艺处理让面料轻薄如丝;在不需要穿 着时,可叠成手帕大小放入口袋,节省空间;织物 防水轻薄 本身采用特有的超轻防护处理,能更有效提高织物 透气性,也不用担心淋湿或是衣物弄脏;同时不会 因为有雨水的入侵而增加织物的重量。 采用先进的水分子导流管理系统,异型吸湿纤维加 入吸湿处理,能够快速地将所接触到的水分子带离 人体表面肌肤吸附在纤维上,并迅速通过织物的特 吸湿快干 殊导流系统排出到表面迅速挥发;这种先进的水分 子导流系统可以在最短的时间保持衣服的干爽,能 够长期有效地保持人体在大量排汗时体温不流失。 1-1-236 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 图标 名称 描述 科技异性纱不会因为织物的洗涤而使导流快干功能 减弱。 采用高档凉感玉石中提炼出的特殊形状的凉感纤维 织物制成,这类纤维的特性可以像玉石一样在高温 凉爽快干 下保持低于外界环境的温度,同时可以促使人体的 热量以最快的速度散发到体外。 采用特殊异型纱,使单层织物形成里层与外层真空 式隔热防护系统,它能有效阻止体内的温度通过织 保暖 物热传递,并能防止冷空气通过外层接触面传递到 内层皮肤接触面,采用先进的抓绒技术使面料比传 统抓绒面料更蓬松柔软,轻薄;保暖性能更佳。 锁住自身热量,可以帮助保持人体热量防止流失, 确保严寒环境中依然如室内温暖舒适,隔热防护, 融合隔热反光金属材质形成优良的隔热防护层,可 锁热 将人体与外界严寒环境进行隔缘。保暖管理,可以 帮助保持人体热量防止流失,确保严寒环境中依然 如室内温暖舒适,柔软舒适,纳米抗静电处理。 利用人体工学原理,最大限度地提高织物的伸缩性 能,采用最先进的高强度纱,使织物的收缩性和回 四面弹力 弹性处在最佳状态,无论进行大量有氧运动时还是 进行激烈户外运动,均不会受织物的束缚,收放自 如。 采用先进纳米科技进行抗菌处理,选材方面进行人 体保暖最佳比重配比,与外层高密度超轻高强度织 羽绒保暖 物结合,能有效达到强防风,高排湿,从而达到舒 适保暖御寒。 采用物理反射及吸收分解系统,通过在高密度织物 里添加高科技 UV 反射分子,能有效地阻挡太阳光线 防紫外线 中大部分的有害 UVA 及 UVB 的入侵,让长时间的 户外活动可以远离有害紫外线辐射。 多个通风系统的设计让整个帐篷的通风系统升华为 通风系统 3D 循环。多方位通风口形成对流,演变出双重呼吸 的高智能通风系统。 气候对应保护系统。防御、对应各种复杂自然气候, 全面保障帐篷内部的安全。通过符合需求设计,优 抗风抗雨 质面、辅料选材及严格质量把控,使整体安全保障 系统更加全面有效。 防水、防雨、超泼水、耐脏等优越性能能,并加强 牢固耐磨 了耐磨、抗撕裂处理。结合不同产品研发的超薄、 超轻、精纺、高性能能面料产品。 采用物料高密度编织结构和人体工程学设计,适应 鞋垫 足底形状支撑,物料耐用,具有吸汗处理、减震和 缓压、抗菌防臭、舒适等功能。 超轻 EVA 高弹性减震和缓压性能,有效维持人体平 超轻 衡。 特俗橡胶材料制成,耐磨、防滑、抗低温、稳定、 抓地耐磨 舒适安全大底,底部花纹设计有效发挥橡胶材料特 性,提供了强有力的抓地性能。 1-1-237 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 图标 名称 描述 超轻冲锋衣,超轻冲锋衣防水指数达到 超轻软猬甲 10000MMH2O,防风能力强,超轻仅 250 克,轻薄 易收纳。 南极降温冰因子,越出汗越冰爽,国内首创“南极 南极冰 降温冰因子”技术,面料内外温度达 4℃;UPF30+, 防紫外线强度高。 (二)研究开发的情况 本公司注重新产品的开发,能够及时把握流行趋势,不断推出新的产品款式, 为客户和广大消费者提供丰富的选择空间。本公司拥有完全独立的产品开发能 力,报告期内,公司每年均新开发帐篷样品约 200 至 300 款。公司的露营帐篷研 发能力获得海外客户的高度认可。自主品牌业务方面,公司服饰和鞋子的开发以 市场需求为导向,通过自主设计与供应商共同研发相结合的方式,不断探索新技 术、新材料和新工艺,提高产品功能性、舒适性、美观度和实用性,缩短研发周 期,控制生产成本。 1、公司研究开发费用情况 公司研发费用包括企划、研发设计人员工资福利、研发耗材等支出。报告期 内,公司研发费用及其占销售收入比例如下表所示: 单位:万元 研发费用占收入比 年份 研发费用 销售收入 (%) 2014 年度 667.47 43,197.80 1.55 2015 年度 468.75 45,497.23 1.03 2016 年度 508.59 43,074.84 1.18 报告期内,公司研发开发费用分别为 667.47 万元、468.75 万元和 508.59 万 元,占当年营业收入的比例分别为 1.55%、1.03%和 1.18%。2016 年度和 2015 年度,公司研发费用较 2014 年度有所下降,主要原因系公司提高了研发效率。 2、研发部门情况 公司研发机构分别由露营帐篷业务中心和全资子公司浙江牧高笛、宁波牧高 1-1-238 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 笛的自主品牌产品和研发中心独立运行。 (1)ODM 露营帐篷产品研发情况 业务中心设有帐篷产品开发部,下设设计开发组和支架开发组,分别负责帐 篷产品企划、图纸设计、技术研发和制造工艺改进等工作。主要职能如下: 开发部门 主要职能 1. 根据单项目、单季度和全年的不同要求制定开发计划,负责帐篷结构开 发、新工艺推广和新材料开发; 设计开发部 2. 统一原材料物理使用标准、颜色使用规范; 3. 新产品的款式开发、图纸绘制; 4. 样品的实用性测试,包括防风、防水性能等; 1. 帐篷支架的新技术开发,包括新材料开发,如铝制杆、碳素杆等;新结 支架开发组 构开发,如顶部旋转型等; 2. 开发支架模型、图纸绘制; (2)自主品牌产品研发情况 自主品牌产品研发中心包括服装组、鞋品/配件组、装备组和面辅料开发等 职能部门,分别负责服装产品和鞋类产品的商品企划、图纸设计等工作。 公司自主品牌业务研发中心设有专人负责服装、鞋和装备产品的设计,同时 在材料开发和外包生产环节也设有专人负责跟踪进度和质量控制。公司服装产品 的研发主要由服装设计经理、服装设计师、材料经理等岗位负责,工作主要内容 包括根据公司总体战略规划及年度经营目标制定每季度的服装产品开发方案,把 握市场发展趋势的动态变化,调整公司服装产品设计方案,开发改进服装材料以 满足不同环境下的使用需求等。 公司鞋和装备产品的开发主要由鞋品设计师、装备设计师等岗位负责,工作 主要内容包括公司自主品牌鞋和装备每季度新品的开发设计,后期设计方案的修 改及更新等。公司材料经理需要密切关注国际市场材料、工艺及技术应用的最新 发展趋势,结合国内消费者调研及客户反馈,协助进行新产品的设计开发。 3、研发部门未来发展规划 1-1-239 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (1)建立高效、专业的研发团队 公司将重点培养产品设计、技术、开发人员,提高设计开发人员在特定产品 的专业认知度,专注研究某类产品的销售情况、更新趋势、相关技术参数等,力 求从客户需求出发,规划产品结构、色彩和技术;通过材料技术人员与产品企划 设计人员的紧密配合,有效降低成本,并快速实现技术转移,提高生产效率。 (2)深化原材料技术开发 为进一步打造更加舒适、专业、实用的户外运动产品,公司将深化产品原材 料开发,针对专业户外运动特征进行纺织材料学数据收集和分析,深化舒适性结 构设计。本公司将积极研发和使用具有特殊功能的实用新型材料,严格甄选优秀 的原材料和外包生产厂商,更加关注高新纺织材料在户外运动产品开发中的运 用,不断改进产品的设计、技术和工艺水平。 (3)进一步建立健全市场信息反馈机制 为使产品更符合市场的需求,本公司将继续深化与专业户外资讯研究机构的 合作,及时获取行业前沿的流行趋势和新技术发展方向,并对动态信息进行跟踪。 通过定期参加各种流行趋势发布会、产品发布会、考察市场,采集色彩、材料、 款式和功能等资讯,进行研究分析。 八、海外经营情况 公司露营帐篷产品主要出口发达国家,为了便于产品出口、货款结算、有效 降低生产成本,公司在香港设立了全资子公司香港来飞,在孟加拉伊苏瓦迪出口 加工区(EPZ-Ishwardi)设立了全资子公司孟加拉天野。截至 2016 年 12 月 31 日,孟加拉天野设计年产能约 12 万顶帐篷。 (一)境外生产地域分析 伊苏瓦迪出口加工区(EPZ-Ishwardi)位于孟加拉伊苏尔迪市(Ishurdi),加 工区距离孟加拉首都达卡(Dhaka)以西 220 公里,距离吉大港 484 公里。伊苏 瓦迪出口加工区(EPZ-Ishwardi)占地 309 英亩(1 英亩等于 6.07 亩),共有约 1-1-240 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 30 家来自世界各地的企业在该加工区投资建厂。 (二)境外资产 1、香港来飞 香港来飞是公司的全资子公司,主要从事帐篷原材料及产品的进出口贸易业 务,具体情况请参见本招股书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人组织 结构”之“(三)发行人控股子公司、分公司情况”。 2、孟加拉天野 2014 年 1 月,孟加拉天野基本完成流水线安装,员工培训,进入工厂试生 产阶段。截至本招股书签署日,孟加拉天野已全面投入运营,拥有约 12 万/年的 帐篷的产能,产品主要销往发达国家与地区。孟加拉天野具体情况请参见本招股 书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人组织结构”之“(三)发行人控股 子公司、分公司情况”。 (1)孟加拉天野产量情况 自 2014 年投产以来,孟加拉天野产量如下: 单位:顶 2014 年度 2015 年度 2016 年度 类型 产量 产量 产量 内篷 71,354 177,294 176,965 外篷 86,041 162,341 192,305 外袋 79,941 173,646 199,746 单篷 - 14,038 - (2)孟加拉天野主要财务指标 自 2014 年投产以来,孟加拉天野销售和毛利率情况如下: 单位:元 注 帐篷 销售金额 成本 毛利率 2014 年 2,449,473.63 2,670,001.56 -9.00% 2015 年 18,452,820.68 14,121,964.82 23.47% 1-1-241 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2016 年 36,499,467.95 27,996,521.82 23.30% 注:为孟加拉天野生产的帐篷按公司合并口径计算的销售金额及相应成本。 2014 年孟加拉天野的工厂开始生产,固定成本较高,工人熟练程度低,产 量较低,导致当期毛利率为负数。后续随着产能的释放,毛利率逐渐达到正常水 平。 (3)孟加拉天野存货情况 报告期内,孟加拉天野存货情况如下: 单位:元 存货类别 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 原材料 41,106.72 45,344.71 6,097,993.72 在产品 20,813,292.70 13,987,969.71 634,049.55 库存商品 2,916.49 2,730,213.96 3,134,808.19 合计 20,857,315.91 16,763,528.38 9,866,851.46 九、产品的质量控制 公司经营的产品与普通运动服饰和装备的使用客户、使用地点和使用方式不 尽相同,这要求本公司的产品质量更好、产品性能更加优异。公司从采购到生产 的各个环节设置了严格的质量控制制度。 (一)OEM/ODM 产品的质量管理 公司设有专门的生管部,负责生产环节和供应商的质量管理。公司已经建立 较为完善的质量管理体系,于 2006 年通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证, 并按照该体系的要求进行产品质量控制。 公司外销业务中心负责公司自产和外协生产帐篷产品的品质管理,设有 IQC 主管、内部跟单员、外协跟单员等多个岗位,并由专人负责品质管理,具体职能 分工如下: 1、IQC 负责公司原材料质量控制,判断入库面辅料是否合格,管理内外部 的跟单员,对自主生产和外协生产的产品的合格率负责。 2、内部跟单员负责对每款产品在初期生产时的物流、颜色、丝印、工艺、 1-1-242 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 配件等进行核查,确保大货生产符合客户要求;对生产基地各部门、流水线、工 序进行日常巡查;对比大货与生产工艺单、样品,核查其一致性;对生产基地 QC 检验合格的产品定期进行 AQL 抽查,确保产品质量;对每款产品的包装进 行确认。 3、外协跟单员负责对每款产品在初期生产时的物流、颜色、丝印、工艺、 配件等进行核查,确保大货生产符合客户要求;对外协工厂各部门、流水线、工 序进行日常巡查;对比大货与生产工艺单、样品,核查其一致性;对外协工厂检 验合格的产品每天进行 AQL 抽查,确保产品质量;与外协工厂现场负责人进行 日常沟通,确保外协工厂配合进行改善和提高质量。 4、露营帐篷产品执行的主要产品标准如下表所示: 执行标准名称 文号 国际野营帐篷标准 ISO5912-2011 国内野营帐篷标准 GB/T 27735-2011 5、目前公司执行的露营帐篷产品主要标准如下表所示: 品质检测项目 适用标准 涂层织物光加速老化率 FZ/T 75002-2014 GB/T 4340.1-2009 金属维氏硬度试验 ISO 6507-1:2005 GB/T 5453-1997 纺织品织物透气性的测试 ISO 9237:1995 毛针织物伸长和回复性试验方法 FZT 70005-1992 GB/T 21196.1:2007 纺织品马丁代尔法织物耐磨性的测定 ISO 12947-1:1998 GB/T 4669-2008 纺织品机织物单位长度质量和单位面积质量的测定 ISO 3801:1977 织物胀破性能第 1 部分 GB/T 7742.1-2005 胀破强力和胀破扩张度的测定液压法 ISO13938-1:1999 纺织品织物拉伸性能第 1 部分 GB/T 3923.1-2013 断裂强力和断裂伸长率的测定条样法 ISO 13934-1:2013 1-1-243 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 品质检测项目 适用标准 GB/T3920-2008 纺织品色牢度试验耐磨擦色牢度 ISO 105 X12:2002 GB/T 5455 野营帐篷材料防阻燃标准 CPAI 84-1995(美标) BS 6341(英标) GB/T 228.1-2010 金属材料拉伸试验第 1 部分:室温试验方法 ISO 6892-1:2009 金属材料室温拉伸强度 GBT 228-2002 GB/T 12704.1-2009 纺织品织物透湿度的试验方法:水蒸气透湿度的测定重量法 GB/T 12704.2-2009 ISO 2528:1995 GB/T 10125-2012 人造气氛腐蚀试验盐雾试验 ISO 9227:2012 GB/T 5714-1997 纺织品色牢度试验耐海水色牢度 ISO 105 E02:2013 GB/T 12490-2014 纺织品色牢度试验耐家庭和商业洗涤色牢度 ISO-105-C06:2010 GB/T 5713-2013 纺织品色牢度试验耐水渍色牢度 ISO-105-E01:2013 GB/T 4744-2013 纺织织物抗渗水性测定静水压试验 ISO 811:1981 GB/T 18946:2003 橡胶与织物粘合强度的测定,直接拉力法 ISO 4637:1979 (二)自主品牌产品的质量管理 公司自主品牌产品推行全面质量管理,实施全过程质量控制,并于 2010 年 通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证。公司每一批外包生产的产品由公司跟 单人员对质量、货期保持密切跟踪,对影响过程质量的因素进行重点监控。公司 制定了《服装品质内控标准》、《质量控制跟单流程》、《外包生产注意事项》等质 量控制标准。 公司自主品牌主要产品执行的主要质量控制标准如下表所示: 执行标准名称 文号 羽绒服装 GB/T 14272-2011 1-1-244 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 衬衫 GB/T 2660-2008 棉服装 GB/T 2662-2008 单、夹服装 FZ/T 81007-2012 缝制帽 FZ/T 82002-2006 针织休闲服装 FZ/T 73020-2012 背提包 QB/T 1333-2010 羽绒羽毛睡袋 QB/T 1195-2012 手电筒 QB/T 2198-1996 塑料饮水口杯 QB/T 4049-2010 旅游鞋 GB/T 15107-2013 轻型登山鞋 QB/T 4553-2013 户外休闲家具安全性能要求 GB28478-2012 绗缝制品 FZT 81005-2006 野营帐篷 GB/T 27735-2011 针织 T 恤衫 GB/T 22849-2014 针织帽 FZ/T 73002-2006 袜子 FZ/T 73001-2008 枕垫类产品 GB/T 22843-2009 运动手套 QB/T 1616-2005 铝背水壶. QB/T 1921-1993 不锈钢真空杯 GB/T 29606-2013 EVA 拖鞋和凉鞋 QB/T 2977-2008 折叠椅 QB/T4458-2013 (三)质量控制效果 在严格执行上述质量控制制度下,公司质量管理水平不断提高。公司产品质 量稳定可靠,报告期内产品无重大赔偿和质量纠纷问题,不存在因产品质量问题 而引起的重大诉讼和仲裁事项。 1-1-245 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易 一、发行人独立运行情况 发行人自设立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作,在资产、业务、人员、机构、财务等方面与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业完全分开,具有独立、完整的资产和业务体系及 面向市场、自主经营的能力。 (一)资产独立完整 发行人具备与户外用品生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设 施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利 技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。 (二)业务独立 发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间无同业竞争或者显失公平的关联交易。 (三)人员独立 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务, 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 (四)机构独立 发行人已建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间无机构混同的情形。 (五)财务独立 1-1-246 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行人已建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财 务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人未与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业共用银行账户。 综上所述,发行人已在资产、业务、人员、机构和财务等方面实现独立运作, 具备完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 经核查,保荐机构认为:发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力;发行人资产、业务、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制 人及其关联方;发行人关于独立性的披露真实、准确、完整。 二、同业竞争 (一)公司与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况 本公司控股股东为东极青华,经营范围为实业投资。截至本招股书签署日, 东极青华除持有公司 70.88%的股权外,无直接或间接控制其他企业。本公司与 控股股东之间不存在同业竞争。 (二)公司与实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况 截至本招股书签署日,本公司实际控制人为陆暾华、陆暾峰两位自然人,二 人未在本公司以外从事与本公司主营业务相同或相似的业务,与本公司不存在同 业竞争。 本公司实际控制人中陆暾华直接控制东极青华,陆暾峰直接控制宁波嘉拓。 东极青华经营范围为实业投资;宁波嘉拓经营范围为办公设备、日用百货、五金 交电、工艺品、文具用品的批发、零售;办公设备、工艺品、文具用品的设计、 制造、加工(限分支机构经营);风景园林工程的设计、施工;商用车及九座以 上乘用车的销售、租赁;展览展示服务;文化艺术交流活动策划;企业管理咨询; 自营和代理货物和技术的进出口等。上述公司均不从事与本公司主营业务相同或 相似的业务,与本公司不存在同业竞争。 1-1-247 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 陆暾峰曾对外投资设立冷山户外和暾峰服饰店。冷山户外和暾峰服饰店分别 经营一家商场店,主要从事发行人的产品零售业务,已分别于 2014 年 7 月和 2012 年 10 月注销。 (三)避免同业竞争的承诺 本公司实际控制人陆暾华及其控制的东极青华、陆暾峰及其控制的宁波嘉拓 分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,主要内容为: “1、本人/本公司直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的企业目前不 存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与发 行人及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形; 2、在持有发行人股份期间,本人/本公司将不会采取参股、控股、自营、联 营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人及其子公司现在和将 来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务,也不会协助、促使或代表任何第 三方以任何方式直接或间接从事与发行人及其子公司现在和将来业务范围相同、 相似或构成实质竞争的业务; 3、在持有发行人股份期间,对于本人/本公司直接或间接控制的其他企业, 本人/本公司将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、高级管理人员等)以 及本人/本公司在该等企业中的控制地位,保证该等企业比照前款规定履行与本 人/本公司相同的不竞争义务; 4、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人/本公司或本人/本公司直接或 间接控制的其他企业将来从事的业务与发行人及其子公司现在或将来业务之间 的同业竞争可能构成或不可避免时,则本人/本公司将在发行人及其子公司提出 异议后及时转让或终止该等业务或促使本人/本公司直接或间接控制的其他企业 及时转让或终止该等业务;如发行人及其子公司进一步要求,发行人及其子公司 享有该等业务在同等条件下的优先受让权; 1-1-248 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 5、如从第三方获得任何与发行人经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机 会,本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业将立即通知发行人, 并尽力将该商业机会让与发行人及其子公司; 6、如本人/本公司违反上述承诺,发行人及其子公司、发行人及其子公司的 其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人/本公司履行上述承诺,并赔偿发 行人及其子公司、发行人及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失;同时本人 /本公司因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。” 三、关联交易 (一)关联方及关联关系 根据《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规的有关规定,截至本招股 书签署日,本公司主要关联方包括: 1、存在控制关系的关联方 (1)公司控股股东及实际控制人 关联方名称 与本公司的关系 东极青华 控股股东 陆暾华 实际控制人之一 陆暾峰 实际控制人之一 本公司控股股东及实际控制人具体情况参见本招股书“第五节 发行人基本 情况”之“五、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基 本情况”之“(一)发起人基本情况”与“(三)公司实际控制人基本情况”。 (2)公司的子公司 关联方名称 与本公司的关系 龙游勤达 全资子公司 衢州天野 全资子公司 宁波牧高笛 全资子公司 1-1-249 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 浙江牧高笛 全资子公司 香港来飞 全资子公司 孟加拉天野 全资子公司 衢州牧高笛 全资子公司 鄱阳天野 全资子公司 常山天野 全资子公司 无锡牧高笛 全资子公司 注:孟加拉天野为公司与衢州天野共同全资控股的子公司,衢州牧高笛、无锡牧高笛为 浙江牧高笛全资控股的子公司,鄱阳天野、常山天野为衢州天野全资控股的子公司。 截至本招股书签署日,本公司共拥有 10 家子公司。上述企业的具体情况参 见本招股书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人组织结构”之“(三)发 行人控股子公司、分公司情况”。 2、不存在控制关系的关联方 (1)其他持有公司 5%以上股份的主要股东 关联方名称 与本公司的关系 宁波嘉拓 持股 5%以上股东、实际控制人控制的企业 深创投 持股 5%以上股东 截至本招股书签署日,除控股股东外,直接与间接合计持有本公司 5%以上 股份的股东为宁波嘉拓和深创投,其具体情况参见本招股书“第五节发行人基本 情况”之“五、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基 本情况”之“(二)持有发行人 5%以上股份的主要股东情况”。 (2)公司控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本招股书签署日,实际控制人中陆暾华直接控制东极青华;陆暾峰直接 控制宁波嘉拓,陆暾华与陆暾峰共同控制本公司,除此控制关系外,本公司控股 股东和实际控制人无直接或间接控制其他企业。 (3)关联自然人 本公司的关联自然人主要包括:公司董事、监事、高级管理人员及其关系密 1-1-250 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 切的家庭成员;公司控股股东东极青华董事、监事及高级管理人员。其中,关系 密切的家庭成员,主要包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的 父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。 本公司董事、监事和高级管理人员的相关内容详见本招股书“第八节 董事、 监事、高级管理人员和核心技术人员”。 本公司控股股东东极青华现任执行董事为陆暾华,系公司实际控制人之一; 东极青华现任监事为黄赛,系公司现任董事,与公司原董事黄芳系姐妹关系;东 极青华现任高级管理人员为黄芳,系公司原董事且与公司实际控制人陆暾华为夫 妻关系。 (4)其他关联法人 报告期内,本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员担任 董事、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的其他企业情况参见本招股书 “第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”之“六、董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员在公司及控股子公司以外的其他单位兼职情况”。 报告期内,本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接 或间接控制的,以及根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系,可 能导致公司利益对其倾斜的企业为本公司的其他关联法人,具体情况如下: 1)华安机械 华安机械系公司的发起人之一,自 2006 年 10 月至 2011 年 3 月期间持有公 司 10%的股份,其中,公司实际控制人陆暾峰、董事徐静、原监事余立平和原监 事方西红对华安机械的持股比例分别为 25%。华安机械住所为衢州市世纪大道 895 号 2 幢 1 层。华安机械未实际从事业务,没有相关产品。华安机械于 2013 年 8 月注销。 2)龙游亮星 龙游亮星系公司原董事黄芳、现董事黄赛舅舅杨亮红设立的一人有限责任公 司,实际从事旅游帐篷、背包的辅件生产、销售的业务,主要产品为丝印。龙游 1-1-251 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 亮星的住所为龙游县龙洲街道衢龙路 149 号。2016 年,龙游亮星的营业收入为 89.87 万元,净利润 3.20 万元,总资产 199.30 万元,净资产 175.70 万元(未审 计)。 3)龙游宝亮 龙游宝亮系公司原董事黄芳、现董事黄赛舅舅杨晚星控制的企业,其中杨晚 星持股比例为 55%,杨笑持股比例为 45%。龙游宝亮实际从事地钩的生产和销 售业务,主要产品为地钩等金属制品。龙游宝亮的住所为龙游县小南海镇原团石 农垦场内。 4)龙游宝源 龙游宝源系公司原董事黄芳、现董事黄赛父亲黄春富投资并具有重大影响的 企业。龙游宝源实际从事生产、销售 PE 底料的业务,主要产品为 PE 底料。龙 游宝源的住所为龙游县小南海镇原团石农场内。2016 年 9 月 5 日,龙游宝源作 出股东会决议,决定注销公司并成立清算组。截至本招股书签署日,龙游宝源正 在清算注销过程中。 5)浙江百汇 浙江百汇系公司原董事黄芳、现董事黄赛父亲黄春富控制的企业,实际从事 生产、销售 PE 底料的业务,主要产品为 PE 底料。浙江百汇住所为衢州市经济 开发区。浙江百汇 2012 年未进行营业执照年检,于 2013 年 11 月 26 日被吊销营 业执照。 6)浙江宝聚来 浙江宝聚来系公司原董事黄芳、现董事黄赛堂兄弟黄峻控制的企业,其中, 黄峻持股 60%,袁金霞持股 40%。浙江宝聚来实际从事生产、销售 PE 底料的业 务,主要产品为 PE 底料。公司住所为龙游县小南海镇团石村。2016 年,浙江宝 聚来的营业收入为 16.50 万元,净利润-17.60 万元,总资产 61.80 万元,净资产 50.50 万元(未审计)。 7)暾峰服饰店 1-1-252 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 暾峰服饰店系陆暾峰控制的个体工商户,从事户外服饰的销售,住所为宁波 市鄞州区宁南北路 1288 号联盛商业广场 B 区第三层 3-50、3-51、3-52、3-53 号 商铺。暾峰服饰店于 2012 年 10 月注销。 8)冷山户外 冷山户外系公司实际控制人陆暾峰控制的企业,持股比例 100%。冷山户外 实际从事针纺织品、日用品、体育用品、服装、鞋帽、眼镜、服饰、帐篷、睡袋、 自充垫、折叠桌椅零售的业务。公司住所为宁波市江东区中山东路 1083 号世纪 东方商业广场 F2071、F2090 商铺。冷山户外于 2014 年 7 月注销。 9)林峰帐篷 林峰帐篷系公司原董事黄芳、现董事黄赛之远房亲属林巍峰控制的企业,其 中,林巍峰持股 60%,林惠红持股 40%。林峰帐篷实际从事旅游帐篷的生产, 主要产品为旅游帐篷。林峰帐篷的住所为江西省上饶市鄱阳县鄱阳工业园区芦田 轻工产业基地。林峰帐篷于 2015 年 10 月完成清算注销。 10)拓金帐篷 拓金帐篷系公司原董事黄芳、现董事黄赛之远房亲属石磊坚控制的企业,其 中,石磊坚持股 60%,张胜持股 40%。拓金帐篷实际从事旅游帐篷的生产和销 售,主要产品为旅游帐篷。拓金帐篷住所为常山县招贤镇招贤村。拓金帐篷于 2016 年 4 月完成清算注销。 11)泰来帐篷 泰来帐篷系公司原董事黄芳,现董事黄赛的姑姑石聪美控制的企业,其中, 石聪美持股 60%,张富金持股 40%。泰来帐篷实际从事帐篷的生产和销售,主 要产品为旅游帐篷。泰来帐篷的住所为龙游县塔石镇塔石村塔石粮库。泰来帐篷 于 2016 年 1 月 19 日完成了注销登记。 12)惠君帐篷 惠君帐篷系公司原董事黄芳、现董事黄赛之远房亲属石磊成参股的企业,其 中,吕顺兰持股 60%,石磊成持股 40%。惠君帐篷实际从事帐篷的生产和销售, 1-1-253 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 主要产品为旅游帐篷。惠君帐篷于 2016 年 2 月 2 日完成了注销登记。 13)华鑫投资 华鑫投资系公司原董事黄芳、现董事黄赛父亲黄春富控制的企业,实际从事 对外担保的业务。华鑫投资的住所为衢州市柯城区南滨花园三区 12 幢。2016 年, 公司的营业收入为 87.88 万元,净利润 86.87 万元,总资产 3,100.19 万元,净资 产 3,093.19 万元(未审计)。截至本招股书签署日,华鑫投资股权结构如下: 股东名称 持股比例 黄春富 71.94% 黄赛 10.02% 周燕萍 6.00% 徐方 5.12% 李松 3.93% 杜新一 1.11% 周金水 0.62% 戚秀珍 0.495% 冯美霞 0.27% 华兰英 0.2475% 赵虹 0.2475% 14)衢州阿曼达家居有限公司(以下简称“阿曼达家居”) 阿曼达家居系公司董事黄赛前夫朱殿华控制的企业,其中,朱殿华持股 60%, 黄赛持股 40%。阿曼达家居实际从事家具、灯饰、窗帘、壁纸、瓷砖、地板、卫 浴洁具、橱柜、办公用品和日用品的销售的业务,主要产品为家具。阿曼达家居 的住所为衢州市衢化路 860 号 9 幢 104 室。2016 年 2 月,黄赛已经将其持有的 阿曼达家居的所有股份转让给非关联自然人方静。 15)深圳市斯迈尔国际会展有限公司(以下简称“深圳斯迈尔”) 深圳斯迈尔系公司董事陈外华配偶王博控制的企业。公司主要从事国际会展 策划,公司主要产品为会展服务。公司住所为深圳市南山区星海名城 7-7-5C。2016 年,公司的营业收入为 25.15 万元,净利润 1.75 万元,总资产 13.90 万元,净资 1-1-254 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 产 7.68 万元(未审计)。截至本招股书签署日,深圳斯迈尔股东为王博和周志国, 其中王博的持股比例为 85%,周志国的持股比例为 15%。 16)北京荣峰时代科技有限公司(以下简称“北京荣峰”) 北京荣峰系公司独立董事韩云钢配偶黄洁投资并具有重大影响的企业,实际 从事技术推广服务;会议服务;承办展览展示活动;经济信息咨询;设计、制作、 代理、发布广告;市场调查的业务。北京荣峰住所为北京市西城区月坛南街 26 号 1 号楼 4022 室。2016 年,北京荣峰的营业收入为 1,190.42 万元,净利润-66.35 万元,总资产 22.75 万元,净资产-157.81 万元(未审计)。截至本招股书签署日, 北京荣峰股东为赵振华、张洋和黄洁,其中,黄洁持股比例为 40%,赵振华持股 比例为 30%,张洋持股比例为 30%。 17)威盛电子 威盛电子系公司控股股东东极青华投资、原董事黄芳担任董事的企业,其中, 东极青华的持股比例为 15%。威盛电子实际从事研发、设计、生产、销售高密度 互连(HDI)电路板的业务,主要产品为 PCB 板和 HDI 板。威盛电子的住所为 浙江省衢州市东港百灵中路 1 号。威盛电子于 2015 年 3 月注销。 18)衢州华森 衢州华森系公司董事黄赛前夫朱殿华控制的企业,其中,朱殿华持股比例为 75%,黄赛持股比例为 25%。衢州华森实际从事生产、销售 PE 底料的业务,主 要产品为 PE 底料,住所为衢州市经济开发区东港三路 34 号。衢州华森于 2011 年 7 月注销。 19)宁波市鄞州豊裕餐饮有限公司(以下简称“豊裕餐饮”) 豊裕餐饮系公司监事会主席郑百英兄弟郑百丰控制的企业,实际从事餐饮服 务,主要产品为中式点心和菜品,住所为宁波市鄞州区天童南路 578 弄 50 号。 2016 年,公司的营业收入为 119.77 万元,净利润-13.49 万元,总资产 10.05 万元, 净资产-16.39 万元(未审计)。截至本招股书签署日,公司股东为郑百丰、张龙 煜和陈艳艳。其中,郑百丰持股比例为 50.00%,张龙煜持股比例为 27.00%,陈 艳艳持股比例为 23.00%。 1-1-255 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 20)衢州市柯城罗蒂面包房(以下简称“罗蒂面包房”) 罗蒂面包房系公司财务总监杜素珍配偶邵建林开办的个体工商户。罗蒂面包 房实际从事现场制售面包糕饼,主要产品为面包、蛋糕、牛排、意面、披萨、果 汁、沙冰等,住所为衢州市县西街 1-1 号。2016 年,罗蒂面包房的营业收入为 62.62 万元,净利润 11.30 万元,总资产 28.18 万元,净资产 24.00 万元(未审计)。 21)浙江中露联投资管理股份有限公司(以下简称“中露联投资”) 中露联投资系公司实际控制人陆暾峰配偶陈敏华控股的企业,其中陈敏华持 股比例为 90%,修学军持股比例为 10%。中露联投资实际从事投资管理业务, 住所为宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼 11 号 519 室。中露联投资于 2015 年末 新设,2016 年 12 月 4 日,中露联投资作出股东会决议,决定注销公司并成立清 算组。截至本招股书签署日,中露联投资正在清算注销过程中。 22)龙游峰歌 龙游峰歌系公司原董事黄芳、现董事黄赛远房亲属吴赛君开设的个人独资企 业。龙游峰歌的经营场所为龙游县小南海镇团石农垦场,经营范围为五金产品生 产、销售。2016 年,龙游峰歌的营业收入为 31.00 万元,净利润 0.60 万元,总 资产 36.00 万元,净资产 27.00 万元(未审计)。 23)衢州市衢江区罗蒂面包房(以下简称“衢江区罗蒂面包房”) 衢江区罗蒂面包房系公司财务总监杜素珍配偶邵建林开办的个体工商户。衢 江区罗蒂面包房实际从事餐饮服务,住所为衢州市衢江区振兴中路 71 号 101 室。 2016 年,衢江区罗蒂面包房的营业收入为 16.66 万元,净利润 1.08 万元,总资 产 19.20 万元,净资产 18.00 万元(未审计)。 24)浙江中体拓投资管理股份有限公司(以下简称“浙江中体拓”) 浙江中体拓系公司实际控制人陆暾峰配偶陈敏华控股的企业,其中陈敏华持 股比例为 90%,陈敏慧持股比例为 10%。浙江中体拓实际从事投资管理业务, 住所为宁波市江北区慈城镇慈湖人家 367 号 207 室。浙江中体拓于 2016 年 10 月新设。 1-1-256 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (二)报告期经常性关联交易 1、采购商品或接受劳务 2016 年度 2015 年度 2014 年度 定价 方联关 内容 占同类 占同类 占同类 方式 金额 金额 额金 交易比 交易比 交易比 (万元) (万元) (万元) 例 例 例 龙游宝亮 采购地钩等金属制品 协商定价 - - - - 27.62 0.09% 龙游亮星 采购丝印 协商定价 89.87 0.32% 149.64 0.49% 172.09 0.58% 林峰帐篷 帐篷外协加工 协商定价 - - - - 1,268.31 4.25% 拓金帐篷 帐篷外协加工 协商定价 - - 92.13 0.30% 169.34 0.57% 泰来帐篷 帐篷外协加工 协商定价 - - 178.14 0.59% 385.01 1.29% 惠君帐篷 帐篷外协加工 协商定价 - - 99.49 0.33% 256.07 0.86% 龙游峰歌 采购地钩等金属制品 协商定价 19.73 0.07% - - - - 合计 - - 109.61 0.39% 519.40 1.71% 2,278.44 7.64% 2、销售商品或提供劳务 报告期内,公司不存在向关联方销售商品或提供劳务的情形。为减少公司未 来与林峰帐篷之间的关联交易,公司的子公司鄱阳天野于 2014 年 10 月从林峰帐 篷购买了其全部与户外帐篷生产相关的机器设备等固定资产,林峰帐篷于 2015 年 10 月完成清算注销,本公司已不再与其产生关联交易。为减少公司未来与拓 金帐篷、泰来帐篷和惠君帐篷之间的关联交易,2015 年 7 月,公司的子公司常 山天野从拓金帐篷、子公司龙游勤达从泰来帐篷和惠君帐篷分别购买了其全部与 户外帐篷生产相关的主要经营性资产。截至本招股书签署日,泰来帐篷、惠君帐 篷和拓金帐篷已完成清算注销,本公司与上述四家公司不再产生关联交易。 (三)报告期偶发性关联交易 1、其他资产转让 1-1-257 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 交易时间 转让方 受让方 交易标的 交易金额(万元) 2014 年 1 月 10 日* 东极青华 发行人 4 项国际注册商标 无偿受让 2014 年 10 月 8 日 林峰帐篷 鄱阳天野 机器设备 43.87 2015 年 7 月 17 日 拓金帐篷 常山天野 机器设备 30.06 2015 年 7 月 14 日 泰来帐篷 龙游勤达 机器设备 44.55 2015 年 7 月 14 日 惠君帐篷 龙游勤达 机器设备 18.38 注*:2014 年 1 月 10 日,公司与东极青华签署《商标转让协议》,无偿受让东极青华拥 有的 4 项国际注册商标。截至本招股书签署日,商标号为 887219、931572、1037397 的国际 注册商标已完成变更,商标号为 929069 的国际注册商标的转让手续正在办理过程中。 2、关联租赁 租赁资 当期确认租赁费(万元) 出租方 承租方 产 2016 年度 2015 年度 2014 年度 宁波牧高笛、 东极青华 注 办公楼 20.16 20.16 20.16 浙江牧高笛 东极青华 浙江牧高笛 宿舍 - 3.60 3.60 注:2015 年 1-5 月,办公楼由宁波牧高笛租赁,2015 年 6 月 1 日之后由浙江牧高笛租 赁。 3、关联担保 报告期内,本公司无除对其子公司以外的关联担保事项。 4、非经营性关联方资金往来情况 报告期内,发行人不存在与关联方之间的非经营性资金往来。 (四)报告期关联方应收应付款项余额 报告期内,本公司与关联方之间应收、应付往来款账面余额情况如下: 单位:万元 项目 关联方 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 马其刚 0.69 - - 其他应收款 俞静 1.23 - - 常山拓金 - - 8.56 龙游宝亮 - 3.20 3.20 应付账款 龙游亮星 21.90 16.15 21.67 龙游峰歌 0.06 - - 1-1-258 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (五)关联交易对经营成果造成的影响 本公司具有独立的采购、生产和销售体系,不存在日常生产经营严重依赖关 联方的情况。报告期内,本公司的关联交易过程合法、价格公允。因此,关联交 易未损害公司及其他非关联股东的利益,对本公司的财务状况和经营成果未产生 重大影响。 (六)关联交易决策程序 本公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》和《关联交易管理制度》,对公司关联交易的决策权力和程序 作出了相应的规定,并建立了关联股东和关联董事在关联交易表决中的回避制 度。 1、现行《公司章程》关于关联交易的主要规定 第三十六条规定:公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第三十八条规定:公司下列对外担保行为,由董事会审议通过后,提交股东 大会审议: (七)对股东、实际控制人及其关联人或其他关联人提供的担保; 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人或其他关联人提供担保的议 案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经 出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第四十条规定:公司发生的关联交易达到下列标准之一的,由董事会审议通 过后,提交股东大会审议: (一)公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过 1-1-259 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 后提交股东大会审议; (三)公司与关联人针对关联交易订立的书面协议中没有具体总交易金额 的; (四)证券监管部门认为应当由股东大会审议批准的关联交易。 第七十八条规定:股东大会审议关联交易事项时,关联股东不应当参加表决, 其所代表的股份不计入该表决有效票总数内。股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应依据相关法律、行政法规和规章的规定,对拟提交股东大会 审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额 应以工商登记为准; (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则 董事会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复; (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会 通知中对此项工作的结果通知全体股东; (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决; (五)如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。 第一百零八条规定:董事会审议批准下列对外投资、购买出售重大资产、资 产抵押、委托理财等重大事项: (七)与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司 提供担保除外); (八)与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上,且交易金额占公司 1-1-260 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,关联董事的界定参照 中国证监会的有关规定执行。独立董事应当发表专门意见。 2、《股东大会议事规则》关于关联交易的主要规定 第五十四条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 3、《董事会议事规则》关于关联交易的主要规定 第二十条规定:出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关 联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联董事出席即可 举行,形成决议须经无关联董事过半数通过,出席会议的无关联董事人数不足三 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 4、《独立董事工作制度》关于关联交易的主要规定 第十八条规定:独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外,还行使以下职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于上市公司最近经审计净资产的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董 事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据。 第二十条规定:独立董事除履行本制度第十八条所述职责外,还应对以下重 大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理 由的独立意见: 1-1-261 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总 额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (六)需披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品 种投资等重大事项; 5、《关联交易管理制度》关于关联交易的主要规定 本公司制定了《关联交易管理制度》,明确规定了关联方和关联交易的范围、 关联交易的定价原则、审议程序、决策权限和信息披露等内容。 (七)规范和减少关联交易的措施 公司在日常经营活动中将尽量减少关联交易,使关联交易的数量和对经营成 果的影响降至最小程度。《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《独立董事制度》和《关联交易管理制度》等对关联交易的决策权力和程序, 以及股东大会及董事会关联股东的回避和表决程序均作出了详细的规定,公司将 严格遵照执行。 公司董事会目前聘任了三名独立董事,独立董事人数达到董事会总人数的 1/3,并建立了相应的独立董事制度。这对减少和规范关联交易,保护投资者(特 别是中小投资者)的合法权益具有积极的作用。对于不可避免的关联交易,本公 司将严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度以及信息披露制度,并进 一步完善公司独立董事制度,加强独立董事对关联交易的监督,保证关联交易的 公平、公正、公开,避免关联交易损害本公司及股东利益。 本公司控股股东东极青华、主要股东宁波嘉拓及本公司实际控制人陆暾华、 陆暾峰分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,主要内容为: 1-1-262 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 “1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外,本人/本公司以及本 人/本公司所控制的其他企业与发行人及其子公司之间现时不存在其他任何依照 法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。 2、本人/本公司将尽量避免本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业与 发行人及其子公司之间发生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或 交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易 价格将按照市场公认的合理价格确定。本人/本公司将严格遵守发行人公司章程 等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定 的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。本人 /本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过对发行人的经营决策 权损害发行人及其他股东的合法权益。” (八)独立董事对关联交易情况的意见 独立董事对发行人报告期内关联交易履行的审议程序的合法性和交易的公 允性发表了无保留意见。公司独立董事李进一、韩云钢、胡奕明认为:“发行人 报告期内的重大关联交易定价公允,未损害公司及其他股东利益的情况。” 1-1-263 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介及提名选 聘情况 (一)董事会成员(共 9 人) 截至本招股书签署日,公司董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事。 公司董事每届任期 3 年,连选可以连任,独立董事连任时间不超过 6 年。 董事会成员基本情况如下: 序号 姓名 性别 国籍 职位 提名人 任期 1 陆暾华 男 中国 董事长 董事会 2015.10.18-2018.10.17 2 陆暾峰 男 中国 副董事长 董事会 2015.10.18-2018.10.17 3 黄赛 女 中国 董事 董事会 2015.10.18-2018.10.17 4 徐静 女 中国 董事 董事会 2015.10.18-2018.10.17 5 周艳 女 中国 董事 董事会 2015.10.18-2018.10.17 6 陈外华 男 中国 董事 董事会 2015.10.18-2018.10.17 7 李进一 男 中国 独立董事 董事会 2015.10.18-2018.10.17 8 韩云钢 男 中国 独立董事 董事会 2015.10.18-2018.10.17 9 胡奕明 女 中国 独立董事 董事会 2015.10.18-2018.10.17 公司现任董事简历如下: 1、陆暾华先生:中国国籍,1971 年出生,拥有加拿大永久居留权,EMBA。 陆暾华先生历任华鑫集团国际贸易中心经理,衢州华鹏旅游用品有限公司总经 理,来飞野营执行董事、总经理,东极青华总经理,现任东极青华执行董事、本 公司董事长、总经理、孟加拉天野董事、浙江牧高笛执行董事、香港来飞董事。 2、陆暾峰先生:中国国籍,1972 年出生,无境外永久居留权,EMBA。陆 暾峰先生历任宁波市金龙饭店前台主管,宁波大酒店营销部经理,中信宁波国际 1-1-264 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 大酒店营销总监,华安机械监事,现任宁波嘉拓执行董事、本公司副董事长、副 总经理、宁波牧高笛执行董事、总经理、浙江牧高笛经理。 3、黄赛女士:中国国籍,1978 年出生,无境外永久居留权,专科。黄赛女 士曾任衢州华鹏旅游用品有限公司行政人员,衢州华森野营用品有限公司副总经 理,现任东极青华监事、本公司董事。 4、徐静女士:中国国籍,1978 年出生,无境外永久居留权,本科。徐静女 士曾任来飞野营业务经理,现任本公司董事、外销业务总监。 5、周艳女士:中国国籍,1980 年出生,无境外永久居留权,本科。周艳女 士历任宁波博洋服饰有限公司服装设计师,宁波丽缘进出口有限公司家纺设计, 现任本公司董事、内销产品总监、宁波牧高笛监事。 6、陈外华先生:中国国籍,1968 年出生,无境外永久居留权,博士研究生。 陈外华先生历任深圳市世纪星源股份有限公司法律顾问,广东律师事务所律师, 深圳市新豪时投资有限公司法律顾问,现任深创投法律主管、深圳市罗湖红土创 业投资有限公司监事、深圳市创新共惠创业投资管理顾问有限公司监事、本公司 董事。 7、李进一先生:中国国籍,1964 年出生,无境外永久居留权,硕士研究生。 李进一先生历任西南政法大学法律系助教,暨南大学经济学院经济法学系讲师、 管理学院 MBA 教育中心副教授,现任暨南大学管理学院企业管理系副教授、成都 东骏激光股份有限公司独立董事、广州海格通信集团股份有限公司独立董事、松 德智慧装备股份有限公司独立董事、广东奥飞数据股份有限公司独立董事、广东 信德盛律师事务所律师、本公司独立董事。 8、韩云钢先生:中国国籍,1961 年出生,无境外永久居留权,专科。韩云 钢先生历任北京分析仪器厂员工,中国商业经济学会学术部秘书,中国百货商业 协会会展部主任,现任中国纺织品商业协会副会长兼行业三部主任、户外用品分 会会长、本公司独立董事。 1-1-265 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 9、胡奕明女士:中国国籍,1963 年出生,无境外永久居留权,博士研究生。 胡奕明女士历任厦门大学会计系助教、讲师,厦门大学管理学院 MBA 中心副教 授,上海财经大学会计学院教授、博士生导师;现任上海交通大学安泰经济与管 理学院会计系教授、博士生导师、上海建工集团股份有限公司独立董事、巨星国 际控股有限公司独立董事、本公司独立董事。 (二)监事会成员(共 3 人) 截至本招股书签署日,公司监事会由 3 名监事组成,其中职工监事 1 名,公 司监事每届任期 3 年,连选可以连任。 公司监事基本情况如下: 序号 姓名 性别 国籍 职位 提名人 任期 1 郑百英 女 中国 监事会主席 职工代表大会 2015.10.18-2018.10.17 2 邹冠玉 女 中国 监事 监事会 2015.10.18-2018.10.17 3 俞静 女 中国 监事 监事会 2015.10.18-2018.10.17 公司现任监事简历如下: 1、郑百英女士:中国国籍,1982 年出生,无境外永久居留权,本科。郑百 英女士曾任宁波博洋服饰有限公司拓展部内援,现任本公司监事会主席、宁波牧 高笛户外渠道部经理。 2、邹冠玉女士:中国国籍,1974 年出生,无境外永久居留权,博士研究生。 邹冠玉女士历任辉瑞制药(中国)有限公司上海办公室销售代表,联合基因科技 集团有限公司董事长助理、精优药业控股有限公司投资者关系经理,深创投(杭 州)投资经理,现任杭州红土副总经理、本公司监事。 3、俞静女士:中国国籍,1981 年出生,无境外永久居留权,专科。俞静女 士历任江苏省昆山市鼎鑫电子有限公司测试程序编辑,衢州市闻天化工有限公司 办公室主任,浙江百盛文具有限公司人力资源经理,浙江中天氟硅材料有限公司 人力资源部经理,现任本公司监事、综合办主任。 1-1-266 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (三)高级管理人员(共 7 人) 截至本招股书签署日,公司共有高级管理人员 7 名,基本情况如下: 序号 姓名 性别 国籍 职位 任期 1 陆暾华 男 中国 总经理 2015.10.26-2018.10.17 2 陆暾峰 男 中国 副总经理 2015.10.26-2018.10.17 3 顾嘉琪 女 中国 副总经理、董事会秘书 2015.10.26-2018.10.17 4 杜素珍 女 中国 财务总监 2015.10.26-2018.10.17 5 徐静 女 中国 外销业务总监 2015.10.26-2018.10.17 6 周艳 女 中国 内销产品总监 2015.10.26-2018.10.17 7 马其刚 男 中国 制造总监 2015.10.26-2018.10.17 公司现任高管简历如下: 1、陆暾华先生:现任公司董事长,总经理,简历参见本节“一、董事、监 事、高级管理人员及核心技术人员简介及提名选聘情况”之“(一)董事会成员” 部分相关内容。 2、陆暾峰先生:现任公司副董事长,副总经理,简历参见本节“一、董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员简介及提名选聘情况”之“(一)董事会成 员”部分相关内容。 3、顾嘉琪女士:中国国籍,1984 年出生,无境外永久居留权,硕士研究生。 顾嘉琪女士曾任宁波科元塑胶有限公司总裁助理、证券事务代表,本公司副总经 理、董事会秘书。 4、杜素珍女士:中国国籍,1974 年出生,无境外永久居留权,本科。杜素 珍女士历任建设银行衢州市柯城支行开发区办事处储蓄员,衢州市世纪龙有限公 司主办会计,来飞股份董事、财务经理,现任本公司财务总监、浙江牧高笛监事、 衢州牧高笛监事。 5、徐静女士:现任公司外销业务总监,简历参见本节“一、董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员简介及提名选聘情况”之“(一)董事会成员”部 1-1-267 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 分相关内容。 6、周艳女士:现任公司内销产品总监,简历参见本节“一、董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员简介及提名选聘情况”之“(一)董事会成员”部 分相关内容。 7、马其刚先生:中国国籍,1969 年出生,无境外永久居留权。马其刚先生 历任厦门进雄有限公司生产经理,厦门进民有限公司生产经理,来飞野营生产经 理,来飞股份生产经理、制造总监,天野旅游执行董事,现任本公司制造总监、 衢州天野执行董事、孟加拉天野董事、龙游勤达经理。 (四)核心技术人员(共 2 人) 截至本招股书签署日,公司共有核心技术人员 2 名,基本情况如下表: 序号 姓名 性别 国籍 职位 任期 1 周艳 女 中国 内销产品总监 2015.10.26-2018.10.17 2 蓝雅芳 女 中国 外销产品开发部部长 2012.5.31-(无固定期限) 公司核心技术人员简历如下: 1、周艳女士:现任公司董事、内销产品总监,简历参见本节“一、董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员简介及提名选聘情况”之“(一)董事会成 员”部分相关内容。 2、蓝雅芳女士:中国国籍,1981 年出生,无境外永久居留权,专科。蓝雅 芳女士现任公司外销产品开发部部长。 二、现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲 属近三年持有公司股份的情况 (一)直接持股情况 截至本招股书签署日,公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 及其近亲属直接持有公司股份的情况如下表: 1-1-268 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号 股东名称 职务/关联关系 持股数(股) 持股比例% 董事 1 徐静 228,160.00 0.46 外销业务总监 董事 2 周艳 152,107.00 0.30 内销产品总监 3 马其刚 制造总监 152,107.00 0.30 4 郑百英 监事会主席 76,053.00 0.15 5 俞静 监事 30,421.00 0.06 6 杜素珍 财务总监 76,053.00 0.15 生产经理 7 周新伟 76,053.00 0.15 蓝雅芳配偶 (二)间接持股情况 截至本招股书签署日,公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 及其近亲属间接持有公司的股份情况如下表: 序号 股东名称 职务/关联关系 间接持股单位 持股数(股) 持股比例% 董事长 1 陆暾华 东极青华 35,440,853.00 70.88 总经理 副董事长 2 陆暾峰 宁波嘉拓 8,199,842.00 16.40 副总经理 3 陈敏华 陆暾峰配偶 宁波嘉拓 8,199,842.00 16.40 (三)上述人员直接、间接持股变化的情况 上述人员直接、间接持股变化的具体情况参见本招股书“第五节发行人基本 情况”之“三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“(二) 股本形成情况”。 除上述情况外,公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近 亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。 上述公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接 持有公司的股份不存在质押或冻结情况,亦不存在其他有争议的情况。 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关 1-1-269 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 系 公司董事长、总经理陆暾华先生与原董事黄芳女士系夫妻关系,与副董事长、 副总经理陆暾峰先生系兄弟关系。 公司原董事黄芳与现任董事黄赛系姐妹关系。 除上述情况外,本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间 不存在其他亲属关系。 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 截至本招股书签署日,陆暾华、陆暾峰的对外投资情况参见本招股书“第五 节发行人基本情况”之“五、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实 际控制人的基本情况”之“(四)控股股东、实际控制人控制的其它企业基本情 况”。 公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况如下: 投资额 投资比例 序号 姓名 公司职务 投资企业 (万元) (%) 浙江衢州华鑫投资 1 黄赛 董事 310.86 10.02 有限公司 副总经理、董事会 浙江中孚文化发展 2 顾嘉琪 100.00 6.25 秘书 有限公司 除上述情况外,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其 他对外投资。 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发 行人及其关联企业领取薪酬的情况 公司董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员和核心技术人员 2016 年从 公司领取的薪酬具体情况如下: 序号 姓名 职务 薪酬情况(万元) 备注 1-1-270 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1 陆暾华 董事长、总经理 46.55 - 2 陆暾峰 副董事长、副总经理 66.09 - 3 黄赛 2015年6月起担任董事 - 未在公司领薪 4 徐静 董事、外销业务总监 105.78 - 5 陈外华 董事 - 未在公司领薪 6 周艳 董事、内销产品总监 44.24 - 7 李进一 独立董事 6.00 - 8 韩云钢 独立董事 6.00 - 9 胡奕明 独立董事 6.00 - 10 郑百英 监事会主席 18.46 - 11 邹冠玉 监事 - 未在公司领薪 12 俞静 监事 19.24 - 13 顾嘉琪 副总经理、董事会秘书 41.58 - 14 杜素珍 财务总监 33.08 - 15 马其刚 制造总监 65.02 - 16 蓝雅芳 外销产品开发部部长 12.69 - 注:薪酬包括税前工资、奖金、补贴、社保、公积金、福利、退休金计划和其他待遇。 除以上薪酬以外,公司的董事、监事及高级管理人员未享受其他特殊待遇。 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司及控股 子公司以外的其他单位兼职情况 兼职单位 序号 姓名 公司职务 在公司及控股子公司以外的其他单位兼职情况 与公司关 系 董事长 1 陆暾华 东极青华执行董事 控股股东 总经理 2 黄 赛 董事 东极青华监事 控股股东 副董事长 3 陆暾峰 宁波嘉拓执行董事 股东 副总经理 1、深创投法律主管; 2、深圳市罗湖红土创业投资有限公司监事; 4 陈外华 董事 股东 3、深圳市创新共惠创业投资管理顾问有限公司 监事 1-1-271 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1、暨南大学管理学院企业管理系副教授; 2、成都东骏激光股份有限公司独立董事; 3、广州海格通信集团股份有限公司独立董事; 5 李进一 独立董事 无 4、松德智慧装备股份有限公司独立董事; 5、广东奥飞数据股份有限公司独立董事; 6、广东信德盛律师事务所律师 1、中国纺织品商业协会副会长兼行业三部主任 6 韩云钢 独立董事 无 2、户外用品分会会长 1、上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教 授、博士生导师; 7 胡奕明 独立董事 无 2、巨星国际控股有限公司独立董事; 3、上海建工集团股份有限公司独立董事 8 邹冠玉 监事 杭州红土副总经理 股东 七、董事、监事、高级管理人员任职资格情况 公司董事、监事、高级管理人员均符合法律法规有关任职资格的规定。 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的 协议及履行情况、上述人员作出的重要承诺及履行情况 (一)公司与上述人员签订的协议及履行情况 公司已与全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间签订了《劳动 合同》或者《聘任合同》。 截至本招股书签署日,全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均能 按照《劳动合同》或者《聘任合同》的约定履行相关职责。 (二)上述人员作出的重要承诺及履行情况 截至本招股书签署日,上述人员作出的重要承诺及履行情况参见本招股书 “第五节发行人基本情况”之“十、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作 为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。 九、最近三年董事、监事及高级管理人员变动情况 从报告期期初至本招股书签署日,公司董事、监事及高级管理人员因公司业 务扩张、机构投资者引入、治理结构优化等原因发生了增补和调整,但公司主要 1-1-272 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 经营管理团队保持稳定,未发生重大变化。 (一)发行人董事会成员变动情况 1、2006 年 10 月,公司创立大会选举产生公司董事会成员,分别为陆暾华、 黄芳、程素珍、马其刚和徐静,其中陆暾华担任公司董事长。 2、2007 年 10 月,公司 2007 年第一次临时股东大会选举杜素珍为公司董事, 原董事程素珍不再担任公司董事。 3、2012 年 9 月,公司 2012 年第四次临时股东大会选举陆暾峰、陈外华和 周艳为公司董事,原董事马其刚不再担任公司董事。 4、2014 年 1 月,杜素珍辞去董事职务。 5、2014 年 2 月,公司 2014 年第一次临时股东大会选举胡奕明、韩云钢、 李进一为公司独立董事。增选完成后,公司董事会成员分别为陆暾华、黄芳、陆 暾峰、徐静、周艳、陈外华、胡奕明、韩云钢和李进一,陆暾华担任董事长。 6、2015 年 6 月,公司 2014 年度股东大会选举黄赛为公司董事,原董事黄 芳不再担任公司董事。 7、2015 年 10 月,公司 2015 年第一次临时股东大会选举陆暾华、陆暾峰、 黄赛、徐静、周艳、陈外华为公司董事,选举李进一、韩云钢和胡奕明为公司独 立董事。同月,公司董事会选举陆暾华为董事长,选举陆暾峰为副董事长。 (二)发行人监事会成员变动情况 1、2006 年 10 月,公司创立大会选举产生公司监事会成员,分别为余立平 和方西红,其中余立平担任监事会主席。 2、2007 年 10 月,公司职工代表大会选举戴红梅为公司职工代表监事。 3、2012 年 5 月,公司职工代表大会选举叶笑菲为公司职工代表监事,戴红 梅不再担任职工代表监事。 4、2012 年 9 月,公司 2012 年第四次临时股东大会选举马其刚、邹冠玉为 公司监事,余立平、方西红不再担任监事。同月,公司职工代表大会选举郑百英 1-1-273 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 为公司职工代表监事,叶笑菲不再担任职工代表监事,同月,第三届监事会第一 次会议选举马其刚为监事会主席。 5、2014 年 1 月,马其刚辞去监事职务。 6、2014 年 2 月,公司 2014 年第一次临时股东大会选举俞静为公司监事。 同月,公司第三届监事会第四次会议选举郑百英为监事会主席。 7、2015 年 10 月,公司 2015 年第一次临时股东大会选举邹冠玉和俞静为公 司监事。同月,公司职工代表大会选举郑百英为公司职工代表监事,公司第四届 监事会第一次会议选举郑百英为监事会主席。 (三)发行人高级管理人员变动情况 1、2006 年 10 月,公司第一届董事会第一次会议决定聘任陆暾华为公司总 经理。 2、2012 年 9 月,公司第三届董事会第一次会议决定继续聘任陆暾华为公司 总经理。 3、2013 年 12 月,公司第三届董事会第八次会议决定聘任陆暾峰为公司副 总经理,聘任顾嘉琪为公司副总经理兼董事会秘书,聘任杜素珍为公司财务总监, 聘任徐静为公司外销业务总监,聘任周艳为公司内销产品总监。 4、2014 年 9 月,公司第三届董事会第十二次会议决定聘任马其刚为公司制 造总监。 5、2015 年 10 月,公司第四届董事会第一次会议决定聘任陆暾华为公司总 经理,聘任陆暾峰为公司副总经理,聘任顾嘉琪为公司副总经理兼董事会秘书, 聘任杜素珍为公司财务总监,聘任徐静为公司外销业务总监,聘任周艳为公司内 销产品总监,聘任马其刚为公司制造总监。 1-1-274 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第九节 公司治理结构 公司自设立以来,根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文 件的要求,建立并逐步健全了公司治理结构,不断完善由股东大会、董事会、监 事会和高级管理人员组成的公司治理架构。公司股东大会、董事会、监事会及高 级管理人员均根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》行使职权和履行义务。 根据相关法律、法规及《公司章程》,公司制定了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细 则》、《董事会战略与投资委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董 事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》、 内部审计制度》、 关联交易管理制度》、 《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《子公司管理制度》、《总经理工作 细则》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等 公司治理制度,为公司规范化运营提供了制度保证。 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书制度的建立健全及运行情况 (一)发行人股东大会制度的建立健全及运行情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会 规则》等规定,结合公司实际情况,制定了《公司章程》、《公司章程(草案)》 及《股东大会议事规则》。公司股东严格按照《公司章程》的规定行使自己的权 利、履行相应的义务。 1、股东的权利与义务 根据《公司章程》和《公司章程(草案)》的规定,公司股东享有下列权利: (1)依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; 1-1-275 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (3)对公司的经营行为进行监督,提出建议和质询; (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (5)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司 收购其股份; (8)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 根据《公司章程》和《公司章程(草案)》的规定,公司股东承担下列义务: (1)遵守法律、行政法规和公司章程; (2)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (3)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的权益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (5)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 2、股东大会职权 根据《公司章程》和《公司章程(草案)》的规定,股东大会是公司的权力 机构,依法行使下列职权: 1-1-276 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (3)审议批准董事会报告; (4)审议批准监事会报告; (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (8)对发行公司债券作出决议; (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (10)修改公司章程; (11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (12)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (13)审议批准变更募集资金用途事项; (14)审议股权激励计划; (15)审议公司章程第四十一条规定的担保事项; (16)审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文件或公司章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 3、股东大会规范运作情况 从报告期期初至本招股书签署日,公司股东大会实际运行情况如下所示: 1-1-277 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 与会股东所 会议时间 会议届次 会议内容 持表决权比 例 审议通过董事会、监事会工作报告;审议年 2012年度股东大 2013.6.8 度决算报告、利润分配方案;同意新建孟加 100% 会 拉生产基地和衢州仓库 2013年第一次临 100% 2013.6.9 审议通过2013年度利润预分配议案 时股东大会 2013年第二次临 审议通过资本公积转增股本、部分股权激励 2013.12.23 100% 时股东大会 对象退股等议案 审议通过股东大会议事规则、董事会议事规 2014年第一次临 则、监事会议事规则、关联交易管理制度、 2014.2.17 100% 时股东大会 独立董事人选、董事会专门委员会设立、监 事改选和部分内控制度等议案 审议通过董事会、监事会工作报告;审议年 2013年度股东大 2014.6.20 度决算报告、预算报告、利润分配方案;审 100% 会 议通过公司更名等议案 2014年第二次临 2014.8.22 审议通过向银行申请融资议案 100% 时股东大会 审议通过公司申请首次公开发行股票并上市 方案、募集资金投向、滚存利润归属、授权 董事会办理IPO事项、上市后适用的公司章 2014年第三次临 2014.10.28 程、上市后稳定股价措施、未来三年分红规 100% 时股东大会 划、报告期内关联交易确认、三年一期审计 报告等议案;审议通过募集资金管理制度、 信息披露管理制度、投资者关系管理制度等 审议通过董事会、监事会工作报告;审议通 过年度决算报告、预算报告、利润分配方案; 2014年度股东大 审议通过会计师事务所续聘、2015年度日常 2015.6.12 100% 会 关联交易、2015年度综合授信业务、为衢州 天野提供担保等相关议案;审议通过董事补 选、收购关联方部分资产等相关议案 2015年第一次临 审议通过第四届董事会人选、确定独立董事 2015.10.18 100% 时股东大会 津贴、监事会人选等议案 审议通过关于公司防范首次公开发行股票摊 2016 年第一次临 薄即期回报拟采取的措施的议案、关于控股 2016.2.29 100% 时股东大会 股东、实际控制人、董事、高级管理人员出 具相关承诺事项的议案 审议通过董事会、监事会工作报告;审议通 2015 年度股东大 过年度决算报告、预算报告、利润分配方案; 2016.6.21 100% 会 审议通过会计师事务所续聘、2016 年度日常 关联交易、2016 年度综合授信业务的议案 (二)发行人董事会制度的建立健全及运行情况 1-1-278 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1、董事会的构成 根据《公司章程》和《公司章程(草案)》的规定,公司设董事会,对股东 大会负责。董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名, 副董事长 1 名。董事会设战略与投资委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委 员会等三个专门委员会。董事由股东大会选举产生,每届任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 2、董事的任职资格 根据《公司章程》和《公司章程(草案)》的规定,公司董事为自然人,有 下列情形之一的,不能担任公司的董事: (1)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (5)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (6)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (7)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (8)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近三年内受到证券交 易所公开谴责; (9)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; 1-1-279 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (10)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定提名、选举董事的,该提名、选举无效。董事在任职期间 出现前款情形的,公司依照法定程序解除其职务。 公司董事候选人在被提名时,应当对其是否具有本条规定的各类情形作出书 面说明,并承诺如在其任职期间出现与其原声明不一致的本条所列情形时,在第 五日内书面报告公司董事会,同时书面通知公司董事会秘书。 3、董事会的职权 根据《公司章程》和《公司章程(草案)》的规定,董事会行使下列职权: (1)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (2)执行股东大会的决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市 方案; (7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (9)决定公司内部管理机构的设置; (10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司其他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (11)制订公司的基本管理制度; (12)制订公司章程修改方案; 1-1-280 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (13)管理公司信息披露事项; (14)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (16)法律、行政法规、部门规章或者公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 4、董事会规范运作情况 从报告期期初至本招股书签署日,公司董事会实际运行情况如下所示: 董事出席情 会议时间 会议届次 会议内容 况 7名董事全 2013.4.28 第三届第六次 审议通过设立香港来飞议案 部出席 审议通过年度董事会工作报告、财务决算报 7名董事全 2013.5.19 第三届第七次 告、利润分配方案、孟加拉生产基地建设、 部出席 衢州仓库建设等议案 审议通过资本公积转增股本、部分股权激励 7名董事全 2013.12.8 第三届第八次 对象退股、副董事长及部分高管的聘任等事 部出席 项 审议通过股东大会议事规则、董事会议事规 6名董事全 2014.1.10 第三届第九次 则、独立董事人选、关联交易管理制度、董 部出席 事会专门委员会设立和部分内控制度等事项 审议通过总经理工作报告、董事会工作报告、 9名董事全 2014.5.26 第三届第十次 财务决算报告、预算报告、利润分配方案、 部出席 收购林峰帐篷部分资产等议案 8名董事出 席,胡奕明 2014.8.5 第三届第十一次 审议通过向银行申请融资议案 由李进一代 为表决 审议通过公司申请首次公开发行股票并上 市、募集资金投向、滚存利润归属、授权董 事会办理IPO事项、上市后适用的公司章程、 上市后稳定股价措施、未来三年分红规划、 9名董事全 2014.9.28 第三届第十二次 报告期内关联交易确认、三年一期审计报告 部出席 等议案;审议通过募集资金管理制度、信息 披露管理制度、投资者关系管理制度等;审 议通过聘任公司制造总监 审议通过公司2012-2014年度审计报告,内部 9名董事全 2015.2.17 第三届第十三次 控制鉴证报告 部出席 2015.5.18 第三届第十四次 审议通过总经理工作报告、董事会工作报告; 6名董事出 1-1-281 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 审议通过年度决算报告、预算报告、利润分 席,徐静、 配方案;审议通过会计师事务所续聘、2015 周艳由陆暾 年度日常关联交易、2015年度综合授信业务、 华代为表决 为衢州天野提供担保等相关议案;审议通过 董事补选、收购关联方部分资产等相关议案; 审议通过召开2014年股东大会的议案 审议通过公司三年一期审计报告,内部控制 9名董事全 2015.8.10 第三届第十五次 鉴证报告 部出席 审议通过第四届董事会人选、确定独立董事 9名董事全 2015.9.21 第三届第十六次 津贴、召开2015年第一次临时股东大会等议 部出席 案 审议通过董事长人选,副董事长人选,高级 9名董事全 2015.10.26 第四届第一次 管理人员,内部审计部负责人选和董事会专 部出席 门委员会委员等议案 9名董事全 2015.12.10 第四届第二次 审议通过关于坏账核销的议案 部出席 审议公司2013-2015年度审计报告、审议关于 公司防范首次公开发行股票摊薄即期回报拟 9名董事全 2016.1.26 第四届第三次 采取的措施的议案、审议关于控股股东、实 部出席 际控制人、董事、高级管理人员出具相关承 诺事项的议案 审议通过总经理工作报告、董事会工作报告; 审议通过年度决算报告、预算报告、利润分 配方案;审议通过会计师事务所续聘、2016 9名董事全 2016.5.19 第四届第四次 年度日常关联交易、2016年度综合授信业务 部出席 的议案;审议通过召开2014年股东大会的议 案 9名董事全 2016.8.19 第四届第五次 审议通过关于确认审计报告的议案 部出席 9名董事全 2017.1.17 第四届第六次 审议通过关于确认审阅报告的议案 部出席 审议通过关于确认审计报告的议案;审议通 过关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报 9名董事全 2017.1.25 第四届第七次 对公司主要财务指标影响及公司采取的措施 部出席 的议案;审议通过关于调整公司首次公开发 行股票并上市方案的议案 (三)发行人监事会制度的建立健全及运行情况 1、监事会的构成 根据《公司章程》和《公司章程(草案)》的规定,公司设监事会。监事会 由 3 名监事组成,设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股 东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 1-1-282 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 2、监事的任职资格 《公司章程》和《公司章程(草案)》中关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 3、监事会职权 根据《公司章程》和《公司章程(草案)》的规定,监事会行使下列职权: (1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (2)检查公司财务; (3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (6)向股东大会提出提案; (7)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 4、监事会规范运作情况 从报告期期初至本招股书签署日,公司监事会实际运行情况如下所示: 监事出席情 会议时间 会议届次 会议内容 况 审议通过监事会工作报告、财务决算报告、 3名监事全 2013.5.19 第三届第二次 利润分配方案 部出席 3名监事全 2014.1.10 第三届第三次 审议通过监事人选、监事会议事规则 部出席 1-1-283 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3名监事全 2014.2.17 第三届第四次 审议通过监事会主席人选 部出席 审议通过监事会工作报告、财务决算报告、 3名监事全 2014.5.26 第三届第五次 预算报告、利润分配方案 部出席 审议通过公司申请首次公开发行股票并上 市、募集资金投向、滚存利润归属、上市后 3名监事全 2014.9.28 第三届第六次 稳定股价措施、未来三年分红规划、报告期 部出席 内关联交易确认等议案 审议通过监事会工作报告;审议通过年度决 算报告、预算报告、利润分配方案;审议通 过会计师事务所续聘、2015年度日常关联交 3名监事全 2015.5.18 第三届第七次 易、2015年度综合授信业务、为衢州天野提 部出席 供担保等相关议案;审议通过收购关联方部 分资产等相关议案 3名监事全 2015.9.21 第三届第八次 审议提名公司第四届监事会监事人选 部出席 3名监事全 2015.10.26 第四届第一次 审议通过监事会主席人选 部出席 3名监事全 2015.12.10 第四届第二次 审议通过关于坏账核销的议案 部出席 审议通过监事会工作报告;审议通过年度决 算报告、预算报告、利润分配方案;审议通 3名监事全 2016.5.19 第四届第三次 过会计师事务所续聘、2016年度日常关联交 部出席 易、2016年度综合授信业务 3名监事全 2016.8.19 第四届第四次 审议通过关于确认审计报告的议案 部出席 审议通过关于确认审计报告的议案;审议通 过关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报 3名监事全 2017.1.25 第四届第五次 对公司主要财务指标影响及公司采取的措施 部出席 的议案;审议通过关于调整公司首次公开发 行股票并上市方案的议案 (四)发行人独立董事制度的建立健全及运行情况 1、独立董事的任职 根据《公司章程》、《公司章程(草案)》和《独立董事工作制度》等规定, 董事会成员中包括 3 名独立董事,不低于公司董事会董事人数的 1/3,已达到中 国证监会关于上市公司独立董事应达到董事人数的 1/3 以上的要求。 独立董事应具有董事的任职资格,同时还应满足有关法律、法规和《公司章 程》关于独立董事独立性的要求。 独立董事每届任期与公司董事任期相同。任期届满,连选可以连任,但是连 1-1-284 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 任时间不得超过六年。 2015 年 10 月 18 日,经公司 2015 年第一次临时股东大会批准,李进一、韩 云钢和胡奕明当选公司独立董事。 2、独立董事的职权 根据公司《独立董事工作制度》第十八条的规定,独立董事除具有《公司法》 和其他法律、法规赋予董事的职权外,还行使以下职权: (1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据; (2)聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后,方可提交董事会讨论; (3)向董事会提请召开临时股东大会; (4)提议召开董事会; (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (6)对董事会提交股东大会讨论的事项,如需要独立财务顾问出具独立财 务顾问报告,独立财务顾问由独立董事聘请; (7)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权,应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 根据公司《独立董事工作制度》第二十条的规定,独立董事除履行本制度第 十八条所述职责外,还应对以下重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意 见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见: (1)提名、任免董事; (2)聘任或解聘高级管理人员; (3)公司董事、高级管理人员的薪酬; 1-1-285 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (5)重大资产重组方案、股权激励计划; (6)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种 投资等重大事项; (7)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (8)法律、法规、规章以及《公司章程》规定的其他事项。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 3、独立董事履行职责情况 公司 3 位独立董事自 2015 年 10 月上任以来勤勉尽责,对公司的高级管理人 员聘任、报告期内的同业竞争和关联交易等重大事项发表了独立意见,对公司治 理结构的完善发挥了重要的作用。 (五)董事会秘书 根据公司《董事会秘书工作细则》,董事会秘书为公司的高级管理人员,由 董事会聘任,对董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的 有关规定,适用于董事会秘书。 董事会秘书的主要职责是: 1、董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责公司和相关当事人 与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以 随时与其取得工作联系; 2、负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 1-1-286 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; 3、协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者 提供公司披露的资料; 4、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会 和股东大会的文件; 5、参加董事会会议,制作会议记录并签字; 6、负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会 全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时, 及时采取补救措施并向证券交易所报告; 7、负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; 8、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部 门规章、证券交易所其他规定和《公司章程》,以及上述信息披露规则对其设定 的责任; 9、促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、 部门规章、证券交易所其他规定和《公司章程》时,应当提醒与会董事,并提请 列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将 有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告; 10、《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 公司董事会秘书自 2015 年 10 月上任以来勤勉尽责,对公司治理结构的完善 发挥了重要的作用。 (六)董事会专门委员会的设置情况 公司于 2014 年 1 月 10 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《董事 会战略与投资委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名、 薪酬与考核委员会工作细则》等相关公司治理制度,并选举了相应委员。各委员 1-1-287 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 会的职责如下: 战略与投资委员会的主要职责是: 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; 2、对《公司章程》规定须经董事会批准的公司重大投资融资方案进行研究 并提出建议; 3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进 行研究并提出建议; 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; 5、对以上事项的实施情况进行监督、检查; 6、董事会授权的其他事宜。 审计委员会的主要职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与会计师事务所、国家审计机构等外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、组织开展各项专项审计工作; 6、审查公司的内控制度,负责公司内部控制体系的建设,组织内部检查, 评估内控缺陷并监督整改; 7、每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告等; 8、每季度向董事会报告一次,内容包括但不限于内部审计工作进度、质量 以及发现的重大问题; 9、公司董事会授权的其他事宜。 提名、薪酬与考核委员会的主要职责是: 1-1-288 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1、据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董 事会提出建议; 2、研究董事、高管人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; 3、广泛搜寻合格的董事和高管人员的人选; 4、对董事候选人和高管人员人选进行审查并提出建议; 5、对须提请董事会聘任的其他高管人员进行审查并提出建议; 6、根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关 企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; 7、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; 8、审查公司董事(非独立董事)及高管人员的履行职责情况并对其进行年 度绩效考评; 9、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; 10、董事会授权的其他事宜。 各专门委员会设立时的组成情况如下: 序号 委员会 委员 1 战略与投资委员会 陆暾华、陆暾峰、韩云钢 2 审计委员会 陆暾华、胡奕明、韩云钢 3 提名、薪酬与考核委员会 陆暾峰、李进一、韩云钢 2015 年 10 月 26 日,公司第四届董事会第一次会议审议通过关于选举第四 届董事会专门委员会委员的议案,各专门委员会的组成未发生变化。 各专门委员会设立以来运行情况如下: 委员出 会议时间 会议类别 会议内容 席情况 战略与投资委员会 1-1-289 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3名委员 第三届董事会战略与投 选举陆暾华为公司第三届董事会战略 2014.2.17 全部出 资委员会第一次会议 与投资委员会主任委员 席 审议通过公司价值链角色转变、渠道战 3名委员 第三届董事会战略与投 2014.5.10 略转型、衢州仓库建设、公司更名等议 全部出 资委员会第二次会议 题 席 3名委员 第三届董事会战略与投 审议通过公司互联网营销战略、知识产 2015.5.7 全部出 资委员会第三次会议 权保护体系建设等议案 席 3名委员 第四届董事会战略与投 选举陆暾华为公司第四届董事会战略 2015.10.26 全部出 资委员会第一次会议 与投资委员会主任委员 席 将专卖渠道和专业户外渠道的推广开 3名委员 第四届董事会战略与投 拓职能进行合并;加强知识产权保护管 2016.5.8 全部出 资委员会第二次会议 理体系的建设;对品牌进行重新定位和 席 细化 审计委员会 3名委员 第三届董事会审计委员 选举胡奕明为公司第三届董事会审计 2014.2.17 全部出 会第一次会议 委员会主任委员 席 3名委员 第三届董事会审计委员 2014.5.10 审议公司2013年度审计报告 全部出 会第二次会议 席 3名委员 第三届董事会审计委员 2014.9.22 审议公司三年一期审计报告 全部出 会第三次会议 席 3名委员 第三届董事会审计委员 审议和确认公司2014年经营性关联交 2014.12.26 全部出 会第四次会议 易 席 3名委员 第三届董事会审计委员 2015.1.5 审议公司2012-2014年度审计报告 全部出 会第五次会议 席 3名委员 第三届董事会审计委员 2015.5.7 审议通过会计师事务所的续聘 全部出 会第六次会议 席 3名委员 第三届董事会审计委员 2015.8.5 审议公司三年一期审计报告等 全部出 会第七次会议 席 3名委员 第四届董事会审计委员 选举胡奕明为公司第四届董事会审计 2015.10.26 全部出 会第一次会议 委员会主任委员 席 3名委员 第四届董事会审计委员 2015.12.1 关于坏账核销的议案 全部出 会第二次会议 席 第四届董事会审计委员 3名委员 2016.1.18 审议公司2013-2015年度审计报告 会第三次会议 全部出 1-1-290 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 席 3名委员 第四届董事会审计委员 2016.5.8 审议通过会计师事务所的续聘 全部出 会第四次会议 席 3名委员 第四届董事会审计委员 2016.8.8 审议公司三年一期审计报告 全部出 会第五次会议 席 3名委员 第四届董事会审计委员 2017.1.13 审议公司2016.1.1-2016.9.30审阅报告 全部出 会第六次会议 席 3名委员 第四届董事会审计委员 2017.1.22 审议公司2014-2016年度审计报告 全部出 会第七次会议 席 提名、薪酬与考核委员会 第三届董事会提名、薪酬 3名委员 选举李进一为公司第三届董事会提名、 2014.2.17 与考核委员会第一次会 全部出 薪酬与考核委员会主任委员 议 席 第三届董事会提名、薪酬 3名委员 2014.9.22 与考核委员会第二次会 审议通过马其刚的制造总监提名 全部出 议 席 第三届董事会提名、薪酬 3 名委员 2015.5.7 与考核委员会第三次会 审议通过黄赛的董事提名 全部出 议 席 第四届董事会提名、薪酬 3名委员 选举李进一为公司第四届董事会提名、 2015.10.26 与考核委员会第一次会 全部出 薪酬与考核委员会主任委员 议 席 公司三个专门委员会设立以来,在完善公司治理结构和规范运作方面发挥了 积极的作用。 二、发行人违法违规行为情况 1、安全生产 2015 年 2 月 16 日,龙游县安全生产监督管理局对公司子公司龙游勤达出具 了龙安监行罚(2015)004 号《行政处罚决定书》,具体情况请参见本招股书“第 六节业务和技术”之“四、公司的主营业务情况”之“(六)环境保护与安全生 产”之“2、安全生产”。 2、产品质量 (1)相关行政处罚情况 1-1-291 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2015 年 12 月 28 日,松原市工商行政管理局对浙江牧高笛出具了松工商行 处字[2015]320 号《行政处罚决定书》,认为其抽检的公司某款产品防紫外线性能 不符合标准要求,对浙江牧高笛作出责令改正违法行为,并罚款 1 万元的行政处 罚。浙江牧高笛已于 2016 年 1 月 18 日缴纳相应罚款。 2016 年 1 月 5 日,吉林市工商行政管理局船营分局对浙江牧高笛出具了吉 市工商船公处字[2015]44 号《行政处罚决定书》,认为其抽检的公司某款产品防 紫外线性能不符合商品声称要求,对浙江牧高笛作出责令停止违法行为,消除影 响,并罚款 1 万元的行政处罚。浙江牧高笛已于 2016 年 1 月 19 日缴纳相应罚款。 依据《吉林省工商行政管理系统行政处罚裁量规则》第六节适用《反不正当 竞争法》的裁量标准之 6.10 条的规定,上述行政处罚属于违法程度一般。《反不 正当竞争法》第二十四条第一款中违法程度一般的判断标准为:商品货值 10 万 元以下,或情节较轻的,处以 1 万元以上 5 万元以下罚款。 近年来,国家关于纺织品防紫外线性能的标准有所变化,根据之前适用的 GB/T18830-2002 , 纺 织 品 防 紫 外 线 性 能 UPF>30 , 根 据 目 前 适 用 的 GB/T18830-2009,纺织品防紫外线性能 UPF>40。同时,户外用品的防紫外线性 能随着库龄的增加会有所下降,目前公司已严格按照最新国家标准进行货品采 购,加强库存管理,强化售后质量跟踪。 上述罚款金额较小,均已及时缴纳完毕,未对公司生产经营造成重大影响。 发行人律师认为:上述两起违法行为中,当事人均被处以 1 万元的行政处罚,根 据《吉林省工商行政管理系统行政处罚裁量规则》的相关规定,应属于违法程度 一般的违法行为,不构成重大违法;同时浙江牧高笛在案件调查中积极配合,及 时改正违法行为,未对社会造成较大危害,并及时缴纳了罚款,上述行政处罚不 会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。保荐机构认为:发行人所受行政 处罚不属于重大违法行为,不构成本次发行上市的实质性障碍。 除此之外,报告期内,公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定开 展经营活动,不存在其他违法违规行为,也不存在其他被相关主管机关处罚的情 况。 1-1-292 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (2)发行人预防和处置因商品质量可能带来风险的具体措施 发行人总结了相关处罚带来的经验教训,制定了针对因产品质量可能带来风 险切实可行的具体措施,在原材料采购、成品制作、销售、售后等环节严格执行 了发行人根据相关法律法规制定的各项质量控制制度,有效加强发行人产品的质 量控制,极大减少了因产品质量带来的风险。 1)发行人预防商品质量可能带来风险的具体措施 为预防因商品质量可能产生的风险,依据《中华人民共和国产品质量法》的 规定,发行人建立并执行了产品质量检查验收制度,并从产品原材料的采购、成 品制作、产品销售及售后等各环节采取切实有效的措施来预防和处置商品质量带 来的风险,具体如下: ①原材料采购环节 根据发行人的说明,在原材料采购环节,发行人采取的主要预防措施如下: A、所有原材料供应商都必须提供营业执照、组织结构代码证、税务登记证、一 般纳税人资格证明文件的复印件,以证明其有效合法存续;B、所有采购的材料 都必须符合国家标准、发行人材料自控标准,并提供质量检验报告;C、所有新 材料必须经过试穿测试,达到材料实际使用效果的完整性;D、原材料出货前进 行大货抽检评测。 ②成品制作环节 在成品制作环节,发行人采取的主要预防措施如下:A、所有成品制作供货 商都必须提供营业执照、组织结构代码证、税务登记证、一般纳税人资格证明文 件的复印件,以证明其有效合法存续;B、合作合同中明确规定成品制作供货商 需提供大货产品的质量检验报告以确保所供货产品的质量合格;C、成品制作车 间开裁或者生产前召开产前会议,明确产品相关标准;D、车间下机首件成品后, 发行人对其尺寸、做工、款式、工艺进行全面细致地检验,并出具检验报告书(大 货生产初期/中期/末期)及整改意见,经加工厂负责人签字确认后留工厂一份, 自留一份并传真公司;E、对流水线上的裁片及半成品提取 10%做抽样检验,检 验标准按照发行人内控检验标准执行;F、成品进入后整理车间,需随时检查实际 1-1-293 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 操作工人的整烫、包装等质量,并不定期抽验包装好的成品,做到有问题早发现、 早处理;G、货到仓库后进行品质抽检。 ③销售环节 在销售环节,发行人采取的主要预防措施如下:对于上架产品进行上架前最 后一次盘查,盘查发现不合格的产品一律不允许上架销售。 ④售后环节 在售后环节,发行人采取的主要预防措施如下:A、售后服务严格执行国家 三包相关规定;B、对于因顾客使用原因造成产品损坏的情况,发行人会全力协 助顾客进行修理并尽量降低顾客修理的费用;C、与供货商签署合作协议时明确 规定售后服务的判断标准、处理方法、时间限制、费用承担等细节,合作开始后 发生的售后服务问题产品采购人员会按照发行人售后服务处理流程及相关品牌 的合作协议条款与供货商进行沟通解决。 2)发行人处置商品质量可能带来风险的具体措施 为了保证残次品得到切实有效的处理,发行人建立了详细具体的处理流程, 具体如下:接到店铺残次品通报后详细核实残次产品情况;接到通知后两个工作 日内与供货商沟通确认处理方案;对于可以退换的残次品发回供货商并作残次品 登记;确认可以退货后将新品返回店铺或通知店铺做退货处理;对于无法退换但 可以修理的残次品发回供货商处修理并作残次品登记;收到修理完毕的产品后确 定返回店铺打折销售或放入残次品库房并作残次品登记;对于无法进行退换且无 法修理的残次品放入残次品库房并作残次品登记;产品部每月清理残次品仓库, 对于无法退换、无法修理且无法使用的残次品进行报损处理。 为减少因商品质量可能带来的风险,发行人制定了《重大产品质量事故应急 处理办法》,对因产品质量问题导致使用者受到人身伤害或财产损失的情况制定 了如下处理流程: A、运营部向消费者了解产品质量事件发生的时间、地点、事发经过、使用 者损失情况等基本信息; 1-1-294 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 B、运营部立即向公司产品部质量经理反馈情况并提供顾客联系方式; C、产品部质量经理立即与顾客沟通并对顾客做出安抚; D、产品部质量经理立即向产品总监汇报; E、产品总监与公司相关领导立即协商确认处理办法并确定执行人员,必要 时与外部法律顾问沟通确定处理办法; F、执行人员与顾客沟通,协商对事件进行处理并收集导致事件发生的产品 的相关资料(实物、照片、视频); G、执行人员将收集到的相关资料反馈给公司产品部质量经理; H、执行人员代表公司确认处理方案; I、若因此引发诉讼,公司将聘请外部法律顾问积极应诉予以解决; J、公司产品部质量经理在事件处理完毕后总结此事件中暴露出来的问题并 制定相应的改进方案,将方案通知到相关人员执行; K、追踪事件的结果。 3、龙游勤达占用防火间距 2014 年,龙游勤达在位于龙游县龙洲街道灵江工业园区的公司综合楼和厂 房之间搭建钢棚,占用防火间距,涉嫌违反《中华人民共和国消防法》第二十八 条之规定。 龙游县公安消防大队于 2014 年 4 月 22 日作出龙公(消)行罚决字[2014]0016 号《行政处罚决定书》,根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第四项 之规定,对龙游勤达作出罚款人民币一万元的处罚。 2016 年 9 月 1 日,龙游县公安消防大队出具《情况说明》,确认:龙游勤达 该消防违法行为情节轻微,未造成后果,不属于重大违法行为,且已整改到位, 罚款亦已履行完毕。 4、浙江牧高笛江北分公司 1-1-295 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2015 年 6 月 24 日,浙江牧高笛江北分公司因未按期向主管税务机关报送开 具发票的数据,受到宁波市江北区国家税务局简易行政处罚,罚款金额为 50 元 (所属期为 2015 年 5 月份)。 三、发行人资金占用和对外担保的情况 报告期内,发行人资金占用的情况请参见本招股书“第七节 同业竞争与关 联交易”之“三、关联交易”之“(三)报告期偶发性关联交易”之“4、非经营 性关联方资金往来情况”。 报告期内,公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况请 参见本招股书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“(三)报 告期偶发性关联交易”之“3、关联担保”。 四、公司管理层及会计师对内部控制制度完整性、合理性及有 效性评估 (一)公司管理层的自我评估意见 公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控 制基本规范》及其他法律、法规、规章建立的现有内部控制基本能够适应公司管 理的要求,能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公 司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执 行提供保证。对于目前公司在内部控制方面存在的不足,公司拟采取下列措施加 以改进提高: 1、进一步完善内部控制制度的建设,系统性地健全对风险管理的相关内部 控制体系,使得公司内部控制制度更加有效、系统。 2、全面推行全面预算管理,通过全面预算管理的实施,更好地落实成本费 用控制措施,深化成本费用管理,提高经济效益。 3、加强内部审计部门的监督作用,提高公司的经营效率和效果,保障公司 资产的安全,切实保障股东权益。 1-1-296 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 综上,公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标 准于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控 制。 (二)会计师的鉴证意见 立信对公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行了审核,并出具了 信会师报字[2017]第 ZF10017 号《内部控制鉴证报告》,发表结论性意见如下: 贵 公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。 1-1-297 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十节 财务会计信息 本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司最近三年经审计的财务状 况、经营成果和现金流量。 以下引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经审计的财务报表,包括 截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日的合并及母 公司的资产负债表,2014 年度、2015 年度和 2016 年度的合并及母公司的利润表、 股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 本公司提醒投资者关注本公司披露的财务报表和审计报告全文,以获取详细 的财务会计资料。 一、财务报表 (一)合并财务报表 1、合并资产负债表 单位:元 项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产: 货币资金 50,246,454.19 39,930,721.35 29,325,213.90 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 应收票据 260,000.00 应收账款 25,577,242.86 35,579,308.67 55,894,126.44 预付款项 9,348,722.06 7,142,713.80 8,054,222.78 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 54,825.36 27,953.50 43,424.46 应收股利 其他应收款 9,732,101.97 13,778,118.12 13,584,941.96 买入返售金融资产 存货 203,558,112.99 158,688,788.34 176,170,986.12 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 9,268,926.36 2,539,166.91 3,448,634.15 流动资产合计 307,786,385.79 257,686,770.69 286,781,549.81 非流动资产: 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 1-1-298 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 30,267,145.80 32,418,724.73 32,431,354.55 在建工程 358,974.36 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 12,344,277.02 11,587,742.23 11,923,018.13 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,672,055.90 3,087,487.28 502,971.44 递延所得税资产 7,684,369.09 4,561,886.12 3,621,300.54 其他非流动资产 非流动资产合计 54,326,822.17 51,655,840.36 48,478,644.66 资产总计 362,113,207.96 309,342,611.05 335,260,194.47 流动负债: 短期借款 34,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 4,973,474.60 1,610,557.42 71,350.06 损益的金融负债 应付票据 43,500,000.00 49,200,000.00 57,332,400.00 应付账款 87,931,286.35 58,350,724.25 72,983,309.58 预收款项 5,830,381.88 3,765,824.84 5,447,917.31 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 15,110,926.39 14,329,052.42 10,758,404.84 应交税费 4,498,518.31 4,431,896.08 5,361,281.26 应付利息 71,676.11 应付股利 其他应付款 6,418,192.09 6,279,569.50 7,613,365.50 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 168,262,779.62 137,967,624.51 193,639,704.66 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 递延收益 11,450.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 11,450.00 负债合计 168,262,779.62 137,979,074.51 193,639,704.66 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 1-1-299 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 资本公积 17,831,458.05 17,831,458.05 17,831,458.05 减:库存股 专项储备 盈余公积 22,686,993.72 19,931,504.07 16,629,613.09 一般风险准备 未分配利润 103,331,976.57 83,600,574.42 57,159,418.67 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 193,850,428.34 171,363,536.54 141,620,489.81 少数股东权益 股东权益合计 193,850,428.34 171,363,536.54 141,620,489.81 负债和股东权益总计 362,113,207.96 309,342,611.05 335,260,194.47 2、合并利润表 单位:元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、营业总收入 430,748,389.21 454,972,294.31 431,978,003.93 其中:营业收入 430,748,389.21 454,972,294.31 431,978,003.93 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 365,093,044.84 385,397,488.53 383,447,583.10 其中:营业成本 282,424,425.04 304,410,499.57 298,220,761.85 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 3,439,275.01 2,733,211.95 1,469,036.74 销售费用 38,825,554.59 34,902,905.06 37,857,900.87 管理费用 36,308,697.76 37,479,730.66 38,826,600.41 财务费用 -4,791,537.65 -1,832,905.52 1,982,561.18 资产减值损失 8,886,630.09 7,704,046.81 5,090,722.05 加:公允价值变动收益(损失以―-‖号 -3,362,917.18 -1,539,207.36 -2,638,574.16 填列) 投资收益(损失以―-‖号填列) -2,577,572.00 4,057,046.80 741,402.26 其中:对联营企业和合营企业的投资 收益 汇兑收益(损失以―-‖号填列) 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 59,714,855.19 72,092,645.22 46,633,248.93 加:营业外收入 3,283,915.87 2,857,057.94 3,772,085.44 其中:非流动资产处置利得 74,682.27 29,274.85 50,012.02 减:营业外支出 1,376,963.06 1,850,518.80 1,527,897.73 其中:非流动资产处置损失 81,323.67 18,942.99 56,178.90 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 61,621,808.00 73,099,184.36 48,877,436.64 减:所得税费用 14,134,916.20 18,856,137.63 13,814,050.91 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 47,486,891.80 54,243,046.73 35,063,385.73 其中:被合并方在合并前实现的净利 润 归属于母公司所有者的净利润 47,486,891.80 54,243,046.73 35,063,385.73 少数股东损益 六、每股收益: 1-1-300 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (一)基本每股收益 0.95 1.08 0.70 (二)稀释每股收益 0.95 1.08 0.70 七、其他综合收益 八、综合收益总额 47,486,891.80 54,243,046.73 35,063,385.73 归属于母公司所有者的综合收益总额 47,486,891.80 54,243,046.73 35,063,385.73 归属于少数股东的综合收益总额 3、合并现金流量表 单位:元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 471,904,176.65 499,374,307.08 431,082,705.51 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 35,907,736.14 40,806,916.30 30,158,930.60 收到其他与经营活动有关的现金 7,650,690.38 7,943,344.28 9,673,804.95 经营活动现金流入小计 515,462,603.17 548,124,567.66 470,915,441.06 购买商品、接受劳务支付的现金 310,393,144.36 311,298,499.15 329,323,215.71 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 79,336,278.69 70,879,944.88 55,778,233.48 支付的各项税费 42,617,488.40 48,693,306.19 30,710,166.26 支付其他与经营活动有关的现金 41,595,143.87 42,885,610.23 44,883,983.59 经营活动现金流出小计 473,942,055.32 473,757,360.45 460,695,599.04 经营活动产生的现金流量净额 41,520,547.85 74,367,207.21 10,219,842.02 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 4,667,046.80 4,041,396.85 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 67,591.58 139,031.77 509,246.96 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 67,591.58 4,806,078.57 4,550,643.81 购建固定资产、无形资产和其他长 4,543,019.90 6,739,715.92 4,760,351.67 期资产支付的现金 投资支付的现金 2,577,572.00 2,810,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 1-1-301 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 7,120,591.90 6,739,715.92 7,570,351.67 投资活动产生的现金流量净额 -7,053,000.32 -1,933,637.35 -3,019,707.86 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 42,277,344.00 132,732,530.78 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 10,278,575.00 13,705,720.00 14,375,700.00 筹资活动现金流入小计 10,278,575.00 55,983,064.00 147,108,230.78 偿还债务支付的现金 76,297,619.00 115,862,754.74 分配股利、利润或偿付利息支付的 25,000,000.00 26,032,081.44 26,570,813.85 现金 其中:子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 8,611,943.79 13,278,575.00 15,505,720.00 筹资活动现金流出小计 33,611,943.79 115,608,275.44 157,939,288.59 筹资活动产生的现金流量净额 -23,333,368.79 -59,625,211.44 -10,831,057.81 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 2,208,525.31 1,834,294.03 74,991.73 响 五、现金及现金等价物净增加额 13,342,704.05 14,642,652.45 -3,555,931.92 加:期初现金及现金等价物余额 29,652,146.35 15,009,493.90 18,565,425.82 六、期末现金及现金等价物余额 42,994,850.40 29,652,146.35 15,009,493.90 1-1-302 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 4、合并所有者权益变动表 单位:元 2016 年度 归属于母公司所有者权益 少数 项目 所有者权益 其他权益工具 减:库 其他综 专项 一般风 股东 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 优先股 永续债 其他 存股 合收益 储备 险准备 权益 一、上年年末余额 50,000,000.00 17,831,458.05 19,931,504.07 83,600,574.42 171,363,536.54 加:会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年年初余额 50,000,000.00 17,831,458.05 19,931,504.07 83,600,574.42 171,363,536.54 三、本期增减变动金额(减少以―-‖ 2,755,489.65 19,731,402.15 22,486,891.80 号填列) (一)综合收益总额 47,486,891.80 47,486,891.80 (二)所有者投入和减少资本 1.股东投入的普通股 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 (三)利润分配 2,755,489.65 -27,755,489.65 -25,000,000.00 1.提取盈余公积 2,755,489.65 -2,755,489.65 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 -25,000,000.00 -25,000,000.00 4.其他 (四)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 50,000,000.00 17,831,458.05 22,686,993.72 103,331,976.57 193,850,428.34 1-1-303 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单位:元 2015 年度 归属于母公司所有者权益 少数 项目 所有者权益 其他权益工具 减:库 其他综 专项 一般风 股东 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 优先股 永续债 其他 存股 合收益 储备 险准备 权益 一、上年年末余额 50,000,000.00 17,831,458.05 16,629,613.09 57,159,418.67 141,620,489.81 加:会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年年初余额 50,000,000.00 17,831,458.05 16,629,613.09 57,159,418.67 141,620,489.81 三、本期增减变动金额(减少以“-” 3,301,890.98 26,441,155.75 29,743,046.73 号填列) (一)综合收益总额 54,243,046.73 54,243,046.73 (二)所有者投入和减少资本 1.股东投入的普通股 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 (三)利润分配 3,301,890.98 -27,801,890.98 -24,500,000.00 1.提取盈余公积 3,301,890.98 -3,301,890.98 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 -24,500,000.00 -24,500,000.00 4.其他 (四)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 50,000,000.00 17,831,458.05 19,931,504.07 83,600,574.42 171,363,536.54 1-1-304 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单位:元 2014 年度 归属于母公司所有者权益 少数 项 目 所有者权益 其他权益工具 减:库 其他综 专项 一般风 股东 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 优先股 永续债 其他 存股 合收益 储备 险准备 权益 一、上年年末余额 50,000,000.00 17,831,458.05 13,793,501.41 49,432,144.62 131,057,104.08 加:会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年年初余额 50,000,000.00 17,831,458.05 13,793,501.41 49,432,144.62 131,057,104.08 三、本期增减变动金额(减少以“-” 2,836,111.68 7,727,274.05 10,563,385.73 号填列) (一)综合收益总额 35,063,385.73 35,063,385.73 (二)所有者投入和减少资本 1.股东投入的普通股 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 (三)利润分配 2,836,111.68 -27,336,111.68 -24,500,000.00 1.提取盈余公积 2,836,111.68 -2,836,111.68 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 -24,500,000.00 -24,500,000.00 4.其他 (四)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 50,000,000.00 17,831,458.05 16,629,613.09 57,159,418.67 141,620,489.81 1-1-305 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (二)母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位:元 项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产: 货币资金 43,110,280.93 37,388,179.40 22,455,608.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产 应收票据 260,000.00 应收账款 30,106,387.46 39,925,014.56 52,067,712.18 预付款项 29,838,762.54 8,813,713.00 61,193,324.44 应收利息 54,825.36 27,953.50 43,424.46 应收股利 其他应收款 15,798,254.27 29,218,871.33 18,116,041.87 存货 3,078,913.12 1,231,883.34 1,143,612.97 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,494,918.52 79,427.66 89,950.66 流动资产合计 124,482,342.20 116,685,042.79 155,369,674.58 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 28,617,630.58 27,633,984.54 22,537,050.49 投资性房地产 17,971,394.50 18,923,769.82 19,200,949.26 固定资产 5,841,246.08 6,533,251.45 7,227,428.82 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 7,340,464.17 7,448,740.50 7,605,688.48 开发支出 商誉 长期待摊费用 594,100.00 1,690,900.00 递延所得税资产 1,681,225.05 713,268.84 705,233.75 其他非流动资产 非流动资产合计 62,046,060.38 62,943,915.15 57,276,350.80 资产总计 186,528,402.58 179,628,957.94 212,646,025.38 流动负债: 短期借款 34,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 4,973,474.60 1,610,557.42 71,350.06 融负债 应付票据 43,500,000.00 49,200,000.00 56,562,400.00 应付账款 554,273.38 714,865.70 1,662,952.89 预收款项 2,006,889.49 1,437,551.87 1,027,636.50 应付职工薪酬 2,058,496.07 2,298,236.78 1,790,193.71 应交税费 1,938,353.49 1,011,549.25 2,629,041.18 应付利息 71,676.11 应付股利 其他应付款 5,663,575.71 77,753.54 71,241.39 一年内到期的非流动负债 1-1-306 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 其他流动负债 流动负债合计 60,695,062.74 56,350,514.56 97,886,491.84 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 60,695,062.74 56,350,514.56 97,886,491.84 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 17,815,988.00 17,815,988.00 17,815,988.00 减:库存股 专项储备 盈余公积 22,686,993.72 19,931,504.07 16,629,613.09 一般风险准备 未分配利润 35,330,358.12 35,530,951.31 30,313,932.45 股东权益合计 125,833,339.84 123,278,443.38 114,759,533.54 负债和股东权益总计 186,528,402.58 179,628,957.94 212,646,025.38 2、母公司利润表 单位:元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、营业收入 257,888,439.18 287,058,030.30 279,946,899.19 减:营业成本 202,445,539.49 231,726,752.51 223,114,819.94 税金及附加 1,060,008.78 127,638.42 116,773.31 销售费用 8,260,635.70 8,135,126.75 7,261,129.34 管理费用 6,092,133.14 7,386,604.17 8,099,583.64 财务费用 -4,284,428.79 -2,057,775.27 1,867,941.61 资产减值损失 556,517.20 314,443.28 -268,243.85 加:公允价值变动收益(损失以―-‖号填列) -3,362,917.18 -1,539,207.36 -2,638,574.16 投资收益(损失以―-‖号填列) -2,577,572.00 4,057,046.80 735,738.70 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润(亏损以“-”填列) 37,817,544.48 43,943,079.88 37,852,059.74 加:营业外收入 422,930.61 1,475,511.23 814,637.17 其中:非流动性资产处置利得 28,921.14 28,869.73 50,012.02 减:营业外支出 888,541.53 973,461.55 795,567.18 其中:非流动资产处置损失 5,434.43 5,911.21 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 37,351,933.56 44,445,129.56 37,871,129.73 减:所得税费用 9,797,037.10 11,426,219.72 9,510,012.93 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 27,554,896.46 33,018,909.84 28,361,116.80 五、每股收益: (一)基本每股收益 0.55 0.66 0.57 (二)稀释每股收益 0.55 0.66 0.57 六、其他综合收益 七、综合收益总额 27,554,896.46 33,018,909.84 28,361,116.80 1-1-307 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3、母公司现金流量表 单位:元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 268,777,532.01 299,370,699.26 247,660,033.61 收到的税费返还 35,907,736.14 40,806,916.30 30,158,930.60 收到其他与经营活动有关的现金 3,405,881.49 4,741,097.84 3,744,548.49 经营活动现金流入小计 308,091,149.64 344,918,713.40 281,563,512.70 购买商品、接受劳务支付的现金 263,887,866.64 222,153,731.19 280,266,701.71 支付给职工以及为职工支付的现金 5,276,357.45 4,318,981.23 2,695,608.35 支付的各项税费 11,784,317.77 15,125,936.12 11,956,832.94 支付其他与经营活动有关的现金 7,721,921.75 12,513,787.82 10,366,030.72 经营活动现金流出小计 288,670,463.61 254,112,436.36 305,285,173.72 经营活动产生的现金流量净额 19,420,686.03 90,806,277.04 -23,721,661.02 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 4,667,046.80 1,835,733.29 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 59,245.00 41,980.75 453,270.36 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 59,245.00 4,709,027.55 2,289,003.65 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 358,923.37 1,225,423.57 300,827.61 支付的现金 投资支付的现金 3,587,322.50 5,111,287.35 2,056,456.12 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 3,946,245.87 6,336,710.92 2,357,283.73 投资活动产生的现金流量净额 -3,887,000.87 -1,627,683.37 -68,280.08 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 32,777,344.00 131,232,530.78 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 24,957,310.99 14,374,781.06 49,275,700.00 筹资活动现金流入小计 24,957,310.99 47,152,125.06 180,508,230.78 偿还债务支付的现金 66,797,619.00 114,362,754.74 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 25,000,000.00 25,746,088.66 26,539,376.08 支付其他与筹资活动有关的现金 8,611,943.79 26,638,575.00 17,794,174.63 筹资活动现金流出小计 33,611,943.79 119,182,282.66 158,696,305.45 筹资活动产生的现金流量净额 -8,654,632.80 -72,030,157.60 21,811,925.33 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,870,020.38 1,667,280.33 31,339.44 五、现金及现金等价物净增加额 8,749,072.74 18,815,716.40 -1,946,676.33 加:期初现金及现金等价物余额 27,109,604.40 8,293,888.00 10,240,564.33 六、期末现金及现金等价物余额 35,858,677.14 27,109,604.40 8,293,888.00 1-1-308 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 4、母公司所有者权益变动表 单位:元 2016 年度 项目 其他权益工具 减:库 其他综 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 存股 合收益 一、上年年末余额 50,000,000.00 17,815,988.00 19,931,504.07 35,530,951.31 123,278,443.38 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 50,000,000.00 17,815,988.00 19,931,504.07 35,530,951.31 123,278,443.38 三、本期增减变动金额(减少以―-‖ 2,755,489.65 -200,593.19 2,554,896.46 号填列) (一)综合收益总额 27,554,896.46 27,554,896.46 (二)所有者投入和减少资本 1.股东投入的普通股 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金 额 4.其他 (三)利润分配 2,755,489.65 -27,755,489.65 -25,000,000.00 1.提取盈余公积 2,755,489.65 -2,755,489.65 2.对所有者(或股东)的分配 -25,000,000.00 -25,000,000.00 3.其他 (四)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 50,000,000.00 17,815,988.00 22,686,993.72 35,330,358.12 125,833,339.84 1-1-309 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单位:元 2015 年度 项目 其他权益工具 减:库 其他综 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 存股 合收益 一、上年年末余额 50,000,000.00 17,815,988.00 16,629,613.09 30,313,932.45 114,759,533.54 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 50,000,000.00 17,815,988.00 16,629,613.09 30,313,932.45 114,759,533.54 三、本期增减变动金额(减少以“-” 3,301,890.98 5,217,018.86 8,518,909.84 号填列) (一)综合收益总额 33,018,909.84 33,018,909.84 (二)所有者投入和减少资本 1.股东投入的普通股 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金 额 4.其他 (三)利润分配 3,301,890.98 -27,801,890.98 -24,500,000.00 1.提取盈余公积 3,301,890.98 -3,301,890.98 2.对所有者(或股东)的分配 -24,500,000.00 -24,500,000.00 3.其他 (四)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 50,000,000.00 17,815,988.00 19,931,504.07 35,530,951.31 123,278,443.38 单位:元 1-1-310 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2014 年度 项 目 其他权益工具 减:库 其他综 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 存股 合收益 一、上年年末余额 50,000,000.00 17,815,988.00 13,793,501.41 29,288,927.33 110,898,416.74 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 50,000,000.00 17,815,988.00 13,793,501.41 29,288,927.33 110,898,416.74 三、本期增减变动金额(减少以“-” 2,836,111.68 1,025,005.12 3,861,116.80 号填列) (一)综合收益总额 28,361,116.80 28,361,116.80 (二)所有者投入和减少资本 1.股东投入的普通股 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金 额 4.其他 (三)利润分配 2,836,111.68 -27,336,111.68 -24,500,000.00 1.提取盈余公积 2,836,111.68 -2,836,111.68 - 2.对所有者(或股东)的分配 -24,500,000.00 -24,500,000.00 3.其他 (四)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 50,000,000.00 17,815,988.00 16,629,613.09 30,313,932.45 114,759,533.54 1-1-311 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 二、注册会计师的审计意见 立信接受本公司的委托,对本公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日 和 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司的资产负债表,2014 年度、2015 年度和 2016 年度的合并及母公司的利润表、现金流量表和所有者权益变动表,以及财 务报表附注进行了审计,并出具了信会师报字[2017]第 ZF10016 号标准无保留意 见的审计报告。 三、财务报表的编制基础 (一)编制基础 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的 《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券 监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告 的一般规定》的披露规定编制财务报表。 (二)持续经营 公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力 的重大事项。 四、合并财务报表范围及变化情况 (一)合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司均纳入合并 财务报表。 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并 财务报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据 1-1-312 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业 集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本 公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并 财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制 下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终 控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础 对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别 在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。 1、增加子公司或业务 在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资 产负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合 并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自 最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并 的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方 控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一 控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产 变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合 并资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现 金流量表。 1-1-313 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日 之前持有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买 方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润 分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益 变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债 或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2、处置子公司或业务 (1)一般处理方法 在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的 收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的 剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失 控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损 益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为 当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生 的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的, 按照上述原则进行会计处理。 (2)分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司 股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理: ⅰ.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的; 1-1-314 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 ⅱ.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果; ⅲ.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生; ⅳ.一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本公 司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的 差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控 制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在 丧失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关 政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 3、购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应 享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整 合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减 的,调整留存收益。 4、不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处 置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资 本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。 (二)合并财务报表范围 截至 2016 年 12 月 31 日,本公司纳入合并财务报表范围的主体情况如下: 公司名称 设立时间 注册资本 拥有权益 衢州天野户外用品有限公司 2007年12月27日 3,500,000元 100.00% 龙游勤达旅游帐篷有限公司 2004年12月10日 500,000元 100.00% 1-1-315 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 宁波市江北牧高笛户外用品有限公司 2003年3月7日 500,000元 100.00% 浙江牧高笛户外用品有限公司 2010年2月3日 12,000,000元 100.00% 香港来飞贸易有限公司 2013年6月28日 10,000美元 100.00% 5,000,000美元 天野户外(孟加拉)有限公司 2013年6月9日 100.00% (投资总额) 鄱阳县天野户外用品有限公司 2014年9月2日 150,000元 100.00% 衢州市牧高笛户外用品有限公司 2014年8月14日 100,000元 100.00% 常山天野户外用品有限公司 2015年7月10日 150,000元 100.00% 无锡市牧高笛户外用品有限公司 2016年11月7日 100,000元 100.00% (三)报告期内本公司合并范围变化情况 报告期内,本公司合并财务报表范围的变化情况如下: 2016 年与 2015 年相比,通过设立方式取得 1 家子公司,为无锡牧高笛,当 年将其纳入合并范围。 2015 年与 2014 年相比,通过设立方式取得 1 家子公司,为常山天野,当年 将其纳入合并范围。 2014 年与 2013 年相比,通过设立方式取得 2 家子公司,分别为鄱阳天野与 衢州牧高笛,当年将其纳入合并范围。 (四)不纳入合并范围的子公司 报告期内,本公司无未纳入合并报表范围的子公司。 五、主要会计政策和会计估计 (一)遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报 告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二)会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。本报告期为 2014 年 1 月 1-1-316 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1 日至 2016 年 12 月 31 日止。 (三)记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。本公司境外子公司孟加拉天野、香港来飞 对其所从事的活动不拥有自主性,该境外经营所从事的活动是视同企业经营活动 的延伸,构成企业经营活动的组成部分,以人民币为记账本位币。 (四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方资产、负债 (包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的 账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或 发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢 价不足冲减的,调整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公 允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。本公司对合并成本 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核 后,计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关 费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,冲减 权益。 (五)现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认 为现金。将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换 为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。 1-1-317 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (六)外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民 币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生 的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。 (七)金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资; 应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债) 取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。持有期间 将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允 价值变动损益。 (2)持有至到期投资 取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费 用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收 入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期 间内保持不变。处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收 益。 1-1-318 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (3)应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等, 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现 值进行初始确认。收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差 额计入当期损益。 (4)可供出售金融资产 取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利 息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他 综合收益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具 投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按 照成本计量。处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投 资损益;同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分 的金额转出,计入当期损益。 (5)其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益: (1)所转移金融资产的账面价值; 1-1-319 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价 值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益: (1)终止确认部分的账面价值; (2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形)之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价 确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一 部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负 债,并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金 融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价 (包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分 的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的 差额,计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活 1-1-320 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参 与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并优 先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行 的情况下,才使用不可观察输入值。 6、金融资产(不含应收款项)减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的,计提减值准备。 (1)可供出售金融资产的减值准备: 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各 种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以 转回,计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回。 (2)持有至到期投资的减值准备: 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (八)应收款项坏账准备 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准:应收款项前五名; 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,如有客 观证据表明其已发生减值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合 计提坏账准备。 1-1-321 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 除已单独计提减值准备的应收款项外,相同账龄的应收款项具有 账龄分析法组合 类似信用风险特征。 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的: 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 1 1 1-2 年(含 2 年) 10 10 2-3 年(含 3 年) 30 30 3 年以上 100 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由:应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风 险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法:根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失,计提坏账准备。 (九)存货 1、存货的分类 存货分类为:原材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生 产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生 1-1-322 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存 货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购 数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存 货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计 提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以 资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 (1)低值易耗品采用一次转销法; (2)包装物采用一次转销法。 (十)长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关 活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一 同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位为 本公司的合营企业。 重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重 大影响的,被投资单位为本公司联营企业。 1-1-323 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、初始投资成本的确定 (1)企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的,在合并日 根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的 份额,确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本, 与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价 的账面价值之和的差额,调整股本溢价,股本溢价不足冲减的,冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投 资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控 制的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法 核算的初始投资成本。 (2)其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值和应支付的相关税费确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公 允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值 和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 3、后续计量及损益确认 1-1-324 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (1)成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的 价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 (2)权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权 投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的差额,计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份 额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按 照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权 投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有 者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认 净资产的公允价值为基础,并按照公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的 净利润进行调整后确认。在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表的,以 合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资 单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比 例计算归属于公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。与被投资单位 发生的未实现内部交易损失,属于资产减值损失的,全额确认。公司与联营企业、 合营企业之间发生投出或出售资产的交易,该资产构成业务的,按照相关政策进 行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先, 冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的, 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资 1-1-325 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或 协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投 资损失。 (3)长期股权投资的处置 处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进 行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有 者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益,由于被投资方重新计 量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的, 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权 益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用 权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下 降等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务报表时,剩余股权能够 对被投资单位实施共同控制或重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视 同自取得时即采用权益法核算进行调整;剩余股权不能对被投资单位实施共同控 制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理, 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的,在编制个别财务报表 时,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,购买日之前持有的股权投资 因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后 的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他 所有者权益全部结转。 1-1-326 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (十一)投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包 括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物 (含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中 将来用于出租的建筑物)。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性 房地产-出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策,出租用土地使用 权按与无形资产相同的摊销政策执行。 (十二)固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认: (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业; (2)该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下: 类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 5-30 5.00 19.00-3.17 1-1-327 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 机器设备 3-10 5.00 31.67-9.50 运输设备 4-5 5.00 23.75-19.00 电子及其他设备 3-5 5.00 31.67-19.00 3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资 租入资产: (1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司; (2)公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的 公允价值; (3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分; (4)租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大 的差异。 公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其 差额作为未确认的融资费。 (十三)在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出,作 为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态,但尚 未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工 程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提 固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不 调整原已计提的折旧额。 (十四)借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额等。 1-1-328 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确 认为费用,计入当期损益。 符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化: (1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的 资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; (2)借款费用已经发生; (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用 时,该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或 可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用 继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者 生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 1-1-329 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 4、借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款 当期实际发生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均 利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额,调整每期利息金额。 (十五)无形资产 1、无形资产的计价方法 (1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础 确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额,计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满 足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入无形资产的成本,不确认损益。 (2)后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 1-1-330 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形 资产,不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况: 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 土地使用权证 软件 2-5 年 预计受益期限 商标权 10 年 预计受益期限 每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据: 本报告期公司没有使用寿命不确定的无形资产。 4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。 开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 5、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产: (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图; (3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其 有用性; 1-1-331 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产; (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益。研究阶段 的支出,在发生时计入当期损益。 (十六)长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、 使用寿命有限的无形资产等长期资产,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减 值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提 减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额 与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为 基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属 的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产 组合。 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。 (十七)长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以 上的各项费用。 1、摊销方法 长期待摊费用按实际成本计价,根据具体内容按预计受益期间以直线法进行 摊销,如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益,应当将尚未摊销项目 的摊余价值全部转入当期损益。 2、摊销年限 经营租赁方式租入的固定资产改良支出,按剩余租赁期与租赁资产尚可使用 年限两者中较短的期限平均摊销。 1-1-332 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (十八)职工薪酬 1、短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为 负债,并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费 和职工教育经费,在职工为本公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和 计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的,如能够可靠计量的,按照公允价值计量。 2、离职后福利的会计处理方法 (1)设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险,在职工 为本公司提供服务的会计期间,按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金 额,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。 除基本养老保险外,本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业 年金缴费制度(补充养老保险)/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定 比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费,相应支出计入当期损益或相关资 产成本。 (2)设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义 务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈 余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,本公司 以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务,包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的 十二个月内支付的义务,根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹 配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。 1-1-333 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额 计入当期损益或相关资产成本;重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的 变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不转回至损益。在原设定受益计划 终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。 在设定受益计划结算时,按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价 格两者的差额,确认结算利得或损失。 3、辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福 利时,或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时(两者孰早),确 认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。 (十九)股份支付及权益工具 本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权 益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支 付。 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允价 值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的,职工出资认购股票,股票在达到 解锁条件并解锁前不得上市流通或转让;如果最终股权激励计划规定的解锁条件 未能达到,则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性 股票支付的款项时,按照取得的认股款确认股本和资本公积(股本溢价),同时 就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日,本 公司根据最新取得的[可行权职工人数变动][、是否达到规定业绩条件]等后续信 息对可行权权益工具数量作出最佳估计,以此为基础,按照授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应增加资本公积。在可行权日之后不 再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权 的,在授予日按照公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。 对于最终未能行权的股份支付,不确认成本或费用,除非行权条件是市场条 件或非可行权条件,此时无论是否满足市场条件或非可行权条件,只要满足所有 1-1-334 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 可行权条件中的非市场条件,即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款,至少按照未修改条款的情况确认 取得的服务。此外,任何增加所授予权益工具公允价值的修改,或在修改日对职 工有利的变更,均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付,则于取消日作为加速行权处理,立即确 认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满 足的,作为取消以权益结算的股份支付处理。但是,如果授予新的权益工具,并 在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的, 则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式,对所授予的替代权益工具进 行处理。 (二十)收入 1、销售商品收入确认和计量原则 (1)销售商品收入确认和计量的总体原则 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额 能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。 (2)本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准 出口业务:货物出口报关后确认收入。 代理业务:货物发出并经代理商签收后确认收入。 直营业务:货物交付给零售客户,并开具销售发票,并收讫货款后确认收入。 团购业务:货物交付给团购客户后确认收入。 电子商务业务:货物交付给电商客户并收讫货款后确认收入。 2、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分 1-1-335 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额: (1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算 确定。 (2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。 (二十一)政府补助 1、类型 政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助,是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政府补助,包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款 的财政贴息等。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政 府补助。 2、会计处理方法 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年 限分期计入营业外收入; 与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,取得 时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入。 3、确认时点 与资产相关的政府补助,在实际收到款项时,按照到账的实际金额计量,确 认资产(银行存款)和递延收益,自资产可供使用时起,按照资产的预计使用期 限,将递延收益平均分摊转入当期损益。相关资产在使用寿命结束时或结束前被 处置(出售、转让、报废等),尚未分摊的递延收益余额应当一次性转入资产处 置当期的收益,不再予以递延。 与收益相关的政府补助,对于按照固定的定额标准取得的政府补助,按照应 1-1-336 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 收金额计量,确认为营业外收入,否则在实际收到的时候计入营业外收入。 (二十二)递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用来 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确 认;除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的其他交 易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同 时进行时,当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所 得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得 税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资 产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债 或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的 净额列报。 (二十三)租赁 1、经营租赁会计处理 (1)公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按 直线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用, 计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用 从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。 (2)公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按 直线法进行分摊,确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用, 计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收 1-1-337 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租 金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、融资租赁会计处理 (1)融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁 付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期 应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财 务费用。公司发生的初始直接费用,计入租入资产价值。 (2)融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值 之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为 租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的 初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额。 (二十四)主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 (1)本公司已执行财政部于 2014 年颁布的下列新的及修订的企业会计准 则:《企业会计准则—基本准则》(修订)、《企业会计准则第 2 号——长期股权投 资》(修订)、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》(修订)、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》(修订)、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》(修 订)、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(修订)、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则 第 41 号——在其他主体中权益的披露》。 本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下: 单位:元 受影响的报表项目名称和 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 金额 交易性金融负债 - - -71,350.06 以公允价值计量且其变动 - - 71,350.06 1-1-338 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 计入当期损益的金融负债 (2)财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》财会[2016]22 号),适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响 如下: 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 (1)将利润表中的―营业税金及附加‖项目调整为 税金及附加 ―税金及附加‖项目。 (2)将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的 房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从―管理 调 增 税 金 及 附 加 2016 年 金 额 费用‖项目重分类至―税金及附加‖项目,2016 年 5 1,030,210.72 元,调减管理费用 2016 月 1 日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调 年金额 1,030,210.72 元。 整。 2、会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 (二十五)税项 1、公司主要税种和税率 税率(%) 税种 计税依据 2016 年度 2015 年度 2014 年度 按税法规定计算的销售货 物和应税劳务收入为基础 增值税 计算销项税额,在扣除当期 5、11、17 17 17 允许抵扣的进项税额后,差 额部分为应交增值税 营业税 按应税营业收入计征 5 5 5 按实际缴纳的营业税、增值 城市维护建设税 1、5、7 1、5、7 1、5、7 税计征 按实际缴纳的营业税、增值 教育费附加 3 3 3 税计征 按实际缴纳的营业税、增值 地方教育费附加 2 2 2 税计征 企业所得税 按应纳税所得额计征 25、20 25、20 25 水利基金 按应税收入 0.1、0.12 0.1、0.12 0.1、0.12 注 1:本公司出口货物增值税实行“先征后退”税收政策,退税率为 0%至 17%;孟加 1-1-339 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 拉天野按照接受的服务或者采购金额区分类别按当地适用税率缴纳增值税;租赁收入 2014 年度、2015 年和 2016 年 1-4 月按应交营业税的 5%计缴,自 2016 年 5 月 1 日起,租赁收入 按照增值税税率 5%或 11%计缴。 注 2:本公司城市维护建设税按 7%计缴,其中子公司鄱阳天野城市维护建设税按 1%计 缴;子公司龙游勤达、常山天野城市维护建设税按 5%计缴;子公司衢州天野、浙江牧高笛、 宁波牧高笛、衢州牧高笛、无锡牧高笛城市维护建设税按 7%计缴。 注 3:本公司水利基金按 0.1%计缴,其中对子公司龙游勤达房屋租赁收入按 0.12%计缴; 子公司龙游勤达水利基金按 0.12%计缴;子公司衢州天野、浙江牧高笛、宁波牧高笛、衢州 牧高笛、常山天野水利基金按 0.1%计缴。根据浙江省财政厅公告 2016 年第 18 号《浙江省 财政厅、浙江省地方税务局关于地方水利建设基金征收有关问题的通知》规定,公司 2016 年 4 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日取得的销售收入或营业收入,减按现有费率的 70%计缴地 方水利建设基金;根据浙江省地方税务局公告 2016 年第 19 号《浙江省地方税务局关于暂停 征收地方水利建设基金有关事项的公告》规定,公司自 2016 年 11 月 1 日起取得的销售收入 或营业收入,暂停向地税机关申报缴纳地方水利建设基金。 注 4:本公司及下属子公司企业所得税税率情况如下: 公司名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度 发行人 25% 25% 25% 衢州天野 25% 25% 25% 浙江牧高笛 25% 25% 25% 宁波牧高笛 25% 25% 25% 鄱阳天野 20% 25% 25% 衢州牧高笛 25% 25% 25% 香港来飞 适用当地税率 适用当地税率 适用当地税率 孟加拉天野 适用当地税率 适用当地税率 适用当地税率 常山天野 20% 20% / 无锡牧高笛 25% / / 2、税收优惠及批文 根据孟加拉国税收优惠政策,子公司天野户外(孟加拉)有限公司自开始经 营之日即 2014 年 5 月 29 日起,所得税享受第 1-3 年 100%营业收入免税,第 4-6 年 50%营业收入免税,第 7 年 25%营业收入免税政策,子公司天野户外(孟加 拉)有限公司自 2013 年 6 月 9 日至 2014 年 5 月 29 日为筹建期,无所得税,2014 年 5 月 29 日至 2016 年 12 月 31 日企业所得税免缴。 根据财税[2015]34 号《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》规定,对 年应纳税所得额低于 20 万元(含 20 万元)的小型微利企业,其所得减按 50% 计入应纳税所得额,子公司常山天野户外用品有限公司 2015 年度、2016 年度应 1-1-340 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 纳税所得额低于 20 万元,减按 50%计算应纳税所得额。 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经 常性损益(2008)》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号),本公司非经常 性损益如下: 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 非流动资产处置损益 -0.66 1.03 -0.62 计入当期损益的政府补助(与企业 业务密切相关,按照国家统一标准 303.44 255.20 344.19 定额或定量享受的政府补助除外) 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 - - - 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外,持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 -594.05 251.78 -190.28 价值变动损益,以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 2.15 - - 准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入 -64.14 -79.01 -44.64 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 - - 0.57 项目 所得税影响额 85.45 -114.16 -31.22 少数股东权益影响额 - - - 合计 -267.81 314.85 78.00 七、主要资产情况 (一)固定资产 1-1-341 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 截至 2016 年 12 月 31 日,本公司固定资产情况如下: 单位:元 折旧年限 项目 原值 折旧 账面价值 (年) 房屋建筑物 5-30 31,519,682.14 12,695,031.86 18,824,650.28 机器设备 3-10 16,257,463.68 7,895,881.93 8,361,581.75 运输设备 4-5 4,795,808.19 3,889,439.74 906,368.45 电子及其他设备 3-5 5,562,615.93 3,388,070.61 2,174,545.32 合计 - 58,135,569.94 27,868,424.14 30,267,145.80 截至 2016 年 12 月 31 日,本公司用于抵押或担保的固定资产账面价值为 16,569,723.65 元。 (二)无形资产 截至 2016 年 12 月 31 日,本公司无形资产情况如下: 单位:元 项目 摊销年限及依据 原值 摊销 账面价值 土地使用权 50 年,土地使用权证 13,247,578.00 2,639,633.79 10,607,944.21 软件 2-5 年,预计受益期限 2,463,806.60 1,070,299.89 1,393,506.71 商标权 10 年,预计受益期限 599,700.00 256,873.90 342,826.10 合计 - 16,311,084.60 3,966,807.58 12,344,277.02 截至 2016 年 12 月 31 日,本公司用于抵押或担保的无形资产账面价值为 10,607,944.21 元。 (三)在建工程 截至 2016 年 12 月 31 日,本公司在建工程账面价值为 35.90 万元。 八、主要债项情况 (一)短期借款 1-1-342 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 截至 2016 年 12 月 31 日,本公司无短期借款情况。 (二)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位:元 项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 交易性金融负债 4,973,474.60 1,610,557.42 71,350.06 其中:衍生金融负债-远期外汇合约 4,973,474.60 1,610,557.42 71,350.06 合计 4,973,474.60 1,610,557.42 71,350.06 (三)应付票据 单位:元 种类 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 银行承兑汇票 43,500,000.00 49,200,000.00 57,332,400.00 合计 43,500,000.00 49,200,000.00 57,332,400.00 (四)长期借款 截至 2016 年 12 月 31 日,本公司无长期借款。 (五)或有负债 截至 2016 年 12 月 31 日,本公司或有负债具体情况请参见本招股书“第十 五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁事项”之“(一)本公司的重大诉 讼或仲裁情况”。 (六)逾期未偿还的债项 截至 2016 年 12 月 31 日,本公司无逾期未偿还的债项。 九、股东权益情况 (一)股本 截至 2016 年 12 月 31 日,本公司股本为 5,000 万元,每股面值 1 元。报告 期内各期末公司的股本如下: 1-1-343 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单位:元 股东名称 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 东极青华 35,440,853.00 35,440,853.00 35,440,853.00 宁波嘉拓 8,199,842.00 8,199,842.00 8,199,842.00 深创投 3,044,350.00 3,044,350.00 3,044,350.00 浙江红土 1,323,650.00 1,323,650.00 1,323,650.00 杭州红土 926,558.00 926,558.00 926,558.00 徐静 228,160.00 228,160.00 228,160.00 马其刚 152,107.00 152,107.00 152,107.00 周艳 152,107.00 152,107.00 152,107.00 杜素珍 76,053.00 76,053.00 76,053.00 周新伟 76,053.00 76,053.00 76,053.00 郑百英 76,053.00 76,053.00 76,053.00 余立平 60,843.00 60,843.00 60,843.00 王文辉 60,843.00 60,843.00 60,843.00 陈华 60,843.00 60,843.00 60,843.00 方西红 60,843.00 60,843.00 60,843.00 俞静 30,421.00 30,421.00 30,421.00 徐蓉 30,421.00 30,421.00 30,421.00 合计 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 (二)资本公积 截至 2016 年 12 月 31 日,本公司资本公积为 1,783.15 万元,报告期内各期 末公司的资本公积如下: 单位:元 项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 股本溢价 17,815,988.00 17,815,988.00 17,815,988.00 (1)投资者投入的资本 13,000,000.00 13,000,000.00 13,000,000.00 (2)股份支付产生的资本公积 4,815,988.00 4,815,988.00 4,815,988.00 其他资本公积 15,470.05 15,470.05 15,470.05 合计 17,831,458.05 17,831,458.05 17,831,458.05 (三)盈余公积 1-1-344 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 截至 2016 年 12 月 31 日,本公司盈余公积为 2,268.70 万元,报告期内各期 末公司的盈余公积如下: 单位:元 项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 法定盈余公积 22,686,993.72 19,931,504.07 16,629,613.09 合计 22,686,993.72 19,931,504.07 16,629,613.09 (四)未分配利润 报告期内,本公司未分配利润情况如下: 单位:元 项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 年初未分配利润 83,600,574.42 57,159,418.67 49,432,144.62 加:本期归属于母公司所有者的 47,486,891.80 54,243,046.73 35,063,385.73 净利润 减:提取法定盈余公积 2,755,489.65 3,301,890.98 2,836,111.68 提取任意盈余公积 - - - 提取储备基金 - - - 提取企业发展基金 - - - 提取职工奖福基金 - - - 提取一般风险准备 - - - 应付普通股股利 25,000,000.00 24,500,000.00 24,500,000.00 转作股本的普通股股利 - - - 期末未分配利润 103,331,976.57 83,600,574.42 57,159,418.67 十、现金流量情况 报告期内,本公司现金流量简要情况如下: 单位:元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 41,520,547.85 74,367,207.21 10,219,842.02 投资活动产生的现金流量净额 -7,053,000.32 -1,933,637.35 -3,019,707.86 筹资活动产生的现金流量净额 -23,333,368.79 -59,625,211.44 -10,831,057.81 汇率变动对现金及现金等价物的影 2,208,525.31 1,834,294.03 74,991.73 响 1-1-345 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 现金及现金等价物净增加额 13,342,704.05 14,642,652.45 -3,555,931.92 期末现金及现金等价物余额 42,994,850.40 29,652,146.35 15,009,493.90 十一、或有事项、日后事项及其他重大事项 (一)或有事项 截至 2016 年 12 月 31 日,本公司与浙江金豪环境建设有限公司、浙江牧高 笛与乌鲁木齐牧歌途商贸有限公司、浙江牧高笛与成都秦英商贸有限公司、宁波 牧高笛与上海大自然一号营电子商务有限公司的诉讼情况请参见本招股书“第十 五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁事项”之“(一)本公司的重大诉 讼或仲裁情况”和“(二)公司控股股东或实际控制人、控股子公司的重大诉讼 或仲裁情况”。 (二)日后事项 公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会 2017 年 1 月 13 日召开的主板发审委 2017 年第 11 次会议审核通过。 (三)其他重要事项说明 1、前期会计差错更正 2014 年度、2015 年度和 2016 年度公司原始财务报表与申报财务报表无差异。 2、申请公开发行新股事项 2014 年 10 月 28 日,经本公司 2014 年度第三次临时股东大会批准,本公司 拟向中国证监会申请公开发行人民币普通股(A 股),发行总额不超过 1,669 万 股。本次公开发行完成后,由新老股东共享公司本次公开发行前的滚存未分配利 润。 十二、主要财务指标 (一)主要财务指标 1-1-346 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 主要财务指标 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率 1.83 1.87 1.48 速动比率 0.62 0.72 0.57 资产负债率(母公司,%) 32.54 31.37 46.03 资产负债率(合并,%) 46.47 44.60 57.76 主要财务指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度 应收账款周转率(次/年) 11.67 9.26 8.06 存货周转率(次) 1.49 1.76 1.86 息税折旧摊销前利润(万元) 6,826.34 8,047.07 5,555.76 利息保障倍数(倍) - 55.10 26.30 每股经营活动产生的现金流量 0.83 1.49 0.20 (元/股) 每股净现金流量(元/股) 0.27 0.29 -0.07 无形资产(扣除土地使用权、水 面养殖权和采矿权等后)占净资 0.90 0.41 0.54 产的比例(%) 上述指标的计算公式如下: 1、流动比率=流动资产/流动负债; 2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债; 3、资产负债率=总负债/总资产×100%; 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额; 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额; 6、息税折旧摊销前利润=费用化的利息支出+资本化的利息支出+利润总额+ 固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销; 7、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出;其中:利息支出含当期 资本化利息支出; 8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/公司设立后的 股本总额; 9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/公司设立后的股本总额; 1-1-347 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 10、无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比 例=无形资产(扣除土地使用权后)/净资产×100%。 (二)净资产收益率和每股收益 2016 年度 报告期利润 加权平均 每股收益(元) 净资产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东 26.00 0.95 0.95 的净利润 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 27.47 1.00 1.00 净利润 2015 年度 报告期利润 加权平均 每股收益(元) 净资产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东 34.66 1.08 1.08 的净利润 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 32.65 1.02 1.02 净利润 2014 年度 报告期利润 加权平均 每股收益(元) 净资产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东 25.72 0.70 0.70 的净利润 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 25.15 0.69 0.69 净利润 净资产收益率和每股收益计算方法如下: 1、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中:P0 为报告期归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归 1-1-348 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属 于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报 告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk 为发 生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 2、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数; S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期 缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数; Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准 则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在 普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入 稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。 十三、历次验资报告 1-1-349 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本公司历次验资情况详见本招股书“第五节 发行人基本情况”之“三、发 行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“(三)发行人历次验资情 况”。 十四、设立时及最近三年的资产评估情况 (一)股份有限公司设立时的资产评估 2006 年 10 月,来飞野营和华安机械共同出资,以发起方式设立本公司。设 立之前,浙江勤信资产评估有限公司接受来飞野营委托,于 2006 年 10 月 12 日 出具了《浙江来飞野营用品有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》(浙勤 评报字(2006)第 79 号)。 此次评估范围为来飞野营用于出资及部分作价转让的资产,评估基准日为 2006 年 9 月 30 日。此次评估采用成本加成法,以重置各项生产要素为前提条件, 根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累 加求和,最终确定拟评估资产的评估价值。根据该资产评估报告书,评估结果汇 总如下: 单位:元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A 固定资产 21,229,125.70 23,223,841.00 1,994,715.30 9.40 其中:建筑物类 14,000,560.80 15,946,531.00 1,945,970.20 13.90 设备类 7,228,564.90 7,277,310.00 48,745.10 0.67 无形资产 1,645,466.75 4,669,400.00 3,023,933.25 183.77 其中:土地使用权 1,645,466.75 4,669,400.00 3,023,933.25 183.77 资产总计 22,944,592.45 27,893,241.00 5,018,648.55 21.94 根据该评估报告书,本次评估资产总计为 27,893,241.00 元:建筑物与土地 使用权评估价值合计为 20,615,931.00 元,其中 20,000,000.00 元作为来飞野营的 出资,剩余 615,931.00 元由本公司以现金方式向来飞野营购买;设备类评估价值 为 7,277,310.00 元,由本公司以现金方式向来飞野营购买。 1-1-350 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (二)2014 年 10 月鄱阳天野收购林峰帐篷固定资产时的资产评 估 根据鄱阳天野 2014 年 10 月与林峰帐篷签署的《固定资产转让协议》,鄱阳 天野收购林峰帐篷与露营帐篷生产相关的机器设备等固定资产,用于减少与规范 关联交易,整合和发展公司业务。银信资产评估有限公司接受本公司委托,于 2014 年 9 月 12 日出具了《鄱阳县天野户外用品有限公司资产收购涉及的鄱阳县 林峰帐篷有限公司部分资产评估项目评估报告》(银信评报字(2014)沪第 0689 号)。 此次评估范围为拟收购的部分固定资产的市场价值,评估基准日为 2014 年 8 月 31 日。此次评估采用成本法,根据该资产评估报告书,评估结果汇总如下: 截至评估基准日,评估对象账面净值为 423,074.09 元,评估价值为 513,224.00 元,增值 90,149.91 元,增值率为 21.31%。 (三)2015 年 7 月龙游勤达收购惠君帐篷固定资产时的资产评 估 根据龙游勤达 2015 年 7 月与惠君帐篷签署的《固定资产转让协议》,龙游勤 达收购惠君帐篷与露营帐篷生产相关的机器设备等固定资产,用于减少与规范关 联交易,整合和发展公司业务。银信资产评估有限公司接受委托,于 2015 年 7 月 13 日出具了《龙游勤达旅游帐篷有限公司拟资产收购涉及的龙游惠君帐篷有 限公司单项资产价值评估项目评估报告》(银信评报字(2015)沪第 0984 号)。 此次评估范围为拟收购的部分设备的市场价值,评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。此次评估采用成本法,根据该资产评估报告书,评估结果汇总如下: 截至评估基准日,评估对象账面净值为 167,806.12 元,评估价值为 188,418.00 元,增值 20,611.88 元,增值率为 12.28%。 (四)2015 年 7 月龙游勤达收购泰来帐篷固定资产时的资产评 估 根据龙游勤达 2015 年 7 月与泰来帐篷签署的《固定资产转让协议》,龙游勤 1-1-351 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 达收购泰来帐篷与露营帐篷生产相关的机器设备等固定资产,用于减少与规范关 联交易,整合和发展公司业务。银信资产评估有限公司接受委托,于 2015 年 7 月 13 日出具了《龙游勤达旅游帐篷有限公司拟资产收购涉及的龙游泰来帐篷有 限公司单项资产价值评估项目评估报告》(银信评报字(2015)沪第 0985 号)。 此次评估范围为拟收购的部分设备的市场价值,评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。此次评估采用成本法,根据该资产评估报告书,评估结果汇总如下: 截至评估基准日,评估对象账面净值为 461,096.42 元,评估价值为 469,553.00 元,增值 8,456.58 元,增值率为 1.83%。 (五)2015 年 7 月常山天野收购拓金帐篷固定资产时的资产评 估 根据常山天野 2015 年 7 月与拓金帐篷签署的《固定资产转让协议》,常山天 野收购拓金帐篷与露营帐篷生产相关的机器设备等固定资产,用于减少与规范关 联交易,整合和发展公司业务。银信资产评估有限公司接受委托,于 2015 年 7 月 17 日出具了《常山天野户外用品有限公司拟资产收购涉及的常山拓金帐篷有 限公司单项资产价值评估项目评估报告》(银信评报字(2015)沪第 0986 号)。 此次评估范围为拟收购的部分设备的市场价值,评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。此次评估采用成本法,根据该资产评估报告书,评估结果汇总如下: 截至评估基准日,评估对象账面净值为 227,000.75 元,评估价值为 351,679.00 元,增值 124,678.25 元,增值率为 54.92%。 1-1-352 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析 本公司管理层结合合并财务报表对报告期内本公司的财务状况、盈利能力、 现金流量状况、资本性支出及未来发展趋势进行如下讨论与分析。 一、财务状况分析 (一)资产状况分析 1、报告期内资产的构成及其变化 截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日,本公 司的总资产分别为 33,526.02 万元、30,934.26 万元和 36,211.32 万元。 报告期内各期末资产构成状况(单位:万元) 报告期各期末,本公司资产结构如下表所示: 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 货币资金 5,024.65 13.88 3,993.07 12.91 2,932.52 8.75 以公允价值计量且 - - - - - - 1-1-353 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 其变动计入当期损 益的金融资产 应收票据 - - - - 26.00 0.08 应收账款 2,557.72 7.06 3,557.93 11.50 5,589.41 16.67 预付款项 934.87 2.58 714.27 2.31 805.42 2.40 应收利息 5.48 0.02 2.80 0.01 4.34 0.01 其他应收款 973.21 2.69 1,377.81 4.45 1,358.49 4.05 存货 20,355.81 56.21 15,868.88 51.30 17,617.10 52.55 其他流动资产 926.89 2.56 253.92 0.82 344.86 1.03 流动资产合计 30,778.64 85.00 25,768.68 83.30 28,678.15 85.54 固定资产 3,026.71 8.36 3,241.87 10.48 3,243.14 9.67 在建工程 35.90 0.10 - - - - 无形资产 1,234.43 3.41 1,158.77 3.75 1,192.30 3.56 长期待摊费用 367.21 1.01 308.75 1.00 50.30 0.15 递延所得税资产 768.44 2.12 456.19 1.47 362.13 1.08 非流动资产合计 5,432.68 15.00 5,165.58 16.70 4,847.86 14.46 资产总计 36,211.32 100.00 30,934.26 100.00 33,526.02 100.00 截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日,本公 司流动资产占总资产的比例分别为 85.54%、83.30%和 85.00%。本公司流动资产 占比较高、非流动资产占比较低的原因是:A、本公司除帐篷产品自主生产外, 服装、鞋子、装备等产品全部采用外包生产方式,不需对生产环节的非流动性资 产进行大量投资;B、本公司帐篷产品生产工艺相对简单,生产设备等固定资产 投资金额较低;C、本公司正积极开拓自主品牌和国内市场,这对产品的季节性 和及时性要求较高,产品产销周期较短,要求本公司资产保持较高的流动性;D、 本公司自主品牌业务主要采用经销商和专业户外店模式进行产品销售,截至 2016 年 12 月 31 日,公司拥有 18 家直营店,其中 3 家为租赁,门店的固定资产 投入金额较低。 2、主要资产状况分析 (1)货币资金分析 ①货币资金构成 1-1-354 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 报告期各期末,本公司货币资金构成如下: 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 现金 2.90 0.06 2.72 0.07 3.56 0.12 银行存款 4,416.72 87.90 3,166.53 79.30 1,807.03 61.62 其他货币资金 605.02 12.04 823.82 20.63 1,121.93 38.26 其中:银行承 604.30 12.03 822.76 20.60 1,025.17 34.96 兑汇票保证金 远期外汇合约 0.72 0.01 1.06 0.03 96.76 3.30 保证金及其他 合计 5,024.65 3,993.07 2,932.52 占流动资产比 16.33 15.50 10.23 例(%) 占总资产比例 13.88 12.91 8.75 (%) ②货币资金变动原因分析 2014 年-2016 年,本公司货币资金余额整体保持平稳,能够满足日常的业务 周转。2015 年末,公司货币资金增加 1,060.55 万元,同比增加 36.17%,主要是 因为公司经营状况良好,现金流较充裕。截至 2016 年 12 月 31 日,公司货币资 金较上年末增加 1,031.58 万元,同比增加 25.83%,主要是因为公司 2016 年度现 金流情况良好,经营活动现金净流入金额较大,同时,公司已于 2015 年偿还全 部银行借款,2016 年度筹资活动现金净流出金额同比下降较多。 本公司其他货币资金余额占货币资金比例较高,主要是因为自 2013 年起部 分银行限制银行承兑汇票业务使用存单质押保证的规模,导致本公司银行承兑汇 票保证金余额较高。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日,本公司银行承兑汇票余额分别是 5,733.24 万元、4,920.00 万元和 4,350 万元,银行承兑汇票保证金余额分别为 1,025.17 万元、822.76 万元和 604.30 万 元。 (2)应收票据分析 报告期各期末,本公司应收票据净额及占总资产比例如下: 单位:万元 1-1-355 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 应收票据 - - 26.00 总资产 36,211.32 30,934.26 33,526.02 应收票据/总资产 - - 0.08% 报告期内,本公司的应收票据为银行承兑汇票,全部来自于自主品牌业务, 承兑风险较小。本公司采用灵活的货款支付手段,将未到期票据背书转让给供应 商,以减少货币资金的直接流出,因此本公司各期末应收票据余额较低。 (3)应收账款分析 报告期各期末,本公司应收账款净额及占总资产比例如下: 单位:万元 项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 应收账款净额 2,557.72 3,557.93 5,589.41 总资产 36,211.32 30,934.26 33,526.02 流动资产 30,778.64 25,768.68 28,678.15 应收账款净额/流动资产 8.31% 13.81% 19.49% 应收账款净额/总资产 7.06% 11.50% 16.67% 报告期各期末,应收账款分析如下: 1)应收账款变动的主要原因 报告期内,本公司 OEM/ODM 业务和自主品牌业务应收账款具体如下: 单位:万元 项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 OEM/ODM 业务应收账 2,187.19 2,826.92 4,302.84 款净额 自主品牌业务应收账款 370.54 731.01 1,286.57 净额 合计 2,557.72 3,557.93 5,589.41 A、OEM/ODM 业务应收账款变化情况 2014 年末,本公司 OEM/ODM 业务应收账款净额较高,主要原因为公司客 户对 2015 年户外用品市场预期偏好,当年下半年 OEM/ODM 业务订单量较高, 同时部分客户提前进行促销活动,公司部分订单交货时间较正常情况有所提前, 导致当年第四季度发货及确认收入相比较多,期末应收账款规模较高。 1-1-356 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2016 年末,本公司 OEM/ODM 业务应收账款净额较 2015 年末减少 639.73 万元,下降 22.63%,主要原因为 2016 年末公司应 OEM/ODM 业务客户 Halfords Limited 的要求修改产品颜色导致订单发货时间为 2017 年 1 月,以及客户 Big W HK Procurement Pty. Ltd 订单量较去年同期减少。 B、自主品牌业务应收账款变化情况 2015 年末,公司自主品牌业务应收账款净额同比下降 555.56 万元,降幅达 43.18%,主要原因为:A、公司为保持自主品牌业务的稳健发展,调整客户信用 政策,自主品牌业务应收账款规模得以控制;B、由于部分款项预计难以收回, 公司对自主品牌业务应收账款计提的坏账准备同比增长 366.41 万元,导致应收 账款净额有所下降。 2016 年末,公司自主品牌业务应收账款净额同比下降 360.47 万元,同比下 降 49.31%,主要原因为公司继续严格执行信用政策,并对预计无法收回的应收 账款进一步计提坏账准备。 C、对经销商的信用政策 本公司牧高笛品牌产品主要通过各经销商终端门店完成最终销售,为支持经 销商体系建设,本公司建立了经销商回款信用政策。 2014 年以来,本公司调整了信用政策以防范信用风险:一般经销商不再给 予信用额度及回款信用期;对于本公司长期合作的、采购金额较大且信用记录良 好的极少数特定经销商仍然给予信用政策支持,回款信用期为一至两个月。 2)报告期信用期的变化情况 ①报告期内境外客户结算信用期的变化情况 发行人与境外客户主要以电汇作为货款结算方式,根据每个客户的实际情 况,发行人与客户约定 15 天-90 天的结算信用期,并在双方的合同中予以确认。 发行人境外客户较为集中。报告期内,发行人外销收入前十五名客户占当期外销 收入比例分别为 95.35%、94.91%和 92.20%,具体情况如下: 客户 报告期内信用期 1-1-357 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 注 Desipro Pte. Ltd.(迪卡侬) T/T Go outdoors Ltd. D/P Kmart Australia Limited(Coles Group Asia Pty Ltd.) T/T Home Retail Group (Asia) Limited T/T Kathmandu LLC T/T Super Retail Group T/T Halfords Limited T/T The warehouse LLC T/T Mountainsmith LLC T/T Pearl Trading CO., LTD. T/T Academy sport&outdoor,llc T/T JD Sports Fashion Group T/T Big W HK Procurement Pty. Ltd T/T Groupe Go-sport D/P ESSE FAR EAST LTD T/T Malacca Sourcing Pte.Ltd.(Sportmaster Ltd.) T/T Tla Sports Pte. LTD. D/P Masstores Pty LTD T/T Sears holding global sourcing ltd T/T 注:T/T 即电汇方式;D/P 即付款交单方式。 ②2014 年公司对经销商信用期进行调整的原因,以及目前仍存在信用期的 经销商客户情况、信用期及销售收入 A、2014 年公司对经销商信用期进行调整的原因 2013 年度,发行人大力开拓自主品牌业务,为满足市场拓展需要,给予经 销商的信用政策较为宽松,为发行人业务规模跨越式发展提供了保障。2014 年 以来,发行人调整经销商信用政策,大幅收紧信用政策。主要包括:第一、拟定 符合特定条件经销商的最高信用额度,并在公司内部备案。一般经销商不再给予 信用额度,对给予信用额度的经销商,其信用额度以其上年回款总额的 10%至 20%为限;第二、严格控制信用期,调整经销商授信周期;第三、单次信用借款 不超过每次提货额度的 50%,并逐步收紧至 30%。上述信用政策的调整主要原 因为:a、控制和防范信用风险。随着 2013 年市场拓展带来的业务规模的大幅提 升,经销商应收货款信用风险逐渐上升。因此发行人为了加强货款回收管理,降 低货款回收风险,调整并收紧信用政策;b、优化调整销售渠道,降低经营风险。 发行人随着品牌知名度的提升和业务规模的扩大,需优化经销商渠道。对不符合 1-1-358 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司品牌战略、无法实现区域销售规模、信用政策执行不到位的低效经销商,实 施信用政策调整、区域代理调整等多种渠道优化策略;c、提高信用政策的灵活 性。2014 年发行人大幅调整收紧信贷政策,为发行人未来信用政策的灵活实施, 提高优质销售渠道的激励效果提供了较大的空间。发行人可以对优质销售渠道在 信用限额、单次信用借款占单次提货金额的比例等方面实施有针对性的激励措 施。 B、目前仍存在信用期的经销商客户情况、信用期及销售收入 截至 2016 年 12 月 31 日,仍存在信用期的经销商客户情况、信用期和销售 收入如下: 单位:万元 2016 年 授信起止日 12 月 31 2016 年度 经销商名称 授信内容 信用期 期 日应收 销售收入 账款 兰州海敖商贸有 总额与逐单控制金额, 2016/1/1- 一般为 2 个 - 666.20 限公司 且逐单审批 2016/12/31 月 郑州葆智商贸有 总额与逐单控制金额, 2016/1/1- 一般为 2 个 - 200.02 限公司 且逐单审批 2016/12/31 月 松原市恒圣祥商 总额与逐单控制金额, 2016/1/1- 一般为 2 个 - 262.35 贸有限公司 且逐单审批 2016/12/31 月 北京布日格德商 总额与逐单控制金额, 2016/1/1- 一般为 2 个 - 130.81 贸有限责任公司 且逐单审批 2016/12/31 月 长春市泰迪运动 总额与逐单控制金额, 2016/1/1- 一般为 2 个 15.57 290.70 用品有限公司 且逐单审批 2016/12/31 月 3)应收账款质量分析 报告期各期末,本公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄情况和坏账准备 计提情况如下: 2016-12-31 账龄 账面余额 账面余额占比 坏账准备金额 净额 (万元) (%) (万元) (万元) 1 年内 2,573.88 99.47 25.74 2,548.14 1-2 年 7.08 0.27 0.71 6.37 2-3 年 4.59 0.18 1.38 3.22 1-1-359 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3 年以上 2.20 0.08 2.20 - 合计 2,587.75 100.00 30.02 2,557.72 2015-12-31 账龄 账面余额 账面余额占比 坏账准备金额 净额 (万元) (%) (万元) (万元) 1 年内 3,262.61 96.17 32.63 3,229.98 1-2 年 119.54 3.52 11.95 107.59 2-3 年 7.00 0.21 2.10 4.90 3 年以上 3.49 0.10 3.49 0.00 合计 3,392.64 100.00 50.17 3,342.47 2014-12-31 账龄 账面余额 账面余额占比 坏账准备金额 净额 (万元) (%) (万元) (万元) 1 年内 5,164.77 93.51 51.65 5,113.12 1-2 年 345.63 6.26 34.56 311.07 2-3 年 7.69 0.14 2.31 5.38 3 年以上 5.14 0.09 5.14 - 合计 5,523.23 100.00 93.66 5,429.57 除此之外,本公司单项计提坏账准备的应收账款情况如下: 2016-12-31 账龄 账面余额 坏账准备金 净额 计提比例 主要计提理由 (万元) 额(万元) (万元) (%) 单项金额重大并 单独计提坏账准 289.27 289.27 - 100.00 预计难以收回 备的应收账款 单项金额不重大 但单独计提坏账 427.37 427.37 - 100.00 预计难以收回 准备的应收账款 合计 716.64 716.64 - - 2015-12-31 账龄 账面余额 坏账准备金 净额 计提比例 主要计提理由 (万元) 额(万元) (万元) (%) 单项金额重大并 单独计提坏账准 289.27 144.64 144.64 50.00 预计难以全部收回 备的应收账款 单项金额不重大 396.22 325.39 70.83 82.12 预计难以收回或预 1-1-360 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 但单独计提坏账 计难以全部收回 准备的应收账款 合计 685.49 470.03 215.46 - - 2014-12-31 账龄 账面余额 坏账准备金 净额 计提比例 主要计提理由 (万元) 额(万元) (万元) (%) 单项金额重大并 单独计提坏账准 - - - - - 备的应收账款 单项金额不重大 预计难以收回或预 但单独计提坏账 229.84 70.00 159.84 30.46 计难以全部收回 准备的应收账款 合计 229.84 70.00 159.84 - - 截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日,按组 合计提坏账准备的账龄为一年以内的应收账款占应收账款总额的比例分别为 93.51%、96.17%和 99.47%。报告期内,账龄超过一年的应收账款占比较低;整 体而言,本公司应收账款的账龄结构与货款的结算周期较为匹配,应收账款结构 合理、稳定,坏账准备计提充分。 4)应收账款的期后回收情况 报告期内各期末应收账款期后回收情况如下: 年度 期末余额(元) 期后回款金额(元) 回款比例 2016 年 33,043,912.32 4,960,030.02 15.01% 2015 年 40,781,317.88 33,730,901.61 82.71% 2014 年 57,530,773.09 48,581,033.05 84.44% 注:2016 年 12 月 31 日期后回款截止时点为 2017 年 1 月 18 日,2015 年期后回款截止 时点为 2016 年 12 月 31 日,2014 年期后回款截止时点为 2015 年 12 月 31 日,下同。 其中 OEM/ODM 业务应收账款回款情况如下: 年度 期末余额(元) 期后回款金额(元) 回款比例 2016 年 22,095,541.46 3,816,823.76 17.27% 2015 年 28,630,011.75 28,630,011.75 100.00% 2014 年 43,872,962.35 43,872,962.35 100.00% 公司 2013 年度大力开拓自主品牌业务影响,为满足市场拓展需要,给予经 1-1-361 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 销商的信用政策较为宽松,导致部分经销商货款预期无法收回或无法全部收回, 截至 2016 年 12 月 31 日,公司已将其全额或部分单独计提坏账准备。具体客户 明细如下: 单位:元 计提比 客户名称 应收账款余额 坏账准备 计提理由 例(%) 陕西锋芒商贸有限公司 2,892,731.95 2,892,731.95 100 预计难以收回 苏州市吉普户外有限公司 1,584,668.32 1,584,668.32 100 预计难以收回 乌鲁木齐牧歌途商贸有限公 1,416,558.35 1,416,558.35 100 预计难以收回 司 上海大自然一号营电子商务 333,062.00 333,062.00 100 预计难以收回 有限公司 石家庄佳和恒达贸易有限公 243,853.56 243,853.56 100 预计难以收回 司 青岛浩瑞林商贸有限公司 237,654.75 237,654.75 100 预计难以收回 南京野库商贸有限公司 145,748.64 145,748.64 100 预计难以收回 上海伯络商贸有限公司 129,786.07 129,786.07 100 预计难以收回 成都秦英商贸有限公司 122,317.84 122,317.84 100 预计难以收回 北京北领地商贸有限公司 60,080.00 60,080.00 100 预计难以收回 合计 7,166,461.48 7,166,461.48 100 若不考虑上述出现特殊情况需单项计提减值准备的客户,自主品牌业务其余 客户应收账款回款情况如下: 单位:元 年度 期末余额 期后回款金额 回款比例 2016 年 3,781,909.38 1,143,206.26 30.23% 2015 年 5,296,383.65 5,100,889.86 96.31% 2014 年 5,465,246.56 4,708,070.70 86.15% 5)同行业上市公司应收账款周转率比较 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月,公司和同行业上市公司应收账款周转率 情况如下: 应收账款周转率(次) 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 哥伦比亚 3.24 6.49 6.45 1-1-362 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 应收账款周转率(次) 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 VF 集团 4.19 9.54 9.32 探路者 5.58 25.23 16.63 牧高笛 5.89 9.26 8.06 数据来源:同花顺 iFind 2015 年,公司应收账款周转率为 9.26,同比有所上升,主要是因为:A、2015 年末公司 OEM/ODM 业务发货情况未受到客户提前促销活动等外部因素的影响, 发货时间与 2014 年相比较晚,外销应收账款余额同比大幅下降;B、本公司自 主品牌业务优化销售渠道、调整信用政策等控制经营风险措施继续收到成效,应 收账款余额进一步下降。 2016 年,公司应收账款周转率为 11.67,同比有所上升,主要原因为:A、 2016 年末公司应 OEM/ODM 业务客户 Halfords Limited 的要求修改产品颜色导致 订单发货时间为 2017 年 1 月,以及客户 Big W HK Procurement Pty. Ltd 订单量较 去年同期减少;B、公司继续严格执行信用政策,并对预计无法收回的应收账款 进一步计提坏账准备。 发行人按业务分类的应收账款周转率情况如下: 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 26,467.38 28,443.37 26,222.56 OEM/ODM 期末应收账款余额 2,209.55 2,863.00 4,387.30 业务 应收账款周转率 10.44 7.85 7.97 营业收入 16,454.18 17,046.27 16,972.88 自主品牌业 期末应收账款余额 1,094.84 1,215.13 1,365.78 务 应收账款周转率 14.25 13.21 8.21 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月,发行人应收账款周转率较国内同行业上 市公司低的原因主要为发行人 OEM/ODM 业务占比较大,由于该类业务年末陆 续向境外客户开始发货,导致年末该类应收账款金额较大。 随着 2014 年起,公司逐步调整信用政策,自主品牌业务应收账款降低,应 收账款风险得到控制,未来公司自主品牌业务应收账款周转率将得到改善。 1-1-363 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 6)应收账款内部管理 本公司对应收账款的风险管理贯穿于经营全过程。 OEM/ODM 业务方面,本公司与境外客户主要以电汇作为货款结算方式,根 据每个客户的实际情况,本公司与客户约定 15 天~90 天的结算信用期,并在双 方的商品采购合同中予以确认。本公司在每一批外销商品发出后,均有专人负责 追踪货款回款情况。报告期内,本公司每年为出口商品产生的应收账款根据客户 的风险程度在中国出口信用保险公司进行投保,中国出口信用保险公司按约定对 符合保险范围的出口合同履行保险义务。 自主品牌业务方面,本公司在选择客户时,会充分了解并考察其信誉、财务 状况等背景情况,降低账款回收中的信用风险;此外,本公司十分注重应收账款 的回款管理,本公司已制定专门的销售回款管理制度,为每一个客户分别设置应 收账款台账,及时登记每一客户应收账款余额增减变动情况,建立完善动态的客 户资料。财务部设专人核算应收账款,负责对客户信用状况、应收账款账龄、账 款回收情况进行分析,本公司将至少每季度与客户就销售总额、收发货物以及应 收账款余额情况进行核对。 报告期各期末,应收账款前五名客户名称和余额如下表所示: 2016-12-31 序号 占应收账款 金额 名称 总额比例 (万元) (%) Kmart Australia Limited 1 注 965.46 29.22 (Coles Group Asia Pty Ltd.) 1 2 陕西锋芒商贸有限公司 289.27 8.75 3 Mountainsmith,LLC 195.14 5.91 4 Home Retail Group(Asia) Limited 180.78 5.47 5 Go outdoors Ltd. 173.84 5.26 合计 1,804.48 54.61 2015-12-31 序号 占应收账款 金额 名称 总额比例 (万元) (%) 1-1-364 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1 Coles Group Asia Pty Ltd. 1,001.03 24.55 注2 2 Woolworths (H.K.) Procurement Limited 473.85 11.62 3 Halfords Limited 415.54 10.19 4 陕西锋芒商贸有限公司 289.27 7.09 5 Go outdoors Ltd. 208.74 5.12 合计 2,388.43 58.57 2014-12-31 序号 金额 占应收账款 名称 (万元) 总额比例(%) 1 Promiles Decathlon Production(迪卡侬) 1,262.69 21.94 2 Home Retail Group (Asia) Limited 1,020.00 17.73 3 Coles Group Asia Pty Ltd. 943.29 16.40 4 Go outdoors Ltd. 662.55 11.52 5 陕西锋芒商贸有限公司 309.17 5.37 合计 4,197.70 72.96 注 1:因 Kmart 公司采购策略的调整,自 2016 年 10 月起,由 Kmart Australia Limited 代替 Coles Group Asia Pty Ltd.负责对牧高笛产品进行采购。 注 2: Woolworths (H.K.) Procurement Limited 已更名为 Big W HK Procurement Pty. Ltd。 报告期内,本公司前五大应收账款客户以外销客户为主。 2015 年末,公司前五大应收账款金额较 2014 年末下降,主要原因为 2015 年末公司 OEM/ODM 业务发货情况未受到客户提前促销活动等外部因素的影响, 发货时间与 2014 年相比较晚。 2016 年末,公司前五大应收账款金额 2015 年末下降,主要原因为 2016 年 末公司应 OEM/ODM 业务客户 Halfords Limited 的要求修改产品颜色导致订单发 货时间为 2017 年 1 月,以及客户 Big W HK Procurement Pty. Ltd 订单量较去年同 期减少。 (4)预付款项分析 单位:万元 项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 预付款项 934.87 714.27 805.42 总资产 36,211.32 30,934.26 33,526.02 预付款项/总资产 2.58% 2.31% 2.40% 1-1-365 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本公司的预付款项主要为自主品牌业务中预付外包厂商的商品采购款。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日,本公司的预付款 项分别为 805.42 万元、714.27 万元和 934.87 万元,占本公司总资产的比例分别 为 2.40%、2.31%和 2.58%。 报告期内,本公司的预付款项账期在 1 年以内的比例均超过 99%。报告期内 各期末,本公司预付款项前五名具体名单如下表所示: 占预付款项 期末余额 时间 供应商名称 年限 总额比例 (万元) (%) 辽宁北领地贸易有限公司 131.40 1 年内 14.05 宁波和丰创意广场投资经营有限公 注 67.40 1 年内 7.21 司 1 2016-12-31 福清市坤杰服饰有限公司 63.46 1 年内 6.79 莆田萨拉曼户外用品有限公司 62.74 1 年内 6.71 注2 安得物流股份有限公司 37.64 1 年内 4.03 合计 362.63 38.79 昆山瑞德制衣有限公司 63.07 1 年内 8.83 注3 李纯(上海)影视文化工作室 54.35 1 年内 7.61 莆田市协顺鞋业有限公司 37.75 1 年内 5.28 2015-12-31 黄石超润服饰有限公司 32.92 1 年内 4.61 辽宁北领地贸易有限公司 32.74 1 年内 4.58 合计 220.83 30.92 莆田市协顺鞋业有限公司 91.50 1 年内 11.36 山东真又美制衣有限公司 78.36 1 年内 9.73 昆山瑞德制衣有限公司 58.70 1 年内 7.29 2014-12-31 衢州市中百有限责任公司 22.67 1 年内 2.81 中国出口信用保险公司浙江分公司 20.80 1 年内 2.58 合计 272.04 33.77 注 1:该笔款项为办公场所预付租赁费。 注 2:该笔款项为仓库预付房租费。 注 3:该笔款项为公司预付的代言费用。 (5)应收利息分析 截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日,本公 1-1-366 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 司应收利息余额分别为 4.34 万元、2.80 万元和 5.48 万元,主要为银行定期存款 利息。 (6)其他应收款分析 单位:万元 项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 其他应收款净额 973.21 1,377.81 1,358.49 总资产 36,211.32 30,934.26 33,526.02 其他应收款净额/总资产 2.69% 4.45% 4.05% 报告期内,本公司其他应收款净额及其占总资产的比重较小,其他应收款账 龄情况和坏账准备计提情况如下: 2016-12-31 账龄 账面余额 账面余额占比 坏账准备金额 净额 (万元) (%) (万元) (万元) 1 年内 463.93 40.30 4.64 459.29 1-2 年 416.60 36.18 41.66 374.94 2-3 年 198.55 17.24 59.56 138.98 3 年以上 72.25 6.28 72.25 - 合计 1,151.32 100.00 178.11 973.21 2015-12-31 账龄 账面余额 账面余额占比 坏账准备金额 净额 (万元) (%) (万元) (万元) 1 年内 1,161.30 80.04 11.61 1,149.68 1-2 年 216.55 14.92 21.65 194.89 2-3 年 47.48 3.27 14.24 33.23 3 年以上 25.60 1.76 25.60 0.00 合计 1,450.92 100.00 73.11 1,377.81 2014-12-31 账龄 账面余额 账面余额占比 坏账准备金额 净额 (万元) (%) (万元) (万元) 1 年内 1,290.21 91.64 12.90 1,277.30 1-2 年 88.73 6.30 8.87 79.86 2-3 年 1.90 0.13 0.57 1.33 3 年以上 27.20 1.93 27.20 0.00 1-1-367 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 合计 1,408.04 100.00 49.55 1,358.49 报告期内各期末,本公司其他应收款余额前五名明细如下: 占其他应 期末余额 时间 客户名称 年限 收款总额 (万元) 比例(%) 1 年以内 136.03 万元; 上市申报费 616.03 1-2 年 300.00 万元; 53.51 2-3 年 180.00 万元 衢州市国家税务局 166.93 1 年以内 14.50 衢州绿色产业集聚区管委会 90.00 1-2 年 7.81 2016-12-31 伊 苏 瓦 迪 出 口 加 工 区 1 年以内 4.08 万元;3 44.30 3.85 (EPZ-Ishwardi) 年以上 40.22 元 宁波和丰创意广场投资经营有限公 42.50 1 年以内 3.69 司 合计 959.76 - 83.36 占其他应 期末余额 时间 客户名称 年限 收款总额 (万元) 比例(%) 衢州市国家税务局 654.91 1 年以内 45.14 1 年以内 300.00 万元、 上市申报费 480.00 33.08 1-2 年 180.00 万元 衢州绿色产业集聚区管委会 90.00 1 年以内 6.20 2015-12-31 伊 苏 瓦 迪 出 口 加 工 区 40.22 2-3 年 2.77 (EPZ-Ishwardi) 1 年以内 24.30 万元、 浙江天猫技术有限公司 36.30 2.50 1-2 年 12.00 万元 合计 1,301.43 - 89.70 占其他应 期末余额 时间 客户名称 年限 收款总额 (万元) 比例(%) 衢州市国家税务局 890.70 1 年以内 63.26 上市申报费 180.00 1 年以内 12.78 浙江天猫技术有限公司 39.00 1 年以内 2.77 2014-12-31 伊 苏 瓦 迪 出 口 加 工 区 37.90 1-2 年 2.69 (EPZ-Ishwardi) 衢州市国土资源局城东分局 20.00 3 年以上 1.42 合计 1,167.60 - 82.92 报告期内,本公司应收衢州市国家税务局款项系出口商品的应收退税税金; 1-1-368 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司应收衢州市国土资源局城东分局款项系本公司土地使用保证金;公司应收孟 加拉伊苏瓦迪出口加工区(EPZ-Ishwardi)款项系孟加拉天野的厂房租金保证金 和厂房水电保证金;公司应收浙江天猫技术有限公司款项系电子商务平台技术服 务费和保证金;本公司应收衢州绿色产业集聚区管委会款项系募投项目“牧高笛 仓储中心及产品展示厅项目”的项目建设保证金;公司应收宁波和丰创意广场投 资经营有限公司款项系公司办公场所及和丰创意广场店的押金。 (7)存货分析 ①存货构成 报告期内本公司存货情况如下表: 单位:万元 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 业务 项目 比例 比例 比例 类型 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 原材料 1,755.33 8.19 1,007.02 6.08 2,113.99 11.72 帐篷、 在产品 6,848.84 31.97 5,369.14 32.43 6,113.84 33.89 OEM/ 装备 委托加工物资 477.45 2.23 424.19 2.56 165.87 0.92 ODM 及配 产成品 1,525.30 7.12 1,511.31 9.13 1,220.73 6.77 件 小计 10,606.92 49.51 8,311.66 50.20 9,614.43 53.30 服装 7,035.99 32.85 4,598.78 27.78 5,554.80 30.79 帐篷 2,304.15 10.76 2,258.80 13.64 1,572.26 8.71 自主 库存 鞋子 485.47 2.27 617.04 3.73 664.36 3.68 品牌 商品 装备(不含帐篷) 732.29 3.42 530.86 3.21 433.00 2.40 配件及其他 256.95 1.20 237.98 1.44 202.59 1.12 小计 10,814.85 50.49 8,243.46 49.80 8,427.01 46.70 存货账面余额合计 21,421.77 100.00 16,555.11 100.00 18,041.43 100.00 报告期内,本公司存货主要为与帐篷生产有关的生产存货和库存商品以及服 装类产品等。本公司 OEM/ODM 业务,主要采用以销定产,自主品牌业务采用 期货与现货相结合的销售模式,根据客户订单和市场销售预测制定具体采购和生 产计划,有序安排生产与采购。 A、OEM/ODM 业务库存商品的数量、金额、库龄及变化原因 发行人 OEM/ODM 业务库存商品为帐篷、装备及配件,采用以销定产的业 务模式,按照订单约定的交付时间安排生产任务。报告期内,OEM/ODM 业务库 1-1-369 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 存商品情况如下: 单位:万元 OEM/O DM 帐 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31 篷、装备 及配件 占比 占比 占比 库龄 数量 金额 数量 金额 数量 金额 (%) (%) (%) 1 年以内 160,362 1,500.03 98.34 211,396 1,490.86 98.65 101,823 1,217.44 99.73 1-2 年 5,584 17.51 1.15 3,035 17.15 1.13 507 0.16 0.01 2-3 年 682 4.46 0.29 507 0.16 0.01 917 2.48 0.2 3 年以上 1,466 3.30 0.22 959 3.14 0.21 42 0.66 0.05 合计 168,094 1,525.30 100.00 215,897 1,511.31 100.00 103,289 1,220.73 100.00 发行人每年一、二季度为 OEM/ODM 业务的销售旺季,发行人为保证订单 的按时交付,提前进 行部分生产,导致年末库存较高。报告期内,发行人 OEM/ODM 业务稳步发展,发行人根据次年一、二季度交货的订单情况合理安排 生产备货,导致报告期内各年末库存商品余额保持较高水平。 发行人 OEM/ODM 帐篷、装备及配件库存商品按客户分类如下: 单位:万元 OEM/ODM 帐篷、 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31 装备及配件 占比 占比 占比 客户名称 数量 金额 数量 金额 数量 金额 (%) (%) (%) Home Retail Group 854 2.12 0.14 1,861 38.26 2.53 4,091 60.75 4.98 (Asia) Limited Desipro Pte. Ltd.(迪 56,155 442.27 29.00 102,098 471.52 31.20 29,966 453.28 37.13 卡侬) Go outdoors Ltd. 41,890 554.26 36.34 29,460 508 33.61 8 0.06 0.01 Halfords Limited - - - 673 6.29 0.42 15,120 88.49 7.25 Malacca Sourcing Pte.Ltd.(Sportmaster - - - 50 0.61 0.04 8,145 180.52 14.79 Ltd.) 其他 69,195 526.65 34.53 81,755 486.62 32.20 45,959 437.63 35.85 合计 168,094 1,525.30 100.00 215,897 1,511.31 100.00 103,289 1,220.73 100.00 B、自主品牌业务库存商品的数量、金额、库龄及变化原因 报告期内自主品牌业务库存商品主要为服装、帐篷、鞋子、装备、配件及其 1-1-370 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 他,各产品类别报告期内库存商品数量、金额以及库龄情况如下: a、服装及鞋子 单位:万元 服装 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 占比 占比 占比 库龄 数量 金额 数量 金额 数量 金额 (%) (%) (%) 1 年以内 347,119 4,090.09 58.13 159,032 1,535.12 33.38 275,336 2,301.98 41.44 1-2 年 84,901 877.55 12.47 159,919 1,176.28 25.58 268,905 2,413.00 43.44 2-3 年 90,810 626.90 8.91 120,811 1,153.20 25.08 36,175 393.16 7.08 3 年以上 133,945 1,441.45 20.49 57,403 734.19 15.96 31,386 446.66 8.04 合计 656,775 7,035.99 100.00 497,165 4,598.78 100.00 611,802 5,554.80 100.00 单位:万元 鞋子 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 占比 占比 占比 库龄 数量 金额 数量 金额 数量 金额 (%) (%) (%) 1 年以内 9,831 91.73 18.89 16,774 144.72 23.45 38,867 288.02 43.35 1-2 年 8,516 71.10 14.65 29,614 208.25 33.75 23,529 196 29.50 2-3 年 19,735 136.50 28.12 15,458 121.06 19.62 11,107 120.63 18.16 3 年以上 20,193 186.15 38.34 12,864 143.02 23.18 5,249 59.72 8.99 合计 58,275 485.47 100.00 74,710 617.04 100.00 78,752 664.36 100.00 2015 年度,发行人推行的销售政策取得初步成效,当季产品销售增长导致 当季库存下降,同时,通过电商、特卖会等形式加大对过季产品的促销力度,效 果显著,降低了年末存货的规模。 2016 年度,公司自主品牌业务的服装库存较 2015 年末有所上升,主要是因 为公司预计棉纱和呢绒等服装主要原材料价格将呈上涨趋势,对主推款、经典款 等旺销的羽绒服、冲锋衣等服装进行提前备货。 发行人部分服装、鞋子库龄较长主要系 2013 年及以前采购的存货。2014 年 以来,发行人严格执行期货和现货相结合稳健的自主品牌业务备货政策,并取得 了良好效果,发行人长库龄存货的增加的趋势得到了有效控制,同时公司已对库 龄较长产品逐步清理,目前处于良性消化的过程中。 b、帐篷(自主品牌) 单位:万元 1-1-371 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 自主品 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 牌帐篷 占比 占比 占比 库龄 数量 金额 数量 金额 数量 金额 (%) (%) (%) 1 年以 102,525 1,630.11 70.75 130,982 2,182.89 96.64 103,253 1,518.98 96.61 内 1-2 年 36,212 629.33 27.31 4,163 71.99 3.19 2,716 30.17 1.92 2-3 年 2,090 43.42 1.88 201 3.37 0.15 756 13.55 0.86 3 年以 71 1.29 0.06 44 0.54 0.02 461 9.56 0.61 上 合计 140,898 2,304.15 100.00 135,390 2,258.80 100.00 107,186 1,572.26 100.00 报告期内,帐篷产品期末库存逐年上升,主要原因为发行人对自主品牌帐篷 销售有较好预期,同时根据帐篷内外销情况灵活调配产能,增加了相应的备货。 c、装备、配件及其他 单位:万元 装备 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 库龄 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 1 年以内 597.50 81.59 422.51 79.59 365.17 84.34 1-2 年 56.44 7.71 87.45 16.47 52.48 12.12 2-3 年 67.59 9.23 16.86 3.18 3.35 0.77 3 年以上 10.77 1.47 4.04 0.76 12.00 2.77 合计 732.29 100.00 530.86 100.00 433.00 100.00 单位:万元 配件及其他 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 库龄 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 1 年以内 142.69 55.53 107.12 45.01 157.14 77.57 1-2 年 41.58 16.18 45.92 19.30 20.07 9.91 2-3 年 26.91 10.47 45.15 18.97 5.02 2.48 3 年以上 45.78 17.82 39.79 16.72 20.35 10.05 合计 256.95 100.00 237.98 100.00 202.59 100.00 ②存货周转率及周转天数 报告期内,本公司存货周转率及周转天数如下: 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 存货周转率(次) 1.49 1.76 1.86 存货周转天数(天) 242.04 204.57 193.71 1-1-372 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月,同行业上市公司存货周转率比较如下: 存货周转率(次) 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 哥伦比亚 0.86 2.92 3.21 VF 集团 1.62 4.13 4.36 探路者 1.28 6.88 2.97 牧高笛 1.22 1.76 1.86 数据来源:同花顺 iFind 2014 年、2015 年和 2016 年,本公司存货周转率分别为 1.86、1.76 和 1.49, 逐年下降,主要原因为:A、2015 年末,公司根据 2016 年 OEM/ODM 订单情况, 对帐篷类生产存货的备货量进行了调整,同时对于自主品牌业务,公司对部分库 龄较长的服装及鞋子加大促销力度,导致期末存货余额较 2014 年末下降 1,486.32 万元,但由于 2014 年期初存货金额较高,导致 2015 年存货周转率仍略有下降。 本公司未来将继续加强存货管理,合理设定存货储备,使存货水平与本公司业务 发展速度与规模合理匹配,进一步提高存货运营效率;B、2016 年末,2017 年 上 半 年 OEM/ODM 业 务 订 单较 上 年同 期增 加 , 公司 根 据订 单情 况 调 整 了 OEM/ODM 业务的备货量,同时公司预计棉纱和呢绒等服装主要原材料价格将呈 上涨趋势,对主推款、经典款等旺销的羽绒服、冲锋衣等服装进行提前备货。 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月,发行人自主品牌业务按照存货原值计算 的存货周转率分别为 1.41、1.22 和 0.53,探路者户外用品业务的同口径存货周转 率为 2.10、1.57 和 0.52,两者趋势基本一致。总体上发行人存货周转率略低于探 路者,存货跌价准备计提差异具体原因如下: A、发展时期不同,库龄结构不同:探路者是较早进入户外用品国内市场的 上市公司,并于 2009 年上市。自 2011 年起,探路者的存货余额上升较快。同时 经过多年发展,探路者库龄较长的存货大幅增长,相应的跌价计提比例上升较大。 从业务经营年限角度分析,探路者自 2001 年开始经营服装、鞋子以及装备 业务,截至申报期末 2009 年 6 月 30 日,计提存货跌价准备 1.01%。发行人自 2009 年开始经营服装、鞋子以及装备,截至 2016 年 6 月 30 日,计提存货跌价准备 11.61%,经营年限相当情况下,探路者存货跌价比例也远低于发行人。 1-1-373 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 从存货余额规模相近角度分析,2009 年末探路者存货余额 7,469.79 万元与 发行人最近一期期末存货余额的 8,285.43 万元相近。探路者 2009 年末存货跌价 计提比例为 5.61%,发行人自主品牌业务最后一期期末存货跌价计提比例为 9.86%,高于探路者相近存货规模下的计提比例。 B、产品结构不同:除户外服务业务收入外,探路者销售的主要产品为户外 服装、鞋子以及装备,其中,服装和鞋子的销售额占剔除户外服务业务收入后探 路者营业收入的 90%以上。而发行人自主品牌业务中服装和鞋子销售收入占自主 品牌业务收入的 60-70%,帐篷及装备销售占 30-40%。由于帐篷和装备产品耐用 性强,功能特性突出,较服装和鞋子更不易贬值,故存货跌价准备计提比例较低。 ③生产存货(原材料、在产品、委托加工物资)分析 单位:万元 项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 生产存货账面价值 9,081.62 6,800.34 8,393.69 占存货账面价值的比例 44.61% 42.85% 47.65% 本公司只有帐篷产品自主生产,原材料主要为帐篷面料、底料、支架等;在 产品为本公司投入原料到成品入库前期间的帐篷半成品;委托加工物资为本公司 委托外协厂商加工的帐篷在产品。 报告期内,本公司生产存货分别为 8,393.69 万元、6,800.34 万元和 9,081.62 万元。2015 年末,公司生产存货账面价值较 2014 年末减少 1,593.35 万元,主要 原因为公司根据 2016 年上半年外销订单情况对生产存货的备货量进行了调整。 2016 年末,公司生产存货账面价值为 9,081.62 万元,较 2015 年末大幅增加 2,281.62 万元,主要原因为 A、2017 年上半年 OEM/ODM 业务订单较上年同期 增加,公司根据订单情况调整了备货量;B、此外,2016 年末公司应 OEM/ODM 业务客户 Halfords Limited 的要求修改产品颜色导致订单发货时间为 2017 年 1 月,导致在产品金额同比上升。 ④库存商品分析 单位:万元 项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 库存商品账面价值 11,263.24 9,056.44 9,210.02 1-1-374 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 占存货账面价值的比例 55.33% 57.07% 52.28% 注:截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日,除上述生产存货、 库存商品外,本公司“发出商品”账面价值分别为 13.38 万元、12.09 万元和 10.95 万元,占 存货账面价值的比例分别为 0.08%、0.08%和 0.05%。 2015 年末,本公司库存商品账面价值较 2014 年末基本持平,一方面,公司 帐篷品类库存商品余额较上年末增加 977.11 万元,主要是由于公司垂直电商客 户进行战略调整,其采购金额相应减少,同时公司基于对 2016 年内销帐篷的市 场预期,增加了内销帐篷的备货量;另一方面,本年度公司根据内销情况进行备 货量的调整,导致公司服装等产品的采购减少,同时公司对部分库龄较长的服装 及鞋子加大促销力度,服装品类的库存商品余额较 2014 年末减少 956.02 万元。 2016 年末,本公司库存商品账面价值较 2015 年末增加 2,206.80 万元,主要 是因为公司预计棉纱和呢绒等服装主要原材料价格将呈上涨趋势,对主推款、经 典款等旺销的羽绒服、冲锋衣等服装进行提前备货。 ⑤自主品牌存货占自主品牌业务收入比例分析 报告期内,发行人自主品牌存货与当期自主品牌业务收入的比值如下: 单位:万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 自主品牌期末存货 10,814.85 8,243.46 8,427.01 自主品牌营业收入 16,454.18 17,046.28 16,972.88 自主品牌存货占营业收入 65.73% 48.36% 49.65% 比例 2016 年,自主品牌期末存货占营业收入比例较高,主要是因为公司预计棉 纱和呢绒等服装主要原材料价格将呈上涨趋势,对主推款、经典款等旺销的羽绒 服、冲锋衣等服装进行提前备货。 ⑥直营店库存商品分析 截至 2016 年 12 月 31 日,发行人正在经营的直营店各期末的存货余额如下: 单位:万元 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 直营店名称 数量 存货余额 数量 存货余额 数量 存货余额 舟山银泰店 2,326 26.10 1,727 20.44 877 8.63 1-1-375 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 宁波海曙东门银泰店 2,346 25.43 1,127 12.80 1,597 16.11 苏州天虹店 1,498 14.91 1,061 12.07 - - 衢州东方店 4,871 56.23 4,799 41.43 - - 宁波宁海太平洋店 2,666 24.51 2,284 24.56 1,622 19.49 宁波江东银泰店 1,556 16.33 1,317 14.56 1,095 11.96 宁波北仑家乐福店 1,743 17.92 1,245 12.35 - - 海宁银泰店 2,965 34.82 1,715 17.95 600 5.88 宁波奉化银泰店 1,210 13.46 1,626 21.29 712 7.58 平阳太平洋店 2,555 25.61 - - - - 东阳崇光百货店 983 8.68 - - - - 杭州下沙银泰店 1,071 10.47 - - - - 台州奥特莱斯店 2,026 19.37 - - - - 和丰创意广场店 12,254 130.47 - - - - 天台太平洋店 1,736 15.93 - - - - 无锡海岸城店 2,378 23.05 - - - - 嘉善万联太平洋店 1,255 13.85 - - - - 宁波西子太平洋店 3,740 36.51 - - - - 合计 49.179 513.65 20,087 217.02 6,503 69.65 截至 2016 年 12 月 31 日,发行人报告期内已关闭的直营店各期末的存货余 额如下: 单位:万元 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 直营店名称 数量 存货余额 数量 存货余额 数量 存货余额 宁波钻石广场店 - - - - 4,679 50.73 宁波鄞州万达店 - - - - 947 11.74 宁波海曙银泰童装店 - - - - 407 3.54 衢州中百店 - - 5,093 44.45 7,455 74.58 宁波新华联店 - - - - 1,404 15.12 杭州庆春银泰店 - - - - 779 7.46 杭州百大店 - - - - 838 8.08 宁波外滩新店 - - 1,812 26.39 - - 绍兴天虹店 - - 1,374 13.18 - - 合计 - - 5,093 44.45 16,509 171.25 ⑦跌价准备 本公司存货跌价准备的计提方式为:资产负债表日,对存货进行全面清查后, 按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 1-1-376 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行人服装类产品主要为耐用型户外服装,包括冲锋衣系列、抓绒系列和羽 绒棉服系列等,该类服装类产品具有耐磨、保暖、透气等功能,产品耐用性强, 功能特性突出,故库龄较长的货品依然具有较好的市场认可度。但是出于谨慎的 角度,发行人按照既定的存货跌价准备计提政策进行存货跌价计提,具体的计提 政策如下: 当季产品:以期货订单价格(库龄 6 个月以内,订货会已签订的订单)或当 季现货一般销售价格为其可变现净值的计量基础,并考虑剔除该类业务相关的税 费和销售费用等支出,作为存货可变现净值的确定依据; 非当季产品(库龄 6 个月以上):根据一般销售价格、促销政策、库龄系数 等因素确定的促销价格为其可变现净值的计量基础,并考虑剔除该类业务相关的 税费和销售费用等支出,作为存货可变现净值的确定依据。自主品牌业务存货可 变现净值=吊牌价格*促销折扣*库龄系数*(1-预计销售费用率-预计税费率)。 发行人库存商品主要为具有功能性的耐用型专业户外用品,除了春夏季皮肤 衣、T 恤、徒步鞋等产品存在因款式过季的影响,发行人冲锋衣系列,抓绒系列, 羽绒棉服系列,登山背包,登山鞋,帐篷系列,睡袋系列等均具有良好的品质认 可度,产品耐用性强,产品功能特性突出。发行人报告期各期末均对存货进行全 面盘点,并在盘点过程中充分识别可能存在减值的迹象,对于可能出现过季滞销 的产品及时打折促销,且制定了相应的促销政策。按上述促销价格与库龄系数已 较为谨慎及充分合理的考虑了库龄对可变现价格的影响。 报告期内,各存货类型的存货跌价准备的计提情况如下: 单位:万元 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 项目 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面 余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值 原材料 1,755.33 - 1,755.33 1,007.02 - 1,007.02 2,113.99 - 2,113.99 在产品 6,848.84 - 6,848.84 5,369.14 - 5,369.14 6,113.84 - 6,113.84 库存商品 12,329.19 1,065.96 11,263.24 9,742.67 686.23 9,056.44 9,634.36 424.34 9,210.02 委托加工 477.45 - 477.45 424.19 - 424.19 165.87 - 165.87 物资 发出商品 10.95 - 10.95 12.09 - 12.09 13.38 - 13.38 1-1-377 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 合计 21,421.77 1,065.96 20,355.81 16,555.11 686.23 15,868.88 18,041.43 424.34 17,617.10 报告期内,各产品类别的存货跌价准备的计提情况如下: 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 帐篷 14.21 1.03 5.56 服装 864.07 527.23 298.56 鞋子 143.19 124.99 96.72 装备 22.52 7.62 10.76 (不含帐篷) 配件及其他 21.97 25.36 12.74 合计 1,065.96 686.23 424.34 报告期内,不同库龄的库存商品存货跌价准备计提的情况如下: 单位:万元 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 计提 计提 计提 库龄 跌价 跌价 存货余额 跌价准备 比例 存货余额 比例 存货余额 比例 准备 准备 (%) (%) (%) 1 年以内 8,052.14 6.05 0.08 5,883.21 3.71 0.06 5,848.71 18.34 0.31 1-2 年 1,693.51 12.61 0.74 1,607.04 18.88 1.17 2,711.88 44.36 1.64 2-3 年 905.77 95.89 10.59 1,339.79 185.51 13.85 538.19 139.73 25.96 3 年以上 1,688.73 951.40 56.34 924.72 478.13 51.71 548.95 221.9 40.42 合计 12,340.15 1,065.96 8.64 9,754.76 686.23 7.03 9,647.74 424.34 4.4 A、OEM/ODM 业务的存货跌价准备 报告期内,OEM/ODM 业务库存商品库龄情况如下: 单位:万元 OEM/ODM 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 帐篷 占比 占比 占比 库龄 数量 金额 数量 金额 数量 金额 (%) (%) (%) 1 年以内 160,362 1,500.03 98.34 211,396 1,490.86 98.65 101,823 1,217.44 99.73 1-2 年 5,584 17.51 1.15 3,035 17.15 1.13 507 0.16 0.01 2-3 年 682 4.46 0.29 507 0.16 0.01 917 2.48 0.2 3 年以上 1,466 3.30 0.22 959 3.14 0.21 42 0.66 0.05 合计 168,094 1,525.30 100.00 215,897 1,511.31 100.00 103,289 1,220.73 100.00 1-1-378 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行人 OEM/ODM 存货基本在 1 年以内,且未发生减值,无需计提跌价准 备。 B、自主品牌业务的存货跌价准备 报告期内,不同库龄的自主品牌库存商品存货跌价准备计提的情况如下: 单位:万元 2016-12-31 2015/12/31 2014/12/31 计提 计提 计提 库龄 存货余 跌价 跌价 存货余额 跌价准备 比例 比例 存货余额 比例 额 准备 准备 (%) (%) (%) 1 年以内 6,335.96 6.05 0.10 4,392.35 3.71 0.08 4,631.28 18.34 0.4 1-2 年 1,676.00 12.61 0.75 1,589.89 18.88 1.19 2,711.72 44.36 1.64 2-3 年 1,069.83 95.89 8.96 1,339.63 185.51 13.85 535.71 139.73 26.08 3 年以上 1,733.06 951.40 54.90 921.58 478.13 51.88 548.29 221.9 40.47 合计 10,814.85 1,065.96 9.86 8,243.46 686.23 8.32 8,427.01 424.34 5.04 报告期内,发行人自主品牌业务存货跌价准备计提情况如下: 单位:万元 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 计提 计提 计提 项目 跌价准 跌价 金额 跌价准备 比例 金额 比例 金额 比例 备 准备 (%) (%) (%) 帐篷 2,304.15 14.21 0.62 2,258.80 1.03 0.05 1,572.26 5.56 0.35 服装 7,035.99 864.07 12.28 4,598.78 527.23 11.46 5,554.80 298.56 5.37 鞋子 485.47 143.19 29.49 617.04 124.99 20.26 664.36 96.72 14.56 装备 732.29 22.52 3.08 530.86 7.62 1.44 433 10.76 2.48 配件及其他 256.95 21.97 8.55 237.98 25.36 10.66 202.59 12.74 6.29 合计 10,814.85 1,065.96 9.86 8,243.46 686.23 8.32 8,427.01 424.34 5.04 报告期内,发行人自主品牌业务存货跌价准备逐年上升,主要是因为服装及 鞋子存在过季货品,随着存货库龄的上升,存货跌价准备计提金额有所增加。 2014 年度,自主品牌销售增速放缓,存货消化较为缓慢,库龄逐步上升, 导致按可变现净值考虑的存货跌价准备较上年度出现较大幅度的上升。2014 年 起,公司积极关注存货库龄情况,加大电商、特卖等促销力度,以应对公司存货 库龄的上升。因业务发展所必须的备货需求,以及相应库龄的顺延,2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日,整体库龄较 2014 年末仍有一定的上升,导致 2015 1-1-379 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 年末存货跌价准备占存货比由 2014 年末的 5.04%上升至 8.32%,2016 年末上升 至 9.86%。 报告期各期末,发行人帐篷类、服装类、鞋子类三项存货余额合计占自主品 牌存货总额的比例分别占到 92.46%、90.67%和 90.85%,该三项存货的存货跌价 准备计提具体情况如下: a、帐篷类 单位:万元 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 计提 计提 计提 库龄 跌价 跌价 跌价 存货余额 比例 存货余额 比例 存货余额 比例 准备 准备 准备 (%) (%) (%) 1 年以内 1,630.11 0.24 0.01 2,182.89 0.94 0.04 1,518.98 0.00 0.00 1-2 年 629.33 1.00 0.16 71.99 0.01 0.01 30.17 0.02 0.06 2-3 年 43.42 12.25 28.22 3.37 0.00 0.12 13.55 0.01 0.07 3 年以上 1.29 0.72 55.87 0.54 0.08 15.36 9.56 5.53 57.89 合计 2,304.15 14.21 0.62 2,258.80 1.03 0.05 1,572.26 5.56 0.35 发行人帐篷类产品耐用性强,产品功能特性突出,且销售情况良好,周转情 况及库龄均较好,因此按可变现净计算的跌价准备较低。 b、服装类 单位:万元 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 计提 计提 库龄 跌价 计提比 跌价 跌价 存货余额 存货余额 比例 存货余额 比例 准备 例(%) 准备 准备 (%) (%) 1 年以内 4,090.09 0.06 0.01 1,535.12 2.01 0.13 2,301.98 15.49 0.67 1-2 年 877.55 4.48 0.51 1,176.28 17.58 1.49 2,413.00 27.8 1.15 2-3 年 626.90 80.61 12.86 1,153.20 143.7 12.46 393.16 88.39 22.48 3 年以上 1,441.45 778.92 54.04 734.19 363.94 49.57 446.66 166.89 37.36 合计 7,035.99 864.07 12.28 4,598.78 527.23 11.46 5,554.80 298.56 5.37 报告期内,发行人服装类存货整体规模呈现先降后升趋势,主要系 2013 年 秋冬季、2014 年春夏季因公司当时大幅开拓市场,积极备货导致存货余额上升 较快;发行人自 2015 年春夏季开始调低备货比例,减小备货规模,并加大电商、 特卖等促销力度,存货去化情况较好。但是随着过季产品库龄的上升,处理难度 1-1-380 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 逐渐加大,存货跌价准备计提也有所上升。2016 年末,公司预计棉纱和呢绒等 服装主要原材料价格将呈上涨趋势,对主推款、经典款等旺销的羽绒服、冲锋衣 等服装进行提前备货。截至 2016 年末,服装类产品 1 年以上库龄较长的存货跌 价准备计提比例为 29.33%,存货跌价准备计提充分。 c、鞋子类 单位:万元 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 计提 计提 计提 库龄 跌价 跌价 跌价 存货余额 比例 存货余额 比例 存货余额 比例 准备 准备 准备 (%) (%) (%) 1 年以内 91.73 - - 144.72 0.00 0.00 288.02 0.56 0.20 1-2 年 71.10 - - 208.25 - - 196 13.54 6.91 2-3 年 136.50 2.13 1.56 121.06 34.57 28.55 120.63 50.47 41.84 3 年以上 186.15 141.06 75.78 143.02 90.42 63.22 59.72 32.14 53.81 合计 485.47 143.19 29.49 617.04 124.99 20.26 664.36 96.72 14.56 报告期内发行人 1 年以上库龄的鞋子类存货规模呈现先上升后下降的趋势, 截至 2016 年末鞋子类产品 1 年以上库龄较长的存货跌价准备计提比例达到 36.37%,发行人鞋子类库龄较长的存货跌价准备计提较为充分。 ⑧自主品牌业务存货管理相关内部控制制度及其有效执行情况 发行人自主品牌业务存货管理相关内部控制制度包括《采购业务管理制度》、 《存货控制制度》、《仓库盘点制度》、《物流作业流程文件》、《仓库岗位责任说明 书》、《安全生产管理制度》等存货管理内部控制制度。报告期内,相关存货管理 内部控制制度执行情况如下: A、按年份信息对各期采购的自主品牌产品进行编号。发行人每年采购的当 季货品产品编码按照年份信息编制,与非当季货品进行严格区分;对于编号相同, 历年均有采购的延续款产品,存货管理系统能够查询采购入库期间。能够对存货 采购入库年份进行准确判断。 B、按当季货品及非当季货品分区域保管及收发管理。仓库管理过程中对当 季货品和非当季货品分仓库、分库位保管并实现系统化管理。相关库龄较长的存 货保管过程中编码清晰、库龄明确、库位准确。入库、移库、出库等物流作业流 1-1-381 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 程及时准确、清晰可控。 C、按不同职能设置工作岗位实现职责分离和相互制约。发行人按照不同职 能和业务需求,分别设置了仓库经理、主管、计划组、库位维护、电商组、装备 组、服装组等岗位。各岗位各负其责,分工协作,并受到仓库经理、仓库主管的 管辖制约。 D、按照严格的物流作业流程进行入库上架、出库等操作。仓管入库组根据 装箱单内容安排入库。入库组负责与承运商进行验收,验收人员在装箱单上进行 签字。如出现装箱单与实物不一致,将相关实物存放在中转位,根据仓库计划组 的处理结果分别处理;仓库出库组根据销售订单,出库专员每半个小时查看并生 成分拣单,打印分拣单交于出库组组长,并分配人员进行分拣并在统一区域扫描 出库。发货信息登记表均需由分拣员、扫描员、复核员、托运员等人员签字。 E、按照仓库盘点制度实施定期盘点等日常管理。发行人仓库经理带领相关 人员进行每日发货前分区域循环盘点;同时,每个季度末组织进行定期盘点。针 对盘点的差异仓库经理与财务部门进行及时查找原因,必要时进行并处理。 (10)固定资产分析 报告期内各期末,本公司固定资产账面价值情况如下: 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 房屋建筑物 1,882.47 62.20 2,018.60 62.27 2,109.18 65.04 机器设备 836.16 27.63 922.14 28.44 759.20 23.41 运输设备 90.64 2.99 108.92 3.36 173.56 5.35 电子及其他 217.45 7.18 192.20 5.93 201.20 6.20 设备 合计 3,026.71 100.00 3,241.87 100.00 3,243.14 100.00 报告期内,本公司固定资产规模基本保持稳定,主要为房屋建筑物和机器设 备。 (11)在建工程分析 报告期内,本公司各期末在建工程账面价值情况如下: 1-1-382 牧高笛户外用品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单位:万元 项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 在建工程 35.90 - - 报告期内,本公司在建工程余额较小。2016 年 12 月 31 日,本公司在建工 程账面价值为 35.90 万元,建设内容为电脑化帐篷吊挂系统。 (12)无形资产分析 截至 2016 年 12 月 31 日,本公司无形资产净额为 1,234.43 万元。报告期内, 本公司无形资产主要为土地使用权、商标和专利等,无形资产金额变化较小。报 告期内各期末,本公司无形资产净额及占总资产比例如下: 单位:万元 项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 无形资产 1,234.43 1,158.77 1,192.30 总资产 36,211.32 30,934.26 33,526.02 无形资产/总资产 3.41% 3.75%