广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 广东和胜工业铝材股份有限公司 (注册地址:中山市三乡镇前陇工业区美源路5号、中山市三乡镇西山社区华曦路3号) 首次公开发行股票 招股说明书 保荐机构(主承销商) (注册地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层) 1 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 发行概况 发行股票类型:人民币普通股 每股面值:1.00 元 发行股数:公司本次发行的股票全部为新股,不进行老股转让,拟公开发行新股 数量不超过 3,000 万股,不低于发行后总股本的 25%。 每股发行价格:9.80 元 发行后总股本:12,000 万股 预计发行日期:2017 年 1 月 3 日 拟上市证券交易所:深圳证券交易所 1、公司控股股东及实际控制人李建湘、担任公司董事的股东李江、 担任公司高级管理人员的股东宾建存承诺:除公司首次公开发行股票 时本人公开发售的股份(如有)外,自公司股票在证券交易所上市之 日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司 公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;若公司 上市后 6 个月内出现连续 20 个交易日的股票收盘价(指复权后的价格, 下同)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末的股票收盘价低于发行 本次发 价的情形,本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 行前股 2、公司股东李清、张良承诺:除公司首次公开发行股票时本人公 东所持 开发售的股份(如有)外,自公司股票在证券交易所上市之日起36个 股份的 月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行 流通限 股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 制及自 3、担任公司董事、高级管理人员的股东金炯、黄嘉辉、唐启宙、 邹红湘承诺:除公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份(如有) 愿锁定 外,自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托 股份的 他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 承诺: 也不由公司回购该部分股份;若公司上市后 6 个月内出现连续 20 个交 易日的股票收盘价(指复权后的价格)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末的股票收盘价低于发行价的情形,本人所持公司股票的锁定 期限自动延长 6 个月。 4、股东霍润承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月 内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股 票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 保荐机构(主承销商): 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期: 2016 年 12 月 29 日 2 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 3 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分,并特别注 意下列事项: 一、本次发行的相关重要承诺 (一)股份流通限制和自愿锁定承诺及 5%以上股东的减持意向 1、公司控股股东及实际控制人李建湘(5%以上股东)、担任公司董事的 股东李江(5%以上股东)承诺 自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部 分股份;若公司上市后 6 个月内出现连续 20 个交易日的股票收盘价(指复权后 的价格,下同)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末的股票收盘价低于发行价 的情形,本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不可撤销,且 不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。 上述锁定期满后两年内减持公司股份,每年通过大宗交易或集中竞价方式减 持不超过所持公司股份的 10%,且减持价格(指复权后的价格)不低于发行价, 并至少提前 5 个交易日将减持计划告知公司,积极配合公司的公告等信息披露工 作。 上述锁定期满后,在担任公司董事期间每年转让公司股份的比例不超过所持 公司股份总数的 25%;离任后 6 个月内,不转让本人所持有的公司股份;在申报 离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人 所持公司股份总数的比例不超过 50%。 若违反上述承诺,违反承诺所得收益归公司所有;公司可扣留违反承诺当年 度及其后一个年度应付本人的现金分红,同时本人在违反承诺期间不得转让持有 的公司股份,直至本人履行承诺为止;如本人未履行承诺,本人愿依法承担相应 的责任。 上述承诺不可撤销,且不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。 2、担任公司高级管理人员的股东宾建存(5%以上股东)承诺 4 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部 分股份;若公司上市后 6 个月内出现连续 20 个交易日的股票收盘价(指复权后 的价格,下同)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末的股票收盘价低于发行价 的情形,本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不可撤销,且 不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。 上述锁定期满后两年内减持公司股份,每年通过大宗交易或集中竞价方式减 持不超过所持公司股份的 10%,且减持价格(指复权后的价格)不低于发行价, 并至少提前 5 个交易日将减持计划告知公司,积极配合公司的公告等信息披露工 作。 上述锁定期满后,在担任公司高级管理人员期间每年转让公司股份的比例不 超过所持公司股份总数的 25%;离任后 6 个月内,不转让本人所持有的公司股份; 在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量 占本人所持公司股份总数的比例不超过 50%。 若本人违反上述承诺,违反承诺所得收益归公司所有;公司可扣留违反承诺 当年度及其后一个年度应付本人的现金分红或薪酬的 50%,同时本人在违反承诺 期间不得转让持有的公司股份,直至本人履行承诺为止;如本人未履行承诺,本 人愿依法承担相应的责任。 上述承诺不可撤销,且不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。 3、公司股东李清、张良承诺 自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部 分股份。 4、担任董事及公司高级管理人员的股东金炯(5%以上股东)承诺 自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部 分股份;若公司上市后 6 个月内出现连续 20 个交易日的股票收盘价(指复权后 的价格,下同)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末的股票收盘价低于发行价 的情形,本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 5 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 上述锁定期满后两年内本人将减持公司股份,每年通过大宗交易或集中竞价 方式减持不超过所持公司股份的 10%,且减持价格(指复权后的价格)不低于发 行价,并至少提前 5 个交易日将减持计划告知公司,积极配合公司的公告等信息 披露工作。 上述锁定期满后,在本人担任公司董事、高级管理人员期间内每年转让公司 股份的比例不超过所持公司股份总数的 25%;离任后 6 个月内,不转让本人所持 有的公司股份;在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售 公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过 50%。 若本人违反上述承诺,违反承诺所得收益归公司所有;公司可扣留违反承诺 当年度及其后一个年度应付本人的现金分红或薪酬的 50%,同时本人在违反承诺 期间不得转让持有的公司股份,直至本人履行承诺为止;如本人未履行承诺,本 人愿依法承担相应的责任。 上述承诺不可撤销,且不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。 5、担任公司董事的股东黄嘉辉(5%以上股东)承诺 自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部 分股份;若公司上市后 6 个月内出现连续 20 个交易日的股票收盘价(指复权后 的价格,下同)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末的股票收盘价低于发行价 的情形,本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述锁定期满后两年内本人将减持公司股份,每年通过大宗交易或集中竞价 方式减持不超过所持公司股份的 10%,且减持价格(指复权后的价格)不低于发 行价,并至少提前 5 个交易日将减持计划告知公司,积极配合公司的公告等信息 披露工作。 上述锁定期满后,在本人担任公司董事期间内每年转让公司股份的比例不超 过所持公司股份总数的 25%;离任后 6 个月内,不转让本人所持有的公司股份; 在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量 占本人所持公司股份总数的比例不超过 50%。 若本人违反上述承诺,违反承诺所得收益归公司所有;公司可扣留违反承诺 当年度及其后一个年度应付本人的现金分红,同时本人在违反承诺期间不得转让 6 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 持有的公司股份,直至本人履行承诺为止;如本人未履行承诺,本人愿依法承担 相应的责任。 上述承诺不可撤销,且不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。 6、担任公司高级管理人员的股东唐启宙、邹红湘承诺 自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部 分股份;若公司上市后 6 个月内出现连续 20 个交易日的股票收盘价(指复权后 的价格,下同)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末的股票收盘价低于发行价 的情形,本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述锁定期满后两年内本人减持公司股份的,减持价格不低于发行价。 上述锁定期满后,在本人担任公司高级管理人员期间内每年转让公司股份的 比例不超过所持公司股份总数的 25%;离任后 6 个月内,不转让本人所持有的公 司股份;在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股 份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过 50%。 若本人违反上述承诺,违反承诺所得收益归公司所有;公司可扣留违反承诺 当年度及其后一个年度应付本人的现金分红或薪酬的 50%,同时本人在违反承诺 期间不得转让持有的公司股份,直至本人履行承诺为止;如本人未履行承诺,本 人愿依法承担相应的责任。 上述承诺不可撤销,且不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。 7、公司股东霍润(5%以上股东)承诺 自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部 分股份。 上述锁定期满后两年内本人减持公司股份的,每年通过大宗交易或集中竞价 方式减持不超过所持公司股份的 10%,且减持价格不低于发行价,并至少提前 5 个交易日将减持计划告知公司,积极配合公司的公告等信息披露工作。 若本人违反上述承诺,违反承诺所得收益归公司所有;公司可扣留违反承诺 当年度及其后一个年度应付本人的现金分红,同时本人在违反承诺期间不得转让 7 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 持有的公司股份,直至本人履行承诺为止;如本人未履行承诺,本人愿依法承担 相应的责任。 (二)本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的相关承诺 1、公司承诺 (1)如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公 司将依法回购首次公开发行的全部新股(不含公司股东公开发售的股份)。公司 董事会将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日进行公告,并在上述事项认 定后 5 个交易日内提出股份回购预案,预案内容包括回购股份数量、价格区间、 完成时间等信息,在提交股东大会审议通过,并经相关主管部门批准/核准/备案 后启动股份回购措施。公司已发行尚未上市的,回购价格为发行价并加算银行同 期存款利息;公司已上市的,回购价格以发行价并加算银行同期存款利息和回购 义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定,并根据相关法律、 法规和规范性文件规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律、法规和规 范性文件另有规定的,从其规定; (2)如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。公司 将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、 积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资 者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及 设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失; (3)如公司违反上述承诺,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公 开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉,按中国证监会及有关司 法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿,并将在定期报告中披露公司及公司控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份、赔 偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 上述承诺不可撤销。 2、公司控股股东、实际控制人李建湘承诺 8 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (1)如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本 人将依法督促公司依法回购首次公开发行的全部新股,并依法购回公司首次公开 发行股票时本人公开发售的股份(如有)。本人将在上述违法事实被中国证监会 认定后的当日通过公司进行公告,并在上述事项认定后 3 个交易日内启动购回事 项。公司已发行尚未上市的,购回价格为发行价并加算银行同期存款利息;公司 已上市的,购回价格以发行价并加算银行同期存款利息和购回义务触发时点前最 后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定,并根据相关法律、法规和规范性文件 规定的程序实施。在实施上述股份购回时,如法律、法规和规范性文件另有规定 的,从其规定; (2)如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化 程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按 照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者 调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失; (3)如本人违反上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊 上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并以违反上述 承诺发生之日起当年度或以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红作 为履约担保,同时本人持有的公司股份将不得转让,直至按上述承诺采取相应的 购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 上述承诺不可撤销。 3、公司其他董事、监事、高级管理人员承诺 (1)如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化 程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按 照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者 调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失; 9 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (2)如本人违反上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊 上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并以违反上述 承诺发生之日起当年度或以后年度公司应付本人的现金分红或薪酬/津贴作为履 约担保,同时本人持有的公司股份将不得转让,直至按上述承诺采取相应的购回 或赔偿措施并实施完毕时为止;如本人未履行承诺,本人愿依法承担相应的责任。 上述承诺不可撤销,且不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。 4、国信证券股份有限公司承诺 如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致国信证券所制作、出具的 文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发 生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,国信证 券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促 发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资 者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 为进一步保护投资者权益,国信证券承诺:如因其为发行人首次公开发行股 票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失 的,将先行赔偿投资者损失。 5、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)承诺 如果因其出具上述文件的执业行为存在过错,违反了法律法规、中国注册会 计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信 公允的原则,从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于广东和胜工业铝材股份有限公司 股票投资决策的投资者造成损失的,我们将依照相关法律法规的规定对该等投资 者承担相应的民事赔偿责任。 6、国浩律师(深圳)事务所承诺 如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致国浩所制作、出具的文件对重 大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗 漏,导致发行人不符合法律规定的发行条件,造成投资者直接经济损失的,在该 等违法事实被认定后,国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者 利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算 10 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基 金等方式进行赔偿。 国浩保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对 此承担相应的法律责任。 (三)填补被摊薄即期回报的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会的有关规定及要求,就公司本次发 行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下确认及 承诺: 1、其不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他 方式损害公司利益。 2、其将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范, 包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、 严格遵守及执行公司该等制度及规定等。 3、其将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构 规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求,坚决 不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、其将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬制度时,将 相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩,并在公司董事会或股东大会 审议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票表决权)。 5、其进一步承诺,若公司未来实施员工股权激励,将全力支持公司将该员 工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司 董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票(如有投票表决权)。 若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未 能满足相关规定的,其将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整;若 违反或拒不履行上述承诺,其愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构 的有关规定和规则承担相应责任。 11 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 二、股价稳定措施 (一)公司的股价稳定措施 在满足公司法定上市条件的前提下,自公司上市后 36 个月内,一旦出现连 续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产(公司公开披露的最近定期报 告中的每股净资产,下同)的情形,公司将采取如下措施: 1、公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等相关法律、法规 及规范性文件的规定,向社会公众股东回购公司部分股票,公司回购股份的价格 依据市场价确定,并通过证券交易所集中竞价交易方式实施; 2、公司将用自有资金进行股份回购,用于回购股份的资金总额按以下方式 执行: (1)单次不低于发行人上一年度归属于发行人股东净利润的 5%,不高于 发行人上一年度归属于发行人股东净利润的 10%; (2)单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元;如与上述 A 项的 上限冲突,按照本项执行。 如果在 12 个月内发行人多次采取上述股份回购措施,则累计用于股份回购 的资金总额按以下方式执行: (1)不高于发行人上一年度归属于发行人股东净利润的 20%; (2)不低于 2,000 万元;如与上述 A 项冲突的,按照本项执行。 3、本公司将根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,在上述 股份回购计划的启动条件成就时 3 个交易日内召开董事会讨论股份回购预案并 公告,提交股东大会审议,具体实施方案将在股东大会作出决议后公告。同时, 在股东大会审议通过股份回购方案后,本公司将依法通知债权人,并向证券交易 监管部门、证券交易所等报送相关材料,办理审批或备案手续; 4、公司董事会公告股份回购预案后,公司股票若连续 5 个交易日收盘价均 超过每股净资产,公司董事会可以做出决议终止股份回购事宜; 5、公司上市后 36 个月内,若公司新聘任董事(指非独立董事)和高级管 理人员的,公司将要求该等新聘任的人员,履行公司上市时董事(指非独立董事) 和高级管理人员已作出的关于稳定股价的相应承诺; 12 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 6、如本公司未履行上述股份回购的承诺,则本公司将在股东大会及中国证 监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道 歉。 上述承诺不可撤销。 (二)公司控股股东、实际控制人李建湘稳定股价的承诺 在满足公司法定上市条件同时不触及要约收购义务的前提下,自公司上市后 36 个月内,一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产(公司 公开披露的最近定期报告中的每股净资产,下同)的情形,若(1)公司未实施 股份回购或(2)公司实施股份回购后仍未达到“公司股票连续 5 个交易日的收盘 价均超过每股净资产”,本人将在 3 个交易日内提出增持股份方案并公告,具体 如下: (1)本人将在 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份,用 于增持股份的金额不低于本人上一年度现金分红的 20%,不高于本人上一年度现 金分红的 70%。同时,本人增持公司股份的期间内,本人直接或间接持有的公司 股份不予转让; (2)本人在股份增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份,增持股份 的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务 规则、备忘录的要求; (3)公司上市后 36 个月内出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每 股净资产的情形时,本人承诺就公司股份回购方案以本人的董事(如有)身份在 董事会上投赞成票,并以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票; (4)如本人未履行上述增持股份的承诺,则公司可将本人股份增持义务触 发当年及其后一个年度公司应付本人的现金分红予以扣留,直至本人履行承诺为 止;如本人未履行承诺,本人愿依法承担相应的责任。 上述承诺不可撤销。 (三)公司的其他股东、董事、高级管理人员稳定股价的承诺 在满足公司法定上市条件的前提下,自公司上市后 36 个月内,一旦出现连 续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产(公司公开披露的最近定期报 告中的每股净资产,下同)的情形,若公司控股股东增持公司股份方案实施完成 13 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 后,仍未达到“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均超过每股净资产”,本人将在 3 个交易日内提出增持股份方案并公告,具体如下: (1)本人将在 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份,用 于增持股份的金额不低于公司高级管理人员上一年度人均薪酬的 20%,不高于公 司高级管理人员上一年度人均薪酬的 50%。同时,本人增持公司股份的期间内, 本人直接或间接持有的公司股份不予转让; (2)本人在股份增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份,增持股份 的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务 规则、备忘录的要求; (3)公司上市后 36 个月内出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每 股净资产的情形时,本人承诺就公司股份回购方案以本人的董事(如有)身份在 董事会上投赞成票,并以所拥有的全部表决票数(如有)在股东大会上投赞成票; (4)如本人未履行上述增持股份的承诺,则公司可将本人股份增持义务触 发当年及其后一个年度公司应付本人现金分红的 100%或薪酬的 50%予以扣留, 同时本人持有的公司股份将不得转让,直至按上述承诺采取相应的增持公司股票 措施并实施完毕时为止。如本人连续两次违反承诺的,公司有权在履行相应的法 定程序后对本人予以解聘。 上述承诺不可撤销。如本人未履行承诺,本人愿依法承担相应责任。 三、本次发行前后公司股利分配政策 (一)本次发行完成前滚存利润的分配方案 经第一届董事会第十一次会议及2013年度股东会决议通过,公司以截至2013 年12月31日母公司实际累计未分配利润中的2,000万元对公司所有股东依其所持 股份比例进行分配,并通过现金分红的方式实施。 经第一届董事会第十九次会议及2015年第三次临时股东大会决议通过,公司 以截至2015年4月30日母公司实际累计未分配利润中的2,000万元对公司所有股 东依其所持股份比例进行分配,并通过现金分红的方式实施。 14 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 经第二届董事会第三次会议及2015年年度股东大会决议通过,公司以截至 2015年12月31日母公司实际累计未分配利润中的2,000万元对公司所有股东依其 所持股份比例进行分配,并通过现金分红的方式实施。 经公司2014年第一次临时股东大会决议,同意通过公司发行前滚存利润分配 方案:若本公司本次公开发行股票并上市方案经中国证监会核准并得以实施,首 次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老 股东共同享有。 (二)公司发行上市后的股利分配政策 公司上市当年度的下一个年度起三年内,公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的 20%,在确保足额现金股利分配的前提下,公司 可以另行增加股票股利分配或实施公积金转增股本。 公司控股股东、实际控制人李建湘承诺:在未来审议上述股利分配计划项下 的具体利润分配议案时参加股东大会并投赞成票,确保每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 发行上市后公司具体股利分配政策请参见招股说明书“第十四节 股利分配 政策”相关内容。 四、公司关于填补被摊薄即期回报的措施 本次募集资金用于“高端工业铝型材生产建设项目”、“研发中心建设项目”以 及补充流动资金。由于扩产项目有一定的建设周期和达产期,预计募集资金到位 当年,经济效益将有一定的提升,以及补充流动资金能够增加公司经营周转资金, 改善公司资产负债结构,减少财务费用外,在此期间股东回报仍将通过公司现有 业务产生收入和利润实现,公司现有业务预计经营稳定,未有重大变化。按照本 次发行不超过3,000万股,募集资金总额不超过29,400.00万元计算,公司股本和 净资产规模将大幅增加,预计募集资金到位当年,公司每股收益(扣除非经常性 损益后的每股收益、稀释后每股收益)受股本摊博影响,相对上年度每股收益呈 下降趋势。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。 15 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 公司拟通过加强募集资金管理、优化产品和业务结构、加快募投项目建设进 度,完善利润分配政策等方式,积极提升公司盈利能力,填补被摊薄的股东即期 回报。具体如下: (一)公司面临的主要风险的改进措施 1、公司作为专注于工业铝挤压材研发与制造的企业,研发具有市场前景的 新材料、新工艺和新产品。公司目前面临的主要风险详见本招股说明书“第三节 风险因素”相关描述。 2、面对业绩增速下滑、应收账款管理等风险,公司将采取如下措施: (1)积极推进实施公司发展战略,提升公司核心竞争力; (2)完善公司治理和加大人才引进,为企业发展提供制度保障和人才保障; (3)加强企业技术创新体系建设与研发投入; (4)增加产能扩充; (5)健全营销管理体系; (7)提升公司管理水平和运行效率。 (二)提高募集资金使用效率,加强募集资金管理 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符 合产业发展趋势和国家产业政策,有较好的市场前景和盈利能力。本次公开发行 募集资金到位后,公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定,明确各控 制环节的相关责任,按计划申请、审批、使用募集资金。加快募集资金使用效率, 保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 (三)进一步完善利润分配制度,强化投资回报机制 为完善公司利润分配政策,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利, 公司根据有关法律、法规及规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,对股东 分红回报政策进行了明确,制定了公司上市后三年内公司具体股利分配计划方 案,上述计划方案已经2014年5月23日召开的2014年第一次临时股东大会审议通 过,该计划方案增强了现金分红的透明度和可操作性,保护了公司股东特别是中 小股东的利益。 本次公开发行完成后,公司将严格执行现行分红政策,不断强化对股东的投 资回报机制。 16 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 发行人制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 五、重大风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节,特别提醒投资 者注意其中的以下风险: (一)铝锭价格波动风险 公司生产经营所需的主要原材料为铝锭,铝锭采购价格主要参照上月南储铝 锭平均价和采购下单当日广东南海灵通铝锭价。2013 年度、2014 年度、2015 年 度及 2016 年 1-6 月,铝锭及铝棒成本占主营业务成本的比重分别 62.78%、 61.63%、54.47%、55.70%。公司主要定价模式为“基准铝价+加工费”,公司产品 基准铝价于客户下订单时确认,基准铝价主要有:下单上月广东南海灵通铝锭均 价、出货上月广东南海灵通铝锭均价或上三个月 LME 均价+溢价定价模式,其 中又以下单上月广东南海灵通铝锭均价为主。该定价模式无法完全避免承担铝锭 市场价格波动带来的风险,如果结算期间铝锭市场价格出现变化,尤其是铝锭价 格上涨较快,会较大影响公司的盈利能力。根据公司各年度的实际销售情况测算, 对于铝价变动的敏感性测算如下: A.公司产品定价基准对产品毛利率的影响 公司产品定价基准为“铝锭基准价+加工费”,倘若客户对铝锭基准价进行调 整,则公司产品销售价格会发生变化,进而影响产品毛利率,假设公司产品销售 价格与产品成本中铝锭成本同方向同金额变化,产品毛利率变化如下: 铝锭单价波动幅度 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 无波动 25.52% 21.13% 19.54% 18.43% -1% 25.63% 21.22% 19.64% 18.53% -5% 26.09% 21.58% 20.04% 18.92% -10% 26.69% 22.05% 20.56% 19.44% 1% 25.41% 21.04% 19.44% 18.34% 5% 24.97% 20.69% 19.07% 17.97% 10% 24.45% 20.28% 18.61% 17.52% B.倘若客户对铝锭基准价未及时进行调整,则公司产品销售价格不会变化, 但产品成本中铝锭成本会发生变化,进而影响产品毛利率,具体变化如下: 铝锭单价波动幅度 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 17 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 无波动 25.52% 21.13% 19.54% 18.43% -1% 25.96% 21.55% 20.04% 18.95% -5% 27.71% 23.22% 22.02% 21.02% -10% 29.90% 25.31% 24.51% 23.61% 1% 25.08% 20.71% 19.04% 17.91% 5% 23.33% 19.04% 17.06% 15.84% 10% 21.13% 16.95% 14.57% 13.25% (二)加工费变动的风险 公司产品加工费报价,是针对不同客户的产品工艺要求以及复杂程度收取不 同的加工费用。根据行业内定价模式,公司产品毛利率受加工费影响较大。受客 户下调加工费的影响,报告期内单一客户的单一品类产品的加工费呈下降趋势。 公司产品加工费根据产品工艺要求以及加工工序复杂程度确定,2013年度、2014 年度、2015年度及2016年1-6月,挤型素材平均加工费为8,833.21元/吨,占每吨 售价的44.09%左右;挤型深加工产品平均加工费为29,160.59元/吨,占每吨售价 的71.35%左右。 公司产品加工费水平受市场竞争形势影响,如公司收取的加工费不能随管理 成本及劳动力成本同步提升,将直接对公司的盈利能力造成负面影响。若上述管 理成本及劳动力成本上升幅度较大,则会导致公司存在净利润下滑50%以上的风 险。根据公司2016年1-6月的经营情况测算,在其他因素不变的情况下,如果直 接人工及制造费用(扣除折旧及租赁等固定成本的影响)上升20%,则将造成同 期净利润下滑37.54%;如果上升30%,则将造成净利润下滑56.31%。 (三)劳动力成本上升风险 公司员工人数较多,截至 2016 年 6 月 30 日员工合计人数为 1,786 名,其中 生产人员占比 71.44%。2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月的薪 酬总额分别为 6,909.53 万元、8,345.39 万元、9,220.39 万元、4,633.71 万元,分 别是同期归属于母公司所有者的净利润的 2.19 倍、1.94 倍、1.79 倍、1.21 倍。 薪酬总额的波动将会对净利润造成较大的影响。2014 年、2015 年公司薪酬总额 分别较上年增长 6.28%、10.48%。若未来公司薪酬总额上升趋势与公司经营规模 不同步,将导致公司业绩出现重大下降。 (四)主要原材料供应商集中度较高的风险 2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月,公司向前五名供应商的采 购金额占公司当期采购总额的比例分别为78.83%、55.20%、64.09%、68.60%。 18 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 公司前五名供应商主要为铝锭及天然气供应商。公司铝锭采购相对集中,主要是 铝锭为铝挤压材行业通用型产品,产品标准化程度较高,市场供给相对充足,因 此公司主要选择3-5家合作稳定的铝锭供应商进行集中采购。如果部分供应商因 意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形,公司需要调整供应商,将 会在短期内对公司的采购造成一定程度的负面影响。 (五)应收账款账面价值较大的风险 随着营业收入的稳步增长,公司应收账款逐年增长,2013年度、2014年度、 2015年度及2016年1-6月,公司应收账款账面价值分别为9,132.71万元、10,085.08 万元、11,453.97万元、16,777.17万元,占流动资产的比例分别为34.27%、38.87%、 46.21%、54.49%。公司应收账款账面价值较大,且占流动资产总额的比重较高。 随着公司业务规模的进一步扩大,应收账款保持较高水平将给公司带来一定的风 险:较高的应收账款占用了公司的营运资金,会增加公司财务成本;此外,一旦 出现应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况,将会给公司业绩和生产经营情 况造成一定的负面影响。 (六)汇率波动风险 公司产品远销香港、日本、东南亚及欧洲等多个国家和地区。2013年度、2014 年度、2015年度及2016年1-6月,公司产品出口分别实现销售收入21,765.55万元、 21,251.96万元、19,584.75万元、9,706.46万元,分别占相应期间主营业务收入的 34.45%、32.40%、30.24%、27.07%。由于外销产品大都以美元和港币进行计价 和结算,2013年度公司的汇兑损失为349.24万元。如果未来人民币呈升值趋势, 将直接导致公司出口产品价格竞争力下降,不利于国外市场的拓展并直接扩大公 司的汇兑损失金额,进而导致公司净利润的下降。 (七)所得税税率变化的风险 根据2008年12月29日广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、 广东省地方税务局联合批准的《高新技术企业证书》(证书编号: GR200844000943,有效期三年),公司2008年被认定为高新技术企业,根据企 业所得税法规的规定,连续三年适用15%的企业所得税税率。根据2011年11月3 日广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联 19 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 合批准的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201144000312,有效期三年), 公司2011年被继续认定为高新技术企业,继续适用15%的优惠税率。 公司的高新技术企业证书已于2014年11月到期。因2011年度-2013年度公司 未新获专利授权,未达到《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件,故公 司2014年度企业所得税税率提高至25%,盈利水平将受到一定程度影响。 报告期内,发行人因高新技术企业而享受的企业所得税优惠对发行人的影响 如下表所示: 项目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 1-6 月 母公司实际执行的企业所得税税率① 25% 25% 25% 15% 母公司应纳所得税额② 1,054.05 1,056.03 1,192.74 506.14 假设报告期全部按照 25%税率的母公司 1,054.05 1,056.03 1,192.74 843.56 应纳所得税额③ 因此而享受的税收优惠④(④=③-②) - - - 337.42 经审计归属于母公司所有者净利润⑤ 3,816.21 5,142.61 4,299.16 3,583.67 因此而享受的税收优惠占同期归属于母 - - - 9.42% 公司所有者净利润的比例⑥ 假设报告期全部按照 25%税率的归属于 3,816.21 5,142.61 4,299.16 3,246.25 母公司所有者净利润⑦(⑦=⑤-④) 通过报告期内高新技术企业税收优惠对发行人财务状况的分析可见,该税收 优惠对发行人 2013 年归属于母公司所有者净利润的影响程度为 9.42%。故此, 如果发行人今后不继续申请高新技术企业的认定,则因此对净利润的影响水平预 计将维持在该等水平。 (八)出口退税政策变化的风险 公司出口产品主要为电子消费品类的打印机耗材、耐用消费品类的厨卫用品 部件等,其出口退税率主要为 5%、9%、13%、15%。2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月,公司产品外销收入占各期主营业务收入的比例分别为 34.45%、32.40%、30.24%、27.07%,未来公司将继续开拓国际市场,铝型材产 品的出口政策变化将影响公司的生产经营状况及盈利水平。 增值税出口退税制度并不是税收优惠制度,但增值税出口退税额与进项税额 的差额会形成“征退差异成本”,从而直接影响公司的营业成本,故出口退税率降 低将通过增加“征退差异成本”而增加公司营业成本,2013年度、2014年度、2015 年度及2016年1-6月,征退差异将导致营业成本分别增加820.05万元、780.18万元、 20 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 711.50万元、355.71万元。若公司的产品出口退税率每降低1%,则2013年度、2014 年度及2015年度利润总额将分别减少217.66万元、212.52万元、195.85万元、97.06 万元。因此,如果国内外贸易形势发生变化,国家调整工业铝型材产品的出口退 税政策,将对公司的经营业绩产生负面影响。 (九)厂房搬迁的风险 公司现有厂房部分系租赁所得,平南分公司、模具五金分公司、切削加工分 公司均存在租赁无房产证厂房的情形,面积为8,461.90平方米,占公司所有办公 及生产厂房面积的21.10%。公司已对上述租赁房产完成备案手续,取得由中山市 房屋租赁管理所出具的《房屋租赁证》。公司位于中山市三乡镇西山社区华曦路 3号的西山厂区已开工建设,一期工程已竣工并投入使用。公司拟将结合西山厂 区后期项目的开展情况逐步将位于上述无证房产的生产线搬迁入新厂区,以彻底 解决因租赁无证房产而对生产经营带来的潜在风险。 如果公司拟用于搬迁的厂房未能顺利建设,或在搬迁过程中未能将产能调配 妥当,或搬迁后因机器设备调试等因素未能有效发挥产能,将对公司未来的生产 经营管理和盈利水平造成负面影响。 (十)营业利润波动的风险 公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的营业利润分别为 3,828.95万元、5,183.31万元、6,509.47万元、4,974.87万元。2013年度、2014年度、 2015年度及2016年1-6月净利润分别为3,583.67万元、4,299.16万元、5,142.61万元、 3,816.21万元。 公司2013年营业利润及净利润较低,主要是受增长的销售费用、管理费用、 2013年人民币升值导致的汇兑损失增长及计提香港东洋铝业有限公司应收账款 坏账损失的影响。公司2014年度、2015年度及2016年1-6月营业利润均较同期实 现了增长,主要受益于产品结构调整。如果公司在未来经营中出现产品结构不能 紧跟市场需求的变化、加工费波动、劳动力成本上升、期间费用增长等不利影响, 将可能导致公司营业利润出现波动的风险。 (十一)募投项目不能达到预测效益的风险 本次发行募投项目高端工业铝型材生产建设项目达产后新增年产能22,000 吨,该募投项目的经济效益为预测性信息,不构成公司对本次发行募投项目预期 21 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 效益的业绩承诺或盈利预测。上述经济效益系以公司报告期内相同或类似产品的 毛利率、期间费用率、净利率水平为基础测算得来,公司已经对募投项目的可行 性进行了充分论证,但未来受到宏观经济环境、产品市场竞争、原材料价格、市 场需求等诸多因素的影响,本次发行募投项目存在不能达到上述预期效益的风 险。 六、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营 状况 公司最近一期审计报告的审计截止日为2016年6月30日,请投资者关注公司 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。 (一)财务报告审计截止日后的主要财务信息 公司2016年1-9月财务报表未经审计,但已经发行人会计师审阅。根据发行 人会计师出具的审阅报告,2016 1-9月合并财务报表的主要会计报表项目及同期 对比情况如下: 单位:万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 变动幅度 资产总计 60,617.39 53,162.47 14.02% 负债总计 20,210.28 16,110.76 25.45% 所有者权益总计 40,407.11 37,051.70 9.06% 单位:万元 2016 年 1-9 月及同比情况 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 变动幅度 营业收入 55,272.03 50,902.02 8.59% 营业利润 6,848.34 4,426.77 54.70% 利润总额 6,908.22 4,334.59 59.37% 净利润 5,353.96 3,415.40 56.76% 归属于母公司股东的净利润 5,353.96 3,415.40 56.76% 扣除非经常性损益后归属于母 5,309.84 3,500.87 51.67% 公司股东的净利润 经营活动产生的现金流量净额 924.44 5,281.89 -82.50% 2016年9月末公司资产总额比上年末增长14.02%,主要原因系公司经营性资 产和负债的增加所致。2016年9月末公司的负债较上年末增长了28.89%,主要系 公司向银行的短期融资增加。 22 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 2016年9月末所有者权益合计较上年末增长9.06%,主要为公司经营业绩累 积。2016年1-9月,公司营业收入为55,272.03万元,比上年同期增长了8.59%,主 要是因为公司电子消费类产品的销售增长。 2016年1-9月,公司营业利润、利润总额和净利润较去年同期分别增长了 54.70%、59.37%和56.76%,主要系产品结构调整,综合毛利率提升所致。 2016年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少4,357.45, 减少66.52%,主要原因是公司消费类电子产品的账期相对较长且铝锭价格有所上 升采购付出的现金增加。 单位:万元 2016 年 7-9 月及同比情况 项目 2016 年 7-9 月 2015 年 7-9 月 变动幅度 营业收入 18,345.45 18,159.92 1.02% 营业利润 1,873.47 1,430.66 30.95% 利润总额 1,932.57 1,427.65 35.37% 净利润 1,537.75 1,132.14 35.83% 归属于母公司股东的净利润 1,537.75 1,132.14 35.83% 扣除非经常性损益后归属于母 1,501.64 1,157.07 29.78% 公司股东的净利润 经营活动产生的现金流量净额 1,772.52 1,257.57 40.95% 2016年7-9月,公司营业收入为18,345.45万元,比上年同期增长了1.02%。 2016年7-9月,公司营业利润、利润总额和净利润较去年同期分别增长了 30.95%、35.37%和35.83%,主要系产品结构调整,综合毛利率提升所致。2016 年7-9月,公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长40.95%,主要原因 是公司销售商品收到的现金较去年同期增加。 综上所述,财务报告审计截止日后公司财务状况稳定,总体运营情况良好。 (二)财务报告审计截止日后的主要经营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日,公司主要经营状况良好;公司 的经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及 销售价格,主要客户及供应商的构成等未发生重大变化,亦未出现税收政策变化 或其他可能影响投资者判断的重大事项。 主要原材料铝锭价格有所上升,已反映在公司全年预计经营业绩中。 (三)公司2016年四季度及2016年年度预计经营业绩 23 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 2015年四季度,公司营业收入为19,422.62万元,扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润1,727.22万元。公司预计2016年四季度可实现营业收入 20,850.58至23,050.58万元,较上年同期变动幅度在7.35%至18.68%之间;扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,438.55至1,697.22万元,较上年同期变 动在-16.71%至-1.74%之间,主要是受2016年9月-11月市场铝锭价格上涨较快影 响所致。 2015年全年,公司营业收入为70,324.65万元,扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润5,117.78 万元。公司预计2016年可实现营业收入76,122.62万元 至78,322.62万元之间,较上年变动幅度在8.24%至11.37%之间;扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润6,700.51至6,959.19万元,较上年变动30.93%至 35.98%之间。 24 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 目录 重大事项提示 ................................................................... 4 一、本次发行的相关重要承诺 .....................................................4 二、股价稳定措施..............................................................12 三、本次发行前后公司股利分配政策 ..............................................14 四、公司关于填补被摊薄即期回报的措施 ..........................................15 五、重大风险提示..............................................................17 六、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况 ............................22 目录 .......................................................................... 25 释义 .......................................................................... 29 一、普通术语..................................................................29 二、专业术语..................................................................30 第一节 概览 ................................................................... 32 一、发行人概况................................................................32 二、发行人控股股东与实际控制人 ................................................33 三、发行人的主要财务数据 ......................................................33 四、本次发行情况..............................................................35 五、募集资金主要用途 ..........................................................36 第二节 本次发行概况 ........................................................... 37 一、本次发行的基本情况 ........................................................37 二、本次发行有关当事人 ........................................................37 三、与本次发行上市有关的重要日期 ..............................................39 第三节 风险因素 ............................................................... 40 一、经营风险..................................................................40 二、财务风险..................................................................43 三、税收政策变化的风险 ........................................................44 四、市场竞争加剧风险 ..........................................................45 五、技术风险..................................................................46 六、宏观经济波动风险 ..........................................................46 七、厂房搬迁的风险............................................................46 八、环保标准提高风险 ..........................................................47 九、安全生产风险..............................................................47 十、受主要出口地区贸易政策影响的风险 ..........................................47 十一、实际控制人及其亲属股权比例较高的风险 ....................................48 十二、募集资金投资项目实施的风险 ..............................................48 第四节 发行人基本情况 ......................................................... 50 一、发行人基本情况............................................................50 二、发行人改制重组情况 ........................................................50 25 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 三、发行人的股本形成及重大资产重组情况 ........................................53 四、发行人的组织架构 ..........................................................70 五、发行人子公司、参股公司情况 ................................................72 六、发起人、持股 5%以上的主要股东及实际控制人基本情况 .........................75 七、发行人股本情况............................................................78 八、发行人内部职工股、工会持股等情况 ..........................................80 九、发行人员工及其社会保障情况 ................................................80 十、持有发行人 5%以上股份的股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺......87 第五节 业务与技术 ............................................................ 89 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况 ........................................89 二、公司所处行业基本情况 ......................................................90 三、行业的竞争格局和公司的竞争地位 ...........................................123 四、主营业务情况.............................................................133 五、与发行人主要业务相关的固定资产和无形资产 .................................172 六、公司拥有特许经营权的情况 .................................................177 七、公司的技术与研发情况 .....................................................177 八、质量控制情况.............................................................186 第六节 同业竞争与关联交易 ....................................................190 一、发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立运行情况 ...................190 二、同业竞争.................................................................191 三、关联方与关联关系 .........................................................193 四、关联交易.................................................................196 五、规范关联交易的制度安排 ...................................................202 六、关联交易的执行情况及公司独立董事意见 .....................................203 七、发行人采取的减少关联交易的措施 ...........................................203 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..................................204 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况 ...............................204 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况 .......209 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况 .......................210 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 .........................211 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ...........................211 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系 .............212 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议、重要承诺及履行情况 .............................................................................212 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .......................................213 九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 .................................213 第八节 公司治理 ...............................................................215 一、法人治理制度建立健全及运行情况 ...........................................215 二、发行人近三年违法违规行为情况 .............................................230 三、发行人近三年资金占用及对外担保情况 .......................................231 四、公司内部控制制度的情况 ...................................................232 26 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 第九节 财务会计信息 ..........................................................234 一、经审计的财务报表 .........................................................234 二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 ...............................242 三、主要会计政策和会计估计、会计差错更正 .....................................244 四、最近一年的收购兼并情况 ...................................................269 五、非经常性损益明细表 .......................................................269 六、最近一期末主要资产情况 ...................................................269 七、主要债项.................................................................271 八、所有者权益变动情况 .......................................................272 九、现金流量情况.............................................................274 十、财务报表附注中的重要事项 .................................................274 十一、近三年及一期主要财务指标 ...............................................275 十二、发行人盈利预测情况 .....................................................277 十三、发行人资产评估、验资情况 ...............................................277 第十节 管理层讨论与分析 .......................................................280 一、财务状况分析.............................................................280 二、盈利能力分析.............................................................308 三、现金流量分析.............................................................342 四、资本性支出分析及其他重大事项 .............................................344 五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...................................345 六、发行人关于填补摊薄即期回报的措施及相关承诺 ...............................347 第十一节 业务发展目标 .........................................................354 一、公司发展战略及中长期发展目标 .............................................354 二、实现上述发展目标拟采取的具体业务实施规划 .................................355 三、本次募集资金对公司实现上述业务发展目标的作用 .............................360 四、拟定上述计划所依据的假设条件 .............................................361 五、实施上述计划将面临的主要困难 .............................................361 六、确保实现业务发展规划拟采取的措施 .........................................362 七、未来业务发展计划和现有业务的关系 .........................................363 第十二节 募集资金运用 .........................................................364 一、募集资金运用计划 .........................................................364 二、募集资金投资项目基本情况 .................................................367 三、本次募集资金用于补充流动资金的必要性分析 .................................388 四、募集资金投入对公司财务与经营的影响 .......................................388 第十三节 股利分配政策 .........................................................391 一、报告期内的股利分配政策 ...................................................391 二、报告期内的股利分配情况 ...................................................391 三、本次发行前未分配利润的分配政策 ...........................................392 四、本次发行后的股利分配政策 .................................................392 五、上市后三年内公司具体股利分配计划 .........................................394 六、保荐机构的核查意见 .......................................................395 27 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 第十四节 其他重要事项 .........................................................396 一、信息披露制度及投资者服务计划 .............................................396 二、重要合同.................................................................396 三、对外担保事项.............................................................399 四、诉讼或仲裁事项...........................................................399 五、刑事起诉或行政处罚 .......................................................401 第十五节 有关董事、监事、高级管理人员及有关机构声明............................402 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................402 二、保荐机构(主承销商)声明 .................................................403 三、发行人律师声明...........................................................404 四、审计机构声明.............................................................405 五、承担验资复核业务的会计师事务所声明 .......................................406 六、验资机构声明.............................................................407 第十六节 备查文件 .............................................................411 28 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 释义 在本招股说明书中,除非另有说明,下列词汇具有如下含义: 一、普通术语 公司、本公司、发行人、 指 广东和胜工业铝材股份有限公司 和胜铝材 金胜铝业、有限公司 指 中山市金胜铝业有限公司,系发行人前身 金胜科技 指 金胜(香港)科技有限公司,本公司全资子公司 瑞泰铝业 指 中山瑞泰铝业有限公司,本公司全资子公司 和胜汽车配件 指 中山市和胜汽车配件有限公司 华克铝业 指 广西华克铝业有限公司,本公司参股公司 横栏分公司 指 广东和胜工业铝材股份有限公司横栏分公司 平南分公司 指 广东和胜工业铝材股份有限公司平南分公司 模具五金分公司 指 广东和胜工业铝材股份有限公司模具五金分公司 切削加工分公司 指 广东和胜工业铝材股份有限公司切削加工分公司 香港和胜 指 和胜(香港)股份有限公司 和胜 BVI 指 和胜(香港)铝业有限公司 和胜铝厂 指 中山市和胜铝制品厂 创科达铝业 指 中山创科达铝业有限公司 麦肯特资产 指 湖南麦肯特资产管理有限公司 麦肯特投资担保 指 湖南麦肯特中小企业投资担保有限公司 湘银投资 指 广东湘银投资股份有限公司 湘商文化 指 中山市湘商文化传媒有限公司 大宅门饮食 指 珠海市大宅门饮食服务有限公司 名虹铝业 指 中山市名虹铝制品有限公司 卓益精铝 指 中山市卓益精铝制品有限公司 澳门华毅 指 澳门华毅投资有限公司 特高电炉 指 佛山市特高珠江工业电炉有限公司 金鹏铝业 指 中山市金鹏铝业有限公司 莱博顿 指 中山莱博顿卫浴有限公司 欧尼克 指 中山欧尼克卫浴有限公司 欧栢摄影 指 中山市欧栢摄影器材有限公司 潜龙五金厂 指 中山市三乡镇潜龙五金制品厂 胜邦货运 指 中山市西区胜邦货运部 龙安置业 指 湘潭龙安置业有限公司 中国忠旺 指 中国忠旺控股有限公司 利源精制 指 吉林利源精制股份有限公司 闽发铝业 指 福建省闽发铝业股份有限公司 亚太科技 指 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 29 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本次发行 指 公司本次发行 3,000 万股 A 股的行为 A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股 保荐机构(主承销商) 指 国信证券股份有限公司 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),系由中瑞岳 瑞华会计师事务所 指 华会计师事务所(特殊普通合伙)与国富浩华事务 所合并而设立 发行人律师 指 国浩律师(深圳)事务所 元 指 人民币元,特别注明的除外 报告期、近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月 二、专业术语 应用于除建筑领域外的铝合金挤压材,包括型材、棒材、 工业铝挤压材 指 管材 建筑铝挤压材 指 应用于各类民用及商用建筑领域的铝合金挤压材 佛山市南海灵通信息有限公司,创始于 1995 年 2 月,拥 有 10 年的金属行情报价经验。每日报导全国各主要金属 广东南海灵通 指 市场(南海、清远、上海、台州、天津、保定、国际金 属到岸价)的现货报价,包括金属市场走势预测、上海 期货、LME、COMEX 信息。 南储仓储管理有限公司,是一家集仓储管理、期货交割、 南储 指 运输业务、仓储融资管理、保税仓储、仓储管理输出等 为一体的综合性仓储管理公司 LME 指 伦敦金属交易所,世界上最大的有色金属交易所 计算机数字控制机床(Computer Numerical Control)的简 CNC 指 称,是一种由程序控制的自动化机床 Kg 指 指单位标准,千克 经调节成分和(或)消除某些杂质(金属或非金属)的 铸锭 指 冶金处理,铸造成型并用于重新熔炼生产的金属坯料。 铝合金圆铸锭,是由纯铝熔体经合金化后铸造出来的圆 铝棒 指 形铸锭。铸造成型并用于挤压或锻造生产的金属坯料, 俗称铝棒或铝合金棒。 在熔铸及挤压生产过程中产生的废料、棒头,可以根据 回收铝 指 熔铸及生产计划重新投炉熔铸。 使液态金属在水冷结晶器或铸模中迅速凝固,已凝固的 熔铸 指 金属被连续拉出直至所需的长度时停止铸造的过程。 拉拔工艺的俗称,利用模具对管材进行冷加工变形,得 到较高精度尺寸、形状和提高性能,将金属坯料从模孔 抽管 指 中拉拔出来,以减少它的横截面,使其产生加工硬化的 过程。 30 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 使金属间相在过饱和固溶体中的质量分数骤减,从而让 时效 指 金属的性质发生改变的处理。 金属或合金加热到某一高温并保温一段时间,以消除或 均质 指 减少偏析的处理 热处理是将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷 热处理 指 却,通过改变材料表面或内部的金相组织结构来控制其 性能的一种金属热加工工艺。 坯料加热后利用机械工具去除坯料表层缺陷组织的技 热扒皮技术 指 术,其目的是去除坯料的表层污染物和组织缺陷,使坯 料保持纯净。 正向挤压 指 铸锭与挤压运动方向相同的挤压过程。 反向挤压 指 铸锭与挤压运动方向相反的挤压过程。 一种电化学氧化过程。在该过程中铝或铝合金的表面通 阳极氧化 指 常转化成一层氧化膜,该膜具有防护性、装饰性或其他 功能特性。 对坯料采用穿针穿孔挤压,所得内孔边界之间无焊缝的 无缝管 指 管材。 主要通过热加工或冷加工进行塑性变形生产铝加工产品 变形铝 指 的合金。 在金属与合金凝固、冷热加工与热处理过程中,采用化 晶粒细化 指 学、物理、机械等方法使晶粒尺寸减小的技术 也称为感光鼓,它是激光打印机、复印件中关键的成像 硒鼓 指 部件,属于耗材,它不仅决定了打印、复印质量的好坏, 还决定了使用者在使用过程中需支付的费用 也称加热辊,是定影器的重要组件之一。一般机型的复 印机机型都有上下两个辊,上辊内部多为中空,有加热 定影辊 指 灯管进行加热,优质定影辊管材多为纯铝质材料,管壁 较薄,保证了热量的有效传导。下辊俗称“胶辊”,中间 为金属构件,外部有较厚耐高温的硅橡胶 OPC 指 Organic Photo-conductor,有机光导体 HDE、电脑硬盘驱 动臂、电脑硬盘磁 指 Hard Disk E-block,电脑机械硬盘驱动组件 碟臂 汽车轮胎内以轴为中心用于支撑轮胎的圆柱形金属部 汽车轮毂 指 件,通俗地说,就是车轮中心安装车轴的部位,是连接 制动鼓(制动盘)、轮盘和半轴的重要零部件。 办公自动化(Office Automation,简称 OA),OA 类产 OA 指 品统指复印机、打印机用感光鼓、驱动辊等产品 注:本招股说明书中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上存在差异, 这些差异是因四舍五入造成的。 31 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 第一节 概览 声明:本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应 认真阅读招股说明书全文。 一、发行人概况 (一)基本情况 公司名称:广东和胜工业铝材股份有限公司 英文名称:Guangdong Hoshion Aluminium Co.,Ltd. 注册资本:9,000 万元 法定代表人:李建湘 成立日期:2005 年 4 月 20 日 公司住所:中山市三乡镇前陇工业区美源路 5 号、中山市三乡镇西山社区华 曦路 3 号 (二)设立情况 公司系由金胜铝业整体变更设立的股份有限公司。2012 年 5 月 30 日,金胜 铝业的全体股东签署《发起人协议》,以有限公司截至 2012 年 3 月 31 日经审计 的净资产人民币 24,127.52 万元折为 9,000 万股发起人股份,每股面值为人民币 1 元,其余 15,127.52 万元计入资本公积,各股东按其对金胜铝业的出资比例相应 持有公司股份,上述出资已经利安达会计师事务所有限公司出具的利安达验字 [2012]第 1028 号《验资报告》审验。公司于 2012 年 6 月 29 日在中山市工商行 政管理局办理了变更登记,取得了注册号为 442000000072522 的《企业法人营业 执照》。 (三)经营情况 公司秉承“开发铝的应用”这一核心价值,专注于工业铝挤压材及深加工制品 的应用和推广。经过多年的经营和发展,公司的产品已应用在消费类电子产品、 耐用消费品、汽车零部件等细分领域中。 32 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 公司研发生产的HDE专用铝合金材料“H601合金”已应用于西部数据(WD)、 希捷硬盘驱动组件上。2015年研发生产的智能手机用铝合金挤压板材已应用于 VIVO、OPPO、三星、乐视、魅族等品牌的手机金属外壳。电子消费类铝挤压型 材已应用于小米公司的移动电源外壳上。激光打印机驱动辊铝材已应用于佳能、 三星电子(山东)及兄弟亚洲公司的彩色打印机上。研发生产的“高纯、高精、 高表面感光鼓用铝合金管材”已应用于富士电机(深圳)等客户的感光鼓产品上。 淋浴房铝挤压材已应用于科勒卫浴的产品上。电视机边框用铝材已应用到索尼电 视机上。天窗导轨铝材已应用于日产公司汽车上。高精度高强韧大断面薄壁矩形 方管已应用于比亚迪公司的电动汽车电池外壳上。婴儿车用铝材已应用到荷兰高 端品牌博格步童车上。无缝管铝材已应用于尼康的数码相机产品上。 2010年5月,公司获得国家科学技术部、国家环境保护部、国家商务部、国 家质量监督检验检疫总局联合颁发的“国家重点新产品”证书;2012年9月,公司 被中国有色金属加工工业协会评选为“中国工业铝挤压材十强企业”第六名。2014 年3月27日,公司获得日本理光集团化学物质管理系统证书,认为公司符合理光 集团化学物质管理系统的要求。2014年12月23日,公司获得中国有色金属工业协 会颁发的中国有色金属工业科学技术奖三等奖证书。2015年1月,公司获得广东 省著名商标评审委员会颁发的广东省著名商标证书。 二、发行人控股股东与实际控制人 公司控股股东、实际控制人李建湘先生持有本公司 3,670.3083 万股,占本次 发行前股份总数的 40.78%。李建湘先生现任本公司董事长。关于李建湘先生的 基本情况,参见本招股说明书第七节之 “一、(一)董事会成员”。 报告期内,发行人实际控制人未发生变化。 三、发行人的主要财务数据 根据经瑞华会计师事务所审计的财务报表,本公司主要财务数据如下: (一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 33 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 项目 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 流动资产 30,787.06 24,786.48 25,948.55 26,649.80 资产总计 58,846.24 53,162.47 52,612.36 46,871.16 流动负债 19,976.88 16,110.76 18,707.17 15,248.34 负债合计 19,976.88 16,110.76 18,707.17 15,265.51 归属于母公司股东权益 38,869.36 37,051.70 33,905.19 31,605.64 所有者权益合计 38,869.36 37,051.70 33,905.19 31,605.64 负债和所有者权益总计 58,846.24 53,162.47 52,612.36 46,871.16 (二)合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 营业收入 36,926.58 70,324.65 69,510.57 65,683.52 营业利润 4,974.87 6,509.47 5,183.31 3,828.95 利润总额 4,975.65 6,589.34 5,414.80 3,928.77 归属于母公司所有者的净利润 3,816.21 5,142.61 4,299.16 3,583.67 (三)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 经营活动产生的现金流量净额 -848.08 8,925.83 10,261.38 40.05 投资活动产生的现金流量净额 -1,183.82 -5,573.00 -8,291.63 -4,009.20 筹资活动产生的现金流量净额 555.37 -4,284.61 -3,062.98 2,072.34 现金及现金等价物净增加额 -1,451.14 -804.38 -1,066.37 -1,969.17 (四)主要财务指标 2016 年 1-6 月 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 主要财务指标 /2016 年上半年 /2015 年 /2014 年 /2013 年 流动比率 1.54 1.54 1.39 1.75 速动比率 0.98 0.98 0.85 1.02 母公司资产负债率 34.41% 30.16% 35.02% 31.71% 应收账款周转率(次/年) 5.23 6.53 7.23 7.56 存货周转率(次/年) 5.42 5.86 5.25 5.17 息税折旧摊销前利润(万元) 6,535.20 9,339.73 7,661.43 5,859.73 利息保障倍数 24.05 16.24 12.76 12.14 每股经营活动产生的现金流量(元/ -0.09 0.99 1.14 0.00 股) 每股净现金流量(元/股) -0.16 -0.09 -0.12 -0.22 归属于发行人股东的每股净资产 4.32 4.12 3.77 3.51 (元/股) 无形资产(土地使用权除外)占 0.25% 0.22% 0.24% 0.31% 34 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 净资产的比例 注:上述财务指标计算公式如下: 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 母公司资产负债率=母公司负债/母公司资产×100.00% 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息+折旧+摊销 利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/(利息支出+资本化利息) 每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本 归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的期末净资产/期末股本 无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=(无形资产-土地使用权)/归属于发行 人股东的期末净资产 四、本次发行情况 (一)本次发行概况 股票种类: 人民币普通股(A 股) 每股面值: 1.00 元 公开发行新股不超过 3,000 万股,占发行后总股本的比例不低于 公开发行数量 25%,公司股东不公开发售股份 公司拟公开发行新 不超过 3,000 万股 股数量 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间,并根据初步询价结果 每股发行价格: 和市场情况确定发行价格,如中国证监会或证券交易所出台新规定, 则从其规定要求 发行前每股净资 4.12 元(按照 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发行前总 产: 股本计算) 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或 发行方式: 法律法规规定的其他方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人 发行对象: 等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 承销方式: 主承销商余额包销 预计募集资金: 约 2.68 亿元(扣除发行费用后) 35 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (二)本次发行前后的股本结构 公司本次拟发行人民币普通股不超过 3,000 万股,发行前后的股本结构如下: 发行前 发行后 项目 股数(万股) 股份比例(%) 股数(万股) 股份比例(%) 有限售条件的股份 9,000.00 100.00 9,000.00 75.00 本次发行的股份 - - 3,000.00 25.00 合计 9,000.00 100.00 12,000.00 100.00 五、募集资金主要用途 本次募集资金拟投资以下项目: 单位:万元 募集资金 序号 项目名称 项目总投资 项目备案情况 投入 1 高端工业铝型材生产建设项目 22,155.49 22,155.49 FZ01H13Z00000303 2016-442000-32-03- 2 研发中心建设项目 2,696.00 2,696.00 800987 3 与主营业务相关的营运资金 5,000 1,958.91 - 如本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,本公司将以银行贷款 或自有资金解决资金缺口。根据市场情况,如果本次募集资金到位前公司需要对 上述拟投资项目进行先期投入,则公司将用自筹资金投入,待募集资金到位后将 以募集资金置换上述自筹资金。 本次募集资金运用详细情况请参阅本招股说明书“第十二节募集资金运用”。 36 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类: 人民币普通股(A 股) 2、每股面值: 1.00 元 公司本次发行的股票全部为新股,不进行老股转让,拟公开 3、发行股数: 发行新股数量不超过 3,000 万股,不低于发行后总股本的 25% 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间,并根据初步询 4、每股发行价格: 价结果和市场情况确定发行价格 22.98 倍(每股收益按照 2015 年 12 月 31 日经审计的扣除非 5、市盈率: 经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 4.12 元(按照 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发 6、发行前每股净资产: 行前总股本计算) 3.09 元(按照 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次发 7、发行后每股净资产: 行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算) 8、市净率: 3.17 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算) 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的 9、发行方式: 方式或法律法规规定的其他方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 10、发行对象: 人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 11、预计募集资金总额: 约 2.94 亿元 12、预计募集资金净额: 约 2.68 亿元 13、承销方式: 主承销商余额包销 承销保荐费用: 2,000 万元 律师费用: 127 万元 14、发行费用概算: 审计费用: 155 万元 用于本次发行的信息披露费用: 270 万元 发行手续费用: 37.6 万元 二、本次发行有关当事人 (一)发行人:广东和胜工业铝材股份有限公司 法定代表人:李建湘 地址:中山市三乡镇前陇工业区美源路 5 号、中山市三乡镇西山社区华曦路 3号 电话:0760-23802288 传真:0760-23802227 37 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 联系人:邹红湘 (二)保荐机构(主承销商):国信证券股份有限公司 法定代表人:何如 住所:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 电话:0755-82130833 传真:0755-82133415 保荐代表人:刘瑛、周服山 项目协办人:李东方 项目组成员: 庄泽标、何艺 (三)律师事务所:国浩律师(深圳)事务所 负责人:张敬前 地址:深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24D.E 电话:0755-83515666 传真:0755-83515333 经办律师:唐都远、黄媛 (四)会计师事务所:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人:杨剑涛、顾仁荣 地址:北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 电话:010-88095588 传真:010-88091199 经办注册会计师:潘新华、任晓英 (五)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所:深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话:0755-25938000 传真:0755-25988112 38 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (六)保荐机构(主承销商)收款银行:中国工商银行股份有限公司深圳 市深港支行 户名:国信证券股份有限公司 账号:4000029129200042215 (七)申请上市证券交易所:深圳证券交易所 住所:深圳市福田区深南大道 2012 号 电话:0755-88668888 传真:0755-82083164 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、与本次发行上市有关的重要日期 1、询价推介时间:2016 年 12 月 26 日~2016 年 12 月 27 日 2、定价公告刊登日期:2016 年 12 月 30 日 3、网上、网下发行申购日期:2017 年 1 月 3 日 4、网上、网下发行认购资金缴款日期:2017 年 1 月 5 日 5、股票上市日期:本次股票发行结束后将尽快申请上市 39 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 第三节 风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应 特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程 度大小排序,但并不表示风险因素依次发生。 一、经营风险 (一)铝锭价格波动风险 公司生产经营所需的主要原材料为铝锭,铝锭采购价格主要参照上月南储铝 锭平均价和采购下单当日广东南海灵通铝锭价。2013 年度、2014 年度、2015 年 度及 2016 年 1-6 月,铝锭及铝棒成本占主营业务成本的比重分别 62.78%、 61.63%、54.47%、55.70%。公司主要定价模式为“基准铝价+加工费”,公司产品 基准铝价于客户下订单时确认,基准铝价主要有:下单上月广东南海灵通铝锭均 价、出货上月广东南海灵通铝锭均价或上三个月 LME 均价+溢价定价模式,其 中又以下单上月广东南海灵通铝锭均价为主。该定价模式无法完全避免承担铝锭 市场价格波动带来的风险,如果结算期间铝锭市场价格出现变化,尤其是铝锭价 格上涨较快,会较大影响公司的盈利能力。根据公司各年度的实际销售情况测算, 对于铝价变动的敏感性测算如下: A.公司产品定价基准对产品毛利率的影响 公司产品定价基准为“铝锭基准价+加工费”,倘若客户对铝锭基准价进行调 整,则公司产品销售价格会发生变化,进而影响产品毛利率,假设公司产品销售 价格与产品成本中铝锭成本同方向同金额变化,产品毛利率变化如下: 铝锭单价波动幅度 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 无波动 25.52% 21.13% 19.54% 18.43% -1% 25.63% 21.22% 19.64% 18.53% -5% 26.09% 21.58% 20.04% 18.92% -10% 26.69% 22.05% 20.56% 19.44% 1% 25.41% 21.04% 19.44% 18.34% 5% 24.97% 20.69% 19.07% 17.97% 10% 24.45% 20.28% 18.61% 17.52% 40 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 B.倘若客户对铝锭基准价未及时进行调整,则公司产品销售价格不会变化, 但产品成本中铝锭成本会发生变化,进而影响产品毛利率,具体变化如下: 铝锭单价波动幅度 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 无波动 25.52% 21.13% 19.54% 18.43% -1% 25.96% 21.55% 20.04% 18.95% -5% 27.71% 23.22% 22.02% 21.02% -10% 29.90% 25.31% 24.51% 23.61% 1% 25.08% 20.71% 19.04% 17.91% 5% 23.33% 19.04% 17.06% 15.84% 10% 21.13% 16.95% 14.57% 13.25% (二)加工费变动的风险 公司产品加工费报价,是针对不同客户的产品工艺要求以及复杂程度收取不 同的加工费用。根据行业内定价模式,公司产品毛利率受加工费影响较大。受客 户下调加工费的影响,报告期内单一客户的单一品类产品的加工费呈下降趋势。 公司产品加工费根据产品工艺要求以及加工工序复杂程度确定,2013年度、2014 年度、2015年度及2016年1-6月,挤型素材平均加工费为8,833.21元/吨,占每吨 售价的44.09%左右;挤型深加工产品平均加工费为29,160.59元/吨,占每吨售价 的71.35%左右。 公司产品加工费水平受市场竞争形势影响,如公司收取的加工费不能随管理 成本及劳动力成本同步提升,将直接对公司的盈利能力造成负面影响。若上述管 理成本及劳动力成本上升幅度较大,则会导致公司存在净利润下滑50%以上的风 险。根据公司2016年1-6月的经营情况测算,在其他因素不变的情况下,如果直 接人工及制造费用(扣除折旧及租赁等固定成本的影响)上升20%,则将造成同 期净利润下滑37.54%;如果上升30%,则将造成净利润下滑56.31%。 (三)劳动力成本上升风险 公司员工人数较多,截至 2016 年 6 月 30 日员工合计人数为 1,786 名,其中 生产人员占比 71.44%。2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月的薪 酬总额分别为 6,909.53 万元、8,345.39 万元、9,220.39 万元、4,633.71 万元,分 别是同期归属于母公司所有者的净利润的 2.19 倍、1.94 倍、1.79 倍、1.21 倍。 薪酬总额的波动将会对净利润造成较大的影响。2014 年、2015 年公司薪酬总额 41 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 分别较上年增长 6.28%、10.48%。若未来公司薪酬总额上升趋势与公司经营规模 不同步,将导致公司业绩出现重大下降。 (四)主要原材料供应商集中度较高的风险 2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月,公司向前五名供应商的采 购金额占公司当期采购总额的比例分别为78.83%、55.20%、64.09%、68.60%。 公司前五名供应商主要为铝锭及天然气供应商。公司铝锭采购相对集中,主要是 铝锭为铝挤压材行业通用型产品,产品标准化程度较高,市场供给相对充足,因 此公司主要选择3-5家合作稳定的铝锭供应商进行集中采购。如果部分供应商因 意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形,公司需要调整供应商,将 会在短期内对公司的采购造成一定程度的负面影响。 (五)营业利润波动的风险 公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的营业利润分别为 3,828.95万元、5,183.31万元、6,509.47万元、4,974.87万元。2013年度、2014年度、 2015年度及2016年1-6月净利润分别为3,583.67万元、4,299.16万元、5,142.61万元、 3,816.21万元。 公司2013年营业利润及净利润较低,主要是受增长的销售费用、管理费用、 2013年人民币升值导致的汇兑损失增长及计提香港东洋铝业有限公司应收账款 坏账损失的影响。公司2014年度、2015年度及2016年1-6月营业利润均较同期实 现了增长,主要受益于产品结构调整。如果公司在未来经营中出现产品结构不能 紧跟市场需求的变化、加工费波动、劳动力成本上升、期间费用增长等不利影响, 将可能导致公司营业利润出现波动的风险。 (六)产品结构调整的风险 工业铝型材下游市场对铝挤压材的需求发展变化较快,如果部分下游应用领 域采用其他替代材料,铝挤压材应用会相应减少,如部分单反数码相机镜筒采用 塑料替代铝挤压材;部分下游终端应用市场由于技术革新产生新一代产品,对铝 挤压材的需求有所下降,如固态硬盘用量的增加导致传统机械硬盘用量的减少, 而固态硬盘对铝挤压材的需求较少,从而使得传统机械硬盘用铝减少且竞争有所 加剧。公司主营业务下游应用市场对产品的需求变化较快,对产品的要求差异较 42 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 大,市场需求和竞争具有不确定性,如果公司不能采取有效的应对措施,持续保 持技术升级、产品升级,增强市场竞争力,公司将会面临市场不确定性和产品升 级转型失败的风险。 二、财务风险 (一)应收账款账面价值较大的风险 随着营业收入的稳步增长,公司应收账款逐年增长,2013年度、2014年度、 2015年度及2016年1-6月,公司应收账款账面价值分别为9,132.71万元、10,085.08 万元、11,453.97万元、16,777.17万元,占流动资产的比例分别为34.27%、38.87%、 46.21%、54.49%。公司应收账款账面价值较大,且占流动资产总额的比重较高。 随着公司业务规模的进一步扩大,应收账款保持较高水平将给公司带来一定的风 险:较高的应收账款占用了公司的营运资金,会增加公司财务成本;此外,一旦 出现应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况,将会给公司业绩和生产经营情 况造成一定的负面影响。 截至2013年12月31日,公司应收香港东洋铝业有限公司449.35万元;截至 2014年12月31日,应收中山孟昌摄影器材有限公司338.77万元,因上述两家客户 业务已暂停,该两部分款项的收回存在较大的不确定性,根据谨慎性的会计原则, 公司已全额计提了坏账准备,并于2015年度全部核销。 截至2014年12月31日,公司应收广东鸿海金属材料有限公司454.36万元,公 司对与广东鸿海存在争议的160万元应收账款计提了坏账准备80万元。截至2015 年12月31日,根据广东省东莞市第二人民法院(2015)东二法民二初字第298号 民事调解书的调解结果,公司将其中的43.24万元转回,将其中36.76万元经税务 部门同意后予以核销。 具体情况请参见本招股说明书“第十节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况 分析 (一)资产结构分析 4、应收账款”部分。 (二)汇率波动风险 公司产品远销香港、日本、东南亚及欧洲等多个国家和地区。2013年度、2014 年度、2015年度及2016年1-6月,公司产品出口分别实现销售收入21,765.55万元、 21,251.96万元、19,584.75万元、9,706.46万元,分别占相应期间主营业务收入的 43 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 34.45%、32.40%、30.24%、27.07%。由于外销产品主要以美元和港币进行计价 和结算,2013年度公司的汇兑损失为349.24万元。如果未来人民币呈升值趋势, 将直接导致公司出口产品价格竞争力下降,不利于国外市场的拓展并直接扩大公 司的汇兑损失金额,进而导致公司净利润的下降。 三、税收政策变化的风险 (一)所得税税率变化的风险 根据2008年12月29日广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、 广东省地方税务局联合批准的《高新技术企业证书》(证书编号: GR200844000943,有效期三年),公司2008年被认定为高新技术企业,根据企 业所得税法规的规定,连续三年适用15%的企业所得税税率。根据2011年11月3 日广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联 合批准的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201144000312,有效期三年), 公司2011年被继续认定为高新技术企业,继续适用15%的优惠税率。 公司的高新技术企业证书已于2014年11月到期。因2011年度-2013年度公司 未新获专利授权,未达到《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件,故公 司2014年度企业所得税税率提高至25%,盈利水平将受到一定程度影响。 报告期内,发行人因高新技术企业而享受的企业所得税优惠对发行人的影响 如下表所示: 项目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 1-6 月 母公司实际执行的企业所得税税率 25% 25% 25% 15% ① 母公司应纳所得税额② 1,054.05 1,056.03 1,192.74 506.14 假设报告期全部按照 25%税率的母 1,054.05 1,056.03 1,192.74 843.56 公司应纳所得税额③ 因此而享受的税收优惠④(④=③- - - - 337.42 ②) 经审计归属于母公司所有者净利润 3,816.21 5,142.61 4,299.16 3,583.67 ⑤ 因此而享受的税收优惠占同期归属 - - - 9.42% 于母公司所有者净利润的比例⑥ 假设报告期全部按照 25%税率的归 属于母公司所有者净利润⑦(⑦=⑤- 3,816.21 5,142.61 4,299.16 3,246.25 ④) 44 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 通过报告期内高新技术企业税收优惠对发行人财务状况的分析可见,该税收 优惠对发行人 2013 年归属于母公司所有者净利润的影响程度为 9.42%。故此, 如果发行人今后不继续申请高新技术企业的认定,则因此对净利润的影响水平预 计将维持在该等水平。 (二)出口退税政策变化的风险 公司出口产品主要为电子消费品类的打印机耗材、耐用消费品类的厨卫用品 部件等,其出口退税率主要为 5%、9%、13%、15%。2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月,公司产品外销收入占各期主营业务收入的比例分别为 34.45%、32.40%、30.24%、27.07%,未来公司将继续开拓国际市场,铝型材产 品的出口政策变化将影响公司的生产经营状况及盈利水平。 增值税出口退税制度并不是税收优惠制度,但增值税出口退税额与进项税额 的差额会形成“征退差异成本”,从而直接影响公司的营业成本,故出口退税率降 低将通过增加“征退差异成本”而增加公司营业成本,2013年度、2014年度、2015 年度及2016年1-6月,征退差异将导致营业成本分别增加820.05万元、780.18万元、 711.50万元、355.71万元。若公司的产品出口退税率每降低1%,则2013年度、2014 年度及2015年度利润总额将分别减少217.66万元、212.52万元、195.85万元、97.06 万元。因此,如果国内外贸易形势发生变化,国家调整工业铝型材产品的出口退 税政策,将对公司的经营业绩产生负面影响。 四、市场竞争加剧风险 现有工业铝型材市场,企业主要依靠规模经济获得成本优势,或通过技术优 势加大产品性能或工艺的竞争优势。如果大型铝型材企业凭借其资金优势扩张产 能以获取规模优势,或加大研发投入力度获取技术优势,都会加剧行业内的市场 竞争,使公司面临市场竞争加剧的风险。 45 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 五、技术风险 (一)产品拓展风险 公司产品系列逐年增加,特别是较高附加值的移动电源外壳产品、手机面板 产品等电子消费产品成为新的增长点。自行设计和改良的新材质材料还应用于 HDE类产品、激光打印机感光鼓、定影器等产品上。 若公司未来不能继续开拓新的较高附加值的产品,或者不能持续更新推出新 材质材料应用,则将对公司盈利能力产生重大不利影响。 (二)科研人才流失和核心技术失密的风险 公司在工业铝挤压材领域的技术优势很大程度体现在公司研发的合金材料 及应用技术上,若公司发生核心技术人员流失或核心技术泄密,将对公司的生产、 经营造成不利影响。 六、宏观经济波动风险 公司产品为工业铝材,覆盖电子消费品、耐用消费品及汽车制造三大行业。 如果宏观经济周期波动造成公司下游行业增长放缓或需求结构变化,会给公司的 生产经营和市场销售带来不利影响。 七、厂房搬迁的风险 公司现有厂房部分系租赁所得,平南分公司、模具五金分公司、切削加工分 公司均存在租赁无房产证厂房的情形,面积为8,461.90平方米,占公司所有办公 及生产厂房面积的21.10%。公司已对上述租赁房产完成备案手续,取得由中山市 房屋租赁管理所出具的《房屋租赁证》。公司位于中山市三乡镇西山社区华曦路 3号的西山厂区已开工建设,一期工程已竣工并投入使用。公司拟将结合西山厂 区后期项目的开展情况逐步将位于上述无证房产的生产线搬迁入新厂区,以彻底 解决因租赁无证房产而对生产经营带来的潜在风险。 46 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 如果公司拟用于搬迁的厂房未能顺利建设,或在搬迁过程中未能将产能调配 妥当,或搬迁后因机器设备调试等因素未能有效发挥产能,将对公司未来的生产 经营管理和盈利水平造成负面影响。 八、环保标准提高风险 公司产品在生产过程中会产生部分废水、粉尘、废渣等污染排放物和噪声, 如果处理不当会污染环境,给周边居民生活带来不良影响。公司一贯注重环境保 护和治理工作,“三废”排放符合环保规定的标准,未受过环保部门的行政处罚, 并通过了环保主管部门的核查。但随着社会对环境保护意识的不断增强,我国对 环保方面的要求日趋提高,加强对重点企业存在的环境隐患的排查和整改。同时, 在我国总体环境压力增加的前提下,国家及地方政府可能在将来颁布更多新的法 律法规,提高环保标准,并不断提高对企业生产经营过程的环保要求,这都将导 致公司的环保成本增加。 九、安全生产风险 公司作为生产制造企业,生产制造过程主要依托高温窑炉、大型挤压设备及 部分时效安定化设备。因此安全管理的重点是生产制造过程的设备管理以及员工 安全操作管理。可能存在安全生产隐患的主要方面:设备维护时的电气安全、员 工操作大型设备时因使用操作不当造成的人员碰压伤以及高温窑炉运行过程中 涉及的天然气泄漏及消防安全隐患。因部分铝型材产品特性,需运转至时效安定 化设备进行时效安定化处理,而时效安定化处理过程为批量处理,产品总体重量 较重,须使用桥门式起重机协助运转。因人员使用操作设备不当可能造成高空坠 物的安全隐患。 若上述安全生产隐患造成安全生产事故,将直接影响公司经济效益,对公司 形象产生负面影响。 十、受主要出口地区贸易政策影响的风险 自2007年以来,以欧美为主的国际市场已有5个铝挤压材进口国相继启动了 对中国铝挤压材贸易的救济调查,尽管该等调查及裁决影响范围较小,但不排除 47 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 未来公司主要出口地区展开双反调查的风险。2013年度、2014年度、2015年度及 2016年1-6月,公司的外销比例分别为34.45%、32.40%、30.24%、27.07%,尽管 公司主要客户对铝型材部件有持续稳定的需求,对发行人粘度较高,但如果公司 当前的主要海外市场,如东南亚、日本等国一旦开展类似双反或反倾销调查,将 可能对公司的盈利水平构成负面影响。 十一、实际控制人及其亲属股权比例较高的风险 本次发行前,控股股东、实际控制人李建湘持有公司40.78%的股权,其亲属 李江、宾建存、李清、张良合计持有公司20.24%的股权,本次发行完成后,前述 股东控制的公司股份比例将有所下降,但其仍处于绝对控股地位,若其凭借控制 地位通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行影响,存在损害 公司及公司中小股东利益的可能。 十二、募集资金投资项目实施的风险 (一)产能扩张带来的市场销售风险 公司本次募集资金主要投资于具有较好市场发展前景的激光打印机感光鼓 用铝管深加工材,数字电视边框、背板用铝挤压材、HDE类产品、马达用铝挤压 材及深加工产品,手机及移动电源外壳用挤压材及深加工制品等的扩产,项目达 产后,公司上述产品的生产能力将显著提升。如果出现非预期的变化导致市场开 拓不利,则公司募集资金投资项目达成后存在一定的市场销售风险。 (二)新增固定资产折旧影响经营业绩 本次募集资金投资项目建成后,公司固定资产及无形资产将增加18,357.46 万元,按照公司目前的会计政策,项目建成后公司每年新增固定资产折旧及无形 资产摊销费用1,343.03万元。若由于市场出现变化等导致募集资金投资项目的预 期收益难以实现,则公司存在因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风 险。 48 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (三)不能达到预测效益的风险 本次发行募投项目高端工业铝型材生产建设项目达产后新增年产能22,000 吨,该募投项目的经济效益为预测性信息,不构成公司对本次发行募投项目预期 效益的业绩承诺或盈利预测。上述经济效益系以公司报告期内相同或类似产品的 毛利率、期间费用率、净利率水平为基础测算得来,公司已经对募投项目的可行 性进行了充分论证,但未来受到宏观经济环境、产品市场竞争、原材料价格、市 场需求等诸多因素的影响,本次发行募投项目存在不能达到上述预期效益的风 险。 49 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 第四节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称:广东和胜工业铝材股份有限公司 英文名称:Guangdong Hoshion Aluminium Co., Ltd. 注册资本:9,000 万元 法定代表人:李建湘 成立日期:2005 年 4 月 20 日 股份公司设立日期:2012 年 6 月 29 日 公司住所:广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路 5 号、中山市三乡镇西山 社区华曦路 3 号 邮政编码:528463 联系电话:0760-23802288 传真号码:0760-23802227 互联网地址:http://www.hoshion.com 电子信箱:zqb@hoshion.com 二、发行人改制重组情况 (一)发行人设立方式及发起人 本公司系由金胜铝业整体变更设立的股份有限公司。2012 年 5 月 30 日,金 胜铝业全体股东作为发起人签订《发起人协议》,同意金胜铝业整体变更为股份 有限公司,以经利安达会计师事务所有限公司审计的截至 2012 年 3 月 31 日净资 产值 24,127.52 万元为基数,以其中人民币 9,000 万元按 1:1 折合为股份有限公司 的注册资本人民币 9,000 万元,每股面值为人民币 1 元,超出注册资本部分人民 币 151,275,217.55 元记入资本公积。各发起人按各自在金胜铝业的出资比例,划 分为持有股份公司的股权比例。2012 年 5 月 31 日,利安达会计师事务所有限责 任公司出具利安达验字[2012]1028 号《验资报告》验证了上述出资。2012 年 6 月 29 日,股份公司在中山市工商行政管理局登记注册设立。 50 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 本公司设立时各发起人持股情况如下: 单位:万股 序号 股东名称 持股数 出资比例 1 李建湘 3,670.3083 40.78% 2 霍润 1,426.3614 15.85% 3 金炯 1,320.3532 14.67% 4 黄嘉辉 652.7976 7.25% 5 李江 554.0019 6.16% 6 宾建存 547.0815 6.08% 7 李清 444.7313 4.94% 8 张良 275.3619 3.06% 9 唐启宙 66.6514 0.74% 10 邹红湘 42.3515 0.47% 合计 9,000.0000 100.00% (二)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主 要业务 公司的主要发起人为李建湘、霍润、金炯、黄嘉辉、李江、宾建存、李清、 张良等自然人股东。公司改制前后,主要发起人拥有的主要资产如下: 名称 设立前 设立后 金胜铝业 40.78%股权、香港和胜 公司 40.78%股权、香港和胜 37.50%股 37.50%股权、创科达铝业 67.23%股 李建湘 权、创科达铝业 67.23%股权、湖南麦肯 权、湖南麦肯特 19.23%股权、湘银 特 19.23%股权、湘银投资 15.00%股权 投资 15.00%股权 霍润 金胜铝业 15.85%股权 公司 15.85%股权 金胜铝业 14.67%股权、香港和胜 公司 14.67%股权、香港和胜 25.00%股 金炯 25.00%股权 权 金胜铝业 7.25%股权、香港和胜 公司 7.25%股权、香港和胜 37.50%股 黄嘉辉 37.50%股权、特高电炉 34.54%股权 权、特高电炉 34.54%股权 金胜铝业 6.16%股权、卓益精铝 李江 公司 6.16%股权、卓益精铝 33.33%股权 33.33%股权 金胜铝业 6.08%股权、卓益精铝 宾建存 公司 6.08%股权、卓益精铝 33.33%股权 33.33%股权 李清 金胜铝业 4.94%股权 公司 4.94%股权 金胜铝业 3.06%股权、欧栢摄影 公司 3.06%股权、欧栢摄影 40.00%股 张良 40.00%股权、卓益精铝 33.33%股权 权、卓益精铝 33.33%股权 注:截至招股说明书签署日,卓益精铝、香港和胜、创科达铝业已注销。 公司改制前后,主要发起人从事的主要业务如下: 名称 设立前 设立后 担任金胜铝业董事长、总经理,负 担任公司董事长,负责召集董事会对公 李建湘 责召集董事会对公司的重大事项做 司的重大事项做出决策 出决策 霍润 担任金胜铝业董事 未在公司任职,亦未从事其他业务 担任金胜铝业董事,主导公司的日 担任公司董事、总经理,主导公司日常 金炯 常经营管理 经营管理 51 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 担任金胜铝业董事、特高电炉董事 担任公司董事、特高电炉董事长兼总经 黄嘉辉 长兼总经理 理 担任金胜铝业营销部门负责人,参 担任公司董事、模具五金分公司高级经 李江 与公司经营管理 理,参与公司经营管理 担任金胜铝业副总经理,参与公司 宾建存 担任公司副总经理,参与公司经营管理 经营管理 担任金胜铝业平南分公司负责人, 担任瑞泰铝业总经理,参与公司经营管 李清 参与公司经营管理 理 担任金胜铝业采购部高级经理、欧 担任公司采购部高级经理、欧栢摄影监 张良 栢摄影监事,参与公司经营管理 事,参与公司经营管理 综上,公司改制设立后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 未发生重大变化。 (三)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司系由金胜铝业整体变更而设立,承继了金胜铝业的资产和业务。公司成 立时拥有的主要资产包括与主营业务相关的流动资产、厂房、机器设备等固定资 产以及土地使用权等。公司自成立以来一直从事工业铝挤压材的研发、生产和销 售,股份公司设立前后,其主要业务、经营模式均未发生重大变化。 (四)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业 和发行人业务流程之间的联系 公司系金胜铝业整体变更而来,改制前后业务流程未发生变化。公司具体业 务流程详见本招股说明书第五节之“四、主营业务情况”的相关内容。 (五)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变 情况 本公司改制设立以来,独立从事生产经营活动,不存在依赖主要发起人的情 形。发行人与主要发起人在生产经营方面的关联关系情况及演变情况如下: 序 发起人在生产经营方面 与公司存在该等关联关系的 截至招股说明书签署日, 号 与公司的关联关系情况 发起人及相应关联方 该等关联关系演变情况 李建湘、霍润、金炯、黄嘉 发起人为公司银行借款 1 辉、李江、宾建存、李清、 持续发生 提供担保 张良、唐启宙、邹红湘 特高电炉(黄嘉辉控制)、 莱博顿(金炯之亲属控制)、 发起人或其关联方控制 欧尼克(金炯之亲属控制)、 2 的关联公司与公司发生 持续发生 欧栢摄影(张良持股 40%并 主要的经营性关联交易 担任监事)、胜邦货运(李 建湘之亲属控制)【注】 注:自 2014 年 4 月 1 日起,公司不再与胜邦货运发生关联交易 52 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 报告期内关联交易的具体内容详见本招股说明书第六节之“三、关联交易”; 资产重组事项详见本招股说明书第四节之“三、(三)发行人重大资产重组情况”。 (六)发起人出资资产的产权变更 公司系由金胜铝业整体变更设立,承继了金胜铝业全部资产、负债和权益, 出资资产的产权变更手续已全部办理完毕。 三、发行人的股本形成及重大资产重组情况 (一)发行人的股本形成过程 公司的股本形成示意图如下: 53 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1、2005年4月金胜铝业成立 54 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 2005年3月28日,李建湘、黄灿、金炯以现金出资设立金胜铝业,设立时注 册资本为300万元。2005年4月5日,中山市谷都会计师事务所有限公司出具中谷 会验字[2005]第0402号《验资报告》验证了上述出资。2005年4月20日,中山市 工商行政管理局核准了金胜铝业成立。 金胜铝业成立时的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 1 李建湘 112.50 37.50% 2 黄灿 112.50 37.50% 3 金炯 75.00 25.00% 合计 300.00 100.00% 2、2006 年 8 月增资 2006年7月18日,金胜铝业股东会作出决议,同意金胜铝业注册资本由300 万元增至1,800万元,新增注册资本1,500万元由金炯以其向金胜铝业提供的往来 借款1,178万元认缴注册资本1,178万元,李建湘以其向金胜铝业提供的往来借款 322万元认缴注册资本322万元。 2006年7月10日,中山同力会计师事务所有限公司对金胜铝业截至2006年6 月30日“其他应付款”中应付李建湘、金炯的款项余额进行了审计,出具了同力综 字[2006]087号《审计报告》,确认金胜铝业对金炯的其他应付款余额为1,178万 元,对李建湘的其他应付款余额为322万元;该所于2006年7月26日出具同力验字 [2006]081号《验资报告》对上述往来借款转入注册资本进行了验证。2006年8月 9日,中山市工商行政管理局核准了上述变更登记。 2014年5月7日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人此次增资的实 收情况进行了复核,出具了瑞华核字[2014]48380020号《验资复核报告》。 此次增资后,金胜铝业股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 金炯 1,253.00 69.61% 2 李建湘 434.50 24.14% 3 黄灿 112.50 6.25% 合计 1,800.00 100.00% 有限公司该次债权转增注册资本系以经审验的借款金额平价折股,未按照 《公司法》规定“对作为出资的非货币财产应当评估作价”履行评估程序,存在一 定法律瑕疵,但鉴于该次增资的债权系有限公司向股东借款所形成,股东与有限 公司之间未约定支付利息和还款期限,相关债权不存在增值或贬值的现实基础, 55 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 以债权原值作价出资不会导致高估或者低估作价,亦不会影响有限公司的实收资 本。2012年10月15日,中山市工商行政管理局出具了《关于中山市金胜铝业有限 公司2006年8月7日变更注册资本、实收资本的说明》,确认了其核准金胜铝业的 该次变更登记的情况,公司该次债权转增注册资本的行为有效。 3、2007 年 12 月增资 2007年10月15日,金胜铝业股东会作出决议,同意有限公司注册资本由1,800 万元增至3,000万元,新增注册资本分别由李建湘以现金认缴750万元、黄灿以现 金认缴450万元。2007年12月21日,广东新华会计师事务所有限公司出具粤新中 验字[2007]223号《验资报告》验证了前述出资。2007年12月22日,中山市工商 行政管理局核准了上述变更登记。 此次增资后,金胜铝业股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 金炯 1,253.00 41.77% 2 李建湘 1,184.50 39.48% 3 黄灿 562.50 18.75% 合计 3,000.00 100.00% 4、2008年8月股权转让 2008年3月8日,金胜铝业股东会作出决议,同意黄灿将其所持562.50万元出 资额以562.50万元转让给其子黄嘉辉,转让价格为1元/出资额。同日,黄灿与黄 嘉辉签订《股权转让合同》。2008年8月18日,中山市工商行政管理局核准了上 述变更登记。 此次股权转让后,金胜铝业股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 金炯 1,253.00 41.77% 2 李建湘 1,184.50 39.48% 3 黄嘉辉 562.50 18.75% 合计 3,000.00 100.00% 5、2008年12月股权转让 2008年12月5日,金胜铝业股东会作出决议,金炯将其所持金胜铝业375.50 万元出资额以375.50万元转让给李建湘,转让价格为1元/出资额。2008年12月13 日,转让双方签订《股权转让合同》,根据李建湘、金炯的共同确认,上述股权 转让款项已经支付完毕。2008年12月29日,中山市工商行政管理局核准了上述变 更登记。 56 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 此次股权转让后,金胜铝业股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 李建湘 1,560.00 52.00% 2 金炯 877.50 29.25% 3 黄嘉辉 562.50 18.75% 合计 3,000.00 100.00% 6、2009年11月增资 2009年10月27日,金胜铝业股东会作出决议,同意李建湘与霍润以其名下共 有的房产及土地使用权对公司进行增资。2009年8月31日,中山市执信资产评估 事务所出具了中执信评报字[2009]第081001号《资产评估报告书》,确定以2009 年8月5日为评估基准日,位于中山市三乡镇前陇村“仙屋围”的六幢房产及其占用 土地使用权(其中,房屋建筑面积合计2.51万平方米,土地面积合计3.35万平方 米)评估值为4,888.59万元。2009年10月19日,金胜铝业与李建湘、霍润办理了 前述资产的产权变更登记手续。该次增资新增注册资本2,500万元,房产及土地 使用权的余值2,388.59万元计入资本公积,李建湘与霍润分别认缴新增注册资本 的50%。2009年10月30日,中山市中正联合会计师事务所有限公司出具中正会验 字(2009)第YY00180号《验资报告》验证了上述出资。2009年11月10日,中山 市工商行政管理局核准了上述变更登记。 此次增资后,金胜铝业股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 李建湘 2,810.00 51.09% 2 霍润 1,250.00 22.73% 3 金炯 877.50 15.95% 4 黄嘉辉 562.50 10.23% 合计 5,500.00 100.00% 7、2011年5月第一次增资 2011年4月28日,金胜铝业股东会作出决议,同意新增注册资本612.8328万 元,有限公司注册资本变更为6,112.8328万元,新增注册资本分别由李建湘以现 金认缴352.6163万元、金炯以现金认缴260.2165万元。2011年5月9日,利安达会 计师事务所有限责任公司珠海分所出具利安达验字[2011]第B-1017号《验资报 告》验证了前述出资。2011年5月13日,中山市工商行政管理局核准了上述变更 登记。 此次增资后,金胜铝业股权结构如下: 57 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 李建湘 3,162.6163 51.74% 2 霍润 1,250.0000 20.45% 3 金炯 1,137.7165 18.61% 4 黄嘉辉 562.5000 9.20% 合计 6,112.8328 100.00% 8、2011年5月第二次增资 2011年5月16日,金胜铝业股东会作出决议,同意新增注册资本1,642.2505 万元,有限公司注册资本变更为7,755.0833万元,新增注册资本由新股东李江、 李清、宾建存、张良、唐启宙、邹红湘6名自然人以现金认缴。该次增资以金胜 铝业2010年12月31日未经审计的每单位出资额对应的净资产为参考,价格为2.48 元/出资额。上述6名股东合计缴纳出资4,073.6822万元,其中1,642.2505万元计入 注册资本,余额2,431.4317万元计入资本公积。2011年5月18日,利安达会计事务 所有限责任公司珠海分所出具利安达验字[2011]第B-1019号《验资报告》验证了 上述出资。2011年5月27日,中山市工商行政管理局核准了上述变更登记。 此次增资后,金胜铝业股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 李建湘 3,162.6163 40.78% 2 霍润 1,250.0000 16.12% 3 金炯 1,137.7165 14.67% 4 黄嘉辉 562.5000 7.25% 5 李江 477.3702 6.16% 6 宾建存 471.4069 6.08% 7 李清 383.2143 4.94% 8 张良 237.2727 3.06% 9 唐启宙 36.4932 0.47% 10 邹红湘 36.4932 0.47% 合计 7,755.0833 100.00% 经该6位自然人股东承诺,该6位自然人股东于2011年5月对发行人的增资均 以自有资金出资,不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股 份的行为,与发行人或其他股东之间不存在对赌协议等特殊协议或利益输送安 排。 保荐机构项目工作人员承诺:项目工作人员不存在直接或间接持有发行人股 份的情形,如承诺不实,项目工作人员愿承担相应的法律责任。 瑞华所及其负责人、项目工作人员承诺:本机构及本机构负责人、项目工作 人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形,如承诺不实,本机构及本机构负 责人、项目工作人员愿承担相应的法律责任。 58 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 评估机构及其负责人、项目工作人员承诺:本机构及本机构负责人、项目工 作人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形,如承诺不实,本机构及本机构 负责人、项目工作人员愿承担相应的法律责任。 国浩所及负责人、项目工作人员承诺:本所及本所负责人、项目工作人员不 存在直接或间接持有发行人股份的情形,如承诺不实,本所及本所负责人、项目 工作人员愿承担相应的法律责任。 发行人2011年新增6名股东基本情况具体如下: 当年工资额 股东 增资股数 占比 占比 公司职务 备注 (万元) 李江 4,773,702.00 29.07% 17.46 16.53% 董事 亲属关系 瑞泰铝业总经 理、平南分公 李清 3,832,143.00 23.33% 17.46 16.53% 亲属关系 司工商登记负 责人 副总经理、汽 车配件子公司 宾建存 4,714,069.00 28.70% 17.76 16.82% 亲属关系 法人代表兼总 经理 采购部高级经 张良 2,372,727.00 14.45% 17.46 16.53% 亲属关系 理 非亲属关 唐启宙 364,932.00 2.22% 17.66 16.72% 副总经理 系 财务总监、董 非亲属关 邹红湘 364,932.00 2.22% 17.82 16.87% 事会秘书 系 合计 16,422,505.00 100.00% 105.62 100.00% 在2011年5月新增股东中,除邹红湘、唐启宙外,其他增资的股东李江、李 清、宾建存、张良为公司实际控制人李建湘的亲属,但此四人在增资的时候同时 分别在公司任职营销总监、副总经理、副总经理和采购高级经理,即同时具有实 际控制人亲属和公司管理人员的双重身份,其取得低价增资权同时涉及到财产赠 与及基于其在公司任职,为公司提供的服务对价。 6位新增股东在公司所任职务的重要性程度居于同一水平,故公司将李江、 李清、宾建存、张良四人的增资股数中的364,932股(即相当于无亲属关系的高 管在同等条件下低价增资的数量)作为基于其在公司任职而获得的股份,纳入股 份支付的计算;其余部分作为基于其与实际控制人的亲属关系而获得的额外股 份,不纳入股份支付的计算,认定为财产赠与。 发行人本次股份支付的定价依据为参考同行业规模相当的企业在引进PE时 的作价,同时发行人考虑当时所处的发展阶段较为稳定,预计未来增长幅度较为 59 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 稳定,故确定以2011年经审计每股收益的8倍即6.07元作为定价,确认股权支付 金额为人民币7,859,636.83元。 9、2012年5月股权转让 2012年5月16日,金胜铝业股东会作出决议,同意霍润将其所持金胜铝业 20.9387万元出资额以74.1231万元的价格转让给唐启宙,股权转让价格为3.53元/ 出资额。根据霍润与唐启宙的共同确认,唐启宙已向霍润支付完毕此次股权转让 价款。2012年5月22日,中山市工商行政管理局核准了前述变更登记。 经霍润与唐启宙说明,本次股权转让价格系转让双方根据公司2011年度的净 利润及对公司发展前景的判断协商一致达成的,公司2011年度的净利润为 45,909,331.09元(经审计),注册资本为7,755.0833万元,每1元注册资本的收益 为0.59元,经股权转让双方协商按照约6倍市盈率计算得出此次股权转让的价格 为3.53元/出资额。 此次股权转让后,金胜铝业股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 李建湘 3,162.6163 40.78% 2 霍润 1,229.0613 15.85% 3 金炯 1,137.7165 14.67% 4 黄嘉辉 562.5000 7.25% 5 李江 477.3702 6.16% 6 宾建存 471.4069 6.08% 7 李清 382.2143 4.94% 8 张良 237.2727 3.06% 9 唐启宙 57.4319 0.74% 10 邹红湘 36.4932 0.47% 合计 7,755.0833 100.00% 10、2012年6月整体变更 2012 年 5 月 30 日,金胜铝业全体股东作为发起人签订《发起人协议》,同 意金胜铝业整体变更为股份有限公司,以经利安达会计师事务所有限公司审计的 截至 2012 年 3 月 31 日净资产值 24,127.52 万元为基数,以其中人民币 9,000 万 元按 1:1 折合为股份有限公司的注册资本人民币 9,000 万元,每股面值为人民币 1 元,超出注册资本部分人民币 151,275,217.55 元记入资本公积。各发起人按各 自在金胜铝业的出资比例,划分对持有股份公司的股权比例。2012 年 5 月 31 日, 利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2012]第 1028 号《验资报告》 60 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 验证了上述出资。2012 年 6 月 29 日,股份公司在中山市工商行政管理局登记注 册设立。 整体变更后,公司股权结构如下: 序号 股东名称 持股数(万股) 出资比例 1 李建湘 3,670.3083 40.78% 2 霍润 1,426.3614 15.85% 3 金炯 1,320.3532 14.67% 4 黄嘉辉 652.7976 7.25% 5 李江 554.0019 6.16% 6 宾建存 547.0815 6.08% 7 李清 444.7313 4.94% 8 张良 275.3619 3.06% 9 唐启宙 66.6514 0.74% 10 邹红湘 42.3515 0.47% 合计 9,000.0000 100.00% (二)发行人历次验资情况 1、2005年4月金胜铝业成立 2005年4月5日,中山市谷都会计师事务有限公司所对金胜铝业注册资本的实 收情况进行了审验,并出具“中谷会验字【2005】第0402号”《验资报告》。经审 验,截至2005年3月28日止,金胜铝业已收到各股东投入的资本300万元,其中金 炯以现金出资75万元,李建湘和黄灿分别以现金出资112.5万元。 2、2006年8月增资 2006年7月10日,中山同力会计师事务所有限公司对金胜铝业截至2006年6 月30日“其他应付款”中应付李建湘、金炯的款项余额进行了审计,出具了同力综 字[2006]087号《审计报告》,确认金胜铝业对金炯的其他应付款余额为1,178万 元,对李建湘的其他应付款余额为322万元;该所于2006年7月26日出具同力验字 [2006]081号《验资报告》对上述往来借款转入注册资本进行了验证。变更后, 金胜铝业累计注册资本实收金额为1800万元。 2014年5月7日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人此次增资的实 收情况进行了复核,出具了瑞华核字[2014]48380020号《验资复核报告》。复核 结论如下:基于本报告所述的工作,我们没有注意到中山同力会计师事务所有限 公司于2006年7月26日出具的关于广东和胜公司变更登记注册资本实收情况的验 资报告同力验字[2006]第081号,在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师 审计准则第1602号——验资》 的要求的情况。 61 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 3、2007 年 12 月增资 2007年12月21日,广东新华会计师事务所有限公司对金胜铝业新增注册资本 1,200万元的实收情况进行了审验,并出具粤新中验字[2007]223号《验资报告》。 经审验,截至2007年12月21日止,金胜铝业已收到股东缴纳的新增注册资本1,200 万元,其中李建湘以货币出资750万元,黄灿以货币出资450万元。变更后,金胜 铝业累计注册资本实收金额为3,000万元。 4、2009年11月增资 2009年8月31日,中山市执信资产评估事务所出具了中执信评报字[2009]第 081001号《资产评估报告书》,确定以2009年8月5日为评估基准日,位于中山市 三乡镇前陇村“仙屋围”的六幢房产及其占用土地使用权(其中,房屋建筑面积合 计2.51万平方米,土地面积合计3.35万平方米)评估值为4,888.59万元。2009年10 月19日,金胜铝业与李建湘、霍润办理了前述资产的产权变更登记手续。该次增 资新增注册资本2,500万元,房产及土地使用权的余值2,388.59万元计入资本公 积,李建湘与霍润分别认缴新增注册资本的50%。2009年10月30日,中山市中正 联合会计师事务所有限公司对上述出资出具了中正会验字(2009)第YY00180 号《验资报告》经审验,截至2009年10月30日止,金胜铝业已收到股东缴纳的新 增注册资本2,500万元,李建湘与霍润分别以房产和土地出资1,250万元。变更后, 金胜铝业累计注册资本实收金额为5,500万元。 5、2011年5月第一次增资 2011年5月9日,利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所对金胜铝业新增 注册资本612.8328万元的实收情况进行了审验,并出具利安达验字[2011]第 B-1017号《验资报告》。经审验,截至2011年5月9日止,金胜铝业已收到股东缴 纳的新增注册资本612.8328万元,其中李建湘以货币出资352.6163元、金炯以货 币出资260.2165万元。变更后,金胜铝业累计注册资本实收金额为6,112.8328万 元。 6、2011年5月第二次增资 2011年5月18日,利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所对金胜铝业新 增注册资本1,642.2505万元的实收情况进行了审验,并出具利安达验字[2011]第 B-1019号《验资报告》。经审验,截至2011年5月18日止,金胜铝业已收到新增 62 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 股东缴纳的新增注册资本1,642.2505万元,其中李江以货币出资477.3702元、宾 建存以货币出资471.4069万元、李清以货币出资383.2143万元、张良以货币出资 237.2727万元、唐启宙以货币出资36.4932万元、邹红湘以货币出资36.4932万元。 变更后,金胜铝业累计注册资本实收金额为7,755.0833万元。 7 、2012年6月整体变更 2012 年 5 月 30 日,利安达会计师事务所有限责任公司对金胜铝业整体变更 为股份有限公司的注册资本进行了审验,并出具利安达验字[2012]第 1028 号《验 资报告》。经审验,截至 2012 年 5 月 31 日止,和胜铝材(筹)已将金胜铝业截 止 2012 年 3 月 31 日止,经审计的净资产人民币 241,275,217.55 元中人民币 9,000 万元按 1:1 折合为股份有限公司的注册资本人民币 9,000 万元,每股面值为人民 币 1 元,折股后超出注册资本部分计人民币 151,275,217.55 元转作股份有限公司 的资本公积。 8、对2011年5月两次增资及2012年6月整体变更的验资复核 2014 年 5 月 7 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对利安达会计师事 务所有限责任公司珠海分所于 2011 年 5 月 9 日和 2011 年 5 月 18 日分别出具的 验资报告利安达验字[2011]第 B-1017 号、利安达验字[2011]第 B-1019 号以及对 利安达会计师事务所有限责任公司于 2012 年 5 月 31 日出具的验资报告利安达验 字[2012]第 1028 号进行了复核。并出具了瑞华核字[2014]48380021 号《验资复核 报告》。 复核结论如下:基于本报告所述的工作,我们没有注意到利安达会计师事务 所有限责任公司珠海分所于 2011 年 5 月 9 日和 2011 年 5 月 18 日分别出具的关 于广东和胜公司变更登记注册资本实收情况的验资报告利安达验字[2011]第 B-1017 号、利安达验字[2011]第 B-1019 号,在所有重大方面存在不符合《中国 注册会计师审计准则第 1602 号——验资》的要求的情况。 我们没有注意到利安达会计师事务所有限责任公司于 2012 年 5 月 31 日出具 的关于广东和胜公司变更登记注册资本实收情况的验资报告利安达验字[2012] 第 1028 号,在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号—— 验资》的要求的情况。 63 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (三)发行人重大资产重组情况 为消除同业竞争、减少关联交易并进行业务整合,公司于 2010 年收购了名 虹铝业的经营性资产,于 2011 年收购了卓益精铝的经营性资产;为扩大熔铸生 产环节的产能,公司于 2012 年收购了瑞泰铝业。上述收购的具体情况如下: 1、收购名虹铝业的经营性资产 (1)名虹铝业基本情况及收购原因 名虹铝业成立于2007年6月13日,注册资本为200万元,经营范围为生产、销 售铝制品及五金制品,李建湘、李江、宾建存和李清各占25%的出资额。为消除 同业竞争、减少关联交易,公司收购了名虹铝业的经营性资产。 (2)收购履行的法律程序 2010 年 4 月 26 日及 2010 年 11 月 16 日,金胜铝业董事会、股东会先后作 出决议,同意金胜铝业以现金收购名虹铝业经营性资产。 2010 年 11 月 18 日,名虹铝业股东会作出决议,同意将其主要经营性资产 (包括机器设备及存货)出售给金胜铝业,上述资产经中山市执信资产评估事务 所 2010 年 10 月 28 日出具的中执信评报字[2010]第 060801 号《资产评估报告》 评估,截至 2010 年 5 月 31 日的评估价值为 239.79 万元。经名虹铝业、金胜铝 业双方协商一致,确认转让标的资产的转让价款为 239.79 万元。 2010 年 12 月 23 日,金胜铝业与名虹铝业签订《资产收购协议》,约定金 胜铝业仅收购名虹铝业经营性资产,不承担其债务和担保责任;金胜铝业接收并 安置原名虹铝业员工并签订劳动合同。 2010 年 12 月 28 日,金胜铝业与名虹铝业签订《资产交接确认协议》,按 资产清单移交标的资产。 2012年2月8日,中山市工商行政管理局出具了粤中核注通内字[2012]第 1200020283号《核准注销通知书》,准予名虹铝业注销。 (3)收购对发行人业务和经营业绩的影响 ①对实际控制人及管理层的影响 本次收购前后,李建湘一直是公司的实际控制人,并担任董事长;公司的管 理层亦未发生变动。 ②对业务的影响 64 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 本次收购后,名虹铝业的资产、业务、生产、研发及相关人员已全部纳入金 胜铝业平南分公司。公司通过收购名虹铝业消除了同业竞争,并扩充了工业铝型 材的加工及销售业务,整合了名虹铝业的研发、生产及市场资源,有利于提升规 模效应。 ③对经营业绩的影响 名虹铝业为金胜铝业实际控制人李建湘参股的企业,具有独立的投入产出能 力,根据企业会计准则,此次收购构成非同一控制下企业合并。重组前一个会计 年度 2009 年及年末,名虹铝业及金胜铝业营业收入、总资产及净利润对比情况 如下: 单位:万元 2009 年/2009 年 12 月 31 日 公司名称 营业收入 总资产 净利润 被合并方—名虹铝业 2,606.38 1,024.16 13.61 合并方—金胜铝业 27,219.20 15,710.84 1,779.36 名虹铝业/金胜铝业 9.58% 6.52% 0.76% 根据上表,被合并方名虹铝业合并前一个会计年度(年末)的总资产、营业 收入、净利润均低于金胜铝业相应科目的 20%,此次合并对公司财务状况和经营 业绩影响较小,未对公司主营业务及会计核算的连续性造成影响。 2、收购卓益精铝的经营性资产 (1)卓益精铝基本情况及收购原因 卓益精铝成立于 2006 年 5 月 30 日,注册资本为 300 万元,李江、宾建存和 张良各占 33.33%股权,主营业务为加工、制造及销售铝制品、五金制品、模具、 机械设备和铝型材表面处理。为了消除同业竞争、减少关联交易,公司收购了卓 益精铝的经营性资产。 (2)收购履行的法律程序 2011 年 3 月 25 日及 2011 年 5 月 6 日,金胜铝业董事会、股东会先后作出 决议,同意金胜铝业以现金收购卓益精铝经营性资产。 2011 年 5 月 4 日, 卓益精铝股东会作出决议,同意将其主要经营性资产(包 括机器设备及存货)出售给金胜铝业,上述资产经北京龙源智博资产评估有限责 任公司 2011 年 4 月 18 日出具的龙源智博评报字[2011]第 B-108 号《资产评估报 告书》评估,截至 2011 年 3 月 31 日的评估价值为 1,327.08 万元。经卓益精铝、 金胜铝业双方协商一致,确认转让标的资产的转让价款为 1,327.08 万元。 65 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 2011 年 10 月 24 日,金胜铝业与卓益精铝签订《资产收购协议》,约定金 胜铝业仅收购卓益精铝经营性资产,不承担其债务和担保责任;金胜铝业接收并 安置原卓益精铝员工并签订劳动合同。 2011 年 10 月 27 日,金胜铝业与卓益精铝签订《资产交接确认协议》,按 资产清单移交标的资产。 卓益精铝2009-2010年主要财务数据如下: 单位:万元 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 项目 /2010 年 /2009 年 总资产 3,698.87 2,815.80 净资产 529.32 339.39 营业收入 4,817.20 3,020.71 利润总额 253.72 37.89 净利润 189.93 27.77 注:卓益精铝已于 2011 年 4 月停止经营,故上表中列示的数据为截至 2010 年 12 月 31 日的财务数据,以上数据未经审计。 2013 年 1 月 31 日,经中山市工商行政管理局核准,卓益精铝办理了注销登 记。 (3)收购对发行人业务和经营业绩的影响 ①对实际控制人及管理层的影响 本次收购前后,李建湘一直是公司的实际控制人,并担任董事长;公司管理 层亦未发生变动。 ②对业务的影响 本次收购后,卓益精铝的资产、业务、生产、研发及相关人员已全部纳入金 胜铝业模具五金分公司。通过收购解决了卓益精铝与公司存在的关联交易,同时 借由此次收购公司将生产过程中的氧化、模具制造、五金加工等加工工序由委托 加工为主变更为自主加工为主,减少了对委外加工的依赖,有利于公司对该生产 环节的掌控和管理。 ③对经营业绩的影响 卓益精铝为金胜铝业实际控制人李建湘之胞弟李江控制的企业,具有独立的 投入产出能力,根据企业会计准则,此次收购构成非同一控制下企业合并。重组 前一个会计年度 2010 年及年末,卓益精铝及金胜铝业营业收入、总资产及净利 润对比情况如下: 单位:万元 66 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 2010 年/2010 年末 公司名称 营业收入 总资产 净利润 被合并方—卓益精铝 4,817.20 3,698.87 189.93 合并方—金胜铝业 48,870.40 26,616.14 3,917.34 卓益精铝/金胜铝业 9.86% 13.90% 4.85% 根据上表,被合并方卓益精铝合并前一个会计年度(年末)的总资产、营业 收入、净利润均远低于金胜铝业相应科目的 20%,此次合并对公司财务状况和经 营业绩影响较小,未对公司主营业务及会计核算的连续性造成影响。 (4)发行人连续 12 个月内进行的重组对经营业绩的影响 发行人在 2010-2011 年连续 12 个月内进行了两次重组,分别为收购名虹铝 业经营性资产、收购卓益精铝经营性资产。累计计算两次重组对发行人经营业绩 的影响,以第一次重组前一个会计年度 2009 年为参照,名虹铝业、卓益精铝及 金胜铝业营业收入、总资产及净利润对比情况如下: 单位:万元 2009 年/2009 年 12 月 31 日 公司名称 营业收入 总资产 净利润 被合并方—名虹铝业 2,606.38 1,024.16 13.61 被合并方—卓益精铝 3,020.71 2,815.80 27.77 被合并方小计 5,627.09 3,839.96 41.38 合并方—金胜铝业 27,219.20 15,710.84 1,779.36 被合并方/金胜铝业 20.67% 24.44% 2.33% 根据上表,被合并方合并前一个会计年度(年末)的总资产、营业收入高于 金胜铝业相应科目的 20%,上述合并对公司财务状况和经营业绩的累计影响较 小,不影响公司主营业务及会计核算的连续性。 保荐机构及发行人律师经核查,认为:名虹铝业及卓益精铝经营领域涉及发 行人业务范围。发行人对该盈利性组织经营性资产进行收购,双方出于真实意愿 签订合法有效的资产收购协议,收购行为履行了必要的公司决策程序,交易价格 基于资产评估报告评估值,收购价格公允、合理。名虹铝业于 2010 年度收购后 停止实际运营,于 2012 年度合法注销;卓益精铝于 2011 年度收购后停止实际运 营,于 2013 年度合法注销。报告期内,实际控制人近亲属对外投资的企业已注 销,与发行人不构成同业竞争或潜在同业竞争情形,亦不存在涉及发行人业务上 下游的情形,对公司的独立性不会产生影响。 3、收购瑞泰铝业 100%股权 (1)瑞泰铝业基本情况及收购原因 67 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 瑞泰铝业的注册资本为 1,737 万元,成立时其法定代表人为练瑞阳,住所为 中山市三乡镇平南村。该公司主营业务为生产、加工铝棒。其股权变动情况如下: ①瑞泰铝业成立 2010 年 8 月 26 日,练瑞阳、张伟权以货币出资设立瑞泰铝业,注册资本为 600 万元,练瑞阳、张伟权分别出资 480 万元、120 万元,其中首期出资 500 万 元。中山市恒星会计师事务所于 2010 年 8 月 25 日出具恒星验字[2010]240 号《验 资报告》验证了前述首期出资。2010 年 9 月 3 日,中山市工商行政管理局核准 了瑞泰铝业的设立登记。公司设立时的出资比例如下: 单位:万元 股东姓名或名称 认缴出资 实缴出资 出资比例 练瑞阳 480.00 400.00 80.00% 张伟权 120.00 100.00 20.00% 合计 600.00 500.00 100.00% ②2012 年 5 月增加实收资本 2012 年 5 月 11 日,瑞泰铝业股东会做出决议,同意实收资本变更为 600 万 元,增加部分由练瑞阳、张伟权分别以货币缴纳 80 万元、20 万元。中山市恒星 会计师事务所于 2012 年 5 月 11 日出具恒星验字[2012]228 号《验资报告》验证 了前述出资。2012 年 5 月 24 日,中山市工商行政管理局核准了瑞泰铝业的变更 登记。本次缴足出资后,瑞泰铝业的出资比例未变更。 ③2012 年 9 月增资 2012 年 9 月 11 日,瑞泰铝业股东会做出决议,同意注册资本增加至 1,737 万元,新增注册资本 1,137 万元由练瑞阳以房屋建筑物和土地使用权作价出资, 根据北京龙源智博资产评估有限责任公司 2012 年 9 月 10 日出具的龙源智博评报 字(2012)第 B-122 号《资产评估报告》,确认截至 2012 年 8 月 31 日上述房屋 建筑物和土地使用权评估价值为 1,137.36 万元,2012 年 9 月 17 日,利安达会计 师事务所有限责任公司珠海分所出具了利安达验字[2012]第 B-1034 号《验资报 告》验证了前述出资。2012 年 9 月 28 日,中山市工商行政管理局核准了瑞泰铝 业的变更登记。 此次增资后,瑞泰铝业的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 练瑞阳 1,617.00 93.09% 2 张伟权 120.00 6.91% 68 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 合计 1,737.00 100.00% 随着公司业务规模的扩大,对铝棒的需求量也日益增长,公司现有的熔铸生 产线产能已无法满足对铝棒的需求,公司不得不外购大量铝棒以保障生产的正常 进行。鉴于瑞泰铝业拥有一条熔铸生产线,并培育了一部分对铝棒加工业务有长 期需求的客户,公司决定收购瑞泰铝业,利用其现有生产能力快速提升铝棒产量, 以满足公司业务发展的需要,降低外购铝棒的成本。 (2)收购履行的法律程序 根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2012]第 B-124 号《资产评估报告》,截至 2012 年 9 月 30 日瑞泰铝业的净资产为 1,416.30 万元,评估净资产比账面价值增值 60.61 万元,增值率为 4.47%。 2012 年 10 月 8 日,和胜铝材董事会作出决议,同意公司以现金 1,430 万元 收购瑞泰铝业 100%股权。 2012 年 10 月 26 日,瑞泰铝业股东会作出决议,同意练瑞阳将其持有的全 部 1,617 万元出资额以 1,331.21 万元的价格转让给和胜铝材,同意张伟权将其持 有的全部 120 万元出资额以 98.79 万元的价格转让给和胜铝材,转让价款共计 1,430 万元。同日,练瑞阳、张伟权分别与和胜铝材签订了股权转让协议。 2012 年 12 月 18 日,中山市工商行政管理局核准了上述股权转让事宜。 瑞泰铝业 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月的主要财务数据如下: 单位:万元 2016-6-30 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 /2016 年上半年 /2015 年 /2014 年 总资产 5,143.91 4,909.29 4,561.15 净资产 2,866.84 2,356.66 1,786.71 营业收入 3,723.48 10,044.60 7,557.35 利润总额 680.80 760.45 291.82 净利润 510.18 569.96 220.27 注:以上数据经瑞华会计师事务所审计。 (3)收购对发行人业务和经营业绩的影响 ①对实际控制人及管理层的影响 本次收购前后,李建湘一直是公司的实际控制人,并担任董事长;公司管理 层亦未发生变动。瑞泰铝业原股东练瑞阳、张伟权与公司实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及其他核心技术人员之间不存在关联关系,收购前后练瑞阳、 张伟权亦未在公司担任任何职务。 69 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 ②对公司业务的影响 a.本次收购完成后将有效解决熔铸产能的瓶颈问题,提高公司的铝棒产量, 大幅降低外购铝棒的比例,减小铝棒价格波动风险,从而有效控制成本; b.随着熔铸产能的扩大,公司将有能力对外提供铝棒加工业务,赚取受托加 工费; c.公司继续与瑞泰铝业的客户开展合作,将直接发挥公司的材料铸造优势, 并可能将部分受托加工客户转化为对工业铝挤压材产品存在直接需求的客户,提 高公司产品的知名度和市场份额。 ③对公司经营业绩的影响 本次收购前瑞泰铝业为练瑞阳控制的企业,与公司实际控制人李建湘无关联 关系,瑞泰铝业具有独立的投入产出能力,根据企业会计准则,此次收购构成非 同一控制下企业合并。重组前一个会计年度 2011 年及年末,瑞泰铝业及金胜铝 业营业收入、总资产及净利润对比情况如下: 单位:万元 2011 年/2011 年末 公司名称 营业收入 总资产 净利润 被购买方—瑞泰铝业 305.70 1,009.77 -40.15 购买方—和胜铝材 58,656.83 35,042.36 3,805.87 瑞泰铝业/和胜铝材 0.52% 2.88% - 根据上表,被合并方瑞泰铝业合并前一个会计年度(年末)的总资产、营业 收入、净利润均远低于金胜铝业相应科目的 20%,此次合并对公司财务状况和经 营业绩影响较小,未对公司主营业务及会计核算的连续性造成影响。 四、发行人的组织架构 (一)股权结构图 本公司的股权结构示意图如下: 70 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (二)内部组织结构 本公司按照经营的需要进行设置内部组织架构,具体情况如下: 公司各分公司的基本情况如下: 1、平南分公司 71 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 平南分公司成立于 2010 年 5 月 13 日,营业场所为中山三乡镇平南工业区金 宏路 28 号厂房 C 首层,工商登记负责人为李清,平南分公司设立系为收购名虹 铝业经营性资产而设立,保留了名虹铝业的全部经营性资产、业务和人员。平南 分公司专注于以婴儿车部件、电热管、磁棒套、三角架类铝合金的生产与制造。 2、横栏分公司 横栏分公司成立于 2010 年 9 月 13 日,营业场所为中山市横栏镇新茂工业区 东一路,工商登记负责人为李建湘,横栏分公司专注于生产淋浴房用铝型材产品。 由于公司日常经营的调整,横栏分公司已于 2015 年 2 月 10 日注销。 3、模具五金分公司 模具五金分公司成立于 2011 年 4 月 20 日,注册地址为中山市三乡镇前陇工 业区美源路 20 号之一,工商登记负责人为李建湘,模具五金分公司系发行人为 收购卓益精铝经营性资产而设立,保留了卓益精铝的全部经营性资产、业务和人 员。模具五金分公司专注于挤压模具设计与制造,加工各种铝制品的五金加工、 金属表面处理等。 4、切削加工分公司 切削加工分公司成立于 2011 年 7 月 20 日,注册地址为三乡镇前陇工业区美 源路 5 号,工商登记负责人为李建湘,切削加工分公司专注于打印机、复印机部 件等精密铝制品切削加工。 五、发行人子公司、参股公司情况 (一)子公司 1、金胜科技 金胜科技成立于 2010 年 10 月 18 日,系本公司全资子公司,注册资本为 5 万美元,注册地址为香港电气道 180 号百家利中心 15 楼 1501 室。 金胜科技 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月的主要财务数据如下: 单位:万元 2016-6-30 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 /2016 年上半年 /2015 年 /2014 年 总资产 97.46 103.74 97.52 净资产 72.67 68.86 59.58 营业收入 45.24 277.98 186.67 72 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 利润总额 1.76 6.23 1.67 净利润 2.36 5.37 1.44 注:以上数据经瑞华会计师事务所审定。 2、瑞泰铝业 瑞泰铝业系本公司 2012 年通过收购非关联方股权的形式取得的全资子公 司,法定代表人为李建湘,瑞泰铝业主要为公司提供半成品铝棒,补充公司的熔 铸产能,并利用富余产能从事铝棒受托加工及销售业务。该公司基本情况、财务 状况及经营业绩详见本节“三、(三)发行人重大资产重组情况”。 3、和胜汽车配件 和胜汽车配件成立于 2015 年 6 月 29 日,系本公司全资子公司,注册资本 1,700 万元,注册地址为中山市三乡镇西山村华曦路 5 号 A 幢首层 A 区,法定代 表人为宾建存,经营范围为加工、生产、销售汽车零部件及配件制品;货物进出 口、技术进出口。 和胜汽车配件 2015 年主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2016-6-30/2016 年上半年 2015 年 12 月 31 日/2015 年 总资产 145.73 102.70 净资产 93.12 60.70 营业收入 4.55 - 利润总额 -157.59 -114.30 净利润 -157.59 -114.30 (二)参股公司 1、华克铝业 华克铝业成立于 2012 年 4 月 23 日,系本公司参股公司,注册资本 7,600 万 元,实收资本 1,140.807329 万元,注册地址为广西壮族自治区百色市平果县工业 区,法定代表人为张文锐。该公司的主营业务为生产高端工业铝型材及其辅材、 铝加工工程技术咨询,未曾开展过经营活动。其股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 澳门华毅 6,156.00 81.00% 2 和胜铝材 1,444.00 19.00% 合计 7,600.00 100.00% 华克铝业的主要股东澳门华毅成立于 2002 年 9 月 18 日,注册资本为澳门币 2.5 万元,均为现金出资,其中张文锐持有 2 万元注册资本,罗爱华持有 0.5 万 73 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 元注册资本。主营业务为股权投资,投资方向系从事有色金属冶炼及铸造、铝加 工及各种中间合金的生产销售,矿产品进口及有色金属贸易业务的企业。 华克铝业 2014 年及 2015 年的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年 总资产 1,120.94 1,140.81 净资产 1,120.94 1,140.81 营业收入 - - 利润总额 -19.86 - 净利润 -19.86 - 注:以上数据未经审计。 2、投资华克铝业的原因 澳门华毅投资有限公司旗下拥有多家子公司,分别从事铝锭、铝合金冶金辅 材及铝合金制品的生产销售。根据 2012 年广西冶金工业发展规划,广西将建成 以百色为中心的桂西南铝工业基地,依托中铝广西分公司电解铝水大力发展铝加 工,进一步规划建设铝板、带、箔材、高精工业型材、轮毂压铸件等到加工项目, 形成一定的铝材加工规模。为了抓住这次市场机会,发行人与澳门华毅投资有限 公司与 2012 年 4 月合资成立了广西华克铝业有限公司,拟解决公司的铝棒供应 问题。 3、华克铝业财务数据审计情况 发行人会计师获取了广西汇力会计师事务所有限公司出具的汇力审字 【2015】第 0089 号《审计报告》,对华克铝业净资产及主要会计科目进行审阅。 截至 2015 年 11 月 20 日,华克铝业净资产为 1,140.81 万元,其中银行存款为 1,120.94 万元。 4、华克铝业未开展经营活动的原因 华克铝业上游铝水供应企业“中铝广西分公司”的三期电解铝项目迟迟未投 产,严重影响了华克铝业初期的经营计划。根据向当地政府咨询确认,短时间内 中铝广西分公司应无投产计划。若无电解铝水供应,华克公司也将无法正常投产, 故报告期内未开展经营活动。 华克铝业于 2015 年 11 月 2 日召开股东会议讨论广西华克相关事宜,最终决 定进行注销。2016 年 3 月 9 日,华克铝业取得外商投资企业注销登记通知书, 完成注销。 5、华克铝业减值准备测试及终止确认 74 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 根据华克铝业的报告期内各截止日的财务报表,对其净资产与公司可供出售 金融资产的账面价值进行比较:华克铝业 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的净资产均为 1,140.81 万元,根据持股比例公司享有的份额为 222 万元,与公 司可供出售金融资产账面价值一致;华克铝业 2015 年 12 月 31 日的净资产为 1,120.94 万元,根据持股比例公司享有的份额为 218.13 万元,净资产的减少主要 原因系 2015 年发生管理费用 19.86 万元,与公司可供出售金融资产账面价值差 异较小。 截至 2016 年 6 月 30 日,华克铝业已完成注销,对其投资形成的可供出售金 融资产终止确认。 六、发起人、持股 5%以上的主要股东及实际控制人基 本情况 (一)发起人、持股 5%以上的主要股东及实际控制人基本情况 公司发起人包含了全部持股 5%以上的主要股东及实际控制人,各发起人基 本情况如下: 李建湘先生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 43010419630721****,住所为广东省珠海市香洲区。其简介详见本招股说书第七 节之“一、(一)董事会成员”的相关内容。截至本招股说明书签署日,李建湘持 有本公司 40.78%的股份,为控股股东及实际控制人。 霍润女士,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 44060119560802****,住所为广东省佛山市禅城区, 1994 年 7 月至 2006 年 9 月系佛山市鹰牌陶瓷股份有限公司工人,2006 年 10 月至今退休。霍润女士所持 公司股份是以其继承丈夫黄灿所持有的房产增资入股金胜铝业所形成。截至本招 股说明书签署日,霍润持有本公司 15.85%的股份。 金炯先生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 42010119680524****,住所为广东省中山市东区。其简介详见本招股说书第七节 之“一、(一)董事会成员”的相关内容。截至本招股说明书签署日,金炯持有本 公司 14.67%的股份。 75 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 黄嘉辉先生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 44060219840727****,住所为广东省佛山市禅城区。其简介详见本招股说书第七 节之“一、(一)董事会成员”的相关内容。截至本招股说明书签署日,黄嘉辉持 有本公司 7.25%的股份。 李江先生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 43032119670808****,住所为湖南省湘潭县。其简介详见本招股说书第七节之 “一、(一)董事会成员”的相关内容。截至本招股说明书签署日,李江持有本公 司 6.16%的股份。 宾建存先生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 43031119581022****,住所为湖南省湘潭市雨湖区。其简介详见本招股说书第七 节之“一、(三)高级管理人员”的相关内容。截至本招股说明书签署日,宾建存 持有本公司 6.08%的股份。 李清女士,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 43032119650712****,住所为长沙市芙蓉区。2007 年 4 月至 2010 年 5 月任名虹 铝业总经理,2010 年 6 月至 2012 年 5 月任金胜铝业副总经理,2012 年 5 月至 2012 年 10 月任公司高级经理,2012 年 11 月至今任瑞泰铝业总经理。截至本招 股说明书签署日,李清持有本公司 4.94%的股份。 张良先生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 44142719690822****,住所为广东省珠海市香洲区。2006 年 8 月至 2011 年 3 月 任卓益精铝副总经理,2011 年 4 月至 2012 年 5 月任金胜铝业采购部高级经理, 2012 年 5 月至今任公司采购部高级经理。截至本招股说明书签署日,张良持有 本公司 3.06%的股份。 唐启宙先生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 43262319701026****,住所为广东省深圳市宝安区。其简介详见本招股说书第七 节之“一、(三)高级管理人员”的相关内容。截至本招股说明书签署日,唐启宙 持有本公司 0.74%的股份。 邹红湘先生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 43060219700720****,住所为广东省珠海市香洲区。其简介详见本招股说书第七 节之“一、(三)高级管理人员”的相关内容。截至本招股说明书签署日,邹红湘 持有本公司 0.47%的股份。 76 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (二)控股股东和实际控制人控制的其他企业 截至本招股说明书签署日,控股股东及实际控制人李建湘除控制本公司外, 未控制其他企业。报告期内其曾持有创科达铝业93.08%的股权,系创科达铝业的 实际控制人。 创科达铝业成立于2006年7月4日,注册资本为550万元,住所为中山市坦洲 镇新前进村龙塘四路5号之一,经营范围为加工、生产及销售铝材、铝合金型材、 铝制品,法定代表人为李建湘。2013年4月16日,经广东省中山市第一人民法院 (2012)中一法执字第508-9号《执行裁定书》裁定,创科达铝业股东薛实成以 被法院查封的创科达25.85%股权(评估价值135.68万元)拍卖抵偿其所欠李建湘 债务115.82万元,在首次拍卖未成交后,李建湘以拍卖底价135.68万元接受上述 股权,并将余额退还薛实成。4月24日,上述股权转让价款支付完毕,创科达铝 业于5月6日办理了工商变更登记。 为了消除潜在的同业竞争,创科达铝业股东于2013年5月10日作出注销公司 的股东会决议,于5月16日在中山市工商行政管理局办理了清算组备案,并于5 月23日刊登了注销公告。该公司注销前的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东 出资额 出资比例 1 李建湘 511.94 93.08% 2 邓华玲 38.06 6.92% 合计 550.00 100.00% 创科达铝业 2013 年相关业务已停止,2013 年 1-9 月的主要财务数据如下: 单位:万元 2013 年 9 月 30 日 项目 /2013 年 1-9 月 总资产 98.90 净资产 98.90 营业收入 0.00 净利润 -213.48 注:以上数据未经审计。创科达已于 2013 年 9 月 9 日完成税务注销,故其报表截至于 2013 年 9 月 30 日。 2014 年 1 月 6 日,创科达铝业取得核准注销登记通知书,自此创科达铝业 完成所有注销程序。 77 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (三)控股股东及实际控制人持有发行人股份质押或其他争议情况 截至本招股说明书签署日,控股股东及实际控制人持有的发行人股份不存在 质押或其他有争议的情况。 七、发行人股本情况 (一)发行前的总股本、本次发行的股份,以及本次发行的股份占发行后 总股本的比例 发行前本公司总共股本为 9,000 万股,本次拟公开发行不超过 3,000 万股(包 括新股发行和老股转让,其中新股发行不超过 3,000 万股,老股转让不超过 1,500 万股),本次发行股份占发行后总股份的比例不超过 25.00%。公司本次发行前 后的股本结构如下: 类 发行前股本结构 发行后股份结构 股东姓名 别 持股数(万股) 持股比例 持股数(万股) 持股比例 李建湘 3,670.31 40.78% 3,670.31 30.59% 霍润 1,426.36 15.85% 1,426.36 11.89% 有 金炯 1,320.35 14.67% 1,320.35 11.00% 限 黄嘉辉 652.80 7.25% 652.80 5.44% 售 条 李江 554.00 6.16% 554.00 4.62% 件 宾建存 547.08 6.08% 547.08 4.56% 的 股 李清 444.73 4.94% 444.73 3.71% 份 张良 275.36 3.06% 275.36 2.29% 唐启宙 66.65 0.74% 66.65 0.56% 邹红湘 42.35 0.47% 42.35 0.35% 本次发行的股份 - - 3,000.00 25.00% 合计 9,000.00 100.00% 12,000.00 100.00% (二)前十名股东及其在发行人处担任的职务 本公司前十名股东在发行人处担任的职务如下表所示: 持股数 序号 股东姓名 持股比例 在公司担任职务 (万股) 1 李建湘 3,670.31 40.78% 董事长 2 霍润 1,426.36 15.85% - 3 金炯 1,320.35 14.67% 董事、总经理 4 黄嘉辉 652.80 7.25% 董事 5 李江 554.00 6.16% 董事 副总经理、汽车配件子公司法人 6 宾建存 547.08 6.08% 代表兼总经理 7 李清 444.73 4.94% 瑞泰铝业总经理 78 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 8 张良 275.36 3.06% 采购部高级经理 9 唐启宙 66.65 0.74% 副总经理 10 邹红湘 42.35 0.47% 财务总监、董事会秘书 (三)发行人股份性质及依据 本公司本次发行前的股份不存在国有股、国有法人股及外资股的情况,也不 存在战略投资者持股情况。 (四)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 关联关系 股东名称 具体关系 持股数(万股) 持股比例 李建湘 - 3,670.31 40.78% 兄弟姐妹 李江 李建湘之胞弟 554.00 6.16% 李清 李建湘之胞妹 444.73 4.94% 宾建存 李建湘胞姐之配偶 547.08 6.08% 兄弟姐妹的配偶 张良 李建湘表妹之配偶 275.36 3.06% 霍润 - 1,426.36 15.85% 母子 黄嘉辉 霍润之子 652.80 7.25% (五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东及实际控制人李建湘、担任公司董事的股东李江、担任公 司高级管理人员的股东宾建存承诺: 除公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份(如有)外,自公司股票在 证券交易所上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持 有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;若公司上 市后 6 个月内出现连续 20 个交易日的股票收盘价(指复权后的价格,下同)均 低于发行价,或者上市后 6 个月期末的股票收盘价低于发行价的情形,本人所持 公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不可撤销,且不因职务变更、离 职等原因而失效或终止履行。 2、公司股东李清、张良承诺: 除公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份(如有)外,自公司股票在 证券交易所上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持 有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 3、担任公司董事、高级管理人员的股东金炯、黄嘉辉、唐启宙、邹红湘承 诺: 79 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 除公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份(如有)外,自公司股票在 证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持 有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;若公司上 市后 6 个月内出现连续 20 个交易日的股票收盘价(指复权后的价格)均低于发 行价,或者上市后 6 个月期末的股票收盘价低于发行价的情形,本人所持公司股 票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不可撤销,且不因职务变更、离职等原 因而失效或终止履行。 4、股东霍润承诺: 自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部 分股份。 上述锁定期满后两年内减持公司股份的,每年通过大宗交易或集中竞价方式 减持不超过所持公司股份的 10%,且减持价格不低于发行价,并至少提前 5 个交 易日将减持计划告知公司,积极配合公司的公告等信息披露工作。 若违反上述承诺,违反承诺所得收益归公司所有;公司可扣留违反承诺当年 度及其后一个年度应付现金分红,同时在违反承诺期间不得转让持有的公司股 份,直至履行承诺为止;如未履行承诺,愿依法承担相应的责任。 除此之外,直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员李建湘、金炯、 黄嘉辉、李江、宾建存、唐启宙及邹红湘还分别承诺:除前述锁定期外,在其任 职期间每年转让的股份不超过本人直接及间接持有的发行人股份总数的百分之 二十五;离职后半年内,不转让本人直接及间接持有的发行人股份;在申报离任 六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接 及间接持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。 八、发行人内部职工股、工会持股等情况 公司未发行过内部职工股。公司设立以来,不存在工会持股、职工持股会持 股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。 九、发行人员工及其社会保障情况 80 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (一)员工人数及其结构情况 1、员工人数及变化 报告期各期末,本公司员工人数如下表所示: 项目 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 员工总人数(人) 1,786 1,660 1,698 1,658 2、员工专业结构 截至 2016 年 6 月 30 日,公司(含子公司)员工专业结构如下: 岗位类别 员工人数(人) 所占比例 生产人员 1,276 71.44% 研发人员 169 9.46% 管理人员、财务人员 288 16.13% 销售人员 53 2.97% 合计 1,786 100.00% 3、员工受教育程度 截至 2016 年 6 月 30 日,公司(含子公司)员工受教育程度如下: 学历 员工人数(人) 所占比例 本科及以上 106 5.94% 大专 410 22.96% 中专或高中 349 19.54% 高中以下 921 51.57% 合计 1,786 100.00% 4、员工年龄分布 截至 2016 年 6 月 30 日,公司(含子公司)员工年龄分布如下: 年龄区间 员工人数(人) 所占比例 30 岁及以下 754 42.22% 31-40 岁 516 28.89% 41-50 岁 425 23.80% 51 岁及以上 91 5.10% 合计 1,786 100.00% 5、员工劳务派遣情况 2012 年 7 月,公司在接到较多订单需要增加用工时,通过引入劳务派遣人 员填补用工缺口,调节临时性人力需求。公司采用劳务派遣方式尚未出现因劳务 派遣员工的临时性、流动性影响正常生产的情形。 81 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 公司选取深圳市中南劳务派遣有限公司作为劳务派遣方。深圳市中南劳务派 遣有限公司持有深圳市工商局核发的营业执照,营业范围均含有劳务派遣等范 围,开展劳务派遣业务符合法律法规要求。 2012 年 7 月 27 日,公司与深圳市中南劳务派遣有限公司签订《劳务派遣协 议》,劳务派遣协议约定派遣岗位和人员数量、派遣期限、劳动报酬和社会保险 费的数额与支付方式以及违反协议的责任。从 2012 年 8 月起由该公司招募人员, 以劳务派遣的方式为公司一些专业技术要求低、辅助性工种使用。公司与深圳市 中南劳务派遣有限公司按月对劳务人员具体名单、人数、工资数额予以核对确认, 深圳市中南劳务派遣有限公司按月支付劳务人员工资。2012 年 8-12 月,公司合 计支付劳务派遣费用 141.47 万元,其中员工工资 127.91 万元,社会保险费用 11.71 万元,手续费等 1.85 万元;2013 年 1-11 月,公司合计支付劳务派遣费用 942.82 万元,其中员工工资 814.55 万元,社会保险费用 113.51 万元,手续费等 14.76 万元。2012 年 8 月至今,双方不存在履约争议和纠纷。 综上,2012 年 7 月-2013 年 11 月,公司采用劳务派遣和正式员工相结合的 方式用工,符合《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规的规定。 根据最新修订的《中华人民共和国劳动合同法》(2013 年 7 月 1 日正式实 施),公司据此对劳务派遣的用工形式进行了调整,通过精简相关生产经营环节 冗余的人工以及将劳务派遣人员吸纳为公司自身员工的形式解决用工。截至 2013 年 11 月底,公司共与原劳务派遣员工中的 317 人直接签署了劳动合同,将 其转为公司正式员工,并由公司为其直接办理社保缴纳。至此,公司已不存在劳 务派遣用工形式,公司劳动用工符合最新修订的《中华人民共和国劳动合同法》。 公司各期劳务派遣人员薪酬总额和平均薪酬情况如下: 项目 2013 年 2012 年 劳务派遣薪酬总额(万元) 928.06 139.62 劳务派遣月人均工资(元) 2,992 2,649 中山市职工月平均工资(元) 2,240 2,080 注:中山市职工月平均工资数据来源于中山市统计信息网。 2012 年 7 月至 2013 年 11 月,公司采用劳务派遣方式调节生产用工临时性 人力需求,该等生产用工操作岗位为非核心技术环节,对操作人员的生产经验、 技能及学历要求均不高,劳务派遣用工工资水平与公司同等岗位收入水平相当, 82 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 与中山市职工月平均工资比较,公司劳务派遣人均工资 2012 年度超出其 27.36%, 2013 年度超出 33.57%。 6、员工薪酬 (1)员工薪酬制度 公司制定了详尽的薪酬管理制度,薪酬制度分计时制及计件制,其中计时制 适用于以下岗位:A:董事会办公室、总经理办公室、体系办、审计部、ERP 项 目组、品保部、技术中心、采购部、行政人力资源部、财务部、生产管理部、设 备部及制造科室全体职员;B:分公司(分厂)(副)经理、计划员、文员;C: 营销中心除配送组以外职员;计件制适用于以下岗位:A:营销中心配送组员工; B:分厂下属各单位除计时以外人员。 (2)员工收入水平及比较 报告期内,公司各类岗位平均收入如下表: 单位:元/月 岗位类别 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 直接生产人员 3,914 3,923 3,649 3,657 生产管理及服务 4,589 4,349 4,054 4,056 销售人员 4,990 4,548 4,481 4,217 财务人员 5,149 4,899 4,422 4,200 行政、研发人员 5,222 4,737 4,712 4,532 高管 19,179 18,722 18,929 17,521 中山市职工月平均 - 2,620 2,451 2,240 工资 注:中山市职工月平均工资数据来源于中山市统计信息网。 (3)公司未来薪酬制度 公司执行现有的薪酬管理制度,薪酬管理委员会定期向公司董事会提交薪酬 管理制度的实施报告及改善建议,由董事会最终决定公司薪酬制度调整。 (二)员工社会保障情况 公司雇佣员工均实行劳动合同制,员工按照与公司签订的劳动合同承担义务 和享受权利。公司严格按照国家及中山市政府的有关规定参加社会保障体系,实 行养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险等社会保险制度,公司 为签署劳动合同的员工按月足额向中山市社会保险基金管理局缴纳以上保险,并 为中山市户籍员工缴纳住房公积金;在存在劳务派遣用工期间,公司均按月足额 83 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 向深圳市中南劳务派遣有限公司中山分公司支付了派遣员工社保资金,由其向中 山市社会保险基金管理局缴纳。 1、社会保险费用缴纳情况 报告期内,公司与员工个人执行的社会保险缴纳比例如下: 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 项目 个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司 养老保险 8% 13% 8% 13% 8% 10% 8% 10% 医疗保险 0.5% 2% 0.5% 2% 0.5% 2% 0.5% 2% 生育保险 - 0.8% - 0.8% - - - - 失业保险 0.2% 0.8% - 1% - 1% - 1% 工伤保险 - 0.8% - 0.8% - 1% - 1% 注:根据中山市政府对社保缴纳的规定,生育保险已包含在医疗保险中。 公司社会保险费缴纳具体情况如下: 单位:万元 2016年1-6月 项目 参保人数 个人缴纳金额 企业缴纳金额 养老保险 1,757 196.01 318.52 医疗保险 1,757 16.95 55.89 失业保险 1,757 2.23 14.03 工伤保险 1,757 13.01 生育保险 1,757 13.01 合计 1,757 215.20 414.46 2015年 项目 参保人数 个人缴纳金额 企业缴纳金额 养老保险 1,624 400.01 602.42 医疗保险 1,624 33.14 106.16 失业保险 1,624 31.91 工伤保险 1,624 30.85 生育保险 1,624 2.12 合计 1,624 433.16 773.47 2014年 项目 参保人数 个人缴纳金额 企业缴纳金额 养老保险 1,657 309.94 387.42 医疗保险 1,657 29.33 92.69 失业保险 1,657 - 38.74 工伤保险 1,657 - 38.74 合计 1,657 339.27 557.60 2013 年 项目 参保人数 个人缴纳金额 企业缴纳金额 养老保险 1,644 209.89 262.36 医疗保险 1,644 21.14 71.24 失业保险 1,644 - 26.24 工伤保险 1,644 - 26.24 84 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 合计 1,644 231.03 386.08 截至2016年6月30日,公司共有29名员工未能缴纳社保费,其中: (1)有 18 名员工年纪已达到退休年纪,无需公司缴纳社保; (2)有 1 名外籍人士,无需公司缴纳社保; (3)有 9 名员工在其他单位购买; (4)有 1 人因个人信息有误,本地社保系统购买不成功。 截至 2015 年 12 月 31 日,公司共有 36 名员工未能缴纳社保费,其中: (1)有 27 名员工年纪已达到退休年纪,无需公司缴纳社保; (2)有 1 名外籍人士,无需公司缴纳社保; (3)有 7 名员工在其他单位购买; (4)有 1 人因个人信息有误需要更正,目前无法在本地社保系统购买社保。 2013年、2014年发行人部分员工未能办理社会保险具体情况如下: 截至2014年12月31日,公司共有41名员工未能缴纳社保费,其中: (1)有22名员工年纪已达到退休年纪,无需公司缴纳社保; (2)有1名外籍人士。经核查确认,该名外籍员工已在日本参加国民健康保 险,其自愿放弃在国内缴纳社保; (3)有9名员工仍由其原雇用单位购买; (4)有9名员工因身份证号与姓名不符,在中山的社保系统中无法购买成功。 截至2013年12月31日,公司共有14名员工未能缴纳社保费,其中: (1)有 11 名员工年纪已达到退休年纪,无需公司缴纳社保; (2)有 1 名外籍人士。经核查确认,该名外籍员工已在日本参加国民健康 保险,其自愿放弃在国内缴纳社保; (3)有 2 员工已在原户籍购买,其本人已提供当地参保证明,公司不需要 为其缴纳社保。 公司严格按照国家及中山市政府的有关规定参加社会保障体系,实行养老保 险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险等社会保险制度,公司为签署劳 动合同的员工按月足额向中山市社会保险基金管理局缴纳社会保险,报告期内, 公司不存在对雇佣员工发生应缴未缴社会保险金的情形。 2、住房公积金缴纳情况 85 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 在报告期内,由于公司有70%以上的员工为外地户籍,因公积金使用条件的 限制,导致大部分员工不愿意在中山市缴纳住房公积金。公司已对愿意缴纳住房 公积金的员工进行了住房公积金的缴纳,对不愿意缴纳住房公积金的员工免费安 排宿舍。此外,公司还安排专门人员对不愿意缴纳住房公积金的员工进行政策宣 传和指导,鼓励所有员工参与缴纳住房公积金。 (1)住房公积金事项的测算 报告期内,公司应缴未缴的住房公积金金额及占净利润比例情况如下: 2016 年 项目 2015 年 2014 年 2013 年 1-6 月 公司员工人数(名) 1,786 1,660.00 1,698 1,658 未缴纳人数(名) 1,519 1,410.00 1,490 1,428 未缴纳住房公积金金额(万 69.27 128.59 118.01 113.10 元) 净利润(万元) 3,816.21 5,142.61 4,299.16 3,583.67 占当年净利润比例 1.82% 2.50% 2.74% 3.16% (2)住房公积金事项影响数的测算依据 中山市住房公积金的缴纳比例:根据《中山市住房公积金管理办法》及《关 于做好2016年度住房公积金缴存比例、缴存基数以及缴存额调整工作的通知》的 相关规定,职工和单位的住房公积金缴存比例均不得低于职工上一年度月平均工 资的5%,不得高于20%,其中职工个人的住房公积金缴存比例不得低于单位的 缴存比例。自2016年缴存年度起,单位以及个人缴存上限从20%降低至12%。 缴存基数:住房公积金缴存基数是职工本人上一年度月平均工资且不低于本 市上一年度职工月最低工资标准,不得超过市统计部门公布的上一年度全市城镇 在岗职工月平均工资的5倍。 报告期各期未缴纳住房公积金金额的计算依据为《住房公积金管理条例》、 《中山市住房公积金管理办法》。 (3)住房公积金事项的影响 报告期内公司未替员工缴纳住房公积金的金额占同期净利润比例较低,对公 司当期净利润无重大影响。 中山市住房公积金管理中心出具了证明文件,证明自2013年1月至证明开具 之日前,发行人未因违反相关的法律法规受到住房公积金管理机构行政处罚、不 存在住房公积金缴纳方面的重大违法行为。 86 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 同时,对于因未严格按照规定为员工办理住房公积金而可能带来的补缴风 险,公司控股股东、实际控制人李建湘出具了《承诺函》承诺:“若应中山市有 关部门要求或决定,公司需为员工补缴住房公积金或因未为员工缴纳住房公积金 而承担任何罚款或损失,本人愿在毋需公司支付对价的情况下承担所有相关赔付 责任。” 3、针对未缴情况采取的措施 发行人控股股东、实际控制人李建湘承诺:若根据有权部门的要求或决定, 要求发行人及其子公司补缴发行人上市前应缴未缴的社会保险金及住房公积金, 或发行人及其子公司因未足额缴纳各项社会保险金及住房公积金而承担任何罚 款或损失,本人将承担相关连带责任,并为发行人及其子公司补缴各项社会保险 及住房公积金、罚款等一切可能给发行人造成的损失。 十、持有发行人 5%以上股份的股东及作为股东的董事、监事及 高管人员的重要承诺 本公司持有 5%以上股份的股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要 承诺包括: (一)关于股份流通限制及锁定的承诺 发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺,见本节之“七、(五) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”; (二)关于避免同业竞争的承诺 避免同业竞争的承诺,见本招股说明书第六节之“一、(三)控股股东及实 际控制人关于避免同业竞争的承诺”; (三)本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的相关承诺 参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、(二)本次公开募集及上市文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺”。 87 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (四)控股股东、实际控制人关于可能补缴社会保险金、住房公积金的承 诺 控股股东、实际控制人关于可能补缴职工社会保险金、住房公积金等方面的 承诺,见本节之“九、(二)员工社会保障情况”。 (五)控股股东、实际控制人关于租赁房屋拆迁的承诺 控股股东、实际控制人关于租赁房屋拆迁的承诺,见本招股说明书“第五节 业务与技术 五、(一)主要固定资产”。 (六)稳定股价的承诺 参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、(二)公司控股股东、实际控制人 李建湘稳定股价的承诺;(三)公司的其他股东、董事、高级管理人员稳定股价 的承诺”。 (七)填补被摊薄即期回报的承诺 参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、 三)填补被摊薄即期回报的承诺”。 88 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 第五节 业务与技术 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况 (一)主营业务 公司主要从事工业铝挤压材及深加工制产品的研发、生产和销售。公司产品 多、用途广,主要应用于消费电子品,耐用消费品、汽车零部件等行业。 自成立以来,公司主营业务未发生重大变化。 (二)主营业务的发展情况 公司秉承“开发铝的应用,引领铝的消费”这一核心价值,专注于工业铝挤压 材及深加工制品的应用和推广。公司业务发展可分为以下三个阶段: 随着公司持续的研发投入及技术升级,公司技术实力及品牌知名度不断提 升,公司产品获得了客户的认可,如公司研发生产的HDE专用铝合金材料“H601 合金”已应用于西部数据(WD)、希捷硬盘驱动组件上。无缝管铝材已应用于 尼康的数码相机产品上。电子消费类铝挤压型材已应用于小米公司的移动电源外 壳上。激光打印机驱动辊铝材已应用于佳能、三星电子(山东)及兄弟亚洲公司 的彩色打印机上。2015年公司研发生产的智能手机用铝合金挤压板材已应用于 VIVO、OPPO、三星、乐视、魅族等品牌的手机金属外壳。公司研发生产的“高 89 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 纯、高精、高表面感光鼓用铝合金管材”已应用于富士电机(深圳)等客户的感 光鼓产品上。天窗导轨铝材已应用于日产公司汽车上。高精度高强韧大断面薄壁 矩形方管已应用于比亚迪公司的电动汽车电池外壳上。淋浴房铝挤压材已应用于 科勒卫浴的产品上。电视机边框用铝材已应用到索尼电视机上。婴儿车用铝材已 应用到荷兰高端品牌博格步童车上。 2010年5月,公司获得国家科学技术部、国家环境保护部、国家商务部、国 家质量监督检验检疫总局联合颁发的“国家重点新产品”证书;2012年9月,公司 被中国有色金属加工工业协会评选为“中国工业铝挤压材十强企业”第六名。2014 年3月27日,公司获得日本理光集团化学物质管理系统证书,认为公司符合理光 集团化学物质管理系统的要求。2014年12月23日,公司获得中国有色金属工业协 会颁发的中国有色金属工业科学技术奖三等奖证书。2015年1月,公司获得广东 省著名商标评审委员会颁发的广东省著名商标证书。 二、公司所处行业基本情况 公司所处行业按照我国国民经济行业分类标准和2012年中国证监会发布的 《上市公司行业分类指引》,公司主营业务属于“C32 有色金属冶炼和压延加工 业”,所属子行业为工业铝挤压材加工行业。 (一)行业管理体制及主要政策法规 1、行业管理体制 公司所处行业的行政管理部门为国家发改委和工业与信息化部,主要负责制 定并组织实施产业政策,推进产业结构战略性调整和优化升级,拟定行业技术规 范和标准并组织实施,指导行业质量管理工作等。 公司所处行业的全国性行业组织为中国有色金属工业协会,协会的主要职责 是根据国家政策法规,制定并监督执行行规、行约,规范行业行为,协调同行价 格争议,维护公平竞争;通过调查研究,为政府制定行业发展规划、产业政策、 有关法律法规提出意见和建议;协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准, 负责本行业标准的制定、修订和实施监督等。 2、行业主要法律法规及政策 针对我国工业铝挤压材发展的情况,国务院、国家发改委等部委陆续颁布了 一系列法规鼓励工业铝挤压材的发展,具体如下: 90 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 序号 主要政策 发布时间 发布部门 与公司有关的主要内容 该通知要求重点开发高附加值产 品的生产技术和设备,推广高效 《关于加快铝 率、低成本、低能耗、短流程、环 工业结构调整 国家发改 保型加工新技术、新工艺。同时, 指导意见的通 委、财政部、 该《通知》还指出,要提升高附加 1 2006年4月11日 知》(发改运 商务部等九 值铝挤压材比重,使工业型材与建 行[2006]589 部委 筑型材比例达到7:3,铝加工综合 号) 成品率达到76%,增强铝加工装备 设计制造能力,淘汰技术水平低、 产品质量差的落后装备。 《当前优先发 国家发改 展的高技术产 该指南中第“四、新材料”之“46、 委、科学技 2 业化重点领域 2007年1月23日 镁、铝、钛合金材料”为当前优先 术部、商务 指南(2007 发展的高技术产业化重点领域。 部 年)》 该标准自2008年1月1日起实施。该 标准规定了一般工业用铝及铝合 《一般工业用 国家标准化 金挤压型材的要求、试验方法、检 3 铝及铝合金挤 2007年10月10日 管理委员会 验规则和标志、包装、运输、贮存 压型材》 及合同内容等。该标准适用于一般 工业用铝及铝合金挤压型材。 《关于提高轻 纺、电子信息 财务部、国 该通知将铝型材等有色金属材出 4 2009年3月27日 等商品出口退 家税务总局 口退税率从0%恢复到13%。 税率的通知》 该规划明确指出有色金属行业要 《有色金属产 提高工艺技术水平和关键材料加 5 业调整和振兴 2009年5月11日 国务院 工能力,促进增长方式转变,淘汰 规划》 落后、加强技改、推动铝加工产业 结构优化升级。 该指导将交通运输工具主承力结 构用的新型高强、高韧、耐蚀铝合 金材料及大尺寸制品(航空用铝合 《产业结构调 金抗压强度不低于650MPa,高速 6 整指导目录 2011年3月27日 国家发改委 列车用铝合金抗压强度不低于 (2011年版)》 500MPa)、轻量化材料如铝镁合 金在汽车行业的应用等列为鼓励 发展产业。 《当前优先发 国家发改 该指南将高性能铝合金材料及加 展的高技术产 委、科学技 工技术(列41类)、铝车身及零部 7 业化重点领域 2011年6月23日 术部、工信 件(列105类)列为当前优先发展 指南(2011年 部、商务部、 的高技术产业化重点领域。 度)》 知识产权局 该《规划》表示,至2015年,高端 铝材销售收入占铝加工销售收入 《有色金属工 比重将达20%,为此,工信部要求 8 业“十二五”发 2011年12月4日 国务院 以轻质、高强、大规格、耐高温、 展规划》 耐腐蚀为产品发展方向,发展高性 能铝合金及其深加工产品及生产 91 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 工艺。重点发展航空航天用铝合金 中厚板、高性能铝合金半固态坯料 及零配件,涡轮发动机压叶轮材 料,6系铝合金板,2系铝合金,7 系列铝合金,铝锂合金等产品及深 加工项目。 (二)大力发展精深加工 以轻质、高强、大规格、耐高温、 耐腐蚀为产品发展方向,发展高性 能铝合金及其深加工产品和工艺。 开发具有自主知识产权的轨道交 《铝工业“十 通用大型型材用铝合金新材料、具 9 二五”发展专 2012年1月30日 工信部 有较好成形性能的汽车车身用 项规划》 6016类及6022类合金,以及液化天 然气船(LNG)用合金板材生产技 术。鼓励加工企业进一步延伸产业 链,向铝部件制造方向发展,为下 游制造业提供加工部件及服务。 《新材料产业 该规划明确提到“到2015年,关键 10 "十二五"发展 2012年2月22日 工信部 新合金品种开发取得重大突破,形 规划》 成高端铝合金材30万吨。” 在“(六)新材料产业”中“2、先进 《“十二五”国 结构材料产业”中提到,“以轻质、 家战略性新兴 11 2012年7月9日 国务院 高强、大规格为重点,大力发展高 产业发展规 强轻型合金,积极开发高性能铝合 划》 金”。 该行动计划将“高性能铝合金半固 《新材料产业 态坯料及零件”、“大型及超大型铝 工业和信息 12 标准化工作三 2013年6月10日 合金工业型材”、“可焊铝合金薄 化部 年行动计划》 板”等铝合金项目列入新材料产业 重点标准项目三年建设计划。 《国务院关税 提出“经国务院批准,调整部分产 税则委员会关 品出口关税,具体如下:一、取消 于调整部分产 钢铁颗粒粉末、稀土、钨、钼等产 13 2015年4月14日 财政部 品出口关税的 品的出口关税。二、对铝加工材等 通知》(税委 产品出口实施零税率。三、以上调 会[2015]3号) 整自2015年5月1日起实施。” 《国务院关于 在“(八)立足国内优势,推动钢 推进国际产能 铁、有色行业对外产能合作”中提 和装备制造合 出“结合境外矿产资源开发,延伸 14 2015年5月16日 国务院 作的指导意 下游产业链,开展铜、铝、铅、锌 见》(国发 等有色金属冶炼和深加工,带动成 [2015]30号) 套设备出口。” 在“(五)全面推行绿色制造”中提 《国务院关于 出“全面推进钢铁、有色、化工、 印发<中国制 建材、轻工、印染等传统制造业绿 15 造2025>的通 2015年5月19日 国务院 色改造,大力研发推广余热余压回 知》(国发 收、水循环利用、重金属污染减量 [2015]28号) 化、有毒有害原料替代、废渣资源 化、脱硫脱硝除尘等绿色工艺技术 92 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 装备,加快应用清洁高效铸造、锻 压、焊接、表面处理、切削等加工 工艺,实现绿色生产。” 在“(六)大力推动重点领域突破 发展”中提出“以特种金属功能材 料、高性能结构材料、功能性高分 子材料、特种无机非金属材料和先 进复合材料为发展重点,加快研发 先进熔炼、凝固成型、气相沉积、 型材加工、高效合成等新材料制备 关键技术和装备,加强基础研究和 体系建设,突破产业化制备瓶颈。 在“(2)新能源汽车车身和结构轻 《国家发展改 量化”中提出“重点发展非金属复 革委关于实施 合材料、高强度轻质合金、高强度 增强制造业核 钢等轻量化材料的车身、零部件和 心竞争力重大 国家发展改 整车。突破整车结构优化设计技术 16 2015年7月13日 工程包的通 革委 和车用级碳纤维原材料生产、在线 知》(发改产 编织、模压成型,镁、铝合金真空 业[2015]1602 压铸和液压成形等先进工艺技术。 号) 开展轻量化材料加工及整车、零部 件成型生产和检测能力建设。” 在“(六)加强技术创新”中提出“发 展精深加工。着力发展乘用车铝合 金板、航空用铝合金板、船用铝合 《关于营造良 金板、大尺寸钛和钛合金铸件及其 好市场环境促 卷带材、精密电子铜带、铜镍合金 进有色金属工 板带材、镍合金卷带材、高性能铜 业调结构促转 17 2016年6月16日 国务院 箔、超高纯稀有金属及靶材、高性 型增效益的指 能动力电池材料、高端电子级多晶 导意见》(国 硅、核工业用材、高性能硬质合金 办发[2016]42 产品、高性能稀土功能材料等关键 号) 基础材料,满足先进装备、新一代 信息技术、船舶及海洋工程、航空 航天、国防科技等领域的需求。” (二)行业的基本情况 1、铝的应用及铝挤压材行业简介 铝是世界上产量和用量仅次于钢铁的有色金属,具有轻便性、高导电性、高 导热性、可塑性、耐腐蚀性、可回收性等优良特性,可广泛应用于耐用消费品、 电子消费品、汽车零部件及其他交通运输业、建筑装饰、航空航天、机电设备、 包装材料、石油化工等领域,是国民经济建设、战略性新兴产业和国防科技工业 发展不可缺少的重要基础原材料。铝在工业领域的应用持续快速发展。 铝挤压材是以铝锭或再生铝为原料,加入一定量的铜、硅、镁、锰等合金元 素,通过熔铸、挤压、深加工等工艺流程而形成的形态、规格各异的产品。铝挤 93 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 压材包括工业铝挤压材和建筑铝挤压材两大类。从应用领域来看,工业铝挤压材 比建筑铝挤压材的应用领域更为广泛,小到日常生活中的手机、电脑、汽车和电 子电器等零部件,大到高铁列车、航空航天、军工兵器、运输集装箱等都会用到 铝挤压材。铝挤压材在铝加工行业中定位及细分类别如下图所示: 伴随着工业铝挤压材的逐步推广应用,工业铝挤压材在诸多领域已逐步开始 替代传统的塑料、钢、铜、木材等传统材料,且替代效应日渐明显。例如铝挤压 材已在手机、笔记本、平板电视等消费电子产品的外壳、边框上逐渐替代塑料材; 已在自行车、婴儿车、机电设备、体育器材零部件上等逐渐替代钢铁;某些铝合 金材料性能与铜相比差别不大,但却在价格更具优势,已在电线电缆、空调、大 型散热器上逐渐取代铜材;和木材相比,铝挤压材具有可回收性且较为环保,已 在护栏、门窗、家具等逐步替代木材。 2、全球铝挤压材行业发展概况 经过多年的发展,全球铝挤压材工业已形成原料生产、熔铸、挤压、抽管、 深加工、表面处理等完整工业体系。随着科学技术的进步、经济的发展及人民生 活水平的提高,各种合金、品种、规格、高精度、复杂的实心和空心铝挤压材以 及管材和棒材、线材在耐用消费品、电子消费品、汽车零部件及其他交通运输业、 94 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 建筑幕墙及门窗、航空航天、机电设备、包装材料、石油化工等领域已广泛应用。 尤其是在急需轻量化的现代交通领域方面,铝合金大、中型工业型材,在近年来 获得了高速发展。2014 年,全球铝挤压材的产量由 2007 年的 1,345 万吨增长了 114.13%,达到了 2,880 万吨,其中工业铝挤压材产量 1,453 万吨,较 2007 年增 长了 191.18%,增长较多。近几年全球工业铝挤压材及铝挤压材产量增长情况如 下图所示: 2007-2014年全球工业铝挤压材与铝挤压材产量增长情况 3500 35.0% 2789 2880 3000 30.0% 2500 2314 25.0% 2106 1874 2000 1580 1654 20.0% 1345 1453 1500 1283 15.0% 991 862 1000 580 625 712 10.0% 499 500 5.0% 0 0.0% 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 工业铝挤压材产量(万吨) 铝挤压材产量(万吨) 工业铝挤压材产量年增长率 铝挤压材产量年增长率 数据来源:中国有色金属加工工业协会网站 从全球铝挤压材的消费量来看,随着全球经济增长及铝挤压材用途的不断扩 展,国民经济各个领域对铝挤压材的需求也日渐增长。尤其是伴随着全球工业化 步伐的加快,工业消费需求得以大幅释放,耐用消费品、电子消费品、汽车零部 件、航空航天、机电设备、石油化工以及其他众多工业领域对铝挤压材的需求呈 现快速增长态势,并逐步成为铝挤压材市场需求的新增长点。2014 年,全球铝 挤压材消耗量从 2007 年的 1,320 万吨增长到了 2,318 万吨,年复合增长率达到了 8.38%,其中工业铝挤压材的消耗量也从 2007 年的 490 万吨增长到了 2014 年的 1,170 万吨,年复合增长率达到了 13%以上,明显高于铝挤压材整体需求的年复 合增长率,2007 至 2014 年全球铝挤压材及工业铝挤压材消费量情况如下: 95 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 2007-2014年全球工业铝挤压材与铝挤压材消费量增长情况 2500 2245 2318 20.0% 2124 1830 1949 2000 1550 15.0% 1320 1430 1500 1170 1033 10.0% 798 910 1000 695 490 525 586 5.0% 500 0 0.0% 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 工业铝挤压材消费量(万吨) 铝挤压材消费量(万吨) 工业铝挤压材消费量年增长率 铝挤压材消费量年增长率 数据来源:中国有色金属加工工业协会网站 从应用领域来看,全球工业铝挤压材消费量占铝挤压材消费量的比例不断提 高,2014 年全球工业铝挤压材消费需求占比已接近 50%。工业铝挤压材的消费 需求正逐步与传统的建筑铝挤压材消费需求形成并驾齐驱的发展态势,尤其是在 欧美等发达国家或地区中,工业铝挤压材的消费比重更是已经超过了传统的建筑 铝挤压材,正逐步成为铝挤压型材的主要消费领域。2014 年,全球主要地区工 业铝挤压材应用占比情况如下图所示: 2014年全球主要国家工业铝型材消费占比情况 100% 90% 22% 80% 37% 46% 50% 70% 63% 60% 50% 40% 78% 30% 63% 54% 50% 20% 37% 10% 0% 欧洲 北美 日本 世界平均 中国 工业铝型材 建筑铝型材 数据来源:中国有色金属加工工业协会网站 上图显示,欧洲、北美国家工业铝挤压材占比分别达到 63%、54%,日本占 比更是高达 78%,而中国占比仅为 37%,远低于国外发达国家水平,也明显低 于全球 50%的平均水平,中国工业铝挤压材仍具有较大的发展空间。 96 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 从全球消费量的地区分布来看,2014 年,欧洲、北美、日本和中国的铝挤 压材消费量占据了全球的 91%,其中中国的占比从 2007 年的 43%迅速扩大至 63%,而欧洲、北美、日本的占比则分别从 2007 年约 25%、13%、8%下降至 2014 年的 19%、5%和 4%,中国已经发展为全球最大的铝挤压材消费大国。2007 年 至 2014 年全球铝挤压材消费量区域分布变化情况如下图所示: 全球铝挤压材消费区域占比 100% 11% 11% 12% 12% 10% 11% 9% 9% 90% 4% 4% 6% 6% 6% 6% 6% 8% 6% 5% 80% 10% 8% 7% 10% 9% 13% 19% 70% 19% 21% 20% 21% 20% 20% 60% 25% 50% 40% 30% 62% 63% 52% 52% 53% 55% 56% 20% 43% 10% 0% 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 中国 欧洲 北美 日本 其它 数据来源:中国有色金属加工工业协会网站 从全球工业铝挤压材的应用领域细分来看,交通运输、机电设备、耐用消费 品、电子消费品一直以来都是铝型材的重点应用领域。2014 年全球交通运输、 机电设备、耐用消费品、电子消费品占整个工业铝挤压材消费量的 93%左右。2014 年,全球主要地区工业铝挤压材应用领域分布情况如下图所示: 全球及主要国家工业铝挤压材应用领域分布情况(2014) 100% 4% 5% 9% 10% 7% 90% 11% 20% 16% 80% 15% 24% 70% 19% 14% 14% 16% 12% 60% 15% 16% 10% 50% 27% 22% 40% 30% 47% 45% 49% 20% 34% 39% 10% 0% 中国 北美 欧洲 日本 全球平均 交通运输 机电设备 耐用消费品 电子消费品 其它 97 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 数据来源:中国有色金属加工工业协会网站 3、国内铝挤压材行业发展概况 (1)铝型材工业快速发展,需求增长明显 中国铝挤压工业始于 20 世纪 50 年代,当时,由于铝金属产量少而受到应用 限制,铝挤压材在用途上仅限于航空航天和军工装备等国防重要领域。20 世纪 80 年代,在国家优先发展铝金属产业政策引导下,电解铝的产能不断扩大,铝 金属的应用由军工领域逐步扩大到民用领域。全国范围内兴起的大规模基础设施 建设使得铝门窗、铝隔断在建筑上得到广泛应用,为建筑铝挤压工业快速发展提 供了良好的发展机遇。进入 21 世纪,铝挤压材质量轻、导热、导电、耐腐蚀、塑 性加工良等性能受到广泛关注,开始应用于工业生产领域,工业铝挤压材应用随 之增加,如在轨道车辆制造业、电力工业、机械设备制造业、电子与电器等行业, 铝挤压材都得到了广泛应用。“十一五”期间,铝工业持续快速发展,在结构调整、 自主创新等方面取得长足进步,基本满足了国民经济和国家重点工程的需要。“十 二五”期间,根据国家工业与信息化部《铝工业“十二五”发展专项规划》,铝工 业将大力发展精深加工,以轻质、高强、大规格、耐高温、耐腐蚀为产品发展方 向,发展高性能铝合金及其深加工产品和工艺,鼓励加工企业进一步延伸产业链, 向铝部件制造方向发展,为下游制造业提供加工部件及服务。这将进一步促进铝 合金及其深加工产品和工艺的较快发展。 随着我国经济的稳步发展,各类规模庞大的商品加工制造业基地正逐步形 成,促进了我国消费电子、耐用消费品、汽车零部件及其他交通运输业、机电设 备、航空航天、石油化工等诸多工业产业的快速发展,促使各个工业领域对铝挤 压材等原材料的市场需求不断增加。2014 年,中国铝挤压材产量从 2007 年的 650 万吨增长到了 1,843 万吨,年复合增长率为 16.05%,其中工业铝挤压材的产量从 2007 年的 178 万吨增长到了 2014 年的 677 万吨,年复合增长率达到了 21.03%。 中国工业铝挤压材产量增长情况如下图所示: 98 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 2007-2014年我国工业铝挤压材与铝挤压材产量增长情况 2000 1843 40.0% 1800 1617 35.0% 1600 1370 30.0% 1400 1163 1200 1030 25.0% 1000 856 20.0% 772 800 650 677 582 15.0% 600 382 459 267 325 10.0% 400 178 238 200 5.0% 0 0.0% 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 工业铝挤压材产量(万吨) 铝挤压材产量(万吨) 工业铝挤压材产量年增长率 铝挤压材产量年增长率 数据来源:中国有色金属加工工业协会网站 (2)中国工业铝挤压材消费量及消费结构 “十二五”期间我国经济仍将平稳较快发展,我国城镇化和工业化持续推进, 为铝工业发展提供了较大市场空间。结合市场和科学发展的需求,传统铝加工业 已经逐步完成了向现代化铝加工业的转变。铝挤压材作为我国铝加工工业的主体 部分之一,随着铝挤压材在建筑业和各个工业领域的深入推广应用,其应用领域 也越来越广泛,下游市场需求的快速增长带动国内铝挤压材生产规模不断扩大, 产能产量保持着持续较快发展态势,经济效益得到较大提高。工业铝挤压材作为 我国铝加工材的主要产品构成,其消耗量也从 2007 年的 166 万吨增长到了 2014 年的 538 万吨。2007-2014 年,工业铝挤压材消费量年复合增长率达到 18.29%。 中国工业铝挤压材消费量增长情况如下图所示: 99 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 2007-2014年我国工业铝挤压材与铝挤压材消费量增长情况 1600 1465 40.0% 1400 1320 35.0% 1195 1200 1080 30.0% 970 1000 811 25.0% 747 800 20.0% 564 538 600 415 475 15.0% 315 362 400 226 264 10.0% 166 200 5.0% 0 0.0% 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 工业铝挤压材消费量(万吨) 铝挤压材消费量(万吨) 工业铝挤压材消费量年增长率 铝挤压材消费量年增长率 数据来源:中国有色金属加工工业协会网站 我国电子消费品、耐用消费品和汽车零部件等消费需求的快速发展,为工业 铝挤压材的应用提供了较大的市场空间。中国有色金属加工工业协会数据显示, 预计到 2018 年,工业铝挤压材总需求量将达到 799 万吨,其中在电子消费品和 耐用消费品领域的应用需求将分别达到 96.8 万吨和 155.4 万吨,为工业铝挤压材 的进一步推广应用提供新的增长点;而在交通运输领域,伴随着轨道交通和汽车 “铝化”程度的不断提高,汽车轻量化和新能源汽车的持续发展,交通运输用铝挤 压材也将持续保持稳步增长态势,中国有色金属加工工业协会数据显示,预计到 2018 年,交通运输用铝挤压材的市场需求也将达到 304.8 万吨,中国未来的工业 铝挤压材及消费量预测如下图所示: 我国工业铝挤压材消费量预测 900 16.0% 799 800 733 14.0% 668 700 604 12.0% 600 538 475 10.0% 500 415 362 8.0% 400 6.0% 300 200 4.0% 100 2.0% 0 0.0% 2011 2012 2013 2014 2015E 2016E 2017E 2018E 中国工业铝挤压材消费量预测(万吨) 增长率 数据来源:中国有色金属加工工业协会网站 100 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 在工业铝挤压材消费结构方面,2014 年,机电设备制造业、交通运输业、 耐用消费品、电子消费品占比分别为 27%、34%、19%、11%;2008-2014 年间, 交通运输业是国内工业铝型材消费量较大行业,而消费电子品行业占比呈稳步上 升趋势,但仍然较低,这反映出我国铝挤压材在消费电子品行业的开发应用仍然 不足,随着智能手机、移动电源等消费电子品的蓬勃发展,铝挤压材在消费电子 品行业的应用具有较大的增长空间。近年来,中国工业铝挤压材消费结构具体情 况如下: 中国工业铝挤压材消费结构 100% 13% 11% 7% 9% 10% 8% 9% 90% 8% 8% 10% 5% 6% 9% 11% 80% 23% 22% 21% 20% 70% 24% 20% 19% 60% 50% 31% 29% 27% 29% 27% 31% 30% 40% 30% 20% 34% 34% 27% 30% 32% 33% 33% 10% 0% 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 交通运输 机电设备 耐用消费品 电子消费品 其它 数据来源:中国有色金属加工工业协会网站 (3)工业铝型材行业竞争激烈,专业化生产企业处于行业有利地位 目前,我国的工业铝挤压材生产企业众多,行业高度分散,市场竞争激烈。 我国的珠江三角洲、长三角、环渤海等沿海地区各省份都分布着不同规模的铝挤 压材加工厂,尚未形成综合性的高水平的跨国型的现代化大型铝挤压企业集团 群,市场处于分散状态。同时,由于铝挤压材具有多样化的特点,企业完全可以 通过专业化的定制生产获取一定市场,从而加剧了行业的分散性。 近年来,伴随着工业铝挤压材市场需求的快速发展,部分具有一定规模和实 力的企业,凭借在建筑铝材领域的积累开始逐步向工业铝材转型发展,依靠其设 备、技术以及客户资源优势在工业铝材领域逐步取得了较大的竞争优势。而少数 自成立以来就专注于工业铝挤压材的研发制造型企业,虽然其生产规模相对偏 小,但是凭借在工业铝挤压材领域中专业化生产优势,多年的行业经验积累,较 好的行业口碑以及充实的客户资源,能够与下游客户建立长期稳定的合作关系, 101 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 从而在激烈的市场竞争中也能够始终保持有利的地位和良好的企业效益。因此, 随着国内工业铝挤压材行业的快速发展,未来市场竞争将愈见激烈,专业化的企 业必须要不断提高企业的自主科研开发能力,不断引进先进设备和工艺技术,持 续扩大高精度及深加工产品的生产规模才能在行业中保持竞争力。 (三)公司主导产品下游细分市场基本情况 1、电子消费品行业 电子消费品涵盖了个人、家庭及办公用的诸多消费类电子产品,工业铝挤压 材主要以各种专业关键零部件、外壳、外观装饰件以及对传统材料基材的替代产 品等形式体现。因此工业铝型材在电子消费品领域的应用较为广泛,如智能手机 外壳、移动电源外壳、平板电脑外壳、数字电视边框及支架、办公用激光打印/ 复印机用感光鼓鼓基、加热辊和驱动辊,电脑硬盘驱动组件,相机镜筒、游戏/ 视听电子设备、电子保健设备、散热器件以及其他电子办公用品等诸多电子产品, 并伴随着这些电子产品市场需求的增长而增长。工业铝挤压材在电子消费品行业 的主要应用如下图所示: ① 移动智能终端 近年来,伴随着移动 3G、4G 技术的发展,移动智能终端获得了高速的发展。 2009 年,全球智能手机出货量仅为 1.74 亿部,到 2013 年其出货量则已经首次突 102 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 破 10 亿部,达到 10.14 亿部。2014 年,全球智能手机出货量保持了稳定的增长, 达到了 12.86 亿部,较 2013 年增长了 26.8%。2015 年,全球智能手机出货量达 12.93 亿部,较 2014 年增长了 5.44%。2009 年-2015 年全球移动智能手机出货量 变动情况如下图所示: 数据来源:Wind 资讯、TrendForce 从我国来看,我国智能手机市场的增长表现突出,特别是国内智能手机品牌 紧紧抓住了移动互联网发展的重要契机,成长势头迅猛,市场份额连续攀升。 Wind 资讯数据显示,2013 年中国智能手机出货量约为 4.23 亿部,同比增长 64.1%。2014 年,中国智能手机出货量较 2013 年有所下降,约为 3.89 亿部。2015 年,中国智能手机出货量约为 4.57 亿部,较 2014 年增长了 17.48%。 伴随着移动智能手机等移动智能终端的快速发展,铝合金等金属材料的外壳 由于其耐用性及装饰性等优点越来越受到用户和厂家的青睐,例如苹果系列的 Mac、iPhone、iPad 产品外壳均以铝合金为主,基本上是以在挤压成型的铝合金 板上机加工而成的,而诸如华为、OPPO、VIVO、小米、魅族等品牌的产品也越 来越多地配置铝合金的外壳。铝合金外壳在移动智能手机等移动智能终端的推广 应用为铝合金加工企业的稳定发展提供了较大的市场机遇。 ②电脑硬盘 在电脑硬盘中,硬盘磁头组件是硬盘中最精密的部位之一,它由读写磁头、 驱动组件、传动轴三部分组成,驱动组件是磁头驱动系统带动磁头在盘片上精确 定位移动的桥梁,硬盘磁头定位精度越高,对磁头驱动组件的振动性要求就越高, 103 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 磁盘读写速度就越快,因此高性能硬盘需要高性能、超细微结构的铝合金材料。 因此,随着硬盘驱动器技术的发展,容量更大、速度更快、体积更小的高性能硬 盘被较多应用于笔记本电脑、网络服务器等电子产品中。近年来,尤其是云计算 领域的快速发展,更是对硬盘提出了较大的市场需求。 2005 年,全球硬盘出货量约 3.76 亿块,到 2010 年就增长到了 6.52 亿块, 而在 2011 年由于全球最大的硬盘生产国泰国遭受洪灾,对全球硬盘的出货量造 成了较大影响,而厂商的硬盘存货在一定程度上降低了部分影响,当年全球硬盘 出货量减少至 6.26 亿块,同比呈现了小幅的下降。受到 PC 市场疲软和固态硬盘 兴起的影响,2015 年全球硬盘出货量下降至 4.8 亿块。2005 年至 2015 年全球硬 盘出货量变动情况如下图所示: 数据来源:电子工程世界、Statista Inc 2015 年,全球硬盘出货量下降至 4.8 亿块,若按每块硬盘驱动组件需用铝合 金材料约 40 克,则电脑硬盘驱动组件对铝挤压材的需求超过 1.9 万吨,仍具有 较大的市场规模。 ③移动电源 随着便携式电子产品功能不断的扩展和强化,智能手机、平板电脑等电子产 品自带的电池容量已无法满足人们长期使用的需求,人们需求一种便携的外置高 容量的电源产品以保证移动设备的续航时间。移动电源正好解决了这样的问题, 给人们的生活带来便利,移动电源市场呈现出较快增长态势。2013年,中国移动 电源市场整体销量超过3,000万台,市场规模达到105亿元,同比增长81.03%,过 去三年移动电源的市场规模增长基本保持在了70%左右的年均增速。随着智能手 机销量的快速增长,移动电源未来发展空间较大。铝合金因其较强的抗腐蚀性能、 104 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 电磁屏蔽性能等优点,可以保护移动电源在多种恶劣条件下正常工作,近年来越 来越多地受到移动电源消费者与厂商的关注,例如小米公司移动电源即采用铝合 金材料作为外壳。伴随着移动电源出货量的稳定增长,移动电源铝合金外壳材料 将具有较大的市场空间。 ④激光打印机、复印机 由于在打印、复印过程中 70%以上的成像部件集中在硒鼓,因此打印质量的 好坏很大程度上是由硒鼓决定,而硒鼓中的核心部件为铝合金管,它是利用 OPC 材料涂覆在导电铝筒表面而形成一种光电转换器件,用于将信息经光电转换而稳 定输出的文字或图像。它的特点是在黑暗处是绝缘体,能维持一定的静电荷,当 一定波长的光照之后变成导体,通过释放电荷,形成静电潜像。因此,对硒鼓中 OPC 铝合金管的要求除尺寸精度外,更为关键的是保证 OPC 铝合金管导电性能 一致,若有影响 OPC 铝合金管导电性能的杂物质存在,将会影响打印机、复印 机的成像效果。 近年来,打印机已经从办公需求逐渐走入到家庭中,大部分的 SOHO 族、 学生已成为家庭打印机消费市场中的生力军。由于全球 60%左右的打印机、复印 机在中国制造,因此从近年来中国市场产量增长情况可以看出全球市场变动趋 势。2013 年,中国打印机、复印机产量达到 8,014 万台,同比增长 3.5%。2014 年,中国打印机、复印机产量较 2013 年有所下降,但仍然达到 7,314 万台。随 着平板可移动式电子设备的普及及无纸化办公系统的推广,中国打印机、复印机 产量有所下降,2015 年,中国打印机、复印机产量约为 5,980.08 万台。2005 年 至 2015 年中国打印机、复印机产量变动情况如下图所示: 105 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 数据来源:文化办公设备制造行业协会 硒鼓在激光打印机中作为消耗材料使用,根据打印、复印使用频率进行更换。 据美国调研机构 Photizo 预测,2013 年全球硒鼓的需求量达到了 4.8 亿支。若以 常用的 A3/A4 纸激光打印机的硒鼓用铝量约 50 克,定影器用铝量约 100 克来测 算,2013 年打印机、复印机用铝市场需求超过 7.2 万吨。尽管近两年我国的打印 机、复印机产量有所下降,但 2015 年仍然达到 5,980.08 万台,硒鼓出货量仍处 于较高水平,这将为硒鼓用铝合金材料带来较大的市场发展机会。 ⑤数码相机 铝合金材料具有耐磨轻便等特点,其已用于镜头可换式单反相机和微单相机 的镜头筒、三角架等部件上。采用铝合金材料的镜头筒具有质量轻巧、携带方便 等优势,可为用户增加握持的稳定度,从而提高成像质量。 在用铝需求方面,铝合金材料在相机镜筒领域的市场需求主要跟单反相机和 微单相机等镜头可换式相机市场需求紧密相联,并伴随着其出货量的增长而增 长。近年来,随着人们生活水平和生活品质的提高,旅游事业的快速发展,推动 了单反数码相机和交换式镜头的市场需求。从全球相机出货量来看,2007 年全 球单反相机和微单相机等镜头可换式相机的出货量仅有 747 万台,到 2012 年, 其出货量则增长到了 2,016 万台,年均复合增长速度达到了 14.83%,到 2013 年 及 2014 年,其出货量较 2012 年有所下降,但也分别达到了 1,713 万台和 1,384 万台。2015 年,其出货量为 1,305 万台,较 2014 年略有下降。由于单反相机可以 106 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 根据用户需要对镜头进行更换,因此也催生了交换式镜头产品的市场需求,2014 年,交换式镜头的出货量由 2007 年的 1,251 万个增长至 2,293 万个,2007-2014 年间的复合增长率达 9.04%。2015 年,全球交换式镜头的出货量为 2,166 万个。 尽管数码单反相机出货量在 2012 年达到顶峰后由于受到智能手机照相功能提升 的影响而略有下降,但相对来说,这对业余照相的普通人群影响较大。手机照相 与专业相机比,从对拍摄景象的保真、光处理、景深等方面看,图片质量的差距 是比较大的,所以单反数码摄影对于希望获得高质量图片的摄影爱好者而言,具 有较大的吸引力。2007 年至 2015 年全球可换镜头式数码单反相机及数码单反相 机交换式镜头出货量情况如下图所示: 数据来源:wind 咨讯 通常制作单个可换镜头相机或交换式镜头需用铝合金材料约1公斤,据此测 算,2015年全球可换镜头式数码单反相机、数码单反相机交换式镜头用铝市场需 求分别约为1.3万吨、2.2万吨。 2、耐用消费品行业 工业铝挤压型材在耐用消费领域的应用主要体现在家用电器的结构部件或 外观装饰件、家居装饰产品的边框、支/挂架、底座、拉手、婴儿车前后脚、底 架、手把、背扣以及其整体淋浴房等卫浴产品等,铝合金材料凭借质轻、抗蚀抗 107 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 老化、经久耐用、美观大方、易于着色、良好的加工性能和低维护等诸多优势, 被广泛应用。 随着人们生活水平和消费水平的提高,新修住宅的装修、旧住宅的改造以及 家电的更新换代等都为耐用消费品行业带来了广阔的市场空间,也为铝挤压材在 此类行业产品的应用提供了良好的发展机遇。工业铝挤压材在耐用消费品行业的 应用如下图所示: ①家用电器 在家用电器方面,铝挤压材主要被用作家用电器内部零部件或外观装饰件。 如冰箱、洗衣机的面板及其框架等装饰配件;空调的连接管、蒸发器和冷凝器; 热水器的电热管等。 从近年来我国家电行业的发展情况来看,伴随着人们生活水平和消费水平的 提高,新修住宅的装修、旧住宅的改造以及家电的更新换代等都为家电产品带来 了较大的市场空间。同时,“家电下乡”政策的实施也在不断刺激我国农村地区家 电市场的需求增长,为铝挤压材在家用电器行业的应用带来的一定市场空间。从 我国家电产业完成的主营业务收入情况来看,2014 年全国家用电器行业主营业 务收入保持稳定增长,从 2013 年的 1.28 万亿增长至 1.41 万亿,增长了 10.2%。 2015 年,全国家用电器行业主营业务收入约为 1.41 万亿元,与 2014 年相比基本 持平。因此,随着我国家电工业总产值的持续稳步增长,人们生活水平的提高, 为铝挤压材在家用电器行业的应用提供了良好的发展机遇。 108 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 ②淋浴房 在淋浴房方面,铝合金材料凭借质轻、抗蚀抗老化、经久耐用、美观大方、 易于着色、良好的加工性能和低维护等诸多优势,被广泛用,如边框、支/挂架、 底座、拉手等,铝合金材料可以根据用户的不同需求,配置成欧式、中式、常规 或异形等多种造型和不同花色,以满足消费者多元化的消费需求。 淋浴房可以节省空间,使卫生间做到井然有序,使整个空间干湿分离,也保 证了冬季沐浴的温暖。随着人们生活水平的提高和消费观念的转变,淋浴房不仅 成为星级酒店必备卫浴用品,并且越来越多地走进了百姓家庭,淋浴房也成为家 居现代化的品牌标志。 淋浴房对铝合金材料的需求与新住宅装修和旧住宅改造需求密切相关,特别 是新住宅已经越来越多的配备淋浴房产品。近年来,伴随着国家城镇化建设的力 度不断加大,“城中村改造”工程以及保障性住房建设工程步伐的稳步推进,我国 新住宅开工面积持续稳步增长。2005 年,我国的住宅新开工面积约 5.5 亿平方米, 到 2013 年就增长到了 14.6 亿平方米,年复合增长率约为 13%,2014 年我国住宅 新开工面积为 12.5 亿平方米,较 2013 年有所下降。2015 年我国住宅新开工面积 较 2014 年有所下降,为 10.67 亿平方米。2005 年至 2015 年中国住宅新开工面积 情况如下图所示: 数据来源:国家统计局 109 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 在城镇化加速和居民消费升级的大背景下,房地产市场的稳步增长将为淋浴 房行业带来较大的市场发展机遇,从而为铝挤压材在淋浴房产品中更多的应用带 来较大的市场空间。 ③婴儿车 在婴儿手推车方面,铝合金凭借其优异的材料特性与美学效果,广泛用于前 后脚、底架、手把、背靠等,以满足现代婴儿手推车在强度、形状、外观等方面 的高要求。 婴儿手推车,起源于欧洲,至今已有超过三百年以上的历史,但在我国的出 现只有十几年时间。我国的计划生育政策使得城市家庭的典型结构为“4-2-1”,一 个孩子成为了三个家庭的重心(父母、祖父母、外祖父母),而 80 后、90 后普 遍具有良好的教育程度,较为富裕的经济状况,前卫的消费理念,绝大多数人已 经把婴儿车看做是必需品,消费意愿较强。 婴儿车市场需求与我国新生儿数量密切相关,随着 80 后、90 后开始成长为 我国新生儿父母的主体,我国婴儿车市场需求潜力将被进一步激发。2014 年, 我国新出生人口约为 1,687 万人,近几年出生率维持在 12%左右。2015 年,我国 新出生人口约为 1,655 万人,较 2014 年略有下降。目前,我国正处在新中国成 立以来的第四次人口出生高峰期,加上我国二胎生育政策的全面放开,未来的婴 儿车市场需求将有所扩大。2006-2015 年全国新出生人口情况如下图: 数据来源:国家统计局 110 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 由此可见,随着我国婴儿车市场需求的不断增长,铝合金在现代婴儿车中应 用的不断深入,婴儿车用铝合金将迎来较大的市场空间。 3、汽车行业 汽车的轻量化就是在保证汽车的强度和安全性能的前提下,尽可能地降低汽 车的整备质量,从而提高汽车的动力性,减少燃料消耗和空气污染。研究表明, 汽油乘用车减重 10%可以减少 3.3%的油耗,减重 15%可以减少 5%的油耗,而柴 油乘用车可以相应地减少 3.9%和 5.9%的油耗。传统汽车使用的金属材料绝大部 分是钢铁,而铝合金密度只有钢的 30%,在等弯曲刚度条件下,铝对钢的减重潜 力是 49%,在等弯曲强度条件下,铝对钢的减重潜力是 38%,例如美国铝业公 司和比亚迪合作开发的全铝车身电动大巴也较之前的钢制车身减重达 40%,减轻 重量达 1.2 吨。此外,采用铝合金材料作为汽车零部件,还可以加快汽车发动机 舱散热速度,在降噪、刚度方面又能够获得优于传统钢制车身的性能。 目前,欧美等发达国家和地区的汽车用铝量呈逐年递增的趋势,汽车“铝化” 的程度也一直处于较高水平,铝合金材料在汽车整车中的用量也越来越大。在我 国,由于技术水平还相对落后,汽车用铝量与国外也还有一定差距。目前,我国 汽车单车平均用铝量约127kg,低于北美156kg的单车用铝量,也低于欧盟140kg 的单车用铝量,可见我国汽车的“铝化”程度还比较低,未来具有较大的市场增长 潜力。 从工业铝挤压材在汽车上的应用来看,伴随着我国汽车制造业的竞争日趋国 际化,节能环保等概念日益深入人心,在我国铝加工技术快速发展的推动下,汽 车“铝化”程度不断提高,工业铝挤压材也被广泛用作发动机、空调热交换器、天 窗导轨、减震系统等诸多关键零部件基材。尤其是近年来伴随着新能源电动汽车 的快速发展,工业铝挤压材凭借其优异的性能更是被广泛用作动力电池的外壳, 以保证动力电池的散热效果和性能稳定。2013 年、2014 年及 2015 年,我国汽车 产量分别为 2,212 万辆、2,372 万辆及 2,450.33 万辆,同比分别增长了 14.76%、 7.25%及 3.29%。在新能源汽车方面,我国经过近 10 年的研究开发和示范运行, 现已基本具备产业化发展的基础,电池、电机、电子控制和系统集成等关键技术 也取得较大进步,纯电动汽车和插电式混合动力汽车也逐步开始小规模投放市 场。2012 年,我国节能与新能源汽车产量为 2.82 万辆,2013 年产量同比增长了 27.48%,达 3.59 万辆,2014 年,我国节能与新能源汽车产量达到了 8.39 万俩, 111 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 较 2013 年增长了 133.70%,实现了快速的增长。2015 年节能与新能源汽车产量 达到了 40.46 万辆,同比增长了 482.24%。因此,在我国传统汽车和新能源汽车 市场需求稳步增长的带动下,工业铝挤压材在汽车零部件领域的应用也将保持稳 步增长。 (四)影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 (1)市场需求为行业发展提供契机 我国是铝挤压材生产大国和出口大国,无论是铝挤压材的产量还是国内的年 均消费需求增长速度高于国际平均水平,但是由于我国行业发展起步较晚,人口 众多,经济发展水平正处于发展阶段,人均耗铝量还远低于发达国家水平,各行 各业对铝挤压材的需求也正处于较快增长阶段。 工业铝挤压材作为我国铝挤压材的重要组成部分之一,具有较大的市场发展 潜力和增长空间。尤其是伴随着世界制造业向中国的转移,促进了我国航空航天、 交通运输、汽车、集装箱、机械制造、电子、电器、耐用消费品、石油化工、能 源等众多工业产业的较快发展,这都需要大量的高质量精密工业铝挤压材,带动 我国工业铝挤压材消耗需求的较快增长。 工业铝挤压材具有环保、质量轻、高导电性、高导热性、易加工成复杂形状、 合金系列种类多、可选择范围广、易回收利用等优势。随着我国工业化的不断发 展,工业铝挤压材在许多领域已逐步开始替代钢、铜等传统金属及塑料、木材等 其他材料,这为工业铝挤压材的推广应用提供新的经济增长点。 (2)国家产业政策鼓励支持工业铝挤压材行业发展 工业铝挤压材作为我国国民经济发展的重要基础原材料,其发展符合国家产 业政策。国家先后出台了《铝工业“十二五”发展专项规划(2012年)》、《新材 料产业“十二五”发展规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年)》、《产业结构调整指导目录(2011年本)》、《“十二五”国家战略性新兴 产业发展规划》及《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知(2006)》等诸多 产业政策来鼓励和支持发展高附加值的铝合金及铝深加工产品,不断推动企业技 术装备水平的提高和产品结构的升级,提升高附加值铝挤压材比重,促使工业铝 挤压材与建筑铝挤压材的比例达到7:3。 112 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (3)国内挤压装备制造行业的快速发展,为行业的发展提供了硬件保障 目前世界上有名的工业铝挤压机制造公司如德国的SMS(西马克)公司、日 本的宇部兴产株式会社、意大利的达涅公司和布萊塞斯等公司,其设计和制造水 平非常高,但价格也十分昂贵。近几年来,我国的挤压装备制造行业,通过在引 进、消化吸收的基础上,进行大量的自主研发与创新工作,带动了挤压装备设计 和制造水平的长足进步。 目前,除了液压元件及电控元件外,国产挤压装备的本体及辅助部分的设计、 制造技术已基本接近国际先进水平,同时机前机后设备也有了大的进步,已能满 足挤压生产工艺的要求。我国的挤压设备制造厂中的大型国有企业主要有太原重 机厂、西安重机研究所和上海重型机器厂等,这三家企业已生产了几十台高水平 的36MN~150 MN的卧式单动或双动油压挤压设备,也可生产反向挤压设备,而 35MN以下的挤压设备生产厂家有近20家,主要分布在江苏无锡和广东佛山等 地,每年的生产能力为300台~500台。 由此可见,我国的挤压装备制造水平已经具备了部分国外挤压装备的水平, 除了个别的有特殊要求的大型挤压设备外,已经完全可以购买国内挤压设备,从 而在保障产品性能的基础上还可降低企业的设备采购成本,从而为我国工业铝挤 压材行业的快速发展提供了硬件装备保障。 (4)上游原材料供应充足,为行业的发展提供强有力的原料供应 工业铝挤压材行业所用主要原材料为电解铝。我国是铝土矿资源储量大国, 同时也是电解铝生产大国。根据国家统计局数据,2012年,我国电解铝产量为 1988.33万吨,2013年,电解铝产量增长了10.88%至2,204.61万吨,2014年,电解 铝产量为2,435.8万吨,2015年,电解铝产量增长至3,141.0万吨,可见现有电解铝 产能十分充足,完全能够及时、足量的满足工业铝挤压材的生产需要。 2、不利因素 (1)自主研发投入不足,整体技术水平落后于国外先进水平 我国铝挤压材行业是伴随着国外先进技术、设备的引进和消化吸收发展起来 的。近年来,随着铝工业持续快速发展,在结构调整、自主创新等方面取得了长 足进步,但航空航天、轨道交通、汽车、电子消费品等高新技术产业领域用的高 端铝合金材及精深加工产品的研发和生产能力仍然不足。行业内的多数企业普遍 113 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 缺乏自主研发能力,研发费用和研发人员投入不足,这阻碍了国内铝挤压材及其 深加工技术的发展。 (2)劳动力成本因素 劳动力成本相对较低是我国经济过去和现阶段保持长期稳定增长的关键因 素之一,廉价劳动力一直是我国制造业的最大优势之一。随着经济全球化进一步 发展,中国劳动力成本也在逐渐上升,国家统计局数据显示,2013年、2014年、 2015年全国制造业企业职工年平均工资分别为46,431元、51,369元、55,324元, 2013年、2014年、2015年分别较上年同期增长11.5%、10.6%和7.7%。 工业铝挤压行业作为制造加工类行业,仍需要较多劳动力成本的投入,但目 前劳动力成本上升无疑将一定程度增加行业内生产企业的成本压力,对行业快速 发展带来一定不利影响。在劳动力成本不断上升的环境下,行业整体盈利能力有 所下降,企业的竞争优势将被逐渐削弱。 (3)专业管理人员和高级技术人员不足 随着市场需求的不断扩大,作为提供个性化定制铝挤压材及其深加工制品生 产企业,对工人的工艺水平、经验和素质要求较高,行业内急需大量的专业管理 人员和经验丰富的熔铸、挤压、时效、喷涂、模具制造等高级技术工人,专业化 培训有待加强。 (五)行业技术水平及特点 我国铝挤压材行业是伴随着国外先进技术、设备的引进和消化吸收发展起来 的。通过引进消化吸收再创新,逐步改变了高精尖铝材以进口为主的局面,部分 企业的技术水平和生产工艺已经达到国际领先水平,产品已经出口到东南亚及欧 美发达国家。但总体而言,由于自主研发能力及投入的不足,自主创新能力有待 进一步提高,航空航天、轨道交通、汽车、电子消费品等高新技术产业领域用的 高端铝合金材及精深加工产品的研发生产能力仍有待进一步突破。在发展过程 中,主要呈现出如下特点: 1、铝挤压材产品结构进一步调整,建筑型材生产企业向工业型材转型 伴随着工业铝挤压材市场需求的快速发展,部分具有一定规模和实力的企 业,凭借在建筑铝材领域的积累开始逐步向工业铝材转型发展,依靠其设备、技 术以及客户资源优势在工业铝材领域逐步取得了较大的竞争优势,取得了不错的 114 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 经济效益。同时,在国家政策的鼓励下,为了提升高附加值产品比重,建筑型材 生产企业产品结构将进一步向工业型材升级转型,从而降低企业经营风险。 2、行业装备水平得到不断提升,设备朝大型化方向发展 目前,国内的大型铝加工企业中,已经陆续建成投产各种大规格、大断面、 大功率的正反向挤压生产线,陆续打破了传统的铝加工工艺技术,先进的连续挤 压等铝加工技术被广泛采用。在挤压装备方面,《有色金属加工》文章《中国铝 挤压工业现状》(作者:中国有色金属加工工业协会王祝唐)数据显示,截至2015 年底,我国已拥有铝挤压机约5,800台,占世界总台数的85%以上,有45台反向挤 压机,其中25台是引进的,主要在金桥铝厂有限公司、南山轻合金总厂、中铝西 北铝加工分公司等。这些挤压机呈现两个特点:一是我国拥有的挤压力小于 15MN的挤压机有2880台,占世界总台数98%以上;二是现代化的挤压力大于 150MN挤压机有6台,而全世界仅7台,占世界总台数的86%。可见,伴随行业的 发展,我国不仅挤压机的数量较多,而且挤压机逐步朝着大型化发展,我国与发 达国家在工艺装备方面的差距正日渐缩小,设备将朝大型化方向发展。 3、深加工技术得到逐步推广应用 铝挤压材深加工方法包括多种,如表面处理法、焊接及其他接合方法、切削 加工及复合成形等。铝挤压材的深加工对于扩大产品的用途、提高产品的附加值、 延伸企业的产业价值链等具有较大的现实意义,鉴于此,深加工技术越来越受到 众多铝挤压材加工企业的重视。近年来,我国铝挤压材加工企业在通过引进新设 备、新技术,并在不断消化吸收的基础上进行自主创新,工业挤压材深加工技术 和工艺水平得到不断提升。此外,国家工业与信息化部《铝工业“十二五”发展专 项规划》指出,“十二五”期间将大力发展精深加工,发展高性能铝合金及其深加 工产品和工艺,加快开展铝合金薄板、厚板、型材和锻件的工程化技术开发,满 足航空及国防科技工业对高性能铝合金材料的要求,鼓励加工企业进一步延伸产 业链,向铝部件制造方向发展,为下游制造业提供加工部件及服务。2016年6月, 国务院《关于营造良好市场环境、促进有色金属加工业调结构促转型增效益的指 导意见》指出,发展精深加工,着力发展乘用车铝合金板、航空用铝合金板、船 用铝合金板、高性能硬质合金产品、高性能稀土功能材料等关键基础材料。这将 进一步促进我国铝挤压材深加工技术和工艺水平的突破,使深加工技术更广泛应 用于工业铝挤压材的开发与应用。 115 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (六)进入本行业的主要壁垒 工业铝挤压材行业企业众多,行业竞争激烈,在激烈的市场竞争中,只有技 术开发能力较强、管理体系完善、拥有规模成本优势和完整产业链条的企业,才 具有较强的上下游议价能力和抵御原材料价格及汇率波动等经营风险,并获得可 持续的生存发展空间。总体来看,进入工业铝挤压材领域的行业壁垒主要体现如 下: 1、产品认证壁垒 由于工业铝挤压材下游行业分散,客户众多,部分高端产品的大型客户或知 名企业对其原材料的供应商要求也会比较严格,通常需要对相关供应商的企业规 模、产量质量管控、生产管理能力、技术研发能力以及售后服务体系等进行全面 的综合能力评估,供应商通过其特殊的要求认证后,方可进入其采购体系。而对 于行业新进入者来说,获取大型客户或知名企业的特殊认证具有较高的难度,这 就需要企业具备较强的实力和完整的管理组织模式,这对行业新进入者形成了一 定的认证壁垒。 2、研发能力和技术壁垒 工业铝挤压材行业属于技术密集型行业,从产品前期的合金熔铸成分控制, 产品模具设计,到后续的产品挤压成型、精密切削、五金加工等过程中的尺寸公 差和形位公差的控制,阳极氧化处理的过程控制以及相关力学等物理性能的控制 等,都有非常严格的技术标准和控制指标,只有具备了较为完整的技术积累和自 主创新能力才能生产出符合客户要求的产品,这对行业新进入者就提出了较高的 研发能力要求和技术门槛。 由于工业铝挤压材产品下游应用领域广泛,需要根据下游客户的不同需求进 行个性化的定制生产,属于非标准化产品。面对客户对产品要求的日益多样化和 高标准化,工业铝挤压材产品的设计和加工难度也越来越高,这就要求行业新进 入者不仅要具有高素质的研发技术人员,还要具备有丰富经验的生产人员,同时 还要对市场新的需求有持续的研发能力,这对行业新进入者的科研开发能力和技 术储备提出了挑战,构成了一定的研发能力和技术储备壁垒。 3、品牌壁垒 116 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 品牌的建设和知名度的提升是企业凭借其优质的产品基础、强大的技术研发 实力、完善的管理制度和良好的售后服务体系等诸多因素,经过企业长期的发展 并逐步积累而成的。 由于工业铝挤压材产品属于非标准化产品,不同行业和应用领域的产品差异 比较大,每个客户的产品都是根据客户的需求进行个性化的定制销售服务,产品 被同行模仿制造的几率不大。但在前期客户的开发和培养阶段,则需要企业花大 量的时间去开拓,而客户一旦接受,则将保持长期的合作关系而不会轻易更换供 应商,因此在本行业的激烈竞争环境下,知名品牌企业能够凭借下游客户对其品 牌的高认知度和高忠诚度,获得稳健长足的发展,这对行业新进入者形成了一定 的壁垒。 (七)行业特有的经营模式 工业铝挤压材行业普遍采用直销的经营模式,一方面是由于工业铝挤压材产 品大部分是为客户量身定做的非标准化产品,采用直销的经营模式能直接与终端 客户进行有效沟通,减少中间成本,并且对产品的设计、质量有较高的把控;另 一方面,直销模式也有利于建立长期、稳定的客户渠道。 行业内生产模式和采购模式主要采用“以销定产”和 “以产定购”,根据企业 的销售订单情况安排生产计划和采购计划。 行业内对产品采取“基准铝价+加工费”的定价模式。铝锭采购通常是随行就 市,企业赚取加工费。但由于受加工产品的规格不同,加工的复杂程度不同,产 品质量差异,以及企业品牌口碑、供货效率、研发能力、售后服务等因素影响, 同等材质和型号产品的加工费,也会有所不同,从而导致其利润水平也存在较大 的差异。 (八)行业的周期性、区域性或季节性特征 1、行业周期性和季节性 由于工业铝挤压材的应用领域广泛,其行业发展与电子产品、家用电器、家 居装饰、轨道车辆、汽车零部件、机电设备、航天设备、电力及其他诸多工业产 业密切相关。工业铝挤压材的生产和销售也主要受下游诸多行业的需求波动影 响,受国民经济景气程度的影响较大,其销量、价格等变动趋势也随宏观经济波 117 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 动而呈现出一定的周期性变动,尤其是随着中国经济与世界经济的关系日益密 切,世界经济的周期性波动对国内铝加工业的影响也越来越突出。 同时,工业铝挤压材的销售由于受下游市场的波动也呈现出一定的季节性。 尤其是在电子消费品、耐用消费品和汽车零部件等消费领域尤为突出,由于国内 消费品市场需求和促销活动受国庆、中秋、春节等传统节日假期影响会集中释放, 下游消费品制造商通常会在节日之前1-2个月提前采购零部件以保有一定库存, 因此下半年对工业铝型材市场需求通常较大,导致工业铝型材行业下半年的销售 总体高于上半年。 2、行业区域性特征 目前,我国铝挤压材行业生产企业众多,主要分布在以广东为主的华南地区; 以江苏、浙江、山东为主的华东地区;以及以辽宁为主的东北地区。其中,广东 地区是国内铝挤压材行业的先行者,产品主要以建筑型材为主,是国内规模最大 的铝挤压材产业集群,而江浙、山东及辽宁地区的企业起点相对更高,且具有产 业配套优势,是国内铝挤压材行业的后起之秀。 (九)行业利润水平及变动趋势 目前,我国工业铝挤压材行业大多采用“铝锭价格+加工费”的计价方法进行 原材料采购和产品销售,产品售价与所消耗铝锭成本之差扣除加工成本后,即为 工业铝挤压材加工企业的盈利空间。 总体来看,由于工业铝挤压材基本都是属于非标准化的个性化定制产品,产 品的加工费涵盖了前期的合金材料研发,加工工艺的研发设计,产品的个性化设 计,以及产品的纯加工费用等多项费用,因此,工业铝挤压材的产品附加值相对 一般标准化常规加工产品较高,该行业整体利润水平与一般加工行业相比,一直 处于较高的水平。 从行业内来看,根据不同工业领域应用产品的特性,下游客户对铝合金材质 的合金成分及性能要求,产品的公差尺寸等相关标准,产品的个性化设计需求, 产品加工难易程度的不同,以及加工企业的研发设计能力、产品结构、生产规模、 工艺技术、品质保障、售后服务以及行业口碑等诸多因素的影响下,不同企业不 同产品的加工费用也呈现较大的差异化,从而导致各个企业的产品利润水平也都 存在较大差异。其中,规模较大、研发能力较强、深加工产品比重大、产品附加 118 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 值高、产品质量良好的企业通过与客户签订长期合同,可以始终保持经营业绩的 稳定,并且通过技术优势、渠道优势以及与下游客户较强的议价能力来获得较高 的利润;而规模小、研发能力不强、掌握技术水平较低的企业则由于产品差异化 不高而难逃价格竞争,盈利能力相对偏低,抗风险能力也较差。 报告期内,发行人及同行业上市公司相关业务毛利率情况如下表所示: 毛利率(%) 公司 分类 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 和胜铝材 工业型材 18.43 19.54 21.13 25.52 工业板块 27.9 29.1 31.30 33.45 工业铝型材 中国忠旺 27 28.1 30.90 32.90 其中: 产品 深加工产品 35.8 36.3 34.90 36.50 综合 26.30 33.54 35.76 39.79 利源精制 工业用材 26 32.98 35.57 39.82 其中: 深加工产品 28.7 35.5 38.74 41.48 闽发铝业 铝型材 7.45 7.93 6.74 10.05 铝制产品 17.83 20.84 23.23 26.47 管材类 24.02 25.02 27.49 29.02 型材类 18.54 23.46 26.65 29.57 亚太科技 其中: 棒材类 11.53 15.41 17.79 25.39 铸棒类 1.87 3.3 - 5.34 铝锻件 14.38 3.31 - - 注:同行业公司毛利率数据整理自上市公司公告。 报告期内,除闽发铝业外,报告期内同行业上市公司毛利率均呈上升趋势, 发行人与同行业上市公司整体毛利率变动趋势基本一致。由于产品应用领域不 同、品种多样、规格各异,各自毛利率提升盈利能力增强的原因不尽相同。根据 对上市公司年报归纳整体,主要原因包括:一是现有产品升级转型;二是推进募 投项目,提高综合效益;三是优化产品结构;四是报告期内铝锭价格下降。 公司与同行业可比公司毛利率的差别主要基于以下原因: 1、产品不同导致毛利率差异 公司与同行业可比公司从事的均为铝挤压材生产和销售业务,但每家公司所 侧重的业务领域和具体产品会有所差别,具体情况如下: 公司 应用领域及产品 手机面板、消费类电子产品外壳、平板电视边框、HDE、打印机部件、婴儿车 和胜铝材 组件、卫浴部件等 航天、船舶、铁路运输及化学器用中厚板;交通用铝薄板及罐料;铝卷材;铝 中国忠旺 制消防车车体、高寒高铁车厢厢体、油罐车罐体等 119 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 笔记本电脑壳体型材及加工;梅花管及飞机机翼片;新能源汽车用电池箱;汽 利源精制 车保险杠用铝型材;地铁车体用铝合金、地铁屏蔽门型材及零件加工;大型幕 墙深加工产品;铝合金建筑模板支架型材及加工;防盗门窗系统等 建筑铝型材;汽车、轨道交通、耐用消费品、机械设备、电子业、化工业等工 闽发铝业 业铝型材 汽车用精密铝管,具体包括空调管、水箱管、复合管、盘管、型材、棒材、制 亚太科技 动系统用铝型材等;商用空调、通讯设备、轨道交通等工业用型材 注:同行业公司产品资料整理自上市公司公告。 同行业上市公司主营业务基本上都存在产品“多行业、多品种、多规格”的特 点,各公司根据所承接客户的要求,为其订制特殊规格和性能的铝挤压材产品。 因此,由于产品不同、应用领域侧重不同,一定程度上导致市场竞争状况、产品 售价等方面的差异,进一步导致各个公司毛利率的差异。 2、挤压机吨位不同,挤压效率有所差异 公司 挤压生产线数量 挤压生产线吨位情况 和胜铝材 24 条 30MN、20MN、14.5MN、10MN、6MN 等 中国忠旺 逾 90 条 225MN、125MN、75MN 等 利源精制 26 条 160 MN 、100 MN、85 MN 等 闽发铝业 - 36MN、26MN、20MN、18MN 等 亚太科技 - - 注:同行业公司挤压设备资料整理自上市公司公告或公司官网。 铝型材挤压机吨位是按挤压力的大小来衡量的, MN 是国际制单位“兆牛”, 用以表征挤压力。由于产品不同,各公司所适用的挤压机吨位情况不同。一般而 言,挤压机吨位越大,挤压效率越高。可以看到,发行人的挤压生产线吨位明显 低于同行业上市公司,因此挤压效率相对较低,造成毛利率水平较低。 3、人员成本占比较高,自动化程度相对较低。 2015 年营业收入 生产人工人均产值 公司 2015 年末员工人数(人) (元) (元/人) 和胜铝材 1,660 703,246,465.37 423,642.45 中国忠旺 12,861 16,171,246,000.00 1,257,386.36 利源精制 1,268 2,296,793,054.68 1,811,350.99 闽发铝业 1,491 1,143,636,580.75 767,026.55 亚太科技 2,217 2,289,380,364.74 1,032,647.89 相比于同行业上市公司,发行人人数较多,人均产值相对较低。由于发行人 生产的多为非标准化的小件工业型材,部分生产环节仍需要较多人工成本,自动 化程度较低,因此毛利率相对较低。 120 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (十)上下游行业之间的关联性 1、产业链概述 工业铝挤压材行业是一个产业链跨度长、覆盖面较宽的产业,其产品生产过 程是对铝合金材料进行设计、熔铸、挤压和深加工成型的过程。其上游行业主要 是原材料铝锭、其他合金材料和合金添加剂等,下游应用领域广泛,主要包括如 电子消费品、耐用消费品、交通运输业、汽车零部件、机电设备以及其他众多工 业领域,产业链结构如下图所示: 铝土矿 上游行业 氧化铝 合金添加剂 电解铝 其他材料 本行业 工业铝挤压材 其 交 电 耐 汽 机 他 通 子 用 车 电 工 下游行业 运 设 消 消 零 业 输 费 费 部 备 领 业 品 品 件 域 2、上游行业发展情况及对本行业的影响 工业铝挤压材行业所需的主要原材料是电解铝,电解铝是铝土矿冶炼形成氧 化铝后,再通过电解法而制得,常将其熔铸成铝锭,以方便运输和计量。从铝土 矿资源来看,目前,全球已探明的铝土矿储量约为 250 亿吨,资源相对比较丰富。 作为工业铝挤压材行业的主要原材料,铝锭占本行业生产成本比例较高,铝 锭价格的波动将对铝挤压材企业的产品成本产生影响。公司的铝锭采购价主要参 照上月南海灵通或南储铝锭加权平均价。近年来,铝锭价格总体呈下跌走势。2013 年,国内电解铝产能增长较快,开工率不足,但供需增速相对稳定,铝锭价格小 幅下跌,跌幅为-4.64%;2014 年,由于供给增速平稳而需求增速震荡,铝锭价 格大幅震荡且整体偏弱,跌幅为-3.50%;2015 年,国内电解铝成本下调加剧产 121 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 能过剩,经济增速放缓导致下游需求疲弱,受此影响,铝锭价格跌幅达-16.25%; 2016 年上半年,供给收缩对铝锭价格有较大的支撑作用,铝锭价格有所上涨, 涨幅为 15.22%。2013 年-2016 年 6 月的南海灵通铝价变动情况如下图: 数据来源:wind 资讯 此外,Wind 资讯数据显示,2013 年-2015 年,我国电解铝产量稳定增长, 平均月度累计同比增速为 9.42%,同期平均开工率为 86.21%,产能利用率为 85.67%。截至 2016 年 6 月,累计产量为 1531.98 万元,同比增速略有下降。目 前全国电解铝产能产量充足,工业铝挤压材行业所需的电解铝原材料市场供应充 足,完全能够及时、足量的满足生产需要。 3、下游行业发展情况及对本行业的影响 工业铝挤压材主要用于以电子消费品、耐用消费品、轨道交通、汽车零部件、 机电设备为主的各个工业领域,作为众多行业中关键部件的制作基材,其与下游 行业的关联度较高,与下游行业的发展密切相关。近年来,伴随着我国社会经济 的稳步发展,国际制造业和先进的制造技术及工艺的不断转移和引进,推动了我 国工业水平和规模的不断提高,下游相关行业的快速发展,为工业铝挤压材行业 的发展带来积极的影响,更为其带来更多的发展机遇和契机,从而带动工业铝挤 压材行业市场需求的稳步增长。 此外,下游产品零部件对塑料、钢铁、铜、木材等传统材料的研发替代效应, 也将为铝合金材料的进一步推广应用提供新的经济增长点。 122 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (十一)主要进口国政策、贸易摩擦对我国出口的影响 目前,公司凭借自身的铝合金材料研发设计能力、深加工工艺技术水平、产 品质量保障及售后服务体系等诸多优势,公司的主导产品已销往海内外,海外市 场主要分布在香港、日本、东南亚及欧洲,公司与大部分客户建立了良好稳定的 业务关系,并形成了较为稳定的客户群体。 从海外市场来看,自2007年至2011年间,国际市场已有5个铝挤压材进口国 相继对我国的铝挤压材启动贸易救济调查,其中3起为反倾销和反补贴调查,2 起为反倾销调查。从启动贸易救济调查国别地区来看,主要集中于欧美和非洲地 区,包括南非、加拿大、澳大利亚、美国以及哥伦比亚等5个国家。以美国的调 查结果看,2011年,美国商务部对中国铝挤压材出口做出反倾销和反补贴的终裁, 分别对我国相关企业征收32.79%-33.28%的反倾销税和8.02%-374.15%(从价税) 的反补贴税,2016年4月1日,美国商务部启动对我国铝型材双反第一次日落复审, 8月5日决定继续维持对涉案产品的双反措施,裁定加权倾销幅度为33.28%,征收 12.05%-374.15%的反补贴税率,这对我国出口美国的铝挤压材市场造成了较大的 影响。2016年7月15日,澳大利亚反倾销委员会对进口中国的铝型材作出反倾销 快速复审终裁,裁定对固美金属有限公司征收临时反倾销税和反补贴税。可见, 我国铝挤压材出口在欧美等地区的贸易摩擦相对比较多。 从公司的出口业务来看,公司的出口市场主要以香港、日本、东南亚、欧洲 为主,且对欧洲地区的出口总额相对较小,如2013-2015年及2016年1-6月,公司 出口欧洲营业收入占公司主营业务收入比例分别为5.66%、3.90%、4.01%,4.01%, 占比较小,因此,欧美等地区的贸易摩擦对公司的整体经营影响较小。 三、行业的竞争格局和公司的竞争地位 (一)行业的竞争格局 从产品结构来看,由于国内工业铝挤压材行业起步相对较晚,研发技术能力 相对滞后,高端深加工产品的品种规格偏少,部分高精度的产品依赖进口,市场 竞争程度相对较弱,对国内少数具备高端产品研发制造能力的企业处于有利地 位;而低端产品由于生产企业众多,生产规模庞大,产品同质化明显,竞争秩序 比较混乱,尚处于一种以价格和关系竞争为主的低水平竞争阶段,尚未进入到品 牌竞争和全方位服务的竞争阶段。 123 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 从产品的应用领域来看,目前国内大部分铝挤压材企业仍是以建筑铝挤压材 为主,但由于工业铝挤压材下游应用市场广泛、近几年来需求旺盛,部分具有一 定规模和实力的企业,凭借其设备、技术以及客户资源优势开始逐步向工业铝挤 压材转型。而少数自成立以来就专注于工业铝挤压材的研发制造型企业,虽然其 生产规模相对偏小,但是凭借在工业铝挤压材领域中的专业化生产优势、技术优 势,以及更加了解市场的需求,拥有稳定的客户资源,因此在激烈的市场竞争中 也能够始终保持有利的地位。 (二)公司在行业内的竞争地位 历年来,公司始终坚持自主创新的技术策略,以不断巩固和提高公司的科研 技术实力;坚持专业化制造,以提高公司产品制造的专业化水平和个性化定制能 力,不断提高高精、深加工产品的制造能力和产品附加值;坚持立足于高端客户 群体、配套名牌产品、国内外市场协调发展的营销思路,与同行保持差异化的竞 争策略,避免与同行业大多数企业产品的同质化竞争,不断提高公司产品的市场 竞争能力,提高对专业产品市场的渗透力度。 公司的产品主要应用于电子消费品、耐用消费品和汽车零部件。公司先后获 得“广东省铝合金新材料工程技术研究开发中心”、“广东省重大科技专项实施单 位”等荣誉称号。2012年9月,公司被中国有色金属加工工业协会评为“中国工业 铝挤压材十强企业”,公司位居第六名。“十强企业”排名如下表所示: 名次 企业名称 1 辽宁忠旺集团有限公司 2 龙口市丛林铝材有限公司 3 山东南山铝业股份有限公司 4 广东凤铝铝业有限公司 5 吉林麦达斯铝业有限公司 6 广东和胜工业铝材股份有限公司 7 力尔铝业股份有限公司 8 广东伟业铝厂有限公司 9 肇庆亚洲铝厂有限公司 10 四川广汉三星铝业有限公司 由于我国的铝挤压材加工企业较多,行业比较分散,市场竞争激烈,目前尚 无一家铝加工企业在工业铝挤压材的市场占有率上有绝对的优势,如忠旺集团在 工业铝挤压材市场占有率上处于领先地位,也只占市场份额约11.66%。(资料来 源:中国忠旺2013年年报) 124 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 通过对产品类别的细分以及直接竞争对手的选取,发行人的耐用消费品领域 主导产品淋浴房类及婴儿车产品的销售区域主要集中在珠三角一带或出口市场, 由于具有明显的材料研发优势及质量控制优势,发行人已连续多年为行业内知名 客户配套供货,如淋浴房产品的高端配套客户有科勒、莱博顿、伟莎;婴儿车产 品的配套客户有明门、乐美达等,2015 年 7 月起,发行人已开始配套于荷兰高 端婴儿车品牌博格步。 电子消费品领域主导产品消费类电子产品外壳已批量应用于小米公司生产 的移动电源,平板电视边框已应用于索尼品牌,手机外壳类产品已应用于 VIVO、 OPPO、三星、魅族、乐视等品牌的智能手机上,HDE 类产品已批量应于于西部 数据、希捷硬盘上。 通过上述分析可见,发行人在耐用消费品及电子消费品领域的主导产品已为 多家业内知名企业配套,合作关系稳定,表明了发行人在上述细分行业内有着较 为突出的市场地位。 (三)主要竞争对手 公司的工业铝挤压材产品销售范围较广,涵盖了国内和国外两个市场,在国 内主要集中于珠江三角洲、上海、江苏、山东等沿海地区,国外市场主要分布在 香港、日本、东南亚及欧洲。因此,公司目前的主要竞争对手包括国外和国内, 根据公司现有产品的主要应用领域,在国外,跟公司具有直接竞争关系的主要有 日本昭和电工株式会社(Showa Denko),国内主要有利源精制、闽发铝业以及 亚太科技等企业。主要竞争对手情况如下: 1、日本昭和电工株式会社 1939年,日本电气工业株式会社与昭和肥料株式会社合并,创立了昭和电工 株式会社,并于1949年在东京证券交易所等上市,主营产品包括石油化学产品、 化学品、电子产品、无机产品、铝制品以及其他材料产品,下设石油化学事业部 门、化学品事业部门、无机事业部门、铝事业部门、硬盘(HD)事业部门、电 子事业部门以及高新电池材料部门。 其中,铝事业部门承担着向市场提供以铝制成的材料及加工品等服务,其主 要生产铝压延材、铝挤压材和铝锻造材等铝材产品,以及电容器用高纯度铝箔、 激光打印机用铝筒、饮料用铝罐等高附加价值的铝加工产品,而其下属的挤出和 125 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 功能材料事业部,则主要负责大型、精密铝挤压材、汽车零部件铝挤压材、铝合 金棒和高难度型材、感光鼓铝管等产品。 2、吉林利源精制股份有限公司 公司成立于2001年,总部位于辽宁省辽源市,为A股上市公司,股票代码: 002501。司主要从事各种铝合金型材产品的开发、生产和销售,主要产品包括建 筑铝型材、工业铝型材、深加工铝型材等铝合金型材产品,产品广泛应用于汽车、 轨道列车、消费电子电器、机电设备、电力设备、医疗器械、建筑等领域。2016 年1-6月,公司营业收入为11.71亿元,净利润为27,562.99万元。(数据来源:利 源精制2016年半年度报告) 3、福建省闽发铝业股份有限公司 公司成立于1993年,总部位于福建省南安市,为A股上市公司,股票代码: 002578。公司专业生产建筑和工业铝挤压材,以及从事各种铝挤压材精加工的工 业企业。公司是中国铝挤压材国家标准的主编单位之一,全国仅有的四家国标建 筑铝挤压材试验研制基地之一,国家火炬计划重点高新技术企业。2016年1-6月, 公司营业收入为4.58亿元,净利润为685.75万元。(数据来源:闽发铝业2016年 半年度报告) 4、江苏亚太轻合金科技股份有限公司 公司成立于2001年,总部位于江苏省无锡市,为A股上市公司,股票代码: 002540。公司主营业务为精密铝管、专用型材和高精度棒材等汽车铝挤压材及其 他工业铝挤压材的研发、生产和销售,是国内汽车铝挤压材特别是汽车热交换系 统零部件原材料主要供应商。主要产品包括空调管、水箱管、复合管、盘管、型 材、棒材、制动系统用铝挤压材等,主要应用于汽车热交换系统和底盘系统、悬 挂系统、制动系统等。 此外,公司在巩固汽车行业的同时,也在向其他行业(家电行业、通讯设备、 轨道交通等)拓展。2016年1-6月,营业收入为11.92亿元,净利润为14,405.41万 元。(数据来源:亚太科技2016年半年报) 5、其他 鉴于工业铝材定义范畴广,覆盖领域多,加之铝材可塑性强的特点,工业铝 材往往不是以终端产品的形式出现,而是作为集成总装的部件之一。同时,工业 铝材应用领域广泛,对应的终端产品千差万别,即使同一终端产品的工业设计也 126 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 可能存在很大差异,由此也决定了工业铝材产品具有很强的订制性的特点。这也 直接导致了各工业铝材生产厂商在材料、工艺路线等方面存在较大差异。为增强 可比性,在此选取了与发行人存在细分产品或客户重叠的同类型生产厂家作为竞 争对手。其基本情况如下表所示: 类别 产品大类 竞争对手名称 公司简介 耐用 淋浴房(广东 佛山市高明左右铝业 注3 消费 地区)注 1 有限公司 品 婴儿车(出口 中山市长顺铝业有限 注3 市场)注 2 公司 中山市豪真精工制品 成立于 1995 年 3 月 26 日,以外资(台商) 有限公司 企业投资,注册资本 220 万美元。公司占地 26000 平方米,设有挤型车间、阳极处理车 间、五金车间、塑胶发泡轮车间、装配车间、 箱包配件车间、氩焊车间等七大车间。并通 过 IS09001 国际品质管制体系认证。 公司现有职工数 400 余人,主要经营生产行 李推车、高尔夫球车、婴儿车及配套的塑胶 轮胎,婴儿车展示台、脚踏车后架、儿童座 椅、金属箱包锁、塑胶箱包轮、箱包金属拉 杆、金属水管车、金属割草机及其塑胶配件、 帐篷铝架支等各种铝制品。 电子 激光打印机 马鞍山市新马精密铝 成立于 2005 年 11 月,公司专注于精密铝合 消费 感光鼓 业有限公司 金及其制品的研究、开发和制造,新马拥有 品 热挤压、精密拉伸、精整、机械加工、表面 处理等全系统生产工序,全面贯彻 ISO9001 质量管理体系和 ISO14001 环境管理体系。 产品广泛应用于:办公自动化设备、汽车及 轨道交通等交通工具、3C 电子产品、工业 自动化、运动竞技器械、医疗及康复器材等 领域。 东莞市瀚鼎精密铝业 成立于 2012 年 11 月,专门致力于生产高纯、 有限公司 高精密工业铝型材。公司目前配置两条挤压 生产线,分别是 1000T 挤压生产线和 600T 挤压生产线,主要生产 OPC 挤压管、OA 机 器三矢管、磁辊外套铝管等其它产品。公司 从 2013 年 1 月份正式投入生产,公司目前 人员配置约 60 人,月产能:挤压素材 360T 。 公司 2014 年计划引入精密引拔线,用来配 套挤压生产线,主要生产 OPC 引拔管、磁 辊引拔管以及三矢管切断管。目前公司生产 的 OPC 挤压材、磁辊挤压材用于供应日韩 知名 OA 部门生产厂商。 移动电源 江苏省昆山国展金属 台商独资企业。自 2001 年正式投资以来。 工业有限公司 公司采用台湾最新成套挤压设备并实行全 方位服务,集熔铸、挤压.阳极氧化.电泳 涂装。粉体涂装于一体。 公司现已有挤压机 7 台,半自动铣槽机 9 台, 127 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 全自动铣槽机 12 台,抛光.拉丝,锯切机 各 6 台,另各种类型 CNC 加工机.衡床 13 台,钻床 4 台,切角.攻牙,空压机不一列 数。主要提供产品为 CPU 及其他电子电机 散热片。精度圆管。铝板、特殊工业型材。 平板电视边 富士智能机电(珠海) 公司成立于 2004 年,是一家模具制作、精 框 有限公司 密金属五金生产企业。 公司现有总资产达 6,000 万元,员工 1,000 余人,占地 5 万平方米。公司致力于精密金 属冲压模具、精密五金冲压件及金属轴类零 件的研发和生产,产品主要广泛应用于数码 制品、打印机、家用电器、汽车零部件。 中山长亚铝制品有限 注3 公司 电脑硬盘磁 王冠铝业股份有限公 于 1979 年 6 月创立于高雄市,主要产品为 碟臂 司(台湾) 电脑用散热片、电脑及其他精密组件、运动 及医疗器材等领域的工业铝材 AEI Corporation Ltd., 新加坡企业,中文名为新加坡铝企业,成立 于 1983 年,为新加坡上市公司,主要产品 涵盖建筑铝材及工业铝材,工业铝材主要产 品有建筑材料和其他基础设施挤压型材,电 脑和电子产品用挤压材等。目前 AEI 是新加 坡唯一的挤压厂,另外 AEI 还加强了其在精 密挤压和精密加工方面的加工能力。 福晟五金塑胶(深圳) 公司是一家以铝材挤压为主的綜合制造企 有限公司 业,公司拥有挤压生产线、CNC 加工中心、 CNC 车削中心等加工设备﹐主要产品是工 业异型材﹐各类散热器、铝棒、铝管、铝板 ﹐专长于生产有一定尺寸要求的挤压铝合 金件。 注 1:国内淋浴房产品生产厂家主要集中在广东的佛山、中山两地及江浙地区,由于淋 浴房类产品运输成本高,因此基本采取的是就地销售的策略,基本不存在长距离销售的现象, 因此该类产品选取的竞争对手的区域范围为广东省内。 注 2:发行人的婴儿车产品配套于明门、乐美达、宝钜、阳光四家婴儿车生产厂商,其 婴儿车绝大部分面向的是出口市场,因此该类产品选取的竞争对手的市场范围为出口市场。 注3:竞争对手的公司简介由各公司官方网站介绍整理而来,未有公司介绍的竞争对手 系由于其没有官方网站,且其为非公众公司无法获取客观介绍。 (四)公司竞争优势 1、研发优势 公司作为专注于工业铝挤压材研发与制造的企业,坚持以技术创新为核心竞 争力,依托“广东省铝合金新材料工程技术研究开发中心”研发平台,研发具有市 场前景的新材料、新工艺和新产品。公司共有研发人员169人,并与中南大学、 128 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 上海交通大学、北京科技大学、广东省工业技术研究院等高校及科研单位合作建 立人才培养基地,同时还聘请行业内知名专家为技术顾问,指导企业技术发展路 线。 目前公司拥有SEM/EDX、金相显微镜、红外线温控仪、光谱仪、测氢仪、 粗度仪、激光跳动度测量仪、盐雾试验机、轮廓度自动测量仪、3D测量仪、万 能材料试验机、Hv、HRc、HRa、HRb硬度仪等科研仪器及种类不同的检测设备。 为研发团队对材料进行物理、化学和机械的宏观与微观测量、检测与分析提供了 重要的设备保障。 公司研发团队已累计承担或完成国家级科技项目1项,省部级科技项目4项, 市级科技项目2项,拥有国际先进水平的科技成果3项(“高纯高精高表面感光鼓 用铝合金管材的研发与生产”、“定影辊用M034铝合金的研制与应用”和“高端工 业铝材生产用熔体净化和晶粒细化关键技术与集成应用”),先后获得过中国有 色金属工业科学技术奖二等奖和三等奖各1项,广东省科学技术奖二等奖1项,中 山市科学技术奖一等奖2项,拥有发明专利3项。公司主导编写“现代铝加工生产 技术丛书“之《铝合金特种管、型材生产技术》技术专著1部,参与编写《铝合金 挤压及热处理》工具书1部,发表科技论文9篇。 2、材料开发优势 通过应用合金成分优选、微合金化、熔体深度净化、铸锭质量控制和铝合金 铸锭多级均匀化处理等材料制造技术,公司研制及改良了一批不同型号的铝合金 材料。目前,公司已量产的铝合金材料中有26种铝合金材料是经过自行设计和改 良后的铝合金新材料,如高性能“S63L合金”、具有优良高温蠕变性能的“M034合 金”、超高强高韧“H755合金”、超细晶“H601合金”及符合RoHS标准的快削“H211 合金”、汽车保险杠用H7A3合金、高导电率8030合金等。其中,“S63L合金”获得 科技部中小企业技术创新基金支持,其利用微合金化技术优选成分配比及开发铝 熔体深度复合净化技术,解决了感光鼓鼓基用铝AS杂质难以控制的技术问题; “MO34合金”已获发明专利,其大幅提高铝合金材料的高温蠕变性能,促进了打 印机、复印机定影辊向薄型化、轻量化的发展;“H755合金”获广东省教育部产 学研结合项目支持,高强高韧性能较好;“H601合金”获中山市科技强企支撑计 划支持,该合金材料解决了一般6061铝合金材料粗晶环控制及组织细化的技术问 题;“S120合金”获粤港关键领域重点突破项目支持。 129 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 2009年,公司研发出的感光鼓、定影辊用铝合金材料通过由中国有色金属工 业协会组织的成果鉴定,技术水平达到国际先进;2010年,公司所研制生产的“高 纯、高精、高表面感光鼓用铝合金管材”获得国家科学技术部、国家环境保护部、 国家商务部、质量监督检验检疫总局联合颁发的“国家重点新产品”证书;2011 年,公司研发出电动汽车电池外壳用高精度、高强韧、耐腐蚀铝合金大断面薄壁 矩形管,该类产品是各类电动汽车动力电池外壳升级换代关键材料。 3、定制化、专业化生产及完整的一站式服务 (1)定制化服务 鉴于下游不同应用行业所需产品类型差别较大,不同行业对产品的质量、性 能、外形尺寸等参数指标要求不同,为了适应市场产品定制化需求,公司组建了 针对不同行业的经验丰富的研发设计团队和营销团队,配套了不同的质量管理体 系和专业化的生产单位。在产品开发之初,公司团队积极与客户进行沟通,深入 了解识别客户的需求,从铝合金材料研发、熔铸、模具设计、挤压及精密深加工 等众多研发生产环节融入各行业客户的定制化需求,与客户共同制定产品方案, 为客户提供快速化的定制服务。 (2)专业化的开发、生产服务 为了适应定制化的生产经营模式,公司形成了销售主管、开发工程师、质量 工程师、主生产单位四位一体的专业化团队,确保为客户提供专业化的全方位服 务。针对不同的产品应用领域,公司技术中心配置有材料组、模具组、大型材产 品开发组、HDE产品开发组、手机板材开发组、打印机部件开发组等多个研发设 计开发团队,确保更有效、更专业的为客户提供服务。此外,根据产品种类及不 同的生产环节,公司设立了专业化的分子公司,各分子公司进行专业化的生产, 实施了专业化的生产质量管理体系。如瑞泰子公司专业生产铝合金圆铸锭,供挤 压、锻造工序使用;平南分工公司专业生产婴儿车部件产品;模具五金分公司专 门为移动电源外壳、婴儿车部件等提供五金和阳极氧化加工专业服务;精密切削 分公司专业生产OA类产品深加工部件;汽车配件子公司专业生产汽车部件产品 等。通过设立专业化的生产组织形式,可以提升生产效率、保证产品质量和交期, 实现快速的响应速度和交付能力。 (3)完整的一站式服务 130 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 公司目前已形成了涵盖铝合金材料开发、熔铸、模具制造、挤压成型及精密 深加工等配套完整的研发生产服务链条,能为客户提供全流程开发和生产服务, 充分满足了不同行业客户的个性化定制需求。公司完整的开发、专业化的生产和 一站式服务链条有利于缩短客户供应链和产品开发周期,减少中间交易环节,有 效地控制产品成本及保证产品质量。 4、质量控制优势 公司拥有质量管理体系,从采购、生产到销售环节全程质量监控,严格按照 GB/T19001-2008(ISO9001:2008)质量管理体系进行质量管理,在生产过程中 运用统计分析方法和手段统计关键工序的工程能力值CP或CPK,在严格的质量 管理下,确保了公司生产的产品品质稳定。同时,在汽车配件铝挤压材应用领域, 公司子公司“中山市和胜汽车配件有限公司”和“中山瑞泰铝业有限公司”通过了 ISO/TS16949:2009汽车行业质量管理体系认证,确保公司生产的汽车零配件产 品品质稳定,有利于进一步提升公司的市场竞争力。 经过多年的经验积累,公司依据客户的要求与产品使用特性,并参考行业标 准、国家标准、美国 ASTM 标准、日本 JIS 标准等制定了产品的内控与检测标准。 公司制定的企业标准部分高于国家或国际标准,如铝合金化学成分的范围窄于国 家标准;产品尺寸/形位公差精度、纵向室温力学性能也高于国家、国际标准。 此外,公司为满足产品技术要求和保证产品品质,还制定了多项企业自有品 质技术标准及控制指标,如在铝铸锭的含氢量和组织缺陷,产品的粗晶控制、焊 合质量、表面质量及组织缺陷、挤压材纤维组织允许限度、阳极氧化后产品的光 亮度值等影响产品质量因素方面均设立有高水平技术标准。 5、产品线布局及客户优势 依托定制化服务优势及质量控制优势,公司的产品线布局较广,着力于电子 消费品、耐用消费品、汽车零部件三大应用领域,不断拓展其中新的细分行业。 截止当前细分行业主要分布于手机外壳面板、OA 类产品、HDE、移动电源外壳、 电视机边框、淋浴房、婴儿车部件、厨卫用品以及汽车类部件产品等诸多方面。 广泛的产品线布局使得公司产品结构均衡、客户结构分散,从而避免了对某一单 项行业或某一客户的过度依赖,确保了公司的经营业绩不会因为某一行业或客户 的不景气而出现较大的波动,从而在较大程度上保证了公司的持续盈利能力。 131 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 同时,凭借在行业内的竞争优势,公司已成为多家行业内知名公司的产品供 应链中的重要一员。如:HDE 专用铝合金材料“H601 合金”已应用于西部数据 (WD)、希捷硬盘驱动组件上。无缝管铝材已应用于尼康的数码相机产品上。 电子消费类铝挤压型材已应用于小米公司的移动电源外壳上。激光打印机驱动辊 铝材已应用于佳能、三星电子(山东)及兄弟亚洲公司的彩色打印机上。2015 年公司研发生产的智能手机用铝合金挤压板材已应用于 VIVO、OPPO、三星、 乐视、魅族等品牌的手机金属外壳。公司研发生产的“高纯、高精、高表面感光 鼓用铝合金管材”已应用于富士电机(深圳)等客户的感光鼓产品上。天窗导轨 铝材已应用于日产公司汽车上。高精度高强韧大断面薄壁矩形方管已应用于比亚 迪公司的电动汽车电池外壳上。淋浴房铝挤压材已应用于科勒卫浴的产品上。电 视机边框用铝材已应用到索尼电视机上。婴儿车用铝材已应用到荷兰高端品牌博 格步童车上。大型企业一般对产品订制的可满足性、质量、精度、交货时间及公 司管理水平的要求较高,其在选择供应商时更加注重供应商的规模、产品品质保 证、售后服务等可持续性方面,通常对供应商的考察系统且全面,周期较长,一 旦确定供应商后不会轻易变动,具有业务关系持久和需求稳定的特点,这为公司 未来业务规模进一步扩张后的营销工作奠定了基础。 (五)公司竞争劣势 1、产能不足,生产规模有待于进一步扩大 近年来,公司凭借已经形成的研发设计、生产、产品质量及客户优势,公司 产品系列得到不断完善,产品的应用范围也在不断拓展,市场开拓进程也在逐渐 加速,但是公司目前已经满负荷运转,现有生产能力与销售能力已不相匹配,制 约了公司产品市场份额的进一步扩大和行业地位的进一步提升,公司生产规模有 待于进一步扩大。 2、产品结构有待进一步优化 近年来,公司积极推进产品结构调整,产品结构不断优化。目前,公司工业 铝挤压材及深加工产品已基本形成电子消费品、耐用消费品、汽车零部件三大应 用领域,其中电子消费品及耐用消费品行业产品营业收入占比较高。在电子消费 品及耐用消费品行业的一些常规产品,如照相机用铝材三脚架、婴儿车用铝管等 产品,因准入门槛较低,产品质量控制难度不高,导致众多规模较小的工厂参与 132 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 竞争,行业的利润较薄,公司将逐步降低该类产品比例并逐步拓展利润较高的其 他铝型材深加工产品,如移动电源铝材外壳、移动手机铝挤压材外壳等,从而进 一步提高产品档次,优化产品结构。 3、融资渠道单一 工业铝挤压材行业属于资金密集型行业,资金规模的大小直接影响公司的产 能和规模效益,而公司融资渠道比较单一,主要是依赖银行贷款和商业信用融资。 目前,公司正处于高速发展阶段,随着公司经营规模的快速扩大以及新产品的不 断推出,在土地、厂房、生产设备、研发设计、人才引进、市场拓展等方面均迫 切需要大量资金的支持,但仅依靠自身积累、银行贷款和商业信用融资的方式已 不足以满足企业快速发展需要,将制约公司生产规模的扩大和承接大额订单的能 力,不利于企业做大做强。因此,进行上市融资、打造发展平台是公司长期发展 的客观需求。 4、缺少大吨位挤压设备 发行人由于现有挤压设备的吨位的局限性,尚不能承接中大型工业铝材。根 据发行人目前各挤压设备的吨位和产品规格,发行人目前产品的米重范围为 50-36950克/米,最大挤压型材外接圆直径范围为45-230毫米。超过这个范围的订 单公司目前的设备无法承接。因此,公司亟需通过设备升级以获取中大型工业铝 材订单。 四、主营业务情况 (一)主要产品 公司主要从事工业铝挤压材产品的研发、设计、生产和销售,产品主要应用 于电子消费品、耐用消费品、汽车零部件等多个行业领域,可以承接行业内各种 类型客户的定制化需求,因此公司产品种类或规格繁多。 按应用行业分类标准,报告期内公司的主要产品如下所示: 133 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1、电子消费类产品 类型 产品图片 功能说明/产品优势 下游产品图片 移动智能手 智能手机的主要外观 机面板 件 智能电视机铝制外边 平板电视铝 框,具有超薄、外观 质边框 可塑性强及金属质感 好等优点 用于制作小米移动电 移动电源外 源的外壳,具有外观 壳 可塑性强、金属质感 好及安全性高等优点 是一种铝合金基材, 激光打印机 涂上感光材料组成硒 /复印机感 鼓或感光鼓。感光鼓 光鼓鼓基铝 是激光打印机/复印 材 机的核心元件。 主要功能是驱动和移 激光打印机 动纸张,激光打印机 /复印机驱 及复印机的主要零部 动辊铝材 件之一。 加热辊又称定影辊, 是定影器的组件之 激光打印机 一,优质加热辊管材 /复印机加 多为纯铝质材料,激 热辊铝材 光打印机及复印机的 主要零部件之一。 134 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 镜头外壳主体,采用 照相机镜筒 5056 反向无缝铝管 铝材 材,加工着色性能优 越。 用于制作摄影用三角 照相机三脚 架的脚架管,表面经 架用铝管 阳极氧化后更美观。 电脑硬盘驱动组件是 硬盘中的核心机械部 件,作用是承载磁头 HDE 铝材 及作为存储介质与读 取设备间的连接桥 梁。 用于制作平衡车的操 平衡车部件 作杆,具有强度高、 外观精美等优点。 用于制作智能台灯的 灯头与灯臂,具有简 台灯支架 约、轻便等优点,产 品经烤漆处理后可呈 现暖色系效果。 用于制作智能风扇的 主杆,铝合金材料具 风扇杆 有外观精美、设计简 约、轻巧便携及金属 质感强等优点。 135 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 2、耐用消费品 类型 产品图片 功能说明/产品优势 下游产品图片 是淋浴房产品的主要 组成部分,按用途可 淋浴房部件 分为导轨、墙材、挡 水条、转轴及屏风等 异型材。 是婴儿车产品的主要 组成部分,按用途可 婴儿车部件 将铝管分为前脚管、 后脚管、手把管及连 接管等。 用于制作厨卫用品拉 手、毛巾架等铝制 厨卫用品部 品,具有可塑性强、 件 耐用、美观及强度高 等优点。 按用途可将铝管分为 割草机部件 割草机的连接轴和操 作杆等。 铝制棒球棒的材质主 要是 7075 无缝管, 采用实心铸锭和反向 铝质棒球棒 双动挤压工艺使产品 具有外观精致、强度 高等优点。 用于制作吸尘器的连 接管,功能是输送灰 吸尘器部件 尘,经表面阳极氧化 处理后更美观。 136 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 3、汽车零部件产品 类型 产品图片 功能说明/产品优势 下游产品图片 是热交换器的重要部 热交换器多 件,主要功能是散热, 孔扁管 广泛用于挖掘机电机 的热交换器中。 是汽车减震器主要部 件之一,主要用在汽 车悬挂上,具有机械 减震器部件 性能优良、尺寸稳定、 焊合性能优良及强度 高等优点。 用于制作新能源汽车 动力电池电芯的外 壳,作用是保护和存 电动汽车电 储电解液和电极材 池外壳 料,通常成组并排装 配,材质为 A3003, 优点是耐腐蚀。 是汽车天窗滑轨的主 要部件之一,使用的 改进型 M63A 合金具 天窗导轨 有易挤压加工、氧化 表面效果优良等优 点。 汽车锻造异型材广泛 汽车锻造材 应用于汽车液压设备 的连接器中。 137 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (二)主要产品的生产工艺流程 1、公司挤型素材及深加工材的工艺流程如下: 2、公司挤型素材与挤型深加工材在工艺方面的差异如下表所示: 产品类型 所需工序 熔炼→铸造→均质→获得铝棒→铝棒加热→挤压→固溶、时效热处理→获 挤型素材 得铝挤压材 在上述挤型素材工序完成后,再依据客户对产品的订制化要求进行抽管、 挤型深加工材 五金加工、CNC 工艺、锻造及表面处理等深加工工序的某一项环节或多 个环节 在抽管、五金加工、CNC 工艺、锻造及表面处理等深加工工序中,CNC 及 表面处理属于生产成本较高的工艺环节。其中,CNC 工艺是根据单支产品在数 控机床上的加工时间确定成本,表面处理工艺是根据单只产品的表面积、氧化膜 厚度及每氧化批次的产品支数确定成本。 138 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 3、公司主要生产工序简要介绍如下: 熔铸:包括熔炼和铸造,即将铝锭及其他合金在熔炼炉熔化成液体,然后铝 熔体在保温炉内进行精炼,经过过滤、除杂铸造成铝棒。 均质:均匀化热处理。把铝棒加热到一定温度并保温一段时间,以达到某种 要求或性能的热处理工艺。 挤压:挤压成形工序。对加热后的铝棒通过热挤压模具进行压制,获得一定 截面形状的挤压材半成品。 固溶及时效:挤压材在保持固体形态下加热到特定温度,以加强内部组织的 热处理过程。 抽管:也称拉拔工艺,利用拔拉模具对铝管或棒进行冷拉伸变形,以得到较 高精度尺寸或性能强度的处理过程。 五金:对铝挤压材进行锯切、冲压、弯曲、缩管、钻孔、攻牙、焊接、抛光、 喷砂等机械加工的过程 CNC 工艺:利用数控机床(即 CNC)对铝合金产品进行高精度的车削、镗 孔、铣削等的精密机械加工。 锻造:一种利用锻压机械对金属坯料施加压力,使其产生塑性变形以获得具 有一定机械性能、形状或尺寸锻件的加工方法。 表面处理:包括烤漆、喷砂、拉丝、氧化等处理方式,主要目的是使铝制品 表面生成隔膜,以达到美化外观、防止表面被氧化的效果。 (三)主要业务模式 根据公司产品的特点,公司在经营上采取以销定产的模式,即根据客户订单 进行定量生产,根据生产任务的需要进行采购,产品直接销售给预订的客户。具 体模式如下: 1、经营模式 (1)技术开发模式 作为工业铝型材及其深加工产品的提供商,公司为客户提供非标准化产品的 技术开发和生产服务。公司营销中心在收到客户需求及委托信息后进行评估,并 将包含产品品质要求、环境要求、包装要求、运输要求等相关技术参数提交给技 139 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 术中心评审,技术中心根据相关技术参数按照国家相关标准要求及公司质量控制 标准及工艺要求进行设计。公司技术开发设计流程如下图所示: (2)品牌经营模式 公司拥有强大的技术研发实力、完善的管理制度及较好的售后服务体系,经 过多年的发展,公司品牌知名度得到不断提升。 工业铝挤压材及其深加工产品属于非标准化产品,不同行业和应用领域的产 品差异比较大。公司产品是根据客户的需求进行个性化的定制开发生产。在新产 品前期开发阶段,不仅需要公司投入大量的时间和资源进行开发,也需要客户共 同投入较多的时间和资源进行认证,而一旦产品设计开发完成、经过客户认证并 成功量产,客户对公司的品牌认可及忠诚度将较高,与公司将能保持长期稳定的 合作关系而不会轻易更换供应商。 2、采购模式 140 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 公司的主要原材料为铝锭、铝棒。公司针对铝锭与铝棒采取不同的采购方式。 由于铝锭品质在市场上基本无差异,因此,公司一般选择规模较大、交货及 时、价格优惠的供应商建立长期稳定的合作关系,并每年签订采购框架协议。 铝棒由于产品品质存在较大差异,且对公司产品质量有较大影响,公司为保 证产品质量符合客户标准,对生产不同产品的铝棒采用不同的采购方式。对技术 含量及产品材质要求较高的产品如 OA 类产品、电脑硬盘驱动组件等,市场供应 的铝棒无法达到公司要求,因此铝棒均由公司自行生产;对于一般产品,由于公 司熔铸产能不足,因此通常选择两三家具有一定技术实力,产品质量稳定的供应 商提供。自公司收购瑞泰铝业以来,解决了公司铝棒产能不足的问题,公司铝棒 已实现自产。 公司总体采取“以销定产、以产定购”的方式。由于公司销售定价按照“基准 铝价+加工费”确定,且铝锭市场供应充分,因此公司为规避铝锭价格波动带来的 风险,除储备一定用量的安全库存外极少储备无订单依托的备料,而由生产部每 月末根据订单量、生产周期、产品交期等制定次月的铝锭采购计划,采购计划经 公司总经理审批后,由总经办下达订单进行采购。 3、生产模式 (1)自主生产 公司生产方面主要采用“以销定产”的生产模式,按照不同的产品类型,对常 用生产素材铝棒采用大量批量生产,对深加工产品有规格、型号等要求,公司则 采用多品种、小批量生产方式,以适应市场的快速变化和客户的个性化需求。 公司产品涉及应用行业较多,不同应用行业对铝挤压材及其深加工产品的工 艺流程、制造设备、产品质量要求差异较大。为了更好的满足市场需求,提升公 司市场竞争力,公司设立了分公司进行专业化生产,如平南分公司主要生产婴儿 车及电热管用产品、模具五金分公司主要生产五金氧化加工产品、切削加工分公 司主要生产精密切削和OPC抽管产品。 公司每年与长期合作的客户签订产品销售的框架协议,客户在实际采购时向 公司下达订单,约定产品数量、品质、交期、结算方式等,生产部门每天根据接 到的订单制作生产计划,生产管理部门根据交期计划安排生产。 (2)委托加工 141 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 为了减少不必要的资本性支出,充分利用周边企业资源,公司适当开展部分 委托加工业务,即在分公司附近寻找外协厂商将部分氧化五金、CNC加工等工序 外包,该类委托加工业务主要面向公司的淋浴房及电子消费品外壳等系列产品。 报告期内,公司委托加工金额及占主营业务成本的比重如下: 单位:万元 加工内容 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 表面氧化 656.04 981.48 845.84 876.79 五金加工 980.54 2,230.52 944.90 339.32 其中:小米加工 724.43 2,002.72 549.64 - 铝棒、模具等加工 - 10.33 53.52 11.64 加工费合计 1,636.58 3222.33 1,844.26 1,227.75 加工费占主营业务成本的比例 6.18% 6.37% 3.54% 2.41% 由上表可知,报告期内,公司委托加工金额占主营业务成本比例较低,2014 年及2015年委托加工金额较大的主要原因为:2014年及2015年消费类电子产品外 壳订单增加较多,该类产品委外加工数量相对增加。 主要受托方基本情况如下: ① 中山市恒胜铝制品表面处理有限公司 该公司成立于 2007 年 4 月,注册资本 50 万元,刘昱持股 100%,经核查, 股东刘昱为公司股东、总经理金炯之高中同学。主营业务为铝制品表面处理,目 前有两条生产线,主要从事淋浴房配件加工,日处理能力近六千只。公司自 2007 年开始与该公司开展合作。2014 年上半年,中山市恒胜铝制品表面处理有限公 司受自身经营因素的影响已停产,公司氧化对外委托加工业务已平稳转交至由佛 山市南海区国盈卫浴有限公司、中山市文顺五金有限公司等数家公司,相关业务 未受到不利影响。 ②中山市豪鑫泰五金制品有限公司 该公司成立于 2011 年 2 月,注册资本 50 万元,其中刘要杰持股 60%,蒋志 强持股 40%,主营业务为生产各种规格的铜、铁、铝、不锈钢钉。公司自 2011 年 3 月开始与该公司开展合作。 ③佛山市南海区国盈卫浴有限公司 该公司成立于 2011 年 3 月 22 日,注册资本 3 万元,股东为曾芳芳、梁志炎。 主营业务为加工、产销淋浴房及配件。 142 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 ④珠海三江源数控科技有限公司 该公司成立于 2006 年 12 月,注册资本 2,200 万港币,主营业务为开发、生 产及销售资产的高档五金件。公司自 2014 年 5 月开始与该公司开展合作。 ⑤中山市良谷五金实业有限公司(原名东莞市超迪五金实业有限公司) 该公司成立于 2010 年 5 月,注册资本 100 万元,其中王慕开持股 75%,姚 水波持股 20%,张耀升持股 5%,主营业务为产销、加工:五金制品,通用机械 设备及配件,电子设备及配件。公司自 2014 年 2 月开始与该公司开展合作。2015 年 4 月 27 日,该公司变更为中山市良谷五金实业有限公司,注册资本 100 万元, 其中姚水波持股 49%,刘罡持股 51%。 ⑥中山市上杰精密五金有限公司 于 2015 年 3 月 20 日成立,注册资本 500 万元,股东分别为马开霞和吴彪, 主营业务为生产、加工、销售精密五金制品、电子配件。公司自 2015 年 3 月开 始与该公司开展合作。 ⑦珠海市瑞邦精密机械制造有限公司 于 2012 年 11 月成立,注册资本 100 万元,其中朱贤帅持股 45%,邓文海持 股 22.5%,陈晨持股 15%,朱克江持股 12.5%,朱日旦持股 2.5%,朱日强持股 2.5%,主营业务为精密机械制造及五金零配件生产、加工、销售,其他商业的批 发、零售。公司自 2014 年 10 月开始与该公司开展合作。 ⑧珠海奥普特光电科技有限公司 于 2012 年 5 月 30 日成立,法定代表人黄雄毅,注册资本 100 万,主要经营 光学产品、电子产品、塑料制品、五金制品、自动化设备的研发和销售。 ⑨中山精上金属制品有限公司 公司成立于 2015 年 7 月,注册资本 500 万元,其中李小东、朱志刚、邱文 杰、王士松分别持股 70%、12.5%、12.5%和 5%,主营业务为生产、加工、销售 金属制品及电子器材。公司自 2015 年 9 月开始与该公司开展合作。 ⑩中山市尚耕精密五金有限公司 公司成立于 2016 年 1 月 25 日,注册资本 10 万元,其中股东为刘罡和孙继 晖,主营业务为生产、加工、销售精密五金制品及电子设备配件等。公司自 2016 年 2 月开始与该公司开展合作。 143 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 根据公司 5%以上股东及董监高、核心技术人员的关联方调查表及访谈确认, 以及取得的公司外协厂商工商资料,保荐机构及律师经核查认为:现有外协企业 与公司、实际控制人、公司董事、高管、核心技术人员及其他关联方之间不存在 关联关系。 公司外协业务主要为淋浴房部件的氧化加工及电子消费品外壳的五金加工 两部分。公司挑选委外加工商严格遵循以下流程: A.公司品保部组织对拟合作的委外加工商进行初期评价,评定生产规模、供 货能力、技术水平、质量控制、工艺流程等各方面,并出具《供应商初期评价表》 经公司品质、工程、体系相关管理担当部门及总经理签名,确认是否同意成为合 格供应商。 B.报价:供应商针对不同产品型号进行报价。 C.产品报价内部评估:公司相关技术人员评估供应商的加工工艺流程是否合 理、加工时间是否合理等,确定最优工艺及最短加工时间。 D.根据产品的加工工序,测算本公司成本项目或比较其他厂商报价,将产品 总报价反馈给客户。 E.客户确认公司产品报价后,本公司确认委外加工商的报价资料。 公司氧化加工外协业务主要为公司淋浴房部件产品,该部分产品氧化加工主 要由外协厂商实施,外协氧化加工工艺与公司自有氧化工艺属于不同类别,因此 该部分业务加工成本与公司自主生产成本不具备可比性。公司遵循委托加工商挑 选制度,最终对淋浴房产品氧化加工工序选取二至三家不同外协厂商,开展委外 加工业务。该部分外协厂商对相同产品型号报价均维持在同一水平。 公司五金加工外协业务主要为电子消费品外壳的 CNC 加工业务,该部分工 序委外加工系公司现有 CNC 加工产能不足,且市场 CNC 加工产能相对充裕。2016 年 1-6 月,该部分产品外协成本及自主生产成本比较如下: 外协成本区间 自主生产成本 产品 外协厂商家数 (元/个) (元/个) 电子消费品外壳-B 4家 1.37-1.45 1.48 电子消费品外壳-C 4家 0.89-0.92 0.95 电子消费品外壳-D 5家 1.15-1.28 1.35 电子消费品外壳-E 3家 1.37 1.41 电子消费品外壳-F 2家 1.45 1.46 144 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 上述五金加工成本系公司综合比价后取得,部分产品加工成本有一定幅度变 化,系公司综合考虑外协厂商的良品率及交货速度而略有区别。公司自主 CNC 加工成本略高于外协成本,是由于相对于专门从事 CNC 外协加工的外协厂商, 公司自有 CNC 加工的规模效应不够突出,固定费用分摊较高。 经对比分析,公司外协厂商定价流程符合公司制度,加工费用系综合比较多 家不同厂商报价后确定,外协加工定价合理,不存在利益输送的情形。 公司产品生产环节由熔铸加工工序、素材加工工序、深加工工序组成,而公 司外协加工为部分五金、氧化工序,仅为深加工工序中某一步骤,无论是从步骤 环节还是发生金额,在公司产品整体生产环节中属于辅助环节。公司外协加工主 要为淋浴房产品部分组件的氧化、消费类电子产品外壳五金加工,该部分产品深 加工工序外协,主要是由于公司于该工序自身产能不足,且该工序不存在技术壁 垒,市场上能提供该等加工服务的公司较多,公司通过市场化手段选取外协加工 供应商属于相对便捷且经济的解决途径。公司对于外协厂商制定了严格的品质控 制制度,且不论氧化加工还是五金加工,均分散在二至三家供应商进行,不存在 对单一外协供应商存在依赖的情形。 综上,公司主要生产环节及工序皆自行完成,公司外协业务为工业铝材深加 工步骤中部分环节,且外协厂商可替代性较强,外协生产环节对公司整体业务模 式没有重大影响;公司募集资金项目实施后,主要生产工序拟由发行人自行完成, 部分深加工环节仍由公司指导组织生产,公司生产模式较目前状况不会发生实质 性变化。 4、销售模式 公司产品的销售模式为直销,按区域分为内销和外销,国内市场主要集中于 珠江三角洲、江苏、福建、浙江等沿海地区;国外市场则主要分布在香港、日本、 东南亚及欧洲等地区与国家。 (1)营销策略 公司始终坚持“开发铝的应用、配套名牌产品”的营销策略,将营销重点放在 各个产品应用领域或行业中的领先、名牌企业。公司主要营销策略如下: ①技术营销。着眼于电子消费品、耐用消费品、汽车零部件三大应用领域的 用铝需求,研究新的铝合金材料和加工专业技术并协助客户产品开发设计,从而 使公司产品适用这些行业朝阳产品使用,并在全行业内进行推广。 145 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 ②供应链营销。根据行业内终端客户的不同产品需求,为其开发差异化专有 产品,从而建立长期稳定合作关系,并由此带动其同行业其他企业及供应链上企 业产品需求。 ③高端市场营销。关注应用高端工业铝挤压材等行业准入门槛较高的客户群 体,通过提高公司产品的技术含量和管理体系以保持市场竞争力,积极拓展新领 域的高端大客户市场,从而进一步扩大公司现有高端客户群体和市场规模。 ④渠道营销。公司通过参加国内外众多行业专业展览会(如厨卫展、铝工业 展、打印耗材展等),并与各大杂志(如《再生时代》等)、网络平台广告(如 阿里巴巴等)等多种渠道进行合作,扩大公司营销渠道。 (2)销售模式 公司销售模式为直销,按区域分为内销和外销。 公司每年与长期合作的客户签订产品销售的框架协议,客户在实际采购时向 公司下达订单,约定产品数量、规格、交期、结算方式等信息,供需双方根据框 架协议及订单约定组织生产、发货、结算、回款。 公司每年底会制定下年度的销售计划。营销部门根据公司经营目标、现有客 户的发展情况及新客户拓展情况制定销售计划并协调计划执行,同时将销售计划 提供给生产部门并提交给公司总经理审批。 发行人的商品销售收入确认时点为:在面向国内客户销售时,发行人根据与 客户签订的销售合同或订单约定将货物发给客户或客户上门提货,在客户验收确 认、双方对账后确认收入。在面向海外客户销售时,分为境外出口与出口至保税 区国外公司两类,对于境外出口,在货物经商检、报关离境后确认销售收入。对 于出口到保税区的货物,根据协议约定存在两种模式,一般情况下货物报关出口 即确认销售收入;同时,存在部分客户协议约定货物在客户领用时才验收确认, 发行人于客户验收确认、双方月底对账后确认收入。 在内销时,公司根据与客户签订的销售合同或订单约定将货物发给客户或客 户上门提货,客户收到产品时仅对产品数量进行验收并进行入库暂估确认为存 货,未对产品的质量进行验收,此时公司并未将产品的主要风险和报酬转移给客 户,客户仍然可以根据后续领用产品的质量情况对公司提出退换货要求。客户在 生产领用产品过程中,同时对产品质量做更进一步检测,确认是否存在瑕疵,并 根据当月实际领用、质量验收的数量制作对账单,与公司进行对账。在对账完成 146 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 后即公司已将产品的主要风险和报酬转移给客户,进行相应收入的确认。发行人 与客户在销售收入确认时点上不存在差异。 在外销时,分为境外出口与出口至保税区国外公司两类。 ①对于境外出口,发行人在货物经商检、报关离境后完成了产品的风险和报 酬转移,确认销售收入。客户在实际收货后入库确认为存货,发行人与客户在销 售收入确认时点上不存在差异。 ②对于出口到保税区的货物,一般情况下在货物报关后即完成了产品的风险 和报酬的转移,确认销售收入。发行人货物报关后由客户进行报关进口确认为存 货,发行人与客户在销售收入确认时点上不存在差异。 有部分客户在协议中约定,客户领用时才对货物进行验收。对于此类客户, 发行人在客户验收确认、双方月底对账后确认收入。客户于货物实际领用时确认 为存货,发行人与客户在销售收入确认时点上不存在差异。 经核查,保荐机构及会计师认为:发行人与客户在销售收入确认时点不存在 差异,符合会计准则要求,不存在提前或推迟确认收入的情况。 (3)定价模式 公司产品的定价方式为“基准铝价+加工费”模式,基准铝价于客户下单时确 认,基准铝价主要有:下单上月广东南海灵通铝锭均价、出货上月广东南海灵通 铝锭均价或上三个月 LME 均价+溢价定价模式,其中又以下单上月广东南海灵 通铝锭均价为主。加工费是针对不同客户的产品工艺要求以及复杂程度分别确 定。 ①加工费的确定依据 鉴于公司产品均为订制品,且产品型号品类繁多、每个客户加工要求不一致, 因此加工费主要通过如下方式确定: A.加工费的首次确定 挤型素材: 成熟、相似产品的加工费根据公司已量产的同行业、相同或类似的产品系列、 相同或类似要求(主要包括材质状态、长度要求、表面要求、材料纯度要求、力 学性能要求、精度要求、包装要求等)的产品的加工费,经技术中心、营销中心 评审并结合生产工艺流程、成品率、生产难易程度、关键工序困难点等信息后最 终确定首次的加工费报价。 147 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 新产品(指新行业、新材质、新工艺、新要求)的加工费则根据相近材质、 工艺的产品的加工费为基准,结合经评估的挤压难易程度、效率、成品率等参数 并参考经技术中心、营销中心评审的生产工艺流程、成品率、生产难易程度、关 键工序困难点等信息后预估加工费。 挤型深加工材: 挤型深加工材产品的报价以单位“只”、“个”体现。挤型深加工材的加工费根 据抽管、五金加工、CNC、表面处理等深加工工序的加工成本,各工序的不良损 失以及期望的毛利率等因素确定,具体计算公式为:(各工序的加工成本+不良损 失)/(1-期望毛利率)。其中,抽管、五金加工、CNC 的加工成本则根据精度要求、 生产效率、良品率、检验等因素确定,表面处理则根据工艺的设定、表面质量要 求、处理时间、挂料数量等因素确定。 B.加工费的调整 a.市场竞争加剧或客户成本压力,客户发起下调加工费的情况 公司进行加工费报价后,经客户确认并在一定有效期内执行。但该加工费会 受到市场上同类产品加工价格及客户自身所在行业整体利润水平的影响。 当客户所需产品有更多的厂商可以提供时,激烈的市场竞争使客户具有更强 的议价能力,因此其会考虑市场价格、产品质量、技术能力及售后服务等因素, 适当要求公司下调加工费,如公司 HDE 类客户在报告期要求公司下调加工费; 另一方面当客户自身所在行业景气度下降,整体利润趋薄,其也会向上游传导降 价压力,公司激光打印机类客户均在报告期内要求公司下调加工费。 对于客户发起下调加工费的情况,公司在对自身成本、利润空间、客户关系 及调价水平进行综合评估的基础上,做出接受加工费下调或者放弃合作的选择。 b.少数情况下,公司出于成本压力,发起上调加工费的情况。 报告期内,上调加工费的客户主要为明门系列公司、广东乐美达集团有限公 司。考虑这类客户与公司合作时间长,且需求量一直稳定,因此公司仍保持与上 述客户合作关系,但鉴于公司加工成本不断上涨,在与客户协商后加工费略有上 调。 ②采购铝锭价格与定价基准铝价 公司生产部每月末根据订单量、生产周期及产品交期制定次月铝锭采购计 划,采购价参照上月南储铝锭平均价或下单当日广东南海灵通。 148 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 公司客户一般逐月下达订单,订单的基准铝价时点与公司每月铝锭实际采购 时点存在时间差,因此公司将承担由于上述时间差所造成的铝锭价格波动风险。 公司应对该风险的主要措施如下: ①在确认定价方式所采用的基准铝价后,会在大部分订单中增加合同条款: “即当出货当月基准铝价涨跌幅度超过订单中约定市场价格的一定幅度时(正负 500 元每吨),需要进行价格调整,未超过幅度时,将维持原价。”通过上述条 款的约定能够使发行人一定程度避免在签订销售合同至铝锭实际采购期间之内 的原材料价格大幅波动的影响。 ②公司具有完善的内控体系,建立了《期货套期保值业务管理制度》。 通过前述条款的约定避免在签订销售合同至铝锭实际采购期间之内的原材 料价格大幅波动的影响。从而公司没有必要进行铝价的期货交易。 作为内控体系的一部分,发行人已经建立了较为完善的期货交易管理制度, 同时配以决策层权力清单,对期货交易的范围、权限、金额等方面进行了明确约 束,以期将期货交易的风险降至最低。根据《期货套期保值业务管理制度》,设 有期货领导小组,管理公司期货套期保值业务,公司总经理任组长,公司财务负 责人、董事会秘书、销售负责人、采购负责人为决策小组成员,公司总经理及其 授权人是期货套期保值业务开平仓的指令人。同时对期货套期保值的管理原则、 决策、执行和控制、账户管理、交易员与资金调拨人员的分离与制约、交易账户 管理、业务流程、风险管理与处置、内部风险报告等方面进行了明确规定。同时 根据发行人执行的决策层权力清单,对不同金额的操作权限有着明确约束:累计 交易标的额在 100 万元至 1,000 万元之间,由董事长批准、总经理实施;累计交 易标的额在 1,000 万元至 5,000 万元之间,由董事会审议、总经理实施;累计交 易标的额在 5,000 万元以上时,由股东大会审议、总经理实施。 (四)报告期内主要产品产销情况 1、公司产能、产量、销量情况 工业铝型材的生产过程是铝锭或废料经过熔铸后挤压,然后经过拉拔、五金 加工、表面处理等深加工后销售,也可以不经过深加工对外销售。因此,行业内 通常以挤压生产能力作为工业铝型材产品的设计生产能力。上述挤压生产能力是 指其生产线在理想工作状态下的最大生产能力(或设计能力),实际生产过程中 149 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 与其存在较大的差距,原因在于:①单台挤压机的设计生产能力是按照与挤压机 的挤压能力相适应的标准截面和长度作为计算依据,而实际生产过程中却是根据 客户要求的截面和长度进行生产,而客户要求的截面和长度基本均小于挤压机设 计产能所使用的标准截面和长度,因此挤压机的设计生产能力不能充分发挥。② 挤压机的生产能力是按照连续生产的状态计算的,但实际生产过程中,因公司生 产的型材品种规格较多,且为满足客户多样化需求,生产过程中模具更换频繁, 因此每台挤压机不可能连续生产,从而影响了设计生产能力的发挥。③挤压机的 生产能力是按照常规材质及产品质量要求计算的,在实际生产过程中,客户的需 求是多样化的,有软合金、硬合金、超硬合金划分,其生产效率差异较大。产品 质量要求多样化,型材表面、力学性能要求不同,同样影响挤型机的设计生产能 力。基于上述原因,以下公司产能数据以估算的实际挤压生产能力计算确定(如 无特别说明,以下产能数据均为实际产能)。 截至2016年6月末,公司1-6月的总产能为1.79万吨,本次募集资金投资项目 全面达产后将每年增加2.2万吨产能。 报告期内公司的产能、产量、销量如下表所示: 单位:吨 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 产能 17,930 31,834 31,941 31,063 产量 15,259 25,776 27,433 26,084 产能利用率 85.11% 80.97% 85.88% 83.97% 销量 14,675 24,516 26,234 24,754 产销率 96.17% 95.11% 95.63% 94.90% 通过上表分析,2013-2014年,公司的产能、产量及销量稳步增长。2015年 公司产能、产量、销量略有下降,主要是由于2015年公司积极优化产品结构,移 动电源外壳订单较多,而单个移动电源外壳重量较轻,其相应的以重量计算的产 能、产量及销量较轻,从而导致公司2015年整体的产能、产量、销量略有下降。 报告期内,公司产能利用率基本保持在80%以上,产销率保持在95%左右,公司 的实际产能已经接近饱和状态。 随着下游市场的发展,公司市场规模不断扩大,客户需求量也不断增加,为 了满足下游应用领域发展对高端铝挤压材的需求,公司急需突破现有产能瓶颈, 新建部分生产厂房、引进生产设备,提高公司高端铝挤压材产品的生产加工制造 能力。 150 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 2、主营业务收入按产品工艺分类 单位:万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 挤型素材 23,139.88 64.53% 39,269.34 60.63% 42,943.06 65.47% 38,821.93 61.45% 挤型深加工材 11,016.68 30.72% 21,871.97 33.77% 19,158.43 29.21% 21,279.53 33.68% 铝型材小计 34,156.56 95.25% 61,141.32 94.40% 62,101.49 94.68% 60,101.46 95.13% 氧化加工 575.71 1.61% 1,445.21 2.23% 1,675.31 2.55% 1,777.22 2.81% 铝棒加工 1,128.95 3.15% 2,175.09 3.36% 1,669.87 2.55% 1,104.93 1.75% 受托加工小计 1,704.66 4.75% 3,620.31 5.59% 3,345.18 5.10% 2,882.16 4.56% 其他产品小计 0.54 0.00% 5.22 0.01% 144.24 0.22% 197.61 0.31% 合计 35,861.77 100.00% 64,766.85 100.00% 65,590.91 100.00% 63,181.23 100.00% 注:上表中,“其他产品”为模具。 报告期内,按工艺分类,挤型素材和挤型深加工材是公司营业收入的主要组 成部分,两者占主营业务收入比例基本维持在95%左右。 (1)挤型素材销售金额变动原因 挤型素材 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 销售金额(万元) 38,821.93 42,943.06 39,269.34 23,139.88 销售数量(吨) 18,420.73 21,036.89 19,721.93 12,244.13 销售单价(万元/吨) 2.11 2.04 1.99 1.89 报告期内挤型素材的销售金额受销量变动影响,呈现波动趋势,具体如下: A、挤型素材销售数量的变化情况 2014 年挤型素材销量较 2013 年增长 2,616.16 吨,主要是由于 HDE 类产品 及手机面板销售量分别提升 966.50 吨及 1,309.51 吨;2015 年,挤型素材销量略 有下降,主要是下游客户订单量均有些许下降所致;2016 年 1-6 月,挤型素材销 量有所提升,主要原因是手机面板销量增长,公司 2016 年上半年手机面板产品 实现销量 3,723.59 吨,较 2015 年全年增长 1,686.20 吨。 公司 HDE 类产品销量增长,主要源于客户 JCY 订单量增长,该客户订单量 自 2014 年度增长后,一直处于稳定水平。 公司手机面板销量变化,主要源于下游客户需求变化。2014 年、2015 年, 公司手机面板下游客户涉及 6-7 家,各家客户销量相对较小,且对应最终手机品 牌也相对分散,2015 年下半年,公司凭借铝合金材料优势,开始向华茂电子供 应手机面板,该产品最终应用于 OPPO 手机,2016 年上半年,该客户采购量增 长,同时公司原有客户劲胜精密、兴科电子采购量也进一步增加。 151 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 B、挤型素材销售单价变化情况 扣除铝锭价格波动的影响后,产品单价其余部分基本保持稳定。 (2)挤型深加工材销售金额变动原因 挤型深加工材 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 年 销售金额(万元) 21,279.53 19,158.43 21,871.97 11,016.68 销售重量(吨) 6,333.18 5,196.77 4,794.16 2,430.60 销售单价(万元/吨) 3.36 3.69 4.56 4.53 报告期内挤型深加工材的销售金额有所波动,销量有所下降。具体如下: A、挤型深加工材销售数量的变化情况 报告期内,挤型深加工材销量有所下降,主要是激光打印机类挤型深加工材 销量下降所致。由于自动化办公用品行业整体市场竞争加剧,感光鼓、驱动辊价 格不断下降,降价压力亦同时向上游供应商传递。故公司逐渐缩减同质化的激光 打印机部件产品。报告期内,挤型深加工材激光打印机部件销量如下: 激光打印机类挤型深加工材 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 销售数量(吨) 3,066.40 2,094.25 1,436.95 579.97 较上年减少(吨) 972.15 657.30 - 富士电机(深圳)有限公司作为 2013 年第一大客户在 2016 年 1-6 月客户排 名中滑落至第七位、SHINSHO(MALAYSIA) SDN. BHD.、苏州恒久及邯郸汉光 亦不再成为公司前十大客户。 B、挤型深加工材销售单价变化情况 单位:元/KG 销售单 铝锭采购 加工费 收入占主营业 品类 报告期 价① 单价② ③=①-② 务收入的比重 2013 年 33.60 12.58 21.02 33.68% 2014 年 36.87 11.76 25.11 29.21% 挤型深加工材 2015 年 45.62 10.42 35.20 33.77% 2016 年 1-6 月 45.32 10.20 35.12 30.72% 挤型深加工材的销售单价总体呈上升趋势。扣除铝锭价格的影响,深加工材 单位加工费逐年上升较多,主要原因是单位加工费较高的消费类电子外壳销量比 重上升所致。该类产品需要进行 CNC、氧化、镭射等深加工工艺,单位加工成 本增加,根据公司的定价方式,产品单位加工费相应增加,按重量折算,加工费 在 70 元/千克水平。2014 年、2015 年,随着该类产品销量比重不断增长,深加 工材平均加工费有较大幅度提升。 152 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 2016 年上半年,消费类电子外壳销量比重有所下降,但深加工材平均加工 费未回落,是因为电动汽车动力电池外壳于 2015 年度处于产品转型开发阶段, 未批量出货,2016 上半年度完成产品开发,开始批量出货,销量比重较 2015 年 增加 5.39%;同时由于 2016 年开始该类产品开始配套于比亚迪电动汽车,产品 品质要求提高,因此加工费较 2015 年增长 5.12 元/千克。此外淋浴房类深加工产 品销量比重逐步提升,进一步提升深加工类产品加工费水平。 上述产品具体销量结构占比变化如下: 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 消费类电子产品外壳 0.57% 4.08% 17.79% 14.34% 淋浴房 19.12% 22.56% 24.31% 26.26% 电动汽车动力电池外壳 2.87% 4.23% 0.62% 6.01% 其他挤型深加工材 77.44% 69.13% 57.28% 53.39% 挤型深加工材占比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 3、主营业务收入按应用行业分类 单位:万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 电子消费品 21,989.24 61.32% 35,852.31 55.36% 32,002.11 48.79% 29,608.07 46.86% 耐用消费品 9,322.65 26.00% 21,569.59 33.30% 25,410.07 38.74% 26,330.04 41.67% 汽车部件 2,560.37 7.14% 3,257.55 5.03% 3,360.06 5.12% 3,089.13 4.89% 其他类 1,989.49 5.55% 4,087.40 6.31% 4,818.67 7.35% 4,153.98 6.57% 合计 35,861.77 100.00% 64,766.85 100.00% 65,590.91 100% 63,181.23 100.00% 报告期内,公司主营业务收入以电子消费品和耐用消费品为主。2015年及 2016年1-6月份,公司主营业务收入中电子消费品占比有所提高,主要是公司开 拓的手机面板业务、平板电视边框业务及深加工的消费电子产品外壳业务获得了 较大的突破,该业务订单较多,成为公司主营业务收入稳定增长的新来源。 2015年,受主要原材料铝锭价格下降及销量小幅下降的影响,主营业务收入 略有下降。 4、主营业务收入按销售地区分类 报告期内公司产品按区域分类的销售金额如下: 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 国内 26,155.30 72.93% 45,182.10 69.76% 44,338.94 67.60% 41,415.68 65.55% 其中:广东 23,669.07 66.00% 40,658.25 62.78% 39,805.59 60.69% 35,053.75 55.48% 省 153 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 江苏省 1,011.58 2.82% 2,401.78 3.71% 1,670.01 2.55% 2,278.73 3.61% 河北省 - 0.00% 0.17 0.00% 145.91 0.22% 1,349.21 2.14% 山东省 89.31 0.25% 224.22 0.35% 703.45 1.07% 884.34 1.40% 上海市 61.85 0.17% 64.20 0.10% 177.95 0.27% 713.85 1.13% 福建省 209.52 0.58% 715.04 1.10% 672.58 1.03% 553.13 0.88% 浙江省 120.27 0.34% 214.51 0.33% 278.07 0.42% 241.71 0.38% 其他地区 993.70 2.77% 903.93 1.40% 885.38 1.35% 340.97 0.54% 国外 9,706.46 27.07% 19,584.75 30.24% 21,251.96 32.40% 21,765.55 34.45% 其中:香港 3,007.65 8.39% 6,728.17 10.39% 9,008.59 13.73% 8,302.51 13.14% 日本 1,811.37 5.05% 3,915.29 6.05% 3,100.44 4.73% 5,508.29 8.72% 东南亚 3,449.34 9.62% 6,343.88 9.79% 6,583.27 10.04% 4,378.15 6.93% 欧美洲 1,438.10 4.01% 2,597.41 4.01% 2,559.66 3.90% 3,576.59 5.66% 合计 35,861.77 100.00% 64,766.85 100.00% 65,590.91 100.00% 63,181.23 100.00% 报告期内,公司一方面巩固国际市场销售规模,另一方面努力开拓广东省及 周边省市市场,使国内市场主营业务收入规模平稳提升。 从国内市场来看,公司产品的主要市场在广东省。 2009年起,公司在工业铝材加工产业向中国转移的背景下,利用地缘优势、 产品品质优势,致力于开拓产品需求量较大、信誉良好的海外客户,如富士电机 (深圳)有限公司、卓深(香港)有限公司等。2013年,公司前十大客户中境外 客户有五家,占公司当年主营业务收入的比例达16.79%,超过前十大客户销售额 的一半。2014年,公司前十大客户中境外客户为五家,占公司当年主营业务收入 的比例达18.37%。2015年,公司前十大客户中境外客户有三家,占公司当年主营 业务收入的比例达10.03%。2016年1-6月,公司前十大客户中境外客户有四家, 占公司当年主营业务收入的比例达10.92%。 报告期内,公司国外市场营业收入占公司主营业务收入的比例基本保持在 30%左右。发行人外销产品种类情况分析如下: 电子消费品 平板电视边框、单反数码相机镜头、电脑硬盘部件、激光 打印机部件等 挤型素材 耐用消费品 婴儿车、吸尘器组件等 汽车部件 汽车热交换器多孔扁管 其他 五金配件、五金制品等 电子消费品 激光打印机部件、散热器、相机三脚架等 挤型深加 耐用消费品 淋浴房、厨卫用品、婴儿车、雪鞋、割草机等 工材 其他 刀具配件、电子零配件、油刷杆等 发行人报告期外销产品销售情况如下: 154 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 占主营 销售金额 销售单价 业务收 年度 出货形式 类别 出货量(吨) (万元) (万元/吨) 入的比 重 电子消费品 1,831.16 4,408.83 2.41 12.29% 挤型素材 耐用消费品 27.56 67.58 2.45 0.19% 2016 年 其他类 0.02 0.23 14.89 0.00% 1-6 月 挤型深加 电子消费品 471.03 2,342.77 4.97 6.53% 工材 耐用消费品 721.08 2,887.05 4.00 8.05% 合计 3,050.84 9,706.46 3.18 27.07% 电子消费品 3,897.40 9,686.56 2.49 14.96% 挤型素材 耐用消费品 40.99 112.90 2.75 0.17% 2015 年 其他类 0.04 0.25 6.44 0.00% 挤型深加 电子消费品 1,182.26 5,315.35 4.50 8.21% 工材 耐用消费品 1,102.04 4,469.69 4.06 6.90% 合计 6,222.73 19,584.75 3.15 30.24% 电子消费品 4,460.99 11,374.71 2.55 17.34% 耐用消费品 19.24 53.89 2.80 0.08% 挤型素材 其他类 0.19 3.62 19.08 0.01% 2014 年 汽车部件 6.31 19.53 3.10 0.03% 电子消费品 1,204.66 5,383.29 4.47 8.21% 挤型深加 耐用消费品 1,059.99 4,332.37 4.09 6.61% 工材 其他类 37.07 84.55 2.28 0.13% 合计 6,788.45 21,251.96 - 32.40% 电子消费品 4,292.41 11,111.73 2.59 17.59% 耐用消费品 25.16 81.93 3.26 0.13% 挤型素材 其他类 0.52 2.17 4.15 0.00% 2013 年 汽车部件 29.20 88.24 3.02 0.14% 挤型深加 电子消费品 1,541.67 6,026.72 3.91 9.54% 工材 耐用消费品 1,144.78 4,454.77 3.89 7.05% 合计 7,033.74 21,765.55 - 34.45% 公司的外销模式为直销,不存在经销商或代理商销售模式及其他模式。其中, 外销方式分为境外出口与出口至保税区国外公司两类。 对于境外出口,在客户下单订货后公司根据客户订单备货出库,经商检、报 关后装船,在货物离境后取得提单办理清关手续。对于该类收入公司在商品报关 离境后确认销售收入。 155 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 对于出口到保税区的货物,根据协议约定存在两种模式,一般情况下货物报 关出口即确认销售收入;同时,存在部分客户协议约定货物在客户领用时才验收 确认,发行人于客户验收确认、双方月底对账后确认收入。 报告期内,外销主要客户及销售情况如下表所示: 占主营业 销售收入 期间 客户名称 务收入的 产品类别 应用领域 (万元) 比例 JCY HDD TECHNOLOGY SDN 1,770.45 4.94% HDE 电子消费品 BHD 富士电机(深圳)有限 1,078.86 3.01% 打印机部件 电子消费品 2016 公司 年 RADAWAY SP. Z O.O. 778.83 2.17% 卫浴产品 耐用消费品 1-6 HEROLAND (HONG 月 919.86 2.57% 卫浴产品 耐用消费品 KONG) LIMITED SHINSHO (MALAYSIA) SDN. 605.59 1.69% 打印机部件 电子消费品 BHD. 合计 5,153.59 14.37% JCY HDD TECHNOLOGY SDN 3,199.30 4.94% HDE 电子消费品 BHD 富士电机(深圳)有限 激光打印机感光 2,869.56 4.43% 电子消费品 公司 鼓 2015 RADAWAY SP. Z O.O. 1,356.09 2.09% 卫浴产品 耐用消费品 年 卓深(香港)有限公司 1,350.55 2.09% HDE 电子消费品 SHINSHO (MALAYSIA) SDN. 1,258.38 1.94% 打印机部件 电子消费品 BHD. 合计 10,033.87 15.49% JCY HDD TECHNOLOGY SDN 3,330.86 5.08% HDE 电子消费品 BHD 富士电机(深圳)有限 2,666.62 4.07% 打印机部件 电子消费品 2014 公司 年 卓深(香港)有限公司 2,491.77 3.80% HDE 电子消费品 SHISHO(MALAYSIA) 2,076.68 3.17% 打印机部件 电子消费品 SDN. BHD. RADAWAY SP.ZO.O 1,485.08 2.26% 卫浴产品 耐用消费品 合计 12,051.01 18.37% 富士电机(深圳)有限 4,410.24 6.98% 打印机部件 电子消费品 公司 卓深(香港)有限公司 2,321.97 3.68% HDE 电子消费品 2013 RADAWAY SP.Z O.O. 1,583.73 2.51% 卫浴产品 耐用消费品 年 JCY HDD TECHNOLOGY SDN 1,529.19 2.42% HDE 电子消费品 BHD 山內香港有限公司 962.54 1.52% 打印机部件 电子消费品 合计 10,805.51 17.11% 156 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 发行人各年度外销收入中境外出口和出口至保税区国外公司的金额及比例 如下表: 单位:万元 2016 年 类别 占外销收入比例 2015 年度 占外销收入比例 1-6 月 境外出口收入 5,232.08 53.90% 10,096.49 51.55% 出口至保税区收入 4,474.38 46.10% 9,488.26 48.45% 外销收入合计 9,706.46 100.00% 19,584.75 100.00% (续) 类别 2014 年度 占外销收入比例 2013 年度 占外销收入比例 境外出口收入 10,303.06 48.48% 9,347.61 42.95% 出口至保税区收入 10,948.91 51.52% 12,417.94 57.05% 外销收入合计 21,251.96 100.00% 21,765.55 100.00% 5、主要产品价格变动趋势 公司产品定价主要模式是“基准铝价+加工费”模式,在和客户签订合同时已 基本锁定加工费,由于公司产品均为对客户定制产品,客户对公司的生产工艺、 产品质量均有不同的要求,对铝锭价格波动的敏感度不高,因此公司在产品定价 上对客户有较强的主动性,公司产品价格的变动和铝锭价格的变动走势基本相 同。 报告期内公司主营业务产品销售价格变动情况如下表所示: 单位:元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 项目 增 价格 增幅 价格 增幅 价格 增幅 价格 幅 挤型素材(KG) 18.90 -5.09% 19.91 -2.46% 20.41 -3.16% 21.08 - 挤型深加工材 45.32 -0.65% 45.62 23.75% 36.87 9.72% 33.60 - (KG) 其他(套) 122.62 -53.29% 262.51 -67.53% 808.51 -17.50% 980 - 受托加工 - - - - - - - - 其中:氧化加工 0.96 -0.79% 0.97 -0.88% 0.97 8.20% 0.90 - (支) 铝棒加工(KG) 1.69 6.03% 1.59 11.63% 1.43 2.04% 1.40 - 注:上表中,“其他产品”为模具,成本计量单位为“套”,价格单位为“元/套”;“氧化加 工”计量单位为“支”,价格单位为“元/支”。 报告期内,公司产品价格挤压素材呈下降趋势,主要受原材料铝锭价格下降 影响,深加工材价格逐年增加,是深加工材结构调整所致。2015年,其他产品主 要为模具,销售单价为262.51元/套,较去年下降较多。主要是由于为了确保公司 内部的模具供应,公司逐步减少了对外模具销售,2015年公司对外模具销售较 157 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 2014年大幅下降,仅有4.6万元,模具销售规模及结构的变化导致销售单价下降 较多。 挤型素材与深加工材单价变动分析参见本招股说明书“第十节 管理层讨论 与分析”之“二 (二)4、公司产品的平均单价、平均单位加工费分析”。 6、主要客户情况 (1)前十名客户情况 报告期内,公司前十名客户情况如下表所示: 单位:万元 占营业收 期间 客户名称 销售收入 产品类别 应用领域 入的比例 华茂系列公司(注 5) 3,043.39 8.24% 手机面板 电子消费品 平板电视边框 茂森系列公司(注 4) 2,326.65 6.30% 及激光打印机 电子消费品 部件 JCY HDD TECHNOLOGY SDN BHD 1,770.45 4.79% HDE 电子消费品 劲胜系列公司(注 6) 1,505.96 4.08% 手机面板 电子消费品 明门系列公司(注 3) 1,448.98 3.92% 婴儿车部件 耐用消费品 2016 年 力野精密工业(深圳)有限公司 1,197.25 3.24% 汽车锻造材 汽车部件 1-6 月 激光打印机感 富士电机(深圳)有限公司 1,078.86 2.92% 电子消费品 光鼓 消费类电子产 深圳力神电子技术有限公司 1,076.51 2.92% 电子消费品 品外壳 HEROLAND (HONG KONG) 919.86 2.49% 淋浴房 耐用消费品 LIMITED 兴科电子科技有限公司 832.64 2.25% 手机面板 电子消费品 合计 15,200.56 41.16% 平板电视边框 电子消费品 茂森系列公司(注 4) 3,616.73 5.14% 及激光打印机 部件 华安正兴车轮有限公司 3,592.03 5.11% 铝棒加工 汽车轮毂 深圳力神电子技术有限公司 3,273.48 4.65% 消费类电子产 电子消费品 品外壳 明门系列公司(注 3) 3,205.36 4.56% 婴儿车部件 耐用消费品 2015 年 JCY HDD TECHNOLOGY SDN BHD 3,199.30 4.55% HDE 电子消费品 富士电机(深圳)有限公司 2,869.56 4.08% 打印机部件 电子消费品 天宇通讯科技(昆山)有限公司 1,931.95 2.75% 消费类电子产 电子消费品 品外壳 中山市宏胜铝业有限公司 1,767.74 2.51% 铝棒加工 铝型材 深圳市鸿益进五金有限公司 1,462.42 2.08% 手机面板 电子消费品 中山莱博顿卫浴有限公司 1,434.18 2.04% 卫浴产品 耐用消费品 合计 26,352.77 37.47% - 2014 年 JCY HDD TECHNOLOGY SDN BHD 3,330.86 4.79% HDE 电子消费品 明门系列公司(注 3) 3,197.43 4.60% 婴儿车部件 耐用消费品 富士电机(深圳)有限公司 2,666.62 3.84% 打印机部件 电子消费品 卓深(香港)有限公司 2,491.77 3.58% HDE 电子消费品 广东乐美达集团有限公司 2,114.20 3.04% 婴儿车部件 耐用消费品 华安正兴车轮有限公司 2,106.55 3.03% 铝棒加工 汽车轮毂 SHINSHO(MALAYSIA) SDN. BHD. 2,076.68 2.99% 打印机部件 电子消费品 中山莱博顿卫浴有限公司 1,706.04 2.45% 卫浴产品 耐用消费品 RADAWAY SP.ZO.O 1,485.08 2.14% 卫浴产品 耐用消费品 中山市宏胜铝业有限公司 1,422.69 2.05% 铝棒 铝材 158 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 占营业收 期间 客户名称 销售收入 产品类别 应用领域 入的比例 合计 22,597.92 32.51% - - 富士电机(深圳)有限公司 4,410.24 6.71% 打印机部件 电子消费品 卓深(香港)有限公司 2321.97 3.54% HDE 电子消费品 明门系列公司(注 3) 2,258.62 3.44% 婴儿车部件 耐用消费品 恒久系列公司(注 1) 2,016.88 3.07% 打印机部件 电子消费品 中山莱博顿卫浴有限公司 1,798.73 2.74% 卫浴产品 耐用消费品 2013 年 乐美达系列公司(注 2) 1,753.02 2.67% 婴儿车部件 耐用消费品 RADAWAY SP.ZO.O 1,583.73 2.41% 卫浴产品 耐用消费品 JCY HDD TECHNOLOGY SDN BHD 1,529.19 2.33% HDE 电子消费品 邯郸汉光科技股份有限公司 1,349.21 2.05% 打印机部件 电子消费品 茂森系列公司 1,282.68 1.95% 卫浴产品 耐用消费品 合计 20,304.27 30.91% - - 注1:“恒久系列公司”包括:苏州吴中恒久光电子科技有限公司、苏州恒久光电科技股 份有限公司,系同一实际控制人控制的公司,下同。 注2:“乐美达系列公司”包括:中山市乐美达儿童用品有限公司、广东乐美达集团有限 公司、中山市乐美达光子科技有限公司,系同一实际控制人控制的公司,下同。 注3:“明门系列公司”包括明门(中国)幼童用品有限公司、宝钜(中国)儿童用品有 限公司,系同一实际控制人控制的公司,下同。 注4:“茂森系列公司”包括茂森精艺金属制造有限公司、东莞太阳茂森精密金属有限公 司、万金机械配件(东莞)有限公司,系同一实际控制人控制的公司,下同。 注5:“华茂系列公司”包括东莞市华茂电子集团有限公司、东莞市众茂五金有限公司, 系同一实际控制人控制的公司,下同。 注6:“劲胜系列公司”包括东莞劲胜精密组件股份有限公司、东莞华杰通讯科技有限公 司、东莞华晶粉末治金有限公司,系同一实际控制人控制的公司,下同。 报告期内,公司不存在对单个客户的销售占比超过销售收入总额50%的情 况。 除莱博顿系本公司关联方外,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术 人员,主要关联方及持股5%以上股东与上述客户不存在权益关系及其它商业利 益安排等关联关系,前十大客户不存在受同一控制人控制的情形。莱博顿为公司 总经理金炯的表姐黄爱萍持股50%的公司,2013年、2014年、2015年及2016年1-6 月交易额占公司全年销售额的比例分别为2.74%、2.45%、2.04%、1.22%,占比 略有下降,交易价格公允且不存在关联方重大依赖。 2015年,前十大客户较报告期前两年有较大变动。由于公司积极开展产品升 级,拓展新领域客户,平板电视边框、消费类电子产品外壳成为主要利润增长点, 万金机械、力神电子等成为公司重要客户。 (2)主要客户加工费情况 公司产品定价模式是“基准铝价+加工费”,鉴于不同客户的基准铝价选择 方式及选择时点不同,且报告期内铝锭价格整体呈单边下行态势,为了更加准确 反映销售价格情况,故将报告期内前十大客户铝型材产品单价中的加工费水平列 示如下: 159 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 加工费单价-元/KG 产品分类 主要客户 销售产品 2016 年 1-6 月2015 年 2014 年 2013 年 富士电机(深圳)有限公司 激光打印机部件 11.38 11.76 11.69 11.97 SHINSHO (MALAYSIA) SDN. 电子 激光打印机部件 10.32 10.90 10.81 10.85 BHD. 消费品 卓深(香港)有限公司 HDE 17.02 17.78 17.82 17.40 兴科电子科技有限公司 手机面板 7.43 7.90 - - 挤型 6.07 6.07 6.07 6.07 中山莱博顿卫浴有限公司 淋浴房部件 素材 耐用 明门系列公司 婴儿车部件 6.52 6.44 6.07 5.66 消费品 广东乐美达集团有限公司 婴儿车部件 6.01 5.95 5.69 5.34 汽车锻造件 - - - - 汽车 力野精密工业(深圳)有限公司 其中:Y 系列 6.17 - - - 部件 一般系列 5.68 5.56 5.64 5.74 苏州恒久光电科技股份有限公 激光打印机部件 - - 13.18 14.65 司 邯郸汉光科技股份有限公司 激光打印机部件 - - - 16.98 消费类电子产品外壳 - - - - 其中:PB02 红色 - 77.67 - - PB02 银色 - 71.20 71.12 - 天宇通讯科技(昆山)有限公司 PB100 红色 93.87 94.74 - - PB100 银色 78.04 82.62 - - 电子 PB160 银色 - 62.66 63.37 - 挤型 消费品 PB50 红色 79.76 80.79 - - 深加 PB50 银色 67.99 71.57 73.21 - 工材 消费类电子产品外壳 - - - - 其中:PB02 银色 - 69.64 70.95 - 深圳力神电子技术有限公司 PB100 红色 93.63 94.28 - - PB100 银色 80.16 82.01 - - PB50 红色 78.02 77.10 - - PB50 银色 66.95 69.51 - - 万金机械配件(东莞)有限公司 平板电视边框 10.70 11.07 10.74 12.33 HEROLAND(HONGKONG)LIM 耐用 淋浴房部件 32.81 34.38 34.18 33.67 ITED 消费品 RADAWAY SP. Z O.O. 淋浴房部件 27.68 28.17 28.73 27.26 注:表中列示具体产品类型为向该客户销售的主要产品类型,加工费水平按重量折算。 报告期内,主要客户的产品加工费总体处于稳定水平,客户加工费水平变动 主要系产品销售结构变化引起,具体如下: ① 主要客户按产品明细加工费整体保持稳定,部分有所下降; ② 价格较低的产品,公司出于成本考虑协定调整加工费,主要为素材婴儿 车部件客户。 (3)主要客户介绍 公司拥有长期、稳定的优质客户及其简介如下: 客户名称 客户介绍 该公司成立于 2012 年 12 月,隶属于我国最大的绿色能 深圳力神电子技术有限公司 源基地——天津力神电池股份有限公司。专业从事高能 绿色能源应用系统的研发、设计和制造及市场销售。 该公司成立于 1999 年 8 月,是台湾天宇工业股份有限公 天宇通讯科技(昆山)有限公司 司在中国大陆转投资的全资子公司,主要从事各种手机 160 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 电池,充电器等手机配件及笔记本电脑电池的生产及销 售。 该公司成立于 1998 年 7 月,为外商法人独资企业。该公 广州梁氏通讯电器有限公司 司主要从事镍氢电池、锂离子电池及其他电池(光伏电 池除外)制造、销售,为电动汽车提供电池充电服务。 该公司是香港茂森集团旗下的一间子公司,为外商独资 企业,成立于 2001 年 12 月,主要从事影印机、个人电 万金机械配件(东莞)有限公司 脑、电脑週边设备、数码家用电器和电子产品的组装服 务。 该公司是正兴车轮集团有限公司的全资子公司,该集团 华安正兴车轮有限公司 公司成立于 2003 年 6 月,专业从事各型汽车车轮的研发、 生产与销售,车轮年生产能力 1500 万套。 该公司成立于 1995 年 9 月,是香港富士电机有限公司(日 本富士电机影像设备有限公司直接附属公司)的全资子 富士电机(深圳)有限公司 公司。该公司自成立起,一直生产制作感光鼓的关联产 品。 日本神钢商事株式会社创立于1946年11月,主要业务范 日本神钢商事株式会社、马来西 畴涉及钢铁,钢铁原料,非铁金属,机械,信息产业以 亚神钢商事有限公司 及电子零配件等领域。马来西亚神钢商事有限公司为隶 属于日本神钢商事株式会社的海外关联公司。 该公司隶属于JCY 国际有限公司,JCY 国际有限公司在 马来西亚成立于2005年10月,主要生产四个主要的硬盘 JCY HDD TECHNOLOGY SDN 机械部件,即基板、顶盖装配, 致动器枢轴组件,磁盘分 BHD 离器。2009年11月新加坡JCY硬盘荣获西部数据的性能 成就奖。 该公司成立于2003年6月,为台港澳法人独资企业。该公 司主要开发、生产和销售生产和销售婴儿手推车及其配 件、婴儿围栏及其配件、学步车、餐椅、婴儿摇椅、座 宝钜(中国)儿童用品有限公司 椅、棉被、背袋、各种玩具及零配件、五金塑料日用品、 健身收腹机、拉力器、多功能健身器、跑步机、成人推 车、轮椅及零配件、拐杖、病床及零配件。 该公司成立于1993年1月,为台港澳法人独资企业。该公 明门(中国)幼童用品有限公司 司主要开发、生产和销售婴儿车、婴儿床、汽车安全椅 等婴儿用产品,为全球婴幼儿产品最大的ODM厂商。 (五)公司原材料供应情况 公司主要原材料是铝锭和铝棒,另外需要少量的其他辅助性金属材料如镁、 锰、铁等,报告期内,主要原材料和辅助材料市场供应充足。 1、公司产品成本结构情况 单位:万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 产品 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 直接材料 15,837.93 59.82% 29,339.02 57.98% 34,337.35 65.82% 33,890.20 66.51% 其中:铝锭 14,745.78 55.70% 27,540.64 54.42% 30,429.88 58.33% 30,246.69 59.36% 铝棒 - 0.00% 22.70 0.04% 1,717.68 3.29% 1,741.26 3.42% 其他 1,092.15 4.13% 1,775.68 3.51% 2,189.79 4.20% 1,902.25 3.73% 人工费 2,016.08 7.61% 4,700.71 9.29% 3,592.56 6.89% 3,989.53 7.83% 161 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 制造费 8,621.60 32.56% 16,565.80 32.74% 14,235.77 27.29% 13,077.77 25.66% 其中:天然气 1,449.60 5.48% 2,785.89 5.51% 2,969.68 5.69% 2,856.91 5.61% 水电费 1,294.83 4.89% 2,787.12 5.51% 2,469.94 4.73% 2,244.14 4.40% 折旧 1,124.60 4.25% 1,907.25 3.77% 1,486.43 2.85% 1,142.34 2.24% 其他 4,752.58 17.95% 9,085.54 17.95% 7,309.72 14.01% 6,834.39 13.41% 合计 26,475.61 100.00% 50,605.52 100.00% 52,165.68 100.00% 50,957.51 100.00% 2、主要原材料价格变化趋势 发行人报告期内直接原材料铝锭、电及天然气的采购情况如下: 2013 年 采购单价 采购金额 占当年采购 采购项目 采购数量 (元) (元) 总额的比重 铝锭(KG) 12.58 25,269,834.70 317,942,584.36 63.48% 电(度) 0.71 31,455,359.00 22,280,246.93 4.45% 管道天然气(m3) 3.94 7,431,178.00 29,261,952.64 5.84% 当年采购总额(元) 500,878,487.30 2014 年 采购单价 采购金额 占当年采购总 采购项目 采购数量 (元) (元) 额的比重 铝锭(KG) 11.76 24,422,609.20 287,194,786.64 53.14% 电(度) 0.72 32,822,676.00 23,520,699.11 4.35% 管道天然气(m3) 4.03 7,369,373.00 29,696,817.50 5.50% 当年采购总额(元) 540,398,575.32 2015 年 采购单价 采购金额 占当年采购 采购项目 采购数量 (元) (元) 总额的比重 铝锭(KG) 10.42 24,709,133.70 257,480,806.53 49.54% 电(度) 0.72 35,875,472.20 25,964,077.19 5.00% 管道天然气(m3) 3.91 7,131,914.05 27,858,859.20 5.36% 当年采购总额(元) 519,754,189.22 2016 年 1-6 月 采购单价 采购金额 占当年采购 采购项目 采购数量 (元) (元) 总额的比重 铝锭(KG) 10.2 16,014,629.90 163,413,758.64 61.61% 电(度) 0.73 18,236,496.43 13,301,125.81 5.02% 管道天然气(m3) 3.63 3,990,851.00 14,480,080.85 5.46% 当年采购总额(元) 265,225,872.65 注:电力、管道天然气耗用量为公司整体耗用量,其中生产用电包括自产铝型材耗用和 受托加工业务耗用。 (1)铝锭采购数量、价格的变动原因 A、铝锭采购数量变动的原因 162 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 发行人的主要原材料为铝锭。铝锭采购总体采取“以销定产、以产定购”的方 式,公司根据客户订单及生产经营计划采用持续分批量的形式采购铝锭。报告期 内,受国内经济形势下行及产品结构调整的影响,公司销量有所波动。因此,公 司当年成本入库量及销量亦出现同样的变化趋势。具体数据如下: 单位:吨 项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 期初库存 5,488.23 7,151.26 6,026.10 6,334.53 铝锭采购数量 25,269.80 24,422.60 24,709.10 16,014.60 当期 铝棒采购数量 1,285.49 1,269.19 20.36 - 采购 合金及其他采购 680.85 667.30 652.87 359.29 数量 当年销量 24,753.90 26,233.70 24,516.10 14,674.70 期末库存 7,151.26 6,026.10 6,334.53 7,346.82 投入总量 32,724.36 33,510.35 31,408.42 22,708.42 产出总量 31,905.16 32,259.80 30,850.63 22,021.52 投入产出比 97.50% 96.27% 98.22% 96.98% 报告期内,主要原材料铝锭的采购数量与销售数量及库存数量存在配比关 系,投入产出比保持在稳定水平,不存在采购铝锭数量与产销状况明显异常的情 形。 B、铝锭采购价格变动的原因 2013 年-2015 年,铝锭价格呈波动下行趋势;2016 年 1-6 月,铝锭价格逐渐 有所回升,但依然处于历史较低水平。南海灵通铝锭价格走势情况如下: 发行人地处珠三角地区,铝锭采购主要参考南海灵通或南储铝锭价格。报告 期内,铝锭采购单价逐年下降,与市场价格变动情况相吻合。 (2)天然气、电力采购数量、价格的变动原因 A、天然气、电力采购数量变动的原因 发行人的天然气耗用主要在熔铸生产环节及挤压生产环节。熔铸生产环节使 用天然气熔炼炉对铝锭进行加热熔化,挤压设备中有部分铝棒加热炉使用天然气 供能。 发行人的电力耗用包括生产用电及管理用电,生产用电主要在挤压生产环节 及抽管、五金加工、锻造等深加工工序。挤压设备中挤压机及大部分铝棒加热炉 使用电力供能。 163 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 天然气及电力的采购数量波动幅度较小,主要是由于报告期内产量小幅波动 所致。天然气及电力采购数量与产销情况如下表所示: 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 天然气采购 7,431,178.00 7,369,373.00 7,131,914.05 3,990,851.00 数量(m3) 电力采购数量 31,455,359.00 32,822,676.00 35,875,472.20 18,236,496.43 (度) 产成品入库量 26,084.25 27,432.70 25,776.39 15,259.43 (吨) 销售数量(吨) 24,753.91 26,233.66 24,516.10 14,674.73 报告期内,天然气及电力采购数量与公司产销量变动趋势基本一致,能够相 互匹配。 B、天然气价格变动的原因 公司天然气供应商中山公用燃气有限公司(以下简称“中山公用”)会根据中 山市物价局指导文件或上游气价对天然气价格进行调整,其曾于 2011 年 2 月、 2013 年 11 月、2015 年 5 月、2015 年 11 月与公司协定签署《天然气供气价格调 整函》对天然气供应价格进行调整并约定价格有效期。报告期内,天然气采购单 价及天然气供应商的协定价格如下表所示: 天然气采购单价 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 (元/m3) 3.94 4.03 3.91 3.63 2011 年 2 月 2014 年 1 月 2015 年 6 月 2015 年 12 月 协定价格有效期 -2013 年 12 月 -2015 年 5 月 -2015 年 11 月 -2016 年 6 月 协定价格 3.94 4.03 3.89 3.63 (元/m3) 2015 年,公司天然气采购价格与协定价格存在差异,主要原因是月度之间 协定价格存在差异,采购价格是公司月度采购的加权平均单价。除此之外,公司 天然气采购单价均与协定价格一致,公司采购价格变化均系天然气供应商价格调 整所致。 C、电力价格变动的原因 报告期内,公司电力采购单价情况如下: 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 电力采购单价(元/千瓦时) 0.71 0.72 0.72 0.73 164 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 2013 年-2016 年 1-6 月,公司电力采购单价相对平稳,价格小幅变化主要是 由于峰谷时段开工用电量差异造成 。 天然气价格波动主要是受燃气供应商价格调整影响所致。 3、报告期内向前五名原材料供应商情况 报告期内,公司向前五名原材料供应商采购金额及其占同期采购总额的比例 如下: 单位:万元 占采购总额 主要采 是否 变化原因 期间 供应商名称 采购金额 的比例 购材料 新增 北方联合铝业深圳有限公司 6,524.49 24.60% 铝锭 否 是 2015 年起与公司展开合作。 上海宾竣服务能力较好,铝 上海宾竣经贸有限公司 4,584.34 17.28% 铝锭 锭调配能力较强,交易额增 加。 2016 年 中山中物有色金属材料有限 否 3,540.40 13.35% 铝锭 1-6 月 公司 广东汉新进出口有限公司、海 否 2,096.24 7.90% 铝锭 口鑫铝贸易有限公司(注) 中山公用燃气有限公司南部 否 1,448.01 5.46% 天然气 分公司 合计 18,193.474 68.60% 广东汉新进出口有限公司、海 9,817.50 18.89 铝锭 否 口鑫铝贸易有限公司(注) 中山中物有色金属材料有限 8,697.35 16.73% 铝锭 否 公司 北方联合铝业深圳有限公司 8,489.81 16.33% 铝锭 否 3,404.13 6.55% 铝锭 否 2013 年起与公司展开合作。 2015 年 2015 年因部份贸易商自身业 上海万易金属有限公司 务转型停止合作,为满足生 产的需求,向原有其他供应 商货采购加大。 中山公用燃气有限公司南部 2,808.91 5.40% 天然气 否 分公司 合计 33,217.70 63.91% 北方联合铝业深圳有限公司 10,375.20 19.20% 铝锭 否 广东汉新进出口有限公司、海 否 8,967.02 16.59% 铝锭 口鑫铝贸易有限公司(注) 中山中物有色金属材料有限 否 公司、上海中稳晟有色金属材 8,572.03 15.86% 铝锭 2014 年 料有限公司 中山公用燃气有限公司 2,969.68 5.50% 天然气 否 否 2013 年起与公司展开合作。 佛山合华顺贸易有限公司 2,074.86 3.84% 铝锭 2013 年采购 194 万元,2014 年采购额增加。 合计 31,792.90 58.83% 2013 年 北方联合铝业深圳有限公司 13,951.89 27.85% 铝锭 否 中山市中物有色金属材料有 铝锭 否 限公司、上海中稳晟有色金属 9,435.83 18.84% 材料有限公司 广东汉新进口有限公司、海口 铝锭 否 7,109.93 14.20% 鑫铝贸易有限公司 中山公用燃气有限公司 2,809.78 5.61% 天然气 否 165 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 佛山市顺德区华鹏贸易有限 否 2,052.63 4.10% 铝锭 公司 合计 35,110.58 70.10% 注:2013年,公司新增供应商上海中稳晟有色金属材料有限公司,该公司与中山市中物 有色金属材料有限公司同是中山市物资集团有限公司控制的子公司。广东汉新进出口有限公 司、海口鑫铝贸易有限公司系同一实际控制人控制的公司。 公司不存在向单一供应商采购额超过总采购额50%或严重依赖单一供应商 的情况,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有5% 以上股东在上述公司前五名供应商中不占有权益及其它商业利益安排等关联关 系。 报告期内,公司主要供应商基本保持稳定,变化不大。具体如下: 1、规模较大的供应商比较稳定,与公司保持着稳定的业务关系 北方联合铝业深圳有限公司、中山市中物有色金属中物有色(及同一控制下 上海中稳晟有色金属材料有限公司)、广东汉新进口有限公司(及同一控制下海 口鑫铝贸易有限公司)、中山公用燃气有限公司是公司长期的铝锭及天然气供应 商,与公司保持良好的业务合作关系,报告期内比较稳定,持续位列公司前五大 供应商。 2、铝锭贸易供应商有所变化 报告期内,前五大供应商中部分铝锭贸易供应商有一定变化。 铝锭作为大宗商品,市场价格公开透明,市场上铝锭供应商均依据公开市场 进行报价。公司在保持稳定铝锭供应商的同时,会选择数家铝锭供应商作为储 备,以满足日常经营灵活的铝锭需求。因此,前五大供应商中部分铝锭贸易供应 商有所变化,2014 年第五大供应商佛山市合华顺贸易有限公司及 2015 年第四大 供应商上海万易金属有限公司在 2013 年已经是公司铝锭供应商,2016 年 1-6 月 第二大供应商上海宾竣经贸有限公司在 2015 年已成为公司铝锭供应商。 变化原因一是公司在对供应商进行资格审查确立合作关系后进行零星采 购,如果供应商能够快速响应,按时保质保量送货,则会根据经营需要适当加大 对其采购量。另一方面,部分贸易商由于自身业务转型的原因,公司向其采购量 也会发生变化。 (六)安全生产及环保情况 1、安全生产情况 166 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 公司建立健全各项安全生产管理制度、各岗位安全操作规程、各类设备标准 操作程序,防止事故产生保证员工安全;对员工进行定期的安全培训,强化安全 意识及责任感;成立安全生产管理组,由公司总经理带领分公司各级管理人员负 责日常的安全管理工作。在保证安全的前提下,组织生产,做到安全生产。自公 司设立,严格遵守国家和地区关于安全生产的法律、法规,未发生重大安全生产 事故。 2014年2月7日,广东省中山市安全生产监督管理局出具证明:公司自2011 年1月1日至2013年12月31日,均能遵守国家安全生产监督管理的相关法律、法规, 安全生产设施投入到位,安全生产管理责任落实明确,安全生产制度、规程较为 完善,未发生安全生产责任事故,也没因违反安全生产监督管理法律、法规而受 到我局行政处罚。 2014年3月28日上午,公司平南分公司的生产车间发生一起爆炸的生产安全 事故:佛山市南海区能拓工业炉有限公司于2014年1月份开始为平南分公司安装 退火炉,2月份开始进行调试,3月28日上午平南分公司员工在装料调试燃气退火 炉过程中,打火产生明火导致爆炸,导致一名员工伤势较重,经抢救无效死亡。 2014年5月26日中山市安全生产监督管理局下发了(中)安监管罚【2014】 38号《安全生产行政执法文书行政处罚决定书(单位)》,对公司予以罚款10 万元,该笔罚款已由公司支付完毕。 2014年6月9日,中山市安全生产管理局就该事项出具安全生产守法证明,证 明该事故已结案,该起生产安全事故为一般安全生产事故。 2015年7月14日,广东省中山市安全生产管理局出具证明:公司及瑞泰子公 司于2014年7月1日至2015年6月30日期间能遵守国家安全生产监督管理的相关法 律、法规,无发生人员伤亡事故,也没因违反安全生产监督管理法律、法规而受 到我局行政处罚。 2016年1月27日,广东省中山市安全生产管理局出具证明:公司自2015年7 月1日至2015年12月31日,能遵守国家安全生产监督管理的相关法律、法规,未 发生安全生产死亡事故,也没有违反安全生产监督管理法律、法规而受到我局行 政处罚。瑞泰子公司于2013年1月1日至2015年12月31日期间能遵守国家安全生产 监督管理的相关法律、法规,无发生人员死亡事故,也没有违反安全生产监督管 理法律、法规而受到我局行政处罚。 167 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 2016年7月27日,广东省中山市安全生产管理局出具证明:公司于2015年7 月1日至2016年6月30日,没因违反我局作为行政处罚主体的相关安全生产监督管 理法律、法规而受到行政处罚,且未发生过较大以上(含较大)的生产安全责任 事故。和胜汽车配件子公司于2015年6月29日至2016年7月1日,没因违反我局作 为行政处罚主体的相关安全生产监督管理法律、法规而受到行政处罚,且未发生 过较大以上(含较大)的生产安全责任事故。瑞泰子公司于2013年1月1日至2016 年6月30日,没因违反我局作为行政处罚主体的相关安全生产监督管理法律、法 规而受到行政处罚,且未发生过较大以上(含较大)的生产安全责任事故。 经核查,上述行政处罚不属于重大违法违规行为,未对发行人的正常持续经 营造成不利影响,不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 公司于2014年4月初完成事故处理,平南分公司已恢复正常生产。事故发生 后,公司启动了安全生产大检查和整改措施,以杜绝安全事故发生。 生产安全事故发生后,发行人安全生产委员会组织了相关人员对平南分公司 开展全面的消防安全检查及整改工作如下:(1)完善安全作业指导书及现场粘 贴披露,明确各类特种设备必须粘贴作业指导书;(2)在现场设置安全生产通 告栏,通过粘贴《安全生产管理制度》、《危险作业的安全管理制度》、《检修、 维护、保养管理制度》、《安全生产应急小组组织架构图》、《应急联系方式》, 《消防示意图》,《灭火器操作规程》加强员工安全操作意识宣传;(3)对所 有灭火器重新安排点检,确保各类消防安全设备能够正常使用并且在消火栓上张 贴操作规程,规范、明确消火栓的操作方式;(4)规范现场安全生产警示标语, 通过在现场粘贴安全生产警示标志,增强员工安全生产操作意识;(5)加强平 南分公司的5S管理工作,对各机台间通道线重新规划,确保各类安全通道畅通无 阻;(6)清除事故炉体,消除隐患,炉体已安排运回佛山能拓,加强对于新采 购设备的安全验收工作,要求设备供应商在新增设备调试前必须提供相应的技术 参数指引、操作说明,确保调试人员具备相应的技术能力;(7)组织开展安全 生产知识培训,加强员工安全生产工作意识,确保各个特种设备操作岗位的人员 具备相应的岗位操作技能。 通过以上安全检查及整改工作,平南分公司至今未出现重大安全生产事故。 另外,为杜绝类似安全生产事故的再次发生,降低因安全事故造成的损失,确保 发行人内部安全生产工作的持续开展,自2014年4月起,发行人加强了消防及安 168 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 全生产巡查、宣传、培训工作。具体工作如下:(1)建立安全生产巡查、评比 制度;(2)消防安全设施运行定期检查;(3)人员消防安全培训;(4)贯彻 落实安全生产责任,分层签订安全生产责任状;(5)建立日常防火安全定期巡 查,规范安全生产警示标语。 发行人建立了各项安全生产管理制度、各岗位安全操作规程、各类设备标准 操作程序,防止事故产生保证员工安全,并对员工进行定期的安全培训,强化安 全意识及责任感。 在安全生产制度方面,发行人制定了包括《消防安全管理制度》、《生产异 常处理管理规定》、《安全生产奖惩制度》、《工伤事故管理规定》、《生产安 全事故应急预案》等制度规定,保障了发行人安全生产的进行。 发行人同时制定了各岗位安全操作规程及各类设备标准操作程序,包括《挤 压机安全操作规程》、《模具加热炉安全操作规程》、《抛光机安全操作规程》、 《切管套丝机安全操作规程》、《铝棒自动锯床安全操作规程》、《固熔炉安全 操作规程》等,各规程及各标准操作程序中明确列示了各流程的标准操作程序、 注意事项及相关负责人。同时,发行人成立安全生产管理组,并制定了相应的安 全生产委员会章程,由公司总经理带领分公司各级管理人员负责日常的安全管理 工作,确保员工根据制定的制度及各项规范操作进行生产工作。 发行人生产过程中涉及的安全设施主要为灭火器、消火栓、消防水带等,经 核查,目前发行人的消防安全设施均符合要求且正常运行。 经核查,保荐机构及发行人律师认为:发行人在安全生产事故发生后,及时 开展全面的消防安全检查及整改工作,建立了较为完善的安全生产制度,安全设 施平稳有效运行,至今未再出现重大安全生产事故,发行人的日常生产经营均能 遵守国家安全生产监督管理的相关法律、法规。 2、环保情况 公司在生产经营活动中一贯重视环境保护工作,逐步加大环保费用投入,用 于污水、烟尘和废气、噪声以及固废的处理,定期委托中山市环境监测站对生活 用水和工业用水进行检测,明确了环保管理职责,并对污水治理、废气及粉尘处 理、噪声控制、废渣处理等进行了明确规定。公司严格按照国家有关环境保护的 法律、法规,对环境保护十分重视、并采取了有效的治理和预防措施,在项目建 设过程中严格执行环保建设与项目建设同时设计、同时施工、同时投产的“三同 169 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 时”的政策。2013年5月,公司被广东省经济和信息化委员会和广东省科学技术厅 评选为“广东省清洁生产企业”。 公司于2012年9月通过ISO14001:2004质量环境管理体系认证,近三年环保 支持的费用情况如下表所示: 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 环保相关费用支出 15.58 37.88 156.44 139.01 2012年-2013年期间公司相继购置了除气箱体、APR-2.X在线除气装置、PP 槽及废气吸收罩等环保设备,完成了废水处理环保工程,污水池、蓄水池改造工 程等项目,并通过了广东省环保厅的环保核查验收,相关设施已较为完善。2014 年,瑞泰子公司新购置了除尘器等设备,导致相关环保费用较2013年有所增加。 公司生产过程主要产生的污染物为废水、废气、噪声和固体废物,公司处理 情况如下: (1)废水处理 公司及各分子公司的废水来源主要为生活污水和生产废水,生活污水直接排 放到市政污水管网流入污水处理厂集中处理。生产废水包括模具浸泡、阳极氧化、 着色、抛光、腐蚀各工序产生的清洗废水、抽管生产线产生的含油废水,针对不 同工序产生的废水采用不同的处理工艺,其中模具浸泡产生的清洗废水为碱性, 定期交由有资质的中山市佳顺环保服务有限公司转移处理;抽管生产线产生的含 油废水及阳极氧化、着色、抛光、腐蚀各工序产生的清洗废水经公司自建污水处 理站的化学法综合治理系统处理达标后排放。生产废水经处理后达到广东省《水 污染物排放限值》(DB44/26-2001)标准。 (2)废气处理 公司及各分子公司采用清洁能源天然气作为燃料,生产过程中产生的废气主 要有熔炼炉燃烧废气(含铝蒸汽)、均质炉燃烧废气、保温炉燃烧废气、时效炉 燃烧废气、阳极氧化酸雾,其中熔炼炉燃烧废气(含铝蒸汽)通过布袋除尘和喷 淋处理后经 25m 高的排气筒排放,均质炉燃烧废气、保温炉燃烧废气、时效炉 燃烧废气经散热排气口收集后通过排气筒排放,废气经处理后达到《工业炉窑大 气污染物排放标准》(GB9078-1996);阳极氧化酸雾经碱洗喷淋塔处理后通过 16m 高的排气筒排放,经处理后达到《电镀污染物排放标准》(GB21900-2008)。 170 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (3)噪音处理 公司生产过程中挤压机、铝棒加热机、切削等各种生产设备会产生一定的噪 音。公司各类生产设备均置于专门的生产车间,通过合理布局,做好各车间及其 设备的隔音、减震等防噪声措施,同时在厂区周围设置绿化带,使厂界噪声达到 《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)3 类标准以内。 (4)固废物处理 公司产生的固体废物主要有模具浸泡过程中产生的废碱液、废机油、废水处 理站压滤的污泥、阳极氧化产生的废酸液、碱液、抽管工序产生的废油、熔炉炉 渣、铝挤压材边角料和不合格品及生活垃圾等。其中模具浸泡过程中产生的废碱 液、废机油、废水处理站压滤的污泥、阳极氧化产生的废酸液、碱液、抽管工序 产生的废油均交予有资质的惠州市东江环保技术有限公司转移处理,铝挤压材边 角料和不合格品重新熔炼综合利用,其它固废物均按环境体系的要求采取有效的 措施予以处理,符合环境保护有关法律法规的要求。 2013 年 6 月 13 日,广东省环境保护厅出具《广东省环境保护厅关于广东和 胜工业铝材股份有限公司上市环境保护核查情况的函》(粤环函[2013]643 号), 认为公司符合上市环保核查条件。 2013 年 9 月 17 日,广东省环境保护厅根据公司补充核查的申请,出具《广 东省环境保护厅关于广东和胜工业铝材股份有限公司上市环境保护补充核查意 见的函》(粤环函[2013]1000 号),认为公司在 2013 年 4 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日补充核查时段没有发生重大变化,基本符合上市公司环保要求。 2014 年 3 月 21 日,广东省环境保护厅根据公司补充核查的申请,出具《广 东省环境保护厅关于广东和胜工业铝材股份有限公司上市环境保护补充核查意 见的函》(粤环函[2014]402 号),认为公司在 2013 年 7 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日补充核查时段内没有发生重大变化,基本符合上市公司环保要求。 2014年2月25日、2014年8月20日,广东省中山市环境保护局分别出具证明, 查证公司及子公司瑞泰铝业自2011年1月1日至2014年6月30日期间没有环保违法 违规行为,未因违反环保法律、法规而受处罚。经核查,报告期内公司及其子公 司没有环保违法违规行为,未因违反环保法律、法规而受处罚。 171 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 五、与发行人主要业务相关的固定资产和无形资产 (一)主要固定资产 1、固定资产情况 截至2016年6月30日,本公司固定资产情况如下: 单位:万元 减值准 项目 账面原值 累计折旧 净值 成新率 备 房屋建筑物 11,017.28 1,436.28 - 9,581.00 86.96% 机器设备 16,220.77 6,094.39 - 10,126.38 62.43% 运输设备 539.47 454.65 - 84.82 15.72% 电子设备及其他 2,631.46 1,203.99 - 1,427.47 54.25% 合计 30,408.97 9,189.31 - 21,219.66 69.78% 2、主要生产设备 公司生产经营的主要生产线有熔炼铸造生产线、模具制造生产线、挤压生产 线、拉拔生产线、精密CNC加工生产线和阳极氧化生产线。截至2016年6月30日, 公司主要生产设备情况表如下: 单位:万元 平均尚可 序号 主要设备 数量 原值 成新率 生产环节 使用年限 1 铝挤压机 24 台 3,506.99 65.24% 4.42 挤压工序 2 拉拔机 13 台 273.19 47.45% 3.51 拉拔工序 3 熔炼炉 4台 637.07 58.17% 1.88 熔铸工序 4 保温炉 4台 258.10 61.59% 4.56 熔铸工序 5 均质炉 2台 282.32 33.10% 3.38 均质工序 除尘系统环保 6 3台 399.17 45.22% 4.17 熔铸工序 工程 7 数控车床 53 台 1,467.83 50.92% 4.05 切削、五金加工 8 氧化生产线 6条 755.66 78.92% 4.60 氧化加工工序 9 时效炉 16 台 323.86 51.52% 3.54 时效/热处理 10 超声波清洗机 5台 249.45 60.52% 5.93 切削加工 11 模具制造设备 36 台 356.24 54.38% 4.76 模具加工工序 3、房屋建筑物 截至本招股说明书签署日,公司已取得房屋所有权证书,总建筑面积为 26,876.85平方米,公司已取得房地产证情况如下: 序 建筑面积 规划 取得 权利 其他 房地产权证号 房产地址 号 (㎡) 用途 方式 人 权利 粤房地权证中府字第 中山市三乡镇前陇工 作价 和胜 1 9,534.90 工业 - 0112016611 号 业区美源路 5 号 入股 铝材 粤房地权证中府字第 中山市三乡镇前陇工 作价 和胜 2 3,605.96 工业 - 0112016633 号 业区美源路 5 号 入股 铝材 172 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 粤房地权证中府字第 中山市三乡镇前陇工 作价 和胜 3 1,005.04 工业 - 0112016639 号 业区美源路 5 号 入股 铝材 粤房地权证中府字第 中山市三乡镇前陇工 作价 和胜 4 4,684.07 工业 - 0112016643 号 业区美源路 5 号 入股 铝材 粤房地权证中府字第 中山市三乡镇前陇工 工业配 作价 和胜 5 3,428.14 - 0112016645 号 业区美源路 5 号 套设施 入股 铝材 粤房地权证中府字第 中山市三乡镇前陇工 作价 和胜 6 2,846.42 工业 - 0112016636 号 业区美源路 5 号 入股 铝材 粤房地权证中府字第 中山市三乡镇平南 作价 瑞泰 7 1,538.36 工业 - 0212072164 号 村 入股 铝业 粤房地权证中府字第 中山市三乡镇平南 工业配 作价 瑞泰 8 233.96 - 0212072190 号 村 套设施 入股 铝业 4、租赁房产情况 截至本招股说明书签署日,各分公司租赁面积为13,236.37平方米,租赁情况 如下: 租赁面积 租约到 序号 出租方 承租方 座落 土地证编号 房产证编号 (㎡) 期日 发行人 中府国用 三乡镇前陇村 1 郑加原 (切削加工 (2002)字第 无房产证 3,221.25 2016.12.31 “仙屋围” 分公司) 313647 号 发行人 三乡镇平南工 中府国用 三洋洋伞 2 (平南分公 业区金宏路 28 (2005)第 无房产证 3,040.00 2016.12.31 贸易公司 司) 号厂房 311055 号 粤房地证字第 1,844.12 C4069152 号 三乡镇前 发行人 中山市三乡镇 中府集用 粤房地证字第 2,125.00 3 陇经济联 (模具五金 前陇工业区美 (2003)第 C4069147 号 2025.11.30 合社 分公司) 源路 20 号 314556 号 粤房地证字第 805.35 C4060325 号 无房产证 2,200.65 租赁厂房面积中有8,461.90平方米属于无证房产,占公司所有办公及生产厂 房面积的21.10%。控股股东及实际控制人李建湘承诺:若所租赁的房屋被相关部 门要求强制拆除,其将承担公司因拆除、搬迁所产生的一切成本及费用。 为解决部分分公司租赁厂房无房产证情况,公司拟将切削加工分公司、平南 分公司进行整体搬迁至新建厂房,将模具五金分公司中的氧化车间搬迁至三乡镇 规划出新的工业园区,具体搬迁计划如下表所示: 租赁房产 预计搬迁 预计新建厂房 序 计划搬迁 使用单位 面积 解决方案 费用 (不含土地)成 号 时间 (㎡) (万元) 本(万元) 1 切削加工分 3,221.25 迁入西山村“将军头”,留生 2017~ 21.00 770.50 公司 产用地占地面积约 2,000 平 2018 年 方米。 2 平南分公司 3,040.00 迁入西山村“将军头”,留生 2017~ 20.00 770.50 产用地占地面积约 2,000 平 2018 年 173 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 方米。 3 模具五金分 6,975.12 无房产证部分为 2,200.65 ㎡ 2017~ 50.00 344.00 公司 的氧化加工车间,公司计划 2018 年 将该氧化生产车间搬迁至三 乡镇规划出新的工业园区, 新建生产用地占地面积约 2500 平方米。 搬迁对发行人生产经营的影响。在搬迁过程中,因发行人需要将相应的生产 线搬迁至新厂区,因此将会对发行人的生产及销售情况产生一定的影响:公司拟 待厂房建成后先将新增挤压设备安装调试后,再实施原挤压生产线的搬迁,其他 原有生产线将按边搬迁边生产的原则,逐条进行搬迁,由于涉及搬迁的各分公司 的主要生产设备均为通用型设备,每条生产线需要的搬迁和安装调试时间均较 短,同时,公司还将结合相关产品的订单饱和情况对生产线的搬迁顺序进行适当 调整,争取将影响程度降低。 2016年1-6月,公司租赁房产对应生产设备、工艺环节、产品类型及其所占 主营业成本的比重情况如下表所示: 该工艺环节生产成 序 主要工 使用单位 设备情况 主要产品 本占合并主营业务 号 艺环节 成本的比例 通用型设备,其中两端加 切削加工 精密切 打印机驱动 1 工机 18 台,表面切削机 3.49% 分公司 削、CNC 辊、感光鼓 19 台,芯头压入机 5 台 生产线 4 条,其中 2 条生 平南分公 挤压、拉 2 产线相对陈旧,公司预计 婴儿车类 1.72% 司 拔 不对其进行搬迁。 自动氧化线 4 条,4 米氧 消费类电子 模具五金 五金、表 3 化线 1 条,手动氧化线 1 产品外壳、婴 3.46% 分公司 面处理 条 儿车、脚架 合计 8.67% 搬迁对发行人财务状况的影响。租赁房产对应生产线的搬迁工作对发行人经 营业绩的直接影响将体现在搬迁成本、新增房屋及建筑物的折旧两部分:1、搬 迁费用。涉及生产线的搬迁预计约91万元,该部分费用将会直接计入搬迁当期的 管理费用;2、新增房屋及建筑物成本。预计建设成本约1,885.00万元,根据发行 人房屋及建筑物的最低折旧年限20年计算,发行人每年需计入生产成本或管理费 用的金额合计约为91.42万元。综上预计搬迁成本及新增折旧当年对发行人财务 状况的合计影响为182.42万元,占2015年度归属于母公司所有者净利润的比例为 3.55%。 (二)主要无形资产情况 1、商标 174 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 截至本招股说明书签署日,公司共拥有注册商标18项,情况如下所示: 序 商标名称 类别 注册号 注册有效期 取得方式 权利人 号 1 第6类 第 8485995 号 2011.8.28-2021.8.27 原始取得 和胜铝材 2 第6类 第 8486056 号 2011.8.28-2021.8.27 原始取得 和胜铝材 3 第6类 第 8486024 号 2011.8.28-2021.8.27 原始取得 和胜铝材 4 第6类 第 1914817 号 2012.11.28-2022.11.27 继受取得 和胜铝材 5 第 40 类 第 11621169 号 2014.3.21-2024.3.20 原始取得 和胜铝材 6 第 40 类 第 11497365 号 2014.2.21-2024.2.20 原始取得 和胜铝材 7 第6类 第 11497051 号 2014.2.21-2024.2.20 原始取得 和胜铝材 8 第 16 类 第 11616366 号 2014.3.21-2024.3.20 原始取得 和胜铝材 9 第 12 类 第 11616223 号 2014.3.21-2024.3.20 原始取得 和胜铝材 10 第 18 类 第 11616408 号 2014.3.21-2024.3.20 原始取得 和胜铝材 11 第 40 类 第 11497345 号 2014.2.21-2024.2.20 原始取得 和胜铝材 12 第6类 第 11497304 号 2014.2.21-2024.2.20 原始取得 和胜铝材 13 第7类 第 11616074 号 2014.4.21-2024.4.20 原始取得 和胜铝材 14 第9类 第 11616138 号 2014.4.28-2024.4.27 原始取得 和胜铝材 15 第7类 第 11616450 号 2014.07.14-2024.07.13 原始取得 和胜铝材 16 第9类 第 11616465 号 2014.07.14-2024.07.13 原始取得 和胜铝材 17 第 11 类 第 11616492 号 2014.09.14-2024.09.13 原始取得 和胜铝材 18 第 16 类 第 11621024 号 2014.09.14-2024.09.13 原始取得 和胜铝材 2、专利情况 截至本招股说明书签署日,公司拥有专利情况如下: 序 专利 专利名称 专利号 授权公告日 权利人 号 类型 Al-Mn-Mg-Cu-Ni-Ce 合 1 200810218678.1 2010.12.15 发明 和胜铝材 金及其制造方法 改进转印辊芯轴组件的 实用新 2 激光打印机、复印机和 200820202142.6 2009.07.22 和胜铝材 型 传真机 实用新 3 一种强对流加强炉 201320371880.4 2014.03.26 和胜铝材 型 适于拉拔形成矩形管的 4 不可热处理强化铝合金 201210270215.6 2014.04.23 发明 和胜铝材 矩形管管胚 175 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 5 不可热处理强化铝合金 201210271475.5 2015.9.30 发明 和胜铝材 矩形管的制造方法 2014 年 11 月 20 日,无效宣告请求人(德高行(北京)科技有限公司)对 发行人拥有的“一种强对流加热炉”专利(专利号为 201320371880.4)向专利复审 委员会提出无效宣告请求。2015 年 1 月 8 日,专利复审委员会向发行人(专利 权人)转送《无效宣告请求受理通知书》(发文序号:2015010500778290,案件 编号:5W107488)。2015 年 3 月 6 日,专利复审委员会于下达《无效宣告请求 口头审理通知书》,拟定于 2015 年 4 月 28 日对上述专利权的无效宣告请求进行 口头审理。2015 年 7 月 1 日,专利复审委员会作出《无效宣告请求审查决定书》 (发文序号:2015062600912400),决定宣告 201320371880.4 号实用新型的权 利要求 1-5、7 无效,在权利要求 6 的基础上继续维持该专利有效。 该专利目前仅应用于发行人铝棒加热炉上,铝棒加热炉的作用是对挤压加工 前的短铝铸锭进行加热作业,而权利要求 1-5、7 是应用在发行人自有铝棒加热 炉上面部分自我改进技术,该作业只是发行人生产工序中的一小环节,目前发行 人拥有 6 台涉及该项专利的铝棒加热炉,均处于正常使用状态。 3、土地使用权 公司拥有 9 宗土地使用权,已全部取得《土地使用权证》,总面积为 116,858.50 平方米,具体如下表所示: 使 规 权 用 序 土地使用权证 土地使用 划 终止 利 座落位置 面积(㎡) 权 号 号 权性质 用 日期 人 类 途 型 中府国用 中山市三乡 工 出 1 (2012)第 国有土地 镇前陇村“仙 4,666.7 2052.2.1 业 让 3100998 号 屋围” 中府国用 中山市三乡 工 出 2 (2012)第 国有土地 镇前陇工业 33,547.4 2048.7.28 业 让 3100977 号 区美源路 5 号 中府国用 中山市三乡 发 工 出 3 (2012)第 国有土地 镇西山村“将 13,333.3 2057.6.27 行 业 让 3100999 号 军头” 人 中府国用 中山市三乡 工 出 4 (2012)第 国有土地 镇西山村“将 20,000.0 2057.6.27 业 让 3100973 号 军头” 中府国用 中山市三乡 工 出 5 (2012)第 国有土地 镇西山村“将 20,000.0 2057.6.27 业 让 3100993 号 军头” 6 中府国用 国有土地 中山市三乡 4,548.3 工 出 2059.3.9 176 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (2012)第 镇前陇村“和 业 让 3100968 号 石洲” 中府集用 中山市三乡 工 出 7 (2012)第易 集体土地 16,037.8 2057.6.29 镇平南村 业 让 3105079 号 瑞 中府集用 中山市三乡 泰 工 出 8 (2013)第易 集体土地 镇平南村“扒 1,952.7 2057.6.29 铝 业 让 3107306 号 佛岭” 业 中府集用 中山市三乡 工 出 9 (2013)第易 集体土地 2,772.3 2057.6.29 镇平南村 业 让 3107320 号 经核查,发行人拥有的土地使用权的性质均为国有建设用地使用权,发行人 子公司瑞泰铝业拥有的土地使用权的性质均为集体建设用地使用权。 经核查,保荐机构及发行人律师认为:瑞泰铝业集体土地使用权的取得或使 用符合《土地管理法》、《国务院关于深化改革严格土地管理的规定》、《关于 全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》、《广东省集体建设用地使 用权流转管理办法》等法律法规的规定。 六、公司拥有特许经营权的情况 公司报告期内无特许经营权。 七、公司的技术与研发情况 (一)公司的技术水平 目前,公司所具有的核心技术全部来自于自主研究和开发,主要核心技术及 产业化应用情况介绍如下: 序 项目名称 应用领域 技术水平 获奖情况/备注 号 中国有色金属工业科学技术奖二等 高纯、高精、高表 奖、国家重点新产品(国家科学技 打印机、复印 1 面感光鼓用铝合 国际先进 术部、国家环境保护部、国家商务 机 金管材 部及国家质量监督检验检疫总局联 合颁发) 广东省科学技术厅重大科技专项项 高端工业铝材生 目,该项目由和胜铝材、广州有色 产用熔体净化和 电子、汽车、 金属研究院、上海交通大学、东北 2 国际先进 晶粒细化关键技 航空航天 大学、佛山市南海三湘铝业材料有 术与集成应用 限公司共同完成,获中国有色金属 工业科学技术奖三等奖 M034 铝合金新材 打印机、复印 3 国际先进 中山市科技进步奖一等奖 料的研制与应用 机 177 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 超细微结构 6061 电脑硬盘、汽 4 铝合金材料的研 - - 车零部件 发与生产 已获《适用于拉拔形成矩形管的不 新能源汽车动力 可热处理强化铝合金矩形管管坯》 5 电池外壳用铝及 新能源汽车 - 及《不可热处理强化铝合金矩形管 产品开发 的制造方法》2 项发明专利 (1)高纯、高精、高表面感光鼓用铝合金管材 激光打印机具有打印质量精美、输出效率高及打印成本低等优点,成为办公 或家庭中不可或缺的输出设备,硒鼓为激光打印机的核心部件。制造高品质硒鼓, 其核心技术在于控制铝合金中金属间化合物的尺寸及含量,尺寸越小、含量越低, 其品质也越高。国外生产硒鼓用铝合金管材技术已经很成熟,但都作为保密技术 进行保护。 公司在成立之初就开始对感光鼓铝合金管材进行研发,“高纯、高精、高表 面感光鼓用铝合金管材”项目于 2006 年获得国家科技型中小企业技术创新基金 支持,2009 年项目完成验收。 2009 年 4 月,中国有色金属工业协会组织对该项 目成果进行鉴定并出具“中色协科(鉴)字【2009】第 004 号”《科学技术成果鉴 定证书》,鉴定意见认为本项目技术成果达到国际先进水平。2010 年 1 月,该项 目获得中国有色金属协会、中国有色金属工业协会颁发的科学技术奖二等奖, 2010 年 5 月,获得国家科学技术部、国家环境保护部、国家商务部及国家质量 监督检验检疫总局联合颁发的“国家重点新产品”证书。 公司在 6063 铝合金基础上实现低成本且满足感光鼓鼓基高品质要求的铝合 金管材,并已产业化。此类产品在技术要求、表面质量及精度上与国外同类产品 相当,同时在价格上有较大的竞争优势。目前,使用公司该产品的客户包括富士 电机(深圳)、理光等外资企业。 (2)高端工业铝材生产用熔体净化和晶粒细化关键技术与集成应用 目前国产铝材产品的性能、质量的均匀性和稳定性以及加工成品率均低于国 际先进水平,汽车、电子、航空航天等领域用高端铝材仍存在部分进口,其中一 个重要的原因就是在熔体纯净化与晶粒细化技术上与国际先进水平存在较大差 距,原材料和坯料的冶金质量普遍得不到保障,极大限制了国内高端铝材产品的 生产。 2009 年立项的《高端工业铝材生产用熔体净化和晶粒细化关键技术与集成 应用》项目为广东省重大科技专项项目,项目由广州有色金属研究院牵头,联合 178 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 上海交通大学、东北大学和广东和胜工业铝材股份有限公司以产学研合作方式共 同承担完成,项目成果由参与单位共享。2013 年 8 月,广东省科学技术厅组织 对该项目成果进行鉴定并出具“粤科鉴字【2013】132 号《科学技术成果鉴定证 书》,鉴定意见认为项目技术成果达到国际先进水平。2014 年 12 月 23 日,本 项目获得中国有色金属工业科学技术奖三等奖。 本项目针对汽车、电子、航空航天等领域用的高端工业铝材的需要,开发出 高效铝熔体净化技术与高品质的 Al-Ti-B 晶粒细化剂,控制气体和夹杂物的含 量,改善熔体洁净度,细化铸锭晶粒,全面提高铝合金材料的质量和综合性能。 本项目的实施突破了铝加工产业链前端熔炼和铸造环节的共性关键技术,满足了 高端工业铝材的生产需要。 (3)定影辊用 M034 铝合金新材料的研制与应用 定影辊又称加热辊,是激光打印机和复印件定影器的重要组件之一,是将吸 附在纸张上的碳粉进行加热、定影,最终再纸张上形成文字或图像。 激光打印机、复印机用定影辊要求重量轻、非磁性、优良的热传导性、热稳 定性和耐蚀性,因此定影辊通常有不可热化处理强化的防锈铝合金制造而成。定 影辊的工作温度一般不超过 200 度,且具有优良的热稳定性和热疲劳性能。国内 外大多使用 Al-Mg 系列防锈铝合金 5052 或 5056 铝合金来制造定影辊,但由于 5052 或 5056 铝合金退火态的强度从室温到 200 度明显下降,在使用过程中容易 发生热变形,所以采用此类合金制造的定影辊,通常壁厚较厚,最终会导致在使 用激光打印机、复印机时,开机预热等待时间较长;另一方面,5056 铝合金只 能进行无缝管生产,其生产成本较高。为此,公司于 2005 年开始进行此项目的 研发,以一种更薄、性能更加优良的材料来替代原有的定影辊制造材料。 2009 年 4 月,中国有色金属工业协会组织对该项目成果《定影辊用 M304 铝合金的研制和应用》进行鉴定并出具“中色协科(鉴)字【2009】第 005 号《科 学技术成果鉴定证书》,鉴定意见认为项目技术成果达到了国际先进水平。2010 年 12 月,项目成果《Al-Mn-Mg-Cu-Ni-Ce 合金的制造方法》获得国家知识产权 局发明专利授权。2011 年 7 月,获得中山市人民政府颁发的科技进步奖一等奖。 该项技术大幅提高了铝合金的热稳定性和热疲劳性,性能较传统的“Al-Mg 合金” 提高了一倍以上,解决了定影辊在高温环境中的热变形问题,延长了激光打印机 的使用寿命。公司此类产品现主要用于出口,但未来会逐步向国内市场推广。 179 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (4)超细微结构 6061 铝合金材料的研发与生产 汽车轻量化和电子产品的高性能化是汽车工业和电子工业发展的主流方向, 其发展主要依靠高性能铝合金材料的发展。因此,高性能、高精密铝合金产品的 力学性能、纯净度控制、晶粒度控制、尺寸稳定性以及表面光洁度等精确控制技 术成为其关键技术。 在汽车工业领域,由于 6061 铝合金材料自身属性因素,在产品热加工制造 过程中组织粗大问题是行业共性难题。公司就此共性技术难题进行立项研究, 超 细微结构 6061 铝合金材料的研发与生产》项目于 2009 年度获得广东省中山市科 技强企支撑计划支持。通过研究实现了 6061 铝合金产品超细微结构制造技术, 技术成果成功应用于汽车零部件用铝型材的制造上。 在电子工业领域,该技术目前主要应用于制造电脑硬盘驱动组件上。电脑硬 盘是高技术含量、高精密的复杂尖端装置,随着电子存储技术的飞速发展,电脑 硬盘的存储密度以每年 60%~80%的速度在增长,在此高速发展的背景下,各硬 盘制造商对电脑硬盘零部件的品质提出了更高、更苛刻的要求。 驱动组件是硬盘中的核心机械部件,其作用是承载磁头及作为存储介质与读 取设备间的连接桥梁,在工作时,驱动组件与存储介质表面的距离不超过 10nm, 无故障连续运行标准时间最低不少于 2 万小时。在这种极端的使用条件下,任何 微小的杂质脱落或细微的尺寸偏差都有可能造成硬盘严重损坏。因此电脑硬盘对 驱动组件材料的要求从尺寸精度、力学性能、晶粒度、纯净度和表面光洁度等诸 多方面做出了苛刻的规定。 (5)新能源汽车动力电池外壳用铝及产品开发 在能源和环保的压力下,新能源汽车已成为未来汽车的发展方向。新能源电 动汽车最主要的部件是动力电池、电动机和能量转换控制系统,而动力电池要实 现快速充电、安全等高性能,是技术门槛较高,也是利润较集中的部分。新能源 汽车对电池的要求较高,必须具有高比能量、高比功率、快速充电和深度放电的 性能,而且要求成本尽量低,使用寿命尽量长。目前,市场上动力电池壳体主要 有铝壳、软包装、塑料壳三种。由于软包装组合受限,塑料壳降解困难,而铝壳 体不仅组合方便、回收利用成本低,而且导热性好(热导系数为 170 W/mk)、 抗变形能力强,已逐渐成为电池外壳的主要材料。 180 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 高精度、耐腐蚀铝合金大断面薄壁矩形管是各类电动汽车动力电池外壳升级 换代关键材料,广泛应用于交通运输和新能源(电动)汽车动力电池组件与大型 储能蓄电池组的生产。目前国内市场上电池外壳基本采用铝板冲压成形或不锈钢 矩形管。铝板冲压成形只能做小规格的外壳,不能生产汽车或储能用大功率电池, 不锈钢外壳密度大、导热性差(热导系数为 17W/mk),直接造成重量的增加和 散热困难。本项目采用“强变形挤压—拉拔成形技术”制备高精度、耐蚀铝合金大 断面薄壁矩形管,这种铝合金矩形管具有质轻、导热性好(热导系数为 170 W/mk)、抗腐蚀性优良、精度高、强度好的特性,能满足大功率动力电池外壳 的使用要求,研发产品已与深圳比亚迪汽车用大功率磷酸铁锂电池开发同步配套 进行,各项性能指标符合 BYD 要求。 本项目针对电动汽车动力电池外壳的使用需求,在前期研发的基础上采用 “分流组合模热挤压成形初始矩形管坯→一道次拉拔成形成品矩形管”新技术制 备出高精度、耐腐蚀铝合金大断面薄壁矩形管,重点攻关解决了高成形性、耐蚀 铝合金多组元复合微合金化成分设计与优化技术、合金熔体高效净化精炼技术、 铸锭表皮超薄偏析铸造技术、分流组合挤压模具精密制造技术、高精度大断面薄 壁矩形管强变形挤压-拉拔成形技术、形变热处理组织调控技术、高精度大断面 薄壁矩形管壁厚均匀性与高精度几何尺寸控制技术等关键技术。项目技术已经获 得 2 项发明专利授权。 (二)公司技术研发情况 1、公司研发团队情况 公司成立以来一直非常重视研发平台建设,公司设立有技术委员会、企业技 术中心和广东省铝合金新材料工程技术研究开发中心,技术委员会负责技术中心 的组织管理,董事长李建湘兼任技术中心总工程师和技术委员会及广东省铝合金 新材料工程技术研究开发中心主任。经过多年的发展,企业技术中心和广东省铝 合金新材料工程技术研究开发中心承载着为企业技术创新与人才培养的职能,公 司拥有研发人员169名,并聘请有国内外行业知名专家为企业技术顾问,定期组 织技术交流和专业知识培训,为企业培养了大批核心技术人才。公司与高校合作 建立人才培养基地,每年引进一批大学本科生、硕士生作为技术储备人才进行重 点培养。 181 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 2、公司技术储备及在研项目情况 为了拓宽公司铝挤压材及其深加工制品的市场份额,紧跟电子消费品、耐用 消费品及汽车零部件行业的用铝需求及铝合金材及深加工技术的最新发展趋势, 在掌握了大量技术资料的基础上,公司做好了相应的技术储备。公司先后与中南 大学、上海交通大学、东北大学、北京科技大学和广东省工业技术研究院等多所 高校和研究所展开了合作,针对铝合金材料开发、铝熔体净化、温挤压技术等课 题进行了研究,为公司打下了坚实的技术基础。目前公司主要在研项目情况如下 表所示: 单位:万元 序号 项目名称 1 高强韧、低淬火敏感性、易挤压、高表面处理性质的 7XXX 合金的研发和应用 2 薄壁手机金属结构件挤压材的研发及应用 3 挤压模具设计、材料质量、热处理与氮化(PVD)质量对模具寿命的影响研究 4 汽车天窗导轨深加工技术及产品的研发与应用 5 电缆、焊丝用铝合金材料及其产品的研发 6 铝材冷间锻造/锻压成型/冷挤压/冷拉伸加工技术的研发与应用 高性能工业铝型材等温挤压技术成果转化(2015 年度广东省协同创新与平台环 7 境建设专项资金项目) (1)高强韧、低淬火敏感性、易挤压、高表面处理性质的7XXX系合金的 研发和应用 一直以来,以 Al-Zn-Mg-Cu 为主要组成的 7XXX 系铝合金因强度高而备受 青睐,众多行业一直希望能使用这种材料,但到目前为止,只有航天航空,重型 结构件等特殊行业才实现了 7 系高强铝合金的应用,其主要原因在于:7XXX 系 合金虽然强度高,但其成型困难,只能实现简单的塑性成型,加工过程较为复杂, 技术条件要求较为苛刻,外观装饰性能较差,材料利用率较低,制造成本较高, 从而限制了 7XXX 系高强铝合金的广泛应用。到目前为止,从变形铝合金的使 用总量来看,6XXX 系合金占主导地位,而 7XXX 系合金总占比较小。 本课题主要是旨在开发塑性成型性质与 6XXX 系铝合金接近,淬火敏感性 低、韧性、耐腐蚀性及表面装饰性与 6XXX 系合金相当,制造成本不高于 6 系 合金同类产品的 50%,而强度是普通 6XXX 系合金 2 倍或以上的 7XXX 系变形 铝合金新材料及其制造技术。 这类新材料及其制造技术的成功研发,有望扩大 7XXX 系高强韧变形铝合 金的应用范围,现在使用 6XXX 系铝合金的轨道交通、汽车、桥梁、建筑等众 182 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 多应用领域将带来变革,对铝加工行业来说,将加快铝对其他金属的替代效应, 扩大铝的消费。 项目研究 Al-Zn-Mg 铝合金主合金的强韧化机理与成分配比,影响合金塑性 变形的因素,过程技术参数,添加微量元素对合金耐腐蚀性、强韧化、表面阳极 处理性质的影响,开发出高强韧、低淬火敏感性、易挤压、表面装饰性优良的 7XXX 系铝合金。主要指标为:抗拉强度 500Mpa 以上,屈服强度 450Mpa 以上, 延伸率 8%以上,可实现挤压在线淬火,可用分流模挤压薄壁异型材与空心材, 表面阳极处理效果与 6XXX 系合金相当。 (2)薄壁手机金属结构件挤压材的研发及应用 自 2007 年苹果手机将铝合金挤压材经过 CNC 加工和表面阳极处理做智能手 机外壳以来,手机采用铝金属结构件(中框或背板)已成为一种趋势。其工艺类 型最初采用铝挤压材厚板(厚度 6~10 毫米)纯 CNC 加工,因成本较高,2014 年,业界开始采用以降低 CNC 时间为主的新设计、新工艺开发,发展到 2015 年下半年,主要有薄板(厚度 2~3 毫米)冲压——CNC 加工,U 型板 CNC 直 接加工,双金属复合铸造(BCC)——CNC 加工等多种工艺路径,将原有 CNC 加工时间缩短了 40~70%,大幅降低了智能手机外壳的加工成本。其中只有采用 薄板挤压材的工艺路径,不会导致手机外壳装饰效果下降,可以做成中框或带背 板的双重结构。 相对挤压厚板,薄板挤压材难度有较大幅度提高,如要求保留原来厚板的加 工性质、阳极处理后装饰效果、基材强度外,对挤压材的延展性、材料微观组织 有新的要求,现在材料厂商对材料阳极处理后出现料纹和线条的问题还没有很好 的解决方案,不良发生率在 10~30%之间,这将导致节约 CNC 的成本又在后工 序升上来。本研究主要从挤压材微观组织着手,综合考虑材料成分设计、提升熔 炼铸造过程的冶金质量,铸棒均匀化处理,挤压模具设计、挤压过程参数优化, 提供高延展性(延伸率 18%以上)、金相组织均匀、无组织缺陷的挤压板材,保 证加工氧化后产品外观不良率控制在 2%以内。 (3)挤压模具设计、材料质量、热处理与氮化(PVD)质量对模具寿命的 影响研究 挤压模具是挤压铝型材的成型要件,在变形铝合金热挤压过程中,挤压模具 受到高温、高压、强滑动摩擦作用,极易变形、开裂、磨耗,导致型材变形,产 183 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 品尺寸超差,有些复杂断面型材、高精度型材往往因为模具不合格而成为制约挤 压工厂开发的瓶颈,对于普通产品而言,模具寿命短成为影响挤压材成本的主要 因素,冶金工业出版社出版的《铝合金特种管、型材生产技术》指出,我国铝型 材挤压模具寿命约 5~20 吨,而外国发达国家同类型产品挤压模具寿命可以达到 40~50 吨,这说明我国挤压模具质量水平与国外还有较大差距,成为制约我国 挤压行业在国际上竞争力提升的主要因素。 本课题旨在研究模具结构设计、材料、热处理技术、模具表面氮化(或 PVD) 等因素对模具成型(是否可以实现挤压成型)及模具使用寿命的影响,研究不同 成型难度的产品采用优化结构设计和使用不同质量等级的模具钢,从而提高模具 使用寿命。通过对模具结构、合金化学成分,冶金组织及缺陷、热处理过程的的 分析,研究模具早期失效的原因,为长寿命挤压模具设计与制造提供科学依据。 (4)汽车天窗导轨深加工技术及产品的研发与应用 汽车天窗导轨是汽车天窗的组成部分。现在汽车天窗导轨生产的产业链基本 形态为铝挤压厂提供挤压材,加工厂进行弯、冲压、CNC 加工、阳极处理,总 体来看,产业链较长,全制程良率低,成本较高。造成导轨深加工良率低的一个 主要原因是铝材弯加工成型时断面变形过大及弧度精度不足,加工厂与铝材厂之 间经常对产生原因分析有分歧,直接影响到天窗总成厂商的生产。天窗总成厂商 希望找到铝材、加工一站式服务的导轨生产厂家,以利于问题的解决和降低成本。 公司自 2015 年开始立项,利用公司挤压铝材及自有阳极处理产线,在此基 础上导入加工设备、模具、工艺与产品开发团队,形成汽车天窗导轨成套生产能 力,向市场提供所需产品,扩大公司深加工材比例,给公司带来更大的经济效益 和社会效益。 (5)电缆、焊丝用铝合金材料及其产品的研发 在电线、电缆、焊丝、自动机械加工铝合金零件等多种情况下,人们需要使 用较长的铝合金棒或线材,现在普遍做法是采用连铸连轧的方法,或者挤压粗的 实心棒然后不断地拉伸成比较长的细线(如铝合金焊丝)。铝液浇注热轧的方法 虽然流程短、成本低、易实现自动化,但是其冶金质量低劣,从而一直妨碍其在 高质量要求的产品上应用。为此,人们开发了用挤压的方法以提高产品质量,但 半连续挤压受制于单棒重量,无法满足如单卷重量达到 300KG 或以上的产品需 184 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 要,COMFORM 连续挤压虽然可以连续生产很长的产品,但其冶金质量仅仅比 连制连轧好一点。 本项目旨在研发一种新技术,新工艺,新设备,生产冶金质量优良的达到 300KG 或以上的单支(卷)铝合金线材的技术方法,并实现产业化,产品可满 足高质量电线、电缆、铝合金焊丝及其他需要这类产品行业的需要。 (6)铝材冷间锻造/锻压成型/冷挤压/冷拉伸加工技术的研发与应用 不论变形铝合金的冷间锻造、锻压成型、冷挤压或冷拉伸都属于冷塑性变形 范畴,铝材需要这类加工基于如下原因: ① 大多数情况下挤压只能做成等断面的产品,不能完成复杂形状的产品加 工,如带底的杯形结构件,带环的传动轴及截面不断变化的三维形状物 体,本课题提出的锻造加工可以完成几乎所有压铸成型能够实现的物体。 ② 挤压材不论挤压条件如何设置,其材料强度都不如经锻造加工后产品高, 当产品需要形状复杂及强度高、延展性优良时、锻造成为实现的手段之 一。 ③ 锻造能最大限度消除材料内部缺陷,如砂孔、裂纹等,当铸造、压铸产 品不能满足要求时,大多会选择锻造的方式。 随着我国汽车、轨道交通、航天航空等工业的高速发展,对锻造产品的需求 越来越多,如国外单台汽车平均使用铝合金冷锻件达 45KG 以上,而国产车上仍 不足 20KG,仅仅汽车工业冷锻件的未来市场需求约 30 万吨,给铝合金的冷加 工技术的发展提供了较大的发展前景。 本项目基于公司高质量的铝合金铸锭及挤压产品,引进国外先进的锻造设 备、模具和工艺,开发冷锻技术和产品,实现锻造产品国产化。 (7)高性能工业铝型材等温挤压技术成果转化(2015 年度广东省协同创新 与平台环境建设专项资金项目) 铝合金型材正向着大型化、薄壁扁宽化、尺寸高精度化、形状复杂化的方向 发展。但传统的金属热挤压过程中,坯料的温度和变形是很不均匀的,这导致产 品的尺寸、形状、组织和性能等质量方面的不均匀,而等温挤压技术可以减小这 些不均匀性,提高产品的性能和质量。国外在等温挤压方面的研究已经较为成熟, 并且已经装备应用于工业生产之中。国外已投产的等温挤压工艺与传统的挤压相 比,所生产的各种合金型号的产品生产率普遍提高。并且在型材质量提高方面效 185 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 果非常显著,型材的形状、尺寸公差更容易控制;型材的强度得到了提高;冶金 组织与性能更加均匀,且对其可控性更强;由于系统存储着挤压型材的优化参数 值,使得挤压机调整时间大大减少;自动化程度更高,挤压模具使用寿命更长。 而国内在等温挤压方面的研究较少,且并不成熟,研究所得的成果也没有投入实 际生产。无论从挤压产品的质量还是从挤压生产的效率和标准化程度来看,国内 都与世界先进水平存在较大差距。 本项目已获得“2015年度广东省协同创新与平台环境建设专项资金项目”(省 部产学研项目)立项,通过产学研合作模式,拟将已获得 2014 年广东省科学技 术进步一等奖项目《车辆及电子工业用铝镁合金等温挤压、压铸与控轧关键技术 及产业化》的重大技术成果在企业进行成果转化,应用于高性能工业铝型材产品 的工业生产,通过研究建立适合企业产品的铝型材等温挤压数学模型,优化升级 坯料的温度梯度控制技术,建立型材温度-挤压速度实时反馈的控制方式和系统, 以及开展铝型材产品的组织和性能检测,协助企业建立等温挤压技术应用示范 线,带动企业在技术创新能力和产品竞争力方面的提升,促进广东省铝加工产业 的结构调整和转型升级。 3、研发费用投入情况 公司重视高端铝挤压材的研发,按合并口径计算,公司报告期内研发费用投 入情况如下: 单位:万元 项目名称 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 研发费用 1,059.82 1,998.97 2,044.51 1,935.21 主营业务收入 35,861.77 64,766.85 65,590.91 63,181.23 占主营业务收入的比例 2.96% 3.09% 3.12% 3.06% 公司研发费用主要为材料费用、模具制造费用、人工工资等。 八、质量控制情况 (一)质量控制标准 公司在生产整个过程中严格的执行国际、国家和行业内的相关标准,按照技 术标准和客户要求,建立完善的质量管理体系及产品检验体系,从来料控制、材 料标准制作、生产品质管理、产品性能测试、最终产品抽检等一系列环节都实施 了严格的质量管理措施,保证了产品的质量。 186 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 公司设立了品保部和质量环境管理体系办公室,负责制定并实施公司的质量 控制与环境管理相关制度。目前,公司执行的主要质量标准如下表所示: 序号 标准名称 内容 1 GB/T 1196-2008 《重熔用铝锭》 2 GB/T 3190-2008 《变形铝及铝合金化学成份》 3 GB/T 3191-1998 《铝及铝合金挤压棒材》 4 GB/T 4436-1995 《铝及铝合金外形尺寸允许偏差》 5 GB/T 4437.1-2000 《铝及铝合金热挤压管第一部分:无缝圆管》 国内 6 GB/T 4437.2-2003 《铝及铝合金热挤压管第一部分:有缝管》 标准 7 GB/T 6892-2006 《一般工业用铝及铝合金挤压型材》 8 GB/T 13586-2006 《铝及铝合金废料》 9 GB/T 14846-2008 《铝及铝合金挤压型才尺寸偏差》 10 GB/T 16474-1996 《变形铝及铝合金牌号表示方法》 11 GB/T 16475-2008 《变形铝及铝合金状态代号》 12 YS/T 67-2005 《变形铝及铝合金圆铸锭》 《变形铝及铝合金铸锭及其加工产品缺陷第一 13 YS/T 417.1-1999 部分:变形铝及铝合金铸锭缺陷》 《变形铝及铝合金铸锭及其加工产品缺陷第五部 14 YS/T 417.5-1999 分:变形铝及铝合金挤压产品缺陷》 行业 15 YS/T 439-2001 《铝及铝合金挤压扁棒》 标准 《铝及铝合金晶料细化剂第一部分:铝-钛-硼合 16 YS/T 447.1-2002 金线材》 17 YS/T 491-2005 《变形铝及铝合金用熔剂》 18 YS/T 492-2005 《铝及铝合金成分添加剂》 19 YS/T 624-2007 《一般工业用铝及铝合金拉制棒材》 1 JIS H 4040-2006 《铝及铝合金棒材及线材》 国外 2 JIS H 4080-2006 《铝及铝合金无缝管材》 标准 3 JIS H 4100-2006 《铝及铝合金挤压型材》 企业 1 Q/ZSJS 002—2011 《定影辊用 M034 铝合金管材》 标准 2 Q/ZSJS 001—2011 《感光鼓用 S63L 铝合金管材》 另外,公司内部还定制了自有的品质质量标准及控制指标,在铝合金化学成 分、几何尺寸、形位公差、力学性能等指标上均严格于国际国内标准。 (二)质量认证情况 公司已取得的主要认证证书具体如下: 序号 资格或项目名称 取得时间 授予部门 1 ISO9001:2008 质量管理体系认证证书 2010.9.15 方圆标志认证集团 2 ISO14001:2004 环境管理体系认证证书 2012.9.17 方圆标志认证集团 3 计量体系合格证 2013.9.30 中山市质量技术监督局 SGS 通标标准技术服务有 4 ISO/TS16949:2009 认证证书 2014.9.14 限公司 SGS 通标标准技术服务有 5 ISO/TS16949:2009 认证证书 2016.7.14 限公司 187 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (三)质量控制措施 2010 年 9 月获得 ISO9001:2008 质量体系证书,2012 年 9 月获得 ISO14001: 2004 质量环境管理体系认证。公司建立了完善的质量管理体系,制定了以下质 量管理文件: 文件级别 文件名称 文件记述内容 阐述公司质量/环境管理方针、目标和管理体系的核心,作 1级 质量手册 为公司长期执行的准则。 2级 质量程序 质量手册有关条款的具体操作方法。 记述各岗位(含非生产部门的岗位)具体作业的方法、顺序、 工作指导性 条件、产品质量基准等,包括管理规定、规格标准类、空白 3级 文件 表格、适用的外来文件、与体系要求相关联的计划、通知联 络等。 记述质量/环境管理体系所取得的结果或提供所完成活动的 4级 记录 证据。 公司质量检验流程如下图所示: (四)产品售后服务体系 公司建立了营销、技术、品质为一体的售后服务体系,负责公司产品的售后 服务、技术支持与维护保障、市场信息反馈、客户意见收集、产品异常与退货处 188 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 理。售后服务体系对存在的质量问题进行分析研究,提出解决问题的措施和预防 措施,以确保质量保证体系有效运行,保证产品质量。 189 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 第六节 同业竞争与关联交易 一、发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立运行情况 公司自整体变更以来,按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作,在资产、人员、机构、财务、业务等方面与控股股东、 其他股东控制的其他企业完全分开,具有完整的业务体系和面向市场独立经营的 能力。 (一)资产独立情况 公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有 与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权 和使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统,与控股股东及其他关联方之间 资产相互独立,其资产具有独立性。 (二)人员独立情况 公司拥有独立的人事管理部门,独立负责员工劳动、人事和工资管理,并依 照国家及本地区的劳动、人事和工资管理规定,制订了一整套完整、独立的劳动、 人事及工资管理制度。公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公 司章程》的规定产生;公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业任职,未在控股股东、实 际控制人控制的其他企业领取薪酬,也不存在自营或为他人经营与公司相同或相 似的业务;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职。 (三)财务独立情况 公司设立后,已按照《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范 的财务会计核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分 公司、子公司的财务管理制度。公司设立了独立的财务部门,配备了专职财务人 员;公司在银行单独开立账户,拥有独立的银行账号;公司作为独立的纳税人, 依法独立纳税;公司独立做出财务决策,独立对外签订合同,不受股东或其他单 位干预或控制;公司未为股东提供担保,公司对所有的资产拥有完全的控制支配 权,不存在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的情况。 190 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (四)机构独立情况 公司建立健全了由股东大会、董事会、监事会、管理层构成的“三会一层” 公司治理结构,各机构独立于股东运作,依法行使各自职权。公司建立了较为高 效、完善的组织结构,拥有完整的研发、采购、生产、销售系统及配套服务部门, 各职能机构在人员、办公场所、管理制度等各方面均完全独立。公司不存在与控 股股东及其他关联方机构混同、合署办公的情形,不存在股东或其他关联方干预 公司机构设置的情况。 (五)业务独立情况 公司的主营业务为工业铝挤压材产品的研发、生产加工和销售。公司控股股 东、实际控制人及其控制的企业目前均未从事与本公司相关的行业。公司具备独 立的原材料采购、产品研发、生产、销售系统,独立组织生产经营活动,营业收 入和利润的取得不依赖于股东或其他关联方,业务的开展也不存在受制于股东或 其他关联方的情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 同业竞争或者显失公平的关联交易。 经核查,保荐机构认为,发行人满足了前述独立性的要求,上述内容真实、 准确、完整。 二、同业竞争 (一)本公司目前不存在同业竞争情况 公司主营业务为工业铝挤压材的研发、生产和销售。截至本招股说明书书签 署日,公司控股股东、实际控制人李建湘除控制本公司外,未直接或间接投资其 他与本公司相同或相似业务的企业,与本公司不存在同业竞争。 除本公司外,公司实际控制人及其近亲属对外投资情况如下: 姓名 与实际控制人的关系 对外投资情况 持股比例 宾建存 兄弟姐妹的配偶 名虹铝业(已注销) 25.00% 卓益精铝(已注销) 33.33% 李江 兄弟姐妹 名虹铝业(已注销) 25.00% 卓益精铝(已注销) 33.33% 龙安置业 40.00% 李清 兄弟姐妹 名虹铝业(已注销) 25.00% 龙安置业 10.00% 李广平 兄弟姐妹 龙安置业 20.00% 191 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 龙安置业成立于 2015 年 12 月 11 日,注册资本 500 万元,李建湘、李江、 李清、李广平分别持有 30%、40%、10%、20%的股权,法定代表人为李江,住 所为湘潭市雨湖区响塘乡尧家村傅学组。经营范围为房地产开发经营;农业养殖 和种植及相关产品的加工、销售;农副产品的加工销售;旅游项目开发;住宿及 餐饮服务。截止 2016 年 6 月 30 日,龙安置业尚未开展经营业务。 名虹铝业、卓益精铝基本情况参见“第四节 发行人基本情况”之“三(三)发 行人重大资产重组情况”。 保荐机构及发行人律师经核查,认为: 1、实际控制人近亲属曾经对外投资盈利性组织名虹铝业与卓益精铝,经营 领域涉及发行人业务范围。后发行人对该等盈利性组织经营性资产进行收购,双 方出于真实意愿签订合法有效的资产收购协议,收购行为履行了必要的公司决策 程序,交易价格基于资产评估报告评估值,收购价格公允、合理。名虹铝业于 2010 年度收购后停止实际运营,于 2012 年度合法注销;卓益精铝于 2011 年度 收购后停止实际运营,于 2013 年度合法注销。 2、实际控制人近亲属对外投资盈利性组织龙安置业,经营领域不涉及发行 人业务范围。 综上,报告期内实际控制人近亲属对外投资的企业或已注销,或不涉及发行 人业务范围,与发行人不构成同业竞争或潜在同业竞争情形,亦不存在涉及发行 人业务上下游的情形,对公司的独立性不会产生影响。 (二)拟投资项目不存在同业竞争情况 本次募集资金投资的项目均围绕公司现有主营业务开展,公司控股股东、实 际控制人及其投资的企业均不从事与本公司拟投资项目相同或相似的业务。因 此,本公司拟投资项目与控股股东、实际控制人及其投资的企业不存在潜在的同 业竞争。 (三)控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争,维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展,公司控股股 东、实际控制人李建湘向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺如下: “截至本承诺函签署之日,本人及本人控制的公司未生产、开发任何与发行 人及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,未直接或间接经 192 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也 未参与投资任何与发行人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的其他企业。 自本承诺函签署之日起,本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与发行 人及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经 营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也 不参与投资任何与发行人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的其他企业。 自本承诺函签署之日起,如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业务范 围,本人及本人控制的公司将不与发行人及其下属子公司拓展后的产品或业务相 竞争;若与发行人及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本人及本人 控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式,或者将相竞争的业 务纳入到发行人经营的方式,或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的 方式避免同业竞争。 在本人及本人控制的公司与发行人存在关联关系期间,本承诺函为有效之承 诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守,本人将向发行人赔偿一切直接和间 接损失,并承担相应的法律责任。” 三、关联方与关联关系 (一)关联方 1、关联自然人 (1)公司控股股东及实际控制人 李建湘系公司控股股东、实际控制人,其直接持有3,670.31万股,占本次发 行前公司总股本的40.78%。 (2)其他持有5%以上股份的自然人及其近亲属 除控股股东外,其他持股5%以上的自然人股东如下: 序号 股东姓名 持股数(万股) 持股比例 1 霍润 1,426.36 15.85% 2 金炯 1,320.35 14.67% 3 黄嘉辉 652.80 7.25% 4 李江 554.00 6.16% 5 宾建存 547.08 6.08% 193 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 上述人员的近亲属亦构成公司关联自然人。 (2)董事、监事及高级管理人员及其近亲属 公司董事、监事及高级管理人员参见本招股说明书“第七节 董事、监事、 高 级管理人员与核心技术人员”,上述自然人的近亲属亦构成公司关联自然人。 2、关联法人 (1)控股股东及实际控制人控制的其他企业 除本公司外,控股股东及实际控制人李建湘不存在控制的其他企业。 (2)控股股东及实际控制人参股的其他企业 李建湘除持有发行人股权以外,参股以下企业: 关联方 注册资本 持股比例 经营范围 麦肯特资产 13,000 万元 19.23% 受托资产管理、股权投资、投资策划 湘银投资 5,000 万元 15.00% 股权投资业务和创业投资业务等 房地产开发经营;农业养殖和种植及相关产品 龙安置业 500 万元 30.00% 的加工、销售;农副产品的加工销售;旅游项 目开发;住宿及餐饮服务。 组织策划文化学术交流活动、市场推广宣传、 湘商文化 100 万元 18.00% 大型礼仪庆典活动策划等 大宅门饮食 50 万元 1.00% 中餐类制售 (3)持有5%以上股份的法人或其他组织 公司股东均为自然人,不存在持有5%以上股份的法人股东或其他组织。 (4)关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业 关联方名称 关联关系 莱博顿 公司董事、总经理金炯的表姐黄爱萍持股 50%的公司 欧尼克 公司董事、总经理金炯的表姐黄爱萍持股 50%的公司 潜龙五金厂 公司曾经的监事童春花的配偶控制的企业 公司董事、总经理、股东金炯的堂弟的配偶控制的个体 中山市横栏镇焱联五金加工店 户 中山市西区胜邦货运部 控股股东李建湘的表兄的儿子控制的企业 广州市广智科图软件有限公司 控股股东李建湘的妻妹担任副总经理的公司 公司董事、总经理金炯的姐夫张宁担任总经理并控制的 中山市金诺卫浴有限公司 公司 特高电炉 公司董事黄嘉辉控制的公司 欧栢摄影 公司股东张良持股 40%并担任监事的公司 公司副总经理宾建存的子女的配偶的父母担任法定代 重庆市垫江县耀平五金批发部 表人的企业 湖南天元建设有限公司 公司副总经理宾建存的弟弟担任副总经理的公司 湘潭鑫美王贸易有限公司 公司副总经理宾建存的妹妹控制的公司 中山市金典企业管理服务有限 公司监事张炳辉及其配偶控制的企业 公司 中山龙御汽车饰品有限公司 公司监事谢侃如控制的企业 194 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (二)报告期内曾存在的关联方 关联方名称 主营业务 关联关系 工业铝型材的生产和销售 控股股东李建湘控制的企业,2010 和胜铝厂 年 7 月已注销 境外合作方与和胜铝厂开展“三 控股股东李建湘、总经理金炯投资 香港和胜 来一补”业务 并担任董事的公司,已于 2013 年 6 月份注销 工业铝型材的挤压生产 李建湘、李江、李清、宾建存分别 名虹铝业 持有 25%的股权,2012 年 2 月已注 销 工业铝型材的五金、氧化 李江、宾建存、张良分别持有 33.33% 卓益精铝 的股权,2013 年 1 月已注销 加工、生产及销售铝材、铝合金 控股股东李建湘控制的公司,2014 创科达铝业 型材、铝制品 年 1 月已注销 中山市五步圈商业 百货、餐饮、食品、电子产品销 控股股东李建湘于 2015 年 1-6 月曾 有限公司及其下属 售等 经参股 10%企业,2015 年 7 月相关 公司 股份已转让。 - 公司董事兼总经理、股东金炯的妻 金鹏铝业 子甘淑媛曾控制的公司,2011 年 7 月已注销 中山市三乡镇和益 - 公司股东张良曾经担任法定代表人 铝制品模具厂 的企业,2012 年 3 月已注销 1、香港和胜 根据香港公司注册处的函件,香港和胜的注册经2013年6月7日刊登的第3222 号宪报公告宣布撤销。 根据香港王培芬律师事务所于2013年8月20日出具的法律意见书,经其核查, 香港和胜的成立、注销程序符合香港相关规定,存续期间不存在任何针对该公司 的民事诉讼,不存在未解决的债务。 2、中山市五步圈商业有限公司 中山五步圈商业有限公司及其下属公司业务涵盖百货、餐饮、食品、电子产 品等众多行业。2015年1月,李建湘受让其10%股权。后发现中山五步圈经营模 式主要是在三乡镇本地开设便民小型连锁超市,网店覆盖密集,发行人进行日常 耗材、粮油采购时,不可避免会与中山五步圈产生交易。为避免不必要的关联交 易,李建湘将其持有中山五步圈10%的股权于2015年7月予以转让。 经核查,保荐机构及律师认为控股股东李建湘于 2015 年 7 月将相关股份转 让,该等转让合理,不存在违法违规的情形。 195 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 四、关联交易 (一)经常性关联交易 1、与莱博顿、欧尼克的关联销售 (1)关联交易的基本情况 报告期内,公司与莱博顿、欧尼克的关联销售具体情况如下表: 单位:万元 关联 2016 年 交易内容 2015 年 2014 年 2013 年 客户 1-6 月 淋浴房用铝型材 448.82 1,434.18 1,706.04 1,757.63 莱博顿 氧化处理 - - - 41.10 欧尼克 淋浴房用铝型材 108.24 329.30 306.69 487.31 合计 557.07 1,763.48 2,012.73 2,286.04 关联交易占营业收入比重 1.51% 2.51% 2.90% 3.48% (2)关联交易的背景 莱博顿、欧尼克主营业务均为卫浴、洁具及其配件的生产及销售,为中山市 规模较大的淋浴房生产企业,其中莱博顿主要经营中高档淋浴房产品、欧尼克主 要经营中低档淋浴房产品。莱博顿、欧尼克与中山市伟莎卫浴有限公司、中山科 勒卫浴有限公司与公司合作时间较长,均为淋浴房产品的稳定客户。 (3)关联交易的定价公允性 公司与莱博顿、欧尼克的交易定价方式采用“基准铝价+加工费”模式,加工 费根据产品工艺要求以及复杂程度而定。上述关联交易的定价遵循了市场化原 则,价格公允、合理。 (4)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 报告期内,上述关联交易占公司主营业务收入的比例较小,对公司财务状况 和经营成果的影响较小。 2、与欧栢摄影的关联销售 单位:万元 2016 年 关联客户 交易内容 2015 年 2014 年 2013 年 1-6 月 照相三脚架用铝 119.07 83.72 59.80 85.48 欧栢摄影 型材 氧化处理 53.75 54.43 32.18 39.05 合计 172.82 138.15 91.98 124.53 关联交易占营业收入比重 0.47% 0.20% 0.13% 0.19% 196 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 欧栢摄影从公司采购产品主要是由于公司产品质量优良,在行业内具有材料 优势,产品质量有保证,且其对发行人的情况较为熟悉。 公司与欧栢摄影的交易定价方式采用“基准铝价+加工费”模式,加工费根据 产品工艺要求以及复杂程度而定,遵循了市场化原则,价格公允、合理。 报告期内,上述关联交易占公司主营业务收入的比例很小,对公司财务状况 和经营成果的影响较小。 3、与特高电炉、潜龙五金厂等关联方的关联采购 单位:万元 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 1-6 月 交易内 关联方 占同类 占同类 占同类 占同类 容 金额 类交易 金额 类交易 金额 交易的 金额 交易的 的比例 的比例 比例 比例 采购工 特高电炉 业电炉 68.07 7.91% 90.88 1.83% 45.69 1.96% 59.18 2.50% 等设备 烤漆 潜龙五金厂 4.72 0.29% 3.41 0.11% 5.46 0.30% 7.49 0.61% 加工 中山市横栏 五金 镇焱联五金 - - 19.54 0.61% 20.86 1.13% 22.92 1.87% 加工 加工店 中山市西区 运输 - - - - 87.65 10.40% 372.04 43.94% 胜邦货运部 服务 中山市五步 圈商业有限 采购 - - 5.51 0.01% - - - - 公司 中山市五步 圈电子信息 采购 - - 13.77 0.04% - - - - 科技有限公 司 后勤 宾孟良(注) 78.74 47.42% 126.75 39.95% 143.08 49.58% 177.75 52.00% 劳务 合计 151.53 259.86 302.74 639.38 采购金额占营业成本 0.55% 0.46% 0.54% 1.20% 的比例 注:宾孟良系公司股东、副总经理宾建存之堂弟,所提供之后勤服务为承包公司部分员 工食堂。 特高电炉是一家专业生产从事铝加工行业工业电炉生产的公司,设立于2003 年,其生产的电炉质量稳定、能够满足不同客户的订制化需求,其服务的主要客 户均为国内较大规模的铝挤压材公司,如利源精制、中铝集团下属分公司等。因 此公司向其以市场价格采购所需电炉。 197 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 报告期内中山市西区胜邦货运部曾负责公司省内客户的运输服务。2014年2 月,公司选择中山空海道国际货运代理有限公司与中山市西区胜邦货运部的运费 报价进行了比较,并选择了报价较低的中山空海道国际货运代理有限公司作为公 司省内运输服务的供应商,并签署《货物运输合同》,自2014年4月1日起执行。 自此,中山市西区胜邦货运部将不再为公司提供运输服务。中山空海道国际货运 代理有限公司的基本情况如下: 注册资本 500万元 法定代表人 胡雅林 出资结构 胡雅林300万元、雷菊香200万元 经营范围 航空、海上、陆路国际货运代理。 高管信息 胡雅林:执行董事、总经理;雷菊香:监事 经核查,中山空海道国际货运代理有限公司股东及高管与公司不存在关联关 系。 报告期内,上述关联交易占公司同期营业成本的比例较小,且公司向上述关 联方采购的采购价格定价公允,对公司财务状况和经营成果的影响很小。 报告期内,关联采购占关联方相应业务比例的情况具体如下: 公司名称 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 佛山市特高珠江工业电炉有限公司 19.41% 6.55% 1.84% 2.26% 中山市三乡镇潜龙五金制品厂 4.89% 2.89% 2.65% 3.87% 中山市横栏镇焱联五金加工店 - 27.32% 28.24% 32.31% 中山市五步圈商业有限公司 - 1.86% - - 中山市五步圈电子信息科技有限公司 - 14.36% - - 中山市西区胜邦货运部 - - 100% 100% 宾孟良 100.00% 100% 100% 100% (二)偶发性关联交易 1、收购资产 公司为消除同业竞争、减少关联交易,于2010年分别收购了和胜铝厂及名虹 铝业的经营性资产与2011年收购卓益精铝的经营性资产。 收购和胜铝厂的具体情况如下: (1)基本情况 和胜铝厂成立于 1997 年 1 月 30 日,注册资本为 5 万元,住所为中山市三乡 镇前陇工业区,主营业务为五金制品来料加工。 198 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 和胜铝厂由名义出资人中山市三乡镇前陇经联社(以下简称“经联社”)以货 币出资 5 万元设立,但实际出资均由李建湘、金炯、黄灿三人缴付。为从事来料 加工业务,李建湘等三人委托当时的来料加工外方澳门珠江铝制品行办理企业登 记成立事宜,并由澳门珠江铝制品行与经联社签订《挂靠协议书》,约定经联社 委派在和胜铝厂的代表只作挂名,不参与生产经营活动。因此,和胜铝厂的性质 属于“挂靠”集体企业,即登记注册为集体企业,但资本来源属于个人,财产构成 不属于集体性质,通过上缴管理费的方式名义上由集体主管部门管理的企业,仅 与主管部门之间采取自愿委托、互相协商等松散管理方式,未纳入正常的集体经 济管理范围。李建湘等三人自行出资创办和胜铝厂,自行经营管理,并自负盈亏, 经联社未投入资金,未参与经营管理,也未从企业经营所得中取得收益,和胜铝 厂也未享受过集体企业税收优惠等待遇。因此,和胜铝厂实际为民营企业。经中 山市人民政府出具的中府办函[2013]28 号《中山市人民政府办公室关于确认和胜 铝制品厂企业性质的复函》确认,和胜铝厂属于挂靠性质的集体企业,其注册资 金及所有经营性资产均系李建湘、金炯、黄灿三人投入,集体组织未投入任何资 金或资产;和胜铝厂全部债权债务均由李建湘、金炯、黄灿三人享有及承担。 2014 年 6 月 3 日,广东省人民政府办公厅出具粤办函【2014】271 号《广东 省人民政府办公厅关于确认广东和胜工业铝材股份有限公司产权相关情况的复 函》,“确认广东和胜工业铝材股份有限公司改制过程中涉及的中山市和胜铝制 品厂已解除集体企业挂靠关系,广东和胜工业铝材股份有限公司产权清晰”。 为消除同业竞争,和胜铝厂于 2010 年 7 月注销。 (2)收购资产的基本情况 和胜铝厂主营业务为铝挤压材来料加工,与金胜铝业的主营业务相同,为消 除同业竞争,2010 年 2 月,金胜铝业收购了和胜铝厂的主要资产,将该批资产 以账面价值 37.82 万元入账。根据中山市执信资产评估事务所于 2013 年 5 月 16 日出具的中执信评报字[2013]第 051601 号《资产评估报告》,截至 2010 年 1 月 31 日,上述资产的评估价值为 37.78 万元。具体情况如下: 序 数量 账面价值 评估价 资产名称 类别 入账时间 号 (台) (万元) (万元) 1 机器设备 固定资产-机器设备 31 2010 年 2 月 28 日 27.94 27.89 2 办公设备 固定资产-办公设备 65 2010 年 2 月 28 日 9.89 9.89 合计 96 2010 年 2 月 28 日 37.83 37.78 199 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (3)和胜铝厂无偿捐赠注册商标 2010 年 6 月 1 日,金胜铝业与和胜铝厂签订注册商标转让合同,和胜铝厂 将拥有中国商标注册局使用于商品/服务国际分类第 6 类的第 1914817 号商标权 以及该商标设计图样的著作权无偿转让给金胜铝业。上述注册商标转让事宜已于 2010 年 12 月 13 日获得国家工商行政管理总局商标局的核准。 (4)对公司业务的影响 由于来料加工模式不利于业务的长期发展,因此金胜铝业成立后,实际控制 人李建湘将经营重心逐渐转移至金胜铝业。2005-2009 年,和胜铝厂的主要员工 陆续应聘至金胜铝业,该等员工在进入金胜铝业之前未以个人名义拥有对金胜铝 业有重要影响的专利、专有技术、软件著作权等,该等人员注入金胜铝业的过程 中亦不存在劳动纠纷。 经核查,保荐机构及律师认为:鉴于和胜铝厂为发行人控股股东李建湘、股 东金炯及曾经的股东黄灿(已离世)共同出资设立的企业,且在发行人收购和胜 铝厂前,和胜铝厂已停止生产经营,发行人以账面净值为收购价格收购和胜铝厂 的主要资产,且该等资产经评估机构补充确认,交易对价具备公允性;发行人无 偿受让和胜铝厂的注册商标,系和胜铝厂全体股东协商同意;发行人收购和胜铝 厂的主要资产已经发行人股东会决议且办理了交接手续,无偿受让和胜铝厂商标 已签订了转让合同并经商标局核准,前述收购过程符合相关法律、法规及规范性 文件的规定。 收购名虹铝业和卓益精铝的经营性资产的具体情况请见本招股说明书第四 节之“三、(三)发行人重大资产重组情况”。 2、关联担保 报告期内,公司股东为本公司在银行的授信额度和借款等提供担保,具体情 况如下: 单位:万元 截至报告期 序 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 末担保是否 号 已履行完毕 李建湘及其配偶、金炯及其配 1 5,300 万元 2010 年 03 月 15 日 2015 年 03 月 15 日 是 偶、黄嘉辉、霍润 2 李建湘、金炯、霍润、黄嘉辉 7,000 万元 2011 年 3 月 1 日 2015 年 3 月 1 日 是 3 李建湘 2,223 万元 2012 年 10 月 11 日 2013 年 08 月 06 日 是 4 李建湘、金炯、黄嘉辉、霍润 3,000 万元 2012 年 05 月 11 日 2013 年 05 月 02 日 是 5 李建湘、金炯 6,000 万元 2012 年 02 月 27 日 2013 年 02 月 26 日 是 6 李建湘、金炯、霍润 2,200 万元 2013 年 3 月 6 日 2018 年 3 月 6 日 是 200 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 李建湘、霍润、金炯、黄嘉辉、 7 李江、宾建存、李清、张良、 6,000 万元 2013 年 4 月 9 日 2014 年 4 月 8 日 是 唐启宙、邹红湘 8 李建湘、金炯、霍润、黄嘉辉 3,500 万元 2013 年 10 月 22 日 2014 年 10 月 22 日 是 人民币 2,700 万元 9 李建湘 及等值美 2012 年 9 月 14 日 长期有效 否 元 70 万元 之和 李建湘及其配偶、金炯及其配 11,300 万 10 2013 年 8 月 12 日 2018 年 8 月 12 日 否 偶、黄嘉辉及其前妻、霍润 元 11 金炯【注】 800 万元 2009 年 12 月 2013 年 1 月 是 李建湘、霍润、金炯、黄嘉辉、 12 李江、宾建存、李清、张良、4,000 万元 2014 年 7 月 28 日 2015 年 7 月 27 日 是 唐启宙、邹红湘 13 李建湘、霍润、金炯、黄嘉辉 5,151 万 2014 年 10 月 28 日 2015 年 10 月 28 日 是 14 李建湘、霍润、金炯、黄嘉辉 3,500 万 2014 年 11 月 13 日 2015 年 11 月 13 日 是 李建湘、霍润、金炯、黄嘉辉、 15 李江、宾建存、李清、张良、5,000 万 2015 年 4 月 14 日 2016 年 4 月 13 日 是 唐启宙、邹红湘 16 李建湘、金炯、霍润 3,000 万元 2015 年 7 月 10 日 2016 年 1 月 10 日 是 李建湘、霍润、金炯、黄嘉辉、 17 李江、宾建存、李清、张良、3,500 万元 2015 年 9 月 18 日 2016 年 9 月 17 日 是 唐启宙、邹红湘 18 李建湘、霍润、金炯、黄嘉辉 7,310 万元 2015 年 10 月 8 日 -- 否 李建湘、霍润、金炯、黄嘉辉、 19 李江、宾建存、李清、张良、3,150 万元 2016 年 7 月 20 日 2017 年 7 月 19 日 否 唐启宙、邹红湘 注:2009年12月,拱北海关对公司在2006年11月8日至2007年6月30日期间的一款出口产 品申报资料存在异议,对公司启动调查程序并认定公司需交纳罚金,公司遂向海关总署提起 行政复议;期间,由金炯为公司向主管海关提供800万元额度担保保全措施。该事项最终经 2012年8月29日海关总署出具“广东分署复字(2010)0006号”行政复议调解书认定金胜铝业 无明显主观过错,依法可以不予行政处罚。上述缴纳的800万元抵押金分别于2012年11月、 2013年1月被依法退回。自此,该项关联担保解除。 3、向关联方借款 报告期内,公司不存在向关联方借款的行为。 4、向关联方借出资金 单位:万元 借款人 金额 借贷期间 黄庆国 4.00 2012 年 12 月-2013 年 1 月 黄庆国 6.00 2013 年 10 月-2013 年 11 月 上述借款公司均已收回。 201 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 公司向关联方借出资金的主要原因系预付黄庆国与发行人交易的运费。由于 该行为是经营性预付款项,故不存在收取资金占用费的情形。 经核查,保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为上述关联方借款系预付 运费产生,不构成资金占用,符合相关法规规定。 (三)关联方应收应付账款余额 报告期各期末,本公司关联方应收及应付款项余额如下: 单位:万元 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款: 莱博顿 101.50 137.62 - 144.89 欧栢摄影 107.59 36.85 22.08 22.25 其他应收款: 应付款项: 潜龙五金厂 3.93 2.04 2.29 2.84 特高电炉 44.34 11.12 -16.98 7.03 中山市横栏镇焱联五金加工店 - - 6.20 8.27 中山市西区胜邦货运部 - - - 94.96 其他应付款: - 宾孟良 23.53 19.93 24.20 27.20 公司应收莱博顿、欧栢摄影的款项为本公司向其销售商品产生的应收账款; 公司应付特高电炉的款项为本公司向其采购设备产生的应付账款;公司应付潜龙 五金厂、中山市横栏镇焱联五金加工店的款项为委托加工产生的应付账款;公司 应付中山市西区胜邦货运部及宾孟良的款项为公司向其采购运输服务及后勤劳 务产生的应付账款。 该等关联交易的具体情况详见本节“三、(一)经常性关联交易”的相关内容。 (四)关联交易对经营状况和财务状况的影响 本公司具有独立的采购、研发设计、生产、销售系统。报告期内,本公司与 关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,对公司的 财务状况和经营成果未产生重大影响。 五、规范关联交易的制度安排 公司已在《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中对 关联交易决策权力与程序作出了规定,明确了关联股东或利益冲突的董事在关联 交易表决中的回避制度,亦要求独立董事应就关联交易事项向董事会或股东大会 202 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 发表独立意见。同时,公司还制定了《关联交易决策制度》,对关联交易决策权 力与程序作了更加详尽的规定。 六、关联交易的执行情况及公司独立董事意见 报告期内,本公司发生的关联交易遵循了公正、公平、公开原则,关联交易 决策均履行了公司章程规定的程序。 本公司独立董事对报告期内的重大关联交易事项发表意见:“公司与关联方 签署的关联交易协议合法有效,体现了公平、公正、合理的原则,关联交易决策 程序符合《公司章程》及其他决策制度的规定,关联交易作价公允,在交易中不 存在损害公司和其他中小股东合法利益的情形。” 七、发行人采取的减少关联交易的措施 公司为消除同业竞争、减少关联交易,近年来分别收购了和胜铝厂、名虹铝 业和卓益精铝的经营性资产,注销了和胜铝厂、和胜BVI、香港和胜、名虹铝业、 卓益精铝、金鹏铝业、中山市三乡镇和益铝制品模具厂、创科达铝业、焱联五金 加工店等9家公司。 对于将持续存在的关联交易,本公司将严格执行《公司章程》、《董事会议 事规则》、《关联交易决策制度》等相关制度规定的关联交易的表决程序和回避 制度,对公司与关联人发生的交易金额低于1,000万元,或低于公司最近一期经 审计净资产绝对值5%的关联交易,董事会有权审批;公司与关联人发生的交易 (公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1,000万元以上,且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。公司将充分 发挥独立董事作用,严格执行《独立董事工作制度》规定的独立董事对重大关联 交易发表意见的制度,确保关联交易价格的公允和合理。 203 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况 (一)董事会成员 公司第二届董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。本届董事任期三年。 董事会成员简历如下: 1、李建湘先生:1963 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中南 大学冶金学院有色金属冶金专业,硕士研究生学历。1989 年 7 月至 1991 年 10 月任珠海美饰铝异型材企业有限公司车间主任;1991 年 11 月至 1995 年 12 月任 中山市豪展铝异型材制品有限公司厂长;1996 年 1 月至 2005 年 4 月任和胜铝厂 厂长;2005 年 4 月至 2008 年 12 月任金胜铝业董事;2008 年 12 月至 2012 年 5 月任金胜铝业董事长兼总经理;2012 年 5 月至今任本公司董事长。 2、金炯先生:1968 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1991 年 10 月至 1998 年 12 月任中山市光华铜铝制品厂副厂长;1999 年 1 月至 2003 年 8 月任中山市金鸣数控技术有限公司总经理;2003 年 9 月至 2005 年 4 月任和 胜铝厂副厂长;2005 年 4 月至 2008 年 12 月任金胜铝业董事长兼总经理,2008 年 12 月至 2012 年 5 月任金胜铝业董事;2012 年 5 月至今任本公司董事兼总经 理。 3、黄嘉辉先生:1984 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 2008 年 7 月至今任职于特高电炉董事长兼总经理;2008 年 3 月至 2012 年 5 月任 金胜铝业董事;2012 年 5 月至今任本公司董事。 4、李江先生:1967 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1990 年 7 月至 1992 年 3 月任珠海美饰铝材有限公司设备维修工;1992 年 5 月至 1998 年 4 月任湘潭市焊接设备厂技术工程师兼业务员;1998 年 11 月至 2006 年 12 月 任中山市三乡镇和益铝制品模具厂总经理;2006 年 8 月至 2011 年 3 月任卓益精 铝总经理;2011 年 4 月至 2012 年 5 月任金胜铝业营销总监;2012 年 5 月至 2013 年 3 月任本公司董事兼营销总监;2013 年 3 月至 2015 年 6 月 30 日任本公司董 事兼模具五金分公司高级经理;2015 年 7 月 1 日至今任本公司董事。 204 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 5、袁鸽成先生:1963 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生 学历。1984 年 8 月至 1987 年 8 月任北京有色金属研究总院助理工程师;1990 年 6 月至 1994 年 8 月任广东工学院材料系讲师;1998 年 9 月至今先后任广东工业 大学材料与能源学院副教授、教授,并兼任广东省有色金属学会常务理事、广东 省铝镁轻金属产业战略联盟专家委员会委员,省高级专业技术职务评审委员、国 家中小企业、省、市科技评估专家,省科技厅企业科技特派员;2012 年 5 月至 今任本公司独立董事。 6、李韩冰先生:1974 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生 学历,中国注册会计师,中国注册税务师。1993 年 10 月至 1999 年 10 月先后任 安徽省古井雪地啤酒有限公司会计、财务主管;1999 年 11 月至 2001 年 5 月先 后任安徽中鑫会计师事务所审计员、项目经理;2001 年 6 月至今先后任大华会 计师事务所(原立信大华会计师事务所有限公司)珠海分所项目经理、部门副经 理、部门经理、所长助理、授薪合伙人;2012 年 5 月至今任本公司独立董事。 7、徐仲南先生:1970 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 1993 年 7 月至 2000 年 8 月任广东省惠州市大亚湾区人民检察院检察官;2000 年 8 月至 2002 年 10 月任深圳市质量技术监督局南山分局稽查科科员;2002 年 10 月至 2006 年 3 月任深圳市质量技术监督局宝安分局稽查科副科长;2006 年 3 月 至 2012 年 12 月任北京市德恒(深圳)律师事务所专职律师;2012 年 12 月至今 任深圳市城市建设开发(集团)公司风险控制部副部长;2012 年 5 月至今任本 公司独立董事。 (二)监事会成员 公司监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名,股东代表监事 2 名。 监事会成员简历如下: 1、谢侃如先生:1978 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 2000 年 3 月至 2004 年 5 月先后任中山市宇宙打印机配件制造有限公司生产组长、 车间主任、绩效考核专员、系统管理员等职务;2004 年 5 月至 2005 年 4 月先后 任和胜铝厂行政助理、管理部副主任;2005 年 4 月至 2012 年 5 月先后任金胜铝 业管理部主任、人力资源部副经理、经理;2012 年 5 月至今任本公司行政与人 力资源部经理及监事会主席。 205 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 2、杨志兵先生:1976 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生 学历。1998 年 7 月至 2001 年 8 月任株洲电焊条厂技术员;2004 年 5 月至 2005 年 4 月任和胜铝厂生产主管;2005 年 4 月至 2012 年 5 月任金胜铝业技术中心经 理;2012 年 5 月至 2014 年 3 月任职于本公司技术中心并兼监事。 3、周凤辉女士:1980 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 2000 年 2 月至 2004 年 5 月任职于珠海连康科技有限公司;2004 年 7 月至 2005 年 4 月任职于中山和胜铝制品厂;2005 年 5 月至 2012 年 5 月任职于中山市金胜 铝业有限公司;2012 年 5 月至今,任本公司体系办主任兼工会主席。 公司原监事杨志兵于 2014 年 3 月因个人原因离职。公司于 2014 年 4 月 10 日召开的 2013 年度股东大会中选举周凤辉为公司监事。 4、张炳辉先生:1974 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 1997 年 9 月至 1998 年 6 月任江苏福禄贝尔乐园物流科专员;1999 年 2 月至 2000 年 12 月任中山市科仕达电器有限公司生管部主管;2001 年 1 月至 2005 年 10 月 任广东喜之郎集团制造部计划主管;2005 年 11 月至 2012 年 5 月任金胜铝业生 产管理部经理;2012 年 5 月至今任本公司生产管理部经理兼职工代表监事。 (三)高级管理人员 公司高级管理人员由公司董事会聘任,任期三年。截至本招股说明书签署日, 公司有 4 名高级管理人员,各高级管理人员简历如下: 1、金炯先生:简历详见本节“一、(一)董事会成员”。 2、宾建存先生:1958 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 1978 年 1 月至 1983 年 12 月任湘潭市永红互感器厂员工;1984 年 1 月至 1989 年 8 月任湘潭市永红互感器厂厂长;1989 年 9 月至 1998 年 11 月任湘潭市焊接设备 厂厂长;1998 年 12 月至 2006 年 7 月任中山市三乡镇合益模具五金厂厂长;2006 年 8 月至 2011 年 3 月任卓益精铝副总经理;2011 年 4 月至 2012 年 5 月任金胜 铝业副总经理;2012 年 5 月至今任公司副总经理;2015 年 6 月 29 日至今任汽车 配件子公司法人代表兼任总经理。 3、唐启宙先生:1970 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 1993 年 9 月至 2001 年 1 月任东莞市信浓马达有限公司制造部课长;2001 年 2 月 至 2008 年 12 月任富士电机(深圳)有限公司技术部经理;2009 年 1 月至 2011 206 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 年 2 月任协和精密机械(深圳)有限公司总经理;2011 年 3 月至 2012 年 5 月任 金胜铝业切削加工分公司高级经理;2012 年 5 月至今任本公司副总经理。 4、邹红湘先生:1970 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生 学历,中国注册会计师。2003 年 12 月至 2007 年 7 月任珠海市欧博莱布业有限 公司财务经理;2007 年 7 月至 2010 年 7 月任利安达会计师事务所有限公司珠海 分所审计助理;2010 年 8 月至 2012 年 5 月任金胜铝业财务总监;2012 年 5 月至 今任本公司财务总监兼董事会秘书。 (四)核心技术人员 公司主要技术均源于自主研发。其核心技术人员分别为李建湘、刘经发、宾 建存、王新华、周旺,其简历如下: 1、李建湘先生:现任公司董事长,简历详见本节“一、(一)董事会成员”。 在职期间主要成果:编写现代铝加工生产技术丛书之《铝合金特种管、型材 生产技术》;在国家及省市核心期刊杂志上先后发表 10 余篇科技论文;成功研 发出“MO34 合金”、“S63L 合金”、“S120 合金”、“H755 合金”、“H601 合金”等多 种系列的铝合金产品,各种技术指标均达到国际先进水平。 2、刘经发先生:1978 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 2000 年 7 月至 2001 年 10 月任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司摩轮分厂质检员; 2001 年 12 月至 2005 年 4 月任和胜铝厂熔铸车间技术员;2005 年 4 月至 2011 年 9 月任金胜铝业熔铸车间主任;2011 年 10 月至 2012 年 5 月任金胜铝业技术中心 材料组负责人;2012 年 5 月至今任本公司技术中心材料组负责人兼任瑞泰铝业 副总经理。 主要成果:主导开发 OPC 管用 6063L 合金铸锭的生产,解决了铸锭的高纯 净度问题;负责改进了 2011、2017 等低熔点快削铝合金的熔铸生产,符合欧盟 ROSH 标准;前后陆续引进了双级过滤装置、管式过滤装置、箱体除气系统、均 匀化处理系统、短棒锯切系统和除尘系统等提升铝锭品质,优化生产流程。在 《Lw2010 第四届铝型材技术(国际)论坛文集》上发表了 OPC 用铝合金管隐形 缺陷的原因分析。 3、宾建存先生:公司副总经理,汽车配件子公司法人代表兼总经理。简历 详见本节“一、(三)高级管理人员”。 207 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 4、王新华女士:1976 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 2000 年 7 月至 2002 年 5 月担任中山市合益铝制品模具厂线割及电火花加工编程 员;2003 年 3 月至 2006 年 8 月担任中山市合益铝制品模具厂编程和设计员;2006 年 8 月至 2008 年 1 月担任中山市卓益精铝制品有限公司编程和设计员;2008 年 2 月至 2010 年 12 月担任中山市卓益精铝制品有限公司技术主任;2010 年 12 月 至 2011 年 5 月任中山市金胜铝业有限公司技术主任;2011 年 5 月至 2014 年 2 月任广东和胜工业铝材股份有限公司技术主任;2014 年 3 月至今任广东和胜工 业铝材股份有限公司模具五金分公司厂长。 5、周旺先生:1981 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2005 年 7 月至 2005 年 12 月担任中山市鑫和五金制品有限公司技术组长;2006 年 1 月至 2006 年 3 月,担任中山市金胜铝业有限公司化验室技术员;2006 年 4 至 2007 年 1 月任职于中山市金胜铝业有限公司开发部开发助理;2007 年 1 月至 2008 年 4 月任中山市金胜铝业有限公司生产技术科工艺员;2008 年 4 月至 2012 年 5 月 任中山市金胜铝业有限公司技术中心项目主管;2012 年 5 月至今任广东和胜工 业铝材股份有限公司技术中心项目主管、副经理。 主要成果:参与完成多项国家、省、市科研项目(汽车用铝合金高精特薄微 孔扁管的研发生产、铝熔体净化、晶粒细化产业共性技术研究及在工业铝材上的 应用、超细微结构 6061 铝合金材料的研发与生产等),其中“高纯、高精、高表 面感光鼓用铝合金管材”项目获得中国有色金属工业科学技术奖二等奖、“高性能 新型铝合金材料的研发及其在激光打印机上的应用”项目获得广东省科学技术进 步二等奖、“M034 铝合金新材料的研制与应用”项目获得中山市科学技术进步一 等奖。 (五)发行人董事、监事提名和选聘情况 1、董事提名及选聘情况 公司第一届董事会由 7 名董事组成,均由全体发起人股东共同提名并经公司 2012 年 5 月 30 日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生。同日,公司第一 届董事会第一次会议选举李建湘为董事长。 208 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 公司第二届董事会由 7 名董事组成,均由公司股东共同提名并经公司 2015 年 5 月 28 日召开的 2015 年第二次临时股东大会选举产生。同日,公司第二届董 事会第一次会议选举李建湘为董事长。 2、监事提名及选聘情况 公司第一届监事会由 3 名监事组成,其中张炳辉由职工代表大会选举产生, 谢侃如、杨志兵由全体发起人股东共同提名,经公司 2012 年 5 月 30 日召开的创 立大会暨第一次股东大会选举产生。同日,公司第一届监事会第一次会议选举谢 侃如为监事会主席。 公司原监事杨志兵离职,经李建湘提名,2014 年 4 月 10 日召开的 2013 年 度股东大会选举周凤辉为公司新任监事。 公司第二届监事会由 3 名监事组成,其中张炳辉由职工代表大会选举产生, 谢侃如、周凤辉由全体股东共同提名,经公司 2015 年 5 月 28 日召开的 2015 年 第二次临时股东大会选举产生。同日,公司第二届监事会第一次会议选举谢侃如 为监事会主席。 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其 近亲属持有公司股份的情况 报告期内,董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有 发行人股份情况: 姓名 本公司职务 持有股份(万股) 股权比例 李建湘 董事长 3,670.3083 40.78% 霍润 - 1,426.3614 15.85% 金炯 董事、总经理 1,320.3532 14.67% 黄嘉辉 董事 652.7976 7.25% 李江 董事 554.0019 6.16% 宾建存 副总经理 547.0815 6.08% 李清 瑞泰铝业总经理 444.7313 4.94% 张良 采购部高级经理 275.3619 3.06% 唐启宙 副总经理 66.6514 0.74% 邹红湘 财务总监、董事会秘书 42.3515 0.47% 合计 9,000.0000 100% 报告期内,董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有 发行人股份未发生变化。 209 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 上述人员中,董事长李建湘的胞弟李江、胞妹李清、姐夫宾建存、表妹夫张 良以及董事黄嘉辉的母亲霍润均持有公司的股份,此外,公司其他董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员及其近亲属,不存在直接或间接持有本公司股份的 情况。上述人员均直接持有本公司的股份,不存在质押、冻结或其他有争议的情 况。公司核心技术人员王新华为公司股东李江之妻,其未持有公司股份。 上述人员的持股情况及近三年的持股增减变化请见本招股说明书第四节之 “三、发行人的股本形成及重大资产重组情况”。 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外 投资情况 截至招股说明书签署日,公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员对外投资情况如下: 单位:万元 姓名 投资企业名称 出资额 出资比例 与本公司关系 利益冲突 公司董事长投资的 麦肯特资产 2,500.00 19.23% 无 其他企业 公司董事长投资的 湘银投资 750.00 15.00% 无 其他企业 公司董事长投资的 李建湘 龙安置业 150.00 30.00% 无 其他企业 公司董事长投资的 湘商文化 18.00 18.00% 无 其他企业 公司董事长投资的 大宅门饮食 0.50 1.00% 无 其他企业 公司董事控制的企 李江 龙安置业 200.00 40.00% 无 业 公司董事控制的企 黄嘉辉 特高电炉 34.54 34.54% 无 业 中山市金典企业 公司监事及其配偶 张炳辉 管理服务有限公 5.00 50.00% 无 控制的企业 司 中山龙御汽车饰 公司监事控制的企 谢侃如 50.00 50.00% 无 品有限公司 业 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的上述其他对外投资情况 与本公司不存在利益冲突。除上述列明的投资情况外,本公司董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员无其他对外投资。 210 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪 酬情况 2015 年,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在本公司领取薪 酬情况如下表所示: 单位:万元 2015 年薪酬 备注 姓名 公司职务 总额 李建湘 董事长 29.54 - 金炯 董事、总经理 25.98 - 黄嘉辉 董事 - 在特高电炉领薪 李江 董事 18.92 - 李韩冰 独立董事 6.00 - 徐仲南 独立董事 6.00 - 袁鸽成 独立董事 6.00 - 谢侃如 监事会主席、行政与人力资源部经理 12.43 - 周凤辉 监事 8.25 - 张炳辉 监事、生产管理部经理 16.64 - 宾建存 副总经理 21.29 - 唐启宙 副总经理 21.32 - 邹红湘 财务总监、董事会秘书 21.29 - 刘经发 技术中心材料组负责人 15.60 - 王新华 模具五金分公司厂长 13.44 周旺 技术中心副经理 8.66 截至本招股说明书签署日,本公司未向董事、监事、高级管理人员与核心技 术人员提供其他特殊待遇和退休金计划等。 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职 情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 兼职情况如下表所示: 兼职单位与 姓名 本公司职务 兼职情况 公司关系 公司董事投资的其他企 黄嘉辉 董事 特高电炉董事长兼总经理 业 大华会计师事务所珠海分所所长助理、授 李韩冰 独立董事 无关联关系 薪合伙人 袁鸽成 独立董事 广东工业大学材料与能源学院教授 无关联关系 徐仲南 独立董事 深圳市城市建设开发(集团)公司风险控 无关联关系 211 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 制部副部长 公司董事长及董事投资 龙安置业监事 的其他企业 公司董事长投资的其他 湘商文化董事 企业 公司董事长投资的其他 李建湘 董事长 麦肯特资产董事 企业 公司董事长投资的其他 麦肯特投资担保董事 企业的控股子公司 公司董事长投资的其他 湘银投资董事 企业 龙安置业执行董事(法定代表人)兼总经 公司董事长及董事投资 李江 董事 理 的其他企业 公司监事及其配偶控制 张炳辉 监事 中山市金典企业管理服务有限公司监事 的企业 中山龙御汽车饰品有限公司执行董事兼 谢侃如 监事会主席 公司监事控制的企业 总经理 除上表所列兼职情况外,本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 不存在其他兼职情况。 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互 之间存在的亲属关系 除本公司董事李江为董事长李建湘胞弟,副总经理宾建存为李建湘姐夫、核 心技术人员王新华为李江妻子之外,其他董事、监事、高级管理人员以及核心技 术人员之间均不存在配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系。 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员所签订的协议、重要承诺及履行情况 (一)公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议 除三名独立董事以及董事黄嘉辉外,公司与其他董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员签订了《劳动合同》、《保密协议》及《竞业禁止协议》。 截至本招股说明书签署日,上述合同、协议均履行正常,不存在违约情况。 212 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对所持股份的出售作出的重 要承诺具体情况参见第四节“十、持有发行人 5%以上股份的股东及作为股东的董 事、监事及高管人员的重要承诺”的相关内容。 截至本招股说明书签署日,上述承诺人履行承诺的情况良好。 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符 合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 (一)董事变动情况 期间 公司形式 董事会成员 变动情况及原因 2012 年 5 月 30 日,公司创 立大会暨第一次股东大会 同意霍润辞去董事职务,选 举李江为董事,此外,为完 李建湘、金炯、黄嘉 善公司治理结构,增选 3 名 2012 年 5 月至今 股份公司 辉、李江、李韩冰、 独立董事。公司第二届董事 徐仲南、袁鸽成 会由该 7 名董事组成,均由 公司股东共同提名并经公 司 2015 年 5 月 28 日召开的 2015 年第二次临时股东大 会选举产生。 (二)监事变动情况 日期 公司形式 监事会成员 变动情况及原因 2012 年 5 月 30 日,公司召 开创立大会暨第一次股东 2012 年 5 月至 2014 谢侃如、杨志兵、张 股份公司 大会,选举 2 名监事与职工 年3月 炳辉 代表大会选举的 1 名职工 代表监事组成监事会。 2014 年 4 月 10 日,公司召 开 2013 年度股东大会中选 举周凤辉为公司监事。2015 谢侃如、周凤辉、张 2014 年 4 月至今 股份公司 年 5 月 28 日,公司召开 2015 炳辉 年第二次临时股东大会,选 举 2 名监事与职工代表大 会选举的 1 名职工代表监 213 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 事组成第二届监事会。 公司监事杨志兵于 2014 年 3 月,因个人原因离职。公司于 2014 年 4 月 10 日,召开的 2013 年度股东大会中选举周凤辉为公司监事。 (三)高级管理人员变动情况 日期 公司形式 高级管理人员 变动情况及原因 2012 年 5 月 30 日,公司召 开的第一届董事会第一次会 总经理:金炯 议聘任金炯、宾建存、唐启 副总经理:宾建存、 宙、邹红湘为高级管理人员。 2012 年 5 月至今 股份公司 唐启宙 2015 年 5 月 28 日,公司召 财务总监兼董事会秘 开的第二届董事会第一次会 书:邹红湘 议聘任金炯、宾建存、唐启 宙、邹红湘为高级管理人员。 报告期内,公司董事、高级管理人员变动的原因为公司拟发行股票并上市, 为进一步完善公司法人治理结构、提升治理水平,故增设了独立董事以及聘任了 高级管理人员,其中高级管理人员均来自于公司原经营管理层,保证了公司经营 决策的持续性和稳定性。 综上所述,公司董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要的法律程序, 符合《公司法》及《公司章程》的规定。报告期内,公司董事及管理层人员相对 稳定,没有发生重大变化。 214 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 第八节 公司治理 公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求,逐 步建立健全了《公司章程》,成立了由本公司股东大会、董事会、监事会和高级 管理层组成的规范化公司治理架构。公司股东大会、董事会、监事会分别为公司 的最高权力机构、执行机构及监督机构,三者与管理层之间建立了相互协调和相 互制衡的运行机制,独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和 科学性。本公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均严格遵照《公司法》、 《公司章程》行使职权和履行义务。 公司按照上市公司规范治理的标准,制定了《股东大会议事规则》等一系列 公司治理的基础制度,为公司法人治理的规范化运行提供了制度的保证。本公司 董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专 门委员会,分别负责公司的发展战略、审计、董事和管理层的提名、管理和考核 等工作。公司严格按照各项规章制度规范运行,相关机构和个人均依法履行相应 职责。 一、法人治理制度建立健全及运行情况 (一)股东大会制度的建立健全及运行情况 1、股东大会制度的建立健全及运行情况 公司股东大会自 2012 年 5 月 30 日成立起即为公司最高权力机构,公司依照 相关法律、法规及规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》,赋 予股东大会行使决定公司的经营方针和投资计划,审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案等决定性权力。 2、股东大会的运行情况 公司整体变更设立至今,公司股东大会均按照《公司法》、《公司章程》、 《股东大会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司其他制度规定的程序 召集、提案、出席、议事、表决、决议、会议记录及签署。历次股东大会通过的 有关内部制度,具体情况如下: 序 会议名称 会议时 主要事项 出席人员情 215 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 号 间 况 选举公司第一届董事会7名成员、第一届监事 会2名股东代表监事; 股东共计10 创立大会暨 审议通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、 人,代表有 2012年5 1 第一股东大 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 表决权股份 月30日 会 《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、 总数的 《关联交易决策制度》及《对外投资管理制度》 100% 等 股东共计10 2012年第一 2012年 人,代表有 审议通过《关于收购中山瑞泰铝业有限公司 2 次临时股东 10月25 表决权股份 100%股权的议案》等 大会 日 总数的 100% 股东共计10 2012年第二 2012年 人,代表有 3 次临时股东 11月26 审议通过《关于更换会计师事务所的议案》等 表决权股份 大会 日 总数的 100% 审议通过《关于2012年度董事会工作报告的议 案》、《关于2012年度监事会工作报告的议案》、 股东共计10 《关于公司2012年度独立董事述职报告的议 人,代表有 2012年度股 2013年3 案》、《关于公司2012年度财务决算报告的议 4 表决权股份 东大会 月30日 案》、《关于公司2013年度财务预算报告的议 总数的 案》、《关于公司2012年度利润分配方案的议 100% 案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关 于2013年度董事、监事薪酬与津贴的议案》等 审议通过《关于2013年上半年董事会工作报告 的议案》、《关于公司2013年上半年财务工作 报告的议案》、《关于2013年上半年监事会工 股东共计10 作报告的议案》、《关于调整公司董事及监事 2013年度第 人,代表有 2013年8 薪酬与津贴的议案》、《关于公司2010年至2012 5 一次临时股 表决权股份 月21日 年、2013年1-6月关联交易确认的议案》、《关 东大会 总数的 于公司2013年日常关联交易预计的议案》、《关 100% 于更换会计师事务所的议案》、《关于公司2013 年上半年投资情况总结及下半年投资计划的 方案》等 审议通过《关于2013年度董事会工作报告的议 案》、《关于2013年度独立董事述职报告的议 案》、《关于2013年度监事会工作报告的议案》、 股东共计10 《关于公司2013年财务决算报告的议案》、《关 人,代表有 2013年年度 2014年4 于公司2014年财务预算报告的议案》、《关于 6 表决权股份 股东大会 月10日 公司2013年度利润分配方案的议案》、《关于 总数的 补选第一届监事会股东代表监事的议案》、《关 100% 于2014年度董事及监事薪酬与津贴的议案》、 《关于公司2014年日常关联交易预计的议 案》、《关于续聘会计师事务所的议案》 审议通过《关于公司申请公开发行人民币普通 股东共计10 2014年度第 股(A股)股票并上市的议案》、《关于公司 人,代表有 2014年5 7 一次临时股 募集资金投资项目的议案》、《关于公司发行 表决权股份 月23日 东大会 前滚存利润分配方案的议案》、《关于上市后 总数的 三年内公司具体股利分配计划的议案》、《关 100% 216 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 于制订<公司章程>(草案)的议案》、《关于 制订<募集资金管理制度>(草案)的议案》、《关 于上市后公司股价稳定措施之预案的议案》、 《关于信息披露重大瑕疵相关承诺的议案》、 《关于授权董事会全权办理公司首次公开发 行股票并上市相关事宜的议案》 股东共计10 审议通过《关于公司2014年上半年经营计划实 2014年度第 人,代表有 2014年8 施情况的报告的议案》、《关于公司上市工作 8 二次临时股 表决权股份 月27日 进展情况报告的议案》、《关于修改《公司章 东大会 总数的 程(草案)》的议案》 100% 审议通过《关于变更公司经营场所、营业期限、 股东共计10 2015 年第一 2015 年 注销横栏分公司并修改公司章程(草案)的议 人,代表有 9 次临时股东 1 月 12 案》、《关于向广东鸿海金属材料有限公司买 表决权股份 大会 日 卖合同纠纷一案申请诉讼财产保全提供土地 总数的 使用权抵押担保的议案》 100% 审议通过《关于 2014 年度董事会工作报告的 议案》、《关于 2014 年度独立董事述职报告 的议案》、《关于 2014 年度监事会工作报告 的议案》、《关于公司 2014 年财务决算报告 股东共计10 的议案》、《关于公司 2015 年财务预算报告 人,代表有 2014 年度股 2015 年 10 的议案》、《关于公司 2014 年度利润分配方 表决权股份 东大会 4月2日 案的议案》、《关于公司 2015 年日常关联交 总数的 易预计的议案》、《关于 2015 年度董事及监 100% 事薪酬与津贴的议案》、《关于续聘会计师事 务所的议案》、《关于制定 2015 年公司决策 层权力清单的议案》 股东共计10 审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》、 2015 年第二 2015 年 人,代表有 《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于 11 次临时股东 5 月 28 表决权股份 授权公司董事会办理工商登记等相关事宜的 大会 日 总数的 议案》 100% 股东共计10 2015 年第三 人,代表有 次临时股东 2015 年 审议通过《关于公司设立全资子公司的议案》、 12 表决权股份 大会 6月2日 《关于公司 2015 年第一次现金分红的议案》 总数的 100% 股东共计10 2015 年第四 2015 年 审议通过《关于公司 2015 年上半年经营计划 人,代表有 13 次临时股东 8 月 10 实施情况的报告的议案》、《关于公司上市工 表决权股份 大会 日 作进展情况报告的议案》 总数的 100% 217 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 审议通过《关于 2015 年度董事会工作报告的 议案》、《关于 2015 年度独立董事述职报告 的议案》、《关于 2015 年度监事会工作报告 的议案》、《关于公司 2015 年财务决算报告 的议案》、《关于公司 2016 年财务预算报告 的议案》、《关于公司 2015 年度利润分配方 案的议案》、《关于公司 2016 年日常关联交 股东共计10 2016 年 易预计的议案》、《关于 2016 年度董事及高 人,代表有 2015 年年度 14 3 月 13 级管理人员薪酬与津贴的议案》、《关于 2016 表决权股份 股东大会 日 年度监事薪酬与津贴的议案》、《关于续聘会 总数的 计师事务所的议案》、《关于瑞泰子公司年产 100% 高端铝合金圆铸锭 12 万吨项目的议案》、《关 于 2015 年度核销坏账的议案》、《关于公司 首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补 措施和相关主体承诺的议案》、《关于延长公 司首次公开发行股票并上市相关事项有效期 的议案》 审议通过《关于公司 2016 年上半年经营计划 实施情况的报告的议案》、《关于公司上市工 作进展情况报告的议案》、《关于向中国建设 股东共计10 2016 年第一 银行股份有限公司中山市分行申请授信的议 人,代表有 2016 年 15 次临时股东 案》、《关于公司新增 1 条 3600 或 4000 吨大 表决权股份 9月8日 大会 挤压生产线投资的议案》、《关于同意对“高 总数的 强韧、低淬火敏感性、易挤压、高表面处理性 100% 质的 7XXX 系合金的研发和应用”项目变更的 议案》 注:由于 2012 年原利安达会计师事务所深圳分所与中瑞岳华会计师事务所实施合并, 公司在原利安达会计师事务所深圳分所的所有审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务 转由中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)承办;2013 年中瑞岳华会计师事务所(特殊 普通合伙)与国富浩华实施合并为瑞华会计师事务所,上述业务转由瑞华会计师事务所承办。 (二)董事会制度的建立健全及运行情况 1、董事会制度的建立健全情况 公司董事会自 2012 年 5 月 30 日成立起即为公司股东大会的执行机构。公司 依照相关法律、法规及规范性文件制定了《公司章程》、《董事会议事规则》, 对董事的任职资格、选任、职权做了详细具有可操作性规定。在公司股东大会授 权下董事会负责公司经营决策及业务发展,制订公司的年度财务预算方案和决算 方案,制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,行使公司章程规定的及股东大 会授予的其他职权。公司董事会共由 7 名成员组成,其中独立董事 3 名,董事每 届任期三年,可连选连任。 2、董事会的运行情况 218 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 公司整体变更设立至今,公司董事会均按照《公司法》、《公司章程》、《董 事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司其他制度规定的程序召开、 召集、表决、决议、会议记录及签署,不存在董事会违反相关制度行使职权的行 为。历次董事会召开通过的议案,具体情况如下: 序 出席人员 会议名称 会议时间 重要事项 号 情况 选举产生董事长,聘请总经理、副总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员,董事会下 设审计委员会、提名委员会、战略决策委员 第一届董事 会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会; 2012年5月 全体董事7 1 会第一次会 审议通过《审计委员会工作细则》、《提名 30日 人 议 委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、 《薪酬与考核委员会工作细则》、《总经理 工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《内 部审计制度》 第一届董事 2012年8月 审议通过《关于通报公司2012年上半年财务 全体董事7 2 会第二次会 28日 经营情况的议案》 人 议 第一届董事 审议通过《关于收购中山瑞泰铝业有限公司 2012年10月 全体董事7 3 会第三次会 100%股权的议案》、《关于公司召开2012年 8日 人 议 第一次临时股东大会的议案》 第一届董事 审议通过《关于更换会计师事务所的议案》、 2012年11月 全体董事7 4 会第四次会 《关于向花旗银行(中国)有限公司申请融 7日 人 议 资的议案》 审议通过《关于向上海浦东发展银行股份有 第一届董事 2012年11月 限公司中山分行申请综合授信的议案》、《关 全体董事7 5 会第五次会 25日 于向中国民生银行股份有限公司中山分行申 人 议 请综合授信的议案》 第一届董事 2012年12月 审议通过《关于确定横栏分公司及平南分公 全体董事7 6 会第六次会 18日 司搬迁方案的议案》 人 议 审议通过《关于2012年度董事会工作报告的 议案》、《关于2012年度总经理工作报告的 议案》、《关于2012年度董事会专项委员会 工作报告的议案》、《关于公司2012年度财 务决算报告的议案》、《关于公司2013年度 第一届董事 财务预算报告的议案》、《关于公司2013年 2013年3月9 全体董事7 7 会第七次会 度营销计划的议案》、《关于公司组织架构 日 人 议 调整的议案》、《关于公司2012年度利润分 配方案的议案》、《关于续聘会计师事务所 的议案》、《关于2013年度董事、监事及高 级管理人员薪酬与津贴的议案》、《关于2012 年核销应收账款的议案》、《关于提请召开 2012年度股东大会的议案》 第一届董事 审议通过《关于大型材扩产项目的议案》、 会第八次会 2013年4月 《关于熔铸分厂15T熔炼炉扩产项目的议 全体董事7 8 议 25日 案》、《关于调整公司董事、监事及高级管 人 理人员薪酬与津贴的议案》 219 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 第一届董事 审议通过《关于2013年上半年董事会工作报 会第九次会 告的议案》、《关于2013年上半年战略委员 议 会工作报告的议案》、《关于2013年上半年 薪酬与考核委员会工作报告的议案》、《关 于2013年上半年审计委员会工作报告的议 2013年8月5 全体董事7 9 案》、《关于2013年上半年提名委员会工作 日 人 报告的议案》、《关于公司2013年上半年财 务工作报告的议案》、《关于公司2013年上 半年营销计划实施情况的报告的议案》、《关 于公司2013年上半年投资情况总结及下半年 投资计划的议案》等15项议案 第一届董事 2013年12月 审议通过《关于公司电子产品用铝深加工配 全体董事7 10 会第十次会 28日 套生产线扩产项目的议案》 人 议 审议通过《关于2013年度董事会工作报告的 议案》、《关于2013年度总经理工作报告的 议案》、《关于公司2014年度经营计划的议 第一届董事 案》、《关于公司2013年财务决算报告的议 2014年3月 全体董事7 11 会第十一次 案》、《关于公司2014年财务预算报告的议 20日 人 会议 案》、《关于公司2013年度利润分配方案的 议案》、《关于批准对外报出公司2013年度 财务报告的议案》、《关于2013年度董事会 战略委员会工作报告的议案》等16项议案 审议通过《关于公司申请公开发行人民币普 通股(A股)股票并上市的议案》、《关于公 司募集资金投资项目的议案》、《关于公司 发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于 第一届董事 2014年5月7 上市后三年内公司具体股利分配计划的议 全体董事7 12 会第十二次 日 案》、《关于制订<公司章程>(草案)的议 人 会议 案》、《关于制订<募集资金管理制度>(草案) 的议案》、《关于制订<投资者关系管理制度 >(草案)的议案》、《关于制订<信息披露 事务管理制度>(草案)的议案》等17项议案 审议通过《关于向广发银行股份有限公司中 第一届董事 2014年7月4 山分行申请授信的议案》、《关于“铝合金焊 全体董事7 13 会第十三次 日 接材料的研发”等研发项目立项及投资的议 人 会议 案》 审议通过《关于公司2014年上半年经营计划 实施情况的报告的议案》、《关于批准对外 第一届董事 报出公司2014上半年财务报告的议案》、《关 2014年8月 全体董事7 14 会第十四次 于公司上市工作进展情况报告的议案》、《关 11日 人 会议 于修改《公司章程(草案)》的议案》、《关 于提请召开2014年第二次临时股东大会的议 案》 第一届董事 2014 年 10 审议通过《关于西山厂区第一期建设项目追 全体董事7 15 会第十五次 月8日 加投资的议案》 人 会议 第一届董事 审议通过《关于变更公司经营场所、营业期 2014 年 12 全体董事7 16 会第十六次 限、注销横栏分公司并修改公司章程(草案) 月 22 日 人 会议 的议案》、《关于向广东鸿海金属材料有限 220 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 公司买卖合同纠纷一案申请诉讼财产保全提 供土地使用权抵押担保的议案》、《关于提 请召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》 审议通过《关于 2014 年度董事会工作报告的 议案》、《关于 2014 年度总经理工作报告的 议案》、《关于公司 2015 年度经营及投资计 划的议案》、《关于公司 2014 年财务决算报 告的议案》、《关于公司 2015 年财务预算报 告的议案》、《关于公司 2015 年日常关联交 易预计的议案》、《关于公司 2014 年度利润 分配方案的议案》、《关于 2014 年度董事会 战略委员会工作报告的议案》、《关于 2014 第一届董事 年度董事会薪酬与考核委员会工作报告的议 2015 年 3 月 全体董事7 17 会第十七次 案》、《关于 2014 年度董事会提名委员会工 12 日 人 会议 作报告的议案》、《关于 2014 年度董事会审 计委员会工作报告的议案》、《关于 2015 年 度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》、 《关于同意对外报出公司最近三年财务审计 报告的议案》、《关于公司内部控制的自我 评价报告的议案》、《关于公司执行新会计 准则的议案》、《关于续聘会计师事务所的 议案》、《关于制定 2015 年公司决策层权力 清单的议案》、《关于提请召开 2014 年年度 股东大会的议案》 第一届董事 审议通过《关于公司董事会换届选举的议 会第十八次 2015 年 5 月 案》、《关于授权丁亮办理公司工商备案登 全体董事7 18 会议 12 日 记相关事宜的议案》、《关于召开公司 2015 人 年第二次临时股东大会的议案》 审议通过《关于公司设立全资子公司的议 第一届董事 案》、《关于公司 2015 年第一次现金分红的 会第十九次 2015 年 5 月 全体董事7 19 议案》、《关于向中国建设银行股份有限公 会议 16 日子 人 司中山市分行申请授信的议案》、《关于召 开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》 审议通过《关于选举公司董事长的议案》、 《关于选举第二届董事会各专门委员会的议 第二届董事 2015 年 5 月 案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关 全体董事7 20 会第一次会 28 日 于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任 人 议 公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司 董事会秘书的议案》 审议通过《关于公司 2015 年上半年经营计划 实施情况的报告的议案》、《关于批准对外 报出公司 2015 上半年财务报告的议案》、《关 第二届董事 于公司上市工作进展情况报告的议案》、《关 2015 年 7 月 全体董事7 21 会第二次会 于对“高强高精汽车保险杠用铝材料及其产 25 日 人 议 品的研发与产业化”等研发项目立项及投资 的议案》、《关于向广发银行股份有限公司 中山分行申请授信的议案》、《关于提请召 开 2015 年第四次临时股东大会的议案》 第二届董事 2016年2月 审议通过《关于2015年度董事会工作报告的 全体董事7 22 会第三次会 22日 议案》、《关于2015年度总经理工作报告的 人 221 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 议 议案》、《关于公司2016年度经营及投资计 划的议案》、《关于公司2015年财务决算报 告的议案》、《关于公司2016年财务预算报 告的议案》、《关于公司2016年日常关联交 易预计的议案》、《关于公司2015年度利润 分配方案的议案》、《关于2015年度董事会 战略委员会工作报告的议案》、《关于2015 年度董事会薪酬与考核委员会工作报告的议 案》、《关于2015年度董事会提名委员会工 作报告的议案》、《关于2015年度董事会审 计委员会工作报告的议案》、《关于2016年 度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》、 《关于同意对外报出公司最近三年财务审计 报告的议案》、《关于公司内部控制的自我 评价报告的议案》、《关于续聘会计师事务 所的议案》、《关于对“高强韧、低淬火敏感 性、易挤压、高表面处理性质的7XXX系合金 的研发和应用”等研发项目立项及投资的议 案》、《关于公司新增27号挤压生产线投资 的议案》、《关于瑞泰子公司年产高端铝合 金圆铸锭12万吨项目的议案》、《关于2015 年度核销坏账的议案》、《关于公司首次公 开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和 相关主体承诺的议案》、《关于延长公司首 次公开发行股票并上市相关事项有效期的议 案》、《关于提请召开2015年年度股东大会 的议案》 审议通过《关于公司2016年上半年经营计划 实施情况的报告的议案》、《关于批准对外 报出公司2016上半年财务报告的议案》、《关 于公司上市工作进展情况报告的议案》、《关 于向广发银行股份有限公司中山分行申请授 第二届董事 信的议案》、《关于向中国建设银行股份有 2016年8月 全体董事7 23 会第四次会 限公司中山市分行申请授信的议案》 23日 人 议 、《关于公司新增1条3600或4000吨大挤压生 产线投资的议案》、《关于同意对“高强韧、 低淬火敏感性、易挤压、高表面处理性质的 7XXX系合金的研发和应用”项目变更的议 案》、《关于提请召开公司2016年第一次临 时股东大会的议案》 (三)监事会制度的建立健全及运行情况 1、监事会制度的建立健全情况 监事会自 2012 年 5 月 30 日成立起即为公司内部的专职监督机构。公司依照 相关法律、法规及规范性文件制定了《公司章程》、《监事会议事规则》,对监 事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,检查公司财务,行使法 律、法规、规章、公司章程及股东大会授予的其他职权,保障股东权益、公司利 222 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 益和员工的合法权益不受侵犯。监事会由三名监事组成,其中除职工代表一人由 公司职工代表大会选举产生外,其余两名由公司股东大会选举产生。公司监事会 设监事会主席一名,监事每届任期三年,可连选连任。 2、监事会的运行情况 公司整体变更设立至今,公司监事会均按照《公司法》、《公司章程》、《监 事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司其他制度规定的程序召开、 召集、表决、决议、会议记录及签署。历次监事会召开通过的议案,具体情况如 下: 序 会议名称 会议时间 重要事项 出席人员情况 号 第一届监事 2012年5月 1 会第一次会 选举产生监事会主席 全体监事3人 30日 议 第一届监事 2012年8月 审议通过《关于公司2012年上半年财务 2 会第二次会 全体监事3人 28日 经营情况的议案》 议 审议通过《关于2012年度监事会工作报 第一届监事 告的议案》、《关于公司2012年度财务 2013年3月8 3 会第三次会 决算报告的议案》、《关于公司2013年 全体监事3人 日 议 度财务预算报告的议案》、《关于公司 2012年度利润分配方案的议案》 第一届监事 审议通过《关于2013年监事会工作报告 2013年8月5 4 会第四次会 的议案》、《关于公司2013年上半年财 全体监事3人 日 议 务工作报告的议案》 审议通过《关于2013年度监事会工作报 告的议案》、《关于公司2013年财务决 第一届监事 2014年3月 算报告的议案》、《关于公司2014年财 5 会第五次会 全体监事3人 14日 务预算报告的议案》、《关于2013年度 议 利润分配的议案》、《关于提名股东代 表监事人选的议案》 第一届监事 审议通过《关于公司发行前滚存利润分 2014年5月7 6 会第六次会 配方案的议案》、《关于上市后三年内 全体监事3人 日 议 公司具体股利分配计划的议案》 第一届监事 2014年8月 审议通过《关于公司2014年上半年财务 7 会第七次会 全体监事3人 11日 工作报告的议案》 议 审议通过《关于2014年度监事会工作报 告的议案》、《关于公司2014年财务决 算报告的议案》、《关于公司2015年财 第一届监事 务预算报告的议案》、《关于公司2014 2015 年 3 月 8 会 年度利润分配方案的议案》、《关于同 全体监事3人 11 日 第八次会议 意对外报出公司最近三年财务审计报告 的议案》、《关于公司内部控制的自我 评价报告的议案》、《关于公司执行新 会计准则的议案》、《关于续聘会计师 223 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 事务所的议案》 第一届监事 2015 年 5 月 审议通过《关于公司监事会换届选举的 9 会第九次会 全体监事3人 12 日 议案》 议 第一届监事 2015 年 5 月 审议通过《关于公司2015年第一次现金 10 会第十次会 全体监事3人 16 日 分红的议案》 议 第二届监事 2015 年 5 月 审议通过《关于选举公司监事会主席的 11 会第一次会 全体监事3人 28 日 议案》 议 职工代表大 2015 年 5 月 审议通过《关于选举公司职工代表监事 12 职工代表31人 会 9日 的决议》 第二届监事 2015 年 7 月 审议通过《关于公司2015年上半年财务 13 会第二次会 全体监事3人 25 日 工作报告的议案》 议 审议通过《关于2015年度监事会工作报 告的议案》、《关于公司2015年财务决 算报告的议案》、《关于公司2016年财 务预算报告的议案》、《关于公司2015 第二届监事 年度利润分配方案的议案》、《关于同 2016年2月 14 会第三次会 意对外报出公司最近三年财务审计报告 全体监事3人 22日 议 的议案》、《关于公司内部控制的自我 评价报告的议案》、《关于续聘会计师 事务所的议案》、《关于2016年度监事 薪酬方案的议案》、《关于2015年度核 销坏账的议案》 第二届监事 2016年8月 审议通过《关于公司2016年上半年财务 15 会第四次会 全体监事3人 23日 工作报告的议案》 议 (四)独立董事制度的建立健全及运行情况 1、独立董事的制度安排及聘任情况 公司于 2012 年 5 月 30 日召开的创立大会暨第一次股东大会,选举了公司第 一届董事会独立董事成员 3 名,其中李韩冰为财务专业人士,任期均为三年。并 根据《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求,制定了《独立 董事工作制度》,对独立董事的任职条件及独立性、选任及更换、权利及义务作 出了详细规定。 公司于 2015 年 5 月 28 日召开的 2015 年第二次临时股东大会,选举了公司 第二届董事会独立董事成员 3 名,其中李韩冰为财务专业人士,任期均为三年。 并根据《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求,制定了《独 立董事工作制度》,对独立董事的任职条件及独立性、选任及更换、权利及义务 作出了详细规定。 224 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 公司现有 3 名独立董事,占董事会总人数三分之一以上,其提名程序及任职 资格均符合《独立董事工作制度》的相关规定。 2、独立董事实际发挥作用的情况 公司整体变更设立至今,公司独立董事均按照《公司章程》及《独立董事工 作制度》的规定规范运作。勤勉、认真、谨慎地履行其权利,承担其义务,参与 公司重大经营决策,对公司的关联交易发表独立意见,为本公司重大决策提供专 业及建设性意见,认真监督管理层的工作,对公司保护中小股东权益和依照法人 治理结构规范运作起到了积极的作用。 (五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况 1、董事会秘书的聘任及职责 公司于 2012 年 5 月 30 日召开的第一届董事会第一次会议,聘任邹红湘为公 司董事会秘书,任期三年。并根据《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范 性文件的要求,制定通过了《董事会秘书工作细则》,对董事会秘书的任职资格、 职责等作出了详细规定。 公司于 2015 年 5 月 28 日召开的第二届董事会第一次会议,聘任邹红湘为公 司董事会秘书,任期三年。并根据《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范 性文件的要求,制定通过了《董事会秘书工作细则》,对董事会秘书的任职资格、 职责等作出了详细规定。 2、董事会秘书履行职责情况 自获聘董事会秘书以来,董事会秘书严格按照相关法律法规及公司制度的规 定,认真履行相关职责,对公司的规范运作起到重要作用。 (六)董事会专门委员会的设置及运行情况 1、有关专门委员会的规定 2012 年 5 月 30 日,公司召开第一届董事会第一次会议,会议审议通过了《关 于设立董事会专门委员会及其成员的议案》、《董事会专门委员会工作制度》。 在董事会下设置战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会四个 专门委员会。 《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略决策委员会工 作细则》及《薪酬与考核委员会工作细则》对专门委员会作出如下规定: 225 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (1)各专门委员会由董事会 3 名董事组成,战略委员会要求其中至少有一 名独立董事,其他要求独立董事占多数,除外审计委员会要求其中至少应有一名 独立董事是会计专业人士; (2)由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上(含三分之一) 的全体董事提名,并由董事会选举产生。 (3)各专门委员会设主任委员(召集人)一名,由委员会会议选举产生, 其中:战略委员会由董事长担任主任委员,审计委员会由会计专业的独立董事委 员担任主任委员,其他委员会由独立董事担任主任委员。 (4)各委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有 一票表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 2、专门委员会的设立及运行情况 经第二届董事会第一次会议《关于选举第二届董事会各专门委员会的议案》, 第二届专门委员会的设立具体如下: 人员构成 委员会名称 主要职责 主任委员 其他委员 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出 建议; 2、对《公司章程》规定须经董事会、 股东大会批准的重大投资融资方案进行研究 战略委员会 李建湘 金炯、袁鸽成 并提出建议;3、对《公司章程》规定须经董 事会、股东大会批准的重大资本运作、资产经 营项目进行研究并提出建议 1、提议聘请或更换外部审计机构;2、监督公 司的内部审计制度及其实施;3、负责内部审 审计委员会 李韩冰 徐仲南、李江 计与外部审计之间的沟通;4、审核公司的财 务信息及其披露;5、审查公司内控制度;6、 公司董事会授权的其他事宜 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程 序,并向董事会提出建议;2、广泛搜寻合格 袁鸽成、黄嘉 的董事和高级管理人员人选;3、对董事(包 提名委员会 徐仲南 辉 括独立董事)候选人和高级管理人员人选进行 审查并提出建议;4、公司董事会授权的其他 事宜 1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要 职责、范围、重要性以及其他相关企业相关岗 位的薪酬水平制定考核标准,进行考核并提出 薪酬与考核委 袁鸽成 李韩冰、金炯 建议;2、研究并审查公司董事及高级管理人 员会 员的薪酬政策与方案;3、负责对公司薪酬制 度执行情况进行监督;4、董事会授权委托的 其他事宜 226 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 战略委员会的运作情况如下: 序号 会议 召开时间 审议内容 《关于确认李建湘先生为公司第一届董 1 第一届第一次会议 2012 年 5 月 30 日 事会战略委员会主任委员的议案》,经 审核,一致同意。 《关于收购中山瑞泰铝业有限公司 2 第一届第二次会议 2012 年 10 月 2 日 100%股权的议案》,经审核,同意提交 董事会审议。 《关于确定横栏分公司及平南分公司搬 3 第一届第三次会议 2012 年 12 月 12 日 迁方案的议案》,经审核,同意提交董 事会审议。 《关于 2012 年度董事会战略委员会工作 4 第一届第四次会议 2013 年 2 月 26 日 报告的议案》,经审核,同意提交董事 会审议。 《关于大型材扩产项目的议案》、《关 5 第一届第五次会议 2013 年 4 月 18 日 于熔铸分厂 15T 熔炼炉扩产项目的议案》 《关于 2013 年上半年战略委员会工作报 告的议案》、《关于公司 2013 年空调铝 6 第一届第六次会议 2013 年 7 月 25 日 质换热器用铝管项目追加投资总额的议 案》、《关于西山厂区第一期建设项目 的投资预算及进度的议案》 《关于公司电子产品用铝深加工配套生 7 第一届第七次会议 2013 年 12 月 18 日 产线扩产项目的议案》 《关于 2013 年度董事会战略委员会工作 8 第一届第八次会议 2014 年 3 月 7 日 报告的议案》、《关于瑞泰铝业熔铸第 二条生产线规划扩产项目的议案》 《关于公司申请公开发行人民币普通股 9 第一届第九次会议 2014 年 4 月 30 日 (A 股)股票并上市的议案》、《关于 公司募集资金投资项目的议案》 《关于西山厂区第一期建设项目追加投 10 第一届第十次会议 2014 年 9 月 27 日 资的议案》 第一届第十一次会 《关于 2014 年度董事会战略委员会工作 11 2015 年 2 月 28 日 议 报告的议案》 第一届第十二次会 12 2015 年 5 月 10 日 《关于公司设立全资子公司的议案》 议 《关于对“高强高精汽车保险杠用铝材 13 第二届第一次会议 2015 年 7 月 17 日 料及其产品的研发与产业化”等研发项 目立项及投资的议案》 《关于 2015 年度董事会战略委员会工作 报告的议案》、《关于对“高强韧、低淬 火敏感性、易挤压、高表面处理性质的 7XXX 系合金的研发和应用”等研发项目 第二届战略委员会 立项及投资的议案》、《关于公司新增 14 2016 年 2 月 2 日 第二次会议 27 号挤压生产线投资的议案》、《关于 瑞泰子公司年产高端铝合金圆铸锭 12 万 吨项目的议案》、《关于延长公司首次 公开发行股票并上市相关事项有效期的 议案》 15 第二届战略委员会 2016 年 8 月 12 日 《关于公司新增 1 条 3600 或 4000 吨大 227 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 第三次会议 挤压生产线投资的议案》、《关于同意 对“高强韧、低淬火敏感性、易挤压、高 表面处理性质的 7XXX 系合金的研发和 应用”项目变更的议案》 审计委员会运作情况如下: 序号 会议 召开时间 审议内容 2012 年 5 月 《关于确认李韩冰先生为公司第一届董事会审 1 第一届第一次会议 30 日 计委员会主任委员的议案》 2012 年 8 月 2 第一届第二次会议 《关于公司 2012 年上半年财务经营情况的议案》 23 日 2012 年 10 《关于确认收购瑞泰所涉及的评估报告结果及 3 第一届第三次会议 月9日 收购价格的议案》 2012 年 11 4 第一届第四次会议 《关于更换会计师事务所的议案》 月1日 《关于 2012 年度董事会审计委员会工作报告的 议案》、《关于公司 2012 年度财务决算报告的 议案》、《关于公司 2013 年度财务预算报告的 2013 年 2 月 5 第一届第五次会议 议案》、《关于公司 2012 年度利润分配方案的 26 日 议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关 于公司 2013 年度审计部工作计划的议案》、《关 于 2012 年核销应收账款的议案》 2013 年 5 月 《关于模具分公司内部控制体系的审计报告的 6 第一届第六次会议 15 日 议案》 第一届第七次会议 2013 年 6 月 7 《关于仓储科内部控制体系的审计报告的议案》 24 日 《关于 2013 年上半年审议委员会工作报告的议 2013 年 7 月 案》、《关于公司 2010 年至 2012 年、2013 年 8 第一届第八次会议 25 日 1-6 月关联交易确认的议案》、《关于公司 2013 年日常关联交易预计的议案》等 7 项议案 《关于瑞泰子公司内部控制体系的审计报告的 2013 年 11 9 第一届第九次会议 议案》、《关于公司 2014 年度审计部工作计划 月9日 的议案》 《关于 2013 年度董事会审计委员会工作报告的 议案》、《关于公司 2013 年财务决算报告的议 案》、《关于公司 2014 年财务预算报告的议案》、 《关于公司 2013 年度利润分配方案的议案》、 2014 年 3 月 10 第一届第十次会议 《关于公司 2014 年日常关联交易预计的议案》、 7日 《关于五金氧化分厂内部控制体系的审计报告 的议案》、《关于精密切削分厂内部控制体系的 审计报告的议案》、《关于续聘会计师事务所的 议案》 第一届第十一次会 2014 年 4 月 11 《关于公司内部控制的自我评价报告的议案》 议 30 日 第一届第十二次会 《关于公司 2014 年上半年财务工作报告的议 议 案》、《关于模具分厂风险管理审计报告的议案》、 2014 年 8 月 12 《关于 H58B10 产品销售风险管理专项审计报告 5日 的议案》、《关于营销中心不相容岗位专项审计 报告的议案》 228 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 《关于采购部不相容岗位专项审计报告的议 第一届第十三次会 2014 年 9 月 13 案》、《关于瑞泰公司不相容岗位专项审计报告 议 27 日 的议案》 第一届第十四次会 2014 年 12 《关于仓储科风险管理审计报告的议案》、《关 14 议 月 23 日 于平南分公司风险管理审计报告的议案》 《关于 2014 年度董事会审计委员会工作报告的 议案》、《关于公司 2014 年财务决算报告的议 案》、《关于公司 2015 年财务预算报告的议案》、 《关于公司 2014 年度利润分配方案的议案》、 第一届第十五次会 2015 年 2 月 《关于公司 2015 年日常关联交易预计的议案》、 15 议 28 日 《关于同意对外报出公司最近三年财务审计报 告的议案》、《关于公司内部控制的自我评价报 告的议案》、《关于公司执行新会计准则的议案》、 《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于五金 氧化分公司风险管理审计报告的议案》 第一届审计委员会 2015 年 5 月 《关于公司 2015 年第一次现金分红的议案》、 16 第十六次会议 10 日 《关于模具分厂风险管理审计报告的议案》 第二届审计委员会 2015 年 7 月 《关于公司 2015 年上半年财务工作报告的议 17 第一次会议 17 日 案》、《关于采购部的风险管理审计报告的议案》 第二届审计委员会 2015 年 10 《关于仓储科风险管理审计报告的议案》、《关 18 第二次会议 月 30 日 于瑞泰子公司风险管理审计报告的议案》 第二届审计委员会 2015 年 12 《关于行政人力资源部内部控制管理体系审计 19 第三次会议 月8日 报告的议案》 《关于 2015 年度董事会审计委员会工作报告的 议案》、《关于公司 2015 年财务决算报告的议 案》、《关于公司 2016 年财务预算报告的议案》、 《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》、 第二届审计委员会 2016 年 2 月 20 《关于公司 2016 年日常关联交易预计的议案》、 第四次会议 5日 《关于同意对外报出公司最近三年财务审计报 告的议案》、《关于公司内部控制的自我评价报 告的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、 《关于 2015 年度核销坏账的议案》 第二届审计委员会 2016 年 4 月 21 《关于西山分公司风险管理审计报告的议案》 第五次会议 15 日 《关于公司 2016 年上半年财务工作报告的议 第二届审计委员会 2016 年 8 月 案》、审议《关于和胜股份公司决策层权力清单 22 第六次会议 12 日 专项审计的报告的议案》、《关于和胜股份公司 营销中心出口业务专项审计报告的议案》 提名委员会运作情况如下: 序号 会议 召开时间 审议内容 《关于确认徐仲南先生为公司第一届董 1 第一届第一次会议 2012 年 5 月 30 日 事会提名委员会主任委员的议案》 审计《关于 2012 年度董事会提名委员会 2 第一届第二次会议 2013 年 2 月 26 日 工作报告的议案》 《关于 2013 年上半年提名委员会工作报 3 第一届第三次会议 2013 年 7 月 25 日 告的议案》、《关于 2013 年上半年董事、 高级管理人员履行职务情况的议案》 4 第一届第四次会议 2014 年 3 月 7 日 《关于 2013 年度董事会提名委员会工作 229 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 报告的议案》 《关于 2014 年度董事会提名委员会工作 5 第一届第五次会议 2015 年 2 月 28 日 报告的议案》 6 第一届第六次会议 2015 年 5 月 4 日 《关于公司董事会换届选举的议案》 第二届提名委员会 《关于 2015 年度董事会提名委员会工作 7 2016 年 2 月 5 日 第一次会议 报告的议案》 薪酬与考核委员会运作情况如下: 序号 会议 召开时间 审议内容 《关于确认袁鸽成先生为公司第一届董 1 第一届第一次会议 2012 年 5 月 30 日 事会薪酬与考核委员会主任委员的议 案》 审议《关于 2012 年度董事会薪酬与考核 委员会工作报告的议案》、《关于 2013 2 第一届第二次会议 2013 年 2 月 26 日 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议 案》 《关于调整公司董事及高级管理人员薪 3 第一届第三次会议 2013 年 4 月 18 日 酬的议案》 《关于 2013 年上半年薪酬与考核委员会 工作报告的议案》、《关于 2013 年上半 4 第一届第四次会议 2013 年 7 月 25 日 年公司薪酬及绩效考核情况的监督报告 的议案》 《关于 2013 年度董事会薪酬与考核委员 会工作报告的议案》、《关于 2014 年度 5 第一届第五次会议 2014 年 3 月 7 日 董事及高级管理人员薪酬与津贴方案的 议案》 《关于 2014 年度董事会薪酬与考核委员 6 第一届第六次会议 2015 年 2 月 28 日 会工作报告的议案》、《关于 2015 年度 董事及高级管理人员薪酬方案的议案》 《关于 2015 年度董事会薪酬与考核委员 7 第二届第一次会议 2016 年 2 月 5 日 会工作报告的议案》、《关于 2016 年度 董事及高级管理人员薪酬方案的议案》 二、发行人近三年违法违规行为情况 除下列非情节严重的行政处罚事项外,报告期内公司及其子公司按照公司章 程及相关法律法规的规定开展经营,不存在其他因违反工商、税收、土地、环保、 海关、社保、外汇管理、技术监督等法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的 情形。 2013 年 10 月、12 月,公司因丢失发票分别被中山市国家税务局三乡税务分 局出具“三乡国税罚告【2013】884 号”、“三乡国税罚告【2013】1034 号”税务行 政处罚事项告知书,被处以 600 元、200 元罚款。根据《发票管理办法》(2010 修订)第三十六条规定“丢失发票,情节一般的,由税务机关责令改正,没收违 230 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 法所得,可以并处 1 万元以下的罚款;情节严重的,并处 1 万元以上 3 万元以下 的罚款。”据此,发行人上述因丢失发票而被处罚不属于情节严重的情形。中山 市国家税务局三乡税务分局已出具《证明》,认定发行人在 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间没有发生重大的税收违法违规行为。 公司 2014 年 3 月 28 日安全生产事故情况请参见本招股说明书“第五节 业务 与技术 四、(六)安全生产及环保情况”部分。 2013 年 7 月 16 日,因中山东洋铝业制造厂(以下简称“中山东洋”)劳动报 酬仲裁纠纷一案,中山市第一人民法院裁定查封中山东洋价值相当于 3,979,042 元的财产。查封财产中包含中山东洋用于抵偿发行人货款的机器设备。发行人作 为案外人分别于 2013 年 10 月 12 日、2014 年 7 月 15 日两次向中山市第一人民 法院提起查封异议,均被法院裁定驳回。2014 年 11 月,发行人向中山市中级人 民法院提出执行复议申请,请求中级法院撤销该裁定,并解封相关机器设备。查 封期间,中山市第一人民法院发现部分被查封物品经移动、使用和缺失。2014 年 11 月 13 日,中山市第一人民法院以擅自处置查封财产、妨害执行工作为由向 公司出具“(2013)中一法执字第 6401-1 号”《处罚决定书》。经公司申请行政 复议,中山市中级人民法院于 2015 年 3 月 12 日下发“(2015)中中法执复字第 1 号”《复议决定书》,认定擅自处理被查封财产的行为系公司员工的个人行为, 概与公司无关,公司并非适格的处罚对象。中山市中级人民法院据此已撤销 “(2013)中一法执字第 6401-1 号”处罚决定。 综上,保荐机构及发行人律师认为:发行人上述行为不属于重大违法违规行 为,所受罚款金额较小,且发行人已采取了相关整改措施,未对发行人的正常持 续经营造成不利影响,不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 三、发行人近三年资金占用及对外担保情况 2011 年 6 月 28 日,金胜铝业(保证人)与广发银行股份有限公司顺德分行 (债权人)签订编号为“(2011)佛银最保字第 420057B3 号”的最高额保证合同, 担保的主债权为自 2011 年 6 月 28 日至 2012 年 6 月 28 日期间,在人民币 2,000 万元的最高本金余额内,广发银行股份有限公司顺德分行依据与佛山市顺德区华 鹏贸易有限公司(债务人)签订的一系列合同及其修订或补充(包括但不限于展 231 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 期合同)而享有的对债务人的债权。公司在担保合同到期后,已不负责对佛山市 顺德区华鹏贸易有限公司继续提供担保。 经核查,保荐机构及发行人律师认为发行人曾为公司主要原料供应商的华鹏 贸易提供担保已经公司股东会决议,履行了必要的内部决策程序;发行人的担保 责任已经解除,不存在损害发行人利益的情形。该等担保事项符合法律及发行人 公司章程的规定。 本公司有严格的资金管理制度,截至本招股说明书签署之日,除上述已履行 完毕担保合同,报告期内公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业占用的情况,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的 情况。 四、公司内部控制制度的情况 (一)公司内部控制制度建设 公司自成立以来即十分重视内控制度的建设,一方面逐步完善了公司治理结 构,形成了股东大会、董事会、监事会的健全治理结构,另一方面不断完善公司 治理的基本制度,形成了以《公司章程》为基本指导原则的一系列制度。公司已 初步建立起科学、合理的适合本公司的内部控制体系。 1、公司采取的完善内部控制的基本管理措施 为了维护公司及中小股东利益,保证公司决策和运营的科学性,公司制定了 保障中小股东参与权和知情权的制度: 《公司章程(草案)》第七十七条规定,股东大会就选举董事、监事进行表 决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。累积投票制是 指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 《公司章程(草案)》第八十五条规定,股东大会决议应当及时通知各股东, 股东大会决议通知中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 232 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 为进一步完善公司治理结构,维护公司整体利益,尤其是保护中小股东利益 不受侵害,公司建立了独立董事制度,并制定了《独立董事工作制度》。 2、其他公司内部经营控制管理制度 除制定《公司章程》、《股东大会议事规则》等基本制度以完善公司内部控 制制度外,公司为保证日常业务的有序进行和持续发展,结合行业特性、自身特 点及以往的运营管理经验,制定了涵盖公司日常运营及业务发展各个方面的具体 管理制度。公司的具体管理制度以基本管理制度为基础,涉及人事及薪酬管理、 资产管理、产品研发及质量控制、采购与销售环节的管理、付款、收款及其他财 务风险控制、税务管理等生产经营整个过程和各个具体环节,确保公司各项工作 都有章可循,风险可控,规范运行。 (二)公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价 本公司截至 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内 部会计控制规范—基本规范(试行)》的有关规范标准中与财务报表相关的有效 的内部控制。 (三)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 瑞华会计师事务所于 2016 年 8 月 23 日就本公司内部控制制度出具瑞华核字 [2016] 48380045 号《内部控制鉴证报告》,鉴证意见如下:广东和胜公司于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基 本规范(试行)》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。 233 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 第九节 财务会计信息 本公司 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间财务报表已经瑞华会计师 事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了瑞华审字【2016】48380035 号标准无 保留意见《审计报告》。 本节的财务会计数据及有关分析引用的财务数据,非经特别说明,均引 自经审计的财务报告。投资人欲对本公司进行更详细的了解,应当认真阅读 审计报告及财务报告全文。 一、经审计的财务报表 (一)合并资产负债表 单位:万元 项 目 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 流动资产: 货币资金 2,514.51 3,865.66 4,890.04 5,556.41 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 - - - 75.40 资产 应收票据 91.00 44.00 330.16 288.44 应收账款 16,777.17 11,453.97 10,085.08 9,132.71 预付款项 90.81 132.06 87.27 84.86 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 118.52 127.56 102.80 115.98 存货 11,154.23 9,013.04 10,095.40 11,163.87 一年内到期的非流动 - - - - 资产 其他流动资产 40.82 150.19 357.80 232.15 流动资产合计 30,787.06 24,786.48 25,948.55 26,649.80 非流动资产: 可供出售金融资产 - 222.00 222.00 222.00 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 - - - - 投资性房地产 - - - - 固定资产 21,219.66 20,518.81 14,051.52 12,303.37 在建工程 839.48 1,685.55 5,149.23 1,463.22 工程物资 - - 13.75 - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 234 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 油气资产 - - - - 无形资产 5,608.10 5,666.11 5,812.19 5,739.35 开发支出 - - - - 商誉 13.70 13.70 13.70 13.70 长期待摊费用 30.52 26.47 11.94 38.82 递延所得税资产 257.79 193.00 389.19 257.67 其他非流动资产 89.93 50.35 1,000.29 183.23 非流动资产合计 28,059.18 28,375.98 26,663.81 20,221.35 资产总计 58,846.24 53,162.47 52,612.36 46,871.16 流动负债: 短期借款 8,222.14 5,554.27 8,609.07 8,849.02 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 11.93 48.86 34.52 - 负债 应付票据 1,400.00 900.00 2,000.00 - 应付账款 6,276.84 5,529.36 5,780.34 4,028.86 预收款项 377.65 816.69 330.95 575.18 应付职工薪酬 809.23 886.38 856.37 1,079.62 应交税费 1,536.91 1,130.19 925.57 428.93 应付利息 57.48 22.93 25.01 12.44 应付股利 - - - - 其他应付款 295.69 235.54 145.35 274.28 一年内到期的非流动 - - - - 负债 其他流动负债 989.02 986.55 - - 流动负债合计 19,976.88 16,110.76 18,707.17 15,248.34 非流动负债: 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 - - - 17.18 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 - - - 17.18 负债合计 19,976.88 16,110.76 18,707.17 15,265.51 股东权益: 股本 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 资本公积 15,127.52 15,127.52 15,127.52 15,127.52 减:库存股 - - - - 其他综合收益 3.80 2.35 -1.55 -1.93 专项储备 - - - - 盈余公积 1,955.38 1,607.89 1,138.51 726.52 一般风险准备 - - - - 未分配利润 12,782.66 11,313.94 8,640.70 6,753.53 归属于母公司股东权 38,869.36 37,051.70 33,905.19 31,605.64 益合计 少数股东权益 - - - - 235 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 股东权益合计 38,869.36 37,051.70 33,905.19 31,605.64 负债和股东权益总计 58,846.24 53,162.47 52,612.36 46,871.16 (二)合并利润表 单位:每股收益为元、其他为万元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、营业总收入 36,926.58 70,324.65 69,510.57 65,683.52 其中:营业收入 36,926.58 70,324.65 69,510.57 65,683.52 二、营业总成本 31,950.97 63,771.75 64,199.81 62,042.72 其中:营业成本 27,330.36 55,944.52 55,848.38 53,180.02 营业税金及附 203.36 382.91 384.77 384.53 加 销售费用 1,142.36 1,995.89 2,172.14 2,050.11 管理费用 2,815.10 5,332.30 5,042.99 5,167.33 财务费用 179.41 20.80 307.56 722.73 资产减值损失 280.40 95.33 443.97 538.00 加:公允价值变动收益 36.92 -14.34 -109.91 68.71 (损失以“-”号填列) 投资收益(损失以 -37.66 -29.09 -17.54 119.44 “-”号填列) 其中:对联营企 - - - - 业和合营企业的投资收益 三、营业利润(亏损以“-” 4,974.87 6,509.47 5,183.31 3,828.95 号填列) 加:营业外收入 27.63 323.04 381.48 206.45 其中:非流动资产 - - 5.94 - 处置利得 减:营业外支出 26.85 243.17 150.00 106.63 其中:非流动资产 21.85 154.59 138.90 66.45 处置损失 四、利润总额(亏损总额以 4,975.65 6,589.34 5,414.80 3,928.77 “-”号填列) 减:所得税费用 1,159.44 1,446.73 1,115.63 345.10 五、净利润(净亏损以"-" 3,816.21 5,142.61 4,299.16 3,583.67 号填列) 归属于母公司股东的 3,816.21 5,142.61 4,299.16 3,583.67 净利润 少数股东损益 - - - - 六、每股收益: (一)基本每股收益 0.42 0.57 0.48 0.4 (二)稀释每股收益 0.42 0.57 0.48 0.4 七、其他综合收益 1.45 3.91 0.38 -1.04 八、综合收益总额 3,817.66 5,146.52 4,299.54 3,582.63 归属于母公司股东的综 3,817.66 5,146.52 4,299.54 3,582.63 合收益总额 归属于少数股东的综合 - - - - 收益总额 236 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (三)合并现金流量表 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、经营活动产生的现金 流量: 销售商品、提供劳务收到 35,691.61 77,196.58 75,951.76 71,655.81 的现金 收到的税费返还 35.29 2.06 55.94 138.58 收到其他与经营活动有 69.88 421.43 395.47 363.26 关的现金 经营活动现金流入小计 35,796.78 77,620.07 76,403.17 72,157.65 购买商品、接受劳务支付 27,696.66 52,872.90 51,415.72 59,637.98 的现金 支付给职工以及为职工 5,461.60 10,470.61 9,540.32 7,375.76 支付的现金 支付的各项税费 1,817.80 2,425.73 1,881.35 1,227.97 支付其他与经营活动有 1,668.81 2,925.00 3,304.40 3,875.89 关的现金 经营活动现金流出小计 36,644.86 68,694.24 66,141.79 72,117.60 经营活动产生的现金流 -848.08 8,925.83 10,261.38 40.05 量净额 二、投资活动产生的现金 流量: 收回投资收到的现金 1,738.44 2,550.00 - - 取得投资收益收到的现 5.11 25.11 26.45 119.44 金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的 - - 7.60 1.77 现金净额 处置子公司及其他营业 - - - - 单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有 - - - - 关的现金 投资活动现金流入小计 1,743.55 2,575.11 34.05 121.21 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的 1,368.15 5,748.11 8,131.69 4,027.61 现金 投资支付的现金 1,520.24 2,400.00 150.00 - 取得子公司及其他营业 - - - - 单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有 38.98 - 43.99 102.80 关的现金 投资活动现金流出小计 2,927.37 8,148.11 8,325.68 4,130.41 投资活动产生的现金流 -1,183.82 -5,573.00 -8,291.63 -4,009.20 量净额 三、筹资活动产生的现金 流量: 吸收投资收到的现金 - - - - 237 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 其中:子公司吸收少数股 - - - - 东投资收到的现金 取得借款收到的现金 13,248.14 24,280.37 20,474.88 15,567.36 发行债券收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有 1,180.00 1,500.00 0.00 594.56 关的现金 筹资活动现金流入小计 14,428.14 25,780.37 20,474.88 16,161.92 偿还债务支付的现金 10,649.41 27,335.17 20,714.83 13,737.91 分配股利、利润或偿付利 1,943.37 2,449.81 2,423.03 351.67 息支付的现金 其中:子公司支付给少数 - - - - 股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有 1,280.00 280.00 400.00 - 关的现金 筹资活动现金流出小计 13,872.78 30,064.97 23,537.86 14,089.58 筹资活动产生的现金流 555.37 -4,284.61 -3,062.98 2,072.34 量净额 四、汇率变动对现金及现 25.38 127.40 26.86 -72.36 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -1,451.14 -804.38 -1,066.37 -1,969.17 增加额 加:期初现金及现金等价 3,582.86 4,387.24 5,453.61 7,422.77 物余额 六、期末现金及现金等价 2,131.71 3,582.86 4,387.24 5,453.61 物余额 (四)母公司资产负债表 单位:万元 项目 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 流动资产: 货币资金 2,284.22 3,637.67 4,747.25 5,415.73 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 - - - 75.40 金融资产 应收票据 91.00 20.00 330.16 263.86 应收账款 16,249.42 10,930.85 9,784.42 8,832.83 预付款项 83.29 123.88 86.03 74.94 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 1,204.32 1,534.98 1,633.48 900.94 存货 10,810.43 8,741.44 10,072.25 10,995.88 一年内到期的非流动 - - - - 资产 其他流动资产 - 53.70 28.65 135.06 流动资产合计 30,722.67 25,042.52 26,682.24 26,694.64 非流动资产: 可供出售金融资产 - 222.00 222.00 222.00 持有至到期投资 - - - - 238 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 长期应收款 - - - - 长期股权投资 1,825.74 1,635.74 1,460.74 1,460.74 投资性房地产 - - - - 固定资产 19,476.89 18,685.29 12,080.61 11,033.45 在建工程 659.57 1,538.28 5,114.72 1,320.92 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 4,469.57 4,513.73 4,632.13 4,765.15 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 10.44 3.84 11.94 38.82 递延所得税资产 232.20 171.34 373.00 253.40 其他非流动资产 48.98 30.63 996.47 183.23 非流动资产合计 26,723.40 26,800.84 24,891.61 19,277.70 资产总计 57,446.06 51,843.36 51,573.85 45,972.34 流动负债: 短期借款 8,222.14 5,554.27 8,609.07 8,849.02 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 11.93 48.86 34.52 - 金融负债 应付票据 1,400.00 900.00 2,000.00 应付账款 6,525.45 5,594.52 5,490.30 3,839.51 预收款项 377.43 711.97 330.52 415.96 应付职工薪酬 741.35 824.41 797.67 1,026.95 应交税费 1,145.17 760.33 631.23 225.28 应付利息 57.48 22.93 25.01 12.44 应付股利 - - - - 其他应付款 294.77 233.09 142.88 193.29 一年内到期的非流动 - - - - 负债 其他流动负债 989.02 986.55 - - 流动负债合计 19,764.74 15,636.93 18,061.19 14,562.44 非流动负债: 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 - - - 17.18 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 - - - 17.18 负债合计 19,764.74 15,636.93 18,061.19 14,579.62 股东权益: 股本 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 资本公积 15,127.52 15,127.52 15,127.52 15,127.52 减:库存股 - - - - 239 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 专项储备 - - - - 盈余公积 1,955.38 1,607.89 1,138.51 726.52 一般风险准备 - - - - 未分配利润 11,598.42 10,471.02 8,246.62 6,538.68 股东权益合计 37,681.32 36,206.43 33,512.66 31,392.73 负债和股东权益总计 57,446.06 51,843.36 51,573.85 45,972.34 (五)母公司利润表 单位:每股收益为元、其他为万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、营业收入 34,899.39 62,734.98 64,094.82 62,342.61 减:营业成本 26,185.65 49,656.37 51,174.50 50,350.71 营业税金及附加 165.55 372.95 353.16 358.35 销售费用 1,059.03 1,860.29 2,066.80 1,977.52 管理费用 2,561.65 4,926.24 4,743.86 4,929.59 财务费用 179.11 20.10 307.19 722.26 资产减值损失 280.36 82.72 443.91 537.69 加:公允价值变动收益 36.92 -14.34 -109.91 68.71 (损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填 -37.66 -29.09 -17.54 119.44 列) 其中:对联营企业和合营 - - - - 企业的投资收益 二、营业利润(亏损以 4,467.30 5,772.89 4,877.94 3,654.64 “-”号填列) 加:营业外收入 27.63 323.04 379.95 206.45 其中:非流动资产处置利 - - 5.94 0.00 得 减:营业外支出 26.85 144.45 82.01 106.56 其中:非流动资产处置损 21.85 134.45 70.91 66.45 失 三、利润总额(亏损总额 4,468.08 5,951.47 5,175.89 3,754.53 以“-”号填列) 减:所得税费用 993.19 1,257.70 1,055.96 340.30 四、净利润(净亏损以" 3,474.89 4,693.78 4,119.93 3,414.23 -"号填列) 五、每股收益: (一)基本每股收益 0.39 0.52 0.46 0.38 (二)稀释每股收益 0.39 0.52 0.46 0.38 六、其他综合收益 七、综合收益总额 3,474.89 4,693.78 4,119.93 3,414.23 (六)母公司现金流量表 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 240 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 一、经营活动产生的现金 流量: 销售商品、提供劳务 32,956.23 68,871.00 69,822.39 67,499.65 收到的现金 收到的税费返还 35.29 2.06 55.94 138.58 收到其他与经营活 388.90 422.56 400.16 362.50 动有关的现金 经营活动现金流入小计 33,380.42 69,295.62 70,278.48 68,000.72 购买商品、接受劳务 26,150.79 45,971.24 46,904.84 56,559.81 支付的现金 支付给职工以及为 5,047.40 9,860.94 9,067.10 6,915.00 职工支付的现金 支付的各项税费 1,456.24 2,075.94 1,618.84 1,098.19 支付其他与经营活 1,560.26 2,688.29 3,851.89 4,158.90 动有关的现金 经营活动现金流出小计 34,214.69 60,596.41 61,442.68 68,731.90 经营活动产生的现金流 -834.27 8,699.21 8,835.79 -731.18 量净额 二、投资活动产生的现金 流量: 收回投资收到的现 1,738.44 2,400.00 - - 金 取得投资收益收到 5.11 25.11 26.45 119.44 的现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收 - - 5.80 1.77 回的现金净额 处置子公司及其他 营业单位收到的现金净 - - - - 额 收到其他与投资活 - - - - 动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,743.55 2,425.11 32.25 121.21 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支 1,192.70 5,277.61 6,856.21 3,296.72 付的现金 投资支付的现金 1,749.21 2,575.00 - 30.74 取得子公司及其他 营业单位支付的现金净 - - - - 额 支付其他与投资活 - - 43.99 102.80 动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,941.91 7,852.61 6,900.19 3,430.26 投资活动产生的现金流 -1,198.36 -5,427.50 -6,867.94 -3,309.05 量净额 三、筹资活动产生的现金 流量: 吸收投资收到的现 - - - 金 241 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 取得借款收到的现 13,248.14 24,280.37 20,474.88 15,567.36 金 发行债券收到的现 - - - - 金 收到其他与筹资活 1,180.00 1,500.00 - 594.56 动有关的现金 筹资活动现金流入小计 14,428.14 25,780.37 20,474.88 16,161.92 偿还债务支付的现 10,649.41 27,335.17 20,714.83 13,737.91 金 分配股利、利润或偿 1,943.37 2,449.81 2,423.03 351.67 付利息支付的现金 支付其他与筹资活 1,280.00 280.00 400.00 - 动有关的现金 筹资活动现金流出小计 13,872.78 30,064.97 23,537.86 14,089.58 筹资活动产生的现金流 555.37 -4,284.61 -3,062.98 2,072.34 量净额 四、汇率变动对现金及现 23.82 123.32 26.65 -70.79 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -1,453.45 -889.58 -1,068.48 -2,038.68 增加额 加:期初现金及现 3,354.87 4,244.45 5,312.93 7,351.60 金等价物余额 六、期末现金及现金等价 1,901.42 3,354.87 4,244.45 5,312.93 物余额 二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 (一)财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照 财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令 第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业 会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准 则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某 些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按 照相关规定计提相应的减值准备。 242 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (二)合并报表的编制方法 1、合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定 被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的 权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的企业或 主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化, 本公司将进行重新评估。 2、合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本集团开始将 其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公 司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的年初数。非同一控制下企 业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的年初数和对比数。同一控 制下企业合并增加的子公司,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量 已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表 的对比数。 在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有的份额,冲减少数股东权益。 243 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (三)合并报表范围及其变化 报告期内,纳入合并财务报表范围的控股子公司情况如下: 期末实际 持股 子公司 设立日期 注册资本 主营业务 出资 比例 金胜 以打印机、复印机配件、淋浴房支 2010-10-18 5 万美元 5 万美元 100% 科技 架等工业铝材为主的贸易 瑞泰 生产、加工、销售铝合金铸棒、铝 2010-9-3 1,737 万元 1,430 万元 100% 铝业 型材、铝制品;货物进出口 和胜汽 加工、生产、销售汽车零部件及配 2015-6-29 1,700 万元 365 万元 100% 车配件 件制品;货物进出口、技术进出口 报告期内,公司合并报表范围变化情况如下: 2012 年,公司向自然人股东练瑞阳、张伟权收购了瑞泰铝业 100%的股权。 瑞泰铝业系公司非同一控制下企业合并取得的子公司,购买日为 2012 年 9 月 30 日,公司取得对瑞泰铝业的控制权。合并成本为 1,430 万元,均系现金支付,取 得可辨认净资产的公允价值为 1,416.30 万元(被合并净资产公允价值以经北京龙 源智博资产评估有限责任公司按成本法确定的估值结果确定),公司于合并报表 中确认商誉 13.70 万元。瑞泰铝业自购买日至 2012 年末期间的净利润为-7.96 万 元。 三、主要会计政策和会计估计、会计差错更正 (一)收入确认和计量 1、商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠 地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时,确认商品销售收入的实现。 (1)内销 公司的内销收入确认原则:在面向国内客户销售时,公司根据与客户签订的 销售合同或订单约定将货物发给客户或客户上门提货,客户收到产品时仅对产品 数量进行验收,并在公司提供的发货单上签字确认,在收货时未有验收单据。公 司于月底制作对账单,由客户就实际领用、质量验收的产品数量确认后与公司进 行对账。在实际操作过程中,公司依据客户签字确认的对账单作为确认收入的依 244 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 据,以客户签字确认的时点作为收入确认的时点。 公司对账单内容主要包括产品名称、规格、验收数量、单价及销售金额、退 换货数量及金额等,单价根据合同订单约定的报价机制确定。每月 26 日起针对 本月销售制作结算对账单,并通过传真或邮寄方式发出。由于对账验收涉及单价、 数量、退换货数量及金额等,内容较多,对账单要求确认的回复时间为次月 25 日前。客户根据实际领用情况进行核对,并签字确认回传公司。对于对账单中未 领用的货物,客户在对账单中注明转下月核对。公司根据客户签字及签署确认日 期的时间在本月或下月按照对账单金额进行账务处理。 内销合同的验收约定条款为:“客户在收到公司货物后,需要在一定工作日 内完成验收,客户需在一定天数内通知公司进行处理,经过公司对品质异常签字 确认后,公司可接受不合格退货,或以合格品替换不合格品;如逾期客户不验收 或验收后在规定的期限内不通知公司的,视为该批货物全部符合双方确认的定做 标准。”根据公司报告期内销售流程及与客户交易的惯例,公司根据与客户签订 的销售合同或订单约定将货物发给客户或客户上门提货,客户收到产品时仅对产 品数量进行验收,并在公司提供的发货单上签字确认,在收货时未有验收单据。 公司于月底制作对账单,由客户就实际领用、质量验收的产品数量确认后与公司 进行对账。 比较公司内销收入确认原则、销售流程及惯例,客户收到产品时未对产品的 质量进行验收,此时公司并未将产品的主要风险和报酬转移给客户,客户仍然可 以根据后续领用产品的质量情况对公司提出退换货要求。客户根据实际领用、质 量验收的产品与公司进行对账。对账后,产品的主要风险和报酬进行了转移,公 司根据对账单确认销售收入。 通过比较,公司内销收入的确认原则与相关惯例是一致的。 (2)外销 公司的外销收入确认原则:在面向海外客户销售时,分为境外出口与出口至 保税区国外公司两类,对于境外出口,在货物经商检、报关离境后确认销售收入。 对于出口到保税区的货物,根据协议约定存在两种模式,一般情况下货物报关出 口即确认销售收入;同时,存在部分客户协议约定货物在客户领用时才验收确 认,发行人于客户验收确认、双方月底对账后确认收入。 ①境外出口 245 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 对于境外出口的销售,公司基本采用 FOB 及 CIF 的贸易形式,根据国际贸 易术语解释通则的解释:“采用 FOB、CFR 和 CIF 三种贸易术语成交时,货物在 装运港报关装船后,风险即告转移。” 通过比较,公司境外出口收入的确认原则与相关的规定及惯例是一致的。 ②出口至保税区国外公司 对于出口至保税区国外公司的销售,公司基本采用 FOB 的贸易形式,货物 在运抵保税区报关后,完成风险转移,公司根据报关时间确认相应收入。 部分客户协议约定货物在客户领用时才验收确认,并约定未验收前产品的所 有权属于公司。客户根据实际领用、质量验收的产品与公司进行对账。对账后, 产品的主要风险和报酬进行了转移,公司根据对账单确认销售收入。 通过比较,公司出口至保税区国外公司收入的确认原则与相关的规定及惯例 是一致的。 ③不同外销收入确认方式的情况 不同外销收入确认方式的金额及比例如下: 单位:万元 类别 2016 年 1-6 月 占外销收入比例 2015 年度 占外销收入比例 报关装船确认 9,158.92 94.36% 18,234.20 93.10% 验收确认 547.55 5.64% 1,350.55 6.90% 外销收入合计 9,706.46 100.00% 19,584.75 100.00% (续) 类别 2014 年度 占外销收入比例 2013 年度 占外销收入比例 报关装船确认 18,760.20 88.27% 19,443.58 89.34% 验收确认 2,491.77 11.72% 2,321.97 10.67% 外销收入合计 21,251.96 100.00% 21,765.55 100.00% 报告期内,只有卓深(香港)有限公司根据验收确认相应收入。 卓深(香港)有限公司成立于 2009 年 3 月,注册地址为 FLAT/RM D 11/F 8 HART AVENUE 8-10 HART AVENUE TSIM SHA TSUI,卓深(香港)有限公司的 股东为陈志强、Hlchee 和 Ykteh,主要管理人员为陈志强、周正强和雷伟民,公 司的主营业务为销售硬盘产品。公司销售给卓深的产品为电子消费品中的 HDE 产品,最终销售于西部数据公司。公司及董事、监事、高级管理人员,5%以上 股东与卓深(香港)有限公司不存在关联关系。 公司于 2011 开始与卓深合作,与卓深签订的框架协议中约定“交易方式按 JIT 的方式进行结算。即送货到卓深指定的仓库,进行暂收,卓深领料后根据领 246 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 料清单进行结算,每月双方进行核对结存数量”(注:JIT 指无库存生产管理)。 采用该种合同条款与卓深合作的原因系卓深是发行人 HDE 产品的首位客 户,发行人为了进入 HDE 市场,更多接受了客户要求的条款 。 根据上述合作方式,未验收前产品的所有权属于发行人。卓深根据实际领用、 质量验收的产品与发行人进行对账。对账后,产品的主要风险和报酬才进行了转 移,故发行人针对卓深采取根据对账单确认销售收入。 2、提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百 分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计 总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠地 计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工程度能够可靠地确定; ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。 公司的劳务收入系受托加工业务的加工费收入,包括氧化加工和铝棒加工, 于受托加工产品交付客户且客户已签收确认、公司收取款项或取得索取款项依据 时确认收入。 3、使用费收入 根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。 4、利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 (二)金融工具 1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值,指在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务 清偿的金额。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公 允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服 务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融 247 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参 考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相 同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 2、金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产,以公允价 值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关的交易费 用直接计入当期损益,对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金 额。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目 的,主要是为了近期内出售;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于 衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍 生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产:A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的 计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.本公 司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组 合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人 员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续 计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收 入计入当期损益。 (2) 持有至到期投资 248 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的 实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资 产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金 融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基 础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金 融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费 用及折价或溢价等。 (3) 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本 公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收 股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。 (4) 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以 外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或 损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损 益外,确认为其他综合收益并计入资本公积,在该金融资产终止确认时转出,计 入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利, 计入投资收益。 3、金融资产减值 249 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生 减值的,计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的 金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的 金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。 (1) 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项 有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 (2) 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时 性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价 值下跌幅度累计超过 20%;“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。 可供出售金融资产发生减值时,将原计入资本公积的因公允价值下降形成的 累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣 除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余 额。 在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观 上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益 工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转 回计入当期损益。 250 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转 回。 4、金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:① 收取该金融资产现金流 量的合同权利终止;② 该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保 留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且 未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融 资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因 转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计 入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终 止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到 的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额 之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 5、金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对 于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 251 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续 计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息 支出计入当期损益。 (2) 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采 用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计 入当期损益。 (3) 财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号 —或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收 入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 6、金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其 一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换 现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确 认现存金融负债,并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价 (包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 7、衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后 续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方 面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具 定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果 无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工 具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 8、金融资产和金融负债的抵销 252 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该 种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外, 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。 9、权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同。权益工具,在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。 本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少所有者权益。 本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 (三)外币业务和外币报表折算 1、外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人民 银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币金额,但公司发生的 外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币 金额。 2、对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产 生的汇兑差额,除:①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生 的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;以及②可供出售的外币货币性项目除 摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入 当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记 账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的 即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价 值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 3、外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币 货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,列入所有者权益“外币报表折算差额” 项目;处置境外经营时,计入处置当期损益。 253 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表:资产负债表中的资产 和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益类项目除“未分配利 润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采 用交易发生日的即期汇率折算。期初未分配利润为上一年折算后的期末未分配利 润;期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示;折算后资产类项目与负 债类项目和所有者权益类项目合计数的差额,作为外币报表折算差额,确认为其他 综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营并丧失控制权 时,将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算 差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量,采用现金流量发生日的即期汇率折 算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 (四)存货 1、存货的分类 存货主要包括原材料、在产品及半成品、产成品、库存商品、委托加工物资、 发出商品等。 2、存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。领用和发出时按加权平均法计价; 3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取 得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于 成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货 的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转 回的金额计入当期损益。 254 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 4、存货的盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。 (五)长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或 重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影 响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产核算。 共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排 的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指 本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 1、 投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方股 东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及 所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留 存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方股东权益在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股 份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本 作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括包括购买方付出的资产、发生 或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量, 该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价 款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币 255 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的 公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出也计入投资成本。 2、 后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权 投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位 实施控制的长期股权投资。 (1)成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认。 (2)权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计 入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他 综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的 账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应 减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润 分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公 积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资 单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会 计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收 益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构 成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵 销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损 失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。 256 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对 被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。 对于本公司 2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企 业和合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原 剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 (3)收购少数股权 在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间 的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。 (4)处置长期股权投资 在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入 股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权 的,按 “合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得 价款的差额,计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的, 在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其 他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例 结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其 在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则 核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资 单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按 比例结转当期损益。 257 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务 报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处 置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工 具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账 面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前,因 采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失 对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进 行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转 入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其他 所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会 计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的, 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权 益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用 权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述 交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权 的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的 长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再 一并转入丧失控制权的当期损益。 (六)固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。 258 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从 达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固 定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下: 类 别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20-35 3 4.85-2.77 机器设备 5-10 3 9.70-19.40 运输设备 4-5 3 19.40-24.25 电子设备 3-5 3 19.40-32.33 其他 3-5 3 19.40-32.33 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态,本公司从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 2013 年-2015 年及 2016 年 1-6 月,发行人及同行业上市公司的折旧政策如下 表所示: 折旧 折旧年限 残值 报告期内 固定资产类别 年折旧率 方法 (年) 率 是否变化 房屋及建筑物 20-35 3% 4.85%-2.77% 否 机器设备 年限 5-10 3% 9.70%-19.40% 否 和胜铝材 电子设备 平均 4-5 3% 19.40%-24.25% 否 运输设备 法 3-5 3% 19.40%-32.33% 否 其他 3-5 3% 19.40%-32.33% 否 房屋及建筑物 20 - - 否 (楼宇) 年限 机器设备(机器) 10-15 - - 否 中国忠旺 平均 运输设备(汽车) 5 - - 否 法 家私、装修及设备 5-10 - - 否 项目 房屋及建筑物 10-30 4% 3.20%-9.60% 否 年限 机器设备 2-20 4% 4.80%-48.00% 否 利源精制 平均 运输设备 8-10 4% 9.60%-12.00% 否 法 非生产设备 5-15 4% 6.40%-19.20% 否 房屋及建筑物 20-30 5% 3.17%-4.75% 否 年限 机器设备 10 5% 9.50% 否 闽发铝业 平均 电子设备 5 5% 19.00% 否 法 运输设备 5 5% 19.00% 否 房屋及建筑物 20 5% 4.75% 否 机器设备 年限 10 5% 9.50% 否 亚太科技 电子设备 平均 5、3 5% 19%、31.67% 否 运输设备 法 5、4 5% 19%、23.75% 否 其他设备 5 5% 19% 否 259 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 注:同行业公司折旧数据整理自上市公司年报。 发行人各项固定资产残值率 3%略低于同行业上市公司 4-5%的残值率;房屋 及建筑物的折旧年限为 20-35 年,最长年限略高于同行业上市公司 30 年。整体 而言,发行人与同行业上市公司固定资产折旧相关指标处于同一水平,不存在明 显异于其他可比公司的情况。 3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见 “非流动非金融资产减 值”。 4、融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所 有权最终可能转移,也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有 固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资 产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧,无法合理确定租赁期届满能够取得 租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折 旧。 5、其他说明 与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价 值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。 (七)在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项工程支出以及 其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 (八)无形资产 1、无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 260 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利 益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外的 其他项目的支出,在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相 关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如 为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难 以合理分配的,全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值在其预计使用寿命内采 用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变 更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命 进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的, 则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 2、研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件 的开发阶段的支出计入当期损益: (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图; (3) 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其 有用性; (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产; (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期 损益。 3、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 261 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见 “非流动非金融资产减 值”。 (九)借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销 售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;购建或者生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借 款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的 汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断 时间连续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重 新开始。 (十)政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政 府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的 政府补助。 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。 按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均 分配计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损 262 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经 发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收 益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损 益。 (十一)股份支付 1、股份支付的种类 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权 益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金 结算的股份支付。 (1)以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授 予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩 条件才可行权的情况下,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基 础,按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时,在授予日计入 相关成本或费用,相应增加资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能 够可靠计量,按照其他方服务在取得日的公允价值计量,如果其他方服务的公允 价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服 务取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加所有者权益。 (2)以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确 定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权,在授予日计入相关成本或费用, 相应增加负债;如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在 等待期的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承 担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新 计量,其变动计入当期损益。 2、权益工具公允价值的确定方法 263 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (1)对于授予职工的股份,其公允价值按公司股份的市场价格计量,同时 考虑授予股份所依据的条款和条件(不包括市场条件之外的可行权条件)进行调 整。 (2)对于授予职工的股票期权,在许多情况下难以获得其市场价格。如果 不存在条款和条件相似的交易期权,公司选择适用的期权定价模型估计所授予的 期权的公允价值。 3、确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权职工人数变动等后 续信息做出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。 4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允价 值,按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值 的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了 股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式,则仍继续对取得的服务 进行会计处理,视同该变更从未发生,除非本公司取消了部分或全部已授予的权 益工具。 在等待期内,如果取消了授予的权益工具,本公司对取消所授予的权益性工 具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确 认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的, 本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 (十二)非流动非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资 产,本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计 其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可 使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中 264 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资 产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金 流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊 至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价 值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比 重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (十三)主要会计政策、会计估计的变更以及前期会计差错更正 1、报告期内主要会计政策变更情况 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更:2014 年初,财政部分别以财 会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号及 16 号发布了《企业会计准则 第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报(2014 年修订)》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬(2014 年修订)》、《企业 会计准则第 33 号——合并财务报表(2014 年修订)》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资(2014 年修订)》 及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》,要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行,鼓励在境外上市的企业提前 执行。同时,财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准则第 37 号——金融 工具列报(2014 年修订)》(以下简称“金融工具列报准则”),要求在 2014 年 年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。 265 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新 颁布或修订的企业会计准则,在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具 列报准则,并根据各准则衔接要求进行了调整,对当期和列报前期财务报表项目 及金额的影响如下: 执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资(2014 年修订)》之前,本 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的股权投资,作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执 行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资(2014 年修订)》后,本公司将对 被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。本公司采用追溯调整法对 上述会计政策变更进行会计处理。 金额单位:人民币元 影响金额 项目 增加+/减少- 可供出售金融资产 2,220,000.00 长期股权投资 -2,220,000.00 2、报告期内主要会计估计变更情况 由于高新技术企业重新认定存在的不确定性,公司未来应纳税所得额适用的 企业所得税税率将由15%变更为25%。根据《企业会计准则第18号—所得税》规 定,因适用税率的变化,导致企业在某一会计期间适用的所得税税率发生变化的, 企业应对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债按照新的税率进行重新计 算。 本公司以2013年12月31日可抵扣暂时性差异与应纳税暂时性差异数据测算, 按预期税率25%计算递延所得税资产及递延所得税负债,与15%税率比较,将导 致递延所得税费用较变更前多计944,883.12元,即净利润增加944,883.12元。具体 如下: 单位:元 2013.12.31项目 递延所得税资产 递延所得税负债 对本期利润的影响 按 15%计量 1,563,104.37 103,062.00 712,367.96 按 25%计量 2,576,695.49 171,770.00 1,657,251.08 266 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 会计估计变更差异 1,013,591.12 68,708.00 944,883.12 3、前期会计差错更正情况 报告期内,公司无前期会计差错更正情况。 (十四)主要税收政策 1、公司适用的主要税种及税率 (1)企业所得税 公司名称 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 和胜铝材 25% 25% 25% 15% 金胜科技 16.5% 16.5% 16.5% 16.5% 瑞泰铝业 25% 25% 25% 25% 和胜汽车配件 25% 25% - - 根据2008年12月29日广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、 广东省地方税务局联合批准的《高新技术企业证书》(证书编号: GR200844000943,有效期三年),公司2008年度被认定为高新技术企业,根据 企业所得税法规的规定,连续三年适用15%的企业所得税税率。根据2011年11月 3日广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局 联合批准的《高新技术企业证书》(证书编号:GF201144000312,有效期三年), 公司2011年度被继续认定为高新技术企业,继续适用15%的优惠税率。 2014年,企业不再享受高新技术企业15%所得税优惠税率,所得税税率变更 为25%。 (2)增值税 公司商品销售收入适用增值税。国内销售收入增值税率为17%,出口销售收 入免征增值税;应税收入按17%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进 项税额后的差额计缴增值税。 (3)营业税 公司以租赁业务的其他业务收入为营业税计税依据,适用税率为5%。 2、报告期内公司享受增值税出口退税情况 报告期内,公司主要产品工业铝挤压材的出口退税率变动情况如下: 公司产品 法规依据 执行期间 产品名称 税率 商品编码 84439990 打印机、复印机、 激光打印机驱动辊 2009-6-1 至今 15% 对应的出口退税率 传真机零部件 商品编码 84339090 税号 8433 所列的其 割草机 2010-1-1 至今 15% 对应的出口退税率 他机械零件 267 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 激光打印机感光鼓、 加热辊、加压辊、驱 商品编码 76082010 外径小于等于 动辊、单反相机镜头、 2009-1-1 至今 13% 对应的出口退税率 10CM 的铝合金管 照相机三角架、吸尘 器部件 激光打印机感光鼓、 外径大于 10CM、壁 商品编码 76082091 加热辊、加压辊、驱 2009-1-1 至今 厚小于等于 25CM 13% 对应的出口退税率 动辊 的铝合金管 商品编码 76042100 铝合金制空心异型 HDE 2009-4-1 至今 13% 对应的出口退税率 材 商品编码 76042990 其他铝合金型材和 淋浴房、厨卫用品 2009-4-1 至今 13% 对应的出口退税率 异型材 商品编码 76109000 其他铝制结构体及 淋浴房、厨卫用品 2006-1-1 至今 13% 对应的出口退税率 其部件 商品编码 76169990 其他非工业用铝制 散热器 2006-1-1 至今 13% 对应的出口退税率 品 商品编码 83025000 帽架、帽钩、托架 厨卫用品 2009-6-1 至今 9% 对应的出口退税率 及类似品 商品编码 83024200 家具用贱金属配件 厨卫用品 2007-7-1 至今 5% 对应的出口退税率 及架座 商品编码 87150000 婴儿车 2009-6-1 至今 婴孩车及其零件 15% 对应的出口退税率 公司出口货物时,将不予免征、抵扣或退税的税额计入成本,并按进项税转 出额核算,该部分金额为公司因出口退税优惠而增加的营业成本。2013年、2014 年、2015年、2016年1-6月,进项税转出额分别为820.05万元、780.18万元、711.50 万元、355.71万元,占营业成本的比重分别为1.54%、1.40%、1.27%、1.30%,占 比较小。 公司出口的打印机部件等产品主要采用物理方法加工,环境污染较小,又属 于国家产业政策鼓励的高新技术产品,出口退税政策有助于该产品在国际市场上 保持竞争力。报告期内,公司上述产品的出口退税率保持稳定,反映了国家鼓励 工业铝挤压材产品参与国际竞争的政策取向。目前公司产品适用的增值税出口退 税率具有一定的持续性。如果国内外贸易形势发生变化,国家调整该等产品的出 口退税优惠政策,公司将采取如下措施避免或减少政策变动带来的不利影响: (1)增加进料加工业务比重。进料加工业务从海外采购铝锭,加工后销售 给国外客户,该种业务仅对出口产品中的加工费征收增值税。公司若增加进料加 工业务的比重,将合理控制出口环节增值税的缴纳金额。 (2)公司向海外客户销售产品时,会考虑增值税出口退税率对成本的影响。 如果出口退税率下降,公司将凭借较为突出的技术优势和客户粘度,通过与客户 协商,将增加的成本转由海外客户承担,以避免政策变动带来的不利影响。 268 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 综上所述,如果该等产品的出口退税政策发生变动,公司能够采取有效措施 避免政策变动带来的不利影响,以保持持续稳定的盈利能力。 四、最近一年的收购兼并情况 公司最近一年未发生收购兼并其他企业资产(或股权),且被收购企业资产 总额或营业收入或利润总额超过收购前公司相应项目20%(含)的情况。 五、非经常性损益明细表 根据注册会计师核验的非经常性损益明细表,报告期内,公司非经常性损益 的具体情况如下表: 单位:万元 2016 年 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1-6 月 非流动性资产处置损益 -21.85 -154.59 -132.96 -66.45 计入当期损益的政府补助 27.32 312.72 375.54 206.15 持有交易性金融资产产生的公允价 值变动损益,以及处置交易性金融 -0.74 -43.43 -127.45 188.15 资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入 -4.68 -78.27 -11.10 -39.88 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 - - 337.42 项目 小计 0.04 36.44 104.04 625.40 所得税影响额 -7.97 11.61 29.92 55.59 非经常性损益合计 8.01 24.83 74.12 569.81 占同期归属于母公司股东的净利润 0.21% 0.48% 1.72% 15.90% 的比例 六、最近一期末主要资产情况 (一)固定资产 截至2016年6月30日,公司各类固定资产情况如下: 单位:万元 固定资产类别 账面原值 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值 房屋建筑物 11,017.28 1,436.28 9,581.00 - 9,581.00 机器设备 16,220.77 6,094.39 10,126.38 - 10,126.38 运输工具 539.47 454.65 84.82 - 84.82 269 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 电子设备及其他 2,631.46 1,203.99 1,427.47 - 1,427.47 合计 30,408.97 9,189.31 21,219.66 - 21,219.66 公司固定资产运行情况良好,使用效率较高,未计提资产减值准备。 截至2016年6月末不存在所有权受到限制的固定资产。 (二)在建工程 截至2016年6月30日,公司的在建工程情况如下: 单位:万元 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 生产设备及工程 839.48 0.00 839.48 合计 839.48 0.00 839.48 截至2016年6月30日,公司在建工程不存在减值情形。 (三)无形资产 截至2016年6月30日,公司的无形资产情况如下: 单位:万元 项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 土地使用权 6,363.29 851.08 0.00 5,512.21 软件 171.28 75.38 0.00 95.89 专利 10.00 10.00 0.00 - 合计 6,544.56 936.46 0.00 5,608.10 截至2016年6月30日,公司无形资产不存在减值情形。 (四)可供出售金融资产 2012年9月,公司出资217万元认购华克铝业19.00%的出资额(该次出资系华 克铝业的首期出资,各股东分别缴付所认缴出资额的15%),享有其表决权的比 例为19.00%,公司对华克铝业的经营管理不产生重要影响。2012年10月华克铝业 验资时,由于汇率变动的原因,另一投资方澳门华毅的首期出资金额少于其应缴 付的金额,公司补缴出资5万元,合计占华克铝业首期出资额的19.46%。 依据2014年《关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》 (财会[2014]14号),第四类长期股权投资“投资企业持有的对被投资单位不具有 控制、共同控制或重大影响,并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的权益性投资”按《企业会计准则第22号——金融资产的确认和计量》处理,故 对上述股权进行追溯调整,重分类至可供出售金融资产。2013年-2015年,该项 可供出售金融资产为222万元,不存在减值迹象。 270 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 截至2016年3月9日,华克铝业已完成注销,公司已对该项可供出售金融资产 终止确认。 七、主要债项 (一)银行借款 截至2016年6月30日,公司银行借款余额为8,222.14万元,均为短期借款,具 体情况如下: 单位:万元 项目 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 质押借款 - 4,148.04 6,819.16 2,824.02 抵押借款 - - - 4,025.00 信用借款 - - - 2,000.00 保证借款 8,222.14 1,406.23 1,789.91 - 合计 8,222.14 5,554.27 8,609.07 8,849.02 公司银行借款期末余额中无逾期借款。银行借款的担保情况详见“第十四节 其他重要事项”之“二、重要合同”。 (二)应付账款 报告期内各期末,公司应付账款余额及账龄情况如下: 单位:万元 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1 年以内 5,934.52 94.55% 5,030.60 90.98% 5,711.89 98.82% 3,972.72 98.61% (含 1 年) 1 至2 年 290.18 4.62% 484.43 8.76% 54.73 0.95% 45.82 1.14% (含 2 年) 2 年以上 52.13 0.83% 14.33 0.26% 13.72 0.24% 10.32 0.26% 合计 6,276.84 100.00% 5,529.36 100.00% 5,780.34 100.00% 4,028.86 100.00% 应付账款欠款单位特高电炉系公司股东黄嘉辉(持有公司5%以上股份)控 制的公司,2013年、2014年、2015年末及2016年6月末,公司对其应付账款金额 分别为7.03万元、-16.98万元、11.12万元及44.34万元。除其以外,公司应付账款 期末余额中无持有公司5%(含5%)以上股份的股东之款项。 (三)预收款项 报告期内各期末,公司预收账款余额及账龄情况如下: 271 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 单位:万元 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1 年以内 377.65 100.00% 816.69 100.00% 330.95 100.00% 575.18 100.00% (含 1 年) 合计 377.65 100.00% 816.69 100.00% 330.95 100.00% 575.18 100.00% 预收账款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款 项。 (四)对内部员工和关联方的负债 1、截至 2016 年 6 月 30 日,公司对内部员工的负债为应付职工薪酬为 809.23 万元。报告期各期末,公司无拖欠职工薪酬情形。 2、截至2016年6月30日,公司对关联方的负债余额为71.81万元,具体情况请 参见本招股说明书“第六节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易 (三)关联方 应收应付账款余额”部分。 八、所有者权益变动情况 报告期内,公司所有者权益变动情况如下表 : 单位:万元 盈余 未分配 少数股 股东权益 项目 股本 资本公积 其他 公积 利润 东权益 合计 2013 年实现净利润 - - - 3,583.67 - - 3,583.67 其他综合收益[注] - - - - -1.04 - -1.04 利润分配 - - 341.42 -341.42 - - - 2013 年末 9,000.00 15,127.52 726.52 6,753.53 -1.93 - 31,605.64 2014 年实现净利润 - - - 4,299.16 - - 4,299.16 其他综合收益[注] - - - 0.38 - 0.38 利润分配 - - 411.99 -2,411.99 - - -2,000.00 2014 年末 9,000.00 15,127.52 1,138.51 8,640.70 -1.55 0.00 33,905.19 2015 年实现净利润 - - - 5,142.61 - - 5,142.61 其他综合收益[注] - - - - 3.91 - 3.91 利润分配 - - 469.38 -2,469.38 - - -2,000.00 2015 年末 9,000.00 15,127.52 1,607.89 11,313.94 2.35 - 37,051.70 2016 年 1-6 月实现净利润 3,816.21 3,816.21 其他综合收益[注] 1.45 1.45 利润分配 347.49 -2,347.49 -2,000.00 2016 年 6 月末 9,000.00 15,127.52 1,955.38 12,782.66 3.80 38,869.36 注:其他综合收益系外汇报表折算差额。 272 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (一)股本 报告期内各期末,公司股本情况如下: 单位:万元 股东名称 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 李建湘 3,670.31 3,670.31 3,670.31 3,670.31 霍润 1,426.36 1,426.36 1,426.36 1,426.36 金炯 1,320.35 1,320.35 1,320.35 1,320.35 黄嘉辉 652.80 652.80 652.80 652.80 李江 554.00 554.00 554.00 554.00 宾建存 547.08 547.08 547.08 547.08 李清 444.73 444.73 444.73 444.73 张良 275.36 275.36 275.36 275.36 唐启宙 66.65 66.65 66.65 66.65 邹红湘 42.35 42.35 42.35 42.35 合计 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 (二)资本公积 报告期内各期末,公司资本公积情况如下: 单位:万元 项目 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 股本溢价(资本溢价) 15,127.52 15,127.52 15,127.52 15,127.52 其中:投资者投入的资 15,127.52 15,127.52 15,127.52 15,127.52 本 其他综合收益 - - - - 其他资本公积 - - - - 合计 15,127.52 15,127.52 15,127.52 15,127.52 2011年4月28日公司增加注册资本至6,112.83万元,2011年5月16日公司增加 注册资本至7,755.08万元,两次增资合计计入资本公积3,217.40万元,其中, 2011 年5月16日的管理层增资涉及股份支付计入其他资本公积785.96万元,其余 2,431.43万元计入资本溢价。 2012年5月25日有限公司整体变更为股份有限公司,将2012年3月31日经审计 的净资产人民币24,127.52万元中的9,000万元按1:1折为股本,其余15,127.52万元 记入股本溢价。 (三)盈余公积 报告期内各期末,公司盈余公积情况如下: 单位:万元 项目 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 273 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 法定盈余公积 1,955.38 1,607.89 1,138.51 726.52 合计 1,955.38 1,607.89 1,138.51 726.52 (四)未分配利润 报告期内,公司未分配利润增减变动明细列示如下: 单位:万元 项目 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 期初余额 11,313.94 8,640.70 6,753.53 3,511.29 加:当期归属于母公司股东的 3,816.21 5,142.61 4,299.16 3,583.67 净利润 减:提取盈余公积 347.49 469.38 411.99 341.42 应付普通股股利 2,000.00 2,000.00 2,000.00 - 转作股本的普通股股利 - - - - 期末余额 12,782.66 11,313.94 8,640.70 6,753.54 九、现金流量情况 报告期内,公司现金流量情况如下: 单位:万元 项目 2016 年1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 经营活动产生的现金流量净额 -848.08 8,925.83 10,261.38 40.05 投资活动产生的现金流量净额 -1,183.82 -5,573.00 -8,291.63 -4,009.20 筹资活动产生的现金流量净额 555.37 -4,284.61 -3,062.98 2,072.34 汇率变动对现金及现金等价物 25.38 127.40 26.86 -72.36 的影响额 现金及现金等价物净增加额 -1,451.14 -804.38 -1,066.37 -1,969.17 现金流量分析详见本招股说明书 “第十节 管理层讨论与分析”之”三、现金 流量分析”。 十、财务报表附注中的重要事项 (一)资产负债表日后事项 截至2016年6月30日,公司无需要披露的资产负债表日后事项。 (二)或有事项 截至2016年6月30日,公司无需要披露的或有事项。 274 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (三)其他重要事项 1、专利权纠纷 参见本招股说明书“第十四节 其他重要事项”之“四、诉讼或仲裁事项”部分。 2、售后回租 2016 年 4 月 8 日,广东粤信融资租赁有限公司(甲方)与本公司(乙方) 签订了《售后回租租赁合同》(合同号:YX-MS-YZT-008),约定甲方同意根据 乙方的要求,以售后回租租赁方式,购买本合同附件一《租赁资产清单》所记载 的乙方有权处置的资产然后出租给乙方;乙方同意向甲方承租、使用该等资产(即 租赁资产)并按本合同的约定向甲方支付租金及其他有关款项,租赁期间内租赁 物的所有权归甲方所有,资产的购买价款为人民币 10,000,000 元,租赁期限为半 年,以乙方向甲方出具《租赁资产验收证明书》之日起为起租日,若乙方未能如 期出具《租赁资产验收证明书》,则乙方收到甲方支付的全部资产购买价款之日 视为起租日。 2016 年 4 月 8 日,本公司(甲方)、广东粤信融资租赁有限公司(乙方)、 中国民生银行股份有限公司深圳分行(丙方)签署了公保理字第 755YEXN04EH604 号《售后回租国内保理三方合作协议》,约定甲方知悉并同 意租赁合同项下应收租金债权的转让,同意自售后回租无追索权保理办理之日 起,将租赁合同项下租金支付给广东粤信融资租赁有限公司。 截至资产负债表日,公司不存在需披露的其他重要事项。 十一、近三年及一期主要财务指标 (一)主要财务指标 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 主要财务指标 /2016 年 1-6 月 /2015 年 /2014 年 /2013 年 流动比率 1.54 1.54 1.39 1.75 速动比率 0.98 0.98 0.85 1.02 母公司资产负债率 34.41% 30.16% 35.02% 31.71% 应收账款周转率(次/年) 5.23 6.53 7.23 7.56 存货周转率(次/年) 5.42 5.86 5.25 5.17 息税折旧摊销前利润(万元) 6,535.20 9,339.73 7,661.43 5,859.73 利息保障倍数 24.05 16.24 12.76 12.14 每股经营活动产生的现金流量 -0.09 0.99 1.14 0.00 (元/股) 275 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 每股净现金流量(元/股) -0.16 -0.09 -0.12 -0.22 归属于发行人股东的每股净 4.32 4.12 3.77 3.51 资产(元/股) 无形资产(土地使用权除外) 0.25% 0.22% 0.24% 0.31% 占净资产的比例 注:上述财务指标计算公式如下: 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 母公司资产负债率=母公司负债/母公司资产×100.00% 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息+折旧+摊销 利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/(利息支出+资本化利息) 每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本 归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的期末净资产/期末股本 无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=(无形资产-土地使用权)/归属于发行 人股东的期末净资产 (二)净资产收益率及每股收益 按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露(2010年修订)》要求计算如下: 加权平均净 每股收益(元/股) 报告期利润 报告期间 资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 2016 年 1-6 月 10.05% 0.42 0.42 归属于公司普通 2015 年度 14.50% 0.57 0.57 股股东的净利润 2014 年度 13.19% 0.48 0.48 2013 年度 12.02% 0.40 0.40 2016 年 1-6 月 10.03% 0.42 0.42 扣除非经常损益 2015 年度 14.43% 0.57 0.57 后归属于普通股 2014 年度 12.96% 0.47 0.47 股东的净利润 2013 年度 10.11% 0.33 0.33 计算公式如下: (1)加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 276 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东 的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产; Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份 数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报 告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 (2)基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报 告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份下一月 份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 (3)稀释每股收益 稀释每股收益= P1 /(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可 转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利 润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀 释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。 十二、发行人盈利预测情况 发行人未作盈利预测报告。 十三、发行人资产评估、验资情况 (一)历次验资情况 发行人历次验资情况详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、 (二)、发行人历次验资情况”。 277 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (二)历次资产评估情况 1、2009 年 11 月增资时的资产评估 2009 年下半年,公司股东李建湘与霍润拟以其名下共同拥有的房产及土地 使用权对公司进行增资。8 月 1 日,金胜铝业聘请中山市执信资产评估事务所对 用于增资的房产及土地使用权进行了评估,评估基准日为 2009 年 8 月 5 日,采 用收益法、基准地价法、成本法。评估机构于 2009 年 8 月 31 日出具了中执信评 报字[2009]第 081001 号《资产评估报告书》,评估结果为:位于中山市三乡镇 前陇村“仙屋围”的六幢房产及其占用土地使用权的评估价值为人民币 4,888.59 万元。 2、2011 年 1 月收购名虹铝业经营性资产时的资产评估 2010 年 5 月 31 日,金胜铝业聘请中山市执信资产评估事务所对名虹铝业经 营性资产进行了评估,评估基准日为 2010 年 5 月 31 日,采用重置成本法。评估 机构于 2010 年 10 月 28 日出具的中执信评报字[2010]第 060801 号《资产评估报 告》,评估结果为:经双方确认的机器、设备等标的资产截至 2010 年 5 月 31 日 的评估价值为人民币 239.79 万元。公司收购名虹铝业经营性资产的收购价款与 资产评估结果差异较小。 3、2011 年 10 月收购卓益精铝经营性资产时的资产评估 2010 年 4 月 1 日,金胜铝业聘请北京龙源智博资产评估有限责任公司对卓 益精铝经营性资产进行了评估,评估基准日为 2011 年 3 月 31 日,采用成本法。 评估机构于 2011 年 4 月 18 日出具的龙源智博评报字[2011]第 B-108 号《资产评 估报告书》,评估结果为:经双方确认的机器、设备等标的资产截至 2011 年 3 月 31 日的评估价值为人民币 1,327.08 万元。公司收购卓益精铝经营性资产的收 购价款与资产评估结果差异较小。 4、2012 年 7 月整体变更时的资产评估 2012 年 4 月,金胜铝业聘请北京龙源智博资产评估有限责任公司对全部股 东权益进行了评估,评估基准日为 2012 年 3 月 31 日,采用资产基础法(成本法)。 评估机构于 2012 年 4 月 28 日出具了龙源智博评报字[2012]第 1020 号《资产评 估报告书》,评估结果为:有限公司净资产评估价值为人民币 26,237.38 万元, 评估增值 2,109.86 万元,增值率 8.74%。 278 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 5、2012 年 10 月收购瑞泰铝业 100%股权时的资产评估 2012 年 9 月 30 日,和胜铝材和瑞泰铝业聘请的北京龙源智博资产评估有限 责任公司对瑞泰铝业的资产负债进行了评估,评估基准日为 2012 年 9 月 30 日, 采用成本法,2012 年 10 月 9 日,评估机构出具了龙源智博评报字[2012]第 B-124 号《资产评估报告》,评估结果为:截至 2012 年 9 月 30 日,瑞泰铝业的资产总 额为 2,567.21 万元,负债总额为 1,150.91 万元,净资产为 1,416.30 万元,评估 净资产比账面价值增值 60.61 万元,增值率为 4.47%。经双方协商确定收购价格 为 1,430 万元。公司收购瑞泰铝业股权的收购价款与资产评估结果差异较小。 6、2015 年 6 月实物出资子公司中山市和胜汽车配件有限公司时的资产评估 2015 年 6 月 30 日,和胜铝材聘请广东中广信资产评估有限公司对实物出资 山市和胜汽车配件有限公司的机器设备进行了评估,评估基准日为 2015 年 6 月 30 日,采用基础资产法,2015 年 7 月 16 日,评估机构出具了中广信评报字[2015] 第 290 号《资产评估报告》,评估结果为:截至 2015 年 6 月 30 日,广东和胜工 业铝材股份有限公司拟用于出资的机器设备实物资产账面价值 1,297.64 万元,评 估价值 1,315.60 万元,评估值较账面价值增值 17.95 万元,增值率 1.38%。 279 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 第十节 管理层讨论与分析 一、财务状况分析 (一)资产结构分析 2013 年-2015 年及 2016 年 1-6 月,公司资产总额分别为和 46,871.16 万元、 52,612.36 万元、53,162.47 万元和 58,846.24 万元,2014 年、2015 年末及 2016 年 6 月末分别较上年末增长 12.25%、1.05%、10.69%。公司的资产总额增长主要系 受业务规模扩大带来的净利润积累、系经营规模增长、加大生产厂房及机器设备 投入。 报告期内,公司资产结构及变动情况如下图: 报告期各期末,公司资产构成明细如下表: 单位:万元 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 2,514.51 4.27% 3,865.66 7.27% 4,890.04 9.29% 5,556.41 11.85% 以公允价值 计量且其变 动计入当期 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 75.40 0.16% 损益的金融 资产 应收票据 91.00 0.15% 44.00 0.08% 330.16 0.63% 288.44 0.62% 应收账款 16,777.17 28.51% 11,453.97 21.55% 10,085.08 19.17% 9,132.71 19.48% 预付款项 90.81 0.15% 132.06 0.25% 87.27 0.17% 84.86 0.18% 280 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 其他应收款 118.52 0.20% 127.56 0.24% 102.80 0.20% 115.98 0.25% 存货 11,154.23 18.95% 9,013.04 16.95% 10,095.40 19.19% 11,163.87 23.82% 其他流动资 40.82 0.07% 150.19 0.28% 357.80 0.68% 232.15 0.50% 产 流动资产合 30,787.06 52.32% 24,786.48 46.62% 25,948.55 49.32% 26,649.80 56.86% 计 可供出售金 - 0.00% 222.00 0.42% 222.00 0.42% 222.00 0.47% 融资产 固定资产 21,219.66 36.06% 20,518.81 38.60% 14,051.52 26.71% 12,303.37 26.25% 在建工程 839.48 1.43% 1,685.55 3.17% 5,149.23 9.79% 1,463.22 3.12% 工程物资 - 0.00% - 0.00% 13.75 0.03% - 0.00% 无形资产 5,608.10 9.53% 5,666.11 10.66% 5,812.19 11.05% 5,739.35 12.24% 商誉 13.70 0.02% 13.70 0.03% 13.70 0.03% 13.70 0.03% 长期待摊费 30.52 0.05% 26.47 0.05% 11.94 0.02% 38.82 0.08% 用 递延所得税 257.79 0.44% 193.00 0.36% 389.19 0.74% 257.67 0.55% 资产 其他非流动 89.93 0.15% 50.35 0.09% 1,000.29 1.90% 183.23 0.39% 资产 非流动资产 28,059.18 47.68% 28,375.98 53.38% 26,663.81 50.68% 20,221.35 43.14% 合计 资产总计 58,846.24 100.00% 53,162.47 100.00% 52,612.36 100.00% 46,871.16 100.00% 由上述图表可以看出: 公司资产结构稳定,流动性较高。资产主要由货币资金、应收账款、存货、 固定资产、在建工程、无形资产等构成,上述主要资产合计占总资产的90%以上。 从资产的构成来看,报告期各期末流动资产分别为56.86%、49.32%、46.62%、 52.32%,2014年-2015年占比有小幅下降,主要是因为公司为了满足发展经营的 需要,扩大固定资产规模。2016年1-6月,流动资产占比有所提高,主要是因为 随着销售规模扩大,应收账款及存货规模相应有所提升。 2013年-2015年,公司非流动资产持续增加。西山项目一期厂房竣工投产, 另一方面,公司购置了熔铸、挤压拉拔、精密切削、表面处理等生产环节的加工 设备。截至2016年6月末,公司的固定资产净值较2013年末新增8,916.29万元,固 定资产占总资产的比重达到36.06%。 上述资产结构较为合理,符合公司的生产经营模式及所处发展阶段的特点。 1、货币资金 2013年-2016年6月末,公司的货币资金占流动资产的比例分别为20.85%、 18.85%、15.60%、8.17%。各期末货币资金的明细如下: 单位:万元 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 281 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 现金 10.50 0.42% 11.36 0.29% 8.51 0.17% 5.68 0.10% 银行 2,121.22 84.36% 3,571.50 92.39% 4,378.73 89.54% 5,447.93 98.05% 存款 其他 货币 382.80 15.22% 282.80 7.32% 502.80 10.28% 102.80 1.85% 资金 合计 2,514.51 100.00% 3,865.66 100.00% 4,890.04 100.00% 5,556.41 100.00% (1)报告期内,公司货币资金余额有所减少,其主要原因如下: 报告期内,公司加大资本性支出,西山工程资金需求量大且需采用现款结算 方式,购置必需的生产设备,投入较高,故货币资金余额不断减少。 (2)公司货币资金余额合理性分析 铝锭是生产工业铝型材的主要原材料,而铝锭采购的结算方式以现付为主, 该行业的特点决定了货币资金余额需满足经营活动的现金需求。2013年-2015年 及2016年1-6月,公司用于采购支出的月平均现金流出量分别为4,969.83万元、 4,284.64万元、4,406.08万元、4,616.11万元。为保证原材料的及时供应,公司需 要留存一定量的货币资金。 (3)其他货币资金构成 2013年末,其他货币资金余额系用于在建工程西山工程工资保障金。2014 年末、2015年末及2016年6月末,其他货币资金余额系用于在建工程西山工程工 资保障金以及应付票据的保证金。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 公司的交易性金融资产为远期外汇合约。由于公司海外销售金额较大,为规 避汇率波动对公司业绩的影响,2012年起公司在确认销售外销收入后,与银行签 署远期外汇合约,在合约到期日以约定的汇率卖出外币,锁定部分外币货款的结 汇汇率。资产负债表日,公司按照当日银行公布的远期汇率牌价与合约约定的汇 率之差额计算远期外汇合约产生的损益,确认远期外汇合约的公允价值。 2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末,公司存续的远期外汇合约 的名义金额分别为5,172.44万元、2,454.20万元、2,103.01万元、386.26万元(指 合约中外汇货款金额按合同约定汇率折算为人民币的金额),其公允价值变动分 别为75.40万元、-34.52万元、-48.86万元、-11.93万元。公司交易性金融资产余额 的变动主要系期末购买远期外汇合约名义金额变动,且汇率波动所致。 (1) 远期外汇合约交易情况 282 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 近年来,发行人出口市场保持稳定,各期出口销售收入占销售收入总额的比 例约占30%左右。由于出口市场采取美元计价且自确认收入至结汇前存在一定的 期限,在此期间人民币如果出现明显的升值趋势,将带来汇兑损失的风险。当人 民币呈明显贬值趋势时,发行人将不再进行远期外汇交易。为降低人民币升值的 影响,发行人购买了适当的远期外汇合约。 公司 2013-2016 年 6 月出口销售及远期外汇交易基本情况如下表: 单位:万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 26,155.30 72.93% 45,182.10 69.76% 44,338.94 67.60% 41,415.68 65.55% -国内 主营业务收入 9,706.46 27.07% 19,584.75 30.24% 21,251.96 32.40% 21,765.55 34.45% -国外 主营业务收入 35,861.77 100.00% 64,766.85 100.00% 65,590.91 100.00% 63,181.23 100.00% -合计 远期外汇实际 1,716.75 - 3,767.35 - 10,686.71 - 4,129.11 - 交割额 占外销收入的 17.69% - 19.24% - 50.29% - 18.97% - 占比 2014年实际交割额超过其他年度的原因如下: ①2013年,发行人基于当年汇率市场情形及判断,根据公司预估外销收入规 模及客户的回款规律,增加购买远期外汇的比例,使得2013年购买实际于2014 年交割的外汇合约金额较大;2014年度,公司基于当年汇率市场情形及判断,增 加年度购买并于当年度交割的远期外汇合约,两者综合影响造成2014年度实际交 割金额增加; ②2015年8月开始,人民币开始贬值,美元兑人民币汇率不断上升,前期购 买的远期外汇合约已锁定到2016年8月份,公司管理层预期汇率风险小,故未增 加购买远期外汇的金额。 (2)交易策略 公司出口业务占收入比重超过四分之一,主要采用美元等外币进行结算,因 此当美金等外汇贬值时,外销收入下降及汇兑损失对公司的经营业绩会造成较大 影响。为适应外汇市场变化,降低汇率波动对公司业绩的影响,公司开展远期结 售汇业务。通过远期结售汇业务锁定未来时点的交易成本或收益,实现以规避风 险为目的的资产保值。 283 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民 共和国外汇管理条例》及《公司章程》,参照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》,发行人制定了《远期外 汇交易管理制度》,规定公司在开展外汇远期结售汇业务时,遵循锁定汇率风险 的原则,杜绝投机性、套利性的交易操作。交易额度结合公司实际出口业务量, 不超过公司预测出口金额或回款金额。远期外汇交易总额一般控制在公司收汇总 额的 50%以内。 发行人远期外汇交易总额(即各期签约金额)占外销收入的比例如下: 远期外汇交易总额 远期外汇交易总额 外销收入 交易年度 占比 (美元,万元) (人民币,万元) (人民币,万元) 2013 年 1,170.00 7,168.46 21,765.55 32.93% 2014 年 1,310.00 8,017.98 21,251.96 37.73% 2015 年 540.00 3,029.90 19,584.75 15.47% 2016 年 1-6 月 - - 9,706.46 - 发行人各期远期外汇交易总额占各期外销收入比例均未超过 50%。 报告期内 2013 年至 2015 年上半年美元兑人民币汇率呈下跌趋势,公司外销 收入结算由此受一定程度影响,公司出于降低部分汇兑损益考虑,购买适当外销 收入比例的远期外汇合约。自 2015 年下半年起美元兑人民币汇率呈上升趋势, 公司遂逐步减少远期外汇合约交易额。报告期内发行人根据汇率的变动趋势及时 灵活的调整购汇策略,以期一定程度规避外汇汇率变动风险。 (3)交易对手方 包括中国工商银行股份有限公司中山分行、中国建设银行股份有限公司中山 市分行。 单位:万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 远期外汇 1,716.75 100.00% 3,767.35 100.00% 10,686.71 100.00% 4,129.11 100.00% 实际交割额 其中: 758.29 44.17% 3,154.79 76.80% 8,238.98 77.10% 4,129.11 100.00% 工行 建行 958.46 55.83% 612.56 23.20% 2,447.74 22.90% - - (4)风险控制措施 公司远期结售汇业务基于对出口业务预测,具体风险措施如下: 284 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 ①严格控制远期结售汇业务规模,远期外汇交易总额一般控制在公司收汇总 额的 50%以内。 ②严格内部审批流程:公司所有远期外汇交易操作由投资专员根据情况提出 申请,并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。 ③建立远期外汇交易台账,建立内部监督制度。财务部专人负责对远期外汇 交易、实际结售汇情况进行统计,登记专门的台账。公司内审部负责对交易流程、 内容是否符合董事会授权情况进行不定期的监督检查,并将结果向董事会审计委 员会汇报。 ④为防止远期结售汇延期交割,严格对应收账款的管理,积极催收应收账款, 避免出现应收账款逾期的现象。 公司已经制定《对外投资管理规定》、《金融产品投资管理规定》、《远期 外汇交易管理制度》,该制度就公司结售汇操作原则、审批权限、内部审核流程、 责任部门及责任人及风险处理程序等作出了明确规定,能满足公司实际操作的要 求,该等风险控制措施是切实有效的。 3、应收票据 为降低货款回收风险,公司接受银行承兑汇票方式收取货款。2013年末、2014 年末、2015年末及2016年6月末,公司的应收票据余额分别为288.44万元、330.16 万元、44.00万元及91.00万元,占流动资产的比例分别为1.08%、1.27%、0.18%、 0.30%,2013年末83.86万元为银行承兑汇票、204.57万元为商业承兑汇票,2014 年末、2015年末及2016年6月末应收票据全部为银行承兑汇票,不能到期承兑的 风险较小。 公司为加快资金周转速度,提高资产使用效率,对部分票据进行贴现和背书 转让以融通资金。报告期内,公司累计向银行申请贴现银行承兑汇票3,522.34万 元,按照销售合同约定,贴现费用除孟昌公司系由客户承担外,其他贴现由发行 人承担;截至2016年6月末,公司已背书给其他方但尚未到期的票据金额为355.62 万元。公司已对上述已贴现未到期、以及已背书未到期的应收票据予以终止确认。 报告期内,无因出票人无力履约而将应收票据转为应收账款的情况。 4、应收账款 2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末,公司应收账款账面价值分 别为9,132.71万元、10,085.08万元、11,453.97万元及16,777.17万元,占流动资产 285 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 的比例分别为34.27%、38.87%、46.21%及54.49%。各年末,随着公司销售规模 的稳步增长,应收账款逐年增加,在资产构成中占比不断上升。 (1)公司主要信用政策 ①国内销售 公司对于偶发性交易的客户及首次开展业务的新客户,一般要求支付预付款 或采用款到发货的结算方式;对于长期合作的客户提供赊销政策,在合同评审时 综合考虑客户基本情况、合同成本及风险程度,核定其信用等级和信用限额,信 用期一般为货到或月结后0-3个月,个别合作时间长、进货量大、信誉好的客户, 经综合评定可适当延长赊销期限。此外,公司根据市场需求和客户情况的变化, 经审批临时调整信用额度。公司的业务人员随时跟踪客户信用情况的变化,维护 客户信息库。 ②境外销售 境外销售的收款方式包括前T/T(款到发货)、后T/T(先发货后收款)。初 始交易的客户一般采用前T/T的方式,交易一段时间后会根据客户的规模、信誉 等因素以及客户要求,对部分交易转变为后T/T的方式。 (2)应收账款余额及变动分析 报告期内,公司应收账款期末余额及相应期间收入变动情况对比如下: 单位:万元 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 项目 /2016 年 1-6 月 /2015 年 /2014 年 /2013 年 期末余额 17,685.60 12,064.54 11,468.26 10,086.49 应 收 账款 同比 2013 75.34% 19.61% 13.70% - 年增长 主营 发生额 业务 35,861.77 64,766.85 65,590.91 63,181.23 收入 同比 2013 - 2.51% 3.81% - 年增长 报告期各期末,应收账款余额增速高于主营业务收入的增速,主要因为:一 方面,公司的销售市场逐渐拓宽,更多的客户满足公司的赊销条件,应收账款集 中度有所下降;另一方面,信用政策较为宽松的手机面板、平板电视机边框等电 子消费品类客户对公司收入的贡献提高,因此应收账款的期末余额有所增长。 报告期内,发行人主要客户报告期内的信用期比较如下: 客户名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 286 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-6 月 富士电机(深圳)有限公司 月结 60 天 月结 60 天 月结 60 天 月结 60 天 卓深(香港)有限公司 月结 60 天 月结 60 天 月结 60 天 月结 60 天 中山莱博顿卫浴有限公司 月结 30 天 月结 30 天 月结 30 天 月结 30 天 中山市乐瑞婴童用品有限公司 月结 30 天 月结 60 天 月结 60 天 月结 60 天 (注) 中山市伟莎卫浴有限公司 月结 45 天 月结 45 天 月结 45 天 月结 45 天 SHINSHO (MALAYSIA) SDN. 提单后 30 天 月结 45 天 月结 45 天 月结 45 天 BHD. 付款 明門(中國)幼童用品有限公司 月结 30 天 月结 30 天 月结 30 天 月结 30 天 广东乐美达集团有限公司 月结 60 天 月结 60 天 月结 60 天 月结 60 天 RADAWAY SP.ZO.O 出货后 15 天 出货后 15 天 月结 30 天 月结 30 天 JCY HDD TECHNOLOGY SDN 货到 60 天付款 货到 60 天付款 月结 40 天 月结 60 天 BHD 深圳力神电子技术有限公司 - 月结 60 天 月结 60 天 月结 60 天 万金机械配件(东莞)有限公司 月结 90 天 月结 90 天 月结 90 天 月结 90 天 天宇通讯科技(昆山)有限公司 - 月结 60 天 月结 60 天 月结 60 天 宝钜(中国)儿童用品有限公司 月结 30 天 月结 30 天 月结 30 天 月结 30 天 深圳市鸿益进五金有限公司 - - 月结 30 天 月结 30 天 东莞市华茂电子集团有限公司 - - 月结 90 天 月结 90 天 注:原中山市隆成日用制品有限公司已工商变更为中山市乐瑞婴童用品有限公司。 通过上述比较可见,除RADAWAY SP.ZO.O、JCY HDD TECHNOLOGY SDN BHD信用期有延长外,其他主要客户均保持稳定或略有缩短。由于电子消 费品行业特点,手机面板客户东莞市华茂电子集团有限公司、电视机边框客户万 金机械配件(东莞)有限公司信用期为月结90天,相对宽松。以上客户信用期确定 及调整,均按照公司相关政策进行审核。 报告期内,公司已对全部出口客户购买信用保险。为进一步保证应收账款的 回收安全,自2015年7月起公司逐步选择性的为国内客户应收账款购买信用保险, 其主要针对轻资产、贸易公司客户或者账期相对较长的客户。 (3)应收账款构成及主要欠款单位 各期末,公司应收账款余额及账龄结构如下: 单位:万元 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1 年以内 17,664.26 99.88% 12,048.22 99.86% 10,732.04 93.58% 10,020.93 99.35% (含 1 年) 1 至2 年 20.49 0.12% 16.32 0.14% 736.22 6.42% 65.55 0.65% (含 2 年) 2-3 年 0.84 0.00% 合计 17,685.60 100.00% 12,064.54 100.00% 11,468.26 100.00% 10,086.49 100.00% 287 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 公司应收账款主要集中在1年以内,报告期内,账龄1年以内的应收账款占比 分别为99.35%、93.58%、99.86%、99.88%,账龄结构与公司的收款模式基本保 持一致,应收账款回收风险较小,该部分资产质量较高。2014年末账龄超过1年 的应收账款有所提高,系香港东洋、孟昌摄影欠款所致。2015年末,账龄超过1 年的应收账款降低至16.32万元,系公司对实际发生坏账损失的应收账款进行了 核销。 报告期内,公司实际发生的坏账损失情况如下: 单位:万元 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 项目 /2016 年 1-6 月 /2015 年 /2014 年 /2013 年 实际坏账金额 - 848.15 - - 坏账准备期末余额 908.42 610.57 1,383.19 953.78 2015年,公司对确定难以收回的香港东洋、孟昌摄影及广东鸿海合计848.15 万元已计提坏账准备的应收账款予以核销。具体情况如下: ①香港东洋铝业有限公司 香港东洋铝业有限公司曾为公司较为稳定的客户之一,其与中山东洋铝业制 造厂属于委托来料加工业务关系,主要从事打印机用感光鼓、磁性鼓、加热鼓等 产品的生产和销售,与公司有多年较为稳定的合作关系。2013年其员工由于劳动 报酬纠纷问题向中山市劳动争议仲裁委员会申请仲裁,中山市第一人民法院应员 工申请已对中山东洋铝业制造厂的相关设备进行查封。公司对截至2013年12月31 日可能无法收回的香港东洋铝业有限公司449.35万元全额计提了坏账准备。 2015年7月13日,中山市第一人民法院下发了(2015)中一法执恢字第277-1 号《关于中山东洋铝业制造厂案款的分配方案》,对于中山东洋所涉案款在执行 债权人之间进行分配。公司未能参与分配债权。因此,公司对2013年已计提的坏 账449.35万元、期末汇率影响23.27万元,共472.62万元货款予以转出,确认坏账 损失。 ②中山孟昌摄影器材有限公司 中山孟昌摄影器材有限公司曾为公司的稳定客户,主要从事生产及销售各种 类型的相机用三脚架、摄影灯架、摄影配件等产品。中山孟昌摄影器材有限公司 自2014年上半年起经营状况恶化,无法偿还各项欠款,正常生产经营基本停止。 288 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 公司对截至2014年6月30日可能无法收回的中山孟昌摄影器材有限公司338.77万 元全额计提了坏账准备。 2015年10月,中山市公安局三乡分局刑事侦查大队出具《情况说明》,说明 孟昌摄影的实际经营者已相继潜逃,公安机关已依法展开立案侦查。因此,公司 对已计提坏账准备的338.77万元孟尝摄影所欠货款予以转出,确认坏账损失。 ③广东鸿海金属材料有限公司 2014年9月起,广东鸿海金属材料有限公司分批次订购不同规格的扁条铝材。 截至2014年12月31日,广东鸿海共拖欠公司货款454.36万元,公司对已启动司法 程序的160万元货款计提了坏账准备80万元。 2015年5月5日,经广东省东莞市第二人民法院进行民事调解并下发(2015) 东二法民二初字第298号《民事调解书》,公司与广东鸿海达成协议,对于截至 2015年4月底鸿海所欠公司457.53万元货款,双方同意鸿海最终支付420.77万元。 对于无法收回的36.76万元,公司确认了坏账损失。 报告期各期末,公司的应收账款前五名客户如下: 单位:万元 占应收 与公司 时间 客户名称 金额 账龄 账款余 的关系 额比例 东莞市华茂电子集团有限公司 2,996.61 1 年以内 16.94% 无关联 万金机械配件(东莞)有限公 1,912.90 1 年以内 10.82% 无关联 司 东莞劲胜精密组件股份有限公 1,409.68 1 年以内 7.97% 无关联 2016 年 6 司 月末 力野精密工业(深圳)有限公 1,126.08 1 年以内 6.37% 无关联 司 JCY HDD TECHNOLOGY 988.86 1 年以内 5.59% 无关联 SDN BHD 合计 8,434.13 47.69% 万金机械配件(东莞)有限公 1,283.61 1 年以内 10.64% 无关联 司 深圳力神电子技术有限公司 654.95 1 年以内 5.43% 无关联 JCY HDD TECHNOLOGY 514.23 1 年以内 4.26% 无关联 2015 年末 SDN BHD 力野精密工业(深圳)有限公 506.30 1 年以内 4.20% 无关联 司 东莞市众茂五金有限公司 481.04 1 年以内 3.99% 无关联 合计 3,440.12 28.51% JCY HDD TECHNOLOGY 2014 年末 608.49 1 年以内 5.31% 无关联 SDN BHD 广东长盈精密技术有限公司 590.25 1 年以内 5.15% 无关联 天宇通讯科技(昆山)有限公 560.53 1 年以内 4.89% 无关联 289 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 司 力野精密工业(深圳)有限公 518.60 1 年以内 4.52% 无关联 司 万金机械配件(东莞)有限公 516.56 1 年以内 4.50% 无关联 司 合计 2,794.43 24.37% JCY HDD TECHNOLOGY 651.47 1 年以内 6.46% 无关联 SDN BHD 香港东洋铝业有限公司 587.81 1 年以内 5.83% 无关联 富士电机(深圳)有限公司 560.35 1 年以内 5.56% 无关联 2013 年末 卓深(香港)有限公司 385.70 1 年以内 3.82% 无关联 力野精密工业(深圳)有限公 345.36 1 年以内 3.42% 无关联 司 合计 2,530.70 25.09% 公司应收账款的客户主要为手机面板、移动电源外壳、HDE类产品、复印机 及打印机设备等电子消费品行业的大型企业以及品牌厂商,具有较强的支付能力 和良好的商业信用。从以往的交易记录看,结款比较正常,发生坏账损失的可能 性较小。 上述应收款项中无持有公司5%以上表决权股份的股东之欠款。 5、预付款项 2013年-2015年末及2016年6月末,公司预付账款余额分别为84.86万元、87.27 万元、132.06万元、90.81万元,主要系预付原材料采购款及待摊费用,金额较小。 6、其他应收款 2013-2015年末及2016年6月末,公司其他应收款账面价值分别为115.98万元、 102.80万元、127.56万元及118.52万元,占总资产比重较小,主要包括应收员工 款项、员工备用金、租赁押金、应收出口退税款等。 2015年,公司因款项无法收回核销了21.39万元其他应收款,主要为中山东 洋铝业有限公司所欠房租。 7、存货 (1)存货构成分析 存货是公司的主要流动资产,2013-2015年末及2016年6月末,公司存货账面 价值占流动资产的比例分别为41.89%、38.91%、36.36%、36.23%。报告期各期 末,公司存货的基本构成如下: 单位:万元 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 原材料及 1,942.05 17.41% 1,522.04 16.89% 1,594.78 15.80% 2,689.12 24.09% 290 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 包装物 半成品及 4,899.79 43.93% 3,284.20 36.44% 3,835.13 37.99% 4,411.21 39.51% 在产品 库存商品 1,266.82 11.36% 1,269.94 14.09% 1,134.71 11.24% 1,047.34 9.38% 发出商品 3,045.57 27.30% 2,936.86 32.58% 3,530.78 34.97% 3,016.21 27.02% 存货合计 11,154.23 100.00% 9,013.04 100.00% 10,095.40 100.00% 11,163.87 100.00% 存货余额 较上期末 23.76% -10.72% -9.57% - 变动 2013年-2015年,期末存货余额呈下降态势,主要是原材料及包装物、半成 品及在产品以及发出商品的年末余额有所下降。 原材料及包装物主要是铝锭、物料、辅助材料等。2013年-2015年,原材料 及包装物期末余额呈下降趋势,主要是受铝锭价格下降及年末具体订单生产情况 影响所致。 半成品及在产品主要是进入下一生产工序之前入半成品库的铝棒、废料以及 在挤型生产单位未缴库的简易型材。发出商品是货品已交付,但尚未月结对账确 认收入的产成品。两者金额相对较大,占存货余额超过60%。 2016年6月末,存货余额有所上升,主要原因是原材料及半成品和在产品增 加,具体原因一是上半年销量提升,公司根据单日铝锭使用量适当增加了原材料 及铝棒库存;二是,公司电子消费品产品线延伸,产品品种种类丰富,在产品故 有所增加。 (2)报告期各期末半成品及在产品的具体构成及变动原因 A、报告期各期末半成品及在产品的具体构成如下表所示: 单位:万元 项目 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 铝棒及回收铝 3,473.78 2,164.42 2,763.26 3,270.12 素材 1,027.27 734.27 883.44 794.47 其他半成品 32.07 22.10 16.40 49.96 在产品 366.67 363.40 172.03 296.67 合计 4,899.79 3,284.20 3,835.13 4,411.21 根据公司生产工艺流程,所有工业型材在素材加工及深加工工序前需先熔铸 成不同型号铝棒,再初步挤压成素材,然后根据不同需求进行不同深加工环节, 因此公司日常生产会形成一定水平的铝棒在产品。公司半成品及在产品主要构成 为铝棒及回收铝,其次为素材,符合公司实际经营情况。 B、主要构成的变动原因 291 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 2013年-2015年,铝棒及回收铝余额逐渐减少,主要原因为:(1)受铝锭价 格下降影响,公司铝锭单位年采购成本均低于上一年度,铝棒及回收铝成本下降; (2)公司熔铸生产工艺改进,调整熔炼生产环节中的铝锭与回收铝投入比例, 增加了回收铝的投入,故回收铝的期末库存减少。 2016年6月30日,铝棒及回收铝余额较2015年末上升,主要原因为:(1)铝 锭价格自2016年4月起上升导致铝棒及回收铝期末结余成本上升;(2)2016年1-6 月销售结构发生变化,电子消费品手机面板产量增长较大,该部分产品对材料纯 度要求较高,导致回收铝的期末库存增加;(3)2016年1-6月产量增长,期末的 铝棒备货量增加,导致铝棒的期末库存增加。 (3)发出商品分析 公司的发出商品余额较大,主要由于结算方法所致,在交货期发出商品后, 需等待月结日对账时对方确认产品数量以及是否符合质量标准,部分订单还需确 认适用的基准铝价(如发货当月均价或对账上月均价等),方确认收入,故商品 自发出至确认收入并结转成本存在一定的时间间隔,致使各期末发出商品的余额 较大。 A、报告期各期末发出商品的原因、平均结转周期及具体构成 根据公司内外销销售模式,公司发出商品原因分析具体如下: 是否产生发 销售模式 收入确认 平均结转周期 出商品 内销 客户验收确认、双方对账后确 是 30-60 天 认收入 外销-境外出口 货物经商检、报关离境后确认 否 不适用 销售收入 外销-出口保税区 货物经商检、报关后确认销售 仅卓深香港 卓深香港结转周 收入;仅卓深香港签订协议约 会产生发出 期 30-60 天 定货物于客户实际领用时验 商品 收,此种情况下发行人在客户 验收确认、双方对账后确认收 入。 报告内,公司发出商品基本以内销构成为主,外销仅因香港卓深根据协议对 账确认收入,产生部分发出商品,具体如下 单位:万元 项目 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 内销 2,906.35 2,885.11 3,486.27 2,964.01 外销 139.23 51.74 44.51 52.20 292 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 合计 3,045.57 2,936.86 3,530.78 3,016.21 发出商品分产品类别列示 单位:万元 项目 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 电子消费品 1,399.64 1,244.29 934.18 582.43 耐用消费品 1,261.86 1,379.72 2,595.39 2,111.28 汽车部件 335.13 279.16 0.00 199.89 其他 48.95 33.68 1.21 122.61 合计 3,045.57 2,936.85 3,530.78 3,016.21 B、报告期内发出商品在下年度期初结转情况 报告期内各期末发出商品在下期期初结转的情况: 下年度期初结转收入情况 项目 1月 2月 以后月份 合计 2013 年期末发出商 2,185.42 708.71 122.08 3,016.21 品(万元) 占比 72.46% 23.50% 4.05% 2014 年期末发出商 3,161.53 235.46 133.78 3,530.78 品(万元) 占比 89.54% 6.67% 3.79% 2015 年期末发出商 2,262.38 636.09 38.38 2,936.86 品(万元) 占比 77.03% 21.66% 1.31% 7月 8月 以后月份 2016 年 6 月末发出 2,464.45 442.58 138.54 3,045.57 商品(万元) 占比 80.92% 14.53% 4.55% 报告期内发出商品在下年度前两月结转比例均达到95%以上,符合发行人的 发出商品平均结转周期。 (4)存货库龄分析 报告期内,公司各期末的存货库龄情况如下: 单位:万元 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 库龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 0-3 个月 (含 3 个 10,322.15 92.54% 8,450.62 93.76% 9,573.03 94.83% 10,737.65 96.18% 月) 3-6 个月 (含 6 个 397.33 3.56% 201.47 2.24% 294.23 2.91% 160.79 1.44% 月) 6 个月以 434.74 3.90% 360.95 4.00% 228.14 2.26% 265.43 2.38% 上 合计 11,154.23 100.00% 9,013.04 100.00% 10,095.40 100.00% 11,163.87 100.00% 293 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 由上表可以看出,报告期内,公司90%以上的存货库龄都在3个月以内,与 之相对应,公司2013年、2014年、2015年及2016年1-6月的存货周转天数分别为 71天、70天、63天、68天,与存货的库龄情况基本相符。 (5)存货跌价风险分析 A、存货跌价测试的具体过程 ①公司对存货跌价准备计提的方法: 在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额提取。 ②发行人对期末存货跌价准备的测算过程 a、产成品及发出商品 公司采用“以销定产”的生产模式,每单位的产成品及发出商品均可获得对应 的预计售价,以预计的售价扣除相应的销售费用及税费确定可变现净值。其中预 计售价使用下月的平均售价,销售费用及税费以当年度营业税金及附加和销售费 用之和占当年度营业收入的比重进行计算。当其可变现净值低于成本时,提取存 货跌价准备。 经计算,未发现报告期内可变现净值低于成本的情况。 b、半成品 公司半成品中主要为铝棒及废料、棒头,属于需要经过加工的材料存货。跌 价测算以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。半成品中的大部分铝棒适于不 同产成品生产所用,不同产成品销售单价各异,采取平均销售单价进行计算。 对于半成品中的素材,根据公司“以销定产”的生产模式,素材均有对应的销 售订单,检查销售订单的销售单价,估计该单价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。 经计算,未发现报告期内可变现净值低于成本的情况。 c、原材料 公司原材料中主要为铝锭,由于公司销售定价按照“基准铝价+加工费”确定, 且铝锭市场供应充分,因此公司为规避铝锭价格波动带来的风险,除储备有一定 用量的安全库存外,极少储备无订单依托的备料,而由生产部每月末根据订单量、 294 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 生产周期、产品交期等制定次月的铝锭采购计划,采购计划经公司总经理审批后, 由总经办下达订单进行采购。铝锭的周转率较快,报告期内未发现存货跌价的迹 象。 B、存货盘点制度、各报告期末的盘点计划、盘点范围、盘点地点及时间、 盘点人员及结果。 为了保证存货清查的及时准确,保证公司存货资产的安全与账实相符,发行 人制定了《存货盘点制度》(以下简称“盘点制度”),对盘点范围、盘点方式、 盘点人员、盘点报告、误差处理及注意事项等工作做了专门规定,具体如下: 盘点 各类原材料、成品、半成品、在产品、辅助材料、废料、委外加工物资等 范围 盘点 每月月末,由仓储部相关人员、车间相关人员对仓储部所经管货品及物料实施全 方式 面清点盘存 盘点 保管存货的相关人员作为盘点人对存货进行清点;月度财务部进行监盘,年中、 人员 年终大盘点外部审计及券商参与监盘 1、存货盘点工作所需用具和盘存表格需预先准备妥当。 2、仓库内物料应分类存放,若因硬件设施造成仓库无法分区,可在仓库内或其他 存放区域对物料实施区分并标示。 3、仓库存货的堆放和堆置应货品整齐、规范、种类集中,并置放存货标示牌。 4、盘货盘点期间已收到料而未办妥入账手续的存货,应另行分别存放,并予以标 示。 5、盘货盘点期间除紧急用料外,暂停收发,生产部盘货盘点期间所需用料的领料 应提前进行。材料须标示出,不可移动。 准备 6、凡检验合格产品,生产部门应及时办理入库手续,当月最后一天应将所有检验 事项 合格产品办理入库手续。 7、对于生产线中的产品,每月仓管应与生产部配合,在每月末最后一天对于生产 线中的产品及时统计,按适当的方法计入当月在产品或产品。 8、所有盘存数据必须进行现场盘点,盘存数据若需修改,均须经盘存人员签字方 能生效。 9、存货盘点应当及时编制盘点表,盘盈、盘亏、毁损情况须分析原因,期末结账 前处理完毕。 10、严格出、入库管理;要日清、月结、定期盘点、账物相符。 每月仓库盘点完后,由监盘人、盘点人、记录员在《存货盘点表》上签字确认, 盘点 各部门必须在 3 天内核查好差异原因,签名核准后交财务部; 报告 盘点盈亏由财务部暂列待处理科目,落实查明原因并由仓储部经理签批处理 报告期内,公司盘点具体如下: 盘点结果 监盘存货 抽盘 监盘时间 盘点地点 盘点人员 盘点 抽盘 截止日 人员 比例 比例 1/7/2016 30/6/2016 100.00% 53.00% 公司总厂及各 1/1/2016 31/12/2015 库管及车间 财务人员 100.00% 48.31% 分子公司车间 31/12/2014 31/12/2014 生产人员 及内审 100.00% 49.19% 及仓库 1/1/2014 31/12/2013 100.00% 60.94% 295 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 每次盘点完成后,公司形成汇总盘点表及盘点报告。在盘点过程中,公司存 货均按照规范分类存放,不存在大量呆滞存货及重大帐实不符的情况。公司对于 盘盈、盘亏、毁损情况进行了原因分析并追责。存货管理及盘点制度得到了有效 执行,符合公司内部控制规范的要求。 (6)原材料备货周期、生产周期及销售周期的分析库存期末余额的合理性 依据公司实际生产经营状况,公司原材料备货周期、生产周期及销售周期情 况如下表所示: 业务环节 状态 天数 说明 原材料备 铝锭入库后需安排质量检测 1-2 天;公司一般备有一定量的铝 铝锭库存 6-11 货周期 锭库存供生产需要;生产计划安排至熔炼车间领用需 1-2 天。 铝棒生产包含熔炼、均质、锯切等工序,由熔炼环节从仓库领 用原材料到熔炼生产出长棒入库需 1-2 天,再由均质环节领用 铝棒生产 3-5 长棒均质入库需 1 天,后由锯切环节领用长棒锯切及品检后入 库需 1-2 天。 铝棒生产入库后,根据销售订单及生产计划按排挤型生产需 1-2 天,如客户所下订单不足一炉,所剩铝棒将排到其产同类 铝棒库存 6-7 材质的产品中或等对应客户再次下达订单时,所需时间折算约 5天 挤型生产包含挤压、品检、包装等工序,由挤型车间领用铝棒 挤型生产 5-6 到挤型、拉直、锯切、时效等工序需 3 天,成品锯切到品检需 1-2 天,再由包装组包装入库需 1 天 生产周期 抽管生产包含抽制、矫直、锯切、清洗等工序,由抽制工序领 抽管生产 3 用挤型素材到抽制、矫直、锯切出半成品需 2 天,再将抽制好 的半成品到清洗槽清洗烘干需 1 天。 深加工加工生产包含:五金加工、CNC 加工、喷砂、氧化、精 切等工序。切削工序领用在制品到入库需 2 天,五金加工工序 五金氧化 领用在制品弯管、时效、锯切、打磨、冲孔等工序到入库需 2 或切削生 12 天,委外 CNC 到入库需 2 天,氧化领用 CNC 半成品喷砂、氧 产 化工序到入库需 2 天,委外镭雕领用氧化半成品到镭雕入库需 2 天,品检包装需 2 天。 产成品库 由于出货一般为整单,若需分批生产及与其它产品配套出货, 7 存 需 6-7 天。 发货至对 内销客户从产品出货,次月与客户对账确认收入,周期约为 30 销售周期 账确认收 19-21 天;外销客户在当月按照报关单确认收入,周期约为 15 天, 入 平均的天数约为 20 天。 物料流转 总计 61-70 周期 按照存货各个类别计算周转天数数据如下表所示 : 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 存货周转天数 69.69 68.52 61.48 66.41 其中: 原材料及包装物周转天数 15.31 13.81 10.03 11.41 其中:铝锭周转天数 11.86 10.46 5.93 6.57 296 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 半成品及在产品周转天数 27.48 26.58 22.91 26.95 库存商品周转天数 7.47 7.03 7.74 8.35 发出商品周转天数 19.43 21.10 20.81 19.70 原材料及包装物主要为铝锭,其他还包括物料用品及少量的模具、芯轴等。 报告期内,该类存货周转天数为 10-15 天,其中铝锭周转天数与实际备货周期相 符。 半成品及在产品主要包括铝棒及回收铝、素材、其他半成品及在产品。报告 期内,该类存货周转天数为 23-28 天。公司“熔铸-挤压-抽管-五金 CNC-表面处理” 全部生产流程的生产周期为 29-33 天,与半成品及在产品周转天数有一定差异, 主要原因是公司产品分为挤型素材与挤型深加工材,挤型素材的生产环节包括 “熔铸-挤压”,生产周期约为 14-18 天;挤型深加工材在素材的基础上依据产品要 求进行不同组合的工艺处理。因此,整体半成品及在产品存货周转天数低于前述 生产周期。 库存商品周转天数 7-8 天,发出商品的周转天数 20-21 天,与产成品库存实 际情况及销售周期情况一致。 8、固定资产 固定资产是公司的主要非流动资产,报告期各期末固定资产账面价值分别占 非流动资产的60.84%、52.70%、72.31%及75.62%,主要为机器设备和房屋建筑 物。报告期各期末,公司固定资产的构成情况如下: 单位:万元 账面净值占 时间 类别 账面原值 累计折旧 账面净值 比 房屋建筑物 11,017.28 1,436.28 9,581.00 45.15% 机器设备 16,220.77 6,094.39 10,126.38 47.72% 2016-6-30 运输工具 539.47 454.65 84.82 0.40% 电子设备及其他 2,631.46 1,203.99 1,427.47 6.73% 合计 30,408.97 9,189.31 21,219.66 100.00% 房屋建筑物 10,845.31 1,239.98 9,605.33 46.81% 机器设备 14,550.12 5,278.37 9,271.75 45.19% 2015-12-31 运输工具 538.27 430.21 108.06 0.53% 电子设备及其他 2,591.10 1,057.43 1,533.67 7.47% 合计 28,524.80 8,005.99 20,518.81 100.00% 房屋建筑物 5,918.48 917.25 5,001.23 35.59% 机器设备 12,290.43 3,913.13 8,377.31 59.62% 2014-12-31 运输工具 561.45 418.42 143.03 1.02% 电子设备及其他 1,336.99 807.03 529.96 3.77% 合计 20,107.35 6,055.82 14,051.52 100.00% 297 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 房屋建筑物 5,231.67 675.73 4,555.94 37.03% 机器设备 9,930.80 2,877.31 7,053.49 57.33% 2013-12-31 运输工具 560.94 364.97 195.97 1.59% 电子设备及其他 1,110.02 612.05 497.97 4.05% 合计 16,833.43 4,530.05 12,303.37 100.00% 为满足持续增长的产销需求,报告期内,公司加大了生产及研发所需的机器 设备、厂房等投资,提升了生产能力和技术水平。2015年末,公司固定资产账面 价值分别较上年同期增长46.03%,固定资产余额有大幅增长,主要是因为西山工 程一期竣工增加固定资产4,944.79万元以及扩产购置部分机器设备2,467.30万元 及电子设备和其它1,282.59万元。 2016年1-6月,公司继续为西山厂房构建挤压机及配套设备。截至2016年6月 30日,房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他等主要固定资产的成 新率分别为86.96%、62.43%、15.72%、54.25%,固定资产的总体成新率为69.78%。 固定资产运行情况良好,不存在减值情形。 9、在建工程 报告期各期末,公司在建工程账面价值分别为1,463.22万元、5,149.23万元、 1,685.55万元、839.48万元,占当期非流动资产的比重分别为7.24%、19.31%、 5.94%、2.99%。 报告期内,公司为扩大生产规模、提高生产效率,有序稳步地新增生产线、 安装机器设备、扩建厂房等。2013年-2015年,在建工程期末余额波动较大,2014 年末在建工程较上年末增加3,686.01万元,主要是由于西山工程在建项目增加; 2015年末,在建工程较上年下降3,463.68万元,主要由西山工程一期厂房竣工转 入固定资产所致。2016年6月末,在建工程余额下降的原因是部分生产设备安装 调试完成转入固定资产。 报告期各期末,公司主要在建工程明细如下: 单位:万元 项目名称 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 西山工程 - - 5,110.16 1,101.12 厂房改造工程 15.89 2.48 26.11 20.60 生产设备 823.59 1,683.06 12.96 341.51 合计 839.48 1,685.55 5149.23 1,463.22 报告期各期末,公司的在建工程未发现减值情况,未计提减值准备。 10、无形资产 报告期各期末,公司无形资产的构成如下: 298 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 单位:万元 时间 类别 账面原值 累计摊销 账面净值 土地使用权 6,363.29 851.08 5,512.21 软件 171.28 75.38 95.89 2016-06-30 专利 10.00 10.00 - 合计 6,544.56 936.46 5,608.10 土地使用权 6,363.29 778.57 5,584.71 软件 148.71 67.32 81.39 2015-12-31 专利 10.00 10.00 - 合计 6,522.00 855.89 5,666.11 土地使用权 6,363.29 633.57 5,729.72 软件 133.33 50.86 82.47 2014-12-31 专利 10.00 10.00 - 合计 6,506.61 694.42 5,812.19 土地使用权 6,129.29 488.11 5,641.18 软件 133.33 35.16 98.17 2013-12-31 专利 10.00 10.00 - 合计 6,272.61 533.27 5,739.35 公司的无形资产包括土地使用权、软件和专利。报告期各期末,无形资产占 非流动资产的比例分别为28.38%、21.80%、19.97%、19.99%,规模基本保持稳 定。2014年1月,子公司瑞泰铝业新增4,725平方米土地使用权,以评估价240.97 万元入账,其中234.00万元计入无形资产。 11、可供出售金融资产 2012年9月,公司出资217万元认购华克铝业19.00%的出资额(该次出资系华 克铝业的首期出资,各股东分别缴付所认缴出资额的15%),享有其表决权的比 例为19.00%,公司对华克铝业的经营管理不产生重大影响,采用成本法核算。2012 年10月华克铝业验资时,由于汇率变动的原因,另一投资方澳门华毅的首期出资 金额少于其应缴付的金额,公司补缴出资5万元,合计占华克铝业首期出资额的 19.46%。 依据2014年《关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》 (财会[2014]14号),第四类长期股权投资“投资企业持有的对被投资单位不具有 控制、共同控制或重大影响,并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的权益性投资”按《企业会计准则第22号——金融资产的确认和计量》处理,故 对上述股权进行追溯调整,重分类至可供出售金融资产。2013-2015年,该项可 供出售账面价值为222万元,不存在减值迹象。 299 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 华克铝业于2015年11月2日召开股东会议,会议决议确定对华克铝业进行注 销。2016年3月9日,华克铝业取得外商投资企业注销登记通知书,完成注销。截 至2016年6月30日,公司不存在需要确认计量的可供出售金融资产。 12、主要资产减值准备提取情况 报告期各期末,公司主要资产的减值准备提取情况如下: 单位:万元 项目 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 坏账准备 947.41 667.01 1,441.22 997.25 其中:应收账款 908.42 610.57 1,383.19 953.77 其他应收款 38.99 56.44 58.03 43.48 存货跌价准备 - - - - 其他资产减值准备 - - - - 合计 947.41 667.01 1,441.22 997.25 公司制定了稳健的资产减值准备计提政策,并按照资产减值准备政策的规定 以及各项资产的实际情况,足额地计提了各项资产减值准备。 报告期内,公司按照谨慎性原则按账龄分析法对应收账款和其他应收款计提 了坏账准备,公司的存货、固定资产、在建工程、无形资产等资产均不存在减值 情况,未计提减值准备。公司的资产质量良好,能够保障公司的资本保全和持续 经营能力。 2013年应收账款坏账准备金额较大,主要是公司对香港东洋铝业有限公司 449.35万元应收账款全额计提了坏账准备。同时,对其他应收款中应收中山东洋 铝业制造厂21.39万元房租全额计提了坏账准备。2014年末有较大金额坏账准备, 主要系公司对中山孟昌摄影器材有限公司338.77万元应收账款全额计提了坏账 准备以及对广东鸿海金属材料有限公司以质量问题为由不同意支付的160万元应 收账款计提了80万元的坏账准备。2015年末及2016年6月末,公司的资产减值准 备提取主要是依据账龄及坏账准备计提比例对应收账款及其他应收款计提的坏 账准备。 (二)负债结构分析 报告期内,公司的负债结构如下表所示: 单位:万元 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 300 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 短期借款 8,222.14 41.16% 5,554.27 34.48% 8,609.07 46.02% 8,849.02 57.97% 以公允价 值计量且 其变动计 11.93 0.06% 48.86 0.30% 34.52 0.18% - - 入当期损 益的金融 负债 应付票据 1,400.00 7.01% 900.00 5.59% 2,000.00 10.69% - - 应付账款 6,276.84 31.42% 5,529.36 34.32% 5,780.34 30.90% 4,028.86 26.39% 预收款项 377.65 1.89% 816.69 5.07% 330.95 1.77% 575.18 3.77% 应付职工 809.23 4.05% 886.38 5.50% 856.37 4.58% 1,079.62 7.07% 薪酬 应交税费 1,536.91 7.69% 1,130.19 7.02% 925.57 4.95% 428.93 2.81% 应付利息 57.48 0.29% 22.93 0.14% 25.01 0.13% 12.44 0.08% 其他应付 295.69 1.48% 235.54 1.46% 145.35 0.78% 274.28 1.80% 款 其他流动 989.02 4.95% 986.55 6.12% - - - - 负债 流动负债 19,976.88 100.00% 16,110.76 100.00% 18,707.17 100.00% 15,248.34 99.89% 合计 递延所得 0.00% - - - - 17.18 0.11% 税负债 非流动负 - 0.00% - - - - 17.18 0.11% 债合计 负债总计 19,976.88 100.00% 16,110.76 100.00% 18,707.17 100.00% 15,265.51 100.00% 报告期内,虽然公司负债总额有所增长,但各期末母公司资产负债率分别仅 31.71%、35.02%、30.16%、34.41%,公司利用财务杠杆较为审慎。由于公司良 好的生产经营状况和盈利水平带动了留存收益的增长,仅在必要时通过银行短期 借款解决部分资金需求。因此,公司在报告期内形成了较为稳健的资产负债结构。 公司的负债结构以流动负债为主,流动负债占比接近100%。公司的负债主 要由短期借款、应付账款、应付票据等构成,报告期各期末,上述主要负债合计 占负债总额的约75%。 1、短期借款 报告期内,公司短期借款余额分别为8,849.02万元、8,609.07万元、5,554.27 万元、8,222.14万元,占公司流动负债的比例分别为58.03%、46.02%、34.48%、 41.16%。由于公司资产的流动性较高,资产负债率较低,且具有较好的银行信用, 短期借款不会对公司偿债能力产生不利影响。 报告期各期末,公司短期借款的具体情况如下: 单位:万元 项目 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 301 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 质押借款 - 4,148.04 6,819.16 2,824.02 抵押借款 - - - 4,025.00 信用借款 - - - 2,000.00 保证借款 8,222.14 1,406.23 1,789.91 - 合计 8,222.14 5,554.27 8,609.07 8,849.02 报告期内,公司不存在银行贷款本金或利息逾期支付的情况。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 远期外汇合约期末余额在资产负债表日按照银行提供的预期远期汇率牌价 计算远期合约产生的损失,确认为交易性金融负债。 2016年6月末,公司交易性金融负债余额为11.93万元,占流动负债的比率为 0.06%,金额较小。 3、应付票据 由于西山项目、电子消费品移动电源外壳生产线的投入对资金需求量较大, 故自2014年下半年起公司对部分铝锭采购采用银行承兑汇票的形式。报告期内, 公司尚未到期承付的应付票据均为购买原材料铝锭时开具的银行承兑汇票。 4、应付账款 报告期各期末,公司应付账款余额分别为4,028.86万元、5,780.34万元、 5,529.36万元、6,276.84万元,主要系应付能耗费用、设备采购款、加工费等。 依照行业内铝锭交易惯例,公司在采购主要原材料铝锭时以即期付款的结算 方式为主,故采购铝锭不会形成大量应付账款,公司应付账款规模处于较低水平。 2014年以来,应付账款余额有所增长,主要是采购西山工程所需的工程、材料及 设备等所致。 截至2016年6月30日,公司应付账款余额前五名情况如下: 单位:万元 占应付账款 应付账款 单位名称 欠款金额 欠款内容 余额的比例 账龄 中山公用燃气有限公司 619.18 9.86% 一年以内 天然气款 上海宾竣经贸有限公司 427.96 6.82% 一年以内 材料款 中山市一智番电镀有限公司 316.88 5.05% 一年以内 加工费 广东湘盈建筑工程有限公司 212.89 3.39% 一年以内 工程款 中山空海道国际货运代理有限公 201.77 3.21% 一年以内 运费 司 合 计 1,778.68 28.34% 上述应付账款余额前五名中无持有公司5%以上表决权股份的股东之款项。 302 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 5、应付职工薪酬 2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末,公司应付职工薪酬余额分 别为1,079.62万元、856.37万元、886.38万元、809.23万元。2013年末应付职工薪 酬较多,主要是由于计提了400万元绩效奖金于年末尚未发放所致,其中计入生 产成本约77%、销售费用约8%、管理费用约15%。 报告期各期末,公司应付职工薪酬中无拖欠性质的款项。 6、应交税费 报告期内,公司应交税费主要为增值税、企业所得税、房产税、土地使用税 等。具体情况如下: 单位:万元 项目 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 增值税 448.47 552.01 428.51 185.75 营业税 - - - - 企业所得税 762.11 401.09 366.94 117.69 个人所得税 213.09 13.14 10.67 8.21 城市维护建设税 24.35 19.89 19.95 16.38 教育费附加 24.35 19.89 19.95 16.38 房产税 49.33 86.52 46.85 49.75 土地使用税 14.61 29.21 24.02 24.02 堤围费 - 5.43 5.66 6.98 印花税 0.60 3.00 3.00 3.76 合计 1,536.91 1,130.19 925.57 428.93 报告期各期末,公司应交税费余额波动较大,主要系期末未交增值税和企业 所得税变动所致。2013年末应交税费主要由期末未交增值税和企业所得税构成; 2014年末应交税费余额较大,主要是2014年公司不再享受高新技术企业15%企业 所得税优惠政策,按25%税率计提所得税费用;另有期末未交及预提的增值税所 致。2015年末,应交税费受应交增值税款影响有所增加。其主要原因是公司产品 受结构调整销售价格增长,而铝锭采购价格下降,可抵扣的进项税额减少,应交 增值税增加。2016年6月末,应交税费受计提上半年企业所得税、个人所得税的 影响增长较多。 7、其他应付款 2013-2015年末及2016年6月末,公司的其他应付款余额分别为274.28万元、 145.35万元、235.54万元、295.69万元,占负债总额的比例较低。2013年末,其 303 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 他应付款余额主要包括工程保证金及工程款。2014年末、2015年末及2016年6月 末,其他应付款主要包括预提费用及后勤服务款。 8、其他流动负债 2015年末及2016年6月末,公司由于融资租赁形成其他流动负债。 截止2015年12月31日,其他流动负债余额为986.55万元,系2015年4月13日 公司与广东中金大通融资租赁有限公司签订售后回租租赁合同,约定以5.5%租息 利率融资租入价值1,000万元的机器设备的融资租赁行为所致。2016年4月12日, 该融资租赁事项已完结。 截止2016年6月末,其他流动负债余额为989.02万元,系2016年4月8日公司 与广东粤信融资租赁有限公司签订售后回租租赁合同,约定以3.915%租息利率融 资租入价值1,000万元的机器设备的融资租赁行为所致。 (三)偿债能力分析 1、公司偿债能力分析 报告期内,公司的偿债能力指标情况如下: 财务指标 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 流动比率 1.54 1.54 1.39 1.75 速动比率 0.98 0.98 0.85 1.02 母公司资产负债率 34.41% 30.16% 35.02% 31.71% 息税折旧摊销前利 6,535.20 9,339.73 7,661.43 5,859.73 润(万元) 利息保障倍数 24.05 16.24 12.76 12.14 (1)短期偿债能力分析 铝挤压材加工企业需要较多资金用于购买铝锭、铝棒等材料,生产过程需投 入大规模的机器设备、厂房等以满足营运需求,导致流动负债和非流动资产的金 额较大,且流动资产中存货占比较高,因此流动比率、速动比率普遍不高。目前 公司的流动比率、速动比率指标符合所处行业的资金密集型特点以及公司经营的 实际状况。 2014年末,流动比率、速动比率均有下降。主要是因为流动资产中存货规模 下降、货币资金减少;流动负债中期末应付票据和应付账款增加所致。2015年末, 受流动负债中短期借款减少影响流动比率、速动比率均有所提高。2016年1-6月, 公司收入规模提升带动流动资产及流动负债期末余额相应增长,流动比率、速动 比率保持稳定。 304 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 公司的流动资产构成中以速动资产为主,且其中货币资金相对充足,合适的 现金储备可以满足临时性偿债需求,公司的短期偿债风险较小。 (2)长期偿债能力分析 公司的资产负债率保持在较低水平,随着盈余积累的增加和吸收股东投资, 股东权益逐年增加,负债主要为经营性短期负债。公司的财务结构稳健,财务风 险较低。 良好的经营状况使公司的息税折旧摊销前利润及利息保障倍数维持在较高 水平,表明公司可以足额偿还借款利息,公司的盈利水平能较好地支撑公司筹措 资金,保证债务的持续偿还。因此,公司具有较强的长期偿债能力。 公司的流动比率、速动比率、资产负债率等偿债指标与所处发展阶段相适应, 资产负债结构较为合理。报告期内,公司未发生无法偿还到期债务的情况。 2、偿债能力的同行业比较 同行业上市公司 流动比率 速动比率 母公司资产负债率 中国忠旺 1.30 1.16 66.10% 利源精制 0.24 0.14 61.31% 2016 年 6 月末 闽发铝业 1.83 0.85 20.58% 亚太科技 9.62 8.42 7.47% 和胜铝材 1.54 0.98 34.41% 中国忠旺 1.08 0.93 63.60% 利源精制 0.21 0.15 52.95% 2015 年末 闽发铝业 1.60 0.91 22.46% 亚太科技 6.03 5.47 10.37% 和胜铝材 1.54 0.98 30.16% 中国忠旺 1.11 0.92 54.75% 利源精制 1.61 1.57 49.05% 2014 年末 闽发铝业 1.77 1.19 19.85% 亚太科技 7.39 6.54 7.60% 和胜铝材 1.39 0.85 35.02% 中国忠旺 1.17 0.86 51.33% 利源精制 1.43 1.35 32.88% 2013 年末 闽发铝业 2.56 1.85 19.73% 亚太科技 11.49 10.16 3.27% 和胜铝材 1.75 1.02 31.71% 注:2016 年 6 月末中国忠旺母公司资产负债率为合并报表计算值。 数据来源:上表数据由巨潮资讯网披露的各公司定期报告整理所得。 公司偿债能力指标较为稳定,处于行业中等水平,符合铝挤压材经营特征。 305 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (四)资产周转能力分析 1、公司资产周转能力分析 报告期内,公司主要资产周转能力指标如下: 主要财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 应收账款周转率(次/年) 5.23 6.53 7.23 7.56 存货周转率(次/年) 5.42 5.86 5.25 5.17 报告期内,公司资产周转速度虽然有所下降,但仍保持较快水平,资产运营 效率较为稳健。 (1)应收账款周转能力分析 公司报告期应收账款平均周转天数分别为49天、51天、56天、70天,周转天 数较短,公司的应收账款周转情况符合公司现行的信用政策及应收账款管理制 度。 公司的应收账款周转率逐年下降的主要原因是电子消费品类产品比重逐年 增长,对公司收入贡献不断提高。其中占比较大的手机面板产品、电视机边框产 品信用期较长,故应收账款余额有所扩张。 (2)存货周转率分析 公司报告期存货平均周转天数分别为71天、70天、63天、68天。 2013年-2015年,存货周转天数有所下降,主要原因是存货年末余额有所下 降,具体看来是期末原材料及半成品和在产品减少,具体原因一是2014年至2015 年,为了减少铝锭价格波动较大带来的风险,公司依据具体生产排期,保持正常 生产所需的安全铝锭库存量,因此原材料期末余额下降;二是,受铝锭价格下降 以及熔铸生产工艺改进影响,半成品及在产品年末余额亦有所下降。 2016年1-6月,存货周转天数有所延长,主要原因是原材料及半成品和在产 品增加,具体原因一是上半年销量提升,公司根据单日铝锭使用量适当增加了原 材料铝锭库存;二是,公司电子消费品产品线延伸,产品品种更加丰富,需要不 同型号、规格的铝棒备货,在产品故有所增加。 2、资产周转能力的同行业比较 报告期内,同行业可比公司应收账款周转率指标如下: 单位:次/年 公司名称 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 中国忠旺 9.89 14.36 21.60 19.79 306 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 利源精制 30.02 30.41 28.86 30.52 闽发铝业 10.06 9.85 12.74 15.63 亚太科技 5.23 5.20 5.33 5.57 和胜铝材 5.23 6.53 7.23 7.56 数据来源:2016 年 1-6 月数据由各公司半年报折算为全年。上表数据由巨潮资讯网披 露的各公司定期报告整理所得。 行业内可比公司的应收账款周转率差异主要由于产品结构和最终客户差异 所致。公司的应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平,主要原因为:公司 的产品全部为工业铝型材,直接面对电子消费品、耐用消费品、汽车部件等行业 的行业客户,为移动通讯设备、办公自动化设备、光学器材、车辆用材等领域的 品牌厂商做零部件配套,该类大客户的货款回收风险较小。随着合作规模的扩大, 公司一般会给予其较为宽松的账期(通常1-3个月);其中,个别规模较大的知 名客户要求给予较长的账期时,公司会审慎评估风险流程,同时综合考虑行业惯 例特点及业务发展方向后,决策是否进行合作。因此,导致应收账款余额规模有 所扩大;而同行业公司利源精制的产品结构中建筑用材分别占比约30%(2014 年),闽发铝业的产品结构中主要为建筑用材,与公司产品结构差异较大,因此 应收账款周转率也有所差异。中国忠旺工业铝型材销售收入占比为92.75%(2015 年),其客户主要是交通运输、电子工程、机械设备类大型国有企业集团,与公 司产品下游应用领域及客户结构差异较大,因此应收账款周转率与公司可比性较 小。 报告期内,同行业可比上市公司存货周转率指标如下: 公司名称 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 中国忠旺 4.59 3.33 3.32 2.71 利源精制 14.32 11.09 16.09 18.31 闽发铝业 4.89 6.45 6.63 5.34 亚太科技 11.95 8.99 8.58 9.05 和胜铝材 5.42 5.86 5.25 5.17 数据来源:2016 年 1-6 月数据由各公司半年报折算为全年。上表数据由巨潮资讯网披 露的各公司定期报告整理所得。 不同类型铝制品、生产周期、单位成本差异较大,由此也使其存货周转率存 在明显差异。 公司存货周转率略低,居于行业中游。报告期各年末,公司存货中,半成品 及发出商品余额占比超过60%,该部分存货余额较高,系公司产品定制化、多样 化特点以及公司结算方式形成。公司产品多为小型工业铝材,产品品种繁多,且 多为客户定制化产品,涉及不同合金铝棒品种较多,以此公司生产流程中会形成 307 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 不同型号铝棒备货,是以在产品中以铝棒为主;公司产品发送给客户后,最终会 由双方对账后再确认收入,所以公司每年末发出商品余额相对较高,该部分发出 商品主要在次年2个月内结转完毕。 二、盈利能力分析 (一)营业收入及利润总体情况分析 报告期内,公司营业收入及利润情况如下: 单位:万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 项目 较上期 较上期 较上期 金额 金额 金额 金额 变动 变动 变动 营业收入 36,926.58 - 70,324.65 7.07% 69,510.57 5.83% 65,683.52 其中: 35,861.77 - 64,766.85 2.51% 65,590.91 3.81% 63,181.23 主营业务收入 其他业务收 1,064.82 - 5,557.80 122.11% 3,919.66 56.64% 2,502.30 入 营业成本 27,330.36 - 55,944.52 5.20% 55,848.38 5.02% 53,180.02 其中: 26,475.61 - 50,605.52 -0.69% 52,165.68 2.37% 50,957.51 主营业务成本 其他业务成 854.75 - 5,338.99 140.22% 3,682.70 65.70% 2,222.51 本 毛利额 9,596.23 - 14,380.13 15.01% 13,662.19 9.27% 12,503.51 营业利润 4,974.87 - 6,509.47 70.01% 5,183.31 35.37% 3,828.95 利润总额 4,975.65 - 6,589.34 67.72% 5,414.80 37.82% 3,928.77 净利润 3,816.21 - 5,142.61 43.50% 4,299.16 19.97% 3,583.67 1、营业收入构成分析 公司主营业务突出,营业收入主要来源于工业铝材的生产、销售收入。其他 业务收入包括铝锭(系代部分受托加工客户采购)销售收入、废料销售收入等, 占营业收入比重较小,对公司经营业绩影响不大。 2、营业收入及利润变动分析 随着工业铝材在交通、家电、电子及机械设备等领域的应用不断普及,公司 产品线随之丰富延伸。2013年-2015年,受主要原材料铝锭价格持续下行,产品 销售数量波动的影响,主营业务收入增长放缓。主要受电子消费品类产品销售收 入及占比不断提高影响,公司盈利能力不断提升。2016年上半年,公司手机面板 产品销量大幅提升,带动主营业务收入增长,利润水平提升。 308 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (二)主营业务收入构成及趋势分析 公司主营业务收入主要包括产品销售收入和受托加工收入。其中,受托加工 收入包括铝棒加工收入和氧化加工收入。公司的主营业务收入及利润主要来源于 工业铝挤压材的生产销售,2013年、2014年、2015年及2016年1-6月,铝型材产 品销售收入占主营业务收入的比例分别为95.13%、94.68%,94.40%及95.25%。 报告期内,公司主营业务收入构成情况如下: 1、主营业务收入按产品类别分类 (1)主营业务收入按应用行业分类 单位:万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 电子消费品 21,989.24 61.32% 35,852.31 55.36% 32,002.11 48.79% 29,608.07 46.86% 耐用消费品 9,322.65 26.00% 21,569.59 33.30% 25,410.07 38.74% 26,330.04 41.67% 汽车部件 2,560.37 7.14% 3,257.55 5.03% 3,360.06 5.12% 3,089.13 4.89% 其他 1,989.49 5.55% 4,087.40 6.31% 4,818.67 7.35% 4,153.98 6.57% 合计 35,861.77 100.00% 64,766.85 100.00% 65,590.91 100.00% 63,181.23 100.00% 公司的产品销售模式均为直销,电子消费品类、耐用消费品类重要行业客户 一直是公司营销的重点,报告期内,公司面向上述两类行业客户的销售额均占产 品销售收入的90%左右。 报告期内,公司产品结构有所调整,电子消费类产品收入规模不断扩大,耐 用消费类产品收入规模有所下降。汽车部件类产品收入较为平稳中有小幅增长。 公司充分发挥材料研发优势,合金材料在电子消费类产品中有较多应用。行 业内厂商基于对和胜产品的认可与公司扩大合作规模,因此电子消费品类产品销 售收入不断增长。 1)客户变动分析 公司主要客户有一定程度变动,主要是因为消费电子产品外壳系列产品销售 比重逐渐增加所致,系公司调整产品结构,逐步加大高附加值产品。 A、报告期内,耐用消费品类中,淋浴房类型产品客户相对稳定,由于各年 客户销售额变动影响,会影响在前十大客户的排名情况,但主要客户如莱博顿卫 浴、伟莎卫浴、RADAWAY 、HEROLAND(HONGKONG)LIMITED ,报告期 内每年销量维持在稳定水平;婴儿车类别产品中,主要客户如明门系列公司、珠 海阳光销量稳定。报告期内,公司对产品结构有所调整,拓展一些高附加值类型 309 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 产品,部分产品出货减少,如乐美达客户销量逐步降低。总体而言,耐用消费品 类产品收入略有下降; B、电子消费品类中:由于 OA 类产品市场竞争激烈,利润空间逐渐减少, 公司在该领域适当收缩,富士电机、苏州恒久和邯郸汉光销量均有下降; HDE 产品于 2014 年度销量提升,主要客户 JCY HDD TECHNOLOGY SDN BHD、卓深(香港)有限公司销量增加; 公司自 2013 年开始接触消费类电子产品外壳市场,随着公司对下游客户不 断磨合沟通,移动电源外壳、平板电视边框及手机面板逐渐成为新的增长点,2015 年,移动电源外壳客户深圳力神电子技术有限公司、天宇通讯科技(昆山)有限 公司,平板电视边框客户万金机械配件(东莞)有限公司,手机面板客户深圳市鸿 益进五金有限公司进入公司前十大客户的范围。除深圳市鸿益进五金有限公司 外,其他客户于 2014 年已开始合作 2016 年 1-6 月,手机面板类产品客户东莞市华茂电子集团有限公司、东莞劲 胜精密组件股份有限公司、兴科电子科技有限公司进入公司前十大客户的范围。 上述公司于 2014 年-2015 年已开始与公司合作。 C、子公司瑞泰铝业对外提供铝棒加工服务,华安正兴车轮有限公司、中山 市宏胜铝业有限公司的铝棒加工业务(铝棒加工业务收取加工服务费,上述两家 客户若仅以加工服务收入计算的话,尚不能进入各年前十大客户范围,但根据行 业惯例及应客户要求,自 2014 年起瑞泰铝业代其采购铝锭,代买铝锭业务计入 其他业务,由此导致对其营业收入金额较大)。2016 年,华安正兴就近选择福 建本地供应商,瑞泰对其销售金额有所下降。 2)2015年及2016年上半年前十大客户中新增客户基本情况 ○1 东莞市华茂电子集团有限公司 成立时间:2001 年 5 月 23 日 注册资本:5,000 万元 注册地址:东莞市长安镇振安路沙头靖海东路咸西新工业区 39 号 法定代表人:李大林 310 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 主营业务:生产、销售、研发、设计:精密五金、模具及配件、电子产品、 手机配件、数码产品及配件;物业租赁;货物进出口、技术进出口(法律、行政 法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的须取得许可后方可经营) 主要产品:智能手机面板等电子类产品铝制外壳、散热器、装饰片等产品, 其中智能手机面板主要配套于 OPPO、VIVO 等手机厂商。 东莞市众茂五金有限公司系东莞市华茂电子集团有线公司的全资子公司。 ○2 东莞劲胜精密组件股份有限公司 成立时间:2003 年 4 月 11 日 注册资本:22,820.8034 万元 注册地址:东莞市长安镇上角村 法定代表人:王九全 该公司的主营业务:生产、销售通信产品、电脑产品、消费电子产品的塑胶 类精密模具及精密零组件,镁合金、铝合金等金属类精密模具及精密零组件,金 属粉末冶金注射型(MIM)类精密模具及精密零组件,碳纤维等其他复合材料类 精密模具及精密零组件,移动终端及其他产品的各类天线产品,各类传感器等电 子元器件产品,生物工程材料、其他新型材料及其产品,触摸屏及其保护玻璃、 LED 等光学、光电类产品及其精密零组件以及与以上产品相关的生产自动化设 备、软件服务;设立研发中心,从事上述产品服务的研究、设计和开发(涉及行 业许可管理的,按国家有关规定办理)。 ○3 深圳鸿益进智能科技股份有限公司 成立时间:2002 年 2 月 25 日 注册资本:10,606.06 万元 注册地址:深圳市龙华新区大浪街道高峰社区石观工业区 G 栋厂房 1-3 层、 F 栋 1-2 层 法定代表人:熊胜祥 主营业务:五金制品、橡胶产品、塑胶产品的生产及销售;精密机器设备设 计;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项 目须取得许可后方可经营)。 311 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 2015 年 12 月,深圳市鸿益进五金有限公司更名为深圳鸿益进智能科技股份 有限公司。 ○4 万金机械配件(东莞)有限公司 成立时间:2001 年 12 月 27 日 注册资本:16,000 万香港元,实收资本 13,000 万香港元 注册地址:东莞市凤岗镇雁田村祥新东路河东工业区二横道 1 号 法定代表人:楼一良 主营业务:生产和销售复印机零配件(包括送纸器、传纸器、驱动器等)、 打印机零配件(包括送纸器、传纸器、驱动器等)、传真机零配件(包括送纸器、 驱动器等)、其它电机产品零配件及电子产品零配件(国家限制类产品及涉证除 外)、机械配件、塑胶制品、冷锻成型金属零配件与相关模具、注塑料配件与相 关模具。设立研发机构,研究和开发、设计冷锻成型金属零配件的新生产技术及 开发产品应用范围。 ○5 深圳力神电子技术有限公司 成立时间:2012 年 12 月 28 日 注册资本:1,500 万元 注册地址:深圳市龙华新区大浪街道华霆路 5 号厂房 B 法定代表人:蒋胜 主营业务:储能电源、通信电源以及整体的设计与之相关的技术咨询服务; 国内贸易,货物及进出口绿色锂离子电池的技术开发、生产及销售;模具、治具、 电子元器件、机构件、金属件、各种电路板、微电子产品的生产及销售。 ○6 天宇通讯科技(昆山)有限公司 成立时间:1999 年 8 月 2 日 注册资本:858 万美元 注册地址:江苏省昆山市陆家镇金竹路 1 号 法定代表人:吴祖榆 主营业务:生产锂电池、镍电池等电池(除普通铅酸蓄电池外)、电源供应 器及相关配套通讯产品、车用电子数位接受器(组装),销售自产产品;从事电 动气动工具及其零配件、充电锂锰铁电池组、塑料制品、电子元器件、五金制品、 312 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 模具及其零配件的批发及进出口业务,以及与本企业生产同类产品的商业批发及 进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) (2)按产品工艺分类如下: 单位:万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 挤型素材 23,139.88 64.53% 39,269.34 60.63% 42,943.06 65.47% 38,821.93 61.45% 挤型深加工材 11,016.68 30.72% 21,871.97 33.77% 19,158.43 29.21% 21,279.53 33.68% 铝型材小计 34,156.56 95.25% 61,141.32 94.40% 62,101.49 94.68% 60,101.46 95.13% 氧化加工 575.71 1.61% 1,445.21 2.23% 1,675.31 2.55% 1,777.22 2.81% 铝棒加工 1,128.95 3.15% 2,175.09 3.36% 1,669.87 2.55% 1,104.93 1.75% 受托加工小计 1,704.66 4.75% 3,620.31 5.59% 3,345.18 5.10% 2,882.16 4.56% 其他产品小计 0.54 0.00% 5.22 0.01% 144.24 0.22% 197.61 0.31% 合计 35,861.77 100.00% 64,766.85 100.00% 65,590.91 100.00% 63,181.23 100.00% 注:上表中,“其他产品”为模具。 ① 根据产品的工艺类型,素材及深加工变动分析详见“第五节 业务与技术” 之“四、主营业务情况”之“(四)报告期内主要产品产销情况”。 ② 受托加工收入逐年增长,占比很小 公司受托加工业务逐年增长,主要是子公司瑞泰铝业对外承接的铝棒加工业 务有所增长。 2、主营业务收入按销售地区分类 报告期内,公司主营业务收入按销售区域的分类情况请参见本招股说明书 “第五节 业务与技术 四、主营业务情况 (四)报告期内主要产品产销情况” 部分。 3、主营业务收入的量价分析 报告期内,发行人销售收入、产品销售价格、产品销售数量的变化情况如下 表所示: 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 铝型材收入(万元) 34,156.56 61,141.32 62,101.49 60,101.46 收入较上年变动(万元) - -960.17 2,000.03 - 销售数量(吨) 14,674.73 24,516.10 26,233.66 24,753.91 销售数量带来的收入变动 -4,065.88 3,592.77 - (万元) 销售单价(万元/吨) 2.33 2.49 2.37 2.43 销售单价带来的收入变动 3,105.71 -1,592.74 - (万元) 收入变动率 - -1.55% 3.33% - 313 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 销售数量带来的变动占比 - -6.55% 5.98% - 销售单价带来的变动占比 - 5.00% -2.65% - 销售数量和销售单价带来的 - -1.55% 3.33% - 变动 报告期内,公司销售收入的变化主要是由于产品销售数量的变动所致。 报告期内,产品单价有所波动,其变动的影响小于产品数量的影响。2014 年到 2015 年间,消费类电子外壳销量比重上升,由 0.81%增长至 3.48%,该类 产品需要进行 CNC、氧化等深加工工艺,单位加工成本增加,根据公司的定价 方式,产品加工费相应增加,因此 2015 年公司产品平均售价略有上升。 2016 年 1-6 月销售单价较上年下降了 6.67%,主要系 2016 年 1-6 月手机面 板产品销量增加,销售重量比重由 8.31%增长至 25.37%,该类产品加工工艺属 于素材类产品,加工环节少,售价相对深加工材较低,使公司销售单价有所下降。 4、公司产品的平均单价、平均单位加工费分析 (1)报告期内,挤型素材与挤型深加工材单价、铝锭价格、加工费的变动 情况如下表所示: 单位:元/千克 销售单 铝锭采购 加工费 收入占主营业 品类 报告期 价① 单价② ③=①-② 务收入的比重 2013 年 21.08 12.58 8.49 61.45% 2014 年 20.41 11.76 8.65 65.47% 挤型素材 2015 年 19.91 10.42 9.49 60.63% 2016 年 1-6 月 18.90 10.20 8.69 64.53% 2013 年 33.60 12.58 21.02 33.68% 2014 年 36.87 11.76 25.11 29.21% 挤型深加工材 2015 年 45.62 10.42 35.20 33.77% 2016 年 1-6 月 45.32 10.20 35.12 30.72% 注:表中挤型深加工材单位重量加工费通过折算得到。 (2)铝锭市场价格波动的经营影响 公司“基准铝价+加工费”定价模式下,产品销售价格涉及的铝锭计量价格在 与客户商定报价单时参照市场铝价确定,而产品原材料成本则由铝锭采购下单时 铝锭市场价格决定,由此铝锭价格波动会对公司产品售价存在一定影响,具体如 下:一是公司铝锭采购会根据客户订单及生产经营计划持续分批量采购,客户订 单下达至采购铝锭备货生产存在一定周期,在上述期间内需要承担铝锭价格波动 风险,主要体现为铝锭获得成品订单时参考的市场铝价与采购入库价格之间差 异;另一方面,由于深加工材产品材料成本占比较低,部分客户对于铝锭市场价 314 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 格波动不敏感,价格调整频次相对较低。铝锭市场价格的波动相对滞后地反映在 产品价格当中。 扣除上述铝锭价格波动的影响后,挤型素材与挤型深加工材的加工费如下表 所示: 单位:元/千克 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 加工费 8.13 8.49 8.85 8.79 挤型素材 变化率 - 4.43% 4.24% -0.68% 加工费 22.01 25.57 33.67 34.11 挤型深加工材 变化率 - 16.17% 31.68% 1.31% 报告期内,挤型素材单位加工费有所波动,整体呈小幅增长趋势。 报告期内,挤型深加工材单位加工费呈逐年上升趋势。挤型深加工材产品除 熔铸、挤压环节外,不同类型的产品会涉及不同深加工工艺;单个类别的产品也 会因为不同客户需求各异、深加工复杂程度差别、工艺组合不同而呈现不同加工 费水平。 (3)两组加工费数据差异原因 两组加工费数据差异是由不同铝价计算标准引起,具体如下: 加工费③ 项目 销售单价① 铝锭单价② (③=①-②) 实际采购铝价=当年 数据 1 产品销售收入/销售重量 铝 锭 采 购 金 额 / 当 年 销售单价-实际采购铝价 铝锭采购数量 客户订单中定价基准 数据 2 产品销售收入/销售重量 销售单价-定价基准铝价 铝价加权平均数 数据 1:同行业上市公司亚太科技、相同定价模式的明泰铝业均按照该种方法计算加工 费披露于招股说明书。 公司在铝锭采购下单时即确认材料入库成本,且公司实际采购铝价主要依据 广东南海灵通价或南储价;但公司定价模式下定价基准铝价是接到客户订单时依 据客户指定市场价格标准确定,该价格标准主要有南海灵通价、三月 LME 铝价 等,因此两者价格标准不完全相同,价格水平确认时点基本不相同。在全年铝锭 价格呈现波动状态时,两种方式下铝价不会存在太大差异,但如果某一期间内铝 锭价格呈现单边行情时,定价基准铝价将异于实际采购铝价,进而上述两种方法 计算所得加工费存在一定差异。 (4)挤型素材加工费变化分析 315 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 报告期内,挤型素材单位加工费在 2014 年及 2015 年均有超过 4%的增长, 主要系产品结构调整。挤型素材产品中,电子消费品类产品较其他品类附加值高, 2014 年,HDE 类产品销售占比增长了 3.58%,手机面板类产品实现销售,占比 增加 2.17%;2015 年平均加工费增长,系平板电视边框及手机面板销量占比进一 步提升。具体销量占比如下: 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 HDE 类产品 8.16% 11.74% 10.54% 8.63% 平板电视边框 2.33% 2.42% 7.44% 8.83% 手机面板 0.00% 2.17% 10.33% 30.41% 其他挤型素材 89.51% 83.67% 71.69% 52.13% 挤型素材合计占比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% (5)挤型深加工加工费变化分析 深加工材单位加工费逐年上升较多,主要是产品结构变化所致。 挤型深加工材类主要产品销量占比如下: 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 消费类电子产品外壳 0.57% 4.08% 17.79% 14.34% 淋浴房 19.12% 22.56% 24.31% 26.26% 电动汽车动力电池外壳 2.87% 4.23% 0.62% 6.01% 其他挤型深加工材 77.44% 69.13% 57.28% 53.39% 挤型深加工材占比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 深加工材单位加工费逐年上升较多,主要原因是单位加工费较高的消费类电 子外壳销量比重上升所致。该类产品需要进行 CNC、氧化等深加工工艺,单位 加工成本增加,根据公司的定价方式,产品单位加工费相应增加,按重量折算, 加工费在 70 元/千克水平。2015 年,随着该类产品销量比重增长较多,深加工材 平均加工费有较大幅度提升。 2016 年上半年,消费类电子外壳销量比重有所下降,但深加工材平均加工 费未回落,是因为电动汽车动力电池外壳 2016 上半年度销量比重较 2015 年增加 5.39%,同时由于该类产品生产逐渐稳定,产品品质要求提高,按重量折算后, 加工费较 2015 年增长 5.12 元/千克。 (三)主营业务成本构成及趋势分析 1、主营业务成本构成分析 报告期内,公司的主营业务成本构成如下: 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 316 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 直接材料 15,837.93 59.82% 29,339.02 57.98% 34,337.35 65.82% 33,890.20 66.51% 直接人工 2,016.08 7.61% 4,700.71 9.29% 3,592.56 6.89% 3,989.53 7.83% 制造费用 8,621.60 32.56% 16,565.80 32.74% 14,235.77 27.29% 13,077.77 25.66% 主营业务 26,475.61 100.00% 50,605.52 100.00% 52,165.68 100.00% 50,957.51 100.00% 成本合计 较上年增 - -2.99% 2.37% - 长 报告期内,2014 年公司主营业务成本受销售数量增长较上年增长 2.37%。 2015 年公司主营业务成本较上年减少 2.99%,是由于直接材料耗用总额下降 所致,公司铝材销售数量较上年下降 6.55%,造成原材料耗用量相应减少;同时 铝锭价格持续下降,2015 年铝锭采购平均单价为 1.04 万元/吨,较上年下降 11.39%。 (1)直接材料 是成本的主要组成部分,主要包括铝锭、铝棒、合金辅料及化学原料。具体 构成如下: 单位:万元 铝锭 铝棒 其他 项目 金额 占比 结构比 金额 占比 结构比 金额 占比 结构比 2016 年 14,745.78 55.70% 93.10% - - 0.00% 1,092.15 4.13% 6.90% 1-6 月 2015 年 27,540.64 54.42% 93.87% 22.70 0.04% 0.08% 1,775.68 3.51% 6.05% 2014 年 30,429.88 58.33% 88.62% 1,717.68 3.29% 5.00% 2,189.79 4.20% 6.38% 2013 年 30,246.69 59.36% 89.25% 1,741.26 3.42% 5.14% 1,902.25 3.73% 5.61% 注:占比系占主营业务成本总额的比例,结构比系占直接材料的比例。 铝锭及铝棒成本是直接材料的主要组成部分,两者合计在报告期内结构比达 到 93%以上,其他主要为合金辅料及化学原料。 2013 年-2014 年,公司的产能逐渐释放,随着生产及销售铝材的逐渐增加, 铝锭耗用量也不断增长;2015 年受宏观经济及产品结构调整的影响,公司销量 有所减少,铝锭耗用量下降;而受铝锭价格下降的影响,材料单价有所下降;上 述原因使 2015 年铝锭及铝棒总成本额下降。 报告期内,铝锭及铝棒合计占直接材料结构比维持在稳定水平。 报告期内铝棒的结构比不断下降,且占主营业务成本较低,主要原因是 2012 年 10 月公司收购瑞泰铝业,瑞泰铝业主营业务为铝棒加工。收购后公司铝棒逐 317 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 渐针对熔铸过程中发生的材料成本、人工成本及制造费用分别计入相应的成本项 目。 报告期内,发行人委托瑞泰铝业加工铝棒的数量及加工费情况如下表所示: 年度 受托加工销售铝棒数量 加工费单价 加工费金额 (吨) (元/吨) (万元) 2016 年 1-6 月 12,632.98 1,345.66 1,699.97 2015 年 18,978.19 1,301.76 2,470.51 2014 年 17,622.48 1,218.44 2,147.20 2013 年 16,202.68 1,144.95 1,855.12 (2)直接人工 受 2013 年末计提年终奖金的影响,2014 年直接人工总额较 2013 年有所下 降。扣除该因素后,报告期内直接人工成本不断上升。2014 年之后,公司改革 员工薪资体系,以绩效奖金取代年终奖金。2015 年直接人工较 2014 年总额上升, 主要原因是 2015 年上半年,公司管理层出于对春节后广东地区的用工缺口的考 虑,提前对西山厂区进行了人员储备。但实际承接订单有一定滞后性。 2016 年上半年,总销售量比 2015 年同期增长了 3,565.47 吨,其中西山厂区 产量较上年同期增长 3,137.53 吨,手机面板产量增加 3,109.4 吨。因为手机面板 产品生产效率高,单位产品人工耗用低,所以西山生产基地工资总额增长 50.23%。 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月 增长额 增长率 销售数量(吨) 14,674.73 11,109.26 3,565.47 32.09% 西山厂区生产量(吨) 5,849.16 2,711.63 3,137.53 115.71% 西山厂区直接人工(万元) 297.73 198.18 99.55 50.23% 西山生产基地手机面板与该基地其他产品生产效率具体如下表: 产品 挤压效率 Kg/H 手机面板 653 其它产品 261 (3)制造费用 其具体构成如下表所示: 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 天然气 1,449.60 2,785.89 2,969.68 2,856.91 水电费 1,294.83 2,787.12 2,469.94 2,244.14 折旧 1,124.60 1,907.25 1,486.43 1,142.34 委外加工费 1,642.24 3,222.33 1,844.26 1,227.75 工资 1,051.22 1,771.87 1,521.63 1,360.70 包装材料 415.45 901.03 835.93 808.06 318 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 机物料、低值易耗品 680.75 1,427.99 1,316.63 1,534.21 其他 962.93 1,762.31 1,791.27 1,903.68 小计 8,621.60 16,565.80 14,235.77 13,077.78 ○制造费用变动分析 报告期内制造费用逐年增加,主要原因为:(1)公司扩大固定资产规模, 购置了熔铸、挤压拉拔、精密切削、表面处理等生产环节的加工设备,建设了西 山工程生产厂房及购置挤压生产线,截至 2016 年 6 月底,公司的固定资产净值 较 2013 年末新增 8,916.29 万元,导致折旧费的增长;(2)2014 年及 2015 年消 费类电子产品外壳订单增加较多,该类产品委外加工数量相对增加,故委托加工 费的增长;(3)随着公司员工工资的逐年提升及福利不断改善,导致制造费用 中工资的增长。 2016 年上半年,制造费用中,对应主要销量增长点手机面板类产品,主要 是西山生产基地用电量增长及手机面板类产品对应生产设备增加导致折旧增加。 手机面板产品因挤压效率高,平均单位耗电量较其他产品少,西山基地用电 配比关系如下: 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月 单位耗电量 单位耗电量 产量(吨) 电量(度) 产量(吨) 电量(度) (度/吨) (度/吨) 西山厂区 5,849.16 3,510,043.23 600.09 2,711.63 1,470,323.06 542.23 其中: 3,113.02 1,095,456.49 351.90 3.62 798.99 220.72 手机面板 淋浴房 2,121.94 1,826,974.70 860.99 2,411.44 1,302,996.66 540.34 其他产品 614.2 587,612.04 956.71 296.6 166,527.41 561.45 公司自 2015 年 8 月末,对于手机面板类产品增加相应生产设备 588.65 万元, 月折旧额增加 4.93 万元。 ○2 委外加工费用分析 发行人的委外加工主要分为表面氧化、五金加工等。表面氧化、五金加工的 铝型材均由发行人直接提供。委外加工费中不包含前述原材料费用。委外加工费 逐年增长,主要是由于五金加工费增加较多。报告期内五金加工情况如下表所示: 单位:万元 加工内容 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 五金加工 980.54 2,230.52 944.90 339.32 五金加工增长率 136.06% 178.47% - 公司在报告期内五金加工费用及占比不断增加,其中,五金加工费在 2014 年较 2013 年上涨了 1.78 倍,2015 年较 2014 年上涨 1.36 倍。主要原因是 2014 319 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 年 10 月前,五金加工费主要包括弯管加工、冲孔加工等;从 2014 年 10 月起, 消费类电子产品外壳的订单增加,而该类产品的必要工序为五金加工中的 CNC 加工。公司 CNC 加工设备的产能在该类产品销售增加后基本达到饱和状态,无 法满足不断增加订单的生产要求。故公司选择对 CNC 加工进行委外加工,该类 产品委外加工数量相对增加,造成五金加工费自 2014 年开始快速增长。 报告期内发行人与主要的五金业务委外厂家的交易情况如下表所示: 采购金额 五金加工 外协厂商名称 年度 (万元) 费占比 中山市良谷五金实业有限公司 2016 年 1-6 月 24.68 2.52% (原名东莞市超迪五金实业有限公司) 2015 年 485.67 21.77% 2014 年 210.48 22.28% 中山市上杰精密五金有限公司 2016 年 1-6 月 241.91 24.67% 2015 年 484.30 21.71% 珠海市瑞邦精密机械制造有限公司 2016 年 1-6 月 95.63 9.75% 2015 年 304.39 13.65% 2014 年 25.70 2.72% 珠海奥普特光电科技有限公司 2016 年 1-6 月 63.41 6.47% 2015 年 210.81 9.45% 2014 年 58.45 6.19% 珠海三江源数控科技有限公司 2015 年 120.47 5.40% 2014 年 237.87 25.17% 中山市豪鑫泰五金制品有限公司 2016 年 1-6 月 179.94 18.35% 2015 年 450.91 20.22% 2014 年 181.05 19.16% 2013 年 129.78 38.25% 2016 年 1-6 月 68.06 6.94% 中山精上金属制品有限公司 2015 年 61.12 2.74% 中山市尚耕精密五金有限公司 2016 年 1-6 月 166.72 17.00% 2、按行业分类主营业务成本构成情况 报告期内,公司的主营业务成本按应用行业分类如下: 单位:万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 电子 15,454.14 58.37% 26,151.15 51.68% 23,905.02 45.83% 22,572.66 44.30% 消费品 耐用 7,730.05 29.20% 18,860.10 37.27% 22,156.02 42.47% 22,991.03 45.12% 消费品 汽车 1,997.31 7.54% 2,827.78 5.59% 2,725.12 5.22% 2,513.37 4.93% 部件 其他 1,294.12 4.89% 2,766.49 5.47% 3,379.52 6.48% 2,880.45 5.65% 合计 26,475.61 100.00% 50,605.52 100.00% 52,165.68 100.00% 50,957.51 100.00% 3、按工艺分类主营业务成本构成情况 报告期内,公司的主营业务成本按产品工艺分类如下: 320 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 单位:万元 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 项目 1-6 月 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 挤型素材 17,667.52 66.73% 31,878.61 62.99% 35,032.63 67.16% 32,456.34 63.69% 挤型深加 7,772.69 29.36% 16,345.24 32.30% 14,934.76 28.63% 16,567.28 32.51% 工材 受托加工 1,035.01 3.91% 2,380.24 4.70% 2,106.30 4.04% 1,768.31 3.47% 其他产品 0.39 0.00% 1.44 0.00% 91.99 0.18% 165.57 0.32% 合计 26,475.61 100.00% 50,605.52 100.00% 52,165.68 100.00% 50,957.51 100.00% 报告期内,公司主营业务成本构成及变动趋势与对应产品的营业收入构成及 其变动趋势相匹配。从产品应用行业分类,公司的主营业务成本主要由电子消费 品及耐用消费品构成,两者占主营业务成本的比例在90%左右。从产品工艺分类, 公司的主营业务成本主要由挤型素材、挤型深加工材产品构成;氧化加工、铝棒 加工业务的开展使受托加工业务成本占比上升。 结合各年度销量,则公司各类产品的平均单价、平均单位成本变动如下: 单位:元/KG、元/支 单位成本 销量 项目 期间 单价 原材料 人工成本 制造费用 合计 (KG/支) 2016 年 18.90 10.39 0.69 3.36 14.43 12,244,128.94 1-6 月 挤型素材 2015 年 19.91 11.47 0.92 3.77 16.16 19,721,934.69 2014 年 20.41 12.59 0.71 3.35 16.65 21,036,886.89 2013 年 21.08 13.25 0.99 3.38 17.62 18,420,731.70 2016 年 45.32 12.19 4.28 15.50 31.98 2,430,604.55 1-6 月 挤型深加 2015 年 45.62 13.07 5.18 15.84 34.09 4,794,165.00 工材 2014 年 36.87 13.85 3.20 11.68 28.73 5,196,772.43 2013 年 33.60 13.98 2.79 9.39 26.16 6,333,182.45 2016 年 0.96 0.17 0.16 0.26 0.59 6,012,501.90 1-6 月 氧化加工 2015 年 0.97 0.20 0.19 0.25 0.64 14,973,820.63 2014 年 0.97 0.12 0.19 0.23 0.54 17,204,382.86 2013 年 0.90 0.12 0.16 0.21 0.49 19,766,306.26 2016 年 1.69 0.08 0.06 0.88 1.02 6,676,907.85 1-6 月 铝棒加工 2015 年 1.59 0.12 0.08 0.85 1.05 13,639,534.30 2014 年 1.43 0.35 0.08 0.59 1.02 11,688,838.50 2013 年 1.40 0.40 0.05 0.54 0.45 7,900,339.53 注:“氧化加工”计量单位为“支”,价格单位为“元/支”。氧化加工、铝棒加工的原材料成本 系公司提供的化工原料及辅料。 公司各类产品中挤型深加工材后续加工工序多,对加工能力要求高,所以挤 型素材单价及单位成本要比挤型深加工材偏低。 321 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 2016年1-6月,铝锭价格虽有所回升但仍处于相对低位,加工费相对较低的 汽车锻造件及手机面板素材产品销量扩大。受该两方面按影响,挤型素材产品单 价有所降低。 (四)毛利及毛利率分析 1、主营业务毛利的构成及变动趋势 报告期内,公司主营业务毛利的构成如下: 单位:万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 项目 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 主营业务毛利 9,386.16 100.00% 14,161.32 100.00% 13,425.23100.00% 12,223.72100.00% 其中: 8,690.78 92.59% 12,840.42 90.66% 11,986.08 89.28% 10,950.18 89.59% 铝型材毛利 其他 695.38 7.41% 1,320.90 9.33% 1,439.15 10.72% 1,273.53 10.42% 报告期内,公司毛利主要来源于铝型材业务,且呈不断增长态势。 (1)主营业务毛利按行业类别分类如下: 单位:万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 项目 金额 占比 金额 占比 毛利 占比 毛利 占比 电子消费品 6,535.10 69.62% 9,701.16 68.50% 8,097.08 60.31% 7,035.41 57.56% 耐用消费品 1,592.61 16.97% 2,709.49 19.13% 3,254.05 24.24% 3,339.01 27.32% 汽车部件 563.07 6.00% 429.77 3.03% 634.95 4.73% 575.76 4.71% 其他 695.38 7.41% 1,320.90 9.33% 1,439.15 10.72% 1,273.53 10.42% 合 计 9,386.16 100.00% 14,161.32 100.00% 13,425.23 100.00% 12,223.72 100.00% 322 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 通过上述数据可见,公司电子消费品类产品贡献毛利额较高,相对于其他类 别产品,该类产品平均附加值较高。 (2)主营业务毛利按产品工艺类别分类如下: 单位:万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 项目 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 挤型素材 5,472.36 58.30% 7,390.74 52.19% 7,910.43 58.92% 6,365.58 52.08% 挤型深加工材 3,244.00 34.56% 5,526.74 39.03% 4,223.67 31.46% 4,712.24 38.55% 氧化 222.84 2.37% 484.90 3.42% 758.31 5.65% 799.07 6.54% 铝棒加工 446.81 4.76% 755.16 5.33% 480.58 3.58% 314.77 2.58% 其他 0.15 0.00% 3.79 0.03% 52.25 0.39% 32.05 0.26% 总计 9,386.16 100.00% 14,161.32 100.00% 13,425.23 100.00% 12,223.72 100.00% 公司挤型素材和挤型深加工材是公司盈利的主要来源,报告期内两者占毛利 总额的比重均在90%左右。相比挤型素材,深加工材产品平均附加值略高。 2、主营业务毛利率分析 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 较上年 较上年 较上年 产品类别 毛利率 提高百 毛利率 提高百 毛利率 提高百 毛利率 分点 分点 分点 主营业务毛利率 26.17% 4.31 21.87% 1.40 20.47% 1.12 19.35% 其中:铝型材 25.52% 4.39 21.13% 1.59 19.54% 1.11 18.43% 受托加工 39.28% 5.03 34.25% -2.78 37.03% -1.61 38.65% 其他 28.15% -44.31 72.46% 36.24 36.23% 20.01 16.22% 其中:海外销售 31.15% 1.55 29.59% 1.58 28.02% 1.37 26.65% 国内销售 24.33% 5.81 18.51% 1.67 16.85% 1.34 15.51% 报告期内,公司主营业务毛利率水平稳步提升,主要源于铝型材业务毛利率 提升。 (1)影响铝型材毛利率的原因分析 1) 销售结构及销售数量的变化 铝型材销售毛利率可以看作是不同品类产品毛利率的加权平均,因此当产品 毛利率相对稳定时,销售收入比重发生变化,即单位销售中组合发生变化,会对 毛利率产生影响。报告期内,公司铝型材产品按大类分,收入占比数据如下: 铝型材收入占比 大类 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 电子消费品 64.38% 58.64% 51.53% 49.24% 耐用消费品 27.29% 35.28% 40.92% 43.83% 汽车部件 7.50% 5.33% 5.41% 5.14% 其他类 0.83% 0.76% 2.14% 1.79% 323 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 总计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 可以看到,公司产品结构变化明显,电子消费品比重不断增长,这是由于电 子消费品下的HDE、消费类电子产品外壳、平板电视边框及手机面板等高毛利率 中类产品相继成为利润增长点,销售占比不断增加,对报告期内铝型材产品毛利 率的提升起到了正面影响。具体产品中类销售重量变化情况如下: 单位:吨 产品分类 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 平板电视边框 1,080.98 1,466.40 508.90 428.56 手机面板 3,723.58 2,037.34 1,521.35 211.85 挤型 HDE 1,056.92 2,078.54 2,470.38 1,505.52 素材 其他 6,382.64 14,139.67 16,536.25 16,274.80 小计 12,244.13 19,721.93 21,036.89 18,420.73 消费类电子产品外壳 457.37 945.38 604.26 104.17 淋浴房 638.33 1,165.54 1,172.22 1,211.13 挤型深 汽车动力电池外壳 146.14 29.61 277.16 181.91 加工材 激光打印机感光鼓 980.07 2,245.41 3,022.82 4,093.10 其他 208.69 408.24 120.30 742.87 小计 2,430.60 4,794.17 5,196.77 6,333.18 铝型材合计 14,674.73 24,516.10 26,233.66 24,753.91 具体产品中类销售重量占比变化情况如下: 产品分类 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 平板电视边框 7.37% 5.98% 1.94% 1.73% 手机面板 25.37% 8.31% 5.80% 0.86% 挤型 HDE 7.20% 8.48% 9.42% 6.08% 素材 其他 43.49% 57.68% 63.03% 65.75% 小计 83.44% 80.44% 80.19% 74.42% 消费类电子产品外壳 3.12% 3.86% 2.30% 0.42% 淋浴房 4.35% 4.75% 4.47% 4.89% 挤型深 汽车动力电池外壳 1.00% 0.12% 1.06% 0.73% 加工材 激光打印机感光鼓 6.68% 9.16% 11.52% 16.54% 其他 1.42% 1.67% 0.46% 3.00% 小计 16.56% 19.56% 19.81% 25.58% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 报告期内,平板电视边框、手机面板、HDE、消费类电子产品外壳销量呈增 长态势,销售比重有所提高。销量缩减的激光打印机感光鼓及稳定销售的淋浴房 深加工材销量整体有所下降。 销售数量的变化主要体现在销量增长情况下,单位固定及半固定成本被摊 薄。成本降低带动毛利率的提升。结合公司实际经营来看,2014年度公司铝型材 324 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 产品产量增长了1,348吨,增长5%,全部来自于挤型素材;2016年1-6月,公司产 品产量增长30%,主要为手机面板产量增长。 上述某几类或某一类产品电子消费品的销量增长引起的销量变化,其实也是 产品结构变化的结果。 2)铝锭价格波动 公司的定价模式为“基准铝价+加工费”,基准铝价参照市场铝锭价格确定。 当市场铝锭价格下行,产品销售价格随之降低。另一方面,公司铝锭采购会根据 客户订单及生产经营计划持续分批量采购,客户订单下达至采购铝锭备货生产存 在一定周期,公司铝锭库存计价采用月度移动加权平均的方式,铝锭市场价格的 波动则会相对和缓地反映在产品成本当中。基于上述两方面原因,如果铝锭价格 呈下降趋势,将对毛利率产生正向影响,反之亦然。 报告期内,铝锭价格呈下降趋势,具体情况如下: 因此,铝锭价格整体的下行趋势对公司毛利率产生正面影响,根据公司各年 度的实际销售情况测算,对于铝价变动的敏感性测算如下: A.公司产品定价基准对产品毛利率的影响 公司产品定价基准为“铝锭基准价+加工费”,倘若客户对铝锭基准价进行调 整,则公司产品销售价格会发生变化,进而影响产品毛利率,假设公司产品销售 价格与产品成本中铝锭成本同方向同金额变化,产品毛利率变化如下: 325 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 铝锭单价波动幅度 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 无波动 25.52% 21.13% 19.54% 18.43% -1% 25.63% 21.22% 19.64% 18.53% -5% 26.09% 21.58% 20.04% 18.92% -10% 26.69% 22.05% 20.56% 19.44% 1% 25.41% 21.04% 19.44% 18.34% 5% 24.97% 20.69% 19.07% 17.97% 10% 24.45% 20.28% 18.61% 17.52% B.倘若客户对铝锭基准价未及时进行调整,则公司产品销售价格不会变化, 但产品成本中铝锭成本会发生变化,进而影响产品毛利率,具体变化如下: 铝锭单价波动幅度 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 无波动 25.52% 21.13% 19.54% 18.43% -1% 25.96% 21.55% 20.04% 18.95% -5% 27.71% 23.22% 22.02% 21.02% -10% 29.90% 25.31% 24.51% 23.61% 1% 25.08% 20.71% 19.04% 17.91% 5% 23.33% 19.04% 17.06% 15.84% 10% 21.13% 16.95% 14.57% 13.25% 报告期内,铝锭市场价格整体呈现下降趋势,公司各期铝锭平均采购成本如 下: 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 铝锭实际采购成本 10.20 10.42 11.76 12.58 波动幅度 -2.08% -11.39% -6.54% - 根据以上分析,铝锭市场价格下降,一定程度影响了公司产品毛利率,会使 各年产品毛利率略有提升,2015 年度,由于铝锭市场价格下降幅度较大,对毛 利率影响会较其他几年影响更大。经过测算,2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月, 铝锭价格下降对毛利率的影响额分别为 0.41 个百分点、1.84 个百分点、1.09 个 百分点。 (2)结合产品销售单价、单位原材料成本、单位人工及制造费用对主营业 务毛利率的分析 1) 铝型材毛利率波动的原因 报告期内,公司铝型材产品平均单价、单位成本及毛利率如下表: 单位成本(元/KG) 期间 单价(元/KG) 毛利率 原材料 人工成本 制造费用 2016 年 1-6 月 23.28 10.69 1.28 5.37 25.52% 2015 年 24.94 11.78 1.75 6.13 21.13% 2014 年 23.67 12.84 1.20 5.00 19.54% 326 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 2013 年 24.28 13.44 1.45 4.92 18.43% ①报告期内铝型材产品单价的波动 A.挤型素材单价波动分析 报告期内挤型素材单价及其波动情况如下: 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 挤型素材单价(元/KG) 18.90 19.91 20.41 21.08 波动幅度 -5.07% -2.45% -3.18% - 首先,根据公司产品的定价原则以及产品形态及加工工艺,挤型素材产品单 价中铝锭价格占比较高,因此其单价受铝锭采购价格波动的影响较大。其次,报 告期内挤型素材主要产品结构的波动亦对其单价产生不同程度影响。 报告期内,公司各期铝锭平均采购成本如下: 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 铝锭实际采购成本(元/KG) 10.20 10.42 11.76 12.58 波动幅度 -2.08% -11.39% -6.54% - 挤型素材单价与铝锭采购价格波动趋势一致。 2014年度,素材单价变动小于铝锭价格变动,是因为产品销售结构变化,公 司HDE类别产品该年销量上升,此后维持在稳定水平。该产品最终主要运用于西 部数据及希捷硬盘,产品售价水平较高。素材类HDE重量占素材销量的比重变化 如下: 2013 年 2014 年 HDE 8.16% 11.74% 2015年度,素材单价变动小于铝锭价格变动,主要是受产品销售结构变化的 影响,当年平板电视机边框销量上升,占素材类产品销量占比上升较多,公司生 产的该类别产品主要应用于高端平板电视机,售价水平在素材类产品中较高,素 材类平板电视边框占素材销量的比重变化如下: 2014 年 2015 年 平板电视机边框 2.42% 7.44% 2016年1-6月挤型素材单价下降幅度较大,主要是由于手机面板类产品销售 重量占比大幅提升,而手机面板单价与HDE、平板电视机边框相比较低。同时, 327 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 单价较高的HDE产品销量平稳,但由于手机面板销量增长较大,HDE类产品占比 由上年的10.54%下降至8.63%。 B.挤型深加工材单价波动分析 报告期内挤型深加工材单价及其波动情况如下: 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 挤型深加工材单价(元/KG) 45.32 45.62 36.87 33.60 波动幅度 -0.66% 23.73% 9.73% - 与挤型素材相比,挤型深加工材产品多以“只”或“个”为单位销售,单个产品 重量较轻,价格构成中铝价占比较小,因此铝锭采购价格的波动对深加工材的影 响程度要小于对素材的影响程度。同时由于公司的产品均为定制品,每个客户或 每类产品要求的加工环节及工艺水平均存在较大差异,因此挤型深加工材单价的 波动将更多地受产品结构的影响。 报告期内销售重量占比且单价均较高的深加工类产品主要为消费类电子产 品外壳、淋浴房、电动汽车动力电池外壳,其销售重量占挤型深加工材销售重量 的比重如下: 2016 年 1-6 2015 年 2014 年 2013 年 月 消费类电子产品外壳 14.34% 17.79% 4.08% 0.57% 淋浴房 26.26% 24.31% 22.56% 19.12% 电动汽车动力电池外壳 6.01% 0.62% 4.23% 2.87% 2014年单价较上年提升了9.73%,主要是由于当年售价较高的消费类电子产 品外壳实现量产,销售重量较上年增长483.98%,其占挤型深加工材销售重量的 比重由2013年的0.57%提升至4.08%。同时,淋浴房类产品销售重量占比也由2013 年的19.12%提升至22.56%。 2015年单价较上年提升了23.75%,主要是由于消费类电子产品外壳销售规模 持续扩大,销售重量较上年增长302.20%,其占挤型深加工材销售重量的比重由 2014年的4.08%提升至17.79%。同时,淋浴房类产品销售重量占比持续提升,由 2014年的22.56%提升至24.31%。 2016年1-6月深加工材单价相对平稳,主要原因是销量占比较大的消费类电 子产品外壳、淋浴房、电动汽车动力电池外壳销量呈此消彼长的局面:淋浴房类 产品销量比进一步上升,新开发电动汽车动力电池外壳于2016年恢复供货,销量 328 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 比较上年增长明显,但消费类电子产品外壳销量则有所下降。受上述因素综合影 响,2016年1-6月深加工材单价未发生较大变化。 ②铝型材单位成本的变化情况及原因分析 报告期内,单位成本及构成情况如下表所示: 单位成本(元/KG) 期间 直接材料 直接人工 制造费用 合计 2016 年 1-6 月 10.69 1.28 5.37 17.34 2015 年 11.78 1.76 6.13 19.67 2014 年 12.84 1.20 5.00 19.05 2013 年 13.44 1.45 4.92 19.81 报告期内单位成本有所波动整体呈下降趋势,单位原材料不断下降,单位人 工及单位制造费用受产品结构调整有所波动。具体如下: A.单位直接材料 公司产品为铝挤压材,主要原材料为铝锭。2013 年-2015 年,铝锭价格呈波 动下行趋势;2016 年 1-6 月,铝锭价格逐渐有所回升,但依然处于历史较低水平。 南海灵通铝锭价格及铝锭采购价格走势情况参见本部分之“A. 铝锭价格波动”。 单位成本中的直接材料金额变化呈逐年下降趋势,与铝锭价格变化趋势一 致。 B.单位直接人工及单位制造费用 报告期内,单位直接人工与单位制造费用有所波动,主要是由于产品结构占 比发生变化。 2014年度,公司单位直接人工成本较2013年度下降了0.25元,主要是因为产品 销售结构变化造成,素材类产品销量占比变化,具体如下: 2013 年 2014 年 素材销量比 74.42% 80.19% 该类产品生产工序少于深加工产品,工艺也较深加工材简单,因此单位耗用 直接人工远低于深加工类产品;此外,2014年度公司铝型材产品产量增长了1,348 吨,增长5%,全部来自于挤型素材,所以公司直接人工费用总额仍维持在2013年 度同等水平,但单位生产成本人工会略有下降。 329 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 2015年度,公司单位直接人工较上年增长较多,主要有两点原因:一是产品 销售结构变化,深加工材类产品中消费类电子外壳销售比重提升。深加工材类消 费类电子外壳占铝型材销售重量的占比如下: 2014 年 2015 年 消费类电子外壳 0.81% 3.48% 其中主要是小米外壳销量增长了600.34万个,折合重量366.11吨,该类产品 在生产过程中按个数加工,加工工序较多,且加工精度要求高,因此每个产品耗 用人工工时远高于其他产品,按重量折算,直接人工每公斤耗用基本为8-10元水 平,而公司产品单位直接人工2014年度为1.23元,所以该产品销量比重提升对 2015年单位直接人工上升贡献较大;二是公司西山项目计划于2015年中投入使 用,当时考虑广东地区工人招收困难,公司于2015年初逐步招收工人安排于各生 产线,为下半年西山项目投产做准备,该事项使公司直接人工工资总额增长,而 当时产量并未相应增长,造成单位人工成本上涨。 2016年上半年度,单位直接人工变化,是因为产品销售结构变化,素材类产 品中手机面板的销售影响较大。手机面板占铝型材销售重量的比重变化情况如 下: 2015 年 2016 年 1-6 月 手机面板 8.31% 25.37% 手机面板销量达到3,723吨,较2015年全年增长1,686吨。2016年上半年,该 类别产品生产效率是其他产品生产效率的2.5倍,所以单位人工远低于其他品类 产品,因此2016年度1-6月单位人工下降较多。 2013年-2015年,公司制造费用总额较高,且不断上涨,而公司产量变化较 小,因此产品单位制造费用不断上升。2016年上半年度,公司产品产量增长30%, 主要为手机面板产量增长,该增量产品对应制造费用增长仅为挤压环节用电额增 长、新增设备折旧额及部分辅助人工,且该产品挤压效率高,单位耗电低于其他 产品,因此公司总体制造费用增长不大,在产量增长30%情形下,产品平均单位 制造费用降低。 2)铝棒加工业务毛利率分析 单位:元/KG 年度 铝棒加工单 单位成 单位 单位 单位 毛利率 330 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 价 本 直接材料 直接人工 制造费用 2016 年 1-6 月 1.69 1.02 0.40 0.06 0.56 39.58% 2015 年 1.59 1.04 0.35 0.06 0.63 34.72% 2014 年 1.43 1.02 0.35 0.08 0.59 28.78% 2013 年 1.40 1.00 0.40 0.05 0.54 28.49% 报告期内,铝棒加工业务毛利率有所提升,主要是单位售价从2015年起有明 显提高,而单位成本变化不大。 2015年起,子公司瑞泰向华安正兴提供较大量的铝棒加工服务的,该类铝棒 主要用于汽车轮毂,其加工单价高于一般铝棒加工业务,因此带动了整体平均单 价提升。 (3)按行业类别分类的产品销售毛利率及其变化情况如下表: 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 产品类别 较上年 较上年 较上年 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率 提高 提高 提高 电子消费品 29.72% 2.66 27.06% 1.76 25.30% 1.54 23.76% 耐用消费品 17.08% 4.52 12.56% -0.24 12.81% 0.12 12.68% 汽车部件 21.99% 8.80 13.19% -5.70 18.90% 0.26 18.64% 其他类 34.95% 2.64 32.32% 2.45 29.87% -0.79 30.66% 1)报告期内,公司按行业类别分类的电子消费品毛利率有所提高,主要系 具体产品结构变化影响,公司产品电视机边框、电子产品外壳及手机面板毛利率 水平较高,销售比重自 2014 年开始提升,其中电视机边框及电子产品外壳于 2015 年提升幅度较大,电视机边框主要受益于客户万金机械订单量的增加,电子产品 外壳主要受益于小米充电电源外壳订单量增长;2016 年,公司手机面板销售比 重较往年有较大幅度提升,主要是华茂电子及劲胜精密订单量增长。报告期内, 电子消费品收入结构如下表所示: 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 电视机边框 10.21% 9.37% 4.35% 4.33% 电子产品外壳 14.59% 20.39% 7.45% 0.97% 手机面板 31.90% 11.35% 9.79% 1.43% 其他产品 43.30% 58.89% 78.41% 93.26% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 2)耐用消费品总体处于较低水平,毛利率于 2016 年度有较大幅度提升,是 因为: 耐用消费品毛利率的增长,主要是淋浴房、婴儿车个别客户销售情况变动的。 淋浴房客户 HEROLAND (HONG KONG) LIMITED,2016 年 1-6 月销量收入较 去年同期增长 50%以上,此客户主要为深加工材产品,毛利率较高;婴儿车客户 331 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 博格步(厦门)轻工制品有限公司, 2015 年开始开发导入,2016 年上半年销量 增长明显,此客户产品定位高,为深加工类产品,毛利率水平高。这两家客户销 售收入结构比变化是 2016 年上半年耐用消费品毛利率增长的主要原因。其具体 销售收入结构比变化如下: 客户 2016 年 1-6 月 2015 年 HEROLAND (HONG KONG) LIMITED 11.67% 6.72% 博格步(厦门)轻工制品有限公司 3.23% 0.15% 3)汽车部分毛利率 2015 年-2016 年存在波动,是因为: 电动汽车动力电池 外壳占汽车类产品收入结构比出现较大波动,该产品品质要求高,属于深加工类 产品,毛利率水平较其他汽车类产品毛利率水平高。 2015 年,该类产品对应客户更新产品规格,相应产品处于研发中,故销量 下降较多。2016 年 1-6 月,电动汽车动力电池外壳客户订购量逐渐恢复。具体销 售收入结构变化如下表: 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 电动汽车动力电池外壳 18.65% 2.96% 24.81% 17.71% (3)受托加工业务毛利率及其变化情况如下表: 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 较上年 较上年 较上年 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率 提高 提高 提高 铝棒加工 39.58% 4.86 34.72% 5.94 28.78% 0.29 28.49% 氧化 38.71% 5.15 33.55% -11.71 45.26% 0.30 44.96% 两类受托加工业务的成本构成均以制造费用为主,仅提供少量辅料,因此毛 利率水平均较高。其中,铝棒加工业务能充分发挥公司的材料优势,获得稳定的 市场份额,并有机会在客户需要深加工产品时为其提供一体化服务,赚取更高的 利润;氧化加工业务能充分发挥公司的精深加工工艺优势,起到宣传公司技术及 品牌的作用,提高公司知名度和客户的粘度。 2015 年及 2016 年上半年,铝棒加工毛利率有 5.94、4.86 个百分点大幅提升, 主要是由于 2015 年管式及汽车轮毂用特殊合金铝棒加工量提高,其加工难度大, 加工费较高,因此毛利率水平提高。 氧化加工过程中受单位产品氧化面积、制造批次差别,加工费标准不同,及 单位批次分摊的固定成本差异等因素的影响,使报告期内受托加工毛利率水平呈 波动趋势。 (4)按销售区域分类的产品销售毛利率分析 332 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 从销售区域划分,报告期内海外销售毛利率要高于国内销售,出口产品主要 是激光打印机感光鼓挤型素材、电脑硬盘驱动组件挤型素材、淋浴房类深加工产 品等。 报告期内,发行人内外销毛利率及出口退税率对毛利率的影响情况如下表所 示: 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 外销毛利率 31.15% 29.59% 28.02% 26.65% 内销毛利率 24.33% 18.51% 16.85% 15.51% 内外销毛利率差额 6.82% 11.08% 11.17% 11.14% 征退税差成本(万元)○ 355.71 711.5 780.18 820.05 征退税对外销毛利率的影 -4.29% -4.25% -4.30% -4.41% 响○ 外销较内销增加的免税收 1,410.34 2845.65 3087.89 3162.52 入(万元)○ 对外销毛利率的影响○ 11.70% 11.97% 12.24% 12.47% 合计影响○5 =○2 +○4 7.42% 7.72% 7.94% 8.06% 外销毛利率与内销毛利率 6.82% 11.08% 11.17% 11.14% 差额 内外销产品结构差异影响 -0.60% 3.36% 3.23% 3.08% 注:○1 征退税差成本:出口货物时,不予免征和抵扣税额。公式=出口金额* (征税率 17%-退税率) ○征退税对外销毛利率影响=征退税差成本/(出口收入-外销较内销增加的 免税收入) ○外销较内销增加的免税收入=出口收入/(1+征税率 17%)*征税率 17% ○4 对外销毛利率的影响=(出口收入-出口成本)/出口收入-(出口收入-外销 较内销增加的免税收入-出口成本)/(出口收入-外销较内销增加的免税收入) 报告期内,发行人外销毛利率高于内销毛利率,主要是出口退税率的影响。 公司出口货物时,将不予免征、抵扣的税额计入成本,并按进项税转出额核 算,该部分金额为公司因出口退税优惠而增加的营业成本,对外销毛利率的影响 为负。而出口货物时享受到免税政策,其对外销毛利率的影响为正。两者的合计 影响造成外销毛利率高于内销毛利率。 此外,由于公司内外销产品结构的差异,对内外销产品的毛利率有一定的影 响。由于外销产品中附加值高的电子消费品占比重较大,故外销毛利率高于内销 毛利率。2013 年至 2015 年由于产品结构的影响,外销毛利率较内销毛利率高约 333 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 3%。2016 年由于内销产品中新增了毛利率较高的手机面板的销售,且其占比较 大,使得由于产品结构对内外销毛利率的影响减小。 (5)同行业可比上市公司毛利率水平比较 同行业可比上市公司毛利率水平比较参见本招股说明书“第五节 业务和技 术”之“二、公司所处行业基本情况”之“(九)行业利润水平及变动趋势”部分。 (五)利润表其他项目逐项分析 1、期间费用分析 报告期内,公司的销售费用、管理费用、财务费用变动情况如下: 单位:万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 项目 同比 同比 同比 金额 金额 金额 金额 变动 变动 变动 销售费用 1,142.36 - 1,995.89 -2.64% 2,172.14 5.95% 2,050.11 管理费用 2,815.10 - 5,332.30 3.19% 5,042.99 -2.41% 5,167.33 财务费用 179.41 - 20.80 -97.12% 307.56 -57.44% 722.73 合计 4,136.86 - 7,349.00 -7.45% 7,522.70 -5.26% 7,940.18 营业收入 36,926.58 - 70,324.65 7.07% 69,510.57 5.83% 65,683.52 报告期内销售费用基本稳定,有小幅波动;管理费用有小幅增长;2015年受 汇率波动影响财务费用大幅下降。 (1)销售费用 报告期内,公司销售费用的明细构成如下: 单位:万元 2016 年 项目 2015 年 2014 年 2013 年 1-6 月 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 工资、福利、社保等 349.70 30.61% 673.89 33.76% 683.07 31.45% 596.74 29.11% 运费 451.39 39.51% 819.42 41.06% 931.73 42.89% 905.90 44.19% 办公费 4.79 0.42% 16.00 0.80% 13.37 0.62% 12.03 0.59% 差旅费 69.86 6.12% 118.44 5.93% 114.90 5.29% 145.54 7.10% 报关费 41.11 3.60% 92.59 4.64% 120.32 5.54% 105.93 5.17% 业务活动费 27.20 2.38% 38.77 1.94% 22.40 1.03% 40.12 1.96% 展览费 - 0.00% 38.29 1.92% 93.32 4.30% 66.26 3.23% 邮寄费 30.84 2.70% 36.36 1.82% 40.24 1.85% 38.11 1.86% 折旧费 8.41 0.74% 18.12 0.91% 11.71 0.54% 13.57 0.66% 其它 159.07 13.92% 144.00 7.22% 141.08 6.50% 125.91 6.14% 合计 1,142.36 100.00% 1,995.89 100.00% 2,172.14 100.00% 2,050.11 100.00% 公司的销售费用主要由职工薪酬、运费、差旅费、报关费等项目构成,其中, 职工薪酬和运费的占比最大。 334 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 2013-2014年,公司的销售费用有所增长,主要系运费及工资、福利、社保 增加所致。 2015年,运费较上年减少12.05%,造成销售费用有所降低。主要原因一是由 于2015年销量下降,由2014年的2.62万吨减少至2.45万吨,下降6.49%;二是由于 公司对商品出货的装车或装船方式进行灵活调整,提高了运输效率。 2016年1-6月,销量提升情况下运费并未有明显增长,主要原因是手机面板 产品客户均在珠三角,运输目的地集中度有所提高;另一方面,柴油价格不断下 降也降低了运输成本。 (2)管理费用 报告期内,公司管理费用的明细项目如下: 单位:万元 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 项目 1-6 月 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 研究开发费用 1,059.82 37.65% 1,998.97 37.49% 2,044.51 40.54% 1,935.21 37.45% 工资、福利、 1,036.38 36.82% 1,896.89 35.57% 1,648.67 32.69% 1,545.16 29.90% 社保等 维修检测费 229.77 8.16% 442.80 8.30% 355.88 7.06% 393.72 7.62% 折旧费 79.14 2.81% 155.77 2.92% 151.12 3.00% 178.28 3.45% 中介服务费 42.48 1.51% 80.80 1.52% 168.75 3.35% 240.18 4.65% 无形资产摊销 80.57 2.86% 161.47 3.03% 161.16 3.20% 153.44 2.97% 汽车费用 42.90 1.52% 78.33 1.47% 78.79 1.56% 90.74 1.76% 办公费 27.38 0.97% 63.61 1.19% 54.30 1.08% 68.66 1.33% 水电费 30.68 1.09% 72.01 1.35% 66.97 1.33% 70.39 1.36% 各项税金 68.72 2.44% 119.29 2.24% 81.64 1.62% 163.12 3.16% 物料消耗 19.69 0.70% 64.44 1.21% 28.97 0.57% 60.66 1.17% 租赁费 22.61 0.80% 43.89 0.82% 41.73 0.83% 49.68 0.96% 其他 74.95 2.66% 154.03 2.89% 160.50 3.18% 218.11 4.22% 合计 2,815.10 100.00% 5,332.30 100.00% 5,042.99 100.00% 5,167.33 100.00% 公司的管理费用中,研发费用、工资、福利、社保占比较大。 2013 年-2014 年管理费用基本保持平稳,有小幅降低。 2015 年管理费用较上年增长 5.74%,主要是公司员工福利待遇提高使得工 资、福利及社保费用增长 248.22 万元以及由于西山工程竣工,购买的机器设备 产生较多的设备维修检测费所致。 报告期各期研究开发费用的具体构成如下表: 单位:万元 2016 年 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1-6 月 335 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 一、研发活动直接消耗的材料、燃 254.79 461.04 527.50 646.86 料和动力费用 二、直接从事研发活动的本企业在 610.22 1,211.07 1,184.58 964.32 职人员费用 三、专门用于研发活动的有关折旧 费(按规定一次或分次摊入管理费 42.46 89.23 91.83 46.12 用的仪器和设备除外) 四、专门用于研发活动的有关租赁 - - - - 费 五、专门用于研发活动有关无形资 - - - 1.67 产摊销费 六、专门用于中间试验和产品试制 143.61 216.71 222.13 244.90 的模具、工艺装备开发及制造费用 其中:专门用于中间试验和产品试 97.81 152.14 163.80 180.39 制的模具 七、研发成果认证、鉴定、评审、 - 0.00 1.23 0.00 验收费用 八、与研发活动直接相关的其他费 8.74 20.92 17.24 31.34 用 合计 1,059.82 1,998.97 2,044.51 1,935.21 (3)财务费用 报告期内,公司财务费用的明细项目如下: 单位:万元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 利息支出 215.89 429.09 450.16 352.48 减:利息收入 3.02 9.76 6.68 23.16 减:利息资本化金额 - 49.01 123.12 1.49 汇兑损益 -35.94 -428.03 -78.51 349.24 减:汇兑损益资本化金 - - - 额 - 其他 2.47 78.51 65.71 45.67 合 计 179.41 20.80 307.56 722.73 财务费用主要为银行借款利息支出及汇兑损益。 2013 年受人民币升值因素的影响,公司产生了 349.24 万元汇兑损失,导致 财务费用较高。2014 年,因西山工程资金使用量较大,公司较多采用短期银行 借款补充营运资金的需求,故利息支出较上年增加 97.68 万元。受全年人民币汇 率波动影响,公司产生汇兑收益 78.51 万元,财务费用有所下降。2015 年,受人 民币汇率波动,公司产生汇兑收益 428.03 万元,造成财务费用大幅下降。 2016 年 1-6 月,汇兑收益仅 35.94 万元,较上期降幅较大,财务费用整体有 所增长。 (4)期间费用率的同行业比较 336 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 报告期内公司的期间费用率与同行业上市公司比较如下: 中国 利源 闽发 亚太 和胜 项目 期间 忠旺 精制 铝业 科技 铝材 2016 年 1-6 月 0.93% 0.22% 1.29% 1.86% 3.09% 2015 年 0.83% 0.26% 1.45% 1.76% 2.84% 销售费用率 2014 年 0.98% 0.39% 1.24% 1.81% 3.12% 2013 年 1.00% 0.35% 0.74% 1.82% 3.12% 2016 年 1-6 月 - 1.95% 7.35% 9.38% 7.62% 2015 年 - 2.63% 4.20% 8.81% 7.58% 管理费用率 2014 年 - 2.24% 3.08% 9.23% 7.25% 2013 年 - 2.06% 3.10% 8.63% 7.87% 2016 年 1-6 月 5.74% 9.61% -0.004% 0.06% 0.49% 财务费用率 2015 年 3.54% 8.03% -0.28% -0.07% 0.03% 2014 年 3.09% 6.63% -0.13% 0.19% 0.44% 2013 年 3.94% 5.80% -0.50% -0.13% 1.10% 2016 年 1-6 月 6.67% 11.78% 8.64% 11.30% 11.20% 2015 年 4.38% 10.92% 5.36% 10.50% 10.45% 合计 2014 年 4.07% 9.26% 4.19% 11.23% 10.82% 2013 年 4.97% 8.21% 3.34% 10.32% 12.09% 数据来源:上表数据由巨潮资讯网披露的各公司定期报告整理所得。 报告期内,公司期间费用率高于同行业上市公司,主要原因是同行业上市公 司规模较大且客户相对集中,规模效益体现使得期间费用水平较低。 2、营业外收支分析 (1)营业外收入分析 公司的营业外收入主要包括政府补助和非流动性资产处置利得。报告期内, 营业外收入详细情况如下: 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 非流动资产处置利得 - - 5.94 - 其中:固定资产处置 - - 5.94 - 利得 政府补助 27.32 312.72 375.54 206.15 其他 0.32 10.32 - 0.30 合计 27.63 323.04 381.48 206.45 报告期内,公司取得的政府补助具体情况如下: 单位:万元 2016 年 2015 2014 2013 项目 1-6 月 年度 年度 年度 科学技术奖励 - - - 5.00 出口信用保险补助 5.72 19.90 49.10 15.15 IPO 奖励及补助 - - 230.00 120.00 337 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 2012 年三乡镇企业产值特别贡献奖金 - - - 7.00 2013 年市工业发展资金节能和清洁生产项目资助 - - - 8.00 中山市 2013 年工业发展专项资金-兼并重组 - - - 20.00 促进骨干企业发展补助 - - - 3.00 总部经济扶持资金 - 96.67 91.86 20.00 增资扩产扶持补助 - 30.00 - 5.00 展位补助 - 9.60 - 3.00 “新三百”企业堤围防护费奖励 - - 2.99 其他 1.60 - 1.60 - 中山市科技局研发费用后补助 - 126.55 - - 产学研项目经费 - 30.00 - - 三乡镇科技扶持经费 20.00 - - - 合计 27.32 312.72 375.55 206.15 (2)营业外支出分析 报告期内,公司营业外支出明细如下: 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 非流动资产处置损失合计 21.85 154.59 138.90 66.45 其中:固定资产处置损失 21.85 154.59 138.90 66.45 对外地捐赠及赞助费 5.00 10.00 1.10 26.12 罚款及滞纳金 - 78.59 10.00 14.06 合计 26.85 243.17 150.00 106.63 公司营业外支出主要为固定资产处置损失、公益性捐赠及赞助费等,其金额 很小,对公司利润影响不大。 2013 年公司的滞纳金主要为缴纳 2009 年 12 月期间增值税滞纳金 7.99 万元、 印花税滞纳金 1.23 万元、房产税滞纳金 2.80 万元、土地使用税滞纳金 0.41 万元。 2013 年 10 月、12 月,因丢失发票,公司分别被中山市税务局三乡税务分局 处以 600 元、200 元罚款。 上述罚款具体情况请参见本招股说明书“第八节 公司治理”之“二、发行人 近三年违法违规行为情况”部分。 2014 年公司的罚款为平南分公司生产事故被安监局处以 10 万元罚款。具体 情况参见本招股说明书“第五节 业务与技术 四、(六)安全生产及环保情况” 部分。 2015 年公司的罚款及滞纳金 78.59 万元主要为子公司瑞泰铝业名下的位于中 山市三乡镇平南村的厂房建设项目未及时开展,中山市国土资源局于 2015 年 11 月 3 日依法向瑞泰铝业发出的《土地闲置费缴款通知书》,要求瑞泰铝业依法缴 338 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 纳土地[土地产权证号为中府集用(2012)第易 3105079 ]闲置费人民币 785,853.00 元,2015 年 11 月 4 日已依法缴清上述闲置费。 经发行人、瑞泰铝业确认,上述土地将建成厂房,建设项目已取得编号为建 字第 140042015070055 号的建设工程规划许可证,项目计划于 2016 年下半年动 工开发建设。 另一方面,中山市国土资源局已出具确认函确认:“中山瑞泰铝业有限公司 于 2015 年 11 月 4 日缴纳了以上闲置费。上述土地闲置费属中山瑞泰铝业有限公 司因违反与国土管理部门签订合同中约定动工开发日期的相应条款所缴纳的土 地闲置费用,属于企业违约行为。该企业已经缴纳上述闲置费的全额款项,该企 业对该土地拥有合法有效的使用权,不会对后期动工开发建设产生影响。”同时 中山市国土资源局出具证明,确认瑞泰铝业自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间并无违反国土资源管理方面的法律、法规、规章而被处罚。 综上,瑞泰铝业已依法缴纳上述土地闲置费,项目建设有明确的建设计划, 且该土地使用过程中的合法有效性已得到主管部门的确认,因此上述项目土地建 设问题不存在重大违法违规风险。 3、所得税费用分析 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 按税法及相关规定计算的当 1,224.23 1,250.54 1,264.33 510.83 期所得税 递延所得税调整 -64.79 196.18 -148.69 -165.73 所得税费用合计 1,159.44 1,446.73 1,115.63 345.10 当期利润总额 4,975.65 6,589.34 5,414.80 3,928.77 2013年,公司所得税费用占利润总额的比例较低,主要原因是:和胜铝材是 合并报表范围内主要经营主体,系高新技术企业,享受15%的企业所得税税率; 公司研发支出可以在计算应纳税所得额时加计扣除,进一步降低了公司的税负比 例。 公司高新技术企业资质已于2014年11月到期,公司在2014年不再享受高新技 术企业税收优惠,按25%计提企业所得税。 (六)非经常性损益和合并报表范围以外的投资收益分析 公司不存在合并报表范围以外的投资收益。 339 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 报告期内,非经常性损益的具体情况如下表所示: 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 非流动性资产处置损益 -21.85 -154.59 -132.96 -66.45 计入当期损益的政府补助 27.32 312.72 375.54 206.15 持有交易性金融资产产生的公 允价值变动损益,以及处置交 -0.74 -43.43 -127.45 188.15 易性金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外 -4.68 -78.27 -11.10 -39.88 收入和支出 其他符合非经常性损益定义的 - - - 337.42 损益项目 小计 0.04 36.44 104.04 625.40 所得税影响额 -7.97 11.61 29.92 55.59 非经常性损益合计 8.01 24.83 74.12 569.81 占同期归属于母公司股东的净 0.21% 0.48% 1.72% 15.90% 利润的比例 2013年度,公司其他符合非经常性损益定义的损益项目为337.42万元,为公 司因享受高新技术企业税率优惠政策而减少的企业所得税。 2014年及2015年,持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益,以及处置 交易性金融资产取得的投资收益主要是公司存续的远期外汇合约产生公允价值 变动-109.91万元、-14.34万元,另有投资损失17.54万元、29.09万元。 2016年上半年,非经常性损益金额很小,仅占同期归属于母公司股东净利润 的0.21%。 公司高新技术企业资质于2014年11月到期,在2011年度-2013年度获取专利 的数量暂未达到高新技术企业复审要求,因此高新技术企业复审通过存在较大的 不确定性。根据会计准则谨慎性的要求,公司将2011年度-2013年度因高新技术 企业资质而享受的企业所得税税收优惠计入其他符合非经常性损益定义的损益 项目。 发行人于 2011 年 11 月 3 日依法取得了由广东省科学技术厅、广东省财政厅、 广东省国家税务局、广东省地方税务局联合批准的《高新技术企业证书》(证书 编号:GR201144000312,有效期三年),并依照现行的《中华人民共和国企业 所得税法》第二十八条之规定依法享受了高新技术企业减按 15%的税率征收企 业所得税的优惠政策。 同时,经与《高新技术企业认定管理办法》(国科发火【2008】172 号)第 十条对高新技术企业认定条件进行逐条核查,发行人的各项条件与高新技术企业 340 广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 的认定条件相符,发行人的各项条件与高新技术企业的认定条件相符,具体情况 如下: 1、发行人是在中国境内注册的企业,2008 年至 2