成都新易盛通信技术股份有限公司 Eoptolink Technology Inc., Ltd (四川省成都高新区高朋大道 21 号 1 幢四楼) 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人(主承销商) (东莞市莞城区可园南路一号) 二零一六年三月 1 特别提示 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本公司股票将于 2016 年 3 月 3 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提 醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切 忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 2 第一节 重要声明与提示 成都新易盛通信技术股份有限公司(以下简称“新易盛”、“本公司”、“公 司”或“发行人”)股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高 的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临 较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的 风险因素,审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个 别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明 对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者 查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站(巨潮资讯网,网 址 www.cninfo.com.cn;中证网,网址 www.cs.com.cn;中国证券网,网址 www.cnstock.com;证券时报网,网址 www.secutimes.com;中国资本证券网, 网址 www.ccstock.cn)的本公司招股说明书全文。 一、股份锁定承诺 公司控股股东和实际控制人高光荣、胡学民、黄晓雷和韩玉兰承诺:本人除 在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老 股公开发售外,自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月 内,不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份,也不由发行人收购该等股份。 公司股东 Jeffrey Chih Lo 承诺:本人除在发行人首次公开发行股票时根据 发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外,自发行人股票在深圳 证券交易所创业板上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接 3 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人收购该等股份。 公司股东廖学刚、Sokolov Roman、李江承诺:本人除在发行人首次公开发 行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外,自发行 人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管 理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人收购该等股 份。 公司其他股东刘冠军、佳兴盈科、中和春生、赵和花、刘红、戴学敏、董捷、 耿华英、匡安荣、陈巍、袁吟、陈钢、宛明、丁亚军、林会平、肖杰、幸荣、王 静、周美娜、李小林、倪勇刚、林震宇、罗红波、姚宏、向莉、尹川、王诚、曹 阳、张茂华和赵银春承诺:自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十 二个月内,不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份,也不由发行人收购该等股份。 公司董事及高级管理人员高光荣、胡学民、黄晓雷和 Jeffrey Chih Lo 除遵 守上述承诺外,还作出如下承诺:依法及时向发行人申报所持有的发行人股份及 其变动情况,在任职期间每年转让发行人的股份不超过本人所持有的发行人股份 总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人所持有的发行人之股份。 公司其他董事、监事及高级管理人员李江、匡安荣、宛明、袁吟、王诚、戴 学敏和陈巍除遵守上述承诺外,还作出如下承诺:依法及时向发行人申报所持有 的发行人股份及其变动情况,在任职期间每年转让发行人的股份不超过本人所持 有的发行人股份总数的百分之二十五;在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,自申报离职 之日起十二个月内不转让本人直接持有的本公司股份。自发行人股票在深圳证券 交易所创业板上市之日起十二个月以上申报离职,离职后半年内,不转让本人所 持有的发行人之股份。 二、关于减持价格及延长锁定期的承诺 公司控股股东、董事、高级管理人员高光荣、胡学民、黄晓雷、Jeffrey Chih Lo、李江、匡安荣、戴学敏和陈巍承诺:本人所持发行人股票在锁定期满后两年 4 内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)不低 于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价(如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按 照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(2016 年 9 月 5 日)收盘价低于发行价,本人所持发行人股票的锁定 期限自动延长 6 个月;本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。 如本人未履行承诺,本人愿依法承担相应责任。 公司控股股东韩玉兰承诺:本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持 的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)不低于发行 价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳 证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于发行价,或者上市后 6 个月期 末(2016 年 9 月 5 日)收盘价低于发行价,本人所持发行人股票的锁定期限自 动延长 6 个月。如本人未履行承诺,本人愿依法承担相应责任。 三、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司股东高光荣、胡学民和黄晓雷承诺,股份锁定承诺期限届满后的 12 个 月内,本人减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的 20%;在锁定期满后的 24 个月内,本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数的 40%。 公司股东韩玉兰承诺 ,股份锁定承诺期限届满后的 12 个月内,本人减持股 份数量不超过本人持有公司股份总数的 80%;在锁定期满后的 24 个月内,本人 减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数的 100%。 公司股东 Jeffrey Chih Lo 承诺,股份锁定承诺期限届满后的 12 个月内, 本人减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的 25%;在锁定期满后的 24 个 月内,本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数的 50%。 公司股东廖学刚和刘冠军承诺,股份锁定承诺期限届满后的 12 个月内,本 人减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的 90%;在锁定期满后的 24 个月 5 内,本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数的 100%。 同时上述股东承诺,本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持 股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集 中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式;本人在减持所持有的 发行人股份前,将提前三个交易日通知发行人并予以公告,按照深圳证券交易所 的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 公司控股股东、实际控制人高光荣、胡学民、黄晓雷、韩玉兰和股东 Jeffrey Chih Lo 承诺,本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按 照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)不低于发行价。 公司股东廖学刚和刘冠军承诺,本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减 持的,减持价格不低于发行价的 50%。 四、稳定股价的预案 (一)启动稳定股价措施的条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续 20 个交易日公司股票收 盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报 表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)情形时(若 因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度经审计的每股净资 产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整)(以下简称“启动条件”), 则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 (二)稳定股价的具体措施 1、控股股东增持 (1)公司控股股东高光荣、胡学民、黄晓雷和韩玉兰将在有关稳定股价措 施启动条件成就后 3 个交易日内提出增持发行人股份的方案(包括拟增持股份的 金额、数量、价格区间、时间等),并依法履行所需的审批手续,在获得批准后 的 3 个交易日内通知发行人,发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发 6 行人披露控股股东增持发行人股份计划的 3 个交易日后,将按照方案开始实施。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的,控 股股东将继续按照上述稳定股价预案执行。 (2)控股股东增持发行人股份的方案应遵循的原则如下:① 单次用以稳定 股价的增持资金不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%;② 单一会计年度用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本人累计 从发行人所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当 年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,控股 股东将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发稳定股价措施时,以 前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 2、公司回购 (1)公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦触发启动条件,本公司将根 据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分 股票,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依 据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成就之日起 3 个交易日内召开董事 会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的 启动条件成就时,本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监 督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度经 审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督 管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启 动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的,公司 将继续按照上述稳定股价预案执行。 (2)公司回购股份方案应遵循的原则如下:① 单次用以稳定股价的回购资 金不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%;② 单一会 计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公 7 司股东净利润的 50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实 施。但如下一会计年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照 上述原则执行稳定股价预案。 (3)发行人应在控股股东措施实施完毕(以公告的实施完毕日为准)后启 动稳定股价措施。如控股股东实施稳定股价措施后其股票收盘价已不再符合需启 动稳定股价措施条件的,发行人可不再继续实施上述稳定股价措施。 3、董事、高级管理人员增持 公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程 的规定,在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体稳定股价措施: (1)当发行人出现需要采取稳定股价措施的情形时,如发行人、控股股东 均已采取稳定股价措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年 度经审计的每股净资产的,有义务增持的公司董事和高级管理人员将通过二级市 场以集中竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规 定披露董事(不包括独立董事)和高级管理人员买入公司股份的计划。在发行人 披露其买入发行人股份计划的 3 个交易日后,董事(不包括独立董事)和高级管 理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。 (2)通过二级市场以集中竞价交易方式买入发行人股份的,买入价格不高 于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露董事(不包括独 立董事)和高级管理人员买入计划后 3 个交易日内发行人股价已经不满足启动稳 定公司股价措施的条件的,可不再实施上述买入发行人股份计划。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的,其 将继续按照上述稳定股价预案执行。 (3)有义务增持的公司董事和高级管理人员增持发行人股份的方案应遵循 的原则如下:① 单次用以稳定股价的增持资金不低于其在担任董事或高级管理 人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 20%;② 单一 会计年度用以稳定股价的增持资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期 间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 50%;③ 不在公司领取薪 酬的董事参照上述控股股东的原则。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年 8 度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,将继续 按照上述原则执行稳定股价预案。 (4)对于新聘任的董事(不包括独立董事)、高级管理人员,公司将要求其 履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 五、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面 的承诺 发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺 如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 发行人承诺如本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的,发行人将在中国证监会认定有关违法事实后 10 日内依法启动回购首次公 开发行的全部新股的措施,回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中 国证监会认定之日前 30 个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定;公司上市 后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应调整。 发行人控股股东承诺如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人 将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 10 日内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作,并在前述期限内启动依 法购回本人首次公开发行股票时公开发售股份的工作;购回价格以发行人股票发 行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日发行人股票交易均 价的孰高者确定;发行人上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及购回股份 数量应做相应调整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 保荐人、发行人律师、审计机构和资产评估机构承诺,因其为发行人本次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损 9 失的,将依法赔偿投资者损失。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 (一)填补被摊薄即期回报的措施 1、加快募集资金投资项目建设 本次发行募集资金拟投资“光模块生产线建设项目”、“研发中心建设项目” 和“补充营运资金项目”。项目建成投产后,将有助于公司提升研发及生产技术 水平、优化产品结构,扩大生产规模并能有效提升市场份额,有助于提高公司盈 利能力和市场核心竞争力。 为适应市场发展的要求,提高公司的核心竞争力,公司已使用自有资金对募 集资金投资项目进行了先期投入,其中,“光模块生产线建设项目”和“研发中 心建设项目”的生产用房已完成主体框架建设。 本次发行募集资金到账后,公司将全面整合公司资源,保证各方面人员及时 到位,积极开拓市场及与客户沟通,保证募集资金投资项目顺利达产并实现预期 效益。 2、坚持技术改造和产品技术升级 公司将始终坚持“以市场为导向”的研发理念,关注国内外光模块产业的发 展动向,准确把握技术创新方向,引进高水平、复合型技术人才,逐步形成一支 层次合理、人员精干的技术研发队伍,全面增进公司自主研发创新能力。 公司将加强光模块产品的持续研发,从光模块模具设计、高速率光模块研制、 光模块自动化生产系统开发、光模块数据库开发、光模块用软件开发及其验证、 光模块精密工装开发等方面分别进行研究开发。同时加速研发成果的市场化进 程,改进和优化生产工艺流程,为强化公司的竞争优势提供重要技术支持与服务 保障。 3、强化投资者回报机制 2012 年 5 月 30 日,公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章 程(草案)》,对公司发行上市后的利润分配政策进行了明确规定;2014 年 3 月 5 10 日,公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于修改公司首次公开发行股票并在 创业板上市后生效的公司章程(草案)的议案》,明确和完善了公司利润分配的 原则和方案,尤其是现金分红的具体条件、比例,完善了公司利润分配的决策程 序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。 为明确本次发行后对新老股东的投资回报,进一步细化公司章程(草案)中 关于股利分配原则的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公 司经营和利润分配进行监督,公司还制定了《成都新易盛通信技术股份有限公司 上市后五年分红回报规划》,对上市后五年的利润分配进行了具体安排,强化对 投资者的权益保障,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 发行人制定上述填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。 (二)实施上述措施的承诺 1、公司对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺: 公司承诺确保上述措施的切实履行,公司若未能履行上述措施,将在股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投 资者道歉;如果给投资者造成损失的,将依法向投资者赔偿相关损失。 2、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出如下承诺: (1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不 采用其他方式损害公司利益; (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; (3)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; (4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩; (5)本人承诺如公司拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 11 的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 3、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补回 报措施能够得到切实履行作出如下承诺: 本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。 七、利润分配政策的承诺 发行人承诺,公司股票在深圳证券交易所创业板上市后,本公司将严格履行 《公司章程(草案)》中披露的利润分配政策。 八、未能履行承诺时的约束措施 (一)关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施 公司控股股东、董事以及高级管理人员高光荣、胡学民、黄晓雷、韩玉兰、 Jeffrey Chih Lo、李江、匡安荣、戴学敏和陈巍承诺,本人若违反相关承诺, 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股 份的锁定期 3 个月;如果因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人 所有,其将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因未履 行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,其将向发行人或者其他投资者 依法承担赔偿责任。 (二)公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的约 束措施 公司股东高光荣、胡学民、黄晓雷、韩玉兰、Jeffrey Chih Lo、廖学刚和 刘冠军承诺,本人若违反相关承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法 律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票,且自 回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月;如果因未履行承诺事项 12 而获得收入的,所得的收入归发行人所有,其将在获得收入的 5 日内将前述收入 支付给发行人指定账户;如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损 失的,其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 (三)稳定股价预案的约束措施 发行人承诺,本公司未采取稳定股价的具体措施,将在股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将 以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、单一会计 年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%的标准 向全体股东实施现金分红。 公司控股股东、董事以及高级管理人员高光荣、胡学民、黄晓雷、韩玉兰、 Jeffrey Chih Lo、李江、匡安荣、熊卢健、戴学敏和陈巍承诺,本人若未采取 稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;如果未采取稳定股价的 具体措施,将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处获得薪酬或股 东分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至采取相应的稳定股价措施并 实施完毕时为止。 (四)关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方 面承诺的约束措施 发行人承诺,本公司若违反相关承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相 关公开承诺事项给投资者造成损失的,将依法向投资者赔偿相关损失。 公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事以及高级管理人员承诺,本人 若违反相关承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行 的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺发生之日 起 5 个工作日内,停止在发行人处获得薪酬或津贴及股东分红,同时其持有的发 行人股份将不得转让,直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为 止。 13 (五)利润分配政策承诺的约束措施 本公司若违反相关承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相关公开承诺事 项给投资者造成损失的,将依法向投资者赔偿相关损失。 (六)关于避免同业竞争、规范和减少关联交易承诺的约束措施 公司控股股东和实际控制人高光荣、胡学民、黄晓雷和韩玉兰承诺,本人若 违反其已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺,将 在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发 行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内,停止 在发行人处获得薪酬或股东分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至按 承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 公司全体董事、监事、高级管理人员以及股东廖学刚、刘冠军和 Sokolov Roman 承诺,本人若违反其已作出的关于规范和减少关联交易的承诺,将在发行 人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股 东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内,停止在发行 人处获得薪酬或津贴及股东分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至按 承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 (七)关于不影响实际控制人地位承诺的约束措施 公司股东 Jeffrey Chih Lo、廖学刚和刘冠军承诺,本人若违反其已作出的 关于不影响实际控制人地位的承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反 承诺发生之日起 5 个工作日内,停止在发行人处获得股东分红,同时其持有的发 行人股份将不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 九、避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人高光荣、胡学民、黄晓雷和韩玉兰已出具《关于 避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下: 14 1、截至本承诺函出具之日,本人未投资于任何与发行人存在相同或类似业 务的公司、企业或其他经营实体,未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似 的业务;本人与发行人不存在同业竞争。 2、在本人直接或间接持有发行人股份的相关期间内,本人或本人届时控股 或实际控制的公司也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或 可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动,亦不生产任何与 发行人产品相同或相似的产品。 3、若发行人认为本人或本人控股或实际控制的公司从事了对发行人的业务 构成竞争的业务,本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司 转让或终止该等业务。若发行人提出受让请求,本人将无条件按公允价格和法定 程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司将该等业务优先转 让给发行人。 4、如果本人或本人控股或实际控制的企业将来可能获得任何与发行人产生 直接或者间接竞争的业务机会,本人将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会 按照发行人能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人。 5、如因本人或本人控股或实际控制的公司违反本承诺而导致发行人遭受损 失或损害,将由本人予以全额赔偿。 十、关于规范和减少关联交易的承诺 公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员以及股东廖学刚、刘冠军和 Sokolov Roman 向公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺如下: 本人在持有公司股份期间,将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于无法 避免的关联交易,本人承诺按照《公司章程》和《关联交易管理制度》规定的程 序和正常的商业条件进行交易,不损害公司和中小股东的利益。 十一、持股 5%以上其他股东关于不影响实际控制人地位的 承诺 持有发行人 5%以上股份的股东 Jeffrey Chih Lo、廖学刚、刘冠军已出具书 15 面承诺:“不以任何形式谋求成为本公司的控股股东或实际控制人;不以控制为 目的增持本公司股份;不与本公司其他股东签订与控制权相关的任何协议,且不 参与任何可能影响高光荣、黄晓雷、胡学民和韩玉兰作为本公司共同实际控制人 地位的活动。” 十二、保荐机构先行赔付承诺 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 16 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关法律、法规的规定,按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股 票上市公告书内容与格式指引》(2013 年 12 月修订)编制而成,旨在向投资者 提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会《关于核准成都新易盛通信技术股份有限公司首 次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]255 号)核准,本次公开发行股票总 量不超过 1,940 万股。本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行 的方式,网上发行数量 1,940 万股,发行价格为 21.47 元/股,本次发行不涉及 发行人股东公开发售股份。 经深圳证券交易所《关于成都新易盛通信技术股份有限公司人民币普通股股 票在创业板上市的通知》(深证上[2016]96 号)同意,本公司发行的人民币普通 股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“新易盛”,股票代码“300502”。 本公司首次公开发行的 1,940 万股社会公众股将于 2016 年 3 月 3 日起上市交易。 本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 ( www.cninfo.com.cn )、 中 证 网 ( www.cs.com.cn )、 中 国 证 券 网 (www.cnstock.com)、证券时报网(www.secutimes.com)、中国资本证券网 (www.ccstock.cn)查询。 二、公司股票上市概况 1、上市地点:深圳证券交易所 2、上市时间:2016 年 3 月 3 日 3、股票简称:新易盛 4、股票代码:300502 5、首次公开发行后总股本:7,760 万股 17 6、首次公开发行股票数量:1,940 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限: 根据《公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺: 详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。 9、本次上市股份的其他锁定安排:无。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份: 本次公开发行的 1,940 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 持股数 占发行后股本比例 可上市交易日期 项目 股东名称 (万股) (%) (非交易日顺延) 高光荣 1,093.50 14.09 2019年3月3日 胡学民 1,032.75 13.31 2019年3月3日 黄晓雷 607.50 7.83 2019年3月3日 Jeffrey Chih Lo 450.00 5.80 2019年3月3日 廖学刚 443.25 5.71 2017年3月3日 刘冠军 378.47 4.88 2017年3月3日 韩玉兰 283.50 3.65 2019年3月3日 佳兴盈科 263.25 3.39 2017年3月3日 中和春生 261.18 3.37 2017年3月3日 首次公开 发行前已 赵和花 256.48 3.31 2017年3月3日 发行股份 Sokolov Roman 225.00 2.90 2017年3月3日 刘红 198.87 2.56 2017年3月3日 李江 101.25 1.30 2017年3月3日 戴学敏 69.7530 0.90 2017年3月3日 董捷 58.5090 0.75 2017年3月3日 耿华英 40.8189 0.53 2017年3月3日 匡安荣 18.0000 0.23 2017年3月3日 陈巍 3.7110 0.05 2017年3月3日 袁吟 2.2487 0.03 2017年3月3日 18 陈钢 2.2487 0.03 2017年3月3日 宛明 2.2487 0.03 2017年3月3日 丁亚军 2.2487 0.03 2017年3月3日 林会平 2.2487 0.03 2017年3月3日 肖杰 2.2487 0.03 2017年3月3日 幸荣 2.2487 0.03 2017年3月3日 王静 2.2487 0.03 2017年3月3日 周美娜 2.2487 0.03 2017年3月3日 李小林 1.4850 0.02 2017年3月3日 倪勇刚 1.4850 0.02 2017年3月3日 林震宇 1.4850 0.02 2017年3月3日 罗红波 1.4850 0.02 2017年3月3日 姚宏 1.4850 0.02 2017年3月3日 向莉 1.4850 0.02 2017年3月3日 尹川 1.4850 0.02 2017年3月3日 王诚 1.3515 0.02 2017年3月3日 曹阳 0.7411 0.01 2017年3月3日 张茂华 0.7411 0.01 2017年3月3日 赵银春 0.7411 0.01 2017年3月3日 小计 5,820.00 75.00 - 首次公开 网上发行股份 1,940.00 25.00 2016 年 3 月 3 日 发行股份 小计 1,940.00 25.00 - 合计 7,760.00 100.00 - 12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构:东莞证券股份有限公司 19 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称:成都新易盛通信技术股份有限公司 英文名称:Eoptolink Technology Inc., Ltd 发行前注册资本:人民币 5,820.00 万元 发行后注册资本:人民币 7,760.00 万元 法定代表人:高光荣 有限公司成立日期:2008 年 4 月 15 日 股份公司成立日期:2011 年 12 月 1 日 住所:四川省成都高新区高朋大道 21 号 1 幢四楼 所处行业:C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 邮政编码:610041 董事会秘书:匡安荣 电话:028-67087999 传真号码:028-67087999 互联网网址:www.eoptolink.com 电子信箱:ir@eoptolink.com 经营范围:研究、开发、生产、销售计算机网络设备及零部件、通讯设备(不含 无线电发射设备)及零部件并提供技术服务;自营商品进出口、技术进出口等(以 上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目,涉及许可的凭相关许可证开展经营 活动)。 主营业务:光模块的研发、生产和销售。 20 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票的情 况 持股数量 占发行后总 姓名 现任职务 任职期限 持股方式 (股) 股本比例(%) 高光荣 董事长 2014.12~2017.12 10,935,000 14.09 直接持股 胡学民 董事 2014.12~2017.12 10,327,500 13.31 直接持股 黄晓雷 董事、总经理 2014.12~2017.12 6,075,000 7.83 直接持股 Jeffrey 董事 2014.12~2017.12 4,500,000 5.80 直接持股 Chih Lo 董事、副总经 李 江 2014.12~2017.12 1,012,500 1.30 直接持股 理 董事、副总经 匡安荣 理、董事会秘 2014.12~2017.12 180,000 0.23 直接持股 书 吴 健 独立董事 2014.12~2017.12 - - - 江 才 独立董事 2014.12~2017.12 - - - 时 光 独立董事 2014.12~2017.12 - - - 宛 明 监事会主席 2014.12~2017.12 22,487 0.03 直接持股 袁 吟 监事 2014.12~2017.12 22,487 0.03 直接持股 王 诚 职工监事 2014.12~2017.12 13,515 0.02 直接持股 副总经理、财 熊卢健 2014.12~2017.12 - - - 务总监 戴学敏 副总经理 2014.12~2017.12 697,530 0.90 直接持股 陈 巍 副总经理 2014.12~2017.12 37,110 0.05 直接持股 三、控股股东及实际控制人情况 公司控股股东、实际控制人为高光荣、胡学民、黄晓雷和韩玉兰。 高光荣先生,中国国籍,无境外永久居留权,出生于 1969 年 5 月,中专学 历,毕业于成都无线电机械学校工业电气自动化专业。1989 年至 1998 年任乐山 无线电厂光通信分厂技术员;1998 年至 2001 年任光通电子执行董事、总经理; 2001 年至 2002 年任四川九州光电子技术有限公司采购主管;2002 年至 2004 年 任光盛通监事;2004 年至 2008 年任光盛通信监事;2008 年 4 月至 2011 年 11 月任新易盛有限董事长、财务总监;2011 年 12 月至今任公司董事长。本次发行 前持有公司 18.79%股份,本次发行后持有公司 14.09%股份。 21 胡学民先生,中国国籍,无境外永久居留权,出生于 1966 年 12 月,大专学 历,毕业于四川大学无线电电子学专业。1989 年至 2002 年任成都无线电一厂技 术员;2002 年至 2003 年任光玉科技执行董事;2008 年 4 月至 2011 年 11 月任新 易盛有限董事;2011 年 12 月至今任公司董事,2012 年 1 月至今任深蓝启明监事。 本次发行前持有公司 17.74%股份,本次发行后持有公司 13.31%股份。 黄晓雷先生,中国国籍,无境外永久居留权,出生于 1969 年 9 月,研究生 学历。1991 年毕业于东南大学无线电系,获工学学士学位;2001 年毕业于电子 科技大学测试技术及仪器专业,获工学硕士学位。1991 年至 1998 年任成都前锋 电子仪器厂工程部工程师;1999 年至 2001 年,创立慧达电子,任法定代表人; 2001 年至 2002 年任飞博创(成都)科技有限公司技术工程师;2002 年至 2003 年于光玉科技从事测试工作;2005 年至 2007 年任成都英思腾科技有限公司技术 总监;2007 年至 2008 年任光盛通信技术总监;2008 年 4 月至 2011 年 11 月先后 任新易盛有限技术总监、董事、总经理;2011 年 12 月至今任本公司董事、总经 理。本次发行前持有公司 10.44%股份,本次发行后持有公司 7.83%股份。 韩玉兰女士,中国国籍,无境外永久居留权,出生于 1941 年 9 月,本科学 历,毕业于空军导弹学院雷达技术专业。1999 年已退休。本次发行前持有公司 4.87%股份,本次发行后持有公司 3.65%股份。 除上述持有发行人的股份外,公司控股股东、实际控制人中仅胡学民存在对 外投资,胡学民持有深蓝启明 30%股份。 除本公司及其子公司外,公司控股股东、实际控制人高光荣、胡学民、黄晓 雷和韩玉兰不存在控制的其他企业。未从事与发行人相同或相似的业务,与发行 人不存在同业竞争的情形。 四、本次发行后公司前十名股东情况 本次发行结束后上市前,公司股东总数为 34,365 名,公司前十名股东持有 公司发行后股份情况如下: 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 高光荣 1,093.50 14.09 2 胡学民 1,032.75 13.31 22 3 黄晓雷 607.50 7.83 4 Jeffrey Chih Lo 450.00 5.80 5 廖学刚 443.25 5.71 6 刘冠军 378.47 4.88 7 韩玉兰 283.50 3.65 8 佳兴盈科 263.25 3.39 9 中和春生 261.18 3.37 10 赵和花 256.48 3.31 合计 5,069.88 65.34 23 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次公开发行股票 1,940 万股,全部为新股发行,无发行人股东公开发售股 份。 二、发行价格 本次发行价格为 21.47 元/股,此发行价格对应的市盈率为: (1)13.94 倍(每股收益按照 2015 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的归属于母公司的净利润除以本次发行前总股本计算); (2)18.58 倍(每股收益按照 2015 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算)。 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。 本次网上发行的股票数量为 1,940 万股,为本次发行数量的 100%,中签率 为 0.0266888626%,超额认购倍数为 3,746.88129 倍。 本次发行通过网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 1,933.36 万股, 为本次发行数量的 99.66%,网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销,即 主承销商包销股份数量为 6.64 万股,主承销商包销比例为 0.34%。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 1、本次募集资金总额为 41,651.80 万元。 2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 2 月 29 日对本次发行的 资金到账情况进行了审验,并出具了信会师报字[2016]第 310119 号《验资报告》。 五、发行费用 1、发行费用总额为 5,199.20 万元,其中,保荐及承销费 4,084.20 万元; 24 审计费用与验资费用 441.51 万元;律师费用 248.68 万元;信息披露费用 311.66 万元;发行手续费用及材料制作费用等 113.15 万元。 2、每股发行费用为 2.68 元。(每股发行费用=发行费用总额÷本次发行股 本) 六、发行人募集资金净额及发行前股东转让股份资金净额 1、本次发行募集资金净额为 36,452.60 万元。 2、本次发行无发行前股东公开发售股份,发行前股东转让股份资金净额为 0 元。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 11.47 元。(按 2015 年 12 月 31 日经审计的归属 于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本 计算) 八、发行后每股收益 本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为 1.16 元。(以 2015 年度经审 计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股份摊薄计算) 25 第五节 财务会计资料 公司报告期内 2013 年、2014 年和 2015 年的财务数据已经立信会计师事务 所(特殊普通合伙)审计;以上财务数据已在招股说明书进行了披露,投资者欲 了解相关情况请详细阅读招股说明书。 公司 2015 年 12 月 31 日以及 2015 年全年的主要财务数据如下: 本报告期末比上 项 目 本报告期末 上年度期末 年度期末增减(%) 流动资产(元) 524,002,211.11 422,541,862.97 24.01 流动负债(元) 154,472,130.74 117,863,222.51 31.06 总资产(元) 688,002,841.80 558,340,889.05 23.22 归属于发行人股东的所有者权 525,709,756.13 431,259,428.04 21.90 益(元) 归属于发行人股东的每股净资 9.03 7.41 21.86 产(元/股) 本报告期比上年 项 目 本报告期 上年同期 同期增减(%) 营业总收入(元) 615,119,575.13 522,634,268.33 17.70 营业利润(元) 105,156,088.56 103,948,511.99 1.16 利润总额(元) 110,473,214.34 108,195,414.74 2.11 归属于发行人股东的净利润 94,450,328.09 92,398,534.72 2.22 (元) 归属于发行人股东的扣除非经 89,646,645.45 88,803,458.31 0.95 常性损益后的净利润(元) 基本每股收益(元/股) 1.62 1.59 1.89 扣除非经常性损益后的基本每 1.54 1.53 0.65 股收益(元/股) 加权平均净资产收益率(%) 19.74 24.00 -4.26 扣除非经常性损益后的加权净 18.74 23.06 -4.32 资产收益率(%) 经营活动产生的现金流量净额 32,673,616.22 57,214,081.10 -42.89 (元) 每股经营活动产生的现金流量 0.56 0.98 -42.86 净额(元) 注:净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同 期增减为两期数的差值。 26 2015 年 末 , 公 司 流 动 负 债 为 154,472,130.74 元 , 较 2014 年 末 117,863,222.51 元同比增长 31.06%,主要系公司应付票据增长所致。 2015 年度,公司经营活动产生的现金流量净额为 32,673,616.22 元,较 2014 年度 57,214,081.10 同比下降 42.89%,主要系公司备货而支付的现金增长所致。 公司预计 2016 年 1~3 月实现营业收入区间为 12,500 万元~14,500 万元, 相比去年同期增长-11.51%~2.65%;实现归属于母公司所有者的净利润区间为 2,200 万元~2,500 万元,相比去年同期增长-11.21%~0.89%。 上述业绩预测,只是公司初步预测。若公司实际经营情况与初步预测发生较 大变化,公司将根据实际情况及时进行披露,请广大投资者谨慎决策,注意投资 风险。 27 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,在上 市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自2016年2月19日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公 告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下: (一)本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运 作,生产经营状况正常,主营业务目标进展情况正常; (二)本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原 材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重 大变化等); (三)本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大 影响的重要合同; (四)本公司未发生重大关联交易,包括未出现本公司资金被关联方非经营 性占用的事项; (五)本公司未进行重大投资; (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换; (七)本公司住所没有变更; (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化; (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项; (十)本公司未发生对外担保等或有事项; (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化; (十二)本公司未召开董事会、监事会和股东大会; (十三)本公司无其他应披露的重大事项。 28 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构:东莞证券股份有限公司 法定代表人:张运勇 公司地址:广东省东莞市莞城区可园南路 1 号金源中心 电话:0769-22119253 传真:0769-22119285 保荐代表人:李捷 谢云山 项目协办人:邢剑琛 二、上市保荐机构的保荐意见 上市保荐机构东莞证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合 上市条件,已向深圳证券交易所出具了《东莞证券股份有限公司关于成都新易盛 通信技术股份有限公司股票上市保荐书》,上市保荐机构的保荐意见如下: 成都新易盛通信技术股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。 东莞证券愿意担任新易盛本次发行上市的保荐人,推荐其股票在深圳证券交易所 创业板上市交易,并承担相关保荐责任。 29 (本页无正文,为《成都新易盛通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市之上市公告书》之盖章页) 发行人:成都新易盛通信技术股份有限公司 年 月 日 30