创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板 公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场 风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审 慎作出投资决定。 成都新易盛通信技术股份有限公司 (四川省成都高新区高朋大道 21 号 1 幢四楼) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人(主承销商) (东莞市莞城区可园南路一号) 招股说明书 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别 和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-1 招股说明书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 本次公司拟公开发行新股不超过 1,940 万股; 发行股数 公开发行新股占发行后公司股份总数的比例不低于 25%。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 21.47 元 预计发行日期 2016 年 2 月 23 日 拟上市的交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 7,760 万股 保荐人(主承销商): 东莞证券股份有限公司 招股说明书签署日期: 2016 年 2 月 19 日 1-1-2 招股说明书 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意,在作出投资决策 之前,务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容,并特别关注 以下重要事项。 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项: 一、股份锁定承诺 公司控股股东和实际控制人高光荣、胡学民、黄晓雷和韩玉兰承诺:本人除 在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老 股公开发售外,自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月 内,不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份,也不由发行人收购该等股份。 公司股东 Jeffrey Chih Lo 承诺:本人除在发行人首次公开发行股票时根据 发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外,自发行人股票在深圳 证券交易所创业板上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人收购该等股份。 公司股东廖学刚、Sokolov Roman、李江承诺:本人除在发行人首次公开发 行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外,自发行 人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管 理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人收购该等股 份。 公司其他股东刘冠军、佳兴盈科、中和春生、赵和花、刘红、戴学敏、董捷、 耿华英、匡安荣、陈巍、袁吟、陈钢、宛明、丁亚军、林会平、肖杰、幸荣、王 静、周美娜、李小林、倪勇刚、林震宇、罗红波、姚宏、向莉、尹川、王诚、曹 阳、张茂华和赵银春承诺:自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十 二个月内,不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份,也不由发行人收购该等股份。 1-1-3 招股说明书 公司董事及高级管理人员高光荣、胡学民、黄晓雷和 Jeffrey Chih Lo 除遵 守上述承诺外,还作出如下承诺:依法及时向发行人申报所持有的发行人股份及 其变动情况,在任职期间每年转让发行人的股份不超过本人所持有的发行人股份 总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人所持有的发行人之股份。 公司其他董事、监事及高级管理人员李江、匡安荣、宛明、袁吟、王诚、戴 学敏和陈巍除遵守上述承诺外,还作出如下承诺:依法及时向发行人申报所持有 的发行人股份及其变动情况,在任职期间每年转让发行人的股份不超过本人所持 有的发行人股份总数的百分之二十五;在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,自申报离职 之日起十二个月内不转让本人直接持有的本公司股份。自发行人股票在深圳证券 交易所创业板上市之日起十二个月以上申报离职,离职后半年内,不转让本人所 持有的发行人之股份。 二、关于减持价格及延长锁定期的承诺 公司控股股东、董事、高级管理人员高光荣、胡学民、黄晓雷、Jeffrey Chih Lo、李江、匡安荣、戴学敏和陈巍承诺:本人所持发行人股票在锁定期满后两年 内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)不低 于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价(如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按 照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月; 本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺,本 人愿依法承担相应责任。 公司控股股东韩玉兰承诺:本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持 的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)不低于发行 价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派 1-1-4 招股说明书 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳 证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于发行价,或者上市后 6 个月期 末收盘价低于发行价,本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如本人 未履行承诺,本人愿依法承担相应责任。 三、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司股东高光荣、胡学民和黄晓雷承诺,股份锁定承诺期限届满后的 12 个 月内,本人减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的 20%;在锁定期满后的 24 个月内,本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数的 40%。 公司股东韩玉兰承诺 ,股份锁定承诺期限届满后的 12 个月内,本人减持股 份数量不超过本人持有公司股份总数的 80%;在锁定期满后的 24 个月内,本人 减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数的 100%。 公司股东 Jeffrey Chih Lo 承诺,股份锁定承诺期限届满后的 12 个月内, 本人减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的 25%;在锁定期满后的 24 个 月内,本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数的 50%。 公司股东廖学刚和刘冠军承诺,股份锁定承诺期限届满后的 12 个月内,本 人减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的 90%;在锁定期满后的 24 个月 内,本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数的 100%。 同时上述股东承诺,本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持 股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集 中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式;本人在减持所持有的 发行人股份前,将提前三个交易日通知发行人并予以公告,按照深圳证券交易所 的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 公司控股股东、实际控制人高光荣、胡学民、黄晓雷、韩玉兰和股东 Jeffrey Chih Lo 承诺,本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按 照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)不低于发行价。 公司股东廖学刚和刘冠军承诺,本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减 1-1-5 招股说明书 持的,减持价格不低于发行价的 50%。 四、稳定股价的预案 (一)启动稳定股价措施的条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续 20 个交易日公司股票收 盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报 表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)情形时(若 因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度经审计的每股净资 产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整)(以下简称“启动条件”), 则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 (二)稳定股价的具体措施 1、控股股东增持 (1)公司控股股东高光荣、胡学民、黄晓雷和韩玉兰将在有关稳定股价措 施启动条件成就后 3 个交易日内提出增持发行人股份的方案(包括拟增持股份的 金额、数量、价格区间、时间等),并依法履行所需的审批手续,在获得批准后 的 3 个交易日内通知发行人,发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发 行人披露控股股东增持发行人股份计划的 3 个交易日后,将按照方案开始实施。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的,控 股股东将继续按照上述稳定股价预案执行。 (2)控股股东增持发行人股份的方案应遵循的原则如下:① 单次用以稳定 股价的增持资金不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%;② 单一会计年度用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本人累计 从发行人所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当 年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,控股 股东将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发稳定股价措施时,以 前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 2、公司回购 1-1-6 招股说明书 (1)公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦触发启动条件,本公司将根 据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分 股票,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依 据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成就之日起 3 个交易日内召开董事 会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的 启动条件成就时,本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监 督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度经 审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督 管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启 动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的,公司 将继续按照上述稳定股价预案执行。 (2)公司回购股份方案应遵循的原则如下:① 单次用以稳定股价的回购资 金不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%;② 单一会 计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公 司股东净利润的 50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实 施。但如下一会计年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照 上述原则执行稳定股价预案。 (3)发行人应在控股股东措施实施完毕(以公告的实施完毕日为准)后启 动稳定股价措施。如控股股东实施稳定股价措施后其股票收盘价已不再符合需启 动稳定股价措施条件的,发行人可不再继续实施上述稳定股价措施。 3、董事、高级管理人员增持 公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程 的规定,在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体稳定股价措施: (1)当发行人出现需要采取稳定股价措施的情形时,如发行人、控股股东 均已采取稳定股价措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年 1-1-7 招股说明书 度经审计的每股净资产的,有义务增持的公司董事和高级管理人员将通过二级市 场以集中竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规 定披露董事(不包括独立董事)和高级管理人员买入公司股份的计划。在发行人 披露其买入发行人股份计划的 3 个交易日后,董事(不包括独立董事)和高级管 理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。 (2)通过二级市场以集中竞价交易方式买入发行人股份的,买入价格不高 于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露董事(不包括独 立董事)和高级管理人员买入计划后 3 个交易日内发行人股价已经不满足启动稳 定公司股价措施的条件的,可不再实施上述买入发行人股份计划。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的,其 将继续按照上述稳定股价预案执行。 (3)有义务增持的公司董事和高级管理人员增持发行人股份的方案应遵循 的原则如下:① 单次用以稳定股价的增持资金不低于其在担任董事或高级管理 人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 20%;② 单一 会计年度用以稳定股价的增持资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期 间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 50%;③ 不在公司领取薪 酬的董事参照上述控股股东的原则。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年 度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,将继续 按照上述原则执行稳定股价预案。 (4)对于新聘任的董事(不包括独立董事)、高级管理人员,公司将要求其 履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 五、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面 的承诺 发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺 如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 发行人承诺如本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈 1-1-8 招股说明书 述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的,发行人将在中国证监会认定有关违法事实后 10 日内依法启动回购首次公 开发行的全部新股的措施,回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中 国证监会认定之日前 30 个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定;公司上市 后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应调整。 发行人控股股东承诺如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人 将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 10 日内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作,并在前述期限内启动依 法购回本人首次公开发行股票时公开发售股份的工作;购回价格以发行人股票发 行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日发行人股票交易均 价的孰高者确定;发行人上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及购回股份 数量应做相应调整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 保荐人、发行人律师、审计机构和资产评估机构承诺,因其为发行人本次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损 失的,将依法赔偿投资者损失。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 (一)填补被摊薄即期回报的措施 1、加快募集资金投资项目建设 本次发行募集资金拟投资“光模块生产线建设项目”、“研发中心建设项目” 和“补充营运资金项目”。项目建成投产后,将有助于公司提升研发及生产技术 水平、优化产品结构,扩大生产规模并能有效提升市场份额,有助于提高公司盈 利能力和市场核心竞争力。 为适应市场发展的要求,提高公司的核心竞争力,公司已使用自有资金对募 集资金投资项目进行了先期投入,其中,“光模块生产线建设项目”和“研发中 1-1-9 招股说明书 心建设项目”的生产用房已完成主体框架建设。 本次发行募集资金到账后,公司将全面整合公司资源,保证各方面人员及时 到位,积极开拓市场及与客户沟通,保证募集资金投资项目顺利达产并实现预期 效益。 2、坚持技术改造和产品技术升级 公司将始终坚持“以市场为导向”的研发理念,关注国内外光模块产业的发 展动向,准确把握技术创新方向,引进高水平、复合型技术人才,逐步形成一支 层次合理、人员精干的技术研发队伍,全面增进公司自主研发创新能力。 公司将加强光模块产品的持续研发,从光模块模具设计、高速率光模块研制、 光模块自动化生产系统开发、光模块数据库开发、光模块用软件开发及其验证、 光模块精密工装开发等方面分别进行研究开发。同时加速研发成果的市场化进 程,改进和优化生产工艺流程,为强化公司的竞争优势提供重要技术支持与服务 保障。 3、强化投资者回报机制 2012 年 5 月 30 日,公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章 程(草案)》,对公司发行上市后的利润分配政策进行了明确规定;2014 年 3 月 5 日,公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于修改公司首次公开发行股票并在 创业板上市后生效的公司章程(草案)的议案》,明确和完善了公司利润分配的 原则和方案,尤其是现金分红的具体条件、比例,完善了公司利润分配的决策程 序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。 为明确本次发行后对新老股东的投资回报,进一步细化公司章程(草案)中 关于股利分配原则的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公 司经营和利润分配进行监督,公司还制定了《成都新易盛通信技术股份有限公司 上市后五年分红回报规划》,对上市后五年的利润分配进行了具体安排,强化对 投资者的权益保障,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 发行人制定上述填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。 1-1-10 招股说明书 (二)实施上述措施的承诺 1、公司对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺: 公司承诺确保上述措施的切实履行,公司若未能履行上述措施,将在股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投 资者道歉;如果给投资者造成损失的,将依法向投资者赔偿相关损失。 2、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出如下承诺: (1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不 采用其他方式损害公司利益; (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; (3)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; (4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩; (5)本人承诺如公司拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 3、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补回 报措施能够得到切实履行作出如下承诺: 本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。 (三)保荐人对发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见 经核查,保荐人认为:新易盛对于本次公开发行摊薄即期回报的预计分析具 有合理性,公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行,且公司董事、高级管理 人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺,符合《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于 1-1-11 招股说明书 进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定,有利于保护中小 投资者的合法权益。 七、利润分配政策的承诺 发行人承诺,公司股票在深圳证券交易所创业板上市后,本公司将严格履行 《公司章程(草案)》中披露的利润分配政策。 八、未能履行承诺时的约束措施 (一)关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施 公司控股股东、董事以及高级管理人员高光荣、胡学民、黄晓雷、韩玉兰、 Jeffrey Chih Lo、李江、匡安荣、戴学敏和陈巍承诺,本人若违反相关承诺, 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股 份的锁定期 3 个月;如果因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人 所有,其将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因未履 行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,其将向发行人或者其他投资者 依法承担赔偿责任。 (二)公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的约 束措施 公司股东高光荣、胡学民、黄晓雷、韩玉兰、Jeffrey Chih Lo、廖学刚和 刘冠军承诺,本人若违反相关承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法 律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票,且自 回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月;如果因未履行承诺事项 而获得收入的,所得的收入归发行人所有,其将在获得收入的 5 日内将前述收入 1-1-12 招股说明书 支付给发行人指定账户;如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损 失的,其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 (三)稳定股价预案的约束措施 发行人承诺,本公司未采取稳定股价的具体措施,将在股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将 以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、单一会计 年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%的标准 向全体股东实施现金分红。 公司控股股东、董事以及高级管理人员高光荣、胡学民、黄晓雷、韩玉兰、 Jeffrey Chih Lo、李江、匡安荣、熊卢健、戴学敏和陈巍承诺,本人若未采取 稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;如果未采取稳定股价的 具体措施,将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处获得薪酬或股 东分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至采取相应的稳定股价措施并 实施完毕时为止。 (四)关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方 面承诺的约束措施 发行人承诺,本公司若违反相关承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相 关公开承诺事项给投资者造成损失的,将依法向投资者赔偿相关损失。 公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事以及高级管理人员承诺,本人 若违反相关承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行 的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺发生之日 起 5 个工作日内,停止在发行人处获得薪酬或津贴及股东分红,同时其持有的发 行人股份将不得转让,直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为 止。 1-1-13 招股说明书 (五)利润分配政策承诺的约束措施 本公司若违反相关承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相关公开承诺事 项给投资者造成损失的,将依法向投资者赔偿相关损失。 九、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议,公司本次公开发行股票前的滚 存未分配利润,在公司首次公开发行股票上市后由新老股东共同享有。 十、本次发行后公司股利分配政策 根据公司章程(草案),本次股票发行上市后公司的股利分配主要规定如下: 1、公司当年实现盈利,根据公司章程的规定在依法弥补以前年度亏损、提 取法定公积金、任意公积金后进行利润分配,如无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生,公司每一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的 20%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元。 (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平等因素并确定公司发展阶段。 如果公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 如果公司发展阶段属成熟期,公司董事会应当根据公司是否有重大资金支出 安排等因素,按照公司章程规定的程序以及以下规定提出利润分配方案: (1)公司如无重大投资计划或重大现金支出安排等事项,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 1-1-14 招股说明书 (2)公司如有重大投资计划或重大现金支出安排等事项,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 在保证上述现金股利分配的条件下,若公司累计未分配利润超过股本总额的 120%,综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素,公司可以采取股票方式 分配股利。 2、在每个会计年度结束后,公司董事会应当提出利润分配议案。公司董事 会应当在制订利润分配预案及现金分红具体方案时,认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应 当发表明确意见。 公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对 全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案;利润分配预案在 经公司二分之一以上独立董事同意后,方能提交公司董事会、监事会审议。经董 事会、监事会审议通过后,报请股东大会审议批准。涉及股利分配相关议案,公 司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的 投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过现场沟通、网络互动平 台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 除上述规定外,公司制定了《成都新易盛通信技术股份有限公司上市后五年 分红回报规划》,对上市后五年的利润分配做出了进一步安排。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容,请详见本招股 说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”的相关内容。 十一、保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见 保荐人认为:发行人所处行业属于国家产业政策鼓励发展行业且具备良好的 成长性,发行人具有自主技术创新能力,建立了可以保证发行人持续成长的业务 模式,具备有效管理体系和成熟的管理团队,制定了清晰的发展战略和切实可行 1-1-15 招股说明书 的发展规划。发行人具备良好的持续盈利能力。 十二、发行人成长性风险 发行人在快速成长过程中将面临较高的风险。保荐人出具的《发行人成长性 专项意见》系基于在对发行人生产经营发展的内部环境和外部环境进行审慎核查 后,通过分析发行人的历史成长性作出的专业判断。尽管发行人在报告期内保持 了良好的成长性,但如果未来出现对发行人发展不利的因素,将可能导致发行人 业务出现波动,从而使发行人无法顺利实现预期的成长性。 十三、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司经营状况 截至本招股说明书签署日,公司主要经营状况正常,经营业绩继续保持稳定。 此外,公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规 模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重 大事项方面未发生重大变化。公司预计 2016 年 1~3 月实现营业收入区间为 12,500 万元~14,500 万元,相比去年同期增长-11.51%~2.65%;实现归属于母 公司所有者的净利润区间为 2,200 万元~2,500 万元,相比去年同期增长 -11.21%~0.89%。 1-1-16 招股说明书 目 录 声 明.............................................................. 1 本次发行概况........................................................ 2 重大事项提示........................................................ 3 一、股份锁定承诺 ................................................ 3 二、关于减持价格及延长锁定期的承诺 .............................. 4 三、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 ............... 5 四、稳定股价的预案 .............................................. 6 五、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 .. 8 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .............................. 9 七、利润分配政策的承诺 ......................................... 12 八、未能履行承诺时的约束措施 ................................... 12 九、本次发行前滚存利润的分配安排 ............................... 14 十、本次发行后公司股利分配政策 ................................. 14 十一、保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见 ......... 15 十二、发行人成长性风险 ......................................... 16 十三、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司经营状况 ........... 16 目 录............................................................. 17 第一节 释义........................................................ 22 一、一般释义 ................................................... 22 二、专业术语释义 ............................................... 24 第二节 概览........................................................ 27 一、公司基本情况 ............................................... 27 二、公司主营业务情况 ........................................... 27 三、公司控股股东和实际控制人简介 ............................... 28 四、公司主要财务数据及财务指标 ................................. 28 五、募集资金的用途 ............................................. 29 1-1-17 招股说明书 第三节 本次发行概况................................................ 31 一、本次发行的基本情况 ......................................... 31 二、本次发行的有关机构 ......................................... 32 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ......................... 33 四、本次发行的有关重要日期 ..................................... 34 第四节 风险因素.................................................... 35 一、技术升级风险 ............................................... 35 二、技术失密和核心技术人员流失的风险 ........................... 35 三、市场需求下降风险 ........................................... 35 四、知识产权纠纷风险 ........................................... 36 五、毛利率波动和下降的风险 ..................................... 36 六、募集资金投资项目风险 ....................................... 36 七、应收账款质量风险 ........................................... 37 八、存货质量风险 ............................................... 37 九、产品质量风险 ............................................... 37 十、大客户流失风险 ............................................. 37 十一、主要产品价格下降的风险 ................................... 37 十二、税收优惠政策变化风险 ..................................... 38 十三、汇率风险 ................................................. 39 十四、进口国政策变动和贸易摩擦风险 ............................. 39 十五、净资产收益率下降风险 ..................................... 39 第五节 发行人基本情况.............................................. 40 一、公司基本情况 ............................................... 40 二、发行人设立情况、设立方式 ................................... 40 三、发行人组织结构 ............................................. 43 四、发行人控股及参股公司情况 ................................... 46 五、发行人主要股东及实际控制人的基本情况 ....................... 47 六、发行人股本情况 ............................................. 59 七、股权激励情况 ............................................... 64 八、员工情况及其社会保障情况 ................................... 64 1-1-18 招股说明书 九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等责任主体作 出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 ............... 69 第六节 业务和技术.................................................. 72 一、发行人的主营业务和产品情况 ................................. 72 二、发行人所处行业竞争状况 ..................................... 86 三、发行人销售和主要客户情况 .................................. 107 四、原材料和能源情况 .......................................... 112 五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况 .............. 115 六、发行人拥有的特许经营权 .................................... 120 七、发行人技术开发和研究情况 .................................. 120 八、核心技术人员及研发人员的情况 .............................. 122 九、境外经营情况 .............................................. 126 十、公司未来三年的发展规划及措施 .............................. 126 第七节 同业竞争与关联交易......................................... 132 一、独立性 .................................................... 132 二、同业竞争 .................................................. 133 三、关联方和关联交易 .......................................... 134 四、关联交易履行程序的情况及独立董事对关联交易的意见 .......... 141 五、其他比照关联方披露的交易 .................................. 142 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理......................... 146 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历 ................ 146 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外兼职情况 ...... 150 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 .. 151 四、董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义 务责任的情况 .................................................. 151 五、董事、监事、高级管理人员与发行人及其业务相关的对外投资情况 151 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有发行人股份 的情况 ........................................................ 151 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 .......... 152 1-1-19 招股说明书 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议以及有关协议的 履行情况 ...................................................... 154 九、董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况 .................. 154 十、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及专门委员会等 机构和人员的运行及履职情况 .................................... 154 十一、内部控制体系及评价 ...................................... 164 十二、最近三年内违法违规情况 .................................. 164 十三、最近三年内控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及违 规担保情况 .................................................... 164 十四、资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及执行情况 ........ 165 十五、投资者权益保护情况 ...................................... 167 第九节 财务会计信息与管理层分析................................... 170 一、发行人的财务报表 .......................................... 170 二、影响收入、成本、费用和利润的主要因素及指标 ................ 174 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............ 177 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ...................... 177 五、税项 ...................................................... 184 六、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ...................... 185 七、报告期主要财务指标 ........................................ 186 八、财务报表附注中的重要事项 .................................. 187 九、盈利能力分析 .............................................. 188 十、财务状况分析 .............................................. 209 十一、现金流量分析 ............................................ 232 十二、本次发行对每股收益的影响以及填报回报的措施 .............. 235 十三、股利分配情况 ............................................ 239 十四、审计截止日(2015 年 12 月 31 日)后公司经营状况 ........... 244 第十节 募集资金运用............................................... 245 一、募集资金运用计划 .......................................... 245 二、本次募集资金投资项目的可行性及其与发行人现有主要业务、核心技术 的关系 ........................................................ 246 1-1-20 招股说明书 三、本次募集资金投资项目情况 .................................. 249 四、发行人使用自有资金已先期投资于募集资金具体用途的情况 ...... 254 第十一节 其他重要事项............................................. 255 一、重大合同 .................................................. 255 二、发行人对外担保的有关情况 .................................. 257 三、诉讼或仲裁事项 ............................................ 257 四、发行人的控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理 人员和其他核心人员存在的重大诉讼或仲裁事项 .................... 257 五、控股股东、实际控制人最近三年内的重大违法行为 .............. 258 六、董事、监事及高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 .. 258 七、董事、监事及高级管理人员和其他核心人员涉及的其他情况 ...... 259 第十二节 有关声明................................................. 261 第十三节 附件..................................................... 268 一、备查文件 .................................................. 268 二、查阅时间及地点 ............................................ 268 1-1-21 招股说明书 第一节 释义 在本招股说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下特定含义: 一、一般释义 发行人、公司、本公司、 指 成都新易盛通信技术股份有限公司 新易盛 新易盛有限 指 成都新易盛通信技术有限公司,系发行人前身 四川新易盛 指 四川新易盛通信技术有限公司,系发行人子公司 双流分公司 指 成都新易盛通信技术股份有限公司双流分公司 明辉投资 指 成都明辉投资咨询中心(普通合伙) 佳兴盈科 指 成都佳兴盈科投资中心(有限合伙) 深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业(有 中和春生 指 限合伙) 宏盛汇通 指 成都宏盛汇通投资中心(有限合伙) TC TEK 指 TC TEK. INC FTTH-CHINA 指 FTTH-CHINA LIMITED 浙江粮油 指 浙江省粮油食品进出口股份有限公司 上海兰皓 指 上海兰皓国际贸易有限公司 慧达电子 指 成都市慧达电子信息技术研究所 光玉科技 指 成都光玉科技有限公司 深蓝启明 指 北京深蓝启明投资管理有限公司 光盛通信 指 成都光盛通信技术有限公司 易杰龙 指 成都易杰龙科技有限公司 光通电子 指 成都光通电子有限公司 光盛通 指 成都光盛通科技有限公司 Finisar 指 Finisar Corporation,国外光模块供应商 Avago 指 Avago Technologies,国外光模块供应商 华工科技 指 华工科技产业股份有限公司 武汉华工正源光子技术有限公司,华工科技之全 华工正源 指 资子公司 1-1-22 招股说明书 光迅科技 指 武汉光迅科技股份有限公司 WTD 指 武汉电信器件有限公司,光迅科技之全资子公司 海信宽带 指 青岛海信宽带多媒体技术有限公司 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴康讯电子有限公司,中兴通讯之全资 中兴康讯 指 子公司 烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司 中威电子 指 杭州中威电子股份有限公司 卓翼科技 指 深圳市卓翼科技股份有限公司 迈普通信 指 迈普通信技术股份有限公司 共进电子 指 深圳市共进电子股份有限公司 上海大亚 指 上海大亚科技有限公司 深圳东志科技有限公司,原名为深圳东志器材有 东志科技 指 限公司 成都储翰科技股份有限公司,原名为成都储翰科 储翰科技 指 技有限公司 云海龙电 指 成都云海龙电科技有限公司 华星光通 指 华星光通科技股份有限公司 专业的通信市场研究机构,总部位于美国俄勒冈 Lightcounting 指 州 讯石信息咨询(深圳)有限公司,专业光通信市场 ICCSZ 指 调研公司,是 lightcounting 的全球合作伙伴 从事全球通信市场研究二十多年的研究和咨询机 Infonetics 指 构,总部位于美国硅谷 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《成都新易盛通信技术股份有限公司章程》 《成都新易盛通信技术股份有限公司章程(草 《公司章程(草案)》 指 案)》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 保荐人、主承销商、东 指 东莞证券股份有限公司 莞证券 1-1-23 招股说明书 发行人律师 指 北京国枫律师事务所 立信会计师事务所(特殊普通合伙),原立信会计 审计机构、立信会计师 指 师事务所有限公司 公司拟公开发行新股不超过 1,940 万股人民币普 本次发行 指 通股(A 股)的行为 报告期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年度 元 指 人民币元 二、专业术语释义 光通信 指 以光波为载波的通信方式 是实现光通信系统中光信号和电信号转换的重要 光模块 指 器件,主要由光纤接口、信号处理单元、电路接 口三部分组成 物理连接方式为单点对多点的无源光纤网络,光 PON 指 配线网中不含有任何电子器件及电子电源 以太无源光纤网络,该技术标准由 IEEE 标准组织 EPON 指 制订 千兆无源光纤网络,该技术由 ITU-T 标准组织制 GPON 指 订 运用于物理连接方式为单点对多点无源光网络 PON 光模块 指 (PON)的光模块 运用于物理连接方式为单点对单点光网络的光模 点对点光模块 指 块 采用光纤作为传输介质的宽带网络,根据应用范 数据宽带 指 围可涵盖骨干传输网、城域网、接入网等 利用有线、无线的电磁系统或者光电系统,传送、 电信通讯 指 发射或者接收语音、文字、数据、图像以及其他 任何形式信息的通讯方式 光纤接入,主要用于接入网络光纤化,范围从区 域电信机房的局端设备到用户终端设备,局端设 备为光线路终端 OLT、用户端设备为光网络单元 ONU 或光网络终端 ONT。根据光纤到用户的距离来 Fttx 指 分 类 , 可 分 成 光 纤 到 交 换 箱 ( Fiber To The Cabinet;FTTCab)、光纤到路边(Fiber To The Curb ; FTTC )、 光 纤 到 大 楼 ( Fiber To The Building;FTTB)及光纤到户(Fiber To The Home; FTTH)等 4 种服务形态 一种通过 Internet 以服务的方式提供动态可伸 云计算 指 缩的虚拟化资源的计算模式 通过集群应用、网格技术或分布式文件系统等功 数据中心 指 能,将网络中大量各种不同类型的存储设备通过 1-1-24 招股说明书 应用软件集合起来协同工作,共同对外提供数据 存储和业务访问功能的一个系统 安防监控系统。该系统应用光纤、同轴电缆或微 安防监控 指 波在其闭合的环路内传输视频信号,并从摄像到 图像显示和记录构成独立完整的体系 以物理电网为基础(中国的智能电网是以特高压 电网为骨干网架、各电压等级电网协调发展的坚 智能电网 指 强电网为基础),将现代先进的传感测量技术、通 讯技术、信息技术、计算机技术和控制技术与物 理电网高度集成而形成的新型电网 多源协议,通信行业中,为了推动某项技术的产 品标准化,通常多家设备制造商会预先联合起来, MSA 指 为该项技术的推广使用制定出相应的的公共规 范,如 SFP MSA,XFP MSA,X2 MSA,CFP MSA 等 波分复用,把不同波长的光信号复用到一根光纤 WDM 指 中进行传送的方式 稀疏(粗)波分复用,一种面向城域网接入层的 低成本 WDM 传输技术。是利用光复用器将不同波 CWDM 指 长的光信号复用至单根光纤进行传输,在链路的 接收端,借助光解复用器将光纤中的混合信号分 解为不同波长的信号,连接到相应的接收设备 密集波分复用,一项用来在现有的光纤骨干网上 提高带宽的激光技术。该技术是在一根指定的光 纤中,多路复用单个光纤载波的紧密光谱间距, DWDM 指 以便利用可以达到的传输性能。因此,在给定的 信息传输容量下,可以减少所需要的光纤的总数 量 光传送网,以波分复用技术为基础、在光层组织 OTN 指 网络的传送网,是下一代的骨干传送网 光纤接口 指 用来连接光纤线缆的物理接口 对电信号进行调制、放大、整型等功能处理的单 信号处理单元 指 元 用来提供电信号传输通道的物理接口,电信号包 电路接口 指 括电源、输入/输出、控制信号等 电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、 数字电视网、下一代互联网演进过程中,三大网 三网融合 指 络通过技术改造,其技术功能趋于一致,业务范 围趋于相同,网络互联互通、资源共享,能为用 户提供语音、数据和广播电视等多种服务 将移动通信和互联网二者结合起来,成为一体的 移动互联网 指 网络 电子学中把电路(主要包括半导体设备,也包括 集成电路芯片 指 被动组件等)小型化的方式,并通常制造在半导 1-1-25 招股说明书 体晶圆表面上 BOSA 指 单纤双向光组件 TOSA 指 发射光组件 ROSA 指 接收光组件 TO-CAN 指 镭射二极体模组 CHIP 指 光器件芯片,包括光发射芯片和光接收芯片 印制电路板,一种重要的电子部件,是电子元器 PCB 指 件的支撑体。包括 PCB 裸板和 PCB 成品(PCBA) Mbps 指 传输速度为每秒 1 兆位 Gbps 指 传输速度为每秒 1,000 兆位 UL 认证 指 美国保险商试验所对产品安全的测试认证 FDA 认证 指 美国食品和药物管理局对产品安全的测试认证 FCC 认证 指 美国联邦通信委员会对产品安全的测试认证 德国技术监督协会对专为元器件产品定制的安全 TUV 认证 指 认证,在德国和欧洲得到广泛接受 电子、电器产品符合电磁兼容性标准的认证,该 EMC 认证 指 标准是使产品在实际电磁环境中能够正常工作的 基本要求 IECEE(国际电工委员会)建立的电工产品安全测 CB 认证 指 试认证 根据欧盟《电子电气产品中有害物质禁限用指 RoHS 认证 指 令》,关于规范电子电气产品的材料及工艺标准的 认证 本招股说明书中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。 1-1-26 招股说明书 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真 阅读招股说明书全文。 一、公司基本情况 中文名称: 成都新易盛通信技术股份有限公司 英文名称: Eoptolink Technology Inc.,Ltd. 注册资本: 5,820.00 万元 法定代表人: 高光荣 成立日期: 2008 年 4 月 15 日 整体变更日期: 2011 年 12 月 1 日 住 所: 四川省成都高新区高朋大道 21 号 1 幢四楼 经营范围: 研究、开发、生产、销售计算机网络设备及零部件、通 讯设备(不含无线电发射设备)及零部件并提供技术服 务;自营商品进出口、技术进出口等(以上范围不含国 家法律法规限制或禁止的项目,涉及许可的凭相关许可 证开展经营活动)。 二、公司主营业务情况 公司是拥有多型号产品的专业光模块制造商和技术服务提供商,自设立以来 一直专注于光模块的研发、生产和销售。目前,公司产品型号超过 2,800 种,产 品覆盖数据宽带、电信通讯、Fttx、数据中心、安防监控和智能电网等多个行业 领域,产品销往全球超过 60 个国家和地区。最近三年,公司主营业务快速增长, 年均增长率 15.31%。2015 年度公司光模块产品销量超过 360 万支、销售收入超 过 5.52 亿元。 1-1-27 招股说明书 三、公司控股股东和实际控制人简介 截至本招股说明书签署日,公司董事长高光荣、董事胡学民、董事兼总经理 黄晓雷、韩玉兰合计持有公司股份 3,017.25 万股,占公司发行前总股本的 51.84%,系公司的控股股东和实际控制人,其中,韩玉兰为黄晓雷的岳母。最近 两年内,公司实际控制人未发生变更。 高光荣、胡学民和黄晓雷具体情况详见本招股说明书第八节之“一、董事、 监事、高级管理人员及其他核心人员简历”。 韩玉兰女士,中国国籍,无境外永久居留权,出生于 1941 年 9 月,本科学 历,毕业于空军导弹学院雷达技术专业。1999 年已退休。 四、公司主要财务数据及财务指标 公司报告期内的财务报告已经立信会计师审计,主要财务数据简要情况如 下: (一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项 目 2015 年末 2014 年末 2013 年末 流动资产 52,400.22 42,254.19 33,577.88 非流动资产 16,400.06 13,579.90 12,079.21 资产总计 68,800.28 55,834.09 45,657.09 负债总计 16,229.31 12,708.15 11,771.00 股东权益 52,570.98 43,125.94 33,886.09 归属于母公司股东权益 52,570.98 43,125.94 33,886.09 (二)合并利润表主要数据 单位:万元 项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 61,511.96 52,263.43 46,104.90 营业利润 10,515.61 10,394.85 9,053.51 利润总额 11,047.32 10,819.54 9,335.92 1-1-28 招股说明书 净利润 9,445.03 9,239.85 7,935.88 归属于母公司所有者的净利润 9,445.03 9,239.85 7,935.88 归属于母公司股东扣除非经常 8,964.66 8,880.35 7,696.09 性损益后的净利润 (三)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 3,267.36 5,721.41 2,674.26 投资活动产生的现金流量净额 -3,763.87 -2,724.56 -7,719.09 筹资活动产生的现金流量净额 296.82 -1,175.24 1,485.56 现金及现金等价物净增加额 -223.62 1,832.02 -3,601.49 (四)主要财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项 目 /2015 年末 /2014 末 /2013 年末 流动比率 3.39 3.59 3.08 速动比率 2.05 2.53 2.02 母公司资产负债率(%) 23.25 21.75 24.52 每股净资产(元) 9.03 7.41 5.82 应收账款周转率(次) 4.67 4.46 5.53 存货周转率(次) 2.49 2.78 3.12 加权平均净资产收益率(%) 19.74 24.00 26.53 基本每股收益(元) 1.62 1.59 1.36 每股经营活动产生的现金流量 0.56 0.98 0.46 净额(元) 五、募集资金的用途 本次发行募集资金按轻重缓急顺序投入以下项目: 序号 项目名称 投资总额(万元) 核准情况 双发改投资[2012]157 号、 1 光模块生产线建设项目 25,993.82 双发改投资[2014]017 号 2 研发中心建设项目 4,458.78 双发改投资[2012]156 号 3 补充营运资金项目 6,000.00 - 1-1-29 招股说明书 合 计 36,452.60 - 募集资金到位前,公司根据各项目实际进度,通过自有资金和银行贷款先期 投入。公司首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后,将用于支付项目剩 余款项及置换先期投入。若本次公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目全 部资金需求,不足部分将由公司自筹解决。 1-1-30 招股说明书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类: 人民币普通股(A 股) 每股面值: 1.00 元 发行股数及比例: 本次公司拟公开发行新股不超过 1,940 万股,占发行 后公司股份总数的比例不低于 25%。 每股发行价格: 21.47 元 发行市盈率: 18.58 倍(每股发行价格/每股收益,每股收益按照 2015 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归 属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算) 发行前每股净资产: 9.03 元(经审计的截至 2015 年 12 月 31 日归属于母 公司股东权益除以发行前总股本计算) 发行后每股净资产: 11.47 元(经审计的截至 2015 年 12 月 31 日归属于母 公司股东权益加上本次募集资金净额全面摊薄计算) 发行市净率: 1.87 倍(按确定的每股发行价格除以发行后每股净资 产计算) 发行方式: 网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式 或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象: 符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 承销方式: 余额包销 预计募集资金总额: 41,651.80 万元 预计募集资金净额: 36,452.60 万元 发行费用概算: 总额 5,199.20 万元,其中: 承销保荐费用 4,084.20 万元;审计费用与验资费用 1-1-31 招股说明书 465 万元;律师费用 260 万元; 用于本次发行的信息披露费 330 万元;发行手续费用 及材料制作费用等 60 万元 二、本次发行的有关机构 (一)保荐人(主承销商):东莞证券股份有限公司 法定代表人:张运勇 住 所:东莞市莞城区可园南路一号 电 话:0769-22119285 传 真:0769-22119285 保荐代表人:李捷、谢云山 项目协办人:邢剑琛 项目组其他成员:王健实、黄艳婕、李炯杰 (二)律师事务所:北京国枫律师事务所 负责人: 张利国 住 所:北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 电 话:010-88004488 传 真:010-66090016 经办律师:臧欣、刘斯亮 (三)会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人: 朱建弟 住 所:上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 电 话:021-63391166 传 真:021-63392558 1-1-32 招股说明书 经办注册会计师:陈卫武、高敏 (四)资产评估机构:中联资产评估集团有限公司 负责人: 胡智 住 所:北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室 电 话:010-88000000 传 真:010-88000006 经办资产评估师:方炳希、郑冰 (五)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 住 所:深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话:0755-25938000 传 真:0755-25988122 (六)拟申请上市的交易所:深圳证券交易所 住 所:深圳市深南东路 5045 号 电 话:0755-82083333 传 真:0755-82083164 (七)收款银行:中国工商银行东莞分行营业部 户 名:东莞证券股份有限公司 账 号:2010021319900008088 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高 级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 1-1-33 招股说明书 四、本次发行的有关重要日期 刊登发行公告日期: 2016 年 2 月 22 日 申购日期: 2016 年 2 月 23 日 缴款日期: 2016 年 2 月 25 日 股票上市日期: 本次发行完成后尽快安排在深圳证券交易所上市 1-1-34 招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价本次发行及做出投资决定时,除本招股说明书已披露的其他 信息外,应慎重考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则进行 排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、技术升级风险 光通信技术的不断发展和应用领域的延伸,对光通信设备的性能提出了更高 的要求;光模块作为光通信设备中的重要组成部分,其制造技术将朝着小型化、 低成本、高速率、远距离、热插拔等方向发展,各种新功能、新方案的提出,以 及应用领域的拓展对光模块产品的技术水平和工艺品质提出了更高的要求。 如果公司核心技术不能及时升级,或者研发方向出现误判,导致研发产品无 法市场化,公司产品将存在被替代风险。同时,随着微光学器件和集成光子技术 逐渐从实验室研究走向实际应用,光模块存在被具有更高集成度的光子器件替代 的风险。 二、技术失密和核心技术人员流失的风险 光模块行业属于技术密集型行业,技术更新和产品升级速度快,需要光模块 企业不断加大投入,引进优秀人才,加强技术储备。 报告期内,公司研发费用分别为 1,495.16 万元、1,818.90 万元和 2,342.03 万元,占当期营业收入比例分别为 3.24%、3.48%和 3.81%。未来,如果公司研发 投入不足,研发管理体系不完善,核心技术泄露,或者核心技术人员出现大面积 流失,将会大幅度削弱公司的竞争力。 三、市场需求下降风险 近几年全球及我国光模块市场规模稳步增长。2011 年,全球光模块市场销 售收入约 30 亿美元;至 2015 年,全球光模块市场规模已超过 46.20 亿美元,其 1-1-35 招股说明书 中中国光模块市场收入已经发展至 16.20 亿美元,其在全球光模块市场上的占比 也上升至 35%。 报告期内,受益于市场需求的增长,公司收入规模增长较快。如果未来全球 经济衰退,国家宏观政策进行调整,下游应用领域市场发展出现滞缓,或者通信 运营商投资计划削减,将减少光模块产品需求,影响公司的盈利能力。 四、知识产权纠纷风险 光模块行业属技术密集型行业,涉及的国际、国内知识产权数量众多。公司 产品在全球主要国家和地区均有销售或最终使用。尽管公司坚持自主研发,并采 取了相应的知识产权保护措施,但仍有可能引起知识产权纠纷或诉讼,这将给公 司的正常生产经营带来不利影响。 五、毛利率波动和下降的风险 报告期内,公司主营业务收入分别为 45,893.32 万元、52,157.43 万元和 61,007.27 万元,主营业务毛利率分别为 28.22%、30.51%和 27.48%。未来,随 着公司收入规模的扩大以及市场份额的提升,对议价能力较强的主流通信设备制 造商销售收入占主营业务收入的比重将逐步提高,公司毛利率存在波动和下降的 风险。 六、募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目实施后,公司光模块产能将由目前的 413.00 万支/ 年增加到 642.53 万支/年,增加 55.58%,公司产能不足的情况将得到较大改善, 市场竞争力将得到进一步提高。尽管公司对募集资金投资项目市场前景进行了充 分的分析和论证,但市场本身具有不确定性,如果外部市场环境、技术发展方向 发生变化,现有潜在客户开拓未达到预期等,将影响新增产能消化,使募集资金 投资项目无法达到预期收益。 另外,本次募集资金投资项目实施后,公司每年将新增固定资产折旧约 3,360 万元,将对公司的经营业绩造成一定的影响。 1-1-36 招股说明书 七、应收账款质量风险 报告期内,公司应收账款账面价值分别为 9,783.13 万元、12,152.74 万元 和 12,296.63 万元,占当期营业收入的比例分别为 21.22%、23.25%和 19.99%, 其中账龄在一年以内的应收账款占比在 95%以上。未来,随着销售规模的继续扩 大,尤其是大客户数量不断增加,公司应收账款可能进一步上升,从而影响到公 司资金周转速度和经营活动的现金流量,且存在发生坏账损失的可能性。 八、存货质量风险 随着公司销售订单的增加,公司存货余额增长较大。报告期内,公司存货账 面价值分别为 11,546.27 万元、12,484.10 万元和 20,771.73 万元,占总资产的 比例分别为 25.29%、22.36%和 30.19%。公司主要采用订单生产模式,由于客户 之间需求不同,原材料差异较大;为保障供货速度,部分采购周期较长的原材料 需提前备货。如果客户出现取消订单或推迟订单情形,原材料将存在积压风险, 影响资产周转能力和经营活动的现金流量,且存在发生跌价损失的可能性。 九、产品质量风险 随着业务规模的扩大,公司逐步加大了与主流通信设备制造商的直接合作; 若产品出现缺陷或质量问题,公司可能面临大量召回已出售产品的风险,对公司 的经营业绩造成一定的影响。 十、大客户流失风险 报告期内,公司前五大客户的销售金额占营业收入的比重分别为 40.76%、 45.75%和 55.29%,对公司经营业绩的影响较大。未来,若公司产品不能满足大 客户的需求,公司可能面临大客户流失的风险。 十一、主要产品价格下降的风险 报告期内,公司主要产品均价情况如下表所示: 单位:元 产 品 2015年度 2014年度 2013年度 1-1-37 招股说明书 点对点光模块均价 181.77 195.75 184.03 其中:4.25G 以上 458.07 644.42 742.94 4.25G 以下 92.95 100.34 103.63 PON 光模块均价 81.18 80.69 81.27 光模块产品综合均价 151.64 158.34 146.58 报告期内,公司收入的增长主要来源于 4.25G 以上产品的销售增长。4.25G 以上产品销售收入占主营业务收入的比例逐年上升,报告期内由 39.52%上升到 46.59%。 报告期内,公司点对点光模块中4.25G以上产品销售均价呈逐年下降趋势, 主要系受公司所处的光模块行业特征影响。光模块行业具有电子类产品的特性, 受技术进步和生产成本下降的因素驱动,相同型号的产品价格具有明显的下降趋 势。公司需要及时掌握技术的最新进展,适应客户需求的变化,加大研发与资金 投入,不断推出新产品来保持公司毛利率的稳定。 在市场竞争激烈的情况下,如果公司新产品的持续开发能力出现下降、成本 优化空间减少,随着产品均价的下降,可能导致公司收入规模和产品毛利率出现 下降,从而影响公司盈利水平。 十二、税收优惠政策变化风险 根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公 告》(国家税务总局公告 2012 年第 12 号)、《四川省国家税务局关于认真落实 西部大开发战略有关企业所得税优惠政策的公告》(四川省国家税务局公告 2012 年第 7 号),公司可减按 15%税率缴纳企业所得税。如果上述税收优惠政策发生 变化,公司净利润水平将受到影响。如果公司按 25%税率缴纳企业所得税,报告 期内净利润将分别减少 961.17 万元、1,179.24 万元和 1,208.48 万元,占净利 润比例分别为 12.11%、12.76%和 12.79%。 本公司产品属于国家鼓励出口的“光通信设备类”产品,出口产品增值税适 用“免、抵、退”政策,报告期内出口退税率为 17%。如果未来国家出口退税政 策发生变化,出口退税率调整,公司的税负将增加进而影响盈利能力。 1-1-38 招股说明书 十三、汇率风险 公司进出口业务比例相对较高。报告期内,境外销售占主营业务收入的比重 分别为 57.65%、52.70%和 45.88%,原材料进口采购金额约占采购总额的比重分 别为 63.21%、64.40%和 67.31%。未来,如果国家的外汇政策发生变化,或人民 币汇率水平发生较大波动,将会在一定程度上影响公司的经营业绩。 十四、进口国政策变动和贸易摩擦风险 光模块作为光通信设备的组成部分之一,进口国一般无特别的产业政策限 制;相对于通信设备,进口国通常不会对光模块启用安全审查制度。公司产品主 要出口到欧洲、亚洲、北美等国家和地区,上述国家和地区对光模块进口政策相 对宽松,与我国很少发生贸易摩擦。 随着中国逐渐成为光通信设备及配套制造业的全球基地,中国光模块企业的 核心竞争力进一步增强,不排除进口国出台限制光模块进口的相关政策,或者相 关国家与我国发生贸易摩擦,这将在一定程度上影响公司的经营业绩。 十五、净资产收益率下降风险 报告期内,公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 25.72%、 23.06%和 18.74%。在本次发行的募集资金到位后,公司的净资产将大幅增加, 而本次募集资金投资项目需要一定的建设期和试运营期,达到预期效益尚需要一 定时间,因此公司存在净资产收益率下降的风险。 1-1-39 招股说明书 第五节 发行人基本情况 一、公司基本情况 中文名称: 成都新易盛通信技术股份有限公司 英文名称: Eoptolink Technology Inc.,Ltd. 注册资本: 5,820.00 万元 法定代表人: 高光荣 成立日期: 2008 年 4 月 15 日 整体变更日期: 2011 年 12 月 1 日 住 所: 四川省成都高新区高朋大道 21 号 1 幢四楼 邮政编码: 610041 电 话: 028-67087999 传 真: 028-67087999 公司网址: www.eoptolink.com 电子信箱: ir@eoptolink.com 公司证券部负责信息披露和投资者关系管理,相关负责人为董事会秘书匡安 荣,联系电话:028-67087999。 二、发行人设立情况、设立方式 (一)新易盛设立情况及设立方式 本公司系由新易盛有限整体变更设立的股份有限公司。2011 年 11 月 6 日, 经董事会决议,新易盛有限以截至 2011 年 6 月 30 日经立信会计师审计的净资产 15,591.18 万元(信会师报字[2011]第 90057 号《审计报告》)为基准,按照约 1:0.3565 的比例折股为 5,558.82 万股,每股人民币 1.00 元,其余 100,323,580.65 元计入资本公积。2011 年 11 月 18 日,四川省商务厅出具了《关于同意成都新易 1-1-40 招股说明书 盛通信技术有限公司变更为外商投资股份公司的批复》(川商审批[2011]411 号)。 2011 年 12 月 1 日,公司取得了成都市工商行政管理局核发的注册号为 510109000022119 的《企业法人营业执照》。 本公司整体变更时的发起人共 11 名,持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 身份证号/护照号/注册号 1 高光荣 1,093.50 19.67% 51112619********** 2 胡学民 1,032.75 18.58% 51010219********** 3 明辉投资 833.82 15.00% 510125000059670 4 黄晓雷 607.50 10.93% 51030219********** 5 Jeffrey Chih Lo 450.00 8.10% 4837707** 6 廖学刚 443.25 7.97% 51110219********** 7 韩玉兰 283.50 5.10% 51010819********** 8 佳兴盈科 263.25 4.73% 510107000350759 9 Sokolov Roman 225.00 4.05% ET9724** 10 宏盛汇通 225.00 4.05% 510107000347922 11 李江 101.25 1.82% 32010219********** 合计 5,558.82 100.00% - 注:宏盛汇通为发行人中高层管理人员和主要技术骨干持股的合伙企业,已于 2013 年 1 月注销。 1、佳兴盈科 佳兴盈科成立于 2011 年 4 月 20 日,注册资本和实收资本为 810 万元,注册 号:510107000350759,住所为成都市武侯区二环路西一段 1 号,执行事务合伙 人为齐佳,经营范围为“项目投资、为企业提供管理咨询服务、项目投资咨询(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。目前,佳兴盈科 的合伙人情况如下: 序号 合伙人姓名 合伙人身份证号 出资数额(万元) 承担责任方式 1 齐佳 51110219********** 801.90 无限连带责任 2 齐信明 51110219********** 8.10 有限责任 合计 - 810.00 - 齐佳为佳兴盈科的执行事务合伙人,其在佳兴盈科的出资比例为 99.00%, 1-1-41 招股说明书 为佳兴盈科的实际控制人。佳兴盈科主营业务为项目投资,主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2015 年末 项目 2015 年度 总资产 809.36 营业收入 - 所有者权益 809.36 净利润 0.0075 注:以上数据未经审计。 2、明辉投资 明辉投资成立于 2011 年 3 月 11 日,注册号:510125000059670,住所为成 都市新都区新繁镇金龙村六社 202 室,执行事务合伙人为刘红,主营业务为各类 投资咨询,经营范围为“投资咨询;企业管理咨询;财税咨询;企业形象策划; 策划文化艺术交流活动;会议及展览服务(不含住宿、餐饮);电脑图文设计”。 明辉投资已于 2012 年 12 月注销,注销前的合伙人情况如下: 序号 合伙人姓名 合伙人身份证号 出资数额(万元) 承担责任方式 1 刘 红 51300119********** 2.00 无限连带责任 2 熊 师 51302819********** 2.00 无限连带责任 3 赵和花 31023019********** 2.00 无限连带责任 4 刘冠军 13222419********** 2.00 无限连带责任 5 宋晓东 21010519********** 2.00 无限连带责任 合计 - 10.00 - 根据明辉投资的《清算报告》,注销前明辉投资负债总额 2,804 万元,债权 人及债权分别为刘冠军 1,275 万元、赵和花 861.3 万元、刘红 667.7 万元,全体 合伙人一致同意将明辉投资所持有的发行人股份用于清偿上述债权人所持有的 债权。因此,明辉投资注销后,其权益受益人为刘冠军、赵和花和刘红。 (二)新易盛有限设立情况 新易盛有限由高光荣、胡学民、黄晓雷等 6 名自然人共同出资设立,注册资 本 1,000 万元。 2008 年 4 月 2 日,四川崇信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 (川崇信验字[2008]第 0026 号),对本次出资进行了验证确认。 1-1-42 招股说明书 2008 年 4 月 15 日,新易盛有限取得成都市工商局核发的《企业法人营业执 照》,注册号为 510109000022119。 新易盛有限设立时的出资情况如下: 单位:万元 序号 出资人 认缴出资额 认缴比例 1 高光荣 270.00 27.00% 2 胡学民 255.00 25.50% 3 廖学刚 230.00 23.00% 4 黄晓雷 150.00 15.00% 5 韩玉兰 70.00 7.00% 6 李江 25.00 2.50% 合计 1,000.00 100.00% (三)发行人设立以来的重大资产重组情况及收购兼并情况 自设立以来,本公司未发生重大资产重组及收购兼并行为。 (四)发行人整体变更后相关资产的产权变更手续办理情况 公司系新易盛有限整体变更设立的股份公司,新易盛有限的所有资产、业务 和债权、债务均由公司整体承继,资产产权变更手续已办理完毕。 三、发行人组织结构 (一)发行人股权结构图 JEFFREY Sokolow 李江等26 高光荣 胡学民 黄晓雷 韩玉兰 廖学刚 刘冠军 佳兴盈科 中和春生 赵和花 刘红 CHIH LO Roman 个自然人 18.79% 17.74% 10.44% 4.87% 7.73% 7.61% 6.50% 4.52% 4.49% 4.40% 3.87% 3.41% 5.63% 成都新易盛通信技术股份有限公司 100% 四川新易盛 双流分公司 1-1-43 招股说明书 双流分公司成立于 2014 年 1 月 3 日,负责人为李江,目前租赁四川新易盛 1 号厂房用于产品生产。 (二)发行人组织结构图 股东大会 战略委员会 监事会 薪酬与考核委员会 董事会 董事会秘书 提名委员会 审计委员会 总经理 新 模 人 研 组 模 组 国 国 法 证 研 研 产 块 软件 审 事 财 软 中 发 测 件 及自 品 采 块 件 外 内 商 律 券 发 发 品 产 计 行 务 件 试 管 试 工 动化 质 购 生 生 销 销 务 事 事 一 二 导 线 测试 部 政 部 部 部 理 部 程 部 部 产 产 售 售 部 务 务 部 部 入 PE 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 (三)主要职能部门简介 公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下,由总经理负责 公司日常经营与管理。各部门的主要职能是: 审计部:负责对公司和下属公司的财务收支和其有关的经济活动进行审计; 对预算内外资金的管理和使用情况进行审计;对内部控制制度的健全性和有效性 以及风险管理进行评审;对经营绩效进行审计;对经营规范性进行审查。 1-1-44 招股说明书 人事行政部:负责制定人力资源管理制度,负责劳动合同管理;负责公司文 件、资料的起草、发放和保管,及时做好重要会议的组织工作等;负责公司外联 工作和培训工作;负责绩效管理体系的建立、实施、完善。 财务部:负责制定、实施财务管理制度及会计核算制度;编制会计报表,负 责财务分析;负责公司制造成本、产品成本的核算和费用控制;负责固定资产、 存货等资产的管理;负责公司资金缴、拨、按时上交税款;负责资金管理。 研发一部、研发二部:负责开发技术领先的产品;负责收集与产品有关的最 新标准;负责编制产品的生产工艺、技术文件,并监督其实施工作;负责新材料、 新工艺的试制。 软件部:负责生产线和新产品相关配套软件的设计、开发、实施和维护;负 责公司 OA 系统平台的设计、开发、实施和维护;负责对公司数据库的日常维护。 中试部:负责验证产品设计,包括新产品试制、新产品测试、新物料品质验 证三方面工作;验证采购导入物料的品质;负责对生产部的指导。 研发管理部:负责公司知识产权的获得、使用、保护,政府奖励及日常管理 工作;负责对公司的新技术、新产品根据创新程度组织申请各级科技成果鉴定。 测试部:负责实施产品的可靠性等各种测试验证及测试文档的编写;根据客 户要求,制定测试计划,实施测试方案;负责测试数据进行分析并提出改进建议。 新产品导入部:负责组织和完成研发转产产品的样品试制和小批量试制;负 责新产品导入培训,完成新产品导入工作;编写新产品的作业指导书等相关工艺 文件。 模块产线 PE 部:负责生产异常问题的及时分析和解决;负责生产工艺、产 品性能及结构方面的改善,协助提高产品生产效率和合格率;负责生产线不合格 品的鉴定,并协同生产部和品质部对不合格产品进行分析。 组件工程部:负责公司组件方面的新产品导入、样品评估及可靠性测试、组 件产线工艺问题诊断及解决、相关设备维护等。 软件及自动化测试部:负责自动化生产线相关系列软件的设计、开发、实施 和维护;负责对公司的数据库系统进行日常维护和优化;负责对公司新产品所需 配套的软件设计、开发、实施和维护。 1-1-45 招股说明书 品质部:负责公司品质管理制度的制定与实施,负责来料、制程、成品的品 质检验、品质检验规程和各种记录表单的制订与执行;负责下达产品质量考核指 标;负责不合格品的处理;负责组织外委检测。 采购部:负责建立采购制度;负责采购控制的归口管理;负责供应商管理; 负责对供货情况的统计和外包过程的评价;负责验收物料;负责库房管理。 模块生产部、组件生产部:负责组织编制与生产管理相关的各项管理制度; 负责编制生产计划;负责生产产能设计与人员配置;负责安全生产、现场管理、 工艺纪律、消防管理、劳动防护、环境保护专项工作。 国外销售部、国内销售部:负责制定年度营销计划;实施品牌规划和品牌的 形象建设;建立和完善营销信息收集、处理及保密系统;负责售后服务工作;制 定产品企划策略;合理进行广告媒体和广告代理商的挑选及管理。 商务部:负责新客户管理;根据客户订单,向生产部门下达生产任务;负责 向客户询价;负责应收账款的核算和催收工作;负责生产与销售部门的衔接与沟 通。 法律事务部:负责公司各项法律事务工作;参与起草、审核公司重要规章制 度;草拟、审核公司各项业务合同;代表公司对外参与诉讼和非诉讼活动。 证券事务部:负责公司证券事务管理;负责投资者关系管理;负责与证券监 管机构联络;负责与中介机构协调;协调公司与股东之间的相关事宜。 四、发行人控股及参股公司情况 发行人拥有 1 家全资子公司,即四川新易盛。 (一)基本情况 四川新易盛成立于 2011 年 7 月 15 日,注册号 91510122577386446B,注册 资本为 16,500.00 万元,法定代表人为高光荣,住所为成都市双流县公兴镇物联 西街 127 号,经营范围为“计算机网络设备及零部件、通讯设备及零部件研究、 开发、生产、销售及技术服务;从事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 1-1-46 招股说明书 (二)子公司主要财务数据 四川新易盛的财务数据已经立信会计师审计,最近一年的主要财务数据简要 情况如下: 单位:万元 项 目 2015 年末 项 目 2015 年度 流动资产 5,464.19 营业收入 4,373.19 非流动资产 13,383.40 营业利润 -864.03 总资产 18,847.59 利润总额 -841.99 股东权益 15,219.26 净利润 -631.55 (三)四川新易盛主营业务及其与发行人主营业务的关系 四川新易盛主营业务与公司相同。2014 年起,四川新易盛从公司采购少量 光模块进行销售。 除四川新易盛之外,发行人不存在其他控股和参股公司。 五、发行人主要股东及实际控制人的基本情况 (一)实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东 截至本招股说明书签署日,公司实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东 为高光荣、胡学民、黄晓雷、韩玉兰、Jeffrey Chih Lo、廖学刚和刘冠军。 持股数量 姓名 持股比例 身份证/护照号码 简历/基本情况 (万股) 高光荣 1,093.50 18.79% 51112619********** 胡学民 1,032.75 17.74% 51010219********** 详见第八节之“一、董事、 黄晓雷 607.50 10.44% 51030219********** 监事、高级管理人员及其 他核心人员简历” Jeffrey 450.00 7.73% 4837707** Chih Lo 男,中国国籍,无境外永 廖学刚 443.25 7.61% 51110219********** 久居留权。 男,中国国籍,无境外永 刘冠军 378.47 6.50% 13222419********** 久居留权。 详见第二节之“三、公司 韩玉兰 283.50 4.87% 51010819********** 控股股东和实际控制人 1-1-47 招股说明书 简介” (二)实际控制人及其控制的其他企业 1、实际控制人 公司实际控制人为高光荣、胡学民、黄晓雷和韩玉兰,截至本招股说明书签 署日,高光荣持有公司股份 1,093.50 万股,占公司总股本的 18.79%;胡学民持 有公司股份 1,032.75 万股,占公司总股本的 17.74%;黄晓雷持有公司股份 607.50 万股,占公司总股本的 10.44%;韩玉兰持有公司股份 283.50 万股,占公司总股 本的 4.87%。四人合计持有公司股份 3,017.25 万股,占公司总股本的 51.84%。 (1)报告期内,高光荣、胡学民、黄晓雷和韩玉兰四人合计持有发行人股 份比例保持在 50%以上,由于发行人股权分布较为分散,其他股东持股比例较小 且相互之间不存在一致行动关系或其他关联关系,四人合计所持股份数量和比例 可对发行人股东大会决议产生重大影响,从而控制发行人的重大决策。鉴于高光 荣、胡学民、黄晓雷和韩玉兰四人已签署《一致行动人协议》对共同控制作出安 排,并均已作出关于本次发行上市后 36 个月内不转让其所持发行人股份的承诺, 因此在报告期内及本次发行后的可预期期限内,发行人控制权稳定。 (2)报告期内,发行人董事会由 9 名董事组成(其中独立董事 3 名),高 光荣、胡学民和黄晓雷 3 人均为董事会成员,合计占董事会席位的三分之一,能 够对发行人董事会决议、高级管理人员的任免等构成重大影响。 (3)报告期内,高光荣、胡学民、黄晓雷和韩玉兰均直接持有发行人股份。 (4)报告期内,发行人治理结构健全、运行良好,多人共同拥有控制权的 情况未影响发行人的规范运作。 (5)高光荣、胡学民和黄晓雷于 2011 年 11 月 22 日签署《一致行动协议》 及韩玉兰与高光荣、胡学民和黄晓雷于 2015 年 5 月 14 日共同签署《一致行动人 协议》,四人约定对于发行人所有事项作出完全一致的决策,从而对四人共同控 制发行人作出安排。高光荣、胡学民、黄晓雷和韩玉兰四人共同拥有发行人控制 权的情况,已通过协议安排予以明确,相关一致行动协议及安排合法有效、权利 义务清晰、责任明确,该情况在最近三年内且在本次发行后的可预期期限内是稳 1-1-48 招股说明书 定、有效存在的,共同拥有控制权的四人没有出现重大变更。 (6)高光荣、胡学民、黄晓雷和韩玉兰已作出书面承诺,本人除在发行人 首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发 售外,自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内,不转让 或者委托他人管理本人直接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由 发行人收购该等股份。上述股份锁定措施有利于发行人控制权的稳定。 (7)报告期内持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的人始终为高光 荣,未发生变化。 (8)自发行人设立以来,在历次董事会、股东大会上,高光荣、胡学民、 黄晓雷和韩玉兰的投票表决均保持一致。 (9)持有发行人 5%以上股份的股东 Jeffrey Chih Lo、廖学刚、刘冠军已 出具书面承诺:“不以任何形式谋求成为本公司的控股股东或实际控制人;不以 控制为目的增持本公司股份;不与本公司其他股东签订与控制权相关的任何协 议,且不参与任何可能影响高光荣、黄晓雷、胡学民和韩玉兰作为本公司共同实 际控制人地位的活动。” (10)作为实际控制人,高光荣、胡学民、黄晓雷和韩玉兰已就首次公开发 行股票信息披露真实性、赔偿投资者损失、发行人股份回购、控股股东购回公开 发售的股份、股份锁定、稳定股价措施、持股及减持意向、避免同业竞争等有关 事项出具了相关承诺,并同时提出了未能履行承诺时的约束措施。 2、实际控制人控制的其他企业 除本公司及其子公司外,实际控制人高光荣、胡学民、黄晓雷和韩玉兰不存 在控制的其他企业。 3、实际控制人参股的其他企业 深蓝启明是胡学民参股的企业,成立于 2012 年 1 月 17 日,注册号为 110108014580589,注册资本 1,000 万元,法定代表人为丁超。住所为北京市海 淀区长春桥路 11 号 1 号楼 708,经营范围为“投资管理;投资咨询;技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。(未取得行政许可的项目除外)”。 深蓝启明的股权结构为: 1-1-49 招股说明书 序号 股东名称 出资比例 1 北京深蓝启明投资咨询有限公司 65.00% 2 胡学民 30.00% 3 侯利红 5.00% 合计 100.00% 深蓝启明的主要财务数据如下: 单位:万元 项 目 2015 年末 项 目 2015 年度 流动资产 1,607.52 营业收入 101.75 非流动资产 3.21 营业利润 12.22 总资产 1,610.73 利润总额 -12.82 股东权益 904.50 净利润 -12.82 注:以上数据未经审计。 4、实际控制人曾经控制、参股的其他企业 实际控制人曾经控制或参股的企业情况如下: 与发行人的 纠纷或 资产、人员 企业名称 与实际控制人的关系 注销时间 应收应付情况 潜在纠纷 处置情况 清算时处置 易杰龙 胡学民实际控制 2011 年 6 月 无 无 完毕 胡学民出资 56%、黄晓雷妻妹 清算时处置 光玉科技 2012 年 7 月 无 无 潘颖出资 44% 完毕 黄晓雷及其妻潘晔分别出资 清算时处置 慧达电子 2012 年 7 月 无 无 44%和 56% 完毕 清算时处置 光盛通 高光荣出资 35% 2011 年 1 月 无 无 完毕 清算时处置 光盛通信 高光荣出资 23% 2011 年 3 月 无 无 完毕 清算时处置 光通电子 高光荣出资 20% 2011 年 1 月 无 无 完毕 (1)易杰龙 ①设立、股本演变、从事的主要业务以及与发行人主要业务的关系 易杰龙成立于 2005 年 7 月 14 日,注册号为 510108000061170,住所为成都 市二环路东二段 3 号兴电物贸中心四楼,法定代表人为张华权,注册资本 100 1-1-50 招股说明书 万元,经营范围为“计算机网络设备及部件、通讯交换设备、光通讯产品及部件、 计算机、光电子器件、电子元器件、通讯设备(不含无线电发射设备)、家用视 听设备的开发、生产、销售;计算机系统服务、维修服务;销售:机械设备、五 金交电”。设立时易杰龙的股权结构为: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 张华权 65.00 65.00% 2 田勇 35.00 35.00% 合计 100.00 100.00% 注:张华权、田勇的出资系代胡学民持有,实际出资人为胡学民。 易杰龙注销前股权结构未发生变化。 易杰龙主要从事光通信产品的研发、生产和销售,与发行人同属光通信行业。 ②最近三年的财务数据 易杰龙已于 2011 年 6 月注销,最近三年无财务数据。 ③最近三年是否违法违规 易杰龙已于 2011 年 6 月注销,最近三年无违法违规情形。 ④报告期内在业务、资产、技术、人员、场地等与发行人的关系 易杰龙已于 2011 年 6 月注销,报告期内在业务、资产、技术、人员、场地 等与发行人不存在关系。 ⑤注销原因 为谋求在光通信行业更大的发展空间、做大做强光模块产品,易杰龙实际控 制人决定与光盛通信股东整合两家公司优势资源,成立新公司--新易盛有限。易 杰龙不再经营任何业务,因此股东决定注销该公司。 ⑥注销的法律程序 2009 年 6 月 6 日,易杰龙召开股东会,同意解散本公司; 2009 年 6 月 23 日,易杰龙在《天府早报》发布注销公告; 2011 年 6 月 23 日,成都市成华工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》 ((成华)登记内销字 2011 第 000128 号),决定准予注销。 1-1-51 招股说明书 ⑦相关资产、负债、业务、人员的处置情况 2008 年 4 月,发行人前身新易盛有限设立时,自然人股东高光荣以从易杰 龙购买的价值 50 万元的机器设备作为实物出资投入;同时,易杰龙的相关人员 和业务也逐渐转移到新易盛有限,截至 2009 年 11 月,除离职人员外,易杰龙员 工均与新易盛有限签订了劳动合同,成为新易盛有限员工;易杰龙也不再经营任 何业务。 易杰龙的资产、业务和人员在注销前已经处置完毕,与发行人前身不存在应 收应付情况,不存在纠纷或潜在纠纷。 (2)光玉科技 ①设立、股本演变、从事的主要业务以及与发行人主要业务的关系 光玉科技成立于 2002 年 4 月 25 日,注册号为 510109000271013,住所为成 都市高新区高朋大道 5 号,法定代表人为胡学民,注册资本 200 万元,经营范围 为“研究、生产、销售、通讯产品(不含无线电发射设备)电子产品。计算机软 硬件与网络设备的开发、技术服务、系统集成”。设立时光玉科技的股权结构为: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 胡学民 112.00 56.00% 2 潘颖 88.00 44.00% 合计 200.00 100.00% 注:潘颖系黄晓雷配偶之妹。 光玉科技注销前股权结构未发生变化。 光玉科技主要从事光通信产品、电子产品的研发、生产和销售,与发行人同 属光通信行业。 ②最近三年的财务数据 光玉科技已于 2012 年 7 月注销,最近三年无财务数据。 ③最近三年是否违法违规 光玉科技最近三年无违法违规情形。 ④报告期内在业务、资产、技术、人员、场地等与发行人的关系 1-1-52 招股说明书 自 2006 年 3 月 20 日被吊销营业执照后,光玉科技未开展任何经营活动;光 玉科技报告期内在业务、资产、技术、人员、场地等与发行人不存在关系。 ⑤注销原因 2006 年 3 月 20 日,成都市工商行政管理局出具《处罚决定书》(成工商处 字[2006]第 06001 号),光玉科技因未按规定参加企业年度检验,被吊销营业执 照。由于没有经营业务资格且不准备继续经营,光玉科技股东决定注销。 ⑥注销的法律程序 2012 年 5 月 27 日,光玉科技召开股东会,同意解散本公司; 2012 年 5 月 30 日,光玉科技在《成都晚报》发布注销公告; 2012 年 7 月 24 日,成都市高新工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》 ((高新)登记内销字 2012 第 000265 号),决定准予注销。 ⑦相关资产、负债、业务、人员的处置情况 自 2006 年 3 月 20 日被吊销营业执照后,光玉科技未开展任何经营活动,相 关资产、人员也在清算时处置完毕,与发行人及发行人前身不存在应收应付情况, 不存在纠纷或潜在纠纷。 (3)慧达电子 ①设立、股本演变、从事的主要业务以及与发行人主要业务的关系 慧达电子成立于 1999 年 3 月 31 日,注册号为 5101071800328,住所为成都 市武侯区棕南小区甲 5-17 号,法定代表人为黄晓雷,注册资本 5 万元,经营范 围为“电子产品开发、研究、系统集成、网络工程系统设计、安装;计算机软硬 件开发、本所成果转让及自研自制产品销售、技术咨询、技术服务、机电产品、 开发及应用、电子产品、化工产品(不含危险品)”。设立时慧达电子的股权结 构为: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 潘晔 2.80 56.00% 2 黄晓雷 2.20 44.00% 合计 5.00 100.00% 1-1-53 招股说明书 注:潘晔系黄晓雷妻子。 慧达电子注销前股权结构未发生变化。 慧达电子主要从事电子产品的开发、服务和零售业务,自成立以来未开展相 关业务;发行人主要从事光模块的研发、生产和销售,双方在业务方面没有关系。 ②最近三年的财务数据 慧达电子已于 2012 年 7 月注销,最近三年无财务数据。 ③最近三年是否违法违规 慧达电子最近三年无违法违规情形。 ④报告期内在业务、资产、技术、人员、场地等与发行人的关系 自 2004 年 8 月 3 日被吊销营业执照后,慧达电子未开展任何经营活动;慧 达电子报告期内在业务、资产、技术、人员、场地等与发行人不存在关系。 ⑤注销原因 2004 年 8 月 3 日,成都市武侯工商行政管理局出具《处罚决定书》(武工 商处字[2004]第 02091 号),慧达电子因未按规定参加企业年度检验,被吊销营 业执照。由于没有经营业务资格且不准备继续经营,慧达电子股东决定注销。 ⑥注销的法律程序 2012 年 5 月 10 日,慧达电子召开股东会,同意解散本公司; 2012 年 5 月 12 日,慧达电子在《天府早报》发布注销公告; 2012 年 7 月 13 日,成都市武侯工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》 ((武侯)登记内销字 2012 第 000526 号),准予慧达电子注销登记。 ⑦相关资产、负债、业务、人员的处置情况 自 2004 年 8 月 3 日被吊销营业执照后,慧达电子未开展任何经营活动,相 关资产、人员也在清算时处置完毕,与发行人及发行人前身不存在应收应付情况, 不存在纠纷或潜在纠纷。 (4)光盛通 ①设立、股本演变、从事的主要业务以及与发行人主要业务的关系 1-1-54 招股说明书 光盛通成立于 2002 年 4 月 11 日,注册号为 5101072005405,住所为成都市 洗面桥街 29 号 409 室,法定代表人为廖学刚,注册资本 50 万元,经营范围为“批 零通讯器材及设备(不含无线电发射设备)、机械、电子产品及配件;相关技术 咨询服务”。设立时光盛通的股权结构为: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 廖学刚 32.50 65.00% 2 高光荣 17.50 35.00% 合计 50.00 100.00% 光盛通注销前股权结构未发生变化。 光盛通主要从事光通信产品的销售业务,与发行人同属光通信行业。 ②最近三年的财务数据 光盛通已于 2011 年 1 月注销,最近三年无财务数据。 ③最近三年是否违法违规 光盛通已于 2011 年 1 月注销,最近三年无违法违规情形。 ④报告期内在业务、资产、技术、人员、场地等与发行人的关系 光盛通已于 2011 年 1 月注销,报告期内在业务、资产、技术、人员、场地 等与发行人不存在关系。 ⑤注销原因 2009 年 3 月 18 日,成都市工商行政管理局出具《处罚决定书》(成工商处 字[2009]第 06001 号),光盛通因未按规定参加企业年度检验,被吊销营业执照。 由于没有经营业务资格且不准备继续经营,光盛通股东决定注销。 ⑥注销的法律程序 2010 年 11 月 19 日,光盛通召开股东会,同意解散本公司; 2010 年 11 月 24 日,光盛通在《成都晚报》发布注销公告; 2011 年 1 月 16 日,成都市武侯工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》 ((武侯)登记内销字 2011 第 000053 号),准予光盛通注销登记。 ⑦相关资产、负债、业务、人员的处置情况 1-1-55 招股说明书 自 2009 年 3 月 18 日被吊销营业执照后,光盛通未开展任何经营活动,相关 资产、人员也在清算时处置完毕,与发行人前身不存在应收应付情况,不存在纠 纷或潜在纠纷。 (5)光盛通信 ①设立、股本演变、从事的主要业务以及与发行人主要业务的关系 光盛通信成立于 2004 年 8 月 4 日,注册号为 5101092006117,住所为成都 市高新区高朋大道 21 号 2 号楼五楼,法定代表人为廖学刚,注册资本 100 万元, 经营范围为“光电器件、光无源器件和相关通信器材的研究、开发、生产、销售 和技术服务(不含无线电发射设备,国家有专项规定的除外);货物进出口、技 术进出口(法律、行政法规禁止的除外;法律、行政法规限制的取得许可后方可 经营)其它无需许可或审批的合法项目”。设立时光盛通信的股权结构为: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 廖学刚 77.00 77.00% 2 高光荣 23.00 23.00% 合计 100.00 100.00% 光盛通信注销前股权结构未发生变化。 光盛通信主要从事光器件的研发、生产和销售业务,与发行人同属光通信行 业。 ②最近三年的财务数据 光盛通信已于 2011 年 3 月注销,最近三年无财务数据。 ③最近三年是否违法违规 光盛通信已于 2011 年 3 月注销,最近三年无违法违规情形。 ④报告期内在业务、资产、技术、人员、场地等与发行人的关系 光盛通信已于 2011 年 1 月注销,报告期内在业务、资产、技术、人员、场 地等与发行人不存在关系。 ⑤注销原因 为谋求在光通信行业更大的发展空间、做大做强光模块产品,光盛通信股东 1-1-56 招股说明书 与易杰龙实际控制人决定整合两家公司优势资源,成立新公司--新易盛有限。光 盛通信不再经营任何业务,因此股东决定注销该公司。 ⑥注销的法律程序 2011 年 1 月 6 日,光盛通信召开股东会,同意解散本公司; 2011 年 1 月 8 日,在《成都晚报》发布注销公告; 2011 年 3 月 3 日,成都市高新工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》 ((高新)登记内销字 2011 第 000061 号),决定准予注销。 ⑦相关资产、负债、业务、人员的处置情况 2008 年 4 月,发行人前身新易盛有限设立时,自然人股东胡学民、李江以 从光盛通信购买的价值 88.35 万元的机器设备作为实物出资投入。新易盛有限设 立初期,存在部分员工既在新易盛有限领薪又在光盛通信领薪、部分员工兼职的 情形;同时,新易盛有限曾与光盛通信注册地址相同。 随着业务整合的推进,光盛通信的相关人员和业务也逐渐转移到新易盛有 限,截至 2009 年 11 月,除离职人员外,光盛通信员工均与新易盛有限签订了劳 动合同,成为新易盛有限员工;光盛通信也不再经营任何业务。 光盛通信的资产、业务和人员在注销前已经处置完毕,与发行人前身不存在 应收应付情况,不存在纠纷或潜在纠纷。 (6)光通电子 ①设立、股本演变、从事的主要业务以及与发行人主要业务的关系 光通电子成立于 1998 年 6 月 17 日,注册号为 28942512,住所为成都市武 侯区兴蓉小区 1 栋 1 单元,法定代表人为高光荣,注册资本 30 万元,经营范围 为“通讯器材(不含无线电发射设备)、办公自动化设备及用品、计算机设备”。 设立时光通电子的股权结构为: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 高光荣 27.00 90.00% 2 廖学刚 3.00 10.00% 合计 30.00 100.00% 1-1-57 招股说明书 1998 年 12 月 16 日,高光荣分别与李加胜、罗玉明、王光伦和廖学刚签订 股权转让协议,将所持股份部分转让给上述自然人。本次股权转让后,光通电子 的股权结构为: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 高光荣 6.00 20.00% 2 廖学刚 6.00 20.00% 3 李加胜 6.00 20.00% 4 罗玉明 6.00 20.00% 5 王光伦 6.00 20.00% 合计 30.00 100.00% 光通电子注销前股权结构未发生变化。 光通电子主要从事光通信产品的销售业务,与发行人同属光通信行业。 ②最近三年的财务数据 光通电子已于 2011 年 1 月注销,最近三年无财务数据。 ③最近三年是否违法违规 光通电子已于 2011 年 1 月注销,最近三年无违法违规情形。 ④报告期内在业务、资产、技术、人员、场地等与发行人的关系 光通电子已于 2011 年 1 月注销,报告期内在业务、资产、技术、人员、场 地等与发行人不存在关系。 ⑤注销原因 2006 年 3 月 20 日,成都市工商行政管理局出具《处罚决定书》(成工商处 字[2006]第 06001 号),光通电子因未按规定参加企业年度检验,被吊销营业执 照。由于没有经营业务资格且不准备继续经营,光通电子股东决定注销。 ⑥注销的法律程序 2010 年 11 月 19 日,光通电子召开股东会,同意解散本公司; 2010 年 11 月 24 日,光通电子在《成都晚报》发布注销公告; 2011 年 1 月 16 日,成都市武侯工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》 1-1-58 招股说明书 ((武侯)登记内销字 2011 第 000054 号),准予光通电子注销登记。 ⑦相关资产、负债、业务、人员的处置情况 自 2006 年 3 月 20 日被吊销营业执照后,光通电子未开展任何经营活动,相 关资产、人员也在清算时处置完毕,与发行人前身不存在应收应付情况,不存在 纠纷或潜在纠纷。 光盛通信(2009 年作出解散决议)、易杰龙(2009 年作出解散决议)、光 盛通(2009 年被吊销营业执照)、光通电子(2006 年被吊销营业执照)均于 2011 年度内完成工商登记注销手续,光玉科技(2004 年被吊销营业执照)、慧达电 子(2006 年被吊销营业执照)均于 2012 年度内完成工商注销登记手续,在报告 期内不存在同业竞争或潜在同业竞争,未与发行人发生过关联交易,不存在与发 行人之间有业务、人员、技术等方面的往来,不存在与发行人拥有共同的供应商 或客户的情形,不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送 情形。 保荐人、发行人律师和申报会计师认为:发行人已完全承继了光盛通信和易 杰龙的业务,光盛通信、易杰龙已于 2011 年度内完成工商登记注销手续。报告 期内,发行人资产完整,业务、人员、财务、机构独立。 (三)控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股份不存在 质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日,本公司控股股东及实际控制人高光荣、胡学民、 黄晓雷和韩玉兰所持有的公司股份产权清晰完整,不存在产权争议情况,亦不存 在股份质押情况。 六、发行人股本情况 (一)本次发行前后股本结构变化 本次发行前公司总股本:5,820.00 万股。 本次发行股份:本次公司拟公开发行新股不超过 1,940 万股,占发行后公司 1-1-59 招股说明书 股份总数的比例不低于 25%。 本次发行前后公司的股权结构如下表: 公开发行前 公开发行后 序 股东名称 股数 比例 股数 比例 在发行人处担任的职务 号 (万股) (%) (万股) (%) 1 高光荣 1,093.50 18.79 1,093.50 14.09 董事长 2 胡学民 1,032.75 17.74 1,032.75 13.31 董事 3 黄晓雷 607.50 10.44 607.50 7.83 董事、总经理 Jeffrey Chih 4 450.00 7.73 450.00 5.80 董事 Lo 5 廖学刚 443.25 7.61 443.25 5.71 - 6 刘冠军 378.47 6.50 378.47 4.88 - 7 韩玉兰 283.50 4.87 283.50 3.65 - 8 佳兴盈科 263.25 4.52 263.25 3.39 - 9 中和春生 261.18 4.49 261.18 3.37 - 10 赵和花 256.48 4.40 256.48 3.31 - Sokolov 11 225.00 3.87 225.00 2.90 - Roman 12 刘红 198.87 3.41 198.87 2.56 - 13 李江 101.25 1.74 101.25 1.30 董事、副总经理 14 戴学敏 69.7530 1.20 69.7530 0.90 副总经理 15 董捷 58.5090 1.00 58.5090 0.75 财务部经理 16 耿华英 40.8189 0.70 40.8189 0.53 - 董事、副总经理、董事会秘 17 匡安荣 18.0000 0.31 18.0000 0.23 书 18 陈巍 3.7110 0.06 3.7110 0.05 副总经理 19 袁吟 2.2487 0.04 2.2487 0.03 监事、中试部经理 20 陈钢 2.2487 0.04 2.2487 0.03 研发二部经理 21 宛明 2.2487 0.04 2.2487 0.03 监事会主席、研发一部经理 22 丁亚军 2.2487 0.04 2.2487 0.03 品质部经理 23 林会平 2.2487 0.04 2.2487 0.03 采购部经理 24 肖杰 2.2487 0.04 2.2487 0.03 国内销售部技术支持主管 25 幸荣 2.2487 0.04 2.2487 0.03 组件生产部经理 26 王静 2.2487 0.04 2.2487 0.03 商务部经理(国外商务) 27 周美娜 2.2487 0.04 2.2487 0.03 研发一部结构件经理 1-1-60 招股说明书 28 李小林 1.4850 0.03 1.4850 0.02 模块生产部主管 29 倪勇刚 1.4850 0.03 1.4850 0.02 模块生产工艺部副主管 30 林震宇 1.4850 0.03 1.4850 0.02 软件及自动化测试部主管 31 罗红波 1.4850 0.03 1.4850 0.02 新产品导入部副主管 32 姚宏 1.4850 0.03 1.4850 0.02 模块生产部经理 33 向莉 1.4850 0.03 1.4850 0.02 商务部经理(国内商务) 34 尹川 1.4850 0.03 1.4850 0.02 组件工程部主管 35 王诚 1.3515 0.02 1.3515 0.02 监事、人事行政部经理 36 曹阳 0.7411 0.01 0.7411 0.01 研发管理部副经理 软件及自动化测试部自动 37 张茂华 0.7411 0.01 0.7411 0.01 化测试组长 38 赵银春 0.7411 0.01 0.7411 0.01 研发一部结构设计工程师 社会公众投资 39 - - 1,940.00 25.00 - 者 总计 5,820.00 100.00 7,760.00 100.00 - 注:Jeffrey Chih Lo、Sokolov Roman 所持公司股份的性质为外资股。 中和春生的基本情况 中和春生成立于 2010 年 11 月 18 日,注册号:440305602249355,住所为深 圳市南山区高新区南区科苑路东中兴综合大楼办公楼及厂房 A 座六楼 001 室,执 行事务合伙人为深圳市中兴创业投资基金管理有限公司,主营业务为企业股权投 资及投资咨询,出资额 100,000 万元。中和春生有 37 名合伙人,其中深圳市中 兴创业投资基金管理有限公司为普通合伙人,承担无限连带责任,其余合伙人为 有限合伙人,承担有限责任,出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称/姓名 出资额 出资比例 1 中兴通讯 30,000.00 30.00% 2 广东喜之郎集团有限公司 10,000.00 10.00% 3 李永良 7,500.00 7.50% 4 王柏兴 5,000.00 5.00% 5 福州福瑞新股权投资合伙企业(有限合伙) 4,400.00 4.40% 6 天津富石股权投资基金合伙企业(普通合伙) 4,000.00 4.00% 7 汇中泰德投资有限公司 4,000.00 4.00% 1-1-61 招股说明书 8 深圳市云威投资有限公司 2,000.00 2.00% 9 叶景坤 2,000.00 2.00% 10 刘久金 2,000.00 2.00% 11 魏万城 1,500.00 1.50% 12 周旭 1,280.00 1.28% 13 张远辛 1,250.00 1.25% 14 范洪福 1,200.00 1.20% 15 庄丹明 1,200.00 1.20% 16 杜守婕 1,200.00 1.20% 17 谢建良 1,200.00 1.20% 18 胡焰龙 1,140.00 1.14% 19 张静 1,100.00 1.10% 20 邹玟 1,030.00 1.03% 21 深圳市中兴创业投资基金管理有限公司 1,000.00 1.00% 22 陶璇 1,000.00 1.00% 23 邓荣 1,000.00 1.00% 24 陈展辉 1,000.00 1.00% 25 高宏坤 1,000.00 1.00% 26 李成芬 1,000.00 1.00% 27 张平 1,000.00 1.00% 28 卢耀普 1,000.00 1.00% 29 朱茵 1,000.00 1.00% 30 张国瑞 1,000.00 1.00% 31 寿斌 1,000.00 1.00% 32 梁沪明 1,000.00 1.00% 33 戈弋 1,000.00 1.00% 34 梁涌 1,000.00 1.00% 35 田卫兵 1,000.00 1.00% 36 黄延军 1,000.00 1.00% 37 张伯丹 1,000.00 1.00% 合计 100,000.00 100.00% 中和春生执行事务合伙人为深圳市中兴创业投资基金管理有限公司。该公司 成立于 2010 年 10 月 18 日,注册号为 440301104992713,住所为深圳市前海深 1-1-62 招股说明书 港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司),法定 代表人殷一民,注册资本 3,000 万元,其中中兴通讯出资 1,650 万元,占比 55%。 关系如下图所示: 中兴通讯股份有限公司 55% 深圳市中兴创业投资基金管理有限公司 直接持股30% 持股1%,执行事务合伙人 中和春生 从上图可知,中和春生的实际控制人为中兴通讯。 中和春生主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2015 年末 项目 2015 年度 总资产 151,872.98 营业收入 - 所有者权益 151,872.98 净利润 14,113.14 注:以上数据未经审计。 (二)前十名股东持股情况 公司发行前十名股东情况详见“(一)本次发行前后股本结构变化”。 (三)前十名自然人股东持股及任职情况 公司发行前十名自然人股东情况如下: 序号 股东名称 股数(万股) 比例(%) 在发行人处担任的职务 1 高光荣 1,093.50 18.79 董事长 2 胡学民 1,032.75 17.74 董事 3 黄晓雷 607.50 10.44 董事、总经理 4 Jeffrey Chih Lo 450.00 7.73 董事 1-1-63 招股说明书 5 廖学刚 443.25 7.61 - 6 刘冠军 378.47 6.50 - 7 韩玉兰 283.50 4.87 - 8 赵和花 256.48 4.40 - 9 Sokolov Roman 225.00 3.87 - 10 刘红 198.87 3.41 - 合计 4,969.32 85.36 (四)发行人最近一年新增股东情况 最近一年,发行人不存在新增股东的情况。 (五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例 本次发行前,公司各股东之间的关联关系如下: 韩玉兰是黄晓雷的岳母,其中黄晓雷持有发行人 10.44%的股份,韩玉兰持 有发行人 4.87%的股份。 除上述关联关系之外,其余股东之间不存在关联关系。 七、股权激励情况 截至本招股书签署日,公司不存在正在执行的股权激励及其他制度安排。 八、员工情况及其社会保障情况 (一)员工情况 2013 年末和 2014 年末,公司员工人数(不含劳务派遣)分别为 569 人和 628 人。截至 2015 年 12 月 31 日,公司员工总人数(不含劳务派遣)为 797 人,专 业构成情况如下: 专 业 员工人数(人) 占员工总数比例 生产人员 466 58.47% 综合管理人员 201 25.22% 研发与技术人员 99 12.42% 1-1-64 招股说明书 销售人员 31 3.89% 合计 797 100.00% 由于公司生产规模扩张较快,除了正常的招聘外,公司还通过劳务派遣的方 式引入部分人员。报告期内,公司先后与成都市中青企业管理服务有限公司和四 川川渝人力资源管理有限公司签订劳务派遣合同。截至 2015 年 12 月 31 日,具 体合作情况如下: 成都市中青企业管理服务有限公司 四川川渝人力资源管理有限公司 合同签订时间 2015 年 11 月 3 日 合同签订时间 2015 年 12 月 5 日 劳务合作期限 2015.11.03-2017.11.02 劳务合作期限 2015.12.05-2017.12.04 派遣人数 14 人 派遣人数 14 人 (二)员工社会保障情况 报告期内,发行人实行劳动合同制,与员工按照《中华人民共和国劳动合同 法》的有关规定签署了劳动合同,为员工提供必要的社会保障计划。根据国家及 地方的有关规定,公司为员工办理了基本养老保险、工伤保险、医疗保险、失业 保险、生育保险和住房公积金等社会保障。 报告期内,公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下: 社会保险及 应缴人数 实缴人数 实际缴费比例 实际缴纳金额 年份 住房公积金 (人) (人) 单位 个人 单位 个人 1类:6.50% 1类:2.00% 基本医疗保 2类:6.5% 2类:2.00% 890,342.01 险 3类:2.50% 3类:无 1类:20.00% 养老保险 2类:12.00% 8.00% 2,767,628.12 3类:12.00% 2015 797 789 1,704,017.26 生育保险 0.60% 0 121,898.44 年度 失业保险 1.50% 0.50% 330,492.26 1类:0.60% 工伤保险 2类:1.20% 0 113,637.18 3类:2.00% 住房公积金 797 766 6.00% 6.00% 1,056,330.00 1,056,330.00 1类:6.50% 1类:2.00% 基本医疗保 2014 2类:4.50% 2类:2.00% 671,231.29 险 628 576 1,547,481.94 年度 3类:2.50% 3类:无 养老保险 1类:20.00% 8.00% 2,259,033.97 1-1-65 招股说明书 2类:12.00% 3类:12.00% 生育保险 0.60% 0 95,942.65 1类:1.00% 失业保险 2.00% 2类:1.00% 320,005.96 3类:无 工伤保险 0.60% 0 104,228.73 住房公积金 628 561 6.00% 6.00% 739,686.00 739,686.00 1类:6.50% 1类:2.00% 基本医疗保 2类:4.50% 2类:2.00% 460,339.08 险 3类:2.50% 3类:无 1类:20.00% 养老保险 2类:12.00% 8.00% 1,850,473.22 3类:12.00% 2013 569 530 1,116,834.80 生育保险 0.60% 0 64,357.32 年度 1类:1.00% 失业保险 2.00% 2类:1.00% 214,525.21 3类:无 工伤保险 0.60% 0 56,990.68 住房公积金 569 472 6.00% 6.00% 548,526.00 548,526.00 注:上表人数不包含劳务派遣,劳务派遣员工的社会保险和住房公积金由发行人支付给 劳务派遣公司,由劳务派遣公司代为缴纳。 公司自 2008 年 8 月 1 日起为员工缴纳社会保险金,自 2012 年 1 月 1 日起缴 纳住房公积金。 报告期内,公司应缴社会保险和实缴社会保险人数之间的差额,主要来源于: (1)新入职员工,各期末正在办理缴纳社会保险的相关手续;(2)个别员工在 其他单位缴纳社会保险。 报告期内,公司应缴住房公积金和实缴住房公积金人数之间的差额,主要来 源于:(1)新入职员工,各期末正在办理缴纳住房公积金的相关手续;(2)部 分员工自愿放弃缴纳。 成都高新区人事劳动和社会保障局于 2014 年 1 月 10 日出具证明:“2011 年 1 月至今,成都新易盛通信技术股份有限公司未因违反国家、地方有关劳动保 障、社会保险方面的法律、法规而被我局做出行政处罚;我局也未接到劳动者就 劳动权益问题对该单位的投诉举报。” 成都高新区人事劳动和社会保障局于 2014 年 7 月 8 日出具证明:“2014 年 1-1-66 招股说明书 1 月 1 日至今,成都新易盛通信技术股份有限公司未因违反国家、地方有关劳动 保障、社会保险方面的法律、法规而被我局做出行政处罚;我局也未接到劳动者 就劳动权益问题对该单位的投诉举报。” 成都高新区人事劳动和社会保障局于 2015 年 5 月 7 日出具证明:“成都新 易盛通信技术股份有限公司自 2014 年 7 月 9 日至今,未因违反国家、地方有关 劳动保障、社会保险方面的法律、法规而被我局做出行政处罚;我局也未接到劳 动者就劳动权益问题对该单位的投诉举报。” 成都高新区人事劳动和社会保障局于 2015 年 7 月 23 日出具证明:“成都新 易盛通信技术股份有限公司自 2015 年 5 月 8 日至今,未因违反国家、地方有关 劳动保障、社会保险方面的法律、法规而被我局做出行政处罚。” 成都高新区人事劳动和社会保障局于 2016 年 1 月 13 日出具证明:“成都新 易盛通信技术股份有限公司自 2015 年 7 月 24 日至 2016 年 1 月 13 日,未因违反 国家、地方有关劳动保障、社会保险方面的法律、法规而被我局做出行政处罚。” 双流县人力资源和社会保障局于 2014 年 2 月 20 日出具证明:“2013 年 1 月至今,四川新易盛通信技术有限公司遵守国家有关劳动保障、社会保险的法律 法规,按时足额缴纳社会保险费,未因违反国家、地方有关劳动保障、社会保险 方面的法律法规而被我局做出行政处罚;我局也未收到劳动者就劳动权益问题对 该单位的投诉举报。” 双流县人力资源和社会保障局于 2015 年 5 月 4 日出具证明:“2014 年 1 月 至今,我局未收到劳动者就劳动权益问题对四川新易盛通信技术有限公司的投诉 举报;该单位也未因违反国家、地方有关劳动保障法律、法规受到我局行政处罚 的记录。” 双流县人力资源和社会保障局于 2015 年 7 月 20 日出具证明:“2015 年 1 月至今,我局未收到劳动者就劳动权益问题对四川新易盛通信技术有限公司的投 诉举报;该单位也未因违反国家、地方有关劳动保障法律、法规受到我局行政处 罚的记录。” 双流县人力资源和社会保障局于 2016 年 1 月 11 日出具证明:“2015 年 7 月至今,我局未收到劳动者就劳动权益问题对四川新易盛通信技术有限公司的投 1-1-67 招股说明书 诉举报;该单位也未因违反国家、地方有关劳动保障法律、法规受到我局行政处 罚的记录。” 成都住房公积金管理中心于 2015 年 7 月 28 日出具证明:“成都新易盛通信 技术股份有限公司于 2012 年 1 月至 2015 年 6 月,在成都住房公积金管理中心缴 存住房公积金。该单位到目前为止没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲 裁、诉讼等事项。” 成都住房公积金管理中心于 2016 年 1 月 22 日出具证明:“成都新易盛通信 技术股份有限公司于 2015 年 1 月至 2015 年 12 月,在成都住房公积金管理中心 缴存住房公积金。该单位到目前为止没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲 裁、诉讼等事项。” 成都住房公积金管理中心于 2014 年 2 月 28 日出具证明:“四川新易盛通信 技术有限公司于 2013 年 11 月至 2014 年 1 月,在成都住房公积金管理中心缴存 住房公积金。该单位到目前为止没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、 诉讼等事项。” 成都住房公积金管理中心于 2015 年 7 月 28 日出具证明:“四川新易盛通信 技术有限公司于 2014 年 1 月至 2015 年 6 月,在成都住房公积金管理中心缴存住 房公积金。该单位到目前为止没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉 讼等事项。” 成都住房公积金管理中心于 2016 年 1 月 25 日出具证明:“四川新易盛通信 技术有限公司在成都住房公积金管理中心缴存住房公积金。该单位到目前为止没 有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。” 发行人实际控制人高光荣、胡学民、黄晓雷和韩玉兰已出具《实际控制人关 于承担公司员工社会保险金相关责任的承诺》:“如公司及其控股子公司被要求 为员工补缴或追偿社会保险金,本人将对此承担责任,无条件连带地全额承担应 补缴或被追偿的金额、承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用,保证 公司不会因此遭受任何损失。” 发行人实际控制人高光荣、胡学民、黄晓雷和韩玉兰已出具《实际控制人关 于承担公司员工住房公积金相关责任的承诺》:“如公司及其控股子公司被要求 1-1-68 招股说明书 为员工补缴或追偿住房公积金,本人将对此承担责任,无条件连带地全额承担应 补缴或被追偿的金额、承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用,保证 公司不会因此遭受任何损失。” 九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、 高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服 务机构等责任主体作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺 的约束措施 (一)公司股东关于股份锁定、延长锁定期限及相关股东持股及 减持意向的承诺 详见本招股说明书之“重大事项提示”之“一、股份锁定承诺”、“二、关 于减持价格及延长锁定期的承诺”和“三、公开发行前持股 5%以上股东的持股 意向及减持意向”之内容。 (二)稳定股价的预案 详见本招股说明书之“重大事项提示”之“四、稳定股价的预案”之内容。 (三)股份回购的承诺、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 详见本招股说明书之“重大事项提示”之“五、关于招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺”之内容。 (四)填补被摊薄即期回报的措施及承诺 详见本招股说明书之“重大事项提示”之“六、填补被摊薄即期回报的措施 及承诺”之内容。 (五)利润分配政策的承诺 详见本招股说明书之“重大事项提示”之“七、利润分配政策的承诺”之内 1-1-69 招股说明书 容。 (六)关于避免同业竞争的承诺 详见本招股说明书第七节之“二、同业竞争”之“(二)避免同业竞争的承 诺”之内容。 (七)关于规范和减少关联交易的承诺 公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员以及股东廖学刚、刘冠军和 Sokolov Roman 向公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺如下: 本人在持有公司股份期间,将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于无法 避免的关联交易,本人承诺按照《公司章程》和《关联交易管理制度》规定的程 序和正常的商业条件进行交易,不损害公司和中小股东的利益。 (八)持股 5%以上其他股东关于不影响实际控制人地位的承诺 详见本节之“五、发行人主要股东及实际控制人的基本情况”之“(二)实 际控制人及其控制的其他企业”之内容。 (九)未能履行承诺时的约束措施 1、关于避免同业竞争、规范和减少关联交易承诺的约束措施 公司控股股东和实际控制人高光荣、胡学民、黄晓雷和韩玉兰承诺,本人若 违反其已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺,将 在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发 行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内,停止 在发行人处获得薪酬或股东分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至按 承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 公司全体董事、监事、高级管理人员以及股东廖学刚、刘冠军和 Sokolov Roman 承诺,本人若违反其已作出的关于规范和减少关联交易的承诺,将在发行 人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股 东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内,停止在发行 1-1-70 招股说明书 人处获得薪酬或津贴及股东分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至按 承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 2、关于不影响实际控制人地位承诺的约束措施 公司股东 Jeffrey Chih Lo、廖学刚和刘冠军承诺,本人若违反其已作出的 关于不影响实际控制人地位的承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反 承诺发生之日起 5 个工作日内,停止在发行人处获得股东分红,同时其持有的发 行人股份将不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 其他未能履行承诺时的约束措施详见本招股说明书之“重大事项提示”之 “八、未能履行承诺时的约束措施”之内容。 截至本招股说明书签署日,上述承诺人均能遵守承诺,未发现违反承诺情况。 1-1-71 招股说明书 第六节 业务和技术 一、发行人的主营业务和产品情况 (一)发行人主营业务 本公司是一家专注于光通信领域传输和接入技术的高新技术企业,专业从事 光模块的研发及制造。光模块是光通信设备的基础元器件,是光通信系统重要的 组成部分。 公司目前主要产品为点对点光模块和 PON 光模块。自成立以来,公司技术开 发能力和生产能力稳步提升,成功开发了不同型号光模块产品超过 2,800 种,产 品涵盖了多种标准的通信网络接口、光波波长、传输速率、传输距离等技术指标, 应用领域覆盖了数据宽带、电信通讯、Fttx、数据中心、安防监控和智能电网等 行业,能为客户提供定制化的产品服务和一揽子解决方案。 光模块是光通信 光通信行业 设备中重要部分 光纤光缆 光通信传输与接入设备 物理连接及保护 主要应用领域 数据宽带 电信通讯 数据中心 Fttx 安防监控 智能电网 (二)光模块产品介绍 1、光模块的简介 光通信系统以光纤作为传输介质,因此传输的信号是光信号,但对信息作分 析处理时必须转换成电信号才能进行。光模块是实现光通信系统中光信号和电信 1-1-72 招股说明书 号转换的重要器件,主要由光纤接口、信号处理单元、电路接口三部分组成,光 模块产品的示意图如下: 2、光模块的分类 光模块可以按照封装方式、传输速率、网络拓扑和波长进行分类,具体分类 如下: (1)按封装形式分类 根据光模块的行业标准组织--多源协议(MSA),按照接口的封装形式,光模 块可以分为:1×9、GBIC、SFF、SFP、X2、XFP、SFP+、CSFP、CFP、QSFP 等。 (2)按照传输速率分类 按照传输速率光模块可以分为:155Mb/s、622Mb/s、1.25Gb/s、2.5Gb/s、 2.97Gb/s、4.25Gb/s、6.5Gb/s、8.5Gb/s、10Gb/s、40Gb/s、100Gb/s 等。传输 速率是光模块重要的技术指标,随着光通信行业的不断发展,高速率产品是光通 信行业的发展趋势。目前,公司能提供传输速率从 155Mb/s~100Gb/s 的系列产 品,能够满足不同应用领域和需要。 (3)按照发射和接收波长分类 根据光波的传输方式,可将光模块分为单波长通信系统用光模块和波分复用 系统用光模块两类。 单波长通信系统用光模块发射和接收波长分别为 850nm、1310nm 和 1550nm 三个传输窗口,其中 850nm 适合短距离多模传输,1310nm 适合中等距离传输, 1550nm 适合长距离传输。相对于单波长的通信系统,采用波分复用(WDM)技术的 系统能成倍增加网络带宽,因而得到广泛的应用。根据标准波长间的间隔宽度不 1-1-73 招股说明书 同,波分复用可以细分为 CWDM(稀疏波分复用)和 DWDM(密集波分复用)。 (4)按照网络拓扑结构分类 分类 特点 应用 运用于物理连接方式为单点对单点的光网络,如光纤环 网、网状网、光纤专线。上述光网络的各个网络节点由具 主要用于电 有信息分析处理能力的网络设备组成,设备内部处理的信 信通讯、数 点对点光模块 息为电信号,而这些网络设备间由光纤互相连接,它们之 据通信和数 间要实现通信,设备上均有光电转换接口,即光模块,根 据中心等应 据需要处理的信号速率和光电转换接口的类型不同,所需 用领域。 光模块的种类也不同。 运用于物理连接方式为单点对多点的无源光网络(PON), 主要用于终 点对多点光模 块 如 EPON、GPON 等,PON“无源”是指 ODN 由光分路器和光 端 接 入 网 (PON 光模块) 纤等无源器件组成,不含有任何电子器件及电源。PON 光 络。 模块主要运用于无源光网络中 OLT 和 ONU 设备。 本招股说明书对公司主要产品的分类按照网络拓扑结构分为点对点光模块 和PON光模块。 3、光模块的运用 光纤网络以其高带宽、高可靠性、易升级、抗干扰、保密性好、功耗低、传 输距离远等优势成为宽带网络的必然选择,是信息社会最重要的基础设施。 光模块在数据宽带、电信通讯领域已经有广泛的应用,在Fttx、数据中心、 安防监控和智能电网等领域的应用也在不断发展。 应用领域 具体运用 以各种数据业务为主的信息都被转换成数字化的信号在数据通信网上传输, 数据宽带 传输介质为光纤,在各个网络节点处,光模块将传输的光信号转换成电信号, 供相应的网络设备对数字信号进行处理。 以电话、电报、语音、传真、图像等业务为主的信息都被转换成数字化的信 电信通讯 号在电信通讯网上传输,传输介质为光纤,在各个网络节点处,光模块将传 输的光信号转换成电信号,供相应的网络设备对数字信号进行处理。 从区域电信机房的局端设备(OLT)到用户终端设备(ONU)之间的网络,采 Fttx 用光纤作为传输介质,在 OLT 和 ONU 的光接口处都使用光模块进行光电信号 的转换。 在一个物理空间内实现信息、数据的集中处理、存储、传输、交换和管理, 数据中心 数据中心间的互连基于高速光网络,传输节点由光模块进行光电信号转换。 高清数字监控摄像头经过光纤与光网络终端(ONU)连接进城市监控网络, 安防监控 ONU 设备中的光模块实现传输中的光电信号的转换,光网络终端与监控综合 接入点间采用无源光网络来做承载。 配电自动化系统和用电信息采集系统采用无源光网络解决方案,在局端 OLT 智能电网 设备和用户端 ONU 设备中光模块实现数据信息的光电信号转换。 如下图所示的宽带数据网络中,图中红色虚线框标注的部分均有光模块的运 用。根据所处网络位置不同,分布着核心路由器、汇聚路由器、边缘路由器和交 1-1-74 招股说明书 换机的网络设备,这些网络设备通过光纤进行物理连接,设备中分析和处理的信 号为电信号,在设备的物理层接口使用光模块进行光信号和电信号间的转换。 (三)主营业务收入的构成 单位:万元、万支 2015年度 2014年度 2013年度 产 品 主营业务 主营业务 主营业务 销量 比例 销量 比例 销量 比例 收入 收入 收入 点对点光模块 255.08 46,367.13 76.00% 207.09 40,538.13 77.72% 194.11 35,722.13 77.84% 其中:4.25G 以上 62.05 28,424.73 46.59% 36.32 23,402.50 44.87% 24.41 18,136.37 39.52% 4.25G 以下 193.03 17,942.41 29.41% 170.77 17,135.63 32.85% 169.70 17,585.76 38.32% PON 光模块 109.11 8,857.09 14.52% 99.80 8,052.84 15.44% 111.30 9,045.15 19.71% 组件 - 5,783.04 9.48% - 3,566.46 6.84% - 1,126.04 2.45% 合计 364.19 61,007.27 100.00% 306.89 52,157.43 100.00% 305.41 45,893.32 100.00% 报告期内,公司主营业务收入主要来源于点对点光模块和PON光模块的销售。 (四)发行人主要经营模式 发行人主要从事光模块产品的研发、生产和销售。发行人的上游主要是光器 件、集成电路芯片、结构件和PCB行业,下游客户主要是通信设备经销商、通信设 备制造商和通信运营商。 作为光通信行业的细分领域之一,光模块行业在整个光通信产业链中发挥着 1-1-75 招股说明书 重要作用。一方面,光模块制造商根据下游客户的需求和市场发展趋势,开展技 术研发,组织产品生产和销售;另一方面,光模块制造商根据生产计划和市场预 测信息,提前向上游供应商采购各种原材料。受行业特点决定,光模块企业主要 采用按订单生产的业务模式。 1、盈利模式 公司主要通过为客户提供各类光模块产品获取合理利润,即采购光器件、集 成电路芯片、结构件、PCB等原材料,生产出符合客户要求的各类点对点光模块 和PON光模块,销售给境内外客户。 2、采购模式 公司根据销售合同、市场情况和原材料采购周期制订采购计划,并根据采购 计划在合格供应商目录或临时供应商中选择供应商订货,签订采购合同。 目前,公司采购模式共有两种,直接采购和委托加工。公司主要原材料为光 器件(CHIP、TO-CAN、BOSA、ROSA、TOSA)、集成电路芯片、结构件和PCB。 (1)主要原材料的采购情况 A.光器件 光器件主要包括 CHIP、TO-CAN、BOSA、ROSA、TOSA,光器件的采购方式为: a.直接采购 BOSA、ROSA、TOSA; b.采购 TO-CAN 或领用自行加工的 TO-CAN(采购 CHIP 后加工而成)后自行 加工成 BOSA、ROSA、TOSA; c.采购 TO-CAN 后委托专业加工厂家封装成 BOSA、TOSA。 报告期内,公司光器件直接采购情况如下: 直接采购数量 直接采购金额 时间 类别 占光器件总采购 数量(万支) 金额(万元) 占营业成本比例 量的比例 TOSA 46.32 3.69% 6,373.07 14.27% ROSA 49.28 3.93% 744.69 1.67% 2015 年度 BOSA 0.65 0.05% 44.68 0.10% TO-CAN 841.35 67.11% 20,823.10 46.63% CHIP 316.03 25.21% 625.42 1.40% 1-1-76 招股说明书 合计 1,253.63 100.00% 28,610.96 64.07% TOSA 39.69 5.37% 5,344.67 14.72% ROSA 83.94 11.36% 1,177.74 3.24% 2014 年度 BOSA 15.05 2.04% 1,010.08 2.78% TO-CAN 600.03 81.23% 12,750.51 35.12% 合计 738.71 100.00% 20,283.00 55.86% TOSA 38.11 6.03% 8,050.24 24.34% ROSA 82.65 13.07% 1,056.39 3.19% 2013 年度 BOSA 34.99 5.54% 2,268.94 6.86% TO-CAN 476.47 75.36% 9,627.69 29.11% 合计 632.22 100.00% 21,003.26 63.50% 报告期内,公司TO-CAN的采购及使用情况如下: 自行加工 直接采购 自行封装领用 委托加工发出 光器 时间 件 数量 占光器件 数量 占光器件 数量 占 TO-CAN 数量 占 TO-CAN 类别 (万 总采购量 (万 总采购量 (万 总量的比 (万 总量的比 支) 的比例 支) 的比例 支) 例 支) 例 2015 TO-CAN 124.35 9.92% 841.35 67.11% 610.96 63.27% 280.98 29.10% 年度 2014 TO-CAN - - 600.03 81.23% 322.64 53.77% 241.96 40.32% 年度 2013 TO-CAN - - 476.47 75.36% 209.49 43.97% 263.11 55.22% 年度 注:1、TO-CAN 总量为自行加工 TO-CAN 与直接采购 TO-CAN 的总数量; 2、自行封装领用与委托加工发出数量之和与 TO-CAN 总量的差异主要受期初和期末库存 的影响。 报告期内,公司TO-CAN自行封装的结果如下: 自行封装数量 自行封装金额 时间 类别 数量(万支) 占光器件总采购量的比例 金额(万元) 占营业成本比例 TOSA 149.39 11.92% 6,083.29 13.62% 2015 年度 ROSA 126.25 10.07% 3,211.19 7.19% BOSA 154.47 12.32% 10,720.75 24.01% 合计 430.10 34.31% 20,015.23 44.82% TOSA 91.55 12.39% 4,367.78 12.03% 2014 年度 ROSA 39.61 5.36% 2,388.00 6.58% BOSA 78.11 10.57% 3,980.65 10.96% 1-1-77 招股说明书 合计 209.27 28.32% 10,736.43 29.57% TOSA 65.68 10.39% 3,510.75 10.61% 2013 年度 ROSA 22.71 3.59% 1,836.02 5.55% BOSA 50.21 7.94% 1,923.56 5.82% 合计 138.60 21.92% 7,270.33 21.98% 注:自行封装金额为公司生产的 BOSA、ROSA、TOSA 自制半成品的成本。 报告期内,公司TO-CAN委托加工的结果如下: 委托加工数量 委托加工费 委托加工涉及的材料 时间 类别 数量 占光器件总采 金额 占营业成 金额 占营业成 (万支) 购量的比例 (万元) 本比例 (万元) 本比例 2015 年 TOSA 0.007 0.00% 0.015 0.00% 0.109 0.00% 度 BOSA 142.63 15.21% 2,279.94 5.11% 4,696.27 10.52% 合计 142.64 15.21% 2,279.96 5.11% 4,696.38 10.52% 2014 年 TOSA 0.0022 0.00% 0.0047 0.00% 0.03 0.00% 度 BOSA 124.50 16.85% 1,965.31 5.41% 3,804.59 10.48% 合计 124.50 16.85% 1,965.31 5.41% 3,804.62 10.48% 2013 年 TOSA 12.16 1.92% 26.72 0.08% 204.86 0.62% 度 BOSA 109.31 17.29% 1,624.23 4.91% 3,796.53 11.48% 合计 121.47 19.21% 1,650.95 4.99% 4,001.39 12.10% 注:1、委托加工费只含委托加工的费用,不包括 TO-CAN 的材料费; 2、委托加工涉及的材料金额主要为TO-CAN的材料费。 B.集成电路芯片 公司集成电路芯片全部为直接采购,报告期内,公司采购集成电路芯片的具 体情况如下: 时间 获得方式 数量(万片) 金额(万元) 占营业成本比例 2015 年度 直接采购 2,075.23 6,675.86 14.95% 2014 年度 直接采购 1,380.85 5,396.29 14.86% 2013 年度 直接采购 1,320.87 5,304.84 16.04% 注:集成电路芯片包括集成电路芯片及相关器件。 C.结构件 公司结构件全部为直接采购,报告期内,公司采购结构件的具体情况如下: 1-1-78 招股说明书 时间 获得方式 数量(万个) 金额(万元) 占营业成本比例 2015 年度 直接采购 5,882.90 6,416.12 14.37% 2014 年度 直接采购 4,247.33 4,259.58 11.73% 2013 年度 直接采购 3,712.59 3,354.64 10.14% D.PCB 公司采购 PCB 的方式为采购 PCB 裸板(由公司提供电路原理图设计方案和 PCB 板设计方案)后委托专业贴片厂家加工成 PCB 成品,报告期内,公司直接采 购 PCB 的具体情况如下: 时间 数量(万片) 金额(万元) 占营业成本比例 2015 年度 687.04 1,169.69 2.62% 2014 年度 452.92 785.04 2.16% 2013 年度 444.71 813.97 2.46% 报告期内,公司委托专业贴片厂家贴片的具体情况如下: 时间 数量(万片) 金额(万元) 占营业成本比例 2015 年度 425.76 1,004.39 2.25% 2014 年度 332.19 772.29 2.13% 2013 年度 333.09 805.85 2.44% 注:委托加工金额只含委托加工的费用,不包括 PCB 的材料费。 (2)委托加工方式对公司的影响 报告期内,鉴于公司光器件封装生产线产能有限,公司采取委托加工方式加 工部分技术指标较单一、数量较大、附加值较低的光器件,公司提供主要原材料、 技术指标和工艺要求,加工方按要求封装。委托加工方式可以有效降低光器件的 采购成本。 根据行业标准以及不同客户个性化的技术要求,公司进行电路原理图设计和 PCB板设计,并定制化采购PCB裸板;后将PCB裸板和集成电路芯片等材料提供给 贴片加工厂,贴片加工厂根据公司的设计将PCB裸板贴片成PCB成品。 报告期内,公司光器件和PCB委托加工费的金额合计分别为2,456.80万元、 2,737.60万元和3,284.35万元,占各期营业成本的比例分别为7.43%、7.54%和 7.36%。 1-1-79 招股说明书 报告期内,公司产品全部以自产方式进行生产,仅有部分原材料采取委托加 工的方式获得,委托加工金额较小,占营业成本的比重较低,不存在对公司资产、 技术的完整性和业务独立性产生重大影响的情形。 报告期内,发行人与主要委托加工方合作的具体情况如下: 年度 供应商名称 原材料 数量(支/片) 金额(万元) 占营业成本的比例 储翰科技 光器件 1,340,775 2,122.67 4.75% 2015 年度 云海龙电 PCB 4,154,068 963.29 2.16% 储翰科技 光器件 1,234,183 1,885.35 5.19% 2014 年度 云海龙电 PCB 3,076,206 718.87 1.98% 储翰科技 光器件 1,126,364 1,650.95 4.99% 2013 年度 云海龙电 PCB 3,203,163 781.36 2.36% 储翰科技、云海龙电的具体情况如下: 序号 供应商名称 基本情况 主营业务 股权结构 成立于 2009 年 11 月 11 日,法定 代表人葛行,住所为成都市双流县 新三板挂牌公司,代码 西南航空港经济开发区腾飞二路 开发、生产、销售 1 储翰科技 为:831964,注册资本 邻里中心一期二号楼。2014 年 8 光电器件产品。 2,600 万元。 月,原成都储翰科技有限公司更名 为成都储翰科技股份有限公司。 成立于 2010 年 6 月 3 日,法定代 SMT 贴片,DIP 插件, 注册资本 200 万元,股 表人胡红伟,住所为成都市双流县 2 云海龙电 OEM 电子半成品及 东为:陈云辉、刘明学、 西南航空港经济开发区工业集中 成品组装。 胡红伟、张波。 发展区二期内空港 1 路。 注:以上资料来源于工商资料和公开披露信息。 储翰科技、云海龙电出具声明:“本公司与成都新易盛通信技术股份有限公 司及其相关关联方不存在任何关联关系。” 3、生产模式 在生产方面,公司主要实行“订单生产”的生产模式。公司利用ERP生产管 理平台对订单进行管控,通过该系统,所有订单能在销售部、商务部、研发部、 生产部、采购部等部门快速流转,所有物料均定量发放生产,有效控制生产过程 中物料的浪费,从而有效控制生产成本,具体生产流程图如下: 订单评审 下达生产任务 编制生产计划 物料准备 生产 1-1-80 招股说明书 公司主要原材料光器件部分通过采购 TO-CAN 自行加工,生产流程图如下: 根据模块生产计划 编制生产计划 物料准备 生产 下达生产任务 4、销售模式 公司客户分为通信设备制造商和经销商。公司对境内客户的销售主要为向通 信设备制造商直接销售;公司对境外客户的销售主要为向经销商销售。公司向经 销商的销售全部采用买断式销售。 境外销售中,公司主要向经销商销售。当地经销商熟悉当地交易规则,便于 沟通处理售前售后的技术方案、质量品质、商务条款等方面的内容,可以减少运 营和沟通成本;同时部分境外设备制造商习惯通过当地经销商采购光模块和其他 通信产品。 公司外销中向经销商销售流程如下图所示,国外设备商将通信产品订单组打 包发给经销商,由经销商负责海外采购。经销商将收到的订单组进行分解,将光 模块订单发给公司,公司根据订单要求组织生产。在产品发货的流程中,由经销 商综合考虑物流成本和客户订单的需求情况,通知公司将产品直接发给最终客户 或者将产品发送给经销商。 通信产品订单组 光模块订单 国外设备商 经销商 通信产品包 光模块产品 新易盛 光模块产品 报告期内,公司向通信设备制造商直接销售和向经销商销售的收入及占比情 况如下: 序号 客户 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 销售收入(万元) 29,746.32 28,350.45 30,794.60 1 经销商 销售收入占营业收入 48.36% 54.25% 66.79% 的比例 销售收入(万元) 31,765.64 23,912.97 15,310.30 通信设备 2 销售收入占营业收入 制造商 51.64% 45.75% 33.21% 的比例 1-1-81 招股说明书 (1)公司销售部门的架构及人员配置情况 公司设立3个部门负责市场销售和客户维系及服务等,销售部门的构架情况 如下图所示: 总经理 副总经理 副总经理 国外销售部 商务部 国内销售部 欧美组 亚太组 东欧组 华南组 华中组 华东华北组 A.国外销售部 国外销售部有销售人员12名,根据区域分布分为3个小组,其中欧美组(包 括除东欧外的其他欧洲地区和美洲)5名,亚太组(包括亚洲和大洋洲)4名,东 欧组3名。 B.国内销售部 国内销售部有销售人员5名,技术支持2名。销售人员根据区域分布分为3个 小组,华南组(以深圳为中心)2名,华中组(以武汉为中心)2名,华东、华北 组(以上海、北京为中心)1名。 C.商务部 商务部主要负责客户订单处理以及订单相关的内部处理和协调工作,包含客 户退货接收和客户投诉受理。同时,负责一些需求较为单一的零星客户的跟踪和 维系工作。商务部有10名人员,其中2名部门经理,分别负责国外市场和国内市 场;3名人员负责销售相关工作,协助销售部门处理大客户订单;3名人员负责订 单处理和录入工作;2名人员负责客户投诉及销售辅助工作。 (2)报告期内直销的主要客户及区域分布,公司的市场开拓手段和措施 报告期内,公司前五名直销客户情况如下: 单位:万元 1-1-82 招股说明书 期间 序号 客户名称 金额 占营业收入比重 所在区域 1 中兴康讯 15,836.32 25.75% 华南 2 东志科技 4,963.24 8.07% 华南 3 HAPPY ELECTRONICS CO.,LTD. 2,424.03 3.94% 亚洲 4 烽火通信 1,848.71 3.01% 华中 2015 年度 光迅科技 1,178.31 1.92% 华中 5 武汉光迅电子技术有限公司 234.77 0.38% 华中 小计 1,413.07 2.30% - 合 计 26,485.37 43.06% - 1 中兴康讯 7,351.83 14.07% 华南 2 东志科技 3,995.96 7.65% 华南 3 武汉光迅电子技术有限公司 2,474.05 4.73% 华中 2014 年度 4 烽火通信 2,133.43 4.08% 华中 5 上海大亚 844.13 1.62% 华东 合 计 16,799.40 32.15% - 1 中兴康讯 2,496.54 5.41% 华南 2 上海大亚 2,067.80 4.48% 华东 3 东志科技 1,949.60 4.23% 华南 2013 年度 4 卓翼科技 1,458.93 3.16% 华南 5 烽火通信 1,196.33 2.59% 华中 合 计 9,169.20 19.87% - 注:武汉光迅电子技术有限公司系光迅科技全资子公司,故进行合并计算。 对于直销客户,公司通过展会、定期拜访客户、专项产品交流、邀请客户现 场考察等方式,使客户对公司产品技术能力、经营管理水平、批量交付能力、质 量稳定性、成本控制等方面充分了解,以便于客户对公司进行供应商资格认证和 产品认证;通过相关认证后,参与客户公开的招标,获得相应产品的份额,实现 最终销售。 (3)报告期内经销商的数量和分布,公司对经销商的管理方式 报告期内,公司境外经销商的数量和分布情况如下表: 区 域 2015 年度 2014 年度 2013 年度 欧洲 40 家 47 家 53 家 亚洲 32 家 26 家 31 家 1-1-83 招股说明书 北美洲 19 家 20 家 20 家 公司对经销商的管理方式包括技术支持和日常维护等,具体内容为: ①销售助理和销售人员负责日常订单和项目跟进,包括及时回复交期及变 更,配合工程师解决客户的技术问题,协调备料锁库; ②副总经理和销售组长负责重点项目或客户投诉,包括:洽谈项目,参与竞 标,组织验厂,针对严重问题改善流程,协调公司内部资源等; ③及时确认客户贸易条款以及双方责权利等; ④根据信用政策,严格控制客户账期及信用额度; ⑤每月与客户及时对账及追款,对有风险的客户进行发货及账期管控; ⑥定期核对未发货明细及物料锁料明细,提出呆滞品解决建议; ⑦定期对重要客户进行回访。 (4)前五大经销商的情况 报告期内,前五大经销商情况如下表: 序 占营业收入 是否为 期间 客户名称 销售量(支) 金额(万元) 主要产品 号 比重 关联方 FTTH-CHINA 43,119 839.07 3.38% 点对点光模块 浙江粮油 111,801 1,785.31 2.90% 点对点光模块 否 1 上海兰皓 132,499 2,080.83 1.36% 点对点光模块 小计 287,419 4,705.21 7.65% - - 2015 2 Goshawk Funding Ltd 101,022 4,280.86 6.96% 点对点光模块 否 年度 3 FlexOptix GmbH 284,594 4,221.82 6.86% 点对点光模块 否 4 Laser 2000 S.A. 210,169 2,582.42 4.20% 点对点光模块 否 ALLSFP INDUSTRIAL 5 94,303 1,804.06 2.93% 点对点光模块 否 CORPORATION LIMITED 合计 977,507 17,594.36 28.60% - - FTTH-CHINA 188,555 2,836.45 5.43% 点对点光模块 浙江粮油 111,027 1,794.07 3.43% 点对点光模块 否 1 2014 上海兰皓 59,103 1,496.75 2.86% 点对点光模块 年度 小计 358,685 6,127.27 11.72% - - 2 FlexOptix GmbH 138,594 3,414.06 6.53% 点对点光模块 否 3 Goshawk Funding Ltd 79,162 3,020.62 5.78% 点对点光模块 否 1-1-84 招股说明书 ALLSFP INDUSTRIAL 4 138,465 2,512.99 4.81% 点对点光模块 否 CORPORATION LIMITED 5 Laser 2000 S.A. 170,892 2,214.27 4.24% 点对点光模块 否 合计 885,798 17,289.21 33.08% - - FTTH-CHINA 166,178 3,325.23 7.21% 点对点光模块 浙江粮油 128,551 2,689.95 5.83% 点对点光模块 否 1 上海兰皓 51,933 416.14 0.90% 点对点光模块 小计 346,662 6,431.33 13.95% - - 2013 2 Goshawk Funding Ltd 80,926 3,834.35 8.32% 点对点光模块 否 年度 ALLSFP INDUSTRIAL 3 152,480 3,541.15 7.68% 点对点光模块 否 CORPORATION LIMITED 成都大宇信息技术有限 4 326,254 2,490.07 5.40% 点对点光模块 否 公司 5 Laser 2000 S.A. 154,944 2,374.86 5.15% 点对点光模块 否 合计 1,061,266 18,671.75 40.49% - - 注:FTTH-CHINA、浙江粮油、上海兰皓与持有公司股份3.87%的股东Sokolov Roman有关。 (5)经销商模式下产品的最终销售 公司向经销商的销售全部采用买断式销售,经销商不存在积压、囤货的情形, 亦不存在异常售后退货情形。 5、影响经营模式的关键因素 (1)下游客户的市场需求 基于下游设备商的采购计划和通信运营商的投资计划,光模块制造商普遍采 用“订单生产”模式。发行人快速响应不同客户的特定要求,组织研发和生产, 及时向客户交付各类产品。 (2)市场竞争 源于客户终端的竞争压力,使得同类光模块产品价格不断降低,公司只有不 断加大技术研发力度,优化生产流程,降低生产成本,不断提升市场竞争力。 6、发行人报告期内经营模式和影响因素的变化 报告期内,发行人主要经营模式、盈利模式及其影响因素未发生重大变化。 7、发行人经营模式和影响因素的未来变化趋势 随着移动互联网、光纤到户、云计算和数据中心的迅速发展,各国纷纷制定 1-1-85 招股说明书 并实施本国的宽带战略,通信市场将迎来新一轮的扩张周期,光模块的市场需求 将稳步提升,市场竞争也将进一步加剧。 未来,由于影响因素不会发生大的变化,公司的经营模式总体不会发生大的 变动,但在局部会进行优化调整。主要优化方向是着眼于降低经营成本,提升核 心竞争力,适时适度进行垂直整合。 (五)发行人主营业务和产品变化情况 公司自成立以来,一直从事光模块的研发、生产和销售,主营业务、产品未 发生变更。 (六)主要产品的生产工艺流程图 公司主要产品光模块的生产工艺流程图如下: 质控首检 始 物料产前 模块焊接 生产自动化系统 投料 准备 装配 调试/数据库 否 生产维修系 通过 统/数据库 否 是 质控成 通过 生产自动化系统 老化 品检验 测试/数据库 成品入库 终 二、发行人所处行业竞争状况 (一)行业监管体制及相关规定 根据证监会《上市公司行业分类指引》,本公司所处行业为计算机、通信和 其他电子设备制造业(C39);在《电子信息产业行业分类目录》中属于通信传输 1-1-86 招股说明书 设备制造行业类中的光通信设备行业。在细分行业中,公司所从事的专业领域为 光模块行业,是光通信行业的子行业。 1、主管部门 光模块行业的主管部门为工信部,负责制定行业的产业政策、产业规划,组 织制定行业的技术政策、技术体制和技术标准,并对行业发展方向进行宏观调控。 目前,国内尚未成立专门的光模块行业协会,公司在产品质量、环保、固定 资产投资、进出口及税务等方面接受国家及地方相关行政主管部门的监督和管 理。 2、产业政策 (1)主要法律法规和政策 光模块是信息光电子技术领域核心的光电子器件,是构建现代高速信息网络 的基础。近年来国家十分重视该行业的发展,为了提高我国光通信企业的技术水 平和产品竞争力,制定了多项产业政策和实施方案以支持行业发展。 2012 年 2 月 24 日,工信部发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》, 规划明确指出推进智能光网络和大容量、高速率、长距离光传输、光纤接入(Fttx) 等技术和产品的发展。 2012 年 5 月 4 日,工信部发布《通信业“十二五”发展规划》,目标为到“十 二五”期末,通过实施“宽带中国”战略,初步建成宽带、融合、安全、泛在的 下一代国家信息基础设施,初步实现“城市光纤到楼入户,农村宽带进乡入村, 信息服务普惠全民”。 2012 年 5 月 9 日,国务院常务会议讨论通过了《关于大力推进信息化发展和 切实保障信息安全的若干意见》,确定了实施“宽带中国”工程为重点工作。加 快信息网络宽带化升级,推进城镇光纤到户,实现行政村宽带普遍服务。加快部 署下一代互联网,重点研发下一代互联网关键芯片、设备、软件和系统,推动产 业化。加快推进电信网、广电网、互联网三网融合,培育壮大相关产业和市场。 2012 年 7 月 9 日,国务院下发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》, 明确把握信息技术升级换代和产业融合发展机遇,加快建设宽带、融合、安全、 泛在的下一代信息网络,突破超高速光纤与无线通信、物联网、云计算、数字虚 1-1-87 招股说明书 拟、先进半导体和新型显示等新一代信息技术,带动我国信息产业实现由大到强 的转变。 2012 年 9 月 3 日,科学技术部下发《国家宽带网络科技发展“十二五”专 项规划》,提出了总体目标:面向 2020 年我国千家万户 100Mbps 宽带接入的重大 需求,占领前沿技术制高点,突破产业发展急需的关键技术,提出我国信息基础 设施总业务流量达 1,000Tbps 以上的综合解决方案,研制成套网络设备,着力培 育战略性新兴产业,支撑移动互联网、云计算、三网融合和物联网重大应用,带 动网络技术、计算技术、移动通信技术、微电子和光电子技术的综合发展,为我 国宽带网络技术发展和产业应用率先走向国际前列奠定坚实基础。 2013年2月22日,国家发改委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目 录》,包括光纤、光纤接入设备、光传输设备、高速光器件等光通信设备作为下 一代信息网络产业的重要组成部分名列其中。 2013年8月1日,国务院发布《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案 的通知》,明确提出了发展目标:到2015年,初步建成适应经济社会发展需要的 下一代国家信息基础设施;到2020年,我国宽带网络基础设施发展水平与发达国 家之间的差距大幅缩小,国民充分享受宽带带来的经济增长、服务便利和发展机 遇。 2013年8月8日,国务院发布《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》,明 确提出主要目标:到2015年,适应经济社会发展需要的宽带、融合、安全、泛在 的下一代信息基础设施初步建成,城市家庭宽带接入能力基本达到每秒20兆比特 (Mbps),部分城市达到100Mbps,农村家庭宽带接入能力达到4Mbps,行政村通 宽带比例达到95%。智慧城市建设取得长足进展。 2014年1月8日,工信部办公厅和国家发改委办公厅联合发布《关于开展创建 “宽带中国”示范城市(城市群)工作的通知》,通知指出为加快提升城市宽带 发展水平,推动我国城镇化和信息化同步发展,促进经济转型和信息消费,特开 展创建“宽带中国”示范城市(城市群)工作。 2014年12月25日,工信部发布《关于向民间资本开放宽带接入市场的通告》, 工信部决定鼓励民间资本以多种模式进入宽带接入市场,促进宽带网络基础设施 发展和业务服务水平提升。 1-1-88 招股说明书 2015年5月8日,工信部发布《关于实施“宽带中国”2015专项行动的意见》, 意见提出以加快信息基础设施建设、大幅提升宽带网络速率和支撑智能制造发展 为工作重点,优化发展环境、提高网络能力、促进普及应用、提升用户体验、服 务智能制造,不断夯实宽带的战略性公共基础设施地位,持续增强宽带在促进“稳 增长、调结构、促改革、惠民生”方面的基础支撑和引导带动作用。 2015年8月25日,国务院印发《三网融合推广方案》,提出在全国范围推动广 电、电信业务双向进入;加快宽带网络建设改造和统筹规划;强化网络信息安全 和文化安全监管;切实推动相关产业发展。 2015年8月31日,国务院发布《关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》, 通知提出全面推进我国大数据发展和应用,加快建设数据强国。推动大数据与云 计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术融合发展,探索大数据与传统产业 协同发展的新业态、新模式,促进传统产业转型升级和新兴产业发展,培育新的 经济增长点。 (2)行业监管体制对发行人经营发展的影响 作为光通信行业的子行业,光模块行业属于国家鼓励发展产业。发行人的经 营发展受益于国家大力支持通信行业发展的各类产业政策。 (二)行业市场状况 1、光模块市场现状 随着全球移动和光纤宽带的部署、数据中心的整合等应用推动市场需求,全 球光模块市场规模正在稳步扩大。 (1)全球电信市场平稳发展 全球电信行业平稳发展,宽带用户稳步增长,为光通信行业的发展奠定了坚 实的基础。截至2015年底,全球固网宽带用户约为7.40亿户,比上年净增约3,000 万户。1 随着全球带宽需求的不断提高和数据中心、安防监控等光通信行业应用领域 的扩展,光纤宽带接入已成为主流的通信模式,光通信设备投资规模也进一步扩 大,成为推动通信行业增长的重要力量。在智能手机等终端的普及、视频应用和 1 数据来源:ICCSZ 1-1-89 招股说明书 云计算等推动下,通信运营商将不断投资建设、升级移动宽带网络和光纤宽带网 络。 全球电信资本开支发展及预测(单位:亿美元) 资料来源:Infonetics(ICCSZ整理制作) (2)全球大数据市场规模急速扩大 随着大数据市场的迅猛发展,骨干网、接入网和数据中心建设均需采购大量 的光通信产品,从而给光模块行业带来了全新的市场机遇。 WIND资讯统计数据显示,2015年全球大数据市场规模已达到384亿美元,并 以51.44%的年复合增长率快速扩张。 全球大数据市场规模(亿美元) 1-1-90 招股说明书 资料来源:Wind资讯 (3)全球光模块市场不断发展 光模块是光通信设备的重要组成部分,光通信市场的不断发展,将直接带动 光模块市场不断发展。 最近5年全球光模块市场快速增长,根据ICCSZ统计,2011年全球光模块市场 销售收入达30.50亿美元,至2015年,全球光模块市场规模已超过46.20亿美元, 年均增长率达10.94%。 全球光模块行业销售收入(单位:亿美元) 资料来源:LightCounting(ICCSZ 整理制作) 视频、远程控制、云计算服务和移动互联网等领域的快速发展,对网络带宽 1-1-91 招股说明书 提出了更高的要求。未来五年,面对数据流量的飞速增长和用户带宽需求的增长, 通信运营商将不断进行网络升级,进而推动全球光网络设备市场和光模块市场的 发展。 全球光模块销售收入增长预测(单位:亿美元) 资料来源:LightCounting(ICCSZ 整理制作) LightCounting预测,未来五年全球光模块市场年均增长率约为8.62%,至 2020年该市场销售收入将增至71亿美元。 同时,随着光通信网络向超高频、超高速和超大容量发展,高速率光模块已 成 为 光模块市场的发 展热点。 根据 Infonetics的统计数据显示, 2015年, 10G/40G/100G的销售收入已达到24.43亿美元,且将以12.23%的年复合增长率稳 步快速增长,预计到2020年,全球10G/40G/100G光模块收入将达到43.50亿美元, 在总体光模块市场的占比将超过61%。其中,40G光模块和100G光模块的年复合增 长率将分别高达9.00%和24.54%。 10G/40G/100G光模块细分销售收入(亿美元) 1-1-92 招股说明书 资料来源:Infonetics 2、国内光通信市场现状 随着市场需求和技术的不断发展,国内光模块企业的综合实力不断提升,在 全球光模块市场的影响力不断提高。根据ICCSZ统计,2011年中国光模块市场收 入约为9.50亿美元,其在全球光模块市场中的占比约为31.15%;2015年中国光模 块市场收入已经发展至16.20亿美元,其在全球光模块市场上的占比也上升至 35.06%。 国内光模块市场销售收入(亿美元) 资料来源:LightCounting(ICCSZ整理制作) 早期国内光模块企业主要提供低速率的低端产品,在重视投资技术研发和坚 1-1-93 招股说明书 持自主创新的努力下,国内企业对高端光模块的研发能力和生产水平也不断提 高。 近年来,随着互联网的不断发展,用户的增加和需求的不断改变,下游应用 领域不断扩张,市场需求拉动光通信行业快速发展,光通信行业的技术革新也不 断引导着下游应用领域的发展方向和规模。 (1)数据宽带需求发展迅速 近年来国内通信业以“加快推动行业转型升级”为主线,积极推进宽带网络 基础设施建设,大力发展移动互联网,不断推动经济社会信息化应用水平的提升。 我国宽带发展近年来持续高增长,但是宽带普及率与宽带质量仍然落后于世界平 均水平,平均接入速度与普及率较低。 2013年8月1日,国务院印发《“宽带中国”战略及实施方案》,明确了“宽带 中国”的发展目标和时间,具体情况如下: 指标 单位 2015 年 2020 年 固定宽带接入用户 亿户 2.7 4 3G/LTE 用户 亿户 4.5 12 城市宽带接入能力 Mbps 20 50 农村宽带接入能力 Mbps 4 12 大型企事业单位接入带宽 Mbps >100 >1,000 互联网国际出口带宽 Gbps 6,500 - 2015年5月8日,工信部发布《关于实施“宽带中国”2015专项行动的意见》, 意见提出2015年主要目标为宽带网络能力实现跃升,新增光纤到户覆盖家庭 8,000万户,新建4G基站超过60万个,4G网络覆盖县城和发达乡镇;普及规模和 宽带网速持续提升,争取新增光纤到户宽带用户4,000万户,新增4G用户超过2 亿户,使用8Mbps及以上接入速率的宽带用户占比达到55%。 2015年12月,全国工业和信息化工作会议提出要加大投资力度,促进全光网 络建设和4G发展,力争2016年基本实现所有设区城市光纤网络全覆盖,20M以上 高速宽带用户比例超过50%,4G用户达到6亿户。加快互联网国际出入口宽带扩容, 探索新型互联网交换中心建设试点,2016年实现骨干网互联带宽再扩容500G。 (2)电信行业发展推进光通信发展 1-1-94 招股说明书 2013年12月,工信部正式向三大运营商发布4G牌照,标志着我国电信行业正 式进入4G时代,随之带来了4G网络基础建设和带宽扩容的巨大需求;2015年12 月,全国工业和信息化工作会议提出,2016年要开展5G技术试验和商用牌照发放 前期研究,积极参与国际标准制订,这将会是光通信行业的又一个增长点。 据工信部《2015年通信运营业统计公报》数据显示,2015年我国电信业务收 入完成11,251.40亿元,按可比口径测算同比增长0.80%;电信业务总量完成 23,141.70亿元,同比增长27.50%;新增移动通信基站127.10万个,是上年同期 净增数的1.30倍,总数达466.80万个。 2015年,新增4G移动电话用户28,894.10万户,总数达到38,622.50万户,在 移动电话用户中的渗透率达到29.60%。 (3)Fttx(光纤接入)推进行业发展 国务院确定“宽带中国”工程为重点工作,要求加快信息网络宽带化升级, 推进城镇光纤到户,加快推进电信网、广电网、互联网三网融合,培育壮大相关 产业和市场。三网融合技术的基础是宽带提速,Fttx是实现“宽带中国”战略的 重要手段。在三网融合的大趋势下,Fttx建设必将加速推进,应用于Fttx的光模 块将迎来新的增长机遇。 据工信部《2015年通信运营业统计公报》数据显示,2015年光纤接入(FTTH/0) 用户净增5,140.80万户,总数达1.20亿户,占宽带用户总数的比重比上年提高22 个百分点达到56.10%;光纤接入(FTTH/0)端口比上年净增1.06亿个,达到2.69 亿个,占互联网接入端口的比重由上年的40.60%提升至56.70%。 分析咨询机构Ovum预测,2016年底,中国的Fttx用户规模将达到全球Fttx 用户的50%,未来中国将持续引领全球的Fttx市场。2 在Fttx市场拉动PON设备需求的同时,通信运营商还需要升级城域网、扩容 骨干网、建设国际出口,从而促进40G波分系统、100G波分系统大容量OTN交叉设 备和海底通信系统等设备的需求。 (4)数据中心建设推动光通信需求 随着金融、电信、信息化平台、电子商务、社交等领域数据集中化、虚拟化 2 资料来源:通信产业网。Ovum 是世界电信业界具有权威性的中立咨询顾问公司,总部位于英国伦敦。 1-1-95 招股说明书 趋势形成,数据中心已经成为支撑用户日常业务运作最重要的基础设施和核心。 据工信部统计,2011年到2013年上半年全国共规划建设数据中心255个,已投入 使用173个。 信息消费整体规模的不断扩大,将推动数据中心的建设和升级。据工信部在 2014年12月召开的全国工业和信息化工作会预计,2014年全国信息消费整体规模 将达到2.8万亿元,同比增长超过25%;电子商务交易额将超过12万亿元,同比增 长20%。 分析咨询机构International Data Corporation关于中国数据中心市场的研 究显示,2012年~2017年,中国数据中心市场总规模将保持接近两位数的增长率, 至2017年该市场整体规模将达到190.3亿美元。 (5)安防监控运用推动行业发展 随着安防监控需求的不断上升,在银行、交通、工业、零售业等行业市场, 以数字化视频监控为基础的网络化视频监控技术将获得长足发展。作为中国视频 监控市场未来发展方向之一的网络化视频监控系统,未来将继续保持强劲增长, 行业整体处于高速发展阶段。光模块作为安防监控不可或缺的重要设置,将随着 安防监控运用需求的发展具有更大的市场空间。 (6)智能电网建设推动行业发展 发展智能电网是当前我国电力系统的重大战略取向,也是我国“十二五”能 源规划的重要目标。“十二五”期间,国家电网公司智能电网将进入全面建设阶 段。根据国家电网的规划,“十二五”期间将在电网智能化建设方面投资人民币 2,860亿元,预计将带动社会总产出增加约11,400亿元。智能电网的巨大投资将 带动电网基础设备、用户终端设备以及通信信息等行业快速发展。 根据国家电网召开的2015年工作会议指出,2015年国家电网计划年内建成50 座新一代智能变电站。安装智能电表6,060万只,实现3.16亿户用电信息自动采 集。 电力光纤到户以其在低压通信接入网集成度高、节省资源等优势,成为支撑 智能电网、振兴电力通信的优选技术,是智能电网的标志性技术之一。电力光纤 到户的大力推进,必将提高对光通信领域内光模块等光电子器件的需求。 1-1-96 招股说明书 (三)发行人竞争情况 1、行业市场竞争格局 光模块企业在光通信行业持续发展的背景下,不断进行并购重组,垂直整合 产业链,行业集中度进一步提高。国际市场主要有 Finisar、Avago 和 Source Photonics 等国际知名企业,这些企业主要专注于高端光模块的研发及生产。 随着经济全球化和我国光通信行业的不断发展,国内光模块厂商研发能力、 生产工艺的提高,结合产品的成本优势,国内企业竞争力明显增强,国外通信设 备制造商也增加了对国内光模块产品的采购力度。与此同时,国外通信设备制造 商为了降低成本,近年来也逐步把生产和研发基地向中国大陆转移,带动了中国 大陆光模块市场的需求,各大光模块厂商也将部分制造基地向以中国为代表的发 展中国家转移。 随着我国在全球光模块行业的地位不断提高,我国光模块企业出口持续增 长,行业的市场空间不断扩大,报告期内我国光模块行业进出口情况如下: 单位:亿美元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 光模块进口 10.37 8.28 6.15 光模块出口 17.71 14.37 11.43 数据来源:海关信息网 目前,国内光模块市场是竞争较为充分的市场,具有较强的研发能力和供应 链管理水平的企业在行业内具有竞争优势。国内比较有实力的企业主要有 WTD、 海信宽带、华工正源和本公司等。随着经济全球化和我国光通信行业的不断发展, 国内光模块企业的研发生产能力得到很大提高,逐步参与国际竞争。 在国内市场中,公司专注于光模块的研发、生产和销售,产品型号超过 2,800 多种,满足行业内各种技术参数指标,并能广泛运用于多种行业,是行业内专业 的光模块供应商。 2、行业内主要企业情况 目前,光模块行业的主要企业包括Finisar、Avago、Source Photonics、WTD、 海信宽带和华工正源等。 (1)Finisar 1-1-97 招股说明书 Finisar(NASDAQ:FNSR)成立于1987年,总部位于美国加州旧金山湾区的硅 谷,是全球规模最大,技术最先进的光通信器件供应商之一,产品领域涉及电信、 光学显示、安全系统、医疗器械、环保设备、航空及防御体系等。 (2)Avago Avago(NASDAQ:AVGO)成立于1961年,是一家设计、研发并向全球客户广泛提 供各种模拟半导体设备的供应商,产品主要应用于无线和有线通信、工业、汽车、 消费电子及存储和计算机等应用领域和终端市场。 (3)Source Photonics Source Photonics成立于2007年,由MRV Communications, Inc.(NASDAQ: MRVC)的两家全资子公司Luminent, Inc.和Fiberxon Inc.合并而成。公司总部 位于美国加州,是一家领先的光通信产品供应商,其产品广泛应用于电信系统和 数据通讯网络。 (4)WTD WTD成立于1980年,光迅科技(SZ:002281)的全资子公司,公司主要从事光 通信用半导体激光器组件、探测器组件、光发射/接收模块、光收发合一模块等 的研发、生产、销售。产品基本覆盖用于传输和数据通信的各种速率、不同封装 的有源模块,主要应用于传输网、数据网、接入网等。 (5)海信宽带 海信宽带成立于2003年,是海信集团旗下专业从事高性能光通信收发一体模 块系列产品、数字电视接收机和数字家庭产品研发、生产、销售及服务的公司。 (6)华工正源 华工正源成立于2001年,是华工科技(SZ:000988)的全资子公司,产品包 括半导体激光器和探测器管芯、光电子器件、光收发模块三大系列,主要应用于 数字、模拟通信以及光传感等领域。 以上竞争对手资料来源于各公司公开披露的财务报告或公司网站。 3、发行人的行业竞争地位分析 由于光模块是光通信设备的基础元器件,光模块行业在国内尚未成立专门的 行业协会,目前相关监管机构及权威机构尚未对行业的整体市场容量、市场占有 1-1-98 招股说明书 率等指标进行统计和排名。 公司自成立以来就致力于光模块的研发、生产和销售,拥有在光模块领域的 科研开发和设计生产一体化能力。经过多年发展,公司目前已成为国内光通信领 域研发实力强、产品类型丰富、产品质量稳定的专业光模块供应商。 未来,随着募集资金投资项目的建成达产,公司业务规模将不断扩大,研发 能力将进一步增强,行业地位将进一步提升,市场份额有望进一步提高。 4、发行人技术水平及特点 公司目前所有产品所包含的核心技术均来自自主研发,达到国内先进水平。 截至查询日(2016年1月11日),公司已取得专利证书45项,其中发明专利15项, 实用新型专利29项,外观设计专利1项;截至查询日(2016年1月13日),公司已 取得软件著作权8项。公司拥有专注于光通信行业多年的研发团队,熟悉行业特 点和行业发展趋势,能够及时开发出适应科技发展和市场需求的产品。 5、发行人的竞争优势 (1)研发创新优势 ① 科研技术成果显著 作为高新技术企业,公司高度重视新技术和新产品研发,坚持以市场为导向 的研发理念,及时掌握国内外光模块产业的发展动向,密切关注光通信行业的技 术进步。通过不断加强研发投入,逐步提升公司核心竞争力,保证公司在国内和 国际市场竞争中的优势地位。 公司主动实施差异化战略,积极响应客户的个性化需求,丰富公司的产品类 型。公司不断提高光模块产品的性能和稳定性,凭借在高速模数混合电路设计和 光模块测试方面的丰富经验,取得了多项专利。公司紧跟技术发展和市场的前沿, 积极开展对高速及超高速光传输模块的关键技术研究,不断加强项目储备。 ② 优秀的研发团队 公司拥有专注于光通信行业多年的研发团队,熟悉行业特点和行业发展趋 势,坚持“以市场为导向,科技创新为核心生命力”的创新理念,使公司的新产 品研发和市场发展紧密结合,及时开发出适应科技发展和市场需求的产品。公司 的研发团队具有很强的凝聚力,深刻理解企业文化精髓,与企业共同发展和成长。 1-1-99 招股说明书 由于光模块产品具有应用领域广泛、技术指标复杂、客户需求多样化等特点, 所以公司研发团队需要具有快速的研发响应能力,迅速研发出满足客户特定需求 的定制化产品。公司积极创建学习型组织,不断提高研发团队的协作互动能力。 (2)产品优势 ① 产品品种丰富,满足客户定制化需求 光通信产品由于技术指标复杂,客户的需求呈现多样化、个性化特征,公司 拥有灵活的柔性生产线,产品范围覆盖广,目前已成功开发了不同型号光模块产 品超过 2,800 种,产品涵盖了多种标准的通信网络接口、传输速率、光波波长等 技术指标,应用领域覆盖了数据宽带、电信通讯、Fttx、数据中心、安防监控和 智能电网等行业。公司能为客户提供定制化的产品服务和专业化的一揽子解决方 案。 ② 产品质量可靠 公司坚持“创新引领行业、品质回馈客户”的发展理念,贯彻“规范管理、 持续改进、追求完美、顾客满意”的质量方针,严格执行 ISO9001:2008 质量体 系管理规范的要求,建立了先进的生产线自动化检测系统。精细的管理体系保证 了公司生产运营的高效性和稳定性,有力保障了公司产品的质量。 公司产品都经过了一系列严格的可靠性测试,确保了产品的可靠性和稳定 性。测试项目包括机械振动试验、高低温存储试验、加速老化试验、高低温操作 试验等。公司产品先后获得美国 UL 认证、FDA 认证和 FCC 认证,德国莱茵 TUV 认证、欧盟 RoHS 认证,国际电工委员会 CB 认证以及 EMC 认证。 (3)生产管理优势 公司以精益管理为提升企业基础管理水平的长期准则,从生产组织、部门协 调、物流管理等方面提高生产效率,缩短生产、发货周期,以最快的响应速度为 不同客户提供所需产品。 光模块产品应用领域广泛,产品种类繁多。公司不仅重视大批量、标准化产 品,还特别关注小批量、定制化产品。小批量、定制化产品在组织生产、质量控 制、物流协调等方面对企业管理提出了更高的要求,但也为企业带来更大的发展 空间。 1-1-100 招股说明书 公司通过多年实践积累,自主开发了客户数据库管理系统,能够快速高效地 完成订单的方案评审,进行原材料备货,组织生产;自动化生产调试系统提高生 产自动化程度,保证产品可靠性、一致性和高效性,产品的可追溯性达到行业先 进水平。 公司光模块产品生产线齐全,可以满足客户不同的产品需求,同时,公司具 有灵活的生产线设备配置模式,各生产线之间可以根据订单情况进行产能调配, 有力保证小批量、多品种产品的生产;同时又能支持大批量同种类产品的生产; 形成了既能快速响应中小客户的小批量,又支持大客户大批量产品的生产特色。 (4)服务和营销优势 公司技术服务体系完善,光模块产品专业性强,指标参数复杂,需要在售前 和售后为客户提供持续的支持服务。公司以市场、技术、品质、生产、采购和财 务部门为基础,建立了客户服务体系,有效整合各部门的资源,形成了全方位的 客户服务模式。 公司市场销售团队具有丰富的市场和技术经验,能迅速把握市场热点和客户 需求,并及时传递到公司研发、生产等部门。目前,根据公司多年积累的经验以 及客户的要求,公司可以快速完成从接收客户订单到供货的流程。 经过多年的发展和积累,公司通过研发创新、市场开拓、品质优化、供应链 整合等多种措施,增强了公司的竞争力,公司产品得到客户的广泛认可,积累了 丰富的客户资源。公司客户遍及欧洲、亚洲、北美等区域,涉及数据宽带、电信 通讯、Fttx、数据中心、安防监控、智能电网等行业领域。众多的客户资源、客 户区域的全球化分布和客户行业的多元化布局降低了公司的经营风险,并为公司 的持续盈利能力提供了保证。 (5)区域优势 公司所处的成都市是中国光通信产业链延伸内陆的重要腹地,是西部最大的 光通信研发制造基地。成都拥有电子科技大学、四川大学、中国科学院成都分院 等知名院校和科研机构,具有人才资源优势,公司研发团队主要来源于成都各高 校和科研单位。 2011 年底启动建设的天府新区,明确将加快光网城市、无线城市、“三网融 1-1-101 招股说明书 合”建设,积极构建宽带、泛在、融合、安全的“信息高速公路”,拟建成汇聚 西部、辐射全国、融入世界的国际性区域通信枢纽。 成都目前已形成了较完整的光通信行业产业链,拥有数量众多的产业配套企 业,并且中兴通讯、华为技术有限公司等知名企业也在成都设立分支机构。成都 以其完善的基础设施、优惠的政策措施、低廉的投资运营成本、丰富的人力资源 和优质的服务为公司发展提供了良好的基础。 (6)品牌优势 经过多年的努力,公司以其产品质量可靠、产品线丰富和快速响应服务能力 受到行业和客户的认可。 公司通过不断加大研发投入,提高产品质量,丰富产品种类,提升服务品质, 增强了产品的品牌认知度。凭借快速研发响应能力,及时为客户提供产品技术解 决方案,公司产品已受到国内外通信行业和客户的广泛认可,在行业内具有一定 的影响力和知名度。 在国内外市场上,公司充分发挥自身优势,通过提升公司品牌的影响力,塑 造公司核心产品的优质品牌形象。公司每年除了定期参加各类国际性光通信行业 展会(包括美国光电光纤通讯研讨会及展览会、欧洲光通信博览会、国际性光通 信光电子器件展、日本光通信展会、印度国际电信通讯展会、中国国际光电博览 会等)外,还定期或不定期地回访客户,不仅巩固了原有客户的市场,更以优质 服务和良好的产品性能,不断拓展了新的市场。 6、发行人的竞争劣势 (1)规模较小 公司在光通信行业发展时间较短,虽然公司拥有一定的技术储备优势,且业 务开拓能力较强,但相比国内外光通信行业竞争对手,公司业务规模较小,在研 发和技术方面与行业内一流的光模块生产企业仍存在一定的差距,公司存在综合 实力和抗风险能力相对较弱的劣势。 (2)产能不足 公司近几年来发展迅速,产能也不断增加,但受规模和资金的限制,公司的 固定资产投资仍显不足,主营业务产品的产能基本饱和,进一步提升产量的空间 1-1-102 招股说明书 有限。随着行业的快速发展,为扩大公司市场份额,保持公司持续快速的发展能 力,公司急需扩大产能。 (四)发行人竞争地位的变化情况 1、报告期内的变化情况 报告期内,通过实施一系列优化生产经营的措施,公司市场竞争地位不断提 升。一是持续加大研发投入,加强新产品开发,获得多项发明专利;二是优化生 产流程,高效、保质满足客户的各类需求;三是加强生产管理,严格控制产品质 量,加强售后服务,使公司获得了主流通信设备制造商的认可,形成良好的企业 声誉。 2、未来可预见的变化趋势 未来,随着竞争优势的进一步凸显,公司核心竞争力进一步增强,行业竞争 地位将得到巩固和提高。 (五)影响发行人发展的有利和不利因素 1、有利因素 (1)行业技术升级拉动 光通信应用领域的不断发展推动光通信技术的进步,驱动了最基础的传输网 络更新与升级,也对光传输设备的功能提出了更高要求。光模块是构建光通信系 统与网络的重要组成部分,高速光传输设备、长距离光传输设备和最受市场关注 的智能光网络的发展、升级以及推广应用,都取决于光电子器件技术进步和产品 更新换代的支持。因此,通信技术的更新与升级促使光模块行业不断发展进步。 (2)国家政策支持 2012年,工信部把推进实施“宽带中国”战略作为一项重点工作,通过宽带 战略、宽带专项资金、普遍服务基金、投融资政策等推进宽带发展。国家《”十 二五”规划纲要》明确指出要建设高性能宽带信息网。2012年5月9日,国务院常 务会议研究部署推进信息化发展、保障信息安全工作,要求加快推进电信网、广 电网、互联网三网融合,培育壮大相关产业和市场。2013年,国务院连续发布《“宽 带中国”战略及实施方案》和《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》,明确 1-1-103 招股说明书 提出“宽带中国”战略的各项具体目标。2014年1月8日,工信部办公厅和国家发 改委办公厅联合发布《关于开展创建“宽带中国”示范城市(城市群)工作的通 知》,启动了“宽带中国”示范城市(城市群)的创建工作。2015年8月25日,国 务院印发《三网融合推广方案》,提出在全国范围推动广电、电信业务双向进入; 加快宽带网络建设改造和统筹规划;强化网络信息安全和文化安全监管;切实推 动相关产业发展。2015年8月31日,国务院发布《关于印发促进大数据发展行动 纲要的通知》,通知提出全面推进我国大数据发展和应用,加快建设数据强国。 推动大数据与云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术融合发展,探索大 数据与传统产业协同发展的新业态、新模式,促进传统产业转型升级和新兴产业 发展,培育新的经济增长点。 光模块行业作为光通信行业重要组成部分,也将在国家政策的大力扶持下快 速发展。 (3)新兴应用领域发展 全球通信产业已经进入新的大融合、大变革和大转型的发展时期。以下一代 通信网络、云计算、物联网、智能电网等为代表的新一代信息技术,作为国家战 略性新兴产业,正成为下一轮经济发展的重要推动力量。新兴产业及其应用领域 的不断发展将直接增加对光通信设备进而对光模块的需求,推动行业快速发展。 (4)中国逐渐成为光通信行业的全球基地 近年来,我国光通信行业基础设施建设投资逐年增加,带动了行业市场需求 的快速发展。同时,国内相对完整的产业链和大量的高素质人才,以及劳动力成 本及原材料价格方面的比较优势,吸引大批光通信产业向中国转移,中国逐渐成 为光通信设备制造业的全球基地。 2、不利因素 在整个产业链上,上游的高端光器件的核心技术和工艺水平受制于国外厂 商,高端光模块的研发和生产需要购置比较先进的设备,国内光模块企业需要不 断加强研发投入,加强供应链的合作与整合。 光模块产品主要应用于光通信领域,这决定了其技术必须与光通信技术的发 展相一致。光通信技术的日新月异,一方面使本行业产品有了持续不断的需求; 1-1-104 招股说明书 另一方面,也要求行业内企业必须及时掌握技术的最新进展,适应客户需求的变 化,加大研发与资金投入,推出新产品,保持在市场竞争中的领先地位。 技术的加速更新对本行业企业的技术研发与资金投入提出了更高的要求,一 些不具有研究开发实力和资金实力的企业将被淘汰出局,而在市场上生存下来的 企业,也需要不断加大技术与资金投入。 (六)发行人所处行业与上下游行业之间的关系 光模块行业的上游主要是光器件行业、集成电路芯片行业、结构件行业和 PCB 行业;公司下游主要是通信设备制造商和通信运营商。 1、行业与上游行业之间的关联性 光模块行业的上游主要包括光器件行业、集成电路芯片行业和 PCB 行业。 光器件行业的供应商较多,其中高端光器件主要由国外供应商提供;集成电 路芯片主要有激光驱动器和限幅放大器,可提供此类芯片的供应商分布在全球多 个地区;PCB 属于充分竞争的市场,其需求由下游需求主导,应用领域几乎涉及 所有电子信息产品。 光模块行业的上游原材料供应充足,产业发展成熟,这为本行业的发展提供 1-1-105 招股说明书 了坚实基础。 2、行业与下游行业之间的关联性 光模块行业下游主要是通信设备制造商和通信运营商,光模块产品的应用领 域涵盖了数据宽带、电信通讯、Fttx、数据中心、安防监控和智能电网等行业。 随着光通信行业的发展和技术进步,带宽需求不断提升,通信设备制造商和通信 运营商将不断加大对光通信网络和设备投入,从而带动光模块行业的发展。 我国正在大力推进全面建设光纤接入网络工程,随着云计算、移动互联网、 物联网、光存储等新兴技术和新型服务兴起,新技术的发展将对光模块行业提出 更高的技术要求。光通信企业只有不断加强研发投入,开发出顺应市场潮流和技 术发展的新产品,才能在行业中保持优势地位。 (七)产品进口国贸易政策、贸易磨擦对发行人产品出口的影响 以及进口国同类产品的竞争格局等情况 1、进口国的有关进口政策和贸易摩擦及对产品出口的影响 光模块作为光通信设备的组成部分之一,进口国一般无特别的产业政策限 制;相对于通信设备,进口国通常不会对光模块启用安全审查制度。公司产品主 要出口到欧洲、亚洲、北美等国家和地区,上述国家和地区对光模块进口政策相 对宽松,与我国很少发生贸易摩擦。发行人已取得进口国的相关认证;报告期内, 出口产品未受到进口国进口政策或贸易摩擦的影响。 公司产品主要出口国和地区对光通信产品的进口政策或认证情况如下: (1)欧盟RoHS认证 RoHS 认证是由欧盟立法制定的一项强制性标准,于 2003 年 2 月 13 日发布, 2006 年 7 月 1 日正式实施,主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准,使 之更加有利于人体健康及环境保护。欧盟重在事后监管,已从法律上取消专门针 对通信设备的审批认证要求,通信设备认证已成为一种商业行为。 公司已取得 RoHS 认证。 (2)美国通讯设备准入制度 美国通信设备准入制度主要基于《通信法》、《联邦食品、药品及化妆法》等 1-1-106 招股说明书 相关法律法规,相关认证主要包括FCC认证、FDA认证和NRTL认证。 FCC 负责授权和管理除联邦政府使用之外的射频传输装置和设备,同时也对 它所批准的装置和设备对环境是否有害影响而负有责任。 FDA 隶属于美国卫生与公共服务部,不仅负责依法审批和监督食品和药品的 生产,还负责有关医疗设备、化妆品、手机和微波炉之类放射性产品的审批和监 督。 NRTL(Nationally Recognized Testing Laboratory)认证是北美国家对上 市销售的产品的一种强制性安全认证,主要用于保障在工作场合所使用的产品使 用者的人身安全。其中 UL 是美国最有权威的从事安全试验和鉴定的民间机构。 公司已取得 FCC 认证、FDA 认证和 UL 认证。 2、国外同类产品竞争情况 国外主要的光模块供应商包括 Finisar、Avago 和 Source Photonics 等企业。 与国外企业同类产品相比,本公司产品具有生产成本低、质量稳定、产品品种齐 全等优势。随着公司在国际市场知名度不断提高,公司产品的国际市场前景将越 来越广阔。 三、发行人销售和主要客户情况 (一)主要产品规模情况 产品 项目 单位 2015 年度 2014 年度 2013 年度 产能 支 730,000 407,000 255,000 产量 支 728,778 396,376 243,022 4.25G 以上 销量 支 620,536 363,158 244,115 光模块 产能利用率 % 99.83 97.39 95.30 点对点 产销率 % 85.15 91.62 100.45 光模块 产能 支 2,380,000 1,940,000 1,876,000 产量 支 2,097,763 1,707,882 1,793,897 4.25G 以下 销量 支 1,930,274 1,707,717 1,696,996 光模块 产能利用率 % 88.14 88.04 95.62 产销率 % 92.02 99.99 94.60 PON 光模块 产能 支 1,020,000 1,400,000 1,274,000 1-1-107 招股说明书 产量 支 1,079,188 953,456 1,240,751 销量 支 1,091,066 997,986 1,112,975 产能利用率 % 105.80 68.10 97.39 产销率 % 101.10 104.67 89.70 注:4.25G以上光模块包含4.25G光模块,下同。 (二)主要产品销售情况 报告期内,公司主要产品销售情况如下: 单位:万元 2015年度 2014年度 2013年度 主要产品 金额 比例 金额 比例 金额 比例 点对点光模块 46,367.13 83.96% 40,538.13 83.43% 35,722.13 79.80% 其中:4.25G 以上 28,424.73 51.47% 23,402.50 48.16% 18,136.37 40.51% 4.25G 以下 17,942.41 32.49% 17,135.63 35.27% 17,585.76 39.28% PON 光模块 8,857.09 16.04% 8,052.84 16.57% 9,045.15 20.20% 合计 55,224.23 100.00% 48,590.97 100.00% 44,767.28 100.00% (三)主要产品销售价格变动情况 报告期内,主要产品销售平均价格变动情况如下表: 单位:元 2015 年度 2014 年度 2013 年度 产品类别 金额 涨幅 金额 涨幅 金额 点对点光模块 181.77 -7.14% 195.75 6.37% 184.03 其中:4.25G 以上 458.07 -28.92% 644.42 -13.26% 742.94 4.25G 以下 92.95 -7.36% 100.34 -3.17% 103.63 PON 光模块 81.18 0.61% 80.69 -0.71% 81.27 公司光模块产品应用领域广泛,为满足不同客户的需求,公司光模块产品具 有定制化特点,产品技术指标(如传输速率、光波波长、谱宽、发射和接收功率、 反射比、回损、传输距离等)和设计方案(波分复用技术方案选择、数字诊断功 能、用户写操作功能等)的不同会直接影响公司产品原材料成本和生产成本,进 而影响产品的销售价格。公司产品价格还受下游应用领域、销售区域等因素的影 响。目前公司产品型号超过2,800种,各类产品价格差异较大。 1-1-108 招股说明书 (四)产品的主要消费群体 公司产品光模块主要适用于光纤通信系统的物理层接口,在数据宽带、电信 通讯、Fttx、数据中心、安防监控和智能电网等领域中被广泛采用。公司产品的 最终消费对象为通信设备制造商和通信运营商。 (五)报告期内向前五名客户销售情况 报告期内,公司前五名客户的销售情况如下: 排 期间 客户名称 金额(万元) 占营业收入比重 名 1 中兴康讯 15,836.32 25.75% 2 东志科技 4,963.24 8.07% FTTH-CHINA 839.07 1.36% 浙江粮油 1,785.31 2.90% 2015 3 上海兰皓 2,080.83 3.38% 年度 小计 4,705.21 7.65% 4 Goshawk Funding Ltd 4,280.86 6.96% 5 FlexOptix GmbH 4,221.82 6.86% 前 5 名客户销售额合计 34,007.44 55.29% 1 中兴康讯 7,351.83 14.07% FTTH-CHINA 2,836.45 5.43% 浙江粮油 1,794.07 3.43% 2 上海兰皓 1,496.75 2.86% 2014 小计 6,127.27 11.72% 年度 3 东志科技 3,995.96 7.65% 4 FlexOptix GmbH 3,414.06 6.53% 5 Goshawk Funding Ltd 3,020.62 5.78% 前 5 名客户销售额合计 23,909.74 45.75% FTTH-CHINA 3,325.23 7.21% 浙江粮油 2,689.95 5.83% 1 2013 上海兰皓 416.14 0.90% 年度 小计 6,431.33 13.95% 2 Goshawk Funding Ltd 3,834.35 8.32% 3 ALLSFP INDUSTRIAL CORPORATION LIMITED 3,541.15 7.68% 1-1-109 招股说明书 4 中兴康讯 2,496.54 5.41% 5 成都大宇信息技术有限公司 2,490.07 5.40% 前 5 名客户销售额合计 18,793.43 40.76% 注:FTTH-CHINA、浙江粮油和上海兰皓为与公司股东Sokolov Roman(持有公司股份 3.87%)相关的企业,故进行合并计算。 本公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户 的情况。公司主要客户的基本情况如下: 客户名称 基本情况 中国香港公司,成立于 2007 年,业务性质为贸易。公司股东 FTTH-CHINA Sokolov Roman 之妻朱磊瑛持有 FTTH-CHINA100%股份。 中国香港公司,成立于 2010 年,主要业务为电信产品的贸易出口。 Goshawk Funding Ltd Prescott David Joseph 持股 100%。 ALLSFP INDUSTRIAL 中国香港公司,成立于 2012 年,主要业务为电信产品的销售。杨 CORPORATION LIMITED 波之妻姜凤辉持股 100%。 德国公司,成立于 2008 年,是一家专注于提供信息技术和高质量 通信设备的经销商,产品范围包括光通信转换器件等。Thomas FlexOptix GmbH Weible 持股 45%, Markus Arnold 持股 42.5%,Stephan Werner 持股 7.5%,Hubert Potthoff 持股 5%。 国有大型进出口公司,1994 年完成股份制改造,经营范围涵盖进 出口业务中的一般经营项目和许可经营项目。浙江省国际贸易集 浙江粮油 团有限公司持股 76.92%,浙江省粮油进出口股份有限公司工会委 员会持股 14.91%,538 名自然人持股 8.17%。 成立于 2012 年,主要从事货物及技术的进出口业务,通信设备、 上海兰皓 电子设备的销售等。公司股东 Sokolov Roman 之妻朱磊瑛持有其 90%股份、其岳母顾林娟持有其 10%股份。 成都大宇信息技术有限 成立于 2009 年,主要业务为电子产品、仪器仪表、通信器材的研 公司 发和销售。徐汉清持股 90%,杨梅持股 10%。 成立于 1996 年,是中兴通讯的全资子公司。中兴康讯与公司股东 中和春生存在关联关系,中兴康讯的控股股东中兴通讯(持有中 中兴康讯 兴康讯 100%股权)为中和春生的第一大股东(直接持有中和春生 30%股权)。 成立于 2004 年,是专业 OEM、ODM 包括开发、设计和销售为一体 的通信设备专业配套制造企业。陈传荣持股 75%、深圳市曜骏实 东志科技 业有限公司持股 8.67%、胡毅持股 8.33%、殷敬煌持股 8%。2014 年 9 月原深圳东志器材有限公司更名为深圳东志科技有限公司。 注:以上资料来源于客户工商信息、公开披露信息和中国出口信用保险公司《海外资信 报告》。 报告期内,公司前五名直销客户情况如下: 单位:万元 期间 序号 客户名称 金额 占营业收入比重 2015 年度 1 中兴康讯 15,836.32 25.75% 1-1-110 招股说明书 2 东志科技 4,963.24 8.07% 3 HAPPY ELECTRONICS CO.,LTD. 2,424.03 3.94% 4 烽火通信 1,848.71 3.01% 光迅科技 1,178.31 1.92% 5 武汉光迅电子技术有限公司 234.77 0.38% 小计 1,413.07 2.30% 合 计 26,485.37 43.06% 1 中兴康讯 7,351.83 14.07% 2 东志科技 3,995.96 7.65% 3 武汉光迅电子技术有限公司 2,474.05 4.73% 2014 年度 4 烽火通信 2,133.43 4.08% 5 上海大亚 844.13 1.62% 合 计 16,799.40 32.15% 1 中兴康讯 2,496.54 5.41% 2 上海大亚 2,067.80 4.48% 3 东志科技 1,949.60 4.23% 2013 年度 4 卓翼科技 1,458.93 3.16% 5 烽火通信 1,196.33 2.59% 合 计 9,169.20 19.87% 报告期内,前五大经销商情况如下表: 单位:万元 期间 序号 客户名称 金额 占营业收入比重 FTTH-CHINA 839.07 3.38% 浙江粮油 1,785.31 2.90% 1 上海兰皓 2,080.83 1.36% 小计 4,705.21 7.65% 2015 年度 2 Goshawk Funding Ltd 4,280.86 6.96% 3 FlexOptix GmbH 4,221.82 6.86% 4 Laser 2000 S.A. 2,582.42 4.20% ALLSFP INDUSTRIAL 5 1,804.06 2.93% CORPORATION LIMITED 合 计 17,594.36 28.60% FTTH-CHINA 2,836.45 5.43% 2014 年度 1 浙江粮油 1,794.07 3.43% 1-1-111 招股说明书 上海兰皓 1,496.75 2.86% 小计 6,127.27 11.72% 2 FlexOptix GmbH 3,414.06 6.53% 3 Goshawk Funding Ltd 3,020.62 5.78% ALLSFP INDUSTRIAL 4 2,512.99 4.81% CORPORATION LIMITED 5 Laser 2000 S.A. 2,214.27 4.24% 合 计 17,289.21 33.08% FTTH-CHINA 3,325.23 7.21% 浙江粮油 2,689.95 5.83% 1 上海兰皓 416.14 0.90% 小计 6,431.33 13.95% 2013 年度 2 Goshawk Funding Ltd 3,834.35 8.32% ALLSFP INDUSTRIAL 3 3,541.15 7.68% CORPORATION LIMITED 4 成都大宇信息技术有限公司 2,490.07 5.40% 5 Laser 2000 S.A. 2,374.86 5.15% 合 计 18,671.75 40.49% 注:FTTH-CHINA、浙江粮油、上海兰皓与持有公司股份3.87%的股东Sokolov Roman有关。 (六)发行人及其关联方在上述客户中所占权益的说明 中兴康讯与发行人股东中和春生(持有公司4.49%股份)存在关联关系。中 兴康讯的控股股东中兴通讯(持有中兴康讯100%股份)为中和春生的第一大股东 (直接持有中和春生30%股份)和实际控制人。 除上述情形外,报告期内,公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员和持股5%以上的股东未在前五大客户中占有权益。 四、原材料和能源情况 (一)原材料和能源供应情况 公司生产所需主要原材料包括光器件、集成电路芯片、结构件和PCB;公司 能源供应主要为生产用电。 1、主要原材料采购情况 报告期内,公司生产所需主要原材料的采购金额、采购均价、占采购总额的 1-1-112 招股说明书 比重情况如下: 平均单价 金额 占采购总额 时间 序号 原材料 单位 数量 (元) (万元) 比重 1 光器件 支 12,536,296 22.82 28,610.97 54.06% 集成电 2 片 20,752,309 3.22 6,675.86 12.61% 路芯片 2015 年度 3 结构件 个 58,829,015 1.09 6,416.12 12.12% 4 PCB 片 6,870,415 1.70 1,169.69 2.21% 合 计 42,872.64 81.00% 1 光器件 支 7,387,123 27.46 20,283.00 57.36% 集成电 2 片 13,808,486 3.91 5,396.29 15.26% 路芯片 2014 年度 3 结构件 个 42,473,257 1.00 4,259.58 12.05% 4 PCB 片 4,529,232 1.73 785.04 2.22% 合 计 30,723.91 86.88% 1 光器件 支 6,322,176 33.22 21,003.26 60.50% 集成电 2 片 13,208,702 4.02 5,304.84 15.28% 路芯片 2013 年度 3 结构件 个 37,125,944 0.90 3,354.64 9.66% 4 PCB 片 4,447,105 1.83 813.97 2.34% 合 计 30,476.71 87.79% 注:1、光器件包括CHIP、TO-CAN、BOSA、ROSA、TOSA; 2、集成电路芯片包括集成电路芯片及相关器件。 2、主要能源采购情况 公司产品生产所需的主要能源为电力,基本上是生产、研发设备用电,耗电 量较小,由当地电力部门提供。 (二)报告期内向前五名供应商采购情况 报告期内,公司向前五名供应商采购情况如下表: 单位:万元 序 主要采购 占采购金额的 年份 供应商名称 金额 号 原材料 比例 1 华星光通 光器件 8,500.06 16.06% 2015 2 Comstar Communications Ltd 光器件 4,893.19 9.25% 年度 3 三菱电机机电(上海)有限公司 光器件 4,647.79 8.78% 1-1-113 招股说明书 4 Avago 光器件 4,251.14 8.03% 集成电路芯 5 Trend-tek corporation Limited 2,751.29 5.20% 片、光器件 前 5 名供应商采购总额合计 25,043.47 47.32% 1 华星光通 光器件 6,734.32 19.04% 2 三菱电机机电(上海)有限公司 光器件 3,068.46 8.68% 集成电路芯 2014 3 Trend-tek corporation Limited 2,581.78 7.30% 片、光器件 年度 4 Avago 光器件 2,371.64 6.71% 5 Comstar Communications Ltd 光器件 2,103.84 5.95% 前 5 名供应商采购总额合计 16,860.04 47.68% 1 华星光通 光器件 5,876.16 16.93% 2 Comstar Communications Ltd 光器件 5,546.52 15.98% 3 Cyoptics Inc. 光器件 2,112.48 6.09% 2013 年度 4 深圳市宝田精工塑胶模具有限公司 结构件 1,721.55 4.96% 光器件(委 5 储翰科技 1,650.95 4.76% 托加工) 前 5 名供应商采购总额合计 16,907.67 48.71% 本公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供 应商的情况。 公司主要供应商的基本情况如下: 供应商名称 基本情况 美国纳斯达克上市公司(NSDQ:AVGO),成立于 1961 年,是一家 设计、研发并向全球客户广泛提供各种模拟半导体设备的供应商, Avago 产品主要应用于无线和有线通信、工业、汽车、消费电子及存储 和计算机等应用领域和终端市场。 美国公司,成立于 1999 年,主要为高速网络宽带提供核心的光学 CyOptics Inc. 技术产品,已于 2013 年 7 月被 Avago 收购,成为 Avago 的全资子 公司。 中国香港公司,成立于 1994 年,主要业务为经销无源及有源器件、 Comstar 模块、测试仪器、生产光器件及光跳线。Silvertex Asia Group Ltd Communications Ltd. 持股 92%, Fan Chiu, Patrick 持股 5%, Zhou Siyu 持股 3%。 Trend-tek corporation 成立于 1996 年,总部位于中国香港,主要业务为集成电路贸易。 Limited 中国台湾上柜公司(代码:4979),成立于 2001 年,主要从事设 华星光通 计、研发及制造光学半导体元件及封装作业。 深圳市宝田精工塑胶模 成立于 2004 年,主要业务为塑胶制品、五金模具、五金件的技术 具有限公司 开发、生产及销售。陈荣才持股 100%。 1-1-114 招股说明书 成立于 1997 年,主要业务为半导体产品及元器件和相关仪器的批 三菱电机机电(上海)有 发、进出口业务。三菱电机(中国)有限公司持股 90%,三电(香港) 限公司 有限公司持股 10%。 全国中小企业股份转让系统挂牌公司(代码:831964),成立于 储翰科技 2009 年,主要业务为开发、生产、销售光电器件产品,2014 年 8 月,原成都储翰科技有限公司更名为成都储翰科技股份有限公司。 注:以上资料来源于供应商工商资料、公开披露信息以及中国出口信用保险公司《海外 资信报告》。 (三)发行人及其关联方在上述供应商中所占权益的说明 报告期内,公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持股5%以上 的股东未在前五大供应商中占有权益。 五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况 (一)固定资产情况 截至2015年12月31日,公司固定资产情况如下: 单位:万元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋建筑物 9,770.45 895.28 8,875.17 机器设备 7,276.02 2,663.85 4,612.17 运输设备 125.30 67.74 57.56 电子设备 584.88 315.37 269.51 其他设备 178.82 117.29 61.53 合 计 17,935.47 4,059.53 13,875.94 其中房屋建筑物全部属于四川新易盛所有;属于四川新易盛的机器设备账面 原值为2,946.68万元,账面净值为2,524.62万元。 1、机器设备情况 截至2015年12月31日,公司主要机器设备情况: 单位:万元 序号 资产名称 单位 数量 原值 净值 成新率 1 示波器 台 73 1,886.28 870.14 46.13% 2 高/低/高低温试验箱 套 46 706.13 447.78 63.41% 3 焊接机 套 23 673.98 500.70 74.29% 1-1-115 招股说明书 4 自动固晶机 台 5 644.78 583.63 90.52% 5 自动封帽机 台 2 504.71 456.77 90.50% 6 误码仪 套 55 444.41 203.96 45.89% 7 光谱仪 台 18 363.21 156.31 43.04% 8 高温烧测系统 台 3 133.56 120.87 90.50% 9 插拔机 台 1 105.99 95.92 90.50% 10 测试系统 套 7 96.08 48.80 50.79% 2、房产情况 目前,公司拥有的房产情况如下: 房产证号 房屋坐落 建筑面积(㎡) 房屋所有权人 他项权利 双房权证监证字 公兴街道物联西街 32,162.93 四川新易盛 无 第 1348009 号 127 号 3、租赁房屋情况 目前,公司房屋租赁情况如下: 出租方 房产地址 产权证号 面积 期限 四川海特高新技 成都市高朋大道 蓉房权证成房监证 2 2015.10.19~ 45m 术股份有限公司 21 号 1 号楼四楼 字第 0880331 号 2016.10.18 报告期内,公司曾向四川海特高新技术股份有限公司租赁2处房屋作为主要 生产经营场所。2013年下半年开始,公司将生产线、办公场所在不影响正常经营 的前提下有计划、分阶段地搬迁至四川新易盛新建厂房,并与四川海特高新技术 股份有限公司解除了原房屋租赁协议。 截至本招股说明书签署日,公司全部生产经营场所均已搬迁至四川新易盛自 建厂房,本次搬迁未对公司正常生产经营造成影响,不存在被出租方收回租赁房 屋而对公司的生产经营产生重大影响的情形。 (二)主要无形资产和重要资质证书 截至2015年12月31日,公司无形资产情况如下: 单位:万元 类 别 取得方式 原始金额 累计摊销 摊余价值 土地使用权 出让 538.15 31.39 506.76 计算机软件 购入 219.65 110.78 108.87 合 计 757.80 142.17 615.63 1-1-116 招股说明书 1、土地使用权情况 四川新易盛于2013年3月7日取得双国用(2013)第5015号土地使用权证书, 土地使用权面积20,000.09m2,终止日期2063年2月7日,土地座落于双流县公兴 镇双塘社区,地类为工业用地,使用权类型为出让。 2、商标权 截至本招股说明书签署日,公司拥有 2 项商标权,情况如下: 注册商标 证书号码 注册类别 注册有效期限 取得方式 注册地 2011.10.21~ 8729834 9 原始取得 中国 2021.10.20 2013.01.30~ 011198504 9 原始取得 欧盟 2022.09.19 3、专利技术情况 公司自成立以来注重研发投入,不断加强技术创新,截至查询日(2016年1 月11日),公司已取得专利证书45项,其中发明专利15项,实用新型专利29项, 外观设计专利1项。公司已取得专利情况如下: 序号 类别 名称 专利号 申请日 光器件引脚剪切和折弯整形夹具一 1 发明 ZL201010168650.9 2010.05.11 体装置 光模块生产中的在线自动化测试系 2 发明 ZL201110169136.1 2011.06.22 统的工作方法 3 发明 一种双通道紧凑小型可插拔光模块 ZL201110048064.5 2011.03.01 4 发明 一种紧凑的光模块 ZL201110197981.X 2011.07.15 一种光模块生产中确定电阻值的方 5 发明 ZL201110176038.0 2011.06.28 法 6 发明 一种长距离 SFP+光模块 ZL201110133778.6 2011.05.23 一种支持光器件寿命预测和失效原 7 发明 ZL201110234049.X 2011.08.16 因分析的装置和方法 8 发明 一种高效耦合夹具 ZL201110174859.0 2011.06.27 9 发明 一种光器件测试工装 ZL201110052506.3 2011.03.04 10 发明 光发射组件测试工装及其应用电路 ZL201110089270.0 2011.04.11 11 发明 一种低功耗的光模块及其实现方法 ZL201110197112.7 2011.07.14 一种低成本带高精度数字诊断功能 12 发明 ZL201110190053.0 2011.07.08 的 SFP 模块 13 发明 一种双通道紧凑小型可插拔光模块 ZL201110061924.9 2011.03.15 1-1-117 招股说明书 电路 14 发明 一种多功能低成本 SFP 模块 PCB ZL201110200430.4 2011.07.18 15 发明 一种 CFP 模块控制器 ZL201210273385.X 2012.08.02 16 实用新型 一种光模块接收端性能测试装置 ZL200820223081.1 2008.12.02 17 实用新型 光电收发装置模具 ZL200820223289.3 2008.12.10 18 实用新型 XFP 端口环回测试模块 ZL200920302143.2 2009.04.13 19 实用新型 SFP 和 SFP+端口环回测试模块 ZL200920302129.2 2009.04.13 20 实用新型 光电收发装置模具 ZL201020186482.1 2010.05.12 21 实用新型 光器件引脚折弯整形简易夹具 ZL201020186146.7 2010.05.11 22 实用新型 光器件引脚折弯整形夹具 ZL201020189147.7 2010.05.13 23 实用新型 光发射组件测试工装及其应用电路 ZL201120103211.X 2011.04.11 24 实用新型 一种光电收发装置模具 ZL201120050631.6 2011.03.01 25 实用新型 一种双通道紧凑小型可插拔光模块 ZL201120050607.2 2011.03.01 一种双通道紧凑小型可插拔光模块 26 实用新型 ZL201120067565.3 2011.03.15 电路 27 实用新型 一种光电收发装置 ZL201120043932.6 2011.02.22 28 实用新型 一种长距离 SFP+光模块 ZL201120165600.5 2011.05.23 一种低成本带高精度数字诊断功能 29 实用新型 ZL201120238628.7 2011.07.08 的 SFP 模块 30 实用新型 一种多功能低成本 SFP 模块 PCB ZL201120252676.1 2011.07.18 31 实用新型 一种低功耗的光模块 ZL201120248381.7 2011.07.14 32 实用新型 一种紧凑的光模块 ZL201120249478.X 2011.07.15 33 实用新型 一种应用于光模块的 APC 调节电路 ZL201120288595.7 2011.08.10 34 实用新型 一种收发一体光模块 ZL201120386584.2 2011.10.12 一种密集波分复用型 3G 视频 SFP 模 35 实用新型 ZL201120429951.2 2011.11.03 块 36 实用新型 一种 GBIC 光模块电路 ZL201220082610.7 2012.03.07 一种 XENPAK 转 SFP+光模块的转换电 37 实用新型 ZL201220124889.0 2012.03.29 路及转换器 38 实用新型 QSFP+封装的 Loopback 光模块 ZL201220372010.4 2012.07.30 39 实用新型 CFP 模块控制器 ZL201220380289.0 2012.08.02 一种兼容 LR4 和 ER4 的 40GE CFP 光 40 实用新型 ZL201220380114.X 2012.08.02 模块 一种带 DDM 功能的 1×9 低速率光模 41 实用新型 ZL201320514323.3 2013.08.22 块 42 实用新型 一种 SFF2×10 光收发模块 ZL201320512457.1 2013.08.21 43 实用新型 一种收发一体光模块 ZL201520386583.6 2015.06.05 1-1-118 招股说明书 一种光模块接收器及一种 1×9 光模 44 实用新型 ZL201520386616.7 2015.06.05 块 45 外观设计 焊接用工具 ZL200830343473.7 2008.12.10 根据公司与 Finisar 于 2012 年 7 月 25 日签署的《专利许可协议》以及双方 于 2012 年 12 月 21 日签署的《专利许可补充协议》,公司可以在全球范围内,以 非独占方式使用 Finisar 在美国及其他区域公布的光电收发器相关专利,生产、 委托生产、使用、销售、代销和进口光电收发器,并支付使用费,许可期限五年, 不可转授权。同时发行人许可 Finisar 免费使用发行人在《专利许可协议》生效 之日起三年内拥有的收发器专利。 4、软件著作权情况 截至查询日(2016 年 1 月 13 日),公司已取得国家版权局颁发的计算机软 件著作权 8 项。具体情况如下: 序号 软件著作权 简 称 登记号 证书号 写数据/绑定内部和出厂序列号软 软著登字第 1 出厂绑定软件 2011SR018100 件 0281774 号 软著登字第 2 内部序列号初始化软件 内部绑定 2011SR018096 0281770 号 软著登字第 3 内部序列号删除软件 内部删除 2011SR018103 0281777 号 软著登字第 4 根据方案计算电阻值软件 取电阻 2011SR018323 0281997 号 软著登字第 5 激光器测试数据导入软件 数据导入 2011SR018331 0282005 号 软著登字第 6 通用查询软件 通用查询 2011SR018098 0281772 号 软著登字第 7 生产过程产品质量控制软件 维修过程 2011SR018937 0282611 号 软著登字第 8 激光器芯片批号数据导入软件 芯片批号导入 2011SR018334 0282008 号 5、高新技术企业资格证书 公司于2010年7月28日被四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税 务局、四川省地方税务局认定为“高新技术企业”,有效期三年;2013年6月20 日完成高新技术企业资格的复审,取得新的高新技术企业证书,有效期三年。 6、其他重要资质证书 目前,公司所拥有的业务资质情况如下: 序 认证标准 编号 认证类别 产品名 发证日期 有效期 认证机构 1-1-119 招股说明书 号 称 2015.4.23 至 1 ISO9001:2008 01100095625 质量体系认证 - 2015.4.15 TUV Rheinland 2018.4.22 2014.10.15 至 2 ISO14001:2004 01104095625 环境体系认证 - 2014.10.15 TUV Rheinland 2016.10.14 3 RoHS SCL01H021956 产品环保认证 光模块 2015.4.23 - CTI 4 FCC WTF14F0514417E 无线电频率认证 光模块 2014.5.30 - FCC 5 FDA 1531935-000 辐射等级认证 光模块 2015.10.27 1年 FDA 6 UL E317337 产品安规认证 光模块 2014.3.6 - UL 7 TUV R50135086 产品安规认证 光模块 2014.12.4 - TUV Rheinland 8 CB JPTUV-049251 产品安规认证 光模块 2013.2.5 - TUV Rheinland AE50285865 9 EMC 电磁兼容性认证 光模块 2014.6.24 - TUV Rheinland 0001 目前,上述业务资质的认证标准不存在重大变化,公司将继续严格执行相关 标准,上述资质不存在无法续期的风险。 六、发行人拥有的特许经营权 公司无特许经营权。 七、发行人技术开发和研究情况 (一)发行人主要产品核心技术情况 公司所有产品所包含的核心技术按照产品实现过程可分为以下几类:(1)产 品设计阶段技术,包括光学设计、电路设计、结构设计、产品软件设计;(2)产 品制造阶段技术,包括工艺流程设计、工装夹具设计;(3)产品测试阶段技术, 包括自动测试系统设计、生产数据库管理系统设计。公司目前的核心技术均来自 自主研发,属于集成创新,达到国内先进水平,全部实现批量生产,技术创新成 果如下表所示: 所处阶段 创新点 技术情况 技术保护情况 1.高速信号完整性的电路设计 1.一种双通道紧凑小型可插拔光模块电路 ZL201120067565.3; 技术; 2.一种低成本带高精度数字诊断功能的 SFP 模块 2.高速电路信号完整性的元件 ZL201120238628.7; 布局技术; 3.一种多功能低成本 SFP 模块 PCB ZL201120252676.1; 3.高速电路信号完整性的传输 4.一种低功耗的光模块 ZL201120248381.7; 产品设计 产品电路 线布线技术; 5.一种应用于光模块的 APC 调节电路 ZL201120288595.7; 阶段 4.高速多层电路板抗干扰设计 6.一种收发一体光模块 ZL201120386584.2; 技术; 7.一种密集波分复用型 3G 视频 SFP 模块 ZL201120429951.2; 5.高速电路仿真技术; 8.一种 GBIC 光模块电路 ZL201220082610.7; 6.微光学元件的精密定位技术; 9.一种 XENPAK 转 SFP+光模块的转换电路及转换器 7.微光学元件的精密耦合技术; ZL201220124889.0; 1-1-120 招股说明书 8.微光学元件封装技术; 10.QSFP+封装的 Loopback 光模块 ZL201220372010.4; 9.光学仿真技术。 11.CFP 模块控制器 ZL201220380289.0; 12.一种双通道紧凑小型可插拔光模块 ZL201110048064.5; 13.一种紧凑的光模块 ZL201110197981.X; 14.一种兼容 LR4 和 ER4 的 40GE CFP 光模块 ZL201220380114.X; 15.一种长距离 SFP+光模块 ZL201110133778.6; 16.一种带 DDM 功能的 1×9 低速率光模块 ZL201320514323.3; 17.一种双通道紧凑小型可插拔光模块 ZL201120050607.2; 18.一种长距离 SFP+光模块 ZL201120165600.5; 19.一种紧凑的光模块 ZL201120249478.X; 20.一种 SFF2X10 光收发模块 ZL201320512457.1; 21.一种低成本带高精度数字诊断功能的 SFP 模块 ZL201110190053.0; 22.一种低功耗的光模块及其实现方法 ZL201110197112.7; 23. 一种双通道紧凑小型可插拔光模块电路 ZL201110061924.9; 24.一种多功能低成本 SFP 模块 PCB ZL201110200430.4; 25. 一种收发一体光模块 ZL201520386583.6; 26. 一种光模块接收器及一种 1×9 光模块 ZL201520386616.7; 1.壳体接口插拔一致性技术; 1.光电收发装置模具 ZL200820223289.3; 2.壳体接口插拔耐久性技术; 2.光电收发装置模具 ZL201020186482.1; 产品结构 3.壳体接口表面处理技术; 3.一种光电收发装置模具 ZL201120050631.6; 4.光学仿真技术; 4.一种光电收发装置 ZL201120043932.6; 5.热设计仿真技术。 1.出厂绑定软件软著登字第 0281774 号; 1.产品代码写入技术; 2.芯片批号导入软著登字第 0282008 号; 产品软件 2.产品代码管理技术; 3.一种支持光器件寿命预测和失效原因分析的装置和方法 3.嵌入式系统软件设计技术。 ZL201110234049.X; 4. 一种 CFP 模块控制器 ZL201210273385.X; 1.产品可追溯系统设计; 1.内部绑定软著登字第 0281770 号; 工艺流程 2.产品管理系统设计; 2.内部删除软著登字第 0281777 号; 3.分布式数据库管理系统设计。 1.XFP 端口环回测试模块 ZL200920302143.2; 2.SFP 和 SFP+端口环回测试模块 ZL200920302129.2; 3.焊接用工具 ZL200830343473.7; 产品制造 1.高速光模块评估板设计技术; 4.光器件引脚折弯整形简易夹具 ZL201020186146.7; 阶段 2.剪切工装设计; 5.光器件引脚折弯整形夹具 ZL201020189147.7; 工装夹具 3.焊接工装设计; 6.光器件引脚剪切和折弯整形夹具一体装置 ZL201010168650.9; 4.定位工装设计。 7.光发射组件测试工装及其应用电路 ZL201120103211.X; 8.一种高效耦合夹具 ZL201110174859.0; 9.一种光器件测试工装 ZL201110052506.3; 10.光发射组件测试工装及其应用电路 ZL201110089270.0; 1.一种光模块接收端性能测试装置 ZL200820223081.1; 2.光模块生产中的在线自动化测试系统的工作方法 1.接收端自动测试系统设计; ZL201110169136.1; 2.发射端自动测试系统设计; 产品测试 自动测试 3.一种光模块生产中确定电阻值的方法 ZL201110176038.0; 3.自动确定电阻值控制软件设 阶段 系统 4.取电阻软著登字第 0281997 号; 计; 5.数据导入软著登字第 0282005 号; 4.关系数据库管理系统设计。 6.通用查询软著登字第 0281772 号; 7.维修过程软著登字第 0282611 号; (二)核心技术产品收入占营业收入的比例 公司的核心技术产品为点对点光模块和PON光模块,报告期内,公司核心技 术产品占营业收入比例的情况如下表所示: 单位:万元 1-1-121 招股说明书 2015年度 2014年度 2013年度 产品 金额 比例 金额 比例 金额 比例 点对点光模块 46,367.13 75.38% 40,538.13 77.57% 35,722.13 77.48% PON 光模块 8,857.09 14.40% 8,052.84 15.41% 9,045.15 19.62% 小计 55,224.23 89.78% 48,590.97 92.97% 44,767.28 97.10% 营业收入 61,511.96 100.00% 52,263.43 100.00% 46,104.90 100.00% (三)研发投入情况 公司高度重视技术研发,报告期内,公司的研发费用情况如下: 单位:万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 工资 1,414.96 1,110.72 840.99 材料 603.67 404.55 432.20 折旧 156.32 134.33 108.73 工程费 19.73 30.29 16.84 其他 147.35 139.01 96.40 研发费用合计 2,342.03 1,818.90 1,495.16 营业收入 61,511.96 52,263.43 46,104.90 占营业收入的比例 3.81% 3.48% 3.24% 八、核心技术人员及研发人员的情况 (一)发行人核心技术的具体来源 发行人目前的核心技术均来自自主研发,作为高新技术企业,公司高度重视 新技术和新产品研发,坚持以市场为导向的研发理念,及时掌握国内外光模块产 业的发展动向,密切关注光通信行业的技术进步。通过不断加强研发投入,建立 了完整的核心技术体系,涵盖了产品设计、产品制造、产品测试等各阶段,各阶 段关键技术均申请了专利或软件著作权保护,截至查询日(2016年1月11日),公 司已取得专利证书45项,其中发明专利15项,实用新型专利29项,外观设计专利 1项。截至查询日(2016年1月13日),公司已取得国家版权局颁发的计算机软件 著作权8项。 1-1-122 招股说明书 (二)核心技术人员和主要研发人员 截至2015年12月31日,公司共有研发与技术人员99人,占员工总数的12.42%, 且具有光通信相关专业背景,其中核心技术人员4人,其他主要研发人员5名,主 要情况如下: 姓名 学历及专业 职务 业务专长 核心技术人员 具备光通信子系统、通信测试系统、自 电子科技大学 董事 黄晓雷 动测试系统等领域的丰富理论及实践经 测试与仪器硕士 总经理 验。公司29项专利的发明人。 对光通信行业上游产业链具有良好的调 电子科技大学 董事 度管理能力,具有丰富的生产线管理经 李江 智能控制硕士 副总经理 验,具备光通信子系统的丰富理论及实 践经验。 具备通信子系统领域丰富的理论及实践 电子科技大学 监事会主席 经验,丰富的高速电路子系统设计经验, 宛明 通信工程硕士 研发一部经理 优秀的项目管理能力和创新能力。公司 13项专利的发明人。 具备丰富的软件及硬件理论和实践经 电子科技大学 陈钢 研发二部经理 验,优秀的管理组织能力及良好创新思 电子科学与技术硕士 维能力。公司8项专利的发明人。 其他主要研发人员 西安欧亚学院 软件及自动化 具备光通信系统的理论知识,具备自动 张茂华 计算机应用及维护技 测试部自动化 化软件和固件程序软件开发的丰富理论 术大专 测试组长 及实践经验。公司 1 项专利的发明人。 具备光电子系统测试及可靠性领域丰富 电子科技大学 研发管理部副 曹阳 的理论和实践经验,优秀的研发项目管 光学工程硕士 经理 理能力。公司 3 项专利的发明人。 具备丰富的光通信新产品试产、生产工 四川理工学院 新产品导入部 罗红波 艺制定经验,良好的沟通协调和组织能 通信工程本科 副主管 力。公司 1 项专利的发明人。 具有丰富的软件开发理论及实践经验, 四川大学 软件及自动化 具备大型数据库管理经验,优秀的软件 林震宇 软件工程硕士 测试部主管 项目规划、设计和管理能力。公司 1 项 专利的发明人,8 项软件著作权发明人。 具备较丰富的光通信领域的相关知识和 实践经验,较丰富的光模块产品相关电 西南大学 肖影 研发工程师 路以及 PCB 的设计经验,较强的工作执 光学硕士 行能力以及一定创新能力。公司 1 项专 利的发明人。 (三)最近两年核心技术人员是否出现变动及对发行人的影响 公司最近两年核心技术人员未发生变动。 1-1-123 招股说明书 (四)研发机制 1、研发模式 公司自成立以来,技术研发一直采用内部自主研发的模式。 2、公司研发流程 公司技术研发主要分为项目策划阶段、技术研究和产品开发阶段、试制及验 证阶段和批量化四个阶段。有关情况如下: (1)项目策划阶段 公司市场及技术支持人员在为客户提供技术支持的同时进行市场信息的搜 集,发现市场需求;预研和研发管理人员在对市场信息进行汇总分析、市场调研、 国内外技术查新后,提出项目立项计划;决策专家组对项目立项计划进行论证审 核,确定项目负责人、项目组成员和项目经费预算方案。 (2)技术研究和产品开发阶段 立项完成后,项目进入技术研究和产品开发阶段,主要包括电路设计、结构 设计、工装设计、测试模块设计等方面的研究和开发。研发管理人员与项目人员 进行创新点提取和筛选,并对最终确定的创新点作知识产权申报。 (3)试制及验证阶段 产品设计完成后,进行样品试制,并对样品进行各项技术指标评测、以及环 境适应性评测。 (4)批量化阶段 验证阶段结束后,进入为规模生产的工艺及生产优化阶段,之后进入规模化 生产导入阶段。 3、技术保护制度 (1)专利管理 公司制定了《专利管理制度》,将技术创新与专利管理紧密结合,专利管理 贯穿于研究开发、生产和经营的全过程。 公司由总经理主管和统筹专利工作,研发管理部是专利管理的执行机构,负 责公司专利管理具体执行工作。具体包括:专利申请、维持、放弃的确定,职务 1-1-124 招股说明书 与非职务发明的审查;专利评价、评估;制定和落实公司技术活动中形成的与专 利申请相关的技术档案的管理;制定和落实涉及专利技术开发权益的流动人员相 关活动的规范;落实专利权保护,包括专利侵权监视、专利诉讼及专利权保护; 收集、研究与公司有关的技术信息,为公司技术创新等相关活动提出对策;落实 有关专利的宣传、教育和培训工作等。 (2)保密制度 为确保公司的经济利益和商业秘密不受侵害,保障公司内部资料与商业信息 的保密性、安全性,公司与重要岗位员工签定《保密协议》,员工在职期间和部 分重要岗位人员离职后一定时间内均严格按照协议中的规定履行保密义务。 (3)技术资料加密系统 为保证重要资料、技术文档的安全,公司采取了严格的文件加密系统管理, 主要包括:①对技术文档、资料、图纸、源代码等进行加密;②外来文档在公司 电脑上一旦保存,即进行加密;③所有加密电脑一旦断开内部网络后,即处于离 线状态,离线后默认正常使用4小时,4小时后继续使用,需要公司总经理授权; ④对外发送文件需要相关权限的人员进行解密或向邮箱地址设置成白名单的邮 箱发送;⑤所有解密申请及自解密都有日志记录;⑥对相关电脑进行内网监控管 理和追踪。 4、创新激励制度 公司制定了专门的激励机制鼓励员工创新,采取了固定薪资、绩效奖金和项 目激励奖金相结合的薪酬结构,研发人员开发成果与个人待遇挂钩,公司研发人 员整体薪资水平在行业内具有竞争力。公司对作出突出贡献的核心技术人员和管 理人员进行股权激励,有力保证了核心技术人员的稳定性。通过内部培养、科学 管理、文化融合、多重激励和职业生涯培训等方式来吸引人才、留住人才。 为激发研发团队工作积极性,公司实施知识产权保护战略,在专利的申请过 程中分两个阶段对发明人及团队进行奖励,第一阶段是向国家知识产权局提交正 式专利申请,以专利受理通知书为准;第二阶段是专利获得正式授权,以专利证 书为准。 1-1-125 招股说明书 九、境外经营情况 截至本招股说明书签署日,发行人未在中华人民共和国境外进行经营活动, 未拥有境外资产。 十、公司未来三年的发展规划及措施 (一)公司发展战略 公司成立以来,主要从事光模块的研发、生产和销售。随着全球通信行业“光 进铜退”趋势的发展,公司将依托国家“三网融合”政策和“宽带中国”战略, 为数据通信、电信通讯、Fttx、数据中心、安防监控、智能电网等应用领域提供 重要的产品和技术支撑,做强做大光通信产业,促进我国信息化、工业化社会的 发展。 (二)公司发展目标 成都不仅是我国重要的通信技术研发基地,也是全国重要的电子信息产业基 地。同时,成都具有突出的科技人才优势、良好的政务环境和人居环境,是全国 重要的交通和通信枢纽,十分适宜电子信息产业的发展。公司将利用这些优势, 坚持把技术创新、管理创新、市场创新作为提升企业核心竞争力的根本手段,充 分整合上下游资源,努力发展成为代表行业一流水平、可持续发展、自主创新、 快速成长和高附加值的高新技术企业。公司未来三年的主要业务发展目标如下: 1、巩固和提升公司现有产品的综合竞争实力。公司将继续保持产品线的丰 富性和产品的领先性,努力降低生产成本,促使公司产品的综合竞争实力进一步 增强和提升。 2、加强高端产品的研发。公司凭借在高速数模混合电路设计、光模块软件 和光模块测试方面的丰富经验和长期技术积累,为 40G、100G 及更高速率光模块 系列产品的研制奠定了坚实的基础。 3、抓住目前良好的产品发展和市场机会,加强与主流通信设备制造商合作, 成为光通信用模块、组件和子系统的核心供应商。 4、实施垂直整合战略,提高公司的核心竞争力。 5、不断加强企业内部的创新精神和协作精神,完善企业内控管理制度,将 1-1-126 招股说明书 公司的成长与员工的发展有机结合起来,保持公司可持续健康成长。 (三)公司实现发展目标的计划与措施 公司在现有技术与业务基础上,根据市场发展趋势以及公司发展战略,结合 本次募集资金运用,拟定以下具体计划和措施,旨在增进自主创新能力、提升核 心竞争优势、增强成长性。 1、技术与产品研发 (1)建立研发中心,整合研发资源 未来三年,公司将在现有技术研发部门的基础上,拟通过募集资金投资 4,458.78 万元用于建立研发中心。根据光通信应用领域以及光通信技术发展趋 势,结合公司的发展战略,研发中心将坚持自主研发为主、合作开发为辅的发展 思路,建立光通信技术实验室和光通信产品工程实验室,并从光模块模具设计、 高速率光模块研制、光模块自动化生产系统开发、光模块数据库开发、光模块用 软件开发及其验证、光模块精密工装开发等方面分别进行研究开发。同时加速研 发成果的市场化进程,改进和优化生产工艺流程,为强化公司的竞争优势提供重 要技术支持与服务保障。 除此之外,公司还将利用各种渠道和机会整合公司研发资源,与各供应商及 应用端客户、各大专院校、科研院所加强技术交流与合作,不断提高公司研发人 员的技术水平和创新能力。 (2)加大研发投入 长期以来,公司始终坚持“以市场为导向”的研发理念,及时了解国内外光 模块产业的发展动向,长期专注于各类光模块的技术开发和技术储备,持续增强 公司核心竞争力。随着销售收入的不断增长,公司计划未来三年持续加大研发投 入,以确保公司的技术研发实力和技术创新能力在同行业中保持先进水平。 (3)加强研发团队建设 未来三年,公司将以研发中心项目为平台,大力引进高水平、复合型技术人 才,优化人才结构,提高人员素质,逐步形成层次合理、人员精干的技术研发队 伍,全面增强公司自主研发创新能力。 为鼓励技术人员的创新积极性,公司制定了《设计开发控制程序》、《专利 1-1-127 招股说明书 管理制度》等,还将制定其他鼓励技术人员积极性和创造性的有效措施,对取得 一定研究成果和改进成果的技术人员给予专项奖励,在激励技术人员的创新热情 的同时保证技术人员的稳定性,实现公司的可持续发展。 2、市场策略与市场开发 (1)以客户需求为导向的市场策略 通过与客户有效沟通,根据其个性化需求进行定制和设计。从产品设计、订 单排产、及时交货、售后服务等方面努力为客户提供满意的售前、售中、售后服 务,维护和提高现有客户的满意度和忠诚度,与此同时吸引潜在客户的注意并转 化成购买行为。公司将在扩大生产线、降低产品成本的同时,通过直销、经销商、 代理商等多渠道将产品销售给通信设备制造商、通信运营商和互联网企业等用 户,为其提供全方位的售前、售中和售后服务。 (2)市场拓展计划 未来三年,公司在保持国外市场份额的同时,力争成为国内主流通信设备制 造商和通信运营商的合作伙伴。 国外市场开发:公司将与国外知名的通信设备制造商和经销商展开紧密合 作,充分利用其成熟的国外市场资源,搭建国外市场销售网络体系,为国外的各 大通信设备制造商和经销商提供高性价比的光模块产品。 国内市场开发:公司将依托现有的销售网络体系,以成熟的市场客户资源为 平台,以重点城市和区域为核心,建立一个“以四川为中心,立足西部、辐射东 部及沿海地区”的销售网络;同时由技术工程师和品质工程师组成光模块产品技 术服务团队,及时向用户提供专业化的服务;提高企业的知名度,让用户了解并 接受产品,逐步形成全方位的产品销售体系。 3、建立公司品牌优势 由于能为客户提供性能优良、性价比高的各类光模块产品,公司已经在用户 中形成了良好的声誉。特别是在欧美市场,公司产品高品质的形象已经树立。经 过多年的发展和积累,公司产品丰富、种类繁多,涵盖了各系列光模块产品。公 司将在参加国内外各类展览会的同时,加大在专业媒体上的宣传力度。 1-1-128 招股说明书 4、收购兼并与对外扩张计划 随着规模的扩大、实力的增强,公司将根据发展战略,围绕自身核心业务, 积极寻找在主导产业上的稳步扩张,进一步提升公司的行业竞争力与市场控制 力,适时参与国内外同行或上游厂家的资源整合,进行适度的收购兼并,实现低 成本快速扩张。 (四)公司拟定上述规划和目标所依据的假设条件 公司拟定上述未来发展与规划,主要依据以下假设条件。如果其中某些假设 条件发生变化,公司将及时快速应对,调整自身的发展目标与发展方式。 1、本次股票发行计划能够成功,募集资金及时到位;募集资金投资项目顺 利如期完成; 2、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态,且 未发生对公司发展产生重大影响的不可抗力的现象; 3、公司所在行业和市场处于正常的发展状态,国家对于光通信行业的各项 鼓励和扶持政策没有发生重大不利变化; 4、公司组织体系完善,核心管理团队、核心技术人员稳定; 5、无其他人力不可抗拒或不可预见因素对公司造成重大不利影响。 (五)实施上述规划和目标面临的主要困难及拟采用的方法、途 径 1、实施上述规划和目标面临的主要困难 公司在拟定上述未来发展与规划目标时,充分考虑到自身实现发展目标面临 的主要困难,并提出了解决这些困难的可行性方案。 (1)资金方面 实施公司发展战略与目标,完成各项具体发展计划,需要较大的资金投入。 现阶段公司生产需要大量的流动资金,而公司的融资渠道有限,仅仅依靠自身的 利润滚存积累和银行贷款的间接融资方式,远远不能满足公司未来的发展需求。 由于受到资金瓶颈的制约,公司产能无法提升,市场开拓受到限制。因此,如果 没有雄厚的资金支持,将影响上述战略和计划的实施。 1-1-129 招股说明书 (2)人才方面 公司作为高新技术企业,人才是制约公司发展的重要因素之一。公司未来的 成长,对核心技术人才、管理人才及营销人才的要求相对较高,公司面临人才的 储备与培养的压力。为保持与巩固公司在行业中的优势地位,能否招募、培养一 批优秀的技术、管理及销售方面的专业人才,是保障公司的持续成长性和技术创 新能力的关键因素之一。 (3)管理方面 由于公司目前处于快速发展期,各项管理工作急需跟上,特别是法人治理结 构的完善更是重中之重。如果公司本次募集资金成功,随着募集资金的大规模运 用和企业经营规模的快速扩大,公司的资产规模将发生巨大变化,公司的人员也 将有较大规模的扩充,从而使公司在战略规划、组织设计、运营管理、资金管理 和内部控制等方面面临更大的挑战。 2、确保实现上述规划和目标拟采用的方法、途径 (1)多渠道筹集资金 公司将采取多渠道的筹集资金方式来满足未来发展规划的资金需求。 ① 做好发行上市工作,认真组织募集资金投资项目的实施,充分运用募集 资金扩大产能规模,提高自主研发创新能力,增强公司的核心竞争优势。 ② 在未来融资方面,公司将根据经营情况和市场状况,合理选择融资工具, 以最小成本来选择筹资组合,加强融资渠道建设,满足公司的资金需求。 (2)实现人力资源的可持续发展 公司将进一步加强人力资源管理,建立完善、高效、灵活的人才培养和管理 机制。一方面积极引进相关专业人才,另一方面加强对现有员工的专项培训,完 善竞争激励机制,确保顺利实现公司的发展规划与目标。 (3)进一步完善公司内部运营管理机制 公司将严格按照上市公司的要求规范运作,完善公司的法人治理结构,促进 公司的机制创新和管理升级。在建立规范化、制度化的管理基础上,优化 ERP 管理,建立有效的企业文化,不断追求企业管理创新,保障上述公司发展规划和 经营目标的顺利实现。 1-1-130 招股说明书 (六)发行人有关上市后通过定期报告公告发展规划实施情况的 声明 公司声明:公司在上市后将严格按照发展规划实施执行,并在每年度的年度 报告中公告发展规划的具体实施情况。 1-1-131 招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易 一、独立性 (一)资产完整 公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有 与生产经营有关的房屋、机器设备、注册商标、专利、软件著作权的所有权或使 用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。 (二)人员独立 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务, 且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员也未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 (三)财务独立 公司已设立独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员,并已建立了独立 的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、 子公司的管理制度;公司独立设立银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业共用银行账户的情况;公司的财务独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业。 (四)机构独立 公司建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。 (五)业务独立 公司具有独立的生产、供应、销售业务体系,独立签署各项与其生产经营有 关的合同,独立开展各项生产经营活动,公司的业务独立于控股股东、实际控制 1-1-132 招股说明书 人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 同业竞争或者显失公平的关联交易。 保荐人认为:发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响发行人独立性或者显失公允的 关联交易。发行人在招股说明书中关于自身独立经营情况的表述内容真实、准确、 完整。 二、同业竞争 (一)本公司不存在同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人为高光荣、胡学民、黄晓雷和韩玉兰四人,截至 本招股说明书签署日,合计持股比例为 51.84%,上述股东均未从事与公司相同 或相似的业务,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞 争。 (二)避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人高光荣、胡学民、黄晓雷和韩玉兰已出具《关于 避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下: 1、截至本承诺函出具之日,本人未投资于任何与发行人存在相同或类似业 务的公司、企业或其他经营实体,未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似 的业务;本人与发行人不存在同业竞争。 2、在本人直接或间接持有发行人股份的相关期间内,本人或本人届时控股 或实际控制的公司也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或 可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动,亦不生产任何与 发行人产品相同或相似的产品。 3、若发行人认为本人或本人控股或实际控制的公司从事了对发行人的业务 构成竞争的业务,本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司 转让或终止该等业务。若发行人提出受让请求,本人将无条件按公允价格和法定 1-1-133 招股说明书 程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司将该等业务优先转 让给发行人。 4、如果本人或本人控股或实际控制的企业将来可能获得任何与发行人产生 直接或者间接竞争的业务机会,本人将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会 按照发行人能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人。 5、如因本人或本人控股或实际控制的公司违反本承诺而导致发行人遭受损 失或损害,将由本人予以全额赔偿。 三、关联方和关联交易 (一)关联方 根据《公司法》和财政部《企业会计准则第 36 号--关联方披露》的相关规 定,报告期内公司的关联方和关联关系如下: 关联关系 关联方 控股股东、实际控制人 高光荣、胡学民、黄晓雷、韩玉兰 报告期内其他持股 5%以上的股东 Jeffrey Chih Lo、廖学刚、刘冠军 持股 5%以上股东控制或重大影响 深蓝启明、TC TEK、四川科瑞纳信息技术有限公司、北 的其他企业 京宏明诚信投资咨询有限公司 控股子公司 四川新易盛 公司控股股东、报告期内其他持 公司目前的控股股东、报告期内其他持股 5%以上自然人 股 5%以上自然人股东、董事、监 股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭 事、高级管理人员及其关系密切 成员、原监事耿华英及其关系密切的家庭成员 的家庭成员 成都华蓉管理投资咨询有限公司、成都九鼎信和税务师 其他关联方 事务所有限公司、成都国腾电子技术股份有限公司(现 已更名为“成都振芯科技股份有限公司”) 注:1、2014年12月公司监事会换届,原监事耿华英不再担任公司监事; 2、报告期内,江才曾在成都国腾电子技术股份有限公司(现已更名为“成都振芯科技 股份有限公司”)担任独立董事,2014年5月,由于任期届满,江才不再担任该公司独立董事; 3、成都九鼎信和税务师事务所有限公司已于2015年8月3日注销。 截至本招股说明书签署日,公司的关联方和关联关系如下: 1-1-134 招股说明书 关联关系 关联方 控股股东、实际控制人 高光荣、胡学民、黄晓雷、韩玉兰 其他持股 5%以上的股东 Jeffrey Chih Lo、廖学刚、刘冠军 持股 5%以上股东控制或重大影响 深蓝启明、TC TEK、四川科瑞纳信息技术有限公司、北 的其他企业 京宏明诚信投资咨询有限公司 控股子公司 四川新易盛 公司控股股东、其他持股 5%以上 自然人股东、董事、监事、高级 公司目前的控股股东、其他持股 5%以上自然人股东、董 管理人员及其关系密切的家庭成 事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 员 其他关联方 成都华蓉管理投资咨询有限公司 1、公司的控股股东、实际控制人 本次发行前,高光荣、胡学民、黄晓雷和韩玉兰分别持有公司股份 18.79%、 17.74%、10.44%和 4.87%,为公司的控股股东和实际控制人。控股股东和实际控 制人情况详见本招股说明书第二节“三、公司控股股东和实际控制人简介”。 2、报告期内,其他持股 5%以上的股东 股东姓名/名称 持股比例 备注 Jeffrey Chih Lo 7.73% - 廖学刚 7.61% - 刘冠军 6.50% 原明辉投资合伙人 3、持股 5%以上股东控制或重大影响的其他企业 企业名称 关联关系及变动情况 深蓝启明 胡学民出资 30% Jeffrey Chih Lo 及其妻 Jeannette R Lo 分别出资 TC TEK 50% 四川科瑞纳信息技术有限公司 廖学刚及其妻杨海芹分别出资 40%和 30% 北京宏明诚信投资咨询有限公司 刘冠军出资 70% 上表中主要关联方基本情况介绍如下: (1)深蓝启明 深蓝启明相关资料请详见本招股说明书第五节之“五、发行人主要股东及实 际控制人的基本情况”之“(二)实际控制人及其控制的其他企业”。 1-1-135 招股说明书 (2)TC TEK TC TEK 是于 1995 年 1 月 19 日根据美国加州法律在美国加利福尼亚州注册 成立的有限公司,公司注册号为 1757225,注册地址为 24611 Garland Drive, Valencia,CA,现已发行股份 5,000 股。股东为 Jeannette R Lo 和 Jeffrey Chih Lo,各持有 2,500 股。 TC TEK 是电子设备批发商,主营业务为批发电子设备零件等。报告期内, TC TEK 经营的产品与向发行人采购的产品不存在较大差异,TC TEK 非直接使用 发行人产品的最终销售对象。 最近三年,关联方 TC TEK 的主要财务数据简要情况如下: 单位:万美元 项 目 2015 年末 2014 年末 2013 年末 总资产 137.04 96.01 93.70 总负债 71.76 52.19 49.42 股东权益 65.28 43.82 44.28 项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 348.96 348.22 388.32 净利润 41.46 34.11 43.44 注:以上数据未经审计。 (3)四川科瑞纳信息技术有限公司 四川科瑞纳信息技术有限公司成立于 2009 年 4 月 28 日,注册号为 510109000072644,住所为成都高新区天府大道中段 1 号,法定代表人杨海芹, 注册资本 200 万元,其中廖学刚出资 80 万元,占注册资本 40%;杨海芹出资 60 万元,占注册资本 30%;王光伦出资 60 万元,占注册资本 30%。经营范围为“研 发、生产(工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营)、销售通讯产品(不 含无线电发射设备和卫星地面接收设备)、计算机软硬件、电子产品并提供技术 咨询服务;计算机系统集成;市场信息咨询、企业营销策划、投资咨询(不含金 融、期货、证券及国家有专项规定的项目)。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)”。 (4)北京宏明诚信投资咨询有限公司 1-1-136 招股说明书 北京宏明诚信投资咨询有限公司成立于 2007 年 3 月 9 日,注册号为 110102010036985,住所为北京市西城区阜成门外大街 1 号 16 层 1614D 室,法定 代表人刘冠军,注册资本 20 万元,其中刘冠军出资 14 万元,占注册资本 70%; 张宏出资 6 万元,占注册资本 30%。经营范围为“投资信息咨询(不含中介服务); 企业形象策划;技术咨询、转让、服务;企业管理方面的技术培训;财务顾问; 组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示;会议服务;电脑图文设计; 企业管理咨询”。 4、公司的控股子公司 公司子公司仅有四川新易盛,详见本招股说明书第五节之“四、发行人控股 及参股公司情况”。 5、合营企业和联营企业 截至本招股说明书签署日,本公司无合营企业和联营企业。 6、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 本公司控股股东相关情况详见本招股说明书第二节“三、公司控股股东和实 际控制人简介”。 本公司董事、监事、高级管理人员相关情况请见本招股说明书第八节之“一、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”相关内容。 上述人员及其关系密切的家庭成员也属于本公司关联方。 此外,公司股东耿华英在报告期内曾任公司监事,为公司关联方。 7、其他关联方 公司董事、副总经理兼董事会秘书匡安荣持有成都华蓉管理投资咨询有限公 司出资额 3%,并担任法定代表人。该企业主要经营企业管理咨询,企业投资咨 询,财会咨询,资产经营咨询,企业形象设计与策划。2004 年 3 月 18 日,因未 按时参加年检被吊销营业执照。 公司独立董事江才曾持有成都九鼎信和税务师事务所有限公司出资额 90%, 并担任法定代表人、执行董事、总经理。该企业主要经营税务服务,已于 2015 年 8 月 3 日注销。 1-1-137 招股说明书 (二)关联交易 1、经常性关联交易 报告期内,公司经常性关联交易全部为向关联方 TC TEK 销售商品,关联交 易金额分别为 1,089.86 万元、756.75 万元和 841.97 万元,占营业收入的比例 分别为 2.36%、1.45%和 1.37%。 报告期内,公司与 TC TEK 的交易情况如下: 单位:万元 产品 2015 年度 2014 年度 2013 年度 销售收入 841.97 756.75 1,089.86 占公司当期营业收入的比例 1.37% 1.45% 2.36% 占 TC TEK 当期营业成本的比例 58.69% 54.41% 68.88% 注:TC TEK的营业成本以各期的期初期末汇率中间价的平均值进行换算。 由上表可见,公司与 TC TEK 的关联交易占公司各期营业收入的比重较低, 且呈逐年下降趋势。 (1)关联交易内容 报告期内,公司向 TC TEK 销售的产品情况如下: 单位:万元 2015 年度 2014 年度 2013 年度 产品 金额 比例 金额 比例 金额 比例 点对点光模块 631.07 74.95% 496.08 65.55% 641.81 58.89% 组件 210.90 25.05% 260.68 34.45% 448.04 41.11% 合计 841.97 100.00% 756.75 100.00% 1,089.86 100.00% (2)关联交易定价的公允性分析 公司销售定价原则以成本加成为基础,参考市场价格协商确定,公司向关联 方销售产品的交易价格也执行上述定价原则。 报告期内,公司向 TC TEK 销售的产品主要为点对点光模块。公司向 TC TEK 销售的产品与北美非关联方对比情况如下: 客 户 项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1-1-138 招股说明书 4.25G 4.25G 4.25G 4.25G 4.25G 4.25G 以上 以下 以上 以下 以上 以下 产品销量 1,085 25,539 1,621 28,254 610 26,409 (支) 销售收入 157.69 473.37 93.54 402.53 253.17 388.64 TC TEK (万元) 销售成本 90.74 221.39 27.08 216.90 109.22 216.62 (万元) 毛利率 42.46% 53.23% 71.05% 46.12% 56.86% 44.26% 产品销量 18,593 88,485 13,390 75,461 14,013 74,105 (支) 北美 销售收入 2,047.95 2,491.68 1,616.06 1,768.58 2,098.91 2,085.24 非关联 (万元) 方 销售成本 1,035.04 1,365.18 848.25 950.37 1,062.65 989.45 (万元) 毛利率 49.46% 45.21% 47.51% 46.26% 49.37% 52.55% 由于公司产品型号众多,各地区、客户间销售产品受速率、传输距离及技术 方案等因素影响,价格差异较大,销售均价缺乏可比性。 报告期内,TC TEK 与北美非关联方 4.25G 以上产品的收入占比情况: 2015 年度 2014 年度 2013 年度 单一产品各期 销量 北美 北美 北美 TC TEK TC TEK TC TEK 非关联方 非关联方 非关联方 1~9 支 14.20% 3.92% 52.01% 4.78% 20.20% 8.03% 10~99 支 64.60% 38.63% 3.93% 37.64% 25.68% 45.12% 100 支以上 21.20% 57.45% 44.06% 57.58% 54.11% 46.85% 报告期内,TC TEK 销售毛利率与北美非关联方销售毛利率之间的差异主要 系产品型号及销量差异所致。 公司向 TC TEK 销售从收入、成本方面来看关联交易定价公允,不存在利益 输送及虚构利润的情形。 公司与 TC TEK 的合作是基于市场原则进行,未来将保持一定的持续性。 (3)关联交易对公司业绩的影响 报告期内,公司向关联方销售的销售收入、毛利及占比情况如下: 单位:万元 1-1-139 招股说明书 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 向 TC TEK 销售收入 841.97 1.37% 756.75 1.45% 1,089.86 2.36% 公司营业收入 61,511.96 - 52,263.43 - 46,104.90 - 向 TC TEK 毛利额 455.96 2.70% 422.99 2.65% 610.93 4.69% 公司综合毛利额 16,856.64 - 15,956.44 - 13,026.54 - 报告期内,公司与关联方 TC TEK 的交易遵循市场原则进行,对 TC TEK 的销 售金额占营业收入的比例较低,关联交易产生的毛利额占公司综合毛利额的比例 较低。公司的业务独立,盈利能力较强,对关联方的销售不构成重大依赖,关联 交易对公司业绩不构成重大影响。 (4)关联交易最终销售的实现情况 报告期内,关联方销售不存在积压、囤货的情形,亦不存在异常售后退货情 形。 2、偶发性关联交易 2013 年 12 月,高光荣及其配偶王霞为本公司借款 1,000 万元提供连带责任 保证担保。 2014 年 11 月,高光荣及其配偶王霞、胡学民、黄晓雷分别与中国民生银行 股份有限公司成都分行签订了《最高额担保合同》,四川新易盛与中国民生银行 股份有限公司成都分行签订了《最高额保证合同》,同时为《综合授信合同》项 下的债务提供最高额连带保证担保,金额为 3,000 万元。 2015 年 11 月,公司及子公司四川新易盛分别与中国民生银行股份有限公司 成都分行签订了《综合授信合同》,授信总金额为 3,600 万元,其中四川新易盛 最高授信金额为 1,500 万元。高光荣及其配偶王霞、胡学民、黄晓雷分别与中国 民生银行股份有限公司成都分行签订了《最高额担保合同》,为上述《综合授信 合同》项下的债务提供最高额连带保证担保;同时,公司、四川新易盛分别与中 国民生银行股份有限公司成都分行签订了《最高额保证合同》,为上述《综合授 信合同》项下的债务互相提供最高额连带保证担保。 报告期内,发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用发行人资金 的情形,发行人不存在为股东及关联方提供担保的情形。 1-1-140 招股说明书 3、关联方往来余额 报告期各期末,公司关联方往来余额情况如下: 单位:万元 关联方 2015 年末 2014 年末 2013 年末 应收账款 TC TEK 112.22 95.03 142.58 4、报告期内所发生的全部关联交易的简要汇总表 报告期内,公司经常性关联交易为向 TC TEK 销售产品,偶发性关联交易为 关联方为公司借款提供担保以及公司为廖学刚代垫股权转让个人所得税的资金 往来。公司与关联方发生的全部关联交易汇总情况如下: 单位:万元 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项 目 /2015 年末 /2014 年末 /2013 年末 经常性关联交易 向关联方销售商品 841.97 756.75 1,089.86 偶发性关联交易 关联方担保(借款金额) - 500.00 1,000.00 报告期内,不存在关联方或其他利益相关方代公司支付成本、费用或者采用 无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源的情形。 四、关联交易履行程序的情况及独立董事对关联交易的意见 (一)关联交易履行程序的情况 报告期内,公司关于关联交易履行的相关程序如下: 会 议 时间 议案 独立董事意见 第一届董事会 2012-03-22 第四次会议 《关于对公司 2012 年度关联交易 关于对 2012 年度预计关联交易事 2011 年度股东 预计的议案》 项的独立意见 2012-04-12 大会 第一届董事会 2012-05-15 第五次会议 《关于对公司最近三年及一期关 关于对三年一期关联交易予以确 2012 年第一次 联交易予以确认的议案》 认的独立意见 2012-05-30 临时股东大会 1-1-141 招股说明书 第一届董事会 《关于对公司 2012 年度关联交易 关于对 2012 年度关联交易事项予 2013-02-17 第六次会议 予以确认的议案》 以确认的独立意见 2012 年度股东 《关于对公司 2013 年度关联交易 关于 2013 年度预计关联交易事项 2013-03-09 大会 预计的议案》 的独立意见 第一届董事会 《关于对公司 2013 年度关联交易 关于对 2013 年度关联交易事项予 2014-02-13 第九次会议 予以确认的议案》 以确认的独立意见 2013 年度股东 《关于对公司 2014 年度关联交易 关于 2014 年度预计关联交易事项 2014-03-05 大会 预计的议案》 的独立意见 第二届董事会 《关于对公司 2014 年度关联交易 关于对 2014 年度关联交易事项予 2015-01-20 第二次会议 予以确认的议案》 以确认的独立意见 2014 年度股东 《关于对公司 2015 年度关联交易 关于 2015 年度预计关联交易事项 2015-02-09 大会 预计的议案》 的独立意见 《关于对公司 2015 年度关联交易 关于对 2015 年度关联交易事项予 第二届董事会 予以确认的议案》 以确认的独立意见 2016-01-19 第五次会议 《关于对公司 2016 年度关联交易 关于 2016 年度预计关联交易事项 预计的议案》 的独立意见 报告期内,公司发生的关联交易均按《公司章程》和《关联交易管理制度》 等文件的要求履行了必要的决策程序,关联董事及关联股东回避了表决。 (二)独立董事对关联交易的意见 公司独立董事认为,公司报告期内发生的关联交易是在公平、互利的基础上 进行的,交易价格按照市场化原则确定,符合公司及全体股东的最大利益,不存 在损害公司和其他股东利益的情形,不影响公司的独立性。 五、其他比照关联方披露的交易 根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号--关联方披露》的相关规定,中 兴康讯、FTTH-CHINA、浙江粮油、上海兰皓、TELEDATACOM TECHNOLOGY LIMITED 和上海丰太投华通信技术有限公司均不属于公司关联方,但鉴于上述 6 家企业与 公司股东相关,故将其相关情况披露如下: (一)中兴康讯 中兴康讯与公司股东中和春生(持有公司股份 4.49%)存在关联关系。中兴 康讯的控股股东中兴通讯(持有中兴康讯 100%股权)为中和春生的第一大股东 (直接持有中和春生 30%股权)。报告期内,公司与中兴康讯的交易金额及占营 1-1-142 招股说明书 业收入的比重情况如下: 1、购销产品 单位:万元 公司 交易 定价 2015 年度 2014 年度 2013 年度 名称 内容 原则 交易金额 占比 交易金额 占比 交易金额 占比 中兴 销售 市场 15,836.32 25.75% 7,351.83 14.07% 2,496.54 5.41% 康讯 商品 价格 2、往来余额 单位:万元 项目名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度 应收账款 中兴康讯 4,284.95 2,816.04 297.80 ( 二 ) FTTH-CHINA 、 浙 江 粮 油 、 上 海 兰 皓 、 TELEDATACOM TECHNOLOGY LIMITED 和上海丰太投华通信技术有限公司 FTTH-CHINA、浙江粮油、上海兰皓、TELEDATACOM TECHNOLOGY LIMITED 和 上海丰太投华通信技术有限公司为与公司股东 Sokolov Roman(持有公司股份 3.87%)相关的企业。报告期内,FTTH-CHINA、浙江粮油和上海兰皓与公司发生 交易。 FTTH-CHINA 公司股东 Sokolov Roman 之妻朱磊瑛持有 FTTH-CHINA100%股份。 浙江粮油 公司客户 FTTH-CHINA 的主要业务是从国内为东欧等地客户采购各类光通信 产品。其中有部分客户需同时采购多种产品或对出口商有资格认证要求时, FTTH-CHINA 会将客户订单打包发给浙江粮油,由浙江粮油进行采购。其中,对 于需向公司采购的商品,浙江粮油与公司签订《销售合同》予以确认并在收到客 户回款后向公司支付货款。 为明确各方权利义务,公司、浙江粮油、FTTH-CHINA 三方签订的《出口合 作协议书》约定:公司负责按 FTTH-CHINA 提供的外商订单生产出口产品,浙江 1-1-143 招股说明书 粮油负责办理出口手续和收汇后的人民币货款结算事宜,FTTH-CHINA 负责国外 销售并承诺担保及时全额收取外汇货款的责任。同日,公司、浙江粮油、 FTTH-CHINA 三方签订了《出口合作关系确认函》,确认协议签订之前的所有交 易仍适用《出口合作协议书》的约定。 公司向浙江粮油销售流程如下: 订单组 东欧客户 FTTH-CHINA 光模块订单 订单组 商品组 光模块商品 浙江粮油 新易盛 上海兰皓 公司股东 Sokolov Roman 之妻朱磊瑛持有上海兰皓 90%股份、其岳母顾林娟 持有上海兰皓 10%股份。 TELEDATACOM TECHNOLOGY LIMITED TELEDATACOM TECHNOLOGY LIMITED 系于 2008 年 06 月 17 日根据香港公司条 例在香港注册的有限公司,公司编号为 1247595。注册地址为香港湾仔轩尼诗道 200 号恒生湾仔大厦 3 楼 301-2 室,现任董事为朱磊瑛,法定股本 10,000 港元, 已发行 1 股,每股面值 1 港元,已缴股款(不包括溢价)1 港元。股东为朱磊瑛, 持有 1 股。业务性质为贸易。 上海丰太投华通信技术有限公司 上海丰太投华通信技术有限公司成立于 2008 年 11 月 5 日,注册号为 310228001139462,住所为上海市金山区漕泾镇致富路 8 号 4 幢 102 室,法定代 表人朱磊瑛,注册资本 50 万元,其中朱磊瑛出资 45 万元,占注册资本 90%;顾 林娟货币出资 5 万元,占注册资本 10%。经营范围为“从事‘通信、计算机、光 机电(除特种设备)、网络’领域内的技术服务、技术咨询、技术开发,通信设 备及相关产品,电子产品,家用电器,五金工具,塑料制品销售。(依法须经批 1-1-144 招股说明书 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 报告期内,公司与 FTTH-CHINA、浙江粮油和上海兰皓交易金额及占营业收 入的比重情况如下: 1、购销产品 单位:万元 交易 定价 2015 年度 2014 年度 2013 年度 公司名称 内容 原则 交易金额 占比 交易金额 占比 交易金额 占比 销售 市场 FTTH-CHINA 839.07 1.36% 2,836.45 5.43% 3,325.23 7.21% 商品 价格 销售 市场 浙江粮油 1,785.31 2.90% 1,794.07 3.43% 2,689.95 5.83% 商品 价格 销售 市场 上海兰皓 2,080.83 3.38% 1,496.75 2.86% 416.14 0.90% 商品 价格 合 计 - - 4,705.21 7.65% 6,127.27 11.72% 6,431.33 13.95% 2、往来余额 单位:万元 项目名称 2015 年末 2014 年末 2013 年末 应收账款 FTTH-CHINA - 32.60 26.23 浙江粮油 62.08 118.08 183.11 上海兰皓 862.39 408.18 206.70 合 计 924.47 558.86 416.04 预收款项 FTTH-CHINA 27.47 - - 报告期内,公司与中兴康讯、FTTH-CHINA、浙江粮油和上海兰皓相互独立, 交易公允,不存在向发行人输送利益的情形。 1-1-145 招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历 (一)董事 公司董事会由 9 名董事组成,其中包括 3 名独立董事。公司董事由股东大会 选举产生,任期三年,名单如下表: 姓名 出生年月 职位 任期 高光荣 1969.05 董事长 2014.12~2017.12 黄晓雷 1969.09 董事、总经理 2014.12~2017.12 胡学民 1966.12 董事 2014.12~2017.12 李 江 1969.04 董事、副总经理 2014.12~2017.12 匡安荣 1966.03 董事、副总经理、董事会秘书 2014.12~2017.12 Jeffrey Chih Lo 1957.02 董事 2014.12~2017.12 吴 健 1942.09 独立董事 2014.12~2017.12 江 才 1969.12 独立董事 2014.12~2017.12 时 光 1954.11 独立董事 2014.12~2017.12 公司董事基本情况如下: 1、高光荣先生,中国国籍,无境外永久居留权,出生于 1969 年 5 月,中专 学历,毕业于成都无线电机械学校工业电气自动化专业。1989 年至 1998 年任乐 山无线电厂光通信分厂技术员;1998 年至 2001 年任光通电子执行董事、总经理; 2001 年至 2002 年任四川九州光电子技术有限公司采购主管;2002 年至 2004 年 任光盛通监事;2004 年至 2008 年任光盛通信监事;2008 年 4 月至 2011 年 11 月任新易盛有限董事长、财务总监;2011 年 12 月至今任公司董事长。 2、黄晓雷先生,中国国籍,无境外永久居留权,出生于 1969 年 9 月,研究 生学历。1991 年毕业于东南大学无线电系,获工学学士学位;2001 年毕业于电 子科技大学测试技术及仪器专业,获工学硕士学位。1991 年至 1998 年任成都前 锋电子仪器厂工程部工程师;1999 年至 2001 年,创立慧达电子,任法定代表人; 2001 年至 2002 年任飞博创(成都)科技有限公司技术工程师;2002 年至 2003 1-1-146 招股说明书 年于光玉科技从事测试工作;2005 年至 2007 年任成都英思腾科技有限公司技术 总监;2007 年至 2008 年任光盛通信技术总监;2008 年 4 月至 2011 年 11 月先后 任新易盛有限技术总监、董事、总经理;2011 年 12 月至今任本公司董事、总经 理。 3、胡学民先生,中国国籍,无境外永久居留权,出生于 1966 年 12 月,大 专学历,毕业于四川大学无线电电子学专业。1989 年至 2002 年任成都无线电一 厂技术员;2002 年至 2003 年任光玉科技执行董事;2008 年 4 月至 2011 年 11 月任新易盛有限董事;2011 年 12 月至今任公司董事,2012 年 1 月至今任深蓝启 明监事。 4、李江先生,中国国籍,无境外永久居留权,出生于 1969 年 4 月,研究生 学历,智能控制专业。1991 年毕业于东南大学自动控制专业,获工学学士学位; 2001 年毕业于电子科技大学智能控制专业,获工学硕士学位。1991 年至 2001 年任中国工程物理研究院电子工程研究所工程师;2001 年任飞博创(成都)科 技公司工程师;2002 年至 2005 年任光玉科技工程师;2005 年至 2008 年任易杰 龙副总经理;2008 年 4 月至 2011 年 11 月先后任新易盛有限监事、董事、运营 总监;2011 年 12 月至今任公司董事、副总经理。 以上四位董事对公司的设立及发展有重要影响。 5、匡安荣先生,中国国籍,无境外永久居留权,出生于 1966 年 3 月,研究 生学历,哲学博士。曾就职于上海证券报社,曾任上海宇禧投资有限公司投资总 监,新易盛有限副总经理。现任公司董事、副总经理、董事会秘书。 6、Jeffrey Chih Lo 先生,美国国籍,出生于 1957 年 2 月,研究生学历。 曾 任 PCO Inc. 工 程 师 , Optical Communication Products Inc. 工 程 师 , Fermionics Corp. 销 售 总 监 , Photon Technology(USA)Inc. 销 售 副 总 裁 , NeoPhotonics 北美市场副总裁,新易盛有限副董事长。现任公司董事,TC TEK Inc. 总裁。 7、吴健先生,中国国籍,无境外永久居留权,出生于 1942 年 9 月,研究生 学历,激光工程专业,电子科技大学教授、博士生导师。曾任电子科技大学应用 物理研究所教授、副所长,电子科技大学光电信息学院教授,中国电子学会量子 1-1-147 招股说明书 电子学学会委员,中国光学学会理事,四川省光学学会副理事长,四川省电子学 会理事,四川省电子学会光电子技术分会主任。现任中科院成都光电技术研究所 兼职研究员,成都市双流县人民政府物联网产业发展顾问,公司独立董事。 8、江才先生,中国国籍,无境外永久居留权,出生于 1969 年 12 月,研究 生学历,博士,流通经济学专业,副教授、高级会计师、中国注册会计师、中国 注册税务师、中国注册投资咨询师。历任四川煤矿基本建设工程公司财务处会计、 主任会计师、副处长,四川烹饪高等专科学校教师、教研室主任,成都振芯科技 股份有限公司独立董事。现任中共四川省委党校(四川行政学院)教师,公司独 立董事。 9、时光先生,中国国籍,无境外永久居留权,出生于 1954 年 11 月,本科 学历,哲学专业,教授。主要从事资本市场方面的教学和科研,主持承担了多项 省(部)级课题。现任西南民族大学教授,公司独立董事。 (二)监事 公司监事会由 3 名人员组成,其中包括 1 名职工监事。发行人监事任期三年, 名单如下表: 姓名 出生年月 职位 任职时间 宛 明 1969.11 监事会主席 2014.12~2017.12 袁 吟 1979.08 监事 2014.12~2017.12 王 诚 1983.11 职工监事 2014.12~2017.12 公司监事基本情况如下: 1、宛明先生,中国国籍,无境外永久居留权,出生于 1969 年 11 月,研究 生学历,通信工程专业。曾任大唐电信技术股份有限公司系统工程师,新易盛有 限监事会主席、技术部经理。现任公司监事会主席、研发一部经理。 2、袁吟先生,中国国籍,无境外永久居留权,出生于 1979 年 8 月,高中学 历。曾就职于易杰龙生产部、新易盛有限技术部,曾任宏盛汇通执行事务合伙人。 现任公司监事、中试部经理。 3、王诚先生,中国国籍,无境外永久居留权,出生于 1983 年 11 月,本科 1-1-148 招股说明书 学历,人力资源管理专业。曾任成都华樱出国服务有限公司人事专员,新易盛有 限职工监事、人事行政部经理。现任公司职工监事、人事行政部经理。 (三)高级管理人员 截至本招股说明书签署日,公司高级管理人员由 6 名人员组成,名单如下表: 姓名 出生年月 职位 任职时间 黄晓雷 1969.09 董事、总经理 2014.12~2017.12 李 江 1969.04 董事、副总经理 2014.12~2017.12 匡安荣 1966.03 董事、副总经理、董事会秘书 2014.12~2017.12 熊卢健 1985.12 副总经理、财务总监 2014.12~2017.12 戴学敏 1981.10 副总经理 2014.12~2017.12 陈 巍 1980.02 副总经理 2014.12~2017.12 黄晓雷先生、李江先生、匡安荣先生简历详见本节“一、董事、监事、高级 管理人员及其他核心人员简历”之“(一)董事”。 1、熊卢健先生,中国国籍,无境外永久居留权,出生于 1985 年 12 月,本 科学历,计算机科学与技术专业,注册会计师。曾任德勤华永会计师事务所高级 审计员,立信大华会计师事务所重庆分所审计经理,立信会计师事务所重庆分所 审计经理,新易盛有限财务副总监。现任公司副总经理、财务总监。 2、戴学敏女士,中国国籍,无境外永久居留权,出生于 1981 年 10 月,本 科学历,英语专业。曾任新易盛有限总经理助理、人事行政部经理、国外市场总 监。现任公司副总经理。 3、陈巍先生,中国国籍,无境外永久居留权,出生于 1980 年 2 月,本科学 历,光电子工程专业。曾任光迅科技深圳办事处主任,新易盛有限国内市场总监。 现任公司副总经理。 (四)其他核心技术人员 陈钢先生,中国国籍,无境外永久居留权,出生于 1984 年 2 月,研究生学 历,电子科学与技术专业。曾任新易盛有限 PON 产品线项目经理,现任公司研发 二部经理,负责 PON 光模块系列新产品开发和产品验证测试工作。 1-1-149 招股说明书 (五)董事、监事的提名和选聘情况 1、董事的提名和选聘情况 2014 年 12 月 8 日,公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过,选举高光 荣、黄晓雷、胡学民、李江、匡安荣、Jeffrey Chih Lo、吴健、江才、时光为 股份公司第二届董事会董事,其中吴健、江才、时光为独立董事。 2014 年 12 月 8 日,经公司第二届董事会第一次会议审议通过,选举高光荣 为公司董事长。 2、监事的提名和选聘情况 2014 年 12 月 8 日,公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过,选举宛明、 袁吟为公司第二届监事会股东代表监事,与公司职工民主选举产生的职工监事王 诚共同组成公司第二届监事会。 2014 年 12 月 8 日,经公司第二届监事会第一次会议审议通过,选举宛明为 公司监事会主席。 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外兼职情况 任职单位 姓名 任职单位 任职 与公司关联关系 高光荣 四川新易盛 董事长 全资子公司 黄晓雷 四川新易盛 董事、总经理 全资子公司 李 江 四川新易盛 董事 全资子公司 胡学民 深蓝启明 监事 关联方 Jeffrey Chih Lo TC TEK 总裁 客户、关联方 吴 健 中科院成都光电技术研究所 研究员 无 江 才 中共四川省委党校 教师 无 时 光 西南民族大学西南民族研究院 教授 无 除上述已披露情况外,截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管 理人员及其他核心人员均未在其他单位兼职。 1-1-150 招股说明书 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属 关系 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在亲属关系。 四、董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规 及其法定义务责任的情况 保荐人、会计师和发行人律师对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了 与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与 培训,并进行了考试,确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉自身的法定义务和责任。 五、董事、监事、高级管理人员与发行人及其业务相关的对外投 资情况 发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员中仅 Jeffrey Chih Lo 存在与发行人及其业务相关的对外投资,具体情况如下表: 出资额/ 持股比 姓名 在公司担任职务 对外投资单位 持股数 例 Jeffrey 董事 TC TEK, INC. 2,500 股 50.00% Chih Lo 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有 发行人股份的情况 (一)持有发行人股份的情况 截至本招股说明书签署日,公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心 人员及其近亲属持有发行人股份的情况如下: 姓名 公司职务 持股方式 持股数(股) 持股比例 高光荣 董事长 直接 10,935,000 18.79% 胡学民 董事 直接 10,327,500 17.74% 1-1-151 招股说明书 黄晓雷 董事、总经理 直接 6,075,000 10.44% Jeffrey 董事 直接 4,500,000 7.73% Chih Lo 韩玉兰 - 直接 2,835,000 4.87% 李 江 董事、副总经理 直接 1,012,500 1.74% 戴学敏 副总经理 直接 697,530 1.20% 匡安荣 董事、副总经理、董事会秘书 直接 180,000 0.31% 陈 巍 副总经理 直接 37,110 0.06% 宛 明 监事会主席、研发一部经理 直接 22,487 0.04% 袁 吟 监事、中试部经理 直接 22,487 0.04% 陈 钢 研发二部经理 直接 22,487 0.04% 王 诚 职工监事、人事行政部经理 直接 13,515 0.02% 合 计 - 36,680,616 63.03% (二)股份质押或冻结情况 公司全体股东出具了《成都新易盛通信技术股份有限公司股东关于所持股份 不存在质押或冻结的声明》,声明没有以任何方式将所持股份或其任何部分设置 质押担保,该等股份也没有被司法机关依法冻结,且基于该等股份依法行使股东 权利没有任何法律障碍。 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 (一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬组成、 确定依据、所履行的程序 公司第一届董事会第十次会议及 2014 年第一次临时股东大会通过了《薪酬 管理制度》,作为全体员工薪酬的确定依据。 公司董事(除独立董事)、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬由工 资、奖金、社会保险金、住房公积金组成,独立董事的薪酬为独立董事津贴。 最近三年,公司董事(除独立董事)、监事、高级管理人员的薪酬已经薪酬 与考核委员会、董事会及股东大会确认;独立董事津贴已经创立大会和 2014 年 度股东大会确认;其他核心人员按照《薪酬管理制度》执行。 1-1-152 招股说明书 (二)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年内薪 酬总额占各期发行人利润总额的比重 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额占各期 利润总额的比重情况如下: 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 薪酬总额(万元) 491.13 483.00 428.83 利润总额(万元) 1,1047.32 10,819.54 9,335.92 薪酬总额占利润总额的比重 4.45% 4.46% 4.59% (三)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发 行人领取收入的情况 姓名 职务 2015 年薪酬(万元) 备注 高光荣 董事长 63.66 在公司领薪 黄晓雷 董事、总经理 86.27 在公司领薪 胡学民 董事 - 未在公司领薪 李 江 董事、副总经理 71.46 在公司领薪 匡安荣 董事、副总经理、董事会秘书 31.49 在公司领薪 Jeffrey 董事 - 未在公司领薪 Chih Lo 吴 健 独立董事 3.60 独立董事津贴 江 才 独立董事 3.60 独立董事津贴 时 光 独立董事 3.60 独立董事津贴 宛 明 监事会主席、研发一部经理 34.55 在公司领薪 王 诚 职工监事、人事行政部经理 18.08 在公司领薪 袁 吟 监事、中试部经理 17.42 在公司领薪 戴学敏 副总经理 43.84 在公司领薪 陈 巍 副总经理 43.37 在公司领薪 熊卢健 副总经理、财务总监 37.20 在公司领薪 陈 钢 研发二部经理 33.00 在公司领薪 上述董事、监事、高级管理人员和其他核心人员除领取薪酬外未在公司享受 其他待遇和退休金计划等。 1-1-153 招股说明书 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议以及 有关协议的履行情况 在公司任职并领薪的高级管理人员和其他核心人员均与公司签有《劳动合 同》,核心技术人员李江、宛明和陈钢与公司签署了《保密及知识产权保护协议》, 除此之外,上述人员没有与公司签订其他合同或协议。 自上述《劳动合同》、《保密及知识产权保护协议》签署之日起,上述人员 均能按照相关协议履行,未出现违反相关协议的情况。 九、董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况 鉴于公司第一届监事会任期到期,2014 年 12 月 8 日,公司召开 2014 年第 二次临时股东大会,选举宛明、袁吟为公司第二届监事会股东代表监事,与公司 职工民主选举产生的职工监事王诚共同组成公司第二届监事会。原监事耿华英不 在担任监事职务。 最近两年,发行人董事、监事及高级管理人员均未发生重大变动。 十、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及专 门委员会等机构和人员的运行及履职情况 公司于 2011 年 11 月 22 日召开创立大会,选举产生公司第一届董事会董事 9 名;选举产生第一届监事会股东代表监事 2 名,与公司职工民主选举产生的职 工监事共同组成公司第一届监事会;审议通过《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等公 司治理的基础制度。同日,公司召开了第一届董事会第一次会议,选举产生董事 长以及各专门委员会委员,聘任高级管理人员,并审议通过《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作细则》以及各专门委员会的工作细则;召开了第一届监事会第 一次会议,选举产生监事会主席。2012 年 3 月 22 日,公司第一届董事会第四次 会议审议通过《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制 度》等规范管理制度。2012 年 4 月 12 日,公司 2011 年年度股东大会审议通过 《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《融资与对外担保管理制度》、 1-1-154 招股说明书 《重大经营与投资决策管理制度》。由此,公司建立了较为完善的公司治理结构。 公司法人治理结构相关制度制定以来,本公司股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书按照《公司法》及《公司章程》的要求履行各自的权利和 义务,股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书均能按照有关法律、 法规和《公司章程》规定的职权规范、独立、有效运作。 (一)股东大会制度的建立健全及运行情况 根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,公司制定了《股东大会议事规 则》。公司股东大会严格按照法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》 的相关规定行使职权。 自股份公司设立以来,发行人共召开 10 次股东大会,股东大会对订立和修 改公司章程、选举公司董事会、监事会成员、聘请独立董事、增加注册资本、关 联交易事项、发行方案及授权、募集资金投向、董事会、监事会工作报告、财务 预算、财务决算、利润分配、对外投资等重大事宜进行了审议并作出有效决议。 公司股东大会一直严格依照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行股东大会 制度。股东认真履行股东义务,依法行使股东权利。股东大会机构和制度的建立 及执行,对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。 历次股东大会的召开和决议情况如下: 序号 股东大会 召开时间 参会情况 议案 表决 《成都新易盛通信技术股 1 创立大会 2011-11-22 全体发起人 份有限公司筹备工作报 全部通过 告》等 13 项议案 2011 年 第 全体股东、董 《关于公司增加注册本的 2 二次临时 2011-12-30 事、监事、高 全部通过 议案》等 4 项议案 股东大会 级管理人员 全体股东、董 《关于公司 2011 年度财 2011 年 度 3 2012-04-12 事、监事、高 务报告的议案》等 10 项议 全部通过 股东大会 级管理人员 案 2012 年 第 全体股东、董 《关于公司申请首次公开 4 一次临时 2012-05-30 事、监事、高 发行股票并在创业板上市 全部通过 股东大会 级管理人员 的议案》等 9 项议案 2012 年 度 全体股东、董 《关于公司 2012 年度财 5 2013-03-09 全部通过 股东大会 事、监事、高 务报告的议案》等 13 项议 1-1-155 招股说明书 级管理人员 案 《关于修订〈关于公司申 全体股东、董 2013 年 度 请首次公开发行股票并在 6 2014-03-05 事、监事、高 全部通过 股东大会 创业板上市的议案〉的议 级管理人员 案》等 18 项议案 2014 年 第 全体股东、董 《关于修订公司申请首次 7 一次临时 2014-05-30 事、监事、高 公开发行股票并在创业板 全部通过 股东大会 级管理人员 上市的议案》等 6 项议案 2014 年 第 全体股东、董 《关于公司董事会换届并 8 二次临时 2014-12-08 事、监事、高 选举第二届董事会董事的 全部通过 股东大会 级管理人员 议案》等 2 项议案 全体股东、董 《关于公司 2014 年度财 2014 年 度 9 2015-02-09 事、监事、高 务报告的议案》等 12 项议 全部通过 股东大会 级管理人员 案 2016 年 第 《关于公司首次公开发行 全体股东、董 一次临时 股票填补被摊薄即期回报 10 2016-01-19 事、监事、高 全部通过 度股东大 的相关措施及承诺的议 级管理人员 会 案》等 4 项议案 (二)董事会制度的建立健全及运行情况 根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,公司制定了《董事会议事规则》。 公司董事会严格按照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规 定履行职责并行使职权。 公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 名,董事人数 及构成符合相关规定。董事由股东大会选举和更换,任期三年。董事任期届满可 连选连任,但独立董事的连任时间不得超过六年。 自股份公司成立以来,公司董事会共召开 17 次董事会会议,分别对公司生 产经营方案、高级管理人员任命、公司内部管理机构设置、公司内部管理制度制 定、利润分配政策等事项进行了审议并作出有效决议。公司董事会一直严格按照 有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作。 历次董事会的召开和决议情况如下: 序号 董事会 召开时间 参会情况 议案 表决 第一届董事会 《关于选举董事长的议 1 2011-11-22 全体董事 全部通过 第一次会议 案》等 12 项议案 2 第一届董事会 2011-12-15 全体董事 《关于公司增加注册资本 全部通过 1-1-156 招股说明书 第二次会议 的议案》等 5 项议案 《关于公司内部组织机构 第一届董事会 3 2012-02-15 全体董事 设置方案的议案》等 5 项 全部通过 第三次会议 议案 《关于公司 2011 年度财 第一届董事会 4 2012-03-22 全体董事 务报告的议案》等 13 项议 全部通过 第四次会议 案 《关于公司申请首次公开 第一届董事会 5 2012-05-15 全体董事 发行股票并在创业板上市 全部通过 第五次会议 的议案》等 10 项议案 《关于公司 2012 年度财 第一届董事会 6 2013-02-17 全体董事 务报告的议案》等 15 项议 全部通过 第六次会议 案 第一届董事会 《关于生产线调整的议 7 2013-10-09 全体董事 全部通过 第七次会议 案》等 2 项议案 第一届董事会 《关于设立双流分公司的 8 2013-12-30 全体董事 全部通过 第八次会议 议案》1 项议案 《关于公司申请首次公开 第一届董事会 9 2014-02-13 全体董事 发行股票并在创业板上市 全部通过 第九次会议 的议案》等 19 项议案 《关于修订公司申请首次 第一届董事会 10 2014-05-12 全体董事 公开发行股票并在创业板 全部通过 第十次会议 上市的议案》等 7 项议案 《关于公司 2014 年中期 第一届董事会 11 2014-07-25 全体董事 财务报告的议案》等 3 项 全部通过 第十一次会议 议案 《关于公司董事会换届选 第一届董事会 举暨提名第二届董事会董 12 2014-11-21 全体董事 全部通过 第十二次会议 事候选人的议案》等 5 项 议案 第二届董事会 《关于选举公司董事长的 13 2014-12-08 全体董事 全部通过 第一次会议 议案》等 6 项议案 《关于公司 2014 年度财 第二届董事会 14 2015-01-20 全体董事 务报告的议案》等 13 项议 全部通过 第二次会议 案 《关于公司 2015 年中期 第二届董事会 15 2015-08-07 全体董事 财务报告的议案》等 2 项 全部通过 第三次会议 议案 《关于首次公开发行股票 第二届董事会 填补被摊薄即期回报的相 16 2016-01-04 全体董事 全部通过 第四次会议 关措施及承诺的议案》等 6 项议案 17 第二届董事会 2016-01-19 全体董事 《关于公司 2015 年度董 全部通过 1-1-157 招股说明书 第五次会议 事会工作报告的议案》等 11 项议案 (三)监事会制度的建立健全及运行情况 根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,公司制定了《监事会议事规则》。 公司监事会严格按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规 定履行监督职责并行使职权。 公司监事会由 3 名监事组成,其中股东代表 2 名、职工代表 1 名,设监事会 主席 1 名。股东代表监事由股东大会选举产生和更换,职工代表监事由公司职工 代表大会民主选举产生和更换。监事的任期为三年,任期届满可连选连任。 股份公司自成立以来,公司监事会共召开了 13 次监事会会议,依法行使公 司章程规定的权利、履行相应的监督义务。公司监事会一直按照有关法律、法规 和公司章程的规定规范运作。 历次监事会的召开和决议情况如下: 序号 监事会 召开时间 参会情况 议案 表决 第一届监事会 《关于选举监事会主席的 1 2011-11-22 全体监事 全部通过 第一次会议 议案》 《关于公司 2011 年度监事 第一届监事会 2 2012-03-22 全体监事 会工作报告的议案》等 6 全部通过 第二次会议 项议案 《关于制订公司首次公开 第一届监事会 发行股票并在创业板上市 3 2012-05-15 全体监事 全部通过 第三次会议 后生效的公司章程(草案) 的议案》等 3 项议案 《关于公司 2012 年度监事 第一届监事会 4 2013-02-17 全体监事 会工作报告的议案》等 7 全部通过 第四次会议 项议案 第一届监事会 《关于生产线调整的议 5 2013-10-09 全体监事 全部通过 第五次会议 案》1 项议案 《关于修改公司首次公开 第一届监事会 发行股票并在创业板上市 6 2014-02-13 全体监事 全部通过 第六次会议 后生效的公司章程(草案) 的议案》等 9 项议案 第一届监事会 《关于公司薪酬管理制度 7 2014-05-12 全体监事 全部通过 第七次会议 的议案》等 2 项议案 8 第一届监事会 2014-07-25 全体监事 《关于公司 2014 年中期财 全部通过 1-1-158 招股说明书 第八次会议 务报告的议案》 《关于公司监事会换届选 第一届监事会 9 2014-11-21 全体监事 举暨提名第二届监事会监 全部通过 第九次会议 事候选人的议案》 第二届监事会 《关于选举监事会主席的 10 2014-12-08 全体监事 全部通过 第一次会议 议案》 第二届监事会 《关于公司 2014 年度财务 11 2015-01-20 全体监事 全部通过 第二次会议 报告的议案》等 7 项议案 第二届监事会 《关于公司 2015 年中期财 12 2015-08-07 全体监事 全部通过 第三次会议 务报告的议案》 《关于公司 2015 年度监事 第二届监事会 13 2016-01-19 全体监事 会工作报告的议案》等 7 全部通过 第四次会议 项议案 (四)独立董事制度的建立健全及运行情况 公司制定了《独立董事工作细则》。2014 年 12 月 8 日,公司 2014 年第二 次临时股东大会选举吴健、江才、时光为第二届董事会独立董事,其中江才为会 计专业人士。公司独立董事的人数及构成符合相关法规规定,具备工作所需财务、 法律及专业知识,能够按照公司章程尽职尽责,对董事会的各项决策独立发表意 见。 本公司独立董事自任职以来,能够按照法律、法规、《公司章程》和《独立 董事工作细则》认真履行独立董事职权,对公司重大事项和关联交易事项的决策, 对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用。独立董事所具备的丰富的专业知 识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决 策,以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用,有力地保障了公司经 营决策的科学性和公正性。随着公司法人治理结构的不断完善和优化,尤其是公 司首次公开发行股票以后,独立董事将能更好地发挥作用,公司也将尽力为其发 挥作用提供良好的环境和工作条件。 报告期内,公司独立董事对需要发表独立意见的事项均已发表意见,不存在 对发行人有关事项提出异议的情形。 (五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况 董事会秘书是公司的高级管理人员,对公司和董事会负责,承担法律、法规、 1-1-159 招股说明书 《公司章程》及《董事会秘书工作细则》所要求的义务,行使相应的职权,履行 相应的职责,并获取相应报酬。根据公司制度的规定,董事会秘书负责股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事 宜。 股份公司设立以来,公司董事会秘书负责筹备了董事会会议和股东大会,确 保了公司董事会会议和股东大会依法召开、依法行使职权,及时向公司股东、董 事通报公司的有关信息,建立了与股东的良好关系,为公司治理结构的完善和董 事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。 (六)董事会专门委员会设置及运行情况 1、审计委员会 (1)审计委员会的组成 2014 年 12 月 8 日,公司第二届董事会第一次会议选举独立董事江才、时光、 董事长高光荣为董事会审计委员会委员,其中独立董事江才担任董事会审计委员 会召集人。 (2)审计委员会的职责权限和议事规则 审计委员会的主要职责是:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部 审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息 及其披露;审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;公司董事会授予的其 他事宜。 《董事会审计委员会工作细则》对审计委员会议事规则作出如下规定: ① 审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开四次,每季度 召开一次,应于会议召开七天前通知全体委员;临时会议由审计委员会委员提议 召开。会议由主任委员召集并主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独 立董事)主持。② 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每 一名委员有一票表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。③ 审 计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方 式召开。④ 审计部成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监 1-1-160 招股说明书 事及其他高级管理人员列席会议。董事会秘书列席审计委员会会议。⑤ 如有必 要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,相关费用由公司支付。 ⑥ 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、 法规、《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》的规定。⑦ 审计委员会 会议应当有会议记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司 董事会秘书负责保存。⑧ 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形 式报公司董事会。⑨ 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自 披露有关信息。 (3)审计委员会的运行情况 公司董事会审计委员会自成立以来,能够按照法律、法规、《公司章程》及 《董事会审计委员会工作细则》的规定勤勉地履行职责,运行情况良好。截至本 招股说明书签署日,公司董事会审计委员会共召开 18 次会议,有关情况如下: 序 审计委员会 召开时间 参会情况 讨论事项 表决 号 第一届董事会 1 审计委员会第 2011-12-15 全体委员 聘请会计师事务所等 全部通过 一次会议 第一届董事会 2011 年度财务决算、2012 2 审计委员会第 2012-03-22 全体委员 年底财务预算、关联交易事 全部通过 二次会议 项等 第一届董事会 聘请上市申报会计师事务 3 审计委员会第 2012-05-15 全体委员 所、三年一期申报期间关联 全部通过 三次会议 交易等 第一届董事会 2012 年上半年度财务报告 4 审计委员会第 2012-08-10 全体委员 全部通过 等 四次会议 第一届董事会 第三季度内部审计报告、 5 审计委员会第 2012-12-14 全体委员 全部通过 2013 年度内审计划等 五次会议 2012 年度财务决算、利润 第一届董事会 分配、内部控制评价、2013 6 审计委员会第 2013-03-20 全体委员 全部通过 年财务预算、关联交易事 六次会议 项、审计机构独立性等 第一届董事会 7 审计委员会第 2013-07-11 全体委员 2013 年上半年财务报表等 全部通过 七次会议 1-1-161 招股说明书 第一届董事会 双流新厂的一些情况、第二 8 审计委员会第 2013-09-16 全体委员 全部通过 季度内部审计报告等 八次会议 第一届董事会 第三季度内部审计报告、 9 审计委员会第 2013-12-26 全体委员 全部通过 2014 年内部审计计划等 九次会议 2013 年度财务决算、利润 第一届董事会 分配、内部控制评价、2014 10 审计委员会第 2014-02-13 全体委员 全部通过 年财务预算、关联交易事 十次会议 项、审计机构独立性等 第一届董事会 11 审计委员会第 2014-05-12 全体委员 第一季度内部审计报告等 全部通过 十一次会议 第一届董事会 12 审计委员会第 2014-07-25 全体委员 2014 年上半年财务报表等 全部通过 十二次会议 第一届董事会 13 审计委员会第 2014-10-16 全体委员 2014 年第三季度内审报告 全部通过 十三次会议 第二届董事会 2014 年新颁布或修订的相 14 审计委员会第 2015-01-20 全体委员 全部通过 关企业会计准则等 一次会议 第二届董事会 15 审计委员会第 2015-04-08 全体委员 2015 年第一季度内审报告 全部通过 二次会议 第二届董事会 16 审计委员会第 2015-08-07 全体委员 2015 年上半年财务报表等 全部通过 三次会议 第二届董事会 17 审计委员会第 2015-10-16 全体委员 2015 年第三季度内审报告 全部通过 四次会议 2015 年度财务决算、利润 第二届董事会 分配、内部控制评价、2016 18 审计委员会第 2016-01-19 全体委员 全部通过 年财务预算、关联交易事项 五次会议 等 2、提名委员会 公司董事会提名委员会由 3 名成员构成,分别为独立董事吴健、时光和董事 长高光荣,其中召集人为吴健。公司制定了《董事会提名委员会工作细则》,规 定其主要职责为:根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模 和构成向董事会提出建议;研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会 1-1-162 招股说明书 提出建议;广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;对董事候选人和经理人选进 行审查并提出建议;对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建 议;董事会授予的其他职权。本公司提名委员会自设立以来,能够有效履行法律 法规和公司章程赋予的职权,运行正常。 3、薪酬与考核委员会 公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名成员构成,分别是独立董事江才、时光 和董事李江,其中召集人为时光。公司制定了《董事会薪酬与考核委员会工作细 则》,规定其主要职责为:根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重 要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;薪酬计划或方 案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方 案和制度等;审查公司董事(非独立董事)及经理人员的履行职责情况并对其进 行年度绩效考评;负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;董事会授权的其他事 项。本公司薪酬与考核委员会自设立以来,能够有效履行法律法规和公司章程赋 予的职权,运行正常。 4、战略委员会 公司董事会战略委员会由 3 名成员构成,分别是独立董事吴健、江才和董事 黄晓雷,其中召集人为吴健。公司制定了《董事会战略委员会工作细则》,规定 其主要职责为:对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;对《公司章程》 规定须经董事会或股东大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;对 《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进 行研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;对以 上事项的实施进行检查;董事会授权的其他事项。本公司战略委员会自设立以来, 能够有效履行法律法规和公司章程赋予的职权,运行正常。 (七)报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 报告期内,发行人公司治理不存在重大缺陷。 1-1-163 招股说明书 十一、内部控制体系及评价 (一)公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的评价 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准 日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准 日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。 (二)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 立信会计师于 2016 年 1 月 19 日出具信会师报字[2016]第 310020 号《内部 控制鉴证报告》,认为:贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本 规范》及相关规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关 的有效的内部控制。 十二、最近三年内违法违规情况 公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制 度,自成立至今,发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相 关法律法规的规定开展经营,不存在违法违规行为,也不存在被相关主管机关处 罚的情况。 十三、最近三年内控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资 金占用及违规担保情况 最近三年,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用本公司资金的情形。 本公司已在公司章程中明确对外担保的审批权限和审议程序,最近三年不存 1-1-164 招股说明书 在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 十四、资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及执行情况 (一)发行人资金管理的制度及执行情况 公司建立了较完善的资金管理制度体系,主要包括《财务管理制度》、《重 大经营与投资决策管理制度》和《融资与对外担保管理制度》,分别管理日常经 营、投资和融资等业务涉及的资金活动。 公司按照前述制度,管理现金、账户和票据,审批资金支付,审核投资和筹 资决策。 (二)发行人对外投资的制度及执行情况 公司建立了较完善的对外投资管理制度体系,主要包括《公司章程》和《重 大经营与投资决策管理制度》。公司对外投资的决策权限和程序具体情况如下: 公司发生成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产不足 5%,且绝对金额不超过 300 万元的交易(受赠现金资产和日常经营除外),由总 经理审批,《重大经营与投资决策管理制度》另有规定除外。 公司发生成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 5% 以上不足 10%,或绝对金额超过 300 万元不足 500 万元的交易(受赠现金资产和 日常经营除外),由董事长审批,《重大经营与投资决策管理制度》另有规定除 外。 公司发生的下列交易(受赠现金资产和日常经营除外)由董事会审批: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 1-1-165 招股说明书 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元。 公司发生的交易(受赠现金资产及日常经营除外)达到下列标准之一的,在 董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元。 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大 会审议批准,不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使,公司 董事会和股东大会审批权限如下: 1、单次或一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计净资产的 20%以 下的该等投资项目,应报公司董事会审议批准后实施; 2、单次或一个会计年度内累计超过公司最近一期经审计净资产 20%的该等 投资项目,经公司董事会审议后,应报股东大会审议通过后方可实施。 本公司对外投资的审批严格按照有关法律、法规及《公司章程》、《重大经 营与投资决策管理制度》等规定的权限履行审批程序。 1-1-166 招股说明书 (三)发行人对外担保的制度及执行情况 公司有关担保的制度体系主要包括《公司章程》和《融资与对外担保管理制 度》。公司对外担保决策权限和程序具体情况如下: 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议,未经公司董事会或股东大会批 准,公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为,在经董事会决议通过后须报股东大会审议批准: 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3,000 万元; 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 7、公司章程规定的其他担保情形。 本公司已在《公司章程》及《融资与对外担保管理制度》中明确对外担保的 审批权限和审议程序,最近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业以及其他企业进行违规担保的情形。 十五、投资者权益保护情况 (一)建立健全内部信息披露制度和流程情况 公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信 息知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》等,对于内部信息的披露流程进 行了专门的规范,其中主要有以下规定: 1、公司遵循公平披露的原则,面向公司的所有投资者,使其均有同等机会 获得同质、同量的信息,确保各机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投 1-1-167 招股说明书 资活动,避免进行选择性信息披露。 2、公司应认真执行公司制定的信息披露制度,履行信息披露义务,依法及 时、真实、准确、完整的披露公司所有的重大信息。公司履行信息披露义务,主 要通过符合中国证监会及证券交易所要求的公告(包括定期报告和临时报告)方 式进行。公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关系活动,防止 泄露未公开重大信息。 3、公司信息发布应当遵循以下流程:(1)证券事务部制作信息披露文件; (2)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核;(3)董事会秘书将信息披露 文件报送深圳证券交易所审核登记;(4)在中国证监会指定媒体上进行公告; (5)董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送四川省证监局,并置 备于公司住所供社会公众查阅;(6)证券事务部对信息披露文件及公告进行归 档保存。 (二)建立健全股东投票制度 公司第一届董事会第十次会议及 2014 年第一次临时股东大会通过了《股东 大会投票计票制度》,对于中小股东参与股东大会投票事项进行了专门规范,主 要规定如下: 1、股东大会采用网络或其他方式的,应当适用当时有效的交易所有关网络 投票或其他方式投票计票的规定,并在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。 股东大会同时采用网络或其他方式投票的,会议主持人应当在取得全部表决 情况统计后,根据议案表决情况以及股东大会议事规则,判定并宣布各项议案是 否获得通过,并宣读会议决议。 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露,并报送证券监管部门。 2、股东大会就选举非独立董事、独立董事、非职工代表监事进行表决时, 分别实行累积投票制。 1-1-168 招股说明书 (三)其他保护投资者合法权益的措施 《公司章程》、《公司章程(草案)》对股东参与重大决策的权利提供了保 障措施,包括但不限于以下事项:依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会,并行使相应的表决权;对公司的经营进行监督,提出建议或 者质询;公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案;股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权;股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 截至本招股说明书签署日,发行人能够按照《公司法》、《公司章程》及公 司内部管理制度的相关规定履行保护投资者权益的义务,不存在侵害投资者合法 权益的行为。 1-1-169 招股说明书 第九节 财务会计信息与管理层分析 立信会计师接受本公司委托,对公司 2013 年、2014 年和 2015 年的财务报 表及财务报表附注进行了审计,并出具了信会师报字[2016]第 310019 号标准无 保留意见的审计报告。审计结论如下: “我们认为,贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制,公允反映了贵公司 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度、2014 年度、2013 年度的合并及公 司经营成果和现金流量。” 以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自公司经审计的财务报告或依据 其计算。 一、发行人的财务报表 (一)合并资产负债表 单位:元 项 目 2015 年末 2014 年末 2013 年末 流动资产 货币资金 79,318,083.51 89,896,097.36 62,524,121.64 应收票据 99,877,157.97 76,408,265.69 48,236,671.24 应收账款 122,966,280.17 121,527,441.95 97,831,296.88 预付款项 1,438,950.80 946,376.58 1,140,644.28 其他应收款 3,313,806.38 4,212,597.88 7,183,534.22 存货 207,717,254.51 124,841,035.49 115,462,728.29 其他流动资产 9,370,677.77 4,710,048.02 3,399,775.52 流动资产合计 524,002,211.11 422,541,862.97 335,778,772.07 非流动资产 固定资产 138,759,313.33 111,278,138.48 105,524,606.82 无形资产 6,156,228.36 6,293,640.29 5,763,966.40 长期待摊费用 1,515,250.00 2,472,250.00 3,429,250.00 递延所得税资产 9,690,608.48 7,051,996.99 4,202,101.47 1-1-170 招股说明书 其他非流动资产 7,879,230.52 8,703,000.32 1,872,161.93 非流动资产合计 164,000,630.69 135,799,026.08 120,792,086.62 资产合计 688,002,841.80 558,340,889.05 456,570,858.69 流动负债 短期借款 - 5,000,000.00 10,000,000.00 应付票据 33,880,417.61 8,615,124.85 - 应付账款 88,299,106.85 73,037,611.88 75,883,950.05 预收款项 4,553,752.14 2,544,958.87 2,180,217.00 应付职工薪酬 14,289,816.20 11,732,060.40 10,137,457.40 应交税费 9,828,177.21 12,656,848.16 9,120,982.57 其他应付款 1,723,577.16 2,379,334.78 1,229,002.99 其他流动负债 1,897,283.57 1,897,283.57 586,483.57 流动负债合计 154,472,130.74 117,863,222.51 109,138,093.58 非流动负债 递延收益 7,820,954.93 9,218,238.50 8,571,871.79 非流动负债合计 7,820,954.93 9,218,238.50 8,571,871.79 负债合计 162,293,085.67 127,081,461.01 117,709,965.37 股东权益 股本 58,200,000.00 58,200,000.00 58,200,000.00 资本公积 111,423,730.65 111,423,730.65 111,423,730.65 盈余公积 36,952,920.77 26,833,365.40 17,005,538.88 未分配利润 319,133,104.71 234,802,331.99 152,231,623.79 归属于母公司所有 525,709,756.13 431,259,428.04 338,860,893.32 者权益合计 少数股东权益 - - - 股东权益合计 525,709,756.13 431,259,428.04 338,860,893.32 负债和股东权益总计 688,002,841.80 558,340,889.05 456,570,858.69 (二)合并利润表 单位:元 项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、营业总收入 615,119,575.13 522,634,268.33 461,048,995.76 其中:营业收入 615,119,575.13 522,634,268.33 461,048,995.76 二、营业总成本 509,963,486.57 418,685,756.34 370,513,862.22 1-1-171 招股说明书 其中:营业成本 446,553,216.88 363,069,886.65 330,783,618.92 营业税金及附加 3,630,672.90 2,790,741.26 1,583,243.13 销售费用 9,376,756.07 8,886,900.65 6,955,495.57 管理费用 41,962,098.42 37,027,575.52 26,988,003.58 财务费用 1,249,517.94 396,978.51 -635,059.34 资产减值损失 7,191,224.36 6,513,673.75 4,838,560.36 三、营业利润 105,156,088.56 103,948,511.99 90,535,133.54 加:营业外收入 5,499,746.43 4,323,459.95 2,834,423.95 减:营业外支出 182,620.65 76,557.20 10,350.96 四、利润总额 110,473,214.34 108,195,414.74 93,359,206.53 减:所得税费用 16,022,886.25 15,796,880.02 14,000,439.24 五、净利润 94,450,328.09 92,398,534.72 79,358,767.29 归属于母公司所有 94,450,328.09 92,398,534.72 79,358,767.29 者的净利润 少数股东损益 - - - 六、其他综合收益的 - - - 税后净额 七、综合收益总额 94,450,328.09 92,398,534.72 79,358,767.29 归属于母公司所有者 94,450,328.09 92,398,534.72 79,358,767.29 的综合收益总额 归属于少数股东的综 - - - 合收益总额 八、每股收益 (一)基本每股收 1.62 1.59 1.36 益 (二)稀释每股收 1.62 1.59 1.36 益 (三)合并现金流量表 单位:元 项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、经营活动产生的 现金流量 销售商品、提供劳务 606,399,135.80 477,027,143.92 407,959,563.33 收到的现金 收到的税费返还 25,566,540.80 24,854,828.56 27,304,951.51 收到其他与经营活动 4,719,028.06 3,723,802.16 3,966,483.83 1-1-172 招股说明书 有关的现金 经营活动现金流入小 636,684,704.66 505,605,774.64 439,230,998.67 计 购买商品、接受劳务 504,350,348.24 368,327,059.54 351,336,914.10 支付的现金 支付给职工及为职工 60,147,369.62 46,942,209.56 39,653,135.51 支付的现金 支付的各项税费 24,999,471.33 22,639,555.94 12,140,194.31 支付其他与经营活动 14,513,899.25 10,482,868.50 9,358,172.21 有关的现金 经营活动现金流出小 604,011,088.44 448,391,693.54 412,488,416.13 计 经营活动产生的现金 32,673,616.22 57,214,081.10 26,742,582.54 流量净额 二、投资活动产生的 现金流量 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产 - 3,675.21 - 收回的现金净额 收到其他与投资活动 - 1,000,000.00 - 有关的现金 投资活动现金流入小 0.00 1,003,675.21 0.00 计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 37,638,732.24 28,249,244.52 74,190,919.72 支付的现金 支付其他与投资活动 - - 3,000,000.00 有关的现金 投资活动现金流出小 37,638,732.24 28,249,244.52 77,190,919.72 计 投资活动产生的现金 -37,638,732.24 -27,245,569.31 -77,190,919.72 流量净额 三、筹资活动产生的 现金流量 取得借款所收到的现 - 5,000,000.00 10,000,000.00 金 收到其他与筹资活动 9,918,840.00 3,376,000.00 7,720,000.00 有关的现金 筹资活动现金流入小 9,918,840.00 8,376,000.00 17,720,000.00 计 偿还债务所支付的现 5,000,000.00 10,000,000.00 - 金 分配股利、利润和偿 273,568.75 676,583.33 14,378.89 1-1-173 招股说明书 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 1,677,040.00 9,451,800.00 2,850,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出小 6,950,608.75 20,128,383.33 2,864,378.89 计 筹资活动产生的现金 2,968,231.25 -11,752,383.33 14,855,621.11 流量净额 四、汇率变动对现金及 -239,329.08 104,047.26 -422,205.00 现金等价物的影响 五、现金及现金等价物 -2,236,213.85 18,320,175.72 -36,014,921.07 净增加额 加:期初现金及现金 80,844,297.36 62,524,121.64 98,539,042.71 等价物余额 六、期末现金及现金等 78,608,083.51 80,844,297.36 62,524,121.64 价物余额 二、影响收入、成本、费用和利润的主要因素及指标 (一)影响收入、成本、费用和利润的主要因素 1、大客户变动情况 报告期内,公司前五大客户合计销售收入分别为 18,793.43 万元、23,909.74 万元和 34,007.44 万元,占各期营业收入的比重较高,分别为 40.76%、45.75% 和 55.29%。报告期内,公司开发多家大客户,且原有的部分大客户订单也有所 增加,使得营业收入大幅增长。 未来,大客户的开拓、流失或者订单的变动都将对公司营业收入产生重大影 响。 2、技术研发情况 公司主要产品点对点光模块大部分为定制化产品,该类产品的市场与公司的 技术研发紧密相关。2014 年公司 4.25G 以上产品新增产品种类和优化设计方案 370 多种,2015 年新增 520 多种。公司的技术研发直接影响客户的需求和订单情 况,对营业收入具有重大影响。 3、4.25G 以上光模块销售价格 公司所属的光通信行业产品更新升级速度较快,如扣除产品升级因素影响, 1-1-174 招股说明书 从长期来看,光模块产品价格呈现下降趋势。就公司产品而言,报告期内 4.25G 以上光模块的平均价格下降较快,分别为 742.94 元/支、644.42 元/支和 458.07 元/支。 在销量不变的情况下,若公司无法持续提供符合市场需求的 4.25G 以上的新 产品,将对公司营业收入产生重大影响。 4、产品销量 报告期内,公司光模块产品的平均销售价格分别为 146.58 元/支、158.34 元/支和 151.64 元/支,销量分别为 305.41 万支、 306.89 万支和 364.19 万支。 在公司产品的平均价格维持现状的情况下,产品销量将会对营业收入产生重 大影响。 5、光器件采购价格 公司营业成本主要由原材料构成,占营业成本比重在 90%左右。其中,光器 件是最主要原材料,占原材料的比重超过 50%。报告期内光器件的采购均价分别 为 33.22 元/支、27.46 元/支和 22.82 元/支。 未来,随着公司更高端产品的推出,光器件采购均价可能出现上涨,从而导 致营业成本的上升。 6、研发投入情况 随着产品升级以及技术储备的需要,报告期内公司研发费用支出逐年升高, 分别为 1,495.16 万元、1,818.90 万元和 2,342.03 万元,占各期管理费用的比 例分别为 55.40%、49.12%和 55.81%。 未来,为满足客户需求、保持公司核心竞争力,公司将持续加大产品研发投 入,这将会导致管理费用的上升。 7、人力成本 报告期内,公司各项人力成本均呈现上涨趋势。一方面,生产工人人均工资 从 2013 年的 4.30 万元/年上升至 2015 年的 4.79 万元/年;另一方面,销售人员、 研发人员和管理人员的薪酬也保持一定增长幅度。 人力成本的上涨和变动对公司成本、费用影响较大。 1-1-175 招股说明书 (二)影响收入、成本、费用和利润的主要指标 对公司业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标如下: 2015年度 2014年度 2013年度 主要指标 /2015年末 /2014年末 /2013年末 主营业务毛利率 27.48% 30.51% 28.22% 产能利用率 94.57% 81.60% 96.26% 经营活动现金流量净额与净利润的比 34.59% 61.92% 33.70% 率 1、主营业务毛利率 主营业务毛利率直接反映了公司的盈利能力。报告期内,通过不断加大研发 投入,公司的产品线不断丰富,新产品持续投入市场,产品结构和客户结构不断 优化,确保了公司的主营业务毛利率能够维持在较为稳定的水平。未来,若公司 的主营业务毛利率发生波动或者下降,将会对公司的盈利能力产生重大影响。 2、产能利用率 公司产品以定制化生产为主,产能利用率的高低直接反映了公司的销售状 况。报告期内,受益于国家政策支持和市场需求的快速增长,公司生产规模扩张 较快,产能不断增加,产能利用率较高。如果未来国家宏观政策或市场发生变化, 或者其他因素导致公司产能利用率降低,将会直接影响公司的盈利能力。 3、经营活动现金流量净额与净利润的比率 经营活动现金流量净额与净利润的比率是评价企业盈利能力质量的重要指 标。报告期内,一方面,公司对大客户的销售收入持续提高,应收款项和存货不 断增加;另一方面,随着 4.25G 以上产品销售收入逐年上升,公司从知名供应商 采购核心光器件的数量上升,其信用期较短。以上两方面对公司经营活动现金流 量净额与净利润的比率影响较大。未来,若公司营运资金出现短缺,应收款项无 法正常收回,将影响公司的收入增长,进而影响公司的盈利能力。 1-1-176 招股说明书 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 (一)财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企 业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会 计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督 管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般 规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 公司无影响持续经营能力的事项,预计未来十二个月内具备持续经营的能力, 公司的财务报表系在持续经营为假设的基础上编制。 (二)合并财务报表范围 报告期内,纳入合并范围的子公司如下表所示: 单位:万元 公司名称 注册资本 期末实际投资额 期末权益比例 合并期间 四川新易盛 16,500.00 16,500.00 100.00% 2011 年 7 月至今 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 (一)应收款项 1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准:指占期末余额的 10%以上(含 10%) 的款项。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,按预计 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测 试后未发生减值的,包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值 测试。 1-1-177 招股说明书 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 (1)组合 1:账龄分析法的应收款项 确定组合的依据:以账龄特征划分为若干应收款项组合。 坏账准备的计提方法:采用账龄分析法。 具体比例如下: 账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内(含1年) 5% 5% 1至2年(含2年) 10% 10% 2至3年(含3年) 30% 30% 3年以上 100% 100% (2)组合 2:合并范围内的关联方应收款项 确定组合的依据:合并范围内关联方款项,单独作为一类风险组合。 坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。 (3)组合 3:无风险组合 确定组合的依据:收回无风险的款项,主要包括应收出口退税款及进口保证 金。 坏账准备的计提方法:不计提坏账准备。 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的判断依据:有客观证据 表明可能发生减值,如债务人出现撤销、破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿 后仍不能收回,现金流量严重不足等情况的。 坏账准备的计提方法:对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项,将其 从相关组合中分离出来,单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。 1-1-178 招股说明书 (二)存货 1、存货分类 公司存货主要包括原材料、在产品、自制半成品、委托加工物资、产成品、 发出商品、包装物、低值易耗品。 2、存货的计价方法 产成品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产 能力下适当比例分摊的间接生产成本。各类存货的购入与入库按历史成本计价, 发出按加权平均法计价。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存 货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计 提存货跌价准备。 4、存货的盘存制度 存货采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 采用一次转销法。 (三)长期股权投资 1、初始投资成本确定 以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。 2、后续计量及损益确认 公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的 1-1-179 招股说明书 价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 3、长期股权投资的处置 处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。 (四)固定资产 1、固定资产的确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠 地计量。 2、折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率,各类固定资产折旧年限和年折旧率如下: 固定资产类别 折旧年限(年) 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20 5% 4.75% 运输设备 5 5% 19.00% 机器设备 5 5% 19.00% 电子设备 3 5% 31.67% 其他设备 5 5% 19.00% (五)在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作 为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但 尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者 工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但 不调整原已计提的折旧额。 1-1-180 招股说明书 (六)无形资产 1、无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本,包括购买价款、相 关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。 2、无形资产的后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产,在 为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济 利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。使用寿命有限的无形 资产,以其成本扣除预计残值后的金额,在预计的使用年限内采用直线法进行摊 销。 3、研究开发支出 研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。 开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能予以资本化: (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 (3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其 有用性。 (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产。 (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 1-1-181 招股说明书 (七)长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以 上的各项费用。 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 (八)收入 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额 能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。 具体的方式为: (1)境内销售: ① 境内客户(除浙江粮油外):公司结合《合同法》关于货物风险转移的规 定以及与境内客户签订的货物销售合同条款,将主要风险和报酬转移给购买方的 时点做以下两种区分: A.对于有货物验收期限的客户,合同约定的验收期满如客户没有提出异议, 公司以客户在货运签收单签字后验收期满的时点确认收入; B.对于无货物验收期限的客户,公司以货运签收单签收日的时点确认收入, 或以取得对方提供的对账单或电子对账单时确认收入; ② 浙江粮油:公司向浙江粮油发出商品后,在取得其提供的货物出口汇总 清单时确认收入。 (2)境外销售:公司以出口报关单上出口日期时点确认收入。 2、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:(1)利息收入金额,按照他人使用本 企业货币资金的时间和实际利率计算确定。(2)使用费收入金额,按照有关合同 1-1-182 招股说明书 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (九)政府补助 本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为:政府文件有明确规定款 项使用用途,并且该款项预计使用方向预计将形成相关的资产。 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为:政府文件未规定使用用 途,并且该款项预计使用方向为补充流动资金。 对于政府文件未明确规定补助对象的,本公司将该政府补助划分为与资产相 关或与收益相关的判断依据为:除公司将其用途指定为与资产相关外,将其计入 当期损益。 (十)递延所得税资产和递延所得税负债 1、递延所得税资产的确认依据 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用来 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏 损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得 额为限,确认相应的递延所得税资产。 2、递延所得税负债的确认依据 对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债。 3、不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况 商誉的初始确认;除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳 税所得额(或可抵扣亏损)的其他交易或事项。 (十一)主要会计政策、会计估计变更的说明 1、重要会计政策变更 公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则: 《企业会计准则--基本准则》 修订)、 企业会计准则第2号--长期股权投资》 1-1-183 招股说明书 (修订)、《企业会计准则第9号--职工薪酬》(修订)、《企业会计准则第30号-- 财务报表列报》(修订)、《企业会计准则第33号--合并财务报表》(修订)、《企业 会计准则第37号--金融工具列报》(修订)、《企业会计准则第39号--公允价值计 量》、《企业会计准则第40号--合营安排》、《企业会计准则第41号--在其他主体中 权益的披露》。 公司执行上述企业会计准则的主要影响如下: 公司会计政策已按上述准则进行了修订,除《企业会计准则第30号--财务报 表列报》对财务报表列报产生影响,其他会计政策变更对本公司各报告期不造成 影响。 根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》衔接要求进行了调整,对可 比期间各期财务报表项目及金额的影响如下: 2013年12月31日 会计政策变更的内容及 对 2013 年 12 月 31 日相关财务报表项目的影 准则名称 其对公司的影响说明 响金额 影响金额 《企业会计准 则 按照《企业会计准则第 项目名称 增加+/减少- 第 30 号-财务报 30 号 - 财 务 报 表 列 报 表列报(2014 年 (2014 年修订)》及应用 递延收益 +857.19 万元 修订)》 指南的相关规定 其他非流动负债 -857.19 万元 2、重要会计估计变更 本公司报告期内无会计估计变更的情况。 五、税项 (一)企业所得税 报告期内,本公司与子公司的所得税税率如下: 项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 新易盛 15% 15% 15% 四川新易盛 25% 25% 25% 根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公 告》(国家税务总局公告 2012 年第 12 号)、《四川省国家税务局关于认真落实 1-1-184 招股说明书 西部大开发战略有关企业所得税优惠政策的公告》(四川省国家税务局公告 2012 年第 7 号),经四川省成都高新技术产业开发区国家税务局《企业所得税优惠备 案登记表》批复,公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度减按 15%税率缴纳企业 所得税。 公司已取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省 地方税务局颁发的高新技术企业证书,按照《企业所得税法》第二十八条的规定, 符合减按 15%税率征收企业所得税的条件。 (二)增值税 本公司内销产品增值税适用税率 17%;外销产品执行国家的出口产品增值税 “免、抵、退”政策,出口退税率为 17%。 (三)城市维护建设税、教育费附加及其他 城市维护建设税适用税率为 7%;教育费附加适用税率为 3%,地方教育附加 适用税率为 2%;副食品价格调控基金适用税率为 0.07%。 六、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 单位:元 项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 非流动性资产处置损益,包括已计提 -12,944.95 1,125.41 -811.96 资产减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助,但与公司 正常经营业务密切相关,符合国家政 5,407,330.66 4,236,033.29 2,781,144.64 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和 -77,259.93 9,744.05 43,740.31 支出 小 计 5,317,125.78 4,246,902.75 2,824,072.99 减:所得税影响数 513,443.14 651,826.34 426,215.13 非经常性损益净额 4,803,682.64 3,595,076.41 2,397,857.86 归属于少数股东的非经常性损益净额 - - - 归属于公司普通股股东的非经常性损 4,803,682.64 3,595,076.41 2,397,857.86 益净额 1-1-185 招股说明书 扣除非经常性损益后归属于公司普通 89,646,645.45 88,803,458.31 76,960,909.43 股股东的净利润 非经常性损益净额对净利润的影响 5.09% 3.89% 3.02% 七、报告期主要财务指标 (一)主要财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度 主要财务指标 /2015 年末 /2014 年末 /2013 年末 流动比率 3.39 3.59 3.08 速动比率 2.05 2.53 2.02 资产负债率(母公司) 23.25% 21.75% 24.52% 应收账款周转率 4.67 4.46 5.53 存货周转率 2.49 2.78 3.12 息税折旧摊销前利润(万元) 12,753.85 12,237.64 9,983.08 归属于发行人股东的净利润(万元) 9,445.03 9,239.85 7,935.88 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 8,964.66 8,880.35 7,696.09 (万元) 利息保障倍数 240.80 130.25 6,493.80 每股经营活动产生的现金流量(元) 0.56 0.98 0.46 每股净现金流量(元) -0.04 0.31 -0.62 归属于母公司股东的每股净资产(元) 9.03 7.41 5.82 无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例 0.21% 0.26% 0.14% 上述财务指标的计算方法如下: (1)流动比率=流动资产/流动负债 (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 (3)资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%(以母公司数据为基础) (4)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 (5)存货周转率=营业成本/存货平均余额 (6)息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+计提折旧+摊销 (7)归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东的 净利润-扣除所得税、少数股东损益后的非经常损益 1-1-186 招股说明书 (8)利息保障倍数=(合并利润总额+利息支出)/利息支出 (9)每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 (10)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加(减少)额/期末股本总额 (11)归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本 总额 (12)无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除 外)/净资产 (二)净资产收益率和每股收益 加权平均 每股收益(元/股) 计算利润 报告期间 净资产收益率(%) 基 本 稀 释 2015 年度 19.74 1.62 1.62 归属于公司普通股股东的净利 2014 年度 24.00 1.59 1.59 润 2013 年度 26.53 1.36 1.36 2015 年度 18.74 1.54 1.54 扣除非经常性损益后归属于普 2014 年度 23.06 1.53 1.53 通股股东的净利润 2013 年度 25.72 1.32 1.32 八、财务报表附注中的重要事项 (一)承诺事项 截至本招股说明书签署日,本公司无需要披露的重大承诺事项。 (二)资产负债表日后事项 截至本招股说明书签署日,本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。 (三)或有事项 截至本招股说明书签署日,本公司无需要披露的重大或有事项。 1-1-187 招股说明书 (四)其他重要事项 2015 年 12 月,本公司就上海大亚拖欠货款一事向上海市杨浦区人民法院提 起诉讼,以调解形式结案。鉴于上海大亚目前偿债能力较弱,基本无实际可供执 行的财产,且涉及多起买卖合同纠纷,本公司判断应收账款收回的可能性较小。 九、盈利能力分析 (一)营业收入分析 报告期内,随着公司产能扩大,营业收入、净利润持续稳定增长。公司营业 收入主要来源于主营业务--光模块产品销售收入;其他业务收入主要为出售原材 料收入,占各期营业收入比例很低。 近年来,公司主营业务收入增长较快,主要原因为: (1)报告期内,公司主营业务收入的持续增长受益于国内外光模块产业的 快速发展。2013年~2015年,根据ICCSZ统计,全球光模块市场收入从35.50亿美 元增长至46.20亿美元,年均增长率为14.09%;中国光模块市场收入从12.10亿美 元增长至16.20亿美元,年均增长率为15.72%;受益于国内外光模块产业的快速 发展,公司主营业务收入从4.59亿人民币增长至6.10亿人民币,年均增长率为 15.31%; 1-1-188 招股说明书 (2)公司通过不断加大研发投入,已形成产品品种丰富、质量可靠等核心 竞争优势,依靠精益的生产管理和快速的服务响应,通过不断加大技术改造和设 备投入提升产能,公司光模块产品销量稳步增长。报告期内,公司光模块产品销 量分别为305.41万支、306.89万支和364.19万支; (3)随着光通信网络向超高频、超高速和超大容量发展,高速率光模块已 成为光模块市场的发展热点。2013年~2015年,根据Infonetics统计,全球高速 率光模块(10G/40G/100G)市场规模从19.46亿美元增长至24.43亿美元;公司高 速率光模块增长迅速,4.25G以上产品销量从24.41万支增长至62.05万支,销售 收入从1.81亿元人民币增长至2.84亿元人民币,占主营业务收入的比重从39.52% 上升到46.59%。 1、产品分析 单位:万元、万支 2015年度 2014年度 2013年度 产 品 主营业务 主营业务 主营业务 销量 比例 销量 比例 销量 比例 收入 收入 收入 点对点光模块 255.08 46,367.13 76.00% 207.09 40,538.13 77.72% 194.11 35,722.13 77.84% 其中:4.25G 以上 62.05 28,424.73 46.59% 36.32 23,402.50 44.87% 24.41 18,136.37 39.52% 4.25G 以下 193.03 17,942.41 29.41% 170.77 17,135.63 32.85% 169.70 17,585.76 38.32% PON 光模块 109.11 8,857.09 14.52% 99.80 8,052.84 15.44% 111.30 9,045.15 19.71% 组件 - 5,783.04 9.48% - 3,566.46 6.84% - 1,126.04 2.45% 合计 364.19 61,007.27 100.00% 306.89 52,157.43 100.00% 305.41 45,893.32 100.00% 报告期内,公司收入的增长主要来源于4.25G以上产品的销售增长。4.25G 以上产品销售收入占比逐年上升,报告期内由39.52%上升到46.59%。 1-1-189 招股说明书 (1)点对点光模块产品 报告期内,公司点对点光模块销售收入增长较快,主要源于大客户的订单增 长。 2014年点对点光模块同比新增销量12.98万支,增幅6.69%;销售收入同比增 加4,816.01万元,增幅13.48%。2015年点对点光模块同比新增销量47.99万支, 增幅23.18%;销售收入同比增加5,829.00万元,增幅14.38%。 报告期内,随着公司产销规模的扩大、市场份额的增加,以及光通信行业市 场需求的变化,公司产能、产品、客户结构逐步优化,报告期内4.25G以上产品 销售收入占点对点光模块收入的比重分别为50.77%、57.73%和61.30%,逐年上升。 (2)PON光模块产品 2014年PON光模块销量同比减少11.50万支,降幅10.33%;销售收入同比减少 992.31万元,降幅10.97%,下降的主要原因为部分客户改变了技术方案,导致公 司PON光模块的订单有所下降。 2015年PON光模块销量同比增加9.31万支,增幅9.33%;销售收入同比增加 804.25万元,增幅9.99%,增长的主要原因为原有大客户的订单有所增加。 (3)组件产品 1-1-190 招股说明书 为满足客户特定需要,公司销售少量组件产品,主要为BOSA、TOSA和ROSA, 占主营业务收入比重较低。 (4)主营产品价格波动 报告期内,公司主要产品均价情况如下表所示: 单位:元/支 产 品 2015年度 2014年度 2013年度 点对点光模块均价 181.77 195.75 184.03 其中:4.25G 以上 458.07 644.42 742.94 4.25G 以下 92.95 100.34 103.63 PON 光模块均价 81.18 80.69 81.27 光模块产品综合均价 151.64 158.34 146.58 公司生产的光模块产品型号超过2,800种,不同行业、客户定制的产品存在 技术指标(如传输速率、光波波长、谱宽、发射和接收功率、反射比、回损、传 输距离等)、设计方案(如波分复用技术方案选择、数字诊断功能、用户写操作 功能等)等方面的差异,且不同销售区域及应用领域不同,导致价格差异较大, 上图仅能反映各类产品总体的价格趋势。 公司所属的光通信行业产品更新升级速度较快,如扣除产品升级因素影响, 从长期来看,光模块产品价格呈现下降趋势。但是,公司通过不断调整产品结构, 使得技术含量更高、附加功能更多的产品销售占比逐年上升。 1-1-191 招股说明书 2、客户变动分析 报告期内,凭借产品、技术、服务等方面的优势,公司同原有大客户的合作 保持稳定。最近三年,公司原有大客户销售收入情况如下: 项目 2015年度 2014年度 2013年度 销售收入(万元) 46,222.22 36,041.75 29,598.48 占主营业务收入的比例 75.77% 69.10% 64.49% 注:原有大客户系指最近三年始终为公司前二十大客户的公司。 3、地区分析 单位:万元 2015年度 2014年度 2013年度 销售区域 金额 比例 金额 比例 金额 比例 华南地区 22,084.47 36.20% 12,376.35 23.73% 7,147.15 15.57% 华东地区 4,719.11 7.74% 4,612.76 8.84% 6,511.69 14.19% 华中地区 3,286.80 5.39% 4,636.84 8.89% 1,800.21 3.92% 西南地区 2,625.95 4.30% 2,871.95 5.51% 3,902.52 8.50% 其他地区 299.70 0.49% 171.54 0.33% 73.36 0.16% 境内合计 33,016.03 54.12% 24,669.43 47.30% 19,434.92 42.35% 欧洲地区 13,800.60 22.62% 14,087.02 27.01% 13,180.34 28.72% 亚洲地区 8,639.18 14.16% 8,753.24 16.78% 7,339.74 15.99% 北美洲地区 5,422.31 8.89% 4,170.38 8.00% 5,309.93 11.57% 其他地区 129.15 0.21% 477.37 0.92% 628.39 1.37% 境外合计 27,991.24 45.88% 27,488.00 52.70% 26,458.40 57.65% 主营业务合计 61,007.27 100.00% 52,157.43 100.00% 45,893.32 100.00% 公司产品质量较高且品种齐全,能够满足境内、外众多客户的需求。报告期 内,公司境外销售以欧洲、亚洲和北美洲地区为主,与国际光通信行业发展较快 地区相符;公司境内销售以华南、华东、华中地区为主,与我国光通信产业分布 情况相适应。 1-1-192 招股说明书 (二)营业成本及毛利分析 1、营业成本产品结构分析 报告期内,公司营业成本主要来源于主营业务成本,分产品构成情况如下: 单位:万元 2015年度 2014年度 2013年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务成本 44,244.61 99.08% 36,245.35 99.83% 32,943.04 99.59% 点对点光模块 31,096.72 69.64% 26,453.89 72.86% 23,915.29 72.30% 其中:4.25G 以上 17,945.32 40.19% 14,399.23 39.66% 11,365.19 34.36% 4.25G 以下 13,151.40 29.45% 12,054.66 33.20% 12,550.10 37.94% PON 光模块 8,185.80 18.33% 6,949.49 19.14% 8,479.90 25.64% 组件 4,962.09 11.11% 2,841.96 7.83% 547.86 1.66% 其他业务成本 410.71 0.92% 61.64 0.17% 135.32 0.41% 营业成本合计 44,655.32 100.00% 36,306.99 100.00% 33,078.36 100.00% 报告期内,主营业务产品点对点光模块和PON光模块营业成本随着营业收入 的变动而变动,营业成本与营业收入匹配。 2、营业成本构成分析 单位:万元 2015年度 2014年度 2013年度 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 直接材料 38,864.17 87.03% 32,412.84 89.27% 29,657.04 89.66% 直接人工 2,568.18 5.75% 1,822.80 5.02% 1,634.87 4.94% 制造费用 3,082.71 6.90% 1,984.42 5.47% 1,677.71 5.07% 包装物 140.26 0.31% 86.93 0.24% 108.74 0.33% 营业成本合计 44,655.32 100.00% 36,306.99 100.00% 33,078.36 100.00% (1)直接材料 公司营业成本主要由原材料构成,占营业成本比重在90%左右。其中,光器 件是最主要原材料,占原材料的比重超过50%。报告期内,同一原材料价格平稳 下降,但原材料采购均价随着公司产品结构的变化而波动。报告期内,随着产销 规模扩大,原材料采购、耗用量相应增加。 1-1-193 招股说明书 报告期内,公司原材料采购情况如下: 平均单价 金额 占采购总额 时间 序号 原材料 单位 数量 (元) (万元) 比重 1 光器件 支 12,536,296 22.82 28,610.97 54.06% 集成电 2 片 20,752,309 3.22 6,675.86 12.61% 2015 路芯片 年度 3 结构件 个 58,829,015 1.09 6,416.12 12.12% 4 PCB 片 6,870,415 1.70 1,169.69 2.21% 合 计 42,872.64 81.00% 1 光器件 支 7,387,123 27.46 20,283.00 57.36% 集成电 2 片 13,808,486 3.91 5,396.29 15.26% 2014 路芯片 年度 3 结构件 个 42,473,257 1.00 4,259.58 12.05% 4 PCB 片 4,529,232 1.73 785.04 2.22% 合 计 30,723.91 86.88% 1 光器件 支 6,322,176 33.22 21,003.26 60.50% 集成电 2 片 13,208,702 4.02 5,304.84 15.28% 2013 路芯片 年度 3 结构件 个 37,125,944 0.90 3,354.64 9.66% 4 PCB 片 4,447,105 1.83 813.97 2.34% 合 计 30,476.71 87.79% 注:1、光器件包括CHIP、TO-CAN、BOSA、ROSA、TOSA; 2、集成电路芯片包括集成电路芯片及相关器件。 (2)直接人工 报告期内,随着产销规模增加,生产工人数量、薪酬总额均相应增加。最近 三年生产工人(包含合同工和派遣工)人均工资分别为4.30万元/年、3.98万元/ 年和4.79万元/年。 (3)制造费用 公司制造费用主要为生产管理人员薪酬、生产设备折旧和水电费。报告期内, 随着产销规模和固定资产的增加,制造费用相应增加。 1-1-194 招股说明书 3、主营业务毛利及毛利率分析 (1)公司主要产品毛利率特点分析 ① 点对点光模块产品毛利率高于PON光模块产品毛利率 A.PON光模块具有消费类产品的特征,主要应用于终端接入,而点对点光模 块主要应用于电信骨干网,如省际、市际传输,因此两种产品毛利率差别较大; B.点对点光模块主要为定制化生产,具有“小批量,多品种”的特点,而PON 光模块主要为大客户规模化集中采购,点对点光模块附加值高于PON光模块; C.公司点对点光模块销售中外销占比较大,而PON光模块销售以内销为主, 由于国外光模块产品的应用领域和客户对产品的要求不同,导致外销产品的毛利 率普遍高于内销产品。 ② 点对点光模块中4.25G以上产品毛利率较高 A.4.25G以上产品目前正处于行业上升阶段,能提供技术含量高、质量可靠 的高速率产品的企业相对较少,市场竞争程度与4.25G以下产品不同; B.4.25G以上产品多应用于大中城市的各类骨干网络中,4.25G以下主要用于 各类支线网络及汇聚型网络节点中。 (2)毛利及主营业务毛利率基本情况 报告期内,主营业务产品收入、成本及毛利变动情况如下: 1-1-195 招股说明书 报告期内,点对点光模块产品的毛利额大幅上升,是毛利的主要来源,其中 4.25G以上产品毛利贡献较高。 报告期内,公司利润增长的主要原因分析如下: A.技术研发能力和新产品开发迅速等竞争优势是公司利润增长的主要因素。 为满足客户的不同需求,公司持续加大研发投入,新产品研发和销售数量持续增 长,从4.25G以上光模块来看,2014年公司4.25G以上产品新增产品种类和优化设 计方案370多种,2015年新增520多种; B.公司紧跟光通信行业发展趋势,不断加大高速率产品的研发、生产和销售。 最近三年,公司4.25G以上产品销售收入从1.81亿元增长至2.84亿元,4.25G以上 产品的毛利额从6,771.18万元上升至10,479.40万元,与光模块行业高速率产品 (10G/40G/100G)销售占比上升的趋势一致; C.光模块的技术指标复杂,客户的需求呈现多样化、个性化特征,公司的管 理模式和生产模式使得公司的柔性生产线更加灵活,配合公司快速的新产品开发 速度,可及时满足不同客户的差异化需求,提供定制化的光模块产品; D.最近三年,公司光器件封装产量从138万支增加至430万支,光器件封装生 产线产量的持续扩大有效降低了原材料单位成本。 报告期内,主营业务产品毛利及毛利率构成情况如下: 单位:万元 2015年度 2014年度 2013年度 产 品 毛利 毛利 毛利 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 占比 占比 占比 点对点光模块 15,270.41 91.10% 32.93% 14,084.24 88.51% 34.74% 11,806.84 91.17% 33.05% 其中:4.25G 以上 10,479.40 62.52% 36.87% 9,003.27 56.58% 38.47% 6,771.18 52.29% 37.33% 4.25G 以下 4,791.01 28.58% 26.70% 5,080.97 31.93% 29.65% 5,035.66 38.88% 28.63% PON 光模块 671.29 4.00% 7.58% 1,103.35 6.93% 13.70% 565.26 4.36% 6.25% 组件 820.95 4.90% 14.20% 724.49 4.55% 20.31% 578.18 4.46% 51.35% 合 计 16,762.66 100.00% 27.48% 15,912.08 100.00% 30.51% 12,950.27 100.00% 28.22% 公司光模块产品应用领域广泛,为满足不同客户的需求,公司光模块产品具 有定制化特点,产品技术指标和设计方案的不同会直接影响公司产品原材料成本 和生产成本,进而影响产品的销售价格。公司产品价格还受客户需求量、销售区 1-1-196 招股说明书 域、下游应用领域等因素的影响。目前公司产品型号超过2,800种,各类产品价 格差异较大,导致毛利率差异也较大。 报告期内公司主营业务毛利率变动因素主要为:产品销售均价和单位成本、 产品销售结构、产品销售区域及客户构成,各因素变动分析如下: ①产品销售均价和单位成本的变动分析 发行人所属的光通信行业产品更新升级速度较快,如扣除产品升级因素影 响,从长期来看,光模块产品价格、单位成本呈现下降趋势。 单位:元 2015 年度 2014 年度 2013 年度 产品名称 销售 单位 收入 销售 单位 收入 销售 单位 收入 均价 成本 占比 均价 成本 占比 均价 成本 占比 点对点光模块 181.77 121.91 76.00% 195.75 127.74 77.72% 184.03 123.20 77.84% 其中:4.25G 以上 458.07 289.19 46.59% 644.42 396.50 44.87% 742.94 465.57 39.52% 4.25G 以下 92.95 68.13 29.41% 100.34 70.59 32.85% 103.63 73.95 38.32% PON 81.18 75.03 14.52% 80.69 69.64 15.44% 81.27 76.19 19.71% 光模块综合 151.64 107.86 90.52% 158.34 108.85 93.16% 146.58 106.07 97.55% 报告期内,公司点对点光模块和PON光模块的销售均价、单位成本相对稳定, 点对点光模块中4.25G以上产品和4.25G以下产品的销售均价、单位成本呈下降趋 势。 2014年相比2013年,公司产品综合均价、单位成本上升主要源于4.25G以上 产品销售占比上升。 1-1-197 招股说明书 公司产品成本主要由原材料构成,占营业成本比重在90%左右。报告期内, 主要原材料采购价格呈逐年下降趋势。其中,光器件是最主要原材料,占原材料 的比重超过50%,报告期内光器件的采购均价分别为33.22元/支、27.46元/支和 22.82元/支。 ②产品结构变动分析 2015年度 2014年度 2013年度 产 品 收入 毛利 毛利 收入 毛利 毛利 收入 毛利 毛利 占比 率 贡献率 占比 率 贡献率 占比 率 贡献率 点对点光模块 76.00% 32.93% 25.03% 77.72% 34.74% 27.00% 77.84% 33.05% 25.73% 其中:4.25G 以上 46.59% 36.87% 17.18% 44.87% 38.47% 17.26% 39.52% 37.33% 14.75% 4.25G 以下 29.41% 26.70% 7.85% 32.85% 29.65% 9.74% 38.32% 28.63% 10.97% PON 光模块 14.52% 7.58% 1.10% 15.44% 13.70% 2.12% 19.71% 6.25% 1.23% 组件 9.48% 14.20% 1.35% 6.84% 20.31% 1.39% 2.45% 51.35% 1.26% 合 计 100.00% 27.48% 27.48% 100.00% 30.51% 30.51% 100.00% 28.22% 28.22% 2014年相比2013年,公司主营业务毛利率上升的主要原因为: A.4.25G以上产品销售占比从39.52%上升至44.87%,且毛利率小幅上升; B.PON光模块毛利率大幅上升。2014年公司通过优化PON光模块产品方案降低 了产品成本;同时,PON光模块境外销售收入占比从2013年的17.70%上升至 37.39%,境外销售的PON光模块毛利率相对较高。 2015年相比2014年,公司主营业务毛利率下降的主要原因为公司对中兴康讯 的销售收入大幅增加,其毛利率相对较低,导致4.25G以下产品和PON光模块的毛 利率有所下降。 ③销售区域及客户构成变动分析 报告期内,公司外销毛利率高于内销毛利率,主要系①国外光模块产品的应 用领域和客户对产品的要求不同,国外产品市场定价较高;②销售订单不同,国 外客户大多为多批次小批量订单,毛利率较高。 2015 年度 2014 年度 2013 年度 区域 产品 收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利 毛利率 毛利率 毛利率 占比 贡献率 占比 贡献率 占比 贡献率 国内 点对点光模块 36.81% 26.28% 9.67% 32.06% 28.33% 9.08% 25.36% 24.75% 6.28% 1-1-198 招股说明书 4.25G 以上 23.92% 30.56% 7.31% 21.77% 30.37% 6.61% 13.47% 24.47% 3.29% 4.25G 以下 12.89% 18.36% 2.37% 10.28% 24.01% 2.47% 11.89% 25.07% 2.98% PON 8.75% 9.33% 0.82% 9.67% 7.10% 0.69% 16.22% 2.95% 0.48% 组件 8.56% 10.27% 0.88% 5.58% 13.32% 0.74% 0.77% 38.50% 0.30% 小计 54.12% 21.01% 11.37% 47.30% 22.22% 10.51% 42.35% 16.65% 7.05% 点对点光模块 39.20% 39.18% 15.36% 45.67% 39.25% 17.92% 52.48% 37.06% 19.45% 4.25G 以上 22.67% 43.52% 9.87% 23.10% 46.11% 10.65% 26.05% 43.98% 11.46% 4.25G 以下 16.52% 33.21% 5.49% 22.57% 32.22% 7.27% 26.42% 30.24% 7.99% 国外 PON 5.77% 4.92% 0.28% 5.77% 24.76% 1.43% 3.49% 21.61% 0.75% 组件 0.92% 50.86% 0.47% 1.26% 51.26% 0.65% 1.68% 57.20% 0.96% 小计 45.88% 35.10% 16.11% 52.70% 37.95% 20.00% 57.65% 36.72% 21.17% 合 计 100.00% 27.48% 27.48% 100.00% 30.51% 30.51% 100.00% 28.22% 28.22% 报告期内,公司外销毛利率较为稳定,毛利贡献率逐年下降的原因主要为销 售收入占比逐年下降。 报告期内,公司内销毛利贡献率逐年上升主要原因为: A.报告期内国内客户的销售占比逐年上升,主要是得益于公司大力发展国内 大客户所致,如中兴康讯、东志科技、烽火通信、光迅科技等国内大客户的销售 收入大幅增长。 国内前五大客户收入占营业收入的比例情况如下: 客户 2015 年度 2014 年度 2013 年度 国内前五大客户 43.10% 33.96% 25.36% B.报告期内公司内销毛利率的波动 2014年国内销售毛利率上升主要原因为:A.国内4.25G以上产品销售收入占 国内光模块销售收入的比重从31.80%上升至46.03%;B.4.25G以上产品毛利率同 比上升 :a.随着公司4.25G以上产品销售规模大幅增长,对应的原材料采购规模 相应增加,议价能力大幅提高,主要原材料单位采购价格下降;b.公司光器件的 封装产量的增加,有效降低了原材料单位成本;c.公司不断开发新产品并实现规 模销售,毛利率较高。 ④4.25G以上产品价格变动对主营业务产品毛利的敏感性分析 1-1-199 招股说明书 报告期内,公司4.25G以上产品平均销售单价变动较大。由于4.25G以上产品 销售占公司主营业务收入的比重逐年上升,4.25G以上产品平均销售单价的变动 对公司主营业务产品毛利的影响幅度逐年上升。 假定原材料价格、销售数量等其他因素不变,则公司4.25G以上产品平均销 售单价变动对公司主营业务产品毛利的敏感性分析如下: 4.25G以上产品 对公司主营业务产品毛利的影响幅度 平均销售单价变动幅度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 ±1% ±1.70% ±1.47% ±1.40% ±5% ±8.48% ±7.35% ±7.00% ±10% ±16.96% ±14.71% ±14.00% (3)综合毛利率与同行业比较 公司主要产品为光模块,目前暂无主营业务完全相同的国内上市公司。发行 人选择华工科技、光迅科技、Finisar和Avago作为同行业可比上市公司。其中, 华工科技全资子公司华工正源主营业务产品为光模块;光迅科技全资子公司WTD 主营业务产品为光模块;同时,报告期内公司出口业务占比较高,因此选择 Finisar和Avago两家国外主营光模块的上市公司作为同行业可比上市公司。 报告期内,公司综合毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下: 公司简称 2015 年度 2014 年度 2013 年度 华工科技 - 13.62% 10.52% 光迅科技 - 22.59% 21.82% Finisar 28.97% 34.76% 29.14% Avago - 50.32% 50.00% 行业平均值 28.97% 30.32% 27.87% 新易盛 27.40% 30.53% 28.25% 其中: 国内 21.01% 22.22% 16.65% 国外 35.10% 37.95% 36.72% 数据来源:华工科技、光迅科技、Finisar、Avago的数据根据上市公司所披露的定期公 告计算得出。其中,华工科技毛利率按光电产品口径披露。 报告期内,公司综合毛利率变动趋势与行业平均水平变动趋势一致。 1-1-200 招股说明书 光模块产品具有定制化特点,产品技术指标和设计方案的不同会直接影响产 品原材料成本和生产成本,同时,产品价格还受客户需求量、销售区域、下游应 用领域等因素的影响,不同产品的毛利率差异较大。受此影响,公司及同行业可 比上市公司综合毛利率水平差异较大。 报告期内,公司综合毛利率水平较高于国内同行业上市公司,主要系客户构 成及销售区域差异所致。 从客户构成及销售区域上看,华工科技、光迅科技以国内市场为主,主要客 户为华为技术有限公司、中兴通讯、烽火通信等,毛利率相对较低,与公司销售 给国内大客户如中兴康讯、烽火通信的毛利率水平相近。 公司与华工科技、光迅科技的国内、国外销售收入占比情况如下: 2015 年度 2014 年度 2013 年度 公司简称 国内 国外 国内 国外 国内 国外 华工科技 - - 86.02% 13.98% 87.82% 12.18% 光迅科技 - - 72.76% 27.24% 73.94% 26.06% 新易盛 54.12% 45.88% 47.30% 52.70% 42.35% 57.65% 数据来源:华工科技、光迅科技的数据根据上市公司所披露的定期公告计算得出。 报告期内,公司国外销售占比较高,高于国内同行业上市公司。 报告期内,公司内销毛利率与光迅科技的毛利率水平基本一致。 (三)期间费用分析 单位:万元 2015年度 2014年度 2013年度 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 期间费用 5,258.84 8.55% 4,631.15 8.86% 3,330.84 7.22% 销售费用 937.68 1.52% 888.69 1.70% 695.55 1.51% 管理费用 4,196.21 6.82% 3,702.76 7.08% 2,698.80 5.85% 财务费用 124.95 0.20% 39.70 0.08% -63.51 -0.14% 营业收入 61,511.96 - 52,263.43 - 46,104.90 - 报告期内,公司各项期间费用与营业收入比例较为稳定,整体期间费用占营 业收入比例较低,表明公司具有较强的费用控制能力。 1-1-201 招股说明书 1、销售费用 单位:万元 2015 年度 2014年度 2013年度 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 职工薪酬 418.28 44.61% 398.05 44.79% 364.51 52.41% 销售佣金 187.94 20.04% 189.49 21.32% 89.85 12.92% 业务宣传费 61.55 6.56% 62.50 7.03% 57.23 8.23% 运费 59.11 6.30% 47.63 5.36% 46.89 6.74% 差旅费 57.43 6.13% 78.07 8.78% 56.94 8.19% 业务招待费 29.60 3.16% 36.44 4.10% 53.95 7.76% 办公通讯费 13.72 1.46% 4.36 0.49% 7.25 1.04% 其他 110.05 11.74% 72.15 8.12% 18.93 2.72% 合 计 937.68 100.00% 888.69 100.00% 695.55 100.00% 报告期内,受产销规模扩大和产品结构变动影响,公司销售人员薪酬、运费、 其他(样品费)等有所提高;为进一步拓展国际市场,公司通过向中间商支付佣 金的方式,向设备制造商直接销售产品。 报告期内,公司境外销售定价采取FOB方式(离岸价)和CFR方式(成本加运 费),在CFR方式下,公司部分外销业务所支付的实际运费低于合同运费(客户按 照合同运费支付给公司),会计核算时,上述运费差额冲减了销售费用。 报告期内,公司运费的具体情况如下: 项 目 2015年度 2014年度 2013年度 A.产品销量(万支) 364.19 306.89 305.41 B.公司实际支付的运费(万元) 135.57 138.34 141.73 C.单位产品实际支付的运费(元/支):C=B/A 0.37 0.45 0.46 D.CFR 方式下客户支付给公司的运费(万元) 76.46 90.71 94.84 E.销售费用-运费(万元):E=B-D 59.11 47.63 46.89 报告期内,随着产品销量大幅增加,公司运费的议价能力增强;与此同时, 公司单次发货量也相应上升,使得公司单位产品实际支付的运费下降。 报告期内,公司销售费用占营业收入比率与国内同行业可比上市公司比较情 况如下: 1-1-202 招股说明书 2015年度 2014年度 2013年度 项 目 华工 光迅 新易 华工 光迅 新易 华工 光迅 新易 科技 科技 盛 科技 科技 盛 科技 科技 盛 职工薪酬 - - 0.68% 2.15% 1.04% 0.76% 2.79% 1.22% 0.79% 业务宣传费 - - 0.10% 0.77% 0.15% 0.12% 1.11% 0.12% 0.12% 运费 - - 0.10% 0.64% 0.26% 0.09% 0.85% 0.28% 0.10% 差旅费、办公 - - 0.12% 0.71% 0.51% 0.16% 0.99% 0.47% 0.14% 通讯费 其他 - - 0.53% 2.39% 1.03% 0.57% 2.84% 0.99% 0.35% 合计 - - 1.52% 6.66% 2.98% 1.70% 8.58% 3.08% 1.51% 报告期内,公司销售费用率明显低于国内同行业上市公司,主要受益于管理 层对于公司整体成本、费用较为有效的控制。 相比于同行业上市公司,公司销售人员人数较少,工资总额较低。最近三年, 销售人员人均工资分别约为10.60万元/年、10.63万元/年和11.64万元/年。 2、管理费用 报告期内,公司管理费用分别为2,698.80万元、3,702.76万元和4,196.21 万元,占各期营业收入的比重分别为5.85%、7.08%和6.82%。 单位:万元 2015年度 2014年度 2013年度 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 研发费用 2,342.03 55.81% 1,818.90 49.12% 1,495.16 55.40% 职工薪酬 744.33 17.74% 611.49 16.51% 577.89 21.41% 折旧费 451.91 10.77% 623.93 16.85% 127.11 4.71% 差旅费 70.49 1.68% 46.15 1.25% 50.59 1.87% 水电费 59.61 1.42% 45.19 1.22% 31.61 1.17% 业务招待费 36.35 0.87% 29.11 0.79% 30.46 1.13% 办公及通讯费 35.02 0.83% 25.54 0.69% 38.89 1.44% 中介费用 22.05 0.53% 44.05 1.19% 51.15 1.90% 房租及物管费 6.00 0.14% 6.00 0.16% 24.56 0.91% 其他 428.42 10.21% 452.39 12.22% 271.38 10.06% 合 计 4,196.21 100.00% 3,702.76 100.00% 2,698.80 100.00% 报告期内,公司管理费用主要由研发费用、职工薪酬和折旧费构成,管理费 1-1-203 招股说明书 用的增长主要来源于研发费用和折旧费的增加。 (1)研发费用 单位:万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 工资 1,414.96 1,110.72 840.99 材料 603.67 404.55 432.20 折旧 156.32 134.33 108.73 工程费 19.73 30.29 16.84 其他 147.35 139.01 96.40 研发费用合计 2,342.03 1,818.90 1,495.16 报告期内,研发费用主要由工资、材料和折旧构成,研发费用的增长主要来 源于工资和材料的增长。 (2)折旧费 报告期内,公司折旧费的增长主要系四川新易盛的新建房屋建筑物于2013 年11月份开始计提折旧所致。 3、财务费用 单位:万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 利息支出 46.07 83.71 1.44 减:利息收入 74.73 77.72 139.37 汇兑损益 111.73 -5.72 38.45 手续费 41.35 36.65 35.48 其他 0.53 2.78 0.50 合计 124.95 39.70 -63.51 报告期内,公司财务费用分别为-63.51万元、39.70万元和124.95万元,主 要包括利息支出、利息收入、汇兑损益、手续费等。 (四)经营成果其他项目变动分析 1、营业税金及附加 报告期内,公司营业税金及附加变化情况如下表所示: 1-1-204 招股说明书 单位:万元 项 目 2015年度 2014年度 2013年度 城市维护建设税 185.42 141.84 73.91 教育费附加 79.46 60.79 31.68 地方教育费附加 52.98 40.53 21.12 主副价格调节基金 45.21 35.92 31.62 合 计 363.07 279.08 158.32 2、营业外收入 单位:万元 2015年度 2014年度 2013年度 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 固定资产处置利得 - - 0.16 0.04% - - 政府补助 540.73 98.32% 423.60 97.98% 278.11 98.12% 其他 9.24 1.68% 8.58 1.99% 5.33 1.88% 合 计 549.97 100.00% 432.35 100.00% 283.44 100.00% 报告期内,公司营业外收入主要为政府补助,具体情况如下: 单位:万元 序号 项 目 金额 2015 年度 成都市财政局、成都市商务委员会关于拨付 2014 年中央外经贸发展专 1 200.00 项(技改、研发)项目资金的通知 成都高新区推进“三次创业”支持战略性新兴产业企业加快发展的若 2 128.39 干政策 3 2013 年成都高新区企业技术改造项目资金用款合同书 84.20 4 10G 系列光模块产业化 40.00 5 10G 光通信模块产业化攻关 23.91 6 光电探测器及光通信用光模块生产线 21.93 7 关于失业保险基金支持企业稳岗补贴有关问题的通知 20.68 8 10G SFP+光模块研发及产业化攻关 19.69 9 多项专利发明奖励 0.98 10 知识产权专项资金 0.85 双流县安全生产监督管理局关于核发 2014 年度企业作业场所职业病 11 0.10 危害现状评价及监测工作补贴的请示 - 合 计 540.73 1-1-205 招股说明书 2014 年度 1 成都市财政局关于拨付 2013 年外贸区域协调发展促进资金的通知 106.00 2 2013 年成都高新区企业技术改造项目资金用款合同书 53.84 成都市财政局、成都市经济和信息化委员会关于下达 2013 年企业上市 3 50.00 奖励资金的通知 4 成都市财政局关于拨付市级金融业发展专项资金有关项目费用的通知 50.00 成都市财政局、成都市经济和信息化委员会关于下达省安排 2014 年产 5 29.39 业技术研究与开发专项资金的通知 成都市财政局、成都市经济和信息化委员会关于下达 2013 年重点技术 6 27.29 创新和重大技术装备创新专项资金补助的通知 7 10G 光通信模块产业化攻关 23.91 成都市财政局、成都市商务局关于拨付 2013 年度支持外向型大企业做 8 23.00 大规模项目清算资金的通知 9 10G SFP+光模块研发及产业化攻关 19.69 10 光电探测器及光通信用光模块生产线 15.05 成都高新区经贸发展局关于下达省外经贸发展促进资金计划(第一批) 11 10.00 的通知 12 贷款贴息补助 9.67 13 知识产权专项资金 2.94 14 专利资助金 2.62 双流县安全生产监督管理局关于核发 2014 年度企业作业场所职业病 15 0.20 危害现状评价及检测工作补贴的请示 - 合 计 423.60 2013 年度 1 关于拨付 2013 年第一批企业改制上市奖励资金的请示 200.00 2 关于下达 2012 年省级经贸发展促进资金的通知 30.00 3 10G 光通信模块产业化攻关 12.81 4 10G SFP+光模块研发及产业化攻关 10.85 成都市财政局关于拨付 2010 年优化出口产品结构项目清算资金的通 5 10.00 知 6 知识产权专项资金 7.15 成都市财政局、成都市商务局关于 2012 年中小企业国际市场开拓资金 7 4.80 的通知 8 光电探测器及光通信用光模块生产线 2.51 - 合 计 278.11 1-1-206 招股说明书 3、营业外支出 报告期内,公司营业外支出情况如下: 单位:万元 2015年度 2014年度 2013年度 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 固定资产处置损失 1.29 7.09% 0.05 0.62% 0.08 7.84% 其他 16.97 92.91% 7.61 99.38% 0.95 92.16% 合 计 18.26 100.00% 7.66 100.00% 1.04 100.00% (五)利润主要来源 报告期内,公司的利润情况如下表所示: 单位:万元 项 目 2015年度 2014年度 2013 年度 营业收入 61,511.96 52,263.43 46,104.90 营业利润 10,515.61 10,394.85 9,053.51 利润总额 11,047.32 10,819.54 9,335.92 营业利润占利润总额比例 95.19% 96.07% 96.98% 净利润 9,445.03 9,239.85 7,935.88 报告期内,公司营业收入、营业利润和净利润均持续较快增长。公司利润主 要来源为营业利润,营业利润主要来源于主营业务。 (六)非经常性损益对净利润的影响 报告期内,公司非经常性损益及其占净利润比例情况如下: 单位:万元 2015年度 2014年度 2013年度 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 扣除所得税后非经常性损益 480.37 5.09% 359.51 3.89% 239.79 3.02% 净利润 9,445.03 - 9,239.85 - 7,935.88 - 1-1-207 招股说明书 (七)公司纳税情况 1、公司缴纳的税额 (1)所得税缴纳情况 单位:万元 期 间 期初未交数 本期计提数 本期缴纳数 期末未交数 2015 年度 802.43 1,866.14 2,031.49 637.08 2014 年度 720.38 1,864.68 1,782.63 802.43 2013 年度 82.72 1,637.63 999.97 720.38 (2)增值税缴纳情况 单位:万元 期 间 期初未交数 本期计提数 本期缴纳数 期末未交数 2015 年度 390.65 -148.25 - 242.40 2014 年度 78.50 353.19 41.03 390.65 2013 年度 -0.02 87.12 8.61 78.50 (3)其他小额税费合计 单位:万元 期 间 期初未交数 本期计提数 本期缴纳数 期末未交数 2015 年度 31.48 363.11 344.47 50.12 2014 年度 70.12 279.07 317.71 31.48 2013 年度 78.05 158.32 166.25 70.12 2、所得税费用与会计利润的关系 单位:万元 项 目 2015年度 2014年度 2013年度 利润总额 11,090.29 10,840.15 9,335.92 加:应纳税所得额调整数 576.42 969.28 1,359.70 应纳税所得额 11,666.71 11,809.42 10,695.62 当期所得税费用 1,866.15 1,864.68 1,637.63 递延所得税费用 -263.86 -284.99 -237.58 其中:递延所得税资产增减变动额(不含直 -263.86 -284.99 -237.58 接计入所有者权益的变动额) 递延所得税负债增减变动额(不含直接计入 - - - 所有者权益的变动额) 1-1-208 招股说明书 所得税费用合计 1,602.29 1,579.69 1,400.04 3、报告期内税收政策的变化、未来重大税收政策调整以及对发行人的影响 的情况 报告期内,公司税收政策未发生重大变化,未对公司经营产生重大影响。公 司亦未面临即将实施的重大税收政策调整。 (八)对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素 报告期内未出现对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素。 保荐人认为:发行人所处行业属于国家产业政策鼓励发展行业且具备良好的 成长性,发行人具有自主技术创新能力,建立了可以保证发行人持续成长的业务 模式,具备有效管理体系和成熟的管理团队,制定了清晰的发展战略和切实可行 的发展规划。发行人具备良好的持续盈利能力。 十、财务状况分析 (一)资产状况分析 1、资产构成分析 报告期各期末,公司资产结构基本情况如下: 单位:万元 2015年末 2014年末 2013年末 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 52,400.22 76.16% 42,254.19 75.68% 33,577.88 73.54% 非流动资产 16,400.06 23.84% 13,579.90 24.32% 12,079.21 26.46% 资产总计 68,800.28 100.00% 55,834.09 100.00% 45,657.09 100.00% 报告期内,公司资产规模增长较快,主要原因为:(1)公司经营稳定、产 品竞争力优势明显,经营性现金流状况较好;(2)公司业务规模持续增长,导 致应收款项和存货相应增加,同时公司为解决产能瓶颈加大了产能扩建投资。 2、流动资产分析 单位:万元 1-1-209 招股说明书 2015年末 2014年末 2013年末 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 7,931.81 15.14% 8,989.61 21.28% 6,252.41 18.62% 应收票据 9,987.72 19.06% 7,640.83 18.08% 4,823.67 14.37% 应收账款 12,296.63 23.47% 12,152.74 28.76% 9,783.13 29.14% 预付款项 143.90 0.27% 94.64 0.22% 114.06 0.34% 其他应收款 331.38 0.63% 421.26 1.00% 718.35 2.14% 存货 20,771.73 39.64% 12,484.10 29.55% 11,546.27 34.39% 其他流动资产 937.07 1.79% 471.00 1.11% 339.98 1.01% 流动资产合计 52,400.22 100.00% 42,254.19 100.00% 33,577.88 100.00% 报告期内,公司流动资产主要以货币资金、应收票据、应收账款和存货为主, 四者合计占流动资产的比例保持在 95%以上。 (1)货币资金 报告期各期末,公司货币资金余额分别为 6,252.41 万元、8,989.61 万元和 7,931.81 万元,占流动资产的比例分别为 18.62%、21.28%和 15.14%。 2014 年末,公司货币资金比上年末增加 2,737.20 万元,增幅 43.78%,主 要系当年经营性现金流状况良好所致。 2015 年末,公司货币资金比上年末减少 1,057.80 万元,降幅 11.77%,主要 原因系公司为进一步扩大产能,新增生产设备和厂房建设投资 3,763.87 万元; 同时,当期公司境内大客户销售大幅增加,以票据结算为主,公司应收票据余额 比上年末增加 2,346.89 万元。 2015 年末,公司货币资金中 71.00 万元作为信用证保证金,属于受限制的 货币资金。 截至 2015 年 12 月 31 日,公司货币资金无存放在境外、有潜在回收风险的 款项。 (2)应收票据 单位:万元 项 目 2015年末 2014年末 2013年末 银行承兑汇票 9,712.70 7,499.24 4,275.05 1-1-210 招股说明书 商业承兑汇票 275.02 141.59 548.62 合 计 9,987.72 7,640.83 4,823.67 报告期各期末,公司应收票据余额占流动资产的比例分别为 14.37%、18.08% 和 19.06%。 报告期内,应收票据余额增加的主要原因为,随着境内销售收入的增长,境 内多家大客户以票据方式结算的金额大幅增加。 2015 年末,公司银行承兑汇票的前五大付款单位情况如下: 单位:万元 序号 付款单位 金额 1 中兴康讯 6,088.33 2 东志科技 2,531.33 3 烽火通信 619.77 4 光迅科技 269.75 5 迈普通信 85.43 合 计 9,594.61 2015 年末,公司商业承兑汇票具体情况如下: 单位:万元 出票人 付款人 出票日期 到期日期 金额 2015.08.11 2016.01.25 97.00 共进电子 中兴通讯 2015.11.11 2016.04.25 78.02 东志科技 2015.08.17 2016.01.25 100.00 报告期内,公司票据以到期承兑和背书转让为主。 截至 2015 年 12 月 31 日,公司已背书尚未到期的应收票据 1,834.45 万元; 已质押的应收票据 5,930.05 万元,用于开具应付票据;无因出票人无力履约而 将应收票据转为应收账款的情形。 (3)应收账款 ① 应收账款余额变动分析 单位:万元 项 目 2015 年末 2014 年末 2013 年末 应收账款余额 13,377.80 12,973.31 10,467.95 1-1-211 招股说明书 流动资产 52,400.22 42,254.19 33,577.88 营业收入 61,511.96 52,263.43 46,104.90 应收账款余额占流动资产的比例 25.53% 30.70% 31.18% 应收账款余额占当期营业收入的比例 21.75% 24.82% 22.70% 公司最近三年各年末应收账款余额变动与当年第 4 季度境内销售收入金额 变动密切相关。报告期内,各年第 4 季度境内销售金额分别为 7,874.55 万元、 10,722.09 万元和 9,837.80 万元。 2014 年末,公司应收账款余额比上年末增长 23.93%,当年第 4 季度境内销 售金额同比增长 36.16%,应收账款余额占流动资产比例和占当期营业收入比例 较稳定。 报告期各期末主要应收账款形成原因如下: 单位:万元 排 客户名称 应收账款余额 第 4 季度销售收入 名 2015 年末 1 中兴康讯 4,284.95 3,879.16 2 东志科技 1,625.83 1,809.44 3 烽火通信 989.12 493.27 4 上海兰皓 862.39 651.11 5 Laser 2000 S.A. 581.62 849.46 合 计 8,343.90 7,682.45 2014 年末 1 中兴康讯 2,816.04 3,799.56 2 东志科技 2,630.11 2,327.40 3 武汉光迅电子技术有限公司 1,563.72 1,332.91 4 ALLSFP INDUSTRIAL CORPORATION LIMITED 626.85 610.37 5 烽火通信 518.83 185.96 合 计 8,155.55 8,256.20 2013 年末 1 上海大亚 1,587.63 1,379.91 2 东志科技 1,074.39 929.42 3 中怡数宽科技(苏州)有限公司 870.87 744.33 1-1-212 招股说明书 4 成都大宇信息技术有限公司 704.41 965.88 5 Laser 2000 S.A. 672.46 666.85 合 计 4,909.76 4,686.39 报告期内,公司应收账款变动情况与销售情况相符,应收账款回款情况良好。 最近三年应收账款前五大客户第四季度收入占其应收账款的比例分别为 95.45%%、101.23%和 92.07%,最近三年各年末应收账款余额基本上由第四季度 销售形成。 报告期内,应收账款余额增长合理。 ② 应收账款质量分析 报告期内,公司应收账款账龄及坏账准备计提情况如下: 单位:万元 2015年末 2014年末 2013年末 账 龄 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 比例 比例 比例 余额 准备 余额 准备 余额 准备 1年内 13,124.01 98.10% 890.30 12,733.13 98.15% 636.66 10,256.81 97.98% 512.84 1至2年 54.09 0.41% 5.41 60.34 0.47% 6.03 25.64 0.24% 2.56 2至3年 20.33 0.15% 6.10 2.82 0.02% 0.84 22.97 0.22% 6.89 3年以上 179.36 1.34% 179.36 177.03 1.36% 177.03 162.53 1.55% 162.53 合 计 13,377.80 100.00% 1,081.17 12,973.31 100.00% 820.57 10,467.95 100.00% 684.82 公司应收账款绝大部分为 1 年以内应收账款,主要客户信誉度较高,应收账 款不存在重大还款风险。 2015 年末,公司预计对上海大亚的应收账款无法收回,故将该笔账款 246.42 万元全额计提坏账准备,具体情况详见本节之“八、财务报表附注中的重要事项” 之“(四)其他重要事项”。 报告期各期末,公司应收账款前五名情况如下: 单位:万元 占应收账款总额 时间 排名 债务人名称 账面余额 账龄 的比例 1 中兴康讯 4,284.95 32.03% 一年以内 2015 2 东志科技 1,625.83 12.15% 一年以内 年末 3 烽火通信 989.12 7.39% 一年以内 1-1-213 招股说明书 4 上海兰皓 862.39 6.45% 一年以内 5 Laser 2000 S.A. 581.62 4.35% 一年以内 合 计 8,343.90 62.37% - 1 中兴康讯 2,816.04 21.71% 一年以内 2 东志科技 2,630.11 20.27% 一年以内 3 武汉光迅电子技术有限公司 1,563.72 12.05% 一年以内 2014 年末 ALLSFP INDUSTRIAL 4 626.85 4.83% 一年以内 CORPORATION LIMITED 5 烽火通信 518.83 4.00% 一年以内 合 计 8,155.55 62.86% - 1 上海大亚 1,587.63 15.17% 一年以内 2 东志科技 1,074.39 10.26% 一年以内 2013 3 中怡数宽科技(苏州)有限公司 870.87 8.32% 一年以内 年末 4 成都大宇信息技术有限公司 704.41 6.73% 一年以内 5 Laser 2000 S.A. 672.46 6.42% 一年以内 合 计 4,909.76 46.90% - 公司应收账款前 5 名账龄均在 1 年以内,发生坏账风险较小。 报告期各期末,公司前五大客户的应收账款情况如下: 单位:万元 排 占应收账款总额 期间 客户名称 账面余额 名 的比例 1 中兴康讯 4,284.95 32.03% 2 东志科技 1,625.83 12.15% FTTH-CHINA - - 浙江粮油 62.08 0.46% 2015 3 上海兰皓 862.39 6.45% 年末 小计 924.47 6.91% 4 Goshawk Funding Ltd - - 5 FlexOptix GmbH 270.78 2.02% 合计 7,106.03 53.11% 1 中兴康讯 2,816.04 21.71% 2014 FTTH-CHINA 32.60 0.25% 年末 2 浙江粮油 118.08 0.91% 1-1-214 招股说明书 上海兰皓 408.18 3.15% 小计 558.86 4.31% 3 东志科技 2,630.11 20.27% 4 FlexOptix GmbH 275.06 2.12% 5 Goshawk Funding Ltd 9.35 0.07% 合计 6,289.42 48.48% FTTH-CHINA 26.23 0.25% 浙江粮油 183.11 1.75% 1 上海兰皓 206.70 1.97% 小计 416.04 3.97% 2013 2 Goshawk Funding Ltd 17.93 0.17% 年末 3 ALLSFP INDUSTRIAL CORPORATION LIMITED 594.41 5.68% 4 中兴康讯 297.80 2.84% 5 成都大宇信息技术有限公司 704.41 6.73% 合计 2,030.59 19.40% 报告期各期末,公司应收持本公司 5%以上(含 5%)有表决权股份的股东及 关联方欠款的具体情况详见本招股说明书第七节之“三、关联方和关联交易”之 “(二)关联交易”。 ③客户信用政策情况 为规范和引导公司经营行为,有效地控制产品销售过程中的信用风险,减少 销售的呆坏帐,公司对客户实行信用等级管理,对授信等级进行评定,对超期客 户进行监控,对其产品发货进行控制,并加大货款回收力度。 所有业务合作达半年或以上且累计销售金额达到 5 万元人民币的交易客户 (行业内知名企业例外)均需进行信用等级评定,客户信用等级分 A、B、C 三级。 在信用等级评定之前,公司对客户资信进行调查,其重点审核以下内容:资信资 料之间有无相互矛盾、我公司与该客户的业务往来情况、该客户的业务信用记录 等。客户资信资料和客户档案及信用评定定期更新,期间如果发生变化,应及时 对相关资料进行补充修改。 公司授信时应遵循的原则是:公司对授信实施总额控制,原则上授信总额不 能超过上年末的应收帐款余额数;公司根据客户的信用等级实施区别授信,确定 1-1-215 招股说明书 不同的信用额度和信用期。在执行过程中,根据客户信用变化的情况,及时调整 信用额度。未达到或未进行等级评定的客户公司原则上不予授信。特殊情况需报 财务总监,总经理审批。 公司严格执行客户信用管理制度,对赊销顾客定期进行对帐、清帐。针对客 户欠款情况,采取必要措施,加大货款清收力度,将客户超过信用额度部分在较 短的期间内压缩至信用额度之内;在超出信用额度的欠款未结清前,原则上不再 进行新的赊销。 公司主要客户和新增客户的信用政策在最初制定时秉持相同的原则,但由于 每个客户的采购量及其对信用政策的诉求不同,最终确定的具体信用政策会不 同。报告期内信用政策较合理且得到有效执行,不存在通过放宽信用政策刺激销 售的情形。 ④报告期末主要客户和新增客户超期情况 2013 年、2014 年和 2015 年应收账款期末余额前五大客户的超期应收账款金 额分别为 641.90 万元、615.56 万元和 325.20 万元,分别占公司当期应收账款 余额的比例为 6.13%、4.74%和 2.43%。其中,2013 年、2014 年公司应收账款期 末余额前五大客户的应收账款已于期后全部收回。 公司客户大多为行业内知名企业,且与公司保持了稳定的合作关系,部分客 户出现应收账款超期情形,但期后回款良好,报告期各期末的应收账款全部按坏 账政策计提坏账准备。公司应收款项的坏账准备计提政策符合《企业会计准则》 规定的谨慎性原则。 ⑤应收账款周转能力分析 报告期内,公司应收账款周转率如下: 财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度 应收账款周转率(次) 4.67 4.46 5.53 报告期内,公司应收账款周转率保持在较高水平。公司通过制度来规范应收 账款的管理,对不同客户进行等级分类并给予不同的信用期和信用额度,并对超 期、超额度的客户进行发货控制,以保障应收账款的周转效率。 ⑥公司与同行业可比上市公司应收账款周转能力对比情况 1-1-216 招股说明书 公司应收账款周转能力指标与同行业可比上市公司比较情况如下: 期间 公司 应收账款周转率(次) 华工科技 - 光迅科技 - Finisar 5.71 2015年度 Avago - 行业平均值 5.71 新易盛 4.67 华工科技 2.60 光迅科技 4.52 Finisar 6.18 2014年度 Avago 7.12 行业平均值 5.11 新易盛 4.46 华工科技 2.06 光迅科技 3.59 Finisar 5.89 2013年度 Avago 6.64 行业平均值 4.55 新易盛 5.53 注:以上数据根据各上市公司所披露的定期公告计算得出。Finisar、Avago 的应收账 款周转率以应收账款净值计算。 与同行业上市公司相比,2013 年度,公司应收账款周转率水平高于行业平 均水平。2014 年度,公司应收账款周转率水平低于行业平均水平,与国内可比 上市公司的水平接近。报告期内,公司应收账款管理能力较强。 (4)预付款项 单位:万元 2015 年度 2014 年末 2013 年末 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 预付原材料采购款 111.88 77.75% 70.46 74.45% 68.88 60.39% 预付房租 - - - - 31.12 27.28% 1-1-217 招股说明书 其他 32.01 22.24% 24.18 25.55% 14.06 12.33% 合 计 143.90 100.00% 94.64 100.00% 114.06 100.00% 截至 2015 年 12 月 31 日,公司预付款项前五名情况如下: 单位:万元 单位名称 账面余额 账龄 款项性质 深圳通感微电子有限公司 45.29 一年以内 预付原材料采购款 上海近水经贸有限公司 43.08 一年以内 预付原材料采购款 钱龙企业(香港)有限公司 14.40 一年以内 预付原材料采购款 中国电信股份有限公司双流分公司 13.42 一年以内 预付网络费 深圳贺戎环资展览 7.43 一年以内 预付展览费 合 计 123.62 - - 报告期内,公司预付款项主要为预付原材料款,占流动资产的比例极低,且 95%以上的账龄在 1 年以内。 截至 2015 年 12 月 31 日,公司预付款项中无预付持公司 5%以上(含 5%)表 决权股份的股东及关联方的款项。 (5)其他应收款 单位:万元 2015年末 2014年末 2013年末 项 目 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 上市费用 542.92 77.49% 486.32 71.83% 448.58 53.92% 投资保证金 100.00 14.27% 100.00 14.77% 200.00 24.04% 出口退税款 - - 40.49 5.98% 142.02 17.07% 员工备用金 0.43 0.06% 1.39 0.21% 3.69 0.44% 其他 57.29 8.18% 48.83 7.21% 37.58 4.53% 合 计 700.64 100.00% 677.02 100.00% 831.87 100.00% 报告期内,公司其他应收款主要为上市费用、出口退税款和投资保证金。2011 年 5 月,为取得新建产能用地,公司与成都市双流县人民政府签订《投资协议书》, 并于 2011 年 6 月由成都物联网技术研究院有限公司代收投资保证金 200 万元; 2014 年 6 月,公司收回投资保证金 100 万元。 报告期内,公司其他应收款账龄情况如下: 1-1-218 招股说明书 单位:万元 2015年末 2014年末 2013年末 账 龄 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 比例 比例 比例 余额 准备 余额 准备 余额 准备 1年内 87.53 12.49% 4.38 99.72 14.73% 2.96 458.05 55.06% 15.74 1至2年 38.24 5.46% 3.82 303.48 44.83% 30.35 73.38 8.82% 7.34 2至3年 305.45 43.60% 91.64 73.38 10.84% 22.01 300.00 36.06% 90.00 3年以上 269.42 38.45% 269.42 200.44 29.61% 200.44 0.44 0.05% 0.44 合 计 700.64 100.00% 369.26 677.02 100.00% 255.76 831.87 100.00% 113.51 报告期内,公司其他应收款已计提了相应的坏账准备。 截至 2015 年 12 月 31 日,公司大额其他应收款情况如下: 单位:万元 债务人名称 账面余额 占 比 账 龄 56.60 8.08% 1年以内 37.74 5.39% 1-2年 上市中介费用 281.60 40.19% 2-3年 166.98 23.83% 3年以上 上市中介费用小计 542.92 77.49% - 成都物联网技术研究院有限公司 100.00 14.27% 3年以上 个人缴纳社保 28.23 4.03% 1年以内 成都电业局双流供电局 21.85 3.12% 2-3年 合 计 693.01 98.91% - 截至 2015 年 12 月 31 日,公司其他应收款中无持本公司 5%以上(含 5%)有 表决权股份的股东及关联方欠款。 (6)存货 ① 存货构成及变动情况 单位:万元 2015年末 2014年末 2013年末 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 原材料 8,502.90 40.93% 5,584.54 44.73% 5,659.93 49.02% 在产品 2,572.57 12.38% 1,744.17 13.97% 1,221.32 10.58% 自制半成品 2,089.87 10.06% 1,217.26 9.75% 874.15 7.57% 1-1-219 招股说明书 委托加工物资 761.34 3.67% 848.86 6.80% 846.21 7.33% 产成品 4,255.87 20.49% 2,453.98 19.66% 2,036.31 17.64% 发出商品 2,408.10 11.59% 546.49 4.38% 844.86 7.32% 包装物 25.76 0.12% 35.49 0.28% 23.49 0.20% 低值易耗品 155.31 0.75% 53.31 0.43% 39.99 0.35% 合 计 20,771.73 100.00% 12,484.10 100.00% 11,546.27 100.00% 报告期内,公司期末存货金额随着生产销售规模增大,但存货的整体结构并 未发生大的变化,原材料、在产品、自制半成品、产成品的年末价值合计占比均 达 80%左右,其中原材料占比最高。 公司每周根据订单签订情况、历史经验、市场情况和客户要求,制定原材料 采购计划以保证生产的连续性,通常原材料储备会保证 2 个月内的生产用量;根 据公司的生产流程和实际生产情况,在产品、自制半成品和委托加工物资通常在 1 个月内生产完毕,并转入产成品。产成品基本按照订单生产,部分为常规备货。 产成品发出后,境内销售部分(除对浙江粮油销售外)在客户收货、验收前计入 发出商品,对浙江粮油的销售在取得其提供的货物出口汇总清单前计入发出商 品;境外销售部分在海关通关前计入发出商品。 ②公司存货余额变动分析 单位:万元 项 目 2015 年末 2014 年末 2013 年末 存货余额 22,146.26 13,670.06 12,433.47 营业成本 44,655.32 36,306.99 33,078.36 存货余额与营业成本的比例 49.59% 37.65% 37.59% 存货余额同比增长率 62.01% 9.95% 41.62% 营业成本同比增长率 22.99% 9.76% 40.99% 报告期内,公司整体存货水平逐年上升,主要原因为:公司不断优化产品结 构,4.25G 以上产品销售收入增长幅度较大。报告期内,公司 4.25G 以上产品销 售收入同比增长分别为 44.32%、29.04%和 21.46%,公司根据市场情况或客户要 求提前储备部分 4.25G 以上产品原材料,导致各期末原材料增长较大;与此同时, 存货中的在产品、自制半成品和产成品也随着收入规模的扩大而相应增长。 ③公司各期末未履行完订单情况分析 1-1-220 招股说明书 根据各期末公司未履行完订单对应的销售额来推算存货余额,各年推算出的 应备货金额与公司的实际存货金额列示如下: 单位:万元 存货 未履行完订单 推算的存货金额 时间 推算的存货金额 账面价值 对应的销售额 占存货账面价值的比例 2015 年末 18,363.63 12,447.36 7,864.71 42.83% 2014 年末 11,937.61 11,529.68 7,268.97 60.89% 2013 年末 10,701.41 8,749.53 5,997.23 56.04% 注:1、存货账面价值已扣除发出商品金额; 2、推算的存货金额=∑(各类产品期末未履行完订单对应金额*(1-毛利率)*直接 材料占营业成本的比重)。 报告期各期末,存货金额与公司未履行完的订单情况相匹配。 ④原材料备货情况分析 报告期内,存货中原材料占比最高,公司原材料储备通常会保证2个月内的 生产用量。 公司原材料期后2个月的领用情况统计如下表: 单位:万元 时间 期末原材料账面价值 期后 2 个月领料 期后 2 个月生产领料占比 2014 年 5,584.54 6,594.54 118.09% 2013 年 5,659.93 7,099.02 125.43% 从上表可知,公司原材料基本可保证后2个月内的生产耗用。 ⑤存货跌价准备计提情况 单位:万元 2015年末 2014年末 2013年末 项 目 账面 跌价 计提 账面 跌价 计提 账面 跌价 计提 余额 准备 比例 余额 准备 比例 余额 准备 比例 原材料 9,513.80 1,010.90 10.63% 6,400.31 815.77 12.75% 6,347.94 688.00 10.84% 在产品 2,572.57 - - 1,744.17 - - 1,221.32 - - 自制半成品 2,173.05 83.18 3.83% 1,275.31 58.05 4.55% 904.28 30.13 3.33% 委托加工物资 822.69 61.35 7.46% 896.65 47.79 5.33% 846.21 - - 产成品 4,451.19 195.32 4.39% 2,694.64 240.66 8.93% 2,197.72 161.41 7.34% 1-1-221 招股说明书 发出商品 2,423.63 15.54 0.64% 561.25 14.75 2.63% 852.27 7.41 0.87% 包装物 27.99 2.24 7.99% 38.48 2.99 7.77% 23.53 0.03 0.13% 低值易耗品 161.33 6.02 3.73% 59.25 5.94 10.03% 40.19 0.20 0.50% 合 计 22,146.26 1,374.54 6.21% 13,670.06 1,185.96 8.68% 12,433.47 887.19 7.14% 报告期内,公司谨慎地计提存货跌价准备,计提比例分别为7.14%、8.68% 和6.21%,存货跌价准备的计提对存货账面价值的变动无重大影响。 报告期内,公司存货跌价准备的具体计提和转销情况如下: 单位:万元 2015年度 2014年度 2013年度 项 目 计提 转销 计提 转销 计提 转销 原材料 195.13 - 127.77 - 125.95 - 自制半成品 25.13 - 27.92 - -14.68 - 委托加工物资 13.56 - 47.79 - - - 产成品 91.34 136.68 142.66 63.41 49.92 12.19 发出商品 15.54 14.75 14.75 7.41 7.41 - 包装物 1.61 2.36 2.96 - 0.03 - 低值易耗品 2.73 2.65 5.74 - 0.20 - 合 计 345.03 156.45 369.59 70.83 168.84 12.19 报告期内,公司存货跌价准备计提合理、充分。 ⑥存货周转能力分析 报告期内,公司存货周转率如下: 财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度 存货周转率(次) 2.49 2.78 3.12 公司主要采用订单式生产模式,能较好地控制存货水平;报告期内,存货周 转率较稳定。 ⑦公司与同行业可比上市公司存货周转能力对比情况 公司资产周转能力指标与同行业可比上市公司比较情况如下: 期间 公司 存货周转率(次) 华工科技 - 2015年度 光迅科技 - 1-1-222 招股说明书 Finisar 3.27 Avago - 行业平均值 3.27 新易盛 2.49 华工科技 2.44 光迅科技 2.55 Finisar 3.28 2014年度 Avago 5.28 行业平均值 3.39 新易盛 2.78 华工科技 1.89 光迅科技 2.68 Finisar 3.16 2013年度 Avago 5.26 行业平均值 3.25 新易盛 3.12 注:以上数据根据上市公司所披露的定期公告计算得出。Finisar、Avago的存货周转率 以存货净值计算。 与同行业上市公司相比,公司存货周转率高于国内同行业公司但低于国外同 行业公司。近几年,公司产销规模扩张较快,产品种类不断丰富,相应备货种类 有所增加。在销售规模扩张和产品多样化等因素共同影响的情况下,公司的存货 周转率略有下降,但仍处于合理水平。 (7)其他流动资产 报告期内,公司其他流动资产情况如下: 单位:万元 项目 2015年末 2014年末 2013年末 待抵扣进项税额 937.06 456.30 339.98 其他 0.01 14.70 - 合 计 937.07 471.00 339.98 3、非流动资产分析 报告期内,公司非流动资产构成情况如下: 1-1-223 招股说明书 单位:万元 2015年末 2014年末 2013年末 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 固定资产 13,875.93 84.61% 11,127.81 81.94% 10,552.46 87.36% 无形资产 615.62 3.75% 629.36 4.63% 576.40 4.77% 长期待摊费用 151.53 0.92% 247.23 1.82% 342.93 2.84% 递延所得税资产 969.06 5.91% 705.20 5.19% 420.21 3.48% 其他非流动资产 787.92 4.80% 870.30 6.41% 187.22 1.55% 非流动资产合计 16,400.06 100.00% 13,579.90 100.00% 12,079.21 100.00% (1)固定资产 公司固定资产主要包括房屋建筑物和机器设备,构成情况如下: 单位:万元 2015年末 2014年末 2013年末 项 目 性质 金额 比例 金额 比例 金额 比例 厂房、宿舍及 房屋建筑物 8,875.17 63.96% 8,296.71 74.56% 7,766.19 73.60% 食堂 示波器、误码 机器设备 仪等生产仪 4,612.17 33.24% 2,349.58 21.11% 2,280.37 21.61% 器设备 运输设备 办公车辆 57.55 0.41% 81.34 0.73% 81.31 0.77% 办公电脑及 电子设备 269.51 1.94% 313.92 2.82% 337.15 3.19% 设备 其他设备 模具 61.53 0.44% 86.27 0.78% 87.44 0.83% 合 计 - 13,875.93 100.00% 11,127.81 100.00% 10,552.46 100.00% 2013年以前,公司固定资产占总资产的比重较小,主要由机器设备构成,生 产厂房全部来自租赁;2011年10月起,为解决产能不足、优化产品结构,公司启 动子公司四川新易盛生产线、生产厂房建设项目。至2013年末,生产厂房已完成 建设并转入固定资产,其中四川新易盛光电探测器及通信用光模块生产线项目已 经投入使用,本次募集资金投资项目已经完成主体框架建设。 与此同时,为保持生产技术和生产设备的先进性,适应市场的需求变化,报 告期内公司不断加大对机器设备的投入,并对各类产品进行了产能扩建,极大地 提升了公司核心竞争力。 截至2015年12月31日,公司固定资产账面原值、累计折旧、账面价值及成新 1-1-224 招股说明书 率情况如下表: 单位:万元 类 别 固定资产原值 折旧年限 累计折旧 账面价值 成新率 房屋建筑物 9,770.45 20 年 895.28 8,875.17 90.84% 机器设备 7,276.02 5年 2,663.85 4,612.17 63.39% 运输设备 125.30 5年 67.74 57.55 45.93% 电子设备 584.88 3年 315.37 269.51 46.08% 其他设备 178.82 5年 117.29 61.53 34.41% 合 计 17,935.46 - 4,059.53 13,875.93 77.37% 截至2015年12月31日,固定资产全部正常使用,无账面价值高于可收回金额 的情况,故未计提固定资产减值准备。 (2)无形资产 报告期内,公司无形资产主要为土地使用权和计算机软件,摊销情况如下: 单位:万元 类 别 取得方式 原始金额 累计摊销 摊余价值 土地使用权 出让 538.15 31.39 506.76 计算机软件 购入 219.65 110.78 108.87 合 计 757.80 142.17 615.62 截至2015年12月31日,公司无形资产无账面价值高于可收回金额的情况,故 未计提无形资产减值准备。 (3)长期待摊费用 报告期内,公司长期待摊费用为技术使用费,占比较低,有关内容详见本招 股说明书第十一节之“一、重大合同”。 (4)递延所得税资产 报告期内,公司递延所得税资产占非流动资产的比例较低,具体情况如下: 单位:万元 项 目 2015 年末 2014 年末 2013 年末 资产减值准备 433.89 340.62 252.99 递延收益-政府补助 185.68 208.84 167.22 可抵扣亏损 349.49 155.75 - 1-1-225 招股说明书 合 计 969.06 705.20 420.21 递延所得税资产中的资产减值准备全部为计提应收款项坏账准备和存货跌 价准备形成所得税可抵扣暂时性差异,随着应收账款坏账准备和存货跌价准备增 长而逐年增加。可抵扣亏损源于子公司四川新易盛亏损产生的可抵扣暂时性差 异。 (5)其他非流动资产 报告期各期末,公司其他非流动资产分别为187.22万元、870.30万元和 787.92万元,全部为购置固定资产的预付款项。 4、主要资产减值准备提取情况 单位:万元 项 目 2015年末 2014年末 2013年末 坏账准备 其中:应收账款 1,081.17 820.57 684.82 其他应收款 369.26 255.76 113.51 存货跌价准备 1,374.54 1,185.96 887.19 合 计 2,824.96 2,262.29 1,685.53 公司已按《企业会计准则》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策,该 政策符合稳健性和公允性的要求;报告期内,公司已按上述会计政策足额计提了 相应的减值准备,不存在影响公司持续经营能力的情况。 综合以上分析,公司管理层认为:公司资产流动性强,结构较为合理,整体 资产优良,与公司现阶段发展状况相适应。资产减值准备计提符合资产实际状况, 计提减值准备足额、合理。 (二)负债状况分析 1、负债构成分析 报告期内,公司负债构成情况如下: 单位:万元 2015年末 2014年末 2013年末 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1-1-226 招股说明书 流动负债 15,447.21 95.18% 11,786.32 92.75% 10,913.81 92.72% 非流动负债 782.10 4.82% 921.82 7.25% 857.19 7.28% 负债合计 16,229.31 100.00% 12,708.15 100.00% 11,771.00 100.00% 报告期内,公司负债主要以流动负债为主,随着公司盈利能力的提升和经营 规模的扩大,公司的偿债能力显著增强。 2、流动负债分析 单位:万元 2015年末 2014年末 2013年末 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 - - 500.00 4.24% 1,000.00 9.16% 应付票据 3,388.04 21.93% 861.51 7.31% - - 应付账款 8,829.91 57.16% 7,303.76 61.97% 7,588.40 69.53% 预收款项 455.38 2.95% 254.50 2.16% 218.02 2.00% 应付职工薪酬 1,428.98 9.25% 1,173.21 9.95% 1,013.75 9.29% 应交税费 982.82 6.36% 1,265.68 10.74% 912.10 8.36% 其他应付款 172.36 1.12% 237.93 2.02% 122.90 1.13% 其他流动负债 189.73 1.23% 189.73 1.61% 58.65 0.54% 流动负债合计 15,447.21 100.00% 11,786.32 100.00% 10,913.81 100.00% (1)短期借款 随着经营规模扩张,公司采取向银行短期借款的方式补充流动资金,2013 年、2014年公司分别新增短期借款1,000万元和500万元。 (2)应付票据 2014年末和2015年末,公司应付票据金额为861.51万元和3,388.04万元,全 部为支付原材料的采购款。 (3)应付账款 报告期内,公司应付账款构成情况如下: 单位:万元 2015年末 2014年末 2013年末 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 原材料款 8,351.47 94.58% 7,100.27 97.21% 7,182.45 94.65% 1-1-227 招股说明书 工程款 447.13 5.06% 200.33 2.74% 395.44 5.21% 其他 31.30 0.35% 3.16 0.04% 10.51 0.14% 合 计 8,829.91 100.00% 7,303.76 100.00% 7,588.40 100.00% 应付账款变动的主要原因为随着经营规模的扩大,公司对原材料的采购量逐 年增加,使得应付原材料采购款相应增加。 截至2015年12月31日,公司应付账款前五名情况如下: 单位:万元 单位名称 金额 占比 账龄 款项内容 光器件(TO-CAN、 华星光通 967.48 10.96% 一年以内 ROSA、TOSA) 光器件(TO-CAN、 Comstar Communications Ltd 782.54 8.86% 一年以内 ROSA、TOSA) 深圳市宝田精工塑胶模具有限公司 671.36 7.60% 一年以内 结构件 储翰科技 473.60 5.36% 一年以内 光器件加工费 光器件(TO-CAN、 Avago 449.35 5.09% 一年以内 ROSA、TOSA) 合 计 3,344.33 37.87% - - 截至2015年12月31日,应付账款无欠持公司5%以上(含5%)股份的股东及关 联方的款项。 (4)预收款项 报告期各期末,公司预收款项金额分别为218.02万元、254.50万元和455.38 万元,全部为客户预付的购货款。 (5)应付职工薪酬 最近三年,公司应付职工薪酬逐年增加,主要原因为随着公司产销规模扩大, 员工人数及工资水平相应上升。公司不存在拖欠员工工资的情况。 (6)应交税费 报告期各期末,公司应交税费构成情况如下: 单位:万元 税 种 2015年末 2014年末 2013年末 企业所得税 637.09 802.43 720.38 增值税 242.40 390.65 78.50 1-1-228 招股说明书 印花税 38.88 28.37 16.64 城建维护建设税 22.65 12.15 35.30 教育费附加 16.18 8.75 25.21 副食品价格调控基金 11.28 10.58 9.61 个人所得税 8.87 7.29 7.53 房产税 5.47 5.47 10.93 土地使用税 - - 8.00 合 计 982.82 1,265.68 912.10 2014年末和2015年末,公司应交增值税大幅增加的主要原因为当年国内销售 大幅增长,增值税销项税额增加。 (7)其他应付款 报告期各期末,公司其他应付款余额分别为122.90万元、237.93万元和 172.36万元,占比较低。 截至2015年12月31日,其他应付款无欠持公司5%以上(含5%)股份的股东及 关联方款项。 (8)其他流动负债 报告期各期末,公司其他流动负债分别为58.65万元、189.73万元和189.73 万元,全部为与资产相关的政府补助,将于一年内摊销计入损益。 3、非流动负债分析 报告期各期末,公司非流动负债仅有递延收益,全部为与资产相关的政府补 助所产生的递延收益,具体情况如下: 2015年度公司非流动负债变动情况如下: 单位:万元 本期新增 本期计入营业 转入其他流 项目 2014 年末 2015 年末 补助金额 外收入金额 动负债金额 2012 成都高新区战略性 49.78 - - 19.69 30.10 新兴产业培育专项资金 重大科技成果转化项目 59.36 - - 23.91 35.45 计划市科技经费 10G 光模块生产线技术 282.96 - - 84.20 198.76 改造项目 1-1-229 招股说明书 战略性新兴产业发展促 399.11 - - 21.93 377.18 进资金 10G 系列光模块产业化 130.61 - - 40.00 90.61 小型高速 QSFP+/CFP 光 - 50.00 - - 50.00 模块项目 合计 921.82 50.00 - 189.73 782.10 2014年度公司非流动负债变动情况如下: 单位:万元 本期新增 本期计入营业 转入其他流 项目 2013 年末 2014 年末 补助金额 外收入金额 动负债金额 2012 成都高新区战略性 69.47 - - 19.69 49.78 新兴产业培育专项资金 重大科技成果转化项目 83.28 - - 23.91 59.36 计划市科技经费 10G 光模块生产线技术 421.00 - 53.84 84.20 282.96 改造项目 战略性新兴产业发展促 283.44 137.60 - 21.93 399.11 进资金 10G 系列光模块产业化 0.00 200.00 29.39 40.00 130.61 合计 857.19 337.60 83.23 189.73 921.82 2013年度公司非流动负债变动情况如下: 单位:万元 本期新增 本期计入营业 转入其他流 项目 2012 年末 2013 年末 补助金额 外收入金额 动负债金额 2012 成都高新区战略性 100.00 - 10.85 19.69 69.47 新兴产业培育专项资金 重大科技成果转化项目 70.00 50.00 12.81 23.91 83.28 计划市科技经费 10G 光模块生产线技术 - 421.00 - - 421.00 改造项目 战略性新兴产业发展促 0.00 301.00 2.51 15.05 283.44 进资金 合计 170.00 772.00 26.16 58.65 857.19 (三)所有者权益变动情况 单位:万元 项 目 2015年末 2014年末 2013年末 股本 5,820.00 5,820.00 5,820.00 资本公积 11,142.37 11,142.37 11,142.37 1-1-230 招股说明书 盈余公积 3,695.29 2,683.34 1,700.55 未分配利润 31,913.31 23,480.23 15,223.16 归属于母公司股东权益合计 52,570.98 43,125.94 33,886.09 少数股东权益 - - - 股东权益合计 52,570.98 43,125.94 33,886.09 (四)偿债能力分析 报告期内,公司主要偿债能力指标如下: 项 目 2015年度 2014年度 2013年度 流动比率(倍) 3.39 3.59 3.08 速动比率(倍) 2.05 2.53 2.02 资产负债率(母公司) 23.25% 21.75% 24.52% 息税折旧摊销前利润(万元) 12,753.85 12,237.64 9,983.08 利息保障倍数(倍) 240.80 130.25 6,493.80 由上表可见,公司具有较强的偿债能力。报告期内,流动比率、速动比率均 大于1。公司总体资产负债水平与现有业务规模相匹配,利息保障倍数较高,偿 债风险较小。 公司偿债能力指标与同行业可比上市公司比较情况如下: 期间 公司 流动比率(倍) 速动比率(倍) 资产负债率(母公司) 华工科技 - - - 光迅科技 - - - Finisar 4.25 3.12 28.87% 2015年度 Avago - - - 行业平均值 4.25 3.12 28.87% 新易盛 3.39 2.05 23.25% 华工科技 1.65 1.24 29.95% 光迅科技 2.56 1.88 25.78% Finisar 4.32 3.27 32.15% 2014年度 Avago 3.77 3.26 69.09% 行业平均值 3.08 2.41 39.24% 新易盛 3.59 2.53 21.75% 1-1-231 招股说明书 华工科技 1.93 1.40 24.01% 光迅科技 2.17 1.50 26.57% Finisar 4.75 3.34 19.38% 2013年度 Avago 4.30 3.62 15.49% 行业平均值 3.29 2.47 21.36% 新易盛 3.08 2.02 24.52% 注:以上数据根据上市公司所披露的定期公告计算得出。Finisar和Avago的资产负债率 为合并资产负债率。 由上表可见,公司流动比率、速动比率高于国内同行业公司、低于国外同行 业公司,公司偿债能力处于行业合理水平。报告期内,公司资产负债率较为稳定, 与国内同行业公司水平基本一致。 截至报告期末,公司不存在可预见的未来需偿还的负债。 综上所述,公司管理层认为:公司的资产负债结构合理,资产质量良好,偿 债能力较强,但目前公司正处于快速发展时期,对资金的需求较大,公司仍需拓 宽融资渠道。 十一、现金流量分析 单位:万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 3,267.36 5,721.41 2,674.26 投资活动产生的现金流量净额 -3,763.87 -2,724.56 -7,719.09 筹资活动产生的现金流量净额 296.82 -1,175.24 1,485.56 现金及现金等价物净增加额 -223.62 1,832.02 -3,601.49 最近三年,公司营业收入和净利润快速增长,回款状况良好,经营活动产生 的现金流量净额合计为11,663.03万元;投资活动产生的现金流净额主要是投资 固定资产和在建工程的现金流出;筹资活动产生的现金流量净额主要受银行借款 和开立信用证保证金的影响。 (一)经营活动产生的现金流量 报告期内,公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之比分别为0.88、 1-1-232 招股说明书 0.91和0.99,现金流入正常,具有较强的销售回款能力;公司购买商品、接受劳 务支付的现金与公司营业成本之比为1.06、1.01和1.13,经营性支付现金与营业 成本相匹配。 报告期内,公司经营活动现金流量净额与净利润的勾稽关系如下: 单位:万元 项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 净利润 9,445.03 9,239.85 7,935.88 加:计提的资产减值准备 719.12 651.37 483.86 固定资产折旧 1,521.40 1,206.81 527.21 无形资产摊销 43.36 31.88 22.81 长期待摊费用摊销 95.70 95.70 95.70 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 1.29 -0.11 0.08 (减:收益) 财务费用 27.36 57.25 43.66 递延所得税资产减少(减:增加) -263.86 -284.99 -237.58 存货的减少(减:增加) -8,632.65 -1,307.42 -3,666.04 经营性应收项目的减少(减:增加) -4,141.39 -5,569.71 -6,264.61 经营性应付项目的增加(减:减少) 4,641.72 1,742.67 3,759.46 其他 -189.73 -141.88 -26.16 经营活动现金流量净额 3,267.36 5,721.41 2,674.26 注:“其他”系收到的与资产相关的政府补助本期摊销计入营业外收入的金额。 报告期内,公司净利润与经营活动现金流量净额之间的差异主要系由于公司 收入规模增长所致。 报告期内,公司经营活动现金流量净额分别为2,674.26万元、5,721.41万元 和3,267.36万元,低于同期净利润,主要系受经营性应收项目和存货增加的影响 所致。 存货增加的主要原因为,公司根据市场情况或客户要求提前储备部分4.25G 以上产品原材料,导致各期末原材料增长较大。 经营性应收项目增加的主要原因为,报告期内国内大客户的销售收入增长。 报告期内,公司经营活动现金流量净额的变化与盈利能力相匹配。 1-1-233 招股说明书 (二)投资活动产生的现金流量 报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-7,719.09 万元、 -2,724.56 万元和-3,763.87 万元,其中购置固定资产支出分别为 2,303.54 万元、 1,681.38 万元和 3,026.11 万元,新建房屋建筑物支出分别为 4,577.41 万元、 1,143.54 万元和 737.76 万元,具体明细如下: 单位:万元 序号 项目 分类 2015 年度 2014 年度 2013 年度 生产设备 2,956.03 1,556.01 1,879.64 电子设备 63.74 75.78 327.28 1 购置固定资产支出 运输设备 - 22.08 50.14 其他设备 6.34 27.52 46.48 小计 3,026.11 1,681.38 2,303.54 基建 380.00 500.00 2,937.73 空调净化 102.90 185.00 518.06 2 新建房屋建筑物支出 装修及装饰 111.38 95.14 478.10 其他 143.48 363.40 643.51 小计 737.76 1,143.54 4,577.41 (三)筹资活动产生的现金流量 报 告期内,公司筹资活动 产生的 现金流量净额分别为 1,485.56万元 、 -1,175.24万元和296.82 万元。其中,2013年公司取得银行借款1,000万元,收 到与资产相关的政府补助772万元;2014年公司偿还银行借款1,000万元,货币资 金用于信用证保证金的金额为905.18万元,并于2015年收回。 (四)未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量 未来可预见的重大资本性支出为本次募集资金投资项目,其中,“光模块生 产线建设项目”预计投资25,993.82万元, 研发中心建设项目”预计投资4,458.78 万元,项目总投资金额30,452.60万元。详见本招股说明书“第十节 募集资金运 用”有关内容。 1-1-234 招股说明书 十二、本次发行对每股收益的影响以及填报回报的措施 (一)本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响 1、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益影响的假设前提 (1)假设宏观经济环境和各相关产业的市场情况没有发生重大不利变化; (2)假设本次发行股份数量为1,940万股; (3)假设本次发行于2016年3月底实施完毕(发行完成时间仅为公司估计, 最终以经中国证监会核准发行实际发行完成时间为准); (4)2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照较2015 年度增长-10%、0%、10%的幅度分别预测。 上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响,不代表公 司对2016年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投 资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任; (5)在预测公司2016年末总股本时,以2015年末公司总股本5,820.00万股 为基础,仅考虑本次发行的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化; (6)上述测算不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状 况(如财务费用、投资收益)等的影响。 2、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响分析 基于上述假设的前提下,本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响如 下: 2016 年度 项 目 2015 年度 10% 0% -10% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 8,964.66 9,861.13 8,964.66 8,068.19 的净利润(万元) 期末普通股股数(万股) 5,820 7,760 7,760 7,760 扣除非经常损益基本每股收益(元/股) 1.54 1.36 1.23 1.11 扣除非经常损益稀释每股收益(元/股) 1.54 1.36 1.23 1.11 1-1-235 招股说明书 (二)本次发行融资的必要性和合理性 本次募集资金将投资于光模块生产线建设项目、研发中心建设项目和补充营 运资金项目,公司董事会对于本次公开发行股票的必要性和可行性进行了详细论 证,具体如下: 1、必要性分析 (1)有利于增加公司生产规模 本次募集资金将为公司成熟产品点对点光模块生产规模的扩大提供充足的 资金支持,公司的生产能力得以进一步提升,有利于优化产品结构,提高公司产 品的交付能力,扩大市场份额,进一步提升公司在全球光通信行业的市场地位。 (2)有利于改善公司研发条件 本次募集资金将为公司的研发中心建设提供资金支持。通过研发中心项目的 实施,公司将进一步优化和整合研发资源,提升自主创新能力。公司未来还将借 助研发中心平台,逐步展开更多新产品、新技术、新工艺的研究,为公司未来发 展建立技术储备。 (3)有利于增强公司资本实力、优化资本结构 本次募集资金到位后可优化公司的资本结构,大幅增加公司的净资产,提高 盈利能力,增强公司的抗风险能力。 2、合理性分析 (1)本次发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,符合公司的 发展战略,有利于提高公司主营业务盈利能力,增强公司持续发展能力和核心竞 争力。 (2)本次发行股票募集资金投资项目实施具有广阔的市场前景,根据ICCSZ 统计,2015年,全球光模块市场规模已超过46.20亿美元,中国光模块市场收入 已经达到16.20亿美元,其在全球光模块市场上的占比达到35.06%。视频、远程 控制、云计算服务和移动互联网等领域的快速发展,对网络带宽提出了更高的要 求。未来五年,面对数据流量的飞速增长和用户带宽需求的增长,通信运营商将 不断进行网络升级,进而推动全球光网络设备市场和光模块市场的发展。 1-1-236 招股说明书 (三)本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技 术、市场等方面的储备情况 1、本次募投项目与公司现有业务的关系 本次计划实施三个募集资金投资项目,其中光模块生产线建设项目涉及公司 现有的点对点光模块产品,将有效缓解现有产品产能不足的问题,为公司持续发 展奠定基础;研发中心建设项目将进一步提升公司技术研发能力,研究课题不仅 围绕公司的现有产品进行,也将紧跟光通信行业最新技术和市场,开展光模块前 沿性技术的研究,做好光模块产品的技术提升和攻关,为其量产提供全面的技术 解决方案,加速研发成果的产业化进程;补充营运资金项目将为公司的快速发展 提供资金保障。 本次募集资金投资项目实施后将进一步优化公司产品结构,完善公司产业布 局,扩大技术创新优势,从而形成规模效应,促进公司综合竞争能力的提高。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 (1)人员储备 公司人才储备充足,拥有一支高学历、经验丰富的技术研发团队,核心成员 拥有多年光通信行业的工作经验,均具有较强的技术研究和产品开发、应用能力。 公司较强的研发实力和充足的人才储备为项目产品开发提供了源动力,为募集资 金投资项目的实施提供了坚实保障。 (2)技术储备 本次发行股票募集资金投资项目实施具有技术研发基础,光模块生产线建设 项目所需机器设备、原材料、生产技术、工艺原理、生产流程等均与公司现有生 产经营模式基本相同,经过多年的技术改进和管理提升,公司已掌握项目产品所 需的核心技术,扩大产能具有可复制性,为项目产品开发奠定了基础。 (3)市场储备 本次发行股票募集资金投资项目实施具有广泛的客户基础,经过不断发展, 公司产品以其技术含量高、品质好、服务优质等特点赢得了国内外客户的认可。 截至报告期末,公司已经与国内外300多家客户建立了业务关系,具备一定市场 1-1-237 招股说明书 影响力。在不断发展海外市场的同时,公司正逐步加强国内市场的开拓,在“宽 带中国”、“三网融合”、“智能电网”、“云计算”等战略的大背景下,公司已与行 业内知名企业中兴通讯、烽火通信、光迅科技、中威电子等建立了长期合作关系。 稳定的优质客户和持续的市场拓展将为公司未来的发展和产能的消化提供可靠 的保障。 (四)关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施 1、公司现有业务的运营状况及发展态势 公司是拥有多型号产品的专业光模块制造商和技术服务提供商,自设立以来 一直专注于光模块的研发、生产和销售。目前,公司产品型号超过2,800种,产 品覆盖数据宽带、电信通讯、Fttx、数据中心、安防监控和智能电网等多个行业 领域,产品销往全球超过60个国家和地区。最近三年,公司主营业务快速增长, 年均增长率15.31%。2015年度公司光模块产品销量超过360万支、销售收入超过 5.52亿元。 2、公司现有业务面临的主要风险及改进措施 公司现有业务面临的主要风险有技术升级风险、技术失密和核心技术人员流 失的风险、市场需求下降风险、毛利率波动和下降的风险等,具体情况详见本招 股说明书之“第四节 风险因素”。 面对以上风险,公司将采取如下措施: (1)建立研发中心,整合研发资源,进一步提升公司研发能力,同时加大 研发投入,开发符合市场需求的光模块产品; (2)巩固和提升公司现有产品的综合竞争实力,继续保持产品线的丰富性 和产品的领先性,努力降低生产成本,促使公司产品的综合竞争实力进一步增强 和提升; (3)抓住目前良好的产品发展和市场机会,加强与主流通信设备制造商合 作,成为光通信用模块的核心供应商; (4)实施垂直整合战略,进一步提高公司的核心竞争力; (5)不断加强企业内部的创新精神和协作精神,完善企业内控管理制度, 1-1-238 招股说明书 将公司的成长与员工的发展有机结合起来,保持公司可持续健康成长。 3、公司对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 详见本招股说明书之“重大事项提示”之“六、填补被摊薄即期回报的措施 及承诺”之内容。 (五)公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公 司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 详见本招股说明书之“重大事项提示”之“六、填补被摊薄即期回报的措施 及承诺”之内容。 (六)保荐人对发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见 经核查,保荐人认为:新易盛对于本次公开发行摊薄即期回报的预计分析具 有合理性,公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行,且公司董事、高级管理 人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺,符合《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定,有利于保护中小 投资者的合法权益。 十三、股利分配情况 (一)公司最近三年股利分配情况 最近三年公司未进行利润分配。 (二)发行前滚存利润的分配安排 经公司2012年第一次临时股东大会审议通过,公司首次公开发行股票并在创 业板上市前滚存未分配利润,将在本次发行上市完成后由公司新老股东共享。 1-1-239 招股说明书 (三)本次发行上市后的股利分配政策 1、本次发行上市后公司的利润分配政策 2012 年 5 月 30 日,公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章 程(草案)》,对公司发行上市后的利润分配政策进行了明确规定;2014 年 3 月 5 日,公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于修改公司首次公开发行股票 并在创业板上市后生效的公司章程(草案)的议案》,有关股利分配的规定如下: (1)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应注重给予投资 者合理的投资回报、有利于保护投资者合法权益并兼顾公司的可持续发展。公司 可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,现金分红方式优先 于发放股票股利方式,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分 配,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信息披露的真 实性,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (2)公司当年实现盈利,根据公司章程的规定在依法弥补以前年度亏损、 提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配,如无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生,公司每一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配 利润的 20%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元。 ② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平等因素并确定公司发展阶段。 如果公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 如果公司发展阶段属成熟期,公司董事会应当根据公司是否有重大资金支出 安排等因素,按照公司章程规定的程序以及以下规定提出利润分配方案: ① 公司如无重大投资计划或重大现金支出安排等事项,进行利润分配时, 1-1-240 招股说明书 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ② 公司如有重大投资计划或重大现金支出安排等事项,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 在保证上述现金股利分配的条件下,若公司累计未分配利润超过股本总额的 120%,综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素,公司可以采取股票方式 分配股利。 (3)在每个会计年度结束后,公司董事会应当提出利润分配议案。公司董 事会应当在制订利润分配预案及现金分红具体方案时,认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意见。 公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对 全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案;利润分配预案在 经公司二分之一以上独立董事同意后,方能提交公司董事会、监事会审议。经董 事会、监事会审议通过后,报请股东大会审议批准。涉及股利分配相关议案,公 司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的 投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过现场沟通、网络互动平 台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (4)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (5)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确 需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点并充分考虑独立董事、监事 和公众投资者的意见,且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定。在经公司二分之一以上独立董事同意后,方能提交公司董事会、 监事会审议,经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大 1-1-241 招股说明书 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当在相关提案中详细论证和说明调 整利润分配政策的原因。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应当在定期报告中详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 2、四川新易盛的利润分配政策 2011年4月25日,新易盛有限董事会审议通过了《四川新易盛通信技术有限 公司章程》;2012年2月15日,公司第一届董事会第三次会议审议通过了《关于四 川新易盛通信技术有限公司修改公司章程的议案》。四川新易盛的利润分配政策 如下: (1)公司实行持续、稳定的利润分配政策。 (2)公司采取现金方式分配利润。 (3)每一年度现金分红不少于当年实现的可供分配利润的20%,但公司利润 分配不得损害公司持续盈利能力,不得超过累计可分配利润的范围。 (4)实行与母公司一致的财务会计制度。 (四)本次发行上市后的利润分配规划和计划 为了明确本次发行后对新老股东投资回报,进一步细化公司章程(草案)中 关于股利分配原则的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公 司经营和分配进行监督,公司董事会制定了《成都新易盛通信技术股份有限公司 上市后五年分红回报规划》,具体内容如下: 1、制定规划主要考虑以下因素:(1)综合平衡公司的长远利益和现实利益; (2)保证公司的可持续发展;(3)充分考虑股东特别是中小股东的诉求和意愿; (4)综合考虑公司经营状况、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司综合 分析上述因素,对股利分配做出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳 定性。 2、制定规划所遵循的原则:根据公司章程(草案)的规定,公司制定规划 应遵循的原则是:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应注重给 予投资者合理的投资回报、有利于保护投资者合法权益并兼顾公司的可持续发 1-1-242 招股说明书 展。 3、规划制定周期和相关决策机制:公司董事会根据公司章程规定的利润分 配政策制订规划,报股东大会审议批准。公司至少每 5 年制定一份《股东分红回 报规划》。制定规划时应当特别注重听取股东(特别是中小投资者)、独立董事 和监事会的意见。公司依法调整利润分配政策的,公司董事会应当根据新的利润 分配政策,结合公司实际情况修订股东回报规划。 4、上市后五年股东分红回报计划:公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配利润,现金分红方式优先于发放股票股利方式,具备现金分 红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配,保持现金分红政策的一致性、 合理性和稳定性,保证现金分红信息披露的真实性,但公司利润分配不得超过累 计可分配利润的范围。 公司当年实现盈利,根据公司章程(草案)的规定在依法弥补以前年度亏损、 提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配,如无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生,公司每一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配 利润的 20%。 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,认为公司发展阶段属成长期,资金需求较大, 因此,未来五年进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低达到 20%。 在保证上述现金股利分配的条件下,若公司累计未分配利润超过股本总额的 120%,综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素,公司可以采取股票方式 分配股利。 除年度利润分配外,公司可以进行中期现金分红。 5、利润分配方案的制定及执行:在每个会计年度结束后,公司董事会应当 提出利润分配议案。公司董事会应当在制订利润分配预案及现金分红具体方案 时,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对 1-1-243 招股说明书 全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案;利润分配预案在 经公司二分之一以上独立董事同意后,方能提交公司董事会、监事会审议。经董 事会、监事会审议通过后,报请股东大会审议批准。涉及股利分配相关议案,公 司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的 投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过现场沟通、网络互动平 台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (五)保荐人关于利润分配的核查意见 经核查,保荐人认为:发行人上市后适用的公司章程(草案)中关于利润分 配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报,有利于保护投资者的合法权益;发 行人公司章程(草案)及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符 合有关法律、法规、规范性文件的规定;发行人股利分配决策机制健全、有效, 并有利于保护公众股东的合法权益。 十四、审计截止日(2015 年 12 月 31 日)后公司经营状况 截至本招股说明书签署日,公司主要经营状况正常,经营业绩继续保持稳定。 此外,公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规 模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重 大事项方面未发生重大变化。公司预计 2016 年 1~3 月实现营业收入区间为 12,500 万元~14,500 万元,相比去年同期增长-11.51%~2.65%;实现归属于母 公司所有者的净利润区间为 2,200 万元~2,500 万元,相比去年同期增长 -11.21%~0.89%。 1-1-244 招股说明书 第十节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 (一)募集资金具体用途 根据公司第一届董事会第九次会议及 2013 年度股东大会通过的有关募集资 金投资项目的决议,本次公司拟公开发行新股不超过 1,940 万股,募集资金将运 用于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 预计募集资金投入 实施主体 项目建设期 1 光模块生产线建设项目 25,993.82 25,993.82 四川新易盛 1.5 年 2 研发中心建设项目 4,458.78 4,458.78 四川新易盛 1.5 年 3 补充营运资金项目 6,000.00 6,000.00 新易盛 - 合 计 36,452.60 36,452.60 - - 募集资金到位前,公司根据各项目实际进度,通过自有资金和银行贷款先期 投入。公司首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后,将用于支付项目剩 余款项及置换先期投入。若本次公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目全 部资金需求,不足部分将由公司自筹解决。 (二)募集资金投资项目审批情况 本次募集资金投资项目核准和环评批复情况如下: 序号 项目名称 核准情况 环评批复 双发改投资[2012]157 号、 1 光模块生产线建设项目 成环建评[2014]20 号 双发改投资[2014]017 号 2 研发中心建设项目 双发改投资[2012]156 号 双环建[2012]128 号 (三)募集资金的专户存储安排 公司 2012 年 3 月 22 日第一届董事会第四次会议、2012 年 4 月 12 日 2011 年度股东大会审议通过了《募集资金管理制度》,本次发行募集的资金将存放于 董事会决定的专项账户。 1-1-245 招股说明书 二、本次募集资金投资项目的可行性及其与发行人现有主要业 务、核心技术的关系 (一)募集资金投资项目的可行性分析 1、项目实施具有广阔的市场前景 根据 ICCSZ 统计,2015 年,全球光模块市场规模已超过 46.20 亿美元,中 国光模块市场收入已经达到 16.20 亿美元,其在全球光模块市场上的占比达到 35%。视频、远程控制、云计算服务和移动互联网等领域的快速发展,对网络带 宽提出了更高的要求。未来五年,面对数据流量的飞速增长和用户带宽需求的增 长,通信运营商将不断进行网络升级,进而推动全球光网络设备市场和光模块市 场的发展。 光模块市场前景详见本招股说明书第六节之“二、发行人所处行业竞争状 况”。 2、项目实施具有技术研发基础 光模块生产线建设项目所需机器设备、原材料、生产技术、工艺原理、生产 流程等均与公司现有生产经营模式基本相同,经过多年的技术改进和管理提升, 公司已掌握项目产品所需的核心技术,扩大产能具有可复制性,为项目产品开发 奠定了基础。 公司人才储备充足,拥有一支高学历、经验丰富的技术研发团队,核心成员 拥有多年光通信行业的工作经验,均具有较强的技术研究和产品开发、应用能力。 公司较强的研发实力和充足的人才储备为项目产品开发提供了源动力,为募集资 金投资项目的实施提供了坚实保障。 3、项目实施具有成熟的配套体系 我国目前拥有完整的光通信产业链,光通信研发技术和制造水平均处于世界 前列,已成为全球光通信产业生产销售基地,形成以珠三角聚集区、华中聚集区、 长三角聚集区、西部聚集区和京津聚集区五大产业聚集区域。公司所处的成都市 正是国内光通信行业西部聚集区的核心,完整的产业集群为募集资金投资项目实 1-1-246 招股说明书 施提供了成熟的配套条件。 4、项目实施具有广泛的客户基础 经过不断发展,公司产品以其技术含量高、品质好、服务优质等特点赢得了 国内外客户的认可。截至报告期末,公司已经与国内外 300 多家客户建立了业务 关系,具备一定市场影响力。在不断发展海外市场的同时,公司正逐步加强国内 市场的开拓,在“宽带中国”、“三网融合”、“智能电网”、“云计算”等战 略的大背景下,公司已与行业内知名企业中兴通讯、烽火通信、光迅科技、中威 电子等建立了长期合作关系。稳定的优质客户和持续的市场拓展将为公司未来的 发展和产能的消化提供可靠的保障。 (二)募集资金投资项目与公司现有主要业务、核心技术的关系 本次计划实施三个募集资金投资项目,其中光模块生产线建设项目将缓解产 品产能不足的瓶颈;研发中心建设项目将进一步提升公司技术研发能力,增强公 司技术创新优势;补充营运资金项目将为公司的快速发展提供资金保障。 1、缓解产能瓶颈,扩大生产规模 本次光模块生产线建设项目涉及公司现有的产品,全部为点对点光模块。报 告期内,公司光模块产品增长较快,产能利用率处于较高水平。公司不断加大客 户开拓,现有产能已无法满足持续增长的市场需求。本次募集资金投资项目的投 产将能有效缓解公司的产能不足的问题,为公司持续发展奠定基础。 2、提升公司研发能力,培育新利润增长点 研发中心项目建成后,研究课题不仅仅围绕公司现有产品进行,也将紧跟光 通信行业最新技术和市场,开展光模块前沿性技术的研究,做好光模块产品的技 术提升和攻关,为其量产提供全面的技术解决方案,加速研发成果的产业化进程。 公司将研究开发新产品,延展现有产品线,为公司发展培育新的利润增长点。 发行人是行业内发展迅速、具备较强创新能力的高新技术企业,公司技术创 新能力保证了公司持续快速发展的需要。本次研发中心建设项目的实施将能促进 企业技术储备项目研究工作的顺利进行,推动公司将技术优势转化为产品优势, 进一步丰富公司产品资源;将进一步完善公司研发基础设施和高端研发设备,加 1-1-247 招股说明书 强技术创新管理,壮大技术创新人才队伍,搭建先进的技术交流平台,从而全面 提升公司技术创新水平。 作为行业内具有影响力的光模块企业,公司在国内外市场已具有一定的市场 份额和影响力,正步入高速发展期。本次募集资金投资项目实施后将进一步优化 公司产品结构,完善公司产业布局,扩大技术创新优势,从而形成规模效应,促 进公司综合竞争能力的提高。 (三)董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 公司董事会认为,本次发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开, 符合公司的发展战略,有利于提高公司主营业务盈利能力,增强公司持续发展能 力和核心竞争力。因此,本次发行股票募集资金运用具有可行性。 公司本次募集资金数额和投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力等相适应,具体分析如下: 1、经营规模 本次光模块生产线建设项目涉及公司现有的产品,全部为点对点光模块。报 告期内,公司光模块产品销量增长较快,产能利用率处于较高水平,且公司不断 加大客户的开拓,现有产能已无法满足持续增长的市场需求。 2、财务状况 公司资产质量良好,经营性现金流量正常,资产负债结构合理,具有持续盈 利能力,财务状况良好,有能力支撑本次募集资金投资项目的实施及后续运营。 3、技术水平 公司是国家高新技术企业,始终视技术创新能力为持续发展的主要动力。自 成立以来,公司非常重视技术的研发和创新,建立了完善的研发机构和激励机制, 鼓励员工技术创新,并与员工分享技术创新成果。经过多年的技术积累,公司已 经形成了较强的自主创新能力,为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基 础。 4、管理能力 公司管理团队是一支高学历、高素质、高技术的队伍,具有多年光通信领域 1-1-248 招股说明书 从业经验,并已稳定合作多年。在管理团队的带领下,公司始终稳健、高效运作, 经营业绩稳步提升。 公司建立了健全的内部控制体系,形成权责明确、相互制衡、科学规范的决 策体系和制度框架,能够支撑本次募集资金投资项目的实施与运营。 三、本次募集资金投资项目情况 (一)光模块生产线建设项目 1、项目概况 本项目产品全部为点对点光模块。在公司现有成熟的光模块产品技术和生产 工艺基础上,通过四川新易盛新建生产线,达到增加产能规模的目的。本次光模 块生产线建设项目共增加光模块生产线 48 条,其中,4.25G 光模块生产线 11 条, 10G 光模块生产线 30 条,40G/100G 光模块生产线 7 条。与之相配套的 TOSA 生产 线、ROSA 生产线和 BOSA 生产线各 3 条。项目建成后,新增年产光模块 229.53 万支的生产能力。 2、投资概算 本项目总投资为 25,993.82 万元,其中建设投资 21,989.54 万元,铺底流动 资金 4,004.28 万元。具体投资方案如下: 单位:万元 序号 工程和费用名称 建筑工程 设备购置费 安装工程费 其他费用 总值 1 工程费用 4,019.66 15,899.99 260.17 - 20,179.82 1.1 工艺设备 - 15,096.94 195.35 - 15,292.29 1.2 动力设备 - 680.60 64.82 - 745.42 1.3 工具器具费 - 122.45 - - 122.45 1.4 建筑工程 4,019.66 - - - 4,019.66 2 工程建设其他费用 - - - 762.60 762.60 3 预备费 - - - 1,047.12 1,047.12 4 建设投资合计 4,019.66 15,899.99 260.17 1,809.72 21,989.54 5 铺底流动资金 - - - - 4,004.28 6 总投资合计 4,019.66 15,899.99 260.17 1,809.72 25,993.82 1-1-249 招股说明书 3、募集资金具体用途所需的时间周期和时间进度 本项目建设期 1.5 年。 4、项目审批情况 本项目已取得双流县发展和改革局出具的《关于四川新易盛通信技术有限公 司光模块生产线建设工程项目核准通知书》(双发改投资[2012]157 号)和《关 于四川新易盛通信技术有限公司光模块生产线建设工程项目追加投资核准的通 知》(双发改投资[2014]017 号)。 5、项目环保情况 本项目已取得成都市环境保护局出具的《关于四川新易盛通信技术有限公司 光模块生产线建设项目环境影响报告表审查批复》(成环建评[2014]20 号)。 6、项目用地和房产情况 本项目的建设地点位于成都市双流县公兴镇物联西街 127 号,该项目用地已 依法取得了编号为“双国用(2013)第 5015 号”国有土地使用权证书。 本项目所需生产用房已由自有资金先期投入,截至本招股书签署日,生产用 房已完成主体框架建设。 (二)研发中心项目 1、项目概况 本项目的实施主体为四川新易盛。通过研发中心的建设,搭建吸纳行业高端 研发人才平台,并在此平台上开展基础技术、工艺技术、产品技术的研发,加强 关键技术供给,增强自主创新能力,提升产业持续发展能力。 公司计划通过本项目的实施,将公司研发中心培育成高新技术产品孵化器, 成为公司光模块产品技术研发与产品试验检测的平台;吸纳行业高端研发人才和 培育年轻技术骨干,提升公司技术创新能力,储备公司未来发展所需人才;同时 通过优势互补,强化与业界和院校交流与合作,使公司研发中心成为与国内外优 势科研院所进行技术合作的有效载体。 1-1-250 招股说明书 2、研发中心定位 研发中心将增加研发设备与研发投入,完善研发中心的硬件设施。同时以国 内外市场需求为导向,开展光模块前沿性技术的研究,并进一步解决影响光模块 性能指标和良品率的工艺技术问题,提升技术水平,为公司光模块的大规模扩产 提供产业化技术保障;结合国内外市场发展动态,做好光模块产品的技术提升和 攻关,为其量产提供产业化的技术解决方案,加速研发成果的商品化进程。 研发中心由光通信技术实验室和光通信产品工程实验室组成,具体情况如 下: 实验室 任务 光通信技 针对高速率光模块的技术进行研究和开发,解决其设计和制造中的难点问题; 术实验室 同时,开展对高端光器件的研究,为进入高端光器件领域作技术储备。 光通信产 针对新产品和技术作工程化的验证评估;承担产品在不同场景下的性能验证试 品工程实 验;组织完成对新工艺和新工装的验证试验;组织对新产品转产前的试生产模 验室 拟,并评估试生产各个环节的合理性,为正式生产提供基础的数据支撑。 研发中心的建设将对公司未来的发展产生积极而深远的影响: (1)为公司发展提供技术支撑 研发中心将以技术改造和产品技术升级为核心,立足于光模块生产制造技术 的长期发展和成本优化;以集中资源、高效互动、有机结合为原则,进行人力资 源、技术资源、设备资源以及外部资源的全面规划与整合,解决企业技术力量不 足的问题;以自主研发、自主设计为手段,为公司未来的发展提供有力的技术保 障。 (2)形成高新技术产品孵化平台 研发中心下设的光通信技术实验室,一方面对公司产品技术不断创新,另一 方面对公司产业化项目中引进的技术进行消化和吸收,提出再创新;同时开展前 瞻性技术研究和战略性研究工作。此外,研发中心还将采取分工协作、优势互补 等方式与国内外其他科研机构进行合作。 (3)建立技术研发、验证和检验的平台 研发中心下设的光通信产品工程实验室是在小规模生产工艺路线打通后,采 用该工艺在模拟工业化生产的条件下所进行的工艺研究,以验证放大生产后原工 1-1-251 招股说明书 艺的可行性,保证研发和生产时工艺的一致性。工程化技术验证的目的是验证、 复审和完善实验室工艺所研究确定的反应条件,以及研究选定的工业化生产设备 结构、材质、安装和车间布置等,为正式生产提供数据,以及物质量和消耗等。 本项目的实施,有望将公司研发中心培育成高新技术产品孵化器,成为公司 光模块产品技术研发、试验检测、人才引进与培养、对外合作与交流技术的平台, 有利于发展具有自主知识产权的光模块产品,提高市场竞争力;同时可形成人才 集聚效应,提高公司科技创新能力,提升公司光模块产业整体技术水平。 3、研究方向 根据光通信应用领域以及光通信技术发展趋势,结合公司的发展战略,研发 中心将坚持“自主研发为主、合作开发为辅”的发展思路,建立光通信技术实验 室和光通信产品工程实验室,并从光模块模具设计、高速率光模块研制、光模块 自动化生产系统开发、光模块数据库开发、光模块用软件开发及其验证、光模块 精密工装开发等方面分别进行研究开发。同时加速研发成果的市场化进程,改进 和优化生产工艺流程,为提升公司核心竞争力提供重要的技术支持与服务保障。 4、投资概算 本项目总投资为 4,458.78 万元。具体投资方案如下: 单位:万元 序号 工程和费用名称 建筑工程 设备购置费 安装工程费 其他费用 总值 1 工程费用 712.32 2,446.31 27.43 - 3,186.06 1.1 工艺设备 2,429.09 27.43 - 2,456.52 1.2 工具器具费 - 17.22 - - 17.22 1.3 建筑工程 712.32 - - - 712.32 2 工程建设其他费用 - - - 1,060.40 1,060.40 3 预备费 - - - 212.32 212.32 4 投资合计 712.32 2,446.31 27.43 1,272.72 4,458.78 5、募集资金具体用途所需的时间周期和时间进度 本项目建设期 1.5 年。 6、项目审批情况 本项目已取得双流县发展和改革局出具的《关于四川新易盛通信技术有限公 1-1-252 招股说明书 司研发中心建设项目核准通知书》(双发改投资[2012]156 号)。 7、项目环保情况 本项目已取得双流县环境保护局出具的《关于四川新易盛通信技术有限公司 研发中心建设项目环境影响报告表的审查批复》(双环建[2012]128 号)。 8、项目用地和房产情况 本项目选址为成都市双流县公兴镇物联西街 127 号,该项目用地已依法取得 了编号为“双国用(2013)第 5015 号”国有土地使用权证书。 本项目所需生产用房已由自有资金先期投入,截至本招股说明书签署日,生 产用房已完成主体框架建设。 (三)补充营运资金项目 1、补充营运资金项目运用安排 公司拟使用募集资金 6,000 万元补充营运资金,该部分资金将全部用于公司 的主营业务,主要包括产品市场开拓、原材料采购和组织生产等,不会通过直接 或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券 等的证券交易。 2、补充营运资金项目的必要性 (1)货币资金余额下降 报告期内,公司货币资金余额分别为 6,252.41 万元、 8,989.61 万元和 7,931.81 万元,现金比率分别为 57.29% 、76.27%和 51.35%。随着货币资金余 额的下降,公司日常生产经营面临的资金压力逐步上升。 (2)应收款项逐年上升 报告期内,公司与国内外多家大客户合作逐渐加深,导致公司应收账款和应 收票据增加较多,各期末应收账款净额和应收票据净额之和分别为 14,606.80 万元、19,793.57 万元和 22,284.34 万元,公司应收款项占用资金较大。 (3)公司业务快速发展,营运资金需求增加 报告期内,公司持续加强技术研发、优化产品结构,不断取得国内外客户的 1-1-253 招股说明书 认可,业务规模不断扩大。在公司营业收入、采购规模逐年大幅上升的同时,公 司面临的营运资金压力也逐年增加。 本次补充营运资金项目的实施将有利于减少公司营运资金压力,提高偿债能 力,增强盈利能力。 四、发行人使用自有资金已先期投资于募集资金具体用途的情况 为适应市场发展的要求,提高公司的核心竞争力,公司已使用自有资金对募 集资金投资项目进行先期投入。截至 2015 年 12 月 31 日,公司已先期投入本次 募集资金投资项目可置换金额合计 3,385.96 万元,其中光模块生产线建设项目 已投入 2,899.89 万元,研发中心项目已投入 486.07 万元。 本次募集资金到位后将以募集资金置换先期投入的自有资金。 1-1-254 招股说明书 第十一节 其他重要事项 一、重大合同 (一)业务合同 截至 2015 年 12 月 31 日,发行人正在履行的合同的金额或交易金额、所产 生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入或营 业利润的 10%以上的合同 (与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同 内容或性质的合同累计计算)如下:1、与供应商华星光通签订的《货物买卖合同》; 2、与客户中兴康讯签订的《采购订单》;3、与客户 Goshawk Funding Ltd 签订 的销售订单。 上述合同中金额超过 500 万元人民币或 10 万美元的合同具体情况如下: 序号 签订日期 合同号 合同对方 金额 主要条款 采购合同 1 2015-08-26 Z20150825-01 $1,650,000.00 2 2015-05-22 Z20150521-01 $660,000.00 3 2015-01-20 Z20150114-01 $550,800.00 向华星光通采购各类光器件,采购的产 品应符合 RoHS 标准或双方约定的技术参 4 2015-09-11 Z20150902-02 华星光通 $550,000.00 数,货款的支付时间为月结 75 天,支付 5 2015-04-16 Z20150408-02 $450,000.00 方式为电汇等 6 2015-07-28 Z20150714-02 $125,000.00 7 2015-11-05 Z20151103-02 $114,780.00 销售合同 向中兴康讯销售各类光模块,销售的产 品应符合 RoHS 标准和双方约定的技术 KNA1503-999-1 1 2015-03-24 中兴康讯 19,800,512.00 参数,货款的支付方法为货物验收合格 11P 后 210 天内付清全部货款(60 天开 150 天承兑汇票) 向 Goshawk Funding Ltd 销售各类光模 Goshawk 2 2015-10-29 EOPT1776 $120,000.00 块,销售的产品应符合双方约定的技术 Funding Ltd 参数,货款的支付时间为月结 30 天等 1-1-255 招股说明书 (二)授信及担保合同 授信及担保合同详见本招股说明书第七节之“三、关联方和关联交易”之 “(二)关联交易”之“2、偶发性关联交易”。 (三)关联交易协议 公司与 TC TEK 签署了销售框架协议,约定了合同订立方式、有效期、价格 确定方式、付款方式、对账、交付与所有权、运输和发货通知、质保、退货与索 赔、违约与取消发货、仲裁等相关内容,具体产品数量、规格、定价等由客户订 单确定。 (四)其他合同 1、投资协议书 2011 年 5 月 31 日,新易盛有限与双流县人民政府签署了《光电传感器和光 通信模块项目投资协议书》,约定新易盛有限在成都(双流)物联网产业园内建 立光电传感器和光通信模块生产基地项目,投资总额 3 亿元以上,并约定由新易 盛有限在双流县境内投资设立工商注册、税收解缴关系在双流县境内、注册资本 不低于 5,000 万元的项目公司。同时约定,项目公司成立后,承继该协议项下新 易盛有限的权利义务,新易盛有限公司承担连带责任。四川新易盛已于 2011 年 7 月 15 日正式设立,并承继该协议项下新易盛有限的权利义务。 2、与 Finisar 签订的《专利许可协议》及《专利许可补充协议》 根据公司与 Finisar 于 2012 年 7 月 25 日签署的《专利许可协议》以及双方 于 2012 年 12 月 21 日签署的《专利许可补充协议》,公司可以在全球范围内,以 非独占方式使用 Finisar 在美国及其他区域公布的光电收发器相关专利,生产、 委托生产、使用、销售、代销和进口光电收发器,并支付使用费,许可期限五年, 不可转授权。同时发行人许可 Finisar 免费使用发行人在《专利许可协议》生效 之日起三年内拥有的收发器专利。 3、公司与 FTTH-CHINA、浙江粮油签订的《出口合作协议书》 公司、FTTH-CHINA、浙江粮油三方于 2012 年 2 月 13 日签订《出口合作协议 1-1-256 招股说明书 书》,协议约定:公司负责按 FTTH-CHINA 提供的外商订单生产出口产品,浙江 粮油负责办理出口手续和收汇后的人民币货款结算事宜,FTTH-CHINA 负责国外 销售并承诺担保及时全额收取外汇货款的责任。同日,公司、浙江粮油、 FTTH-CHINA 三方签订了《出口合作关系确认函》,确认协议签订之前的所有交 易仍适用《出口合作协议书》的约定。 二、发行人对外担保的有关情况 截至本招股说明书签署日,公司不存在对外担保。 三、诉讼或仲裁事项 2015 年 12 月 16 日,公司向上海大亚提起诉讼,要求其支付货款本金 2,424,419.00 元、延迟付款滞纳金 509,128.00 元以及诉讼费、差旅费。2015 年 12 月 25 日,上海市杨浦区人民法院作出“(2015)杨民二(商)初字第 1642 号”《民事调解书》,经法院调解,双方自愿达成如下协议:(1)上海大亚应 向公司支付欠款 2,424,419.00 元,上述款项于 2016 年 1 月至 2016 年 11 月每月 25 日前支付 20 万,余款 224,419 元于 2016 年 12 月 25 日前支付;(2)如上海 大亚有一期未按时履行,公司有权就全部欠款一并申请执行,并有权就从 2015 年 10 月 21 日起至清偿日止以未付欠款金额为基数按中国人民银行同期贷款利率 计算利息。 截至本招股说明书签署日,公司尚未收到上海大亚支付的上述欠款。 截至本招股说明书签署日,公司无重大诉讼或仲裁事项。 四、发行人的控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、 高级管理人员和其他核心人员存在的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署日,未发生控股股东或实际控制人、控股子公司、发 行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲 裁事项。 1-1-257 招股说明书 五、控股股东、实际控制人最近三年内的重大违法行为 公司控股股东、实际控制人高光荣、胡学民、黄晓雷和韩玉兰最近三年内均 不存在重大违法行为。 六、董事、监事及高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的 情况 2004 年 11 月 4 日,胡学民因侵犯商业秘密被成都高新技术产业开发区人民 法院判处一年三个月有期徒刑(至 2005 年 6 月 5 日止)并处罚金 10 万元;同日, 黄晓雷因侵犯商业秘密被成都高新技术产业开发区人民法院判处一年六个月有 期徒刑(至 2005 年 1 月 24 日止)并处罚金 10 万元。 自成立以来,公司从未生产涉诉产品,不存在涉诉风险。 GBIC 是光模块行业多源协议定义的标准产品,同期有 Finisar 等多家国内 外企业在生产,各家都有不同的电路方案。根据成都高新技术产业开发区人民法 院“(2004)高新刑初字第 106 号”《刑事判决书》,光玉科技生产和销售的涉 诉 GBIC 产品所采用的电路方案为双芯片 MAXIM3286+MAX3268 方案。公司自成立 以来未生产当时的涉诉产品。 公司现在所生产的 GBIC 产品采用的电路方案为单芯片 M02095 方案,能够兼 容长、短距离传输,满足宽电源应用,而不是涉诉的双芯片 MAXIM3286+MAX3268 方案。2012 年,公司 GBIC 产品的技术方案通过了新颖性、创造性和实用性的审 查,并取得专利号为“ZL201220082610.7”的实用新型专利;同年,公司 GBIC 产品通过了四川省科学技术厅组织的科技成果鉴定,鉴定证书编号为川科鉴字 【2012】第 139 号。 随着光模块产品的升级换代,GBIC 产品已经逐渐被淘汰。目前公司 GBIC 产 品仅有少量生产和销售,主要用于老客户原有设备的维护。报告期内,公司 GBIC 产品收入占比情况如下: 单位:万元 项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 GBIC 销售收入 104.45 146.18 310.01 1-1-258 招股说明书 营业收入 61,511.96 52,263.43 46,104.90 GBIC 销售收入占公司营业收入的比重 0.17% 0.28% 0.67% 公司目前正在生产销售的 GBIC 光模块产品与胡学民和黄晓雷侵犯商业秘密 罪所涉及的技术或产品不同,发行人的 GBIC 光模块产品不存在重大涉诉风险。 除上述情况外,公司其他董事、监事及高级管理人员和其他核心人员不存在 涉及刑事诉讼的情况。 七、董事、监事及高级管理人员和其他核心人员涉及的其他情况 由于受到刑事处罚,根据当时有效的《公司法》(2005 年修订)第一百四 十七条第一款的规定,黄晓雷在 2010 年 1 月 24 日之前不得担任公司的董事、监 事、高级管理人员,胡学民在 2010 年 6 月 5 日前不得担任公司的董事、监事、 高级管理人员。 2009 年 3 月,光盛通因未按规定参加企业年检被成都市工商局吊销营业执 照,时任光盛通法定代表人廖学刚对此负有个人责任。根据当时有效的《公司法》 (2005 年修订)第一百四十七条第一款的规定,廖学刚在 2012 年 3 月 18 日之 前不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。 鉴于:(1)主管工商行政管理机关在该等董事委派行为发生时未提出任何 异议并准予登记;(2)上述情形已于 2010 年 8 月 2 日股东重新委派董事时消除, 报告期内廖学刚未担任发行人董事,胡学民、黄晓雷的董事和/或高级管理人员 任职资格合法有效;(3)根据当时有效的《公司法》(2005 年修订)第一百四 十七条第二款的规定,股东委派廖学刚、胡学民、黄晓雷为董事的法律后果为该 委派无效,且当时有效的《公司法》(2005 年修订)未将上述董事委派无效的 行为列为应当给予行政处罚的事项;(4)相关主管部门未就上述情形对发行人 或相关个人作出任何行政处罚;(5)根据《中华人民共和国行政处罚法》第二 十九条第一款的规定,违法行为在二年内未被发现的,不再给予行政处罚;(6) 廖学刚、胡学民和黄晓雷已出具书面承诺,若发行人因历史上的董事委派行为受 到主管部门行政处罚的,其本人愿承担一切责任,并赔偿因此给发行人造成的损 失;(7)发行人生产经营状况持续稳定,上述情形未对发行人造成任何经济损 失或重大不利影响。 1-1-259 招股说明书 因此,公司历史上的董事委派行为不会受到行政处罚,报告期内公司董事、 监事、高级管理人员的任职资格均合法有效,该等事项不会对公司规范运作造成 重大不利影响,公司内部控制不存在重大缺陷。 1-1-260 招股说明书 第十二节 有关声明 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 全体董事签字: 高光荣 胡学民 黄晓雷 李 江 匡安荣 Jeffrey Chih Lo 吴 健 江 才 时 光 全体监事签字: 宛 明 袁 吟 王 诚 其他高级管理人员签字: 熊卢健 陈 巍 戴学敏 成都新易盛通信技术股份有限公司 年 月 日 1-1-261 招股说明书 保荐人(主承销商)声明 本公司已对招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 项目协办人: 邢剑琛 保荐代表人: 李 捷 谢云山 法定代表人(或授权代表): 张运勇 东莞证券股份有限公司 年 月 日 1-1-262 招股说明书 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的法律意见 书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的 法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性 承担相应的法律责任。 经办律师: 臧 欣 刘斯亮 律师事务所负责人: 张利国 北京国枫律师事务所 年 月 日 1-1-263 招股说明书 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的审 计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表无矛盾之处。本 所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报 告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整 性、及时性承担相应的法律责任。 签字注册会计师: 高 敏 邹军梅 会计师事务所负责人: 朱建弟 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 1-1-264 招股说明书 验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具 的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用 的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律 责任。 签字注册会计师: 胡春元 邹军梅 验资机构负责人: 朱建弟 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 1-1-265 招股说明书 承担复核验资业务的验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具 的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用 的复核验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应 的法律责任。 签字注册会计师: 胡春元 邹军梅 验资机构负责人: 朱建弟 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 1-1-266 招股说明书 资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构 出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股 说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时 性承担相应的法律责任。 签字注册资产评估师: 【】 【】 资产评估机构负责人: 【】 中联资产评估集团有限公司 年 月 日 1-1-267 招股说明书 第十三节 附件 一、备查文件 (一)发行保荐书(附:发行人成长性专项意见)及发行保荐工作报告; (二)发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级 管理人员的确认意见; (三)发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见; (四)财务报表及审计报告; (五)内部控制鉴证报告; (六)经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表; (七)法律意见书及律师工作报告; (八)公司章程(草案); (九)中国证监会核准本次发行的文件; (十)其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅时间及地点 上述备查文件将置备于下列场所,投资者可于发行期间的周一至周五上午 9:00-11:00、下午 3:00-5:00 前往查阅。 发行人:成都新易盛通信技术股份有限公司 住所: 四川省成都高新区高朋大道 21 号 1 幢四楼 电话: 028-67087999 传真: 028-67087999 联系人: 匡安荣 保荐人(主承销商):东莞证券股份有限公司 住所: 东莞市莞城区可园南路一号 电话: 0769-22119739 传真: 0769-22119285 联系人: 李捷、谢云山 . 1-1-268