江西富祥药业股份有限公司 Jiangxi Fushine Pharmaceutical Co., Ltd. (景德镇市昌江区鱼丽工业区 2 号) 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构(主承销商): (中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层) 二零一五年十二月 1 第一节 重要声明与提示 江西富祥药业股份有限公司(以下简称“富祥股份”、“本公司”或“公司”)股票 将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具 有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投 资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资 决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和 连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表 明对本公司的任何保证。 首次公开发行股票上市初期具有一定的投资风险,本公司提醒广大投资者充分 了解风险、理性参与新股交易。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查 阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站:巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)、中证网(www.cs.com.cn)、中国证券网(www.cnstock.com)、 证券时报网(www.secutimes.com)、中国资本证券网(www.ccstock.cn)的本公司 招股说明书全文。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁 定等承诺 (一)本公司控股股东、实际控制人包建华承诺 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;前述锁定期满后,在担 任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所直接或间 接持有的发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人所直接或间 接持有的发行人的股份;如果中国证监会、证券交易所等监管部门对创业板上市公 2 司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后 的规定履行股份锁定义务。 2、发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价(如 果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的,则按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同),或者 2016 年 6 月 22 日 收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持 的,减持价格不低于发行价。 4、在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力,在 此期间本人仍将继续履行上述承诺。 (二)本公司股东富祥投资承诺 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司持 有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价(如 果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的,则按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同),或者 2016 年 6 月 22 日 收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、本公司在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减 持的,减持价格不低于发行价。 (三)本公司股东包旦红、柯喜丽承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月 内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股 份。 (四)本公司股东嘉乾九鼎、嘉翔九鼎承诺:自富祥药业股票上市之日起十二 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的富祥药业股份,也不由富祥药业回购该 部分股份。 3 (五)本公司股东永太科技、陈斌、冯沈荣、牛云波、金继忠、魏永超承诺: 自富祥药业股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其持有的富祥药业 股份,也不由富祥药业回购该部分股份。 (六)本公司股东中的董事喻文军承诺 1、自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的 发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;前述锁定期满后,在担任发行人董事、 监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百 分之二十五;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份;在首次公开发行股票 上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持 有的发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报 离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份;如果中 国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人 员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 2、发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价(如 果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的,则按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同),或者 2016 年 6 月 22 日 收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持 的,减持价格不低于发行价。 4、在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力,在 此期间本人仍将继续履行上述承诺。 (七)间接持有本公司股份的董事和高级管理人员程荣武、许春霞、张祥明、 陈祥强承诺 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人间接 持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;前述锁定期满后,在担任发行 4 人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份 总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份;如果中国证 监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转 让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 2、发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价(如 果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的,则按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同),或者 2016 年 6 月 22 日 期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持 的,减持价格不低于发行价。 4、在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力,在 此期间本人仍将继续履行上述承诺。 二、关于稳定公司股价的承诺与预案 1、稳定股价措施的启动条件 发行人股票挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续 20 个交易日发行人股票收盘 价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中 归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)情形时(若因除 权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不 具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整)(以下简称为“启动股价稳定措施的前 提条件”),公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将启动相应的 措施,稳定公司股价。 2、公司稳定股价的具体措施 在股价稳定措施启动条件成就后,公司将采取以下稳定股价的具体措施: 本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等的规定向社 会公众股东回购公司部分股票,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合 上市条件。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成就之日起 3 5 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议。具体实施方案将 在股价稳定措施的启动条件成就时,本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回 购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督 管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度末经 审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管 理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳 定公司股价措施的前提条件的,可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括 本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的 连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情 形),公司将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:(1)单次用于 回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%,和(2)单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审 计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年 度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继 续按照上述原则执行稳定股价预案。 3、公司控股股东、实际控制人包建华稳定股价的具体措施 在股价稳定措施启动条件成就后,在不会导致公司的股权分布不符合上市条件 的情况下,公司控股股东、实际控制人包建华将采取以下稳定股价的具体措施: (1)在启动股价稳定措施的前提条件满足时,本人将以增持发行人股份的方式 稳定股价。本人应在 3 个交易日内,提出增持发行人股份的方案(包括拟增持发行 人股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行所需的审批手续,在获得批准后 的 3 个交易日内通知发行人,发行人应按照相关规定披露本人增持发行人股份的计 划。在发行人披露本人增持发行人股份计划的 3 个交易日后,本人开始实施增持发 6 行人股份的计划。 (2)本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资 产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的, 本人可不再实施增持发行人股份。 (3)若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 (不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公 告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的 每股净资产的情形),本人将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则: (1)单次用于增持股份的资金金额不低于本人自发行人上市后累计从发行人所获得 现金分红金额的 20%,和(2)单一年度用以稳定股价的增持资金不超过自发行人 上市后本人累计从发行人所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的,有关稳定 股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情 形时,本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时, 以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 (4)如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施, 本人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕(以发行人公 告的实施完毕日为准)后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资 产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需 启动股价稳定措施条件的,本人可不再继续实施上述股价稳定措施。 (5)本人增持发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本人增 持发行人股份后,发行人的股权分布应当符合上市条件。 4、公司全体董事(独立董事除外)和高级管理人员稳定股价的具体措施 在股价稳定措施启动条件成就后,在不会导致公司的股权分布不符合上市条件 的情况下,公司全体董事(独立董事除外)和高级管理人员将采取以下具体股价稳 定措施: (1)当发行人需要采取股价稳定措施时,在发行人、控股股东均已采取股价稳 7 定措施并实施完毕后,发行人股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时,本 人应通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股票以稳定发行人股价。发行人应按 照相关规定披露本人买入发行人股份的计划。在发行人披露本人买入发行人股份计 划的 3 个交易日后,本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。 (2)通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的,买入价格不高于发行人 上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后 3 个交易日 内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,本人可不再实施上述买入发 行人股份计划。 (3)若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 (不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公 告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的 每股净资产的情形),本人将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则: (1)单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间 上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 20%,和(2)单一年度用以稳 定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年 度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施 在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,将 继续按照上述原则执行稳定股价预案。 (4)本人买入发行人股份后,发行人的股权分布应当符合上市条件。本人买入 发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定,如果需要履行证券监督管 理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的,应履行相应的审批手续。 若公司新聘董事(不包括独立董事)、高级管理人员的,公司将要求该等新聘 的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已经作出的相关承诺。 三、本公司主要股东及持股 5%以上的股东关于锁定期满后持股意 向的承诺 1、本公司持有 5%以上股份的股东包建华、永太科技、喻文军和富祥投资承诺: 8 (1)承诺人作为持有发行人 5%以上股份的股东,将严格履行发行人首次公开 发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。 (2)减持方式:在承诺人所持发行人股份锁定期届满后,承诺人减持发行人的 股份应符合相关法律法规及证券交易所的相关规则要求,减持方式包括但不限于二 级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 (3)减持价格:承诺人减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定, 并应符合相关法律法规及证券交易所的规则要求。 (4)减持期限:承诺人将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场 情况、发行人股票走势及公开信息、承诺人需要等情况,自主决策、择机进行减持。 (5)承诺人在减持发行人股份前,应提前 3 个交易日予以公告,并按照证券交 易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 2、合计持有本公司 5%以上股份的股东嘉乾九鼎和嘉翔九鼎承诺: (1)承诺人作为持有发行人 5%以上股份的股东,将严格履行发行人首次公开 发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。 (2)减持方式:在承诺人所持发行人股份锁定期届满后,承诺人减持发行人的 股份应符合相关法律法规及证券交易所的相关规则要求,减持方式包括但不限于二 级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 (3)减持价格:承诺人减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定, 并应符合相关法律法规及证券交易所的规则要求。 (4)减持期限:承诺人将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场 情况、发行人股票走势及公开信息、承诺人需要等情况,自主决策、择机进行减持。 (5)本企业在减持发行人股份前,应提前 3 个交易日予以公告,并按照证券交 易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。本企业持有公司股份低于 5% 以下时除外。 四、关于股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 1、公司的承诺 9 公司承诺:如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判 断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在中国证 监会认定有关违法事实后 3 个交易日内启动依法回购首次公开发行的全部新股的工 作。回购价格按照回购时的公司股票市场价格和发行价格孰低确定。如本公司招股 说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失 的,本公司将依法赔偿投资者损失。 发行人就未能履行关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的赔偿承诺提出以下约束措施:若本公司违反相关承诺,本公司将在股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉; 如果因未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的,本公司将依法向投资者赔偿 相关损失。 2、控股股东、实际控制人的承诺及约束措施 公司控股股东、实际控制人包建华承诺:如发行人招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的,本人将在中国证监会认定有关违法事实后 3 个交易日内启动依法购回本 人已转让的原限售股份的工作。购回采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议 转让或要约收购等方式,购回价格按照购回时的公司股票市场价格和发行价格孰低 确定。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在 证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 发行人控股股东、实际控制人包建华就未能履行关于招股说明书若存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺提出以下约束措施:若本人违反相关承诺, 则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发 行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内,停 止在发行人处领取薪酬及股东分红,同时本人持有的发行人股份将不得转让,直至 本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 3、董事、监事及高级管理人员承诺及约束措施 10 公司董事、监事和高级管理人员承诺:如发行人招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资 者损失,但本人能够证明自己无过错的除外。 发行人董事、监事和高级管理人员就未能履行关于招股说明书若存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺提出以下约束措施:若本人违反相关承诺,本 人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内,停止在发 行人处领取薪酬或津贴及股东分红,同时本人持有的发行人股份将不得转让,直至 本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 4、相关中介机构承诺 长江保荐承诺:如本保荐机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将根据中国证 监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。 北京国枫律师事务所承诺:若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投 资者损失。 立信会计师事务所承诺:本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资 者损失。 北京中企华资产评估有限责任公司承诺:若因本公司为发行人首次公开发行股 票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损 失的,将依法赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 由于本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期,在此期间股东回报仍将 通过公司现有业务产生收入和利润实现,本次发行后公司股本增加,公司每股收益 和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降,请投资者注意公司即期回报被 11 摊薄的风险。公司拟通过加强募集资金管理、优化产品和业务结构、加快募投项目 建设进度,完善利润分配政策等方式,积极提升公司盈利能力,填补被摊薄的股东 即期回报。具体如下: 第一、严格募集资金使用管理,保证募集资金有效使用 本次发行募集资金到位后,发行人将严格按照有关规定,开立募集资金专户, 并与银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议,对募集资金的存放及使用进行有 效管理和监督。公司本次募集资金投资项目的支出,按照募集资金使用计划严格执 行资金支出审批手续,并由公司内部审计部门对募集资金使用情况进行日常监督。 第二、优化产品和业务结构,提升盈利能力 公司充分发掘现有的资源和技术力量,研发、生产更具市场竞争力的产品,实 现产品升级和业务结构优化,提高公司的核心竞争力和市场地位。本次发行完成后, 公司的资产规模将大幅度的增加,资产结构更加稳健,资产负债率将有效降低。随 着公司募投项目的陆续建成和投产,公司的盈利能力将进一步增强,公司整体的盈 利水平将得到进一步提升。 第三、加快募投项目建设进度,争取早日达产 针对本次募投项目,公司进行了充分的前期可行性分析工作,在募集资金到位 后,公司将按照计划确保募投项目实施进度,并加快推进募投项目建设,争取项目 早日达产并实现预期效益。 第四、完善利润分配政策 公司股东大会通过了本次发行上市后生效的《公司章程》(草案),完善了公 司利润分配的决策程序和机制、利润分配政策的调整原则,进一步明确了公司利润 分配方式现金分红优先的原则,明确了以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的 20%,加强了对中小投资者利益的保护。 六、利润分配政策的承诺 发行人 2012 年年度股东大会审议通过的公司本次发行上市后生效的《公司章程 12 (草案)》和 2013 年年度股东大会审议通过的《章程(草案)修正案》,对公司利 润分配政策进行了详细约定。详见招股说明书“第九节 十三、(二)本次发行后的 股利分配政策”。 发行人承诺:本次发行并上市后,本公司将严格执行上市后生效的《公司章程 (草案)》(经 2012 年度和 2013 年度股东大会审议通过)中有关利润分配政策, 实行连续、稳定的利润分配政策,采取积极的现金或股票股利分配政策。 七、发行人控股股东、实际控制人做出的避免同业竞争承诺 公司实际控制人包建华出具了“关于避免同业竞争的承诺函”,具体内容详见招 股说明书“第七节( 一)、(三)避免同业竞争的承诺”的相关内容。 八、关于减少并规范关联交易的承诺 公司持股 5%以上股东包建华、永太科技、喻文军、富祥投资、嘉乾九鼎和嘉 翔九鼎出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》,承诺减少并规范与发行人之间 的关联交易,关联交易价格公允,并按正常的商业行为准则进行。 九、发行人实际控制人做出的关于承担发行人因社会保险及住房公 积金缴交不规范而可能受到的一切损失的承诺 公司控股股东、实际控制人包建华承诺:如果根据有权部门的要求或决定,发 行人及子公司需要为员工补缴本承诺函签署之日(2015 年 5 月 7 日)前应缴未缴的 社会保险金或住房公积金,或应未足额缴纳需承担任何罚款或损失,公司控股股东、 实际控制人包建华将足额补偿发行人因此发生的支出或所受损失。 13 第二节 股票上市情况 一、公司股票上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》(2014 年修订)等国家有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所 股票上市公告书内容与格式指引(2013 年 12 月修订)》编制而成,旨在向投资者 提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1370 号文核准,本公司首次公开发 行股票总量不超过 1,800 万股人民币普通股。本次发行采用网下向投资者询价发行 和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,其中,网下向投资者询价发行数 量为 180 万股,占本次发行总量的 10%;网上向社会公众投资者定价发行数量为 1,620 万股,占本次发行总量的 90%。发行价格为 15.33 元/股。 经深圳证券交易所《关于江西富祥药业股份有限公司人民币普通股股票在创业 板上市的通知》(深证上[2015]524 号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深 圳证券交易所创业板上市,股票简称“富祥股份”,股票代码“300497”;其中本次发 行的 1,800 万股股票将于 2015 年 12 月 22 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)、中证网(www.cs.com.cn)、中国证券网(www.cnstock.com)、 证券时报网(www.secutimes.com)、中国资本证券网(www.ccstock.cn)查询,故 与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 二、股票上市的相关信息 1、上市地点:深圳证券交易所 2、上市时间:2015 年 12 月 22 日 3、股票简称:富祥股份 4、股票代码:300497 5、首次公开发行后总股本:7,200 万股 6、首次公开发行股票数量:1,800 万股 14 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本上市公告书第一节“重要声 明与提示”的相关内容。 9、本次上市股份的其他锁定安排:无。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的 1,800 万股均 无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易日期: 占发行后 持股数量 可上市交易日期 项目 股东名称 总股本比 (万股) (非交易日顺延) 例 包建华 2,529.60 35.13% 2018-12-22 浙江永太科技股份有限公司 1,326.00 18.42% 2016-12-22 喻文军 510.00 7.08% 2016-12-22 景德镇市富祥投资有限公司 357.00 4.96% 2018-12-22 苏州工业园区嘉乾九鼎投资 236.54 3.29% 2016-12-22 中心(有限合伙) 首次公 苏州工业园区嘉翔九鼎投资 63.46 0.88% 2016-12-22 开发行 中心(有限合伙) 前已发 陈斌 204.00 2.83% 2016-12-22 行股份 包旦红 76.50 1.06% 2018-12-22 柯喜丽 25.50 0.35% 2018-12-22 冯沈荣 25.50 0.35% 2016-12-22 牛云波 15.30 0.21% 2016-12-22 金继忠 15.30 0.21% 2016-12-22 魏永超 15.30 0.21% 2016-12-22 小计 5,400.00 75.00% 首次公 网上发行的股份 1,620.00 22.5% 2015-12-22 开发行 网下配售的股份 180.00 2.5% 2015-12-22 的股份 小计 1,800.00 25.00% 合计 7,200.00 100.00% 12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构:长江证券承销保荐有限公司 15 第三节 本公司、股东和实际控制人情况 一、本公司基本情况 1、公司名称:江西富祥药业股份有限公司 2、英文名称:Jiangxi Fushine Pharmaceutical Co., Ltd. 3、注册资本:5,400 万元(本次发行前);7,200 万元(本次发行后) 4、法定代表人:包建华 5、有限公司设立日期:2002 年 3 月 20 日 6、股份公司设立日期:2012 年 8 月 29 日 7、注册地址:景德镇市昌江区鱼丽工业区 2 号(鱼山与丽阳交界处) 8、经营范围:原料药制造、销售(以药品生产许可证为准,有效期至 2019 年 4 月 13 日);化工原料制造、销售(不含化学危险品);经营进出口业务。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 9、主营业务:专业从事原料药、医药中间体及相关产品研发、生产与销售。 10、所属行业:C27 医药制造类 11、电话:0798-2193377 传真:0798-2193322 12、互联网地址:http:// www.fushine.cn 13、电子邮箱:stock@fushine.cn 14、董事会秘书:陈祥强 二、本公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票情况 1、直接持股 姓名 职务 持股数量(万股) 任职起止时间 包建华 董事长 2,529.60 2012 年 8 月至今 喻文军 董事 510.00 2012 年 8 月至今 2、间接持股 法人股东持有 任职起止日 法人股 在法人股东 姓名 职务 发行人股份比 期 东 的持股比例 例 2012 年 8 月 浙江永 王莺妹 董事 23.79% 24.56% 至今 太科技 16 2012 年 8 月 股份有 陈丽洁 监事 0.19% 至今 限公司 2012 年 8 月 关辉 副董事长 0.06% 至今 2012 年 8 月 包建华 董事长兼总经理 57.85% 至今 2012 年 8 月 程荣武 董事兼副总经理 21.43% 至今 景德镇 2012 年 8 月 市富祥 许春霞 董事 2.86% 6.61% 至今 投资有 2012 年 8 月 限公司 张祥明 副总经理 2.86% 至今 副总经理、董事会 2012 年 8 月 陈祥强 2.86% 秘书、财务总监 至今 3、本公司其他董事、监事和高级管理人员的持股情况 姓名 职务 持股数量(万股) 任职起止时间 李燕 独立董事 0 2012 年 8 月至今 刘洪 独立董事 0 2014 年 5 月至今 符念平 独立董事 0 2015 年 7 月至今 杨海滨 监事 0 2012 年 8 月至今 董巍 监事 0 2012 年 8 月至今 李英涛 副总经理 0 2014 年 10 月至今 三、公司控股股东及实际控制人的情况 公司控股股东、实际控制人为包建华。包建华直接持有富祥药业 46.84%的股权, 为富祥药业控股股东,另外包建华持有公司主要股东景德镇市富祥投资有限公司 57.85%的股权。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 本次发行结束后上市前的公司股东总数为 30,637 人。公司前 10 名股东持有公 司发行后股份情况如下: 序号 股东 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 包建华 2,529.60 35.13 2 浙江永太科技股份有限公司 1,326.00 18.42 3 喻文军 510.00 7.08 4 景德镇市富祥投资有限公司 357.00 4.96 苏州工业园区嘉乾九鼎投资中心 5 236.54 3.29 (有限合伙) 17 序号 股东 持股数量(万股) 持股比例(%) 6 陈斌 204.00 2.83 7 包旦红 76.50 1.06 苏州工业园区嘉翔九鼎投资中心 8 63.46 0.88 (有限合伙) 9 柯喜丽 25.50 0.35 10 冯沈荣 25.50 0.35 合 计 5,400.00 75.00 18 第四节 股票发行情况 一、公开发行数量:1,800 万股,网下向投资者询价配售股票数量为 180 万股, 占本次发行总量的 10%;网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 1,620 万股, 占本次发行总量的 90%。 二、发行价格:15.33 元/股,该价格对应的市盈率为: 1、16.34 倍(每股收益按照 2014 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的 扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算); 2、21.79 倍(每股收益按照 2014 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的 扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算)。 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向投资者询价发行和网上向社会公众投资者定价发行相结合 的方式。本次发行中通过网下向网下投资者配售的股票数量为 180 万股,占本次发 行总量的 10%,有效申购数量为 352,080 万股,有效申购获得配售的比例为 0.051125%,认购倍数为 1,956 倍。本次网上定价发行的股票数量为 1,620 万股,占 本次发行总量的 90%,中签率为 0.1626544646%,超额认购倍数为 614.80 倍。本次 网下发行与网上发行均不存在余股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 27,594.00 万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙) 已于 2015 年 2 月 13 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并 出具信会师报字[2015]第 610770 号《验资报告》。 五、发行费用总额及项目、每股发行费用 1、本次发行费用合计为 3,507.67 万元,明细情况如下: 项目 金额(万元) 承销及保荐费用 2,055.64 会计师审计费用 730.43 律师费用 378.92 本次发行的信息披露费 294.34 19 项目 金额(万元) 发行手续费用 29.48 招股说明书等材料制作费用 18.86 合 计 3,507.67 2、每股发行费用:1.95 元。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本) 六、本公司募集资金净额 本公司共募集资金 27,594.00 万元,扣除本公司需承担的 3,507.67 万元发行费用 后,募集资金净额为 24,086.33 万元; 七、发行后每股净资产:7.55 元/股(按 2015 年 6 月 30 日经审计净资产值加 上本次发行募集资金净额的合计数除以本次发行后总股本计算)。 八、发行后每股收益:0.55 元/股(按 2015 年 6 月 30 日经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。 20 第五节 财务会计资料 发行人 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月财务报表已经立信会计师事 务所(特殊普通合伙)审计并出具了信会师报字[2015]第 610513 号《审计报告》, 业已在招股说明书进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 发行人 2015 年第三季度主要财务信息和经营状况、以及 2015 年全年业绩预计 情况也已在招股说明书中进行了披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明 书。 21 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照深圳证券交易所的有关规则, 在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度并办理工商登记变更手续。 二、本公司自 2015 年 12 月 4 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公 告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下: 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,生 产经营状况正常,主营业务发展目标进展正常。 2、本公司生产经营情况、外部条件及生产环境未发生重大变化。 3、本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重 要合同。 4、本公司未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司在该期间未召开董事会、监事会和股东大会。 13、本公司无其他应披露的重大事项。 22 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 1、上市保荐机构:长江证券承销保荐有限公司 2、法定代表人:王世平 3、联系地址:上海市世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层 4、电话:021-38784899 5、传真:021-50495600 6、保荐代表人:王海涛、王世平 7、联系人:张新杨、张佳伟、邹棉文 二、保荐机构的保荐意见 本公司的上市保荐机构长江证券承销保荐有限公司已向深圳证券交易所提交了 《长江证券承销保荐有限公司关于江西富祥药业股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市之保荐书》,上市保荐机构的推荐意见如下:发行人申请其股票上市 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易 所创业板上市的条件。长江保荐愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上 市交易,并承担相关保荐责任。 23 (本页以下无正文,为《江西富祥药业股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市之上市公告书》之签章页) 江西富祥药业股份有限公司 年 月 日 24